目 录

内容

第1节。	定义；释义	1
1.1.	定义	1
1.2.	释义	15
1.3.	计算	16
1.4.	分区	16
1.5.	四舍五入	16
1.6.	一天中的时间	16
1.7.	付款或履约时间	16
第2节。	信贷便利	17
2.1.	承诺	17
2.2.	贷款程序	17
2.3.	承诺若干	17
2.4.	贷款会计	18
2.4.1.	记录保存	18
2.4.2.	笔记	18
2.5.	利息	18
2.5.1.	利率	18
2.5.2.	付息日期	18
2.5.3.	调整后期限SOFR的设定和通知	19
2.5.4.	利息的计算	19
2.5.5.	术语SOFR符合更改	19
2.6.	费用	19
2.6.1.	未使用承诺费	19
2.6.2.	费用	19
2.7.	延长终止日期。	19
2.8.	预付账款	20
2.9.	还款	20
2.10.	付款	21
2.10.1.	付款的作出和结算	21
2.10.2.	付款和收益的应用	21
2.10.3.	抵消	22
2.10.4.	按比例分摊付款	22
2.11.	抵押品。	22

2.12.	违约贷款人。	23
2.12.1.	违约贷款人调整。	23
2.12.2.	违约贷款人治愈。	24
第3节。	产量保护	24
3.1.	税收	24
3.2.	成本增加	26
3.3.	无法确定利率	27
3.4.	违法	28
3.5.	赔偿	28
3.6.	筹资方式；备用筹资办公室	28
3.7.	缓解情况；更换贷款人	28
3.8.	陈述的结论性；生存性	29
3.9.	基准更换	29
第4节。	先决条件	30
4.1.1.	费用	30
4.1.2.	贷款文件的交付	30
4.2.	所有信贷展期	31
第5节。	申述及保证	32
5.1.	组织机构	32
5.2.	授权；无冲突	32
5.3.	有效性；约束力性质	32
5.4.	财务状况	33
5.5.	无实质性不利影响	33
5.6.	诉讼	33
5.7.	财产所有权；留置权	33
5.8.	大写	33
5.9.	养老金计划	33
5.10.	投资公司法	34
5.11.	没有违约	34
5.12.	保证金股票	34
5.13.	税收	34
5.14.	偿债能力	34
5.15.	环境事项	34
5.16.	保险	35
5.17.	信息	35
5.18.	劳工事务	35

5.19.	遵守法律；反恐怖主义法律	35
5.19.1.	一般法律。	35
5.19.2.	反恐法律。	35
5.19.3.	反洗钱法。	36
5.19.4.	反腐败法	36
5.20.	经纪人	36
5.21.	担保物上担保权益的完善	36
第6节。	肯定性盟约	37
6.1.	信息	37
6.1.1.	年度报告	37
6.1.2.	中期报告	37
6.1.3.	合规证书	37
6.1.4.	通告	37
6.1.5.	其他信息	38
6.2.	书籍；记录；检查	38
6.3.	财产的维修；保险	38
6.4.	遵纪守法；缴纳税款和负债	38
6.5.	维持存在	39
6.6.	员工福利计划	39
6.7.	环境事项	39
6.8.	所得款项用途	39
6.9	存款账户。	39
6.9.	质押账户。	40
第7节。	消极盟约	40
7.1.	债务	40
7.2.	留置权	40
7.3.	合并；合并；资产出售	41
7.4.	管理文件的修改	41
7.5.	所得款项用途	41
7.6.	与关联公司的交易	41
7.7.	不一致的协议	41
7.8.	商业活动	42
7.11.	遵守反恐怖主义法律	42
7.12.	ERISA	42
第8节。	违约事件；补救措施	43
8.1.	违约事件	43

8.1.1.	不支付信贷	43
8.1.2.	其他债务项下违约	43
8.1.3.	破产；资不抵债	43
8.1.4.	不遵守贷款文件	44
8.1.5.	申述；保证	44
8.1.6.	养老金计划	44
8.1.7.	判决	44
8.1.8.	贷款文件或抵押文件无效	44
8.1.9.	控制权变更	44
8.1.10.	总资本下降。	45
8.1.11.	股权摘牌。	45
8.2.	补救措施	45
第9节。	代理	45
9.1.	任命；授权	45
9.2.	职责下放	46
9.3.	有限责任	46
9.4.	Reliance	47
9.5.	违约通知	47
9.6.	信贷决策	47
9.7.	赔偿	48
9.8.	代理个别	48
9.9.	继任代理	48
9.10.	抵押和担保事项	49
9.11.	次级债	49
9.12.	一致行动	49
9.13.	安排人；账簿管理人	49
9.14.	某些ERISA事项	50
9.15.	错误付款	51
第10节。	杂项	53
10.1.	豁免；修订	53
10.2.	通告	54
10.3.	成本；费用	54
10.4.	借款人的赔偿	55
10.5.	编组；搁置付款	56
10.6.	放款人的非责任	56
10.7.	作业；参与	56

10.7.1.	作业	56
10.7.2.	参与	57
10.8.	保密	58
10.9.	字幕	59
10.10.	补救措施的性质	59
10.11.	对口单位	59
10.12.	可分割性	59
10.13.	整个协议	60
10.14.	继任者；指派	60
10.15.	管治法	60
10.16.	论坛选择；同意管辖权	60
10.17.	放弃陪审团审判	60
10.18.	爱国者法案	61
10.19.	受影响金融机构的保释金认可书及同意书	61
10.20.	关于任何受支持的QFII的致谢	61
10.21.	更换现有信贷协议	62
10.22.	书面信贷协议。	63

 

 

附件

附件一承诺

附件二地址

 

附件

附件一种形式的转让和承担协议

附件 B符合性证书

 

日程安排

附表5.1组织；管辖范围；行政长官办公室

附表7.1现有债务

 

信贷协议

本信贷协议由特拉华州有限合伙企业Greystone Housing Impact Investors LP（作为借款人）、Bankers Trust Company（作为行政代理人）以及贷款人（定义见下文）于2025年6月30日签订。

目的声明

 

借款人已请求，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，代理人和贷款人已同意向借款人提供某些信贷便利。

 

现据此，为良好的、有价值的对价，其收悉及充分性由协议各方确认，该等各方特此约定如下：

 

第1节。定义；释义.

1.1.定义.

以下术语在本文中使用时应具有以下含义：

“加速事件”是指发生以下任一情况：（i）根据第8.1.3节发生的违约事件；（ii）根据第8.1.1节发生的违约事件和根据第8.2节终止承诺；或（iii）根据第8.1节发生的任何其他违约事件以及所需贷款人选择宣布债务到期应付。

“调整后的期限SOFR”是指，就任何计算而言，每年的费率等于此类计算的期限SOFR；但前提是调整后的期限SOFR永远不会低于0.10%

“调整后的总资产”是指报告的总资产，但包括（i）根据MRB、GIL、财产贷款、应税MRB和应税GIL的还款调整的总成本，（ii）递延融资成本的初始成本，以及（iii）借款人最近的10-K表或10-Q表中报告的房地产资产的初始成本的调整除外。

 

“垫款”是指从贷款人处获得的循环贷款的垫款，供借款人用于收购融资资产。

 

“提前还款日”具有第2.9节规定的含义。

 

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

任何人的“关联”是指（a）直接或间接控制或由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，（b）该人的任何执行官或董事，以及（c）就任何贷款人、该贷款人管理或管理的任何实体或其关联公司或投资顾问从事制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款而言。任何人如直接或间接拥有对选举董事或经理具有普通投票权的证券的10%或以上投票权（在完全稀释的基础上），或有权以合约或其他方式指示或导致该人的管理层和政策的方向，则该人应被视为“受控制”。除非

本协议另有明文规定，该代理人或任何贷款人均不得被视为任何信用方的附属机构。

“代理人”是指Bankers Trust以其作为本协议项下所有贷款人的行政代理人的身份及其任何继任者的身份。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”是指这份信贷协议。

“反腐败法”具有第5.2 0.4节规定的含义。

“反洗钱法”具有第5.2 0.3节规定的含义。

“适用保证金”是指2.50%。

“认可基金”是指（a）任何基金、信托、贷款池或类似实体，在正常业务过程中正在或即将从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似的信贷展期，并由（i）贷款人、（ii）贷款人的关联公司、（iii）管理贷款人或贷款人的关联公司的同一投资顾问或（iv）管理贷款人或贷款人的关联公司的投资顾问的关联公司或（b）任何财务公司、保险公司，或为上述（a）条所述任何贷款人或任何人临时存放贷款的其他金融机构。

“安排人”是指银行家信托，以安排人的身份。

“转让协议”是指本协议所附表格中的转让和承担协议，作为附件 A。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限随后根据第3.9（d）节从“利息期”的定义中删除。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行家信托”是指银行家信托公司。

“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条，或任何类似的联邦或州关于债务人救济的法律。

“基准”最初是指长期SOFR参考利率；前提是，如果就长期SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.9节取代了此种先前的基准利率。

“基准替代”是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）由代理人和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时美元计价的银团信贷便利的现行基准，以及（b）相关的基准替代调整。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由代理机构和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未经调整的基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未经调整的基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，以及（ii）该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的事件，就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而言，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此种基准（或此种组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；但条件是，在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此种组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具代表性，或截至指明的未来日期将不具代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息的发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准替换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间”是指，自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第3.9节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已为本协议项下和根据第3.9节任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准之时。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 CFR § 1010.230。

“借款人”是指Greystone Housing Impact Investors LP，一家特拉华州有限合伙企业，及其允许的继承人和受让人。

“借款通知”是指以代理人认可的形式要求提前发放循环贷款的书面通知。

“营业日”是指商业银行在爱荷华州得梅因市开放商业银行业务的任何一天；前提是，就SOFR贷款和任何此类SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款而言，任何此类日子也是美国政府证券营业日。

“资本租赁”就任何人而言，是指根据公认会计原则，在该人的资产负债表上作为资本或融资租赁入账的该人对任何不动产或个人财产的任何租赁（或传达使用权的其他协议）。

“资本租赁义务”是指，在任何时候，就任何资本租赁而言，作为任何人的任何售后回租交易的一部分而订立的任何租赁，或任何合成租赁，即（或者，如果该合成租赁或其他租赁作为资本租赁入账）在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上资本化的该人的所有义务的金额。

“控制权变更”是指普通合伙人不再是借款人的普通合伙人，或借款人或普通合伙人控制权发生任何变更。

“截止日期”是指第4.1节中规定的所有先决条件均已满足（或根据本协议条款被豁免）的日期。

“抵押品”是指借款人或代理人拥有或打算拥有担保权益以担保债务的支付和履行的任何其他人的所有财产，包括但不限于抵押文件中描述的财产，包括但不限于使用预付款获得的每项融资资产。

“抵押单证”是指借款人或任何其他人为担保债务的支付和履行而现在或以后交付给代理人的所有单证、票据和协议，包括但不限于担保协议、控制协议和为此目的的任何其他协议，以及借款人或任何其他人为此目的为代理人签立的所有其他担保协议、抵押或信托契约，这些现在存在或在本协议日期之后订立。

“承诺”是指，就任何贷款人而言，循环贷款承诺。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指基本上以附件 B形式存在的证书。

“符合性变更”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、或任何类似或类似的定义（或添加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、所产生的破损成本的适用性以及其他技术、行政或操作事项），代理人认为可能适合反映任何此类利率的采用和实施，或允许代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理该利率（或，如果代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，则以代理人决定的其他管理方式

与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要）。

“或有义务”是指任何人担保、背书或以其他方式成为或或有责任的任何协议、承诺或安排（通过直接或间接协议、或有或其他方式，为支付提供资金、向债务人提供资金或以其他方式投资于债务人，或以其他方式向债权人保证免受损失）任何其他人的任何债务、义务或其他责任（通过在收款过程中的票据背书除外），或保证对任何其他人的股份支付股息或其他分配。任何人就任何或有债务所承担的义务的金额（受其中规定的任何限制）应被视为由此支持的债务、义务或其他责任的本金金额。任何或有债务的金额应被视为等于作出该或有债务的相关主要债务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，或如未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。

“受控集团”是指根据IRC第414条或ERISA第4001条被视为单一雇主的受控公司集团和共同控制下的行业或业务（无论是否成立）的所有成员。

“控制协议”是指借款人、代理人、证券中介机构之间截至截止日的控制协议。

“信用方”是指借款人和任何担保人的统称；“信用方”是指上述任何一方信用方。

任何人的“债务”是指，在每种情况下，根据公认会计原则确定的（a）该人对所借资金的所有债务，（b）由债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务，（c）该人作为承租人在资本租赁项下已经或应该根据公认会计原则在该人的资产负债表上记录为负债的所有义务，（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款和第（i）款所述义务），（e）以该人财产上的留置权作担保的所有债务，不论该等债务是否已由该人承担（其数额以该财产的公平市场价值计量），（f）就信用证（不论是否已提取）、银行承兑汇票及为该人的帐户发行的担保债券而承担的所有或有或其他债务，（g）该人的所有套期保值义务，（h）该人的所有或有债务，（i）该人作为普通合伙人的任何合伙的所有债务（除非该债务的条款明确规定该人对此不承担责任），以及（j）该人在任何合成租赁交易下的所有义务，其中此类债务被视为出于税务目的的借款债务，但该交易根据公认会计原则被归类为经营租赁。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指任何事件，如果持续不治，将随着时间的推移或发出通知或两者兼而有之，构成违约事件。

“违约贷款人”是指，在符合第2.1 2.2节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在要求根据本协议为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其根据本协议要求提供资金的全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，或（ii）在到期之日起两个营业日内向代理人或任何其他贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件，连同任何适用的违约，应在此类书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内向代理人和借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期融资义务（但该贷款人应在收到代理人和借款人的此类书面确认后根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有，或拥有直接或间接的母公司拥有，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人利益的受让人，或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员，包括以此类身份行事的FDIC或任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否认、否认，或否认与该等贷款人订立的任何合约或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人作出的关于贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每个贷款人交付有关该确定的书面通知时，应被视为违约贷款人（根据第2.1 2.2条）。

“美元”和$是指美利坚合众国的合法资金。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人），对在任何EEA成员国设立的任何信贷机构或投资公司的决议负有责任。

“电子传输”是指每一份文件、指令、授权、文件、信息，以及通过电子邮件或电子传真发送、张贴或以其他方式制作或传达的任何其他通信，或以其他方式发送或从电子系统发送。

“环境索赔”是指任何政府、监管或司法当局或其他人声称可能因违反任何环境法而承担责任或责任，或对环境或任何人或财产的释放或伤害而提出的所有索赔，无论其主张如何。

“环境法”是指所有现行或未来的联邦、州或地方法律、法规、普通法职责、规则、条例、条例和法典，连同所有行政命令、指示职责、请求、许可、授权、任何政府当局的许可和与之达成的协议，在每种情况下，涉及由污染或保护环境和/或相关健康和安全问题引起或与之有关的任何事项，包括与任何有害物质的存在、使用、生产、产生、处理、运输、处理、储存、处置、分配、排放、释放、控制或清理有关的任何上述任何事项。

“ERSA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“错误付款”具有第9.16节规定的含义。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第8.1节中描述的任何事件。

“交易法”是指1934年的《证券交易法》。

“除外套期保值义务”是指，就任何担保人而言，构成互换义务的任何套期保值义务，如果且在该担保人对该套期保值义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则、法规，该套期保值义务（或其任何担保）为或成为非法，或商品期货交易委员会的命令（或其中任何一项的申请或官方解释），因该担保人在该担保人的担保或授予该担保权益就该套期保值义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其规定所定义的“合格合同参与人”。如果构成掉期义务的任何套期保值义务是根据管辖一项以上此类套期保值义务的主协议产生的，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为之或成为非法的可归属于掉期的此类套期保值义务部分。

“不包括的税收”具有第3.1节（c）中规定的含义。

“现有信贷协议”指借款人与Bankers Trust之间日期为2021年8月23日的某些经修订和重述的信贷协议，经修订。

 

“融资”是指循环贷款融资。

“FATCA”指IRC第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施IRC此类条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，每年的利率（向上四舍五入到1%的最接近的1/100）等于纽约联邦储备银行就前一项业务公布的利率

日，或者，如果没有如此公布此类利率，则由代理人确定的、由代理人选定的三家具有公认信誉的主要银行最后安排的隔夜联邦基金交易报价的平均年利率。

“费用函”是指安排人与借款人之间于2025年6月30日签署的某些费用函。

“融资资产”是指借款人通过贷款人向借款人提供的预付款获得的以下任何一种资产：（i）应税或免税的MRB，（ii）应税或免税贷款（无论是直接向借款人还是通过政府实体间接提供），该债券或贷款用于为经济适用房的购置、修复或建设提供资金，或以其他方式由房地产或抵押贷款支持证券担保，或（iii）由投资级租户担保的主租赁协议担保的应税或免税贷款。

 

“财政季度”是指借款人一个财政年度的一个财政季度。

“会计年度”是指借款人的会计年度，该会计年度为截至每年12月31日的12个月期间。

“FRB”是指美联储系统的理事会或其任何继任者。

“筹资日期”具有第2.2节中规定的含义。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会（或在美国会计专业内具有类似地位和权威的类似职能的机构）的声明和声明中不时阐述的在美国生效的公认会计原则，适用于截至确定之日的情况。

“普通合伙人”是指美国第一资本联合有限合伙企业二，即借款人的普通合伙人。

 

“GIL”是指政府发行人贷款。

 

“管理文件”是指（a）就任何公司而言，公司的证书或章程以及章程；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程以及经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，合伙企业、合资企业、声明或其他证明或以其他方式与其成立或组织、治理和资本化有关的适用协议或文件；（d）就上述任何实体而言，任何其他协议、文书、备案，或就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的有关通知。

“担保人”是指在现在或以后的任何时间就义务执行担保的每个人（如果有的话）。

“有害物质”是指任何危险废物、有害物质、污染物、污染物、有毒物质、石油、有害物质、化学品或任何其他受环境法管制或根据任何环境法规定承担责任的物质。

“对冲义务”就任何人而言，是指该人在任何利率、货币或商品互换协议、上限协议或领子协议以及旨在保护某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响的任何其他协议或安排下的任何净负债。任何人就任何套期保值义务所承担的义务的金额应被视为该人在该义务终止时应支付的净额。

“补偿税”具有第3.1节（a）中规定的含义。

“投资级租户”是指信用评级为：（i）标准普尔BBB-或更好；（ii）穆迪Baa3或更好；和/或（iii）惠誉BBB-或更好的租户。

“IRC”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“合资股权投资”是指借款人对第三方开发商开发或正在开发的个人多户住宅或老年人住宅项目的股权投资，该投资与Clermont，LLC先前开发的“Vantage”设计理念一致（如借款人的10-Q表或10-K表中所述）。

 

“法律费用”是指，就任何人而言（a）任何律师、会计师、审计师、评估师、顾问和该人聘用的其他专业人员的所有合理且有文件证明的自付费用和收费，以及（b）所有法庭费用和类似的法律费用。

「放款人」指Bankers Trust，代表其本身而非作为代理人行事，以及本协议的每一签署放款方。

“杠杆率”具有第6.11节规定的含义。

“留置权”就任何人而言，是指该人在该人拥有或正在购买或获得的任何不动产或个人财产、资产或其他权利中授予的任何权益，这些权益可确保任何义务的支付或履行，并应包括任何抵押、留置权、产权负担、押记或任何种类的其他担保权益，无论是由合同、作为法律事项、通过司法程序或其他方式产生。

“贷款文件”是指本协议、票据、抵押文件、担保人的任何担保、费用函，以及就上述事项交付的所有文件、文书和协议，所有这些文件、文书和协议均经不时修订、重述或以其他方式修改。

“贷款”是指循环贷款。

“保证金股票”是指FRB条例T、U或X中定义的任何“保证金股票”。

“重大不利影响”是指（a）整体而言，信用方的经营、资产、业务、财产或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响，（b）信用方在任何重大方面履行其在贷款单证下的任何义务的能力受到重大损害，或（c）对抵押单证下担保物的任何实质性部分或对任何贷款单证的合法性、有效性、约束力或对信用方的可执行性产生重大不利影响。

“MRB”是指抵押收入债券。

 

“多雇主养老金计划”是指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，借款人或任何子公司或受控集团的任何成员可能对该计划承担任何责任。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“非美国贷款人”具有第3.1节（a）中规定的含义。

“票据”是指交付给任何贷款人的任何本票，以证明欠该贷款人的贷款，同样的本票可能会不时修改、重述或以其他方式修改。

“OFAC”具有第5.2 0.2节中规定的含义。

“义务”是指借款人或任何其他信用方在本协议、任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关而签立的任何其他文件或文书项下的所有负债、债务和义务（货币（包括申请后利息，允许与否）或其他），在每种情况下，无论如何产生、产生或证明，无论是直接的还是间接的、绝对的或或有的、现在或以后存在的、或到期的或即将到期的。

“经营账户”是指借款人在代理人处维护的账户# 00000016174。

“未偿还金额”是指就任何日期的循环贷款而言，在该日期发生的任何借款和循环贷款的提前还款或偿还生效后的未偿还本金金额。

“全额支付”、“全额支付”或“全额支付”是指，就任何义务而言，以现金全额支付所有此类义务（或有赔偿义务除外，前提是没有主张由此产生的索赔）。

“参与者名册”具有第10.7.2节中规定的含义。

“PBGC”是指Pension Benefit Guaranty Corporation和接替其在ERISA下的任何或全部职能的任何实体。

“养老金计划”是指“养老金计划”，该术语在ERISA第3（2）节中定义（多雇主养老金计划除外），受ERISA标题IV或IRC第412节或ERISA第302节的约束，借款人或受控集团的任何成员可能对此承担任何责任，包括由于在过去五年中的任何时间一直是ERISA第4063条所指的主要雇主（或ERISA第4064条所指的出资发起人）而承担的任何责任，或根据ERISA第4069条因被视为出资保荐人而承担的任何责任。

“允许的债务”是指第7.1节允许的债务。

“许可留置权”是指第7.2条允许的留置权。

“人”是指任何自然人、公司、合伙企业、信托、有限责任公司、协会、政府机关或单位，或任何其他实体，无论是以个人、受托人或其他身份行事。

“质押账户”是指证券中介机构以借款人名义设立并维持的账户# 164283-000（可能重新编号、重新指定或以其他方式修改）。

 

“优先股”是指借款人的优先股权，包括A系列优先股、A-1系列优先股、B系列优先股，以及借款人根据借款人管理文件条款发行的任何后续优先权益。

“按比例份额”是指，就每个贷款人而言，在任何时候的一个零头（以百分比表示，进行到小数点后第六位），其分子为该贷款人在该时间的承诺金额，分母为该时间的总承诺金额；但如果该等承诺已终止，则应根据未偿还金额确定每个贷款人的按比例份额。

“注册”具有第10.7.1（c）节规定的含义。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，拥有超过50%的承诺的贷款人，如果承诺已终止，则为未偿还金额；但如果存在两个或更多的贷款人，则规定贷款人应包括至少两个持有超过50%的承诺的贷款人（就本但书而言，作为关联机构或彼此认可基金的贷款人被视为一个贷款人）（或者，如果承诺已终止，未偿金额）；并进一步规定，任何违约贷款人的承诺在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“循环贷款人”是指有循环贷款承诺的贷款人。

“循环贷款承诺”是指，就每个贷款人而言，其向借款人提供循环贷款的义务，其总额不超过截至截止日期在“循环贷款承诺”标题下附件一该贷款人名称对面所列的金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。截至截止日期，循环贷款承付款总额为80,000，000美元。

“循环贷款便利”是指循环贷款承诺所代表的本协议项下的信贷便利。

“循环贷款”具有第2.1节中规定的含义。

“被制裁国家”具有第5.2 2.2节规定的含义。

“受制裁人员”具有第5.2 2.2节中规定的含义。

“制裁”具有第5.2 2.2节规定的含义。

“SDN列表”具有第5.2 2.2节中规定的含义。

“证券中介”是指Wilmington Trust、National Association或其任何继任者，以其作为维护质押账户的证券中介的身份。

 

“担保协议”是指截至借款人给出的以代理人和贷款人为受益人的截止日期的担保协议。

“优先债务”是指在任何时候，借款人及其子公司在合并基础上（不重复）的以下所有债务的总和：（i）借款债务（包括但不限于优先银行债务和优先票据），（ii）代表财产或服务的递延购买价格的债务（正常业务过程中产生的按行业惯常条款支付的应付账款除外），（iii）债务，无论是否承担，由留置权担保或从现在或以后拥有或获得的财产的收益或生产中支付，（iv）由票据、承兑汇票或其他票据证明的债务，（v）与信用证有关的债务，无论是否已提取或未提取，或有或有其他，（vi）掉期和其他金融合同项下的市场风险敞口净额，（vii）表外负债，包括合成租赁，（viii）资本化的租赁债务，（ix）可归因于允许的证券化交易的债务，（x）根据公认会计原则将在综合资产负债表上显示为负债的借款或其他融资便利的任何其他债务，及（xi）与借款人及任何附属公司的上述种类的其他人的任何债务有关的所有担保或其他或有债务，按综合基准计量。

“A系列优先股”是指借款人根据借款人管理文件的条款发行的A系列优先股。

“A-1系列优先股”是指借款人根据借款人管理文件的条款发行的A-1系列优先股。

“B系列优先股”是指借款人根据借款人管理文件的条款发行的B系列优先股。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“独家账簿管理人”是指Bankers Trust作为账簿管理人的身份。

“特定违约事件”是指根据第8.1.3节发生的违约事件。

“附属”是指，就任何人而言，该人直接或间接拥有的公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的已发行股份数量或其他股权，在选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事或其他管理人员时拥有超过50%的普通投票权。除非文意另有所指，本文中对子公司的每一处提及均为对借款人子公司的提及。

“互换义务”就任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“税”是指任何税务机关征收的任何现在或将来的收入、消费税、印花、跟单、财产或特许经营税及其他税项、费用、关税、征税、预扣、罚款、罚款、利息或附加税。

“TEBS交易”是指免税债券银团交易。

“期限SOFR”是指在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日，“期限SOFR确定日”）的期限为一个月的期限SOFR参考利率，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何期限SOFR确定日下午5：00（东部时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，并且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“Term SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由代理人合理酌情选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的一个月前瞻性期限利率。

“终止日期”指2027年6月30日（根据第2.7节的规定可延期）或循环贷款承诺根据第8节终止的较早日期。如果该日期不是营业日，则终止日期应为紧接的前一个营业日。

“TOB融资”是指一种投标期权债券融资交易。

“总资本”是指借款人最近向美国证券交易委员会提交的10-K表格或10-Q表格文件中报告的合伙人资本和可赎回优先股的总和。

“过渡性利率”是指，一旦出现基准不可用期限，或发生第3.3节或3.4节中描述的事件，由所需贷款人根据纽约联邦储备银行或联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会批准的替代指数选择的与调整后期限SOFR基本相似的替代利率。在确定过渡性利率时，代理人还可以修正并添加正或负的边际（在替代指数值中添加或减去的百分比），作为利率确定的一部分。在选择替代指数和建立任何保证金时，代理可能会考虑到当时任何为Term SOFR选择替代指数和保证金的市场惯例。

“UCC”是指在本协议签署之日生效且在爱荷华州不时生效的统一商法典，但前提是，如果由于法律的强制性规定，任何担保物上的担保权益的完善或不完善的效果，或本协议项下任何补救措施的可用性，均受在本协议签署之日或之后生效的统一商法典的管辖，“UCC”是指就本协议有关该等完善或完善或不完善的效果或该等补救措施的可用性的规定而言，在该等其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未使用的承诺费”是指借款人根据第2.6.1节向贷款人支付的费用。

“美国政府证券营业日”是指除（a）周六、（b）周日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“减记和转换权力”是指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法的任何与任何该等权力相关或附属的权力的任何义务。

1.2.释义.

就本协议和彼此的贷款文件而言，（a）定义术语的含义同样适用于定义术语的单数和复数形式；（b）术语“包括”不是限制性的，是指“包括但不限于”；（c）在计算从指定日期到以后的指定日期的时间段时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”，“通过”一词的意思是“到并包括”；（d）除非该贷款文件另有明确规定（i）提及协议和其他合同文书应被视为包括随后对其的所有修订、重述和其他修改，但仅限于此类修订、重述和其他修改不受任何贷款文件条款禁止的范围内，以及（ii）提及任何法规或条例应被解释为包括修订、替换、补充或解释该法规或条例的所有法定和监管条款；（e）本协议和其他贷款文件可使用几种不同的限制，为规范相同或类似事项而进行的测试、或计量，均为累积性的，每一项均应按照其条款进行；（f）本协议和其他贷款文件是代理人、借款人、贷款人、本协议其他各方当事人之间谈判的结果，并经其律师审查，是各方当事人的产物；因此，不得仅因代理人或贷款人参与其编制而对其作出不利于代理人或贷款人的解释。

1.3.计算.

除非本协议另有具体规定，本协议中使用的任何会计术语应具有根据GAAP习惯赋予该术语的含义，本协议下的所有财务计算均应按照GAAP计算。以“按照公认会计原则”一语明确限定条款或计算，绝不应被解释为限制上述内容。尽管此处包含任何其他规定，但应解释此处使用的所有会计或财务性质的术语，并应对此处提及的金额和比率进行所有计算，而不影响根据财务会计准则第159号声明（会计准则编纂825-10）以其中定义的“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务或其他负债进行估值的任何选择。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据2018年12月1日生效的公认会计原则，一个人在租赁项下的任何义务，如不需要（或将不需要）在该人的资产负债表上归类为资本租赁并进行会计处理，则无论12月1日之后公认会计原则有何变化，就本协议而言，应继续作为经营租赁（而不是资本租赁）进行会计处理，2018年，否则将要求此类租赁被重新定性（在预期或追溯的基础上或以其他方式）为资本租赁。

1.4.分区.

就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关，包括根据《特拉华州有限责任公司法》第18-217条进行的法定分割：（a）如果任何人的任何资产或财产成为一个或多个不同人的资产或财产，则该资产或财产应被视为已在该分割生效之日从原始人转移至随后的人，（b）如任何人的任何义务或法律责任成为一个或多个不同人的义务或法律责任，则原始人须当作已自动解除该义务或法律责任，而该义务或法律责任须当作已由其后的人承担，在每宗个案中，于该分立生效之日及（c）如任何新的人成立，该等新人应被视为在该分立生效之日由其股权持有人在其存在的第一个日期组织。

1.5.四舍五入.

借款人根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的财务比率）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.6.一天中的时间.

除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对得梅因时间（日光或标准，视情况而定）的引用。

1.7.付款或履约时间.

当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该等支付或履行的日期须延展至紧接其后的营业日，而该等延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）中反映。

第2节。信贷便利.

2.1.承诺；垫款；垫款限制；所得款项用途.

在遵守本协议的所有条款和条件的情况下，各贷款人在接受本协议后，分别同意按照每一该等贷款人的按比例份额（“循环贷款”）在循环基础上向借款人提供一笔或多笔贷款，借款人可在终止日期前不时偿还该等贷款，金额不超过借款人向所有贷款人要求的该等贷款人的循环贷款承诺；但在该等循环贷款生效后，未偿金额在任何时候都不会超过循环贷款承诺总额，并进一步规定，每笔预付款应受本节2.1中规定的额外限制的约束。借款人承认并同意，每笔单独的预付款旨在作为在代理批准的交易中收购融资资产的短期融资，借款人打算通过TOB融资、TEBS交易或其他方式通过担保替代长期债务或股权融资来偿还每笔预付款。

就借款人将以预付款获得的任何融资资产而言，相应预付款的金额不得超过以下两者中的较低者：（a）融资资产成本的100%；（b）融资资产公允市场价值的80%；或（c）30,000，000.00美元（此处称为“预付款限额”的所有此类金额中的较低者）。每一笔请求的预付款所适用的预付款限额应由代理人在收到并审查本协议第2.2节要求的借款通知和相关报告后合理确认。为免生疑问，各方同意，不得允许代理人批准任何预付款（i）用于除收购融资资产以外的任何目的；或（ii）在代理人审查第2.2节要求的报告后确定的情况下，超过了预付款限额。

借款人在此确认并同意，任何请求垫付的循环贷款的金额应专门用于收购融资资产。

2.2.贷款程序.

作为每笔垫款的条件，借款人应向代理人提供借款通知书。借款通知应包括，（i）要求的预付款日期，（ii）预付款金额，（iii）以该预付款的收益获得的融资资产的估值，包括该融资资产的成本，（iv）拟议的结账报表，以及（iv）代理人可能要求的关于借款人以该预付款提议获得特定融资资产的所有其他信息。借款通知应在要求的预付款日期前至少三（3）个工作日提交给代理人。代理人应以书面形式（包括电子传输）将循环贷款承诺告知每个贷款人，并告知每个贷款人垫款所需的资金提供日期（“资金提供日期”）。不迟于代理人批准的垫款的供资日下午2：00，每个有循环贷款承诺的贷款人应在代理人指定的办事处或账户向代理人提供立即可用的资金，涵盖该贷款人在该垫款中适用的按比例份额，只要代理人未收到未满足第4节就该垫款规定的先决条件的书面通知，在收到所有请求的资金后，代理人应将其收到的资金在供款日支付给借款人。每个资助日期应在一个营业日。

2.3.承诺若干.

任何贷款人未能在任何日期作出所要求的贷款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出贷款的义务（如有的话），但任何贷款人不得对任何其他贷款人未能作出任何由该其他贷款人作出的贷款负责。

2.4.贷款会计.

2.4.1.记录保存。

代理人应代表每个贷款人在其记录中记录每个贷款人每笔贷款的日期和金额以及每笔还款。如此记录的未支付本金总额，应可辩驳地推定为所欠和未支付的贷款本金的证据。然而，未能如此记录任何该等金额或在如此记录任何该等金额时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议偿还本协议项下贷款本金的义务，以及由此产生的所有利息。

2.4.2.笔记。

应任何贷款人的请求，该贷款人的贷款应以附有适当插入的票据作为证据，该票据应按面值本金金额支付给该贷款人或其注册转让人，金额等于该贷款人承诺的总和，并应按本文件所列的金额和日期支付。

2.5.利息.

2.5.1.利率。

借款人承诺就每笔贷款的未付本金金额支付自该贷款日期起的期间的利息，直至该贷款按相当于不时生效的经调整定期SOFR之和的年利率全额支付，再加上适用的保证金；但（i）在任何时候存在违约事件时，如果代理人或要求的贷款人提出要求，则每笔贷款对应的适用保证金，无论是否逾期，均应每年增加三（3）个百分点，（ii）即使第10.1条另有规定，任何该等增加其后可由规定贷款人撤销，及（iii）在指明违约事件发生时，前述第（i）条所述的任何该等增加须自动发生。适用于贷款的调整后期限SOFR应于每月第十五（15）日调整为当时的调整后期限SOFR。在任何情况下，借款人根据本协议向代理人和贷款人支付的利息均不得超过适用法律允许的最高利率，如果本协议的任何该等条款违反任何该等法律，则该等条款应被视为修改，以将该等利息限制在该法律允许的最高利率。

2.5.2.利息支付日期。

每笔贷款的应计利息应于每月第十五（15）日支付，并于终止日以现金支付。在终止日期之后，并应所需贷款人的要求在任何时候发生违约事件，所有贷款的所有应计利息应按第2.5.1节规定的利率以现金方式支付。

2.5.3.调整后期限SOFR的设置和通知。

每个月适用的调整后期限SOFR由代理人确定，并由代理人及时向借款人和各贷款人发出通知。适用于贷款的调整后期限SOFR应于每月第十五（15）日调整为当时的调整后期限SOFR。在没有明显错误的情况下，代理人对适用的调整后期限SOFR的每一项确定均应是结论性的，并对合同各方具有约束力。应借款人或任何贷款人的书面请求，代理人应向借款人或该贷款人交付一份报表，其中显示代理人在确定本协议项下任何适用的调整后期限SOFR时所使用的计算。

2.5.4.利息的计算。

利息按一年360天的实际经过天数计算。利息和费用应在计算利息或此类费用期间的第一天至最后一天期间累计。为免生疑问，任何计算均不得包括付款日期。

2.5.5.术语SOFR符合变化。就Term SOFR的使用或管理而言，代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理Term SOFR相关的任何一致变更的有效性。

2.6.费用.

2.6.1.未使用的承诺费。

对于截止日至终止日期间，借款人同意向代理人支付，为每个贷款人（违约贷款人除外）的账户，根据该贷款人在循环贷款融资中的按比例份额，未使用的承诺费等于每年0.15%乘以循环贷款承诺总额超过日均未偿还金额的金额。未使用的承诺费应在每个财政季度的最后一个营业日和终止日支付此前未支付承诺费的任何期间的欠款。承诺费以一年360天为基数，按实际经过天数计算。

2.6.2.费用。

借款人同意向代理人支付，为代理人和对方收款人的账户，费用函中规定日期的费用。

2.7.2.7.延长终止日期.

借款人可选择延长终止日期，期限为十二（12）个月，最多两（2）次（每次，一个延长期限”），但须遵守以下条款和条件：

 

（a）借款人通过以代理人认可的格式交付延长期限请求书，应已就借款人行使延长期限选择权向代理人发出书面通知

不早于终止日期或适用的延长终止日期前九十（90）天，且至少三十（30）天；

（b）截至上文（a）款所规定的通知日期、截至终止日期或截至适用的经延长终止日期，概不存在任何违约或违约事件；

（c）本协议第5条所载的所有陈述及保证，在终止日期或经延长的终止日期（如适用），在所有重要方面均属真实及准确（但任何该等陈述或保证（i）与特定较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证自该较早日期起即属真实及正确，或（ii）已因重要性或重大不利影响而受限制，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）；

（d）借款人自先前交付给代理人的受益所有权证明交付之日起与借款人有关的任何变更，应已向代理人交付更新的受益所有权证明；和

（e）借款人须已向代理人（由贷款人按不包括违约贷款人的每名贷款人的按比例份额分摊）支付相当于延长期日期有效承诺的0.05%的延长期费用，该费用须于适用的终止日期或延长终止日期或之前支付。

如果代理人在其合理的酌情权下确定延期的条件已经满足，代理人应将此通知借款人和贷款人，只要不存在违约或违约事件（如上文（b）所述），终止日期应按本协议的规定延长，而无需任何一方采取进一步行动。对于终止日期的任何延期，借款人、代理人和贷款人可以对本协议作出代理人认为合理必要的修改，以证明延期。

 

2.8.预付账款.

借款人可随时全部或部分提前偿还贷款，不收取溢价或违约金，连同提前还款日如此提前偿还的本金的应计利息。尽管有终止日期或任何提前还款日期，如果任何融资资产被列为借款人进行的TOB融资或TEBS交易或任何其他债务融资交易的抵押品，则与该融资资产相关的预付款应在该交易结束后的两（2）个工作日内全额偿还。

2.9.还款.

每笔单独垫款的本金金额应在垫款作出之日的第270天（每个该等日期称为“提前还款日”）按其按比例份额全额偿还各贷款人的账户，但借款人可将任何提前还款日期延长最多三个额外的90天期限，但在任何情况下不得晚于终止日期，向代理人提供有关该等延期的书面请求，连同首次该等延期的垫款原本金额的5%、第二次该等延期的垫款原本金额的10%及第三次该等延期的垫款原本金额的20%的本金付款。尽管有上述规定，用于收购由投资级租户担保的总租赁协议担保的应税或免税贷款组成的融资资产的任何预付款的提前偿还日期应为第四十五

（45th）作出该等垫款之日的翌日，而该等垫款的提前还款日期不受紧接前一句所述的任何延期的规限。

尽管有终止日期或任何提前还款日期，如果任何融资资产被列为借款人进行的TOB融资或TEBS交易或任何其他债务融资交易的抵押品，则与该融资资产相关的预付款应在交易结束后的两（2）个工作日内全额偿还。

当时未偿还的循环贷款应在终止日全额支付，由各贷款人按其按比例份额支付。

2.10.付款.

2.10.1.付款的制作和结算。

所有贷款本金或利息以及所有费用的支付，应由借款人至迟于到期之日下午1：00在代理人指定的办公室以即时可用资金向代理人支付，不得抵销、补偿或反诉，且在该时间之后收到的资金应视为代理人在下一个营业日收到。代理人应及时将其为该出贷人账户在已收取的资金中所收到的全部本金的份额汇给各出贷人。根据第3.2节支付的所有款项应由借款人直接支付给有权获得该款项的每个贷款人。

2.10.2.付款和收益的应用。

（a）除第2.11.2条和第2.11.3条规定的情况外，在符合下文第2.10.2（b）和2.10.2（c）条规定的情况下，每笔本金付款均须按其按比例份额适用于各贷款人账户的贷款。在将其在任何此类付款中所占份额的每笔汇款给任何贷款人的同时，代理人应就此类付款的应用通知该贷款人。

（b）如果加速事件已经发生并正在继续，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人应按以下顺序将与抵押品的债务和收益有关的全部或任何部分付款（在每种情况下均为代理人收到的）用于支付债务：

（i）首先，支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付给代理人的所有费用、成本、开支和赔偿，以及就代理人为保全或保护担保物或保全或保护其在担保物上的担保权益而垫付的款项而欠代理人的任何其他义务（无论该等义务当时是否到期并欠代理人），直至全额支付为止；

（ii）第二，支付到期及欠放款人的所有费用、开支及弥偿，直至足额支付为止；

（iii）第三，根据每个贷款人的按比例份额按比例支付所有应计和未付利息和应付给贷款人的费用，直至全额支付为止；

（iv）第四，（a）支付贷款的全部本金，按每个贷款人的按比例份额按比例支付，直至全额支付为止；及

（v）第五次，至支付欠每个贷款人的所有其他债务，根据每个贷款人的按比例份额按比例支付，直至全额支付。

（c）如果违约事件已经发生并仍在继续，但加速事件不存在，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，代理人应将与抵押品的债务和收益有关的全部或任何部分付款（在代理人收到的每种情况下）按要求的贷款人可能选择的顺序应用于债务的支付。在所需贷款人未作出具体决定的情况下，就代理人收到的担保物的债务和收益按以下顺序适用付款：

（i）首先，支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付给代理人的所有费用、成本、开支和赔偿，以及就代理人为保全或保护担保物或保全或保护其在担保物上的担保权益而垫付的款项而欠代理人的任何其他义务（无论该等义务当时是否到期并欠代理人），直至全额支付为止；

（ii）第二，支付到期及欠放款人的所有成本、开支及弥偿，直至足额支付为止；

（iii）第三，根据每个贷款人的按比例份额按比例支付所有应计未付利息和应付给贷款人的费用，直至全额支付为止；

（iv）第四，（a）支付所有贷款本金，按每个贷款人的按比例份额按比例支付，直至全额支付为止；

（v）第五次，以支付每个贷款人到期和应付的所有其他债务为基础，按每个贷款人的按比例份额按比例支付，直至全额支付。

2.10.3.[保留]。

2.10.4.按比例分摊付款。

如任何贷款人因（a）贷款的本金或利息而获得任何付款或其他追偿（不论是自愿、非自愿、通过申请抵销或其他方式），但不包括根据第3.1、3.2、3.7或10.7节支付的任何款项，超过其适用的按比例分摊的所有贷款人因其当时持有的此类贷款的本金和利息而获得的付款和其他追偿，然后，该贷款人应向其他贷款人购买其所持有的贷款的必要参与，以促使该购买贷款人按比例与他们各自分享超额付款或其他追偿；但如果此后从该购买贷款人收回全部或任何部分超额付款或其他追偿，则该购买应被撤销，并将购买价格恢复到该追偿的程度。

2.11.抵押品.

债务应以质押账户中的第一优先担保权益作为担保，以及现在或以后存入或记入质押账户的所有投资财产、证券、金融资产、现金、现金等价物和其他资产，以及借款人使用垫款取得的每项融资资产上的每项该等融资资产存入或记入质押账户，并随后持续保持在质押账户中。借款人应签署并交付担保协议和控制协议（并应促使证券中介机构签署并交付

控制协议）的目的，以授予质押账户中完善的第一优先担保权益以及现在或以后存入或贷记质押账户的所有融资资产和其他财产。此外，作为代理人批准任何垫款以取得融资资产的先决条件，对于出借人进行任何循环贷款的垫款，借款人应签署和交付，并促使其他人签署和交付，代理人可酌情要求获得所取得的融资资产的完善的第一优先担保权益的其他抵押文件，包括任何担保协议、质押协议、控制协议、融资声明或其他协议、文件、文书或凭证。尽管有上述规定，但前提是不存在任何违约或违约事件，并进一步规定，借款人已向代理交付TOB融资、TEBS交易或金融机构与特定融资资产相关的其他融资的条款清单，以及代理可能合理要求的有关该交易的其他信息，在代理人收到代理人可能合理要求的确认后，代理人应解除对该特定融资资产的留置权，即用于收购该特定融资资产的预付款将在该特定融资资产的留置权解除后立即偿还（在任何情况下不得迟于两（2）个工作日）。尽管任何个别融资资产已解除质押，但质押账户上的留置权和所有其他融资资产仍应保持有效。

2.12.违约贷款人.

2.12.1.违约贷款人调整。

尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（a）豁免和修正。这类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到必要贷款人定义中规定的限制。

（b）违约贷款人瀑布。代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额（无论是自愿的还是强制性的、在到期时、根据第8条或其他方式）或代理人根据第2.10.3条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为任何贷款提供资金，而该违约贷款人未能按照本协议的要求为其该部分提供资金，由代理人确定；第三，如果该代理人和借款人如此确定，则应存放在存款账户中，并按比例予以释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在融资义务；第四，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约或违约事件，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第六，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；但如果（x）该等付款是该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款的本金金额的支付，及（y）该等贷款是在第4.2条所列条件获得满足或放弃时作出的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，然后才适用于支付该违约贷款人的任何贷款，直至所有贷款均由贷款人按比例持有为止

根据承诺按比例分配。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如被申请（或持有）用于支付违约贷款人所欠的款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（c）某些费用。任何违约贷款人均无权在该贷款人为违约贷款人的任何期间收取任何未使用的承诺费（且不应要求借款人支付任何本应被要求已支付给该违约贷款人的此类费用）。

2.12.2.违约贷款人治愈。

如借款人和代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取代理人认为必要的其他行动，以促使贷款人按照承诺按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为非违约贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第3节。产量保护.

3.1.税收.

（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有贷款本金和利息以及所有其他款项，均应免交、清缴和不扣除任何税款，但不包括（i）根据该贷款人组织所在的法律或该贷款人的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区对该贷款人的净收入征收或计量的税款，（ii）美利坚合众国征收的任何分支机构利润税或贷款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税项，（iii）如任何贷款人并非IRC第7701（a）（30）条所定义的“美国人”（“非美国贷款人”），任何美国联邦预扣税或备用预扣税，在该非美国贷款人成为本协议一方时对应付给该非美国贷款人的金额征收（根据借款人或代理人根据第3.7（b）节的指定除外）和（iv）根据FATCA征收的预扣税（所有非排除项目称为“补偿税”）。如果根据任何适用的法律、规则或条例，任何信用方根据本协议将支付的任何款项需要对任何税款进行任何预扣或扣除，则借款人将：（i）直接向有关当局支付所需的全额预扣或扣除；（ii）迅速向该代理人转交一份代理人满意的正式收据或其他文件，以证明向该当局支付了此类款项；（iii）如果此类税款是已获赔偿的税款，为代理人或贷款人的账户向代理人支付必要的额外金额或金额，以确保代理人或每个贷款人实际收到的净额（包括适用于根据本条应付的额外款项的预扣或扣除后）将等于代理人或该贷款人在无需此类预扣或扣除的情况下本应收到的全部金额。如就代理人或该贷款人根据本协议收到的任何付款直接向该代理人或该贷款人主张任何弥偿税款，则该代理人或该贷款人可支付该等弥偿税款，而信贷当事人将迅速支付必要的额外金额（包括任何罚款、利息或费用），以便该人在支付该等弥偿税款后收到的净额（包括就该等额外的任何弥偿税款

amount）应等于该人在未主张此类赔偿税款的情况下本应获得的金额。

（b）如任何信用方在适当的税务当局到期时未能缴付任何弥偿税款，或未能为该代理人或有关贷款人的帐户向该代理人汇出根据第3.1（a）条提供的额外款项或所需的收据或其他所需的书面证据，则信用方应赔偿该代理人或贷款人因任何该等失败而可能由该代理人或任何贷款人支付的任何增量税款、利息、罚款或由此产生的或与此有关的任何合理开支，有关税务机关是否正确或合法地征收或主张此类补缴税款。贷款人交付给借款人的关于此类付款或赔偿责任金额的证明（附一份副本给代理人），或由代理人代表自己或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。就本条第3.1款而言，由代理人或任何贷款人根据本协议或根据任何贷款文件向任何贷款人或为任何贷款人的账户分配付款，应被视为借款人的付款。

（c）在截止日期后（i）为非美国贷款人且（ii）（a）在截止日期为本协议的一方或（b）根据第10.7.1节成为本协议项下权益的受让人的每一贷款人（除非该贷款人在紧接此类转让之前已是本协议项下的贷款人），应在其合法有权这样做的范围内，签署并向借款人和代理人交付一份或多份（如借款人或代理人可能合理要求的）完整和准确的W-8ECI、W-8BEN、W-8IMY、W-8BEN-E表格（如适用）或其他适用表格、证书的副本，或美国国税局规定的文件，以及适用的美国税务合规证明，证明该贷款人有权完成豁免或减少预扣或扣除美国联邦预扣税。（a）在截止日期为本协议一方的非美国贷款人或（b）在截止日期后根据第10.7.1节成为本协议项下权益的受让人的每一贷款人（除非该贷款人在紧接此类转让之前已经是本协议项下的贷款人）应签署并向借款人和代理人交付一份或多份（借款人和代理人可能合理要求的）表格W-09或其他适用的表格、证书，或美国国税局规定的证明此类贷款人有权豁免美国联邦备用预扣税的文件。每个贷款人将在以下日期或之前向借款人和代理人提供一份或多份本条第3.1款规定的此类表格或证书的新副本（i）此类表格或证书中提供的信息变得不准确或（ii）此类先前提供的表格或证书到期或过时，或通知借款人和代理人其在法律上无法这样做。借款人不得被要求根据本条第3.1款向任何贷款人支付额外款项，但如果不是由于该贷款人未能遵守本款（任何此类税款，连同第3.1（a）节第一句第（i）至（iv）条中所述的此类款项，即“不包括的税款”），就不会产生支付此类额外款项的义务。

（d）在不限制上述规定的情况下，每个贷款人应提供适用法律规定的或借款人或代理人合理要求的任何文件，足以使借款人和代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额（如有）。仅就本节3.1（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（e）每名贷款人须在提出要求后10天内，就任何（i）可归属于该贷款人的获补偿税款（但仅限于信用方尚未就该等获补偿税款向该代理人作出补偿且不限制信用方这样做的义务的范围内）、（ii）可归因于该贷款人未能遵守与维持参与者名册有关的第10.7.2节的规定的任何税款，以及（iii）可归属于该贷款人的不包括税款，在每种情况下，由代理人应付或支付的费用和合理的费用

由此产生或与之相关，无论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类税收。代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权代理人在任何时间抵销根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或以其他方式由代理人从任何其他来源应付予贷款人的任何款项，以抵销根据本款（e）项欠该代理人的任何款项。

（f）在不限制第10.5条规定的赔偿的情况下，借款人还应在要求后10天内，就贷款人因任何理由未能按第3.1（e）条的要求因第3.1（a）（iv）条所述的除外税款而不可撤销地向代理人支付的任何金额向代理人作出赔偿；但该贷款人应在借款人根据本句向代理人支付的任何款项的范围内对借款人作出赔偿。

（g）只要没有发生违约事件且仍在继续，如任何贷款人或代理人全权酌情决定，其已就信用方依据本条第3.1款向其支付的任何赔偿或额外款项的任何税款收到退款，它应迅速将此种退款（但仅限于根据本条第3.1款就引起此种退款的税款支付的赔偿款项）汇给借款人（考虑到贷款人或代理人（视情况而定）的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关税务机关就此种退款支付的任何利息除外）；但借款人和其他信贷当事人应贷款人或代理人（视情况而定）的请求同意，在要求向相关税务机关偿还此类退款（加上任何利息、罚款和额外税款）的情况下，将此类退款退还给该方。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，均不会要求代理人或任何贷款人根据本款（g）项向借款人支付任何款额，而支付该等款额将使代理人或该等贷款人（如适用）处于一个较不利的税后净额，而该等净额较该代理人或该等贷款人在须予赔偿并导致该等退款的税款未被扣除、扣缴或以其他方式征收且从未就该等税款支付赔偿款项或额外款项的情况下所处的净额为低。本文所载的任何内容均不得干扰贷款人或代理人以其认为合适的任何方式安排其税务事务的权利，也不得迫使任何贷款人或代理人要求任何退税或提供其纳税申报表或其他机密信息或披露与其税务事务有关的任何信息或与其有关的任何计算，或要求任何贷款人或代理人作出任何会损害其从其可能有权获得的任何其他退款、信贷、减免、减免或还款中受益的能力的事情。

（h）本条第3.1款中的协议在代理人辞职和/或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。

3.2.成本增加.

（a）如在截止日期后，任何政府当局、中央银行或负责解释或管理任何适用法律、规则或条例，或任何政府当局、中央银行或类似机构对任何适用法律、规则或条例的解释或管理发生任何变化，或任何贷款人遵守任何此类当局、中央银行或类似机构的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）：（i）应施加、修改或认为适用任何准备金（包括FRB规定的任何准备金、特别存款、或针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供的信贷的类似要求；（ii）须向任何贷款人施加影响其SOFR贷款或其作出SOFR贷款的义务的任何其他条件；或（iii）须就其贷款、贷款本金、信用证、承诺向代理人或任何贷款人施加任何税项（第3.1节涵盖的弥偿税项及不包括税项除外），

或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本；而上述第（i）至（iii）条所述的任何事情的结果是增加（或强加成本）该贷款人提供或维持任何SOFR贷款的成本，或减少该贷款人根据本协议就此收到或应收的任何款项的金额，然后应该贷款人的要求（该要求应附有一份说明，阐明该要求的基础和合理详细的金额计算，其副本应提供给代理人），借款人应直接向该贷款人支付额外金额，以补偿该贷款人增加的成本或减少，只要该金额已在该贷款人首次提出要求之日前180天当日或之后累积；但如引起该成本或减少的事件具有追溯效力，则该180天期限应延长，以包括追溯效力的期限。

（b）如任何贷款人应合理地确定任何有关资本充足的适用法律、规则或条例的任何变更、采用或分阶段实施，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理该等法律、规则或条例的类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何贷款人或控制该等贷款人的任何人遵守任何该等当局、中央银行或类似机构关于资本充足（无论是否具有法律效力）的任何请求或指示，已经或将会产生影响，将由于该贷款人根据本协议承担的义务而导致该贷款人或该控制人的资本回报率降低至低于该贷款人或该控制人本可达到的水平，但该等变更、采用、分阶段实施或遵守（考虑到该贷款人或该控制人有关资本充足率的政策）的金额，该数额由该贷款人或该控制人合理地认为是重大的，然后不时，在该贷款人提出要求时（该要求应附有一份说明，说明该要求的依据和合理详细的金额计算，其副本应提供给代理人），借款人应向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该控制人的该等减持，只要该等金额已在该贷款人首次提出要求之日前180天当日或之后累积；但，产生该等费用或减免的事件具有追溯效力的，该180天期限应予延长，以包括追溯效力的期限。

（c）尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、条例、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议III，就本协议而言（包括但不限于为本第3.2节和为第3.3节的目的），在每种情况下均应被视为法律的变更，无论颁布、通过或发布的日期如何。

3.3.无法确定利率.除第3.9节另有规定外，如在任何时候：

（a）代理人应已确定（该确定应为没有明显或可证明错误的结论性确定），由于影响相关市场的情况，不存在确定期限SOFR的充分合理手段，或

（b）代理人应已收到规定贷款人的通知，表示由于本协议日期后发生的任何变更，经调整的期限SOFR确定将不会充分和公平地反映该等贷款人（由该等贷款人证明）发放或维持其贷款的成本；

然后，在此情况下，代理人须在其后在切实可行范围内尽快向借款人及有关贷款人发出有关通知。如果发出此类通知，任何未偿还的贷款应在当月的最后一天转换为按过渡利率计息的贷款。在该代理人撤回该通知之前（该代理人将在引起该通知的条件不复存在后立即采取该行动），所有贷款应按过渡利率计息。

3.4.违法.尽管有本协议的任何其他规定，但在不违反第3.9节的情况下，如果在本协议日期之后通过或更改任何法律要求或对其解释或适用作出的任何更改（在每种情况下均是在本协议日期之后作出的），将使任何贷款人按照本协议的设想提供或维持由该贷款人善意确定的SOFR贷款（该贷款人应努力在与借款人和代理人协商后作出该确定）为非法，该贷款人应立即将此通知该代理人和借款人，及（a）该等贷款人根据本协议作出的作出SOFR贷款的承诺，在该违法期间应予中止；及（b）该等贷款人当时作为SOFR贷款未偿还的贷款，应自动转换为按当时当月最后一天或在法律规定的较早期间按过渡利率计息的贷款。

3.5.赔偿.借款人同意在借款人按照本协议的规定发出要求借款的通知后，就该等贷款人或代理人因借款人违约而实际可能承受或招致的任何损失或费用，对每一贷款人和代理人进行赔偿，并使每一贷款人和代理人免受损害。任何贷款人或代理人向借款人提交的关于（合理详细地显示计算）依据本条应支付的任何金额的合理详细证明，在没有明显或可证明的错误的情况下，应推定正确。因借款人在交付借款通知后未进行借款而支付本协议项下到期的金额，应构成对由此产生的任何违约的补救。本契约应在本协议终止及该等义务的支付后继续有效。

3.6.筹资方式；备用筹资办公室.

尽管本协议有任何相反的规定，每个贷款人都有权以其自行决定的任何方式为其全部或任何部分贷款提供资金和维持其资金。除第3.7条另有规定外，每名贷款人如如此选择，可透过促使该贷款人的任何分支机构或附属机构作出该等贷款而履行其作出该等贷款的承诺；但在该情况下，就本协议而言，该等贷款须当作由该贷款人作出，而借款人偿还该等贷款的义务仍须由该贷款人承担，并须当作由其在该贷款的范围内为该分支机构或附属机构的帐户而持有。

3.7.缓解情况；更换贷款人.

（a）每名贷款人须迅速将其知悉将导致的任何事件通知借款人及代理人，并将利用其可利用的合理商业努力（而不是根据该贷款人的唯一判断，以其他方式对该贷款人不利）减轻或避免（i）借款人根据第3.1或3.2条支付任何款额的任何义务，或（ii）发生第3.3或3.4条所述的任何情况（及，如任何贷款人已就上述第（i）或（ii）款所述的任何该等事件发出通知，其后该等事件亦不复存在，则该贷款人须迅速如此通知借款人及代理人）。在不限制前述规定的情况下，如果此种指定将避免（或减少借款人的成本）上文第（i）或（ii）款所述的任何事件，并且根据该贷款人的唯一判断，此种指定不会对该贷款人不利，则每个贷款人将指定不同的筹资办公室。

（b）如（i）借款人有义务依据第3.1或3.2条向任何贷款人支付额外款项，或任何贷款人就第3.3或3.4条所述的任何情况的发生发出通知，（ii）任何贷款人不同意任何根据第10.1条需要其同意的事项，而规定的贷款人已以其他方式同意该事项，或（iii）任何贷款人是违约贷款人，而导致该地位的情况并未得到纠正或放弃，然后，代理人或借款人可在其后90天内（并在至少提前三个营业日通知该受影响的贷款人后）指定主要从事该代理人可接受的贷款业务的另一人（该另一人称为“替代贷款人”）购买该贷款人的贷款和该贷款人在本协议项下的权利，而无需向该贷款人追索或担保，或向该贷款人支付费用，购买价格等于应付给该贷款人的贷款的未偿还本金加上该贷款的任何应计但未支付的利息以及欠该贷款人的所有应计但未支付的费用以及根据本协议应付给该贷款人的任何其他金额，并承担该贷款人在本协议项下的所有义务，所有这些均符合第10.7.1节（以本款最后一句为准）。在此类购买和承担后（根据转让协议），该贷款人将不再是本协议的一方或根据本协议享有任何权利（在此类购买和承担日期之前适用于该贷款人的与赔偿和类似权利有关的权利除外），并应免除根据本协议对借款人承担的所有义务，而替换贷款人应继承该贷款人根据本协议享有的权利和义务。按照前述规定被置换的受影响贷款人在该置换生效日前拒绝或未执行并交付任何该等转让协议的，该受影响贷款人应被视为已执行并交付该等转让协议。

3.8.陈述的结论性；生存性.

任何贷款人根据第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.4节或第3.5节作出的决定和陈述，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。贷款人在根据第3.1节、第3.2节和第3.5节确定赔偿时可以使用合理的平均和归属方法，这些节的规定应在全额支付义务和终止承诺后仍然有效。

3.9.基准更换.

（a）基准更替。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本第3.9（a）节以基准替换基准的情况。

（b）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理人经与借款人协商，将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。尽管本文有任何相反的规定，但确认并同意（x）本条3.9（b）规定的有利于借款人的咨询权不得超过五（5）个工作日的期限，并且（y）该咨询权不得在任何方面限制代理人根据并根据本条3.9（b）实施基准更换或采取任何其他许可行动的能力。

（c）通知；决定和裁定的标准。代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。代理将通知借款人（x）根据第3.9（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可用期限。代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第3.9条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、利率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，根据本第3.9节的明确要求，在每种情况下。

（d）无法获得基准期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布由代理人以合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期限。一旦借款人收到基准不可用期开始的通知，任何未偿还的贷款将被视为已转换为按过渡利率计息的贷款。

第4节。先决条件.

4.1.协议生效的条件。

本协议的效力和出借人提供任何贷款的义务应以满足以下先决条件为前提：

4.1.1.费用。

借款人应已支付所有费用（包括根据费用函应支付的所有费用）以及根据本协议应支付和应付的所有费用。

4.1.2.贷款文件的交付。

借款人应已交付下列文件（并酌情正式签署并注明截止日期）：

（a）协议。本协议。

（b）说明。票据，对于每个要求在截止日期前至少两（2）个工作日提供票据的贷款人。

（c）抵押单证。担保协议、控制协议、所有其他附担保单证，以及依据该协议签署或交付的所有文书、文件、证书和协议。

（d）留置权搜查。列出针对任何信用方提交的所有有效融资报表的统一商法典搜索报告副本，以及此类融资报表的副本。

（e）授权文件。就每一信用方而言，这类人的（i）章程（或类似的组建文件），经适当的政府当局核证，（ii）其成立（或组建）状态的良好长期证书，（iii）章程（或类似的管理文件），（iv）其董事会（或类似的管理机构）批准和授权该人执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件及其所设想的交易的决议，以及（v）其执行任何贷款文件的高级管理人员的签字和在职证明，所有经其秘书或助理秘书（或类似人员）认证为完全有效且无需修改。

（f）律师的意见。借款人律师针对代理人可能要求的事项向代理人和贷款人提出的习惯性法律意见。

（g）《爱国者法案》。在截止日期前至少五（5）个工作日，监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和OFAC）要求的与信用方有关的文件和其他信息，包括受益所有权证明和信用方正式执行的W-9（或其他适用的税务表格）。

4.2.所有信贷展期.

各贷款人作出循环贷款的初步垫款及所有后续垫款的义务受以下先决条件规限：

（a）本协议及其他贷款文件所载的借款人及彼此信用方的陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确，并具有与当时作出的相同效力（除非所述的与特定较早日期有关，在该情况下，该等陈述及保证在截至该较早日期的所有重大方面均属真实及正确，无论如何，除非该等陈述及保证因重要性或重大不利影响而受限制，在这种情况下，此种陈述和保证应在所有方面都是真实和正确的）；

（b）不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；

（c）就最初的垫款及其后的每笔垫款而言，代理人须已根据第2.2节收到有关以垫款取得的融资资产及其所有相关条款的借款通知，及（i）如适用，借款人应已向代理人提供合理令其满意的确认，即垫款取得的融资资产正与借款人取得融资资产同时存入或记入质押账户（并经证券中介机构确认该融资资产将在垫款作出的营业日结束前存入或记入质押账户），且（ii）借款人应已交付代理人就融资资产可能要求的额外抵押单证（如有）。

借款人提出的每一项贷款请求，均应被视为构成借款人的陈述和保证，即第4.2条所述的先决条件将在作出该贷款并使其生效时得到满足。

第5节。申述及保证.

为诱导代理人与出借人订立本协议并诱导出借人进行贷款，借款人向代理人和出借人声明并保证：

5.1.组织机构.

借款人根据附表5.1所列的其组成的司法管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉，其法定名称与其组织文件中所显示的相同，并具有组织识别号码（如有）和首席执行官办公室，在每种情况下均截至附表5.1规定的截止日期；且借款人有适当资格在每个司法管辖区开展业务，而由于其活动或财产的性质，需要此类资格，截至截止日期的这类法域在附表5.1中作了规定，但不能合理地预期不符合这一条件会产生重大不利影响的这类法域除外。

5.2.授权；无冲突.

（a）借款人和彼此的信用方被正式授权执行和交付其作为一方当事人的每一份贷款文件，借款人和彼此的信用方拥有所有适用法律规定的所有权力和所有政府许可、授权、登记、许可、同意和批准，以及为开展其现在开展的业务（统称为“许可”）所要求的所有权力和批准，除非不能合理地预期没有此类许可会产生重大不利影响，并被正式授权根据本协议借入款项，及借款人及相互信贷一方获正式授权履行其作为一方的每份贷款文件项下的义务。

（b）借款人和相互信用方签署、交付和履行其作为一方当事人的每一份贷款文件，以及借款人根据本协议进行的借款，不需要也不会（x）要求任何政府机构或当局的任何同意或批准（已获得并具有完全效力和效力的任何同意或批准除外），（y）与（i）适用法律的任何规定相冲突，（ii）借款人或该其他信用方的管辖文件或（iii）任何协议、契约、文书或其他文件，或任何判决，对借款人或此类其他信用方或其各自的任何财产具有约束力的命令或法令，或（c）要求或导致对借款人或此类其他信用方的任何资产设定或施加任何留置权（根据担保文件设定的有利于代理人的留置权除外），在上述（x）、（y）（i）和（y）（iii）和（z）条款的每一情况下，除非未能获得此类同意或批准，不能合理地预期这种冲突或设定或强加这种留置权会产生重大不利影响。

5.3.有效性；约束力性质.

本协议和借款人或任何其他信用方作为一方当事人的每一份相互贷款文件均为该人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让和影响债权人权利一般可执行性的类似法律以及一般权益原则。

5.4.财务状况.

借款人迄今已向代理和贷款人提供借款人的先前财务报表，包括截至2024年12月31日的财政年度和截至2025年3月31日的财政季度的财务报表。此类财务报表在所有重大方面公允地反映了借款人及其子公司的财务状况和经营成果，在每种情况下均以合并基础为基础，以及根据公认会计原则在所有重大方面编制的这些期间的财务状况和经营成果，但在未经审计的财务报表的情况下，须遵守正常的年终调整和没有脚注。

5.5.无实质性不利影响.

自2024年12月31日以来，没有发生具有或合理预期具有重大不利影响的事件、变化或情况。

5.6.诉讼.

没有任何诉讼、仲裁程序或政府调查或程序待决，或据借款人所知，对借款人或任何可以合理预期会单独或总体产生重大不利影响的附属公司构成威胁。

5.7.财产所有权；留置权.

借款人对其所有物质财产和资产，无论是真实的还是个人的，有形的还是无形的，任何性质的，都拥有良好的所有权，不受任何留置权、押记和债权的约束，但允许的留置权除外。

5.8.大写.

借款人的所有已发行和未偿还股本证券均获得正式授权和有效发行、全额支付、不可评估、免费且没有任何留置权，且此类证券的发行符合有关发行证券的所有适用的州和联邦法律。

5.9.养老金计划.

（i）没有采取任何步骤终止任何养老金计划，以及（ii）没有发生任何养老金计划或多雇主养老金计划的缴款或支付失败，这些计划或多雇主养老金计划可以合理地预期会根据ERISA或IRC对借款人的资产产生留置权。任何养老金计划（或多雇主养老金计划）均不存在可合理预期单独或总体产生重大不利影响的条件或事件或交易已经发生或预计将发生。除无法合理预期单独或合计产生重大不利影响外，借款人或受控集团的任何其他成员根据该计划或任何集体谈判协议的条款或适用法律要求向任何多雇主养老金计划作出的所有供款（如有）均已作出；借款人或受控集团的任何其他成员均未退出或部分退出任何多雇主养老金计划，就任何该等计划招致任何提款责任，或收到任何索赔或要求从任何该等计划提款责任或部分提款责任的通知，并且没有发生任何条件，如果继续下去，可能会导致从任何该等计划提款或部分提款，且借款人或受控集团的任何成员均未收到任何关于任何多雇主养老金计划的通知，即可能需要增加供款以避免计划福利减少或征收任何消费税，任何该等计划是或

已按低于IRC第412或431条规定的费率提供资金，任何该等计划已或可能被终止，或任何该等计划已或可能资不抵债。

5.10.投资公司法.

借款人或任何其他信用方借款人均不是经修订的1940年《投资公司法》含义内的注册“投资公司”或由注册“投资公司”“控制”的公司，也不是注册“投资公司”的“子公司”，本协议所设想的交易不会也不会以任何方式违反、也不会也不会受到1940年《投资公司法》的禁止。

5.11.没有违约.

不存在任何违约或违约事件，也不会因任何信用方产生本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何债务而导致或将导致。

5.12.保证金股票.

借款人或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务。债务的任何部分均不直接或间接以保证金股票作担保。

5.13.税收.

借款人已提交（或已代表其提交）法律要求其提交的所有联邦和其他重要税务申报表和报告，并已支付由此显示的所有联邦和其他重要税款和政府收费，并已以其他方式支付所有重要税款，但任何此类税款或收费除外，这些税款或收费正在通过适当的程序进行认真的争议，并且根据公认会计原则应在其账簿上留出足够的准备金。

5.14.偿债能力.

在截止日期，以及在紧接本协议项下的每笔借款及其所得款项用途生效之前和之后（a）借款人及其附属公司的资产的现值公允可销售价值，作为一个整体，大于（i）借款人及其附属公司的债务和负债总额（包括次级、或有和未清算负债），作为一个整体，以及（ii）将需要支付的可能负债的金额，在合并基础上，（b）借款人及其附属公司作为一个整体，有能力在该等债务及负债在正常经营过程中成为绝对及到期时，偿付所有该等债务及负债（包括次级、或有及未清偿负债）；及（c）借款人及其附属公司作为一个整体，没有不合理的小资本，以进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行，并拟于本协议日期后进行。

5.15.环境事项.

借款人正在进行的操作在所有方面都符合所有环境法，但不能（如果按照适用法律强制执行）合理预期不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。借款人已取得并保持良好的信誉，所有根据任何环境法规定的、为其各自的正常课程运营所必需的执照、许可证、授权和登记，而借款人在知情的情况下

借款人，遵守其所有重大条款和条件，除非未能这样做无法合理地预期会导致对借款人的重大赔偿责任，也无法合理地预期会导致重大不利影响。借款人或其任何财产或业务均不受任何联邦、州或地方政府当局的任何未完成的书面命令或协议的约束，也不受任何司法或案卷行政程序的约束，尊重任何环境法、环境索赔或有害物质。据借款人所知，借款人的任何财产或在截止日期之前的操作所产生的任何危险物质或其他条件或情况不存在，可以合理地预期会导致重大不利影响。据其所知，借款人没有未根据适用的环境法进行适当注册或许可的地下储存罐，也没有正在泄漏或处置有害物质的地下储存罐，除非无法合理地预期会导致重大不利影响。

5.16.保险.

借款人及其财产在不属于借款人关联公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，其金额、免赔额和承保风险通常由借款人经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司承担。

5.17.信息.

由借款人或其代表为本协议的目的或与本协议及本协议所设想的交易有关而向代理人或任何贷款人或其任何附属公司在此之前或同时以书面形式提供的所有信息，以及由借款人或其代表根据本协议或与本协议有关的向代理人或任何贷款人提供的任何附属公司在此后提供的所有书面信息，在这些信息注明日期或证明之日起的每一个重要方面都将是真实和准确的，而这些信息中没有一个作为一个整体，是或将是不完整的，因为根据作出此类陈述的情况，没有说明使此类信息不具有重大误导性所必需的任何重要事实，因为此类信息可能会不时得到补充和更新。

5.18.劳工事务.

借款人不受任何劳动或集体谈判协议的约束。不存在涉及借款人的现有或威胁的罢工、停工或其他可以合理预期单独或合计产生重大不利影响的劳资纠纷。借款人的工作时间和向其雇员支付的款项不违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用法律、规则或条例，除非无法合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

5.19.遵守法律；反恐怖主义法律.

5.19.1.一般法律。借款人遵守所有适用法律的要求，但不遵守情理上不会产生重大不利影响的情况除外。

5.19.2.反恐法律。借款人和各附属公司遵守美国（包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）和美国国务院）、英国、欧盟、任何欧盟成员国以及对借款人有管辖权的任何其他政府当局管理的所有适用的贸易禁运或金融或经济制裁法律、行政命令和实施条例

及其子公司（“制裁”）。借款人或任何附属公司，或据任何信用方所知，借款人或任何附属公司的任何雇员、董事或高级职员，（i）均不是OFAC、美国国务院、英国、欧洲联盟、任何欧盟成员国或对借款人及其附属公司有管辖权的任何其他政府当局维持的特别指定国民和被封锁人员名单（“SDN名单”）或任何其他任何与制裁相关的指定人员名单上的人，（ii）是其他方面的制裁对象或受制裁的人，（iii）是在受全面制裁的国家、地区或领土（包括截至本协议日期的所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）组织或居住的人（“被制裁国家”），或（iv）由（包括凭借该人担任董事或拥有有表决权的股份或权益）拥有或控制，或直接或间接为或代表第（i）-（iii）条所述的任何人或被制裁国家的政府行事，使得进入，或根据本协议或任何其他贷款文件履行，将受到制裁的禁止（任何上述第（i）–（iv）条中描述的任何此类人员，“受制裁人员”）。每一信用方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该信用方、借款人、其各自的子公司及其各自的董事、管理人员和雇员遵守反腐败法、反洗钱法和适用的制裁措施。

5.19.3.反洗钱法。借款人和每个子公司遵守与恐怖主义或洗钱有关的所有法律（“反洗钱法”），包括：（i）经《美国爱国者法案》标题III修订的1970年《货币和外国交易报告法》（31 U.S.C. 5311 et. seq.，（银行保密法）的所有适用要求，（ii）《与敌人的交易法》，（iii）关于恐怖主义融资的第13224号行政命令，自2001年9月24日起生效（66 Fed。Reg. 49079）、根据或与之相关发布的任何其他授权立法、行政命令或条例，以及（iv）与“了解您的客户”或反洗钱规则和条例有关的其他适用的联邦或州法律。任何法院或政府当局就遵守此类反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序，都不会在借款人和各附属公司知情的情况下待决或受到威胁。

5.19.4.反腐败法。借款人和各子公司遵守所有适用的反腐败法律和其他有关或与贿赂或腐败有关的法律，包括1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）和2010年英国《反贿赂法》（“反腐败法”）。任何借款人或任何附属公司，或据借款人或任何附属公司所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或代表借款人或任何附属公司行事的其他人，均未直接或间接采取任何会导致违反适用的反腐败法的行动。

5.20.经纪人.除应支付给代理和/或任何贷款人的费用外，没有任何经纪人、发现者或其他中间人促成贷款文件所设想的交易的获得、进行或完成，借款人或任何附属公司均不对任何人承担或将承担与此或与此相关的任何发现者或经纪费方面的任何义务。

5.21.担保物上担保权益的完善.

每份担保单证均有效地为出借人的利益为代理人设定其中所述担保品的合法、有效、具有约束力和可强制执行的担保权益，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的相关法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。

第6节。肯定性盟约.

至承诺到期或终止、全部义务全额兑付为止，借款人应当：

6.1.信息.

向代理人和每个贷款人提供：

6.1.1.年度报告。

不迟于每个财政年度结束后120天及截至该财政年度结束时，由在公众公司会计监督委员会注册并具有良好信誉并在其他方面有资格向公众公司提供审计服务的注册会计师事务所编制的经审计的借款人财务报表，包括资产负债表、损益表、现金流量表以及所有配套附表和脚注。

6.1.2.临时报告。

（a）不迟于截至3月31日、6月30日和9月30日的每个财政季度结束后的45天，以及不迟于截至12月31日的每个财政季度和财政年度结束后的120天，借款人的10-Q表格或10-K表格（如适用），其中10-Q表格或10-K表格应包含有关借款人资产的估值报告和有关借款人资产的其他信息，包括但不限于每项合资股权投资的估值的证明信息和有关项目详情，以及关于从一种资产类别重新分类到另一种资产的任何资产的详细信息。

（b）不迟于每个财政季度结束后的45天内提交发起跟踪器报告。

6.1.3.合规证书。

在提供特此要求的每份表格10-Q或表格10-K的副本的同时，一份正式填写的合规证书，并附有适当的插入，由借款人的首席财务官签署，其中包含（i）一份证明，表明表格10-Q或表格10-K是准确的，（ii）第6.11节中规定的杠杆比率的计算；以及（iii）一份证明，证明当时不存在任何违约或违约事件。

6.1.4.通知。

一旦知悉以下任何情况（但无论如何不迟于5个日历日），立即发出书面通知，说明相同情况以及借款人或受此影响的适用的其他附属公司正在采取的步骤：

（a）发生违约事件或违约；

（b）任何未获足够保险覆盖的诉讼，或涉及的金额在一年内超过每件事项1,000，000美元或总额1,000，000美元或寻求强制性救济的诉讼，以及在任何政府或监管机构进行的影响借款人的所有诉讼；

（c）可能合理预期会产生重大不利影响的任何事件（包括（i）任何违反任何环境法的行为或任何环境要求的主张或（ii）任何法律、规则或条例的颁布或有效性）的发生；

（d）根据与借款人的任何其他债权人（包括但不限于Mizuho Capital Markets LLC或其任何关联公司以及BankUnited，N.A.或其任何关联公司）达成的任何协议发生任何定义明确的违约或违约事件，或在借款人知悉与任何其他债权人达成的任何协议下的预期违约事件后，发出该等发生的通知，连同借款人的一名高级职员就借款人为纠正与另一债权人达成的违约或违约或违约事件或违约事件而正在采取的步骤所作的详细陈述。

6.1.5.其他信息。

（a）任何贷款人或代理人可能合理要求的有关借款人或任何子公司的其他信息，以及（b）代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）而合理要求的信息和文件。

6.2.书籍；记录；检查.

按照健全的商业惯例保存账簿和记录，足以在所有重大方面按照公认会计原则编制财务报表；并在正常营业时间内的任何合理时间，在有合理通知的情况下（或在存在违约事件的情况下，在无通知的情况下的任何时间），允许代理人（由任何贷款人陪同，费用由该贷款人承担）或其任何代表（i）访问其任何或所有办事处，与其官员讨论其财务事项，如果违约事件已经发生并仍在继续，其独立审计师（借款人特此授权该等独立审计师在违约事件发生时和持续期间，与任何贷款人或其代理人或其任何代表讨论此类财务事项），（ii）检查借款人的财产和运营，以及（iii）检查、检查、审计、检查、复印和提取与任何抵押品有关的账簿、记录、计算机数据、计算机程序、日记账、订单、收据、信件和其他数据。所有这类走访、检查、考试、审核由代理人承担，费用由借款人承担。

6.3.财产的维修；保险.

（a）保持借款人业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外。

（b）与负责任的保险公司保持适用于它的所有法律、政府条例和法院法令和命令所要求的保险范围，以及在一定程度上和针对类似情况的公司通常保持的危险和责任的其他保险。

6.4.遵纪守法；缴纳税款和负债.

（a）在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例、法令、命令、判决、许可和许可，除非不能合理地预期不遵守将产生重大不利影响；（b）在不限制上述（a）条的情况下，确保并促使每个子公司确保，在子公司中拥有控股权益或以其他方式控制子公司的任何人现在或不应被（i）列入由办公室维持的特别指定国民和被阻止人员名单

外国资产管制（“OFAC”）、财政部和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或条例维护的任何其他类似名单，和/或OFAC、美国国务院、英国、欧盟、任何欧盟成员国或对借款人及其子公司有管辖权的任何其他政府当局或（ii）根据第1（b）、（c）或（d）条或第13224号行政命令（2001年9月23日）指定的人维护的任何其他任何与制裁相关的指定人员名单，任何相关的授权立法或任何其他类似的行政命令；（c）在不限制上述（a）条款的情况下，在所有重大方面遵守并促使每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的制裁、反腐败法、反洗钱法、银行保密法和反洗钱法律法规；（d）保持有效并执行旨在确保每个信用方及其各自子公司及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反腐败法、反洗钱法和适用制裁的政策和程序。（e）在拖欠前付款，针对其或其任何财产的所有税款和其他政府指控，以及任何种类的索赔，如果未支付，可能成为其任何财产的留置权；但上述规定不得要求借款人支付任何此类税款或指控，只要它通过适当的程序善意地质疑其有效性，并应根据公认会计原则在其账簿上预留与此相关的足够准备金。

6.5.维持存在.

维持、维护和更新：（a）其在其组织的司法管辖区内的存在和良好信誉，（b）其在其业务性质使此种资格成为必要的每个司法管辖区内的经商资格和良好信誉，以及（c）在正常经营业务中必要或可取的所有权利、特权、许可、执照、批准和特许经营权，但在每种情况下（借款人的存在除外）不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。

6.6.员工福利计划.

如适用，保持每个养老金计划符合法律法规的所有适用要求，除非无法合理预期单独或总体产生重大不利影响。

6.7.环境事项.

如果在借款人的任何不动产或任何其他资产上发生或应已发生任何有害物质的释放或处置，借款人应促使迅速遏制和清除此类有害物质，并对此类不动产或其他资产进行必要的补救，以遵守所有环境法，并对此类不动产或其他资产进行保值。在不限制前述一般性的情况下，借款人应遵守每项有效的联邦或州司法或行政命令，要求借款人在任何不动产上履行针对危险物质释放或威胁释放的活动。

6.8.所得款项用途.

将贷款所得款项仅用于收购融资资产。

6.9存款账户.

维护代理的运营账户。

6.9.质押账户.

促使每项融资资产在借款人取得每项该等融资资产的同时妥为存入或贷记于该质押账户，其后促使每项该等融资资产在该质押账户中持续保持，直至该等融资资产如在第2.11款这里

6.10 TOB或其他外卖融资。

随时与贷方保持融资便利，以促进TOB融资、TEBS交易或融资资产的其他再融资选择。

6.11杠杆率

将借款人的财务状况（在与任何子公司合并的基础上）保持如下，使用与先前做法一致适用和使用的公认会计原则，并从借款人截至2025年6月30日的财政季度财务报表开始按季度确定合规性：

借款人优先债务占借款人调整后总资产的比例不得超过85%。

第7节。消极盟约.

至承诺到期或终止并全额支付全部义务之日止，借款人同意：

7.1.债务.

不创造、招致、承担或承受任何债务，除非：

（a）根据本协议和其他贷款文件承担的义务；

（b）所附附表7.1所述债务；

（c）在正常经营过程中因存放或托收可转让票据背书或类似交易而产生的债务；

（d）在正常经营过程中发生的无担保流动负债，但借入款项或以债券、债权证、票据或其他类似票据为凭证的负债除外；和

（e）以本协议第7.2（d）条允许的抵押、留置权或担保权益为担保的债务（未逾期）。

7.2.留置权.

不对任何融资资产设置或允许存在任何留置权，除非：

（a）根据抵押单证产生的留置权；和

（b）银行在一个或多个存款账户及由借款人在其维持融资资产的地方维持的证券账户中的留置权、抵销权及其他类似留置权，在每种情况下均是在正常业务过程中以与该等账户有关的银行或证券中介人为受益人而授出的，以确保就账户安排而欠该等银行或证券中介人的款项；但除非该等留置权是非自愿的并因法律运作而产生，否则在任何情况下，任何该等留置权均不得（直接或间接地）担保任何债务的偿还。

7.3.合并；合并；资产出售.

（a）不是任何合并或合并的一方，或购买或以其他方式收购任何其他人的任何类别的全部或几乎全部资产或任何资本权益，或任何合伙或合资企业权益，（b）出售、转让、转让或租赁其全部或任何实质性部分资产或资本权益（包括出售任何子公司的资本权益），但（i）在正常业务过程中处置过时、剩余或磨损的财产，以及（ii）在正常业务过程中按公平市场价值处置投资，前提是，关于融资资产的任何处置（a）未发生违约或违约事件，且仍在继续，（b）借款人在备考基础上遵守本协议第6.11节规定的杠杆比率，（c）此类融资资产的收益用于未偿还的贷款，或（c）出售或转让任何应收款，有或无追索权，但（i）任何此类合并、合并、出售、转让、转易，租赁或转让或由任何全资附属公司向借款人或向任何其他境内全资附属公司转让或（ii）由借款人或任何境内全资附属公司购买或以其他方式收购任何全资附属公司的资产或资本权益。

7.4.管理文件的修改.

不得修改借款人的管理文件，不得清算、解散或者以其他方式变更借款人的形式。

7.5.所得款项用途.

不得将任何贷款的任何收益直接或间接用于“购买或持有”任何保证金股票的目的，无论是即时的、附带的还是最终的，也不得将任何贷款的任何收益用于除收购融资资产之外的任何目的。

7.6.与关联公司的交易.

不与任何高级职员、董事或借款人的附属公司订立或准许存在任何交易或一系列交易，但（a）正常和合理的补偿和偿还高级职员和董事的费用以及（b）除本协议另有特别限制外，在该人的正常业务过程中按不低于其在与高级职员、董事或附属公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的对该人有利的条款和条件订立的其他交易除外。

7.7.不一致的协议.

不订立任何载有任何条文的重要协议，而该等条文将（a）因借款人根据本协议进行的任何借款或借款人或任何其他信用方履行其根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的任何义务而违反或违反，（b）禁止借款人或任何其他信用方向代理人和出借人授予抵押品留置权（受资本租赁约束的资产除外，但此种禁止仅限于所租赁的资产）或（c）对任何子公司的能力设置或允许存在或生效的任何产权负担或限制

（i）向借款人或任何其他附属公司支付股息或进行其他分配，或支付欠借款人或任何其他附属公司的任何债务，（ii）向借款人或任何其他附属公司提供贷款或垫款，或（iii）将其任何资产或财产转让给借款人或任何其他附属公司（与本条款（c）（iii）有关的除外，受许可资本租赁约束的资产，但此类禁止仅限于所租赁的资产）。

7.8.商业活动.

不从事除截止日所从事的业务及与之合理相关的业务以外的任何业务。

7.9.会计实务变更。

不会在任何重大方面改变其目前的会计原则或做法，除非事先向代理发出书面通知，或在GAAP变化可能要求或允许的情况下。

7.10.优先股.

不得（a）将任何预付款用于为任何借款人的优先股的赎回或任何分配、股息或类似付款的任何持有人提供资金；（b）修订其管理文件或任何其他管辖优先股的协议，未在任何该等修订通过前至少三十（30）天向代理人提供有关的书面通知（连同所有拟议修订协议的副本）；（c）未在任何该等发行前至少十四（14）天向代理人提供书面通知而发行任何额外的优先股；也不（d）未在任何该等赎回前至少一百五十（150）天向代理人提供书面通知而赎回任何优先股，前提是，如果在任何此类提议的赎回时有任何贷款未偿还，并且随后存在或将因完成此类赎回而导致的任何违约或违约事件，则不得进行此类赎回。

7.11.遵守反恐怖主义法律.

不得不遵守第5.19节中提及的法律、法规和行政命令，或直接或间接使用或允许任何贷款的收益，（a）用于支付给任何人的任何款项，包括任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何以官方身份行事的其他人，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，或以其他方式直接或间接采取任何将导致违反任何反腐败法或反洗钱法的行动，（b）为资助、资助或便利任何被制裁人或被制裁国或在被制裁国的政府的任何活动、业务或交易或与其进行的任何活动、业务或交易，但如该等活动、业务或交易是由在美国注册成立的公司进行，或（c）以任何会导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式，并进一步不允许、也不允许任何附属公司直接或间接使用该交易的收益，或出借，向任何其他子公司、关联公司、合资伙伴或其他人提供或以其他方式提供此类收益，以资助在提供此类资金时受到制裁的任何人或在任何国家或地区的任何活动或与其开展业务，或以任何其他方式导致参与交易的任何人违反任何制裁。

7.12.ERISA.

不允许（a）任何人采取任何步骤终止养老金计划，如果由于此类终止，可以合理地预期借款人或任何子公司将被要求

向此类养老金计划供款，或可能对此类养老金计划产生负债或义务，在每种情况下，超过3,500，000美元；（b）可合理预期会导致根据ERISA或IRC对借款人资产产生留置权的任何养老金计划未发生缴款；或（c）如果借款人因多雇主养老金计划提款（不计未计利息）而对多雇主养老金计划产生的提款负债（包括借款人在提款之日产生的任何未偿还提款负债）超过3,500，000美元，则将发生任何提款或部分提款。

第8节。违约事件；补救措施.

8.1.违约事件.

以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

8.1.1.不支付信贷。

在任何贷款的本金到期后十（10）天内拖欠付款，或在借款人或任何信用方根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何利息、费用或其他款项到期后十（10）天内拖欠付款。

8.1.2.其他债务项下违约。

借款人的债务（根据本协议项下的债务除外），包括但不限于借款人对Mizuho Capital Markets LLC或其任何关联公司的任何债务以及借款人对BankUnited，N.A.或其任何关联公司的任何债务，应加速偿还，或借款人未能在任何该等债务到期时（在任何适用的宽限期届满后）支付，或在该等债务应要求支付的情况下，在被要求时（在任何适用的宽限期届满后）支付，或根据与该等债务有关的任何协议发生任何已界定的违约事件，或任何事件将会发生或条件将会存在，并将持续超过适用于此的宽限期（如有的话），并具有导致或允许任何该等债务的持有人或任何受托人或代表该持有人行事的其他人导致该等债务在其规定的到期日之前到期或在作为其担保的任何抵押品上变现超过2,000，000美元的效果。

8.1.3.破产；资不抵债。

（a）借款人在债务到期时变得资不抵债或一般不支付，或以书面承认其无力支付或拒绝支付；或

（b）借款人为借款人或其任何财产申请、同意或默许委任受托人、接管人或其他保管人，或为债权人的利益作出一般转让；或在没有该等申请、同意或默许的情况下，为借款人或其任何财产的实质部分委任受托人、接管人或其他保管人，但未在60天内解除；或任何破产、重整、债务安排，或任何债务人救济法下的其他案件或程序，或任何解散或清算程序，就借款人展开，而如该等个案或程序并非由借款人展开，则该等个案或程序获借款人同意或默许，或保持六十（60）天未被驳回；或借款人采取任何行动以授权或促进上述任何事项。

8.1.4.不遵守贷款文件。

（a）借款人未遵守或未履行本协议第6.1、6.3、6.8、6.9、6.10、6.11或7条所述的任何契诺；或（b）借款人或任何信用方未遵守或未履行本协议的任何其他条款或适用于其的任何其他贷款文件（且不构成本第8条任何其他条款下的违约事件），并在借款人收到代理人关于该事件发生的书面通知后将本（b）条所述的该等未履行持续20天。

8.1.5.申述；保证。

任何信用方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证在任何重大方面被违反或虚假或具有误导性，或该信用方就本协议向代理人或任何贷款人提供的任何附表、证书、财务报表、报告、通知或其他书面文件在其中所述事实被陈述或证明之日在任何重大方面均为虚假或具有误导性。

8.1.6.养老金计划。

制定任何人终止养老金计划的任何步骤，如果由于此类终止，借款人、任何子公司或受控集团的任何成员可能被要求对此类养老金计划作出贡献，或可能对此类养老金计划产生责任或义务，在每种情况下，超过2000000美元；（b）任何养老金计划发生缴款失败，足以根据ERISA第302（f）条对借款人的资产产生留置权；或（c）应发生多雇主养老金计划的任何提款或部分提款，且因提款而对多雇主养老金计划的提款负债（不计未计利息）超过2000000美元（包括借款人或受控集团任何成员在提款之日产生的任何未清提款负债）。

8.1.7.判断。

应对借款人作出总额超过2000000美元的最终判决，并且不得在进入或提交该等判决后三十（30）天内支付、解除或撤销或暂停执行该判决以等待上诉，或者如果在任何该等暂停期满后三十（30）天内，该判决不得已被解除。

8.1.8.贷款文件或抵押文件无效。

（i）任何贷款文件将停止完全有效或任何信用方（或由任何信用方、通过或代表任何信用方的任何人）应以任何方式对任何贷款文件的有效性、约束性或可执行性提出异议，或（ii）任何声称由任何抵押文件设定的任何担保权益应停止为或应由任何信用方以书面主张不为有效和完善的担保权益，该担保权益具有本协议或由此产生的相关抵押文件所要求的优先权。

8.1.9.控制权变更。

控制权变更的发生。

8.1.10.总资本下降。

借款人的总资本低于（i）227,000，000美元和（ii）本协议日期及之后最高总资本的50%中的较大者。

8.1.11.股权摘牌。

借款人公开交易的合伙权益被从纽约证券交易所或其他国家证券交易所除名或以其他方式非自愿除名。

8.1.12.8.1.12.未能提交SEC报告。

借款人未能在每个财政年度结束后的90天内向美国证券交易委员会提交其10-K表格或未能在每个财政季度结束后的45天内提交其10-Q表格。

8.2.补救措施.

如果发生第8.1.3（b）节所述的任何违约事件，则承诺应立即终止，贷款和所有其他义务应立即到期应付，所有这些均无需出示、要求、抗诉或任何形式的通知；并且，如果发生任何其他违约事件并仍在继续，代理人应要求贷款人的书面请求，宣布全部或部分终止承诺和/或宣布全部或任何部分贷款和其他义务到期应付，据此承诺应立即终止（或减少，（如适用）和/或贷款和其他义务应立即到期应付（全部或部分，如适用），所有这些均无需出示、要求、抗议或任何形式的通知，且代理人可代表贷款人因违约事件而采取任何或所有其他行动。代理人应当将该等申报及时告知借款人，但不这样做不损害该等申报的效力。尽管有上述规定，第8.1.1节所述的任何事件作为违约事件的效果只能在每一贷款人的书面同意下予以放弃，而作为本条第8节所述的任何其他事件的违约事件的效果可以在所需贷款人的书面同意下予以放弃。

第9节。代理.

9.1.任命；授权.

各贷款人在此不可撤销地指定并指定信孚银行为本协议项下的代理人，信孚银行在此接受该项任命。各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权代理人根据本协议和相互间贷款文件的规定代表其采取此类行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明确授予其的权力和履行的职责，以及合理附带的权力。尽管本协议其他部分或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除本协议中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对该代理人的。

9.2.职责下放.

代理人可由或通过代理人、雇员或事实上的律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与这些职责有关的所有事项获得大律师的建议。代理人对其合理谨慎选择的任何代理人或事实代理人的疏忽或不当行为不负责任。如上文所述，在不限制代理人权力的一般性的情况下，特此授权代理人根据每份贷款文件担任每个贷款人的抵押代理人。以这种身份，代理人有权按照所需出借人的指示行使贷款文件、统一商法典和其他适用法律规定的所有权利和补救措施，这些权利和补救措施应包括，如果代理人对抵押品的任何部分进行止赎，无论是根据公开或私下出售，代理人作为所有出借人的代理人，有权在任何此类出售中成为或组成收购实体成为任何或所有此类抵押品的购买者。代理人作为所有贷款人的代理人，有权在任何该等出售时将任何债务与代理人（或该收购实体）在该出售时应付的购买价款相抵，或以其他方式同意减少债务，作为与该出售有关的适用信用方的对价。代理人应有权采取其认为必要或可取的、并经规定贷款人批准的其他行动，以完成紧接前几句所述类型的销售。代理人应有权接受与抵押品的出售或其他处置有关的非现金对价，无论买方是代理人、由上述代理人组成的实体，还是任何其他人。如上文所述，在根据任何债务人救济法进行的任何程序或涉及借款人或任何附属公司的任何其他司法程序中，在不限制代理人权力的一般性的情况下，特此授权代理人根据所需贷款人的指示：（i）代表贷款人提交索赔证明和其他文件，（ii）反对或同意使用现金抵押品，（iii）反对或同意任何拟议的债务人占有融资，（四）反对或同意任何抵押品的出售，包括为清偿部分债务而以非现金代价进行的出售，（五）将成为或组成收购实体，（五）将成为或组成收购实体，任何或所有该等抵押品的买方在根据第（iv）条进行的任何该等出售中，以抵销代理人（或该等收购实体）在该等出售中应付的购买价款的任何债务，或以其他方式同意减少该等债务，作为与该等出售有关的借款人或适用的附属公司的代价，及（vi）寻求、反对或同意借款人或任何附属公司在抵押品中为代理人和/或贷款人的利益提供充分保护。

9.3.有限责任.

任何代理人或其任何董事、高级人员、雇员或代理人均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（除非是由其本身的重大过失或由有管辖权的法院裁定的故意不当行为所导致）承担责任，或（b）对任何贷款方或其任何关联公司或高级人员作出的任何陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人承担责任，载于本协议或任何其他贷款文件，或载于代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与其有关而提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件，或本协议或任何其他贷款文件的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（或其中任何留置权或担保权益的设定、完善或优先权），或任何信用方未能履行其在本协议或其项下的义务。代理人不对任何贷款人承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查借款人、任何附属公司或其任何附属公司的财产、簿册或记录。

9.4.Reliance.

代理人有权依赖，并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确并已由适当人士签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、传真或电话短信、声明或其他文件，以及法律顾问（包括任何信用方的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述。代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到其认为适当的所需贷款人（或根据本协议明确要求的所有贷款人）的建议或同意，如果其要求，则应从贷款人确认其有义务赔偿代理人因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人（或根据本协议明确要求的所有贷款人）的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对每个贷款人具有约束力。

9.5.违约通知.

代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该代理人应已收到贷款人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。代理将通知出借人其收到任何该等通知或任何该等拖欠支付本金、利息及为出借人的帐户所需支付给代理的费用。代理人应就所需贷款人根据第8条可能要求的违约或违约事件采取行动；但除非且直至代理人收到任何此类请求，代理人可（但无义务）就其认为可取或符合贷款人最佳利益的违约或违约事件采取或不采取此类行动。

9.6.信贷决策.

各贷款人承认，该代理人并无向其作出任何陈述或保证，且该代理人此后采取的任何行为，包括对借款人及附属公司事务的任何审查，均不应被视为构成该代理人向任何贷款人作出的任何陈述或保证。各贷款人向代理人声明，其已独立且不依赖代理人并根据其认为适当的文件和信息，对借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务以及其他条件和信誉作出自己的评估和调查，并自行决定订立本协议并根据本协议向借款人提供信贷。各贷款人还声明，其将独立且不依赖代理人并根据其当时认为适当的文件和信息，继续自行进行信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解借款人及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉。除代理人在此明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供与借款人或任何附属公司的业务、前景、经营、财产、财务或其他条件或信誉有关的任何信用或其他信息，这些信息可能由代理人占有。

9.7.赔偿.

各贷款人应根据要求向代理人及其董事、高级职员和雇员（在借款人未偿还或未代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）提供赔偿，以应对任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、责任、损害赔偿和费用，包括法律费用，除非其中任何一项是由适用人自己的重大过失或故意不当行为导致的，由有管辖权的法院作出的最终不可上诉判决确定。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向代理人偿还其在编制、执行、交付、管理、修改、修改或执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想或提及的任何文件项下的权利或责任方面所产生的任何费用或自付费用（包括法律费用）或法律咨询方面所产生的任何费用或自付费用（包括法律费用），但以借款人或代表借款人未向代理人偿还此类费用为限。本第9.7条中的承诺在全额支付义务和终止承诺及代理人离职或更换后仍然有效。

9.8.代理个别.

银行家信托及其关联机构可以向借款人、任何子公司、借款人的任何关联机构或任何子公司提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、收购其股权，并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，如同银行家信托不是本协议项下的代理人一样，且无需通知任何贷款人或未经其同意。每个贷款人承认，根据此类活动，Bankers Trust或其关联机构可能会收到有关借款人、子公司或其关联机构的信息（包括可能对借款人、该子公司或该关联机构负有保密义务的信息），并承认该代理人没有义务向他们提供此类信息。就其贷款（如有）而言，Bankers Trust及其关联公司在本协议下应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与Bankers Trust并非代理人相同的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”包括Bankers Trust及其关联公司，在适用的范围内，以其个人身份。

9.9.继任代理.

代理人可在提前30天通知贷款人后随时辞职。如果代理人根据本协议辞职，所需贷款人应在（只要不存在违约事件）经借款人同意（不得无理拒绝或延迟）的情况下，从贷款人中指定贷款人的继任代理人。在代理人辞职生效日期前未指定继任代理人的，代理人可以在与贷款人和（只要不存在违约事件）借款人协商后，从贷款人中指定一名继任代理人。在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，该继任代理人应继承退任代理人的所有权利、权力、义务，“代理人”一词系指该继任代理人，该退任代理人作为代理人的委任、权力、义务终止。在任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，本第9条及第10.4和10.5条的规定应继续对其在其作为本协议下的代理人期间采取或不采取的任何行动适用于其利益。如在退休代理人发出辞职通知后30天之日，仍无继任代理人接受委任为代理人，则该退休代理人的辞呈仍应随即生效，贷款人应履行该代理人在本协议项下的所有职责，直至规定的贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有）为止。

9.10.抵押和担保事项.

各贷款人特此同意并不可撤销地授权代理人（a）在所有义务已全部支付且承诺已终止时解除根据任何抵押文件授予或由代理人持有的任何留置权；（ii）构成作为根据本协议允许的任何出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或将出售或处置的财产（包括通过同意、放弃，或修订，且经同意及谅解，代理人可无需进一步查询借款人高级人员的证明，就按照本协议进行的财产出售或以其他方式处分作出最终依赖）；或（iii）在符合第10.1节的规定下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；或（b）尽管有本协议第10.1节（a）（ii）的规定，在所有债务已全额支付且循环贷款承诺已终止时，解除任何担保人的担保。根据代理人在任何时候提出的要求，贷款人将书面确认代理人有权根据本条第9.10款解除特定类型或项目的抵押品。

9.11.次级债.

各贷款人在此不可撤销地指定、指定并授权代理人代表其订立与本协议允许的任何债务相关的从属或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定（以本第9.11条最后一句为准）代表其采取此类行动。每个贷款人还同意受与附属于债务的任何债务有关的任何从属地位或债权人间协议的条款和条件的约束。各贷款人特此授权代理人根据所需贷款人的指示就任何从属于债务的债务发出阻塞通知（经同意并理解，代理人不会单方面采取行动发出此类阻塞通知）。

9.12.一致行动.

为明确起见，各出借人在此与其他出借人约定，任何出借人在未事先取得代理人和所需出借人的书面同意的情况下，不得采取任何行动保护或强制执行其因本协议或任何其他贷款文件而产生的权利，任何此类行动保护或强制执行本协议、票据、而其他贷款单据，则应在代理人或所需贷款人的指示或同意下，采取一致行动；但上述情况不排除任何贷款人根据第2.10.3节的规定行使任何抵销权或就该贷款人作出的任何贷款的适用到期日后的任何付款违约行使其权利和补救（抵押品除外），或就其作出的任何贷款的终止日期发生后的任何付款违约行使权利和补救（抵押品的强制执行除外），或提交债权证明或出现根据任何债务人救济法，在与任何信用方相关的程序未决期间，代表自己提交书状。

9.13.安排人；账簿管理人.

尽管本协议其他地方或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但安排人和独家账簿管理人不承担任何义务或责任，且安排人和独家账簿管理人与任何贷款人不存在或不被视为与任何贷款人有任何受托关系，本协议或任何其他贷款文件中不应解释为存在任何默示的责任、义务或义务。

9.14.某些ERISA事项.

（a）每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方的日期，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人或任何附属公司的利益，或为借款人或任何附属公司的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人没有就贷款或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理，和履行贷款、承诺和本协议，

（iii）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、承诺的进入、参与、管理及履行，而本协议符合第84-14号第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该等贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的要求，以满足该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺以及本协议，或

（iv）代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非（a）项中的第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人没有提供另一项如（a）项中的第（iv）款所规定的陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为代理人和安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，为借款人或任何附属公司或为其利益，代理人、安排人或其各自的任何关联公司均不是该贷款人资产的受托人（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

（c）仅就本条第9.14条而言，

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）任何拥有资产的人

包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或守则第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

9.15.错误付款.

（a）如代理人通知贷款人或任何曾代表该贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，“付款收款人”），该代理人已全权酌情决定（不论是否在根据紧接其后的（b）条收到任何通知后），该付款收款人从该代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该付款收款人，或由该付款收款人（不论该贷款人或代表其的其他付款收款人是否知悉）以其他方式错误或错误地收取（任何该等资金，无论是作为付款、预付款或偿还本金、利息、费用、分配，还是以其他方式单独和集体收到的“错误付款”），并要求返还此类错误付款（或其中的一部分）（但在不限制任何其他权利或补救措施（无论是在法律上还是在股权上）的情况下，代理人不得根据本（a）条就错误付款提出任何此类要求，除非此类要求是在适用的付款接受方收到此类错误付款之日起九十（90）天内提出的，该等错误付款在任何时候均应仍为代理人的财产，并应由付款接受方分开并为代理人的利益以信托方式持有，而该贷款人（或就任何代其收取该等资金的付款接受方而言，应促使该付款接受方）迅速但在不迟于其后两个工作日的情况下，将作出该要求的任何该等错误付款的金额（或其部分）以当日资金（以如此收到的货币计算）退还给代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项以当日资金以联邦基金利率和该代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给该代理人之日的每日利息。代理人根据本条款（a）向任何付款受款人发出的通知应是结论性的，不存在明显错误。

（b）在不限制紧接前（a）条的情况下，每名贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人在此进一步同意，如果其从代理人（或其任何关联公司）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款）（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）就此类付款、预付款或还款发送的付款、预付款或还款通知中指定的金额不同或日期不同，（y）在代理人（或其任何关联公司）发出的付款、提前还款或还款通知之前或伴随而来的，或（z）该贷款人或其他该等收款人在其他情况下知悉在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）传送或收到：

（i）（a）如属紧接在前的（x）或（y）条，则须推定已作出错误（未获代理人作出相反的书面确认）或（b）已作出错误（如属紧接在前的（z）条），在每宗个案中，有关该等付款、预付款项或还款；及

（ii）该贷款人须（并须促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且，在所有情况下，均须在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款项或还款的详情（以合理的细节）通知该代理人，而该贷款人正依据本条第9.15（b）条如此通知该代理人。

（c）每名贷款人特此授权代理人根据任何贷款文件，或以其他方式由代理人从任何来源应付或分配给该贷款人，抵销、净额，并在任何时间适用该代理人根据紧接前一条款（a）或根据本协议的赔偿条款应付给该代理人的任何金额。

（d）如代理人因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何贷款人（和/或从代表其各自收到该错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该未收回的金额，即“错误付款返还缺陷”）处追回错误付款（或其部分），则在该代理人随时通知该贷款人后，（i）该贷款人须被当作已转让其贷款（但非其承诺），而就该等错误付款而作出的金额相当于错误付款回报不足（或代理人可能指明的较少金额）（该等贷款转让（但非承诺），“错误付款不足转让”）按面值加上任何应计及未付利息（在该情况下代理人须豁免的转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让签立及交付转让协议，而该贷款人须向借款人或代理人交付任何证明该等贷款的票据，（ii）作为受让人贷款人的代理人须被视为取得该错误付款不足转让，（iii）在该视为取得时，作为受让人贷款人的代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人则不再就该错误付款不足转让项下的贷款人，为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺，这些承诺对于该转让贷款人应继续有效，以及（iv）代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。代理人可酌情出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，并在收到此种出售的收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，代理人应保留对该贷款人（和/或代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除代理人已出售根据错误付款缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论该代理人是否可以公平地获得代位权，该代理人应通过合同代位权获得贷款文件项下适用的贷款人关于每项错误付款返还缺陷的所有权利和利益（“错误付款代位权”）。

（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他信用方所欠的任何义务，但在每种情况下，除非该错误付款是且仅涉及该错误付款的金额，该金额由代理人从借款人或任何其他信用方收到的用于支付该错误付款的资金组成。

（f）在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或主张，特此放弃并被视为放弃任何主张，

反诉、抗辩或抵销权或补偿权涉及代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（g）每一方根据本条第9.15款承担的义务、协议和豁免，在代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后仍有效。

第10节。杂项.

10.1.豁免；修订.

（a）代理人或任何贷款人在行使任何权利、权力或补救措施方面的任何延误，不得作为对其的放弃而运作，亦不得由他们中的任何人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，以排除其他或进一步行使该权利、权力或补救措施，或排除行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议的任何条款或任何其他贷款文件（或任何从属于债务的任何债务和/或从属于为债务提供担保的留置权的任何留置权的任何从属协议或其他从属条款）的任何修订、修改、放弃或同意，在任何情况下均不具有效力，除非该等修订、修改以书面形式提出，并由每一信用方及其所需贷款人或经所需贷款人同意的代理人签署，并附有每一该等修订、修改的副本，或对代理人的放弃（条件是在收到该等副本之前，该等修改、修改或放弃不得对代理人具有效力），然后任何该等修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其特定目的而具有效力；但前提是：

（i）任何该等修订、修改、放弃或同意，除非以书面作出并经所有直接受其影响的贷款人签署，否则不得作出以下任何一项：（1）增加任何承诺（条件是，只有参与任何该等增加承诺的贷款人应被视为直接受该等增加影响），（2）延长根据本协议或其他贷款文件应付的任何贷款本金或利息或任何费用或其他款项的预定支付日期，或（3）减少任何贷款的本金，其利息金额或利率（条件是规定的贷款人可根据第2.5.1节撤销征收违约利息），或根据本协议或根据其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；

（ii）除非以书面形式并经所有出借人签署，否则任何该等修订、修改、放弃或同意不得作出以下任何一项：（1）解除借款人对本协议项下义务的担保或允许借款人转让本协议项下义务，（2）解除任何担保人对其担保或根据担保单证所授出的全部或实质上全部担保物的担保，除非本协议或在截止日期生效的其他贷款单证另有具体规定，（3）修订或以其他方式修改规定出借人的定义，或本第10.1节，（4）修订或以其他方式修改“按比例分摊份额”的定义、第2.10.4节或任何其他关于按比例分摊或减少承诺的规定，其方式将改变按比例适用付款或减少由此要求的承诺，或（5）修订或以其他方式修改第2.10.2节的规定；

（iii）任何该等修订、修改、放弃或同意，除非以书面作出，并由直接受其影响的所有出借人签署，否则不得（a）将保证债务或全部或任何部分债务的留置权置于次要地位；但条件是，只有那些未获提供合理机会的出借人，如在良好

代理人的信心判断，按相同条款按比例参与因此类修改、修改、放弃或同意而获准发行的任何新贷款或其他债务，应被视为直接受到此类修改、修改、放弃或同意的影响；或（b）将贷款文件下的任何债务置于任何其他债务之下；和

（iv）除本但书第（i）条另有规定外，费用函件可由订约各方修订。

（b）任何修订、修改、放弃或同意，除以书面形式并经代理人签署外，不得影响本协议或任何其他贷款文件项下代理人的权利、特权、义务或义务（包括但不限于第9条的规定），以及借款人和所需贷款人（或受此直接影响的所有贷款人或所有贷款人，视情况而定）。

（c）尽管本协议中有任何相反的规定，但就违约贷款人而言，商定和理解如下：

（i）所有违约放款人（及其各自的承诺和贷款）应排除在确定所需放款人之外，并且不得就任何需要所需放款人批准的事项拥有投票权；和

（ii）就“规定贷款人”一词定义的但书而言，任何违约贷款人不得被视为“贷款人”。

10.2.通告.

本协议项下的所有通知均应采用书面形式（包括任何电子传输），并应按附件II所示的适用方地址或该方通过其他方收到的书面通知为此目的指定为其地址的其他地址发送给适用方。以电子传送方式发出的通知，以寄出时视为已发出；以邮寄方式发出的通知，以挂号信、挂号信、预付邮资方式寄出之日起三个营业日后视为已发出；以专人递送或隔夜快递服务方式发出的通知，以收到时视为已发出。就第2.2节而言，代理人有权依赖任何善意的代理人认为是借款人的授权人员或雇员的人的电话指示，借款人应使代理人和彼此的贷款人免受因任何此类依赖而产生的任何损失、成本或费用的损害。借款人和贷款人各自在此确认，代理人可不时使用互联网服务“Syndtrak”或“Intralinks”或通过电子邮件向贷款人交付信息和通知。借款人和每个贷款人在此同意，代理人可酌情为此目的使用Syndtrak、Intralinks或电子邮件。

10.3.成本；费用.

借款人同意按要求支付与本协议、其他借款单证的准备、审查、谈判、执行、交付、结账、管理（包括担保物的完善和保护）有关的一切合理的、有文件证明的代理人自付费用（包括但不限于代理人尽职调查的费用、顾问费、差旅费，以及律师、代理人的其他非法律顾问的费用、支出和其他费用、代理人的法律费用，以及根据本协议或与本协议有关的规定或交付或将交付的所有其他文件（包括对任何贷款文件的任何提议或实际修改、补充或放弃），以及所有合理的自付费用和

代理人和出借人在违约事件发生后和持续期间因收取本协议、其他借款单证或任何该等其他单证的义务和强制执行而发生的费用（包括法律费用）。此外，借款人同意支付借款人审计员与代理人和贷款人根据第6.2节合理行使其权利有关的任何费用，并使代理人和贷款人免于承担所有责任。本条第10.3款规定的所有义务，在全额支付义务和终止承诺后仍然有效。

10.4.借款人的赔偿.

考虑到代理人和贷款人执行和交付本协议以及同意延长本协议项下规定的承诺，借款人特此同意对代理人、各贷款人及其各自的关联公司、子公司、控制人及其各自的高级管理人员、董事、受托人、顾问、雇员、合伙人、代理人、控制人、成员、律师、审计师、担保物管理人、服务商、代表、继任者、受让人（该等关联公司、子公司、控制人及其各自的高级管理人员、董事、受托人、顾问、雇员、合伙人、代理人、控制人、成员、律师、审计师、担保物管理人、服务商，上述每一项的代表、继任者和受让人，就代理人或贷款人（如适用，在此称为该人的“关联方”）而言，是代理人和每一贷款人（每一代理人、每一贷款人及其每一关联方，在此称为“贷款方”）免受任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、索赔、成本、费用和任何种类或性质的支出（或就此启动或威胁的行动或其他程序），包括法律费用（统称，“获弥偿负债”），由贷款方或其中任何一方因（a）任何要约收购、合并、购买股权、购买资产或其他类似交易而招致、产生或与之有关，这些交易全部或部分直接或间接地以任何贷款的收益融资，（b）在借款人或任何附属公司拥有或租赁的任何财产上使用、处理、释放、排放、排放、运输、储存、处理或处置任何有害物质，（c）在借款人或任何附属公司拥有或租赁的任何财产的条件或在其上进行的操作方面违反任何环境法，（d）对借款人或任何附属公司或其各自的前身被指称直接或间接处置有害物质的场外地点进行调查、清理或补救，（e）任何贷款方执行、交付、履行或强制执行本协议或任何其他贷款文件，除非任何此类赔偿责任是由（i）恶意、重大过失、或适用的贷款方或其关联方的故意不当行为，由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定，（ii）该贷款方严重违反其在本协议下的义务，由有管辖权的法院在最终不可上诉判决中裁定，或（iii）贷款方之间的纠纷，该纠纷并非由借款人或任何子公司或其各自的任何关联公司的作为或不作为（针对Bankers Trust或该安排人的索赔除外，仅以其代理人或安排人的身份，但受前述（i）条款的约束，（f）任何贷款或由此产生的收益的使用或提议的使用，（g）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或其任何子公司提起，且无论任何贷款方是否为其一方，或（h）任何索赔、调查、诉讼，或其他程序（不论代理人或任何贷款人是否为其一方）及其检控及抗辩，产生于或以任何方式与贷款、本协议、任何其他贷款文件、或本文或其中所设想或提及的任何文件或在此或由此设想的交易有关，包括合理的律师和顾问费用。如果且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，借款人在此同意为支付和清偿适用法律允许的每一项赔偿责任作出最大的贡献。全部

本条第10.4款规定的义务，在全额支付义务和终止承诺后仍然有效。

10.5.编组；搁置付款.

代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于借款人或任何其他人的方式调集任何资产，或针对或支付任何或所有义务。如借款人向代理人或任何贷款人作出一项或多于一项付款，或代理人或任何贷款人强制执行其留置权或行使其抵销权，而该等付款或付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后被作废、宣布为欺诈或优惠、撤销，或被要求（包括根据代理人或任何贷款人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人作出偿还，或与根据任何债务人救济法或类似程序进行的任何程序有关的任何其他方，或以其他方式，则（a）在该等追偿的范围内，本协议项下的义务或其部分原本打算得到履行的义务应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未作出或该等强制执行或抵销尚未发生一样；及（b）每名贷款人各自同意在要求时向代理人支付其在该代理人如此追回或已偿还的总额中的应课税份额，以支付给该贷款人的范围为限。

10.6.放款人的非责任.

借款人与出借人、代理人之间的关系，应当完全是借款人与出借人之间的关系。代理人或任何出借人均不对借款人承担任何信托责任。代理人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。借款人执行本协议构成对借款人就与本协议标的和其他贷款文件有关的所有事先口头或书面讨论和谅解在法律上或公平上可能拥有的任何和所有债权的完全、完整和不可撤销的解除。代理人或任何贷款人均不对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的损害或责任承担任何责任，借款人特此放弃、解除、同意不起诉。

10.7.作业；参与.

10.7.1.作业。

（a）任何贷款人可在任何时间向一名或多于一名人士（不包括（x）借款人及其附属公司，及（y）任何个人或违约贷款人（任何该等人士、“受让人”）转让该等贷款人的全部或任何部分贷款及承诺，但须经代理人事先书面同意（不得无理扣留、附加条件或延迟），且只要不存在违约事件，借款人（不得无理扣留、附加条件，或延迟，且同意借款人须当作为已同意任何该等转让，除非其须在接获该等转让通知后五（5）个营业日内以书面通知向代理人提出反对）且无须（i）就贷款人向另一贷款人或贷款人的附属公司或贷款人的认可基金作出的转让取得借款人同意，或（ii）就贷款人向另一贷款人或贷款人的附属公司或贷款人的认可基金作出的转让取得代理人同意。除代理人另有约定外，任何此类转让（贷款人向贷款人或贷款人的关联公司或经批准的基金的任何转让除外）的最低总额应等于1,000，000美元，如果低于，则应等于所转让贷款的剩余承诺或转让人持有的本金。借款人和代理人有权继续就如此转让给受让人的权益单独直接与该贷款人进行交易，直至该代理人收到并接受由适用方签署、交付并完全完成的有效转让协议

以及获转让该等权益的贷款人须向代理人支付的3,500美元处理费；但就贷款人向贷款人或贷款人的附属公司或认可基金作出的任何转让而言，无须支付该等费用。受让人不是贷款人的，受让人应当向代理人提供其根据反洗钱规则和规定要求的所有“了解您的客户”文件。任何未按照本条10.7.1作出的转让企图，应视为根据第10.7.2条出售参与。

（b）自登记册内每项转让的记录日期起及之后，（i）该受让人应自动被视为已成为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让协议转让给该受让人的范围内，应享有贷款人在本协议项下的权利和义务；（ii）转让贷款人在其根据该转让协议转让的本协议项下的权利和义务的范围内，应解除其在本协议项下的权利（其赔偿权利除外）和义务。

（c）代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在其在美国的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本和一份登记册（“登记册”），用于记录每个贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款欠该贷款人的贷款的承诺和本金金额（以及规定的利息）。登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经向代理人发出合理的事先书面通知，登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理时间查阅。

（d）任何贷款人可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行作出任何质押或转让以担保债务；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

10.7.2.参与。

任何贷款人可随时向一名或多名参与其贷款、承诺或本协议项下其他权益的人（任何此类人，“参与者”）出售。在贷款人向参与者出售参与权益的情况下，（a）该贷款人在本协议项下的义务在所有目的上保持不变，（b）借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易，以及（c）借款人应支付的所有金额应被确定为如同该贷款人未出售该参与，并应直接支付给该贷款人。任何参与者不得根据本协议拥有任何直接或间接投票权，除非与第10.1节中所述的任何事件有关，该事件明确要求所有贷款人或（如适用）所有受影响的贷款人进行一致投票。各贷款人同意将前一句的要求纳入该贷款人与任何参与者订立的每份参与协议，而该贷款人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应就此类参与维持类似于第10.7.1（c）节中所述的登记册（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节或拟议的第1.163-5（b）节（或在每种情况下，任何修订、继承或最终版本）规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人应将其姓名记录在

为本协议的所有目的，参与者注册为此类参与的所有者，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，该代理人不承担维护参与者名册的责任。借款人同意，如果本协议项下的未偿金额到期应付（由于加速或其他原因），每个参与者应被视为对其在本协议项下所欠金额中的参与权益拥有抵销权，其程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同；但未经代理人同意不得行使该抵销权，并应受制于每个参与者与贷款人分担的义务，和贷款人同意按照第2.10.2节的规定与每个参与者共享。借款人还同意，每个参与者应有权享有第3条的利益，如同其是贷款人一样（前提是该参与者遵守第3.1（c）和（d）条的要求，如同其是贷款人一样，但有一项理解，即如此要求的文件应交付给参与贷款人；进一步规定，任何参与者根据第3条获得的补偿不得高于如果没有参与被出售本应支付给参与贷款人的补偿，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致）。

10.8.保密.

代理人和每个贷款人同意使用商业上合理的努力（相当于代理人或此类贷款人为维护其自身机密信息的机密性而作出的努力）将借款人或任何子公司提供给他们的所有信息作为机密信息进行维护，但代理人和每个贷款人可在评估、批准、构建或管理贷款和承诺时向代理人或此类贷款人或其任何关联公司（包括贷款人的担保物管理人）雇用或聘用的人员披露此类信息；（b）向任何受让人、参与者、投资者、资金来源，或此类贷款人及其关联公司的潜在受让人、参与者、投资者或资金来源；但任何此类信息的披露应以此类信息是在保密基础上传播的确认和接受为前提（且任何此类受让人、参与者、投资者或资金来源，或潜在受让人、参与者、投资者或资金来源，可按上述（a）条所述向其雇用或聘用的人员披露此类信息；（c）根据任何联邦或州监管机构或审查员、任何自律监管机构的要求或要求，或任何保险行业协会（包括全国保险专员协会），受任何法院法令、传票、或法律或行政命令或程序；（d）按法律规定；（e）与根据贷款文件行使任何权利或补救办法有关，或与代理人或该贷款人作为当事方的任何诉讼有关；（f）向任何国家认可的评级机构或贷款人的投资者，要求获得与就该贷款人发布的评级或投资决定有关的贷款人投资组合的信息；（g）由于该代理人或任何贷款人没有过错而不再保密；（h）向某人即证券化的投资者或潜在投资者同意其获取有关借款人以及贷款和承诺的信息仅用于评估此类证券化的投资，并同意将此类信息视为机密；（i）向在与管理有关的证券化中担任受托人、担保品管理人、服务商、票据持有人或担保方的人，为作为此类证券化抵押品的资产提供服务和报告，并已被书面指示将此类信息视为机密；（j）为建立“尽职调查”抗辩的目的；（k）向美国证券交易委员会提交，包括但不限于与例行申报、提交、以及遵守美国证券交易委员会备案要求所需或惯常的任何其他类似文件；（l）发给作为独立账户或混合基金的投资者或潜在投资者的人，只要该投资者或潜在投资者同意其获取有关信用方以及贷款和承诺的信息仅用于评估对该独立账户或混合基金的投资，并且同意将此类信息视为机密；或（m）经借款人同意发给任何人。就本节而言，“证券化”是指贷款人公开或非公开发行或

其任何关联公司或其各自的继任者和受让人，代表贷款或承诺的全部或部分权益或抵押的证券。自截止日期起及之后，代理人或任何贷款人均不得发布与本协议或本协议所设想的交易有关的任何新闻稿（或发布任何其他类似的公告），或未经该人事先书面批准或包含有关借款人或任何子公司的任何详细财务信息的新闻稿（或发布任何其他类似的公告），除非寻求披露的一方的律师认为可能有必要，以遵守本协议或适用法律的要求。尽管有上述规定，借款人同意代理人或任何贷款人公布与本协议所设想的融资交易有关的墓碑或类似广告材料，代理人和每个贷款人保留向行业贸易组织提供纳入排行榜计量所必需和惯常的信息的权利；但前提是，未经借款人事先书面同意，此类墓碑、广告或信息不得包含有关交易或融资规模的信息。

10.9.字幕.

本协议中使用的字幕仅为方便起见，不影响本协议的构建。

10.10.补救措施的性质.

借款人的所有义务以及在此或任何其他贷款文件中表达的代理人和贷款人的权利，应是适用法律规定的那些的补充而不是限制。代理人或任何出借人未行使和未延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得作为对其的放弃而运作；也不得因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。

10.11.对口单位.

本协议可在任意数量的对应方中执行，并可由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一对应方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个相同的协议。以电传方式收到本协议任何已签署的签字页或任何其他借款文件，即构成该签字页的有效交付。本协议及其他借款文件在以传真机或其他电子传输（包括“pdf”）方式签署和交付的范围内，在所有方式和方面以及就所有目的而言，均应被视为原始协议或修订，并应被视为具有与亲自交付的原始签署版本相同的具有约束力的法律效力。本合同任何一方或任何该等其他借款文件的任何一方均不得提出使用传真机或其他电子传输传递签字的事实或任何签字或协议或修改是通过使用传真机或其他电子传输传递或传达的事实，作为对合同的形成或可执行性的抗辩，且每一该等方永远放弃任何该等抗辩。

10.12.可分割性.

本协议任何条款或本协议要求的任何文书或协议的非法性或不可执行性，不以任何方式影响或损害本协议其余条款或本协议要求的任何文书或协议的合法性或可执行性。

10.13.整个协议.

本协议连同其他贷款文件，体现了本协议各方之间的全部协议和谅解，并取代了这些人之前或同时达成的与本协议及其标的有关的所有口头或书面协议和谅解。

10.14.继任者；指派.

本协议对借款人、出借人、代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合借款人、出借人、代理人和出借人、代理人的继承人和受让人的利益。任何其他人不得成为本协议或任何其他贷款文件的直接或间接合法受益人，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何直接或间接诉讼或索赔因由。未经代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的任何权利或义务。

10.15.管治法.

本协议和任何基于本协议和每一其他贷款文件、产生于本协议或与本协议和每一其他贷款文件有关的索赔、争议、争端或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）均应由爱荷华州法律管辖并按其解释。

10.16.论坛选择；同意管辖权.

以此为基础的任何诉讼，或因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据或与之相关的任何诉讼，均应仅在波尔克县法院、爱荷华州法院或美国爱荷华州南部地区法院提起和维持；但条件是可根据代理人的选择，在椰子借款人、代理人和每个出借人特此明确且不可撤销地向Polk县法院、爱荷华州法院和爱荷华州南区美国地区法院提交管辖权，用于上述任何此类诉讼。借款人、代理人和每个出借人通过注册邮件、预付邮资或在爱荷华州境内或境外的个人服务进一步不可撤销地同意提供流程服务。借款人、代理人和每个出借人在此明确和不可撤销地在法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对在上述任何此类法院提出的任何此类诉讼的地点提出的任何异议，以及在不方便的论坛上提出任何此类诉讼的任何主张。

10.17.放弃陪审团审判.

借款人、代理人和每个出借人在此放弃在任何诉讼或程序中接受陪审团审判的任何权利，以强制执行或捍卫根据本协议、任何票据、任何其他贷款文件以及已交付或未来可能交付的任何修订、文书、文件或协议或与此相关或产生的任何权利

来自与上述任何一项有关的任何现有借贷关系，并同意任何此类诉讼或程序应在法院而不是在陪审团面前进行审判。

10.18.爱国者法案.

每个受《美国爱国者法案》（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”）和代理人（为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个信用方，根据《爱国者法案》的要求，该贷款人和代理人必须获得、核实和记录识别每个信用方的信息，这些信息包括每个信用方的名称和地址以及允许该贷款人或代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别每个信用方的其他信息。

10.19.受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

10.20.关于任何受支持的QFII的致谢.如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值义务或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，即“QFC信用支持”和每一此类QFC，即“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及在或根据

此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持提供担保的任何财产权利）将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，各方在本协议项下对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方在所支持的QFC或任何QFC信用支持下的权利。

（b）本条第10.21款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义，并根据该术语进行解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应根据这些含义进行解释。

10.21.替换现有信贷协议。

借款人须就现有信贷协议项下的贷款及其他金融便利（统称为“现有义务”）向Bankers Trust及与其一并签立的文件（“其他现有文件”）承担义务。借款人承认，现有的债务是欠Bankers Trust的，没有任何性质或种类的抵销、补偿、抗辩、扣除、反诉、信贷、备抵或调整，无论是在法律上还是在股权上。各方承认并同意，本协议修订、修改和重述现有信贷协议项下对Bankers Trust的现有义务（包括但不限于以贷款人取代Bankers Trust作为贷款人）；但本协议的执行和交付不构成（i）更新或（ii）放弃或解除Bankers Trust在现有信贷协议项下的任何权利、债权或补救措施，或基于在本协议日期之前发生或存在且在本协议日期之前Bankers Trust未知的任何事实或事件而在本协议项下欠Bankers Trust的任何债务或其他义务。自本协议之日起及之后，所有现有义务均构成借款人作为出借人的代理人在本协议项下对代理人的义务。在遵守本协议条款的前提下，所有其他现有单证应保持完全有效，借款人在此承认、批准和重申其在其他现有单证下的义务和协议，并承认和同意该等义务和协议应为代理人和贷款人在本协议下的利益，无论任何该等其他现有单证是否单独修改或重述。现有信贷协议项下的所有未偿还贷款应构成根据本协议的条款和条件作出的贷款。截至收盘时所有未偿还贷款

日期应由代理人根据每个贷款人在承诺中的按比例份额在贷款人之间重新分配，并且在截止日期，每个贷款人将向Bankers Trust支付相当于其在未偿还贷款中的按比例份额的金额。就截至截止日期现有信贷协议项下的任何未偿还贷款而言，每笔预付款的提前偿还日期应按现有信贷协议项下计算。

10.22.书面信贷协议。

签字前先读懂。应仔细阅读本协议的条款，因为只有那些书面条款是可强制执行的。不得在法律上强制执行本书面协议中未包含的任何其他条款或口头承诺。您可以仅通过另一份书面协议更改本协议的条款。

[签名页关注]

 

 

作为证明，双方已签署本协议，自上述日期起生效。

 

借款人：

 

Greystone HOUSING Impact Investors LP

 

作者：/s/Jesse A. Coury

姓名：Jesse A. Coury

标题：首席财务官

代理和出借人：

银行家信托公司

 

作者：/s/Scott Leighton

姓名：Scott Leighton

职称：高级副总裁

贷款人：

PINNACLE BANK，田纳西州银行

 

作者：/s/Jason Reierson

姓名：Jason Reierson

职称：高级副总裁

 

奥马哈第一国家银行

 

作者：/s/戴尔·埃尔文

姓名：Dale Ervin

职称：高级总监

 

第一公民银行

 

作者：/s/Kevin L. Meyer

姓名：Kevin L. Meyer

职称：首席信贷官

现代银行，N.A。

 

作者：/s/Stephanie Jozefczyk

姓名：Stephanie Jozefczyk

标题：首席财务官

 

 

作者：/s/Max Furman

姓名：Max Furman

职称：董事总经理