Toughbuilt Industries，Inc

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 8-K

本期报告

根据第13或15（d）条

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：

2024年2月13日

ToughBuilt Industries, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

内华达州	001-38739	46-0820877
（国家或其他管辖	（佣金	（IRS雇主
注册成立）	档案编号）	识别号）

8669研究驱动
尔湾 , 加利福尼亚州	92618
（主要行政办公室地址）	（邮编）

( 949 ) 528-3100

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

¨	根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

¨	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		TBLT		纳斯达克资本市场

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。

项目1.01订立实质性最终协议。

本报告表8-K的第8.01项所载有关证券购买协议（定义见下文）的信息通过引用并入本项目1.01。

项目8.01其他事项。

公开发行：

2024年2月16日，内华达州公司（“公司”）ToughBuilt工业公司（“公司”）完成了（i）的公开发行（“发售”）

140,000

股份

（the

“普通股”）的普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；（ii）可行使合共632,628股普通股的预供认股权证（“预供认股权证”）（“预供认股权证股份”）；（iii）公司与若干机构投资者（“投资者”）根据日期为2024年2月13日的证券购买协议（“证券购买协议”）发行的合共772,628股普通股（“F系列认股权证股份”）可行使的F系列认股权证（“F系列认股权证股份”）。

各公司的发行价格

普通股

和伴随

F系列认股权证为4.53美元。每份预融资认股权证及随附的F系列认股权证的发行价为4.5 299美元。普通股、预缴认股权证、预缴认股权证股份、F系列认股权证和F系列认股权证股份在此统称为“证券”。

F系列认股权证的行使价为每股普通股4.405美元，可在发行时行使，自发行之日起五年后到期。F系列认股权证的行使价可根据F系列认股权证中所述的股票拆细、重组、资本重组和类似资本交易进行调整。

预缴认股权证可立即行使，可随时以每股普通股0.0001美元的名义代价行使，直至所有预缴认股权证全部行使完毕。

F系列认股权证和预融资认股权证包含所有权限制，据此，如果持有人（连同其关联公司）将导致持有人（连同其关联公司）实益拥有公司已发行普通股的4.99%以上（或经持有人选择，为9.99%），则持有人无权行使其认股权证的任何部分。

作为H.C. Wainwright & Co.，LLC担任发售的配售代理（“配售代理”）的代价，公司向配售代理支付了相当于发售总收益的7%的现金费用、相当于发售总收益的0.5%的管理费，并向配售代理偿还了某些费用和法律费用。公司亦向配售代理的指定人士发行认股权证（“配售代理认股权证”）可行使合共46,358

普通股股份（“配售代理认股权证股份”）。配售代理认股权证的条款与F系列认股权证的条款基本相同，只是配售代理认股权证的行使价相当于每股5.66 25美元（普通股和随附的F系列认股权证4.53美元发行价的125%），并于发售开始销售之日起的第五个周年日即2029年2月13日到期。

证券、配售代理认股权证及配售代理认股权证股份根据经修订的S-1表格（档案编号333-276008）登记声明发售，该登记声明已于2024年2月13日由美国证券交易委员会（“SEC”）宣布生效。

扣除公司应付的发行费用，包括配售代理的佣金和费用后，公司从此次发行中获得的净收益约为310万美元。公司拟将发售所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。

证券购买协议、F系列认股权证、预融资认股权证和配售代理认股权证的表格在表格8-K上作为本当前报告的证据提交，并以引用方式并入本文。

认股权证修订：

D系列认股权证

就发售而言，于2024年2月13日，公司与投资者订立认股权证修订协议，据此，公司同意将投资者D系列认股权证的行使价从每股18.85美元（根据2024年1月2日公司普通股1比65的反向股票分割调整）下调至2024年2月13日公司普通股的收盘价4.405美元，作为现金支付总额9381美元的代价。D系列认股权证可行使合共75048股普通股，于2023年6月23日向投资者发行。D系列认股权证的修正行使价于2024年2月16日生效。

在2023年6月23日的非公开交易中出售的D系列认股权证的基础普通股股份已代表其购买者在SEC于2023年6月21日宣布生效的表格S-1（文件编号：333-271181）上的登记声明中登记。

普通认股权证

就发售而言，于2024年2月13日，公司与发售中的一名投资者订立认股权证修订协议，据此，公司同意将投资者认股权证（“普通认股权证”）的行使价从每股20.80美元（根据2024年1月2日公司普通股1比65的反向股票分割调整）下调至4.405美元，即公司普通股于2024年2月13日的收盘价，作为现金支付总额为25,528.75美元的对价。普通认股权证可行使合共204,230股普通股，并于2023年8月14日就公司的一项非公开交易向投资者发行。投资者普通认股权证的修正行使价于2024年2月16日生效。

普通认股权证基础的普通股股份根据《证券法》根据SEC于2023年9月1日宣布生效的S-3表格（文件编号：333-274189）上的登记声明进行了登记。

公司与D系列认股权证投资者的认股权证修订协议形式

上述讨论的普通认股权证作为本当前报告的8-K表格的证据提交，并以引用方式并入本文。

新闻稿

2024年2月13日，公司发布新闻稿，宣布此次发行定价。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.1提供，并以引用方式并入本文。

2024年2月16日，公司发布新闻稿，宣布此次发行结束。新闻稿的副本作为8-K表格当前报告的附件 99.2提供，并以引用方式并入本文。

项目9.01财务报表和附件。

（d）展品。

附件编号		说明：
4.1		F系列普通认股权证的形式
4.2		预付认股权证的形式
4.3		配售代理认股权证的形式
10.1		证券购买协议的形式
10.2		认股权证修订协议的格式
99.1		新闻稿，日期为2024年2月13日，宣布发行定价
99.2		新闻稿，日期为2024年2月16日，宣布发售结束
104		封面页交互式数据文件（嵌入内联XBRL文档中）

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

	ToughBuilt Industries, Inc.

日期：2024年2月20日	签名：	/s/Martin Galstyan
	姓名：	Martin Galstyan
	职位：	首席财务官