附件 4（c）
BMS爱尔兰资本筹资指定活动公司
布里斯托-迈尔斯SQUIBB公司，
作为父母担保人
和
纽约梅隆银行，
作为受托人
indenture
日期截至
2025年10月31日
债务证券
之间的和解和联系
1939年信托契约法案和契约*
|
|
信托契约
法案部分
|
义齿部分
|
|
|
§ 310（a）（1）
|
11.06（a）
|
||
|
（a）（2）
|
11.06（a）
|
||
|
（a）（3）
|
不适用。
|
||
|
（a）（4）
|
不适用。
|
||
|
（a）（5）
|
11.06（a）
|
||
|
(b)
|
11.02（d）、11.06（b）、11.07（1）
|
||
|
§ 311
|
11.02（d）
|
||
|
§ 312（a）
|
10.03（a）、10.03（b）
|
||
|
(b)
|
11.12
|
||
|
（c）
|
11.12
|
||
|
§ 313
|
10.01, 16.02
|
||
|
§ 314（a）（1）–（3）
|
10.02
|
||
|
（a）（4）
|
6.07
|
||
|
(b)
|
不适用。
|
||
|
（c）（1）
|
16.01（a）
|
||
|
（c）（2）
|
16.01（a）
|
||
|
（c）（3）
|
不适用。
|
||
|
（d）
|
不适用。
|
||
|
（e）
|
16.01（b）
|
||
|
（f）
|
不适用。
|
||
|
§ 315（a）
|
11.01（a）
|
||
|
(b)
|
11.03
|
||
|
（c）
|
11.01（b）
|
||
|
（d）
|
11.01（c）
|
||
|
（e）
|
7.08
|
||
|
§ 316（a）（最后一句）
|
1.01（“优秀”的定义）
|
||
|
（a）（1）
|
7.06
|
||
|
（a）（2）
|
不适用。
|
||
|
(b)
|
14.02
|
||
|
（c）
|
8.02（d）
|
||
|
§ 317（a）
|
7.03
|
||
|
(b)
|
6.03
|
||
|
§ 318（a）
|
16.02
|
||
| * |
出于任何目的，这种和解和联系不应被视为义齿的一部分。
|
目 录*
|
页
|
||
|
第一条
|
||
|
定义
|
||
|
第1.01款
|
定义
|
6
|
|
第二条
|
||
|
证券的形式
|
||
|
第2.01款
|
证券条款
|
15
|
|
第2.02款
|
受托人认证证书表格
|
16
|
|
第2.03款
|
受托人认证代理人认证证书表格
|
16
|
|
第三条
|
||
|
债务证券
|
||
|
第3.01款
|
金额不限；可系列发行
|
17
|
|
第3.02款
|
面额
|
20
|
|
第3.03款
|
执行、认证、交付和约会
|
20
|
|
第3.04款
|
临时证券
|
22
|
|
第3.05款
|
注册官
|
23
|
|
第3.06款
|
转让及交换
|
23
|
|
第3.07款
|
残废、毁损、遗失、被盗证券
|
27
|
|
第3.08款
|
利息的支付；利息权利的维护
|
27
|
|
第3.09款
|
取消
|
28
|
|
第3.10款
|
利息的计算
|
29
|
|
第3.11款
|
证券方面的支付货币
|
29
|
|
第3.12款
|
判决
|
29
|
|
第3.13款
|
CUSIP号码
|
30
|
|
第四条
|
||
|
赎回证券
|
||
|
第4.01款
|
赎回权的适用
|
30
|
|
第4.02款
|
选择要赎回的证券
|
30
|
|
第4.03款
|
赎回通知
|
31
|
|
第4.04款
|
赎回价款的交存
|
32
|
|
第4.05款
|
赎回日应付证券
|
32
|
|
第4.06款
|
部分赎回的证券
|
33
|
i
|
第五条
|
||
|
不断下降的资金
|
||
|
第5.01款
|
下沉基金的适用性
|
33
|
|
第5.02款
|
以证券支付偿债基金的满意度
|
33
|
|
第5.03款
|
赎回偿债基金的证券
|
34
|
|
第六条
|
||
|
盟约
|
||
|
第6.01款
|
证券的付款
|
34
|
|
第6.02款
|
付款代理
|
34
|
|
第6.03款
|
以信托方式持有付款
|
35
|
|
第6.04款
|
合并、合并及出售资产
|
36
|
|
第6.05款
|
替代义务人
|
37
|
|
第6.06款
|
证券持有人的有条件豁免
|
37
|
|
第6.07款
|
高级人员关于违约的声明
|
37
|
|
第6.08款
|
对留置权的限制
|
38
|
|
第6.09款
|
售后回租交易的限制
|
39
|
|
第七条
|
||
|
受托人和证券持有人的补救措施
|
||
|
第7.01款
|
违约事件
|
39
|
|
第7.02款
|
加速度；撤销和废止
|
41
|
|
第7.03款
|
其他补救办法
|
43
|
|
第7.04款
|
受托人作为实际代理人
|
44
|
|
第7.05款
|
优先事项
|
44
|
|
第7.06款
|
证券持有人的控制；过去违约的豁免
|
45
|
|
第7.07款
|
诉讼时效
|
45
|
|
第7.08款
|
承担费用
|
46
|
|
第7.09款
|
补救措施累计
|
46
|
|
第八条
|
||
|
关于证券持有人
|
||
|
第8.01款
|
证券持有人的诉讼证据
|
47
|
|
第8.02款
|
执行或持有证券的证明
|
47
|
|
第8.03款
|
人士视为拥有人
|
48
|
|
第8.04款
|
同意的效力
|
49
|
二、
|
第九条
|
||
|
第9.01款
|
[保留]
|
49
|
|
第十条
|
||
| 向持有人和证券持有人名单提交的报告 |
||
|
第10.01款
|
受托人的报告
|
49
|
|
第10.02款
|
父母担保人的报告
|
49
|
|
第10.03款
|
证券持有人名单
|
50
|
|
第10.04款
|
信息的保存；与持有人的通信
|
50
|
|
第一条XI
|
||
|
关于受托人
|
||
|
第11.01款
|
受托人的职责
|
50
|
|
第11.02款
|
受托人的权利
|
52
|
|
第11.03款
|
违约通知
|
54
|
|
第11.04款
|
补偿及弥偿
|
54
|
|
第11.05款
|
不负责朗诵或发行证券
|
55
|
|
第11.06款
|
资格；取消资格
|
56
|
|
第11.07款
|
辞职及通知；免职
|
56
|
|
第11.08款
|
委任继任受托人
|
57
|
|
第11.09款
|
合并继任受托人
|
59
|
|
第11.10款
|
依赖高级人员证明书及大律师意见的权利
|
59
|
|
第11.11款
|
委任认证代理人
|
59
|
|
第11.12款
|
证券持有人与其他证券持有人的通信
|
60
|
|
第11.13款
|
扣税
|
60
|
|
第十二条
|
||
|
满足与解除；防御
|
||
|
第12.01款
|
条款的适用性
|
61
|
|
第12.02款
|
义齿的满足及解除
|
61
|
|
第12.03款
|
存款或政府债务时的失责及契约失责
|
63
|
|
第12.04款
|
偿还发行人款项
|
64
|
|
第12.05款
|
政府义务的赔偿
|
64
|
|
第12.06款
|
受托人存款
|
65
|
|
第12.07款
|
信托款项的运用
|
65
|
三、三
|
第十三条
|
||
|
某些人的豁免
|
||
|
第13.01款
|
无个人责任
|
65
|
|
第十四条
|
||
|
补充契约
|
||
|
第14.01款
|
未经证券持有人同意
|
66
|
|
第14.02款
|
经证券持有人同意；限制
|
68
|
|
第14.03款
|
受托人受保护
|
69
|
|
第14.04款
|
执行补充义齿的效力
|
69
|
|
第14.05款
|
证券上或交易所的简略
|
70 |
|
第14.06款
|
符合TIA
|
70
|
|
第十五条
|
||
|
保证
|
||
|
第15.01款
|
担保
|
70
|
|
第15.02款
|
致受托人的通知
|
71
|
|
第15.03款
|
本条不得防止发生违约事件
|
71
|
|
第15.04款
|
修正案等。
|
71
|
|
第十六条
|
||
|
杂项规定
|
||
|
第16.01款
|
关于条件先例的证明和意见
|
71
|
|
第16.02款
|
信托契约法案控制
|
73
|
|
第16.03款
|
通告
|
73
|
|
第16.04款
|
向证券持有人发出的通知；豁免
|
74
|
|
第16.05款
|
法定假日
|
75
|
|
第16.06款
|
标题和目录的影响
|
75
|
|
第16.07款
|
继任者和受让人
|
75
|
|
第16.08款
|
可分离性条款
|
75
|
|
第16.09款
|
义齿的好处
|
75
|
|
第16.10款
|
同行原件
|
75
|
|
第16.11款
|
准据法；陪审团放弃审判；服从管辖
|
76
|
四、
Indenture，日期为2025年10月31日，在BMS IRELAND CAPITAL Funding Designated Activity Company中，一家在爱尔兰注册成立的指定活动公司（the "发行人”），BRISTOL-MYERS SQUIBB COMPANY，a Delaware Corporation（the“父母担保人“），以及纽约银行集团纽约梅隆银行（Bank of New York MELLON）作为受托人（the”受托人”).
发行人和父母担保人的简历
然而，母公司担保人实益拥有发行人已发行及流通股本的100%；
然而，发行人已妥为授权执行及交付本契约，以就发行其债权证、票据、债券或其他债务证据（“证券"）按本契约的规定在一个或多个系列中不时发行的无限本金总额；
然而，发行人根据本契约发行的每一系列证券，均由母担保人在符合本契约规定的前提下提供全额无条件担保；及
然而，为了使本义齿成为发行人和母公司担保人的有效和具有法律约束力的协议，一切必要的事情都已经按照其条款做了。
现在，因此，这份契约见证：
即，考虑到房地及其持有人为证券的所有现在和未来持有人的平等和成比例的利益而购买证券，各方同意和承诺如下：
就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：
(a) 本条定义的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；
(b) 除非本义齿中另有定义或上下文另有要求，本文中使用的所有未经定义的术语，如在《信托义齿法》中直接定义或通过引用在其中定义，均具有其中赋予它们的含义；
（c） “在此”“在此”“在此”“在此”等类似含义的词语是指本义齿整体，不是指任何特定的条款、章节或其他细分；
（d） 此处对“Article”或“Section”或其他细分的引用是对本义齿的一条、部分或其他细分的引用，除非上下文另有要求。
（e） 本文未另行定义的所有会计术语均具有根据GAAP赋予它们的含义；
（f） “或”不是排他性的；
（g） “will”应解释为表示命令；
（h） “包括”是指“包括但不限于”；而
（一） 提及《证券法》、《交易法》和《信托契约法》的条款或规则，将被视为包括SEC不时采用的替代、替代或继承条款或规则。
除非文意另有所指，本文定义的术语第1.01款就本义齿的所有目的而言，应具有以下所述的含义：
加盟：术语“附属公司、”就任何指明人士而言，指直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制“当用于任何特定的人时，意味着有权直接或间接地指导该人的管理和政策，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；以及条款“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。
认证代理：术语“认证代理”应具有赋予它的含义在第11.11款.
授权代理：授权代理人”一词的含义与其在第16.11款.
获授权人员：术语“获授权人员”应具有与在第16.03款.
董事会：术语“董事会"就任何人而言，指该人士的董事会或经理层（如适用）或该董事会获正式授权就本协议行事的行政人员或任何其他委员会。
董事会决议：术语“董事会决议"系指经秘书或一名人士的助理秘书（或如属发行人，则为发行人的董事）证明已获董事会（或由董事会的委员会或由董事会设立的委员会，但以任何该等其他委员会已获董事会授权设立或批准所考虑的事项为限）妥为通过，并于该等证明作出之日起正式生效并交付予受托人的一份或多于一份决议的副本。
6
营业日：术语“营业日，”当用于本义齿或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，而不是法律、法规或行政命令授权或有义务关闭该支付地点或该地点的银行机构的日子。
股本：术语“股本””是指：
(a) 在公司的情况下，公司股票；
(b) 在协会或商业实体的情况下，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论如何指定）；
（c） 就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及
（d） 任何其他权益或参与，使某人有权获得发行人的损益份额或资产分配，但不包括上述所有任何可转换为股本的债务证券，无论此类债务证券是否包括任何与股本的参与权。
代码：术语“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。
企业信托办公室：术语“企业信托办公室，”或其他类似术语，指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人的主要办事处，该办事处在本协议日期位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286，或受托人不时藉通知持有人及发行人或任何继任受托人的主要公司信托人员而指定的其他地址（或该继任受托人不时藉通知持有人及发行人而指定的其他地址）。
合并有形资产净值：术语“合并有形资产净值，”是指，就母担保人而言，其资产总额（减去适用的准备金和其他可适当扣除的项目）扣除（i）所有流动负债（不包括按其条款可由债务人选择延长或可续期至该金额确定之日后超过12个月的日期的负债金额）和（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销的债务折扣和费用及其他类似的无形资产，全部载于母公司担保人及其合并子公司最近的资产负债表，并根据公认会计原则在合并基础上确定。
货币：术语“货币”是指美元或外币。
7
债务：术语“债务"指（i）以票据、债券、债权证或类似的债务证据为代表的所有债务；（ii）除任何此类递延购买价格的情况下按正常贸易条款支付的借款或财产或服务的递延购买价格以外的所有债务，以及（iii）作为承租人根据租赁承担的所有租金义务，根据公认会计原则，这些租赁应该已经或应该被记录为资本租赁。
默认：术语“违约”应具有赋予它的含义在第11.03款.
违约利息：术语“违约利息”应具有与在第3.08（b）款）.
保存人：术语“保存人”指，就以一种或多种全球证券形式全部或部分发行的任何系列证券而言，发行人指定为存托人的每一人根据第3.01款直至一名或多名继任保存人根据本义齿的适用条款成为此类保存人，其后“保存人”应指或包括当时在本协议下担任保存人的每一人，如果在任何时候有多名该等人，则就任何该等系列的证券所使用的“保存人”应指就该系列的证券所使用的保存人。
指定货币：术语“指定货币”应具有与在第3.12款.
出院：术语“出院”应具有赋予它的含义在第12.03款.
DTC：术语“DTC”指存托信托公司及其继承人。
电子手段：术语“电子手段”系指下列通信方式：电子邮件、载有受托人签发的适用授权代码、密码和/或认证密钥的安全电子传输，或受托人指定的可供其在本协议项下服务使用的其他方式或系统。
违约事件：术语“违约事件”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、第7.01款.
交易法：术语“交易法”指《1934年美国证券交易法》，以及SEC根据该法颁布的规则和条例及其任何法规继承者，在每种情况下均经不时修订。
外币：术语“外币”是指美国以外的任何国家政府发行的货币或复合货币，其价值参照任何一组国家的货币价值确定。
8
外国政府义务：术语“外国政府义务”是指，当与以外币计价的证券有关时，属于（i）发行该货币的政府的直接义务的证券，而该政府的全部信用和信用被质押用于支付，或者，就以欧元计价的任何系列的证券而言，欧盟任何成员国的直接债务，其各自国家的完全信任和信用被质押支付，或（ii）受该政府控制或监督并作为该政府的机构或工具行事的人的债务，该政府无条件地保证及时支付该债务，作为该政府的完全信任和信用义务，在第（i）或（ii）条规定的任何一种情况下，其发行人都不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类外国政府债务或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类外国政府债务的特定利息、本金或其他金额的支付而发行的存托凭证；提供了、（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就外国政府债务或该存托凭证所证明的外国政府债务的特定利息、本金或其他金额收到的任何金额中扣除应付该存托凭证持有人的金额。
融资债务：术语“融资债务”是指母公司担保人或母公司担保人的子公司的债务，该子公司拥有在其创建后一年以上按其条款到期的限制性财产，以及根据公认会计原则归类为长期债务的债务。
公认会计原则：术语“公认会计原则，”就本协议所要求或允许的任何计算而言，应指在美国生效并不时生效的公认会计原则；然而，提供，如果美国证券交易委员会要求母担保人采用（或被允许采用并因此采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，“GAAP”是指不时生效的新会计框架，包括但不限于在每种情况下，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的会计原则。
全球安全：术语“全球安全”是指以完全注册凭证式形式就该系列证券向保存人按照第3.03款并带有规定的传说第3.03（f）款）.
政府义务：术语“政府义务”是指，当用于以外币计价的证券时，外国政府义务，当用于以美元计价的证券时，美国政府义务。
保证：术语“担保”系指母担保人对发行人在证券和本义齿项下义务的担保，如第十五条.
持有人；证券持有人：条款“持有人”和“证券持有人”定义在“证券持有人；证券持有人；持有人”下。
9
义齿：术语“义齿”或“这个义齿"系指最初执行的本文书，或可能不时由根据本文书适用条款订立的一项或多项补充本文书的契约补充或修正，包括就本文书和任何此类补充契约的所有目的而言，分别被视为本文书和任何此类补充契约的一部分和管辖的《信托契约法》条款。“契约”一词还应包括特定系列证券的条款，这些证券是由第3.01款;然而，提供、如在任何时间因任何一个或多个单独系列证券委任一名或多名独立受托人而由多于一名人士担任本契约项下的受托人，则就任何该等人士担任受托人的该系列证券而言，“契约”指，原已签立的本文书或可能不时由一份或多份根据本文书适用条款订立的补充本文书的契约补充或修订，并应包括该人作为受托人所设立的特定系列证券的条款，如所设想的那样第3.01款，但不包括仅与该人并非受托人的其他系列证券有关的任何条文或条款，而不论该等条款或规定是在何时被采纳的，也不包括在该人成为该受托人后通过一项或多项在此签署和交付的补充契约而采纳的任何条文或条款，但该人作为该受托人并非当事人；提供，进一步、如果本契约由一个或多个仅适用于特定系列证券的补充契约补充或修正，特定系列证券的术语“契约”应仅包括适用于其的补充契约。
个别证券：术语“个别证券”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、证券日报》、第3.01（o）款）.
说明：术语“说明”应具有与在第16.03款.
利息：术语“利息”系指，除非文意另有所指，任何证券的应付利息，而就按其条款仅在到期后产生利息的原始发行贴现证券而言，则指到期后应付的利息。
付息日：术语“付息日"就任何证券而言，指该等证券的分期利息的规定到期日。
发行人：术语“发行人”系指本义齿第一款中被称为“发行人”的人，直至根据本义齿的适用条款有一位继承人成为该人为止，其后“发行人”系指该继承人。
发行人指令：术语“发行人指令”指由任何人员以发行人名义签署并交付给受托人的书面命令。
留置权：术语“留置权”指任何抵押、质押、留置、产权负担、押记或担保权益。
强制偿债基金支付：术语“强制偿债基金支付”应具有赋予它的含义在第5.01（b）款）.
成熟度：术语“成熟度，”就任何证券而言，指该证券的本金到期应付的日期，如其中和本协议所规定的那样，无论是通过声明、要求赎回或其他方式。
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成员：术语“成员”应具有赋予它的含义在第3.03（h）款）.
军官：术语“军官"就任何人而言，指任何董事会主席、任何董事、首席执行官、首席财务官、总裁、执行副出席人、高级副总裁、副总裁、司库或助理司库、财务总监、助理财务总监、秘书或助理秘书。
军官证书：术语“军官证书”指由任何人员签署并交付受托人的证书。
律师意见：术语“律师意见”系指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是母担保人或其子公司的雇员或法律顾问，且为受托人合理接受，并交付给受托人。
可选择的偿债基金支付：术语“可选择的偿债基金支付”应具有赋予它的含义在第5.01（b）款）.
原发折价证券：术语“原始发行折价证券”是指根据《守则》第1273（a）条及其下的法规或任何后续条款的含义以“原始发行折扣”发行的任何证券，以及发行人为美国联邦所得税目的指定以原始发行折扣发行的任何其他证券。
优秀：术语“优秀，”当用于证券时，是指截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：
(a) 被受托人注销或交付受托人注销的证券或其部分；
(b) 已将必要金额的付款或赎回款项以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（发行人除外）或由发行人（如发行人应作为其自己的付款代理人）为发行人义务已被解除的该等证券或证券的持有人以信托方式备抵和隔离的证券或其部分；
（c） 已根据或根据本契约转换为或交换为任何人（包括母担保人）的任何证券或财产的证券或其部分，前提是该等证券的条款和条件规定可根据第3.01款；和
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（d） 证券或其部分已根据第3.07（b）款）或作为交换或代替其他证券已根据本契约进行认证和交付的交换，但任何该等证券除外，就该等证券而言，应已向受托人的负责人员出示令其满意的证明，证明该等证券由受保护的买方持有，而该买方手中的该等证券是发行人的有效义务；然而，提供、在确定一系列未偿付证券的必要本金金额的持有人是否已执行本协议项下的任何行动时，发行人、母担保人或任何其他义务人对该系列证券或发行人、母担保人或该其他义务人的任何关联公司所拥有的证券应不予考虑，并视为未执行，但在确定受托人是否因依赖任何该等行动而受到保护时，除外，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的这类系列证券才被如此忽略。如果质权人确立质权人就该证券采取行动的权利令受托人满意，并且质权人不是发行人、母担保人或该证券的任何关联公司、母担保人或该其他债务人的任何其他债务人，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未偿付。在确定一系列未偿还证券的必要本金数额的持有人是否已根据本协议采取任何行动时，应被视为为此目的未偿还的原始发行贴现证券的本金数额，应为其在根据以下规定宣布加速到期时截至该确定之日到期应付的本金数额第7.02款而以外币计值的证券的本金金额，如被视为就该目的而未偿付，则须为根据第3.11（b）款）.
父母担保人：术语“父母担保人”是指在本契约第一款中被指定为“父母担保人”的人，直到根据本契约的适用条款有一位继承人成为这样的人为止，其后“父母担保人”是指该继承人。
付款代理：术语“付款代理”应具有赋予它的含义在第6.02（a）款）.
人：术语“人”指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、协会、股份有限公司、信托、非法人组织、政府或其机构或政治分支机构或其他实体。
付款地点：术语“付款地点”指就任何系列的证券而使用时，根据规定须支付该系列证券的本金及溢价（如有的话）及利息的一个或多个地方第3.01款.
前身安全：术语“前身安全"就任何证券而言，指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前的证券，以及就本定义而言，根据该证券认证和交付的任何证券第3.07款代替遗失、毁损、被盗的证券，应被视为证明与遗失、毁损、被盗的证券具有相同的债务。
记录日期：术语“记录日期"就任何证券于任何利息支付日期应付的任何利息而言，指该等证券所指明的任何日期或根据第3.01款关于利息支付的记录日期等证券。
兑付日：术语“赎回日期"当用于任何将全部或部分赎回的证券时，系指由或根据本义齿和该等证券的条款确定的赎回日期。
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赎回价格：术语“赎回价格，”当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，应指根据适用的证券和本义齿的条款将被赎回的价格。受托人不负责计算赎回价格。
注册：术语“注册”应具有赋予它的含义在第3.05（a）款）.
注册官：术语“注册官”应具有赋予它的含义在第3.05（a）款）.
负责人员：术语“负责人员"就本协议项下与受托人有关而言，指派往位于受托人公司信托办公室的受托人公司信托部门-公司财务部门（或任何继任部门或单位）的任何高级人员，他们应直接负责本契约的管理，就第11.01（c）（ii）条和第11.03条第二句而言，还应包括因该高级人员了解并熟悉特定主题而被转介的任何公司信托事项的受托人的任何其他高级人员。
受限财产：术语“受限制财产”指（i）由母担保人或母担保人的任何附属公司拥有或租赁的、位于美利坚合众国大陆境内的任何制造设施（或其部分），而母担保人的董事会认为，该设施对母担保人及其附属公司的业务整体而言具有重大重要性，但如果该制造设施（或其部分）的账面总值（扣除累计折旧前）低于合并有形资产净值的2%，则不得认为该设施（或其部分）具有重大重要性，及（ii）拥有任何该等制造设施的母公司担保人的任何附属公司的股本或债务的任何股份。如本定义所用，“制造设施”指用于实际制造和与制造直接相关活动的物业、厂房和设备，不包括销售办事处、研究设施和仅用于仓储、分销或一般管理的设施。
售后回租交易：术语“售后回租交易"指母担保人或母担保人的任何附属公司根据其与任何人作出的任何安排，将已由或将由母担保人或附属公司出售或转让的任何受限制财产出租予该人，但（i）期限不超过三年的临时租约，包括承租人可选择的续期，（ii）母担保人与母担保人的附属公司之间或母担保人的附属公司之间的租约，（iii）在以下时间执行的受限制财产的租约，或在最迟后的12个月内，购置、完成建造或改善或开始商业运营此类受限财产，以及（iv）根据任何具有类似于1954年《国内税收法》前第168（f）（8）条规定的效力的法律条款作出的安排。
制裁：术语“制裁”应具有与在第16.12款.
SEC：术语“SEC”指不时成立的美国证券交易委员会。
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安全：术语“安全”或“证券”应具有陈述中所述的含义，更具体地说，是指经受托人正式认证并依据本契约规定交付的一种或多种证券。
证券法：术语“证券法”指《1933年美国证券交易法》、美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例及其任何法规继承者，在每种情况下均经不时修订。
证券托管人：术语“证券托管人”指由保存人指定的任何全球证券的托管人，或其任何继承人，最初应为受托人。
证券持有人；证券持有人；持有人：术语“证券持有人”或“证券持有人”或“持有人，”指根据本协议为此目的而备存的登记册中登记其名下证券的人。
特别记录日期：术语“特别记录日期”应具有赋予它的含义在第3.08（b）（i）条）.
规定期限：术语“规定的期限"就任何证券或其任何分期利息而使用时，指该等证券所指明的日期或根据第3.01款就该等证券而言，该等证券或该等分期利息的本金（或其任何部分）或溢价（如有的话）到期应付的固定日期。
子公司：术语“子公司，”用于任何人时，应指当时拥有普通投票权的已发行股本的50%以上（仅因或有事项而具有此类权力的股本除外）由该人直接或通过一个或多个中介机构间接拥有或同时拥有的实体。
继任发行人：术语“继任发行人”应具有赋予它的含义在第3.06（h）款）.
信托契约法案；TIA：术语“信托契约法案”或“TIA”是指经不时修订的1939年《美国信托契约法案》。
受托人：术语“受托人”指本义齿第一款中被称为“受托人”的人，直至根据本义齿的适用条款，继任受托人就一个或多个系列证券成为该等人为止，其后“受托人”指或包括当时根据本义齿成为受托人的每个人，如果在任何时候有多个该等人，则就任何系列的证券使用的“受托人”指就该系列证券而言的受托人。
美国：术语“美国”是指美利坚合众国、其领土和属地、美国任何州和哥伦比亚特区。
美元：术语“美元”是指支付时的美国货币，是支付公共和私人债务的法定货币。
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美国政府义务：术语“美国政府义务"指以下证券：（i）美国的直接债务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）受美国控制或监督并作为美国的机构或工具行事的人的债务，其及时支付由美国无条件保证为完全信任和信用义务，在第（i）或（ii）条规定的任何一种情况下，其发行人不能选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何此类美国政府债务的特定利息支付、本金或其他金额而发行的存托凭证；提供了，则（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的与美国政府债务有关的特定利息支付、本金或其他金额所收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
价值：术语“价值"就售后回租交易而言，指一笔金额等于在确定该金额之日剩余租赁期限的租赁付款额的现值，而不考虑租赁所载的任何续期或延期选择，按所有系列证券的加权平均利率（包括任何原始发行贴现证券的实际利率）贴现，而该等证券在该售后回租交易生效之日仍未偿还，且受益于第6.09款.
(a) 每一系列的证券应基本采用发行人的董事会决议、发行人命令或在此补充的一个或多个契约中规定或确立的形式，并应有本契约要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能有发行人认为适当且与本契约的规定不矛盾的字母、数字或其他标识或指定标记以及放置在其上的标记、图例或背书，或根据保存人的要求或根据要求遵守任何法律或依据其订立的任何规则或规例，或遵守任何证券系列可能上市的任何证券交易所或任何该等系列可能被报价的任何自动报价系统的任何规则或规例，或符合惯例，或指明任何特定系列证券所受的任何特殊限制或限制，所有由任何执行此类证券的高级管理人员确定，并以其执行此类证券为确凿证据。
(b) 证券的条款和规定应构成本契约的一部分，并在此明确作出，并且在适用的范围内，发行人、母担保人和受托人通过执行和交付本契约明确同意这些条款和规定并受其约束。
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第2.02款 受托人认证证书表格.
(a) 只有在证券上载有基本上以下文所述的受托人认证证书形式、由受托人以手工或电子签字方式签立的证书，才为有效或成为任何目的的义务，或使证券持有人有权享有本契约下的任何权利或利益。
(b) 每份证券的日期应为其认证的日期，但任何全球证券的日期应为预期中指定的日期第3.01款.
（c） 证券须承担的受托人认证证书的形式大致如下：
受托人的认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
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认证日期：
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纽约梅隆银行，
作为受托人
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签名：
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获授权签字人
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受托人的认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
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认证日期：
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纽约梅隆银行，
作为受托人
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签名：
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【认证代理人姓名】
作为认证代理
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签名：
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获授权签字人
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第3.01款 金额不限；可系列发行.根据本契约可认证和交付的证券本金总额是无限的。该证券可按一个或多个系列发行。每一系列证券上的标题和条款应在发行人的董事会决议、发行人命令或在此补充的一个或多个契约中规定或确立，在任何系列的证券发行之前：
(a) 系列证券的名称（应将该系列的证券与所有其他系列的证券区分开来，但现有系列的附加证券正在发行的情况除外）；
(b) 根据本契约可认证及交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据本契约转让或交换或代替该系列其他证券时认证及交付的证券除外第3.04节,3.05,3.06,3.07,4.06，或14.05);
（c） 该系列证券可能发行的日期或期间，以及该系列证券的本金及溢价（如有的话）应付或可能应付的日期或范围内的日期，或确定或延长该等日期或日期的方法；
（d） 该系列证券的计息利率（如有的话），或厘定该等利率的方法，该等利息是否应以现金或同一系列的额外证券支付，或应累积及增加该系列的未偿还本金总额（包括如该等证券最初以折扣价发行），该等利息的累积日期，或厘定该等日期的方法，应支付任何该等利息的利息支付日，以及确定在该等利息支付日或确定该等日期的方法而须支付利息的持有人的记录日期、延长或推迟支付利息的权利（如有的话）以及延长或推迟支付利息的期限；
（e） 如非美元，则须支付该系列证券的本金、溢价（如有的话）或该系列证券的利息的付款所用的外币及有关该等付款的任何其他条款；
（f） 系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息的支付金额，可参照指数、公式或其他方法确定，包括但不限于以一种或多种货币为基础的指数，而不是该证券声明应支付的货币，则应以该等金额的确定方式确定；
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（g） 如该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息须由发行人或其持有人选择，以证券的计价或声明未经该选择而须支付的货币以外的货币支付，该等货币的期间或期间，以及所依据的条款及条件，可以作出该选择，以及确定未经该选择的证券的计价或支付货币与如作出该选择的证券的支付货币之间的汇率的时间和方式；
（h） 该系列证券的本金、溢价（如有）及利息须予支付的地方（如有的话），以及任何系列的证券可呈交登记转让、交换或转换的地方（如有的话），以及可就该系列证券向发行人或向发行人作出通知及要求的地方（如有的话）；
（一） 发行人可以选择赎回该系列证券的全部或部分的价格、期间或期限或日期，以及条款和条件，如果发行人有该选择权；
（j） 发行人根据任何偿债基金、摊销或类似规定或由持有人选择赎回、购买或偿还该系列证券的义务或权利（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列证券的价格、期间或期限或日期、货币或货币以及条款和条件；
(k) 以美元计价的证券，除面值2000美元和超过1000美元的任何整数倍以外的，该系列证券的可发行面额；
（l） 对于以欧元计价的证券，如果不是面值100,000欧元和超过1,000欧元的任何整数倍，则该系列证券的可发行面额；
(m) 如该系列证券的本金金额以外，则该系列证券的本金金额在宣布加速到期时应予支付的部分依据第7.02款;
（n） 该系列的证券是否拟作为原始发行折价证券发行，以及该证券可能被发行的折价金额；
（o） 如果的规定第十二条本协议不适用于该系列的证券；或任何增加或变更的规定第十二条;
（p） 该系列的证券是否将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，在这种情况下，还包括该全球证券或全球证券的保存人，以及可根据任何条款和条件（如有）将该全球证券或全球证券的权益全部或部分交换为以最终形式登记在该保存人或其代名人或被代名人以外的人名下的个人所代表的个别证券（“个别证券”);
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（q） 除将发行的系列首只证券的原始发行外，该系列的任何全球证券应注明日期的日期；
（r） 系列证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的图例；
（s） 如该系列的证券将可转换为或可交换为任何人（包括母担保人）的任何证券或财产，该等证券将可如此转换或可交换的条款和条件，以及允许或促进此类转换或交换的任何新增或变更（如有）；
（t） 该等系列的证券是否受制于从属地位及该等从属地位的条款；
（u） 该等系列的证券是否要作担保及该等担保的条款；
（五） 对该系列证券可转让性的任何限制或条件；
（w） 适用于该系列证券的与受托人的补偿及补偿有关的条文的任何新增或变更；
（x） 与补充契约有关的条文的任何增加或更改，载于第14.01节,14.02和14.04适用于该系列证券的；
（y） 规定（如有）在特定事件发生时授予持有人特殊权利；
（z） 适用于该系列任何证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或该等证券的必要持有人宣布其本金到期应付的权利的任何变更第7.02款以及任何增加或更改在第七条适用于该系列证券；
（AA） 任何补充或更改《公约》所载的契诺第六条适用于该系列证券；及
（BB） 该系列证券的任何其他条款及其担保（这些条款不得与TIA的规定不一致，但可修改、修订、补充或删除本义齿有关该系列的任何条款）。
任何一个系列的所有证券应基本相同，但面额除外，除非本文另有规定或由发行人的董事会决议、发行人命令或在本协议补充的一个或多个契约中规定或确立。
除非依据本条例就任何系列的证券另有指明第3.01款、发行人可以选择在任何时间、不定期发行先前根据本契约发行的任何系列证券的附加证券，这些证券共同构成本契约下的单一系列证券。
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第3.02款 面额.在没有任何规格依据第3.01款就任何系列的证券而言，该系列的证券只能作为面值为2,000美元的证券和超过1,000美元的任何整数倍发行，并且只能以美元支付。
(a) 证券应以发行人的名义并由任何官员的手工、电子或传真签字代表发行人执行。如果在担保上签名的人在担保认证和交付时已不再担任该职务，则该担保仍然有效。
(b) 在本契约签立及交付后的任何时间及不时，发行人可将由发行人签立的任何系列证券交付予受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的发行人命令，如根据第3.01款，一份补充契约或发行人命令，载列一系列证券的条款。受托人应随即认证并交付该等证券，而发行人无须采取任何进一步行动。发行人指令应当载明拟认证的证券数量和原发行证券的认证日期。
（c） 在认证此类证券，并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应接收，并且，在符合第11.02款，应充分保护依托于：
（一） 董事会决议，如果此类证券的形式和条款是根据董事会的一般授权由高级职员证书确定的，则该高级职员证书，或根据补充契约确定，则该补充契约；
（二） 根据以下规定交付的人员证明书第16.01款；和
（三） 律师的意见，根据第16.01款，其中应说明：
(A) 该等证券的形式及条款已按照本契约的规定成立；及
(b) 该等证券经受托人认证和交付，并由发行人按照该律师意见中规定的方式和条件发行，将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（1）破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利强制执行的普遍适用法律，（2）符合一般股权原则（无论在股权或法律程序中是否考虑可执行性），（3）关于可执行性的其他普遍公认的法定和司法约束，包括诉讼时效，以及（4）可能限制当事人获得某些补救的权利的公共政策考虑。
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受托人有权拒绝认证和交付本项下的证券第3.03款如果根据本契约发行证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免或以受托人无法合理接受的方式以其他方式。
（d） 每份证券应注明其认证日期，除非根据第3.01款关于此类系列的证券。
（e） 尽管有第3.01款而这个第3.03款，如任何一系列的证券不是同时原始发行的，则依据本规定要求交付的文件第3.03款必须在此类系列的第一个安全认证和交付前仅交付一次；
（f） 如果发行人应当依据第3.01款一系列的证券将全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，则发行人应执行，受托人应认证并交付一种或多种全球证券，即（i）应代表该全球证券将代表的该系列已发行证券的本金总额的总额，（ii）应登记在该全球证券或全球证券的存管人或该存管人的代名人名下，（iii）须由受托人交付予该保存人或依据该保存人的指示交付，而（iv）须载有大致如下的图例：
“这种担保是下文所指的契约意义上的全球担保，并以保存人或其提名人的名义进行登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该证券全部或部分的转让进行登记，但在契约中描述的有限情况下除外。”
每份全球证券的本金总额可根据本契约的规定，通过对证券托管人的记录进行调整而不时增加或减少。
（g） 根据《公约》指定的每一保存人第3.01款对于注册形式的全球证券而言，在其被指定时以及在其担任该保存人期间的任何时候，必须是根据《交易法》和任何其他适用法规或条例注册的清算机构，但须如此注册才能担任保存人。
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（h） 保存人的成员或参与者（"成员"）就保存人或证券保管人在该全球证券下代表他们持有的任何全球证券而言，在本契约下不享有任何权利，而保存人应被发行人、受托人、付款代理人和书记官长及其任何代理人视为就所有目的而言该全球证券的绝对所有人。尽管有上述规定，本文中的任何内容均不得阻止发行人、受托人、付款代理人或书记官长或其任何代理人使保存人提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或在保存人与其成员之间损害保存人关于行使任何全球证券实益权益所有人权利的习惯做法的运作。全球证券的持有人可以授予代理人或以其他方式授权任何人，包括会员和可能通过会员持有权益的人，采取持有人根据本契约或证券有权采取的任何行动。
（一） 任何担保均无权享有本契约项下的任何利益，或为任何目的而具有有效性或义务性，除非该等担保上出现由受托人或由认证代理人通过受托人或认证代理人的授权签字人的手工或电子签字正式签立的实质上采用本契约规定的其中一种形式的认证证书，而任何担保上的该证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本契约获得正式认证和交付，并有权享有本契约的利益。
(a) 在准备任何系列的最终证券之前，发行人可以执行，并且根据发行人的命令，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、打字、复印或以其他方式复制的临时证券，以记名形式，并附有执行该证券的主管人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并以其执行该证券的最终证据证明。任何此类临时证券可采用一种或多种全球证券的形式，代表该系列未偿付证券的全部或部分。每份该等临时证券须由发行人签立，并须由受托人以与发行该证券所代替的最终证券或证券相同的条件及实质上相同的方式、具有相同效力认证及交付。
(b) 如发行任何系列的临时证券，发行人将促使该系列的确定性证券不发生不合理的拖延。该系列确定性证券编制完成后，该系列的临时证券在发行人在该系列支付地的办事处或代理机构交回该等临时证券时，可兑换为该系列确定性证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在退保注销时，发行人应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额、相同期限的确定证券作为交换。在如此交换之前，任何系列的临时证券应在所有方面享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。
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（c） 根据本条将临时全球证券的一部分兑换为确定的全球证券或由此所代表的个别证券时第3.04款或第3.06款，临时全球证券应由受托人背书，以反映由此证明的本金金额的减少，据此，该临时全球证券的本金金额应就所有目的按如此交换和背书的金额减少。
(a) 发行人将在其在支付地可能出示证券以供登记或出示并交回以进行转让或交换登记，以及任何系列可转换或可交换的证券可能被交回以进行转换或交换的办公室或机构（如适用）保存注册官“）、证券登记及转让或交换登记的证券登记册（在该办事处及发行人在支付地点的任何其他办事处或机构所维持的登记册，在此有时统称为”注册"），如本义齿所规定，该登记册须于所有合理时间开放予受托人查阅。该登记册须采用书面形式或任何其他可在合理时间内转换为书面形式的形式。发行人可能有一个或多个共同注册人；“注册人”一词包括任何共同注册人。
(b) 发行人可与非本契约一方的任何注册官或共同注册官订立适当的代理协议。发行人应当将每一位该等代理人的姓名、地址通知受托人。如发行人未能为任何系列维持注册处处长，则受托人须担任该等注册处处长，并有权据此获得适当补偿第11.04款.发行人或其任何关联机构可以担任注册人、共同注册人或转让代理人。
（c） 发行人特此在其公司信托办公室任命受托人为与证券和本契约有关的注册官，直至另一人被任命为注册官。
(a) 转让.
（一） 任何系列的任何证券在登记处交回登记转让时，发行人应执行，受托人或任何认证代理人应以指定受让方的名义认证和交付一种或多种相同系列的任何授权面额或面额的相同本金总额的新证券。任何证券的转让不得对发行人或受托人有效，除非应持有人的要求或应其、她或其正式书面授权的代理人的要求在书记官长处登记。
（二） 尽管有本节的任何其他规定，除非和直至全球证券的条款明确允许将此种全球证券全部或部分交换为个别证券，代表一系列证券的全部或部分的全球证券不得转让，除非该系列的保存人整体转让给该保存人的代名人，或由该保存人的代名人转让给该保存人或该保存人的另一代名人，或由该保存人或任何该代名人转让给该系列的继任保存人或该继任保存人的代名人。
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(b) 交换.
（一） 根据持有人的选择，任何系列的证券（全球证券除外，下文所述除外）可在交出将在注册处交换的证券后，以任何授权面额或面额的相同本金总额交换为同一系列的其他证券。
（二） 凡有任何证券如此退换，发行人应执行，并由受托人或认证代理人认证和交付，进行交换的持有人有权获得的证券。
（c） 全球证券兑换个别证券.除以下规定外，Global Securities的实益权益拥有人将无权收取个别证券。
（一） 在以下情况下，个别证券应发行给全球证券实益权益的所有人，以换取该等权益：（a）一系列证券的保存人在任何时候通知发行人其不愿意或无法继续担任该系列证券的保存人，或如果该系列证券的保存人在任何时候不再符合根据第3.03（g）节）并且，在每种情况下，发行人不会在发出此类通知后的90天内指定继任保存人，或（b）发行人签署并向受托人和书记官长交付发行人命令，说明此类全球证券应如此可交换。
就根据本（c）条将整个全球证券交换为个别证券而言，该等全球证券应被视为交还给受托人注销，发行人应执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列个别证券的发行人命令后，将认证并交付给存托人确定的每个受益所有人，以换取其在该全球证券中的实益权益，等额的授权面额的个别证券的本金总额。
（二） 如果违约事件已经发生并仍在继续，全球证券实益权益的所有者将有权获得个别证券以换取此类权益。证券托管人和书记官长在收到全球证券持有人的指示后，指示证券托管人和书记官长（x）向该全球证券的实益权益所有人发行一种或多种个别证券，并（y）借记或安排借记该全球证券的等值实益权益，但须遵守保存人的规则和条例：
(A) 证券托管人和注册官应将此类指示通知发行人和受托人，指明此类全球证券的此类实益权益的所有者和金额；
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(b) 在适用的违约事件仍在继续且尚未得到纠正或豁免的情况下，发行人应迅速执行，而受托人在收到有关该系列个别证券的认证和交付的发行人命令后，应认证并向该受益所有人交付与该全球证券的该受益权益等值的个别证券；和
（c） 证券托管人和注册官应按照上述规定减少该全球证券的金额。
（三） 如发行人根据第3.01款就一系列证券而言，该系列证券的保存人可按发行人和该保存人可接受的条款，交出该系列证券的全球证券，以全部或部分交换该系列的个别证券。由此，由发行人执行，受托人认证交付，不收取服务费，
(A) 向该等保存人所指明的每名人士，提供该等人士所要求的任何授权面额的新个别证券或同一系列的新个别证券，本金总额相等于及交换该人士于全球证券的实益权益；及
(b) 向该保存人提供面额等于所交回的全球证券本金金额与交付予其持有人的个别证券本金总额之间的差额（如有的话）的新全球证券。
（四） 在第（i）至（iii）条规定的任何交换中，发行人将执行，受托人将认证并交付以授权面额注册形式的个别证券。
（五） 当全球证券全额兑换为个别证券时，该全球证券应由受托人注销。根据本节为交换全球证券而发行的个别证券应按照其直接或间接参与者的指示或其他方式，以此类全球证券的保存人应指示受托人的名称和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付该等证券如此登记在其名下的人。
（d） 在任何证券的转让或交换登记时发行的所有证券，均为发行人证明同一债务的有效义务，并有权在本义齿下享有与为此类转让或交换登记而交出的证券相同的利益。
（e） 为转让登记、或为交换或付款而呈交或交出的每份证券（如发行人、受托人或注册处处长有此要求）须妥为背书，或附有一份或多于一份格式令发行人、受托人及注册处处长满意的书面转让文书，并由该等文书的持有人妥为签立或由其获妥为书面授权的代理人签立。
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（f） 办理任何证券过户登记、交换，不收取服务费。发行人或受托人可要求支付一笔足以支付与任何证券转让或交换登记有关的任何税款、评估或其他政府费用的款项，但本契约中明确规定由发行人自费或不向持有人支付费用或费用的款项除外。
（g） 发行人不得被要求（i）在根据以下条件选择赎回的该系列证券的赎回通知的传送之日前15天营业开始的期间内登记、转让或交换任何系列的证券第4.02款并于该等传送当日收市时结束，或（ii）登记、转让或交换如此选择全部或部分赎回的任何证券，但任何证券的未赎回部分被部分赎回的除外。
（h） 如果继任发行人（“继任发行人"）已与受托人签署一份补充契约，依据第6.04款或第6.05款、任何先前认证或交付的证券，可不时应继任发行人的要求，交换为以继任发行人名义签立的其他证券，并酌情更改措辞和形式，但在其他方面与为该交换而交出的证券相同且本金金额相同；而受托人应根据继任发行人的发行人命令，为交换目的认证并交付该命令所指明的证券。如证券依据本条在任何时间以继任发行人的任何新名称认证交付第3.06款作为交换或替代任何证券或在登记转让时，该继任发行人应根据持有人的选择但不向其支付费用，规定将当时所有未偿付证券交换为以该新名称认证和交付的证券。
（一） 受托人、付款代理人和书记官长均无任何义务或义务监测、确定或查询根据本契约或适用法律对任何证券的任何权益转让（包括任何全球证券的存托参与人、成员或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的任何转让限制的遵守情况，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。
（j） 受托人或受托人的任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任。
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第3.07款 残废、毁损、遗失、被盗证券.
(a) 如果（i）任何残缺的证券在其公司信托办公室交还给受托人，或（ii）发行人和受托人收到令其信纳任何证券被破坏、丢失或被盗的证据，并且有交付给发行人和受托人的他们满意的担保或赔偿，以使他们各自和任何付款代理人免受损害，并且发行人和受托人均未收到该担保已由受保护的购买者获得的通知，则发行人应执行并根据发行人的命令，受托人应认证和交付，作为交换或替代任何该等被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券，同一系列、相同期限、形式、条款和本金金额的新证券，并附有不是同期未偿付的数量，因此该等交换或替代不会产生利息上的收益或损失。
(b) 倘任何该等被毁损、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付证券，发行人可酌情代替发行新的证券，根据其条款支付该等证券的到期金额。
（c） 一旦根据本条发行任何新证券，发行人可要求支付一笔足以支付可能就其征收的任何税款或其他政府费用以及与此有关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）的款项。
（d） 依据本条发行的任何系列的每一新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成发行人的原始附加合同义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可在任何时候由任何人强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。
（e） 本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券有关的所有其他权利和补救办法。
(a) 任何于任何利息支付日期须支付及按时支付或妥为规定的任何证券的利息，须支付予该等证券（或一种或多种前身证券）于该利息的记录日期的营业时间结束时登记在其名下的人，即使该等证券在记录日期之后的任何转让或交换时已被注销。证券利息的支付应在公司信托办公室进行（除另有规定外，依第3.01款）或由发行人选择以支票邮寄至有权作为该地址的人的地址，须出现在注册纪录册内，或如依据第3.01款，电汇至持有人指定账户。
(b) 任何须予支付但未按时支付的任何证券的任何利息，或在任何利息支付日期（在此称为“违约利息"）须随即停止在有关记录日期因持有人曾是该等持有人而须支付予该等持有人，而该等违约利息可由发行人在每宗个案中自行选择按以下第（i）或（ii）条的规定支付：
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（一） 发行人可以选择在支付该违约利息的特别记录日期营业结束时向该证券（或其各自的前身证券）名下登记在册的人支付任何违约利息（a“特别记录日期”），按以下方式确定。发行人应将拟就每份该等证券支付的违约利息金额及拟支付的日期书面通知受托人，同时发行人应向受托人存入一笔金额相当于拟就该等违约利息支付的总额的款项，或应在拟支付的日期之前就该等存款作出受托人满意的安排，如本条款所规定，为有权获得违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须为建议付款日期前不多于15个历日且不少于10个历日，且不少于受托人收到建议付款通知后的10个历日。受托人应将该特别记录日期及时通知发行人，并应以发行人的名义并由发行人承担费用，安排将该等违约利息的拟议支付通知及其特别记录日期按第第16.04款，不少于该特别记录日期前10个日历日。如上文所述，有关建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已邮寄或交付（包括通过电子传输），该等违约利息应于该特别记录日期的营业时间结束时支付给该证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，且不再根据以下第（ii）条支付。
（二） 发行人可以任何其他合法方式支付证券的任何违约利息，但不得与该证券可能上市的任何证券交易所的要求相抵触，并在该交易所可能要求的通知下，如发行人根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该支付方式切实可行。
（c） 在符合本文中有关记录日期的规定的情况下，根据本义齿的任何规定交付的每份证券以交换或替代任何其他证券，或在登记转让时，任何其他证券应附带由该其他证券所附带的应计和未付利息以及应计利息的所有权利。
第3.09款 取消.除非另有规定依据第3.01款对于任何系列的证券，为支付、赎回、对任何偿债基金进行转账或汇兑或贷记或其他方式而交出的所有证券，如交还给受托人以外的人，则应交付受托人注销，并应由其立即注销，如交还给受托人，则应由其立即注销。发行人可以随时将发行人可能以任何方式取得的此前根据本协议认证交付的任何证券交付受托人注销，如此交付的所有证券，由受托人及时予以注销。除本义齿明确允许的情况外，不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托人应按照其当时的惯例程序处置其持有的所有已注销证券，并应发行人的要求向其交付此类处置的证明。发行人收购任何证券不得作为赎回或清偿由此所代表的债务，除非且直至该证券被交还给受托人注销。
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第3.10款 利息的计算.除非依据第3.01款、任何系列的证券，各系列证券的利息按每年360天十二个30天的月份计算。
(a) 除非依据第3.01款，对于任何系列的证券，支付该系列证券的本金和溢价（如有）以及利息将以美元支付。
(b) 就契约的任何条文而言，凡未偿付证券的持有人可执行一项要求所有系列的未偿付证券的特定百分比执行该行动的行动，以及就发行人就本金及溢价（如有的话）以及所有系列的证券的利息（如有的话）的到期未付款项作出任何决定或决定而言，本金及溢价（如有的话），以外币计价的未偿还证券的利息将为根据汇率确定的美元金额第3.01款对于此类系列的证券，截至确定有权执行该行动的持有人是否已执行该行动之日或截至发行人作出该决定或确定之日（视情况而定）。
（c） 任何有关汇率的决定或确定，可以由发行人指定的代理人作出；提供了、该代理人应以书面接受该委任，而该委任的条款须在该委任时发行人认为，要求该代理人以与依据第3.01款为作出这样的决定或决定。发行人或发行人代理人关于汇率的一切决定和决定，在没有明显错误的情况下，对所有目的均具有结论性，并对发行人、受托人和证券的所有持有人具有不可撤销的约束力。
（d） 受托人或付款代理人均不对根据本协议将任何证券或付款从一种货币转换为另一种货币、获得任何汇率或以其他方式进行任何转换或计算承担任何责任。
第3.12款 判决.发行人可根据第3.01条就任何系列的证券规定（a）发行人以外币或美元支付任何系列证券的本金、溢价（如有的话）及利息的义务（如有的话）指定货币"）根据以下规定而指明第3.01款实质，并同意在适用法律规定的最大可能范围内，就该等证券作出的判决应以指定货币作出；（b）发行人以指定货币支付该等证券的本金及溢价（如有的话）及利息的义务，即使以任何其他货币支付（不论是否根据判决或其他方式），亦应仅在收取该等付款的持有人按照正常银行程序可能以指定货币支付的金额的范围内解除，在指定货币发行国的营业日或紧接该持有人收到此种付款之日之后的国际银行界（如为复合货币）以该等其他货币支付的金额（在任何溢价和兑换成本后）进行购买；（c）如果出于任何原因可能以该等指定货币购买的金额低于最初到期的金额，发行人应支付可能需要的额外金额以补偿此种短缺；（d）发行人的任何义务未通过此种付款而解除，应作为一项单独和独立的义务到期，并且在按本协议规定解除之前，应继续完全有效。
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第3.13款 CUSIP号码.发行人在发行任何证券时，可以使用CUSIP、ISIN、通用代码或其他类似号码（如果当时一般使用），此后就该等系列而言，受托人可在任何赎回或交换通知或就该等系列向持有人发出的其他通知中使用该等号码，但任何该等通知可述明，对于印在证券上或载于任何向持有人发出的通知中的该等号码的正确性，并无作出任何陈述，且可仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等赎回不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。发行人如对CUSIP、ISIN、通用代码或其他类似号码发生变更，将及时以书面形式通知受托人。
第4.01款 赎回权的适用.赎回任何系列证券条款允许的证券（依据偿债基金、摊销或类似规定除外），应按照本条进行（任何系列证券根据第3.01节另有规定的除外）；然而，提供、系列证券的任何该等条款与本条任何规定发生冲突的，以该系列条款为准。
(a) 发行人如在任何时间选择赎回少于当时已发行系列证券的全部，则须在拟发出赎回通知的日期前至少三个营业日（除非较短的期间须令受托人满意），将该赎回日期及拟赎回证券的本金额通知受托人，因此，如果要赎回的证券是全球证券，则应由（1）根据适用的存管程序选择要赎回的票据；如果要赎回的证券不是全球证券，则应由（2）在a按比例除非法律或适用的证券交易所要求另有规定，否则受托人以抽签方式或按照任何其他方式全权酌情认为公平和适当，如发行人告知的任何一种情况；提供了、任何证券的本金未赎回部分须为该等证券的授权面额（不得低于最低授权面额）。在任何情况下，如该等系列的多于一只证券以同一名称登记，受托人可将如此登记的本金总额视为由该等系列的一只证券代表。受托人须在切实可行范围内尽快将如此选定的证券及部分证券以书面通知发行人。
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(b) 就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。发行人应当指示的，登记在发行人、母保证人、母保证人的任何关联公司或者任何子公司或者发行人名下的证券，不得列入选定赎回的证券。
(a) 赎回通知应由发行人发出，或应发行人要求，由受托人以发行人的名义发出，费用由发行人承担，不少于赎回日前10天至60天，按照本条规定的方式全部或部分赎回任何系列证券的持有人第16.04款.如此发出的任何通知，不论持有人是否接获该通知，均须最终推定为已妥为发出。未能全部或部分向指定赎回的系列任何证券的持有人发出该通知，或该通知中的任何瑕疵，均不影响就该系列任何其他证券的持有人而言的任何赎回通知的充分性。任何该等赎回通知亦须在将向持有人发出该等赎回通知的日期前至少三个营业日（除非较短的期间须令受托人满意）向受托人发出。
(b) 所有赎回通知均应标明将要赎回的证券（包括CUSIP、ISIN、Common Code或其他类似号码，如果有的话，请连同在第3.13款），并应说明：
（一） 发行人根据本契约所载条款或该系列证券的条款或确立该系列的补充契约（如属）赎回该系列证券的选择；
（二） 赎回日；
（三） 赎回价格（或计算方式，如果当时不知道）；
（四） 如少于任何系列的全部未偿还证券须予赎回，则该等系列的证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）须予赎回；
（五） 于赎回日期，赎回价格将于每份将予赎回的该等证券到期应付，且如适用，该等证券的利息将于该日期及之后停止产生；
（六） 为支付赎回价款而交回该等证券的一个或多个支付地点；
（七） 赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话；和
（八） 此类赎回的适用条件（如有）。
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按预期刊发的赎回通知第16.04款无需确定要赎回的特定证券。
任何赎回通知可由发行人酌情决定，但须符合一项或多项先决条件，包括完成公司交易。在此情况下，相关赎回通知应描述每一项该等条件，并（如适用）应说明，发行人可酌情决定将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均应满足（或由发行人全权酌情放弃）的时间（包括发出赎回通知后60天以上），或在任何或所有该等条件截至赎回日期未获满足或放弃的情况下，不得发生该等赎回且该通知可被撤销，或在如此延迟的赎回日期之前。此外，发行人可在该通知中规定，支付赎回价款和履行发行人与该等赎回有关的义务可由另一人履行。发行人如有任何该等赎回已被撤销或延迟，应在赎回日之前两个营业日的营业时间结束前向受托人提供书面通知，受托人在收到该通知后应向各持有人提供该通知。
第4.04款 赎回价款的交存.在纽约市时间上午11：00或之前，在任何证券的兑付日，发行人应向受托人或付款代理人（或者，如果发行人是作为自己的付款代理人，则应按照以下规定分离并以信托方式持有第6.03款）以该等证券的货币计值的金额（依据第3.01款）足以支付该等证券或其任何部分于该日期将予赎回的赎回价款。受托人或付款代理人（如适用）将及时向发行人退还发行人存放于受托人或付款代理人（如适用）的超过支付适用赎回价款所需金额的任何款项。
第4.05款 赎回日应付证券.已按上述方式发出赎回通知，任何如此须予赎回的证券，于赎回日，须按赎回价格到期应付，并自该日期及之后（除非发行人须拖欠支付赎回价格），该证券应停止计息。任何该等证券根据上述通知交还赎回时，该等证券应由发行人按赎回价格支付；然而，提供，即（除非依据第3.01款）在该证券的赎回日或之前有规定到期日的分期利息，应根据该证券的条款和第3.08款.
如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则该证券的本金及溢价（如有的话）须自赎回日起按该证券所承担或订明的利率计息，直至支付为止。
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第4.06款 部分赎回的证券.任何只须部分赎回的证券，须在公司信托办事处或赎回通知书所指明的发行人的其他办事处或代理机构交还，如发行人、注册处处长或受托人有此要求，须经发行人、注册处处长或受托人适当背书，或由发行人、注册处处长及受托人正式签立的书面转让文书或其正式书面授权的代理人正式签立的形式令其满意的书面转让文书，而发行人须签立，而受托人须认证并向该等证券的持有人交付不收取服务费的、由该持有人要求的任何授权面额的新证券或同一系列、期限和形式相同的证券，其本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分；但如全球证券如此交出，则发行人须执行，而受托人须认证并向保存人交付该全球证券，不收取服务费，一个新的全球证券，面额等于并交换全球证券如此投降的本金未赎回部分。如证券为该等注明提供适当空间，则由该等证券的持有人选择，受托人可在该等证券上注明其已赎回部分的付款，而不是如上所述交付新的证券或证券。
(a) 赎回根据偿债基金允许或要求的证券，以根据该系列证券的条款退休的证券，应根据该系列证券的条款和本条进行，但根据另有规定的除外第四条为此类系列的证券；然而，提供、系列证券的任何该等条款与本条任何规定发生冲突的，以该系列条款为准。
(b) 任何系列的证券条款规定的任何偿债基金支付的最低金额在此称为“强制偿债基金支付”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的支付在此称为“可选偿债基金支付”。如任何系列的证券条款规定，任何强制偿债基金付款的现金金额可按第5.02款.
第5.02款 以证券支付偿债基金的满意度.发行人（1）可交付一系列未偿付证券（任何先前要求赎回的证券除外），及（2）可申请作为一系列的信用证券，而该等信用证券已根据该等证券的条款由发行人选择赎回，或通过应用允许的可选偿债基金支付并在该等证券的条款规定的范围内赎回；提供了，表示将予如此入帐的证券先前并无如此入帐。拟如此入帐的证券应由受托人按该等拟如此赎回证券中指明的赎回价格收取及入帐，以通过运作偿债基金进行赎回，并相应减少该等偿债基金付款的金额。
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第5.03款 赎回偿债基金的证券.不少于任何证券的每个偿债基金付款日期前10天，发行人将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该证券的条款为该证券支付下一笔随后的偿债基金的金额、该部分（如有）将通过支付现金来满足，以及该部分（如有）将通过根据以下规定交付和贷记证券来满足第5.02款并说明此类信用的基础，以及此类证券以前没有被如此信用过，并且还将向受托人交付任何将被如此交付的证券。不少于每个该等偿债基金缴款日的30日前，在该偿债基金缴款日按《中国证券报》载明的方式选择拟赎回的证券第4.02款而受托人须按发行人的书面指示，安排以发行人的名义发出赎回通知，并须按第4.03款.该等通知已妥为发出，赎回该等证券须按《证券条例》所述条款及方式进行第4.05节和4.06.在纽约市时间上午11：00或之前，在偿债基金支付日，发行人应向支付代理存入足以支付到期金额的资金加应计利息，如果有的话。
(a) 发行人将在任何系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该办事处或代理机构出示或交还证券以进行支付，该办事处或代理机构可在该办事处或代理机构交还该系列证券以进行转让或交换登记，以及可就证券及本义齿向发行人送达或向发行人送达通知及要求（“付款代理”).发行人将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如发行人在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办公室作出或送达该等呈交、退保、通知及要求，发行人特此委任受托人为付款代理人，以接收所有呈交、退保、通知及要求。
(b) 发行人还可不时指定不同或额外的办事处或机构，在这些办事处或机构中，可为任何或所有此类目的（在该支付地点或在该支付地点之外）出示或交出任何系列的证券，并可不时撤销任何此类指定；然而，提供、该等指定或撤销不得以任何方式解除发行人前款所述义务。发行人将就任何此类额外指定或撤销指定以及任何此类不同或额外办事处或机构的地点的任何变更向受托人迅速发出书面通知。发行人应与非本契约一方的任何付款代理人订立适当的代理协议。协议应执行本契约中有关该代理人的规定。发行人应当将每一位该等代理人的姓名、地址通知受托人。发行人或其任何关联机构（包括母保证人）可以作为付款代理人。
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第6.03款 以信托方式持有付款.
(a) 如发行人或其关联机构（包括母担保人）应在任何时候就任何系列证券担任付款代理人，则在该系列证券的任何证券的本金和溢价（如有）或利息因其条款或因要求赎回而变得应付之日或之前，发行人或该关联机构将为该证券的持有人或受托人的利益分离并以信托方式持有足以支付该本金和溢价的款项，如有，或在该等款项须按本条规定支付予该等持有人或以其他方式处置之前已变得如此应付的利息，并将通知受托人其在这方面的行动或不作为。在根据任何联邦破产法就发行人或其任何关联公司进行的任何程序中，如果发行人或该关联公司当时担任付款代理人，则受托人应取代发行人或该关联公司担任付款代理人。
(b) 如发行人须就任何系列证券的本金及溢价（如有）或利息的支付而委任且当时已委任付款代理人，则在纽约市时间上午11：00之前，在该系列任何证券的本金及溢价（如有）或利息将按前述规定须予支付之日，不论按其条款或因要求赎回，发行人将向该付款代理人存入一笔足以支付该等本金及溢价的款项，如有，或利息，该等款项将为该等证券的持有人或受托人的利益而以信托方式持有，以及（除非该付款代理人是受托人），该等证券的发行人或任何其他债务人将及时通知受托人其付款或未能支付该等款项。
（c） 付款代理人不属于受托人的，发行人将促使该付款代理人签署并向受托人交付该付款代理人与受托人约定的文书，但须遵守本第6.03款、该付款代理人应当：
（一） 为该系列证券持有人的利益以信托方式持有其为支付该系列证券的本金和溢价（如有）或利息而持有的所有款项，直至该等款项应支付给该等持有人或按本协议规定以其他方式处置；
（二） 就发行人或任何其他义务人在支付该系列证券的本金和溢价（如有）或利息时对该系列证券的任何违约向受托人发出通知；和
（三） 在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面请求，向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项。
（d） 这里面的任何东西第6.03款尽管相反，发行人仍可在任何时间，为取得本契约的解除、清偿或解除，或因任何其他理由，按本规定向受托人支付或安排向受托人支付发行人或受托人以外的任何付款代理人以信托方式持有的所有款项第6.03款，该等款项将由受托人在与发行人或该付款代理人持有该等款项的信托相同的信托上持有。
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（e） 任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由发行人或关联公司以信托方式持有，以支付任何系列任何证券的本金及溢价（如有）或利息，且在该等本金及溢价（如有）或利息到期应付后两年内仍无人认领的款项，须连同因该等款项按发行人的指示投资而在该等款项上累积的任何利息根据发行人的命令支付予发行人，或（如当时由发行人或关联公司持有）须解除该信托，而该等证券的持有人其后须作为无担保一般债权人，只向发行人寻求该等款项的付款，而不收取利息，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项承担的所有责任，以及发行人作为其受托人的所有责任，随即终止。
(a) 本契约或任何证券中的任何内容均不得阻止发行人或母担保人与任何其他人或个人（无论是否与发行人或母担保人有关联，视情况而定）合并或合并，或发行人或母担保人或其继任者或继任者为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将发行人或母担保人的财产和资产实质上作为一个整体转让或转让给任何其他合法有权取得该财产和资产的人（不论是否与发行人或母担保人有关联，如适用）；然而，提供，及发行人及母担保人（如适用）各自在此订立契约及同意，在任何该等合并、合并、转易或转让时，（i）（x）（如属发行人）按其期限按时按时支付所有证券的本金及溢价（如有）及利息，并按时按时履行及遵守本契约的所有契诺及条件将由发行人履行，或（y）如属母担保人，担保的履行以及本契约的所有契诺和条件的履行和遵守将由母担保人履行，在任何一种情况下，均应以受托人合理满意的形式，通过本契约的补充契约明确假定，由该等合并所组成的人（如不是发行人或母担保人，视情况而定）签署并交付给受托人，或发行人或母担保人（视情况而定）已并入其中，或由应已取得该等财产及资产的人，及（ii）发行人或母担保人（视属何情况而定）须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每一份均须述明该等合并、合并、转易或转让及该等补充契约符合本第6.04款并且此处规定的与此种交易有关的所有先决条件均已得到遵守，并构成继承人的法律、有效和具有约束力的义务，但习惯上的例外情况除外。
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(b) 在发行人或母担保人与任何其他人合并、或发行人或母担保人合并为任何其他人或发行人或母担保人的财产和资产根据上述（a）款实质上作为一个整体的任何转让或转移时，由该等合并形成的或发行人或母担保人并入的或作出该等转让或转移的继承人应继承、取代并可行使发行人或母担保人的所有权利和权力，视情况而定，根据本契约，其效力犹如该承继人已被指定为发行人或母担保人（视属何情况而定）在本契约下一样，其后，该承继人应被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺。
(a) 发行人和母担保人可以随时安排并促使母担保人（包括任何继任母担保人依据第6.04款）就当时未偿还的每一系列证券而言，如在紧接该等替代生效后，并无任何违约事件，亦无任何在发出通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约事件的事件，已发生且仍在继续（可通过该等替代予以纠正的违约或违约事件除外）；提供了，该等替代须以母担保人执行一份补充契约为条件，其中其同意受本契约条款和该系列证券的约束，完全如同母担保人已在本契约中被指名，并以该系列证券代替发行人。
(b) 母担保人按照本规定更换发行人时第6.05款、母担保人应继承、取代、并可行使发行人在本契约下的每一项权利和权力，其效力与母担保人在本契约中被指定为发行人的效力相同，其后（i）发行人应被解除在本契约和证券下的所有义务和契诺，以及（ii）母担保人应被解除与担保有关的所有义务第十五条.
第6.06款 证券持有人的有条件豁免.尽管本契约中有任何与此相反的情况，但发行人和/或母担保人可能在任何特定情况下未能或遗漏遵守此处就任何系列证券规定的契诺或条件，前提是发行人应在该失败或遗漏发生时已获得该系列证券当时本金总额多数持有人的同意，要么在该情况下放弃此类遵守，要么一般放弃遵守此类契诺或条件，但任何该等放弃不得延伸至或影响该等契诺或条件，除非在如此明确放弃的范围内，且在该等放弃生效前，发行人和/或母担保人的义务以及受托人就任何该等契诺或条件承担的责任应保持完全有效。
第6.07款 高级人员关于违约的声明.除非就任何一系列证券作出特别规定第3.01款、发行人和母担保人将在发行人的每个会计年度结束后的120天内向受托人交付一份由其主要执行官、首席财务官或首席会计官签署的书面声明（该声明无需包含在或随附高级职员证书），说明据其签署人所知，发行人是否在履行和遵守任何条款方面存在违约，本契约的规定和条件（不考虑根据本契约提供的任何宽限期或通知要求），如果发行人应违约，则具体说明他们可能知道的所有此类违约及其性质和状态。根据本条例规定须发出的任何通知第6.07款应交付给受托人在其公司信托办公室的一名负责官员。
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第6.08款 对留置权的限制.母担保人不得在任何受限制财产上设定、承担或容许存在任何留置权，以担保母担保人、母担保人的任何附属公司或任何其他人的任何债务，或允许母担保人的任何附属公司这样做，但未作出有效规定，据此证券当时未偿付并享有本第6.08款只要该债务应如此担保，则应与该债务同等和按比例（或在此之前）以该留置权作担保，但上述规定不妨碍母担保人或母担保人的任何附属公司设定、承担或承受存在以下任何留置权：
(a) 就任何系列证券而言，在该系列证券发行日期存在的任何留置权；
(b) 任何人在成为母公司的附属公司时拥有或租赁的财产上存在的任何留置权保证人;
（c） 母公司担保人或母公司的子公司在取得财产时存在的任何留置权保证人;
（d） 任何留置权，以担保在收购任何受限制财产之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分购买价格提供资金，以及任何留置权，前提是该留置权为超过该购买价格的债务提供担保，而为支付该债务，可仅对该受限制财产有追索权；
（e） 任何留置权，以担保在任何受限制财产的建造、改建、修理或改进完成之前、当时或之后12个月内发生的任何债务，目的是为其全部或任何部分成本提供资金，以及任何留置权，但以其担保的债务超过该成本且仅可对该受限制财产有追索权的支付为限；
（f） 任何留置权担保母担保人的附属公司欠母担保人或母担保人的另一附属公司的债务；
（g） 为任何工业发展、污染治理或类似收益债券提供担保的任何留置权；
（h） 上述（a）至（g）条所提述的任何留置权的全部或部分的任何延期、续期或置换（或连续的延期、续期或置换），只要由此担保的债务的本金额不超过在此类延期、续期或置换时如此担保的债务本金额（除非，为完成特定项目提供资金而发生的额外债务本金额、额外的本金额以及任何相关的融资成本，也可能由留置权担保），且留置权仅限于受如此延长、续期或替换的留置权（以及对该等财产的任何改进）约束的同一财产；和
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（一） 上述（a）至（h）条不允许的任何留置权担保债务，连同母公司担保人及其子公司拥有受限制财产的所有其他债务的未偿本金总额（否则将受到上述限制）和现有售后回租交易的总价值（将受到以下限制）第6.09款除本条款第（i）款外，在任何时候均不超过合并有形资产净值的15%。
(a) 母担保人或该子公司将有权产生债务，本金金额至少等于该售后回租交易的价值，该债务由拟租赁财产上的留置权担保，而无需平等和按比例担保未偿还证券而不违反第6.08款，或
(b) 母担保人在紧接该等售后回租交易生效日期后的六个月内，安排将相当于该等售后回租交易价值（贷记根据本条款适用的金额（b）在紧接该等售后回租交易生效日期后的六个月内交付予受托人以供报废或注销的任何证券或已融资债务的本金）的金额适用于（a）受限制财产的收购或（b）证券或已融资债务的自愿报废（不论是通过赎回、撤销、回购或其他方式）。
第7.01款 违约事件.除文意另有所指或为特定目的另有定义外，本义齿中就任何系列的证券使用的术语“违约事件”系指下列任何所描述的事件，除非它不适用于特定系列，或以《公约》所设想的方式被具体删除或修改第3.01款:
(a) 发行人未能支付该系列任何证券的任何分期利息的时间和作为应予支付的利息，该未能支付应持续60天而未得到补救；然而，提供、如发行人获该等系列证券的条款许可延期支付有关款项，则该等款项到期应付的日期应为该等延期后发行人被要求支付款项的日期，前提是该等延期已根据该证券的条款选择；
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（c） 发行人未能支付偿债基金分期付款（如有）的情况，应按该系列证券的条款支付，该失败应在60天内持续未得到补救；
（d） 发行人或母担保人未履行义务的，在符合《上市公司章程》规定的情况下第6.06款，以履行本契约（或该系列证券的条款或确立该系列的补充契约）所载的任何契诺（但已明示列入本契约的契诺仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而作出的契诺除外，或其履行中出现违约的契诺除外第7.01款具体述及），在受托人向发行人发出书面通知（以挂号或挂号信方式）后的90天内，或由当时已发行的该系列证券本金总额33%或以上的持有人向发行人和受托人发出书面通知（以挂号或挂号信方式）后的90天内，不应已补救，或未作出被视为足以补救的规定，指明该等未获补救，要求发行人或母担保人进行补救，并声明该通知为本协议项下的“违约通知”，除非受托人或受托人及该系列证券的本金金额不低于其持有人发出该通知的证券本金金额（视情况而定）的持有人应书面同意在该期限届满前延长该期限；然而，提供，that（i）如发行人或母担保人在该期限内发起纠正行动并正在勤勉尽责地进行，则受托人或该系列证券的本金金额的受托人和持有人（视情况而定）应被视为已同意延长该期限，且（ii）不得就所采取的任何行动发出本协议项下的违约通知，并在该通知发出前两年以上公开或向持有人报告；提供了，此外，受托人没有义务确定何时或是否已通知任何持有人任何该等行动，或追踪该两年期间何时开始或结束；
（e） （i）根据联邦破产法（如现在或以后所构成）或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，或（ii）裁定发行人或母担保人破产或资不抵债的法令或命令，或批准适当提交的寻求对发行人或母担保人进行重组、安排、调整或组成的呈请或就其而言，视情况而定，根据任何适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律，或委任发行人或母担保人或发行人或母担保人的实质上所有财产的接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人或扣押人（或类似官员或高级人员），或命令对其事务进行清盘或清算，而该法令或命令应保持未中止状态，并在连续90天期间内有效；
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（f） 发行人或母担保人根据现在或以后构成的联邦破产法或任何其他适用的联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件或程序，或发行人或母担保人同意根据任何此类法律在非自愿案件中输入救济令，或发行人或母担保人同意指定发行人或母担保人的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人或扣押人（或类似官员），视情况而定，或发行人或母担保人的实质上全部财产或由其为债权人的利益作出转让或由其以书面承认其一般无法在到期时偿付其债务，或由发行人或母担保人的董事会授权任何该等行动（视属何情况而定）；
（g） 担保除根据本契约条款外不再具有完全效力或效力，或母担保人以书面否认或否认其在其担保项下的义务，除非根据其条款或在根据本契约解除担保时；或
（h） 发生任何其他违约事件有关该等系列的证券，如第3.01款;然而，提供、本条款（h）所述的任何事件均不构成本协议项下的违约事件，直至受托人或持有该系列证券当时已发行证券本金总额33%或以上的持有人将违约情况通知发行人（以及在持有人通知的情况下的受托人），指明违约情况，要求发行人或母担保人进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”。
(a) 除非另有规定是由第3.01款就任何系列证券而言，如发生（a）、（b）、（c）、（d）、（g）或（h）段所述的违约事件（如（d）或（h）段所述的违约事件所涉及的证券数量少于当时未偿付的所有系列证券）第7.01款须就任何系列的证券在当时未偿付的情况下发生，然后，在每宗该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有该系列当时未偿付的证券（每一该等系列作为单独类别）本金33%或以上的持有人可申报本金（或，如果该系列的证券为原始发行贴现证券，该系列条款中可能指明的本金金额部分）以及该系列所有证券的所有应计和未付利息，届时将通过向发行人和母担保人（以及如果持有人给出的话则向受托人）发出书面通知立即到期和支付，并且在任何此类加速时，该本金金额（或指定金额）及其应计和未付利息应立即到期和支付。在以该等证券的计价货币支付该等款项后（除非根据第3.01款），发行人和母担保人就该系列证券本息兑付承担的全部义务终止。除非另有规定是由第3.01款就任何系列证券而言，如发生（d）或（h）段所述的违约事件（如（d）或（h）段所述的违约事件是就当时尚未偿付的所有系列证券而言），（e）或（f）的第7.01款届时，在每宗该等情况下，在任何该等违约事件持续期间，受托人或持有当时所有未偿还证券（视为一类）本金33%或以上的持有人可宣布本金（或，如任何证券为原始发行贴现证券，其条款中可能指明的本金部分）以及当时所有未偿还证券的所有应计和未付利息将立即通过向发行人和母担保人（以及如果持有人给出的话则向受托人）发出书面通知而到期和应付，并且在任何此类加速时，该本金金额（或指定金额）及其应计和未付利息将立即到期和应付。在以证券的计价货币支付该等款项后（除非根据第3.01款），发行人和母担保人就证券本息兑付承担的全部义务终止。
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(b) 的规定第7.02（a）款）和第7.02（b）款）但受制于以下条件，即在上述任何一项或多项违约事件适用的该等系列证券的本金及应计未付利息已如此宣布到期应付后的任何时间，以及在受托人按本条下文规定获得支付到期款项的判决或判令前，导致该加速宣布的违约事件应视为已被放弃，无需进一步作为，且在以下情况下，该声明及其后果应视为已被撤销和废止，而无需采取进一步行动：
（一） 发行人或母担保人已向受托人或付款代理人支付或存放一笔以该等证券的计价货币（受第7.01（h）节）及除非另有规定根据第3.01款）足以支付：
(A) 根据本协议欠受托人及任何前任受托人的所有款项第11.04款(然而，提供，根据本条款（a）应付的所有款项应以美元支付）；
(b) 该等系列的所有有息证券的所有应计及未付利息（如有的话），以其利息在法律上可强制执行为限，按该等证券所承担或订明的利率就任何逾期分期支付的利息；及
（c） 该等系列的任何证券的本金及应计及未支付的溢价（如有的话），而该等证券并非因该等加速而到期，其利息在法律上可强制执行的范围内，则按该等证券所承担或订明的利率计算任何逾期分期的利息；及
（二） 与该系列证券有关的所有其他违约和违约事件，但仅因此类加速而到期的未支付该系列证券的本金除外，已按照以下规定得到纠正或豁免第7.06款.
（c） 该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
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（d） 就本契约下的所有目的而言，如果任何原始发行贴现证券的本金的一部分已根据本契约的规定被加速并被宣布到期应付，那么，从该加速开始及之后，除非该加速已被撤销和废止，否则就本契约下的所有目的而言，该原始发行贴现证券的本金金额应被视为其本金中因该加速而到期应付的部分，以及支付因加速发行而到期应付的本金部分，连同利息（如有的话）及根据该加速发行而欠下的所有其他款项，即构成全额支付该原始发行贴现证券。
（e） 尽管本文有任何规定，本义齿中用于纠正任何实际或指称的违约或违约事件的任何时间段可由有管辖权的法院延长或中止。
第7.03款 其他补救办法.如发行人在60天内未能就任何系列的证券支付任何分期利息，或未能就该系列的任何证券支付任何本金及溢价（如有的话），而该等本金及溢价（如有的话）须在到期时到期应付，或透过要求赎回（依据偿债基金除外）、本契约授权的加速或其他方式，或在60天内未能就一系列证券支付任何所需的偿债基金款项，则应受托人的要求，发行人将为该系列证券持有人的利益向付款代理人支付该系列证券的本金、溢价（如有）以及应计和未付利息，以及逾期本金和逾期溢价（如有）的利息（在法律上可强制执行的范围内），及按该等证券所承担或订明的利率计算的应计及未付利息，以及根据本协议欠受托人及任何前任受托人的所有款项第11.04款.
如发行人因该等要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身的名义并作为明示信托的受托人，有权并有权就收取如此到期未支付的款项而在法律上或公平上提起任何诉讼或程序，并可将任何该等诉讼或程序起诉至判决或最终判令，并可对发行人、母公司担保人或任何其他债务人对该系列证券强制执行任何该等判决或最终判令，并以法律规定的方式从发行人、母担保人或任何其他义务人的财产中向该系列证券收取判决或裁定应支付的款项，无论其位于何处。任何该等诉讼或其他程序中的每项判决的追讨，但须向受托人支付根据本协议所欠受托人及任何前任受托人的所有款项第11.04款，应为作为该诉讼或程序标的的该系列证券的持有人的应课税利益。在任何证券或本契约上或根据任何证券或本契约提起诉讼的所有权利可由受托人强制执行，而无需管有任何证券，也无需在任何审判或与其相关的任何程序中出示任何证券。
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第7.04款 受托人作为实际代理人.特此委任受托人，而证券的每一名持有人，通过接收并持有该证券，即最终被视为已委任受托人，即该持有人的真实及合法的事实上的代理人，有权在任何接管、无力偿债、清算、破产时，以自己的名义并作为明示信托的受托人或其认为可取的其他方式作出或提出（不论发行人是否在任何证券的本金、溢价（如有）或利息的支付方面违约，与发行人、母担保人或任何其他债务人有关的重组或其他司法程序对证券或对其各自的债权人或财产、任何和所有债权、债权证明、债务证明、呈请、同意书、其他文件和文件以及对其中任何一项的修订（视需要或可取而定），以便在任何此类程序中允许受托人和本协议项下的任何前任受托人的债权以及证券持有人的债权，并收取和接收就任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，及签立及交付任何及所有其他文件及文件，以及作出及执行其认为必要或可取的任何及所有其他作为及事情，以便在任何该等程序中强制执行受托人及任何前任受托人根据本协议及任何该等持有人就任何证券提出的任何债权；及任何该等程序中的任何接管人、受让人、受托人、托管人或债务人，以及证券的每一接盘人或持有人，特此授权，通过接收并持有相同的，须最终当作已授权任何该等接管人、受让人、受托人、保管人或债务人仅向受托人或根据受托人的命令作出任何该等付款或交付，并根据第11.04条向受托人及任何前任受托人支付任何应付款项；然而，提供，本条文所载的任何规定不得当作授权或授权受托人代表任何证券持有人同意或接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组或调整计划，或授权或授权受托人在任何该等程序中就任何证券的任何持有人的债权进行表决。
第7.05款 优先事项.受托人就根据本条例就一系列证券收取的任何款项或财产第七条或者，在发生违约事件后，就发行人和母公司担保人在本契约下的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按以下顺序，在受托人为分配该等款项或财产而确定的一个或多个日期，如果是由于任何系列的证券而分配该等款项或财产，则应在出示该系列的证券时，并在其上注明付款，或者，在全球证券的情况下，在适当的记录中反映付款，如果只是部分支付，及在交还时，如已缴足：
第一：支付根据本协议应付受托人及任何前任受托人的所有款项第11.04款.
第二：受根据以下规定指定为次级的任何系列证券中的从属条款的规限第3.01款，分别根据该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息到期及应付的金额，按比例支付该等未偿还证券的本金及任何溢价及利息，而该等款项已就其收取或为其利益收取该等款项的该等系列未偿还证券的本金及任何溢价及利息，而不享有任何种类的优先权或优先权。
届时剩余的任何盈余应支付给发行人或根据有管辖权的法院的指示。
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第7.06款 证券持有人的控制；过去违约的豁免.任何系列证券在未偿付时本金不少于多数的持有人，可指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人依据本契约可获得的任何补救，或行使根据本契约特此授予受托人的关于该系列证券的任何信托或权力的时间、方法和地点；然而，提供，如获大律师告知的受托人确定如此指示的行动可能不合法地采取、与本契约相冲突或会对未加入该指示的持有人造成不适当的损害（但有一项理解，即受托人并无确定任何该等指示是否对该等持有人造成不适当的损害的肯定责任）或会涉及受托人的个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何该等指示。在任何系列的证券到期加速之前，该系列证券在当时未偿付（作为单一类别投票）的本金金额不少于多数的持有人可代表该系列证券的所有持有人放弃任何过去的违约或违约事件及其后果，但在支付该系列证券的利息或任何溢价或本金方面的违约除外；但是，前提是，该等系列证券在当时未偿付（作为单一类别投票）的本金金额不少于多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因该加速而导致的任何相关付款违约。一旦发生任何此类放弃，发行人、母担保人、受托人和该系列证券的持有人应分别恢复其在本协议项下的先前地位和权利；但此类放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件应已获本条第7.06条许可的豁免，则就该系列证券和本契约的所有目的而言，该违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续。
第7.07款 诉讼时效.任何系列的任何证券的持有人均无权就该系列证券的违约事件在每种情况下就根据本协议执行任何信托或为指定接管人或根据本协议采取任何其他补救措施而在法律上或股权上提起任何诉讼、诉讼或程序，除非该持有人先前已就该系列证券向受托人发出本协议指明的一项或多项违约事件的书面通知，且除非该等系列证券的本金金额不少于多数的持有人当时尚未偿付，须已书面要求受托人就被投诉的事项采取行动，且亦除非已向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿，以抵偿其中或因此将招致的成本、开支及法律责任，且受托人在收到该通知、要求及提供担保或弥偿后的60天内，须忽略或拒绝提起任何该等行动，诉讼或程序； 及该等通知、要求及提供担保或弥偿在每宗该等情况下，现宣布为该等系列任何证券的任何持有人提出的任何该等诉讼、诉讼或程序的先决条件；经理解及有意，该等系列证券的任何一名或多于一名持有人，除以本协议规定的方式外，均无权以任何方式通过其、其、其或其行动强制执行本协议项下的任何权利，且每宗诉讼、诉讼或程序均应在法律上或股权上提起，拥有并以此处规定的方式维持，并为该系列已发行证券的所有持有人的平等利益；然而，提供、本义齿或该系列证券中的任何内容均不得影响或损害发行人在所述的该等证券的相应到期日向该等证券的各自持有人支付该等系列证券的本金、溢价（如有）及利息的义务，或影响或损害该等持有人提起诉讼以强制支付该等证券的权利，这也是绝对和无条件的。
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第7.08款 承担费用.本契约的所有各方及任何证券的每名持有人，经该持有人接受后，须当作已同意，任何法院可酌情要求，在任何诉讼、诉讼或程序中，为强制执行本契约项下的任何权利或补救，或在针对受托人就其作为受托人所采取或遗漏的任何行动而针对受托人的任何诉讼、诉讼或程序中，任何一方诉讼当事人在该诉讼、诉讼或程序中提交一项承诺，以支付该诉讼、诉讼或程序的费用，以及该法院可酌情评估在该诉讼、诉讼或程序中针对任何一方当事人的合理费用，包括合理的律师费和开支，并适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意；然而，提供，认为本条款的规定第7.08款不得适用于受托人提起的任何诉讼、诉讼或程序、任何一名或多于一名持有任何一系列未偿还证券本金总额超过10%的证券持有人提起的任何诉讼、诉讼或程序，或任何一系列证券持有人为强制执行该系列任何证券的本金或溢价（如有的话）或利息的支付而提起的任何诉讼、诉讼或程序，在该等证券所载的相应到期日或之后。
第7.09款 补救措施累计；拖延或不作为不放弃；恢复权利.此处授予或保留给受托人或任何系列证券持有人的任何补救措施均无意排除任何其他补救措施或补救措施，并且每一项补救措施均应是累积的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上、权益上或法规上的所有其他补救措施的补充。受托人或任何系列证券的任何持有人在行使因任何违约或违约事件而产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或须解释为放弃任何该等违约或违约事件或默许其中的任何权利或权力；及本条例所赋予的每项权力及补救措施第七条分别向受托人及任何系列证券的持有人，可由受托人或该系列证券的持有人（视属何情况而定）不时及按其认为合宜的频率行使。如受托人或任何系列证券的任何持有人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而有关强制执行的程序因放弃或任何其他原因而中止或放弃，或已作出对受托人或该证券的持有人不利的裁决，则及在每宗该等情况下，发行人、母担保人、受托人及该系列证券的持有人须分别恢复其在本契约项下的原有地位及权利，其后所有权利，该系列证券的受托人及持有人的补救措施及权力，须继续进行，犹如并无采取该等程序一样，但如此放弃或裁定的任何事项除外。
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第八条
关于证券持有人
第8.01款 证券持有人的诉讼证据.每当在本契约中规定，证券或任何系列证券的特定百分比或本金总额多数的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该指明百分比或多数的持有人已加入其中的事实，可由（a）由证券持有人亲自、由代理人或由书面委任的代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书作为证据，包括通过由保存人为该系列或其他方式操作的用于将同意制表的电子系统（该等行动生效，除非本文另有明文规定，当该等文书或电子同意的证据交付给受托人，并在此明确要求的情况下，予发行人），或（b）在任何按照《上市规则》的规定妥为召集及召开的证券持有人会议上，由对其投赞成票的证券持有人的记录第九条，或（c）将该等文书或文书与该等证券持有人会议的任何该等纪录相结合。
第8.02款 执行或持有证券的证明.证券持有人或其、其代理人或代理人签署任何文书的证明，以及任何人持有任何证券的证明，如按以下方式作出，即为充分：
(a)任何人签立任何该等文书的事实及日期，可由（i）任何司法管辖区的任何公证人或其他人员的证明书证明，而该等公证人或其他人员根据其法律有权采取确认或证明须在该司法管辖区内记录的契据，签署该文书的人确实在该公证人或其他人员面前承认该文书的签立，或（ii）由在任何该等公证人或其他人员面前宣誓的该等签立的证人的誓章证明。由非以个人身份行事的人执行的，该证明或誓章也应构成其权威的充分证明。
(b)任何系列的证券的所有权，须由该等证券的注册纪录册或由该系列的注册处处长的证明书证明。
（c）受托人可要求就本条所提述的任何事项提供该等额外证明第8.02款视其认为适当或必要，只要该要求是合理的。
（d）发行人应当向任何系列的证券持有人征集任何行为的，发行人可以选择提前确定有权采取该行为的证券持有人的确定记录日期，但发行人没有义务这样做。任何此类记录日期应由发行人酌情确定。如该等记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后寻求或提出该等行动，但只有在该记录日期营业结束时的记录证券持有人，才应被视为证券持有人，以确定该系列未偿还证券的必要比例的持有人是否已授权或同意或同意该行动，为此目的，该系列未偿还证券应在该记录日期计算。
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第8.03款 人士视为拥有人.
(a)发行人、受托人或其任何代理人须将任何证券以其名义登记的人视为该证券的拥有人，以收取本金及溢价（如有的话）的付款，及（受第3.08款）该等证券的利息（如有的话）以及为所有其他目的，不论该等证券是否逾期，发行人、受托人或其任何代理人均不受相反通知的影响。向任何持有人作出的所有付款，或根据其命令作出的所有付款，均属有效，且在已付款项的范围内，均属有效，以清偿及解除就该等担保应付款项的法律责任。
(b)发行人、受托人或其任何代理人均不对与全球证券的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就该等实益所有权权益所支付的款项或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。
（c）发行人、受托人、付款代理人、注册处处长或其任何代理人概不对全球证券的任何实益拥有人、存管参与人或其他人就存管人或其代名人或任何存管参与人的记录的准确性、就证券的任何所有权权益或就向任何存管参与人、实益拥有人或其他人（存管人除外）交付任何通知（包括任何赎回通知）或支付任何金额承担任何责任或义务，根据或与该等证券有关。根据证券和本契约将向证券持有人发出的所有通知和通信以及将向证券持有人支付的所有款项，应仅向或根据登记持有人（在全球证券的情况下应为存托人或其代名人）的命令发出或作出。受益所有人在全球证券中的权利应仅通过存托人行使，但须遵守适用的程序。发行人、受托人、付款代理人、书记官长及其代理人有权依赖并应在依赖保存人就其成员、参与者和任何受益所有人提供的信息时得到充分保护。发行人、受托人、付款代理人、书记官长及其代理人有权就本契约与该全球证券有关的所有目的（包括支付本金、溢价（如有）、利息和额外金额（如有），与保存人及其任何代名人，即任何全球证券的注册持有人，以及由或向该全球证券的实益所有权权益的拥有人或持有人发出指示或指示）作为该全球证券的唯一持有人，并对该全球证券的实益拥有人不承担任何义务。发行人、受托人、付款代理人、书记官长或其任何代理人均不对保存人就该全球证券的任何作为或不作为、对任何该等保存人的记录，包括对任何该等全球证券的实益所有权权益的记录、对保存人与任何保存人参与人之间的任何交易或对保存人、任何该等保存人参与人和/或该等全球证券实益权益的任何持有人或所有人之间的任何交易承担任何责任或义务，或任何此类全球安全的任何利益转让。
（d）尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本文的任何规定均不得阻止发行人、受托人或发行人或受托人的任何代理人作为持有人对任何存托人（或其代名人）就该全球证券提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或应损害该存托人与该全球证券实益权益所有人之间规范该存托人（或其代名人）作为该全球证券持有人行使权利的习惯做法的运作。
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第8.04款 同意的效力.在修订、补充、放弃或其他行动对任何系列证券生效后，该系列证券的持有人对其的同意是一种持续同意，对该持有人和同一证券或其部分的每个后续持有人，以及在该证券转让时发行的任何证券或作为交换或代替该证券而发行的任何证券具有结论性和约束力，即使未在任何该等证券上注明同意。
第九条
第9.01款 [保留]
第十条
向持有人和证券持有人名单提交的报告
第10.01款 受托人的报告
(a)只要任何证券尚未偿付，受托人应按照《信托契约法》规定的时间和方式向持有人传送有关受托人及其在本契约下的行动的报告。如果《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应在本契约日期后的每一周年之后的60天内向持有人提交一份符合该第313（a）条规定的简短报告。
(b)受托人须在依据本条文向证券持有人传送任何报告时第10.01款，向证券上市的每个证券交易所（如有）提交该报告的副本，并就在国家证券交易所上市和注册的证券（如有）向SEC提交该报告的副本。发行人同意在证券于任何证券交易所上市或其任何除牌时通知受托人。
（c）发行人将根据本条款的规定向受托人偿还在编制和传送任何报告过程中发生的所有合理且有文件证明的费用第10.01款和第10.02款.
第10.02款 父母担保人的报告.母担保人应向受托人提交，只要任何系列的证券尚未发行，（i）在母担保人被要求向SEC提交相同文件后的30天内，年度报告的副本以及信息、文件的副本，以及母公司担保人或发行人根据《交易法》第13条或第15（d）条和（ii）根据《信托契约法》第314（a）条可能需要向SEC提交的其他报告（或SEC可能不时通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）；提供了、（1）母担保人未能遵守本规定不构成违约或违约事件，以及（2）只有受托人根据适用系列证券的未偿本金总额的多数持有人的书面指示行事，并在符合第11.02（h）节的情况下，可以对发行人或母担保人提起法律程序，以强制执行该交付义务。母公司担保人或发行人通过EDGAR（或其任何后续系统）向SEC提交的报告、信息和文件将被视为就此向受托人提交第10.02款截至此类报告、信息和文件通过EDGAR（或其任何后续系统）提交之时。
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向受托人交付或当作交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到或当作收到此类报告、信息和文件不应构成对其中所载或可从其中所载信息确定的任何信息的实际或推定通知或知悉，包括发行人和母担保人遵守其在本协议下的任何契诺（受托人有权完全依赖高级职员证书）。继发行人被母担保人根据第6.05款、本中对“父母担保人”的提法第10.02款应代之以发行人。
第10.03款 证券持有人名单.发行人承诺并同意其将向受托人提供或促使提供：
(a)在每个记录日期后15天内，以受托人合理要求的格式列出截至该记录日期适用的证券持有人的姓名及地址，及
(b)在受托人书面要求的其他时间，在发件人收到任何该等请求后30天内，提供截至提交该清单之日前不超过15天的类似形式和内容的清单；
然而，提供，即只要受托人为注册主任，无须提供该等名单。
第10.04款 信息的保存；与持有人的通信.受托人须按合理切实可行范围内的现行格式，保存最近一次提供予受托人的名单内所载的持有人的姓名及地址。第10.03款及受托人以注册处处长身份接获的持有人的姓名及地址。受托人可销毁任何按照《公约》规定向其提供的清单第10.03款收到如此提供的新清单后。
持有人就其在本契约或证券下的权利与其他持有人沟通的权利，以及受托人的相应权利和特权，应按《信托契约法》的规定。
第一条XI
关于受托人
第11.01款 受托人的职责.
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(a)除任何系列证券的违约事件持续期间外，
（一）受托人承诺履行本契约中具体规定的与该系列证券有关的职责，且仅履行与该系列证券有关的职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容，而受托人的职责和义务应仅由本契约的明文规定确定；和
（二）在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向其提供并符合本契约要求的证书和意见；但如根据本契约的任何规定特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查数学计算或其中所述其他事实、陈述、意见或结论的准确性）。
(b)如任何系列的证券的违约事件应已发生并仍在继续，则在其持续期间，受托人应就该证券行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在该情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。
（c）本指引的任何条文，均不得解释为免除受托人对其本身的过失作为、本身的过失不作为或本身的故意不当行为的法律责任，但除非尽管本指引中载有相反的任何规定，
（一）本（c）条不得解释为限制本条（a）或（d）条的效力；
（二）受托人无须就受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的判断错误，向任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，除非须证明受托人在确定有关事实方面有疏忽；及
（三）受托人不对任何证券持有人或任何其他人承担法律责任，而该受托人根据该系列未偿还证券本金不少于多数的证券持有人的指示，就根据本契约为受托人可利用的任何补救或行使授予受托人的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法和地点，善意地就任何系列的证券采取或不采取任何行动。
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（d）本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其根据本契约承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何个人财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。
（e）不论其中是否明文如此规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项条文，均须受本指引的条文规限第11.01款.
第11.02款 受托人的权利.
(a)受托人可以直接或由或通过代理人和律师执行本协议的任何信托或权力并履行本协议项下的任何职责，并且不对其根据本协议以应有的谨慎指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。
(b)受托人可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就受托人根据本协议善意及依赖而采取、遭受或不采取的任何行动而言，均属充分及完整的授权及保护。
（c）受托人可依赖发行人的秘书或其中一名助理秘书或母担保人（如属发行人，则为发行人的任何董事）的证明书，就发行人或母担保人（视属何情况而定）的股东通过任何董事会决议或决议而言，发行人或母担保人的任何请求、指示、命令或要求，在此提及的发行人或母担保人的任何请求、指示、命令或要求，须以发行人的命令为充分证据，或就发行人或母担保人而言，每当受托人在管理本契约时，须认为在根据本契约采取、遭受或省略任何行动之前证明或确立某事项是可取的，受托人可依赖发行人或母担保人的高级人员证书（除非本契约特别订明其他有关证据）。
（d）受托人或受托人的任何代理人，以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，并在符合《信托契约法》第310（b）和311条的情况下，可以其他方式与发行人处理其在不是受托人或该代理人时本应拥有的相同权利。
（e）受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与发行人另有书面约定外，受托人对其在本协议项下收到的任何款项不承担利息或投资责任。
（f）受托人应当时身为任何证券持有人的任何人的请求或经其同意而依据本协议任何条文采取的任何行动，就该等证券或可能为或代替该等证券而发行的任何证券或证券的全部或部分持有人而言，均属决定性及具约束力，不论该等证券或证券是否已在该等证券上注意到已作出或给予该等请求或同意的事实。
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（g）受托人在根据任何决议、证明、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、批准、债券、债权证、票据、其他债务证据或其合理地认为真实且已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件采取行动或不采取行动时，可确凿地依赖并应受到充分保护。
（h）根据本契约的任何规定，受托人无须根据证券持有人的任何请求、命令或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非证券持有人中的一个或多个已就其可能在其中或因此而招致的成本、开支及负债向受托人提供令受托人合理满意的担保或弥偿。
（一）受托人不对其善意采取或不采取的、并被其认为获得授权或在其酌情决定权范围内或在本契约赋予其的权利或权力范围内的任何行动承担责任。
（j）受托人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件，除非受托人的一名负责人员在受托人的公司信托办公室收到发行人或持有不少于33%未偿还证券的人就该违约或违约事件发出的书面通知，且该通知提及证券和本契约。
(k)受托人无须对任何决议、证明、陈述、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、批准、评估、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可但不得被要求对其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权在先前通知发行人的合理时间审查帐簿，发行人的记录和处所，亲自或由代理人或律师提供。
（l）除发行人、母担保人、受托人、该等代理人、托管人或适用的其他人另有明确约定外，给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得赔偿的权利，均延伸至以其在本协议项下各自身份的受托人，以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人，并由其强制执行；提供了,然而、在违约事件发生时和违约事件发生时，只有受托人以其本身的身份，而不是任何其他身份的受托人，或任何代理人、托管人或受雇根据本协议行事的其他人，应被视为审慎的人的标准。
(m)受托人可要求发证人交付一份证明书，列明当时获授权依据本指引采取指明行动的个人的姓名及/或高级人员的职衔，该证明书可由获授权签署高级人员证明书的任何人签署，包括先前交付而未被取代的任何该等证明书中指明如此获授权的人。
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（n）尽管本契约中有任何规定，但在任何情况下，受托人均不对任何种类的特殊、间接、惩罚性或后果性或其他类似损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知此类损失或损害的可能性，且无论诉讼形式如何。
（o）受托人不对因其无法控制的情况（包括但不限于任何法律或法规的任何规定或任何政府当局的任何行为、天灾；地震；火灾；洪水；恐怖主义；战争和其他军事骚乱；破坏；流行病或流行病；暴乱；中断；公用事业、计算机（硬件或软件）或通信服务的损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为和政府行为）而直接或间接导致或造成的履行本契约项下义务的失败或延误承担责任或承担责任。
第11.03款 违约通知.在其发生后90天内，且如受托人知悉，受托人应就受托人知悉的该系列证券的每项违约或违约事件，向该证券的持有人发出系列通知，方法是将该通知传送至持有人的地址，因为该通知随后应出现在发行人的名册上，除非该违约在发出该通知前已被纠正或放弃（特此定义的“违约”一词是指在第7.01款，是，或在通知或时间流逝后，或两者都将成为上述部分所定义的违约事件）。除非发生违约或违约事件，未能支付该系列任何证券的本金、溢价（如有的话）或利息，而该等款项应予支付，或就同一系列证券作出任何偿债基金付款，否则受托人在扣留该通知方面应受到保护，但如且只要受托人的负责人员或负责人员善意地确定扣留该通知符合该系列证券持有人的利益。
第11.04款 补偿及弥偿.受托人根据本契约的条款和条件接受本契约所设立的信托，包括以下条款，本契约各方和证券持有人不时同意向所有这些条款和条件：
(a)受托人有权就其根据本协议提供的所有服务（包括以其担任的任何代理人身份）获得发行人和受托人不时书面约定的补偿。受托人的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律规定的限制；
(b)发行人应在其要求下立即向受托人偿付受托人发生或作出的一切合理的自付费用、支出和垫款（包括其代理人和律师的合理支出和支出），但可能归因于其自身重大过失或故意不当行为的任何支出、支出或垫款除外；和
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（c）发行人还同意赔偿受托人和任何前任受托人及其高级职员、代理人、董事和雇员，并使其免受任何损失、责任或费用，包括律师的费用和开支，这些损失、责任或费用，是其因本契约、证券、接受或管理本契约项下的一项或多项信托以及履行其职责（包括以其担任的任何代理人身份）而产生或与之相关的、故意的不当行为或恶意行为，包括就任何申索（不论由发行人、母保证人或任何持有人或任何其他人主张）或与行使或履行其根据本条例的任何权力或职责有关或与执行本条条文有关的法律责任而为自己辩护的费用及开支。受托人对其可能要求赔偿的任何债权，应及时通知发行人；然而，提供、受托人未通知发行人的，不承担任何责任，且受托人未通知发行人的，不解除发行人在本协议项下的义务。发行人对索赔进行抗辩，受托人配合抗辩。发行人无需为未经其同意而进行的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。
发行人与母担保人约定，本款第11.04款上述（a）、（b）、（c）项发行人的付款和赔偿义务为发行人与母担保人的连带义务。
作为发行人履行本项下义务的担保第11.04款、受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金享有留置权，但受托人为支付任何证券的本金、溢价和利息而以信托方式持有的资金除外。
就本条而言，“受托人”应包括任何前任受托人；但前提是任何受托人在本协议项下的重大过失、故意不当行为或恶意行为不应影响任何其他受托人在本协议项下的权利。
尽管本契约有任何相反的规定，发行人和母担保人根据本契约对受托人的赔偿和赔偿义务第11.04款须在受托人辞职或被免职、因任何理由终止本契约及根据任何信纳及解除第十二条.
在不损害其在本协议项下的其他权利的原则下，当受托人在发生《公司法》规定的违约事件后发生费用或提供服务时（e）条,（f）或（h）的第7.01款发生，服务的费用和补偿旨在构成任何适用的联邦或州破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。
第11.05款 不负责朗诵或发行证券.受托人不得以任何方式对本文或所载证券（其上的认证证书除外）中的陈述的正确性负责，所有这些都是由发行人和母担保人单独作出的；受托人不得以任何方式对本契约或证券（其上的认证证书除外）的有效性或执行或充分性负责或问责，受托人也不对此作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本契约、认证证券并履行其在本协议项下的义务，以及其在提供给发行人的表格T-1上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但以其中规定的资格为准。受托人不对发行人使用或申请任何证券，或受托人按照本契约规定认证和交付的任何证券的收益负责。受托人无须负责就本契约下的任何事项作出任何计算。受托人没有义务监督或调查发行人或母担保人遵守或违反、或促使履行或遵守除受托人以外的任何人在本契约中作出的任何陈述、保证或契诺或协议。
55
第11.06款 资格；取消资格.
(a)受托人应在任何时候满足TIA第310（a）节的要求。受托人应拥有其最近公布的年度状况报告中规定的至少5000万美元的合并资本和盈余，并应设有公司信托办公室。如受托人在任何时候根据本条例的规定不再符合资格第11.06款，应当立即按照本条规定的方式和效力辞职。
(b)受托人须遵守TIA第310（b）条；然而，提供，如符合TIA第310（b）（i）条中规定的此类排除的要求，则TIA第310（b）（i）条的操作中应排除发行人的其他证券或利益凭证或参与其他证券所依据的任何契约或契约。如果受托人已经或将获得《信托契约法》第310（b）条含义内的利益冲突，则受托人应在《信托契约法》和本契约规定的范围和方式内，并在遵守其规定的情况下，消除此类利益或辞职。如果《信托契约法》第310（b）条在本契约日期之后的任何时间被修订，以改变在何种情况下受托人应被视为与任何系列的证券存在利益冲突或改变与此相关的任何定义，则本第11.06款应自动修改以纳入此类更改。为《信托契约法》第310（b）（1）条的目的并在此许可的范围内，受托人作为本契约下的受托人，不得被视为在作为大通曼哈顿银行的继承者的百时美施贵宝公司和纽约梅隆银行之间因其作为截至1993年6月1日的契约下的受托人身份而产生的利益冲突。
第11.07款 辞职及通知；免职.受托人或其后委任的任何继任人，可随时在提前30天向发行人发出书面通知后（除非发行人满意的较短期限），通过向发行人发出书面通知而辞职并解除特此就任何一种或多种或所有系列证券设立的信托。该辞职应在继任受托人的任命和该继任受托人接受该任命时生效。就任何系列证券而言，本协议项下的任何受托人可随时就任何系列证券被免职，方式是在提议的免职生效日期（除非较短的期限应令受托人满意）至少30天前向该受托人备案，并向发行人交付一份或多份由该系列证券当时已发行证券的本金过半数持有人签署的书面文书，并指明该项免职及其生效日期。
56
如果在任何时候：
| (1) |
在发行人或作为证券善意持有人至少六个月（或，如为较短期间，则为该系列证券首次发行以来的期间）的任何持有人提出书面要求后，受托人不得遵守TIA第310（b）条的规定，或
|
| (2) |
受托人将不再符合根据第11.06款且在发行人或作为证券善意持有人至少六个月（或如为较短期限，则为该系列证券首次发行以来的期间）的任何持有人提出书面要求后，不得辞职，或
|
| (3) |
受托人变得无行为能力或被判定破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务，
|
则在任何该等情况下，（i）发行人可藉向受托人发出书面通知而解除受托人的职务，并就所有证券委任继任受托人，或（ii）在符合TIA第315（e）条的规定下，任何证券持有人如已成为证券的善意持有人至少六个月（或如属较短期间，则为该系列证券的首次发行以来的期间），可代表其本人及处境类似的所有其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求就所有证券解除受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。
此外，如果发行人在提议的移除生效日期至少提前30天向受托人发出有关该提议移除的书面通知，则发行人可就任何系列的证券无故移除受托人。
任何受托人在辞职或被免职后，均有权就该受托人根据本协议提供的服务获得合理补偿，并有权获得支付根据本协议产生的所有合理费用以及当时根据本协议应支付的所有款项。受托人获得赔偿的权利在第11.04款应在其辞职或被免职后继续有效。
第11.08款 委任继任受托人.
(a)对于任何系列或所有系列的证券，如在任何时候受托人辞职、或被免职或因任何原因出现受托人职位空缺，发行人应及时指定继任受托人。但是，如果发行人的全部或基本全部资产应由一名或多名合法指定的托管人或接管人管有，或由破产或重组程序中的受托人（包括根据联邦破产法规定指定的一名或多名受托人，如现在或以后组成）管有，或由为债权人的利益而受让人管有，则该等接管人、托管人、受托人或受让人（视情况而定）应迅速就任何或所有系列的证券指定继任受托人。在符合以下规定的前提下第11.06节和11.07，如前述就任何系列的证券委任继任受托人后，该系列证券的受托人即不再是本协议项下的受托人。在任何该等系列证券的持有人以外的任何该等委任后，作出该等委任的人须随即安排将有关通知以该等系列证券的持有人的地址寄发，因为该地址随后须出现在发行人的名册上。然而，发行人未能发送该通知或其中的任何缺陷，均不得以任何方式损害或影响该任命的有效性。
57
(b)如任何系列证券的任何受托人须辞职或被免职，而发行人不得委任继任受托人，或如此委任的继任受托人不得接受其委任，在每宗个案中，在该辞职或免职后的45天内，由发行人负担费用的辞任或被免职的受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。如在任何其他情况下，不得依据本条前述条文委任继任受托人第11.08款在根据本协议可能作出该等委任后三个月内，适用系列的任何证券的持有人或任何由发行人负担费用的退任受托人可向任何有管辖权的法院申请委任继任受托人。在任何该等情况下，该法院可随即在该法院认为适当及订明的该等通知（如有的话）后，委任继任受托人。
（c）根据本协议就一个或多个系列的证券而委任的任何继任受托人，须签立、承认并向其前任受托人及发行人，或向接管人、受托人、受让人或委任其（视属何情况而定）的法院（视属何情况而定）交付根据本协议接受该等委任的文书，而据此，该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予与该系列该等前任受托人有关的所有权力、权利、权力、信托、豁免、义务及义务，其效力犹如根据本协议原名为受托人一样，而该前任受托人，在支付了其当时未支付的费用和付款后，应随之成为有义务支付，且该继任受托人有权收取该前任受托人作为受托人根据本协议就该系列证券持有的所有款项和财产，但须遵守其在第11.04款.尽管如此，在发行人或继任受托人的书面请求下，该前任受托人在支付其上述费用和付款后，应签署并交付一份文书，将该前任受托人就该系列证券所拥有的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并应将该前任受托人就该系列证券所持有的所有款项和财产转让、转让和交付给继任受托人，但受其在第11.04款；及应任何该等继任受托人或发行人的要求，须订立、执行、承认及交付任何及所有书面文书，以便更全面及有效地将所有该等权力、权利、权力、信托、豁免、职责及义务归属及确认予该继任受托人。
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第11.09款 合并继任受托人.受托人或其任何继承人在本契约所设立的信托中所并入或转换的任何人，或与之合并的任何人或其任何继承人合并的人，或因受托人或其任何该等继承人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或受托人或其任何继承人应向其出售或以其他方式转让受托人的全部或基本全部公司代理或公司信托业务的任何人，应是本契约下的继任受托人，而无需签署或提交任何文件或任何进一步的行为，而不是任何一方的任何一方；提供了，该人应另有资格并符合本条规定的资格。如在当时该受托人的继承者应继承本义齿就一系列或多系列证券设立的信托，则任何该等证券应已获认证但未由当时在任的受托人交付，则该受托人的任何继承者可采纳任何前任受托人的认证证书，并交付如此认证的该等证券；而在当时任何该等证券应未获认证的情况下，受托人的任何继承人可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该等证券；在所有该等情况下，该等证书应具有其在证券或本义齿任何地方的全部效力，但受托人的证书应具有；然而，提供、采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利，仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继任者或接任者。
第11.10款 依赖高级人员证明书及大律师意见的权利.凡受托人在管理本指引的条文时，须认为有必要或适宜在根据本指引采取或遭受任何行动之前证明或确立某事项，则该事项（除非在本指引中特别订明有关该事项的其他证据）可在受托人没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，当作由交付予受托人的高级人员证明书及/或大律师就此提出的意见所确凿证明及确立，而该高级人员证明书及/或大律师的意见，在受托人不存在疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，对于其根据本契约的规定所采取、遭受或遗漏的任何行动，受托人凭信义采取、遭受或遗漏的任何行动，应成为充分的保证。
第11.11款 委任认证代理人.受托人可委任一名代理人（该“认证代理”）接受发行人对证券进行认证，受托人应向该认证代理人将服务的系列证券的所有持有人发出该任命的书面通知。除非受该等委任条款所限，任何该等认证代理人可随时为受托人认证证券。此Indenture中对受托人身份验证的每个引用都包括由身份验证代理进行的身份验证。经如此认证的证券应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效的和义务的，如同根据本协议由受托人认证一样。
每个认证代理人在任何时候都应是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和开展业务并具有良好信誉的人，根据这些法律被授权担任认证代理人，其资本和盈余总额不少于5000万美元，并接受联邦或州当局的监督或审查。如果这类人至少每年根据法律或根据上述监督或审查机构的要求发布条件报告，则为本XI条、该人的合并资本及盈余视同其如此公布的最近一次条件报告所载的合并资本及盈余。如鉴定人在任何时候根据本条例的规定不再符合资格XI条，其应立即按本条规定的方式和效力辞职XI条.
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认证代理人可以合并、转换为或者可以与之合并的任何人，或者该认证代理人作为当事人的任何合并、转换、合并产生的任何人，或者认证代理人的公司代理、公司信托业务的任何继承人，应当继续作为认证代理人，但该人在其他情况下应符合本XI条，未经受托人或认证代理人签署或备案任何文件或任何进一步的行为。
认证代理人可以随时通过向受托人和发行人发出书面通知的方式离职。受托人可以随时向认证代理人和发行人发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该等辞职通知时或在该等终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条例的规定不再符合资格第11.11款、受托人可以指定一名发行人可以接受的继任认证代理人，并应向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该任命的书面通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，不得指定继任认证代理人第11.11款.发行人同意就其在本项下的服务不时向各认证代理支付合理补偿第11.11款.
第11.12款 证券持有人与其他证券持有人的通信.证券持有人可根据《信托契约法》第312（b）节与其他持有人就其在本契约或证券下的权利进行沟通。发行人、受托人、书记官长和任何其他人应在此类通信方面受到《信托契约法》第312（c）条的保护。
第11.13款 扣税.尽管有本契约的任何其他规定，受托人有权从其根据本契约支付的任何款项中扣除或预扣任何当前或未来的税项、关税或费用，如果并在任何适用法律和任何现行或未来的法规或协议或其下的任何法规或协议或其官方解释或对其实施政府间办法的任何法律要求的范围内，或由于相关持有人未能满足与证券有关的任何证明或其他要求，在此情况下，受托人应在代扣代缴或扣除后支付该款项，并应就如此代扣或扣除的金额向有关当局说明，并且没有义务将本协议项下的任何付款总额或因该代扣代缴税款而支付任何额外金额。
发行人在此与受托人订立契约，其将向受托人提供足够的资料，以使受托人能够确定，就其根据本契约将支付的任何款项而言，受托人是否有义务根据《守则》第1471（b）节所述的协议或根据《守则》第1471至1474节和任何法规以其他方式施加的任何预扣或扣除，或其下的协议或其官方解释或美国与其他司法管辖区之间促进实施的任何政府间协议（或实施此类政府间协议的任何法律）。
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第十二条
满足与解除；防御
第12.01款 条款的适用性.本条规定适用于依据本契约发行的所有系列证券，但依据本契约另有规定的除外第3.01款.
第12.02款 义齿的满足及解除.本契约，就任何系列的证券（如根据本契约发行的所有系列均不受影响）而言，一经发行人发出命令，即不再具有进一步的效力（本协议明文规定的该等证券的转让或交换登记的任何尚存权利以及该等系列证券的持有人在该等证券到期应付时收取、本金及溢价（如有的话）以及该等证券的利息的权利除外，但本条最后一段另有规定的除外第12.02款），而受托人须在发行人承担费用的情况下，就该等系列的证券签立适当的文书，确认满足和解除本契约，当，
(a)要么：
（一）该等系列的所有经其认证及交付的证券（除（a）已销毁、遗失或被盗及已按第3.07款及（b）证券，其付款款项此前已以信托方式存放或由发行人隔离及以信托方式持有，其后偿还予发行人或解除该等信托，如《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券的证券第6.03（e）节））已交付受托人注销；或
（二）该等系列的所有未在此之前交付予受托人注销的证券，
(A)已到期应付，或
(b)将在一年内到期并在其规定的到期日支付，或
（c）如发行人可选择赎回（包括但不限于通过任何强制性偿债基金的运作），则根据受托人对受托人以发行人的名义发出赎回通知感到满意的安排，在一年内被要求赎回，费用由发行人承担，
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及发行人（在上述（a）、（b）或（c）的情况下）已不可撤销地为此目的以信托方式向受托人资金存入或安排存入一笔金额为现金的应付该等证券的货币、政府债务或其组合，足以（不考虑该等本金和利息的任何投资）支付和清偿该等证券的本金和溢价的全部债务（如有），及截至该存款日期（如属已到期应付的证券）或其所述到期日的利息，或如属上述（c）所设想的将被要求赎回的该等系列证券，则为适用的赎回日期（视属何情况而定），并包括该等到期应付时的任何强制性偿债基金付款；但条件是，如受托人或任何付款代理人须将当时存放于或由受托人或该付款代理人持有的款项退还发行人或破产中的受托人、接管人、保管人或其他类似人士，或受托人或任何付款代理人不得在该等款项到期应付时运用任何该等资金支付该等系列证券的本金及溢价（如有）及利息（包括支付偿债基金款项），发行人和母担保人在本契约下就该等证券承担的义务不被视为终止或解除；
(b)发行人已就该系列证券支付或促使支付发行人根据本协议应付的所有其他款项；及
（c）发行人已向受托人交付一份高级职员证书及一份大律师意见，各自述明本条例就该等系列就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵守。
尽管就任何系列的证券达成并解除本契约，发行人对受托人的义务根据第11.04款，的规定第3.04节,3.05,3.06,3.07,3.10,6.02和6.03而这第十二条，以及，如果此类系列的证券将在其规定的到期之前被赎回（包括但不限于根据强制性偿债基金），则规定第四条如该等系列的证券可转换为或可交换为其他证券或财产，则该等证券的持有人转换或交换的权利，以及发行人将该等证券转换为其他证券或财产的义务，如款项已根据本条（a）款存放于受托人，则受托人根据第12.07款和第6.03（e）节）应在该满足和解除后继续存在；提供了,然而，即在就其持有人有权要求发行人转换或交换该等证券的任何系列证券达成清偿及解除本契约后，持有人有权要求转换或交换（视属何情况而定）任何该等证券及发行人的转换或交换义务（视属何情况而定），任何该等证券（除非依据第3.01款就该等系列的证券而言）于紧接该等证券的最后陈述到期日的营业时间结束后或紧接该等证券的任何较早赎回日期的营业时间结束后终止（只要发行人没有拖欠支付赎回价格加上在该赎回日期到期的应计及未付利息（如有的话）（视情况而定）。
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第12.03款 存款或政府债务时的失责及契约失责.根据发行人的选择，（x）发行人和母担保人应被视为在下述适用条件满足后的第一天已解除（定义见下文）其与任何系列证券有关的义务，或（y）发行人和母担保人应不再承担遵守根据第6.04节,6.07和6.08及与任何系列证券有关的任何其他契诺，在根据第3.01款和第十四条，以及发生任何在第7.01（d）条）（就任何该等契诺而言）须当作并非或导致就本条所规定的证券而发生的违约事件（"盟约败坏”）满足下列适用条件后：
(a)发行人应已将作为信托资金不可撤销地存入或安排存入受托人，具体质押为此类系列证券持有人的担保，并专门用于该系列证券持有人的利益（i）以支付此类证券的货币支付的金额，或（ii）通过按照其条款支付与其有关的利息和本金，将在不迟于任何付款到期日前一天提供的政府义务，以应付该等证券所用货币支付的款项，金额或（iii）（i）及（ii）的组合，足以（不考虑该等本金及利息的任何投资）支付及解除该等系列的未偿证券在该等分期利息或本金及溢价到期日期的每期本金（包括任何强制性偿债基金付款）及溢价及利息，如该等系列的证券将按下文（d）条所述被要求赎回，在适用的赎回日支付并解除要求赎回的证券上的赎回价款；
(b)任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将成为该系列证券的违约的事件，均不得在该存款日期发生并继续发生（因借入资金将用于根据上述（a）条作出存款以及授予与此有关的任何留置权而导致的事件除外）；
（c）如证券将在所述到期日之前赎回（强制性偿债基金付款或类似付款除外），则有关赎回的通知应已依据本契约妥为发出，或已作出令受托人合理满意的有关规定；
（d）如根据上述（a）条存入的款项或政府债务或其组合（视属何情况而定）足以支付该系列证券的本金及溢价（如有）及利息（包括但不限于任何强制性偿债基金付款）或其任何部分将于特定赎回日期（包括但不限于根据强制性偿债基金）赎回，发行人应已向受托人发出在该日期赎回该证券的不可撤销指示，并应已就受托人以发行人的名义并由发行人承担费用发出该赎回通知作出令受托人满意的安排；和
（e） 的发行人应已交付给受托人安律师意见大意是，此类系列证券的持有人将不会因联邦所得税目的而确认收入、收益或损失发行人根据本条例行使其选择权第12.03款并将按未行使该选择权的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，在证券被解除的情况下，并伴有美国国税局的这方面裁决；和
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（f）发行人应已向受托人交付一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明根据本契约采取此类行动的所有先决条件均已得到遵守。
“出院”指，就任何系列的证券而言，发行人和母担保人应被视为已支付并解除该系列证券所代表的全部债务和该系列证券项下的义务，并已履行本契约项下与该系列证券有关的所有义务（且受托人应签署适当的文书，费用由发行人承担），但以下情况除外，所有这些均应在该解除后继续有效，并就该系列证券保持完全有效：（a）该系列证券的持有人有权从上文（a）条所述的信托基金收取该等证券的本金和溢价（如有）以及到期时该等证券的利息，（b）第3.04节,3.05,3.06,3.07,6.02和6.03，（c）如该等系列的证券须在其所述到期前赎回，则第四条本协议，（d）如果该系列证券可转换为或可交换为其他证券或财产，该证券持有人转换或交换的权利，以及发行人转换或交换的义务，该证券转换为该等其他证券或财产，（e）本协议的规定第十二条及（f）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、职责及豁免；提供了,然而、就其持有人有权要求发行人转换或交换该等证券的任何系列证券解除本契约后，持有人有权要求转换或交换（视属何情况而定）任何该等证券及发行人转换或交换（视属何情况而定）的义务，任何该等证券（除非依据第3.01款就该等系列的证券而言）于紧接该等证券的最后陈述到期日的营业时间结束后或紧接该等证券的任何较早赎回日期的营业时间结束后终止（只要发行人没有拖欠支付赎回价格加上在该赎回日期到期的应计及未付利息（如有的话）（视情况而定）。
第12.04款 偿还发行人款项.受托机构和任何付款代理人应在发行人订单交付时立即向发行人（或其指定人）支付根据以下规定存入的任何款项或政府债务第12.02节和12.03就任何系列的证券而言，并由其持有的超过为实现该系列证券的清偿和解除、契约撤销或解除（如适用）所需的款项和/或政府义务的证券，包括受托人根据根据根据第12.06款.的规定第6.03（e）节）应适用于受托人或任何付款代理人根据本条持有的任何款项。
第12.05款 政府义务的赔偿.发行人应向受托人支付并赔偿就已存入的政府债务或就该等政府债务所收取的本金或利息征收或评估的任何税款、费用或其他费用。
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第12.06款 受托人存款.发行人应已向受托人不可撤销地以信托方式存放该系列证券的应付货币或政府债务或其组合的款项，其金额和时间足以（不考虑该等本金和利息的任何投资）支付该系列未偿还证券的本金和利息至到期或赎回；然而，提供、受托人应已收到发行人发出的不可撤销的书面命令，指示受托人将该等款项或该等政府债务的收益用于就该系列证券到期或赎回的上述付款。
第12.07款 信托款项的运用.
(a)受托人或任何其他付款代理人均无须就依据本契约的规定存入的任何款项支付利息，除非其与发行人书面同意支付利息。
(b)受制于第6.03（e）节）、发行人或其代表在任何时间为支付任何证券的本金、溢价（如有）及利息而存放于受托人或任何其他付款代理人的任何款项及政府债务，须在此转让、转让及设定予受托人或该等其他付款代理人，并为该等款项已存放的证券的各自持有人以信托方式存放，而该等资金须由受托人或付款代理人根据该等证券及本契约的规定，用于支付该等证券上有关本金及溢价（如有）及利息的所有到期及即将到期的款项；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。尽管本契约中有任何相反的规定，母公司担保人或其任何附属公司（包括发行人）或其各自的任何关联公司均不得担任任何证券的付款代理人，而根据本契约已存入资金或政府债务第十二条.
第十三条
某些人的豁免
第13.01款 无个人责任.不得就任何担保的本金或溢价（如有的话）或利息的支付或就任何基于该担保的债权或以其他方式就该担保或就该担保所代表的债务或根据本契约的任何义务、契诺或协议，或根据本契约的任何义务、契诺或协议，直接或通过母担保人、发行人或其各自的任何子公司或关联公司，或此类各方的任何继任者，或通过母担保人、发行人或该子公司或关联公司，向母公司、股东、子公司、雇员、高级职员或董事、发行人或其任何子公司或关联公司，或此类当事人的任何继承者，无论是凭借任何宪法条款、法规或法治，还是通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；明确同意并理解，本契约和证券完全是公司义务，任何个人责任均不应附加于任何公司、股东、子公司，或由其承担。母公司担保人、发行人或其各自的任何子公司或关联公司的雇员、高级职员或董事本身的过去、现在或未来，或此类当事人的任何继承者，直接或通过母公司担保人，发行人或其各自的任何附属公司或关联公司，或此类各方的任何继任者，由于产生了特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载的任何义务、契诺、承诺或协议，或由此或由此而暗示的任何义务、契诺、承诺或协议，并且针对每一该等注册人、股东、子公司、雇员、高级职员和董事的所有此类性质的责任（如有），通过接受证券并作为一项条件，以及作为对价的一部分，本契约的执行及发行证券的明示放弃及解除。
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第十四条
补充契约
第14.01款 未经证券持有人同意.除非另有规定是由第3.01款就任何系列证券而言，发行人、母担保人及受托人可随时及不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何一项或多项或全部目的：
(a)在发行人或母担保人的契诺和协议中添加，此后以及在该等补充契约或所表述的契约中所遵守的期间（如有），并添加违约事件，在每种情况下，为了所有或任何系列证券的持有人的保护或利益（如果该等契诺、协议和违约事件是为了少于所有系列证券的利益，说明该等契诺，协议和违约事件被明确列入是为了其中应确定的系列的利益），或放弃此处授予发行人或母担保人的任何权利或权力；
(b)删除或修改与任何系列证券有关的任何违约事件，其形式和条款是根据在第3.01款（以及，如任何该等违约事件适用于少于该证券的所有该等系列，则指明该等违约事件适用的系列），并指明受托人及该等证券持有人与此有关的权利及补救措施；
（c）增加或更改本契约的任何条文，以就证券的本金或溢价（如有的话）的支付提供、更改或取消任何限制；提供了、任何该等行动不得在任何重大方面对任何系列证券持有人的利益造成不利影响；
（d）增加、更改或取消本义齿的任何规定；提供了（a）任何该等增加、更改或消除（a）不得（i）适用于在执行该等补充契约前设定并有权享有该等条文利益的任何系列的任何保证，亦不得（ii）修改任何该等保证的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅当在执行该等补充契约前设定的任何系列并无任何有权享有该等条文利益且该等补充契约将适用的未偿付保证时才生效；
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（e）证明另一实体对发行人或母担保人的继承，或连续继承，并由该继承人承担一个或多个系列的证券中所载的发行人或母担保人的契诺和义务以及本契约或任何补充契约中所载的契诺和义务（包括母担保人对发行人的替代（以及同时解除母担保人的担保）依第6.05款);
（f）为继任受托人就一系列或多于一系列证券接受本契约项下的委任提供证据及订定条文，并为多于一名受托人管理本契约项下的信托而增加或更改本契约的任何必要条文，或为其提供便利，依据《证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券及证券第11.08（c）款）;
（g）为任何一系列证券提供担保；
（h）证明本义齿的任何更改根据第11.07节,11.08或11.09本协议条款允许的情况下；
（一）纠正任何模棱两可或不一致之处，或更正或补充本协议或本协议所补充的任何契约中所载的任何条款，这些条款可能与本协议或任何补充契约中所载的任何其他条款有缺陷或不一致，或使适用于任何系列证券的经修订和补充的条款符合首次出售时适用于该证券的发售备忘录、招股章程补充文件或其他发售文件中对该证券条款的描述；
（j）根据《信托契约法》的任何修订，在必要或可取的情况下，增加或更改或取消本契约的任何条款；
(k)就任何系列证券增加担保人或共同义务人或根据适用系列证券的条款解除担保人对证券的担保；
（l）在任何一系列证券中作出在任何重大方面不会对该证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；
(m)除有证证券外，对无证证券作出规定；
（n）对本契约的任何规定进行必要的补充，以允许或便利任何系列证券的撤销和解除；提供了、任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；
（o）禁止附加系列证券的认证和交付；
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（p）遵守《信托契约法》或保持《信托契约法》下本契约的资格；或者
（q）确立任何系列证券的形式和条款在允许的情况下第3.01款，或授权发行先前授权的系列的额外证券或增加对任何系列的证券的授权金额、发行、认证或交付的条款或目的的条件、限制或限制，如本文所述，或其后须遵守的其他条件、限制或限制。
在符合以下规定的前提下第14.03款，受托人获授权与发行人及母担保人共同执行任何该等补充契约，作出其中可能包含的进一步协议和约定，并接受其项下任何财产或资产的转让、转让、转让、抵押或质押。本条款授权的任何补充契约第14.01款可由发行人、母担保人和受托人执行，而无需征得当时未偿付的任何证券持有人的同意。
第14.02款 经证券持有人同意；限制.
(a)经持有人同意（证明载于第八条）受作为一个类别的补充契约投票影响的所有系列的未偿还证券的本金金额不少于多数，发行人、母担保人和受托人可不时并在任何时间订立一份或多份补充契约，以增加或以任何方式改变或取消本契约或任何补充契约的任何规定，或以任何方式修改证券持有人在本契约下的权利；然而，提供，则任何该等补充契约，未经受其影响的每一该等系列的每一份未偿付证券的持有人同意，
（一）更改任何证券的本金或任何分期利息的订明到期日，或减少其本金金额或其利率或赎回时须支付的任何溢价，或更改任何证券或任何溢价或其利息须支付的硬币、货币或货币单位，或损害在该证券的订明到期日或之后（或在赎回的情况下，在赎回日期或之后）提起诉讼以强制执行任何付款的权利；或
（二）降低任何系列的未偿证券的本金百分比，任何补充契约需要其持有人的同意，或任何放弃遵守本契约的某些规定或本契约项下的某些违约及其在本契约中规定的后果需要其持有人的同意；
（三）不利的变化，或释放（除了按照第6.04款或第6.05款）的担保；或
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（四）修改本条例的任何条文第14.02款,第7.06款或第6.06款，除非增加任何该等百分比或规定未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本契约的某些其他条文；前提是， 然而，则本条款不得当作就本条中有关“受托人”的提述的更改及相应的更改而要求任何持有人的同意，以及第6.06款，或删除本但书，根据《公司法》第第11.05节和14.01（f）.
(b)补充契约如改变或消除本契约的任何条文，而该等条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则应视为不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。
（c）本议案项下的证券持有人同意，无须第14.02款批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果此种同意应批准其实质内容，则已足够。
（d）发行人可以设定一个记录日期，以确定每一系列证券的持有人的身份，有权给予书面同意或豁免发行人根据本条授权或许可遵守。
第14.03款 受托人受保护.应发行人的请求，并附有高级职员证书和律师意见，说明执行此类补充契约是本契约授权或允许的，并且仅根据律师的意见，此类补充契约构成发行人和母担保人的法律、有效和具有约束力的义务，可针对发行人和母担保人强制执行，但习惯性例外情况除外（以及如果要根据以下规定执行补充契约，则持有人同意的受托人合理满意的证据）第14.02款），受托人应与发行人和母担保人共同执行上述补充契约，除非上述补充契约影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免，在此情况下，受托人可酌情但无义务订立上述补充契约。受托人在依赖该人员的证书和律师的意见时，应得到充分保护。
第14.04款 执行补充义齿的效力.在依据本条款签立任何补充契约时第十四条，除本文另有明文规定外，本契约应被视为根据本契约予以修改和修正，受托人、发行人、母担保人和所有证券或任何受影响系列证券的持有人（视情况而定）在本契约下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，其后应在本契约下确定、行使和强制执行，但在所有方面均须遵守该等修改和修正，及任何该等补充契约的所有条款及条件，就任何及所有目的而言，均须并被视为本契约的条款及条件的一部分。
69
第14.05款 证券上或交易所的简略.根据本条规定在任何补充契约执行后认证并交付的任何系列的证券，可就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的格式加注。如果发行人或受托人应如此确定，经修改以符合发行人的受托人和董事会认为的任何此类补充契约中包含的对本契约的任何修改的新证券，可以由发行人编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取当时未偿还的等额本金总额的证券，并且该交换应对证券持有人免费进行。
第14.06款 符合TIA.根据本条规定执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。
第十五条
保证
第15.01款 担保.
(a)在符合本条例的规定下第十五条及为良好及有价值的代价，兹确认收到，母担保人兹充分及无条件地向受托人根据本协议就该等证券认证及交付的每一系列证券的每一持有人，以及为其本身及代表每一该等持有人向该等受托人保证，无论在所述到期日，透过宣布加速、要求赎回或其他方式，到期及按时支付该证券的本金（及溢价，如有）及利息，以及根据本契约条款和本契约所欠的所有其他款项。如发行人未能按照本契约的条款及时支付任何该等本金（及溢价，如有的话）或利息，则母担保人在此同意在该等款项到期应付时及时支付该等款项，不论是在规定的到期日还是通过宣布加速、要求赎回或其他方式，并且如同该等款项是由发行人支付的一样。
(b)母担保人在此同意，其在本协议项下的义务应如同其是主要债务人而不仅仅是担保人，并且应是绝对和无条件的，无论该等证券的持有人或该系列证券的受托人未能强制执行该等证券或本契约的规定，或就该等证券授予发行人的任何放弃、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除义务的情况；前提是， 然而，即尽管有上述规定，未经母担保人同意，任何该等放弃、修改或放纵不得增加该等证券的本金金额，或提高其利率，或增加赎回时应付的任何溢价，或更改其规定的期限，或增加任何原发行贴现证券的本金金额，而该等证券将于宣布加速或其到期时根据第七条这个义齿的。母担保人特此放弃在发行人发生合并或破产时的勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权、要求首先对发行人提起诉讼的任何权利、就该担保或由此证明的债务或就该担保下所要求的任何偿债基金或类似付款提出抗诉或通知的权利以及所有要求，以及除根据第6.04款和第6.05款、母担保人的担保将不会解除，除非通过全额支付该担保的本金（以及溢价，如果有的话，on）和利息或在本契约中另有规定；提供了、如任何法院或以其他方式要求任何持有人或受托人向发行人、母担保人或任何托管人、受托人、清盘人或就发行人或母担保人行事的其他类似官员返还已支付给受托人或该持有人的任何金额，则该担保在已解除的范围内，应恢复完全有效。
70
（c）母担保人就母担保人根据本担保的规定向该持有人支付的任何款项向发行人代位行使该证券持有人和该系列证券的受托人的所有权利；然而，提供，母担保人在根据义齿发行的同一系列所有证券的本金（以及溢价，如有）和利息已全额支付之前，无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权的任何付款。
第15.02款 致受托人的通知.母担保人应将母担保人已知的禁止根据本条款向该受托人支付或由该受托人就该担保支付任何款项的任何事实迅速书面通知该系列证券的受托人第十五条在本协议日期生效的任何协议除外。
第15.03款 本条不得防止发生违约事件.因本条文的任何规定而未能就证券的本金（及溢价，如有的话）或利息作出付款第十五条不会被解释为阻止违约事件的发生。
第15.04款 修正案等。任何修订、修改或放弃本契约有关母担保人的任何条文，或同意母担保人或任何其他人背离任何该等条文，在任何情况下均不会生效，除非该等条文已由母担保人及受托人就该等系列的证券签署。
第十六条
杂项规定
第16.01款 关于条件先例的证明和意见.
(a)发行人或母担保人向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何请求或申请后，发行人或母担保人（视属何情况而定）须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引所订明的与建议行动有关的所有先决条件（如有的话）均已获遵从，以及一份大律师意见，述明该大律师认为所有该等先决条件均已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，该等文件的提供是本契约有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。
71
(b)本指引所订定并就遵守本指引所订定的条件或契诺而交付予受托人的每份证明书或意见，须包括（i）作出该证明书或意见的人已阅读该契诺或条件的陈述；（ii）有关该证明书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质及范围的简短陈述；（iii）该人认为，他或她已作出所需的审查或调查，以使该人能够就该等契诺或条件是否已获遵从发表知情意见；及（iv）有关该人认为该等条件或条件是否已获遵从的声明。
（c）发行人或父母担保人的高级人员的任何证明、陈述或意见，只要与法律事项有关，可根据大律师的证明或意见或由大律师作出的陈述，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关其证明、陈述或意见所依据的事项的证明或意见或陈述是错误的。大律师的任何证明、陈述或意见，只要与事实事项有关，可根据发行人或父母担保人的一名或多名高级人员的证明、陈述或意见或陈述，述明与该等事实事项有关的资料由发行人或父母担保人管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉与该等事项有关的证明、陈述或意见或陈述是错误的。
（d）发行人或母担保人的高级人员或发行人或母担保人的大律师的任何证明、陈述或意见，就与会计事项有关而言，可基于会计师或会计师事务所的证明或意见，或由其作出的陈述，除非该高级人员或大律师（视情况而定）知道或在行使合理谨慎时应知道，其证明、陈述或意见所依据的会计事项的证明或意见或陈述是错误的。独立注册会计师事务所在受托机构备案的任何证明或者意见，应当包含该事务所具有独立性的声明。
（e）在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士证明或由其意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人士可就某些事项及一名或多于一名其他该等人士就其他事项证明或发表意见，而任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。
（f）凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。
72
第16.02款 信托契约法案控制.如果本义齿的任何条款限制、限定或与根据《信托义齿法》要求包含在本义齿中的《信托义齿法》的条款相冲突，则应根据《信托义齿法》施加或纳入的此类条款进行控制。如果本义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》中可能被如此修改或排除的任何条款，后一条款应被视为适用于经如此修改或被排除的本义齿（视情况而定）。
第16.03款 通告.本契约授权向发行人、母担保人或受托人作出、给予或提供或向其备案的任何通知、请求、指示、同意、通信或要求，如应邮寄、交付、电子邮件或电传至：
(a)发行人或母担保人，地址：206 Route & Provincial Line Road，Princeton，New Jersey 08543，收件人：公司秘书，电邮：[***】，附一份致司库注意，电邮：[***】或发行人或母担保人可能以书面形式向受托人提供的其他地址或电子邮件。
(b)受托人，在受托人的企业信托办公室，注意：信托管理人，240 Greenwich Street，New York，New York 10286，注意[***]，电邮：[***】，或在受托人可能以书面向母担保人提供的其他地址或电子邮件。
任何该等通知、要求或其他文件须以英文发出。
受托人有权接受指示并根据指示行事，包括资金转移指示（“说明"）依据本契约及相关融资文件给予并使用电子手段交付；然而，提供、发行人和/或母担保人（如适用）应向受托人提供有权提供此类指示的上市高级管理人员或董事（统称，“获授权人员"），并载有该等获授权人员的样本签名，该任职证书须由发行人和/或母公司担保人（如适用）在任何时间将某人从清单中添加或删除时予以修订。发行人和母担保人理解并同意，受托人无法确定此类指示的实际发件人的身份，并且受托人应最终推定，看来是由提供给受托人的在职证书上所列的授权人员发出的指示已由该授权人员发出。发行人和母担保人应负责确保只有授权人员将此类指示传送给受托人，并且发行人、母担保人和所有授权人员在发行人和/或母担保人（如适用）收到时全权负责保护适用的用户和授权代码、密码和/或认证密钥的使用和机密性。尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但受托人因依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、费用或开支，受托人概不承担责任。发行人和母担保人同意：（i）承担因使用电子手段向受托人提交指令而产生的所有风险，包括但不限于受托人根据未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；（ii）他们各自充分了解与向受托人发送指令的各种方法相关的保护措施和风险，并且可能存在比发行人和/或母担保人选择的方法更安全的发送指令的方法，（iii）就其传送指示而须遵守的担保程序（如有的话）根据其特殊需要和情况向其提供商业上合理程度的保护；及（iv）在获悉任何妥协或未经授权使用担保程序后，在切实可行范围内尽快通知受托人。
73
第16.04款 向证券持有人发出的通知；豁免.任何规定或准许给予证券持有人的通知，均应充分给予（除非本文另有明文规定），
(a)If to holders，if in written by first class mail，postage prepaid，to such holders at their address as the same shall appear on the issuer register；提供了、如因任何其他原因而暂停正常邮寄服务，则以邮寄方式发出通知并不切实可行，则经受托人批准而发出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知；或
(b)如果一系列证券已通过作为存托人的DTC以一种或多种全球证券的形式发行，则可以就该系列证券提供通知，方法是将该通知送达DTC，以便通过其“法律声明服务”（LENS）或其后续系统进行发布。
尽管有本契约或任何证券的任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券的持有人（无论是通过邮件还是其他方式）发出任何事件的通知或任何其他通信（包括任何赎回或回购通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照保存人公认的做法通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则此种通知应充分发出。
凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃须相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提出不应成为依赖该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。在任何情况下，凡以邮寄方式向持有人发出通知；没有邮寄该通知或如此邮寄给任何特定持有人的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本条规定的方式邮寄的通知，均须最终推定已妥为发出。在任何情况下，如以刊发方式向持有人发出通知，则如此刊发的任何通知中关于任何特定持有人的任何瑕疵，均不影响该通知对其他持有人的充分性，而任何以本文所提供的方式刊发的通知，均须最终推定已妥为发出。
74
第16.05款 法定假日.除非另有规定依据第3.01款，在任何情况下，凡任何系列的任何证券的任何利息支付日、赎回日或到期日，均不得为该系列证券在任何支付地点的营业日，则无须于该日期在该支付地点支付本金及溢价（如有的话）或利息，但可于下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在该利息支付日作出的效力相同，赎回日期或到期，且如在该营业日作出或妥为规定，则自该利息支付日、赎回日期或到期日（视属何情况而定）至该营业日的期间内，该等付款不得产生利息。
第16.06款 标题和目录的影响.本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。
第16.07款 继任者和受让人.协议各方在本契约中的所有契诺和协议均应对其各自的继承人具有约束力，并为其允许的继承人和受让人的利益而转让和适用，无论是否如此表示。
第16.08款 可分离性条款.如本义齿或证券中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第16.09款 义齿的好处.本契约中的任何明示及本契约的任何条文可能暗示的任何内容，均无意或应被解释为授予或给予除本契约各方及其继承人和证券持有人以外的任何人或公司根据或由于本契约或本契约的任何契诺、条件、规定、承诺或协议，以及所有契诺、条件、规定，本契约中包含的承诺和协议应为合同各方及其继任者和证券持有人的唯一和专属利益。
第16.10款 同行原件.以传真或电子方式交换本契约副本及签署页（即、“pdf”或“tif”）的传输应构成对本合同各方有效执行和交付本契约，并可用于所有目的以代替原始契约。通过扫描、影印或传真的人工签名或通过在电子平台（如DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名（如Adobe Sign）创建的其他电子签名（在每种情况下均经受托人批准）执行的本义齿副本和签名页的交换，应构成为所有目的有效执行和交付本义齿。以扫描、影印或传真的人工签名或通过在电子平台（如DocuSign）上创建的其他电子签名或通过数字签名（如Adobe Sign）签署的本合同各方的签名，在每种情况下均经受托人批准，应被视为就本契约各方而言的所有目的而言的其原始签名，并可用于代替原始签名。
75
尽管本契约或证券中的任何内容与此相反，但就本契约或证券所设想的交易而言，该证券及与该契约或证券有关的任何须予签署的文件（包括证券及受托人的认证证书及其修订、补充、放弃、同意及其他修改、高级人员证书、发行人命令及法律顾问意见及其他发行、认证及交付文件）或本契约所设想的交易，可通过经扫描的人工签署方式签署，兹授权在电子平台（如DocuSign）或通过数字签名（如Adobe Sign）创建的影印或传真或其他电子签名，在每种情况下均经受托人批准，并在受托人批准的电子平台上订立合同，并以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的油墨签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性。
第16.11款 准据法；陪审团放弃审判；服从管辖.本契约和证券应被视为根据纽约州法律订立的合同，就所有目的而言，应受该国法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。
此处的每一方，以及以接受方式获得证券的每一持有人，在适用法律允许的最充分范围内，特此放弃就本契约直接或间接产生的、根据本契约或与本契约有关的任何诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利。
本协议各当事方在此不可撤销地就本契约和证券引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序，向设在纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或设在纽约市曼哈顿区的任何联邦法院提交管辖权，并不可撤销地为其本身和就其财产一般和无条件地接受上述法院的管辖权。发行人特此指定母担保人为其授权代理人（简称“公授权代理"）可向其送达因或基于本指引而产生的任何该等诉讼、可在任何纽约法院提起的证券或在此设想的交易的程序，明确同意任何该等法院就任何该等诉讼的管辖权，并放弃就该等诉讼提出的任何其他要求或对属人管辖权的反对。该等委任在母保证人根据第6.05款.发行人声明，获授权代理人已同意作为该代理人办理送达手续，并同意采取任何及所有行动，包括提交任何及所有文件及文书，以继续进行上述完全有效的委任。向授权代理人送达程序以及向发行人和母担保人发出送达的书面通知，在各方面均视为向发行人和母担保人有效送达程序。
76
作为证明，双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。
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BMS爱尔兰资本基金指定活动公司，作为发行人
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签名：
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/s/Daragh Byrne |
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姓名：
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达拉赫·伯恩 | |
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职位：
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董事 |
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Bristol-Myers SQUIBB Company.，作为母公司担保人
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签名：
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/s/桑德拉·拉莫斯-阿尔维斯 | |
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姓名
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桑德拉·拉莫斯-阿尔维斯 |
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职位：
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高级副总裁兼财务主管 |
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纽约梅隆银行，作为受托人
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签名：
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/s/Michael Lee |
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姓名：
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Michael Lee |
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职位：
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副总裁 |
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[签名页到基础契约]
77
展品A
【安全的面容形式】
该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，以保存人或其提名人的名义登记。不得将该证券全部或部分交换为已登记的证券，也不得以该保存人或其提名人以外的任何人的名义以该保存人或其提名人的名义登记该证券的全部或部分转让，但在契约中描述的有限情况除外。
78
CUSIP编号________
BMS爱尔兰资本基金指定活动公司
_______票据到期20__
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没有。___
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[$]______经修订
增加时间表
或减少全球
本合同所附担保
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利息.BMS爱尔兰资本基金指定活动公司，一家在爱尔兰注册成立的指定活动公司（在此称为“发行人，”该条款包括以下提及的义齿下的任何继承人），就所收到的价值，特此承诺向或登记的受让人支付本金总额___百万[美元]（[ $ ]_____），经随附的《全球安全增减表》修订，于_____, 20__及支付利息自_____, 20__或自已支付利息或已妥为提供利息的最近一次付息日起，[半年]每年拖欠_____[和_____】在每一年，开始_____, 20__以____年%，直至本协议的本金支付或可供支付为止。[本证券的利息应按每年360天、共十二个30天的月份计算。】在任何情况下，如本证券的任何付息日、赎回日或到期日不应是本证券在任何支付地点的营业日，则无须在该日期的该支付地点支付本金和溢价（如有）或利息，但可于下一个营业日在该支付地点支付，其效力与在该付息日作出的相同，赎回日期或到期，且如在该营业日作出或妥为规定，则自该利息支付日、赎回日期或到期（视属何情况而定）至该营业日的期间内，该等付款不得产生利息。
付款方式.在任何利息支付日期如此应付、按时支付或妥为规定的利息，将按该等契约的规定，支付予本证券（或一份或多于一份前身证券）在该利息的记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人，该人须于_____或_____（视属何情况而定）该等利息支付日期之前的下一个任何该等未按时支付或未有适当规定的利息将随即停止于该正常记录日期支付予持有人，并可支付予该证券（或一种或多种前身证券）于将由受托人厘定的支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记的人，有关通知已在该特别记录日期前不少于10个历日向本系列证券的持有人发出，或在任何时间以不违反本系列证券可能上市的任何证券交易所的要求的任何其他合法方式支付，并在该交易所可能要求的通知下，所有这些均在上述义齿中更充分地规定。
兹提述本证券反面所载的本证券的进一步条文，就所有目的而言，这些进一步条文的效力犹如在本地方所载的一样。
79
认证.除非本协议的认证证书已由本协议反面提及的受托人以手工或电子签名方式签署，否则本证券无权获得义齿项下的任何利益，或出于任何目的均有效或具有义务。
80
日期：______, 20__
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BMS爱尔兰资本筹资指定活动公司
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签名：
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姓名：
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职位：
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受托人的认证证书
这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。
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认证日期：____________
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纽约梅隆银行，
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作为受托人
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签名：
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| 获授权签字人 | ||
81
【反向担保的形式】
义齿.本证券为发行人正式授权发行的证券之一（本证券简称“证券证券”），其证券发行的证券的证券发行的证券的证券发行的证券的证券的证券发行的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券的证券证券"），根据契约以一个或多个系列发行及将予发行，日期为_____，2025年，【由a补充___补充契约日期_____, 20__]（如此补充，在此称为“义齿”），发行人中有百时美施贵宝公司（这里称为“父母担保人”，该条款包括Indenture下的任何继任者）和纽约梅隆银行（此处称为“受托人，”该术语包括义齿下的任何继任受托人），特此对义齿及其补充提及的所有义齿作出陈述，以说明发行人、母担保人、受托人和证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免，以及证券被认证和将被认证和交付的条款。本证券为本证券票面指定的系列之一，最初本金总额限制为[ $ ]_____.
担保.本证券有权享有由母担保人为持有人的利益提供全额无条件担保的利益。特此参考义齿，以了解母担保人、受托人和持有人在其下各自的权利、权利限制、义务和义务的声明。
可选赎回.如契约中进一步描述的，该系列证券可由发行人选择赎回。
为确定可选赎回价格，适用以下定义：
发行人将在赎回日前将赎回价格通知受托机构。受托人可依赖发行人发出的任何该等通知所载的赎回价格，而受托人无须对该等赎回价格（或其任何组成部分）的计算负责或承担与该等赎回价格有关的责任。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄给每一名登记的待赎回证券持有人。除非发行人违约支付赎回价款，在赎回日及之后，要求赎回的证券或证券的部分将停止计息。少于全部赎回证券的，由受托管理人选择，不超过_____在赎回日期前几天，根据适用的存托程序（如果要赎回的证券是全球证券）或（2）如果要赎回的证券不是全球证券，则从未赎回的已发行证券中赎回的特定证券或其部分，在按比例根据抽签或按照任何其他方法，受托人全权酌情认为公平和适当，除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，如发行人告知的任何一种情况。
除上述规定外，该证券将不能由发行人在到期前赎回[并且将无权获得任何偿债基金的利益]。
82
违约和补救措施.如果与本系列证券有关的违约事件发生并仍在继续，本系列证券的本金可以按照义齿中规定的方式和效力被宣布到期应付。
修订、修改及豁免.除其中规定的某些例外情况外，义齿允许发行人、母担保人和受托人在所有系列的本金多数持有人同意的情况下，在任何时候修改和修改发行人和母担保人的权利和义务以及在义齿下受影响的每个系列的证券持有人的权利（作为一个类别投票）。义齿包含的条款允许持有所有系列未偿证券本金金额不少于多数的持有人，就其而言，义齿下的任何违约应已发生并仍在继续（作为一个类别投票），代表该系列所有未偿证券的持有人，除某些例外情况外，免除该系列的过去违约及其后果。义齿还允许持有任何系列未偿还证券本金金额不少于多数的持有人代表该系列所有未偿还证券的持有人放弃发行人和母担保人遵守义齿的某些规定。本证券持有人的任何该等同意或放弃对该持有人及本证券的所有未来持有人以及在本协议的转让登记时或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论是否对本证券作出该等同意或放弃的注明。
限制性盟约.义齿不限制母担保人或其任何子公司的无担保债务。
面额、转让及交换.这一系列的证券只能以记名形式发行，没有面额为[ 2,000 ]美元和超过[ 1,000 ]美元的整数倍的息票。根据契约的规定，并受其中规定的某些限制的约束，本系列证券可根据持有人的要求交换不同授权面额的相同期限证券的相同本金总额。
根据义齿的规定并受其中所载的某些限制的限制，本证券的转让可在登记册中登记，在交出本证券以便在注册处登记转让时，附上由本证券持有人或其正式书面授权的代理人正式签立的形式为发行人和注册处处长满意的书面转让请求，据此，将向指定的受让人或受让人发行一份或多份本系列和类似期限、授权面额和本金总额相同的新证券。
不得就任何该等转让或交换登记收取服务费，但发行人可要求支付一笔足以支付与此有关的任何应缴税款或其他政府收费的款项。
人士视为拥有人.在到期出示本证券以进行转让登记之前，发行人、受托人及发行人或受托人的任何代理人可将本证券以其名义登记的人视为本证券的所有人，无论本证券是否逾期，且发行人、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。
83
CUSIP号码.对于印在本证券上的CUSIP、ISIN或通用代码号的准确性，我们不作任何表示。
杂项.义齿和本担保应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑会导致适用另一法域法律的法律冲突原则。
本证券中使用且未在此定义的所有术语应具有义齿中赋予它们的含义。
84
全球安全增加或减少的时间表
本次全球安全增减情况如下：
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交换日期
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金额
增加
校长
金额 这个的
全球 安全 |
金额
减少
校长
金额 这个的
全球 安全
|
校长
金额 的
这个全球
安全
以下
每个
减少或
增加
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签署
授权
签字人
受托人
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