美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
根据《公司法》第14（a）条提交的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
☐初步代理声明
☐ 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需费用
☐之前用前期材料支付的费用
☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
致我们的股东
股东周年大会通告
日期：
2025年6月26日星期四
时间：
太平洋时间上午9：00
地点：
年会将通过互联网上的网络直播主办，网址为www.virtualshareholder
meeting.com/SRFM2025。
你的投票是
重要
你的投票对我们很重要。无论您是否希望通过网络直播出席年会，请尽快提交代理或投票指示，以指示您的股份将如何在年会上投票。如果你参加并在年会上投票你的股份，你的代理人将不会被使用。
如何参与：
我们的年会将是一个完全虚拟的股东大会。年会期间通过网络直播参与、投票或提交问题，请访问：www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025.你将不能亲自出席年会。
业务项目：
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选举随附的代理声明中指定的三名B类董事，任期至公司2028年年度股东大会，直至其各自的继任者被正式选出并符合资格；
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批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
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批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以对我们的普通股实施反向股票分割，反向股票分割比例范围为2：1至5：1，包括在内；
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批准Surf Air Mobility Inc.修订并重述的2023年股权激励计划；以及
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办理会议召开或其任何延期或休会前可能妥善办理的其他事项。
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可以投票的人：
于2025年4月28日收市时登记在册的股东。
股东名单：
有权在年会上投票的普通股登记在册的完整股东名单将在年会前十天在我们位于12111 Crenshaw Boulevard，Hawthorne，California 90250的主要行政办公室保存，并可在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025查阅。
根据董事会的命令，
迪安娜·怀特
首席执行官兼首席运营官
2025年5月13日
代理声明
股东年会将于2025年6月26日召开
我们的董事会正在为将于太平洋时间2025年6月26日（星期四）上午9：00举行的2025年年度股东大会（“年度会议”）以及年度会议的任何和所有延期或休会征集您的代理，以用于本委托书随附的年度股东大会通知中规定的目的。这份代理声明和代理材料将于2025年5月13日首次提供给股东。
我们将通过互联网网络直播举办年会。截至记录日期的任何股东均可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025收听和参加年会直播。股东可以在互联网上连线年会的同时进行投票和提问。
你将不能亲自出席年会。
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关于2025年6月26日召开股东大会代理材料备齐的重要通知：
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年度会议通知、我们的代理声明和我们向股东提交的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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股东年会
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时间和日期
上午9：00太平洋时间2025年6月26日星期四
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地方
年会将通过www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025的互联网网络直播主办。
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记录日期
2025年4月28日
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投票
截至记录日期营业时间结束时的股东有权投票。
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通过互联网投票，网址为www.proxyvote.com
在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025进行投票。
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表决事项
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板
推荐
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提案
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为所有人
董事提名
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议案一：选举乙类董事
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为
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议案二：批准聘任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所
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为
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提案3：批准反向股票分割
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为
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议案四：批准Surf Air Mobility Inc.修订重述的2023年股权激励计划
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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我们的董事会（“董事会”）目前由八名董事组成。根据我们修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期交错为三年，在每年的年度股东大会上选举一个类别如下：
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B类董事为David Anderman、John D’Agostino和Edward Mady，任期将于年会届满；
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C类董事为Carl Albert、Tyler Painter和Sudhin Shahani，他们的任期将在2026年年度股东大会上到期；和
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A类董事为Tyrone Bland和Bruce Hack，任期至2027年年度股东大会届满。
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根据我们董事会提名和公司治理委员会的建议，我们的董事会已提名David Anderman、John D'Agostino和Edward Mady各自作为B类董事入选我们的董事会，任期至2028年年度股东大会，直至他们各自的继任者正式当选并获得资格。
代理人只能投票给在年度会议上被提名选举的三名B类董事。
David Anderman、John D‘Agostino和Edward Mady各自首次参选我们的董事会，Anderman先生自2024年12月被董事会任命为董事以来，以及D’Agostino和Mady先生自我们成为一家上市公司以来。D'Agostino先生和Mady先生是Surf Air Global Limited的董事会成员，在我们直接上市之前，Surf Air Global Limited董事会推荐他们在公司董事会任职。Anderman先生，此前曾担任公司首席法务官，后来成为公司顾问，被提名和公司治理委员会推荐加入董事会。
每位董事提名人均已同意在本委托书中被提名并担任董事（如当选）。我们没有理由相信，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意有正当理由任职。然而，如任何被提名人因任何理由不能或因正当理由不愿任职，代理持有人将把他们收到的代理人投票给董事会提名为替代人的另一人，或董事会可减少董事会的董事人数。
传记描述
下文载列的是我们每位董事提名人和持续董事的履历信息。以下资料截至2025年5月2日。我们的每位董事提名人的主要经验、资格、属性和技能，导致提名和公司治理委员会和董事会得出该被提名人应担任董事会成员的结论，也在下文中描述。
投票
董事会建议表决“为所有人”的董事提名人。除非另有指示，代理持有人将对其收到的代理进行投票“为所有人”董事提名人选。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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于年度会议上获提名为乙类董事
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大卫·安德曼
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乙类
年龄：55岁
董事自：2024年
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职位及业务经验
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David Anderman自2024年12月起担任公司董事，此前曾于2023年6月至2024年5月担任公司首席法务官。自2014年以来，Anderman先生一直担任商业咨询公司Proxima Centauri，LLC的总裁，为风险基金提供战略和运营方面的建议。自2021年7月以来，Anderman先生一直担任Stellar Ventures的联合创始人和普通合伙人，这是一家投资于下一代太空企业家的风险基金。安德曼先生在2019年6月至2020年12月期间担任太空技术公司SpaceX的总法律顾问，在此期间，他支持卫星互联网网络Starlink的发射，并协助SpaceX将NASA宇航员发射到国际空间站。安德曼先生在卢卡斯影业有限公司服务了16年，最初是一名初级律师，后来晋升为总法律顾问和首席运营官。他曾在一系列科技初创公司担任C级职位。安德曼先生的职业生涯始于硅谷的知识产权诉讼律师。
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关键属性
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Anderman先生凭借其丰富的商业经验和行业知识，有资格担任董事会成员。
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约翰·达戈斯蒂诺
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乙类
年龄：49岁
董事自：2023年
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职位及业务经验
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John D’Agostino自2023年7月起担任公司董事。D'Agostino先生自2021年6月起担任数字货币资产管理公司Coinbase Institutional的高级顾问。在加入Coinbase机构之前，D'Agostino先生于2015年5月至2021年9月担任Waystone Governance的美国董事总经理，Waystone Governance是一家为资产管理行业提供机构治理、风险和合规服务的公司。2017年5月至2021年12月，D’Agostino先生担任Midpoint Holdings Ltd.董事。2021年，D’Agostino先生被任命为AIF研究所金融创新卓越中心研究员。D'Agostino先生获得了哈佛商学院的MBA学位和威廉姆斯学院的学士学位。
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关键属性
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D'Agostino先生凭借其广泛的公司财务和运营领导能力，有资格担任董事会成员。
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爱德华·马迪
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乙类
年龄：72岁
董事自：2023年
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职位及业务经验
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Edward Mady自2023年7月起担任公司董事。Mady先生于2017年1月至2023年7月期间担任Surf Air Global Limited的高级顾问和顾问委员会成员。Mady先生自2023年12月起担任豪华酒店公司Masterpiece Collection Ltd.的总裁兼首席运营官。Mady先生曾担任比佛利山庄酒店总经理和豪华酒店运营商Dorchester Collection的区域总监，该公司还在2011年7月至2022年2月期间监督贝莱尔酒店。在担任该职务之前，马迪先生曾于2009年6月至2011年6月在纽约皇宫担任总经理。在担任该职务之前，Mady先生曾于1988年11月至2009年5月在丽思卡尔顿酒店公司担任副总裁兼区域总经理。自2016年12月以来，马迪先生还担任Edward Mady LLC的负责人，该公司是一家咨询公司，为包括酒店和航空品牌在内的旅游组织的领导者提供服务。马迪先生在圣克莱尔学院学习酒店餐厅管理。
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关键属性
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Mady先生基于其丰富的管理和客户接待经验，有资格担任董事会成员。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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持续董事
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卡尔·阿尔伯特
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C类
年龄：83岁
董事自：2023年
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职位及业务经验
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Carl Albert自2023年7月起担任公司董事会主席。Albert先生自2021年起担任公司子公司Surf Air Global Limited的董事会成员，直至公司在纽约证券交易所直接上市。Albert先生自2000年起担任私人控股投资公司Fairchild Venture Capital Corporation的董事长兼首席执行官，并自2003年起担任Positano Premiere Properties的普通合伙人，该公司是一家从事房地产开发和管理投资以及其他投资活动的私人控股公司。Albert先生于2008年2月至2013年11月担任Boise，Inc.（NYSE：BZ）的董事会主席。Albert先生于2010年7月至2019年5月期间担任Great Lakes Dredge and Dock（NASDAQ：GLDD）的董事会成员。在担任GLDD董事会成员期间，Albert先生曾担任审计委员会主席以及薪酬和提名与治理委员会成员。Albert先生曾于1990年至2000年担任飞兆飞机公司和飞兆航空航天公司的董事长兼首席执行官，该公司是飞兆飞机公司和Dornier Luftfahrt的母公司。Albert先生曾担任主要风险资本投资者，然后是Wings West Airlines的董事长、首席执行官兼总裁，在1984年至1988年期间管理该航空公司的增长和首次公开发行股票，该公司由美国航空的母公司AMR Corporation收购。在航空公司和飞机制造业工作之前，艾伯特先生是一名专门处理商业事务的律师。Albert先生在加州大学洛杉矶分校法学院获得法学学士学位，并在加州大学洛杉矶分校获得学士学位。
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关键属性
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Albert先生有资格担任董事会主席，这是基于他丰富的商业经验和行业知识。
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泰龙·布兰德
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A类
年龄：54岁
董事自：2023年
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职位及业务经验
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Tyrone Bland自2023年7月起担任公司董事。自2023年5月以来，Bland先生一直担任战略咨询公司Porter Tellus，LLC的管理合伙人。在加入Porter Tellus，LLC之前，Bland先生曾于2020年10月至2023年5月担任人才机构Creative Artists Agency，LLC（“CAA”）的全球政府事务主管。在加入CAA之前，Bland先生于2016年1月至2020年10月担任膳食补充剂营销商康宝莱的州和地方政府关系副总裁，并于2007年1月至2016年1月担任Porter Tellus，LLC的管理合伙人。布兰德先生获得了加州大学洛杉矶分校的学士学位。
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关键属性
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Bland先生根据其监管经验和运营领导能力，有资格担任董事会成员。
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Bruce Hack
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A类
年龄：76岁
董事自：2023年
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职位及业务经验
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Bruce Hack自2023年7月起担任公司董事。自2010年以来，哈克先生一直担任战略和财务咨询公司BLH Venture，LLC的创始人和首席执行官。在创立BLH Venture，LLC之前，Hack先生曾于2008年至2009年担任动视暴雪执行副董事长，并于2004年至2008年担任Vivendi Games首席执行官。Hack先生还曾于1998年至2001年担任Universal Music Group，Inc.的董事会副主席，并于1995年至1998年担任Universal Studios，Inc.的首席财务官。此外，Hack先生于2021年1月至2023年8月担任PowerUP Acquisition Corporation的执行主席，曾于2010年至2019年担任Technicolor，Inc.的董事兼董事长，并于2010年至2019年担任Mimedx Group，Inc.的董事。哈克先生获得了康奈尔大学的学士学位和芝加哥大学的工商管理硕士学位。
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关键属性
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Hack先生基于其运营和财务专长以及上市公司董事会经验，有资格担任董事会成员。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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泰勒画家
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C类
年龄：53岁
董事自：2023年
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职位及业务经验
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Tyler Painter自2023年7月起担任公司董事。Painter先生自2022年4月起担任航空航天公司Wisk Aero的首席财务官和首席运营官。在成为Wisk Aero的首席财务官之前，Painter先生曾在2020年8月至2022年4月期间担任公司的高级顾问和代理首席财务官。2018年1月至2019年10月，Painter先生担任Fair Financial Corporation的CFO。Painter先生在2007年9月至2014年10月期间担任Solazyme的首席财务官，并在2014年10月至2017年10月期间将其角色扩大到包括首席财务官和首席运营官。2017年8月，已更名为TerraVia Holdings，Inc.的Solazyme在根据美国破产法第363条进行的出售过程中被收购。在加入Solazyme之前，Painter先生曾在2000年9月至2007年4月期间担任Wind River Systems的公司财务主管以及财务和投资者关系副总裁。在其职业生涯的早期，Painter先生曾在Cars Direct和Gap Inc担任过多个财务职务。Painter先生拥有加州理工大学圣路易斯奥比斯波金融专业的商业学士学位。
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关键属性
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Painter先生基于其丰富的公司财务和运营经验，有资格担任董事会成员。
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苏德欣·沙哈尼
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C类
年龄：42岁
董事自：2023年
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职位及业务经验
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Sudhin Shahani自2023年7月起担任公司董事。Shahani先生是联合创始人，并在2013年至2023年7月期间担任Surf Air Global Limited的首席执行官。在加入Surf Air之前，Shahani先生是早期风险投资公司Anthem Ventures的驻场企业家，在那里他与多家投资组合公司合作，领导投资，并于2013年7月至2018年12月担任Madefire董事会成员，并于2012年3月至2019年4月担任Panna董事会成员（直到将其出售给Discovery Networks）。在加入Anthem Ventures之前，Shahani先生于2004年至2009年与他人共同创立了Musicane，这是一家数字音乐和社交购物网络。Shahani先生拥有巴布森学院工商管理与创业荣誉学士学位。
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关键属性
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Shahani先生基于其丰富的业务管理经验，有资格担任董事会成员。
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投票
董事会建议进行表决“为所有人”的董事提名人选。除非
另有指示，代理持有人将对其收到的代理进行投票“为所有人”董事提名。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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公司治理准则
我们的董事会已采纳公司治理准则，以协助董事会履行职责，并就对我们的股东而言具有重要意义的选定公司治理事项阐述董事会当前的观点。我们的公司治理准则指导董事会的行动，其中包括我们的董事会组成和董事资格、对董事的期望、董事薪酬、董事定位和继续教育、继任规划和董事会的年度业绩评估。我们的企业管治指引的当前副本可在我们网站的“管治”项下然后在“管治文件”项下获取，网址为https://investors.surfair.com/。
董事独立性
根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则和我们的公司治理准则，独立董事必须在我们的董事会中占多数。根据纽交所规则，只有当我们的董事会肯定地确定该董事在我们的董事会看来不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断的关系时，董事才有资格成为“独立董事”。
我们的董事会审查了其组成和我们的董事的独立性，并考虑了是否有任何董事与我们存在可能干扰其在履行职责时行使独立判断能力的关系。此外，董事会每年根据纽交所上市标准评估并确定我们每位非雇员董事的独立性。作为评估过程的一部分，以及作为董事会确定独立性的一部分，除了他们认为适当的其他因素外，董事会还考虑每位董事的职业、与公司的个人和关联交易，以及与公司可能影响独立性的其他相关直接和间接关系。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Albert先生、Bland先生、D'Agostino先生、Hack先生、Mady先生和Painter先生均符合纽交所上市规则所定义的独立董事资格，并且我们的董事会由SEC和纽交所规则所定义的“独立董事”多数组成。在做出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们的关系以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况。David Anderman和Sudhin Shahani不被视为独立董事，因为他们曾受雇于公司。
董事会领导Structure
我们没有政策要求董事会主席和首席执行官的职位分开，或者由同一个人担任。我们的董事会认为，重要的是保持灵活性，以在特定时间点以符合我们的最佳利益和股东的最佳利益的方式分配董事会主席和首席执行官办公室的职责。Deanna White目前担任我们的首席执行官（除了她作为首席运营官的角色），Carl Albert担任董事会的独立主席。董事会已确定，这种领导结构目前最适合公司，因为它使我们的首席执行官怀特女士有能力专注于我们的日常运营，同时允许我们的董事长阿尔伯特先生领导我们的董事会发挥其向管理层提供建议和监督的基本作用。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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董事会在风险监督中的作用
我们的董事会作为一个整体并通过其委员会，在监督与我们业务相关的风险管理方面发挥积极作用。我们的管理人员负责日常的风险管理活动。全体董事会通过每一位委员会主席的定期报告监测风险，并了解与其对公司事项的一般监督和批准有关的特定风险管理问题。董事会及其委员会监督与各自职责领域相关的风险，概述如下。每个委员会根据要求与关键管理人员和外部顾问的代表举行会议。
我们的董事会已将对特定风险暴露领域的监督下放给其委员会，具体如下：
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审计委员会监督公司各种风险的管理，包括通过审查和讨论公司高级管理层和公司相关部门评估和管理公司风险敞口的流程的公司指导方针和政策，并审查公司面临的重大财务风险敞口以及管理层监测和控制此类敞口的计划。审计委员会还负责与我们的财务报告、会计和内部控制相关的主要监督，监督我们遵守法律和监管要求的情况，并定期与我们的内部审计师和独立注册会计师事务所会面。
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薪酬委员会审查并讨论风险管理政策和实践、公司战略以及公司薪酬安排之间的关系。
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我们的董事会认为，上述“董事会领导Structure”下所述的领导结构有助于董事会对风险管理进行监督，因为它允许董事会在独立主席的领导下并通过其独立委员会开展工作，积极参与对管理层行动的监督。
董事会各委员会
董事会下设三个常设委员会：审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会。这些委员会的书面章程可在我们网站的“治理”“治理文件”下查阅，网址为https://investors.surfair.com/.
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审计委员会
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薪酬委员会
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提名和公司
治理委员会
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卡尔·艾伯特
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苏德欣·沙哈尼
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约翰·达戈斯蒂诺
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大卫·安德曼
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爱德华·马迪
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泰勒画家
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泰隆·布兰德
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Bruce Hack
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主席&财务专家
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金融专家
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主席
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成员
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2025年代理声明
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审计委员会
我们的董事会确定，Carl Albert、John D’Agostino和Bruce Hack（他们组成了我们的审计委员会）各自满足适用的SEC规则和纽约证券交易所的上市标准为该委员会设立的独立性标准。此外，我们的董事会已确定John D’Agostino和Carl Albert各自是适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。
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委员会成员
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首要职责
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数量
会议
2024年
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卡尔·艾伯特
John D’Agostino（主席）Bruce Hack
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•
聘任、补偿、留用和监督我司独立注册会计师事务所的工作。
•
评估我们独立核数师的表现、独立性及资历。
•
监督我们财务报表的质量和完整性，以及我们遵守适用的法律和监管要求，包括会计、财务报告和公开披露要求。
•
审查我司财务报告内部控制制度和内部审计部门职能的履行情况。
•
准备SEC要求纳入我们年度代理声明的审计委员会报告。
•
讨论独立审计师的年度审计计划，包括审计活动的时间安排和范围，并监测此类计划的进展和结果。
•
与管理层和独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表。
•
建立员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序。
•
回顾我们关于风险评估和风险管理的指导方针和政策。
•
审议批准关联交易事项。
•
至少每年获得并审查我们的独立审计师的报告，该报告描述了我们的独立审计师的内部质量控制程序、根据此类程序进行的审查提出的任何重大问题，以及为处理此类问题而采取的任何步骤。
•
批准（或自行决定提前批准）所有审计和允许的非审计业务以及我们与独立审计师之间的关系。
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审计委员会可组建小组委员会，并在符合公司章程和细则、适用法律、规则和条例以及纽约证券交易所规则的范围内，将其认为适当的权力和权力授予其小组委员会。审计委员会目前无意将其任何职责委托给一个小组委员会。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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薪酬委员会
我们的董事会确定，构成我们薪酬委员会的Carl Albert、Bruce Hack和Edward Mady各自满足适用的SEC规则和纽约证券交易所的上市标准为该委员会设立的独立性标准。在对薪酬委员会的每位成员作出独立性决定时，我们的董事会考虑了董事是否与公司存在对董事在薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。
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委员会成员
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首要职责
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数量
会议
2024年
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卡尔·阿尔伯特（主席）
Bruce Hack
爱德华·马迪
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•
保留薪酬顾问和外部法律顾问、专家和其他顾问。
•
监督公司的整体薪酬结构、政策、方案和安排。
•
审查和批准，或建议我们的董事会批准，我们的执行官的薪酬。
•
履行根据任何薪酬或其他雇员福利计划的条款可能分配给委员会的职责和责任，包括任何奖励-薪酬或
基于股权的计划。
•
审查CEO继任计划并向董事会提出建议，并与管理层一起审查公司的一般管理层继任计划。
•
至少每年审查和讨论风险管理政策和实践、公司战略和公司薪酬安排之间的关系。
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5
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薪酬委员会可组建小组委员会，并在符合公司章程和细则、适用法律、规则和条例以及纽约证券交易所规则的范围内，将这些权力和权力授予其小组委员会。薪酬委员会没有将其任何职责下放给小组委员会。薪酬委员会可与董事会商议厘定首席执行官的薪酬。在确定首席执行官以外的执行官的薪酬时，薪酬委员会考虑（其中包括）首席执行官的建议。
根据其章程，授权薪酬委员会保留或获得薪酬顾问、外部法律顾问、专家或其他顾问的建议，以协助评估董事和执行人员的薪酬或履行其其他职责。
薪酬委员会聘请Compensia，Inc.（“Compensia”）为国家薪酬顾问。Compensia在2024年没有向我们提供任何服务，除了以同行集团为基准的高管薪酬评估、非雇员董事薪酬评估、审查管理层向薪酬委员会提出的建议以及协助股权计划项目，包括但不限于授予准则和总股权使用。薪酬委员会审查了Compensia的独立性，并通过考虑以下六个因素以及它认为相关的其他因素，完成了对Compensia工作提出的任何潜在利益冲突的评估：（i）Compensia是否向我们提供其他服务；（ii）支付给Compensia的费用的年度美元价值，占Compensia总收入的百分比；（iii）Compensia旨在防止利益冲突的政策和程序；（iv）Compensia顾问与薪酬委员会成员之间的任何业务或个人关系；（v）是否有任何Compensia顾问拥有公司股票，如果有，拥有多少；以及（vi）Compensia顾问或Compensia与我们的任何执行官之间的任何业务或个人关系。作为这项审查的结果，赔偿委员会得出结论，Compensia是独立的，其工作不会引起任何利益冲突。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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提名和公司治理委员会
我们的董事会确定，Carl Albert、John D’Agostino和Tyrone Bland，他们组成我们的提名和公司治理委员会，各自满足适用的SEC规则和纽约证券交易所上市标准为该委员会设立的独立性标准。在为提名和公司治理委员会的每位成员做出独立性决定时，我们的董事会考虑了董事是否与公司存在对董事在提名和公司治理委员会成员的职责方面独立于管理层的能力具有重大影响的关系。
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委员会成员
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首要职责
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数量
会议
2024年
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卡尔·阿尔伯特（主席）
约翰·达戈斯蒂诺
泰隆·布兰德
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•
确定、评估和推荐有资格成为我们董事会及其委员会成员的个人。
•
监督董事会及其委员会的评估。
•
就董事会非雇员成员的薪酬向董事会提出建议。
•
制定公司治理准则并向董事会提出建议。
•
就公司治理事项和董事会业绩事项向董事会提供咨询意见。
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4
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提名和公司治理委员会可组建小组委员会，并在符合公司章程和章程、适用法律、规则和条例以及纽约证券交易所规则的范围内向其小组委员会授予其认为适当的权力和权力。提名和公司治理委员会目前无意将其任何职责委托给一个小组委员会。在2024年，提名和公司治理委员会没有保留第三方猎头公司来协助确定和评估潜在董事候选人的过程。
会议和出席情况
在2024财年，我们的董事会召开了13次会议，审计委员会召开了8次会议，薪酬委员会召开了5次会议，提名和公司治理委员会召开了4次会议。我们的每位董事至少出席了2024财年期间各自任职的董事会和董事会各委员会合计会议的75%。此外，我们董事会的独立董事在没有管理层的情况下定期举行会议，会议由我们的独立主席主持。
我们的政策是邀请和鼓励董事亲自出席每年的股东年会，电话或虚拟出席。时任董事共6人出席2024年度股东大会。
继任规划
我们的董事会认识到，为首席执行官或其他高级管理人员的离职、死亡或残疾等突发事件进行提前规划至关重要，因此，在出现不及时的空缺时，公司已制定继任计划，以促进过渡到临时和长期领导层。薪酬委员会正在制定公司的高管继任计划，包括我们的紧急继任计划，并听取管理层适当成员的意见。
考虑董事候选人
我们的董事会和提名与公司治理委员会将以与任何其他董事候选人相同的方式和使用相同的标准考虑股东推荐给董事会选举的董事候选人。提名和公司治理委员会没有确定董事候选人必须达到的任何特定最低资格。在评估董事候选人时，提名和公司治理委员会将考虑董事会的组成是否反映了教育背景、专业经验多样性、
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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对公司业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表提名和公司治理委员会确定的公司股东最佳利益的能力。股东如欲推荐董事候选人以供提名及企业管治委员会及董事会考虑，应最迟于2026年3月28日以书面形式向提名及企业管治委员会主席提交建议，由公司公司秘书负责。此类推荐必须包括有关股东的所有信息，以及根据我们的章程由股东提名董事所需的候选人。提名和公司治理委员会可要求提供其认为合理需要的有关该董事候选人的补充信息，以确定该董事候选人担任董事会成员的资格和资格。
股东如希望就股东年会提名一人参选董事（而不是如上文所述向提名和公司治理委员会提出建议），必须以我们的章程中所述的方式向我们的公司秘书发出书面通知，并在下文“2026年年会的股东和董事提名提案”中进一步说明。
虽然我们的董事会在确定董事提名人选时没有考虑多样性的正式政策，但提名和公司治理委员会寻求设立一个董事会，该董事会将反映整个董事会所需要的经验、资格、属性和技能的多样性，并评估其在这方面的有效性，作为其年度评估过程的一部分。
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*
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包括在Surf Air Global Limited（“SAGL”）董事会任职的时间，该公司是公司的前身，现在是其子公司。
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与董事会的沟通
董事会建立了接收股东和其他相关方通信的流程。股东和其他利害关系方可以直接与董事会成员、独立董事或董事会主席进行沟通，方法是通过向“董事会”、“董事会独立成员”或“主席”（如适用）提交标有“机密”的信封进行沟通，地址为：12111 Crenshaw Boulevard，Hawthorne，California 90250。
公司股票质押套期保值政策
作为我们的董事会采纳并适用于我们的董事、高级职员和雇员、某些承包商、顾问或其他被指定为内幕人士的人、他们的直系亲属和共享同一家庭的其他人、该人控制或管理的任何公司、合伙企业或其他实体以及该人作为受托人或拥有实益金钱利益的任何信托（统称“内幕人士”）的内幕交易政策的一部分，内幕人士不得在拥有有关公司的重大非公开信息的情况下交易公司证券，从事公司证券卖空，在交易所或任何其他有组织的市场上从事与公司证券有关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，将公司证券作为保证金账户中贷款或保证金公司证券的抵押品，或购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市场价值的任何下降的交易。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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内幕交易的政策和程序
我们的
内幕交易政策
规定了有关董事、高级职员和雇员购买、出售和进行公司证券的其他交易的政策和程序。这些政策和程序，以及公司遵循的程序，是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规和适用的上市标准。
Code of Ethics及商业行为及道德守则
我们采用了适用于我们每位员工、管理人员和董事的书面行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。代码的当前副本发布在我们网站的“治理”下，网址为https://investors.surfair.com/.在美国证券交易委员会和纽约证券交易所通过的规则要求的范围内，我们打算在我们的网站上及时披露未来对守则某些条款的修订，或对授予执行官和董事的此类条款的豁免，网址为https://investors.surfair.com/。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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非职工董事薪酬
我们维持以现金和股权相结合的方式向非雇员董事提供补偿的政策，此类股权奖励受我们经修订和重述的2023年股权激励计划（“2023年计划”）的条款和条件的约束。
年度现金保留人
在我们于2023年7月直接上市时，所有非雇员董事都有权因担任董事会成员而获得50,000美元（我们的首席独立董事为60,000美元）的年度现金保留金。2024年12月3日，董事会提名和治理委员会批准将担任董事会成员的年度现金保留金减少30%，非雇员董事为35,000美元，首席独立董事为42,000美元。非雇员董事也有资格获得以下额外的年度现金保留金，用于其董事会委员会服务：
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椅子
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成员
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审计委员会
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$25,000
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$12,500
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薪酬委员会
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20,000
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10,000
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提名委员会
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15,000
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7,500
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每个年度现金保留金在每个财政季度结束后按季度支付。我们向所有非雇员董事报销其参加董事会和/或其委员会会议所产生的合理自付费用，包括旅费、伙食费和住宿费。
股权补偿
在我们于2023年7月直接上市时，新的非雇员董事有权获得以限制性股票单位形式授予的目标授予日公允价值为330,000美元的首次股权授予。2023年7月25日，每位非雇员董事获得了13,409个限制性股票单位（“2023年7月RSU”），基于我们的普通股在直接上市之日的假设开盘价为每股普通股24.61美元。截至2023年7月27日，即我们直接上市之日，我们普通股的实际开盘价为每股普通股5.00美元，截至该日，我们普通股的收盘价为每股普通股3.15美元。2024年4月3日，每位非雇员董事获得了额外的91,353个限制性股票单位（“2024年4月RSU”），连同之前授予每位非雇员董事的13,409个限制性股票单位的原始授予，根据我们直接上市日期2023年7月27日每股3.15美元的收盘价计算，相当于330,000美元。正如去年的代理声明所披露的那样，根据SEC规则，2024年4月的RSU作为奖励出现在今年的董事薪酬表中。2024年12月3日，董事会提名和治理委员会批准将首次股权授予的目标授予日公允价值降低30%，至231,000美元。在非雇员董事继续服务的情况下，初始股权奖励在授予日期的一周年归属，前提是，由于2024年4月的RSU打算与2023年7月的RSU一起构成初始授予的一部分，因此2024年4月的RSU与2023年7月的RSU一起归属于2024年7月。此外，对于2024年的服务，每位非雇员董事有权获得以限制性股票单位形式授予的目标授予日公允价值为165000美元的年度股权授予。2024年服务的此类奖励将在年会日期或前后授予，根据SEC规则，将作为奖励出现在明年的董事薪酬表中。自2025年及以后各年度开始，在年度之日或前后
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Surf Air Mobility Inc。
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14
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2025年代理声明
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股东大会，每位非雇员董事将以限制性股票单位的形式获得目标授予日公允价值为11.55万美元（经董事会提名和治理委员会于2024年12月3日批准减少30%）的年度赠款。年度股权奖励于授出日期的一周年全数归属，但须以非雇员董事在该日期继续服务为前提，但前提是，由于将在年度会议时授予的2024年年度股权授予旨在作为2024年期间服务的补偿，该奖励将在授予时全数归属。此外，2024年，Carl Albert和Bruce Hack分别获得172,340股和14,286股的期权授予，行使价为每股6.17美元，其中25%于2024年4月3日的授予日归属，其余75%在此后的三年内归属，但须受该非雇员董事的持续服务限制。授予此类期权是为了补偿Albert和Hack先生在该年度与某些项目相关的大量额外时间，这些时间超出了他们在董事会的正常职责范围。同样在2024年期间，Shahani先生获得了股票期权授予，Anderman先生在这一年分别获得了与他们作为雇员和顾问的服务有关的认股权证授予，尽管这些授予并非旨在以非雇员董事的身份对他们进行补偿，但根据SEC规则，这些金额在下表中显示为补偿。
薪酬委员会和我们的董事会为我们的非雇员董事通过了以下持股准则，以更好地使我们的非雇员董事的利益与我们的股东的利益保持一致：
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•
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董事必须保持至少持有公司股票的公允市值等于该董事年度现金保留金的五倍（5x）（不包括在董事会各委员会任职的年度保留金）；和
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•
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董事将有五年时间达到最低持股水平。
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截至2025年4月1日，我们所有的非雇员董事要么满足了他们的持股要求，要么还有剩余时间这样做。
董事薪酬表-2024财年
下表列出了关于我们在截至2024年12月31日止年度任职的每位非雇员董事收到的薪酬的信息。作为公司雇员和/或顾问获得报酬的Stan Little和Sudhin Shahani没有因其在董事会的服务而获得任何报酬，但根据SEC规则，Sudhin Shahani当年的报酬包含在下表中：
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姓名
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已赚取的费用
或支付
现金
($)
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股票
奖项
($)(1)(7)
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期权
奖项（美元）(1)
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所有其他
Compensation
($)
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合计
($)
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卡尔·艾伯特(2)
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51,613
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80,519
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155,095
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—
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287,227
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大卫·安德曼(3)
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—
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—
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|
|
—
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257,204(8)
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|
257,204
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|
|
泰隆·布兰德
|
|
|
16,563
|
|
|
80,519
|
|
|
—
|
|
|
—
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|
|
97,082
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|
|
|
约翰·达戈斯蒂诺
|
|
|
28,875
|
|
|
80,519
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|
|
—
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|
|
—
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|
|
109,394
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|
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|
Bruce Hack(4)
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|
21,875
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80,519
|
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12,856
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|
—
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|
|
115,250
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|
埃德·马迪
|
|
|
21,000
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80,519
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|
—
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|
|
—
|
|
|
101,519
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|
泰勒画家
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17,500
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80,519
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—
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|
—
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|
98,019
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|
苏德欣·沙哈尼
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—
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—
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820,298(5)
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714,795(6)
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1,535,093
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Surf Air Mobility Inc。
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15
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2025年代理声明
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(1)
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这些栏中显示的金额代表该年度授予的股票奖励以及股票期权和认股权证的总授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718“补偿-股票补偿”计算）。我们的综合财务报表附注18描述了我们用于评估股权奖励的方法和假设以及我们确认相关费用的方式。这些金额可能与每位董事最终实现的实际价值不对应，因为价值取决于我们普通股在授予或行使奖励时的市场价值。截至2024年12月31日，Albert先生持有14,966个已发行限制性股票单位和172,340份已发行期权，Anderman先生持有28,571个已发行限制性股票单位、142,857份已发行认股权证（如下文脚注3所述由他的公司持有）和1,594份已发行期权，Bland先生持有14,966个已发行限制性股票单位和0份已发行期权，D'Agostino先生持有14,966个已发行限制性股票单位和0份已发行期权，Hack先生持有14,966个已发行限制性股票单位和14,286份已发行期权，Mady先生持有16,514个已发行限制性股票单位和0份已发行期权，Painter先生持有14,966个已发行限制性股票单位和0个已发行期权，Shahani先生持有0个已发行限制性股票单位、180,000个已发行基于业绩的限制性股票单位和911,544个已发行期权。
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(2)
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Albert先生于2024年4月3日获得了172,340股的股票期权奖励，其中25%的股票期权于2024年4月3日的授予日归属，其余75%在此后的三年期间归属。
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(3)
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作为单独咨询协议的一部分，安德曼先生被授予认股权证，以其公司Proxima Centauri的名义购买最多142,857股普通股。
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(4)
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Hack先生于2024年4月3日获得了14,286股的股票期权奖励，其中25%的股票期权在2024年4月3日的授予日归属，其余75%在此后的三年期间归属。
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(5)
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Shahani先生于2024年4月3日获得911,544股的股票期权奖励，其中25%的股票期权于2024年4月3日授予日归属，其余75%在此后的三年期间归属。
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(6)
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在“所有其他报酬”一栏中报告的金额中，689,273美元是支付给Shahani先生的公司雇员期间以及作为公司非雇员顾问提供的服务的金额，25,522美元是作为汽车津贴支付的金额。
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(7)
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本栏报告的金额代表2024年4月的RSU。2024年年度董事授予将在年会后授予，与2025年年度董事授予同时授予，这两项授予将作为补偿出现在明年的董事薪酬表中。
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(8)
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Anderman先生在“所有其他薪酬”一栏中报告的金额包括208,333美元，代表他作为公司首席法务官的部分年薪，28,871美元，代表上文脚注3所述认股权证的授予日公允价值，以及20,000美元，用于该年度提供的咨询服务。
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赔偿协议
我们已与我们的高级职员和董事订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求公司赔偿其高级职员和董事的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及高级职员或董事在任何诉讼或程序中因其作为公司高级职员或董事之一的服务或该人应公司要求向其提供服务的任何其他公司或企业而招致的和解金额。
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Surf Air Mobility Inc。
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16
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2025年代理声明
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下表列出截至2025年5月2日有关我们执行人员的某些资料，每名执行人员的任期直至该人员的继任者获得董事会任命，或直至该人员较早时去世、辞职或被免职：
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姓名
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年龄
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职务
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迪安娜·怀特
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59
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首席执行官兼首席运营官
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奥利弗·里夫斯
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46
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首席财务官
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有关我们行政人员的业务经验的资料载于下文。
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迪安娜·怀特
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White女士自2024年12月起担任公司首席执行官兼首席运营官，此前曾于2024年5月至2024年12月担任临时首席执行官兼首席运营官，此前曾于2023年7月至2023年12月担任公司首席财务官。White女士于2022年5月至2023年7月担任公司控股子公司Surf Air Global Limited的首席财务官，在此之前，于2021年1月至2022年5月担任Surf Air Global Limited的首席行政官。White女士于2017年12月至2019年10月在航空航天公司Kitty Hawk/Cora担任首席运营官，在那里她领导了一项研发eVTOL飞机项目的业务运营和商业化。White女士还曾在2005年10月至2015年3月期间担任庞巴迪Flexjet的首席财务官兼首席执行官。White女士拥有坦帕大学会计学学士学位，以及达拉斯大学网络安全MBA和硕士学位。
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奥利弗·里夫斯
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Reeves先生自2024年1月起担任公司首席财务官。里夫斯先生带来了他在资本市场策略方面的深厚经验。Reeves先生最近于2019年5月至2023年12月担任UnixWare和OpenServer操作系统的开发商和授权商Xinuos，Inc.的首席战略官。在其职业生涯的早期，里夫斯通过担任多个资产管理职位获得了投资经验：先是在Coliseum Capital Management担任投资分析师，然后在Gerson Global Advisors担任副总裁，最后在Phoenix Star Capital担任高级副总裁。里夫斯先生在哥伦比亚商学院获得MBA学位，并以优异成绩从巴布森学院毕业。
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我们的任何执行官或董事之间或之间不存在任何家庭关系。
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Surf Air Mobility Inc。
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17
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2025年代理声明
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我们指定的2024年执行官员或近地天体是：
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迪安娜·怀特，我们的首席执行官，或首席执行官，以及首席运营官；
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我们的首席财务官或首席财务官Oliver Reeves；和
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斯坦·利特尔，我们的前首席执行官和前董事会成员。
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下表列出了每一个NEO（如适用）：（i）截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度所赚取的基薪和奖金的美元价值；（ii）根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718计算的2024年和2023年期间授予的股票和期权奖励的总授予日公允价值；（iii）2024年和2023年的所有其他补偿；最后，（iv）2024年和2023年补偿总额的美元价值。
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姓名和主要职务
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年份
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工资
($)
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奖金
($)
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股票
奖项
($)(1)
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期权
奖项
($)(1)
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所有其他
Compensation
($)(2)
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合计
($)
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迪安娜·怀特
首席执行官和
首席运营官
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2024
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650,000
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—
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|
—
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324,084(3)
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10,562
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984,646
|
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2023
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579,723
|
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545,834
|
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—
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|
—
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39,223
|
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1,164,780
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奥利弗·里夫斯
首席财务官（2024年1月1日开始）
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2024
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650,000
|
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|
—
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66,001(4)
|
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1,254,000(5)
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27,015
|
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1,997,016
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斯坦·利特尔
前首席执行官和前董事会成员
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2024
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718,750
|
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—
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502,152(6)
|
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|
—
|
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|
—
|
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|
1,220,902
|
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|
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2023
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852,493
|
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—
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2,548,942
|
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|
—
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|
446,243
|
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3,847,678
|
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(1)
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这些栏中显示的金额代表年内授予的股票奖励和股票期权的总授予日公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718计算）。关于我们用于对股权奖励进行估值的方法和假设以及我们确认相关费用的方式的描述，在我们的合并财务报表附注18中进行了描述，即基于股票的薪酬。这些金额可能与每个NEO最终实现的实际价值不对应，因为价值取决于授予或行使奖励时我们普通股的市场价值。
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(2)
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本栏显示的2024年金额，对White女士来说，是因为她搬到德克萨斯州艾迪生办公室的补偿，对Reeves先生来说，是因为汽车津贴。
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(3)
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White女士于2024年4月3日获得（i）157,143股的股票期权奖励，这取决于股东批准根据我们的股权计划于2024年6月25日收到的股份增加，以及（ii）于2024年6月25日获得125,151股。
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(4)
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Reeves先生于2024年1月8日获得了7,143个完全归属的RSU。
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(5)
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Reeves先生于2024年1月8日被授予257,143股股票期权奖励，并于2024年4月3日被授予107,143股股票期权奖励，这取决于股东根据我们的股权计划批准的股份增加，该计划于2024年6月25日收到。
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(6)
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Little先生于2024年8月13日获得205,800个RSU。
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Surf Air Mobility Inc。
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18
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2025年代理声明
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下表列出了截至2024年12月31日指定执行官持有的未行使期权和股票奖励的信息，包括每份股票期权的可行使和不可行使部分的基础股份数量以及每份未行使期权的行使价格和到期日。
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期权奖励
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股票奖励
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姓名
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数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
可行使
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
期权
(#)
不可行使
|
|
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权
(#)
|
|
|
期权
运动
价格
($)
|
|
|
期权
到期
日期
|
|
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
|
|
市场
价值
股份或
单位
股票
那
还没有
既得
($)(1)
|
|
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
有
未归属
(#)
|
|
|
股权
激励
计划
奖项：
市场或
支付价值
不劳而获的
股票，
单位或
其他
权利
有
未归属
($)(1)
|
|
|
|
迪安娜·怀特
|
|
|
41,925
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
3.68
|
|
|
3/1/2032
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
40,761(2)
|
|
|
1,164
|
|
|
—
|
|
|
40.08
|
|
|
11/12/2032
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|||
|
|
39,286(3)
|
|
|
117,857
|
|
|
—
|
|
|
6.17
|
|
|
4/3/2034
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|||
|
|
—
|
|
|
125,151(4)
|
|
|
|
|
|
2.63
|
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|
6/25/2034
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|||
|
|
奥利弗·里夫斯
|
|
|
—(5)
|
|
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257,143
|
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|
—
|
|
|
9.24
|
|
|
1/8/2034
|
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|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
26,787(3)
|
|
|
80,356
|
|
|
—
|
|
|
6.17
|
|
|
4/3/2034
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|||
|
|
斯坦·利特尔
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
36,757(6)
|
|
|
198,120
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
102,900(7)
|
|
|
554,631
|
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|
—
|
|
|
—
|
|
|||
|
|
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|
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|
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|
|
|
|
|
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40,000(8)
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215,600
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|||
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(1)
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这些列中显示的美元金额是通过将相应数量的股票乘以5.39美元确定的，5.39美元是截至2024年12月31日，即2024财年最后一个交易日的普通股每股收盘价。
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(2)
|
这些股票期权在自2022年1月1日起计算的三年期间内每月归属。
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(3)
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截至2024年4月3日授予日，这些股票期权的25%已归属，其余75%将在此后的三年期间归属。
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(4)
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这些股票期权分别于2025年5月15日、2026年5月15日和2027年5月15日在三年期内等额归属。
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(5)
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这些股票期权在自2024年1月1日起计算的三年期间内每年归属。
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(6)
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截至2026年5月26日，这些股份按月等额分期归属。
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(7)
|
这些限制性股票单位被授予Little先生，以换取终止他作为公司激励红利计划下参与单位持有人的所有现有和未来权利，该计划由公司在收购南方航空公司时采纳。该等受限制股份单位将于2025年5月14日归属。
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(8)
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这些基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）只有在2023年7月27日之后的五年内，我们普通股在连续10个交易日内的每股收盘价高于35.00美元的200%时才能归属，但前提是在实现该股价目标之日之前，Little先生是否继续受雇于公司或其一家子公司。
|
就上市而言，薪酬委员会批准根据2023年股权激励计划向Little先生授予40,000个PRSU。每个PRSU代表在满足业绩条件和PRSU归属后，有权获得一股我们的普通股。这些PRSU只有在（i）2023年7月27日之后的五年内，我们普通股在连续10个交易日内的每股收盘价高于35.00美元的200%时，才能获得和归属，
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|
|
Surf Air Mobility Inc。
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19
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|
2025年代理声明
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及（ii）Little先生受雇于公司或其一间附属公司的情况持续至该股价目标达成之日，但如公司或一间附属公司无故或Little先生因正当理由（如该等条款在其雇佣协议中定义）而终止其雇佣，则该奖励将保持未兑现，并有资格在五年业绩期结束前实现股价目标的情况下获得并归属。此外，如果控制权在履行期间发生变更，并且在Little先生仍受雇于公司或子公司期间（或如上文所述已招致非自愿终止其受雇），则该奖励将被视为在控制权发生变更时获得并全额归属。
White女士和Reeves先生分别于2024年4月3日获得157,143股和107,143股的股票期权奖励，每股行使价为6.17美元，这取决于股东批准根据2024年6月25日收到的2023年股权激励计划增加股份，这些股票期权的25%的普通股股份在2024年4月3日授予日归属，其余75%在此后的三年期间归属。White女士还于2024年6月25日获得了125,151股的进一步股票期权奖励授予，每股行权价为2.63美元，于2025年5月15日、2026年5月15日和2027年5月15日分三期等额归属。2024年1月8日，里夫斯还被授予257,143股股票期权奖励，每股行使价为9.24美元，在2025年1月1日、2026年和2027年各分三期等额归属，以及7,143个完全归属的限制性股票单位（“RSU”）。2024年，作为交换条件，根据公司在收购南方航空公司时采用的公司激励奖金计划，他作为参与单位持有人的所有现有和未来权利被终止，Little先生被授予205,800个RSU，其中一半在授予之日已完全归属，其余部分将于2025年5月14日归属。
我们的高管有资格根据对公司及其个人在这一年的表现的评估获得酌情奖金。2023年，怀特女士还获得了她的雇佣协议中规定的“追赶”奖金。2024年，董事会没有向近地天体发放任何酌情奖金。
2022年12月19日，我们与White女士签订了一份雇佣协议，担任我们的首席财务官。该协议于我们完成直接上市（“生效日期”）时生效，初始期限为三年。White女士自愿辞去本公司首席财务官职务，自2023年12月31日起生效。该协议规定，White女士将获得65万美元的初始年基薪，并有资格获得由薪酬委员会确定的年度酌情奖金（目标激励相当于其基薪的200%）。协议还规定，她将获得一笔额外奖金，数额相当于179167美元加上她本应在2022年10月1日至生效日期期间获得的每年650000美元的基薪超过她在该期间获得的服务基薪数额。她还有资格参加公司向员工普遍提供的福利计划，并根据适用于高级管理人员的公司政策，为她提供混合动力、电气化或全电动汽车和使用公司飞机。White女士没有资格获得与她在2024年1月1日至2024年5月31日期间过渡到董事会顾问角色有关的任何遣散费或福利。
2024年5月17日，我们与White女士签订了一份雇佣协议，以担任我们的临时首席执行官和临时首席运营官。2025年2月4日，我们就她担任首席执行官和首席运营官的服务对该协议进行了修订，自2025年1月1日起生效。该协议于2024年5月15日生效，最初的三年期限将自动延长额外的一年期限，除非任何一方至少在预定到期日期前60天发出不续签协议的意愿通知。该协议在修订前规定，White女士将获得650,000美元的初始年度基本工资，并有资格获得由薪酬委员会确定的年度酌情奖金（目标激励相当于其基本工资的200%）。经修正，怀特女士的年基本工资降至55万美元，她仍有资格获得年度酌情奖金，因为
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Surf Air Mobility Inc。
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20
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2025年代理声明
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由薪酬委员会确定（目标奖金机会相当于怀特女士该年度工资总和的两倍加上15万美元），每年保证奖金15万美元。根据经修订的协议，她也有资格参加公司向员工普遍提供的福利计划。该协议还规定，她将获得购买最多157,143股公司普通股的期权授予。她也有资格参加公司向员工普遍提供的福利计划。根据经修订的协议，如果White女士与公司的雇佣关系被公司无故终止或由她以“正当理由”（如协议中所定义）终止，除了任何应计义务（包括终止年度保证奖金的任何未支付部分，最高不超过75,000美元）外，她将获得相当于其基本工资的（x）100%加上（y）150,000美元之和的遣散费（在此期间分期支付，除非此种终止是在公司控制权发生变更时或之后的两年内，在这种情况下，此类付款将一次性支付）、支付她最多18个月的COBRA保费、支付终止前财政年度在尚未支付的范围内赚取的任何年度奖金、按比例分配的目标奖金，以及加速归属公司授予的她当时未偿还和未归属股权奖励的任何基于时间的归属部分。White女士获得这些遣散费和福利的权利取决于她是否执行有利于公司的一般解除索赔，以及她是否继续遵守她的保密、不招揽（终止后将持续12个月）以及有利于公司的其他契约。如果她因死亡或残疾而与公司的雇佣关系终止，公司将向她（或她的遗产）支付任何应计债务（其中包括终止年度的保证奖金的任何未支付部分，最高不超过75,000美元）、终止前财政年度在尚未支付的范围内赚取的任何年度奖金以及此类终止发生年度的按比例分配的目标奖金。如果根据White女士的就业协议支付的任何款项将触发《国内税收法》第4999节规定的消费税，则将按照协议的规定将支付的款项减少到不触发消费税的水平，如果减少导致她在税后基础上保留的付款金额高于未进行此类减少的情况。
2023年12月31日，我们与Reeves先生签订了一份雇佣协议，担任我们的首席财务官，该协议于2024年5月20日进行了修订，并于2025年1月1日再次进行了修订。该协议于2024年1月1日生效，最初的三年期限将自动延长额外的一年期限，除非任何一方至少在预定到期日期前60天发出不续签协议的意愿通知。该协议最初规定，里夫斯先生将获得650,000美元的初始年基薪，并有资格获得由薪酬委员会确定的年度酌情奖金（目标激励相当于其基薪的200%）。协议还规定，他将获得购买最多257,143股公司普通股的期权授予。他也有资格参加公司向员工普遍提供的福利计划。根据2025年1月1日的修正案，Reeves先生的年基薪降至500,000美元，他仍有资格获得薪酬委员会确定的年度酌情奖金（目标奖金机会相当于Reeves先生该年度工资总和的两倍加上150,000美元），以及每年150,000美元的保证奖金。根据经修订的协议，如果Reeves先生与公司的雇佣关系被公司无“因由”或由他以“正当理由”（如协议中所定义）终止，除了任何应计义务（包括终止年度的保证奖金的任何未支付部分，最高不超过75,000美元）外，他将获得相当于其基本工资的（x）100%加上（y）150,000美元之和的遣散费（在该期间分期支付，除非该终止是在公司控制权发生变更时或之后的两年内，在这种情况下，此类款项将一次性支付）、支付终止前财政年度在尚未支付的范围内赚取的任何年度奖金、按比例分配的目标奖金、支付他最多18个月的COBRA溢价，以及加速归属公司授予的他当时未偿还和未归属股权奖励的任何基于时间的归属部分。Reeves先生获得这些遣散费和福利的权利取决于他是否执行有利于公司的一般解除索赔，以及他是否继续遵守他的保密、不招揽（终止后应持续12个月）以及有利于公司的其他契约。如果他与公司的雇佣关系因其死亡或残疾而终止，公司将向他（或其遗产）支付任何应计债务（其中包括终止年度保证奖金的任何未支付部分，最高不超过75,000美元）、终止前财政年度赚取的任何年度奖金（在尚未支付的范围内）以及按比例
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Surf Air Mobility Inc。
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21
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2025年代理声明
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发生此类终止的年度的目标奖金。如果根据里夫斯先生的就业协议支付的任何款项将触发《国内税收法》第4999节规定的消费税，则将按照协议的规定将支付的款项减少到不触发消费税的水平，如果减少导致他在税后基础上保留的付款金额高于未进行此类减少的情况。
2022年5月16日，我们与Little先生订立雇佣协议，该协议于2022年10月23日修订，规定自生效日期起，他将担任我们的首席执行官，最初的任期为五年。该协议规定，利特尔先生将获得97.5万美元的初始年基薪，并有资格获得薪酬委员会确定的年度酌情奖金（目标激励相当于其基薪的200%）。他还有资格参加公司向员工普遍提供的福利计划，并根据适用于高级管理人员的公司政策，获得混合动力、电气化或全电动汽车和公司飞机的使用。根据该协议，Little先生被授予于2022年5月13日购买我们的92,474股限制性股票的权利，以在三年期限内归属。Little先生自愿辞去我们的首席执行官职务，自2024年5月15日起生效，并继续担任公司的非执行雇员。2024年5月20日，我们对利特尔的雇佣协议进行了第二次修订，将他的年基本工资降至56.5万美元。
作为我们整体薪酬计划的一部分，我们为所有全职员工，包括目前受雇于我们的每个NEO，提供参加固定缴款第401（k）节退休储蓄计划的机会。该计划旨在符合《国内税收法》第401条的规定，这样员工的缴款和此类缴款所得的收入在被撤回之前不会对员工征税。雇员可以选择以选择性递延缴款的形式向该计划递延一定比例的合格薪酬（不超过法定的年度限额）。401（k）计划还为50岁或以上的员工（包括符合“高薪”员工资格的员工）设置了“追缴缴款”功能，他们可以递延超过适用于所有其他员工的法定限额的金额。公司目前没有根据401（k）计划向参与者的账户作出任何匹配或其他贡献。在公司收购Southern之前，Little先生参与了Southern的401（k）计划，该计划有与上述类似的规定。
我们不赞助任何合格或不合格的设定受益计划，也不维持任何不合格的设定提存或递延补偿计划。
我们的董事会和股东通过了一项员工股票购买计划（“ESPP”）提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励员工和其他符合条件的人，允许他们以折扣价购买我们的股票，并扣除他们的累计工资。ESPP在我们直接上市后立即生效。
我们采用了补偿补偿（回拨）政策，旨在遵守《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求，执行《交易法》第10D-1条。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将在合理及时的基础上收回任何涵盖的高管在前三个财政年度收到的超出激励薪酬的超出该高管在根据重述的财务报表确定激励薪酬的情况下本应收到的金额。
薪酬委员会和我们的董事会为我们的执行官维持以下持股准则，以更好地使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致：
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我们的首席执行官必须保持至少持有公平市值等于其年基本工资五倍（5x）的公司股票；
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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我们的首席财务官必须保持至少持有公平市值等于其年基本工资三倍（3x）的公司股票；
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我们的其他第16条官员必须保持至少持有公司股票的公平市值等于其年基本工资的两倍（2x）；和
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•
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我们的执行官将有五年的时间达到最低持股水平。
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截至2025年4月1日，我们所有的执行官要么满足了他们的持股要求，要么还有剩余时间这样做。
股权奖励授予实践
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姓名
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格兰特
日期
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数量
证券
底层
奖项
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运动
价格
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授予日期
公允价值
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百分比变化
在收盘市场
证券的价格
基础
奖之间的
交易日终
紧接前
披露
材料非公开
信息和
交易日开始
紧随其后
披露
材料非公开
信息
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4/3/2024
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$ |
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$ |
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(
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6/25/2024
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$ |
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$ |
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( |
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4/3/2024
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$ |
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$
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(
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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下表列出了截至2025年4月28日我们普通股的实益所有权的某些信息：
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我们认识的每一个拥有我们已发行普通股5.0%以上实益拥有人的人；
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我们的每一位董事；
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我们指定的每一位执行官；和
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我们所有的董事和执行官作为一个整体。
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我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。该信息不一定表明出于任何其他目的的实益所有权，包括为《证券法》第13（d）和13（g）条的目的。
我们根据截至2025年4月28日已发行普通股的19,279，660股计算了受益所有权的百分比。根据SEC规则，我们已将目前可在2025年4月28日的六十（60）天内行使或可行使的受股票期权或认股权证约束的我们的普通股股份，以及目前可在2025年4月28日的六十（60）天内解除或可解除的我们的普通股基础RSU的股份，视为已发行并由持有普通股、期权、认股权证或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并不认为这些股票已发行。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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除非另有说明，下表所列各受益所有人的地址为c/o Surf Air Mobility Inc.，12111 Crenshaw Boulevard，Hawthorne，California 90250。表中提供的信息基于我们的记录、向SEC提交的信息以及提供给我们的信息，除非另有说明。
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姓名
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普通股股数
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占已发行普通股的百分比
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5%股东
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利亚姆·法耶德1
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1,965,375
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9.99%
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Palantir Technologies Inc.2
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3,421,007
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18%
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董事和执行官
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迪安娜·怀特
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224,999
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1%
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奥利弗·里夫斯3
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157,726
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*
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斯坦·利特尔4
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473,726
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2%
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卡尔·艾伯特5
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176,114
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1%
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大卫·安德曼6
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53,169
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泰隆·布兰德
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28,016
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*
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约翰·达戈斯蒂诺
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34,038
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*
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Bruce Hack
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35,160
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*
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爱德华·马迪
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39,786
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*
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泰勒画家
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94,198
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*
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苏德欣·沙哈尼
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636,649
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3%
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全体董事和执行官为一组（10人）
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1,479,855
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8%
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1
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根据2024年2月14日向SEC提交的附表13G中提供的信息，截至2023年12月31日，股份数量包括（i）Liam Fayed持有的公司普通股200,737股和（ii）LamVen LLC持有的公司普通股620,870股，后者是Fayed先生的关联实体，截至2023年12月31日。根据附表13G和公司的记录，Fayed先生对所报告的200,737股拥有唯一投票权，对所报告的620,870股拥有共同投票权，对所报告的200,737股拥有唯一投资权，对所报告的620,870股拥有共同投资权。还包括根据Fayed先生持有的未行使股票期权可发行的2,241股股票，这些股票可在当前或2025年4月28日后的60天内行使。此外，在截至2024年12月31日止年度，公司向LamVen发行了（i）750,000股和（ii）3,389，398股可根据未行使认股权证发行的股份，其中391,527股可在当前或2025年4月28日后60天内行使，以换取现有定期贷款项下的欠款。参考的附表13G中未包括此类金额。Fayed先生的地址是格林威治大道53号，二楼，Greenwich，CT 06830。该公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告第III部分第12项错误地报告了Fayed先生的所有权，未考虑未行使认股权证中规定的实益所有权限制。
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2
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根据2025年3月27日向SEC提交的附表13G中提供的信息，截至2025年3月25日，Palantir技术公司持有3,421，007股普通股。Palantir技术公司的地址是120017th Street，Floor 15 Denver，Colorado 80202。
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3
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包括（i）Reeves先生持有的4,714股，（ii）Reeves先生及其配偶在共管账户中持有的13,724股，以及（iii）Reeves先生持有的根据未行使股票期权可发行的139,288股，可在当前或2025年4月28日后60天内行使。
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4
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包括（i）Stan Little持有的220,431股，（ii）Little先生持有的根据已发行限制性股票单位发行的102,900股，将于2025年4月28日后60天内归属，（iii）Little 2021 Family Trust（“The Little 2021 Family Trust”）持有的日期为2021年11月15日的118,074股限制性股票，其中Little先生为受托人，以及（iv）MML 2021不可撤销信托持有的32,321股，其中Little先生的配偶为受托人。利特尔先生可被视为对利特尔2021家族信托所持股份拥有投票权或决定权。报告人不主张在MML 2021不可撤销信托所持有的股份中享有任何金钱利益。截至2024年12月31日，Little先生不再担任公司董事。
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5
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包括（i）Carl Albert持有的28,016股股份，（2）Carl Albert Trust于1991年6月7日持有的61,928股股份（“Carl Albert Trust”），其中Carl Albert为受托人，以及（iii）Albert先生持有的86,170股可根据未行使股票期权发行的股份，这些股份可在当前或2025年4月28日后60天内行使。Albert先生可被视为对Carl Albert信托持有的股份拥有投票权或决定权。
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6
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包括（i）Anderman先生持有的23,225股（ii）Anderman先生持有的1,373股可根据尚未行使的股票期权发行的股票，目前或在2025年4月28日后60天内行使；以及（iii）Proxima Centauri LLC持有的28,571股可根据尚未行使的认股权证发行的股票，Proxima Centauri LLC是Anderman先生的附属实体，目前或在2025年4月28日后60天内行使。Anderman先生可被视为对Proxima Centauri LLC持有的股份拥有投票权或决定权。
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Surf Air Mobility Inc。
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25
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2025年代理声明
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我们的执行官、董事和所有员工都被允许参与我们的股权激励计划。我们认为，为他们提供参与此类计划的能力为他们提供了进一步的激励，以确保我们的成功和实现我们的企业目标。
下表提供了截至2024年12月31日根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的相关信息：
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计划类别
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证券数量
将于
行使
优秀
期权、认股权证
和权利
(a)
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加权-
平均
行使价
优秀
期权、认股权证
和权利
(b)(1)
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证券数量
剩余可用
未来权益项下发行
补偿计划
（不含证券
反映在（a）栏）
（c）(2)
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股权补偿方案获股东批准
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3,471,272
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$7.80
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—
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股权补偿方案未获股东认可
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—
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—
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—
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(1)
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加权平均行权价格不含限制性股票单位和业绩股票单位，没有行权价格。
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(2)
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不包括分别于2025年1月1日根据常青条款向我们的2023年计划和我们的ESPP增加的846,685股和114,285股股份，该条款规定在每年1月1日自动每年增加计划条款，分别相当于我们截至前12月31日已发行股份的5%和1%（或，在ESPP的情况下，114,285股，如果更少，或在任一计划的情况下，董事会批准的较少数量）。
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Surf Air Mobility Inc。
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26
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2025年代理声明
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审计委员会协助董事会监督公司的财务报表和报告流程、审计流程和内部控制。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，其中说明了审计委员会的这一职责和其他职责。管理层对财务报表和报告过程，包括内部控制系统负有主要责任。我们的独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的审计准则对我们的合并财务报表进行独立审计，并就此出具报告。
审计委员会已与对财务报表负有主要责任的管理层审查并讨论了公司经审计的财务报表。公司2024财年独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所负责就公司经审计的财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会已与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到并审查了PCAOB适用要求要求要求的PricewaterhouseCoopers LLP关于PricewaterhouseCoopers LLP与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与PricewaterhouseCoopers LLP讨论了其独立性。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司2024年年度报告的10-K表格，以提交给SEC。审计委员会还任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任公司截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，并正在寻求公司股东在年度会议上批准此类选择。
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审计委员会
卡尔·艾伯特
约翰·达戈斯蒂诺（主席）
Bruce Hack
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审计委员会的上述报告不构成征集材料，不应被视为已提交、通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的任何其他文件（包括任何未来的文件）或其中的一部分，除非公司具体通过引用将该报告纳入其中。
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Surf Air Mobility Inc。
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27
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2025年代理声明
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我们董事会的审计委员会已任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。我们不需要将任命普华永道会计师事务所提交股东批准，但作为一个良好的公司治理问题，我们的董事会已选择寻求通过出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该提案进行投票的过半数股份的赞成票来批准我们的独立注册会计师事务所的任命。如果我们的股东不批准对罗兵咸永道会计师事务所的任命，审计委员会将重新考虑对罗兵咸永道会计师事务所的任命，要么继续保留这家事务所，要么任命一家新的独立注册会计师事务所。即使委任获得批准，审核委员会仍可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该变动符合我们的最佳利益及股东的最佳利益。
我们预计罗兵咸永道会计师事务所的一名或多名代表将参加年会，如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。
我们的独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取的费用总额如下：
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2024
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2023
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审计费用1
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$2,525
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$5,278
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审计相关费用
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—
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税费
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—
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—
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所有其他费用2
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$5
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$2
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总费用
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$2,530
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$5,280
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1
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审计费用包括审计我们的合并财务报表、审查我们关于表格10-Q的季度报告中包含的未经审计的中期合并财务报表以及与监管备案或聘用相关的其他专业服务的费用。
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2
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所有其他费用包括使用普华永道会计师事务所研究工具的订阅费。
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投票
董事会建议表决“为”批准任命PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为我们的独立注册会计师事务所，任期为2025财年。除非另有指示，代理持有人将对其收到的代理进行投票“为”批准PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP的任命。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害事务所的独立性。审计委员会至少每年对独立注册公共会计师事务所可能提供的服务进行审查并提供一般的预先批准。
普华永道会计师事务所在2024财年和2023财年期间提供的所有服务和收取的相关费用均由审计委员会根据审计委员会的上述预先批准政策预先批准。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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概述
2025年4月23日，董事会宣布可取并一致通过了对我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的拟议修订，通过将已发行普通股股份重新分类和合并为较少数量的已发行普通股股份，其整数比例范围为1股换2股，最高为1股换5股的比例（“比例范围”），该比例将由董事会全权酌情选择并在公告中规定，根据我们的公司注册证书（“反向股票分割”）授权的普通股数量没有变化。上述对建议修订的描述为摘要，并以建议修订的全文为准，全文作为附录A（“修订证明”）附于本代理声明中。
如果股东批准此提案3，董事会将有权全权酌情决定是否在2025年12月31日之前的任何时间实施反向股票分割。如果董事会认为反向股票分割符合公司及其股东的最佳利益，董事会将促使向特拉华州州务卿提交修订证书并实施反向股票分割。反向股票分割可能最快在年会后的工作日生效。董事会也可全权酌情选择不实施反向股票分割。
正如下文标题为“—反向股票分割的原因”的小节中更详细描述的那样，董事会认为实施反向股票分割的有时间限制的授权是一项重要的风险缓解工具，以应对1月15日第，2025年对纽约证券交易所（“NYSE”）持续上市要求的修改，以及促进董事会在努力建立股东价值时可能考虑的战略举措的手段。在年度会议上批准本议案3后，将不需要股东方面采取进一步行动来实施或放弃反向股票分割。
继2024年8月实施1：7反向股票分割后，董事会在年会上提出反向股票分割的目的是根据（1）公司普通股的当前股价，（2）当前市场波动及其对类似市值公司的影响，降低风险并保持运营灵活性，（3）最近对《纽约证券交易所上市公司手册》的修订，不允许在过去一年中实施反向股票分割的公司在未能满足要求后使用六个月的治愈期恢复合规，在30个交易日期间维持1.00美元或以上的平均收盘价的潜在影响。重要的是，即使这项提案3获得股东批准，董事会将在2025年剩余时间内继续监测可能影响公司股价的情况和发展，董事会可全权酌情决定实施反向股票分割是不必要的。
反向股票分割如果生效，将重新分类并合并任何已发行股份的整数，包括我们的董事会按照此处描述的方式确定的2至5股，合并为一股普通股。截至2025年4月28日，我国已发行普通股19,279，660股，库存持有0股。基于这样
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Surf Air Mobility Inc。
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30
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2025年代理声明
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根据我们董事会选择的反向股票分割比例，我们将拥有普通股的流通股和库存股的数量，如“——反向股票分割的影响”标题下的表格所示。
所有普通股持有人都将受到反向股票分割的相应影响。不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。相反，任何因反向股票分割而有权获得零碎股份的股东将有权获得现金付款，以代替这种零碎股份。每个股东将在反向股票分割后立即持有与该股东在反向股票分割前所持有的相同百分比的已发行普通股，但反向股票分割导致股东获得现金而不是零碎股份的情况除外。我们普通股的面值将继续为每股0.0001美元（见“——会计后果”）。
股票反向拆分的原因
以减轻2025年1月15日更改纽交所持续上市要求的风险，并管理与我们在纽交所上市相关的风险。反向股票分割的一个目的是提高公司普通股的每股交易价格，以维持其在纽约证券交易所的上市。纽交所持续的上市要求包括股票交易价格高于1.00美元的要求。如果发行人的股票在连续30个交易日或更长时间内的平均收盘价低于1.00美元，发行人可能会被退市。2025年1月15日，美国证券交易委员会批准了对《纽交所上市公司手册》第802.01C节的修订。根据修订后的第802.01C条，未能满足1.00美元最低价格要求的公司将不符合标准的六个月合规期，如果（i）它在过去一年内执行了反向股票分割，或（ii）它在过去两年内进行了多次累计比例为200股或以上的反向股票分割，比例为1。在这种情况下，纽交所将立即开始停牌和退市程序。由于公司于2024年8月实施了反向股票分割，并且鉴于当前的市场波动，特别是对于类似市值的公司，尽管公司目前遵守上市规则，董事会仍提议进行反向股票分割，作为一种风险缓解工具，以解决公司可能被暂停上市并立即从交易所退市的可能性。2025年1月对第802.01C条的这些修订是由纽约证券交易所于2024年9月30日首次提出的，即董事会决定以1：7的比例实施其先前的反向股票分割的下一个月，尽管股东在2024年年度股东大会上批准了高达1：10的比例。如果当前版本的第802.01C条在董事会去年就该比率做出决定时已经生效（甚至是提议），那么可能已经选择了更大的比率来提供更大的股价缓冲。
从纽交所退市可能会对公司通过公开或非公开出售股本证券筹集额外融资的能力产生不利影响，可能会严重影响投资者交易公司证券的能力，并可能对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。退市还可能带来其他负面影响，包括员工信心的潜在丧失、机构投资者的流失或对业务发展机会的兴趣。
实施反向股票分割以减少我们普通股的已发行股票数量，在没有其他因素的情况下，应该会导致我们普通股的每股市场价格上涨，尽管我们无法提供任何保证，即在反向股票分割之后，我们的最低买入价将继续超过适用的纽约证券交易所最低平均收盘价要求。
我们认为，获得反向股票分割的批准是有助于保持遵守此类持续上市要求的重要措施。此外，在年度会议上获得反向股票分割的批准，使我们能够以更有效和更具成本效益的方式寻求股东对本提案3的批准，而不是仅仅为了寻求股东对反向股票分割的批准而在晚些时候召开股东特别会议。
以潜在地提高我们普通股的适销性和流动性。董事会认为，股价上涨也可能提高我们普通股的适销性和流动性。比如，很多券商、机构投资者和基金都
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内部政策要么禁止他们投资低价股票，要么倾向于通过限制或限制以保证金购买此类股票的能力来阻止个别经纪商向其客户推荐低价股票。此外，投资者可能会被劝阻不要购买低于特定价格的股票，因为对于低价股票，经纪人的佣金占总交易价值的百分比可能更高。
降低我们普通股的市场操纵风险。董事会认为，股价的潜在上涨可能会降低我们普通股的市场操纵风险，我们认为，当我们的股票交易价格低于每股1.00美元时，这种风险会增强。通过降低市场操纵风险，我们也可能因此潜在地降低我们股价的波动性。
为我们的授权普通股提供灵活性。反向股票分割预计将增加我们普通股的授权但未发行和未保留的股份数量。这些额外股份将为公司筹集资金提供灵活性；回购债务；向员工、高级职员、董事、顾问和顾问提供股权激励（包括根据我们的股权补偿计划）；通过收购其他业务和为其他目的扩展我们的业务。然而，目前，我们并无任何有关额外股份将成为可用的具体计划、安排、谅解或承诺。
因此，出于这些和其他原因，董事会认为反向股票分割符合公司和我们股东的最佳利益。
确定是否实施反向股票拆分的标准
根据董事会当时对以下因素的评估以及公司及其股东的最佳利益，提案3赋予董事会在介于2：1和5：1之间的整数范围内选择反向股票分割比例的唯一酌处权。在决定是否实施反向股票分割以及（如已实施）在比例范围内选择哪种反向股票分割比例时，董事会可考虑（其中包括）以下因素：
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我们普通股的历史交易价格和交易量；
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我国普通股当时的普遍交易价格和交易量以及反向拆股对交易市场的短期和长期预期影响；
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对我们的普通股在纽约证券交易所的持续上市要求以及纽约证券交易所的其他规则和指导；
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实际或预测的经营成果；
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公司的额外资金需求；
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已发行普通股的股份数量和公司已获授权但未发行普通股的数量；
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哪个反向股票分割比例将导致我们的管理成本最小；以及
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当前的行业、市场和经济状况。
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与反向股票分割相关的某些风险和潜在缺点
我们无法向股东保证，拟议的反向股票分割将按预期提高我们的股价，或使我们能够保持遵守纽约证券交易所上市要求。反向拆股对我们股价的影响无法确切预测，我们行业其他公司的反向拆股历史是多种多样的，特别是有些投资者可能会对反向拆股持负面看法。有可能我们股票反向拆分后的股价不会随着流通股数量的减少而同比例增长，造成公司整体市值的减少。此外，即使我们实施反向拆股，我们的股价可能会因各种因素而下跌，包括我们未来的业绩和一般行业、市场和经济状况。这个百分比下降，作为一个绝对数字和占我们总市值的百分比，可能比在没有反向股票分割的情况下发生的更大。
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拟议的反向股票分割可能会降低我们普通股的流动性，并导致更高的交易成本。我们普通股的流动性可能会受到反向股票拆分后流通股数量减少的负面影响，如果拆分后股价没有上涨，这种情况将会加剧。此外，反向股票分割会增加持有“零股”数量低于100股的股东，这通常会导致更高的交易成本。因此，反向股票分割可能无法如上所述实现增加适销性和流动性的预期结果。
实施反向股票分割将导致可供发行的普通股的授权股数有效增加，这在某些情况下可能会产生反收购影响。可供发行的额外普通股股份可被公司用于反对恶意收购企图，或延迟或阻止控制权或我们管理层的变化。尽管反向股票分割是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁（董事会目前也不知道任何针对我们的此类企图），但股东应该意识到，批准反向股票分割可能有助于我们未来阻止或防止控制权变化的努力，包括股东可能会因其他原因而获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。
股东还应牢记，实施反向股票分割不会对我们业务的实际或内在价值或股东的比例所有权权益（以零碎股份处理为准）产生影响。然而，如果我们的普通股在反向股票分割后整体价值下降，那么股东持有的股票的实际价值或内在价值也会因为整体价值下降而相应下降。
然而，我们的董事会认为，这些潜在影响被反向股票分割的好处所抵消。
有效时间和比率范围
反向股票分割的生效时间（“生效时间”），如果获得股东批准并由董事会实施，将是提交给特拉华州国务卿的修订证书中规定的日期和时间。董事会将全权酌情决定是否在2025年12月31日之前实施反向股票分割。生效时间可能最快发生在紧接年会之后的工作日。向特拉华州州务卿提交修正证书的确切时间将由我们的董事会根据其对何时采取此类行动对公司和我们的股东最有利的评估来确定。
如果董事会在2025年12月31日之前未实施反向股票分割，则通过股东批准本议案3授予董事会实施反向股票分割的授权将自动终止。董事会保留其权利，尽管股东批准了本提案3，并且在股东不采取进一步行动的情况下，如果在向特拉华州州务卿提交修订证书之前的任何时间，董事会全权酌情确定反向股票分割不再符合公司和我们股东的最佳利益，则选择不进行反向股票分割。
如果本议案3获得股东批准，反向股票分割由董事会实施，则反向股票分割比例将在2比1至5比1的范围内选择，由董事会全权酌情决定。我们请求授权以董事会确定的比率实施反向股票分割的目的，而不是提前确定的比率，是为了让董事会灵活地考虑当时的市场状况和我们普通股价格的变化，并在考虑适当的比率时对可能相关的任何其他发展做出回应。如果股东批准反向股票分割，那么董事会将被授权在2025年12月31日之前进行反向股票分割。在决定是否继续进行反向股票分割和设定反向股票分割比例（如果有的话）时，董事会将考虑多个因素，包括市场状况、公司普通股的现有和预期交易价格、实际或预测的经营业绩、纽约证券交易所上市要求、公司的额外资金需求以及公司已获授权但未发行普通股的数量。
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反向股票分割的影响
截至生效时间：
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我们普通股的任何已发行股份的整数，介于2到5之间（取决于董事会选择的反向股票分割比例）将被重新分类和合并，自动且无需公司或其股东采取任何行动，合并为一股普通股；
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将不发行普通股的零碎股份；相反，原本有权获得零碎股份的股东将有权获得现金来代替零碎股份（详情如下）；
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将对所有当时尚未行使的股票期权、认股权证和限制性股票单位行使或归属时可发行的股票数量进行比例调整，这将导致此类股票期权、认股权证和限制性股票单位行使或归属时预留发行的普通股股票数量按比例减少，就股票期权而言，所有此类股票期权的行使价格按比例增加；
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•
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根据我们的股权补偿计划，届时预留发行的普通股股份数量将按比例减少；
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•
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届时根据公司与LamVen，LLC和Partners for Growth V，L.P.的优先有担保可转换本票（统称“可转换票据”）预留发行的普通股数量将按比例减少，我们可转换票据的转换价格将按比例增加；和
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授权股数不按相应比例调减。
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下表根据截至2025年4月28日的信息（除非下文另有说明）总结了反向股票分割对我们可供发行的股票的预期影响，但不影响零碎股份的处理。本图表仅供说明之用。
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现状
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数量
股份
共同
股票
授权
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数量
股份
共同
股票
发行和
优秀
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数量
股份
共同
所持股票
在财政部
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数量
股份
共同
股票
预留
未来
发行
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数量
股份
共同
股票
授权
但未发行
和
无保留
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数量
股份
共同
股票
预留
发行
根据
优秀
股权
奖项
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加权-
平均
行权价格
杰出的
期权
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预反向股票拆分
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800,000,000
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19,279,660
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9,394,131
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766,166,927
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5,159,282
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$8.02
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反向后股票拆分2：1
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800,000,000
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9,639,830
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4,697,065
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783,083,464
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2,579,641
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$16.04
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反向后股票拆分3：1
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800,000,000
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6,426,553
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3,131,377
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788,722,310
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1,719,760
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$24.06
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反向后股票拆分4：1
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800,000,000
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4,819,915
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2,348,532
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791,541,733
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1,289,820
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$32.08
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反向后股票分割5：1
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800,000,000
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3,855,932
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1,878,826
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793,233,386
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1,031,856
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$40.10
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反向股票分割将统一影响所有股东。截至生效时间，每位股东将拥有减少的普通股股份数量。百分比所有权权益、投票权和其他权利和优先权不会受到影响，除非反向股票分割会导致零碎股份（如下所述）。
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反向股票分割不会影响根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条对我们的普通股进行登记，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市，代码为“SRFM”，但在生效时间之后将有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号。
因为我们不会减少普通股的授权股数，反向股票分割的总体效果将是增加可发行的普通股股份。这些普通股可由董事会酌情发行，但须遵守适用的限制。未来任何普通股股票的发行，都会稀释目前普通股股东的持股比例和投票权。
SEC工作人员第34-15230号发布要求披露和讨论任何可能被用作反收购机制的行动，包括本提案3的影响。由于本提案3规定普通股的授权股数保持在800,000，000股，因此向特拉华州州务卿提交的修订证书，如果提交任何此类修订，将导致我们可供发行的普通股股数相对于反向股票分割后我们普通股的已发行股数相对增加，并且在某些情况下可能具有反收购效果，尽管这不是董事会的目的或意图。拟议的反向股票分割的主要目的是为董事会提供一种机制，通过降低已发行股票的数量来提高我们普通股的每股交易价格。然而，我们可供发行的普通股股份数量的相对增加可能会使董事会更加困难或阻止一方试图通过要约收购或其他方式获得公司控制权的企图。在公开或非公开出售、合并或类似交易中发行普通股将增加有权投票的普通股流通股数量，增加批准公司控制权变更所需的票数，并稀释试图获得公司控制权的一方的利益。任何此类发行都可能剥夺股东可能因试图获得公司控制权而产生的利益，例如实现这种尝试可能导致的高于市场价格的溢价。此外，向对董事会友好的人士发行普通股可能会使现任高级管理人员和董事更难被免职，即使这种变化总体上对股东有利。公司目前无意将普通股授权股数的相对增加用于反收购目的，拟议的修订证书不属于董事会采纳任何反收购条款的计划的一部分。然而，如果这项提案3获得股东的批准，那么我们的普通股将有比目前更多的股份可用于此目的。公司不知道有任何未决或威胁要取得公司控制权的努力，董事会目前无意授权发行额外普通股以阻止此类努力，如果它们出现的话。
对优先股的影响
根据我们的公司注册证书，我们的授权股票包括50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。公司没有发行在外的优先股股份。建议修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割将不会影响优先股的总授权股数或优先股的面值。
以现金支付代替零碎股份
不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。公司将支付现金（不计利息并须缴纳预扣税，视情况而定），以代替登记在册的股东原本有权获得的任何零碎股份，该现金（不计利息，并须缴纳预扣税，视情况而定）等于该零碎股份乘以紧接生效时间前第一个工作日在纽约证券交易所的普通股收盘价（经公司善意调整，以计入反向股票分割比例）。在生效时间之后，否则有权获得零碎权益的股东将不会对此类零碎权益拥有任何投票权、股息或其他权利，除非获得此类现金付款。
此外，根据股东可能居住地、公司住所地或现金付款可能存放地的不同司法管辖区的抵押品法律，在生效时间之后未及时索赔的零碎权益的应付款项
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可能需要支付给此类司法管辖的指定代理人，除非我们或转让代理人在规定的时间段内收到了有关此类资金所有权的信函。此后，否则有权获得此类付款的股东将需要直接向其获得付款的国家寻求这些付款。
截至2025年4月28日，共有222名在册普通股股东。生效时间后，持股不足一整股的股东将不再是股东。我们不打算让这笔交易成为《交易法》第13e-3条含义内的一系列“私有化交易”计划或提议的第一步。
实施反向股票分割的程序
普通股实益持有人.通过银行、券商或其他代名人持有其股份的股东，将与以其名义持有其股份的登记股东同等对待。将指示银行、经纪商和其他被提名人为此类股份的实益拥有人实施反向股票分割。然而，银行、经纪商或其他被提名人可能会实施与注册股东处理反向股票分割所遵循的程序不同的程序，特别是在处理零碎股份方面。鼓励以银行、经纪人或其他代名人的名义持有普通股股份的股东，如对其股份实施反向股票分割的程序有任何疑问，请与其银行、经纪人或其他代名人联系。
普通股登记持有人.登记股东在直接登记制度下以电子记账式形式持有股份（即没有证明其股份所有权的股票证书，而是有一份反映其账户中登记的股份数量的报表），因此，无需采取任何行动来接收拆分后的股份。如果他们有权获得拆分后的股份，他们将在其记录地址自动收到一份交易报表，说明在生效时间之后持有的拆分后股份的数量。
美国联邦所得税的重大后果
以下是反向股票分割给股东带来的重大美国联邦所得税后果的摘要。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定均在本文件提交之日生效，所有这些规定都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变化或不同的解释都可能影响下文所述的税收后果。
我们没有也不会就以下摘要中所作的陈述和得出的结论征求美国国税局（“IRS”）的律师意见或裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。
本摘要仅限于以下定义的美国持有者的股东，并将我们的普通股作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。
本摘要仅供一般信息使用，不涉及可能适用于持有人特定情况或可能受特别税收规则约束的持有人的所有美国联邦所得税考虑因素，例如，证券、货币或商品的经纪人和交易商、银行和金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士、免税实体、政府组织、选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易员、美国某些前公民或长期居民、保险公司，作为对冲、整合或转换交易或跨式交易的一部分持有我们普通股股份的人或根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股股份的人、持有我们普通股5%以上的人、在个人退休账户、401（k）计划或类似税收优惠账户中持有我们普通股的人、或出于美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体以及此类实体的投资者。这个摘要做
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不涉及除美国联邦所得税后果（如遗产税或赠与税后果）、净投资收入的医疗保险税、替代最低税或任何美国州、地方或外国税收后果之外的任何美国联邦税收后果。本摘要也不涉及与反向股票分割以外的任何交易相关的任何美国联邦所得税考虑因素。
就本摘要而言，“美国持有人”是指我们普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：
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美国公民或居民的个人；
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在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司；
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无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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如果（1）该信托受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（2）该信托具有根据适用的美国财政部法规有效的被视为美国人的选举。
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如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的实体（或安排）持有我们的普通股股份，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果我们普通股的持有人是持有我们普通股股份的合伙企业的合伙人，该持有人应咨询其自己的税务顾问。
这份关于某些美国联邦所得税后果的摘要仅供一般信息使用，不是税务建议。敦促股东就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及根据其他美国联邦税法（例如遗赠税法或赠与税法）或根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或根据任何适用的税收条约产生的拟议反向股票分割的任何税务考虑，咨询他们自己的税务顾问。
此次反向股票分割旨在被视为美国联邦所得税目的的资本重组。假设反向股票分割符合资本重组的条件，除了下文关于收到的现金代替零碎股份的描述，美国持有人将不会在反向股票分割中确认任何美国联邦所得税目的的收益或损失。总体而言，美国持有人对根据反向股票分割收到的普通股的计税基础（不包括可分配给任何零碎股份的计税基础部分）将等于美国持有人对其在反向股票分割中交出的普通股的计税基础，作为交换，根据反向股票分割收到的美国持有人普通股的持有期将包括在反向股票分割中交出的普通股的持有期。
一般来说，美国持有人收到代替零碎股份的现金付款，将确认资本收益或损失等于收到的代替零碎股份的现金金额与美国持有人在反向股票分割中交出的普通股税基中可分配给零碎股份的部分之间的差额。如果美国持有人在反向股票分割中交出的普通股持有期截至反向股票分割之日超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。个人和公司的净资本损失的可扣除性受到限制。根据股东的个人事实和情况，可能会根据《守则》第301条将收到的现金代替零碎股份视为一种分配，因此股东应就这种可能性以及在这种情况下对他们产生的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
敦促已在不同时间或以不同价格获得我们普通股不同区块的美国持有人就其汇总调整基础在我们普通股之间的分配以及持有期限咨询他们自己的税务顾问。
通常需要就支付现金代替根据反向股票分割进行的零碎股份向IRS提交信息回报，除非该美国持有人是豁免接受者并及时适当地与适用的扣缴义务人建立豁免。此外，支付现金以代替根据
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反向股票分割在某些情况下可能需要缴纳备用预扣税，除非美国持有人及时向适用的预扣税代理人提供适用豁免的证明或正确的纳税人识别号，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额不是额外税款，可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债，前提是美国持有人及时向IRS提供所需信息。美国持有者应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。
会计后果
我们普通股的每股面值将在反向股票分割后保持在每股0.0001美元不变。因此，截至生效时间，公司资产负债表上归属于普通股的规定资本将根据反向股票分割比例按比例减少，额外实收资本将计入资本减少的金额。普通股每股净收益或亏损将因发行在外的普通股股份减少而增加。反向股票分割将追溯反映在我们的合并财务报表中。
董事会建议对该提案3投“赞成”票。
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执行摘要
为继续向公司及其附属公司的合资格高级职员、董事、雇员、顾问及顾问提供基于股权的激励，于2025年4月23日，经股东批准，董事会批准了Surf Air Mobility Inc.修订并重述的2023年股权激励计划（“计划”）。董事会正在将该计划提交给股东，供他们在年度会议上批准。
2023年股权激励计划原自2023年7月27日起生效，经修订重述自2024年4月19日起生效（“原计划”）。截至2025年4月28日，根据原计划，以下股权奖励尚未兑现：2,364，311份股票期权、0股未归属限制性股票、1,173，030股限制性股票单位和1,386，070股基于业绩的限制性股票单位（目标），我们没有足够的普通股剩余股份可用于根据原计划进行新的授予。该公司认为，包括现金和股权均衡组合的薪酬政策是吸引和留住利益与股东一致的有才华的员工的最有效方式。如果该计划获得我们股东的批准，根据股票奖励可能发行的普通股股份总数上限将增加3,500，000股普通股。如果该计划未获批准，公司使用股权作为其薪酬理念组成部分的能力将受到限制，这一结果将使公司在吸引和留住公司成功在很大程度上依赖的特殊高水平专业员工方面相对于其直接和间接竞争对手处于相当大的竞争劣势。我们的员工是我们最宝贵的资产，我们努力为他们提供具有竞争力、奖励个人和公司业绩并有助于满足我们留用需求的薪酬方案。股权奖励的价值取决于我们的股票表现，需要随着时间的推移持续服务才能实现任何价值，这有助于实现这些目标，并且是我们薪酬计划的关键要素。股权奖励还激励我们的员工作为所有者管理我们的业务，使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。我们认为，我们必须继续在广泛的基础上使用股权薪酬，以帮助吸引、留住和激励员工继续发展我们的业务，并最终增加股东价值。我们在竞争激烈的行业和地域经营员工人才，预计所需的薪酬比率不会下降。使用股权奖励的另一种选择是大幅增加现金补偿。我们认为这是不实际或不可取的。我们认为，股权和现金薪酬相结合，对于吸引、留住和激励员工更好。代替股权奖励的现金补偿的任何显着增加将减少可用于我们业务的运营和投资的现金。此外，我们认为，一个更注重现金的项目不会像包含股权的项目那样具有相同的长期保留价值，或有助于有效地使员工的利益与我们股东的利益保持一致。
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董事会在批准该计划时，除其他事项外，审议了以下事项：
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以烧钱率和悬额衡量（如下文“关键数据”所述），对其当前股东的潜在稀释；和
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激励、招聘和留住在竞争激烈的就业市场上备受追捧的关键员工的持续重要性。
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提出建议的理由
董事会一致建议公司股东批准该计划。公司授予适当数量的基于股权的奖励的能力对于帮助公司更有效地竞争关键员工人才仍然至关重要。加强吸引、激励和留住高级管理人员、董事、员工、顾问和顾问的能力，并通过持股等激励方式对这些人进行额外激励，以改善经营、增加利润，加强这些人与公司股东的利益互惠，符合公司和股东的长远利益。
公司目前打算根据该计划以普通股股份的形式代替现金支付年度奖金。如果该计划未获批准，根据原计划目前可用的股份数量预计不足以满足我们未来的所有股权补偿需求，包括用于年度股权奖励以及年度奖金奖励的目的。因此，如果该计划未获批准，我们可能无法向目前为公司提供服务的有资格获得奖励的人员提供必要的补偿方案，以留住和激励这些人员。此外，如果该计划未获批准，我们可能无法为潜在的新员工提供吸引和激励他们所需的薪酬方案。如果获得批准，董事会认为，根据该提议要求的3,500，000股，连同根据该计划下的常青条款预计的增加，将足以满足公司约一至两年的股权补偿需求。
关键数据
在批准该计划时，董事会考虑了公司授予的股权奖励的烧钱率，以及公司的悬空。烧钱率等于公司在一个财政年度授予的股权奖励总数除以该年度已发行的加权平均普通股。Overhang等于已发行的股权奖励总数加上公司股权计划下可供授予的股份总数除以已发行普通股总数。公司最近三个会计年度的三年平均燃烧率约为12.04%，截至2025年4月28日公司的悬浮率为26.8%。如果该计划获得批准，该公司的悬额将增加到44.9%。
截至2025年4月28日，公司维持的唯一股权计划原计划和2016年股权计划项下未完成的股权奖励约为：2,563，275份股票期权36,907股未归属限制性股票、1,173，030股限制性股票单位和1,386，070股基于业绩的限制性股票单位（目标）。截至2025年4月28日，公司已发行普通股19,279，660股。不得根据2016年计划授予新的奖励。
截至2025年4月28日，所有未行使股票期权的平均加权每股行使价为8.02美元，加权平均剩余合同期限为8.9年。
促进良好的公司治理做法
该计划规定了以下内容：
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股票期权和股票增值权的期限不得超过十年，不得以授予日我国普通股公允市场价值的折价授予；
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除与公司资本变动有关外，未经股东批准，公司不得（i）修改股票期权或股票增值权以降低该等未行使的行权或授予价格
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奖励；（ii）注销未行使的股票期权或股票增值权，以换取行权或授予价格低于原始期权或股票增值权的行权或授予价格的期权或股票增值权；或（iii）注销未行使的期权或股票增值权，行权或授予价格高于我们普通股的当前公平市场价值，以换取现金或其他证券。
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公司不得授予任何授予日期在管理人采取行动批准该授予日期之前有效的授予；
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没有消费税总额；
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可授予非雇员董事的股权报酬年度限额；
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只有在满足基础奖励的归属要求的时间或次数时才会支付股息或股息等值款项；但前提是在任何情况下都不会就股票期权和股票增值权支付股息或股息等值款项；和
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在违反公司的追回政策的情况下，管理人可能会取消未偿还的奖励，或者在某些情况下，取消先前授予的“追回”奖励。
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计划摘要
以下计划的重要条款摘要通过参考计划的完整声明进行整体限定，该声明载于本代理声明的附录B。鼓励股东完整阅读计划文本。
目的
该计划旨在通过授予奖励提供额外手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，并加强选定参与者的利益与公司股东利益的一致性，从而促进公司的成功。
行政管理
计划的“管理人”指董事会或其他委员会在其授权范围内根据计划条款授权的董事会或一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定）。董事会已授权薪酬委员会管理该计划。署长拥有全权酌情决定权，可在不违反计划明文规定的情况下管理计划，并行使根据计划具体授予或在管理计划时必要或可取的所有权力和授权，包括但不限于以下权力：（i）确定资格，并从被确定为合格的人中确定将根据计划获得奖励的特定合格人员；（ii）向合格人员授予奖励，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何此类人员发售或授予的证券数量（在基于证券的奖励的情况下），确定与计划的明示限制一致的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或将归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不需要延迟行使或归属，确定任何适用的基于业绩的可行使性或归属要求，确定任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）将被调整的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求已满足的程度（如有），确定可行使或归属可能加速的事件（如有）（其中可能包括但不限于退休和其他特定的终止雇佣或服务，或其他情况），并确定终止的事件（如有），此类奖励到期或退回；（iii）批准任何奖励协议的形式（就奖励类型或参与者之间不必相同）；（iv）解释和解释计划以及定义公司、其子公司和参与者在计划下的权利和义务的任何协议，根据计划和任何此类协议作出任何和所有决定，进一步定义计划中使用的条款，并规定、修订和撤销与
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管理计划或根据计划授予的奖励；（v）取消、修改或放弃公司与任何或所有未偿奖励相关的权利，或修改、终止、暂停或终止任何或所有未偿奖励，但须符合计划规定的任何必要同意；（vi）在管理人认为适当的情况下加速、放弃或延长任何或所有此类未偿奖励（如为期权或股票增值权，则在此类奖励的最长期限内）的归属或可行使性，或修改或延长其期限（包括但不限于，与退休或其他终止雇用或服务有关，或其他情况）须经计划所规定的任何同意；（vii）在署长认为适当的情况下，调整受任何奖励规限的普通股股份数目、调整任何或所有未兑现奖励的价格或以其他方式放弃或更改先前施加的条款和条件，在每种情况下均须遵守计划的适用条款和条件（并受计划无重新定价条款规限）；（viii）确定授予奖励的日期，可能是在管理人采取行动批准授予的日期之后但不在此日期之前的指定日期；（ix）确定是否需要根据计划的条款和条件进行调整，以及在多大程度上需要根据计划的条款和条件进行调整，并就公司资本化发生的某些变化采取计划条款和条件所设想的任何其他行动；（x）以现金、等值股票获得或结算授予下的权利，或其他对价（以计划无重新定价条款为准）；及（xi）不时厘定计划下普通股或奖励的公平市场价值及/或厘定该等价值的方式。署长作出的所有决定或其他行动将在署长的绝对酌情权范围内，并对所有人具有决定性和约束力。
符合资格的参与者
可向公司及其附属公司的董事、高级人员、雇员、顾问和顾问授予奖励。截至2025年4月28日，约660名雇员（包括14名高级职员）、6名非雇员董事以及80名顾问和顾问有资格参与该计划。有意符合《守则》第422条所指的“激励股票期权”资格的期权只能授予公司或其子公司的员工。
可用股
根据某些稀释性或相关事件的调整，将授权根据该计划发行额外的3,500，000股普通股，使得根据该计划下的股票奖励或股份限额可发行的普通股股份总数上限为7,033，473股普通股加上截至2023年7月27日根据2016年计划受未偿奖励约束的任何普通股股份，但在该日期之后，在这些股份到期或被取消或终止之前未支付、交付或行使。股份限额将在计划期限内的每个历年1月的第一个交易日自动增加，第一次增加发生在2026年1月，最后一次增加发生在2033年1月，数额等于（i）上一个历年12月31日已发行和流通在外的普通股股份总数的5%或（ii）董事会可能确定的普通股股份数量中的较低者。若一项奖励或其任何部分到期、终止、被取消或没收而未结算或未行使，或股票增值权以现金或其他方式结算而未发行普通股股份，则股份限额将不会减少。由参与者交换或由公司扣留作为与根据该计划授予的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其一家子公司扣留以履行与根据该计划授予的任何奖励相关的预扣税款义务的任何股份，将不计入股份限额，并可用于根据该计划进行的后续奖励。如果根据该计划授予的奖励以现金或普通股股份以外的形式结算，则在没有此种现金或其他结算的情况下本应交付的股份将不计入股份限额，并可用于根据该计划进行的后续奖励。
激励股票期权行权可发行的普通股合计最高股数为7,033，473股。
在任何一个日历年内根据该计划授予在授予日为非雇员董事的个人的受该等奖励规限的普通股股份的最大数量为产生该奖励的授予日公允价值的股份数量，当与（i）根据该计划授予的任何其他奖励的授予日公允价值相结合时
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在同一日历年内向该个人以非雇员董事身份作出计划，以及（ii）公司就该非雇员董事在同一日历年内以该身份提供服务而应付该非雇员董事的所有其他现金补偿的美元金额（不论是否递延，亦不包括该金额的任何部分可能递延的任何利息或收益），为750,000美元；但这一限额为950,000美元，用于（1）在适用赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。
根据该计划发行的股份可能包括公司已获授权和未发行的普通股或作为库存股持有的普通股股份。
终止及修订
管理人可随时修改、暂停或终止该计划，但须在必要时获得股东批准，以遵守任何税收或其他适用的监管要求。管理人可在符合任何适用授标协议条款的范围内，放弃任何条件或权利，修订任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止此前授予的任何授标或相关授标协议，前瞻性地或追溯性地；但任何此类放弃、修订、变更、暂停、终止、终止、取消或终止将对任何参与人的权利产生重大不利影响的任何此类放弃、修订、变更、终止、取消或终止在未经受影响参与人同意的情况下不会在该范围内有效，除非计划另有规定。2033年7月27日后不得授予奖励。
奖项
该计划授权管理人以不合格股票期权、激励（合格）股票期权、股票增值权（“SARS”）、股票红利、限制性股票奖励、限制性股票单位以及其他形式的奖励（包括基于现金的奖励）或上述任何组合的形式向符合条件的参与者授予奖励。
股票期权
股票期权可以作为激励股票期权授予，也可以作为不符合条件的股票期权授予。期权行权价格不得低于授予期权之日受期权约束的股票的公允市场价值（或者，就激励股票期权而言，如果接收方拥有的股票拥有公司或任何关联公司所有类别股票总投票权的10%以上，或者10%的股东，则不得低于公允市场价值的110%）。期权自授予之日起满十年后（或五年后，在向百分之十股东发行激励股票期权的情况下）不得行权。根据期权获得的任何股份的购买价格可以通过经纪人协助的无现金行使机制、通过扣留支付行使价格所需的期权以其他方式可交付的股份数量而实施的“净行权”程序以现金或按行使期权时的公允市场价值估值的普通股股份支付，通过此类奖励的接受者提供服务，或通过通知和第三方以管理人可能授权的方式支付。适用于任何期权的归属时间表，包括任何履约条件，以及终止时的处理将按授予协议中规定的那样。
股票增值权
股票增值权或“SAR”是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项相当于特定数量的普通股在行使SAR之日的公允市场价值超过授予“基准价”的部分，该基准价将在适用的授予协议中规定，且不低于授予SAR之日一股普通股的公允市场价值的100%。特区最长任期为十（10）年。
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限制性股票和限制性股票单位
限制性股票是股票的奖励，其授予、发行、保留、归属和/或可转让性可能在特定时期内受制于管理人认为适当的条件（包括继续受雇和/或业绩条件的满足）和条款。限制性股票单位（RSU）是一种以单位计价的奖励，根据这些单位，发行股票（或代替股票的现金支付）须遵守管理人认为适当并在适用的奖励协议中规定的条件（包括继续受雇和/或业绩条件的满足）和条款。
其他奖项
该计划允许授予其他形式的奖励，包括股票红利、绩效股票、股票单位、递延股票、虚拟股票或类似的购买或获得股票的权利，无论是以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的固定或可变比率，以及现金奖励，所有这些都根据管理人可能确定的条款和条件并在适用的奖励协议中规定。
股息及股息等值单位
不得就期权或股票增值权授予任何股息或股息等价物，也不得就另一项奖励授予任何股息或股息等价物，除非并直至且仅限于相关奖励归属或赚取的范围（如适用），否则将不支付或结算与另一项奖励相关的股息或股息等价物。
业绩标准
管理人可以确定绩效标准和绩效水平，而不是确定根据或在结算中授予、保留、归属、发行或可发行的股份或单位数量或根据裁决应付的金额的此类标准，这些标准可以基于管理人就裁决确定的任何客观或主观绩效目标。绩效目标也可能与参与者的个人绩效有关。
可转移性
除适用法律要求外，所有授标均不可转让，且不受出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记的约束，除非管理人允许根据计划条款转让授标。
股票的调整和变动
如果公司的资本结构发生任何变化，管理人可以其认为公平和相称的方式进行调整。此类调整可能是针对根据该计划保留发行的股份数量和类型、根据该计划当时已发行的奖励所涵盖的股份数量、数量和类型、在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，或未偿奖励的授予、购买或行使价格，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）该计划和当时未偿奖励的预期激励水平。
在发生公司交易（如计划第7.2节所述）时，管理人可根据在相关情况下的范围内，根据在该事件发生时或就该事件应付给普通股持有人的分配或对价，为结算或终止、承担、替代或交换任何或所有未偿奖励或可交付给任何或所有未偿奖励持有人的现金、证券或财产作出现金付款的规定。一旦发生管理人已就其作出终止裁决的规定（且管理人未就该裁决的替代、承担、交换或其他延续或结算作出规定）的此类公司交易：（1）除非适用的授予协议另有规定，每份当时尚未行使的期权和SAR将成为完全归属，所有当时已发行的限制性股票的股份将完全归属而不受限制，并且根据
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当时尚未执行的计划将成为支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到，除非奖励协议另有规定）；（2）每项奖励（包括根据其条款规定的任何奖励或其部分，不加速和归属的情况）将在相关事件时终止；但期权或SAR的持有人将获得即将终止的合理提前通知，并有合理机会根据其条款行使其未行使的既得期权和SAR（在实施情况所要求的任何加速归属后），在该等奖励终止前（除非在任何情况下，都不会要求提前十天以上通知即将终止，任何加速归属和如此加速行使奖励的任何部分可视事件的实际发生而定）。
在不限制前款的情况下，对于前款所述的任何事件或任何适用的授标协议中定义的控制权变更事件，管理人可酌情规定加速归属任何一项或多项授标，作为并在管理人在该情形下确定的范围内。
在发生现金或财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿授标的估值方法，在期权、SAR或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过授标的行使价或基准价的任何部分的超额部分进行此种结算。如期权、SAR或类似权利在该事件发生时或就该事件应付的每股金额低于或等于授予的行使价或基准价，则管理人可就公司交易终止该授予，而无需就该授予支付任何款项。
在发生公司交易的情况下，管理人可采取计划在该事件发生前授权的行动（而不是在发生此类事件时），但以管理人认为必要的行动为限，允许合资格的人实现拟就基础股份传递的利益。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可将加速和/或终止视为紧接在适用事件之前发生，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复原始裁决条款。
美国联邦所得税后果
以下关于该计划的联邦所得税后果的讨论旨在作为目前有效的适用联邦法律的摘要。参与者不应将其视为税务建议，他们被敦促咨询其个人税务顾问。
股票期权
激励股票期权（“ISO”）和非法定股票期权（“NQSOs”）因联邦所得税目的而被区别对待。ISO旨在遵守《守则》第422节的要求。NQSOs不遵守此类要求。
期权持有人不因授予或行使ISO而被征税。然而，行权价与行权日股票公允市场价值（“价差价值”）之间的差额将是替代最低税目的的优先项目。如果期权持有人在期权授予日后至少两年和行使后至少一年内持有在行使ISO时获得的股份，则期权持有人在随后处置此类股份时的收益（如有）为长期资本收益。收益的衡量标准是处置所得收益与期权持有人在股份中的基础之间的差额（通常等于行权价）。如果期权持有人在满足这些持有期之前处置了根据行使ISO获得的股票并且存在价差价值，则期权持有人将在处置当年确认价差价值的普通收入和资本收益。公司无权因授予或行使ISO或期权持有人在满足上述持有期要求后处置股份而获得所得税减免。如果未满足持有期，公司将有权在期权持有人处置股份的当年获得扣除，金额等于期权持有人确认的普通收入。
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为了使期权有资格获得ISO税务处理，授予期权必须满足《守则》中更全面描述的各种其他条件。公司不保证任何期权将有资格获得ISO税务处理，即使该期权旨在有资格获得此类处理。如果打算成为ISO的选项不符合条件，它将被作为NQSO征税，如下所述。
期权持有人不因授予NQSO而被征税。在行权时，期权持有人确认与行权日的价差价值相等的普通收益。公司有权在行使当年按期权持有人确认为普通收入的金额获得所得税减免。期权持有人对股份后续处置的收益（或损失），如果股份在行权后持有超过一年，则为长期资本收益（或损失）。公司没有收到任何此类收益的扣除。
股票增值权
期权持有人不因授予股票增值权而被征税。在行使时，期权持有人确认普通收益，等于支付的任何现金金额的价差价值或收到的任何股票的公允市场价值。公司有权在行使当年按期权持有人确认为普通收入的金额获得所得税减免。
限制性股票和限制性股票单位
限制性股票或限制性股票单位的承授人在授予时不确认收入。当奖励归属时，承授人一般确认普通收入，金额等于当时股票或股票单位的公平市场价值，公司将获得相应扣除。不过，不迟于参与者收到限制性股票奖励后30天，参与者可以选择确认应税普通收入，金额等于收到时股票的公允市场价值。在选举及时作出的情况下，当有关股份的限制失效时，参与者将不会确认任何额外收入。如果参与者将股份没收给公司（例如，在参与者在归属前终止时），参与者不得就因选举而确认的收入要求扣除。
公司扣除及第162（m）条
该法典第162（m）节一般将支付给“受保员工”（一般而言，CEO、CFO和相关年度其他三名薪酬最高的执行官以及在2016年12月31日之后开始的任何其他年度属于该群体的任何人）的薪酬的联邦所得税减免限制在1,000，000美元。因此，由于适用《守则》第162（m）节，公司可能无法扣除可归属于裁决的某些赔偿。
预扣税款
公司一般将被要求就作为雇员的参与者就根据该计划作出的奖励确认的任何普通收入预扣适用税款。无论是否需要扣缴，公司将就涉及奖励的交易应占的任何收入（无论是否雇员的收入）向美国国税局作出可能需要的信息报告。
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计划收益；证券市值
根据该计划汇总过去的赠款
根据该计划未来将授予或支付的福利目前无法确定。此类奖励由管理人酌情决定，管理人尚未确定未来的奖励或谁可能获得这些奖励。然而，预计每位非雇员董事将在2025年年度股东大会召开之日获得限制性股票单位的年度奖励，目标价值约为11.55万美元。截至2025年4月28日，该公司普通股的收盘价为2.52美元。下表列出，关于下列个人和团体：截至2025年4月28日根据原计划授予的期权（无论是否已发行、归属或没收，如适用）的普通股股份总数，以及根据原计划授予的限制性股票单位的授予股份总数，包括截至2025年4月28日在目标报告的业绩条件实现情况下（无论是否已发行、归属或没收，如适用）的股份总数。
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个人或团体名称
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期权数量
已获批
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数量
股份受
股票奖励
(#)
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迪安娜·怀特
首席执行官兼首席运营官 |
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366,145
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492,857
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奥利弗·里夫斯
首席财务官 |
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364,286
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307,143
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斯坦·利特尔
前首席执行官和前董事会成员 |
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412,375
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所有现任执行干事作为一个整体
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730,430
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1,212,376
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所有现任非雇员董事作为一个集团
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1,413,367
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169,642
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每名获提名选举为董事的候选人
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144,451
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60,051
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任何此类董事、执行官或被提名人的每个联系人
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131,042
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收到或将收到此类期权、认股权证或权利的百分之五的其他人
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所有其他现任雇员（包括所有非执行官员的现任官员）作为一个群体
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2,993,579
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2,707,570
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在SEC注册
我们打算在年度会议后向SEC提交一份S-8表格的登记声明，其中涵盖2025年根据该计划保留发行的股票。
所需投票
该计划的批准需要获得出席或由代理人代表并有权就该提案投票的大多数普通股股份的赞成票。
董事会的建议
董事会一致建议投“赞成”票同意公司经修订和重述的2023年股权激励计划。
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关于关联交易的政策与程序
我们的董事会通过了书面关联交易政策，其中规定了公司关于“关联交易”的识别、审查、考虑和监督的政策和程序。就我们的政策而言，“关联人交易”是指（i）公司（包括其任何子公司）过去、现在或将成为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），（ii）所涉及的总金额超过或可能预计超过最近两个已完成会计年度年底公司总资产平均值的120,000美元或1%中的较低者，以及（iii）关联人拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
在某些限制下，涉及作为雇员或董事向公司提供服务的补偿的交易将不被视为本政策下的关联人交易。关联人是指任何执行官、董事、成为董事的被提名人或持有我们任何类别的有投票权证券（包括普通股）5%以上的持有人，包括他们的任何直系亲属和关联人士，包括由这些人拥有或控制的实体。关联人也是指与从事交易的任何公司、公司或其他实体有职位或关系的人，前提是（i）该人受雇或为普通合伙人或负责人或处于具有重大决策影响力的类似职位，或（ii）该人和所有其他前述人员的直接或间接所有权合计为作为交易一方的另一人的10%或更高。
根据该政策，任何关联人士，或任何知道该交易的公司董事、高级职员或员工，必须将有关拟议关联人士交易的信息报告给我们的首席财务官和审计委员会主席，以供审查。为了提前识别关联人交易，我们将依赖我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。在审议关联交易时，审计委员会将考虑相关的现有事实和情况，其中可能包括但不限于：
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关联人在交易中的利益性质；
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在关联人为董事、董事的直系亲属或董事所属实体的情况下，对董事独立性的影响；
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交易条款；
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可比服务或产品的其他来源的可用性；和
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提供给或提供给（视情况而定）非关联第三方的条款。
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若干关系及关联交易
公园巷
Park Lane Investments，LLC（“Park Lane”）是由Liam Fayed的家族成员拥有的实体，Liam Fayed是公司子公司Surf Air Global Limited（“SAGL”）的联合创始人和前高管。Park Lane拥有四架飞机，作为飞机的受托人，它通过TVPX ARS（“TVPX”）租赁给SAGL。根据2019年7月11日和2020年8月1日与TVPX订立的租约（分别于2022年8月1日、2023年6月16日和2024年2月1日修订），SAGL每月为每架飞机支付25000美元的租赁付款。根据这些协议的条款，SAGL还欠TVPX，作为补充租金，（i）到期时，它根据租约有义务向TVPX或其他人支付的任何其他金额，以及（ii）到期时未支付的租金产生的利息，直至支付。每份租约于2025年1月31日届满，并于2025年1月31日按月延长。
截至2019年12月31日，公司因Park Lane在2019年期间向SAGL提供的短期贷款而欠Park Lane 600万美元（本金和利息）。2020年4月7日，SAGL向Park Lane发行可转换有担保本票，据此，Park Lane向SAGL提供的710万美元贷款被交换为金额为750万美元的有担保可转换贷款，年利率为6.0%，于2022年到期。于2020年12月15日，760万美元的有担保本票的本金和应计利息已转换为合共14,276，406股SAGL可赎回可转换优先股。2021年5月24日，Park Lane提供了750万美元有担保本票中剩余的40万美元，这些本票已转换为834,566股SAGL可赎回可转换股票。2021年期间，Park Lane以500万美元购买了额外的9,442，871股SAGL-可赎回可转换优先股。就直接上市而言，Park Lane的24,553，832股SAGL可赎回可转换优先股被转换，Park Lane获得了1,096，147股我们的普通股。
公园巷安全
2022年5月17日，SAGL与Park Lane就未来股权（“Park Lane SAFE”）订立简单协议，据此，Park Lane向SAGL提供750万美元的投资预付款（“发行价格”）。根据Park Lane SAFE的条款，Park Lane将在（i）首次公开发行；（ii）直接上市；（iii）企业合并和相关交易完成；（iv）控制权变更（定义见其中）；或（v）2024年5月17日之前收到我们的普通股股份。在首次公开发行或直接上市的情况下，我们将发行的普通股股数将根据我们普通股开盘交易价格的65%的转换价格计算。就直接上市而言，Park Lane SAFE进行了转换，Park Lane获得了329,670股我们的普通股。
LamVen和LamJam
LamVen LLC（“LamVen”）是Fayed先生拥有的实体，LamJam II LLC（“LamJam”）是Fayed先生和Fayed先生的家庭成员共同拥有的实体。
截至2020年12月31日，SAGL因代表SAGL发生的费用而欠LamVen 230万美元（本金和利息）。截至该日，该金额已通过发行4,370，452股SAGL可转换优先股而终止。就直接上市而言，LamVen的4,370，452股SAGL可赎回可转换优先股被转换，LamVen获得了224,351股我们的普通股。
2021年，SAGL向LamJam发行了总额445万美元、于2022年到期、利率为8.25%的可转换票据（“LamJam票据”）。在2022年期间，LamJam票据被转换为17,373，521股SAGL可赎回可转换优先股。就直接上市而言，LamJam的17,373，521股SAGL可赎回可转换优先股被转换，LamJam获得了775,599股我们的普通股。
在2017年和2018年期间，SAGL向LamVen发行了总额为350万美元、于2022年到期的22.0%可转换票据。截至2022年12月31日，这些票据仍未偿还。这些票据的到期日被延长至2023年12月。期间
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2022年，SAGL向LamVen发行了总额为130万美元、于2022年到期的8.25%可转换票据（“LamVen票据”）。2022年期间，LamVen票据被转换为4,940，258股SAGL可赎回可转换优先股。就直接上市而言，LamVen的4,940，258股SAGL可赎回可转换优先股被转换，LamVen获得了220,546股我们的普通股。
定期票据
公司与LamVen订立定期票据协议，并在综合资产负债表中按账面价值将票据记录在应付关联方款项中。
截至2023年3月31日，本金总额分别为450万美元和100万美元、生效日期分别为2022年11月30日和2023年1月18日、年利率为8.25%的LamVen票据仍未偿还。两笔定期票据均已兑换成现金，并计划于2023年12月31日或协议规定的票据以其他方式加速到期之日（以较早者为准）到期。票据的利息将在到期时全额支付或通过提前还款加速支付。2023年12月29日，定期票据被修订，将到期日延长至2024年1月15日。2024年1月26日，定期票据被修订，将到期日延长至2024年2月9日，生效日期为2024年1月15日。2024年4月28日，定期票据进一步修订，将到期日延长至2024年5月15日，生效日期为2024年4月15日。2024年7月31日，定期票据进一步修订，将到期日延长至2024年8月20日，生效日期为2024年5月15日。2024年11月，定期票据与LamVen交换为新的有担保可转换本票。
2023年5月22日，公司签订了一份额外的定期票据协议，以换取LamVen提供的460万美元现金。该票据计划于2023年12月31日或该票据按协议规定以其他方式加速到期的日期中较早者到期。利息到期，年利率为10.0%，直至票据到期全额支付或提前还款加速支付。2023年12月29日，定期票据被修订，将到期日延长至2024年1月15日。2024年1月26日，定期票据被修订，将到期日延长至2024年2月9日，生效日期为2024年1月15日。2024年7月31日，定期票据进一步修订，将到期日延长至2024年8月20日，生效日期为2024年5月15日。2024年11月，定期票据与LamVen交换为新的有担保可转换本票。
2023年6月15日，公司与LamVen签订了500万美元的票据协议。该票据计划于2023年12月31日或该票据按协议规定以其他方式加速到期的日期中较早者到期。利息到期，年利率为10.0%，直至票据到期全额支付或提前还款加速支付。2023年12月29日，该票据被修订，将到期日延长至2024年1月15日，并将票据本金增加至1000万美元。截至2023年12月31日，公司收到850万美元现金，票据项下剩余的150万美元于2024年收到。2024年1月26日，该票据进一步修订，将到期日延长至2024年2月9日，本金增加至1500万美元，自2024年1月15日起生效。2024年4月28日，该票据进一步修订，将到期日延长至2024年5月15日，本金增加至25.0百万美元，自2024年4月15日起生效。截至2024年9月30日，该公司收到了3820万美元。在2024年9月30日之后，公司根据该票据协议收到了额外的490万美元，自成立以来根据该票据收到的现金总额为4310万美元。2024年11月，该票据与LamVen交换为新的有担保可转换本票。
LamVen Note
2024年11月14日，公司与LamVen订立票据交换协议，据此，公司向LamVen发行本金总额为5,000万美元的有担保可转换本票（“LamVen票据”），为若干现有票据再融资。
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LamVen票据将按（x）SOFR（受1.00%下限限制）加5.00%和（y）9.75%中的较大者计息。如果公司在某些股权发行中筹集资金，则需要将此类股权发行的部分现金净收益和某些资产出售的现金净收益用于偿还LamVen票据项下的义务。LamVen票据的预定到期日为2028年12月31日，可能会在发生某些违约事件时加速到期。
根据LamVen的不时选择，在一个或多个场合，LamVen票据的未偿本金（或其任何部分），连同其所有应计但未支付的利息，可以使用等于纽约证券交易所上市公司手册第312.04（h）节中定义的最低价格的每股转换价格（“最低价格”）转换为若干股普通股；但是，前提是，如果LamVen这样做将使LamVen在公司的实益所有权权益增加到公司当时已发行普通股的10%或更多，则LamVen将无法转换LamVen票据。
此外，在2024年11月14日，正在进行再融资的现有LamVen票据本金的一部分相当于7,473，131美元，被交换为（i）以每股1.83美元向LamVen发行的750,000股公司普通股，这代表公司普通股在紧接2024年11月14日之前的日期在纽约证券交易所的官方收盘价（“LamVen股份”），以及（ii）以每股1.83美元的行使价购买公司向LamVen发行的普通股的3,389，398份认股权证（“LamVen认股权证”）。
LamVen票据项下的义务由公司若干附属公司提供担保，并受公司及附属公司担保人资产的担保权益所规限，但若干例外情况除外。
LamVen Note中嵌入的转换功能未能满足以公司自己的股票为索引的合约的衍生范围例外要求。LamVen Note的转换特性需要与主机合同分叉。嵌入衍生工具最初按公允价值680万美元计量，相应的债务折扣680万美元记录为LamVen Note本金超过主合同公允价值的部分。债务折扣将在LamVen票据的期限内使用实际利率摊销至利息费用。
与Proxima Centauri，LLC的咨询服务协议
Proxima Centauri，LLC是公司董事David Anderman全资拥有的实体，根据2024年12月16日签订的咨询服务协议，向公司提供咨询服务，每月收费20000美元。作为额外补偿，公司向Proxima Centauri发出认股权证，购买最多142,857股普通股。
与LamVen LLC的咨询服务协议
根据自2025年1月1日起生效的咨询服务协议，LamVen向公司提供咨询服务，年费为1美元。作为额外补偿，公司应向LamJam II LLC发出认股权证，以购买最多911,544股普通股。
与SRS Ventures LLC的咨询服务协议
SRS Ventures LLC是与公司联合创始人兼董事会成员Sudhin Shahani有关联的实体，根据自2025年1月1日起生效的咨询服务协议，向公司提供咨询服务，年费为450,000美元，每月支付约相等的费用。
Park Lane报销协议
于2024年11月14日，就支持信贷协议的信用证而言，公司与Fayed先生的家庭成员拥有的实体Park Lane订立偿还协议（“偿还协议”），其中载有若干陈述和保证、契诺和违约事件。
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若支援信用证被提取，公司将被要求向Park Lane偿还信用证的提取金额，就该等提取金额按年利率15.00%向Park Lane支付利息（如发生违约，可能会增加）。公司另有义务就支持信用证的未偿面额向Park Lane支付1.00%的年费。如果公司在某些股权发行中筹集资金，则需要将该等股权发行的部分现金净收益汇入Park Lane以根据偿付协议以信托方式持有。
偿付协议项下的责任由公司的若干附属公司提供担保，并受公司及附属公司担保人的资产担保权益所规限，但若干例外情况除外。
就偿付协议而言，Park Lane将有权就公司委任一名董事会观察员。
JA Flight Services和BAJ Flight Services
截至2024年12月31日，公司以短期经营租赁方式向JA Flight Services（“JAFS”）租赁三架飞机，向BAJ Flight Services（“BAJFS”）租赁一架飞机。JAFS由公司员工兼股东Bruce A. Jacobs（“BAJ”）持有50%股权，BAJFS由BAJ持有100%股权。
截至2024年12月31日止年度，公司录得归属于JAFS和BAJFS的合并租赁和发动机储备费用约1,306千美元。截至2024年12月31日，欠JAFS和BAJFS的7.4万美元应付账款包括在应付关联方款项中，目前在合并资产负债表中。
舒曼航空
截至2024年12月31日，公司向Schuman Aviation Ltd.（“Schuman”）租赁了六架飞机，该实体由公司的一名雇员和股东拥有。所有租约包括60个月的期限，每月固定的租赁付款，并且都有资格在租期结束时获得延期。所有租约亦须按月支付发动机、螺旋桨及其他备用金要求，以标的飞机发动机上实际发生的飞行活动为基础。
截至2024年12月31日止年度，公司录得归属于舒曼的合并租赁和发动机储备费用约1,719千美元。截至2024年12月31日，公司欠舒曼约21.4万美元，这包括在合并资产负债表上的应付关联方款项中。
此外，该公司与舒曼有一项现有协议，根据该协议，舒曼同意在10年内不飞行其任何为夏威夷岛通勤空域提供服务的Makani Kai航空公司航线。根据该协议到期的剩余款项是最后两笔年度分期付款，每笔10万美元，将在未来两年内支付。
赔偿协议
我们经修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制董事责任的条款，我们经修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的每位董事和高级职员。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程也为我们的董事会提供了酌情决定权，以便在董事会认为适当时对我们的雇员和其他代理人进行赔偿。此外，我们已经或将与我们的每一位董事和执行官订立赔偿协议，这要求我们在某些情况下对他们进行赔偿。
向高级人员和董事提供的贷款
2023年5月26日，公司批准免除与向高管和董事发行限制性股票购买协议（“RSPA”）相关的某些承兑票据。该公司还提供了奖金，用于支付与发行这些股票相关的利息和税款，金额为10万美元。这些期票的免除导致截至2023年6月30日的一笔非实质性的额外股票补偿费用。
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对拟考虑列入代理材料的提案的要求。为了考虑将您的提案纳入我们2026年年度股东大会的代理声明，我们的公司秘书必须不迟于2026年1月13日在我们的主要执行办公室收到您的书面提案，并且必须遵守《交易法》关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规则14a-8。如果我们将2026年年度股东大会的日期从今年的年度股东大会周年日更改超过30天，您的书面提案必须在合理的时间内收到，我们才能开始打印和邮寄我们的2026年年度股东大会代理材料。
董事候选人的提名和不打算列入代理材料的提案。如果您打算在我们的2026年年度股东大会上提名个人参加我们的董事会选举，或希望在2026年年度股东大会上提出提案，但不打算将该提案列入该会议的代理声明中，我们的章程要求（其中包括）股东不迟于2026年3月28日营业时间结束时在我们的主要执行办公室向我们的公司秘书发出提名或提案的书面通知（第90第前一年年会日期一周年的前一天）或不早于2026年2月26日营业时间结束前（第120第前一年年会日期一周年的前一天）。尽管有上述规定，如果我们将2026年年度股东大会的日期改为年会周年纪念日之前30天以上或之后70天以上的日期，则书面通知必须不迟于该年度会议的第九十（90）天之前发出，如果更晚，则必须在首次公开宣布该年度会议日期之日的第十（10）天之后发出。不打算列入代理声明的股东提案或不符合上述通知要求并在我们的章程第2.14节中进一步描述的董事候选人提名将不会在2026年年度股东大会上采取行动。
此外，如果股东打算在2026年年度股东大会上征集代理以支持除公司提名人之外的董事提名人，则必须向我们的公司秘书提供书面通知，说明《交易法》第14a-19条规定的信息，除非所需信息已在该股东先前提交的初步或最终代理声明中提供。这种书面通知必须不迟于2026年4月27日根据规则14a-19提供。如果我们将2026年年度股东大会日期从今年年度股东大会召开之日起超过30天，您的书面通知必须在2026年年度股东大会召开日期的60天前或首次公开宣布2026年年度股东大会召开日期的次日的第10个日历日之前收到，以较晚者为准。第14a-19条规则下的通知要求是对上述我们章程下适用的通知要求的补充。
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我们不知道将在年会前提出的任何其他事项。然而，如果任何其他事项适当地出现在年度会议或其任何休会或延期（可适当采取行动）之前，董事会征集的代理中指定的代理持有人将有权酌情对就此类事项收到的所有代理进行投票，他们打算根据董事会的建议对这些代理进行投票。
家庭持有
根据《交易法》的允许，我们的代理材料只有一份副本被交付给居住在同一地址的在册股东，除非这些股东已通知我们他们希望收到我们的代理材料的多份副本。这就是所谓的持家。根据口头或书面请求，我们将立即将代理材料的单独副本交付给居住在仅邮寄一份副本的地址的任何股东。目前在其地址收到多份代理材料的股东，并希望请求其通信的household，请与我们联系。如需额外副本或未来年度的持屋请求，请以书面形式联系电话：51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717，或致电1-866-540-7095，地址为布罗德里奇公司的持屋部门。
本公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格2024年度报告（「 2024年度报告」）已登载于本公司网站https://investors.surfair.com/以及互联网www.proxyvote.com。收到本委托书打印副本的股东还收到了我们的2024年年度报告副本。根据我们普通股的任何在册股东或实益拥有人的书面要求，我们将免费提供一份截至2024年12月31日的财政年度的2024年年度报告（包括财务报表，但不包括其中的证据）。请求应通过以下地址向我们的公司秘书提出：
Surf Air Mobility Inc。
克伦肖大道12111号
霍桑，加利福尼亚州90250
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年会将表决哪些事项？
年度会议计划表决的事项有：
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1.
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选举本委托书中指定的三名B类董事提名人，任期至我们的2028年年度股东大会，直至他们各自的继任者被正式选出并符合资格（“提案1”）；和
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2.
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批准委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“建议2”）。
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3.
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批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以按照2：1至5：1的反向股票分割比例（包括在内）对我们的普通股进行反向股票分割（“提案3”）。
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4.
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批准Surf Air Mobility Inc.修订并重述的2023年股权激励计划（“提案4”）。
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股东还将被要求考虑和处理可能在年度会议或会议的任何延期或休会之前适当进行的其他事务。
董事会建议我如何对这些议案进行表决？
我们的董事会建议您投票表决您的股份：
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1.
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“为所有人”本委托书中指定的以下董事提名人将被选入董事会：David Anderman、John D'Agostino和Edward Mady；和
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2.
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“为”批准任命罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
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3.
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“for”批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订，以实现我们普通股的反向股票分割，反向股票分割比例范围为2：1至5：1，包括在内。
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4.
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“for”批准Surf Air Mobility Inc.修订并重述2023年股权激励计划。
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谁有权投票？
只有在2025年4月28日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。截至记录日期，我们有19,279，660股已发行普通股，有权在年度会议上投票。
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“实益拥有人”和“在册股东”有什么区别？
就你的股份而言，你是“实益拥有人”还是“记录在案的股东”，取决于你如何持有你的股份：
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实益拥有人.我们的大多数股东通过经纪人、银行或其他代名人（即“街道名称”）而不是直接以自己的名义持有他们的股份。如果你以街道名义持有股份，你就是这些股份的“实益拥有人”，代理材料连同投票指示表将由你的经纪人、银行或其他代名人转发给你。
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登记在册的股东.如果您在我们的股票转让代理Equiniti Trust Company，LLC直接以您的名义持有股份，您将被视为这些股份的“记录股东”，代理材料连同代理卡已由公司直接发送给您。
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我可以参加年会吗？
我们将通过互联网直播举办年会。你将不能亲自出席年会。任何股东均可通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025收听和参与年会直播.我们的董事会每年都会考虑我们年度会议的适当形式。我们的虚拟年会允许股东在会前和会议期间提交问题和评论。在会议上提交所有提案后，我们将花费长达15分钟的时间回答符合会议行为规则的股东问题，这些问题将发布在虚拟会议门户网站上。如果时间不允许我们回答所有适当提交的问题，我们将在我们的投资者关系网站上以书面形式回答，在https://investors.surfair.com/，开完会后不久。如果我们收到实质上相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。
年会网络直播将于太平洋时间下午2：00准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问年会网络直播。网上打卡将开始，股民可开始提交书面提问，时间为太平洋时间下午1点45分，应留出充足时间办理打卡手续。
为了能够参加年会，我需要什么？
您将需要包含在您的代理卡或投票指示表上的控制号码，以便能够在年度会议期间对您的股票进行投票或提交问题。如果您没有您的控制号码，您将能够访问和收听年会，但您将无法在年会期间投票您的股份或提交问题.
截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东有权参加年度会议并在会上投票。要参加年会，包括投票和提问，登记在册的股东应访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025，输入您的代理卡或代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”）上的16位控制号码，并按照网站上的说明进行操作。如果您的股份以街道名称持有，并且您的投票指示表或互联网可用性通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或互联网可用性通知上显示的16位访问代码访问、参与并在年度会议上投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前5天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。
我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问虚拟会议或提交问题时可能遇到的任何技术困难。如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025上将发布的技术支持电话。
公司为何以虚拟方式召开年会？
我们正在拥抱技术，以便为我们的股东和公司提供更广泛的访问、改进的通信、减少环境影响和节省成本。举办虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参与和提问，并为我们提供了一个提供深思熟虑的机会
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回应。此外，我们打算通过虚拟会议形式为股东提供与传统的面对面会议形式类似的透明度，我们采取措施提供这样的体验。我们的股东将获得参加虚拟年会的机会，就像参加面对面的股东年会一样。
我怎么投票，投票截止日期是什么？
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实益拥有人.如果您是您股份的实益拥有人，您应该已经收到了持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的代理材料和投票指示表。您应遵循投票指示表中的指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人、银行或被提名人的投票过程。你也可以在参加年会时投票表决你的股份。有关通过互联网现场参加年会时如何投票的说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025。
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登记在册的股东.如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以指导你的股票如何在年会上投票。
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通过互联网.您可以通过互联网www.proxyvote.com提交代理， 一周七天，每天24小时。您将需要您的代理卡上包含的控制号码。通过互联网提交的代理必须在美国东部时间2025年6月25日晚上11点59分前收到。
通过电话.您可以通过拨打1-800-690-6903使用按键式电话提交代理,一天24小时，一周七天。您将需要您的代理卡上包含的控制号码。通过电话提交的代理必须在美国东部时间2025年6月25日晚上11：59前收到。
通过邮件.您可以通过填写、签名和约会收到的每张代理卡并将其放入预付信封中返回来指导您的股份在年会上如何投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。通过邮寄方式提交的代理卡必须在2025年6月25日之前收到，以便在年度会议上进行投票。
年会期间.有关通过互联网现场参加年会时如何投票的说明，请登录www.virtualshareholdermeeting.com/SRFM2025。
如果您通过互联网或电话提交代理，您的投票指示授权代理持有人的方式与您签署、注明日期并退回您的代理卡的方式相同。如果您通过互联网或电话提交代理，您不需要归还您的代理卡。
我提交代理后可以撤销或更改我的投票吗？
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实益拥有人.如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示撤销或更改您的投票。
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登记在册的股东.如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时更改或撤销先前提交的代理：
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签署并交还一张新的代理卡，日期较晚；
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通过电话或互联网提交较晚日期的投票–仅计算您在美国东部时间2025年6月25日晚上11：59之前收到的最新互联网或电话代理；
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通过互联网现场参加年会并在年会上以电子方式投票表决您的股份；或者
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在年会投票前按上述地址向我们的公司秘书递交书面撤销书。
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如果我没有在我提交的代理中提供具体的投票指示，我的股份将如何投票？
如果您是记录在案的股东，并且您提交了一份签名的代理，但没有就本委托书随附的股东年会通知中列出的一项或多项提案表明您的具体投票指示，您的股份将按照我们的董事会对这些提案的建议进行投票，并由代理持有人就适当提交给年度会议投票的任何其他事项酌情决定。
在年会上开展业务，必须出席或代表多少股？
我们在记录日期已发行和流通并有权在年度会议上投票的大多数普通股股份的持有人，出席或由代理人代表出席年度会议，将构成年度会议上的业务交易及其任何延期或休会的法定人数。如果您提交代理或投票指示，您的股份将被计算在内，以确定是否存在法定人数，即使您对您的股份投了弃权票。如果经纪人在代理人上表示，它缺乏就特定事项（通常称为“经纪人不投票”）对你的股票进行投票的自由裁量权，这些股票也将被计算在内，以确定年度会议是否达到法定人数。如果未达到法定人数，我们的章程规定，年会可由会议主席或有权在年会上投票、出席或由代理人代表的股东休会。
每一项提案都需要什么表决才能通过？
在记录日期营业结束时发行在外的每一股普通股有权对三名董事提名人中的每一人投一票，并对可能提交给股东在年度会议上审议和采取行动的其他事项相互投一票。
就提案1（选举董事）而言，你可投票支持所有被提名人，但不保留所有对所有被提名人的投票，或除投票反对一名或多名被提名人及投票支持其他被提名人外的所有投票。我们的章程规定，董事应由所投多数票的持有人投票选举产生。在这一多元化投票标准下，获得最高赞成票的三名董事提名人将被选为B类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者正式当选并符合资格。
就提案2（批准委任普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）、提案3（批准修订我们的公司注册证书以实现反向股票分割）和提案4（批准Surf Air Mobility Inc.修订和重述的2023年股权激励计划）而言，您可以投票赞成、反对或弃权。提案2和提案4的批准需要亲自出席或由代理人代表出席年度会议并对该事项投赞成票或反对票、作为单一类别投票的有权就该事项投票的股份的多数表决权的持有人投赞成票。议案3的通过要求对议案3投出的票数超过对议案3投出的票数。
请注意，建议2仅为咨询性质，对公司不具约束力。我们的董事会将在考虑应对股东的咨询投票采取什么行动（如果有的话）时考虑对该项目的投票结果。
不投票、弃权和经纪人不投票对提案有什么影响？
对于议案1（选举董事），“退票”的股份对董事提名人的选举结果没有影响。对于提案2（批准任命普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所）、提案3（批准对我们的公司注册证书进行修订以实现反向股票分割）和提案4（批准Surf Air Mobility Inc.修订和重述的2023年股权激励计划），就每项提案投“弃权票”不被视为投票，并且不会影响对该提案的投票结果。为达到法定人数，不参加表决和弃权将被视为出席。
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如果您是通过经纪账户持有您股票的受益股东，并且您没有向您的经纪人提交投票指示，您的经纪人通常可以在日常事务上酌情对您的股票进行投票。但是，经纪人不能就非常规事项对为受益股东持有的股份进行投票，除非经纪人收到受益股东的投票指示。
因此，如果你通过经纪账户持有你的股票，没有向你的经纪人提交投票指示，而你的经纪人选择对你的股票在部分但不是全部事项上投票，将导致对该经纪人不投票的事项“经纪人不投票”。经纪人未投票（如有）将被视为出席法定人数，但不被视为已投票，并且不会对选举董事的投票结果或本文中的任何其他提案产生影响。为了确保您的股份在年会上提交的所有事项上都获得投票，我们鼓励您在会议之前提供投票指示，无论您是否打算参加年会。
招标费用由谁来承担？
随附的代理正在代表我们的董事会征集。编制、组装、邮寄年度股东大会通知、本委托书和委托书表格及2024年年度报告的费用、在互联网上提供此类材料的费用以及征集代理人和召开我们的虚拟股东大会的费用将由我们支付。除使用邮件外，我们可能会亲自或通过电话、传真或其他通讯方式征集我们的某些董事、高级职员和正式员工的代理人，他们不会因此类征集而获得任何额外补偿。我们还将向经纪人或以他们的名义或其被提名人的名义持有我们普通股的其他人偿还向其委托人转发征集材料的费用。
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修订以实施反向股票
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SURF Air MOBILITY INC.经修订和重述的公司注册证书的修订证书。
Surf Air Mobility Inc.（“公司”），一家根据特拉华州一般公司法组建和存在的公司（“DGCL”），特此证明如下：
FIRST：公司现名为Surf Air Mobility Inc.。公司的原始注册证书于2021年1月5日以Surf Air Mobility Inc.的名称向特拉华州州务卿提交（“原始证书”）。原证书按2023年7月21日向特拉华州州务卿提交的经修订和重述的公司注册证书中的规定进行了修订和重述，随后按2024年8月16日向特拉华州州务卿提交的修订证书（“公司注册证书”）中规定的部分内容进行了修订和重述。
第二：《公司注册证书》第四条第4.1节现予以修订和重述，全文如下：
公司有权发行的各类股本的股份总数为八亿五千万（850,000，000）股股本，包括（i）八亿（800,000，000）股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），以及（ii）五千万（50,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”）。
尽管有任何与此相反的规定，普通股的权利和优惠在任何时候都应受制于公司注册证书或根据DGCL和本公司注册证书不时向特拉华州州务卿提交的一份或多份指定证书中可能规定的优先股的权利和优惠。普通股或优先股的认可股份数目可不时增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数目），由公司当时有权就其投票的已发行股本股份的至少过半数表决权的持有人投赞成票，作为单一类别共同投票，而不论《总务委员会条例》第242（b）（2）条（或其任何后续条文）的规定，除非根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）要求任何此类持有人投票，否则不需要普通股或优先股作为一个类别或系列单独投票的持有人的投票。
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自首次插入本段的公司注册证书的修订证书生效（“生效时间”）起生效，每[ ]1紧接生效时间之前发行的普通股股份应在生效时间自动且无需其持有人采取任何行动的情况下重新分类并合并为一股有效发行、已缴足且不可评估的普通股股份，并应代表自生效时间起及之后的一股普通股股份（此类股份的重新分类和合并，即“反向股票分割”）。反向股票分割后的普通股面值应保持在每股面值0.0001美元。不得因反向股票分割而发行普通股的零碎股份，而代替此，在紧接生效时间之前曾代表已发行和已发行在外的普通股股份的证书生效时间后交出时，任何在生效时间后否则将有权因反向股票分割而获得普通股零碎股份的人，应有权获得现金付款，金额等于该持有人原本有权获得的普通股股份的零头乘以公司董事会确定的普通股每股公允价值。
每份在紧接生效时间之前代表在紧接生效时间之前已发行和已发行在外的普通股股份的股票凭证，自生效时间起及之后自动且无需出示该凭证进行交换，即代表在生效时间之后，该凭证以前所代表的股份已被重新分类和合并为的普通股的整股股份的数量（以及在生效时间之后获得现金代替普通股零碎股份的权利）；但是，前提是，每名持有代表在紧接生效时间之前已发行和流通的普通股股份的证书的登记人，在交出该证书后，应收到一份新的证书，证明并代表在该证书之前所代表的普通股股份应已被重新分类和合并的生效时间之后的普通股的整股股份数量，加上任何适用的现金付款，以代替零碎股份。
第三：公司注册证书的本修订证书已根据总务委员会第242条的规定获正式采纳。
FOURTH：本修订公司注册证书的证书于美国东部时间2025年[ ]上午12：01生效。
作为证明，本公司已安排由其首席执行官于2025年[ ]日签署本公司注册证书修订证书。
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迪安娜·怀特
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首席执行官兼首席运营官
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1
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公司董事会通过决议，批准对公司注册证书进行四项单独修订。这些修订批准将介于和包括两个和五个之间的任何整数普通股合并为一股普通股。通过批准提案3，你是在批准董事会提出的四项修正案中的每一项。向特拉华州州务卿提交的修正证书将仅包括董事会确定的符合公司及其股东最佳利益的修正。其他三项拟议修订将根据《总货柜条例》第242（c）条被放弃。董事会还可以选择不进行任何反向股票分割，据此，所有四项提议的修订将被放弃。
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Surf Air Mobility Inc。
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经修订和重述的2023年股权激励计划
SURF Air MOBILITY INC。
经修订及重报的2023年股权激励计划
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1.
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计划的目的
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本次Surf Air Mobility Inc.修订和重述的2023年股权激励计划（本“计划“）的特拉华州公司Surf Air Mobility Inc.（the”株式会社"），是为了促进公司的成功，通过授予奖励提供额外的手段，以吸引、激励、留住和奖励选定的员工和其他合格人员，并加强选定参与者的利益与公司股东的利益的一致性。
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2.
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资格
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署长（该术语在第3.1节中定义）可根据本计划仅向署长确定为合资格人士的人士授予奖励。安“合资格人士"指以下人士：（a）公司或其附属公司之一的高级人员（不论是否董事）或雇员；（b）公司或其附属公司之一的董事；或（c）提供或已提供善意服务的个人顾问或顾问（与公司或其附属公司之一在集资交易中的证券发售或出售有关的服务或作为公司或其子公司之一的证券的做市商或发起人）向公司或其子公司之一转让，并由管理人选定参与本计划；但前提是，根据上述（c）条属于其他方面的合资格人士，只有在此种参与不会对公司使用表格S-8根据经修订的1933年《证券法》进行注册的资格产生不利影响的情况下，方可参与本计划（“证券法"）、公司根据本计划发行的股份的发售和出售或公司遵守任何其他适用法律的情况。获授予奖励的合资格人士（“参与者”），如另有资格，可获授予额外奖励，但署长须如此决定。如本文所用，“子公司”指公司直接或间接实益拥有其已发行有表决权股票或表决权的多数的任何公司或其他实体；“板”是指公司的董事会。
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3.
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计划行政
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3.1管理员.本计划由管理人管理，本计划下的所有奖励均由管理人授权。“管理员”指董事会或另一委员会（在其授权范围内）委任的董事会或一个或多个委员会（或小组委员会，视情况而定），以管理本计划的全部或某些方面。任何此类委员会应仅由一名或多名董事或适用法律可能要求的董事人数组成。委员会可将其部分或全部权力授予如此组成的另一委员会。董事会或仅由董事组成的委员会也可在适用法律许可的范围内，将其在本计划下的权力转授给公司的一名或多名高级人员。董事会或其他委员会（在其授权范围内）可将不同级别的权力授予不同的委员会或根据本计划具有行政和授予权力的人。除非公司附例或任何管理人的适用章程另有规定：（a）过半数
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代理管理人的成员应构成法定人数，（b）假定出席会议的成员以法定人数过半数的投票或管理人成员的一致书面同意应构成代理管理人的行动。
3.2署长的权力.在不违反本计划明文规定的情况下，署长获授权并获授权采取与授标授权和本计划管理有关的一切必要或可取的行动（如属委员会或授权给一名或多名主席团成员，则在授权给该委员会或个人的任何明示限制范围内），包括但不限于授权：
（a）确定资格，并从被确定为符合资格的人士中，确定将根据本计划获得奖励的特定合资格人士；
（b）向合资格人士授予奖励，确定将发售或授予证券的价格（如有）以及将向任何该等人士发售或授予的证券数量（在以证券为基础的奖励的情况下），确定与本计划明示限制一致的其他特定奖励条款和条件，确定此类奖励将成为可行使或应归属的分期（如有）（其中可能包括但不限于业绩和/或基于时间的时间表），或确定不需要延迟行使或归属，确定任何适用的基于业绩的可行使性或归属要求，确定任何基于绩效的目标（或适用的绩效衡量标准）将被调整的情况以及任何此类调整的性质和影响，确定任何适用的行使和归属要求已满足的程度（如有），确定可行使或归属可能加速的事件（如有）（其中可能包括但不限于退休和其他特定的终止雇佣或服务，或其他情况），并确定此类奖励的终止、到期或恢复的事件（如有）；
（c）批准任何授标协议的形式（就授标类型或参与者之间不必相同）；
（d）解释及解释本计划及界定公司、其附属公司及参与者在本计划下的权利及义务的任何协议，根据本计划及任何该等协议作出任何及所有决定，进一步界定本计划内所使用的术语，并订明、修订及撤销有关管理本计划或根据本计划授予的奖励的规则及规例；
（e）取消、修改或放弃公司有关的权利，或修改、中止、暂停或终止任何或所有尚未作出的裁决，但须符合第8.6.5条所规定的同意；
（f）在署长认为适当的情况下（包括但不限于与退休或其他终止雇用或服务有关的情况下，或在符合第8.6.5条规定的任何必要同意的情况下），加速、放弃或延长任何或所有该等尚未行使的奖励（如属期权或股票增值权，则在该等奖励的最长期限内）的归属或可行使性，或修改或延长其期限；
（g）在署长认为适当的情况下，调整受任何奖励规限的普通股股份数目，调整任何或所有未付奖励的价格，或以其他方式放弃或更改先前施加的条款及条件，在每宗个案中均受第4及8.6条规限（并受以下无重新定价条文规限）；
（h）厘定授予裁决的日期，该日期可为署长采取行动批准裁决的日期之后但不在其之前的指定日期（除非署长另有指定，授予裁决的日期须为署长采取行动批准裁决的日期）；
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（i）决定是否需要依据本条第7.1节作出调整，以及在多大程度上需要作出调整，并就第7条所述类型的事件的发生采取第7条所设想的任何其他行动；
（j）以现金、等值股票或其他对价（受以下无重新定价规定）取得或结算（受第7及8.6节规限）奖励项下的权利；及
（k）不时厘定本计划下普通股或奖励的公平市场价值及/或厘定该等价值的方式。
3.3禁止重新定价.尽管第3.2节另有相反规定，且除根据第7.1节作出的调整或股东批准的重新定价外，在任何情况下，管理人均不得（1）修订未行使的股票期权或SAR以降低奖励的行使价格或基础价格，（2）取消、交换或放弃未行使的股票期权或SAR以换取现金或其他奖励以重新定价奖励，或（3）取消、交换，或放弃未行使的股票期权或SAR，以换取行权价或基准价低于原始奖励的行权价或基准价的期权或SAR。
3.4具有约束力的决定.公司、任何附属公司或管理人就本计划或根据本计划（或根据本计划作出的任何裁决）采取的任何决定或其他行动或不作为，并在其根据本计划或根据适用法律的权限范围内，应在该实体或机构的绝对酌处权范围内，并应是决定性的，并对所有人具有约束力。委员会或任何其他管理人，或其任何成员或按其指示行事的人，均无须就与本计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或善意作出的裁定（或根据本计划作出的任何裁决）承担法律责任，而所有该等人均有权就任何申索、损失、损坏或费用（包括但不限于，律师费）在法律和/或可能不时生效的任何董事和高级职员责任保险范围允许的最大范围内产生或产生。董事会或任何其他管理人、其任何成员或按其指示行事的人、公司或其任何附属公司，如拟作为ISO（定义见下文）的选择不符合经修订的1986年《国内税收法》（the "代码"），适用于ISO，如果任何其他裁决（s）不符合任何预期的税务处理条件，如果任何裁决授予或与此相关的其他行动不满足根据经修订的1934年《证券交易法》颁布的规则16b-3，或以其他方式满足对参与者就裁决施加的任何税务或其他责任。
3.5对专家的依赖.署长在作出任何决定或根据本计划采取或不采取任何行动时，可取得并可依赖专家的意见，包括公司的雇员及专业顾问。公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员或代理人，不得对善意采取或作出或遗漏的任何该等行动或决定承担法律责任。
3.6代表团.署长可将部级、非酌定职能转授公司或其任何附属公司的高级人员或雇员，或转授第三方。
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4.
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受计划规限的普通股股份；股份限制
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4.1可用股份.在符合第7.1节的规定下，根据本计划可交付的股本应为公司已获授权但未发行的普通股的股份以及作为库存股持有的其普通股的任何股份。就本计划而言，"普通股”指根据第7.1节作出的调整，公司的普通股以及可能成为本计划下的奖励标的或可能成为此类奖励标的的其他证券或财产。
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Surf Air Mobility Inc。
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2025年代理声明
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4.2合计股份上限.根据本计划授予合资格人士的奖励可交付的普通股股份的最高数目（“股份上限”）等于以下各项之和：
（1）7,033，473股普通股，加上
（2）在原股东批准日期后，根据2016年股权计划授予且在原股东批准日期已到期或因任何原因被注销或终止而未被行使的任何受股票期权约束且在原股东批准日期已发行的股份数量，加上
（3）根据2016年计划授出的受限制性股票奖励规限的、于原股东批准日期已发行且未归属的任何股份的数目，而该等股份在未归属的情况下被公司没收、终止、注销或以其他方式重新取得。
此外，股份限额应在本计划期限内的每个历年1月的第一个交易日自动增加，首次增加发生在2026年1月，数额等于上一个历年12月31日已发行和流通在外的普通股股份总数的（i）百分之五（5%）或（ii）董事会可能确定的普通股股份数量中的较低者。
4.3新增股份上限.以下限制也适用于根据本计划授予的奖励。这些限制是对第4.2节中的合计股份限制的补充，而不是代替。
（a）根据本计划授予的符合激励股票期权条件的期权可交付的普通股股份数量上限为7,033，473股。
（b）在任何一个历年内根据本计划批给任何在批给日为非雇员董事的人的奖励，须受本条第4.3（b）条的限制。在任何一个日历年内根据本计划授予在授予日为非雇员董事的个人的受该等奖励约束的普通股股份的最大数量为产生授予日公允价值的股份数量，当与（i）在同一日历年内根据本计划授予该个人以非雇员董事身份的任何其他奖励的授予日公允价值和（ii）公司就该非雇员董事在同一日历年内以该身份提供的服务而应付给该非雇员董事的所有其他现金补偿的美元金额（无论是否递延，也不包括该金额的任何部分可能递延的任何利息或收益）相结合时，为750,000美元；但这一限额为950,000美元，用于（1）在适用赠款发放时担任董事会独立主席或首席独立董事的非雇员董事，或（2）非雇员董事首次当选或被任命为董事会成员的日历年度的任何新的非雇员董事。就本条第4.3（b）条而言，“非雇员董事”是指在授予授标日期为董事会成员但当时不是公司或其子公司之一的高级职员或雇员的个人。就本条第4.3（b）款而言，“授予日公允价值”是指截至授予日的授标价值，并使用公司财务报告中适用的股权授标估值原则确定。本条第4.3（b）条的限额不适用于获批给任何个人的任何授标，而该个人在授标日期为公司或其附属公司之一的高级人员或雇员，则该限额的厘定不得考虑该个人的授标。本条第4.3（b）款的限制以个人为基础适用，而不是以总量为基础适用于作为一个群体的所有非雇员董事。
4.4限售股计票规则.股份限额按本条第4.4款的下列规定执行：
（a）根据本计划授出的受制于或基础奖励的股份，如到期或因任何原因被取消或终止、被没收、未能归属或因任何其他原因未根据本计划支付或交付，则不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。
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2025年代理声明
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（b）除下文规定外，在根据本计划授予的股票增值权行使而交付普通股股份的范围内，为支付奖励而实际发行的基础股份的数量应计入股份限额。（为明确起见，如果一项股票增值权涉及100,000股，且在应付参与者的款项为15,000股时全额行使，则应将15,000股计入与该行使有关的股份限额，未发行的85,000股不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。）
（c）由参与者交换或由公司扣留作为与根据本计划授予的任何奖励有关的全部或部分付款的股份，以及由参与者交换或由公司或其子公司之一扣留以履行与根据本计划授予的任何奖励有关的预扣税款义务的任何股份，不得计入股份限额，并可用于根据本计划进行的后续奖励。
（d）在根据本计划授予的奖励以现金或普通股股份以外的形式结算的情况下，如果没有此种现金或其他结算，本应交付的股份不得计入股份限额，并可用于本计划下的后续奖励。
（e）如就根据本计划授予的股息等值权利交付普通股股份，则就奖励交付的股份数量应计入股份限额。（为清楚起见，如公司在支付股息时已授出1,000股股息等值权利且尚未行使，而交付50股以支付与该股息有关的该等权利，则50股应计入股份限额）。除管理人另有规定外，就股息等值权利交付的股份不得计入本计划下除总股份限额以外的任何单独奖励限额。
（f）公司不得通过在市场上回购普通股股份（通过使用通过行使股票期权或其他方式收到的现金）增加股份限额。
有关本计划的股份限制，包括第4.2及4.3条有关假定奖励的限制，请参阅第8.10条。第4.2及4.3条及本条第4.4条中的每一项数字限制及提述，均须按第7及8.10条的设想作出调整。
4.5无零碎股份；最低发行.除非管理人另有明确规定，不得根据本计划交付零碎股份。管理人可在本计划下的奖励结算中以现金代替任何零碎股份。管理人可不时就根据本计划授予的奖励（或任何特定奖励）对可购买或行使的最低股份数量施加限制（不超过100股），除非（就任何特定奖励而言）购买或行使的总数是根据奖励可购买或行使的当时总数。
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5.
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奖项
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5.1奖励的类型和形式.管理人应确定将向每个选定的合格人员作出的一种或多种奖励。奖项可以单独授予、合并授予或串联授予。根据公司或其子公司之一的任何其他雇员或补偿计划，也可以与授予或权利合并或串联、替代、替代或作为授予或权利的支付形式作出奖励。根据本计划可授予的奖励类型为：
5.1.1股票期权.股票期权是指授予在管理人确定的特定期间内购买特定数量普通股的权利。期权可以作为《守则》第422条含义内的激励股票期权（an“ISO”）或不合格股票期权（一种并非旨在作为
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ISO）。证明授予期权的协议将表明该期权是否打算作为ISO；否则将被视为不合格股票期权。每份期权（ISO或不合格）的最长期限为十（10）年。每份期权的每股行权价格应不低于授予期权之日普通股股票公允市场价值的100%。当期权被行使时，将购买的股份的行权价应以现金或管理人允许的符合第5.4节的其他方式全额支付。
5.1.2适用于ISO的附加规则。如果参与者在任何日历年度首次可行使ISO的股票的总公平市场价值（在授予适用的期权时确定）超过100,000美元，同时考虑到根据本计划受ISO约束的普通股和根据公司或其子公司之一的所有其他计划受ISO约束的股票（或任何母公司或前身公司，在《守则》第422条和根据其颁布的条例所要求的范围内），该等期权按不合格股票期权处理。在减少被视为ISO的期权数量以满足10万美元的限制时，应首先减少最近授予的期权。如果需要减少同时授予的期权以满足100,000美元的限制，管理人可以法律允许的方式和范围指定哪些普通股股份将被视为根据ISO的行使而获得的股份。ISO只能授予公司或其一家子公司的雇员（为此目的，使用《守则》第424（f）节中定义的术语“子公司”，这通常要求从公司开始到相关子公司结束的链中每个子公司的所有类别股票的总合并投票权的至少50%的不间断所有权链）。不得向在授予期权时拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）拥有公司所有类别股票总合并投票权10%以上的已发行普通股股份的任何人授予ISO，除非该期权的行使价格至少为受该期权约束的股票的公平市场价值的110%，且根据其条款，该期权在自该期权被授予之日起五年届满后不可行使。如果另有意向的ISO未能满足《守则》第422条的适用要求，则该期权应为不合格股票期权。
5.1.3股票增值权。股票增值权或“特区”是一种以现金和/或普通股形式收取款项的权利，该款项相当于特定数量的普通股在特区行使之日的公平市场价值超过“基准价”的授标，其基准价应在适用的授标协议中载明，且不应低于授予特区之日普通股股份的公平市场价值的100%。特区的最长任期为十（10）年。
5.1.4其他奖励；股息等值权利.根据本计划可能授予的其他类型奖励包括：（a）股票红利、限制性股票、业绩股票、股票单位、限制性股票单位、递延股票、虚拟股票或类似的购买或收购股票的权利，无论是以固定或可变价格（或无价格）或与普通股相关的固定或可变比例，其中任何一种可能（但不必）在授予时完全归属或在时间流逝、发生一项或多项事件、满足业绩标准或其他条件时归属，或其任何组合；或（b）现金奖励。根据本计划可授予的现金奖励类型包括有机会根据管理人可能提供的条款，为实现管理人确定的一个或多个目标而获得付款，以及酌情现金奖励。股息等值权利可作为单独的奖励或与本计划下的另一项奖励相关而授予；但前提是不得就根据本计划授予的股票期权或SAR授予股息等值权利。此外，在适用的归属要求未得到满足的情况下，与受未得到满足的归属要求约束的奖励部分相关的任何股息和/或股息等价物将受到与其相关的奖励相应部分相同程度的终止和没收。
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5.2授标协议.每一项裁决均应以书面或电子裁决协议或通知作为证据，其形式应为管理人批准的形式（“裁决协议”），并且在每一种情况下并在管理人要求的情况下，均应以管理人要求的形式和方式由裁决的接受者签署或以其他方式以电子方式接受。
5.3延期和结算.赔偿金的支付可以采取现金、普通股、管理人确定的其他赔偿金或其组合的形式，并有其可能施加的限制（如有）。管理人还可以要求或允许参与者根据其根据本计划可能确立的规则和程序选择推迟发行股票或以现金结算奖励。管理人还可以规定，递延结算包括支付或计入递延金额的利息或其他收益，或支付或计入递延金额以股份计价的股息等价物。
5.4对普通股或奖励的考虑.根据本计划授予的任何奖励或根据奖励交付的普通股的购买价格（如有）（如适用）可通过管理人确定的任何合法对价支付，包括但不限于以下一种或多种方式的组合：
（a）该等裁决的接受者所提供的服务；
（b）现金、按公司命令须支付的支票或电子资金转账；
（c）以管理人授权的方式发出通知及第三人付款；
（d）交付先前拥有的普通股股份；
（e）减少依据该裁决以其他方式可交付的股份数目；或
（f）根据与为（或以其他方式促进）购买或行使奖励目的提供融资的第三方的“无现金行使”，在符合管理人可能采用的程序的情况下。
在任何情况下，公司新发行的任何股份均不得以低于该等股份的最低合法对价或适用的州法律允许的对价以外的对价发行。用于满足期权行权价格的普通股股票，应当按其公允市场价值进行估值。公司将没有义务交付任何股份，除非且直到它收到全额支付的行使或购买价格，并且根据第8.5条和行使或购买的任何其他条件已满足的任何相关预扣义务。除非适用的授标协议另有明确规定，管理人可随时消除或限制参与者以现金支付公司以外的任何方式支付任何授标或股份的任何购买或行使价格的能力。
5.5公平市场价值的定义.就本计划而言，“公允市场价值”是指，除非管理人在当时情况下另有确定或规定，否则普通股股份在该普通股上市或获准交易的主要证券交易所的收盘价（在常规交易中）（“交换"）就有关日期而言，或如果在该日期没有在交易所报告普通股销售，则在交易所报告普通股销售的有关日期前最后一天在交易所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）。然而，管理人可就一项或多项裁决规定，公平市场价值应等于有关日期前最后一个交易日在交易所的普通股股份的收盘价（在常规交易中）或有关日期或最近交易日的普通股股份在交易所的最高和最低交易价格的平均值。如果截至适用日期，普通股不再上市或不再在已建立的证券交易所活跃交易，则普通股的公允市场价值应为管理人在当时情况下为裁决目的合理确定的价值。管理人也可以采用不同的方法来确定一个或多个裁决的公平市场价值，如果不同的
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方法是必要的或可取的，以确保特定裁决获得任何预期的有利税收、法律或其他待遇（例如，但不限于，管理人可以规定，就一项或多项裁决而言，公平市场价值将基于相关日期之前特定时期的平均收盘价（或每日交易价格高低的平均值）。
5.6转让限制。
5.6.1对行使和转让的限制.除非（或依据）本条第5.6条另有明确规定或适用法律要求：（a）所有裁决均不可转让，且不得以任何方式进行出售、转让、预期、转让、转让、质押、产权负担或押记；（b）裁决仅应由参与人行使；（c）根据任何裁决应付的金额或可发行的股份应仅交付给参与人（或由其承担）。
5.6.2例外情况。管理人可根据管理人全权酌情以书面确定的条件和程序，包括对后续转让的限制，允许由其他个人或实体行使并支付给或以其他方式转让给其他个人或实体。任何允许的转让均应遵守适用的联邦和州证券法，且不得以价值为目的（名义对价、婚姻财产权结算或合资格人士或合资格人士的家庭成员持有超过50%的投票权益的实体的权益除外）。
5.6.3转让限制的进一步例外情况.第5.6.1节中的行使和转让限制不适用于：
（a）转让予法团（例如，与裁决期满或终止有关）；
（b）指定受益人在参与人死亡的情况下领取利益，或在参与人已经死亡的情况下，向参与人的受益人转移或由其行使，或在没有有效指定的受益人的情况下，通过遗嘱或世系和分配法律转移；
（c）在符合ISO的任何适用限制的情况下，如署长收到，则依据家庭关系令向家庭成员（或前家庭成员）转让；
（d）如参与者患有残疾，则准许由其法定代表人代表参与者进行转让或行使；或
（e）管理人向为行使符合适用法律和管理人施加的任何限制的裁决提供融资（或以其他方式促进）的第三方授权“无现金行使”程序。
5.7国际奖项.可向在美国境外为公司或其子公司之一提供服务的合格人员授予一项或多项奖励。授予该等人士的任何奖励，可根据附于本计划内并经署长不时批准的任何适用次级计划（如有的话）的条款及条件而授予。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是适用法律或任何适用的上市机构不要求股东批准任何偏离本计划具体条款的情况。
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6.
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终止雇用或服务对奖励的影响
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6.1一般.管理人应确定终止雇佣或服务对本计划下每项奖励下的权利和福利的影响（如有），并在这样做时可根据（其中包括）终止原因和奖励类型进行区分。如果参与者不是公司或其子公司的雇员，则不是
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董事会成员，并向公司或其子公司之一提供其他服务，管理人应为本计划的目的（除非合同或裁决另有规定）唯一判断参与者是否继续向公司或其子公司之一提供服务以及此类服务被视为终止的日期（如有）。
6.2不被视为终止雇佣的事件.除非公司或其子公司之一或管理人的明确政策另有规定，或除适用法律另有规定外，在以下情况下，雇佣关系不应被视为终止：（a）病假，（b）军假，或（c）公司或其子公司之一或管理人授权的任何其他休假；但除非合同或法律或管理人另有规定保证在此种休假期满时再就业，否则此种休假的期限不超过三个月。如公司或其任何附属公司的任何雇员获批准休假，则可暂停在公司或其任何附属公司的雇员休假期间继续归属奖励，直至该雇员返回服务，除非署长另有规定或适用法律另有规定。在任何情况下，不得在任何适用的最高裁决期限届满后行使裁决。
6.3子公司地位变更的影响.就本计划和任何裁决而言，如某实体不再是公司的附属公司，则就该附属公司的每名合资格人士而言，如不继续作为公司的合资格人士，或另一附属公司在交易生效后继续作为合资格人士，或其他导致地位改变的事件后继续作为合资格人士，则须当作为已发生终止雇用或服务，除非该附属公司被出售，分拆或以其他方式剥离（或其继任者或该子公司或继任者的直接或间接母公司）承担与该交易有关的合格人士的奖励。
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7.
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调整；加速
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7.1调整.
（a）在符合第7.2条的规定下，在（或在紧接之前可能需要进行调整时）：任何重新分类、资本重组、股票分割（包括以股票股息形式进行的股票分割）或反向股票分割；任何合并、合并、合并、转换或其他重组；任何与普通股有关的分拆、拆分或特别股息分配；或公司的任何普通股或其他证券的任何交换，或任何类似的，与普通股有关的不寻常或非常的公司交易；然后，管理人应公平和按比例调整：（1）此后可能成为奖励对象的普通股（或其他证券）的股份数量和类型（包括本计划其他部分规定的特定股份限制、最高限额和股份数量）；（2）受任何未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量、数量和类型；（3）授予、购买，或任何未偿奖励的行使价格（该期限包括任何SAR或类似权利的基础价格）；和/或（4）在行使或支付任何未偿奖励时可交付的证券、现金或其他财产，在每种情况下，在必要的范围内，以保持（但不增加）本计划和当时未偿奖励的预期激励水平。
（b）在不限制第3.4条的概括性的原则下，署长就依据本条第7.1条的情况下是否需要作出调整，以及任何该等调整的范围和性质作出的任何善意裁定，均为决定性的，并对所有人具有约束力。
7.2公司交易-承担和终止裁决.
（a）在公司就其普通股不存在或不作为公众公司存在的任何情况下（包括但不限于解散、合并、合并、合并、转换、证券交换或其他重组，或出售公司的全部或基本全部业务、股票或资产，在任何情况下公司不存在或不作为
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就其普通股而言的上市公司），则管理人可在相关情况下，根据在该事件发生时或就该事件向普通股持有人支付的分配或对价，为任何或所有未偿奖励或可交付给任何或所有未偿奖励的持有人的现金、证券或财产的结算或终止、承担、替代或交换作出现金支付准备。一旦发生上句所述的任何事件，而管理人已就终止裁决作出规定（且管理人未就替代、承担、交换或以其他方式延续或结算裁决作出规定）：（1）除非适用的授予协议另有规定，每一份当时尚未行使的期权和SAR应成为完全归属，当时已发行的限制性股票的所有股份应完全归属，不受限制，根据本计划授予的、当时尚未完成的相互奖励应成为支付给此类奖励的持有人（在每种情况下适用于奖励的任何绩效目标均被视为在“目标”绩效水平上达到，除非奖励协议另有规定）；（2）每项奖励（包括根据其条款规定的任何奖励或其部分，在相关情况下不加速和归属）应在相关事件发生时终止；但期权或SAR的持有人应获得即将终止的合理提前通知和合理机会，以在该等奖励终止前按照其条款行使其未行使的既得期权和SAR（在实施情况所要求的任何加速归属后）（除非在任何情况下，不得要求提前十天以上通知即将终止，任何加速归属和如此加速行使奖励的任何部分可视事件的实际发生而定）。
（b）在不限制前款的情况下，就前款所述的任何事件或任何适用的授标协议所界定的控制权变更事件而言，管理人可酌情就加速归属任何一项或多项授标作出规定，这是管理人在有关情况下所确定的范围。
（c）就本条第7.2条而言，如果（但不限制假定某项裁决的其他情况）该裁决在本条第7.2条上述事件之后继续存在，和/或在该事件之后由存续实体（包括但不限于因该事件而直接或通过一个或多个子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）承担并继续存在，则该裁决应被视为已“假定”（a "家长"）），并授予在紧接该事件发生前，公司股东就该事件中出售或交换的每一股普通股（无论是现金、股份或其他证券或财产）在该事件中收到的对价（或参与该事件的大多数股东收到的对价（如果向股东提供了对价选择），则在适用的情况下并受归属和奖励的其他条款和条件的约束；但是，前提是，如果在该事件中为一股普通股提供的对价不仅仅是继承公司或母公司的普通普通股，则管理人可以规定在行使或支付奖励时将收到的对价，对于受奖励约束的每一股，仅为继承公司的普通普通股或与参与该事件的股东所收到的每股对价公平市场价值相等的母公司。
（d）在发生现金或财产结算的情况下，管理人可采用其认为合理的未偿授标的估值方法，在期权、特别行政区或类似权利的情况下，但不限于其他方法，可仅根据在该事件发生时或就该事件应付的每股金额超过授标的行使或基本价格的任何部分的超额部分进行此种结算。如期权、特区或类似权利在该事件发生时或就该事件应付的每股金额低于或等于该裁决的行使或基本价格，则管理人可就本条第7.2条所提述的事件终止该裁决，而无须就该裁决支付任何款项。
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（e）在本条第7.2条所提述的任何事件中，署长可在该事件发生前（而不是在该事件发生时）采取本条第7.2条所设想的行动，但以署长认为有必要采取的行动为限，以允许参与人实现拟就相关股份传递的利益。在不限制前述内容的一般性的情况下，管理人可以认为加速和/或终止发生在适用事件之前，在这种情况下，如果导致加速和/或终止的事件没有发生，则将恢复裁决的原始条款。
（f）在不限制第3.4条的一般性的情况下，署长依据其根据本条第7.2条的授权作出的任何善意裁定，均为结论性的，并对所有人具有约束力。
（g）署长可在授标协议中以明文规定推翻本条第7.2条的条文，并可在署长批准的情况下，给予任何合资格的人拒绝任何加速的权利，不论是依据授标协议或其他方式。任何ISO因与本条7.2所述事件（或可能触发加速归属裁决的其他情况）有关而加速的部分，应仅在不超过ISO适用的100,000美元限制的情况下，仍可作为ISO行使。在超出的范围内，期权的加速部分应可作为《守则》规定的不合格股票期权行使。
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8.
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其他规定
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8.1遵守法律.本计划、根据本计划授予和归属奖励、普通股股份的要约、发行和交付以及/或根据本计划或根据奖励支付款项须遵守所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法和联邦保证金要求），并须经任何上市、监管或政府当局批准，公司的法律顾问认为，与此相关是必要或可取的。根据本计划取得任何证券的人，如公司或其附属公司之一提出要求，将向公司或其附属公司之一提供管理人认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律和会计要求。
8.2没有授标的权利.任何人不得根据本计划有任何申索或权利获授予裁决（或额外裁决，视属何情况而定），但须遵守与之相反的任何明示合约权利（载于本计划以外的文件）。
8.3无雇佣/服务合同.本计划（或本计划下的任何其他文件或任何授标）所载的任何规定，均不得授予任何合资格人士或其他参与者任何继续受雇于公司或其一间附属公司的权利或其他服务、构成任何雇佣合约或协议或其他服务或随意影响雇员的雇员身份，亦不得以任何方式干预公司或其一间附属公司更改某人的补偿或其他利益的权利，或终止他或她的雇用或其他服务，无论是否有因由。然而，本第8.3条中的任何内容均无意对此类人根据授标协议以外的单独雇佣或服务合同所享有的任何明示独立权利产生不利影响。
8.4计划未获资助.根据本计划应付的奖励应以股份或公司一般资产支付，不得作出特别或单独的储备金、基金或存款以保证支付该等奖励。任何参与者、受益人或其他人均不得因本协议项下的任何裁决而对公司或其子公司之一的任何基金或任何特定资产（包括普通股股份，除非另有明确规定）拥有任何权利、所有权或权益。本计划（或任何相关文件）的规定，或本计划的创立或采纳，或根据本计划的规定采取的任何行动，均不得在公司或其子公司之一与任何参与者、受益人或其他人之间建立或被解释为建立任何种类的信托或信托关系。如参与人、受益人或其他人根据本协议下的任何裁决获得收取付款的权利，则该权利不应大于公司任何无担保一般债权人的权利。
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8.5预扣税款.在行使、归属或支付任何奖励时，或在满足《守则》第422条的持有期要求之前处置根据行使ISO获得的普通股股份时，或在与任何奖励有关的任何其他预扣税款事件时，应作出令公司满意的安排，以规定公司或其任何子公司可能被要求或被允许就该奖励事件或付款预扣的任何税款。此类安排可包括（但不限于）下列任何一项（或其组合）：
（a）公司或其一间附属公司有权要求参与人（或参与人的遗产代表或受益人（视属何情况而定）缴付或规定缴付公司或其一间附属公司就该授标事件或付款可能被要求或准许扣留的任何税项的款额。
（b）公司或其附属公司之一有权从以其他方式以现金（不论是否与授标有关）支付予参与者（或参与者的遗产代表或受益人（视属何情况而定）的任何款额中扣除公司或其附属公司之一就该授标事件或付款可能被要求或获准扣留的任何税项的款额。
（c）在任何情况下，如根据本计划交付普通股股份须扣缴税款，管理人可全权酌情（在符合第8.1条的规定下）要求或授予参与者（在授予时或其后）根据管理人可能确立的规则和条件，选择公司减少将由（或以其他方式重新获得）适当数量的股份交付的股份数量的权利，按照无现金行使的授权程序，以一致的方式按其公平市场价值或销售价格估值，这是履行行使、归属或付款时任何适用的预扣义务所必需的。
8.6生效日期、终止及中止、修订.
8.6.1生效日期.Surf Air Mobility Inc. 2023年度股权激励计划（第原计划”）于2023年7月27日获董事会通过（“原收养日期”），原方案于2023年7月27日经公司股东批准后生效（“原始股东批准日期”).原计划经修订及重列，2024年4月19日生效。本计划（为免生疑问，经最近修订及重述）自董事会批准之日起生效，如较早，则自股东批准本计划之日起生效（如较早，则为“生效日期”).无论如何，本计划应不迟于生效日期后十二个月内提交并须经股东批准。除非董事会提前终止，并在股东可能批准的任何延期的情况下，本计划应在原采纳日期十周年的前一天营业结束时终止。在本计划于上述规定的终止日期终止或由董事会提前终止后，不得根据本计划授予额外的奖励，但先前授予的奖励（以及管理人对此的授权，包括修改此类奖励的授权）应根据其适用的条款和条件以及本计划的条款和条件保持未结清状态。
8.6.2董事会授权。董事会可随时终止或不时修订、修改或暂停本计划的全部或部分。在董事会暂停本计划的任何期间，不得授予任何奖励。
8.6.3股东认可.在适用法律要求或董事会认为必要或可取的范围内，对本计划的任何修改均须经股东批准。
8.6.4对裁决的修正。在不限制管理人根据（但受制于）本计划明示限制的任何其他明示权限的情况下，管理人可通过协议或决议放弃对
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授予管理人在事先行使酌处权时未经参与者同意而施加的参与者的奖励，并且（在符合第3.2和8.6.5节的要求的情况下）可对奖励条款和条件进行其他更改。构成裁决重新定价的任何修正或其他行动均受第3.3节无重新定价条款的约束。
8.6.5对计划和奖励的修订的限制.未经参与人书面同意，本计划的任何修订、中止或终止，或任何未完成的授标协议的修订，均不得以任何对参与人具有重大不利影响的方式影响参与人的任何权利或利益，或公司在该等变更生效日期前根据本计划授予的任何授标项下的义务。第7条所设想的变更、结算和其他行动不应被视为构成就本第8.6条而言的变更或修正。
8.7股票所有权的特权.除管理人另有明确授权外，参与者不得就未实际交付给参与者并由其记录在案的任何普通股股份享有任何股份所有权特权。除第7.1节明确要求或管理人另有明确规定外，不会对记录日期在该交付日期之前的股息或作为股东的其他权利进行调整。
8.8管辖法律；可分割性.
8.8.1法律的选择.本计划、裁决、所有证明裁决的文件和所有其他相关文件应受特拉华州法律管辖，并应根据特拉华州法律解释，尽管有任何与此相反的特拉华州或其他冲突法律条款。
8.8.2可分割性.如果有管辖权的法院认为任何条款无效且不可执行，则本计划的其余条款应继续有效。
8.9字幕.本计划各章节和小节均有标题和标题，仅为方便查阅。此类标题不应以任何方式被视为与本计划或其任何规定的构建或解释具有重要意义或相关。
8.10以股票为基础的奖励替代其他公司授予的股票期权或奖励.可向符合条件的人授予奖励，以替代或与其他实体授予的员工股票期权、特别行政区、限制性股票或其他基于股票的奖励的承担有关，这些人是或将成为公司或其子公司之一的符合条件的人，与授予实体或关联实体或与授予实体或关联实体进行的分配、合并或其他重组有关，或公司或其子公司之一直接或间接收购雇用实体的全部或大部分股票或资产有关。如此授予的奖励不必遵守本计划的其他具体条款，前提是奖励反映了与交易中适用于普通股（或以其他方式受奖励的证券）的任何转换以及证券发行人的任何变化相一致的假设或替代生效的调整。任何交付的股份及任何由公司授予或成为公司义务的奖励，由于公司承担或取代，被收购公司（或先前由前任雇主（或其直接或间接母公司）在公司或其子公司之一因业务或资产收购或类似交易而受雇的人员的情况下）先前授予或承担的未偿奖励不应计入本计划下可供发行的股份数量的股份限额或其他限制。
8.11计划的非排他性.本计划的任何规定均不得限制或被视为限制董事会或管理人根据任何其他计划或授权授予奖励或授权任何其他补偿的权限，无论是否参考普通股。
8.12无公司行动限制.本计划、授标协议和根据本计划授予的授标的存在，不得以任何方式限制、影响或限制公司或任何子公司（或其各自的任何
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股东、董事会或其委员会（或任何小组委员会）（视情况而定）作出或授权：（a）公司或任何附属公司的资本结构或业务的任何调整、资本重组、重组或其他变更，（b）公司或任何附属公司的任何合并、合并、合并或所有权变更，（c）在公司或任何附属公司的股本（或其权利）之前或影响其股本（或权利）的任何债券、债权证、资本、优先股或优先股发行，（d）公司或任何附属公司的任何解散或清算，（e）出售或转让公司或任何附属公司的全部或任何部分资产或业务，（f）根据任何其他计划或授权的任何其他奖励、授予或支付奖励或其他补偿（或与任何利益、奖励或补偿有关的任何其他行动），或（g）公司或任何附属公司的任何其他公司作为或程序。任何参与者、受益人或任何其他人不得因任何该等行动而根据任何授标或授标协议向董事会任何成员或管理人、公司或公司或公司或任何附属公司的任何雇员、高级人员或代理人提出任何申索。奖励的结构不必是为了税收目的而可以扣除的。
8.13其他公司福利和补偿计划.参与者根据依据本计划作出的奖励而获得的付款和其他福利，不得视为参与者补偿的一部分，以确定公司或任何附属公司提供的任何其他雇员福利或福利计划或安排（如有）下的福利，除非管理人以书面明确规定或授权。本计划下的授标可作为公司或其子公司任何其他计划、安排或授权下的授标、授标或承诺的补充、结合、替代或支付。
8.14追回政策.根据本计划授予的奖励受公司不时生效的补偿、追回或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或就奖励而收到的任何普通股股份或其他现金或财产（包括从支付奖励时获得的股份的处置中收到的任何价值）。
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Surf Air Mobility Inc。
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B-14
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2025年代理声明
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