Vince Holding Corp.

内幕交易政策

背景

对于公司证券的交易以及与我们有业务关系的上市公司证券的交易，Vince Holding Corp.（连同其附属公司，“公司”）的董事会已针对我们的董事会成员和我们的高级职员、联系人和顾问，以及他们的直系亲属（例如，父母、兄弟姐妹、配偶、子女）和他们的家庭成员采纳了这项内幕交易政策（“政策”）。

在你受雇或与公司建立其他业务关系的过程中，你可能会了解到公众一般无法获得的有关公司的信息。由于您与公司的关系，根据联邦和州证券法，您对该信息和证券交易负有一定的责任和义务。联邦和州证券法禁止知悉有关该公司的重要信息的人购买或出售该公司的证券，而这些信息一般不为公众所知或可获得。这些法律还禁止知悉此类重大非公开信息的人向可能进行证券交易的其他人披露这些信息。公司及其控制人未采取合理措施防范公司人员内幕交易的，也要承担责任。

重要的是，你要了解构成非法内幕交易的活动的广度和后果，这些活动可能很严重。美国证券交易委员会（简称“SEC”）和纽约证券交易所（简称“纽交所”）都进行了调查，在发现内幕交易方面非常有效。美国证交会与美国州检察官官员一起大力追究内幕交易违规行为。案件已成功起诉同伙通过境外账户交易、家人朋友交易和仅涉及少量股份的交易，具有重大的金钱和/或刑事后果。

无论信息是在就业过程中获得的，是从朋友、亲戚、熟人或陌生人那里获得的，还是从偷听他人谈话中获得的，在知悉重大非公开信息的情况下进行交易，都是被禁止的，也是违法的。贵司未能对有关公司的重大非公开信息进行保密可能会损害公司的声誉，并极大地损害公司开展和发展业务的能力。你可能会因披露或交易重大、非公开信息而被解雇。此外，如下文所述，您和公司也可能面临重大民事处罚和刑事指控。

请您完整阅读这份政策，并尽最大努力时刻遵守。该政策旨在防止内幕交易或内幕交易指控，并保护公司的诚信和道德行为声誉。了解并遵守这项政策是你的义务。如果您对这一政策有任何疑问，请与总法律顾问联系。

 

 

 

不遵守规定的处罚

民事和刑事处罚。内幕交易违规行为的潜在处罚包括（1）最高20年的监禁，（2）最高500万美元的刑事罚款，以及（3）最高3倍于避免的利润或损失的民事罚款。

控制人责任。如果公司未能采取适当措施防止非法内幕交易，公司可能对交易违规承担“控制人”责任，民事处罚最高为100万美元和避免的利润或损失的三倍，以及最高为2500万美元的刑事处罚。如果公司董事、高级管理人员和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可将其个人责任延伸至公司董事、高级管理人员和其他监管人员。

公司制裁。不遵守本政策还可能使您受到公司施加的制裁，包括因故解雇，无论您不遵守本政策是否导致违法。

政策范围

涵盖的人员。作为公司或其子公司的董事会成员、高级职员、雇员或顾问，本政策适用于您。适用于您的相同限制适用于与您同住的您的家庭成员、居住在您家庭中的任何其他人以及不居住在您家庭中但其公司证券交易由您指导或受您影响或控制的任何家庭成员（例如在交易公司证券之前与您协商的父母或子女）。您有责任确保任何此类人员购买或出售本政策涵盖的任何证券符合本政策。

覆盖的公司。本政策禁止内幕交易不限于买卖公司证券。它包括交易其他公司的证券，例如公司的客户或供应商，或公司可能正在与之谈判重大交易的公司，例如收购、投资或出售。然而，对公司不重要的信息可能对其中一家其他公司具有重要意义。

涵盖的交易。交易包括买卖股票、衍生证券（如看跌期权和看涨期权以及可转换债券或优先股）和债务证券（债券、债券和票据）。交易还包括公司计划下的某些交易，包括以下内容。

政策声明

不得买卖内幕消息。如果您知悉与公司有关的重大非公开信息，您不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体交易公司的证券。同样，如果您知悉您在受雇于公司期间获得的有关该公司的重大非公开信息，您也不得交易任何其他公司的证券。

不给小费。您在知悉任何证券的情况下，不得将重大非公开信息传递给他人或向包括家庭成员在内的任何人推荐购买或出售任何证券。这种被称为“给小费”的做法也违反了证券法，可能会导致适用于内幕交易的相同民事和刑事处罚，即使你没有交易，也没有从他人的交易中获得任何利益。本政策覆盖的人员不得以重大非公开信息为依据对买卖公司证券进行推荐、发表意见。

非公开信息的保密性。与公司有关的非公开信息属于公司财产，禁止擅自披露此类信息。禁止所有未经授权的人员在互联网上、在聊天室、推特、脸书、雅虎留言板等论坛或在讨论公司及其前景的博客上披露有关公司的信息，无论情况如何。

艰辛也不例外。个人财务紧急情况的存在，并不能成为你遵守这一政策的借口。公司的每一位董事、高级职员、雇员和顾问都有个人责任遵守本政策。有时，即使您计划在倾斜重大非公开信息之前进行交易，即使您认为您可能遭受经济损失，您也可能不得不放弃公司证券的拟议交易。

开启窗口、停电和预清关程序。为帮助防止无意中违反联邦证券法，甚至避免出现基于内幕信息的交易，公司董事会通过了一份内幕交易政策增编，适用于董事会成员、经修订的1934年《证券交易法》第16条规定的执行官（“执行官”），以及公司及其子公司的某些指定雇员和顾问，他们有权获得有关公司的重大非公开信息。本公司将通知贵方，如以该增编为准。

该增编一般禁止受其覆盖的个人在任何时间交易公司的证券，但在公司上一季度收益发布后的第二个完整营业日开始至该季度第三个月结束前十五天结束的期间以及某些特定事件停电期间除外。例如，如果公司

在周二开始交易前公布财务收益，您可以买卖公司证券的第一时间是周四开盘（假设您当时并不知悉其他重大非公开信息）。然而，如果公司在该周二开始交易后公布收益，你第一次可以买卖公司证券的时间是周五开盘。

尽管有上述规定，如果你受制于增编，你必须与总法律顾问预先清算公司证券的所有交易。

重大非公开信息的定义

内幕信息有两个重要要素——实质性和公开性。

材料信息。如果合理的投资者极有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，那么信息就是重要的。任何可以合理预期会影响证券价格的信息都是重要的。重要信息的常见例子包括：

正面和负面的信息都可能是重要的。可能很难知道信息是否应该被视为重要信息。信息是否重要的判定几乎总是在事后进行，事后诸葛亮和何时可以量化该信息对市场的影响。尽管您可能知道有关公司的信息，但您认为这些信息并不重要，但联邦监管机构和其他人可能会（事后诸葛亮）得出结论，认为这些信息是重要的。因此，在知悉有关公司的非公开信息时交易公司的证券可能会有风险。当存在疑问时，应推定信息是重要的，并应禁止交易。如果你不确定你知道的信息是重要的还是非公开的，你应该咨询总法律顾问。

 

非公开信息。非公开信息是指一般不为公众所知或无法获得的信息。一个常见的误解是，重大信息一旦失去“非公开”地位

作为一份披露信息的新闻稿发布。事实上，只有当信息被广泛地向市场发布（例如通过新闻稿或SEC文件）并且投资公众有时间充分吸收这些信息时，信息才被认为可供公众使用。作为一般规则，至少在信息发布后的第二个完整交易日之前，信息被视为非公开。例如，如果公司在周二开始交易前公布财务收益，那么您可以买卖公司证券的第一时间是周四开盘（假设您当时不知道其他重大非公开信息）。然而，如果公司在该周二开始交易后公布收益，你第一次可以买卖公司证券的时间是周五开盘。

附加指导

公司认为，受雇于或与公司有关联的人员从事公司证券的短期或投机性交易或公司证券的其他交易可能导致无意中违反内幕交易法的行为是不适当和不适当的。因此，您对公司证券的交易将受到以下额外指导的约束。

卖空。您不得从事卖空公司证券（卖出当时未拥有的证券），包括“对敲卖出”（卖出延迟交付拥有的证券）。

公开交易的期权。您不得在交易所或任何其他有组织市场从事与公司证券相关的公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他衍生证券。

常规命令。常规指令应该只使用非常短暂的一段时间。向经纪人下的以指定价格出售或购买股票的长期订单使您无法控制交易的时间。券商在知悉重大非公开信息且未处于“开放窗口”的情况下执行的长期挂单交易，可能构成非法内幕交易。

保证金账户和质押。如果您未能满足追加保证金要求，经纪人可能会在未经您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或作为贷款抵押品的证券，如果您拖欠贷款，则可能会被取消抵押品赎回权的贷方出售。由于保证金或止赎出售可能发生在您知悉重大非公开信息或以其他方式不被允许交易公司证券的时候，因此禁止您在保证金账户中持有公司证券或质押公司证券作为贷款的抵押品，而无需寻求总法律顾问的预先许可。如果您明确证明有偿还贷款的财务能力而无需诉诸任何质押证券，则可能会授予此一般禁止的例外情况。如果您希望获得例外，您必须在提议执行证明拟议交易的文件至少两周前向总法律顾问提交批准请求。

终止后交易

如果您在您的雇佣或服务关系终止时知悉重大非公开信息，您可能不会交易公司证券，直到该信息公开或不再重要（通常是公司向SEC提交下一个季度或年度报告时）。

未经授权披露

维护公司信息的机密性对于竞争、安全和其他

业务原因，以及遵守证券法。您应该将您了解到的与您受雇有关的有关公司或其业务计划的所有信息视为公司的机密和专有信息。不慎泄露机密信息或内幕信息，可能使公司和你面临被调查和诉讼的重大风险。

公司向外部披露重大信息的时间和性质受法律规则的约束，违反法律规则可能导致对你、公司及其管理层承担重大责任。因此，重要的是，应仅通过授权个人代表公司对新闻界、投资分析师或金融界其他人士对公司的询问作出回应。

有关公司与媒体、金融分析师、投资者和其他人交谈的政策的更多细节，请查阅公司的行为准则。

个人责任

你应该记住，坚持这一政策，避免不当交易的最终责任在于你。如果你违反这项政策，公司可能会采取纪律处分，包括因故开除。

与公司或其业务有关的重大非公开信息未向社会公众披露前，必须严格保密。此类信息应只与“有需要知道”的人讨论，并应被限制在尽可能小的群体中。任何时候都必须做到最大程度的谨慎和谨慎。因此，在电梯、餐厅和飞机等公共场所的谈话，应限于不涉及敏感或机密性质信息的事项。

此外，为避免不当行为，或出现不当行为，董事、高级管理人员和其他受覆盖的人受到额外的限制和程序，限制他们买卖公司证券的能力。

公司援助

你遵守这项政策对你和公司都至关重要。如果您对本政策或其适用于任何拟议交易有任何疑问，您可能会获得总法律顾问的额外指导。不要试图自行解决不确定性，因为与内幕交易有关的规则往往很复杂，并不总是直观的，并会带来严重的后果。

认证

所有证明其理解并有意遵守公司行为准则的员工也被视为证明其理解并有意遵守本政策。

本政策取代公司以往任何有关内幕交易的政策。

 

Vince Holding Corp.

内幕交易政策增编

预先清关、开放窗口和停电程序以及第16节的遵守情况

为帮助防止无意中违反联邦证券法的行为，甚至避免出现利用内幕信息进行交易的情况，Vince Holding Corp.（连同其子公司，“公司”）的董事会已采纳内幕交易政策的这份增编（此“增编”）。本增编适用于董事会成员、受经修订的1934年《证券交易法》第16条约束的执行官（“执行官”）、公司的某些指定雇员和顾问（“涵盖人员”），他们有权获得有关公司的重要非公开信息，以及属于上述类别之一的任何个人的任何家庭成员。“家庭成员”是指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子及共用一个住户的人（租户或雇员除外）。

受本增编规限的涵盖人士的职位列于所附附表一。公司可不时指定受本增编规限的其他职位，并将视需要不时修订附表一，以反映该等变动或任何个人的辞职或地位变动。

本增编是对公司内幕交易政策的补充和补充。

预清关程序

所有覆盖人员，包括公司执行官和董事会成员（“预许可成员”），均受以下预许可程序覆盖。

预先批准成员连同其家庭成员不得在任何时间（包括在开放窗口期间）从事涉及公司证券的任何交易（包括期权行使等股票计划交易，或赠与、贷款、质押或对冲、对信托的贡献或任何其他转让），而无需先从公司总法律顾问处获得交易的预先批准。应在拟议交易发生前至少两个工作日向总法律顾问提交预许可请求。总法律顾问没有义务批准提交预先清关的交易，可以决定不允许该交易。总法律顾问本人不得买卖公司证券，除非总法律顾问已按照本增编规定的程序批准买卖。如果预先许可被拒绝，这种拒绝必须由请求预先许可的人保密。除非另有规定，交易的预结清有效期为三个工作日。如果交易未在该时间内执行，请求预清关的人必须再次请求预清关。

停电程序

所有被覆盖人员连同其家庭成员均须遵守以下停电程序。

季度停电期。公司公布季度财务业绩几乎总是有可能对公司证券市场产生重大影响。因此，为避免甚至出现基于重大非公开信息的交易，无论您是否知悉任何重大非公开信息，您不得在任何时间从事以下与公司证券有关的任何活动，除非在公司上一季度收益发布后的第二个完整交易日之后的第二天开始的期间内，并在该季度第三个月结束前十五天结束的一天结束。例如，如果

公司在周二开始交易前公布财务收益，您可以买卖公司证券的第一时间是周四开盘（假设您当时并不知悉其他重大非公开信息）。然而，如果公司在该周二开始交易后公布收益，你可以买卖公司证券的第一时间是周五开盘。

停电期间禁止交易

如下文所述，受制于如果您知悉任何重大非公开信息可能适用的任何限制，您可能会在停电期间从事以下与公司证券有关的活动。

 

停电期间允许的交易

需要注意的是，即使在禁售期之外，任何拥有有关公司的重大、非公开信息的人，在公开披露该信息后的24小时之前，不得从事公司证券的任何交易。

 

尽管公司可能会不时建议董事、高级职员、选定雇员和其他人在禁售期之外暂停交易，因为公司已知且尚未向公众披露的事态发展，但每个人在任何时候都对遵守禁止内幕交易的规定负有个别责任。在禁售期之外交易公司证券不应被视为“安全港”，所有董事、高级管理人员和其他人员应时刻运用良好的判断力。

中期收益指引和特定事件停电。公司有时可能会通过新闻稿、SEC文件或其他旨在实现信息广泛传播的方式发布中期收益指引或其他潜在的重大信息。你应该预料到，当公司正在组装即将发布的信息，直到信息已经发布并被市场充分吸收时，交易将被禁止。总法律顾问可能会指定额外的停电期来涵盖这些事件。

可能会不时发生对公司具有重大意义且仅由少数人知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，知悉该事件的人士，以及总法律顾问指定的其他人士，不得按以下方式买卖公司的证券。特定事件停电的存在将不会被宣布，除了那些知道导致停电的事件的人。但是，如果交易受预先清算约束的人请求允许在特定事件停电期间交易公司证券，总法律顾问将通知请求人存在停电期间，而不披露停电的原因。任何获知存在特定事件停电的人应避免交易公司的证券，也不应向任何其他人披露停电的存在。总法律顾问未能指定某个人受到特定事件停电的影响，这并不能解除该人在知悉重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。

根据SEC的监管停电交易限制，董事、执行官和其他受覆盖人员也可能受到特定事件停电的影响，该规定禁止内部人员在某些养老金计划停电期间进行某些销售和其他转移。

即使禁售期未生效，如知悉有关公司的重大非公开信息，您在任何时候都不得买卖公司证券。

艰苦的例外。受禁售期限制且有意外和紧急需要出售公司股票以产生现金的被覆盖人士，在公司全权酌情决定的适当情况下，即使在禁售期内，也可获准出售公司股票。艰苦条件例外只能由总法律顾问批准，并且必须在提议的交易至少两天前提出请求。只有当总法律顾问得出结论认为公司没有掌握重大非公开信息，包括与意外收益结果有关的信息时，才可以授予困难例外。在任何情况下，都不会在特定事件停电期间或向任何预许可成员授予艰苦条件例外。

获批准的规则10b5-1计划的例外

规则10b5-1为符合特定要求的交易计划提供了联邦证券法规定的内幕交易责任的肯定性抗辩。一般来说，在知悉重大非公开信息之前，必须订立规则10b5-1计划。一旦计划被采纳，你不得对交易的证券数量、交易价格或交易日期施加任何影响。该计划必须事先指定（包括通过公式）交易的金额、定价和时间，或将这些事项的酌处权委托给独立第三方。

公司要求所有规则10b5-1计划事先由总法律顾问以书面形式批准。规则10b5-1计划一般不得在停电期间采用，只能在采用计划的人知悉重大非公开信息之前采用。

根据经批准的规则10b5-1计划执行的公司证券的涵盖人员的交易不受基于内幕交易政策中包含的重大非公开信息的禁止交易或上述与预先清算程序和禁售期有关的限制的约束。有关预先安排的计划的更多信息，请联系总法律顾问。

SEC要求的实益所有权形式

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条以及SEC的相关规则要求公司的所有执行官、董事和10%以上的股东报告其对公司股本证券的初始实益所有权以及该所有权的任何后续变化。

表格3必须在成为公司执行官或董事后10天内提交。本报告披露了报告人在公司证券中的实益权益，即使该人不拥有任何公司证券，也必须进行备案。

必须提交表格4，以报告公司证券的收购和处置，包括但不限于：（a）公司证券的任何公开市场或私人出售或购买，（b）公司限制性股票或衍生证券（例如股票期权）的任何授予、行使或转换，以及（c）涉及根据养老金或退休计划持有的公司证券的任何计划内转让。表格4一般必须在交易执行之日起两个工作日内提交（而不是结算日或随后的收盘或交货日）。SEC规则规定，在预先安排的交易程序和涉及根据公司养老金或退休计划持有的公司证券的任何计划内转让的情况下，两个工作日的申报要求有一个有限的例外，在每种情况下，执行官或董事都没有选择执行日期。在这些情况下，必须在向执行官或董事通知交易之日后的两个工作日内向SEC提交表格4。然而，如果执行干事或董事在实际交易日期后的第三个营业日未收到通知，则第三个营业日被视为执行日期。因此，重要的是，执行官和董事必须确保他们的经纪人和计划管理员将任何交易及时通知他们。如果某人在担任执行官或董事期间的最后一笔交易（例如，在购买后六个月内的公开市场出售）后六个月内存在非豁免的“相反方式”交易，则还必须在某人不再担任公司的执行官或董事后提交表格4。

表格5必须在公司财政年度结束后45天内由在财政年度内任何时间担任执行官或董事的每个人提交，以报告（i）某些收购公司证券而不需要在表格4上报告，（ii）某些杂项交易，例如不需要在表格4上报告的礼物或遗产，以及（iii）上一个财政年度内任何需要在表格3或表格4上报告但没有报告的交易。条例规定，根据所涉执行官或董事的酌情权，通常在财政年度结束时以表格5报告的交易可能会更早地以表格4报告。如果没有可报告的交易，或者如果所有可报告的交易已经在表格3或表格4上报告，则不需要表格5。该公司鼓励使用表格4提前报告选项，以帮助防止交易在财政年度结束时未报告，并帮助消除提交表格5的需要。

第16条报告必须通过EDGAR以电子方式向SEC提交，并及时发布到公司网站上。根据SEC规则，第16节报告的编制和归档由报告人全权负责。然而，公司努力协助执行人员和董事准备和提交这些表格。公司只能在执行人员和董事向公司提供所需信息的范围内促进其遵守规定。公司不承担这方面的任何法律责任。

根据经修订的1934年证券交易法第16（b）条，报告人在“做空”交易（即在不到六个月的期间内非豁免买卖或买卖公司股本证券）中实现的任何“利润”（广义上的定义）必须是

应公司或代表公司行事的股东的要求退还给公司。第16（b）条规定的赔偿责任是以机械方式施加的，而不考虑意图。索赔成功所需要的只是证明报告人在一次做空交易上实现了利润。在计算六个月期间内多次买卖的可追回利润时，法院通过匹配最低购买价格与最高出售价格、次低购买价格与次高出售价格等方式实现追回最大化。使用这种方法可以使公司在某些情况下根据第16（b）条收回利润，即使报告人在交易上蒙受了净亏损。例如，以100美元的价格购买，然后以40美元的价格出售，然后以20美元的价格购买，导致第16（b）节收益为20美元。

请注意，实益所有权报告要求并不适用于公司的所有高级人员。这些要求，以及“短期”利润上缴条款，仅适用于公司董事和“高级职员”。“高级人员”一词是为第16条的目的而特别定义的，其中包括（其中包括）公司的所有执行人员和公司的主要会计办公室，并可能包括子公司的高级人员。为第16节报告目的对其地位有疑问的高级人员应咨询总法律顾问。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

套期保值交易

某些形式的对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售合约，涉及建立公司证券的空头头寸，并限制或消除您从公司证券价值增加中获利的能力。因此，禁止您从事任何涉及公司证券的对冲或变现交易。

终止后交易

如果您在终止雇佣或服务时知悉重大非公开信息，您可能不会交易公司的证券，直到该信息已经公开或不再重要（通常是在公司提交下一个季度或年度报告时）。在所有其他方面，本增编中规定的程序将在您终止雇佣或服务时适用于您的交易的任何“禁售期”届满时停止适用于您的公司证券交易。

公司援助

您对本增编和公司内幕交易政策的遵守情况对您和公司都至关重要。如果您对本增编、内幕交易政策或其适用于任何拟议交易有任何疑问，您可能会获得总法律顾问的额外指导。

认证

董事会所有成员、高级管理人员和其他受本增编规定程序约束的雇员和顾问必须每年在本增编所附表格上证明他们对公司内幕交易政策和本增编的理解和遵守意向。本增编取代公司以往任何有关内幕交易限制的政策。

 

 

最近更新：2025年2月6日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Vince Holding Corp.

关于预清权和黑名单程序的内幕交易政策增编

年度认证

向Vince Holding Corp.

本人________________________，已收到并阅读了一份有关预先许可和不适用程序的《Vince Holding Corp.内幕交易政策》和《内幕交易政策增编》，每份政策均不时更新。本人特此同意在本人受雇于Vince Holding Corp.或与其建立其他服务关系期间，在所有方面遵守政策和增编的具体要求我的理解是，我未能在所有方面遵守政策和增编是我与Vince Holding Corp.的受雇或与其建立其他服务关系的原因而终止的依据

 

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（签名）

 

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（日期）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附表一

受保人员