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10-K
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公吨

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节提交的年度报告

截至2025年2月28日止财政年度

根据1934年证券交易法第13或15(d)条提交的☐过渡报告

为从_________到__________的过渡期

委员会文件编号 1-5807

 

Ennis, Inc.

(注册人在其章程中指明的确切名称)

 

德州

 

75-0256410

(公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区)

 

(I.R.S.雇主识别号)

2441 Presidential PKWY.,Midlothian,Texas

 

76065

(主要行政办公室地址)

 

(邮编)

(注册人电话,含区号)(972)775-9801

根据该法第12(b)节登记的证券:

 

各类名称

 

交易

符号(s)

 

注册的各交易所名称

普通股,每股面值2.50美元

 

EBF

 

纽约证券交易所

根据该法第12(g)节注册的证券:无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13条或第15(d)条,注册人没有被要求提交报告,请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否已提交1934年证券交易法第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内(或要求注册人提交此类文件的较短期限内)是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司

 

 

加速披露公司

非加速披露公司

 

 

较小的报告公司

新兴成长型公司。

 

 

 

 

如果是一家新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择了不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)节对财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12(b)节登记的,请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-a(b)在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是☐没有

截至2024年8月31日,注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值约为5.99亿美元。执行官、董事和持有超过10%已发行有表决权股票的人所持有的有表决权股票的股份已被排除在这一计算之外,因为这些人可能被视为关联公司。排除该等股份不应被解释为表明任何该等人拥有直接或间接控制注册人的权力,或任何该等人受注册人控制或与注册人处于共同控制之下。

截至2025年5月6日,注册人普通股的流通股数为26,053,221股,面值为2.50美元。

以引用方式纳入的文件

2025年年度股东大会的注册人代理声明的部分内容以引用方式并入本报告的第三部分。

 

 


 

Ennis, Inc.和子公司

表格10-K

截至2025年2月28日止期间

目 录

 

第一部分:

 

 

项目1

商业

4

项目1a

风险因素

8

项目1b

未解决员工意见

13

项目1c

网络安全

13

项目2

物业

14

项目3

法律程序

16

项目4

矿山安全披露

16

 

 

 

第二部分:

 

 

项目5

市场对注册人的普通股权、相关股东事项和发行人
购买股本证券

16

项目7

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

19

项目7a

关于市场风险的定量和定性披露

26

项目8

合并财务报表和补充数据

26

项目9

会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

26

项目9a

控制和程序

26

项目9b

其他信息

27

项目9c

关于阻止检查的外国管辖权的披露

27

 

 

 

第三部分:

 

 

项目10

董事、执行官和公司治理

28

项目11

高管薪酬

28

项目12

某些受益所有人的证券所有权和管理层及相关
股东事项

28

项目13

若干关系及关联交易、董事独立性

28

项目14

首席会计师费用和服务

28

 

 

 

第四部分:

 

 

项目15

展品和财务报表附表

29

 

签名

30

 

 

 


 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本年度报告中关于10-K表格的所有陈述,除历史事实外,均为前瞻性陈述,包括但不限于“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中的陈述,特别是在“概述”标题下的陈述。作为一般事项,前瞻性陈述是那些侧重于预期事件或趋势、预期和与非历史性事项相关的信念的陈述。“可以”、“应该”、“感觉”、“预期”、“目标”、“初步”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“意图”、“计划”、“将”、“预见”、“项目”、“预测”或其否定或其变体,以及类似的表达方式识别前瞻性陈述。

1995年《私人证券诉讼改革法案》为这些前瞻性陈述提供了“安全港”。为了遵守安全港条款,Ennis,Inc.指出,前瞻性陈述受到与其运营和商业环境相关的已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响,所有这些都难以预测,其中许多超出了Ennis, Inc.的控制范围。这些已知和未知风险、不确定性和其他因素可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中表达、预期或暗示的事项存在重大差异。

这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法和假设。Ennis,Inc.不承担并在此否认更新这些前瞻性陈述的任何义务,即使其情况和情况可能在未来发生变化。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述,这些陈述仅在本报告发布之日起生效。在本报告中列入任何声明并不构成Ennis,Inc.或任何其他人承认此类声明中描述的事件或情况具有重大意义。

我们认为,这些前瞻性陈述是基于合理的假设。所有这些陈述都涉及风险和不确定性,因此,实际结果可能与这些陈述预测、预期或暗示的结果存在重大差异。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险,包括但不限于互联网和其他电子媒体对表格和印刷材料需求的影响;总体经济、商业和劳动力状况,包括潜在的衰退担忧、通胀问题、美国进口关税和供应链中断的潜在不利影响;以及对我们运营的潜在影响;我们实施战略举措和控制运营成本的能力;对有限数量的关键供应商的依赖;我们收回原材料成本上涨和其他成本(包括能源、运费、劳动力、和受益成本)在价格高度竞争和波动的市场中;未投保的损失,包括自然灾害、灾难、流行病、盗窃或破坏造成的损失;我们的业务运营、我们的员工队伍、我们的供应链和我们的客户群;我们及时或充分应对行业技术变化的能力;网络安全风险;外国竞争的影响,关税,贸易法规和进口限制;客户信用风险;竞争对手的定价策略;业务量和盈利能力下降可能导致我们报告的商誉减值,对我们的经营业绩产生负面影响;我们留住关键管理人员的能力;以及我们识别、管理或整合收购的能力。

3


 

第一部分

项目1。商业

概述

Ennis, Inc.(前身为Ennis Business Forms,Inc.)(与其子公司统称为“公司”、“注册人”、“Ennis”或“我们”、“我们”或“我们的”)于1909年根据德克萨斯州法律组建。Ennis主要是一家“贸易打印机”,生产范围广泛的印刷产品,通过独立分销商网络在美国各地转售。这一分销商渠道包括独立的印刷分销商、商业打印机、直邮、履行公司、工资和应付账款软件公司以及广告代理商等。我们还向许多竞争对手销售产品,以满足他们的客户需求。

业务概况

我们的管理层认为,我们是向美国独立分销商提供商业表格、压力密封表格、标签、标签、信封和演示文稿文件夹的最大供应商。

我们主要向位于美国的分销商从事制造、设计和销售业务表格和其他印刷业务产品的业务。我们在全美20个战略要地州经营56家制造工厂,作为一个可报告分部;印刷服务和制造业务表格。我们制造的业务产品中约有94%是定制和半定制产品,根据客户的规格,在个别工作的基础上以各种尺寸、颜色、零件数量和数量建造。

我们销售的产品包括按扣套、连续形式、激光切割片、标签、标签、信封、集成产品、巨型卷和以下标签下的短、中、长期压敏产品:恩尼斯®,Royal Business Forms®,Block图形®,ColorWorx®,灌注®,uncompromised check solutions®,VersaSeal®,AD ConceptsSM,FormSource LimitedSM,Star Award Ribbon Company®,威特印刷®,Genforms®,PrintGraphics®,校准表格®,printXcel®,Printegra®,forms manufacturersSM,mutual graphics®,TRI-C Business FormSMM,Major Business SystemSMM,Independent PrintingSM,Hayes Graphics®、Wright Business GraphicsSM、Wright 360SM、Integrated Print & GraphicsSM、The Flesh CompanySM、AmeriPrintSM;StylecraftsM、UMC PrintSM;Eagle GraphicsSM、Diamond GraphicsSM和Printing TechnologiesSM。我们还出售亚当斯麦克卢尔®品牌(提供购买点广告);The Admore®,文件夹快递®,和独立的文件夹®品牌(提供演示文稿文件夹和文档文件夹);Ennis Tag & LabelSM(提供定制打印、高性能标签以及定制和库存标签);Allen-Bailey Tag & LabelSM、Atlas Tag & Label®,Kay Toledo标签®,以及特殊服务合作伙伴®(SSP)(其中提供定制和库存标签和标签);商业信封®,Block图形®,WISCO®,和国家印记公司®(其中提供定制和压印信封);Northstar®和一般金融供应®(其中提供财务和安全文件);InfosealSM和PrintXcel®(其中提供定制和库存压力密封文件)。校照营销和国学表是全国超1400名校照摄影师和专业照片实验室的一站式服务,为他们提供覆盖超1500万个家庭、30000所学校的完整产品和服务,主要集中在K-8市场。我们主要通过独立分销商进行销售,也向我们的许多竞争对手进行销售。我们的全资子公司之一Northstar Computer Forms,Inc.也直接向少数客户销售,一般是大型银行机构(终端用户无法接受或无法获得分销商)。全资子公司Adams McClure,LP也直接向少数客户进行销售,这些客户的销售一般通过广告代理商进行。

印刷行业通常要么主要向终端用户销售其产品,这是一个由少数几个大型制造商主导的市场,例如R.R. Donnelley和Taylor Corporation,要么像该公司一样,通过各种独立的分销商和分销集团销售其产品。虽然无法确定公司在整个业务产品市场中的份额,但由于缺乏足够的公开统计信息,管理层认为公司是美国最大的业务表格、压力密封表格、标签、标签、信封和演示文稿夹生产商,主要通过独立分销商进行分销。

4


 

有许多竞争对手在这一领域开展业务。我们相信,我们的战略位置和购买力使我们能够在分销商市场内根据竞争因素,如服务、质量和价格,在有利的基础上进行竞争。

商业表格和其他商业产品在美国各地的分销主要通过独立分销商完成,包括商业表格分销商、转售商、直邮、商业打印机、软件公司和广告代理商。

原材料主要包括各种重量、宽度、颜色、尺寸和质量的纸张,用于主要从一家主要供应商以优惠价格购买的业务产品,这是基于我们与该供应商的业务量相对于我们的竞争对手而言较高。

印刷行业的业务产品使用一般不具有季节性。一般经济状况和传统商业形态行业收缩是季度成交量波动的主要因素。

最近的收购

近年来,我们完成了多项收购。

2024年6月26日,我们收购了位于印第安纳州印第安纳波利斯的Printing Technologies,Inc.(“PTI”)的资产和业务。在收购前的最后一整年,PTI的合并销售额约为1250万美元。收购PTI加强了我们的生产能力,并使我们的产品供应多样化,以服务于我们庞大且不断增长的客户群。

2023年10月11日,我们收购了位于宾夕法尼亚州安维尔的Eagle Graphics,Inc.(“Eagle”)和位于宾夕法尼亚州本萨勒姆的Diamond Graphics,Inc.(“Diamond”)的资产和业务。在收购前的最后一整年,Eagle和Diamond的合并销售额约为870万美元。收购这些设施加强了我们的生产能力,以服务于我们在该国东北部地区庞大且不断增长的客户群。

2023年6月2日,我们收购了位于堪萨斯州欧弗兰帕克的UMC印刷(“UMC”)的资产和业务,该公司在2022年报告的资产和业务约为1610万美元。UMC的加入增加了新的商业印刷能力,扩大了我们的分销商客户群,并为我们现有的分销商提供新的产品,以进一步推动他们的增长。

2023年5月23日,我们收购了Stylecraft Printing Company(“Stylecraft”)在密歇根州坎顿的房地产和业务,在收购之前,该公司在截至2022年12月31日的财政年度产生了约700万美元的销售额。自1967年以来,Stylecraft是一家专业从事商业形式、集成产品和商业印刷的贸易打印机。

专利、许可、特许经营和特许权

除了我们VersaSeal的专利®产品,我们没有任何重要的专利、许可、特许经营或特许权。

5


 

知识产权

我们以多个商标和商号销售我们的产品。保护我们的商标对我们的业务很重要。我们认为,我们的注册商标和普通法商标具有重要价值,这些商标对于我们创造和维持对我们产品的需求的能力非常重要。我们在美国注册了Ennis的商标®,EnnisOnlineSM,Block图形®,灌注®,360 º Custom LabelsSM,Admore®,CashManagementSupply.comSM,Securestar®,北极星®,MICRLink®,MICR ConnectionTM,General Financial Supply®,校准表格®,printXcel®,Printegra®,贸易信封®,威特印刷®,Genforms®,Royal Business Forms®,Crabar/GBFSM,BF & SSM,Adams McClure®,Advertising ConceptsTM,ColorWorx®,Allen-Bailey Tag & LabelSM,Atlas Tag & Label®,printgraphicsSM,uncompromised check solutions®,VersaSeal®,VersaSeal SecureX®,文件夹快递®,WISCO®,National Imprint Corporation®,星奖丝带®,Kay Toledo标签®,Falcon business formsSM,forms manufacturersSM,mutual graphics®,TRI-C业务formsSM,SSP®,EOSTouchPoint®,printersmall®,Check Guard®,envirofolder®,独立®,独立检查®,独立文件夹®,独立的大幅面解决方案®,Wright Business GraphicSM,Wright 360SM,Integrated Print & GraphicSM,the Flesh CompanySM,MegaformSM,Safe®、InfosealSM、StyleCraftsM、UMC PrintSM、Eagle GraphicSM、Diamond GraphicSM、Printing Technologies和这些品牌的变体以及其他商标。对于某些商标,我们在国际上也有类似的商标注册。

客户

我们的客户群体包括一名客户,占我们综合应收账款的5.3%,在截至2025年2月28日的财政年度,没有单一客户占我们综合净销售额的5%之多。在2024或2023财年,没有任何单一客户在我们的综合净销售额或应收账款中所占比例高达5%。

积压

截至2025年2月28日,我们积压的实盘订单约为2570万美元,而2024年2月29日约为3370万美元。从2024财年到2025财年,积压订单的减少主要是由于产品组合的变化需要更短的订购准备时间和销量的减少。

研究与开发

虽然我们寻求通过我们的分销渠道销售新产品,但在2025、2024或2023财年,我们没有在研发上花费大量资金。

环境

我们受制于涉及废水排放、空气排放和固体废物处置等方面的各种联邦、州和地方环境法律法规。我们的制造工艺不会向环境中排放大量外来物质。我们认为,我们遵守与环境保护有关的联邦、州或地方法规或法规不会对资本支出、收益或我们的竞争地位产生任何实质性影响。然而,无法保证未来联邦、州或地方法规的变化、对现有法规的解释或发现目前未知的问题或条件将不需要大量额外支出。同样,我们无法确定过去未能遵守适用于我们运营的法律、法规和许可的责任程度(如果有的话)。

环境管理

恩尼斯尊重环境,尽一切努力保护我们的自然资源。我们相信,我们遵守有关使用和保护我们的土地、空气和水的所有法律法规。自2005年以来,这一原则一直是我们行为准则的一部分。我们以对环境负责的方式运营的目标与我们运营盈利和负责任的企业的目标是一致的。例如,我们回收印刷过程中产生的废料,通过出售废料获得收入。我们在2025财年回收了2110万磅的纸和110万磅的纸板和芯子。此外,使用大豆油墨使我们能够避免可能对环境造成危害的清洁解决方案。我们使用环保清洗剂,确保我们的废水不受污染,不需要特殊处理。

 

6


 

我们的许多工厂与当地能源供应商接触,征求有关降低能源使用量的建议。参与这些能源审计一般会导致用效率更高的LED照明取代旧照明。此外,由于运行时间较短和喷墨技术,我们已经在我们的几个地点实施了较新的数字技术,与旧的基于网络的印刷机相比,它所依赖的能源更少。

我们减少碳排放的商业模式的另一个方面是降低我们员工的运输成本,以及我们的客户。我们的一些设施位于员工通勤时间短的小城镇,旅行时间极少。我们的地理分布减少了与向客户交付我们的产品相关的运输时间和距离。同样,我们使用第三方运输和物流公司来取货和交付我们的产品。与规模更大的航运组织合作,这些组织拥有更多的资源并实施更节能的交付方式,使我们能够以高效和有效的方式运送我们的产品。

我们的主要纸张供应商对我们的业务至关重要,因为他们提供的原材料在生产过程中变化最小。我们的主要供应商是SFI,FSC和PEFC认证。SFI森林管理标准涵盖了诸如保护生物多样性、风险物种和野生动物栖息地;可持续收获水平;保护水质;以及迅速再生等关键价值。FSC认证确保我们从SFI购买的纸张来自负责任管理的森林,这些森林提供环境、社会和经济效益。PEFC在全球和当地关心森林。他们致力于通过认证促进可持续森林管理,从而保护我们的森林。这意味着所有人都可以从森林现在提供的许多纸制品中受益,同时确保这些森林将世世代代存在。该公司的主要纸张供应商确保其所有供应链材料均由类似的认可供应商采购,从而实现更高的透明度和更值得信赖的供应商对质量、安全和保护我们自然资源的承诺。

此外,我们使用概述潜在危险材料的材料安全表,以尽量减少使用更危险的材料。鉴于这些潜在危险材料的使用量很低且极少,我们的工厂通常符合向各州和地方环境机构报告标准的最低类别。该公司要求设施管理人员尽量减少任何危险化学品的使用或现场储存。根据环境保护署(“EPA”)的危险废物法规,我们三分之二的设施被归类为极小数量发电机,三分之一被视为小数量发电机。产生的任何危险废物均按照所有EPA法规和许可进行存储和适当处置。

我们最大的两个设施都有溶剂回收系统,可以回收压版洗液以供重复使用。这些系统导致任何危险废物的大量减少。该公司确保我们遵守有关危险材料的适用的州和联邦环境法,包括加利福尼亚州的65号提案和联邦冲突Minerals合规性。

注意选择材料供应商、运输合作伙伴、能源使用和避免可能影响废水处置的危险废物,是改善或避免对我们生活和工作的环境造成损害的商业模式的一部分。

人力资本

截至2025年2月28日,我们有1856名员工。157名雇员根据集体谈判协议由工会代表,这些协议需要定期谈判。我们相信我们与我们的员工以及代表我们员工的所有工会有着良好的工作关系。

社会责任

平等就业机会:Ennis通过支持其劳动力的文化和种族多样性来促进合作和生产性工作环境,并致力于为所有合格的雇员和申请人提供平等的就业机会。根据我们在2005年通过并至少每年审查的《行为准则》,我们在任何人事实践中,包括招聘、聘用、培训、晋升和纪律方面,不存在基于种族、肤色、性别、性取向、宗教、国籍、婚姻状况、年龄、残疾或退伍军人身份的非法歧视。我们是机会均等的雇主,我们遵守所有就业法,包括1964年《民权法案》第七章、《移民和国籍法》以及《移民改革和控制法》。我们认真对待有关骚扰和非法歧视的指控,并解决对我们的行为准则提出的所有此类担忧。

7


 

安全与健康:安全、干净的工作环境对恩尼斯全体员工的福祉至关重要。Ennis遵守适用的安全和健康法规以及适当的做法。全年设施每月进行审查,以确定发生的事故/伤害是否本可以避免。对事件进行审查,以确定可以采取的措施,以防止在该设施或其他设施再次发生索赔。每月向所有设施发送一份设施报告,提醒他们其他地点发生的安全问题和某些索赔。每年,设施都被要求提交对已获授权的OSHA安全计划遵守情况的审计。有高于正常索赔的设施,由业务主管或我们的工人赔偿承运人的代表直接或访问。协议和培训到位,以保护我们所有员工的健康和安全。安全审计在整个组织完成。公司对我们所有设施的安全问题进行严格监控,每个设施都有专人负责对员工进行安全问题的审查和培训。与我们促进工作场所安全的文化相一致,我们的工厂以详细说明自上次安全事故以来的时间为荣,并努力保持没有发生。

Ennis致力于确保以合乎道德的方式开展业务。所有Ennis管理层必须至少每年阅读、同意并签署一份行为准则和道德政策。

我们的每个地点都根据当地社区的需求支持当地的非营利组织、教育机构和青年运动队。我们的大部分地点位于郊区或农村社区,那里的工厂是当地经济的主要雇主和支持者。一些例子包括Midlothian Educational Foundation(Ennis是创始成员)、Project Graduation、Toys for Tots、Angel Trees、United Way筹款活动和青年运动队赞助。额外的支持包括实物捐赠、志愿者工作时间和对各种当地组织的财政支持。

可用信息

我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据1934年《证券交易法》第13(a)或15(d)条提交或提供的报告的修订可在此类报告以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供后在合理可行的范围内尽快在我们网站www.ennis.com的投资者关系页面下免费获取。我们网站上的信息不作为本报告的一部分,或通过引用并入本报告。我们的SEC文件也可以通过SEC的网站www.sec.gov获得。

 

项目1a。风险因素

在对我们的普通股进行投资之前,您应该仔细考虑以下描述的风险,以及本年度报告10-K表格中包含或通过引用纳入的其他信息。下面描述的风险并不是我们在业务中面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大损害。在这种情况下,我们的普通股价格可能会下跌,您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和运营相关的风险

我们的业绩和财务状况受到全球和当地市场状况、竞争对手的定价策略以及新的或增加的关税带来的风险的影响,这可能会对我们的销售额、利润率和净收入产生不利影响。

我们的经营业绩可能会受到当地、国家和全球市场状况的影响。国内和国际经济不确定性或不稳定、大宗商品市场波动以及国内或国际政策不确定性的后果,我们过去所看到的所有这些,都可能影响经济活动。不利的条件可能会抑制对我们产品的需求,从而抑制特定市场的销售,并可能促使竞争对手的定价策略对我们的利润率产生不利影响或限制我们的经营灵活性。某些宏观经济事件,例如金融市场危机、通货膨胀、高利率、关税、衰退担忧、成本和劳动力压力、分销挑战和纸张供应可能对总体商业环境产生更广泛和更长期的影响,这也可能对我们产生不利影响。我们能否有效管理这些风险取决于几个因素,包括(i)我们管理商品价格变动的能力,以及政府管理国家经济状况的行动的影响,例如消费者支出、通货膨胀率和

8


 

失业率水平,特别是考虑到过去全球金融市场的波动,(ii)鉴于我们的劳动密集型商业模式,劳动力成本对我们利润率的影响,成熟市场和发展中市场的工资上涨趋势,以及工会组织努力对我们制造设施日常运营的潜在影响,以及(iii)其他因素,这些因素可能超出我们的控制范围。

数字技术将继续侵蚀对我们印刷商业文件的需求。

印刷业继续经历对印刷产品的需求减弱。软件、互联网技术和数字设备日益复杂,加上我们客户的普遍偏好和数字化替代,以及政府对无纸化商业环境的影响,将继续减少传统印刷文件的销售数量。此外,将继续与软件应用程序共存的文件将可能包含较少的增值印刷内容。

提高邮费会使直邮活动变得更加昂贵,这可能会导致我们的客户减少对我们产品的需求,并转向替代营销渠道。我们的许多定制打印文件帮助企业控制其内部业务流程,并促进信息流动。这些应用将越来越多地通过互联网或其他电子支付系统进行。我们的客户与他们的客户沟通的主要方式是通过印刷信息。随着他们的客户越来越接受互联网通信,我们的客户可能会越来越多地选择被认为成本更低的电子选项,这将减少我们的收入。这些趋势的节奏很难预测。这些因素将倾向于减少全行业对印刷文件的需求,并要求我们获得市场份额,以维持或增加我们目前的印刷收入水平,这可能会对我们的营业利润率造成压力。

针对我们的标准化业务形态逐渐过时的情况,我们继续发展我们提供定制和全彩产品的能力。如果新的印刷能力和新产品的推出不能继续抵消我们标准化业务表格产品的过时,我们无法提高我们的市场份额,我们的销售和利润将受到影响。由于过时,我们的标准化业务表格和产品的销售额减少也可能降低我们的毛利率或影响我们记录的商誉和无形资产的价值。这种减少可能反过来对我们的利润产生不利影响,除非我们能够通过推出新的高利润率产品和服务来抵消减少的影响,或者在其他领域实现成本节约。

我们从数量有限的供应商处获得原材料,我们与这些供应商的关系出现任何中断,或原材料价格大幅上涨或材料短缺都可能对我们产生重大不利影响。

鉴于我们与该供应商的业务量相对于我们的竞争对手较大,我们目前以优惠的成本从一家主要供应商处采购我们的大部分纸制品(对我们的印刷产品的重要投入)。传统上,我们从数量有限的供应商处采购我们的纸产品,所有这些供应商都必须满足长期合同下严格的质量和准时交付标准。最近宣布的关闭纸厂将减少产能,可能会提高价格,并要求我们寻找替代供应商。我们主要从国内供应商采购我们的其他原材料,但如果我们的国内供应商无法满足我们的供应要求,可能会被要求从国际供应商采购。我们的纸张商品质量波动、意外的价格变动、整体分销渠道下降或与我们的供应商有关的其他因素可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

纸是一种经常受到价格上涨或下跌的商品,这些波动有时是显著的。由于整体通胀压力和全球市场状况,纸张和我们许多原材料的价格一直波动,并可能继续上涨。我们认为,没有有效的衍生工具市场以具有成本效益的方式使我们免受纸张价格意外变化的影响,而协商购买合同仅提供了有限的价格上涨保护。通常,当纸张价格上涨时,我们试图通过提高产品对客户的价格来收回较高的成本。然而,在我们经营所在的价格竞争市场中,我们可能并不总是能够通过任何或所有更高的成本。因此,纸张价格的任何显着上涨或其供应短缺都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

具有挑战性的金融市场条件和长期利率的变化可能会对我们养老金计划的资金状况产生不利影响。

9


 

我们维持覆盖约12%员工的非缴费型固定福利退休计划(“养老金计划”)。截至2025年2月28日,养老金计划的资金比例为103%,以预计福利义务(“PBO”)为基础,109%以累计福利义务(“ABO”)为基础。我们的财务业绩中包括使用精算估值衡量的养老金计划成本。所使用的精算假设可能与实际结果不同。此外,由于我们的养老金计划资产投资于有价证券,市场价值的波动可能会对我们的资金状况、记录的养老金负债和未来要求的最低缴款水平产生负面影响。长期利率的下降给计划发起人用来确定其养老金负债的贴现率带来了下行压力。贴现率每变化10个基点,我们计算出的养老金负债就会受到大约0.5百万美元的影响。与市场价值波动类似,贴现率下降会对我们的资金状况、记录的养老金负债和未来的缴款水平产生负面影响。此外,死亡率假设的持续变化可能会影响我们的资金状况。此外,正如我们近年来所经历的那样,在退休时进行一次性分配的参与者数量可能足够高,以至于产生结算费用,这将影响养老金计划的当前收益。

我们可能无法识别或完成收购或成功整合我们收购的业务。

我们已经评估并可能继续评估潜在的收购交易。我们试图解决评估收购候选人的吸引力所固有的潜在风险,以及其他挑战,例如留住员工和整合我们收购的业务的运营。整合收购的业务涉及重大风险和不确定性,包括维持统一的标准、控制、政策和程序;在整合过程中转移管理层对正常业务运营的注意力;与整合工作相关的计划外费用;以及在尽职调查中未发现的未确定问题,包括法律意外事件。由于这些风险和其他因素,无法保证我们收购的业务将导致我们预期或希望的成本节约或净销售额增加。此外,无法保证未来会有合适的收购机会,这可能会损害我们的战略业务计划,因为收购是我们抵消正常打印损耗战略的一部分。

我们的分销商客户可能会被其他制造商收购,这些制造商在其工厂内重新指导业务。

我们的一些客户正在被我们的一些制造竞争对手的分销渠道所吸收。然而,我们认为这不会对我们的商业模式产生重大影响。由于我们产品线的广度和地理多样性,即使在他们被我们的竞争对手吸收之后,我们仍继续向其中一些客户销售产品。

我们的分销商面临来自各种来源的日益激烈的竞争,例如办公用品超市。竞争加剧可能要求我们降低价格或提供其他激励措施,以使我们的分销商能够吸引新客户并留住现有客户。

低价、高价值的办公供应链门店提供标准化的业务形态、支票及相关产品。由于其规模,这些超市有购买力以具有竞争力的价格提供许多此类产品。这些超市还提供了我们经销商不提供的广泛办公用品“一站式”购物的便利。此外,商超有资金实力通过降价或加大促销折扣来扩大市场份额。这可能导致我们降低价格或提供激励措施,以使我们的分销商能够吸引新客户并留住现有客户,这可能会降低我们的利润。

我们可能会遇到劳资纠纷、劳动力短缺和劳动力成本增加,这可能会在未来扰乱我们的业务并影响经营业绩。

截至2025年2月28日,我们约有8%的员工根据集体谈判协议由工会代表,这些协议需要定期谈判。虽然我们相信我们与所有工会都有良好的工作关系,但无法保证未来的任何劳资谈判都将证明是成功的,这可能会导致劳动力成本显着增加,或者可能会破裂并导致我们的业务或运营中断。

由于竞争性的工资增长、劳动力短缺和人员流动,我们面临着劳动力市场紧张的局面。劳动力短缺和劳动力相关成本上升可能会对我们的收益产生不利影响。

10


 

我们面临激烈的竞争以获得市场份额,这可能导致一些竞争对手以我们无法盈利竞争的价格出售大量商品。

我们的营销策略是通过向客户提供优质的服务和优质的产品来实现我们的差异化。即使这一策略获得成功,其结果也可能被需求减少或由于竞争对手的定价策略或其他微观或宏观经济因素导致的价格下跌所抵消。我们面临着竞争的风险,我们采取了以或低于成本销售其产品的策略,以支付一定数量的固定成本,尤其是在经济压力时期。

环境法规可能会影响我们未来的经营业绩。

我们受制于建立健康和环境质量标准的广泛且不断变化的联邦、州和外国法律法规,其中涉及废水排放、空气排放和固体废物处置,并且可能因违反这些标准而承担责任或受到处罚。我们还须遵守有关对目前或以前由我们拥有或运营的设施或我们已向其发送危险物质或废物进行处理、回收或处置的设施进行污染补救的法律法规。由于对现有法律法规的新的或更严格的解释,我们可能会承担未来的责任或义务。此外,如果我们在我们的任何设施或我们可能获得的设施中发现任何环境污染或责任,我们可能会在未来承担责任或义务。

美国关税和贸易政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响。

我们正在监测现任总统执政期间美国关税和贸易政策的变化和潜在变化,以及其他国家作为回应而征收或可能征收的对等关税或其他反措施。当前的环境是动态的和不确定的,因为美国总统自2025年1月上任以来,多次对不同国家和产品征收、修改和暂停关税,并给予关税豁免。美国改变关税和贸易政策可能导致美国通胀上升、利率上升、经济增长放缓或衰退。我们主要从国内供应商采购我们的其他原材料,但如果我们的国内供应商无法满足我们的供应要求,我们可能会被要求从国际供应商采购。我们的国内供应商可能会产生关税导致价格上涨。这些变化和有关未来变化的不确定性可能会导致我们的业务成本增加,并影响客户的需求。这些因素可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们受到税收相关风险的影响。

我们需要缴纳美国联邦所得税以及多个州辖区的所得税。适用的税率和我们经营所在的司法管辖区可能会有所不同,因此我们的有效税率可能会受到我们按司法管辖区划分的收入组合变化的不利影响。我们可能会受到美国联邦和州当局对我们的收入、销售和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

收入、销售或其他税法是动态的,可能会随着新法律的通过和法律新解释的适用而发生变化。最近,2022年8月16日,通称为《减少通胀法》(简称“IRA”)的立法签署成为法律。除其他外,爱尔兰共和军包括对某些公司股票回购征收1%的消费税,适用于2022年12月31日之后的回购,还包括基于账面收入的新的最低税。继2018年美国最高法院对South Dakota v Wayfair一案作出判决后,各州可能会要求在该州没有实体存在的州外卖家就该卖家运送给该州消费者的商品征收和汇缴销售税。虽然该公司现在在其开展业务的州征收、汇缴和报告销售税,但征税当局通过新法律可能会导致获取数据、征收和汇缴税款所需的内部成本显着增加。所有这些因素和不确定性都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

我们面临客户对我们的大量销售不付款的风险。

我们的信贷展期涉及相当大的判断力,并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。我们通过定期获取客户的信用报告和更新的财务数据来监控我们的信用风险敞口。我们通常会看到我们的客户破产数量增加。

11


 

经济衰退。虽然我们根据我们的历史趋势和其他可用信息维持信用损失准备金,但在经济动荡时期,我们的历史指标可能被证明不准确的风险更大。无法对重要客户或一组客户的销售进行收款可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务产生了大量的运费和运输成本。

我们为将产品运送给客户而产生运输费用。货运和运输成本的大幅增加可能对我们的经营业绩产生重大不利影响,因为无法保证我们可以将这些增加的成本转嫁给我们的客户。政府法规可以而且已经影响到司机的可用性,这将是对运输行业的重大挑战。雇佣司机的成本增加了,交通短缺变得更加普遍。此外,为日益扩大的网络经济雇用新司机的挑战可能会造成卡车和司机短缺,这可能会影响我们的销售。

自然灾害、灾难、大流行或其他意外事件可能会对我们的运营产生不利影响。

在美国发生一个或多个意外事件,包括战争、恐怖主义或暴力行为、内乱、流行病或流行病、火灾、龙卷风、飓风、地震、洪水和其他形式的恶劣天气,可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。尽管我们为我们认为在经济上合理的项目投保了针对各种责任风险和财产损失风险的第三方保险,但我们可能会因此类事件而产生未投保的损失和责任,这将对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们依赖于我们的信息技术(“IT”)和网络基础设施以及第三方的可靠性。如果这些系统出现故障,我们的运营可能会受到不利影响。

我们依赖IT和数据处理系统来运营我们的业务,我们的系统运营出现重大故障或中断可能会扰乱我们的业务,并对我们在所服务市场的运营和竞争能力产生不利影响。这可以采取多种形式,包括通过在我们的IT基础设施上注入勒索软件,使其在没有支付某种形式的网络货币的情况下无法运行。这些系统包括我们拥有和运营的系统,以及我们的供应商或其他第三方的系统。例如,这类系统容易受到勒索软件攻击、故障、中断和钓鱼诈骗。我们还定期升级和安装新系统,如果安装或编程错误,可能会造成重大中断。这些中断可能会中断我们的运营,并对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

越来越多的全球网络安全攻击以及对隐私和安全问题的监管关注可能会影响我们的业务,使我们面临更多的责任,使我们面临诉讼、调查和其他责任以及对我们的运营的限制,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在正常业务过程中,除了我们自己的数据和信息外,我们与客户和合作伙伴还收集和保留大量特定类型的数据,其中一些数据受特定法律法规的约束。遵守不同的管辖要求正变得日益复杂,可能会增加合规成本和难度,以及违反适用的数据保护法。我们的许多客户向我们提供他们认为机密或敏感的信息,我们的许多客户所属行业已制定标准,以保护与其业务和客户相关的信息的机密性、完整性和可用性。存储在我们系统中或可通过门户网站获得的数据很容易受到网络犯罪或故意破坏的影响,全球所有行业的复杂程度和频率都有所增加。披露我们网络上维护的数据、我们系统的安全漏洞或其他类似事件可能会损害我们的声誉,使我们受到监管执法行动、第三方诉讼,并对我们的客户和合作伙伴造成重大的声誉或财务损害。任何这些结果都可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。

如先前披露,该公司于2022年11月30日成为加密勒索软件攻击的目标。该公司消除了勒索软件并恢复了其系统。从那时起,公司实施了额外的安全措施,以使外部代理更难访问我们的网络,例如

12


 

多因素身份验证(MFA)协议和强大的防火墙,以加强公司的网络。尽管我们改进了我们的信息技术一般控制,但我们不能保证公司不会成为未来更复杂、或更有害的攻击的对象。

员工福利成本的增加可能会影响我们的财务业绩和现金流。

我们与员工健康福利相关的开支非常可观。此类福利成本的不利变化可能会影响我们的财务业绩和现金流。近年来,医疗保健成本显著上升,最近有关医疗改革的立法和私营部门举措可能会导致美国医疗体系发生重大变化。虽然公司有各种成本控制措施,并对较大的索赔采用外部监督审查,但员工健康福利一直是并且预计将继续是我们的一项重大成本,并且可能由于公司无法控制的因素而增加。

与我们的证券有关的风险

由于股票市场普遍波动,我们普通股的市场价格也很可能会波动。

股票市场在历史上经历了有时极端的价量波动,并影响并持续影响着许多公司的权益类证券的市场价格。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业波动,以及一般的经济、政治、监管和市场状况,可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。如果我们A类普通股的市场价格跌破您的投资价格,您可能会损失部分或全部投资。过去,经历过证券市场价格波动的公司,都曾遭遇过证券集体诉讼。我们可能会成为未来这类诉讼的目标,这可能会导致大量成本,并转移我们管理层的注意力。

项目1b。未解决的工作人员评论

没有未解决的SEC工作人员评论。

项目1c。网络安全

我们认为,网络安全对于维护客户和员工的信任非常重要。我们实施了一项网络安全风险管理计划,旨在识别、评估、管理、缓解和应对可能对我们的数据机密性以及我们的业务运营和财务系统的完整性产生不利影响的网络安全威胁。我们的网络安全计划基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架的最佳实践和指南。我们制定了全公司范围的政策和程序,进一步增强了我们识别和管理网络安全风险的能力。

年度风险评估和渗透测试由独立的第三方顾问进行。这些测试是维护健全的网络安全计划的有用工具,以保护我们的投资者、客户、员工、供应商和知识产权。这些测试的结果每年提交董事会(“董事会”)、审计委员会和高级管理层审查,以确保符合网络安全标准。

在截至2025年2月28日的财政年度,我们没有发现任何来自网络安全威胁的风险,这些风险对我们的业务运营或财务状况产生了重大影响。

治理

我们的董事会、审计委员会和高级管理层监督风险管理,以确保公司的政策和程序按预期运作,以保护公司的信息系统免受

13


 

网络安全威胁。审计委员会对公司的网络安全计划进行年度审查和讨论,其中包括在发生威胁或恢复情况时计划采取的行动。

我们的IT团队由信息技术总监领导,负责定期评估和管理网络安全风险。资讯科技署署长可经常与审核委员会联络,就任何新发展提供必要的定期更新。

我们将网络安全视为审计委员会和由信息技术总监领导的IT团队的共同责任,我们根据需要纳入外部资源和顾问,通过渗透测试、独立审计和最佳实践咨询对我们的安全控制进行评估。这些测试的结果每年都会提交给董事会。

项目2。物业

我们的公司总部位于德克萨斯州的Midlothian,我们在美国各地经营制造设施。有关我们位置的更多信息,请参见下表。

我们所有的物业都用于业务产品的生产、仓储和运输,包括:业务表格、柔版印刷、广告专业(德克萨斯州沃尔夫市);演示产品(密歇根州马科姆;威斯康星州德佩雷和堪萨斯州哥伦布);印刷和电子宣传媒体(堪萨斯州哥伦布);信封(俄勒冈州波特兰;堪萨斯州哥伦布;田纳西州图拉霍马和宾夕法尼亚州克莱斯堡);财务表格(明尼苏达州明尼阿波利斯/圣保罗;爱荷华州内华达州和弗吉尼亚州桥水);对账单印刷和邮寄(弗吉尼亚州罗阿诺克;德克萨斯州阿灵顿;伊利诺伊州南埃尔金和堪萨斯州欧弗兰帕克);售货亭媒体、热力、ATM和支付站收据(印第安纳州印第安纳波利斯);和压力密封产品(弗吉尼亚州罗阿诺克和田纳西州克拉克斯维尔)

我们的工厂按满足我们预测的客户需求所需的生产水平运营。生产水平随市场需求而波动,并取决于任何给定时间点的产品组合。设备是随着现有机器过时或无法修复而增加的,并且随着新设备成为满足市场需求的必要条件而增加;然而,在任何特定时间,这些增加和更换不被视为对不动产、厂房和设备的材料增加,尽管此类增加或更换可能会提高工厂的效率或产能。

我们所有的设施都被认为状况良好。我们预计在不久的将来不会需要大幅扩建、翻新或重新装备我们的设施。

我们所有的出租物业均根据原租期为一年或多年的租约持有,于不同时间到期,直至2030年3月。有些租约包括我们酌情续订的选择权。一般来说,我们能够在租约到期时维持或续租,而不会遇到重大困难,但某些市场的租约可能会受到租金大幅上涨的影响,这就需要整合运营以保持盈利能力。

 

14


 

 

 

 

 

大约平方英尺

 

位置

 

一般用途

 

拥有

 

 

租赁

 

亚拉巴马州费尔霍普

 

制造业

 

 

65,000

 

 

 

 

加州太阳城

 

两个制造设施和仓库

 

 

52,617

 

 

 

1,911

 

科罗拉多州丹佛市

 

一个制造设施

 

 

60,000

 

 

 

 

佐治亚州利西亚斯普林斯

 

制造业

 

 

 

 

 

40,050

 

伊利诺伊州哈佛大学

 

制造和仓库

 

 

42,000

 

 

 

 

伊利诺伊州南埃尔金

 

制造业

 

 

 

 

 

70,500

 

印第安纳州印第安纳波利斯

 

制造业

 

 

 

 

 

34,630

 

爱荷华州德威特

 

两个制造设施

 

 

95,000

 

 

 

 

爱荷华州内华达州

 

两个制造设施

 

 

232,000

 

 

 

 

堪萨斯州哥伦布市

 

两个制造设施和仓库

 

 

174,089

 

 

 

 

英尺。斯科特,堪萨斯州

 

制造业

 

 

86,660

 

 

 

 

堪萨斯州Girard

 

制造业

 

 

69,474

 

 

 

 

堪萨斯州欧弗兰帕克

 

两个制造设施

 

 

 

 

 

26,750

 

Parsons,堪萨斯州

 

制造&一个仓库

 

 

122,740

 

 

 

40,000

 

密歇根州坎顿

 

两个制造设施和仓库

 

 

32,958

 

 

 

13,490

 

密歇根州马科姆

 

制造业

 

 

56,350

 

 

 

 

明尼苏达州布鲁克林公园

 

制造业

 

 

94,800

 

 

 

 

密苏里州埃尔多拉多斯普林斯

 

制造业

 

 

70,894

 

 

 

 

密苏里州芬顿

 

Vacant**

 

 

 

 

 

26,847

 

新泽西州万宝路

 

制造和仓库

 

 

 

 

 

7,450

 

纽约州喀里多尼亚

 

制造业和一个空缺

 

 

191,730

 

 

 

 

纽约费尔波特

 

两个制造设施

 

 

40,800

 

 

 

 

俄亥俄州科肖克顿

 

制造业

 

 

24,750

 

 

 

 

俄亥俄州托莱多

 

三大制造设施

 

 

120,947

 

 

 

 

俄勒冈州波特兰

 

两个制造设施

 

 

 

 

 

261,765

 

宾夕法尼亚州安维尔

 

制造业

 

 

37,000

 

 

 

 

宾夕法尼亚州克莱斯堡

 

制造业

 

 

 

 

 

69,000

 

田纳西州克拉克斯维尔

 

制造业

 

 

51,900

 

 

 

 

田纳西州鲍威尔

 

制造业

 

 

43,968

 

 

 

 

田纳西州图拉霍马

 

两个制造设施

 

 

142,061

 

 

 

 

德克萨斯州阿灵顿

 

两个制造设施

 

 

69,935

 

 

 

 

德克萨斯州恩尼斯

 

三大制造设施*

 

 

325,118

 

 

 

 

德克萨斯州休斯顿

 

制造业

 

 

 

 

 

29,668

 

德克萨斯州沃尔夫市

 

两个制造设施

 

 

119,259

 

 

 

 

桥水,弗吉尼亚州

 

制造业

 

 

 

 

 

25,730

 

弗吉尼亚州查塔姆

 

两个制造设施

 

 

127,956

 

 

 

 

弗吉尼亚州罗阿诺克

 

制造业

 

 

 

 

 

110,000

 

威斯康星州德佩雷

 

制造业

 

 

 

 

 

123,187

 

威斯康星州莫西尼

 

制造业

 

 

 

 

 

5,400

 

威斯康星州尼纳

 

两个制造设施&一个仓库

 

 

72,354

 

 

 

97,161

 

 

 

 

 

2,622,360

 

 

 

983,539

 

公司办公室

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

德克萨斯州恩尼斯

 

行政办公室

 

 

9,300

 

 

 

 

德克萨斯州中洛锡安

 

行政和行政办公室

 

 

28,000

 

 

 

 

 

 

 

 

37,300

 

 

 

 

 

总计

 

 

2,659,660

 

 

 

983,539

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

*22000平方英尺的恩尼斯,得州位置出租

**该公司退出了租赁设施,并正在积极寻求转租剩余的不可撤销的租赁期限至2027年7月。

15


 

我们不时涉及我们在日常业务过程中产生的各种诉讼事项。我们认为任何当前事项的处置不会对我们的综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2023年10月,Ennis的子公司Crabar/GBF,Inc.在一起针对Wright Printing Company、其所有者Mark Wright和首席执行官Mardra Sikora的案件中获得了580万美元的实际损害赔偿、示范性损害赔偿和律师费。鉴于被告的未决上诉,我们尚未确认2023年10月判决的或有收益。尽管如此,被告已发布了总额约为510万美元的现金债券,如果被告的上诉不成功,公司应该可以收回这些债券。

Ennis及其一家子公司是亚利桑那州一项诉讼的被告,该诉讼涉及2019年关闭的前B & D Litho设施的租赁。原告房东一般指称,被告未能保持租赁场所的良好状态。房东要求超过400万美元的修理费和其他间接损害赔偿,尽管房东在没有进行所谓必要的维修的情况下出售了该设施。该公司否认了房东的指控,并正在对房东的无理索赔进行激烈的抗辩。法院已作出初步裁决,被告未能将设施的空调设备、铺面和屋顶保持在良好状态,尽管房东已承担了其中一些维护义务的责任。该公司已计提与这一索赔有关的约40万美元的责任准备金。该案将在2026年第一个日历季度之前审理。

项目4。矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的共同权益、相关股东事项及发行人购买权益证券

我们的普通股在纽约证券交易所(“NYSE”)交易,交易代码为“EBF”。下表列出了销售价格的高低、纽交所报告的普通股交易量以及公司在所示期间支付的每股股息:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

股息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交易量

 

 

每股

 

 

 

普通股价格区间

 

 

(股数

 

 

共同

 

 

 

 

 

 

 

以千为单位)

 

 

股票

 

截至2025年2月28日财政年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

25.75

 

 

$

18.88

 

 

 

7,439

 

 

$

0.250

 

第二季度

 

 

24.37

 

 

 

20.55

 

 

 

5,964

 

 

$

0.250

 

第三季度

 

 

25.75

 

 

 

20.02

 

 

 

11,775

 

 

$

2.750

 

第四季度

 

 

21.72

 

 

 

19.76

 

 

 

7,700

 

 

$

0.250

 

截至2024年2月29日财政年度

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一季度

 

$

22.19

 

 

$

18.94

 

 

 

7,812

 

 

$

0.250

 

第二季度

 

 

22.46

 

 

 

19.38

 

 

 

5,412

 

 

$

0.250

 

第三季度

 

 

21.99

 

 

 

20.55

 

 

 

4,317

 

 

$

0.250

 

第四季度

 

 

23.17

 

 

 

19.75

 

 

 

6,288

 

 

$

0.250

 

 

2025年5月6日,我们的普通股在纽约证券交易所的最后一次报告出售价格为18.39美元,大约有596名在册股东。在考虑了我们的增长率、经营业绩、财务状况、现金需求、限制性贷款契约以及董事会认为适当的其他因素后,可能会不时支付现金股息,或回购我们的普通股。

 

在2023、2024和2025财年的每个季度,我们的普通股每股股息为0.25美元。在2025财年第三季度,除了每股普通股0.25美元的普通股息外,还支付了每股普通股2.50美元的特别股息。

16


 

 

股息由董事会酌情宣布,未来股息将取决于我们未来的收益、现金流、财务要求和其他因素。董事会确实将股息视为拥有Ennis股票的一个重要方面,并继续将其列为分配公司收益的优先事项。

 

我们的董事会已授权通过股票回购计划回购公司已发行的普通股,目前授权金额总计高达6000万美元。根据回购计划,可能会根据市场情况、股价、交易量和其他因素,不时在公开市场或通过私下协商交易进行购买。回购可以随时或不时启动或暂停,无需事先通知,但任何购买必须按照适用的内幕交易规则和证券法律法规进行。自该计划于2008年10月启动以来,我们已根据该计划以每股16.47美元的平均价格回购了2,334,344股普通股。在2025财年,我们以每股19.79美元的平均价格回购了91,883股普通股。截至2025年2月28日,该计划下仍有2150万美元可用于回购普通股。

 

股票表现图

下图将Ennis, Inc.的5年累计普通股股东总回报率与标普 500指数和罗素2000指数的累计总回报率进行匹配。该图表跟踪了2020年2月29日至2025年2月28日期间,对我们的普通股和每个指数(包括所有股息的再投资)的100美元投资的表现。

 

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17


 

 

 

 

 

2020

 

 

 

2021

 

 

 

2022

 

 

 

2023

 

 

 

2024

 

 

 

2025

 

Ennis, Inc.

 

$

100.00

 

 

$

103.62

 

 

$

103.08

 

 

$

125.43

 

 

$

122.94

 

 

$

150.98

 

标普 500

 

 

100.00

 

 

 

131.29

 

 

 

152.81

 

 

 

141.06

 

 

 

184.01

 

 

 

217.88

 

罗素2000

 

 

100.00

 

 

 

151.00

 

 

 

141.92

 

 

 

133.39

 

 

 

146.79

 

 

 

156.61

 

 

这张图中包含的股价表现并不一定代表未来的股价表现。

18


 

项目6。[保留]

不适用。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

管理层的讨论和分析提供了重要的历史和预期披露,旨在使投资者和其他用户能够评估我们的财务状况和经营业绩。非历史性的陈述具有前瞻性,涉及风险和不确定性,包括在本年度报告表格10-K的第1A项和本报告其他地方的“风险因素”标题下讨论的陈述。您应该结合我们的合并财务报表和本报告其他地方出现的相关说明阅读本讨论和分析。“预期”、“初步”、“预期”、“相信”、“打算”等词语和类似的表达方式可识别前瞻性陈述。我们认为,这些前瞻性陈述是基于合理的假设。所有这些陈述都涉及风险和不确定性,因此,实际结果可能与这些陈述预测、预期或暗示的结果存在重大差异。

鉴于此类不确定性,投资者不应过分依赖我们的前瞻性陈述,因为此类陈述可能被证明是不准确的,并且仅在作出之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本管理层讨论及分析涵盖公司的持续经营业务,包括生产及销售业务表格及其他业务产品。本管理层的讨论与分析包括以下部分:

概览–关于我们公司的全面讨论,我们认为是我们成功关键的业务挑战和机遇,以及我们应对这些挑战的计划与我们的持续运营有关。
关键会计估计–讨论需要我们对持续经营做出最关键判断和估计的会计政策。本次讨论提供了对这些判断和估计所涉及的主观性、质量和可变性水平的洞察。本节还提供了对我们的业务产生或可能产生重大影响的最近采用和最近发布的会计公告的摘要。
运营结果–对我们在合并财务报表中列报的三年的综合经营业绩和分部业绩的分析。本分析讨论了我们持续经营业务中的重大趋势,并为理解我们的持续经营业绩提供了必要的重要信息。
流动性和资本资源–分析我们的现金流,并讨论我们的财务状况和合同义务。本节提供了必要的信息,以评估我们产生现金的能力,并在短期和长期内满足现有和已知的未来现金需求。

提及2025年、2024年和2023年分别指截至2025年2月28日、2024年2月29日和2023年2月28日的财政年度。

概述

公司–我们的管理层认为,我们是向美国独立分销商提供商业表格、压力密封表格、标签、标签、信封和演示文稿文件夹的最大供应商。

我们的业务挑战–我们的行业目前正经历传统供应渠道的整合、产品过时、纸张供应商产能调整,以及由于需求/供应曲线失衡导致的定价和潜在供应分配增加。技术进步使文件的电子分发、互联网托管、数字印刷和按需印刷成为有效的、具有成本效益的替代传统定制印刷文件和客户通信的替代品。改进后的设备对我们的竞争对手来说变得更容易获得。在一个已经供过于求、价格竞争激烈的印刷行业,我们在整个供应链中都面临着高度竞争的条件。在

19


 

除了本年度报告第1A项中“风险因素”标题下讨论的风险因素外,我们业务的一些关键挑战包括以下几点:

转变我们的产品组合——虽然传统的商业文件对于开展业务至关重要,但许多文件正在通过使用更便宜的纸张等级或进口纸张被取代,或者随着数字技术的进步而贬值,导致对我们当前产品线的一部分的需求稳步下降。转变我们的产品供应,以便通过主动向客户提供较低的劳动力和固定费用,继续提供创新的、有价值的解决方案,这将要求我们对新的和现有的技术进行投资,并发展关键的战略业务关系,例如按需印刷服务和协助客户过渡到数字商业环境的产品供应。此外,我们将继续通过收购寻找新的市场机会和利基市场,例如增加我们的信封产品、标签产品、文件夹产品、医疗保健腕带、特殊包装、直邮、压力密封产品、安全文件解决方案、创新的模内标签产品和具有高色彩网页印刷的长期集成产品,这为我们提供了增长机会,并使我们在竞争中脱颖而出。对新的和现有的技术进行投资和/或通过收购获得新的市场机会的能力取决于公司的流动性和运营结果。

我们行业内的产能和价格竞争–纸制品的行业供应受到波动,因为不断变化的行业条件已经并将继续影响生产商闲置或永久关闭个别机器或工厂,或将其转换为不同的产品线,例如包装以抵消需求的下降。近期出现纸商盘整及关厂公告,或导致未来纸价大幅波动。国内唯一无碳纸来源宣布关闭工厂。我们打算建立库存过剩作为缓冲库存,直到我们过渡到其他来源。虽然由于由此导致的销量疲软,利润率仍然面临压力,但我们继续专注于通过使用预测、生产和成本计算模型有效管理和控制我们的产品成本,并与我们的供应商密切合作以降低我们的采购成本,以尽量减少对我们运营结果的影响。此外,我们将继续寻找降低和利用固定成本的方法,并专注于维持我们的利润率。

持续巩固我们的客户–我们的客户是分销商,其中许多正在巩固或正在被竞争对手收购。我们继续保持历史上与客户的大部分业务,但我们预计未来将继续进行的这些整合和收购有可能最终会影响我们的利润率和销售额。

关键会计估计

在编制我们的合并财务报表时,我们需要作出估计和假设,这些估计和假设会影响在合并财务报表日期的资产和负债的披露和报告金额以及报告期间的收入和支出的报告金额。我们持续评估我们的估计和判断,包括与信贷损失准备金、存货估值、物业、厂房和设备、无形资产、养老金计划义务、应计负债和所得税相关的估计和判断。我们的估计和判断基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计存在重大差异。我们认为,由于在编制此类估计时应用了重大的主观假设和判断,以下会计估计最为关键,这些假设和判断已包含在我们的合并财务报表中。

20


 

退休金计划–我们维持若干合资格雇员的退休金计划。我们的财务业绩中包括使用精算估值衡量的养老金计划成本,这些成本需要使用一些重要的假设。这些假设的变化可能导致不同的费用和负债金额,未来的实际养老金成本经验和资金需求可能与当前的估计存在重大差异。

由于我们的养老金计划资产投资于有价证券,市场价值的波动可能会潜在地影响我们的养老金计划资金状况和记录的相关负债。2025年2月28日、2024年2月29日预期资产收益率分别为5.50%、6.00%。

与市场价值波动类似,贴现率的下降可能会对我们的养老金计划的资金状况、记录的养老金负债和未来的缴款水平产生潜在的负面影响,而贴现率的提高会产生相反的影响。在2024和2025财年,为我们的合并财务报表目的,用于确定养老金净债务的贴现率为5.15%。贴现率每年由管理层审查,并进行调整以反映存续期约为12-15年的成熟养老金计划的平均美世和富时(原花旗集团)养老金收益率曲线的变动。该公司估计其养老金福利义务(“PBO”)的期限约为12-15年。贴现率每变化10个基点,我们计算出的养老金负债就会受到约0.5百万美元的影响。

此外,死亡率假设的持续变化可能会潜在地影响我们的养老金计划的资金状况。对于2025年2月28日的测量,死亡率假设没有变化。死亡率假设用于估计计划参与者的未来寿命。高于预期的死亡率对养老金计划的任何实际影响已经在用于衡量养老金负债的基础参与者数据中得到确认。对未来寿命的影响仍在研究中,人们普遍预计,目前的人群是一个更健康的群体,因此死亡率可能会恢复到大流行前的水平。这一假设将继续受到监测。

商誉和其他无形资产的减值评估–分配给无形资产和商誉的金额是根据我们收购的估值分析确定的。可摊销无形资产按其预计使用寿命摊销。我们定期(至少每年一次)评估这些金额,以确定年内是否发生了表明潜在减值的触发事件。

截至12月1日,我们每年都会对商誉进行减值评估,如果存在减值指标,则更频繁地进行评估。公司使用定性因素来确定其单一报告单位的公允价值是否更有可能(超过50%的可能性)超过其账面值,包括商誉。应用该测试时考虑的一些定性因素包括考虑宏观经济状况、行业和市场状况、影响报告单位业务的成本因素、业务的整体财务业绩以及公司普通股价格的表现。如果定性因素被认为不足以得出报告单位的公允价值超过其账面价值的可能性较大,则在进行评估时采用一步定量法。量化评估采用多种估值方法,包括市场法(可比公司市场价格倍数)和收益法(现金流折现分析)。这些计算要求管理层做出重大估计和假设,其中包括(其中包括)选择可比上市公司、适用于反映加权平均资本成本的未来收益的适当贴现率,以及盈利增长假设。贴现现金流分析要求管理层对未来销售额、营业利润率、资本支出、营运资本和增长率做出各种假设。量化评估导致报告单位公允价值低于账面价值的,计提减值准备。截至2025年2月28日或2024年2月29日的财政年度无需计提商誉减值费用。

信用损失和应收账款备抵——净销售额包括向客户开具发票的销售总额,减去某些相关费用,包括折扣、退货和其他备抵。我们的信用损失准备金是基于一项分析,该分析估计了我们的客户应收账款余额总额中无法收回的金额。这一分析包括评估客户应收账款余额的违约概率,这受到几个因素的影响,包括(i)当前市场状况,(ii)定期审查客户信用价值,以及(iii)审查客户应收账款账龄和付款趋势。虽然我们相信我们已行使审慎的判断及应用合理的假设,但无法保证在未来,经济状况或其他因素的变化不会导致我们客户的财务健康状况发生变化。如果我们客户的财务状况恶化,时机

21


 

和收到的付款水平可能会受到影响,因此,可能会导致我们估计的损失发生变化。退货、折扣和其他津贴历来微不足道。

超额和过时存货备抵——除了分别使用2025和2024财年后进先出(“后进先出”)成本流量假设中较低者估值的约7.1%和7.0%的存货外,我们的存货在遵循先进先出成本流量假设(“FIFO”)时按美国公认会计原则要求的成本或可变现净值中较低者估值。我们定期审查手头的存货价值,使用特定的账龄类别,并根据历史使用情况和估计的未来使用情况将被视为过时和/或滞销的存货减记至其估计的可变现净值。由于未来的实际需求或市场状况可能与管理层预测的有所不同,因此可能需要对库存估值进行调整。截至2025年和2024年的财政年度,过剩和过时库存的备抵分别为180万美元和170万美元。账龄存货备抵的入账主要是考虑到未按特定客户订单制造的一般库存存货的市场价值下降。在截至2025、2024和2023的财政年度中,每个财政年度的库存注销为10万美元。

经营成果

以下讨论提供了我们认为与了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。讨论和分析应与随附的合并财务报表及其附注一并阅读。除非另有说明,本财务概览是针对本公司的持续经营业务,包括生产和销售业务形态和其他业务产品。公司2025财年及2024和2023两个对比财年的经营业绩列示于下表。

合并摘要

 

合并报表

 

财政年度结束

 

运营-数据(千)

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

净销售额

 

$

394,618

 

 

 

100.0

%

 

$

420,109

 

 

 

100.0

%

 

$

431,837

 

 

 

100.0

%

销货成本

 

 

277,324

 

 

 

70.3

 

 

 

294,767

 

 

 

70.2

 

 

 

300,787

 

 

 

69.7

 

毛利率

 

 

117,294

 

 

 

29.7

 

 

 

125,342

 

 

 

29.8

 

 

 

131,050

 

 

 

30.3

 

销售,一般和行政

 

 

65,378

 

 

 

16.6

 

 

 

68,830

 

 

 

16.4

 

 

 

70,793

 

 

 

16.4

 

资产处置(收益)损失

 

 

(58

)

 

 

 

 

 

53

 

 

 

 

 

 

(5,896

)

 

 

(1.4

)

经营收入

 

 

51,974

 

 

 

13.2

 

 

 

56,459

 

 

 

13.4

 

 

 

66,153

 

 

 

15.3

 

其他收入(费用),净额

 

 

3,480

 

 

 

0.9

 

 

 

2,664

 

 

 

0.6

 

 

 

(1,223

)

 

 

(0.3

)

所得税前利润

 

 

55,454

 

 

 

14.1

 

 

 

59,123

 

 

 

14.1

 

 

 

64,930

 

 

 

15.0

 

准备金

 

 

15,232

 

 

 

3.9

 

 

 

16,526

 

 

 

3.9

 

 

 

17,630

 

 

 

4.1

 

净收益

 

$

40,222

 

 

 

10.2

%

 

$

42,597

 

 

 

10.1

%

 

$

47,300

 

 

 

11.0

%

 

净销售额。2025财年我们的净销售额为3.946亿美元,与2024财年的4.201亿美元相比,减少了2550万美元,即-6.1 %,这主要是由于数量需求减少了3870万美元,部分被我们最近收购产生的收入增加约1320万美元所抵消。印刷市场总体上继续相当疲软,竞争定价压力导致销量减少。

2024财年我们的净销售额为4.201亿美元,与2023财年的4.318亿美元相比,减少了1170万美元或-2.7 %,这主要是由于数量需求减少了3290万美元,部分被2024财年三项收购产生的收入增加约2120万美元所抵消。

销售商品成本。由于销量下降,我们的制造成本从2024财年的2.948亿美元减少到2025财年的2.773亿美元,减少了1740万美元,即-5.9 %。2025财年,我们的毛利润为1.173亿美元,占销售额的29.7%,而2024财年的毛利润为1.253亿美元,占销售额的29.8%。

我们的制造成本减少了600万美元,降幅为-2.0 %,从2023财年的3.008亿美元降至2024财年的2.948亿美元。2024财年,我们的毛利润为1.253亿美元,占销售额的29.8%,而2023财年的毛利润为1.311亿美元,占销售额的30.3%。

22


 

销售、一般和管理费用。对于2025财年,我们的销售、一般和行政(“SG & A”)费用为6540万美元,而2024财年为6880万美元,减少了350万美元,降幅为-5.0 %,这主要是由于高管激励薪酬费用的减少。由于运营效率的提高,我们的SG & A费用也有所下降。SG & A占销售额的百分比从2024财年的16.4%略微增加到2025财年的16.6%。

我们的SG & A费用减少了约200万美元或-2.8 %,从2023财年的7080万美元减少到2024财年的6880万美元,这主要是由于高管激励薪酬支出减少。作为销售额的百分比,SG & A费用在2024和2023财年持平于16.4%。

资产处置(收益)损失。2025财年处置资产的10万美元收益主要来自出售未使用的制造设备。2024财年处置资产的10万美元损失主要来自出售未使用的制造设备。2023财年处置资产的590万美元收益主要来自出售未使用的制造设施、580万美元和10万美元的制造设备。

运营收入。主要由于上述因素,我们2025财年的运营收入从2024财年的5650万美元或净销售额的13.4%减少450万美元至5200万美元或净销售额的13.2%。2024财年的运营收入从2023财年的6620万美元或净销售额的15.3%减少970万美元至5650万美元或净销售额的13.4%。

其他收入(费用)。2025财年的利息收入为490万美元,而2024年为400万美元,2023年为80万美元。我们2025年利息收入的增加是由于2025年的平均现金和投资余额高于2024年,以及利率高于2023年。

我们的利息收入被其他费用所抵消。2025财年的其他费用为140万美元,而2024财年为130万美元。我们支出的增加是由于2024财年与养老金支出相关的净定期福利成本中的非服务成本部分增加。

2024财年的其他费用为130万美元,而2023财年为200万美元。费用减少是由于2024财年与养老金费用相关的净定期福利成本中的非服务成本部分减少。

所得税拨备。我们在2025、2024和2023财年的有效税率分别为27.5%、28.0%和27.2%。2025和2024财年有效税率的变化主要是州分配变化的结果。

净收益。2025财年净收益为4020万美元,合稀释后每股收益1.54美元,而2024财年为4260万美元,合稀释后每股收益1.64美元。净利润受到2025财年收入减少的影响。2024财年净收益为4260万美元,合稀释后每股收益1.64美元,而2023财年为4730万美元,合稀释后每股收益1.82美元。净收益受到2024财年收入减少的影响。2023财年的净利润受到资产处置收益580万美元的影响,每股收益增加了0.17美元。

流动性和资本资源

我们依靠运营产生的现金流来满足我们业务的现金需求。我们业务的主要现金需求是在正常业务过程中向供应商支付的款项、资本支出、员工的薪酬和福利以及向我们的股东支付股息。我们认为,截至2025年2月28日,我们目前的现金余额为6700万美元,短期投资为550万美元,运营现金流预计与前几年相似,应该足以覆盖未来十二个月

23


 

并超出我们的运营和资本要求。我们维持制造业资产的年度资本需求预计将在400万美元至700万美元的历史水平范围内。

 

 

 

 

财政年度结束

 

(千美元)

 

2025

 

 

2024

 

2023

 

营运资金

 

$

119,436

 

 

$

167,581

 

$

155,379

 

现金

 

$

67,000

 

 

$

81,597

 

$

93,968

 

短期投资

 

$

5,475

 

 

$

29,325

 

$

 

 

营运资金。我们的营运资金从2024年2月29日的1.676亿美元减少到2025年2月28日的1.194亿美元,减少了4810万美元或-28.7 %,这主要是由于2025财年向股东支付了6500万美元的特别股息。我们的流动比率,通过我们的流动资产除以我们的流动负债计算得出,从2024财年的6.0到1.0下降到2025财年的4.6到1.0。我们营运资本的减少主要反映了现金和短期投资的减少,3840万美元,应收账款减少850万美元,库存减少120万美元。此外,440万美元的应收票据被重新分类为长期。应收票据已延期超过一年到期日,原因是监管机构在为第三方融资清算已售财产方面出现延迟。见附注2。

我们的营运资金增加了约1220万美元,即7.9%,从2023年2月28日的1.554亿美元增至2024年2月29日的1.676亿美元。我们的流动比率,通过我们的流动资产除以我们的流动负债计算得出,从2023财年的4.8到1.0增加到2024财年的6.0到1.0。我们营运资本的增加主要反映了现金和短期投资的增加,1700万美元,被应收账款减少630万美元和库存减少680万美元以及应付账款和应计费用减少700万美元所抵消。我们战略性地降低了库存水平以改善现金流,应收账款的减少主要是由于相对于财政年度结束加快了收款时间。

 

现金流组成部分

 

 

 

财政年度结束

 

(千美元)

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

经营活动所产生的现金净额

 

$

65,855

 

 

$

69,069

 

 

$

46,776

 

投资活动提供(使用)的现金净额

 

$

13,200

 

 

$

(54,994

)

 

$

(11,457

)

筹资活动使用的现金净额

 

$

(93,652

)

 

$

(26,446

)

 

$

(26,957

)

 

经营活动产生的现金流量。2025财年经营活动提供的现金为6590万美元(与2024财年相比减少320万美元),2024财年为6910万美元(与2023财年相比增加2230万美元),2023财年为4670万美元。

与2024财年相比,我们在2025财年的运营现金流减少,主要是由于

库存减少610万美元,应收账款增加70万美元,但被收益减少240万美元以及应付账款和应计费用减少770万美元所抵消。

与2023财年相比,我们在2024财年增加的运营现金流主要是由于库存减少1690万美元,应收账款减少1810万美元,但被收入减少4.7美元、应付账款和应计费用减少530万美元以及2023财年资产处置收益590万美元所抵消。

投资活动产生的现金流量。2025财年投资活动提供的现金为1320万美元,而2024财年投资活动使用的现金为5500万美元。在2025财年,620万美元用于收购企业,而2024财年为1960万美元。在2025财年,我们购买了大约1010万美元的美国政府国库券,这部分被3500万美元的到期国库券所抵消,并投资于货币市场基金。我们在2024财年购买了3140万美元的美国政府国库券,这部分被250万美元的到期国库券所抵消。

 

24


 

筹资活动产生的现金流量。与2024财年相比,我们在2025财年的融资活动中使用了6720万美元的现金。2025财年使用的现金增加是由于根据我们的股票回购计划,一次性派发每股2.50美元或6500万美元的特别股息和180万美元的普通股回购。2025财年用于融资活动的现金为9370万美元,而2024财年为2640万美元,2023财年为2700万美元。

股票回购–董事会已授权通过股票回购计划回购公司已发行普通股,目前授权金额总计高达6000万美元。根据回购计划,可能会根据市场情况、股价、交易量和其他因素,不时在公开市场或通过私下协商交易进行购买。回购可以随时或不时启动或暂停,无需事先通知,但任何购买必须按照适用的内幕交易规则和证券法律法规进行。自该计划于2008年10月启动以来,我们已根据该计划以每股16.47美元的平均价格回购了2,334,344股普通股。在2025财年,我们以每股19.79美元的平均价格回购了91,883股普通股。截至2025年2月28日,仍有2150万美元可用于根据该计划回购公司普通股的股份。公司预计将在2026财年继续根据回购计划回购其股份,前提是董事会认为此类回购符合公司及其股东的最佳利益。

信贷便利–截至2025年2月28日,根据由现金抵押银行账户担保的备用信用证安排,我们有30万美元的未偿债务。预计我们的现金、短期投资和来自经营现金流的资金将足以为预期的未来支出提供资金。

养老金计划–我们养老金计划的资金状况取决于许多因素,包括投资资产回报率、市场利率水平和资金水平。用于计算养老金资金赤字的假设与用于确定我们合并财务报表中的养老金净债务的假设不同。我们的养老金计划的资金由经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)和《国内税收法》管理,还受《21世纪前进法案》、《2014年公路和运输资金法案》、《2015年两党预算法案》和《2021年美国救援计划法案》的约束。根据这些规定,在25年平均水平附近的特定走廊内,使用24个月平均公司债券利率对负债进行贴现。2025年剩余时间,预计有效贴现率在5.30%-5.40 %之间。我们在2025和2024财年向我们的养老金计划捐款120万美元,在2023财年捐款200万美元。鉴于我们截至2025年2月28日的资金状况,并且在没有任何重大负面事件的情况下,我们预计未来的捐款将在每年100万美元至120万美元之间,具体取决于我们的养老金计划的资金情况。

库存–我们相信我们目前的库存水平足以满足客户的需求,我们预计有足够的原材料来源来满足未来的业务需求。我们与控制价格的纸张供应商有有效的长期合同,但不要求最低采购承诺。然而,我们的某些返利计划确实要求最低购买量。管理层预计将达到所需的数量。国内唯一无碳纸来源宣布关闭工厂。我们打算建立库存过剩作为缓冲库存,直到我们过渡到其他来源。

资本支出–我们预计2025财年的资本支出需求,不包括可能的收购所需的资本,将符合我们在400万美元至700万美元之间的历史水平。我们预计将通过现有现金流为这些支出提供资金。我们预计将从我们的经营活动中产生足够的现金流,以满足我们在可预见的未来的经营和其他正常资本需求。我们评估收购并在执行我们的增长战略时考虑现金流的可用性。

25


 

合同义务–自2025年2月28日以来,我们的合同义务没有发生对我们的经营业绩或财务状况产生或合理可能产生重大影响的重大变化。下表为截至2025年2月28日我们的合同承诺(单位:千)。

 

 

 

 

 

 

到期较少

 

 

到期

 

 

到期

 

 

到期更多

 

 

 

合计

 

 

1年以上

 

 

1-3年

 

 

4-5年

 

 

5年以上

 

估计向养老金计划参与者支付的养老金福利

 

$

40,500

 

 

$

3,900

 

 

$

7,200

 

 

$

8,800

 

 

$

20,600

 

信用证

 

 

318

 

 

 

318

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

10,142

 

 

 

4,251

 

 

 

4,770

 

 

 

1,121

 

 

 

 

合计

 

$

50,960

 

 

$

8,469

 

 

$

11,970

 

 

$

9,921

 

 

$

20,600

 

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

市场风险

利率

我们不时面临浮动利率的短期和长期金融工具的利率风险。我们可能会不时利用利率互换来管理整体借贷成本,并减少利率不利波动的风险敞口。我们不会将衍生工具用于交易目的。虽然我们在2025年2月28日没有未偿债务,但如果我们未来在信贷安排下借款,我们将面临利率风险。贴现率下降可能会对我们的养老金计划的资金状况产生负面影响。进一步讨论见合并财务报表项目7和脚注12中的关键会计估计。

本次市场风险讨论包含前瞻性陈述。根据一般市场情况以及国内和全球金融市场的变化,实际结果可能与本次讨论存在重大差异。

项目8。合并财务报表和补充数据

本项目8所要求的我们的合并财务报表和补充数据列于本报告签名页之后,并以引用方式并入本文。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

披露控制和程序

在我们的管理层(包括我们的首席执行官和我们的首席财务官)的监督和参与下,对截至2025年2月28日我们的“披露控制和程序”(该术语在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)规则13a-15(e)和15d-15(e)中定义)的设计和运作的有效性进行了审查和评估。根据该审查和评估,我们得出结论,我们的披露控制和程序截至2025年2月28日有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告中关于表格10-K的合并财务报表、财务分析和所有其他信息均由管理层编制,管理层对其完整性和客观性负责,并对财务报告建立和维持适当的内部控制负责。

公司对财务报告的内部控制旨在根据美国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制合并财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:

26


 

一、与维护记录有关,以合理详细的方式,准确、公允地反映公司资产的交易和处置情况;

ii.提供合理保证,交易记录是必要的,以允许根据公认会计原则编制综合财务报表,公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行;和

iii.就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

任何内部控制的有效性都存在固有的局限性,包括人为错误的可能性以及规避或压倒控制的可能性。因此,即使是有效的内部控制也只能为财务报表编制提供合理保证。此外,由于条件的变化,内部控制的有效性可能会随时间而变化。

管理层评估了截至2025年2月28日公司财务报告内部控制的设计和有效性。在进行这一评估时,管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会(“COSO”)在2013年内部控制——综合框架(“2013年COSO框架”)中规定的标准。基于管理层使用这些标准的评估,我们认为,截至2025年2月28日,公司对财务报告的内部控制是有效的。

在进行我们的评估时,我们根据SEC工作人员关于管理层报告与收购相关的财务报告内部控制的解释性指导,排除了我们收购的PTI在截至2025财年的资产和负债以及运营结果。本次收购产生的资产和收益分别占截至2025年2月28日止年度相关综合财务报表金额的约2.0%和2.1%。

内部控制变更

我们对财务报告的内部控制(定义见《交易法》规则13a-15(f)和15d-15(f))没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。管理层认为,本年度报告中包含的10-K表格的合并财务报表在所有重大方面公平地反映了我们在所述期间的合并状况、经营业绩和现金流量。

独立注册会计师事务所CohnReznick LLP对公司截至2025年2月28日、2024年2月29日和2023年2月28日止财政年度的合并财务报表进行了审计,证明了公司截至2025年2月28日财务报告内部控制的有效性。他们关于财务报告内部控制有效性的报告在这份年度报告的F-3页以表格10-K的形式呈现。

项目9b。其他信息

没有。

项目9c。关于阻止检查的外国管辖权的披露

不适用。

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第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

除下文所述外,第10项要求的信息通过参考我们2025年年度股东大会的最终委托书并入本文,包括“选举董事”、“公司治理”、“执行官”和“未履行第16(a)节报告”。

SEC和纽交所发布了多项法规,要求在公司治理领域制定政策和程序。在遵守这些规定时,公司董事会和高级领导层的目标一直是这样做,其方式不会抑制或限制公司的独特文化,也不会不适当地强加表格和清单的官僚作风。因此,我们以尽可能简单的方式采用了正式的书面政策和程序,并符合法律要求,包括适用于公司首席执行官、首席财务官以及首席会计主管或控制人的Code of Ethics。该公司的公司治理准则、每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会的章程以及涵盖所有员工的Code of Ethics均可在公司网站www.ennis.com上查阅,副本将根据要求邮寄至投资者关系部,地址为2441 Presidential Parkway,Midlothian,TX76065。如果我们对Code of Ethics进行任何实质性修订,或授予任何高级管理人员或董事对Code of Ethics的任何豁免,我们将在我们的网站和8-K表格的报告中披露此类修订或豁免。

项目11。行政赔偿

项目11要求的信息在此通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项

第12项要求的关于某些实益拥有人和管理层的信息,特此通过引用我们2025年年度股东大会的最终委托书并入。

第13项要求的信息在此通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文。

项目14。首席会计师费用和服务

项目14要求的信息在此通过引用我们2025年年度股东大会的最终代理声明并入本文。

28


 

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

以下文件作为本报告的一部分提交。

1.
公司合并财务报表索引

从本报告第F-1页开始,已提交“合并财务报表索引”作为本报告的一部分。

2.
美国证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有附表都被省略,原因是不具备需要这些附表的条件,或者因为所需的重要信息已包含在注册人的综合财务报表或其附注中。
3.
附件

 

附件编号

 

说明

 

 

 

附件 3.1(a)

 

重述的公司章程,经修订至1983年6月23日,并附上日期为1985年6月20日、1985年7月31日、1988年6月16日和1998年11月4日的修订,通过引用2017年10月6日提交的注册人表格10-Q(文件编号001-05807)的附件 3.1(a)并入本文。

 

 

 

附件 3.1(b)

 

对公司章程的修订,日期为2004年6月17日,通过引用2007年5月9日提交的截至2007年2月28日的财政年度的10-K表格注册人年度报告(文件编号:001-05807)的附件 3.1(b)并入本文。

 

 

 

附件 3.2

 

Ennis, Inc.第四份经修订和重述的章程,日期为2017年7月10日,通过引用注册人于2017年7月10日提交的关于表格8-K的当前报告(文件编号001-05807)的附件 3.1并入本文。

 

 

 

附件 4.1

 

根据1934年《交易法》第12条注册的Ennis, Inc.证券的说明,通过引用于2024年5月10日提交的截至2024年2月29日的财政年度注册人年度报告10-K表格(文件编号001-05807)上的附件 4.1并入本文。

 

 

 

附件 10.1

 

Ennis,Inc.与Keith S. Walters之间经修订和重述的首席执行官雇佣协议,自2008年12月19日起生效,在此通过引用2009年1月20日提交的注册人8-K表格(文件编号001-05807)的附件 10.1将其并入。+

 

 

 

附件 10.2

 

2021年长期激励计划于2021年7月15日生效,通过引用于2021年6月3日提交的注册人表格DEF 14A的附录A并入本文。

 

 

 

附件 19

 

内幕交易政策自2025年5月1日起生效。

 

 

 

附件 21

 

注册人的附属公司*

 

 

 

附件 23.1

 

独立注册会计师事务所的同意*

 

 

 

附件 31.1

 

根据首席执行官细则13a-14(a)进行的认证。*

 

 

 

附件 31.2

 

根据首席财务官细则13a-14(a)进行的认证。*

 

 

 

附件 32.1

 

第1350节首席执行官的认证。**

 

 

 

附件 32.2

 

第1350节首席财务官认证。**

 

 

 

附件 97

 

补偿追回政策自2023年9月15日起生效,通过引用于2024年5月10日提交的截至2024年2月29日的财政年度的注册人年度报告表格10-K(文件编号001-05807)上的附件 97并入本文,

 

 

 

附件 101

 

以下信息来自Ennis, Inc.于2025年5月13日提交的截至2025年2月28日止年度的10-K表格年度报告,格式为内联XBRL:(i)综合资产负债表,(ii)综合经营报表,(iii)综合全面收益表,(iv)综合股东权益变动表,(v)综合现金流量表,以及(vi)综合财务报表附注,标记为文本块并详细说明。

 

 

 

附件 104

 

封面页交互式数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件 101中)。

 

*随函提交。

**特此提供。

+代表管理合同或补偿性计划或安排。

29


 

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)节的要求,注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告,并因此获得正式授权。

 

 

Ennis, Inc.

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

Keith S. Walters

 

 

Keith S. Walters,董事会主席,

 

 

首席执行官兼总裁

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

/s/维拉·伯内特

 

 

Vera Burnett

 

 

首席财务官、司库兼首席财务和会计官

 

根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。

 

日期:2025年5月13日

 

Keith S. Walters

 

 

Keith S. Walters,董事会主席,

首席执行官兼总裁

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

John R. Blind

 

 

John R. Blind,董事

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

/s/亚伦·卡特

 

 

Aaron Carter,董事

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

/s/芭芭拉·T·克莱门斯

 

 

Barbara T. Clemens,董事

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

/s/玛格丽特·沃尔特斯

 

 

Margaret A. Walters,董事

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

Gary S. Mozina

 

 

Gary S. Mozina,董事

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

Troy L. Priddy

 

 

Troy L. Priddy,董事

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

Alejandro Quiroz

 

 

Alejandro Quiroz,董事

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

Michael J. Schaefer

 

 

Michael J. Schaefer,董事

 

 

 

日期:2025年5月13日

 

/s/维拉·伯内特

 

 

Vera Burnett,首席财务和会计官

 

30


 

Ennis, Inc.和子公司

综合财务报表索引

 

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:596)

F-2

合并资产负债表— 2025年2月28日和2024年2月29日

F-5

合并经营报表——截至2025、2024和2023的财政年度

F-7

综合综合收益表—截至2025年、2024年及2023年止财政年度

F-8

合并股东权益变动表—截至2025年、2024年和2023年的财政年度

F-9

合并现金流量表——财政年度终了2025年、2024年和2023年

歼10

合并财务报表附注

F-11

 

 

F-1


 

独立注册会计师事务所报告

董事会及股东

Ennis, Inc.

对财务报表的意见

我们审计了随附的Ennis,Inc.及其子公司(“公司”)截至2025年2月28日和2024年2月29日的合并资产负债表,以及截至2025年2月28日止三年期间各年的相关合并经营报表、综合收益、股东权益变动、现金流量表及相关附注(统称“合并财务报表”)。我们认为,综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允反映了公司截至2025年2月28日和2024年2月29日的财务状况,以及截至2025年2月28日止三年期间的经营业绩和现金流量。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,根据Treadway委员会发起组织委员会(“COSO”)发布的内部控制—— Integrated Framework(2013)中确立的标准,对公司截至2025年2月28日的财务报告内部控制进行了审计,我们于2025年5月13日的报告发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指合并财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项,这些事项:(1)涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

/s/CohnReznick LLP

我们自2022年11月起担任公司核数师。

德克萨斯州弗里斯科

2025年5月13日

 

F-2


 

独立注册会计师事务所报告

董事会及股东

Ennis, Inc.

 

关于财务报告内部控制的意见

我们根据Treadway Commission(“COSO”)发起组织委员会发布的《内部控制— Integrated Framework(2013)》中确立的标准,对Ennis,Inc.及其子公司(“公司”)截至2025年2月28日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为,根据COSOO发布的《内部控制——综合框架(2013)》中确立的标准,截至2025年2月28日,公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

正如随附的管理层关于财务报告内部控制的报告所示,管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括Printing Technologies,Inc.(“PTI”)的内部控制,该公司自各自的收购日期2024年6月26日起在公司合并财务报表中合并,截至2025年2月28日止年度约占资产的2.0%,占净销售额的2.15%。我们对公司财务报告内部控制的审计也没有包括对2025年2月28日PTI财务报告内部控制的评估。

我们亦已按照美国公众公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准,对公司的合并资产负债表及相关的合并经营报表、综合收益、股东权益变动、现金流量及我们日期为2025年5月13日的报告发表了无保留意见的审计。

意见依据

公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是在我们审计的基础上,对主体的财务报告内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计,以就是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制获得合理保证。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制,评估存在重大缺陷的风险,并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

实体对财务报告的内部控制是旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。一个实体对财务报告的内部控制包括以下政策和程序:(1)与维护记录有关,这些记录以合理的细节准确和公平地反映该实体资产的交易和处置;(2)提供合理保证,交易记录是必要的,以便能够按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表,以及该实体的收支仅根据该实体管理层和董事的授权进行;(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置该实体资产提供合理保证。

F-3


 

 

 

财务报告内部控制由于其固有的局限性,可能无法防止或发现错报。此外,对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响:由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

/s/CohnReznick LLP

德克萨斯州弗里斯科

2025年5月13日

F-4


 

Ennis, Inc.和子公司

合并资产负债表

(单位:千)

 

 

 

2月28日,

 

 

2月29日,

 

 

 

2025

 

 

2024

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

流动资产

 

 

 

 

 

 

现金及现金等价物

 

$

67,000

 

 

$

81,597

 

短期投资

 

 

5,475

 

 

 

29,325

 

应收账款,净额

 

 

38,753

 

 

 

47,209

 

库存,净额

 

 

38,797

 

 

 

40,037

 

预付费用

 

 

2,587

 

 

 

2,168

 

预付所得税

 

 

128

 

 

 

1,046

 

流动资产总额

 

 

152,740

 

 

 

201,382

 

物业、厂房及设备

 

 

 

 

 

 

厂房、机器及设备

 

 

158,730

 

 

 

160,305

 

土地和建筑物

 

 

67,946

 

 

 

67,121

 

计算机设备和软件

 

 

10,597

 

 

 

10,680

 

其他

 

 

3,995

 

 

 

4,124

 

不动产、厂房和设备共计

 

 

241,268

 

 

 

242,230

 

减去累计折旧

 

 

188,682

 

 

 

187,265

 

固定资产、工厂及设备,净值

 

 

52,586

 

 

 

54,965

 

经营租赁使用权资产净额

 

 

9,833

 

 

 

9,827

 

商誉

 

 

94,349

 

 

 

94,349

 

无形资产,净值

 

 

33,270

 

 

 

38,327

 

养老金净资产

 

 

1,422

 

 

 

80

 

其他资产

 

 

4,735

 

 

 

260

 

总资产

 

$

348,935

 

 

$

399,190

 

 

见合并财务报表附注。

F-5


 

Ennis, Inc.和子公司

合并资产负债表-续

(单位:千,面值和股份金额除外)

 

 

 

2月28日,

 

 

2月29日,

 

 

 

2025

 

 

2024

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

流动负债

 

 

 

 

 

 

应付账款

 

$

13,799

 

 

$

11,846

 

应计费用

 

 

15,339

 

 

 

17,541

 

经营租赁负债的流动部分

 

 

4,166

 

 

 

4,414

 

流动负债合计

 

 

33,304

 

 

 

33,801

 

递延所得税

 

 

7,841

 

 

 

9,305

 

经营租赁负债,扣除流动部分

 

 

5,310

 

 

 

5,160

 

其他负债

 

 

500

 

 

 

1,083

 

负债总额

 

 

46,955

 

 

 

49,349

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

普通股面值2.50美元,授权40,000,000股;2025年2月28日和2024年2月29日已发行和流通的30,053,443股

 

 

75,134

 

 

 

75,134

 

额外实收资本

 

 

125,452

 

 

 

126,253

 

留存收益

 

 

184,430

 

 

 

236,196

 

累计其他综合损失:

 

 

 

 

 

 

最低养老金负债,税后净额

 

 

(11,426

)

 

 

(13,019

)

库存股票

 

 

(71,610

)

 

 

(74,723

)

股东权益合计

 

 

301,980

 

 

 

349,841

 

负债和股东权益总计

 

$

348,935

 

 

$

399,190

 

 

见合并财务报表附注。

F-6


 

Ennis, Inc.和子公司

综合业务报表

(单位:千,股份和每股金额除外)

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

净销售额

 

$

394,618

 

 

$

420,109

 

 

$

431,837

 

销货成本

 

 

277,324

 

 

 

294,767

 

 

 

300,787

 

毛利

 

 

117,294

 

 

 

125,342

 

 

 

131,050

 

销售,一般和行政

 

 

65,378

 

 

 

68,830

 

 

 

70,793

 

处置资产(损失)收益

 

 

(58

)

 

 

53

 

 

 

(5,896

)

经营收入

 

 

51,974

 

 

 

56,459

 

 

 

66,153

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

利息收入(费用)

 

 

4,872

 

 

 

3,973

 

 

 

771

 

其他,净额

 

 

(1,392

)

 

 

(1,309

)

 

 

(1,994

)

其他收入总额(费用)

 

 

3,480

 

 

 

2,664

 

 

 

(1,223

)

所得税前持续经营收益

 

 

55,454

 

 

 

59,123

 

 

 

64,930

 

所得税费用

 

 

15,232

 

 

 

16,526

 

 

 

17,630

 

净收益

 

$

40,222

 

 

$

42,597

 

 

$

47,300

 

加权平均已发行普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

 

26,025,452

 

 

 

25,842,798

 

 

 

25,818,737

 

摊薄

 

 

26,159,008

 

 

 

25,940,076

 

 

 

25,951,141

 

每股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.55

 

 

$

1.65

 

 

$

1.83

 

摊薄

 

$

1.54

 

 

$

1.64

 

 

$

1.82

 

 

见合并财务报表附注。

F-7


 

Ennis, Inc.和子公司

综合收益表

(单位:千)

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

净收益

 

$

40,222

 

 

$

42,597

 

 

$

47,300

 

调整养老金,税后净额

 

 

1,593

 

 

 

1,085

 

 

 

4,483

 

综合收益

 

$

41,815

 

 

$

43,682

 

 

$

51,783

 

 

见合并财务报表附注。

F-8


 

Ennis, Inc.和子公司

合并股东权益变动表

截至2023、2024、2025财年

(单位:千,股份和每股金额除外)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

累计

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

额外

 

 

 

 

 

其他

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股

 

 

实缴

 

 

保留

 

 

综合

 

 

库存股票

 

 

 

 

 

股份

 

 

金额

 

 

资本

 

 

收益

 

 

收入(亏损)

 

 

股份

 

 

金额

 

 

合计

 

余额2022年3月1日

 

30,053,443

 

 

$

75,134

 

 

$

123,990

 

 

$

197,998

 

 

$

(18,587

)

 

 

(4,253,824

)

 

$

(74,720

)

 

$

303,815

 

净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47,300

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

47,300

 

养老金调整,扣除递延税款1494美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,483

 

 

 

 

 

 

 

 

 

4,483

 

支付的股息(每股1.00美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(25,839

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(25,839

)

基于股票的补偿

 

 

 

 

 

 

 

2,791

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,791

 

股票期权与限制性股票行权情况

 

 

 

 

 

 

 

(894

)

 

 

 

 

 

 

 

 

51,071

 

 

 

894

 

 

 

 

普通股回购

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(64,082

)

 

 

(1,118

)

 

 

(1,118

)

余额2023年2月28日

 

30,053,443

 

 

$

75,134

 

 

$

125,887

 

 

$

219,459

 

 

$

(14,104

)

 

 

(4,266,835

)

 

$

(74,944

)

 

$

331,432

 

净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42,597

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

42,597

 

调整养老金,扣除递延税款362美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,085

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,085

 

支付的股息(每股1.00美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(25,860

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(25,860

)

基于股票的补偿

 

 

 

 

 

 

 

1,173

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,173

 

股票期权与限制性股票行权情况

 

 

 

 

 

 

 

(807

)

 

 

 

 

 

 

 

 

45,959

 

 

 

807

 

 

 

 

普通股回购

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(29,350

)

 

 

(586

)

 

 

(586

)

余额2024年2月29日

 

30,053,443

 

 

$

75,134

 

 

$

126,253

 

 

$

236,196

 

 

$

(13,019

)

 

 

(4,250,226

)

 

$

(74,723

)

 

$

349,841

 

净收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40,222

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

40,222

 

调整养老金,扣除递延税款531美元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,593

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,593

 

已支付股息(每股3.50美元)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(91,988

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(91,988

)

基于股票的补偿

 

 

 

 

 

 

 

3,976

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,976

 

股票期权与限制性股票行权情况

 

 

 

 

 

 

 

(4,777

)

 

 

 

 

 

 

 

 

281,494

 

 

 

4,950

 

 

 

173

 

普通股回购

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(91,923

)

 

 

(1,837

)

 

 

(1,837

)

余额2025年2月28日

 

30,053,443

 

 

$

75,134

 

 

$

125,452

 

 

$

184,430

 

 

$

(11,426

)

 

 

(4,060,655

)

 

$

(71,610

)

 

$

301,980

 

 

见合并财务报表附注。

F-9


 

Ennis, Inc.和子公司

合并现金流量表

(单位:千)

 

 

 

财政年度结束

 

 

 

 

2025

 

 

 

2024

 

 

 

2023

 

经营活动产生的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

净收益

 

$

40,222

 

 

$

42,597

 

 

$

47,300

 

调整净收益与净额的对账
经营活动提供的现金:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧

 

 

8,843

 

 

 

9,863

 

 

 

10,180

 

无形资产摊销

 

 

7,726

 

 

 

7,649

 

 

 

7,176

 

处置资产(损失)收益

 

 

(58

)

 

 

53

 

 

 

(5,896

)

短期投资应计利息

 

 

(1,057

)

 

 

(431

)

 

 

 

坏账费用,净回收

 

 

228

 

 

 

693

 

 

 

663

 

基于股票的补偿

 

 

3,976

 

 

 

1,173

 

 

 

2,791

 

递延所得税

 

 

(1,994

)

 

 

(2,153

)

 

 

(1,801

)

养老金净支出

 

 

1,982

 

 

 

1,919

 

 

 

2,894

 

支付给养老金计划的现金

 

 

(1,200

)

 

 

(1,200

)

 

 

(2,000

)

经营资产和负债变动,扣除影响后的净额
收购情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

9,567

 

 

 

8,836

 

 

 

(9,245

)

预付费用和所得税

 

 

499

 

 

 

(271

)

 

 

(370

)

库存

 

 

3,066

 

 

 

9,116

 

 

 

(7,780

)

其他资产

 

 

(4,376

)

 

 

120

 

 

 

(563

)

应付账款和应计费用

 

 

(882

)

 

 

(8,599

)

 

 

3,334

 

其他负债

 

 

(687

)

 

 

(296

)

 

 

93

 

经营活动所产生的现金净额

 

 

65,855

 

 

 

69,069

 

 

 

46,776

 

投资活动产生的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

资本支出

 

 

(5,889

)

 

 

(6,500

)

 

 

(4,332

)

购买业务和无形资产,扣除获得的现金

 

 

(6,187

)

 

 

(19,609

)

 

 

(8,767

)

购买投资证券

 

 

(10,093

)

 

 

(31,394

)

 

 

 

投资证券的到期日

 

 

35,000

 

 

 

2,500

 

 

 

 

出售厂房及物业所得款项

 

 

369

 

 

 

9

 

 

 

1,642

 

投资活动所用现金净额

 

 

13,200

 

 

 

(54,994

)

 

 

(11,457

)

筹资活动产生的现金流量:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付的股息

 

 

(91,988

)

 

 

(25,860

)

 

 

(25,839

)

普通股回购

 

 

(1,837

)

 

 

(586

)

 

 

(1,118

)

行使股票期权所得款项

 

 

173

 

 

 

 

 

 

 

筹资活动使用的现金净额

 

 

(93,652

)

 

 

(26,446

)

 

 

(26,957

)

现金净变动

 

 

(14,597

)

 

 

(12,371

)

 

 

8,362

 

年初现金及现金等价物

 

 

81,597

 

 

 

93,968

 

 

 

85,606

 

年末现金及现金等价物

 

$

67,000

 

 

$

81,597

 

 

$

93,968

 

 

见合并财务报表附注。

歼10


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

(一)重要会计政策和一般事项

业务性质。Ennis,Inc.及其全资附属公司(统称“公司”)主要从事向主要位于美国的客户生产和销售商业表格和其他印刷产品。

合并基础。合并财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有重要的公司间账户和交易均已消除。公司最近三个财政年度于以下日期结束:2025年2月28日、2024年2月29日和2023年2月28日(分别截至2025年、2024年和2023年的财政年度)。

分部报告。公司根据我们的首席执行官(“首席执行官”)(即首席运营决策者(“CODM”))评估业绩和分配资源的方式评估和报告信息。主要经营决策者评估业绩并在综合基础上向业务分配资源,因此,公司得出结论认为其拥有单一的经营和可报告分部。见附注19。

 

现金及现金等价物。购买时期限为三个月或以下的所有高流动性投资

被视为现金等价物。

应收账款和信贷损失备抵。贸易应收账款是根据正常贸易条款到期的无抵押客户债务,一般要求在发票日期起30天内付款。公司已建立监控信用风险的程序,过往年度未发生重大信用损失。应收账款减少了对未来可能无法收回的金额的备抵。这一估计备抵是基于一项分析,该分析估计了其无法收回的客户应收账款余额总额。该分析包括评估客户应收账款余额的违约概率,该概率受几个因素的影响,包括(i)当前市场状况,(ii)定期审查客户信用价值,以及(iii)审查客户应收账款账龄和付款趋势。注销在客户应收款项被视为无法收回时入账。根据会计准则更新(“ASU”)2016-13,金融工具–信用损失,金融工具信用损失的计量公司根据更广泛的合理和可支持的信息确认预期信用损失,以告知信用损失估计。

库存。公司按先进先出(“FIFO”)成本或市场成本中较低者对存货进行估值,但2025年和2024财年按后进先出(“后进先出”)或可变现净值估值的存货约7.1%和7.0%除外。公司定期审查手头存货,使用特定的账龄类别,并根据历史使用情况和估计的未来使用情况,为过剩和可能过时的存货减记其存货的账面价值。在评估其存货的最终变现时,要求公司对未来的需求需求做出判断。由于未来实际需求或市场状况可能与公司预测的有所不同,可能需要对库存进行调整。公司根据对在手数量、近期销量和参考市场价格的分析,在必要时为过剩和过时的库存提供储备。

长期资产。每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时,就对长期资产进行减值审查。将持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的未来未折现净现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,则按资产的公允价值确认减值。

物业、厂房及设备。物业、厂房及设备的折旧及摊销乃使用直线法在一段被认为足以在资产的可使用年限内摊销总成本的期间内计算,机器及设备的折旧及摊销年限介乎3至11年,而建筑物及改善工程的折旧及摊销年限介乎10至33年。租赁物改良按租赁期或改良的估计可使用年限中较短者摊销。维修和保养在发生时计入费用。更新和改善是

F-11


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

在特定财产单位的剩余年限内资本化和折旧。公司将实质上收购财产的所有租赁资本化。

商誉和其他无形资产。商誉是支付的购买价款超过所收购业务净资产价值的部分,不进行摊销。无形资产包括商号、客户名单、竞业禁止协议和技术,在其估计可使用年限内按直线法摊销。商誉按年度进行减值评估,如果出现减值指标则更频繁地进行减值评估,采用基于公允价值的定量或定性测试,将相关业务单位的公允价值与其账面价值进行比较。

金融工具的公允价值。某些资产和负债必须以经常性的公允价值入账。公允价值是根据市场参与者之间有序交易中资产或负债在主要市场或最有利市场上将收到的交换价格或转移的交换价格(退出价格)确定的。现金、应收账款和应付账款的账面金额接近公允价值,因为与这些工具相关的期限较短和/或浮动利率。公司根据对公允价值计量整体具有重要意义的最低层次输入值,将其每一公允价值计量划分为这三个层次中的一个层次。这些级别是:

第1级-输入使用公司有能力获得的相同资产或负债在活跃市场中的报价(未经调整)。

Level 2-Inputs uses data points that are observable,such as quoted price,interest rates and yield curves。

第3级-输入是资产或负债的不可观察数据点,包括资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。

库存股。公司采用成本法对回购普通股进行会计处理,库存普通股在合并资产负债表中被归类为股东权益的减少。

收入确认。

收入性质

公司与客户签订的合同产生的几乎所有收入都包括在美利坚合众国大陆销售商业印刷产品,并主要在某个时间点确认,其金额反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些商品。销售商业印刷产品的收入,包括向客户收取的运费和手续费,在控制权转移给客户时确认,这通常是在销售条款为离岸价装运点时向客户发货时确认,或者在较小程度上,如果销售条款为离岸价目的地,则在交付给客户时确认。净销售额指向客户开具发票的总销售额,减去某些相关费用,包括销售税、折扣、退货和其他津贴。退货、折扣和其他津贴历来微不足道。

F-12


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合并财务报表附注

 

在少数情况下,根据客户的要求,公司为客户指定的未来交付印刷和储存商业印刷产品,一般在产品制造的同一年内。在这种情况下,当制造完成并且所有权和所有权风险转移给客户而库存仍留在公司仓库时,在控制权转移时确认收入。在2025、2024和2023财年,根据这些安排分别确认了约1370万美元、1550万美元和1710万美元的收入。

某些客户的存储收入可能会随着时间的推移而不是在某个时间点确认。存储收入的金额对合并财务报表并不重要。由于计量进度的产出方法被确定为适当,公司按其有权就随时间确认的收入开具发票的金额确认收入,并证明已开具发票的金额与截至目前已完成的业绩对客户的价值直接对应。

该公司不对收入进行分类,在一个销售类别中运营,该销售类别由定制的商业印刷产品组成,在综合经营报表中报告为净销售额。截至2025年2月28日和2024年2月29日,公司不存在重大合同资产和合同负债。

重大判断

通常,公司与客户的合同由书面报价和客户采购订单或工作说明组成,并受公司贸易条款和条件的约束。在某些情况下,可能会通过单独的定价协议和客户激励安排进一步补充,这通常只会影响合同的交易价格。合同不包含重要的融资成分,因为根据公司对个人客户的信用评估以及行业预期,开票金额的付款期限通常在30至90天之间。产品退货并不显着,因为我们的大部分销售都是定制性质的。

公司可能会不时向其客户提供被视为可变对价的奖励,包括基于数量的回扣或提前付款折扣。被视为可变对价的客户激励在有合理估计激励金额的基础且仅在很可能不会发生任何增量收入的重大逆转的情况下,在合同开始时作为交易价格的一部分记录为收入的减少。客户激励完全分配给向客户转让印刷产品的单一履约义务,不被视为重大。

对于有离岸价装运点条款的客户,公司将印刷产品的控制权转移给客户后进行的运输和装卸活动作为履行成本入账。如果在合同约定的运输和装卸活动发生之前确认收入,则公司应计提运输和装卸活动的成本。

该公司与客户的合同一般是短期性质的。因此,公司没有披露未履行履约义务的价值,也没有披露收入确认的时间。

广告费用。公司在发生时支出广告费用。目录和宣传册的编制和印刷成本,被视为直接响应广告,在目录的整个生命周期内摊销为费用,通常为三到十二个月。在截至2025、2024和2023的财政年度,广告费用分别约为0.2百万美元、0.5百万美元和0.6百万美元,包括在综合运营报表的销售、一般和管理费用中。

所得税。递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异以及经营亏损和税收抵免结转导致的估计未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。如果公司确定其递延所得税资产很可能在未来无法变现,则对递延所得税资产的估值调整将计入公司作出该确定期间的收益。

F-13


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合并财务报表附注

 

每股收益。基本每股收益的计算方法是净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是,将净收益除以已发行普通股的加权平均数,然后加上如果发行了具有潜在稀释性的证券,本应发行在外的额外股份数量。这是使用库存股法计算的。在2025、2024和2023财年末,没有未完成的期权。限制性股票授予的稀释性股份计入基本每股收益和稀释每股收益的计算。

累计其他综合损失。累计其他综合损失定义为非所有者来源的交易导致的权益变动。其他综合收益包括公司养老金计划资金状况的变化。

估计。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

运输和装卸费用。公司在净销售额中记录向客户开具的运输和装卸费用的金额,相关成本包含在已售商品成本中。

基于股票的薪酬。公司在个人赠款的必要服务期内确认基于股票的补偿费用,一般等于归属期。实际没收在发生时记录在案。所有以股份为基础的奖励的公允价值是在授予日估计的。

 

已发布尚未采用的会计准则

 

2023年12月,FASB发布了ASU 2023-09,《所得税(主题740):所得税披露的改进》,扩大了公共企业实体的所得税税率调节表中的披露,以及关于在美国和向外国税收管辖区支付的现金税的其他披露。该ASU在2024年12月15日(公司为2026财年)之后开始的年度期间内有效,但允许提前采用。这个ASU应该在预期的基础上应用,尽管追溯应用是允许的。管理层预计,该公告的通过将导致其2026财年合并财务报表中的额外披露,但预计这不会对我们的合并财务报表产生重大影响。

2024年11月,FASB发布了ASU 2024-03,“损益表-报告综合收益-费用分类披露(子主题220-40):损益表费用分类,要求实体在财务报表附注中披露有关任何相关损益表费用标题所依据的规定类别的额外信息。新准则对2026年12月15日(公司为2028财年)之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效。采用这一准则预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响,但会导致公司的损益表费用在合并财务报表附注中出现一些分类。

 

最近采用的会计准则

 

2023年11月,FASB发布了ASU第2023-07号,分部报告(主题280):改进可报告分部披露,旨在改进有关公共实体可报告分部的披露。这一更新涉及投资者要求提供有关可报告分部费用的更详细信息,以提高对公共实体业务活动、总体业绩和潜在未来现金流的理解。该ASU中的修订包括要求公共业务实体在年度和中期基础上披露定期提供给首席运营决策者(CODM)并包含在每个报告的分部损益计量中的重大分部费用。此更新还提供了新的细分

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合并财务报表附注

 

具有单一可报告分部的实体的披露信息。公司在截至2025年2月28日的年度合并财务报表中首先采用ASU2023-07,并追溯适用于所有以前期间。见附注19。

(二)应收账款和信用损失准备

应收账款减去无法收回的估计金额的备抵。公司几乎所有的应收款项都是应收北美客户的款项。公司根据对以下因素的评估向客户提供信贷:(i)客户的财务状况,(ii)客户要求的信贷金额,以及(iii)客户的实际付款历史(其中包括有争议的发票解决方案)。该公司通常不会要求其客户支付定金或提供抵押品。该公司的信用损失准备金是基于一项分析,该分析估计了其无法收回的客户应收账款余额总额。这一分析包括评估客户应收账款余额的违约概率,该概率受到以下几个因素的影响,包括(i)当前市场状况,(ii)定期审查客户信用价值,以及(iii)审查客户应收账款账龄和付款趋势。

公司在应收账款无法收回时予以核销,后续就该等应收款项收到的款项在收到款项期间计入备抵。列报年份的回收对财务报表并不重要。信贷损失一直在管理层的预期之内。

下表显示了公司截至财政年度的信贷损失备抵活动(单位:千):

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

年初余额

 

$

1,707

 

 

$

1,710

 

 

$

1,200

 

坏账费用,净回收

 

 

228

 

 

 

693

 

 

 

663

 

核销的账款

 

 

(222

)

 

 

(696

)

 

 

(153

)

年末余额

 

$

1,713

 

 

$

1,707

 

 

$

1,710

 

 

 

 

 

2月28日,

 

 

2月29日,

 

 

 

2025

 

 

2024

 

贸易应收款,扣除信贷损失准备金

 

$

37,037

 

 

$

39,665

 

供应商回扣

 

 

1,649

 

 

 

3,109

 

应收票据

 

 

 

 

 

4,435

 

其他

 

 

67

 

 

 

 

 

 

$

38,753

 

 

$

47,209

 

 

应收票据与出售一项未使用的制造设施有关,最初的结构是分12个月连续分期支付,固定利率为每年5.95%,并在完成最后付款时到期支付气球付款。440万美元的应收票据被重新分类为长期。由于监管机构延迟清算第三方融资的便利,应收票据已延长至一年到期日之后。

 

(三)短期投资与公允价值计量

短期投资是指原始期限大于三个月但小于十二个月的证券,由美国国债组成。公司在购买时确定这些证券的分类为交易、可供出售或持有至到期,并在每个资产负债表日重新评估这些确定。公司的短期投资在呈列期间被分类为持有至到期,因为它有积极的意图和能力将这些投资持有至到期。公司持有至到期投资为

F-15


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以接近公允价值的摊余成本列报,并定期评估非暂时性减值。

分类为持有至到期的投资证券的摊余成本和预计公允价值分别于2025年2月28日和2024年2月29日(单位:千):

 

 

 

 

 

 

毛额

 

 

毛额

 

 

 

 

 

 

成本或

 

 

未实现

 

 

未实现

 

 

估计数

 

 

 

摊销

 

 

控股

 

 

控股

 

 

公平

 

 

 

成本

 

 

收益

 

 

损失

 

 

价值

 

2025年2月28日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不足一年到期的投资证券

 

$

5,475

 

 

$

4

 

 

$

 

 

$

5,479

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不足一年到期的投资证券

 

$

29,325

 

 

$

 

 

$

45

 

 

$

29,280

 

由于美国国库券交易活跃,公司投资证券的短期投资为1级公允价值计量。本公司并无持有任何按经常性基准以公允价值计量的第2级或第3级金融资产或负债。在截至2025年2月28日或2024年2月29日的财政年度内,没有级别之间的转移。

 

(四)存货

下表汇总了截至2025年2月28日和2024年2月29日不同生产阶段的库存构成部分(单位:千):

 

 

 

2025

 

 

2024

 

原材料

 

$

20,862

 

 

$

21,764

 

在制品

 

 

4,919

 

 

 

5,621

 

成品

 

 

13,016

 

 

 

12,652

 

 

 

$

38,797

 

 

$

40,037

 

 

截至2025年和2024年的财政年度的陈旧过时库存备抵分别为180万美元和170万美元。账龄存货备抵的入账主要是考虑到未按特定客户订单制造的一般库存存货的市场价值下降。在截至2025、2024和2023的财政年度中,每个财政年度的库存注销为10万美元。

 

截至2025年底和2024年底的财政年度,按先进先出法计算的当前成本超过后进法说明值的部分分别约为560万美元和590万美元。在2025和2024财年,由于库存数量减少,这导致清算后进先出库存数量,与适用的2024和2023财年的成本相比,以前年度的普遍成本较低。这一影响使2025、2024和2023财年的销售成本分别减少了约0.7百万美元、0.6百万美元和0.3百万美元。成本包括与购买和生产存货有关的材料、人工和间接费用。

(五)收购

公司对企业合并适用会计的取得法。在收购法下,企业合并中的收购主体以100%的公允价值确认所收购的资产和承担的负债。管理层在确定这些公允价值时采用了适用于被计量资产或负债的估值技术。购买价格超过分配给所收购资产(包括可识别无形资产)和承担的负债的金额的任何部分均记为商誉。其中分配给

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取得的资产和承担的负债大于购买价款,确认议价购买收益。任何与购置相关的成本在发生时计入费用。在截至2025年2月28日的财政年度内,收购相关成本对公司的合并财务报表并不重要。

 

收购Printing Technologies

2024年6月26日,公司以约550万美元现金收购了总部位于印第安纳州印第安纳波利斯的Printing Technologies,Inc.(简称“PTI”)的资产和业务。公司对总估计代价进行了分配,并使用截至收购日期可获得的信息,根据估计的公允价值记录所收购的标的资产(包括某些已识别的无形资产)和承担的负债。该公司记录的与交易有关的具有确定寿命的无形资产约为200万美元,这些资产可用于税收抵扣。收购PTI加强了我们的生产能力,并使我们的产品供应多样化,使我们能够更好地服务于我们广泛的客户群。

下表汇总了公司在收购日期之后对PTI的采购价格分配(单位:千):

 

应收账款

$

1,339

库存

1,826

其他资产

100

使用权资产

847

物业、厂房及设备

887

无形资产

2,012

经营租赁负债

(847

)

应付账款和应计负债

(633

)

收购价格

$

5,531

 

收购Eagle Graphics和Diamond Graphics

2023年10月11日,公司以约790万美元现金收购位于宾夕法尼亚州安维尔的Eagle Graphics,Inc.(“Eagle”)和位于宾夕法尼亚州本萨勒姆的Diamond Graphics,Inc.(“Diamond”)的资产和业务。公司对总估计代价进行了分配,并根据管理层使用截至收购日期可获得的信息编制的估计公允价值记录了所收购的相关资产(包括某些已识别的无形资产)和承担的负债。作为此次收购的一部分确认的所有20万美元商誉可用于税收抵扣。该公司还记录了与该交易有关的约80万美元的具有确定寿命的无形资产,这些资产也可用于税收抵扣。收购Eagle和Diamond加强了我们的生产能力,以服务于美国东北部的客户。

下表汇总了截至收购日公司对Eagle和Diamond的采购价格分配(单位:千):

 

应收账款

 

$

838

 

库存

 

 

917

 

物业、厂房及设备

 

 

5,304

 

商誉和无形资产

 

 

971

 

应付账款和应计负债

 

 

(159

)

收购价格

 

$

7,871

 

 

F-17


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

收购UMC Print

2023年6月2日,公司以约750万美元现金加上承担贸易应付款项约80万美元的价格收购了位于堪萨斯州欧弗兰帕克的UMC Print(“UMC”)的资产和业务。公司对总估计代价进行了分配,并根据管理层使用截至收购日期可获得的信息编制的估计公允价值记录了所收购的相关资产(包括某些已识别的无形资产)和承担的负债。2024年1月,该公司收到了与一台设备有关的代管索赔,金额为20万美元。作为此次收购的一部分确认的220万美元的所有商誉可用于税收抵扣。该公司还记录了与该交易有关的约80万美元的具有确定寿命的无形资产,这些资产也可用于税收抵扣。对UMC的收购为公司带来了服务于整个美国中西部客户的扩大的商业印刷能力。

下表汇总了截至收购日公司对UMC的采购价格分配情况(单位:千):

 

现金

 

$

758

 

应收账款

 

 

1,839

 

库存

 

 

553

 

物业、厂房及设备

 

 

2,137

 

商誉和无形资产

 

 

2,971

 

应付账款和应计负债

 

 

(789

)

收购价格

 

$

7,469

 

 

收购Stylecraft Printing

2023年5月23日,公司以500万美元加上贸易应付账款的假设收购了总部位于密歇根州坎顿的Stylecraft Printing Company(简称“Stylecraft”)的房地产和运营业务。公司对总估计代价进行了分配,并使用截至收购日可获得的信息,根据其估计的公允价值记录了所收购的标的资产(包括某些已识别的无形资产)和承担的负债。确认为此次收购的一部分的所有20万美元商誉可用于税收抵扣。该公司还记录了与该交易有关的约30万美元的具有确定寿命的无形资产,这些资产也可用于税收抵扣。收购Stylecraft扩大了公司的产品线和足迹,专注于商业形态、集成产品和商业印刷。

下表汇总了截至收购日公司对Stylecraft的采购价格分配(单位:千):

 

应收账款

 

$

554

 

库存

 

 

849

 

使用权资产

 

 

28

 

物业、厂房及设备

 

 

3,160

 

商誉和无形资产

 

 

476

 

经营租赁负债

 

 

(28

)

应付账款和应计负债

 

 

(12

)

收购价格

 

$

5,027

 

 

F-18


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

在2025财年,该公司购买了一份金额为60万美元的客户名单。

 

PTI、Stylecraft、UMC、Eagle和Diamond的经营业绩自收购之日起计入公司的合并财务报表。下表列出了在备考基础上的某些经营信息,就好像相应的收购是在可比的上一期间开始时发生的一样。以下2025财年的备考信息包括PTI。2024财年的备考信息包括PTI、Eagle、Diamond、UMC和Stylecraft。2023财年包括学校照片营销(“SPM”)。

 

备考信息包括无形资产摊销、折旧费用和利息费用以及相关税收影响等调整的估计影响(以千为单位,每股金额除外)。

 

 

 

 

未经审计

 

 

未经审计

 

 

未经审计

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

备考净销售额

 

$

399,283

 

 

$

430,470

 

 

$

464,625

 

备考净收益

 

 

40,099

 

 

 

43,994

 

 

 

52,088

 

备考每股收益-摊薄

 

$

1.53

 

 

$

1.70

 

 

$

2.01

 

 

备考结果不一定表明如果收购在所述期间有效会发生什么。

 

 

(六)租赁

 

公司根据经营租赁租赁其某些设施和设备,记为使用权资产和租赁负债。公司的租约期限一般为1至5年,某些租约包括续租选择权,可由公司酌情延长额外租期。在租赁开始时,在确定租赁期限时会考虑合理确定将被行使的所有续租选择权。公司目前没有包含购买选择权的租约或自动将租赁财产所有权转移给公司的条款。

经营租赁费用在租赁期内按直线法确认,可变租赁付款在发生时计入费用。截至2025年和2024年的财政年度,公司没有可变租赁成本。

公司在合同开始时确定合同是否为或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制和指导使用已确定的财产、厂房或设备的权利以换取对价,则该合同将被视为或包含租赁。公司一般还必须有权从物业、厂房和设备的使用中获得几乎所有的经济利益。

经营租赁资产和负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。为确定尚未支付的租赁付款的现值,公司根据租赁开始日可获得的信息估计增量借款利率,因为利率在大多数租赁中没有隐含说明。

租赁费用根据租赁资产的基本性质在综合经营报表内的销售和销售成本、一般和行政费用中确认。

F-19


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

截止的三个会计年度的租赁费用组成部分(单位:千):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

经营租赁成本

 

$

5,574

 

 

$

5,632

 

 

$

5,974

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

与租赁相关的补充现金流信息如下:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

为计入租赁负债计量的金额支付的现金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁产生的经营现金流

 

$

5,653

 

 

$

5,669

 

 

$

5,987

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以租赁义务换取的使用权资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

$

5,562

 

 

$

916

 

 

$

3,065

 

 

加权平均剩余租赁条款

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

2.8年

 

 

2.5年

 

 

3.0年

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加权平均贴现率

 

 

 

 

 

 

 

 

 

经营租赁

 

 

4.61

%

 

 

4.08

%

 

 

3.86

%

 

每个财政年度结束时不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁承诺如下(单位:千):

 

 

 

运营中

 

 

 

租赁

 

 

 

承诺

 

2026

 

$

4,251

 

2027

 

 

3,104

 

2028

 

 

1,666

 

2029

 

 

824

 

2030

 

 

297

 

未来最低租赁付款总额

 

$

10,142

 

减去推算利息

 

 

666

 

租赁负债现值

 

$

9,476

 

 

(七)商誉和无形资产

商誉是指收购价格超过所收购业务净资产公允价值的部分,不进行摊销。商誉在单一报告单位层面进行减值测试。商誉和无形资产的年度减值测试截至每个会计年度的12月1日。

 

公司使用定性因素来确定报告单位的公允价值是否更有可能(超过50%的可能性)超过其账面值,包括商誉。应用该测试时考虑的一些定性因素包括考虑宏观经济状况、行业和市场状况、影响业务的成本因素、业务的整体财务表现以及公司股价的表现。

 

如果定性因素被认为不足以得出报告单位的公允价值很可能超过其账面价值的结论,则在根据ASC 350进行减值评估时应用步骤一(定量评估)。量化评估采用了多种估值方法,包括市场法(可比公司的市场价格倍数)和收益法(现金流折现分析)。这些计算要求管理层做出重大估计和假设,其中包括,

歼20


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

选取可比上市公司,适用于反映加权平均资本成本的未来收益的贴现率,以及盈利增长假设。贴现现金流分析要求管理层对未来销售额、营业利润率、资本支出、营运资本和增长率做出各种假设。如果评估导致报告单位的商誉公允价值低于账面价值,则记录减值费用。2025、2024或2023财年无需计提商誉减值费用。

使用寿命确定的无形资产在其估计可使用年限内摊销,并在事件或情况变化表明该资产可能发生减值时进行减值测试。

各资产负债表日公司无形资产的账面价值及累计摊销情况如下(单位:千):

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

平均

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

剩余

 

 

毛额

 

 

 

 

 

 

 

 

 

生活

 

 

携带

 

 

累计

 

 

 

 

截至2025年2月28日

 

(年)

 

 

金额

 

 

摊销

 

 

 

有固定寿命的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标及商品名称

 

 

6.9

 

 

$

30,911

 

 

$

16,544

 

 

$

14,367

 

客户名单

 

 

4.8

 

 

 

83,303

 

 

 

64,890

 

 

 

18,413

 

竞业禁止

 

 

0.8

 

 

 

261

 

 

 

212

 

 

 

49

 

技术

 

 

4.8

 

 

 

650

 

 

 

209

 

 

 

441

 

合计

 

 

5.7

 

 

$

115,125

 

 

$

81,855

 

 

$

33,270

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年2月29日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

有固定寿命的无形资产

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

商标及商品名称

 

 

7.6

 

 

$

29,817

 

 

$

14,366

 

 

$

15,451

 

客户名单

 

 

5.1

 

 

 

81,753

 

 

 

59,473

 

 

 

22,280

 

竞业禁止

 

 

1.6

 

 

 

238

 

 

 

176

 

 

 

62

 

技术

 

 

5.8

 

 

 

650

 

 

 

116

 

 

 

534

 

合计

 

 

6.1

 

 

$

112,458

 

 

$

74,131

 

 

$

38,327

 

 

2025、2024和2023财年的总摊销费用分别约为770万美元、760万美元和720万美元。

公司未来五个会计年度的预计摊销费用如下(单位:千):

 

2026

 

$

7,235

 

2027

 

$

6,140

 

2028

 

$

4,634

 

2029

 

$

3,999

 

2030

 

$

2,784

 

 

2025和2024财年商誉账面净值变动情况如下(单位:千):

F-21


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

截至2023年3月1日的余额

 

$

91,819

 

获得的商誉

 

 

2,530

 

截至2024年2月29日的余额

 

 

94,349

 

获得的商誉

 

 

 

截至2025年2月28日余额

 

$

94,349

 

 

2025财年未增加与收购PTI相关的商誉。在2024财年,与收购Stylecraft、UMC、Eagle和Diamond相关的商誉增加了250万美元。

(八)应计费用

下表汇总了截止财政年度其他应计费用的构成部分(单位:千):

 

 

 

2月28日,

 

 

2月29日,

 

 

 

2025

 

 

2024

 

职工薪酬福利

 

$

11,505

 

 

$

13,714

 

收入以外的税项

 

 

1,440

 

 

 

1,341

 

应计法律和专业费用

 

 

521

 

 

 

510

 

应计水电费

 

 

108

 

 

 

108

 

应付所得税

 

 

567

 

 

 

626

 

其他应计费用

 

 

1,198

 

 

 

1,242

 

 

$

15,339

 

 

$

17,541

 

 

(九)信贷便利

截至2025年2月28日,公司在由现金抵押银行账户担保的备用信用证安排下有30万美元的未偿债务。

(十)股东权益

董事会已授权通过股票回购计划回购公司已发行普通股,目前授权金额总计高达6000万美元。根据回购计划,可能会根据市场情况、股价、交易量和其他因素,不时在公开市场或通过私下协商交易进行购买。如有此类买入,将根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行。该等回购可于任何时间或不时开始或暂停,而无须事先通知。

在截至2025年2月28日和2024年2月29日的财政年度,公司根据该计划分别以每股19.79美元和19.96美元的平均价格回购了91,883股和29,350股普通股。自该计划于2008年10月启动以来,已有2,334,344股普通股以每股16.47美元的平均价格被回购。截至2025年2月28日,根据该计划,有2150万美元可用于回购公司普通股股票。

 

F-22


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

(十一)股票期权计划与股票补偿

公司向主要高管和管理员工以及非雇员董事授予股票期权、限制性股票和限制性股票单位(“RSU”)。在2021年6月30日之前,公司有1次股票激励计划,为《Ennis, Inc. 2004年长期激励计划》,经修订并于2008年5月18日重述,并于2011年6月30日进一步修订(“旧计划”)。旧计划于2021年6月30日到期,所有剩余未使用股份到期。经股东投赞成票,董事会于2021年4月16日通过了Ennis, Inc. 2021年长期激励计划(“新计划”),授权奖励普通股1,033,648股。新方案在2021年7月15日的年度股东大会上以多数票获得通过。新计划将于2031年6月30日到期,所有未发行股票将于该日到期。截至2025年2月28日的财政年度,公司有280,445股根据新发行计划预留的未发行普通股,并使用库存股来满足期权行使和限制性股票奖励。

公司在规定的服务期内按直线法确认股票期权和限制性股票授予的补偿费用。截至2025、2024和2023财年,公司计入销售、一般和管理费用,与基于股份的薪酬相关的补偿费用分别为290万美元、250万美元和280万美元。

股票期权

 

2025和2023财年期间没有授予任何股票期权。以下是截至2024年2月29日的财政年度所使用的假设和授予股票期权的加权平均授予日公允价值的摘要。

 

 

 

2月29日,

 

 

 

2024

 

预期波动

 

 

19.55

%

预期任期(年)

 

 

3

 

无风险利率

 

 

3.87

%

股息收益率

 

 

4.94

%

加权平均授予日公允价值

 

$

2.47

 

 

2025年2月28日公司未归属股票期权情况汇总如下:

 

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

 

平均

 

 

 

 

 

授予日期

 

 

 

期权

 

 

公允价值

 

2024年3月1日未归属

 

 

52,500

 

 

$

2.47

 

新的赠款

 

 

 

 

 

 

既得

 

 

(17,497

)

 

 

2.47

 

没收

 

 

(8,334

)

 

 

2.47

 

2025年2月28日未归属

 

 

26,669

 

 

$

2.47

 

 

截至2025年2月28日,与根据该计划授予的未归属股票期权相关的未确认补偿成本不到10万美元。未归属股票期权的加权平均剩余必要服务期为1.1年。所有未行使期权的行权价为19.88美元。

 

F-23


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

 

限制性股票

截至2025年2月28日止三个财政年度,公司的限制性股票奖励分别发生了以下情况:

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均

 

 

数量

 

 

授予日期

 

 

股份

 

 

公允价值

 

2022年3月1日未结清

 

67,164

 

 

$

18.73

 

已获批

 

22,000

 

 

 

19.78

 

终止

 

 

 

 

 

既得

 

(39,381

)

 

 

19.00

 

截至2023年2月28日

 

49,783

 

 

$

18.99

 

已获批

 

21,672

 

 

 

20.31

 

终止

 

 

 

 

 

既得

 

(29,324

)

 

 

18.36

 

截至2024年2月29日

 

42,131

 

 

$

20.11

 

已获批

 

19,880

 

 

 

23.24

 

终止

 

 

 

 

 

既得

 

(20,344

)

 

 

20.08

 

截至2025年2月28日

 

41,667

 

 

$

21.61

 

 

在2025、2024和2023财年归属的限制性股票奖励的公允价值总额分别为50万美元、60万美元和80万美元。

 

截至2025年2月28日,与未归属限制性股票相关的剩余未确认补偿成本总额约为60万美元。未归属限制性股票奖励的加权平均剩余必要服务期为1.7年。截至2025年2月28日,公司已发行的限制性股票在授予日的基础公允价值为90万美元。

 

限制性股票单位

在2025财年,根据新计划授予了183,457个基于绩效的RSU和122,303个基于时间的RSU。基于时间的RSU的公允价值是根据授予日公司股票的公允市场价值每单位19.43美元估计的。使用蒙特卡洛估值模型的基于绩效的RSU的公允价值为每单位19.97美元。业绩衡量标准包括门槛、目标和最高业绩水平,为承授人提供机会,根据实际财务业绩获得比目标更多或更少的股份。该奖项将基于公司的股本回报率、EBITDA,并根据公司相对股东回报进行调整,衡量标准为确定的同行群体。RSU持有人获得的现金股息等于我们宣布并支付的普通股股息,这些股息包含在简明合并财务报表中支付的股息中。

基于业绩的RSU将不迟于2027年3月15日归属,这是薪酬委员会确定公司在截至2027年2月28日的业绩期间实现业绩目标的程度的最后期限。基于时间的RSU自授予之日起三年内按比例归属。

F-24


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

公司2023、2024和2025财年的限制性股票单位(“RSU”)发生了以下情况:

 

 

基于时间的

 

 

基于绩效的

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

加权

 

 

 

 

 

平均

 

 

 

 

 

平均

 

 

数量

 

 

授予日期

 

 

数量

 

 

授予日期

 

 

股份

 

 

公允价值

 

 

股份

 

 

公允价值

 

2022年3月1日未结清

 

35,071

 

 

$

20.38

 

 

 

140,287

 

 

$

23.17

 

已获批

 

9,893

 

 

 

19.47

 

 

 

93,532

 

 

 

23.17

 

终止

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

既得

 

(11,690

)

 

 

20.38

 

 

 

 

 

 

 

截至2023年2月28日

 

33,274

 

 

$

20.11

 

 

 

233,819

 

 

$

23.17

 

已获批

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

终止

 

 

 

 

 

 

 

(81,247

)

 

 

20.32

 

既得

 

(16,635

)

 

 

20.11

 

 

 

 

 

 

 

截至2024年2月29日

 

16,639

 

 

$

20.11

 

 

 

152,572

 

 

$

23.17

 

获批(1)

 

122,303

 

 

 

19.43

 

 

 

238,494

 

 

 

19.97

 

业绩实现情况导致的变动

 

 

 

 

 

 

 

61,337

 

 

 

 

终止

 

(8,695

)

 

 

19.43

 

 

 

(29,462

)

 

 

19.97

 

既得

 

(28,286

)

 

 

19.83

 

 

 

(224,114

)

 

 

22.59

 

截至2025年2月28日

 

101,961

 

 

$

19.43

 

 

 

198,827

 

 

$

19.97

 

 

(1)定期授予的股份数量可在归属时将50%转换为普通股,剩余50%转换为未达到持股要求的员工的每一受限制股份单位的两份行权价等于该日期公司股票收盘价的激励股票期权。基于绩效的赠款的份额数量包括估计的55037个额外RSU,最高实现水平为目标支出的130%。可能发行的实际股份可以从目标的0%到130%不等。

 

 

在2025、2024和2023财年归属的限制性股票单位奖励的公允价值总额分别为490万美元、30万美元和20万美元。2024财年归属的基于绩效的RSU包括旨在在2022财年至2024财年的三年衡量期间对执行官进行补偿的三年期基于绩效的RSU。与归属相关的补偿费用在奖励的适用归属期内确认。此外,在一名高管退休后,还有29,118股的加速归属。

 

截至2025年2月28日,在2.1年的加权平均剩余必要服务期内,基于时间的RSU的剩余未确认补偿费用总额约为140万美元。在2.1年的加权平均剩余必要服务期内,基于绩效的RSU的剩余未确认报酬总额约为280万美元。截至2025年2月28日,公司未偿还的RSU在授予日的基础公允价值为640万美元。

F-25


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

(十二)福利计划

养老金计划

公司及若干附属公司设有非缴款固定福利退休计划(「退休金计划」),覆盖约12%的总雇员。福利基于服务年限和雇员在退休或终止前最高五个补偿年度的平均薪酬。自2009年1月1日起,公司修订了养老金计划,将任何新员工排除在养老金计划之外。2009年1月1日前聘用的符合条件的职工仍有参加资格,参加职工继续累计领取福利服务。公司的资金政策是根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的要求每年缴纳一定金额的资金。

该公司的养老金计划资产配置,按资产类别,截至财政年度如下:

 

 

 

2025

 

 

2024

 

股本证券

 

 

31

%

 

 

43

%

债务证券

 

 

68

%

 

 

51

%

现金及现金等价物

 

 

1

%

 

 

6

%

合计

 

 

100

%

 

 

100

%

 

公司采用了动态资产配置计划(“Glide Path”),该计划有助于优化养老金计划长期资金状况的波动性。Glide Path是一个计划的资产配置转移时间表,取决于养老金计划资金状况的变化。预计随着养老金计划资金状况的改善,对负债对冲资产(固定收益)的配置将会增加。截至2025年2月28日止年度,公司按资产类别划分的目标资产配置百分比如下:

 

资产类别

 

目标
分配
百分比

现金

 

1 – 5%

固定收益

 

44 – 64%

股权

 

34 – 54%

 

公司根据目标资产配置,预计养老金计划资产的长期收益率为5.5%。预期收益是根据从公司投资顾问处获得的信息制定的。顾问在目标资产配置中提供基金的十年历史和五年预期收益。回报信息根据会计年度结束时的资产配置进行加权。截至2025年财年年初的预期回报率为5.5%。计算截至2024年财政年度的养老金支出时使用的费率为6.0%。

F-26


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

下表列出截至2025年2月28日和2024年2月29日按公允价值计量的重复发生资产的养老金计划公允价值等级(单位:千):

 

 

 

2025年2月28日

 

说明

 

合计

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(三级)

 

现金及现金等价物

 

$

1,010

 

 

$

1,010

 

 

$

 

 

$

 

政府债券

 

 

12,547

 

 

 

 

 

 

12,547

 

 

 

 

公司债券

 

 

23,431

 

 

 

 

 

 

23,431

 

 

 

 

国内股票

 

 

14,603

 

 

 

14,603

 

 

 

 

 

 

 

外国股票

 

 

1,745

 

 

 

1,745

 

 

 

 

 

 

 

 

$

53,336

 

 

$

17,358

 

 

$

35,978

 

 

$

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2024年2月29日

 

说明

 

合计

 

 

(1级)

 

 

(2级)

 

 

(三级)

 

现金及现金等价物

 

$

3,275

 

 

$

3,275

 

 

$

 

 

$

 

政府债券

 

 

10,029

 

 

 

 

 

 

10,029

 

 

 

 

公司债券

 

 

16,215

 

 

 

 

 

 

16,215

 

 

 

 

国内股票

 

 

19,711

 

 

 

19,711

 

 

 

 

 

 

 

外国股票

 

 

2,586

 

 

 

2,586

 

 

 

 

 

 

 

 

$

51,816

 

 

$

25,572

 

 

$

26,244

 

 

$

 

 

公允价值估计是在特定时点,基于可获得的市场信息和对该金融资产的判断,包括对时点、预期未来现金流量金额、发行人信用状况的估计。在某些情况下,公允价值估计无法通过与独立市场的比较得到证实。已披露的公允价值可能无法在该金融资产的即时结算中实现。此外,所披露的公允价值并不反映一次要约出售一项特定金融资产的全部持有可能导致的任何溢价或折价。实际出售或结算可能产生的潜在税费和其他费用未反映在披露的金额中。

养恤费用由公司截至财政年度的合并经营报表中的货物销售和销售成本、一般和管理费用中包含的以下部分组成(单位:千):

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

净定期效益成本的组成部分

 

 

 

 

 

 

 

 

 

服务成本

 

$

663

 

 

$

673

 

 

$

944

 

利息成本

 

 

2,596

 

 

 

2,456

 

 

 

1,967

 

计划资产预期收益率

 

 

(3,019

)

 

 

(3,104

)

 

 

(3,699

)

摊销:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

未确认净亏损

 

 

1,742

 

 

 

1,894

 

 

 

2,409

 

结算费用

 

 

 

 

 

 

 

 

1,273

 

净定期福利成本

 

 

1,982

 

 

 

1,919

 

 

 

2,894

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

计划资产的其他变动及预计
利益义务

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在其他综合损失(收益)中确认

 

 

 

 

 

 

 

 

 

精算净损失(收益)

 

 

(381

)

 

 

449

 

 

 

(2,295

)

精算损失净额摊销

 

 

(1,742

)

 

 

(1,896

)

 

 

(3,682

)

 

 

(2,123

)

 

 

(1,447

)

 

 

(5,977

)

定期养老金净成本中确认的总额和
其他综合损失(收益)

 

 

(141

)

 

$

472

 

 

$

(3,083

)

 

F-27


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

下表列出了用于确定截止财政年度的福利义务和定期养老金净成本的假设:

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

加权平均贴现率(净定期
养老金成本)

 

 

5.15

%

 

 

5.00

%

 

 

3.10

%

收益进展(净定期养老金成本)

 

 

3.00

%

 

 

3.00

%

 

 

3.00

%

计划资产预期长期收益率
(净定期养老金成本)

 

 

5.50

%

 

 

6.00

%

 

 

6.50

%

加权平均贴现率(益
义务)

 

 

5.15

%

 

 

5.15

%

 

 

5.00

%

收益进展(福利义务)

 

 

3.00

%

 

 

3.00

%

 

 

3.00

%

 

累计福利义务(“ABO”)、预计福利义务变化(“PBO”)、养老金计划资产变化、资金状况以及与合并资产负债表中确认的金额的对账情况如下(单位:千):

 

 

 

2025

 

 

2024

 

福利义务的变化

 

 

 

 

 

 

年初预计福利义务

 

$

51,736

 

 

$

49,888

 

服务成本

 

 

663

 

 

 

673

 

利息成本

 

 

2,596

 

 

 

2,456

 

精算(收益)损失

 

 

435

 

 

 

1,572

 

贴现率变化

 

 

 

 

 

 

其他假设变动

 

 

107

 

 

 

(122

)

支付的福利

 

 

(3,623

)

 

 

(2,731

)

结算

 

 

 

 

 

 

年末预计福利义务

 

$

51,914

 

 

$

51,736

 

计划资产变动:

 

 

 

 

 

 

计划资产年初公允价值

 

$

51,816

 

 

$

49,242

 

公司贡献

 

 

1,200

 

 

 

1,200

 

计划资产收益

 

 

3,943

 

 

 

4,105

 

支付的福利

 

 

(3,623

)

 

 

(2,731

)

年末计划资产公允价值

 

$

53,336

 

 

$

51,816

 

已出资(未出资)状况

 

$

1,422

 

 

$

80

 

年末累计福利义务

 

$

48,990

 

 

$

48,438

 

 

用于确定养老金和其他退休后福利的精算估值的计量日期为公司会计年度终了。2025和2024财年没有一次性分配或非现金结算费用。该公司在2025和2024年的每个财政年度向养老金计划提供了120万美元的捐款。根据养老金计划的预计资金状况,该公司预计将在2026财年为养老金计划贡献100万至120万美元。

F-28


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

酌情反映预期未来服务的预计未来福利付款预计将在结束的财政年度支付给养老金计划参与人(以千为单位):

 

年份

 

预计付款

 

2026

 

$

3,900

 

2027

 

 

3,800

 

2028

 

 

3,400

 

2029

 

 

4,300

 

2030

 

 

4,500

 

2031 – 2035

 

 

20,600

 

 

 

 

401(k)计划

 

自1994年2月1日起,公司为其美国雇员采用了一项确定缴款401(k)计划(“401(k)计划”)。401(k)计划基本上涵盖了完成60天服务并年满18岁的所有全职员工。美国雇员最多可以贡献其年度薪酬的100%,但受限于《国内税收法》允许的最高年度美元金额。401(k)计划为未参加公司雇员退休金计划的某些雇员提供雇主匹配供款或酌情雇主供款。雇主缴款的资格、匹配百分比和限制取决于参与者的就业地点以及雇员是否在养老金计划的覆盖范围内,以及其他因素。公司的配套出资立即归属。该公司在截至2025年、2024年和2023年的财政年度分别提供了170万美元、180万美元和190万美元的配套401(k)捐款。

(十三)所得税

下表列示结束财政年度所得税准备金的组成部分(单位:千):

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

当期费用(收益):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦

 

$

13,276

 

 

$

13,842

 

 

$

15,784

 

州和地方

 

 

3,651

 

 

 

4,337

 

 

 

3,647

 

当前合计

 

 

16,927

 

 

 

18,179

 

 

 

19,431

 

递延费用(收益):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

联邦

 

 

(1,328

)

 

 

(1,133

)

 

 

(1,341

)

州和地方

 

 

(367

)

 

 

(520

)

 

 

(460

)

递延总额

 

 

(1,695

)

 

 

(1,653

)

 

 

(1,801

)

所得税拨备总额

 

$

15,232

 

 

$

16,526

 

 

$

17,630

 

 

以下摘要将法定美国联邦所得税税率与公司截至财政年度的有效税率进行了核对:

 

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

 

法定费率

 

 

21.0

 

%

 

21.0

 

%

 

21.0

 

%

州所得税准备金,扣除联邦
所得税优惠

 

 

4.5

 

 

 

4.3

 

 

 

3.9

 

 

联邦校准

 

 

0.2

 

 

 

1.8

 

 

 

1.5

 

 

股票补偿和第162(m)节限制

 

 

1.7

 

 

 

0.9

 

 

 

0.8

 

 

 

 

27.4

 

%

 

28.0

 

%

 

27.2

 

%

 

F-29


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

递延税项入账是为了确认资产和负债的计税基础与其在财务报表中报告的金额之间的暂时性差异。这些暂时性差异的税务影响记为递延税项资产和递延税项负债。递延所得税资产一般是指未来年度可用作税收减免或抵减的项目。递延税项负债一般指已为税务目的扣除但尚未在综合经营报表中入账的项目。如果存在更有可能实现的递延税项资产,则将记录估值备抵。管理层预计在2026年到期之前无法利用外国税收抵免。因此,2020财年设立了全额估值备抵。IRS代码第162(m)节限制了支付给某些受保员工的用于税收目的的可扣除补偿金额。递延所得税资产和负债的组成部分汇总如下(单位:千)截止财政年度:

 

递延所得税资产

 

2025

 

 

2024

 

信贷损失备抵

 

$

388

 

 

$

385

 

库存

 

 

1,169

 

 

 

1,128

 

职工薪酬福利

 

 

1,226

 

 

 

712

 

养老金和非流动职工薪酬
福利

 

 

153

 

 

 

952

 

物业税

 

 

216

 

 

 

 

经营租赁负债

 

 

2,567

 

 

 

2,529

 

净经营亏损和外国税收抵免

 

 

542

 

 

 

878

 

其他

 

 

309

 

 

 

 

递延所得税资产总额

 

 

6,570

 

 

 

6,584

 

减:估值备抵

 

 

(474

)

 

 

(408

)

递延所得税资产总额,净额

 

$

6,096

 

 

$

6,176

 

递延所得税负债

 

 

 

 

 

 

物业、厂房及设备

 

$

1,535

 

 

$

3,137

 

商誉和其他无形资产

 

 

9,774

 

 

 

9,739

 

使用权资产

 

 

2,525

 

 

 

2,466

 

其他

 

 

103

 

 

 

139

 

递延所得税负债总额

 

$

13,937

 

 

$

15,481

 

递延所得税负债净额

 

$

7,841

 

 

$

9,305

 

 

 

截至2025财年,该公司的联邦净营业亏损(“NOL”)结转约为210万美元。这个NOL与收购Flesh和Impressions Direct有关。NOL受第382条限制,每年20万美元,将于2040年到期。基于历史收益和预期充足的未来应税收入,管理层认为将能够充分利用NOL。

会计准则要求采用两步法确定如何在财务报表中确认税收优惠,其中税收优惠的确认和计量必须分别进行评估。税收优惠只有在达到“更有可能”的承认门槛时才会被承认。对于达到这一起征点的税收职位,确认的税收优惠是基于最终与税务机关结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。

在截至2025年和2024年的财政年度,与不确定的税务状况相关的未确认税收优惠,包括应计利息和罚款分别为10万美元和10万美元,计入合并资产负债表的其他负债,如果确认,将影响实际税率。与之相关的利息支出

歼30


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

未确认的税收优惠并不重要。截至2025年和2024年的财政年度未确认税收优惠变化的对账如下(单位:千):

 

 

 

2025

 

 

2024

 

2024年3月1日余额

 

$

238

 

 

$

202

 

基于税收状况的增加

 

 

 

 

 

66

 

因时效雕像失效而减少

 

 

(73

)

 

 

(30

)

2025年2月28日余额

 

$

165

 

 

$

238

 

 

该公司须缴纳美国联邦所得税以及多个州辖区的所得税。该公司已完成了截至2021年多年来的所有美国联邦所得税事项。所有物质州和地方所得税事项均已达成多年至2020年。

公司将少缴所得税的利息费用和与未确认的非流动税收优惠相关的应计罚款确认为所得税拨备的一部分。除未确认的税收优惠中包含的金额外,公司在截至2025年、2024年和2023年的财政年度没有确认任何利息或罚款。

(14)每股收益

每股基本收益的计算方法是将净收益除以适用期间的已发行普通股加权平均数。稀释每股收益反映了如果股票期权或其他发行普通股的合同被行使或转换为普通股可能发生的稀释。

下表列出截至财政年度每股基本及摊薄收益的计算方法:

 

 

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

基本加权平均已发行普通股

 

 

26,025,452

 

 

 

25,842,798

 

 

 

25,818,737

 

稀释性RSU的影响

 

 

133,556

 

 

 

97,278

 

 

 

132,404

 

稀释加权平均已发行普通股

 

 

26,159,008

 

 

 

25,940,076

 

 

 

25,951,141

 

每股收益

 

 

 

 

 

 

 

 

 

基本

 

$

1.55

 

 

$

1.65

 

 

$

1.83

 

摊薄

 

$

1.54

 

 

$

1.64

 

 

$

1.82

 

现金分红

 

$

3.50

 

 

$

1.00

 

 

$

1.00

 

 

公司将包含不可没收的股息或股息等价物(无论已支付或未支付)权利的未归属股份支付奖励视为参与证券,这些证券包括在每股收益的计算中。我们未归属的限制性股票在与普通股平等的基础上参与;因此,分配给每个参与证券的未分配收益没有差异。因此,上述列报是在合并的基础上编制的。在2025财年末和2024财年末,上述计算分别排除了31,251份和52,500份股票期权。它们的作用将是反稀释的。2023财年末没有未完成的期权。

F-31


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

(十五)承诺事项和或有事项

在日常经营过程中,公司亦订立不动产租赁,要求公司作为承租人向出租人赔偿因公司占用物业而产生的负债。公司的赔偿义务一般由公司的一般保险单承保。

公司不时涉及日常经营过程中产生的各类诉讼事项。公司认为任何当前事项的处置不会对其综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2023年10月,Ennis的子公司Crabar/GBF,Inc.在一起针对Wright Printing Company、其所有者Mark Wright和首席执行官Mardra Sikora的案件中获得了580万美元的实际损害赔偿、示范性损害赔偿和律师费。鉴于被告的未决上诉,我们尚未确认2023年10月判决的或有收益。尽管如此,被告已发布了总额约为510万美元的现金债券,如果被告的上诉不成功,公司应该可以收回这些债券。

Ennis及其一家子公司是亚利桑那州一项诉讼的被告,该诉讼涉及2019年关闭的前B & D Litho设施的租赁。原告房东一般指称,被告未能保持租赁场所的良好状态。房东要求超过400万美元的修理费和其他间接损害赔偿,尽管房东在没有进行所谓必要的维修的情况下出售了该设施。该公司否认了房东的指控,并正在对房东的无理索赔进行激烈的抗辩。法院已作出初步裁决,被告未能将设施的空调设备、铺面和屋顶保持在良好状态,尽管房东已承担了其中一些维护义务的责任。该公司已计提与这一索赔有关的约40万美元的责任准备金。该案将在2026年第一个日历季度之前审理。

(十六)补充现金和非现金流动信息

反映支付利息和所得税的现金的经营活动产生的现金流量净额,截至三个会计年度如下(单位:千):

 

 

 

 

2025

 

 

 

2024

 

 

 

2023

 

补充披露现金流信息

 

 

 

 

 

 

 

 

 

已付利息,净额

 

$

 

 

$

 

 

$

 

已付所得税,扣除退款

 

$

16,370

 

 

$

19,233

 

 

$

17,966

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2023财年,该公司记录了一笔450万美元的应收票据的非现金交易,与出售一处未使用的制造设施有关。

(十七)关联交易

公司租赁设施并向公司董事会成员控制的实体销售产品。截至2025年2月28日、2024年2月29日和2023年2月28日的三个财政年度的使用权资产和相关租赁负债总额分别为170万美元和170万美元、40万美元和40万美元以及80万美元和80万美元。截至2025年2月28日、2024年2月29日和2023年2月28日的三个财政年度,向关联方支付的租赁付款和向关联方支付的销售总额分别约为50万美元和270万美元、40万美元和300万美元以及40万美元和350万美元。

F-32


Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

 

 

(十八)风险集中

可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要包括现金和贸易应收款项。现金投放于高信用质量金融机构。公司认为,由于行业和地域多元化,其贸易应收款项方面的信用风险有限。如综合资产负债表所披露,公司对其贸易应收款项保留信用损失备抵,以支付公司对与应收账款相关的信用损失的估计。

我们的客户群体包括一名客户,占我们综合应收账款的5.3%,在截至2025年2月28日的财政年度,没有单一客户占我们综合净销售额的5%之多。在2024或2023财年,没有任何单一客户在我们的综合净销售额或应收账款中所占比例高达5%。

公司出于质量和定价原因,从数量有限的供应商处采购其纸制品。2025、2024和2023财年,公司分别从一家第三方供应商采购了42%、40%和50%的材料。截至2025年2月28日和2024年2月29日,应付供应商的净额分别为250万美元和140万美元。虽然公司可能会获得其他来源来购买这些产品,但它们可能无法以公司所期望的成本或质量获得。

就综合现金流量表而言,公司认为现金包括库存现金和银行账户中的现金。联邦存款保险公司为账户提供最高25万美元的保险。截至2025年2月28日,现金余额中有6650万美元未获得联邦保险,因为它代表了个人账户中高于每个此类账户的联邦保险限额的金额。这一风险金额按日浮动。虽然管理层并不认为此类存款存在重大风险,因为我们在此类账户中没有遭受任何损失,并且我们认为我们已将现金存放在财务状况稳定的金融机构,但我们不能保证我们的存款不会遭受损失。

 

(十九)分部报告

 

该公司的首席运营官是其董事长、总裁和首席执行官办公室。主要经营决策者使用综合净收入、收益发布、投资者介绍、公司提交给美国证券交易委员会的文件,以及通过批准公司的年度预算和预测,在综合基础上评估业绩并分配资源。

单一经营分部也是我们称为“印刷”的单一可报告分部,其营业收入来自制造大部分定制或半定制印刷产品,主要销售给美国的独立分销商。独立分销商负责将印刷产品销售给最终消费者。单一可报告分部通过在分散在美国各地的同质印刷厂生产印刷产品获得收入。

该单一可呈报分部的会计政策与综合财务报表的重要会计政策摘要所述者相同。

主要经营决策者使用运营报表中报告的全实体收入和费用信息以及下表中披露的更详细的费用类别来评估这一可报告分部的业绩。分部利润(亏损)的主要衡量标准是经营报表中报告的综合净收入(亏损)。此外,经主要经营决策者审核的分部资产在公司综合资产负债表中以总资产列报。

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Ennis, Inc.和子公司

合并财务报表附注

 

 

(千美元)

2025

 

 

2024

 

 

2023

 

分部经营净销售额

$

394,618

 

 

$

420,109

 

 

$

431,837

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分部经营开支

 

 

 

 

 

 

 

 

产品采购

 

126,993

 

 

 

139,131

 

 

 

139,945

 

补偿费用

 

83,082

 

 

 

85,975

 

 

 

86,683

 

产品供应

 

24,623

 

 

 

26,439

 

 

 

28,583

 

制造业折旧

 

8,275

 

 

 

9,189

 

 

 

9,580

 

其他产品成本(1)

 

34,351

 

 

 

34,033

 

 

 

35,996

 

销售商品的分部成本

 

277,324

 

 

 

294,767

 

 

 

300,787

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

分部SG & A费用

 

 

 

 

 

 

 

 

补偿费用

 

43,731

 

 

 

44,261

 

 

 

46,766

 

折旧费用

 

568

 

 

 

674

 

 

 

600

 

摊销费用

 

7,726

 

 

 

7,649

 

 

 

7,176

 

其他费用(2)

 

13,353

 

 

 

16,246

 

 

 

16,251

 

分部SG & A费用

 

65,378

 

 

 

68,830

 

 

 

70,793

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其他分部项目

 

 

 

 

 

 

 

 

资产出售(收益)损失

 

(58

)

 

 

53

 

 

 

(5,896

)

利息(收入)费用

 

(4,872

)

 

 

(3,973

)

 

 

(771

)

其他费用

 

1,392

 

 

 

1,308

 

 

 

1,994

 

所得税拨备

 

15,232

 

 

 

16,526

 

 

 

17,630

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

合并净收益

$

40,222

 

 

$

42,597

 

 

$

47,300

 

 

(1)其他产品成本包括制造间接费用和运费。

(2)SG & A其他费用包括公用事业服务、银行手续费和不包括在制造过程中的专业服务。

 

(二十)后续事件

 

2025年4月11日,该公司以3500万美元现金收购了东北信封公司(“NEC”)的资产。此次收购加强了公司的信封转换、印刷能力,并扩大了客户群。公司并无就此项收购产生重大收购成本。此次收购符合企业合并的条件,将采用收购会计法进行会计处理。该公司预计将在我们的单一可报告部分中报告NEC,打印。

由于编制初始会计所需的NEC信息访问受限,加上自收购日期以来的有限时间以及为使财务报表符合公司的做法和政策所需的努力,在提交本文件时,企业合并的初始会计不完整。因此,公司无法就所收购的主要类别资产和承担的负债、收购前或有事项以及任何潜在的剩余商誉提供截至收购日期确认的金额。此外,公司无法提供合并后实体的备考收入和收益。这些信息将包含在公司截至2025年5月31日止季度的10-Q表格季度报告中。

 

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