假的 0000087347 前14a 施伦柏格有限公司/NV 0000087347 2025-01-01 2025-12-31 iso4217：美元 xbrli：股 iso4217：美元 xbrli：股 xbrli：纯

美国

 

证券交易委员会

 

华盛顿特区20549

 

附表14a资料

 

根据第14（a）节的代理声明
《1934年证券交易法》

（修订号。___)

 

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

 

选中相应的框：
	初步代理声明
	机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
	最终代理声明
	确定的附加材料
	根据§ 240.14a-12征集材料

 

 

SCHLUMBERGER N.V.（SCHLUMBERGER LIMITED）

 

（注册人的名称在其章程中指明）

 

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

 

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
	无需任何费用
	之前用前期材料支付的费用
	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

提案1。修订公司章程

 

SLB的董事会（我们的董事会）已提议我们的股东就修订公司章程进行投票，将我们的法定名称从斯伦贝谢公司更改为“SLB N.V.”，并允许“SLB Limited”和“SLB Ltd.”在国外以及在与外国实体、个人或组织的交易中使用。

 

本建议修订的摘要以建议修订的《公司章程》全文为整体限定，全文载于本代理声明的附录A。修正案文本的副本已存放于我们在库拉索岛的注册办事处，供我们的股东查阅，并将一直可供查阅，直至特别会议结束。建议的修订于2025年7月17日经我们的董事会全票通过，但须经股东批准。

 

建议修订我们的公司章程的原因

 

2022年，SLB从斯伦贝谢更名为SLB，以反映该公司在其近100年历史中的演变以及其持续致力于创造令人惊叹的技术，为所有人的利益解锁能源接入。因此，我们的董事会建议对我们的公司章程进行此次修订，以使公司的法定名称与其新的品牌标识保持一致，方法是将“斯伦贝谢公司”更改为“SLB N.V.”，而SLB Limited和SLB Ltd.可作为替代名称在库拉索岛以外地区使用。

 

此外，为了保护公司原始名称的历史价值并允许有序过渡，我们的董事会建议我们的公司章程保留公司在国外使用“斯伦贝谢有限公司”名称的能力。

 

通过建议修订的决议

 

如上文所述，以下通过建议修订公司章程的决议将在特别会议上提交股东：

 

决议，现将公司章程第一条第1.1、1.2节修改重述如下：

 

	1.1.	公司名称为：SLB N.V。
	1.2.	在国外以及在与外国实体、个人或组织的交易中，可能会使用SLB Limited、SLB Ltd.或Schlumberger Limited等名称。

 

决议，SLB的Cura ç ao大律师STVB Advocaten（Cura ç ao）N.V.的每位律师和每位员工均有权签署并在Cura ç ao提交影响该修订的修订公证契据。

 

所需投票

 

通过本议案需获得公司已发行在外并有权投票的过半数股份对本议案投赞成票。经纪人有自由裁量权对此提案进行投票，而无需您的指示。如果您没有指示您的经纪人如何对此提案进行投票，您的经纪人可能会酌情对此提案进行投票。

 

修订的有效性

 

倘股东投票赞成建议的修订，则修订将于公证契据签立及存档时生效，公司预期该等事项将于特别会议后尽快发生。

 

董事会建议进行表决为这个建议。

 

4

特别会议代表声明

股权信息

 

管理层和我们的董事会的安全所有权

 

下表列出了截至2025年7月31日，有关每位董事、每位指定的执行官以及所有SLB董事和执行官作为一个整体对SLB普通股的实益所有权的信息。

 

		实益所有权 SLB普通股
姓名			数量 股份	(1)			百分比 类的	(2)
Stephane Biguet			242,137	(3)			<1%
Peter Coleman			24,171				<1%
Patrick de la Chevardi è re			23,525				<1%
Miguel Galuccio			48,225				<1%
吉姆·哈克特			20,966				<1%
Olivier Le Peuch			1,388,470	(4)			<1%
Samuel Leupold			25,708				<1%
Abdellah Merad			239,371	(5)			<1%
Maria Mor æ us Hanssen			31,588				<1%
Vanitha Narayanan			17,260				<1%
Dianne Ralston			241,928				<1%
杰夫床单			39,025				<1%
Khaled Al Mogharbel（前执行干事）			256,177	(6)			<1%
全体董事及执行人员为一组（23人）			3,353,390	(7)			<1%

(1)	受益所有权是根据SEC的规则确定的，通常包括与证券有关的投票权或投资权。除以下脚注所示并受适用的社区财产法约束外，据我们所知，本表所列人员对所列证券拥有唯一的投票权和投资权。股份均不存在任何质押情况。
	实益拥有的股份数量包括个人或团体有权在2025年7月31日后60天内获得的SLB普通股股份，包括购买SLB普通股的可行使期权，以及将在60天内归属的限制性股票单位和业绩份额单位。
(2)	所有权百分比是根据2025年7月31日我们已发行普通股的1,493，639,207股计算得出的。
(3)	包括购买2.8万股SLB股票的期权。
(4)	包括购买4.5万股SLB股票的期权。
(5)	包括购买20,000股SLB股票的期权。
(6)	包括购买11.4万股SLB的期权。
(7)	包括购买599,027股SLB股票的期权，所有这些股票都由我们的执行官持有。除非另有说明，上表所列每人的地址为c/o SLB,5599 San Felipe，Houston，Texas 77056。

 

特别会议代表声明

5

某些受益所有人的证券所有权

 

下表列出了我们已知的拥有我们5%以上普通股的实益拥有人的信息，仅基于这些人在最近提交给SEC的附表13D和13G文件中报告的信息。

 

对于下表中包含的每个实体，所有权百分比的计算方法是，将报告为该实体实益拥有的股份数量除以2025年7月31日我们已发行普通股的1,493，639,207股。

 

		实益所有权 SLB普通股
姓名和地址		数量 股份		百分比 类的
领航集团(1) 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355		150,305,453		10.1%
贝莱德，公司。(2) 东52街55号 纽约，NY 10055		108,344,912		7.3%
美国道富集团(3) 道富金融中心 林肯街一号 马萨诸塞州波士顿02111		84,804,647		5.7%
T. Rowe Price Associates，Inc。(4) 1307点街 巴尔的摩，MD 21231		81,758,472		5.5%

(1)	仅基于2025年7月29日提交的关于附表13G/A的声明。这份备案表明，领航集团对1,703，855股拥有共同投票权，对143,610，854股拥有唯一投资权，对6,694，599股拥有共同投资权。
(2)	仅基于2024年2月6日提交的关于附表13G/A的声明。该备案表明，贝莱德，Inc.对98,480，988股拥有唯一投票权，对108,344，912股拥有唯一投资权。
(3)	仅基于2024年1月30日提交的关于附表13G/A的声明。该备案表明，美国道富集团拥有60,557，091股的共同投票权，并拥有84,755，731股的共同投资权。
(4)	仅基于2025年8月14日提交的关于附表13G/A的声明。该文件表明，T. Rowe Price Associates，Inc.对78,562，752股拥有唯一投票权，对81,597，781股拥有唯一投资权。

 

6

特别会议代表声明

关于会议的信息

 

会议日期：	2025年10月7日星期二
地点：	约翰·范沃尔贝克普林11 库拉索岛Willemstad
时间：	库拉索时间上午9：00
记录日期：	2025年9月3日

 

这份代理声明将于2025年9月左右首次提供给我们的股东。它是在特别会议期间以及特别会议的任何延期或休会时，与我们的董事会征集将被投票的代理人有关而提供的。

 

如要获准参加会议，截至2025年9月3日营业结束时登记在册的股东和实益拥有人必须出示护照或其他政府签发的身份证明，并附有照片，对于实益拥有人，还必须出示截至2025年9月3日的所有权证明，例如随本代理声明一起发送给您的代理卡或投票指示卡的上半部分。

 

会议主席将决定举行会议的程序，并将会议限制在由我们的董事会适当提出或在我们的董事会指示下或由股东适当提出的事项。

 

代理

 

除非记录所有人亲自出席或由代理人代表，否则股份不能在会议上投票。SLB在库拉索注册成立，根据库拉索法律，股东大会在库拉索举行。因为很多股东不能亲自出席会议，所以需要大量的代理人代理。

 

记录日期

 

在记录日期2025年9月3日营业结束时，每位登记在册的股东有权就该股东名下登记的每一股份对拟投票的提案投一票。在册股东是指在记录日期登记在该股东名下并在SLB的股票转让代理人ComputerShare Trust Company，N.A.（ComputerShare）记录在案的个人或实体，该个人或实体持有股份。在登记日2025年9月3日，有已发行并有权投票的SLB普通股股份。在记录日期通过经纪人、银行或其他代名人持有股份的人称为实益拥有人。

 

法定人数

 

有权在特别会议上投票的至少二分之一已发行股份的持有人必须亲自出席或由代理人代表出席，以构成在会议上采取任何行动的法定人数。出于法定人数的目的，弃权票和经纪人未投票将被视为出席，如“—经纪人无票和弃权票的影响”下所讨论的。如出席会议的法定人数不足，董事会可召开第二次特别股东大会，届时法定人数要求将不适用。

 

通过提案1所需票数

 

若要获得通过，修订公司章程的提案必须获得大多数公司已发行股份的支持，并有权在特别会议上投票。

 

实益拥有人重要投票资讯

 

如果您的SLB股票是以“街道名称”为您持有的——这意味着您通过经纪人、银行或其他代名人拥有您的股票——那么您将被视为这些股票的实益拥有人，而不是记录持有人。这意味着您通过向您的经纪人、银行或其他代名人提供指示而不是直接向SLB进行投票。如果您未提供投票指示，您的股份可能无法在会议上获得代表或投票，如“—经纪人不投票和弃权的影响”中所述。

 

经纪人不投票和弃权的影响

 

修改公司章程的提案是纽约证券交易所规则下的例行事项，券商可酌情对股份进行投票。我们预计不会有经纪人对这项提案投反对票。当您弃权或指示您的经纪人对特定事项投弃权票，而不是对该事项投赞成票或反对票时，就会出现弃权。弃权票将具有对修改公司章程的提案投反对票的效力。

 

特别会议代表声明

7

如何投你的票

 

股份登记在其名下的股东，可授权委托代理人：

 

	通过互联网 www.proxypush.com/SLB
	通过电话 (866) 240-5191
	通过邮件 签署、注明日期并邮寄您的代理卡

 

记录在案股东的互联网和电话投票设施将于美国东部时间2025年10月6日星期一晚上11：59关闭。设计了网络和电话投票程序，以向股东进行身份验证，并允许您对您的SLB股份进行投票，并确认您的指示已被正确记录。

 

许多银行、经纪商和其他被提名人参与的项目也允许受益所有人通过互联网或电话指导他们的投票。如果您是受益所有人，其股份存放在参与此类计划的银行、经纪人或其他代名人的账户中，您可以按照您从您的银行、经纪人或其他代名人收到的任何投票指示表或电子投票指示上的指示，通过互联网或电话指导这些股份的投票。

 

所有有权在特别会议上投票并由适当执行、未被撤销的代理人在会议上代表的股份将按照您的指示在会议上投票。如果您是在ComputerShare登记在您名下的股份的股东，并且您提交了正确执行的代理卡或通过电话或互联网授权代理，但没有指示如何对提案进行投票，被指定为代理人的人将按照董事会对提案的建议进行投票。

 

更改您的投票或撤销您的代理

 

如果您是记录在案的股东，您可以通过及时交付适当执行的、较晚日期的代理（包括2025年10月6日之前的互联网或电话投票）或在特别会议上以投票方式投票，随时更改您的投票或撤销您的代理。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持股，您必须按照您的银行、经纪人或其他代名人的指示更改或撤销您的投票指示。

 

征集代理人

 

SLB将向全体股东支付提供代理材料的费用，以及征集代理的费用。我们聘请了D.F. King & Co.，Inc.协助征集代理，费用估计为17,900美元，外加合理的费用。SLB董事、高级职员和员工也可以征集代理人，无需额外报酬。我们将补偿券商、受托人、托管人向受益所有人转发征集材料的合理费用。

 

重复邮件

 

当股东在多个账户中拥有股份，或股东居住在同一地址时，可能会导致重复邮寄。如果您收到重复的报告，您可以通过要求仅发送一份报告来帮助支持SLB的可持续发展目标，并消除额外的费用。要消除重复邮寄，请通过以下地址联系ComputerShare：

 

Computershare Trust Company，N.A。
邮政信箱43006
普罗维登斯，RI 02940-3006
+ 1 (877) 745-9341
+ 1 (781) 575-2707

 

经股东书面或口头请求，我们将在文件单一副本送达的共享地址及时向上述地址或电话号码交付本代理声明的单独副本。

 

股东于2026年股东周年大会上提出的建议

 

为了根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条规则考虑将股东提案纳入我们2026年年度股东大会（2026年年度股东大会）的代理声明中，或者为了根据SLB的代理访问章程条款纳入董事提名，此类提案或提名通知必须不迟于2025年10月23日由公司秘书收到，地址为5599 San Felipe，Houston，Texas 77056，如果是代理访问提名，则不早于2025年9月23日。

 

对于除根据规则14a-8以外将在我们的2026年年度股东大会上提出以供审议的股东提案，以及对于根据我们的代理访问章程条款以外将被提名为董事的股东候选人，必须在不迟于2025年年度股东大会日期一周年之前的90天或120天，在我们位于德克萨斯州休斯顿的执行办公室向公司秘书发出通知。因此，任何该等通知必须不早于2025年12月3日及不迟于2026年1月2日收到，并须以其他方式满足我们的附例的规定。根据《交易法》的规则，如果提出提案的股东未能满足这些截止日期或未能满足《交易法》第14a-4条的要求，我们可以使用酌处权对未包含在我们的代理材料中的任何由股东亲自在2026年年度股东大会上适当提交的提案进行投票。

 

8

特别会议代表声明

此外，为遵守SEC的通用代理规则，如果股东打算征集代理以支持根据这些预先通知条款提交的董事提名人，那么我们必须在2026年2月1日之前收到适当的书面通知，其中包括《交易法》第14a-19条规则要求的所有信息，该通知已在我们位于德克萨斯州休斯顿的执行办公室送达公司秘书（或者，如果2026年年度股东大会的召集日期在该周年日之前超过30天或之后超过30天，然后必须在不迟于60的较晚者的营业结束前提供通知^第2026年年度股东大会或10日前一日^第2026年股东周年大会公告之日的翌日）。第14a-19条规则下的通知要求是对我们章程下适用的提前通知要求的补充。

 

其他业务

 

截至2025年9月，我们知道除了本代理声明中描述的提案1之外，没有其他业务将在特别会议上提出。如果会议上适当提出了任何其他事项，我们打算根据代表中指名的人的酌情权对随附的代表进行投票。

 

随附的委托书请于随附的信封内签字、注明日期、并于方便时尽早寄回。

 

	根据董事会的命令，
	Dianne B. Ralston
	首席法务官兼秘书
	德克萨斯州休斯顿
	2025年9月

 

特别会议代表声明

9

附录A

 

【删除标记为删除文本，添加标记为下划线。】

 

公司章程
负债有限的公司

 

施伦贝格SLBN.V。

 

（2016年4月6日修订2025年10月7日）

 

姓名和住所
第1条

 

1.1.	公司名称为：施伦贝格SLBN.V。
1.2.	在国外以及在与外国实体、个人或组织的交易中，名称Schlumberger有限公司名称SLB Limited、SLB Ltd.或斯伦贝谢有限公司可能会被使用。
1.3.	该公司在库拉索岛的Willemstad拥有公司席位。
1.4.	董事会有权根据库拉索岛法律允许的方式、时间和方式将公司的法人席位移至另一司法管辖区的法律或将公司转换为法人实体。特别是，公司可根据董事会决议根据《关于将住所转移至第三国的库拉索岛条例》变更其住所地。

 

对象
第2条

 

2.1.

公司的目标是：

 

	(a)	设计、开发、生产和供应技术、服务、产品和系统，并在全球范围内从事与之相关的任何业务或活动；
	(b)	在任何国家从事和经营任何商业业务，并以转让或购买的方式收取或以其他方式在任何国家取得任何应收账款、银行账户、证券、汇票、票据、债券、信用证、股票或其他有价证券或所有权文件，并收取和持有其收益；
	（c）	将其资产投资于证券，包括股票和其他参与凭证以及债券、债权证或票据，以及对有息或无息债务的其他债权，无论其计价如何，以及投资于代表接受、购买或认购证券的权利或以任何和所有形式证明或代表其中任何其他权利或权益的凭证、收据、期权、认股权证或其他票据，以及衍生工具和商品；
	（d）	借钱并为其出具负债证明，以及借钱；
	（e）	承担、进行、协助、促进或从事任何科学、技术或业务研究与开发；
	（f）	根据任何国家或其他政府、国内或国外、公司和其他组织、公司、企业、实体、信托、其他安排或个人的法律，组织和直接或间接拥有和经营；认购任何该等公司、组织、公司、企业、承诺、实体、实体、信托、其他安排或个人；解散、清算、清盘、重组、合并或合并任何该等公司、组织、公司、承诺、实体、信托、其他安排或个人；
	（g）	因处置或授予著作权、专利、外观设计、秘密工艺和配方、商标等类似财产的使用权、因使用工业、商业或科学设备而产生的使用费（包括租金）以及因技术援助或服务而获得的补偿或其他对价而获得的收入；
	（h）	设立、参与和管理有限责任公司及其他公司、组织、公司、企业、实体、信托、其他安排或各类或性质的人，从事工贸；
	（一）	担保或以其他方式担保，以及转移所有权、抵押、质押或以其他方式设押资产，作为公司义务和其他公司、组织、公司、承诺实体、信托、其他安排或个人的义务的担保或以其他方式采取行动支持，无论是否考虑；
	（j）	将其全部或任何财产（包括证券）置于信托。

 

2.2.	公司有权以任何可能对实现上述目标有用或必要的方式或在最广泛意义上与之相关的方式采取一切行动。

A-1

特别会议代表声明

持续时间
第3条

 

公司永久存续。

 

资本和股份
第4条

 

4.1.	公司的名义资本（名义资本在法律和本公司章程中定义为任何时候公司股本中所有已发行和已发行股份的面值之和）不得超过四千七百万美元（47,000，000美元），分为（a）每股面值一美分（0.01美元）的四亿五千万（4,500，000,000）股普通股（“法定普通股本“）及（b）每股面值一美仙（0.01美元）的优先股两亿（200,000，000）股，可按不同系列发行（”授权优先股本”，以及连同授权普通股股本的“法定资本”).普通股股份可简称为“普通股”而优先股的股份可简称为“优先股。”普通股和优先股，如果有的话，有时可能在本文中被称为“股份。”普通股和优先股的持有人有时可能被称为“股东。”
4.2.	股份的实际发行应以公司与收购人签署书面文书的方式或适用法律另有许可的方式进行。公司不能向自身发行股票。
4.3.	在符合本条第1款规定的情况下，普通股、购买或认购普通股的期权和认股权证或认购普通股的权利，应在董事会不时确定的时间、条件和对价情况下发行不低于发行该股份时的每股面值。
4.4.	有关发行股份、期权、认股权证或购买或认购股份的权利，董事会可订立及订立协议，而无须股东大会采取任何行动：

 

	a.	就购买或认购股份向公司施加特别义务；
	b.	有关以非公开参与公司的基准发行股份；或
	c.	规定以非以库拉索岛法定货币的方式支付股份。

 

4.5.	在符合本条第1款和第6款规定的情况下，优先股可根据董事会在考虑普通股股东的利益后，由至少四分之三的董事会成员以赞成票决定的条款和条件，不时按一个或多个系列发行优先股，对价不低于其面值且不低于公允价值并考虑其发行的条款和条件以及相对投票权，此类优先股的股息和清算权。
4.6.	任何系列优先股发行前，董事会应明确：

 

	a.	此类系列的独特名称以及构成此类系列的优先股数量；
	b.	该系列股份的年度股息率，应以发行该等股份所支付的代价为基础，可能是固定费率，也可能是根据发行前董事会确定的公式或程序在股息调整日期波动的费率，但在所有情况下均受以下限制：

	(1)	年度股息率不得超过标准普尔每周优先股收益率指数的（a）百分之二十（20%）或（b）百分之一百二十（120%）中的较高者，或在标准普尔每周优先股收益率指数不再发布的情况下，不得超过任何实质上等同的优先股指数，最近一次是在发行日期或相关股息调整日期之前发布的；和
	(2)	年度股息率不低于标准普尔每周优先股收益率指数的（a）百分之六（6%）或（b）百分之八十（80%）中的较小者，或在标准普尔每周优先股收益率指数不再发布的情况下，不低于任何实质上等同的优先股指数，最近一次是在发行日期或相关股息调整日期之前发布的；

	c.	该等股息是否应按年或分期支付；
	d.	该系列股份持有人将该系列股份转换为任何其他系列优先股股份或普通股的权利（如有），提供了任何系列的股份不得转换为任何系列优先的股份；
	e.	公司赎回该系列股份的权利（如有）（在此情况下，董事须指明公司可要求赎回该系列股份的日期或之后，以及为此支付的代价，或计算该等代价的方式），以及该等股份持有人要求公司购买该等股份的权利（如有），以及任何偿债基金或与该等赎回或购买有关的其他安排的规定（如有）；和
	f.	与本公司章程或库拉索岛法律不抵触的该等系列的任何其他条款及条件。

特别会议代表声明

A-2

4.7.	可发行优先股证书，并附有说明董事会规定的条款和条件的图例。
4.8.	所有系列的优先股在任何系列优先股发行时由董事会确定的股息和清算优先权方面应排在普通股之前。任何系列优先股可由董事会对股息和清算优先权进行排名，提供了在任何其他系列之后发行的任何系列不得在此类优惠方面排在该等其他系列之前。任何此类系列可与董事会可能决定的任何一个或多个其他系列享有同等地位。
4.9.	在公司清算时，任何系列优先股的持有人有权在向排名低于清算优先权系列的任何其他系列优先股的持有人进行任何分配之前，以及在向普通股持有人进行任何分配之前，获得该等股份的清算优先权的金额，该金额不得超过以下各项之和：

 

	(1)	发行时为此类优先股支付的金额，加上
	(2)	该等优先股的所有累积及未支付股息至确定分派日期。

 

第5条

 

任何公司股份持有人均不得以此身份购买或认购公司可能发行或出售的任何股份或任何期权、认股权证或购买股份或任何可转换为或可交换为股份的证券的权利，但第4条规定或根据第4条确定的优先股的转换权（如有的话）以及公司授予的任何合同权利除外。

 

第6条

 

6.1.	公司可根据董事会可能确定的条款和条件，为其自身和有价值的对价，不时收购其股票的缴足股款股份，提供了至少有一（1）股普通股仍与公司以外的其他公司流通在外，且进一步提供在适用法律（x）要求的范围内，股权（如《库拉索民法典》第2：118.7和2：118.5条结合第2：114.2条（“CC”））收购时公司至少等于名义资本和（y）由于收购，股权不会低于名义资本。进行任何此类收购的权力归属于董事会。如此取得的任何股份，未经股东大会事先批准，可由董事会予以注销。
6.2.	公司不得因其股票的股份所有权而获得任何表决权，就任何股东大会而言，为确定法定人数或为除确定名义资本以外的任何其他目的，公司拥有的股份不得算作已发行股份，或作为出席或代表。
6.3.	公司拥有的其股票的股份可在董事会不时确定的时间、条件和对价下出售。

 

第7条

 

7.1.	股份采用记名形式。
7.2.	可应股东要求发行普通股股票。
7.3.	股份须记入登记册，但如能从中产生印刷纪录，则登记册可采用电脑化形式（“注册“）由董事会或董事会指定的注册处备存（以下简称”注册官”).每一项均应提及股东的姓名、住址、所持股份数量和代表该等股份的股票（如有的话）的编号以及根据《CC》第2：109条或其他适用法律要求包括的其他信息。登记册不得就以其名义登记的股份以外的股份开放供第三方或股东查阅，但未获足额缴付的股份除外，以及就注册处处长而言，如已要求上述注册处处长披露，或如已作出上述注册处处长的要求，则进一步披露注册处处长的任何资料，而未能披露该等资料将导致注册处处长的法律责任。每位股东均有义务以书面形式向公司提供其地址。
7.4.	股份的每项转让及移交均须记入注册纪录册内，而每项该等记项均须由董事会或注册处处长签署或代表董事会或注册处处长签署或以其他方式确认。

A-3

特别会议代表声明

7.5.	股份转让应以书面转让文书的方式进行（“转让契据”）由转让人和受让方签署，并将该转让契据送达公司，或通过公司对转让的书面确认。确认是通过在转让契据上签署的注释或公司致受让人的书面声明的方式发生的，（新的）股票证书可为此目的服务。如果涉及仍需支付一定金额的股份，则确认只能发生在根据适用法律要求具有正式固定日期的转让契据上（第2条：110.2 CC）。证券交易所挂牌股票的转让，也可以按照该交易所适用的交易制度进行。
7.6.	股份可由其持有人质押且可授出股份用益，提供了表示，无论该等质押或用益的条款如何，本公司将不会对用益人或质权人的表决权或分配权承担兑现义务，且进一步提供本公司为确认所有权、投票权、收取股息或其他分派及通知的权利，或就本公司章程所载与“股东”有关的任何其他事宜，仅承认股份的登记拥有人。
7.7.	共有所有权分割的，也适用前款规定。
7.8.	如任何股东须令董事会或注册处处长信纳其股份证书已遗失或销毁，则应其要求，可根据董事会或注册处处长所决定的条件及保证（如注册处处长或董事会要求，该等条件及保证可包括提供由保险公司或其他类型金融机构或实体发行的弥偿保证）发行副本。由发行的应记载为副本的新股凭证，其已发行新股的旧证即作废。董事会或注册处处长可授权以新的股票交换残缺的股票。在这种情况下，残缺的股票应交付给公司并立即注销。副本或新证书的费用，以及公司因发行该证书而招致的任何适当开支，可由董事会或注册处处长选择，向股东收取。

 

管理
第8条

 

8.1.	公司所有事务、财产和业务的管理权归属于董事会，董事会拥有并可以行使除法律或本公司章程专门授予股东的权力外的一切权力。
8.2.	董事会可通过及修订附例，列明每名董事的职能及权力、任务分工、董事会一个或多个委员会的指定及权力以及采取行动的方式。无论上述情况如何，董事会也可以限制一名或多名董事的管理权限。个别董事应根据任何适用的董事会决议行使其权力。
8.3.	组成全体董事会的人数不少于五（五）但不多于二十四（24）人，由董事会不时厘定，但须经公司股东于股东大会上批准。组成全体董事会的授权最高人数，在任何下届股东大会召开时变更前，应为如此确定的人数。董事应在股东大会上由有表决权的股东亲自或委托代理人以过半数票选出；提供了，如在公司向美国证券交易委员会提交其最终代理声明（无论其后是否修订或补充）之日提前五（5）个工作日的日期，被提名人的人数超过董事会根据本公司章程确定的在该会议上批准的董事人数，则该董事应以所投票的多数票选出。就第8.3条而言，多数票是指“支持”一名董事的票数超过“反对”该董事的票数。股东大会选举产生的董事人数少于按照本公司章程确定的授权董事人数的，授权董事会但无义务增聘董事，使董事总数不超过董事会按照本公司章程确定的授权董事人数，任何该等委任有效期至下一次股东大会。董事会亦有权但无义务于任何时间委任董事，以填补董事会的任何空缺或空缺，任何该等委任在下一次股东大会前有效。董事可在任何股东大会上被停职或解职。本条所指的中止，自中止之日起二（2）个月内仍未解除当事人职务的，自动终止。在采取行动暂停或解聘董事的任何股东大会上，或在随后的任何股东大会上，股东应被授权但无义务在任何时候任命董事，以填补因（i）该行动或（ii）构成整个董事会的授权最高人数的任何增加而产生的董事会的任何空缺或空缺。
8.4.	每名董事应当选，任期至下一次股东大会，直至其继任者当选并符合资格，或直至其去世、辞职或被免职。
8.5.	董事不必是库拉索岛居民或公司股东。

特别会议代表声明

A-4

8.6.	如有一名或多于一名董事不能担任或不能担任董事，则其余董事（或其余董事，如应只有一名）可委任一名或多于一名人士填补董事会因此产生的空缺，直至下一次股东大会为止，提供了如在任何时候，当时在任的董事人数减至不足构成整个董事会人数的过半数，其余董事或董事应立即召集股东大会，以填补董事会空缺；和提供了,进一步、如所有董事均不能担任或不能担任董事，则公司须由董事会先前委任的任何人士临时管理，该等人士须随即召开股东大会，以选举董事会。在该股东大会召开之前，指定的人员只能采取不能遭受任何延误的管理行为。如不召开该等股东大会，且如未委任该等人士，则任何合计持有公司已发行普通股至少百分之五（5%）股份的人士，可为选举董事会而召开股东大会。
8.7.	全体董事会的过半数应构成开展任何业务的法定人数，而下文规定的亲自出席或委托代理人出席的过半数董事的行动，在达到法定出席人数的会议上，应构成董事会的行动。
8.8.	董事会会议可在库拉索岛内外举行。
8.9.	会议可以通过电话会议、视频会议或其他实时通讯方式举行，允许所有参加会议的人相互听取意见或通过当时适用法律允许的任何其他装置，通过任何该等合法装置或安排参加会议即构成出席该会议。
8.10.	董事可以书面、电报、电报、电子邮件或其他通讯设备委任代理人在董事会的任何会议上行事，但该代理人须受限于其中指明的特定会议。该代理人必须是公司的另一名董事，提供了,然而、在任何董事会会议上，董事不得代理一名以上董事。
8.11.	当要求或准许董事会采取行动时，如已采取一切商业上合理的努力通知所有董事，且如四分之三的董事应以书面、电传、电子邮件或其他通讯设备同意已采取或正在采取的行动，则可免除在会议上采取的行动，且进一步提供迅速通知所有董事正在采取或已经采取该等行动。

 

第9条

 

9.1.	董事会应至少每年选举或任命以下官员：一名董事长、一名首席执行官、一名秘书和一名财务主管，各自任职至其继任者当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职。董事会还可以不时选举或任命一名首席财务官、一名总裁、一名Vice Chairman of the Board董事会主席、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁（可能有董事会可能决定的额外描述性指定）以及其认为适当的任何其他高级职员和代理人，所有这些人均应由董事会随心所欲地任职。同一人可担任上述任何两个或两个以上职务，但如法律或本公司章程规定文书须由两个或两个以上高级人员签立、承认或验证，则任何高级人员不得以多于一种身份签立、承认或验证该文书。董事长和副董事长如有，应从董事会中选出，但公司其他高级管理人员不必是董事会成员。
9.2.	公司应在法律上和其他方面代表，并应受第三方、董事会和以下机构的约束：

(a)

董事会授权代表公司单独行事的董事中的任何一位，具有以下职称，并担任以下职务：

	（一）	主席；或
	（二）	副主席；

(b)

董事会授权代表公司单独行事的任何人士，可但无须为董事，拥有以下头衔，并担任以下职务：

	（一）	首席执行官；
	（二）	总统；
	（三）	首席财务官；
	（四）	一名或多名执行副总裁；
	（五）	一名或多名副总裁；
	（六）	首席运营官；
	（七）	控制器；
	（八）	司库；或
	（九）	秘书。

A-5

特别会议代表声明

9.3.	董事会亦可不时授权其他人（可能是或不是董事或高级人员）代表公司，他们应拥有董事会决定的头衔和担任的额外职位。
9.4.	股东大会可授予首席执行官、总裁或董事会任何成员就该股东大会规定的任何特定事项代表公司的特定授权。
9.5.	担任上述职务或董事会可能不时授权于本条例所规定的任何其他职务的人，分别拥有董事会可能不时授予他们所担任的职务的持有人的权力和权限。
9.6.	董事会可向额外的代理人或委员会授予一般或特定的权力，给予该等代理人或委员会其认为适当的一般或有限的权力或职责。
9.7.	如公司与一名或多于一名董事发生利益冲突，公司须由董事会不时确定的代表。
9.8.	董事会可采纳并可修订及废除其认为适合于处理事务及管理公司的规则、条例及决议（包括章程），包括列明上述职位的持有人及董事会授权代表公司的其他人士的具体权力及职责的规则、条例及决议。该等规章制度和决议必须与本公司章程相一致。
9.9.	董事、上述职务的持有人及董事会授权代表公司的其他人员，应获得董事会不时规定的报酬。

 

第10条

 

10.1.	公司有权在适用法律不加禁止的范围内，就任何曾是或现已成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查（由公司采取或有权采取的行动除外）的一方或被威胁成为一方的人作出赔偿，该人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或正在或正在应公司的要求担任董事、高级人员，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业或实体的雇员或代理人，针对该人就该诉讼、诉讼或程序实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，前提是该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信该人的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere或其同等人的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应造成一种推定，即该人的行为并非出于善意，且其方式合理地认为该人符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或程序而言，有合理理由相信该人的行为是非法的。公司在发生“控制权变更”时，应在本条第一款前项规定允许的最大限度内对公司任何现任或前任高级管理人员或董事进行赔偿。“控制权变更”指公司控制权的变更，如在任何时候（i）任何实体、个人或组织直接或间接成为或成为代表公司当时已发行股份合并投票权30%或以上的公司证券的合法或实益拥有人，而无需在该实体、个人或组织获得该百分比权益之前至少三分之二的在任董事会成员事先批准；（ii）公司是合并、合并、股份交换的一方，出售资产或其他重组，或代理竞争，其结果是紧接此类交易或事件之前在任的董事会成员在此后的董事会中所占比例低于多数；或（iii）在任何15个月期间，在该期间开始时组成董事会的个人（包括为此目的由公司股东选举或提名选举的任何新董事，其选举或提名获得当时仍在任且在该期间开始时为董事的至少三分之二的董事的投票批准）因任何原因不再构成董事会的至少多数。
10.2.	公司有权在适用法律不加禁止的范围内，对任何曾经或现在是当事人或被威胁成为公司的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或因公司是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或现在或正在应公司的要求担任另一家公司、合伙企业的董事、高级人员、雇员或代理人，而有权促使作出对其有利的判决的人，作出赔偿，合营企业、信托或其他企业或实体就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额，如果该人出于善意并以该人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，且不得就任何索赔作出赔偿，发出或发出有关该人应已被最终判定对公司的不当行为承担赔偿责任的事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院或具有适当管辖权的任何其他法院应经申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就该等费用、判决获得赔偿，被提起诉讼或起诉的法院或该等其他法院在和解中支付的罚款和金额

特别会议代表声明

A-6

	适当的管辖权应被认为是适当的。如发生本条第1款所界定的控制权变更，公司应在本条第2款前项规定允许的最大限度内对公司任何现任或前任高级管理人员或董事进行赔偿。
10.3.	凡公司现任或前任董事或高级人员就本条第1款和第2款所指的任何诉讼、诉讼或程序的案情或其他抗辩，或为其中的任何申索、问题或事项的抗辩而胜诉，则该人应获赔偿其与此有关的实际和合理招致的费用（包括律师费）。
10.4.	根据本条第1款和第2款作出的任何赔偿（除非法院下令），应仅由公司根据合同批准的授权，或董事会或股东通过或采取的章程、决议或其他行动，或根据控制权变更和本条第2款定义之前的第1款最后几句的要求作出。
10.5.	现任或前任董事或现任高级管理人员为任何民事或刑事、行政或调查行动、诉讼或程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），如最终确定该人无权获得本条授权的公司赔偿，则公司应在收到该人或代表该人作出的偿还该款项的承诺后，在该诉讼、诉讼或程序的最终处置前提前支付。由前高级人员或其他雇员及代理人所招致的该等开支（包括律师费），可按公司认为适当的条款及条件（如有的话）支付。
10.6.	由本条其他款提供或依据本条其他款授予的补偿和垫付费用，不应被视为排除寻求补偿或垫付费用的人根据任何法律、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以该人的官方身份采取的行动和担任该职务时以其他身份采取的行动，并且除授权或批准时另有规定外，应继续作为已不再担任董事、高级人员的人，雇员或代理人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益行事。
10.7.	公司有权代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业或实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗针对该人主张并由该人以任何该等身份承担的任何责任，或因其身份而产生的任何责任，公司是否有权根据本条的规定就该等责任向该人士作出赔偿。
10.8.	就本条而言，凡提述公司，除所产生的法团外，还应包括在合并或合并中被吸收的任何组成法团（包括任何组成部分的任何组成部分），如果其单独存在继续存在，本应有权和授权对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，从而使任何现在或曾经是该组成法团的董事、高级职员、雇员或代理人的人，或现在或正在应该组成法团的要求担任另一法团、合伙企业、合资企业的董事、高级职员、雇员或代理人，信托或其他企业或实体，对于产生的或存续的公司，应处于本条规定的同一地位，如果其单独存在继续存在，该人对该组成公司本应具有的地位。
10.9.	为本条之目的，凡提述“其他企业”应包括员工福利计划；提及“罚款”应包括就任何雇员福利计划对某人征收的任何消费税；以及提及“应公司要求任职"应包括担任公司的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划、其参与者或受益人对该董事、高级人员、雇员或代理人施加职责或涉及其服务的任何服务；以及该人以合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人利益的善意和方式行事的人，应被视为以本条所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

 

股东大会
第11条

 

11.1.	所有股东大会均应在库拉索举行。
11.2.	年度股东大会应在适用法律允许的最长期限内，在董事会每年确定的日期内举行，目的是选举董事、报告上一会计年度的业务过程、批准上一会计年度的资产负债表和损益表以及法律规定的任何其他目的，以及为该会议通知中可能指明的额外目的。
11.3.	根据董事长、副董事长、首席执行官、总裁或董事会的指示，或代表至少百分之十（10%）可就其希望在该会议上讨论的议题投票的一名或多名股东，并对召开该会议有合理利益，可随时召开股东特别大会，或由一名或多名合计代表当时已发行股份过半数的股份持有人，或按第8.6条的规定。

A-7

特别会议代表声明

11.4.	股东大会通知，不论是股东周年大会或股东特别大会，均须在有关会议日期前不少于二十（20）日或六十（60）日，向股东、董事及第二条：129.2 CC所指的任何其他拥有会议权利的人发出说明会议时间和地点的通知。通知应按登记册中出现的地址发送给每位股东。
11.5.	所有股东大会通知均应说明会议审议事项。
11.6.	在不限制以其他方式有效地向股东、董事和第2：129.2 CC条所指的任何其他拥有会议权利的人发出通知的方式的情况下，公司发出的任何通知，如以获发出通知的人同意的电子传送形式发出，即为有效。任何该等同意可藉公司接获的书面通知而撤销。
11.7.	根据本条第6款发出的通知，应视为发出：（1）如果是通过传真电信，当指向收件人已同意接收通知的号码时；（2）如果是通过电子邮件，当指向收件人已同意接收通知的电子邮件地址时；（3）如果是通过电子网络上的张贴连同向该特定张贴的收件人发出的单独通知，则在（a）该张贴和（b）发出该单独通知的较晚者时；（4）如果是通过任何其他形式的电子传送，当指向收件人时。以电子传送方式发出通知的誓章，在没有欺诈或恶意的情况下，应为其中所述事实的表面证据。
11.8.	就本公司章程而言，"电子传输”是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，它创建了一项记录，该记录可能会被其接收者保留、检索和审查。

 

第12条

 

12.1.	每名股东、董事及任何其他拥有第2：129.2条所指的会议权利的人，均有权亲自或委托代理人出席任何股东大会，在适用法律允许的范围内，该代理人可通过电子传输方式给予，并在会议上发言。与出席股东大会和参加投票有关的记录和其他数据载体应在十（10）年期间或适用法律要求的期间内保存。
12.2.	每一普通股股东和每一优先股股东应有权就所持有的每一普通股或优先股拥有一票表决权。
12.3.	为确定有权获得任何股东大会通知和在任何股东大会上投票的股东，或有权获得任何股息的支付，或任何权利的其他分配或分配，或有权就任何股份变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他适当目的作出股东决定，公司董事会可规定股票转让账簿应在规定的期间内关闭或确定记录日期。为确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东而应关闭股票转让账簿的，该等账簿应至少关闭十（10）天，但无论如何不得超过紧接该会议之前的六十（60）天。代替关闭股票转让账簿，董事会可预先订定一个日期，作为任何该等确定股东的记录日期，该日期在任何情况下均不得超过六十（60）天，如属股东大会，则不得少于要求作出该等确定股东的特定行动的日期前十（10）天。股票转让账簿未结清且未确定确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东、或有权获得股息或其他分配或配发款项支付的股东的记录日期的，以邮寄会议通知的日期或宣布该股息或其他分配或配发的董事会决议（视情况而定）通过的日期为股东的该等确定的记录日期。如已按本条规定作出股东裁定，则该裁定适用于该裁定的任何延期，但已通过股票转让簿册的关闭作出裁定且规定的关闭期限已届满的情况除外。

 

第13条

 

13.1.	除本文另有规定外，不得在任何股东大会上采取任何行动，除非由至少有权在该会议上投票的已发行股份的二分之一的持有人组成的法定人数亲自或通过代理人出席该会议。
13.2.	未亲自或委托代理人出席任何股东大会达到法定人数的，应当按照原股东大会的方式召开第二次股东大会，在两（2）个月内召开，其中第二次股东大会，无论代表的股份数量多少（但在符合第十八条、第十九条和第二十一条规定的情况下），对于原会议通知以及该第二次会议通知中所述的任何事项或法律规定尽管未达到法定人数仍须向股东提出的任何事项，可以通过有效的决议。
13.3.	在不违反第十八条、第十九条和第二十一条规定的情况下，在任何股东大会上通过任何决议，必须以过半数票（不包括任何弃权票）投赞成票。

特别会议代表声明

A-8

13.4.	董事会应不时指定一人主持股东大会。
13.5.	在任何股东大会上，股东可就会议之前的所有事项进行表决，即使将作出的决定将以股东身份以外的身份授予他对公司的任何权利或将以该其他身份免除他对公司的任何义务。
13.6.	属于法人实体的股份，如果在该实体的董事选举中有权投票的过半数股份由公司直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数，除非该等股份由该法人实体以受托人身份为公司本身以外的其他人持有。

 

单独会议
第14条

 

14.1.	每一系列优先股的持有人分别召开会议（每一次a“系列会议”）可由董事会的任何两名或两名以上成员召开和召集。
14.2.	系列会议的通知应在系列会议日期前不少于十（10）天向登记册中出现的相关系列优先股的每个持有人的地址发出。
14.3.	通知应载有系列会议的议程，或应提及该等会议是由有关股份的持有人在公司的办事处存放以供查阅。
14.4.	系列会议不必在库拉索岛举行，但可以与任何股东大会同时举行。
14.5.	对一系列会议，应比照适用本公司章程和库拉索法关于股东大会的所有规定，本条未另有规定的，比照适用。

 

会计年度
第15条

 

公司的会计年度为日历年。

 

资产负债表和损益表
第16条

 

16.1.	董事会应在适用法律允许的期限内编制上一会计年度的年度决算和年度报告。随后，年度决算连同审计报告应按照第十一条第二款的规定提交股东周年大会查阅批准，并与年度报告一并提交。自股东周年大会通知发出之日起至股东周年大会结束时止，年度账目连同审计报告和年度报告应在公司办公室供股东查阅，并在该会议通知中指明的任何额外地点可供股东查阅。
16.2.	董事会在适当遵守优先股持有人的股息权利的情况下，有权将其认为合适的部分利润分配至留存收益储备。

 

利润分配
第17条

 

17.1.	本公司股份的股息，可以现金、财产（包括证券）或本公司股份的形式，从上一个会计年度或当时可供分配年度的利润中宣布。任何会计年度可供分配的利润不得分配的，应结转，除非因后续经营或董事会另有申请而消灭，否则应在以后的任何一年或几年内可供分配。
17.2.	董事会有权以现金、财产（含证券）或者公司股份的方式，以留存收益公积或者出资的盈余资本公积进行申报和分配，无需股东大会事先批准。
17.3.	若要派发股息，优先股持有人应按照其发行时确定的优先股对该等股息享有优先权。

A-9

特别会议代表声明

17.4.	董事会可随时议决派发一次或多次中期股息，作为股东在股东周年大会上预期确定的股息的预付款。
17.5.	前款规定的任何分配，只有在分配的时刻，公司的权益至少等于名义资本，并且由于分配不会低于名义资本的情况下，才能发生。

 

公司资产处置情况
第18条

 

尽管有第13条的任何规定，任何出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，不论是为了现金、财产、股票或另一公司的其他证券，或为了任何其他对价，均须仅依据股东大会上正式通过的决议作出，该决议由当时已发行且有权投票的公司至少过半数股份的持有人或持有人作出，而该会议的通知应已指明该拟议出售或其他处置的条款；然而，但前提是，上述规定不适用于公司、其任何附属公司或其任何资产在任何交易中的任何重组或重组，而公司股东在该等资产中的实益权益不会因此而减少。

 

清算
第19条

 

尽管有第13条的任何规定，任何规定公司解散、清算或清盘的决议，只有在股东大会上由当时已发行且有权投票的至少过半数股份的持有人或持有人妥为通过时才有效，该次会议的通知应已指明在该次会议上将表决的任何该等决议的性质。

 

买断
第20条

 

任何一个人，或属于同一集团的任何两个或两个以上的法人实体，持有至少代表公司百分之九十（90%）股权的股份，可以要求其余股东按照第二条的规定并按照第二条的规定转让其股份：250CC。

 

修正
第21条

 

21.1.	尽管有第13条的任何规定，本公司章程仅可根据股东大会上由当时已发行并有权投票的至少过半数公司股份的持有人或持有人正式通过的决议进行修订，该次会议的通知应已载明提议的修订或修订的确切文本，或应已说明该文本的副本已存放于公司在库拉索岛的办公室，供公司股东查阅，并应保持可供查阅，直至上述会议结束。
21.2.	对本公司章程的任何修订，如会增加或减少优先股的授权数量或其面值，或其任何系列的股份数目，或会改变或改变优先股或其任何系列的权力、优惠或任何特别权利，从而对其产生不利影响，则须获得所有优先股的多数股东的批准，或受不利影响的系列优先股（作为单一类别一起投票）的持有人（视情况而定）的批准。

 

官方语言
第22条

 

本公司章程的正式语文为英文。

 

特别会议代表声明

A-10