展品4.4
执行版本
$300,000,000
Aphria Inc.
2024年到期的5.25%可转换优先票据
注册权协议
2019年4月23日
Jefferies LLC
J.P.Morgan Securities LLC
Canaccord Genuity LLC
作为.的代表
中列出的初始购买者
采购协议附表一
C/O Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
C/O J.P.摩根证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
C/O Canaccord Genuity LLC
High Street99号套房1200
马萨诸塞州波士顿02110
女士们先生们:
AphriaInc.，一家根据安大略省法律（以下简称“公司建议发行并出售给初始购买者（以下简称“初始购买者在日期为2019年4月17日的某些购买协议的附表I中列出（以下简称“购买协议由公司和Jefferies LLC，J.P.Morgan Securities LLC和Canaccord Genuity LLC作为初始购买者的代表（以下简称“代表2024年到期的本金总额为300,000,000美元的5.25%可转换优先票据（以下简称“初始证券以及在选举初始购买者时，公司于2024年到期的本金总额不超过50,000,000美元的5.25%可转换优先票据（以下简称“期权证券以及初始证券，“证券在每种情况下，均应遵守购买协议中规定的条款和条件。
为了诱使初始购买者订立购买协议，并满足初始购买者根据该协议承担的义务的条件，为了持有人（定义如下）的利益，公司与代表达成以下协议:
1.定义.本文中使用但未定义的大写术语应具有购买协议中赋予此类术语的含义。就本注册权协议而言，以下术语应具有以下含义:
“附加备案截止日期具有本协议第2（f）（v）节中规定的含义。
“附加利息具有本文第2（f）节中规定的含义。
“协议是指本注册权协议，该协议可能会根据本协议的条款不时进行修订。
“联属对于任何指定的人，是指该人的规则144所定义的“关联公司”。
“修订生效期限具有本协议第2（e）（i）节中规定的含义。
“营业日是指除星期六，星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭或多伦多市银行机构以外的任何一天，安大略省根据法律或行政命令授权或要求关闭或被关闭。
“加拿大证券委员会统称为OSC，作为主要监管机构，以及除魁北克省以外的加拿大各省的每个证券委员会或证券监管机构。
“普通股是指本公司的无面值普通股，以及就契约而言可能构成“普通股”的任何其他普通股，包括相关普通股。
“延期通知具有本协议第3（h）（ii）节中规定的含义。
“延期期具有本协议第3（h）（ii）节中规定的含义。
“生效日期对于美国货架注册声明而言，是指宣布该美国货架注册声明生效的第一天。
“生效截止日期具有本协议第2（a）节中规定的含义。
“有效期是指自生效日期起至最早发生的期间，即（1）根据美国货架注册声明出售了所有可注册证券之日和（2）没有可注册证券仍未偿还之日。
“交易法是指经修订的1934年《证券交易法》以及根据该法颁布的SEC规则和条例。
“备案截止日期具有本协议第2（a）节中规定的含义。
“芬拉指金融业监管局有限公司。
“非发行人向司法管辖区提交文件并任命送达程序的代理人是指以交付给公司的要约备忘录附件B所附表格的形式填写并执行的文件。
“免费写作招股说明书具有规则405中规定的含义。
“基本变更回购日期具有契约中规定的含义。
“持有人是指证券转换后不时发行的证券和相关普通股（定义见本文）的实益拥有人。
“赔偿方具有第6（c）节中规定的含义。
“赔偿方具有第6（c）节中规定的含义。
“契约是指自公司与受托人之间的截止日期起生效的契约，据此发行证券。
“利息支付日期是指从2019年12月1日开始的每年的6月1日和12月1日。
“发行日期是指证券原始发行的最后日期。
“发行人免费写作招股说明书具有规则433中规定的含义。
“MJDS是指加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度。
“MJDS招股说明书是指向加拿大证券委员会提交的最终简短形式的基本货架招股说明书。
“物质事件具有本文第3（h）节中规定的含义。
“到期日具有契约中规定的含义。
“通知和问卷是指交付给公司的书面通知，其中实质上包含卖方证券持有人通知和随附的调查表所要求的信息，附件A发行备忘录。
“通知持有人是指在任何日期已交付完整的通知和调查表，以及在该日期或之前已正式签署的非发行人向司法管辖区提交文件并任命代理人向公司提供流程服务的任何持有人。
“发行备忘录是指日期为2019年4月17日的与证券发售和出售有关的最终发行备忘录。
“OSC是指安大略省证券委员会。
“购买协议具有本协议第一段中指定的含义。
“初步MJDS招股说明书是指向加拿大证券委员会提交的初步简短基本货架招股说明书。
“招股说明书是指与经修订或补充的美国货架注册声明有关的招股说明书，以及通过引用并入该招股说明书的所有材料。
“记录日期是指每年的5月15日和11月15日。
“记录保持者是指就与已产生任何额外利息的任何证券有关的任何利息支付日而言，该证券的注册持有人在紧接利息支付日之前的记录日。
“兑换日期具有契约中规定的含义。
“赎回期具有契约中规定的含义。
“可注册证券是指证券，基础普通股以及已转换或交换该基础普通股的任何证券，以及在发生任何股票股利，拆分或类似事件时就此发行的任何证券，直到发生任何此类情况为止。证券，（i）根据《证券法》进行的有效注册，并根据美国货架注册声明进行转售，或（ii）根据规则144向公众转售，以较早者为准。
“注册默认具有本文第2（f）节中规定的含义。
“注册默认期具有本文第2（f）节中规定的含义。
“转售文件统称为美国货架注册声明，MJDS招股说明书和补编，每项声明均不时进行修订，补充或以其他方式修改。
“第144条是指《证券法》第144条，因为该规则可能会不时修订，或SEC此后通过的任何类似规则或法规。
“第144A条是指《证券法》第144A条，因为该规则可能会不时修订，或SEC此后通过的任何类似规则或法规。
“第405条是指《证券法》第405条，因为该规则可能会不时修订，或SEC此后通过的任何类似规则或法规。
“预定交易日具有契约中规定的含义。
“秒“是指证券交易委员会。
“证券是指根据购买协议将购买的公司2024年到期的5.25%可转换优先票据。
“证券法是指经修订的1933年《证券法》以及SEC根据该法颁布的规则和条例。
“特别顾问是指Cooley LLP或大多数可注册证券的持有人指定的其他继任律师。为了确定本定义中大多数可注册证券的持有人，证券持有人应被视为自要求同意之日起已转换或将要转换为基础普通股的股份数量的持有人。
“补充具有以下第2（a）节中规定的含义。
“受托人是指GLAS Trust Company LLC，作为契约的受托人。
“相关普通股是指证券在进行任何此类转换后可转换或发行的普通股。
“美国货架注册声明是指表格F-10上的注册声明（初步MJDS招股说明书或MJDS招股说明书构成其中的一部分），包括对该注册声明的修订，该注册声明的所有展品以及通过引用并入该注册声明的所有材料。
2.美国货架注册。（a）公司应在切实可行的范围内尽快（但无论如何不得迟于2019年9月5日）尽其商业上合理的努力准备和归档或促使准备和归档。 （“备案截止日期（i）与加拿大证券委员会，初步MJDS招股说明书，以及（ii）与SEC，美国货架注册声明，根据一般说明延迟或连续进行的要约的注册声明II.L.表格F-10不时注册可注册证券的持有人转售。公司应尽其商业上的合理努力（i）促使OSC为MJDS招股说明书签发最终收据，该收据还将证明已视为收到其他每个加拿大证券委员会的收据，并促使美国货架注册声明在美国生效，并且（ii）向加拿大证券委员会提交（a）非公开发行招股说明书补充（根据National Instrument44-102–货架分配），（b）发行招股说明书补充资料（非公开发行招股说明书补充资料以及与发行招股说明书补充资料一起，“补充与SEC（根据表格F-10的通用说明II.L）合作，该文件将在切实可行的范围内尽快但无论如何在日期之前确定可注册证券和通知持有人的姓名（以下简称“生效截止日期即发行日期后的2020年1月18日，并根据《证券法》使美国货架注册声明持续有效，直到有效期届满。除持有人外，公司的任何证券持有人均无权将公司的任何证券包括在美国货架注册声明中。
（b）如果涵盖转售可注册证券的美国货架注册声明在有效期内的任何时候因任何原因终止生效（除非是因为根据该声明注册的所有证券应已根据该声明转售或以其他方式终止）是可注册证券），公司应尽其商业上的合理努力，迅速撤回任何中止其效力的命令，并且在任何情况下，均应在停止生效后的30天内，以合理预期的方式修改美国货架注册声明，以撤回中止其效力的命令，或提交其他美国货架注册声明，以使截至提交之日的所有未偿还可注册证券均包含在美国货架注册声明中。如果提交了新的美国货架注册声明，公司应尽其商业上的合理努力，使新的美国货架注册声明在提交后在切实可行的范围内尽快生效，并使新的美国货架注册声明持续有效，直到有效期结束。
（c）公司应根据适用于公司用于该美国货架注册声明的注册表格的规则，法规或说明的要求，修改和补充招股说明书并修改美国货架注册声明，或提交新的美国货架注册声明，如果《证券法》或根据以下第2（e）条将通知持有人指定为出售证券持有人所必需的任何其他文件要求。
（d）公司同意，除非获得当时根据美国货架注册声明注册的大多数可注册证券持有人的事先同意，或者获得管理承销商对任何承销发行的同意可注册证券，并且每个持有人同意，除非获得公司和任何此类承销商的事先书面同意，否则不会提出与构成发行人免费书面招股说明书的证券有关的任何要约，否则，这将构成需要向SEC或加拿大证券委员会提交的免费书面招股说明书。本公司声明，由其准备或由其书面授权供该持有人使用的任何发行人免费书面招股说明书将不包括与美国货架注册声明或招股说明书中包含的信息冲突的任何信息，并且，任何此类发行人免费书面招股说明书，与美国货架注册声明和招股说明书中的信息一起使用时，将不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会省略陈述在其中做出陈述所必需的任何重大事实，根据它们是在何种情况下产生的，不会误导。
（e）每个持有人只能根据本第2（e）条和第3（h）条的规定，根据美国货架注册声明和相关招股说明书出售可注册证券。每位希望根据转售文件出售可注册证券的持有人，应在根据转售文件进行任何可注册证券的预期分配之前，向司法管辖区交付完整的通知和调查表以及适当执行的非发行人提交的文件，并任命代理人向公司提供流程服务。转售文件。自宣布初始美国货架注册声明生效之日起及之后，公司应在切实可行的范围内尽快交付完整的通知和调查表以及适当执行的非发行人向司法管辖区提交的文件和任命的代理人以提供流程服务，并且在任何情况下均不得迟于（x）该日期后的20个日历日或（y）通知和调查表非发行人提交司法管辖区时生效的任何延期期限届满后的20个日历日中的较晚者并在该交付日期后的5个工作日内交付或实施服务流程的代理人的任命:
（i）如果适用法律要求，请向SEC提交对美国货架注册声明的生效后修正案，或准备，如果适用法律要求，对相关招股说明书进行补充，或对通过引用并入其中的任何文件进行补充或修正，或提交新的美国货架注册声明或任何其他所需文件在美国货架注册声明中，将交付此类通知和问卷以及非发行人提交给司法管辖区并任命代理人以提供流程服务的持有人称为销售证券持有人以及相关的招股说明书，以使该持有人能够根据适用法律将该招股说明书交付给可注册证券的购买者，并且，如果公司应对美国货架注册声明进行生效后修正，或者应提交新的美国货架注册声明，公司应尽其商业上的合理努力，在切实可行的范围内尽快根据《证券法》宣布该生效后修正案或新的美国货架注册声明生效，但无论如何应在该日期之前（以下简称“修订生效期限即在本条要求提交此类生效后修正案或新的美国货架注册声明之日起45天后；
（ii）应要求免费向该持有人提供根据第2（e）（i）条提交的任何文件的副本；和
（iii）在根据《证券法》生效后，根据第2（e）（i）条提交的任何新的美国货架注册声明或生效后修正案应在切实可行的范围内尽快通知特别律师；
提供如果此类通知和调查表以及非发行人向司法管辖区提交的文件和任命的程序服务代理人是在延期期间交付的，公司应将此类通知和调查表以及非发行人提交给司法管辖区和任命代理人以提供服务的通知通知持有人，并应采取第（i）款中规定的行动，（ii）和（iii）在根据第3（h）条规定的延期期限届满后。尽管本文有任何相反的规定，公司没有义务在任何美国货架注册声明或相关招股说明书中将不是通知持有人的任何持有人指定为出售证券持有人。
（f）双方同意，在以下情况下，可注册证券的持有人将遭受损害，并且无法准确确定此类损害的程度:
（i）美国货架注册声明尚未在提交截止日期或之前提交；
（ii）在生效截止日期或之前，尚未根据《证券法》宣布美国货架注册声明生效；
（iii）公司未在其中要求的期限内履行第2（e）（i）节规定的义务；
（iv）根据第2（e）（i）条提交的新的美国货架注册声明或对美国货架注册声明的生效后修订在修订生效截止日期或之前尚未根据《证券法》生效；
（v）根据第2（e）（i）条的规定，必须向SEC和/或加拿大证券委员会提交招股说明书的补充资料，但未在规定的期限内向SEC和/或加拿大证券委员会提交并以上述第2（e）节中规定的方式（需要提交此类文件的日期，“附加备案截止日期“）；要么
（vi）任何期间的递延期间的总持续时间超过了根据本协议第3（h）条就该期间允许的天数。
前述第（i）至（vi）条中所述的每个事件在本文中分别称为“注册默认.“就本协议而言，上述每个注册违约均应在下表中列出的日期开始和结束:
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的类型
注册
默认由
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（i）
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备案截止日期
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提交美国货架注册声明的日期
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（ii）
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生效截止日期
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根据《证券法》生效的美国货架注册声明之日
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（iii）
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要求公司履行第2（e）（i）条规定的义务的日期（考虑到第2（e）条的最后一句）
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公司履行第2（e）（i）节规定的义务的日期
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（四）
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修订生效期限（考虑到第2（e）节的最后一句）
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根据《证券法》对美国货架注册声明或新的美国货架注册声明的适用生效后修正案生效之日
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（v）
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额外的备案截止日期
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招股说明书的适用补充文件以第2（e）节规定的方式提交给SEC的日期
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（vi）
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任何期间的递延期间的总持续时间超过第3（h）节允许的天数的日期
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终止延迟期，导致超过延迟期总期限的限制
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就本协议而言，注册默认应从上表中列出的日期开始，并一直持续到上表中列出的结束日期。
从（包括）注册违约开始的任何日期开始，到（但不包括）没有发生并持续存在注册违约的下一个日期结束（“注册默认期公司应在注册违约期内的每一天向可注册证券的记录持有人付款，按等于（i）证券年利率的额外利息即可注册证券（A）前90天的年利率为该未偿还证券本金总额的0.25%，此后的年利率为该未偿还证券本金总额的0.50%（ii）转换证券时已发行且为可注册证券的普通股（A）的年利率为相应证券本金的0.25%如此转换为此类普通股，并且（ii）此后的年利率等于如此转换为此类普通股的证券的相应本金的0.50%（对于第（i）和（ii）款，“附加利息前提是，如果注册违约期仅是由于前款第（iii），（iv）或（v）款所述类型的注册违约而有效，此类额外利息应仅支付给已发出通知和问卷的持有人（如下一段所述），这些通知和问卷导致公司承担了第2（e）节中规定的义务，而不履行该义务是此类注册违约的基础。尽管有上述规定，在（x）该证券不再是可注册证券之日和（y）有效期届满之日及之后，不得对任何证券产生任何额外利息。即使发生多个同时发生的注册违约，任何期间的额外利息的应计利率也不得超过本款规定的利率。
额外利息应从适用的注册违约期的第一天开始产生，并应在注册违约期内的每个利息支付日（以及注册违约期结束后的下一个利息支付日）支付（如果注册违约期未在利息支付日结束）给有权获得的可注册证券的记录持有人；提供在任何情况下，公司在赎回日赎回或在利息支付日之前的基本变更回购日购买的任何证券或其部分应计的任何额外利息，而是支付给在适用的赎回日期或基本变更回购日（视情况而定）提交该证券或其部分以赎回或购回的持有人，除非赎回日期或基本变更回购日，视情况而定，落在紧接利息支付日之前的记录日期之后，并且在相应的利息支付日或之前，在这种情况下，记录持有人应收到该利息；进一步提供转换任何证券后，其持有人或记录持有人无权获得任何应计但未支付的额外利息，除非契约第13.02（h）节另有规定。受托人有权代表证券的注册持有人寻求执行本协议的任何可用补救措施，包括支付此类额外利息。尽管有上述规定，双方同意，因违反本协议条款而应支付的明确规定额外利息的唯一损害赔偿应为该额外利息。任何持有人均不得阻止任何持有人寻求或获得与本协议有关的特定履约或其他衡平法救济。
本第2（f）节中规定的公司的所有义务在任何可注册证券不再是可注册证券时尚未偿还的债务，应一直有效，直到完全履行与该证券有关的所有此类义务为止（尽管根据第8（j）条终止了本协议）。
双方同意，本第2（f）节中规定的额外利息构成对损害的合理估计可注册证券持有人由于未能根据本协议的规定提交或宣布有效或可用于转售可注册证券的转售文件而可能发生的费用。
3.注册程序.关于公司根据本协议第2条承担的注册义务，公司应:
（a）在向SEC和/或加拿大证券委员会提交任何转售文件之前，向此类发行的通知持有人和特别律师（如果有）提供，建议在提交此类转售文件之前至少三个工作日提交的所有此类文件的副本（仅提供姓名通知持有人并提供相关信息的补充文件除外）。
（b）在遵守第3（h）条的前提下，准备并向SEC和加拿大证券委员会提交此类修正案以及对每个转售文件进行必要的生效后修正，以使该美国货架注册声明在有效期内继续有效；使相关的招股说明书由任何必要的招股说明书补充，并根据通用说明II.L提交。根据《证券法》形成F-10（或当时有效的任何类似规定）；并根据其卖方设定的预期处置方法，在有效期内尽其商业上的合理努力遵守适用于其的《证券法》中有关处置该美国货架注册声明所涵盖的所有证券的规定在经修订的美国货架注册声明或经补充的招股说明书中详细说明。
（c）在切实可行的范围内尽快通知特别顾问，（i）当任何转售文件已提交给SEC或加拿大证券委员会，并且就美国货架注册声明或任何生效后修正案而言，在根据《证券法》的初始美国货架注册声明生效后，（ii）任何请求均已宣布生效（仅提供姓名通知持有人并提供与之有关的信息的补充除外）SEC，加拿大证券委员会或任何其他联邦，省或州政府机构，以修改或补充任何转售文件或获取更多信息，（iii）SEC，加拿大证券委员会或任何其他联邦机构的发行，省级或州政府当局的任何停止令，以中止任何转售文件的效力或为此目的启动或威胁进行任何程序，（iv）公司收到有关中止在任何司法管辖区出售的任何可注册证券的资格或豁免资格的通知，或为此目的启动或威胁进行任何程序的通知，（v）发生，但不包括重大事件的性质或细节，以及（vi）公司确定将向SEC提交对美国货架注册声明的生效后修正的决定，该通知可能，由公司酌情决定（或根据第3（h）条的要求）声明，它构成延期通知，在这种情况下，应适用第3（h）条的规定。在任何美国货架注册声明生效后，公司应在切实可行的范围内尽快向美通社发布新闻稿，宣布该效力。
（d）尽其商业上的合理努力撤回任何暂停美国货架注册声明生效的命令，或取消任何可注册证券的资格暂停（或资格豁免）在任何一种情况下，均应尽早在其有资格出售的任何司法管辖区出售，并将撤回任何此类订单的情况立即通知每个通知持有人。
（e）应要求在切实可行的范围内尽快免费向每位通知持有人和特别律师提供每份转售文件的至少一份合格副本，包括展览品以及通过引用并入或视为并入其中的所有文件。
（f）在有效期内，根据美国货架注册声明就任何可注册证券的出售免费交付给每个通知持有人和特别法律顾问，与该可注册证券（包括每份初步招股说明书）有关的招股说明书副本，以及该通知持有人可能合理要求的任何修改或补充；并且公司特此同意（在此期间除外）每个通知持有人未就任何发行使用该招股说明书或对其进行的每项修订或补充（尚未撤销的延期通知）并按照招股说明书中规定的方式出售该招股说明书或其任何修订或补充所涵盖的可注册证券。
（g）在根据美国货架注册声明公开发行可注册证券之前，尽其商业上的合理努力，就此类可注册证券的注册或资格（或豁免此类注册或资格）与通知持有人和特别顾问进行注册，资格或合作。并根据任何通知持有人合理书面要求的美国境内司法管辖区的证券或蓝天法律进行出售（该要求可能包含在通知和调查表中）；在根据美国货架注册声明公开发行可注册证券之前，尽其商业上的合理努力，使每项此类注册或资格（或豁免）在有效期内与该通知持有人根据该注册或资格（或豁免）要约和出售可注册证券有关，并进行任何以及所有其他合理必要或可取的行为或事情，以使可以按照美国货架注册声明和相关招股说明书中规定的方式在此类司法管辖区处置此类可注册证券；提供公司将无需（i）在没有其他要求但符合本协议条件的任何司法管辖区有资格成为外国公司或证券交易商，或（ii）采取任何行动这将使其在诉讼程序中受到一般事务人员的约束，或在当时不受此约束的任何此类司法管辖区受到税收的约束。
（h）在（a）SEC发布停止令后，根据《证券法》第8（d）或8（e）条暂停美国货架注册声明的效力或启动有关美国货架注册声明的程序，（b）任何事件的发生或任何事实的存在（“物质事件因此，美国货架注册声明应包含对重大事实的任何不真实陈述，或省略陈述要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实，或任何招股说明书均应包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据陈述的情况，省略陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，而不会引起误解，或（c）发生或存在任何未决的公司发展，而公司有合理的酌处权决定中止美国货架注册声明和相关招股说明书的可用性:
（i）就上述（b）款而言，如有必要，应根据适用法律在切实可行的范围内尽快准备并归档，对该美国货架注册声明的生效后修正或相关招股说明书的补充，或通过引用并入其中的任何文件，或提交将通过引用并入该美国货架注册声明和招股说明书的任何其他要求文件该美国货架注册声明不包含任何重大事实的不真实陈述，也未省略陈述其中要求陈述或使其中的陈述不会引起误解所必需的任何重大事实，并且根据作出陈述的情况，该招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不省略陈述在其中必须陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，此后交付给根据其出售的可注册证券的购买者，并且在对美国货架注册声明进行生效后修正的情况下，应尽其商业上的合理努力使其在切实可行的范围内尽快宣布生效，和
（ii）通知特别顾问或发布新闻稿，宣布暂停提供美国货架注册声明（以下简称“延期通知”).
本公司将尽其商业上的合理努力，确保（x）在上述（a）条款的情况下，在切实可行的范围内尽快恢复使用招股说明书；（y）在上述（b）条款的情况下，尽快，仅由公司判断，公开披露此类重大事件不会损害或违反公司的利益，或者在必要时避免不合理的负担或费用，并且（z）在以下情况下:以上（c）条，一旦公司有合理的酌处权，这种暂停不再合适。暂停提供美国货架注册声明和任何招股说明书的任何此类期间（以下简称“延期期在不产生根据第2（f）条支付额外利息的义务的情况下，在任何90天内不得超过45天，在任何12个月内不得总计90天，并且不得在任何赎回期内发生。
（i）如果根据转售文件就处置可注册证券提出书面要求，则应由代表在正常工作时间内为该可注册证券的通知持有人，任何经纪交易商，律师和会计师提供合理的检查。由此类通知持有人保留，以及此类通知持有人聘用的经纪交易商聘请的任何律师或其他代理人，公司及其子公司的所有相关财务和其他记录以及相关公司文件和财产，并促使适当的高级职员，本公司及其子公司的董事和雇员应在合理通知的情况下，在正常工作时间内合理地提供该代表为通知持有人或任何此类经纪交易商，律师或会计师合理要求的所有相关信息，以供检查处置，在每种情况下，都是进行类似的“尽职调查”的惯例；提供此类人员应首先与公司书面同意，任何非公开信息均应仅用于履行《证券法》规定的“尽职调查”义务并行使本协议项下的权利，并应由此类人员保密，除非（i）法院或行政命令要求披露此类信息，或者为回应监管机构的询问所必需，（ii）此类信息普遍向公众开放，而不是由于任何此类人员的披露或未提供保护，或者（iii）此类信息可从公司以外的其他来源向任何此类人员开放并且该来源不受保密协议的约束，并且进一步提供上述检查和信息收集应尽可能由特别律师代表所有通知持有人和有权获得通知的其他各方进行协调；并进一步规定，不得要求公司向公司的直接竞争对手提供商业敏感材料。任何依法被迫披露可供检查的此类机密信息的人，应在切实可行的范围内尽快向公司提供有关此类要求的事先书面通知。公司可以寻求保护令或其他适当的补救措施，并且该人应采取合理必要的行动来保护此类信息的机密性（如果可行），除非该行动与，损害或减损持有人的权利和利益。
（j）遵守SEC和加拿大证券委员会的所有适用规则和规定，并向其证券持有人提供符合《证券法》第11（a）条规定的损益表（无需审计）及其下的第158条（或根据《证券法》颁布的任何类似规则），有效期为12个月，从美国货架注册声明生效之日起的公司第一个会计季度的第一天开始，该报表应在12个月期间结束后的60天内提供，如果12个月期间与公司会计年度重合，则应在90天内提供。
（k）与每个通知持有人合作，以促进及时准备和交付代表根据美国货架注册声明出售或将要出售的可注册证券的证书或簿记声明，该证书不应带有《证券法》所允许的任何限制性说明，并使此类可注册证券采用契约允许的面额，并在出售此类可注册证券之前至少一个工作日以该通知持有人可能书面要求的名称注册。
（l）在不迟于每份美国货架注册声明生效之日为每份美国货架注册声明涵盖的所有可注册证券提供CUSIP编号，并向受托人提供以及具有可注册证券的印刷证书或簿记声明的普通股的转让代理，其形式符合存入存托信托公司的条件。
（m）在需要向FINRA提交的任何文件中给予合作和协助。
（n）使美国货架注册声明涵盖的基础普通股在随后在其上上市或报价的每个证券交易所或自动报价系统上上市或报价（视情况而定）。
（o）在可注册证券进行任何承销公开发行的情况下，公司将以通常和惯常的形式与该发行的管理承销商签订并履行承销协议项下的义务。公司还将尽其合理的努力，在将此类可注册证券交付给承销商出售之日（如果此类证券是通过承销商出售的）提供（i）截至该日期的意见，就注册而言，代表公司的律师的形式和内容通常是在承销的公开发行中给予承销商的，发给承销商（如果有），以及（ii）截至该日期的信，从本公司的独立注册会计师处获得，其形式和实质是独立注册会计师在致承销商的承销公开发行中惯常给予承销商的。
4.持有人的义务.（a）每个持有人通过购买可注册证券同意，任何持有人均无权根据美国货架注册声明出售任何此类可注册证券或收到与之相关的招股说明书，除非该持有人已根据本协议第2（e）节的要求向公司提供了完整的通知和调查表，并已正式签署了非发行人向司法管辖区提交的文件和任命的程序服务代理人（包括要求包含在其中的信息）此类通知和问卷以及非发行人向司法管辖区提交的文件和任命的程序服务代理人）以及下一句中列出的信息。每个通知持有人均同意立即向公司提供所有需要披露的信息，以使该通知持有人先前提供给公司的信息不会引起误解，并提供有关该通知持有人的任何其他信息以及公司可能不时合理要求的可注册证券的分配。任何持有人出售任何可注册证券均应构成该持有人的陈述和保证，即与该持有人及其分配计划有关的信息如该持有人交付的与该处置有关的招股说明书中所述，截至出售之时，该招股说明书不包含与该持有人或其分配计划有关或由其提供的重大事实的任何不真实陈述，并且截至出售之时，该招股说明书并未省略陈述与该持有人有关或由该持有人提供的任何重大事实，或根据其作出陈述的情况在该招股说明书中作出陈述所必需的分配计划，不会误导。每个持有人还同意不根据美国货架注册声明出售任何可注册证券，除非根据适用证券法的要求交付或在适用证券法允许的情况下向购买者提供补充。每个持有人进一步同意，该持有人将不会根据美国货架注册声明提出与可注册证券有关的任何要约，这些要约将构成发行人免费书面招股说明书或以其他方式构成免费书面招股说明书，除非已获得公司的事先书面同意。
（b）在收到任何延期通知后，每个通知持有人均同意不根据任何美国货架注册声明出售任何可注册证券，直到该特别律师收到第3（h）（i）条规定的补充或修订的招股说明书副本为止），或直到公司书面通知可以使用招股说明书为止。
5.注册费用.无论是否宣布任何美国货架注册声明生效，公司均应承担与公司履行本协议第2和第3节规定的义务有关的所有费用和支出。此类费用和支出应包括但不限于（i）所有注册和备案费（包括但不限于（x）与需要向FINRA，SEC和加拿大证券委员会提交的文件有关的费用和支出，以及（y）遵守联邦，省和州证券或蓝天法律（包括但不限于特别顾问根据司法管辖区的法律就可注册证券的蓝天资格收取的合理费用和支出，例如根据美国货架注册声明出售的大多数可注册证券的通知持有人），（ii）印刷费用（包括，但不限于以有资格存入存托信托公司的形式印刷可注册证券证书的费用），（iii）任何人在准备或协助准备，文字处理，印刷和分发任何转售文件方面的所有合理费用，以及与履行和遵守本协议有关的任何证券销售协议和其他文件，（iv）与任何转售文件有关的公司律师的合理费用和支出，（v）受托人及其律师以及普通股的注册服务商和转让代理人的合理费用和支出，（vi）公司全权酌情获得的《证券法》责任保险，以及（vii）合理的费用和支出特别顾问，但该等费用不得超逾$100,000，并已向公司提供有关该等费用及开支的证明文件。此外，公司应支付公司内部费用（包括但不限于执行法律或会计职责的高级管理人员和雇员的所有薪金和费用），任何年度审计的费用，与公司将可注册证券在随后在其上上市的任何证券交易所上市有关的费用和支出，以及公司保留的任何人（包括特殊专家）的费用和支出。尽管有第5条的规定，每位可注册证券的卖方应支付与根据转售文件出售可注册证券有关的卖方律师，经纪人佣金，代理费或承销商折扣或佣金的任何费用和支出。
6.赔偿.
（a）公司同意赔偿《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的每个通知持有人，每个控制任何通知持有人的人（如有），并使其免受损害，该通知持有人的任何承销商（定义见《证券法》），以及《证券法》第405条所指的任何通知持有人的每个关联公司，以及针对任何和所有损失，索赔，损害和负债（包括但不限于，与辩护或调查任何此类诉讼或索赔有关的合理产生的任何法律或其他费用），由或引起基于或产生于任何转售文件或由其准备或以书面形式授权给该通知持有人使用的任何发行人免费书面招股说明书中包含的任何不真实陈述或据称不真实陈述（经修订或补充）如果公司应提供对其的任何修订或补充），是由于根据当时的情况在其中遗漏或据称遗漏了必须在其中陈述或使其中的陈述不会引起误解的重要事实而导致的。作出，但此类损失，索赔，损害或责任是由任何此类不真实陈述或遗漏或据称不真实陈述或遗漏引起的，这些陈述或遗漏是基于与该通知持有人或代表该通知持有人以书面形式明确提供给公司以在其中使用的任何通知持有人有关的信息；提供前述赔偿不得确保主张此类损失，索赔，损害或负债的人购买了可注册证券的任何通知持有人的利益（或控制该通知持有人的任何人的利益），如果该通知持有人或代表该通知持有人未将招股说明书或发行人免费书面招股说明书的副本（如果公司应对其提供任何修订或补充，则均应进行修订或补充）发送或提供给该人，如果法律要求在向该人出售可注册证券的书面确认书之时或之前交付，并且如果招股说明书或发行人免费书面招股说明书（均经修订或补充）本来可以治愈导致此类损失，索赔，损害或责任的缺陷，除非这种失败是公司根据本协议不遵守的结果。
（b）每个通知持有人分别（而非共同）同意赔偿公司及其董事，签署任何美国货架注册声明，MJDS招股说明书或补充文件的高级管理人员以及每个人（如果有），并使其免受损害，谁控制公司（在《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义内）或任何其他通知持有人，其程度与公司对该通知持有人的上述赔偿相同，但仅限于（i）在这种损失的范围内，索赔，损害赔偿或责任是由任何此类不真实陈述或遗漏或据称不真实陈述或遗漏引起的，仅基于该通知持有人或代表该通知持有人以书面形式明确提供给公司的与该通知持有人有关的信息用于此类美国货架注册声明中，补充或招股说明书或其修订或补充，或（ii）在该通知持有人未发送或交付招股说明书或补充的副本的范围内（如果公司应对其提供任何修订或补充，则应进行修订或补充），但前提是（a）招股说明书或补充资料（经修订或补充）本来可以治愈导致此类损失，索赔，损害或负债的缺陷，并且（b）此类失败不是公司根据本协议不遵守的结果协议。在任何情况下，本协议项下任何通知持有人的责任均不得大于该通知持有人根据美国货架注册声明出售可注册证券后收到的净收益的美元金额，从而产生此类赔偿义务。
（c）如果提起任何涉及根据本协议第6（a）或6（b）条可能要求赔偿的任何人的诉讼（包括任何政府调查），则该人（以下简称“赔偿方应立即通知可能要求赔偿的人（以下简称“赔偿方应赔偿方的要求，以书面形式和赔偿方，应保留赔偿方合理满意的律师，以代表赔偿方和赔偿方在该程序中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该程序有关的合理费用和支出；前提是任何被赔偿方未发出此类通知，均不得免除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，但（且仅在）应由具有管辖权的法院最终确定的范围内（该确定不得上诉或进一步审查），这种失败应对赔偿方造成重大不利影响。在任何此类程序中，任何被赔偿方均有权保留自己的律师，但该律师的费用和支出应由该被赔偿方承担，除非（i）赔偿方和被赔偿方应共同同意保留该律师，（ii）赔偿方应未在任何此类程序中迅速为该程序辩护并聘请该赔偿方合理满意的律师，或（iii）任何此类程序的指定当事方（包括任何被起诉方）均包括赔偿方并且由于双方之间的实际或潜在利益差异，赔偿方和由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何被赔偿方与同一司法管辖区的任何程序或相关程序有关的法律费用而言，赔偿方不得对所有此类被赔偿方承担不止一家单独公司（除任何当地律师外）的费用和支出，并且所有此类费用和支出应在发生时偿还。对于根据第6（a）条获得赔偿的当事方，该公司应以书面形式指定多数持有人（为确定该多数，证券持有人被视为持有人，持有人持有的美国货架注册声明所涵盖的可注册证券的可转换或将要转换为该证券的基础普通股的数量）是根据第6（a）条获得赔偿的当事方，如果是根据第6（b）条获得赔偿的当事方，则是公司。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何程序的任何解决概不负责，该同意不得无理地拒绝，延迟或附带条件，但如果经该同意解决或对原告有最终判决，赔偿方同意赔偿赔偿方因此类和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经被赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得对任何被赔偿方已经或可能已经是当事方的任何未决或威胁程序进行任何和解，并且该被赔偿方可以根据本协议寻求赔偿，除非该和解包括无条件解除该被赔偿方对作为该程序主题的索赔的所有责任。
（d）如果被赔偿方无法获得第6（a）或6（b）条规定的赔偿，或者对于其中提及的任何损失，索赔，损害或负债而言不足，则每个赔偿方根据该款代替根据该款赔偿该被赔偿方，应为该被赔偿方因此类损失，索赔而支付或应付的金额作出贡献，损害赔偿或负债（i）以适当的比例反映一个或多个赔偿方与另一个或多个赔偿方获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许进行上述第（i）条规定的分配，以适当的比例不仅反映上述第（i）条所述的相对利益，而且一方面反映赔偿方的相对过失另一方面，赔偿方或被赔偿方与导致此类损失，索赔，损害或负债的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑有关。公司收到的相对利益应被视为等于首次发行与此类损失，索赔，损害或负债有关的证券的所得款项净额总额。任何持有人获得的相对利益应被视为等于根据本协议获得可注册证券注册权的价值。持有人一方面与公司另一方面的相对过失应参考（其中包括）重大事实的不真实或据称不真实陈述或陈述重大事实的遗漏或据称遗漏是否与持有人或公司提供的信息以及当事方的相对意图，知识有关，获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。持有人根据本第6（d）节规定的各自出资义务与其根据美国货架注册声明出售的可注册证券的各自数量成比例，而不是共同的。
双方同意，如果根据第6（d）节确定的出资是不公正和公平的。按比例分配或不考虑前款所述公平考虑的任何其他分配方法。受补偿方因前款所指的损失，索赔，损害或负债而支付或应付的金额，在遵守上述限制的前提下，应视为包括该被赔偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理产生的任何法律或其他费用。尽管有第6（d）条的规定，作为销售持有人的任何赔偿方均无需贡献超过该持有人从出售可注册证券中获得的产生赔偿义务的净收益超过任何损害赔偿金额的任何金额否则，由于此类不真实或据称不真实的陈述或遗漏或据称遗漏，该赔偿方已被要求付款。任何犯有欺诈性虚假陈述（《证券法》第11（f）条所指）的人均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述的人那里获得供款。
（e）本第6条规定的补救措施不是排他性的，并且不应限制赔偿方根据《购买协议》或其他方式根据法律或衡平法可能获得的任何权利或补救措施。
（f）无论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何持有人或代表任何持有人进行的任何调查，本第6条中包含的赔偿和供款规定均应保持有效，并具有全部效力，控制任何持有人或任何持有人的任何关联公司的任何人，或由公司，其高级管理人员或董事或代表公司，控制公司的任何人控制的任何人，以及（iii）任何持有人根据美国货架注册声明出售任何可注册证券。
7.信息要求.
（a）公司应提交其根据《交易法》要求提交的报告，并应遵守F-10表格说明中规定的所有其他要求，以使公司有资格在表格上提交注册声明。这样的表格。
8.杂项.
（a）没有冲突的协议.截至本协议签订之日，本公司不是与本协议授予持有人的权利相抵触的有关其证券的任何协议的当事方，也不得在本协议签订之日或之后订立任何协议。本公司声明并保证，根据本协议授予持有人的权利与根据任何其他协议授予本公司证券持有人的权利不存在任何冲突。
（b）修订和豁免.不得对本协议的条款（包括本句的条款）进行修改，修改或补充，也不得放弃或同意偏离本协议的条款，除非公司已获得构成可注册证券的当时大多数流通在外的基础普通股持有人的书面同意（就本节而言，证券持有人被视为持有人，截至要求同意之日，此类证券可以或将要转换为基础普通股的流通股数量）。尽管有上述规定，对于仅与根据美国货架注册声明出售证券的持有人的权利有关的事项，放弃或同意背离本协议的规定，以及不直接或间接影响其他持有人权利的持有人，可以由该持有人根据该美国货架注册声明出售的至少大多数可注册证券的持有人给予；提供除非按照前一句的规定，否则不得对本句的规定进行修改，修改或补充。在进行任何此类修改，修改，补充，放弃或同意时或之后未偿还的每个可注册证券持有人均应受根据本第8（b）条进行的任何此类修改，修改，补充，放弃或同意的约束，无论是否表示此类修改的任何通知，书面或标记，修改，补充，放弃或同意出现在可注册证券上或交付给该持有人。
（c）通知.本协议规定或允许的所有通知和其他通讯均应以书面形式通过手工交付，传真，快递或头等邮件，要求的回执进行，并应视为已发出（i）（如果已发出）手工交付，（ii）确认后，如果是通过电传复印机制作的，（iii）存放在该快递公司后的一个工作日（如果是通宵快递公司制作的），或（iv）在收据通知上指定的日期（如果是头等邮件制作的）发送给双方如下:
（i）如果是初始购买者或代表，
C/O Jefferies LLC
麦迪逊大道520号
纽约，纽约10022
J.P.Morgan Securities LLC
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Canaccord Genuity LLC
High Street99号套房1200
马萨诸塞州波士顿02110
附有一份副本给（不构成通知）:
Cooley LLP
第七大道1700号
套房1900
华盛顿州西雅图98 199
注意:Alan Hambelton，等。
（ii）如果发给持有人，则以该持有人在通知和调查表或其任何修订中给公司的最新地址为准；
（iii）如果是公司，则:
Aphria Inc.
265Talbot St.W.
安大略省利明顿，N8H4H3
注意:首席法律干事Christelle Gedeon
附有副本至（不构成通知）:
Fasken Martineau Dumoulin LLP
湾街333号2400套房
安大略省多伦多M5H2TC
注意:Grant McGlaughlin，Esq。
和
DLA Piper LLP（美国）
美洲大道1251号
纽约州纽约10020
注意:Christopher Giordano，等。
或在公司应书面指定给持有人的其他地方的其他人。
（d）持有人的批准.每当根据本协议需要获得指定百分比的可注册证券持有人的同意或批准时，公司或其关联公司持有的可注册证券（该术语在《证券法》第405条中定义）（持有人除外）如果仅由于持有此类可注册证券或公司的其他证券而将此类持有人视为此类关联公司，则在确定此类同意或批准是否由持有人以所需百分比给予时，不应将其计算在内。
（e）继任者和受让人.就本协议而言，从任何买方购买任何可注册证券的任何人均应被视为该买方的受让人。本协议应确保每个当事方的继承人和受让人的利益并对其具有约束力，并应确保任何可注册证券的每个持有人的利益并对其具有约束力，提供本文中的任何内容均不得视为允许违反契约条款对可注册证券进行任何转让，转让或其他处置。如果任何持有人的任何受让人应通过法律或其他方式以任何方式获得可注册证券，则该可注册证券应在遵守本协议所有条款的前提下持有，并通过持有和持有该可注册证券，该人应最终被视为已同意受本协议的约束并履行本协议的所有条款和规定，并且该人有权获得本协议的利益。
（f）标题；章节参考.本协议中的标题仅是为了方便参考，不应限制或以其他方式影响本协议的含义。除非另有说明，否则本协议中的节引用应为本协议的节，而不是购买协议。
（g）管辖法律.本协议应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
（h）分割性.如果本协议的任何条款，规定，盟约或限制被视为无效，非法，无效或无法执行，则此处规定的其余条款，规定，盟约和限制应保持完全有效，并且绝不会因此受到影响，损害或无效，并且双方应尽最大努力找到并使用替代方法，以达到与该术语，规定，盟约或限制所预期的相同或基本相同的结果，其意图是，各方的所有权利和特权应在法律允许的最大范围内执行。
（i）整个协议.双方打算将本协议作为其协议的最终表达，并打算成为本协议的完整且排他性的声明，以及双方对此处包含的主题的理解以及公司就可注册证券授予的注册权。除购买协议中另有规定外，除本协议中规定或提及的限制，承诺，保证或承诺外，本公司对可注册证券授予的注册权没有任何限制，承诺，保证或承诺。本协议取代各方之间有关此类注册权的所有先前协议和承诺。除本协议中明确规定的权利，义务或义务外，本协议的任何一方均无任何权利，义务或义务。未经公司事先同意，此类分配方法在任何情况下都不会采取承销可注册证券的形式。
（j）终止.本协议和双方在本协议项下的义务应在有效期结束时终止，但本协议第4、5或6条下的任何责任或义务，本协议第3（i）条下的任何保密义务除外，以及根据本协议第2（f）条支付并提供额外利息的义务，但前提是该额外利息应在生效期结束之前产生，并且每一项均应按照其条款保持有效。
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如果上述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应方并将其退还给我们，据此，本文书将根据其条款成为公司与初始购买者之间的具有约束力的协议。
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完全是你的，
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Aphria Inc.
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通过:
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Carl Merton
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姓名:
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Carl Merton
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标题:
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首席财务官
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【注册权协议签名页】
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接受并同意:
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由Jefferies LLC
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通过:
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s/A.Colyer Curtis
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姓名:A.Colyer Curtis
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职衔:董事总经理
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由J.P.Morgan Securities LLC
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通过:
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s/【难以辨认】
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姓名:【难以辨认】
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职衔:Vice President
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由Canaccord Genuity LLC
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通过:
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s/珍妮弗·帕尔迪
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姓名:詹妮弗·帕尔迪
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职衔:高级董事总经理，美国股票资本市场主管
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