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附件 3.1

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述的协会备忘录

网易

（由2026年6月23日通过的特别决议通过）

公司名称为网易

2.	本公司的注册办事处须设于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处，或董事不时决定的其他地点。

3.	为其设立公司的对象是不受限制的，公司应拥有充分的权力和权力来执行《公司法》（经修订）或开曼群岛任何其他法律未禁止的任何对象。

4.	每个成员的负债限于该成员股份上不时未支付的金额。

5.	公司股本为100,030，000美元，分为1,000，300,000，000股，每股面值或面值为0.0001美元的股份，在法律许可的范围内，公司有权赎回或购买其任何股份，并根据《公司法》（经修订）和《公司章程》的规定增加或减少上述资本，并发行其资本的任何部分，无论是原始的、赎回的或增加的，无论是否有任何优先，优先权或特别特权或受任何权利延期或任何条件或限制的约束，因此除非发行条件另有明确声明，无论宣布为优先或以其他方式发行的每一股股份均应受上述所载权力的约束。

6.	公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为股份有限公司法人团体，并在开曼群岛注销注册。

7.	未在本组织章程大纲中定义的大写术语与公司章程所赋予的含义相同。

公司法（经修订）

开曼群岛

股份有限公司

第三次修订和重述的协会条款

网易

（由2026年6月23日通过的特别决议通过）

1.	在这些条款中，规约附表中的表A不适用，除非在主题或上下文中有与之不一致的内容，

	“ADS”	指代表公司普通股的美国存托股份。

	“文章”	指这些条款最初被框定或不时被特别决议更改。

	“审计员”	指当时履行公司核数师职责的人士。

	“董事会”或“董事会”	指本公司董事会成员。

	“主席”	意思是董事会主席。

	“类”或“类”	指公司不时发行的任何类别或股份。

	“公司”	指上述公司。

	“公司网站”	指公司的网站，其地址或域名已通知会员。

	“通信设施”	指自然人能够相互进行聆讯和听取意见的技术，如董事就任何会员大会如此决定，则为没有聆讯或听力受损人士的功能等同技术。

	“债券”	指公司的债权证股票、抵押、债券及任何其他该等证券，不论是否构成对公司资产的押记。

	「指定证券交易所」	指只要公司的股份或ADS在美国的纳斯达克证券市场及香港联合交易所有限公司在该市场上市或获准买卖，以及公司的股份、ADS或代表股份的其他存托股份在该市场上市或获准买卖的任何其他证券交易所。

	「指定证券交易所规则」	指因代表股份的任何股份、ADS或其他存托股份在指定证券交易所的原始和持续上市而不时适用的经修订的相关守则、规则和条例。

	“董事”	指当其时公司的董事。

	“分红”	包括奖金。

	“电子”	指当时有效的《电子交易法》及其任何修正案或重新颁布的法律中赋予它的含义，包括与之合并或替代的所有其他法律。

	“电子通讯”	指以电子方式登载于公司网站、传送至任何号码、地址或互联网网站或其他经董事会不少于三分之二表决通过的其他电子递送方式。

	“电子交易法”	指《开曼群岛电子交易法》（经修订）及其任何修正案或重新颁布的现行法律，包括与之合并或取代之所有其他法律。

	“政府权威”	指任何国家、省、市或地方政府、行政或监管机构或部门、法院、法庭、仲裁员或任何行使监管者职能的人。

	「香港上市规则」	指经不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

	“混合会议”	指为（i）成员和/或代理人在时间和地点或地点实际出席和参加，同时（ii）成员和/或代理人通过通信设施虚拟出席和参加而召开的任何成员大会。

	“独立董事”	指由董事会决定为《指定证券交易所规则》所界定的独立董事的董事。

	“法律”	指任何联邦、州、地区、外国或地方法律、普通法、法规、条例、规则、条例、守则、措施、通知、通告、意见或任何政府当局的命令，包括监管机构颁布的任何规则。

	“会员”	应具有规约赋予它的含义。

	“组织备忘录”	指经不时修订或取代的公司组织章程大纲。

	“普通决议”	表示决议：

		（a）在公司的股东大会上，由有权亲自投票或（如允许代理人投票）由代理人投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的成员所投票数的简单多数通过，考虑在计算每名成员有权获得的票数的多数票时；或

		（b）由所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）获签署的日期。

	“付清”	指已付清和/或记作已付清的款项。

	“人”	指任何自然人、商号、公司、合营企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（不论是否具有单独的法人资格）或其中任何一方，视文意而定。

	“现在”	就任何人而言，指该人出席会员大会，可藉该人或（如属法团或其他非自然人）其正式授权代表（如属任何会员，则指该会员已根据本章程有效委任的代理人）的方式信纳，即：（a）实际出席召开该会议的通知所指明的地点；或（b）如属根据本章程准许通讯设施出席的任何会议，包括任何虚拟会议或混合会议，根据召开该股东大会的通知中指明的程序由通讯设施连接；而“在场”应据此解释。

	“封印”	指公司的法团印章，包括每一份复印印章。

	“秘书”	指任何获委任履行公司秘书职责的人。

	“分享”	指公司股本中的一部分；此处所有提及的“股份”均应视同上下文可能要求的任何或所有类别的股份；为免生疑问，在本条款中，“股份”一词应包括一小部分股份。

	“股票溢价账户”	指根据这些规定设立的股份溢价账户条款和规约。

	“签名”	指对以机械方式加盖的签字或附加于电子通信或在逻辑上与之相关联的电子符号或过程的签字或表示，并由有意签署该电子通信的人签立或采纳；

	“特别决议”	指根据规约通过的特别决议，是一项决议：

		（a）就（i）对备忘录或本章程细则的任何修订；或（ii）公司的自愿清盘或清盘，以有权亲自投票的成员所投全部票数的不少于四分之三（3/4）的多数票通过，或（如允许代理人投票）由代理人投票，如属法团，则由其正式授权代表投票，在大会上（其中指明打算将该决议作为特别决议提出的通知已妥为发出），在计算多数时，应考虑到每个成员有权获得的票数。为此目的，库存股（定义见香港上市规则）所附带的投票权应予排除；或

		（b）就任何需要特别决议的事宜（上文（a）段所指明的事项除外），以有权亲自投票或（如允许代理人投票）由代表投票或（如属法团）由其正式授权代表投票的成员所投全部票数的不少于三分之二（2/3）的多数票通过，在公司的股东大会上（其中指明拟将该决议作为特别决议提出的意向的通知已妥为发出），并在计算多数时须顾及每名成员有权获得的票数；或

		（c）经所有有权在公司股东大会上以一份或多于一份由一名或多于一名成员签署的文书投票的成员以书面批准，而如此通过的特别决议的生效日期，即为该文书或该等文书中的最后一份（如多于一份）签立的日期。

	“法规”	指经修订的开曼群岛《公司法》（经修订）及其现行有效的每一项法定修改或重新颁布。

	“库藏股”	指根据法规以公司名义作为库存股持有的股份。

	“虚拟会议”	指任何会员大会，而会员（及该会议的任何其他获准参加者，包括但不限于主席及任何董事）只可透过通讯设施出席。

2.	在这些文章中，除非上下文另有要求：

输入单数的词语应包含复数，反之亦然；

仅输入男性性别的词语应包括女性性别和上下文可能要求的任何人；

“可”字解释为允许性，“应”字解释为势在必行；

d）

指一美元或美元（或美元）和一分或一分是指美利坚合众国的美元和美分；

e）

提述成文法则，须包括提述该成文法则当时有效的任何修订或重新成文法则；

f）

提及董事作出的任何决定，须解释为董事以其唯一和绝对酌情权作出的决定（为免生疑问，该决定须符合其作为董事的信义和其他职责），并应适用于一般情况或任何特定情况；

g）

提及“书面”或“书面”，应被解释为书面或以任何可书面复制的方式表示，包括任何形式的印刷品、石版画、电子邮件、传真、照片或电传，或以任何其他替代或格式作为代表，以存储或传输书面或部分一种和部分另一种；

h）

由“包括”、“包括”、“特别是”或任何类似表述引入的任何短语应被解释为说明性的，不得限制这些术语之前的词语的意义；和

一）

《电子交易法》第8和19（3）条不适用。

3.	在不违反前两条的情况下，规约所界定的任何词语，如不与主题或语境相抵触，在本条款中具有相同含义。

4.	公司的业务可在董事认为合适的情况下于成立为法团后尽快展开，尽管可能只有部分股份已获配发。

5.	董事可从公司的资本或任何其他款项中支付在公司成立和成立过程中或与之相关的所有费用，包括注册费用。

股份证书

6.	代表公司股份的证书须采用由董事厘定的格式。此类证书可予以盖章。股票的所有凭证应当连续编号或者以其他方式标识，并应当载明与之相关的股份。获发行股份所代表的人士的姓名及地址，连同股份数目及发行日期，须记入公司的股东名册。所有交还公司转让的凭证，在相同数量股份的前一份凭证被交还并注销之前，应予注销，且不得签发新的凭证。董事可以授权签发带有印章的证书，并以机械工艺的某种方法或系统加盖的授权签字签署。

7.	尽管有本条款第6条的规定，如股份证书被污损、遗失或毁损，可根据董事可能订明的证据和赔偿以及支付公司在调查证据方面所招致的费用（如有），在符合任何适用的指定证券交易所规则的情况下，在支付一美元（1.00美元）或较少金额的费用后续期。

发行股份

8.	在符合组织章程大纲（如适用）、指定证券交易所规则（如适用）中的规定（如有的话），以及公司可能在股东大会上作出的任何指示，且在不损害先前授予现有股份持有人的任何特别权利的情况下，董事可就或以其他方式处置公司股份（包括零碎股份）配发、发行、授出期权、发行认股权证或类似文书，不论有关股息、投票、在他们认为适当的时间和其他条件下返还资本或以其他方式返还给这些人。公司不得以无记名方式发行股票。

9.	董事可授权将股份分为任何数目的类别，而不同类别须获授权、设立及指定（或视情况重新指定），而不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息及赎回权）、限制、优惠、特权及付款义务（如有的话）的变动，可由董事或以特别决议厘定及厘定。董事可在其认为适当的时间及条款下，以该等优先股或其他权利发行股份，其全部或任何权利可能高于公司普通股的权利。

10.	董事可拒绝接纳任何股份申请，并可因任何理由或无理由而全部或部分接纳任何申请。

11.	凡在会员名册上登记为会员的每个人，均有权在配发或递交转让后两（2）个月内（或在发行条件规定或根据指定证券交易所规则要求的其他期间内）以其全部股份收取一份证书或以其一份或多于一份股份各收取若干份证书，但须在符合指定证券交易所规则的规定下，为每份证书支付首笔或董事不时厘定的较少款项后的每一份证书支付五十美分（0.50美元），但就某一股份或由若干人共同持有的股份而言，本公司无须发出多于一份证明书，而向若干共同持有人中的一人交付某一份股份的证明书，即足以交付所有该等持有人。

会员名册

12.	公司须根据章程备存或安排备存会员名册。

13.	董事可决定，公司应根据章程维持一个或多个会员分支名册。董事亦可决定哪一份会员名册构成主要名册，而哪一份则构成一份或多于一份分支名册，并不时更改该等决定。主要登记册和分支登记册或登记册，就本条款而言，应一并视为会员登记册。

14.	董事可在任何时间以绝对酌情决定权将主名册上的任何股份转移至任何分支名册或将任何分支名册上的任何股份转移至主名册或任何其他分支名册。

15.	只要任何股份在指定证券交易所上市或获准买卖，该等股份的所有权可根据适用的指定证券交易所规则予以证明和转让。公司就该等股份而备存的会员名册（不论主要名册或分支名册），如该等纪录在其他方面符合适用于或将适用于该等股份的适用的指定证券交易所规则，则可藉以非可阅的格式（但须能以可阅的格式复制）记录规约第40条所规定的详情而备存。

16.	除注册纪录册已结存外，如适用，在符合第四十八条附加条文的规定下，在香港备存的分支注册纪录册须于营业时间内保持开放，以供任何会员免费查阅。本条提及的营业时间受公司在股东大会上可能施加的合理限制，但须允许每个营业日不少于两个小时的视察时间。在符合适用法律及指定联交所规则的规限下，香港分行名册可在已按任何指定联交所规则的规定，以公告或电子通讯或在指定报章及（如适用）任何其他报章发出通知后，于采纳本条款（或不时订立的同等条文）之日，按相当于《公司条例》（香港法例第622章）第632条的条款，在董事会可能决定的时间或期间内，或在每年不超过整三十（30）天内，或在一般情况下或就任何类别的股份而关闭。

股份转让

17.	在符合本条款及指定证券交易所规则的规定下，任何会员可透过通常或共同形式的转让文书或以指定证券交易所订明的形式或以董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份，并可在手转让，如转让人或受让人是结算所或中央存管所或其代名人，则可透过专人或机器印痕签字或董事会不时批准的其他执行方式转让。

18.	任何股份的转让文书须为书面形式，并须由转让人或代表转让人签立，如就无或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍然是会员，直至有关股份的受让人姓名被记入会员名册。

19.	凡提议或实施股份转让的持有人须遵守限制该等持有人所持股份转让的具有约束力的书面协议或适用法律，且该等持有人未遵守该等协议的条款或该等限制未根据其条款或该等适用法律（视情况而定）获豁免，则董事可拒绝登记任何股份转让。

20.	董事可全权酌情拒绝登记任何未缴足或公司拥有留置权的股份转让。董事亦可拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

（一）

转让书须向公司提交，并附有与其有关的股份的证明书及董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；

（二）

转让文书仅就一类股份而言；

（三）

如有需要，转让文书已正确盖章；

（四）

向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四（4）名；及

（五）

就该等事宜向公司支付指定证券交易所厘定须支付的最高金额的费用，或董事会不时规定的较低金额的费用。

21.	转让登记可在符合指定证券交易所规则所规定的任何通知后，在董事以其绝对酌情决定权不时决定的时间及期间暂停办理，但在符合第四十八条的规定下，该等转让登记不得暂停办理，也不得在任何日历年度内将会员名册关闭超过三十（30）天。

22.	经登记的所有转让票据，均由公司予以保留。董事如拒绝登记任何股份的转让，须自向公司递交转让文书之日起三（3）个月内，向转让人及受让人各自发送拒绝登记通知。

可赎回股份

23.

(a)

在符合章程、组织章程大纲及（如适用）指定证券交易所规则及/或任何主管政府当局规则的规定下，股份可按董事会或成员以特别决议确定的在股份发行前按条款和方式赎回的条款发行，或由公司或持有人选择赎回。

(b)

在符合章程、组织章程大纲及（如适用）指定证券交易所规则及/或任何主管政府当局规则的规定下，公司可购买其本身的股份（包括任何可赎回股份或零碎股份），但购买方式须先获董事或公司于股东大会授权，并可按章程授权的任何方式（包括资本外）支付，但进一步规定不得违反董事建议的条款或方式进行回购。

股份的权利变动

24.	倘公司的股本在任何时间被划分为不同类别的股份，则不论公司是否被清盘，任何类别所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定）只可在获得该类别已发行股份的四分之三（3/4）的投票权持有人书面同意后才能更改，或经不少于该类别股份的四分之三（3/4）多数的持有人在单独的股东大会上通过的决议批准，出席并在该会议上投票。

本条款有关股东大会的规定应经比照适用于每一类股份持有人的此类股东大会，但必要的法定人数应为一人持有或委托代理人代表该类别已发行股份至少三分之一（1/3）的表决权。

25.	除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则以优先或其他权利发行的任何类别的股份的持有人所获授予的权利，不得被视为因产生或发行与该现有类别同等或优先或之后的其他股份或公司赎回或购买任何类别的任何股份而被更改。股份持有人的权利不得被视为因设定或发行优先股或其他权利的股份而被变更或废除。

股份出售委员会

26.	公司可在法规不时许可的情况下，就任何人认购或同意绝对或有条件认购公司任何股份的代价向其支付佣金。此类佣金可以通过支付现金或提交全部或部分缴足股份或部分以一种方式和部分以另一种方式支付。公司亦可就任何股份发行支付可能合法的经纪费用。

不承认信托

27.	任何人士不得获公司承认在任何信托上持有任何股份，而公司不得受任何约束或以任何方式被迫承认（即使已获通知）任何股份的任何衡平法、或有的、未来或部分权益，或股份的任何零碎部分的任何权益，或（除非本章程或规约另有规定）与任何股份有关的任何其他权利，但在登记持有人中享有其全部的绝对权利除外。

LIEN on shares

28.	公司对以成员名义登记的所有股份（不论是否已缴足）（不论是单独或与其他人共同）拥有优先留置权和押记，以支付该成员或其遗产单独或与任何其他人（不论是否成员）共同向公司或与公司进行的所有债务、负债或委聘（不论目前是否已缴足），但董事可随时宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。任何该等股份的转让登记须作为放弃公司对该等股份的留置权（如有的话）而运作。公司对股份的留置权（如有）应延伸至就该股份应付的所有股息或其他款项。

29.	公司可按董事认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但不得出售，除非一笔存在留置权的款项现时须予支付，或直至一笔书面通知述明并要求支付现时须予支付的留置权所涉及的该部分款项后十四（14）天届满，该书面通知已给予该股份当时的登记持有人或持有人，或公司已通知的人，因其死亡或破产而有权获得。

30.	为使任何该等出售生效，董事可授权某些人将出售的股份转让予该等股份的买方。买方须登记为任何该等转让所组成的股份的持有人，而他并无义务确保购买款项的适用，亦不会因有关出售的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对股份的所有权。

31.	该等出售所得款项须由公司收取，并应用于支付现时须支付的留置权所关乎的部分款项，而余下款项（如有的话）须（受出售前股份上已存在的现时尚未支付的款项的类似留置权所规限）支付予于出售日期有权获得股份的人。

呼吁股

32.

(a)

董事可不时就其股份的任何未付款项（不论是由于股份的面值或以溢价或其他方式）而非根据按固定条款作出的配发条件向会员发出催缴通知，但不得在为支付上一次催缴通知而订定的日期起计不到一（1）个月的时间内支付催缴通知，及每名会员须（在接获至少十四（14）天指明付款时间或时间的通知的情况下）按如此指明的时间或时间向公司缴付股份的催缴金额。根据董事的决定，召集可被撤销或推迟。电话可以分期支付。

(b)

发出通知须视为在授权发出通知的董事的决议获得通过时发出。

（c）

股份的共同持有人应承担连带责任，支付与其有关的所有催缴款项。

33.	如就某股份催缴的款项在指定支付该款项的日期或之前未予支付，则该款项到期的人须按董事厘定的年利率不超过百分之十（10%）的利率，就该款项自指定支付该款项的日期起至实际支付时支付利息，但董事可自由全部或部分放弃支付该利息。

34.	根据发行股份的条款在配发时或在任何固定日期成为须予支付的任何款项，不论是由于该股份的面值或以溢价或其他方式，就本条款而言，须当作在发行条款成为须予支付的日期妥为作出、通知及须予支付的催缴款项，而在不付款的情况下，本条款关于支付利息没收或其他方面的所有有关规定均应适用，犹如该款项已凭藉妥为作出及通知的催缴而成为应付款项一样。

35.	董事可就发行股份的事宜，就须支付的催缴或利息的金额及支付的时间对持有人作出区分。

36.

(a)

董事如认为合适，可就其持有的任何股份从任何愿意垫付相同、全部或任何部分未收回及未付款项的成员处收取款项，而就如此垫付的全部或任何款项，可（直至该等款项如不因该等垫付而成为应付款项）按董事与提前支付该款项的成员之间可能议定的利率支付利息。

(b)

任何在催缴前支付的该等款项，均不得使支付该等款项的会员有权获得就任何期间宣布的股息的任何部分，而在该日期之前，该等款项如不支付该等款项，将成为现时应付款项。

没收股份

37.

(a)

如任何会员未能在指定支付该等通知的日期支付任何催缴或分期付款，或未能支付发行条款所规定的任何款项，则董事可于其后任何时间，在该催缴、分期付款或付款的任何部分仍未支付的期间，发出通知，要求支付该催缴、分期付款或付款中未支付的部分，连同可能已累积的任何利息及公司因该等未支付而招致的所有开支。该通知须指明在该通知所规定的付款当日或之前（不早于该通知发出之日起十四（14）天届满之日），并须述明，如在指定时间或之前未付款，则发出该通知所关乎的股份将可被没收。

(b)

如上述任何该等通知的规定未获遵从，则已发出该通知所关乎的任何股份可于其后任何时间，在该通知所要求的付款已作出之前，藉董事就此作出的决议予以没收。这种没收应包括就被没收的份额宣布的、在没收前未实际支付的所有股息。

（c）

没收的股份可按董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，并可在出售或处置前的任何时间按董事认为合适的条款取消没收。

38.	任何人的股份已被没收，即不再是被没收股份的成员，但尽管如此，仍须有法律责任向公司支付于没收日期由他就该等股份应付公司的所有款项连同其利息，但如公司已收到就该等股份应付的所有款项的全额付款，则他的法律责任即告终止。

39.	由一名董事或公司秘书签署的书面证明，证明公司的某股份已于声明所述日期被妥为没收，即为其中所述事实的确凿证据，以对抗所有声称有权获得该股份的人。公司可在任何出售或处置该股份时收取就该股份所给予的代价，并可为该股份被出售或处置的人签立该股份的转让，而他随即须登记为该股份的持有人，并不须受有关购买款项（如有的话）的申请的约束，亦不须因有关没收、出售或处置该股份的法律程序中的任何不规范或无效而影响其对该股份的所有权。

40.	本条款关于没收的规定适用于不支付任何款项的情况，而根据发行股份的条款，任何款项在固定时间成为应付款项，不论是由于股份的面值或以溢价方式，犹如该款项是凭藉妥为作出和通知的催缴而支付的。

增强权能工具的登记

41.	公司有权在每一份遗嘱认证、管理书、死亡或婚姻证明、授权委托书、代替distringas的通知或其他文书的登记上收取不超过一美元（1.00美元）的费用。

股份转让

42.	在成员死亡的情况下，死者为共同持有人的遗属或遗属，以及其为唯一持有人的死者的法定遗产代理人，须为公司承认对其在股份中的权益拥有任何所有权的唯一人，但本条文所载的任何规定不得解除任何该等已故持有人的遗产对其单独或与其他人共同持有的任何股份的任何法律责任。

43.

(a)

任何人士因任何成员死亡或破产或清盘或解散（或以转让以外的任何其他方式）而成为有权获得股份的人，可在董事不时要求并在符合以下规定的情况下出示该等证据后，选择将其本人登记为该股份的持有人，或将该等股份转让予由其提名的作为死者或破产人本可作出的其他人，并将该人登记为该等股份的受让人，但在任何一种情况下，董事均有权拒绝或暂停注册，其权利与该成员在其去世或破产（视情况而定）之前转让股份的情况相同。

(b)

如如此有权的人须选择将自己登记为持有人，则他须向公司交付或寄发一份由他签署的书面通知，述明他如此选择。

44.	因持有人死亡或破产或清算或解散（或在任何其他情况下不是通过转让）而有权获得股份的人，有权获得与他作为该股份的登记持有人时有权获得的相同的股息和其他好处，但他在就该股份登记为会员之前不得，有权就其行使会籍所授予的与公司会议有关的任何权利，但条件是董事可随时发出通知，要求任何该等人选择亲自登记或转让该股份，如该通知未在九十（90）天内得到遵守，则董事此后可扣留就该股份应付的所有股息、红利或其他款项的支付，直至该通知的规定得到遵守。

修订关联备忘录、股份变动
资本&注册办事处的位置变动

45.

(a)

在符合及在规约条文允许的范围内，公司可不时藉特别决议更改或修订其组织章程大纲有关其中指明的任何目标、权力或其他事项，但条件是公司始终可藉普通决议：

（i）将股本增加一笔，以按决议订明的数额或无面值或面值的股份分割，并附带公司在股东大会上决定的权利、优先次序及特权；

（ii）将其全部或任何股本合并及分割为金额多于其现有股份的股份；

（iii）以拆细其现有股份或其中任何股份的方式，将其全部或任何部分股本分割为金额少于组织章程大纲所定数额的股份或分割为无面值或面值的股份；

（iv）注销于决议通过日期尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份。

(b)

根据本协议创设的所有新股，在支付催缴、留置权、转让、传输、没收等方面，与原股本中的股份适用相同的规定。

（c）

不影响第‎23并在不违反本章程规定的情况下，公司可以特别决议减少股本及任何资本赎回公积金。

（d）

在符合章程规定的情况下，公司可藉董事决议更改其注册办事处的地点。

财政部股票

46.	董事可在购买、赎回或交出任何股份前，决定该股份应作为库存股份持有。

47.	董事可决定按其认为适当的条款（包括但不限于无偿）注销库存股或转让库存股。

成员的关闭登记册或固定记录日期

48.

为确定有权在任何会员大会或其任何续会上获得通知或投票的会员，或有权收取任何股息的会员，或为作出任何其他适当目的的会员决定，公司董事可于发出十（10）个工作日的通知（如属供股则为六（6）个工作日的通知）时，藉于指定联交所网站刊发的公告，或在符合指定联交所规则的规定下，以电子通讯方式以公司可按章程所规定的电子方式送达通知或以刊载于报章或公司网站的广告方式送达通知，规定会员名册须在一段规定的期间内停止转让，但无论如何不得超过三十（30）天（或会员藉普通决议决定的较长期间，但该期间不得延长至任何一年的六十（60）天以上）。如为决定有权获得成员会议通知或在成员会议上投票的成员而将成员名册如此关闭，则该登记册须在紧接该会议举行前至少十（10）天如此关闭，而该决定的记录日期为成员名册的关闭日期。

49.	董事可预先订定一个日期，以代替或除结束成员名册外，作为有权在成员会议上获得通知或投票的成员作出任何该等决定的记录日期，为确定有权收取任何股息的成员，董事可在宣布该等股息的日期前九十（90）天或之内订定一个其后的日期，作为作出该等决定的记录日期。

50.	如会员名册并未如此截止，且并无订定纪录日期以确定有权在会员大会或有权收取股息的会员大会上获得通知或投票的会员，则邮寄会议通知的日期或宣布该股息的董事决议获通过的日期（视属何情况而定），即为会员作出该等决定的纪录日期。如有权在任何会员大会上投票的会员的决定已按本条的规定作出，则该决定适用于该决定的任何延期。

股东大会

51.

(a)

公司须在其成立为法团的一年内及其后在其存在的每个财政年度举行股东周年大会，于该财政年度（或指定证券交易所规则所容许的其他期间）结束后六（6）个月内举行，并须在召集该会议的通知中指明该会议本身。股东周年大会应在董事指定的时间和地点（在虚拟或混合会议的情况下，包括虚拟地点）举行。

(b)

应在这些会议上提交董事的报告（如有）。

（c）

除股东周年大会外的所有股东大会均称为股东特别大会。

52.

(a)

董事可在其认为适当的情况下，并应一名或多于一名共同持有的公司成员的要求，于存放该要求之日，代表公司不少于10%的在公司股东大会上具有投票权的股份（不包括库存股所附带的投票权（定义见香港上市规则）），按公司股本（不包括库藏股（定义见香港上市规则））的每股一票基准，进行召开公司股东大会并在会议议程上增加决议案。

(b)

请购书必须载明会议的目标和拟加入会议议程的决议，并须由请购人签署并存放于公司的注册办事处，并可能包括若干份由一名或多名请购人签署的相同形式的文件。

（c）

如董事未于递交申请之日起计二十一（21）日内妥为着手召开股东大会，则申购人或其中任何代表其全部表决权总数的二分之一（1/2）以上的人可自行召集股东大会，但如此召集的任何会议在上述二十一（21）日届满后三（3）个月届满后不得召开。

（d）

由申购人按前述方式召开的股东大会，其召开方式应尽可能与董事召开股东大会的方式相同。

股东大会通知

53.	股东周年大会须至少提前二十一（21）天发出书面通知，任何股东特别大会须至少提前十四（14）天发出书面通知。每份通知均不包括发出或当作发出的日期及发出通知的日期，并须指明地点（如属虚拟会议或混合会议，则包括虚拟地点）、会议的日期及时间及业务的一般性质，并须按下文所述的方式或按公司订明的任何其他方式（如有的话）发出，但公司的股东大会须，不论是否已发出本条规定的通知，亦不论是否已遵守第五十二条的规定，经如此约定的，视为已妥为召开：

(a)

如属由所有有权出席大会并在会上投票的成员或其代理人召集为周年大会的大会；及

(b)

在任何其他股东大会上，以有权出席会议并在会上投票的成员人数过半数，即共同持有面值不少于百分之九十五（95%）的多数，或在无面值或面值的股份的情况下，持有已发行股份的百分之九十五（95%）或其代理人。

倘董事就公司的特定股东大会或所有股东大会作出如此决定，则可藉通讯设施出席有关股东大会。此外，董事可决定任何股东大会可作为实体会议、虚拟会议或混合会议举行，这应在会议通知中指明。可使用通信设施的任何大会（包括任何虚拟会议或任何混合会议）的通知必须载明将使用的通信设施，包括大会任何成员或其他与会者使用此类通信设施应遵循的程序。

54.	意外不向任何有权收取通知的人发出大会通知，或没有收到会议通知，不应使该会议的程序无效。

股东大会的议事程序

55.	任何大会不得处理任何事务，除非在会议进行业务时有法定人数的成员出席。出席会议的一名或多名持有股份的成员，其持有的股份总数不少于所有已发行和流通股所附表决权的三分之一（1/3），应为法定人数，但如公司有一名记录在案的成员，则法定人数应为该一名成员出席。

56.	倘董事希望为公司的特定股东大会或所有股东大会提供通讯便利，则可透过该通讯便利的方式参加公司的任何股东大会，而该等参与须被视为构成亲自出席会议。

57.	任何书面决议（包括特别决议）（以一项或多于一项对应方签署），由当时有权接获股东大会通知及出席股东大会并于会上投票（或由其正式授权代表担任法团）的全体会员签署，其效力及效力犹如该决议已在公司妥为召开及举行的股东大会上通过一样。

58.	如在指定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，则该会议如应会员的要求而召开，则须解散，而在任何其他情况下，该会议须按董事所决定的同一时间及地点（不论是否实际或虚拟）或其他时间或其他地点（不论是否实际或虚拟）续会，而如在续会上自指定举行会议的时间起计半小时内未有法定人数出席，会议解散。

59.	董事会主席（如有的话）应以主席身份主持公司的每一次股东大会（包括任何虚拟会议或混合会议）。如无主席，或如在指定召开会议的时间后六十分钟内未出席任何股东大会或不愿代行主席职务，则由任何董事或经董事提名的人士主持会议，否则，由出席的成员推选任何出席会议的人士担任该会议的主席。任何股东大会的主席均有权通过通讯设施参加任何该等股东大会，在此情况下，应适用以下规定：

(a)

须视为出席股东大会；及

(b)

如通讯设施未能使大会主席能够听取并听取参加该会议的至少构成本章程规定法定人数的其他人的意见，根据该主席的合理意见，则任何董事或由董事提名的人应主持会议，否则，出席的成员应选择任何出席的人担任该会议的主席。

60.

(a)

任何股东大会的主席，经根据本协议妥为组成的股东大会同意，并在会议如此指示下，可不时并在不同地方（不论实体或虚拟）休会，但除在休会开始时的会议上未完成的事务外，不得在任何续会上处理任何事务。就虚拟会议或混合会议而言，当通讯设施发生故障或受损时，会议主席有权但没有义务在任何时候休会虚拟会议或混合会议，而无需获得出席虚拟会议或混合会议的人员的任何程序性动议或其他同意批准的休会，并按其酌情认为适当的条款重新召开会议。当股东大会延期三十（30）天或以上时，须发出延期会议通知，如属原举行的会议；除前述情况外，无须发出任何延期或将在延期的股东大会上处理的事务的通知。

(b)

在通讯设施出现技术故障或损坏的情况下，在公司没有恶意的情况下，这不应使相关虚拟会议或相关混合会议上的程序无效，前提是，根据股东大会主席的合理意见，至少构成本条款规定的法定人数的人能够相互听取和被听取意见。如果股东大会主席在虚拟会议或混合会议开始时或在虚拟会议或混合会议期间知悉该等失败或减值，他可以但没有义务暂停（但不会延期）该程序，为期他认为合理的期间，以允许公司和/或其代理人努力纠正该等失败或减值。在该期间届满时，主席可（但须遵守本条有关法定人数的但书）继续举行虚拟会议或混合会议，即使该等失败或减值未获纠正。

61.	提交会议表决的决议，应根据对成员的投票，以必要多数的表决结果决定。每次投票均须按会议主席指示的方式（包括使用选票或投票文件或票证或以电子投票方式）进行，投票结果须当作大会决议。

62.	董事经向会员发出书面通知后，可在该会议之前的任何时间取消或推迟任何已妥为召开的股东大会，但会员根据本章程细则要求召开的股东大会除外。延期可以是董事可能决定的任何长度或无限期的规定期限。不得要求在该等延期的股东大会上就将处理的业务发出通知。根据本条规定延期召开股东大会的，如不迟于指定召开延期会议的时间按章程规定收到委托代理人，则委任有效。

63.	在票数相等的情况下，大会主席有权进行第二次或决定性投票。

成员投票

64.	除任何类别或股份当其时附带的任何权利或限制外，出席股东大会的每名记录在案的成员均有（a）发言权，（b）在成员名册中登记在其名下的每一股份均有一票表决权，除非根据指定证券交易所规则，任何成员须投弃权票以批准正在审议的事项。

65.	凡任何成员根据指定证券交易所规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该成员或代表该成员违反该规定或限制所投的任何票均不计算在内。

66.	在联名记录持有人的情况下，无论是亲自投票还是通过代理人投票的资深人士的投票均应被接受，但不包括其他联名持有人的投票，为此，资历应根据成员名册中的姓名顺序确定。

67.	精神不健全的成员，或任何法院已就其作出命令、具有精神错乱管辖权的成员，可由其委员会、接管人、馆长博尼斯或该法院委任的委员会、接管人或馆长博尼斯性质的其他人投票，而任何该等委员会、接管人、馆长博尼斯或其他人可由代理人投票。

68.	任何人均无权在任何股东大会上投票，除非他在该会议的记录日期登记为公司会员，亦除非他目前就公司股份而须支付的所有催缴通知或其他款项已获支付。

69.	不得对任何投票人的资格提出异议，除非在股东大会或延期的股东大会上作出或投出反对的票，且在该股东大会上不被拒绝的每一票对所有目的均有效。在适当时候提出的任何此类反对意见应提交给大会主席，其决定应是最终的和决定性的。

70.	投票可以亲自进行，也可以通过代理人进行。

代理

71.	凡在会员名册上登记为会员的人，均有权委任一名代表。委任代理人的文书须为书面形式，并须在委任人或其获正式书面授权的代理人的授权下签立，如委任人是获正式授权的高级人员或代理人的授权下的法团，则须签立。代理人不必是公司的成员。

72.	委任代理人的文书须不迟于举行会议的时间存放于公司的注册办事处，或存放于召开会议的通知内为此目的而指明的其他地点或以其他方式（包括任何电子方式），或续会，但会议主席可酌情指示，在接获委任人发出的电子通讯，表明妥为签署的代表委任文书正在传送予公司的过程中，代表委任文书须当作已妥为存放。

73.	委任代理人的文书可采用任何通常或共同的形式，并可表述为特定会议或其任何休会或一般情况下直至被撤销。

74.	根据代表委任文书的条款作出的投票，即使该委托人先前已死亡或精神错乱，或已撤销代表或执行该代表所依据的授权，或已转让获授予该代表的股份，但如公司在股东大会或寻求其使用该代表的续会开始前，不得已于注册办事处收到任何有关上述死亡、精神错乱、撤销或转让的书面暗示，则该投票仍属有效。

75.	任何属公司纪录成员的法团，可根据其章程细则，或在其董事或其他理事机构决议无该等条文的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议或公司任何类别成员的会议上担任其代表，而获如此授权的人有权代表其所代表的法团行使与如法团是公司的个别纪录成员可行使的相同权力。

76.	属于公司或由其以受托身份持有的自有资本的股份，不得在任何会议上直接或间接投票，也不得计算在确定任何特定时间的流通股总数时。

存管及结算所

77.

如认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）为公司成员，则可藉其董事或其他理事机构的决议或授权书，授权其认为合适的人在公司任何股东大会、任何类别成员的会议或公司任何债权人会议上担任其代理人或代表，但如有多于一人获如此授权，授权书须指明每名该等人士获如此授权的股份数目及类别。获如此授权的人将被视为已获正式授权，而无须出示任何所有权文件、公证授权和/或进一步证据以证实其获如此授权。根据本条获如此授权的人有权代表其所代表的认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）行使与该认可结算所（或其代名人）或存托人（或其代名人）可以行使的相同权利和权力，包括发言权和投票权，如同其是持有该授权中规定的股份数量和类别的个人会员一样。

董事

78.	董事会应由不超过十（10）人（不包括候补董事）组成，但公司可不时以普通决议增加或减少董事人数限制。公司首任董事须由组织章程大纲的认购人或其过半数以书面决定或以决议委任。

79.	只要股份或ADS在指定证券交易所上市或获准交易，董事应至少包括适用法律、规则或条例或指定证券交易所规则规定的、由董事会确定的独立董事人数。

80.	支付给董事的薪酬为董事确定的薪酬。该等酬金应视为按日计提。董事亦有权获支付其在出席、出席董事会议或任何董事委员会会议或公司股东大会或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅、酒店及其他开支，或就此收取由董事不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式。

81.	董事可藉决议向任何为公司承担任何特别工作或服务或代表公司承担任何特别使命的公司董事颁发特别酬金，但其作为董事的日常日常工作除外。向兼任公司大律师或律师的董事支付的任何费用，或以其他专业身份为其服务的任何费用，须在其作为董事的薪酬之外。

82.	董事或候补董事可与其董事办公室一起在公司下担任任何其他职务或盈利场所（核数师办公室除外），任期及条款为董事决定的薪酬或其他事项。

83.	董事或候补董事可由他本人或他的事务所以专业身份为公司行事，他或他的事务所有权获得专业服务的报酬，如同他不是董事或候补董事一样。

84.	董事的持股资格可由公司在股东大会上确定，但除非并在此之前确定，不需要任何资格。然而，并非公司成员的董事仍有权出席股东大会及在股东大会上发言。

85.	公司的董事或候补董事可成为或成为公司所提升的任何公司的董事或其他高级人员或在其他方面拥有权益，而公司作为股东或其他方面可能在其中拥有权益，而该等董事或候补董事不得就其作为该等其他公司的董事或高级人员或从其在该等其他公司的权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责。

86.

任何人不得被取消董事或候补董事职位的资格或被该职位阻止以卖方、买方或其他身份与公司订立合约，任何该等合约或由公司或代表公司订立的任何董事或候补董事以任何方式有利害关系的任何合约或交易亦不得或须予撤销，任何董事或候补董事如此订约或如此有利害关系，亦概不须就任何该等合约或交易因该董事担任职务或由此确立的信托关系而实现的任何利润向公司作出交代。除根据适用法律或指定证券交易所规则须由董事会或任何董事会委员会批准的任何单独规定外，任何董事（或其缺席时的候补董事）均可自由就其在上述任何合约或交易中拥有如此权益的任何合约或交易进行投票，但前提是任何董事或候补董事在任何该等合约或交易中的权益性质须由其或由其委任的候补董事在其审议及就该等合约或交易进行任何表决时或之前予以披露。

87.	向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事或其任何委员会的书面决议中，表明董事或候补董事是任何指明的商号或公司的股东，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益，即为根据第八十六条作出的充分披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。

候补董事

88.	除第九十七条所载的例外情况外，董事如预期因缺席、生病或其他原因而不能出席董事会议，可委任任何人为候补董事代其行事，而该等获委任人在其担任候补董事期间，如其委任人缺席，则有权出席董事会议并在会上投票，并代其委任人行事，任何其他作为或事情，而该等作为或事情是其委任人凭藉其为董事而获准许或被要求作出的，犹如该候补董事是委任人一样，但委任一名候补董事给他本人除外，而当其委任人不再为董事或将该被委任人免职时，他须按事实出缺。根据本条作出的任何委任或免职，须在作出该等委任或免职的署长手下以书面通知方式作出。

董事的权力及职责

89.	公司业务由董事（如只委任一名，则由一名独任董事）管理，他们可支付推广、注册及成立公司所招致的一切费用，并可行使公司不时根据本章程或本章程或该等规例而不违反上述规定的一切权力，如公司在股东大会上订明须由公司在股东大会上行使，但公司在股东大会上订立的任何规例不得使董事的任何先前作为无效，而该等作为如没有订立该规例本应有效。

90.	董事可不时及在任何时间藉授权书委任任何公司、商号、人士或团体（不论是否由董事直接或间接提名）为公司的一名或多于一名律师，为该等目的及具有该等权力、权力及酌情权（不超过董事根据本章程所赋予或可行使的权力、权力及酌情权），并在其认为适当的期间及受其认为合适的条件规限下，而任何该等授权书可载有董事认为合适的保护与方便与任何该等律师打交道的人的条文，亦可授权任何该等律师转授其所获的全部或任何权力、权力及酌情权。

91.	所有支票、本票、汇票、汇票及其他流通票据，以及所有已付公司款项的收据，均须按董事不时藉决议厘定的方式签署、提取、承兑、背书或以其他方式签立（视属何情况而定）。

92.	董事应安排在为以下目的而提供的簿册中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；

(b)

出席每次董事会议及任何董事委员会的董事（包括由候补代表或委任代表出席会议的董事）的名单；

（c）

本公司及董事及董事委员会的所有会议的所有决议及议事程序。

93.	代表公司的董事可于退休时向曾在公司担任任何其他受薪职位或盈利场所的任何董事或其遗孀或受抚养人支付酬金或退休金或津贴，并可向任何基金作出供款，并就购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴支付保费。

94.	董事可行使公司的所有权力，以借入款项、抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本或其任何部分，以及发行债权证、债权证股票及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

95.	董事会可不时且除适用法律或指定证券交易所规则另有规定外，采纳、制定、修订、修改或撤销公司的公司治理政策或倡议，并就公司的各项公司治理相关事宜作出决定，由董事会不时以董事决议决定。

管理

96.

(a)

董事可不时以其认为合适的方式就管理公司事务作出规定，而以下三（3）款所载的条文并不损害本款所授予的一般权力。

(b)

在符合章程、指定证券交易所规则及本章程的规定下，董事可不时及随时设立任何委员会、当地董事会或机构，以管理公司的任何事务，并可委任任何人为该等委员会或当地董事会的成员或任何经理或代理人，并可厘定其薪酬。

（c）

董事可不时及在任何时间向任何该等委员会、本地董事会、经理或代理人转授予任何当其时归属于董事的权力、权力及酌情权，并授权任何该等本地董事会的当其时成员，或其中任何一人填补其中的任何空缺，并在有空缺的情况下行事，而任何该等委任或转授可按董事认为合适的条款及条件作出，而董事可随时罢免如此委任的任何人士，并可撤销或更改任何该等转授，但任何本着诚意并在没有通知任何该等撤销或更改的情况下进行交易的人，均不会因此而受影响。

（d）

任何上述授权可由董事授权转授其当时所获的全部或任何权力、授权及酌情权。

董事总经理

97.	董事可不时委任其团体中的一名或多于一名（但不得委任一名候补董事）出任董事总经理一职，任期及酬金（不论是以薪金、佣金、参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式）视乎其认为适当，但如他因任何原因不再担任董事，且由他委任的任何候补董事均不能代其担任董事或总经理，则其委任须经酌情决定。

98.	董事可根据其认为合适的条款及条件及限制，将其可行使的任何权力委托予董事总经理及授予董事总经理，并可与其本身的权力作抵押或排除其本身的权力，并可不时撤销、撤回、更改或更改全部或任何该等权力。

董事的诉讼程序

99.	除本章程另有规定外，董事应共同召开会议，以发件、召集、休会和以其认为合适的其他方式规范其会议。在任何会议上提出的问题应由出席有法定人数的会议的董事和候补董事以过半数票决定，如果候补董事的委任人出席该会议，则该候补董事的投票不被计算在内。如票数相等，主席应有第二次或决定性投票。

100.	任何董事或候补董事均可，而秘书应任何董事或候补董事的要求，须在任何时间以最少两（2）天的书面通知向每名董事及候补董事召集董事会议，该通知须列明须予考虑的业务的一般性质，除非所有董事（或其候补董事）放弃通知，在会议召开之前或之后举行并进一步提供的通知，如由同一机构亲自发出或以电子通讯方式发出，则应视为已于该通知送达各董事或传送组织（视情况而定）之日发出。适用第五十四条的规定比照关于董事会议通知。

101.	董事的业务交易所需的法定人数可由董事厘定，除非如此厘定，否则须为当时现有董事的过半数、一名董事及其委任的候补董事为此目的仅被视为一人，但如在任何时间只有一名独任董事，则法定人数须为一人。就本条而言，由董事委任的候补董事或代理人，在委任他的董事未出席的会议上，应按法定人数计算。

102.	持续董事可在其机构中尽管有任何空缺但仍可采取行动，但如果且只要其人数减少至低于本章程或根据本章程作为董事的必要法定人数所确定的人数，则持续董事或董事可采取行动，目的是将董事人数增加至该人数，或召集公司股东大会，但不得用于其他目的。

103.	董事可选举其董事会主席一名，并决定其任期；但如没有选举该主席，或如在任何会议上，主席在指定举行该会议的时间后五（5）分钟内未出席，则出席的董事可选择其人数中的一人担任会议主席。

104.	董事可酌情将其任何权力转授给由其认为合适的一名或多名董事会成员组成的委员会（包括其委任人缺席时的候补董事）；如此组成的任何委员会在行使如此转授的权力时，须符合董事可能施加于其的任何规例。

105.	委员会可按其认为适当的方式举行会议并休会。在任何委员会会议上提出的问题，应由出席该委员会的成员以过半数票决定，在票数相等的情况下，委员会主席应拥有第二票或决定票。

106.	任何董事会议或任何董事委员会（包括任何以候补董事行事的人）所作出的一切作为，即使事后发现任何董事或候补董事的委任有任何欠妥之处，或他们或其中任何一人被取消资格，其效力亦犹如每一该等人已获妥为委任并有资格成为董事或候补董事（视情况而定）一样。

107.	董事会或其任何委员会的成员可通过视频会议、电话会议或类似的通信设备参加董事会或该委员会的会议，所有参加会议的人都可通过视频会议、电话会议或类似的通信设备相互听取意见，根据本条参加会议即构成亲自出席该会议。由当时所有董事或任何董事委员会全体成员（有权代表其委任人签署该决议的候补董事）签署的书面决议（以一份或多于一份的对应方），其效力及效力犹如该决议已在适当召开及举行的董事或委员会会议上通过一样。

108.

(a)

任何董事可由其委任的代理人代表出席董事会的任何会议，而在该情况下，该代理人的出席或投票就所有目的而言均须当作为该董事的出席或投票。

(b)

条款的规定‎71-‎第74条比照适用于董事委任代理人。

董事办公室休假

109.

董事职务出缺：

(a)

如其向公司发出辞去董事职务的书面通知；

(b)

本人（无委托代理人或其委派的候补董事代理）连续三（3）次缺席董事会会议而无董事特别请假的；且董事会通过决议认为本人因缺席而空出的职务；

（c）

其死亡、破产或与其债权人一般作出任何安排或组成的；

（d）

适用法律或指定证券交易所规则禁止其担任董事的；

（e）

如果他被发现是疯子或变得心智不健全；或者

（f）

如果他根据本条款的其他规定被免职。

委任及罢免董事

110.	公司可藉普通决议案委任任何人为董事，并可以同样方式罢免任何董事，并可以同样方式委任另一人代替他。

111.	董事有权随时并不时委任任何人为董事，以填补临时空缺或作为现有董事的补充，但董事总人数（不包括候补董事）不得在任何时候超过根据本条款确定的人数。任何获如此委任的董事只须任职至其获委任后的公司首次股东周年大会，然后有资格在该会议上连选连任。

112.	董事应任职至其任期届满或其继任者当选并符合任职资格为止，或直至其职位另有空缺为止。

113.	任何董事可藉公司普通决议或在其任期届满前出席董事会会议并参加表决的其他董事的简单多数投赞成票而被免职，尽管本条款或公司与该董事之间的任何协议中有任何规定（但不影响根据该协议提出的任何损害赔偿要求）。因根据前一句罢免一名董事而产生的董事会空缺，可通过普通决议或由出席董事会会议并参加表决的其余董事的简单多数投赞成票填补。任何须在会上提出或表决罢免董事的决议的会议通知，必须载有罢免该董事的意向声明，而该通知必须在会议召开前不少于五（5）天送达该董事。该董事有权出席会议，并就罢免其职务的动议发表意见。

资产的推定

114.	公司董事出席就任何公司事项采取行动的董事会会议，须推定已同意所采取的行动，除非他的异议须记入会议记录，或除非他须在会议休会前向担任会议秘书的人提交其对该行动的书面异议，或须在会议休会后立即以挂号邮件将该异议转交该人。该异议权不适用于对该行动投赞成票的董事。

海豹

115.

(a)

如董事如此决定，公司可拥有一枚印章，该印章须在符合本条例（c）段的规定下，仅由董事或由董事为此授权的董事委员会的授权使用，而每份已加盖该印章的文书均须由一人签署，该人须为董事或秘书或由董事为此目的委任的若干人。

(b)

公司可备有一份或多于一份的印章，每份印章须为公司印章的传真，如董事如此决定，则须在其正面加上将使用该印章的每个地方的名称。

（c）

董事、秘书或其他高级人员或代表或律师可无须董事进一步授权，将公司印章单独盖在任何须由他盖章认证或须向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处处长备案的公司文件上。

官员

116.	在符合本条款的规定下，董事可不时委任任何人（不论是否为董事）在公司担任董事认为对公司行政管理所需的职务，包括但不限于总裁、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席风险官、首席技术官、一名或多名副总裁、司库、助理司库、经理或控制人，及任期及薪酬（不论是以薪金或佣金或参与利润或部分以一种方式及部分以另一种方式），以及董事认为适当的权力及职责。任何获董事如此委任的人士，可获董事罢免。

股息、分配和准备金

117.	在符合章程的规定下，董事可不时宣派股息（包括中期股息）及公司已发行股份分派，并授权从公司合法可用的资金中支付相同款项。

118.	董事在宣布任何股息或分派前，可拨出其认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，由董事酌情决定，适用于公司的任何目的，而在该等申请前，可按同样酌情权在公司业务中使用。

119.	除已变现或未变现的公司利润、股份溢价账户或法规另有许可外，不得派发股息或分派。

120.	在有权获得具有股息或分派特别权利的股份的人（如有的话）的权利的规限下，如要就某一类别的股份宣派股息或分派，则应按照根据本条款确定的股息或分派的记录日期该类别已发行股份已支付或贷记为已支付的金额宣派和支付，但就本条而言，在催缴前就某一股份已支付或贷记为已支付的金额不得视为已就该股份支付。

121.	董事可从任何应付予任何会员的股息或分派中扣除其现时因催缴或其他原因而须支付予公司的所有款项（如有的话）。

122.	董事可宣布，任何股息或分派全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份、债权证或债权证股票或以任何一种或多种此类方式支付，且在此类分配出现任何困难时，董事可按其认为合宜的方式进行结算，特别是可发出零碎证书并确定分配该等特定资产或其任何部分的价值，并可决定以如此确定的价值为基础向任何成员支付现金，以调整所有成员的权利，并可将任何该等特定资产归属于董事认为合宜的受托人。

123.	任何就股份以现金支付的股息、分派、利息或其他款项，可按董事厘定的任何方式支付。如以支票或认股权证支付，将透过邮递方式寄往持有人的注册地址，如属联名持有人，则寄往首次在会员名册上列名的持有人或该等人，并寄往该持有人或联名持有人可能以书面指示的地址。每份该等支票或认股权证须按其寄往的人的命令支付。两名或两名以上共同持有人中的任何一名，可就其作为共同持有人所持股份的任何股息、红利或其他应付款项给予有效收据。

124.	任何股息或分派均不得对公司产生利息。

125.	任何无法支付予会员及/或自宣布该等股息之日起六（6）个月后仍无人认领的股息，可由董事酌情决定由董事会为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至认领为止。自宣布该股息之日起六（6）年后仍无人认领的任何股息将被没收，并将归还公司。

资本化

126.	在符合适用法律的情况下，董事可：

（一）

决议将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的任何贷记款项或损益账户的贷记款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化；

（二）

将决议资本化的金额按其分别持有的股份面值（无论是否缴足）的比例分配给成员，并代表他们将该金额用于或用于：

(a)

分别就其所持股份缴付当时尚未缴付的款项（如有），或

(b)

付清全额未发行的股份或名义金额等于该金额的债券，

按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式向会员（或按其指示）配发记为缴足股款的股份或债权证，但就本条而言，股份溢价账户、资本赎回储备及不可供分配的利润可仅用于缴足将配发予记为缴足股款的会员的未发行股份；

（三）

作出他们认为合适的任何安排，以解决在分配资本化储备时出现的困难，特别是在不受限制的情况下，当股份或债权证变得可按零碎分配时，董事可酌情处理零碎；

（四）

授权一人（代表所有有关成员）与公司订立协议，其中规定：

(a)

分别向会员配发他们在资本化时可能有权获得的股份或债权证（记作缴足股款），或

(b)

公司代表会员（通过应用其各自比例的储备决议资本化）就其现有股份支付剩余未支付的金额或部分金额，

及根据本授权订立的任何该等协议对所有该等会员有效及具约束力；及

（五）

一般做决议生效所需的一切行为和事情。

127.	尽管本章程有任何规定，并在符合章程的规定下，董事可议决将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户及资本赎回储备基金）的贷方的任何款项或损益账户的贷方的任何款项或以其他方式可供分配的任何款项资本化，方法是将该等款项用于付清将配发及发行的全数未发行股份：

（一）

公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商在行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划所授出的任何期权或奖励或与已获董事或成员采纳或批准的该等人士有关的其他安排时；

（二）

任何股份激励计划或雇员福利计划的任何信托的受托人或管理人，而公司就任何股份激励计划或雇员福利计划的运作或与已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排而将向其配发及发行股份；或

（三）

为发行、配发及交付ADS之目的公司任何存托人于行使或归属根据任何股份激励计划或雇员福利计划或已获董事或成员采纳或批准的与该等人士有关的其他安排所授出的任何期权或奖励时向公司或其联属公司的雇员（包括董事）或服务供应商.

账簿

128.	董事须安排就以下事项备存适当账簿：

(a)

公司收到和支出的所有款项以及发生收到或支出的事项；

(b)

本公司所有买卖商品；及

（c）

公司的资产负债情况。

没有为真实、公正地反映公司事务状况和解释其交易情况而备存必要的账簿的，不得视为备存适当账簿。

129.	董事须不时决定公司或其中任何一方的帐目及簿册是否及在何种程度上、在何种时间及地点及在何种条件或规例下开放予非董事成员查阅，而任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何帐目或簿册或文件，但如获章程授予或获董事授权或公司于股东大会授权，则属例外。

130.	董事可不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团帐目（如有的话）及法律规定的其他报告及帐目中编制及呈交公司。

审计

131.	在符合适用法律及指定证券交易所规则的规定下，公司可藉普通决议委任一名公司核数师，其任期至以普通决议免职为止。董事会可填补核数师职位的任何临时空缺，但当任何此类空缺继续存在时，尚存或持续的核数师或核数师（如有）可采取行动。该等核数师或由董事会委任以填补任何临时空缺的核数师须任职至公司下一次股东周年大会，而任何该等核数师的薪酬可由董事会厘定。

132.	核数师的薪酬须在获委任的股东大会上以普通决议批准，但就任何特定年度而言，公司在股东大会上可将该等薪酬的厘定转授予董事会。

133.	公司的每名核数师在任何时候均有权查阅公司的帐簿、帐目及凭单，并有权要求公司的董事及高级人员提供为履行核数师职责而可能需要的资料及解释。

134.	核数师须在其获委任后的下一次股东周年大会上，以及在其任期内的任何其他时间，应董事或任何会员大会的要求，在其任期内的股东大会上，就公司的账目作出报告。

股票溢价账户

135.	董事应根据章程设立股份溢价账户，并应不时将一笔相当于就发行任何股份所支付的溢价金额或价值的款项记入该账户的贷方。

136.	在赎回或购买股份时，应将该股份的面值与赎回或购买价格之间的差额借记至任何股份溢价账户，但前提是，该款项可由董事酌情从公司利润中支付，或在法规允许的情况下，从资本中支付。

通知

137.	除本条款另有规定外，并在符合指定证券交易所规则的规定下，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何会员发出通知的人送达，或以寄往该会员的预付信件的方式将其寄往其在会员名册内的地址，或以电子邮件方式寄往该会员为送达该通知而以书面指明的任何电子邮件地址，或通过传真或将其放置在公司网站上。

138.	任何亲自或委托代理人出席公司任何会议的成员，就所有目的而言，均须当作已收到有关该会议的适当通知，并在必要时视为已收到召开该会议的目的的适当通知。

139.	任何通知或其他文件，如由以下人员送达：

（一）

邮寄，应视为自寄出含有相同内容的信函之时起五（5）日后送达；

（二）

传真，经发送传真机出示确认将传真完整发送至收件人传真号码的报告，即视为已送达；

（三）

认可的快递服务，应视为已在载有该等内容的信件交付快递服务之时起四十八（48）小时后送达；

（四）

电子邮件，应视为在以电子邮件传送时已立即送达；或

（五）

将其放置在公司网站上，应被视为在通知或文件放置在公司网站上十二（12）小时后已送达。

以邮递或快递服务证明送达，应当足以证明载有通知或文件的信件被妥善寄信并妥为邮寄或交付给快递服务。

140.	公司可向股份纪录的联名持有人发出通知，方法是就该股份向首次名列会员名册的联名持有人发出通知。

141.	公司可向公司获告知有权因成员死亡或破产而获得一份或多于一份股份的人发出通知，方法是按前述邮递方式，在一封预付信件中按姓名寄发通知，或按死者代表的职衔寄发通知，或按破产人的受托人的职衔寄发通知，或按声称有此种资格的人为此目的而提供的地址以任何类似描述寄发通知，或由公司选择以任何方式发出通知，如果没有发生死亡或破产，可能会发出同样的通知。

142.	每次股东大会的通知均须以任何方式发出，以上授权：

(a)

于该会议的记录日期在会员名册中显示为会员的每一人，并向公司提供了向其发出通知的地址、传真号码或电子邮件地址，但就联名持有人而言，如向会员名册中首先列出的联名持有人发出通知，则该通知即为足够；及

(b)

因其为法定遗产代理人或记录成员破产中的受托人而将股份所有权移交给的每一个人，而记录成员若不因其死亡或破产将有权收到会议通知。

任何其他人士均无权收取股东大会通知。

无法追踪的成员

143.	公司有权出售任何成员的任何股份或任何人在死亡或破产或法律运作时凭藉传送而有权获得的股份，条件是：

(a)

所有以现金支付予该等股份持有人的任何款项的支票或认股权证（数目不少于三（3）张）在十二（12）年期间仍未兑现；

(b)

公司在该期间或第‎143（d）因死亡、破产或法律实施而收到任何关于有权获得此类股份的成员或个人的下落或存在的指示；

（c）

在十二（12）年期间，有关股份的至少三（3）次股息已成为应付款项，而该会员在该期间并无申领股息；及

（d）

于十二（12）年期限届满时，公司已安排在报章刊登广告，或在符合指定证券交易所规则的规定下，以电子通讯的方式，以公司可按章程所规定的电子方式送达通知的方式，获给予其有意出售该等股份的通知，而自该广告或该等电子通讯（如适用）起已过三（3）个月的期间，而经指定证券交易所已获通知有此意向。

任何此类出售的净收益应归公司所有，一旦公司收到此类净收益，它将欠前成员相当于此类净收益的金额。

144.

为实施第一百四十三条所设想的任何出售，公司可委任任何人作为转让人签立上述股份的转让文书及为进行转让所必需的其他文件，而该等文件的效力犹如该等文件已由该等股份的登记持有人或有权以传送方式签立一样，且受让方的所有权不应因与此有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。出售所得款项净额归公司所有，该公司须向前会员或先前按上述权利享有的其他人交代与该等收益相等的金额，并须将该前会员或其他人作为该等金额的债权人记入公司账簿内的姓名。不得就债务设立信托，亦无须就该等债务支付利息，且公司无须就所得款项净额所赚取的任何款项入账，而该等款项可用于公司业务或投资于该等投资（公司或其控股公司的股份或其他证券（如有的话）或董事不时认为合适的投资除外）。

信息

145.	在符合适用于本公司的有关法律、规则及规例的规定下，任何成员均无权要求发现与本公司交易的任何细节有关的任何资料，或任何属于或可能属于商业秘密或秘密过程性质的资料，而该等资料可能与本公司的业务进行有关，而董事会认为将不符合本公司成员的利益而向公众传达。

146.	在适当遵守适用于公司的相关法律、规则和条例的前提下，董事会有权向其任何成员发布或披露其管有、保管或控制的有关公司或其事务的任何信息，包括但不限于公司登记册和转让账簿所载信息。

147.	董事会或获董事会特别授权的任何服务提供者（包括高级职员、秘书及公司的注册办事处代理人），有权向任何政府当局或指定证券交易所披露有关公司事务的任何资料，包括但不限于载于公司会员名册及簿册内的资料。

清盘

148.	在符合规约的情况下，公司可藉特别决议决议将公司自愿清盘。

149.	如公司须清盘，则清盘人可在公司特别决议的批准下及在规约规定的任何其他制裁下，在成员之间以实物或实物分割公司资产的全部或任何部分（不论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的就上述拟分割的任何财产设定其认为公平的价值，并可决定如何在成员或不同类别的成员之间进行该等分割。清盘人可藉同样的制裁，为作为清盘人的分担人的利益，将该等资产的全部或任何部分归属于该等信托上的受托人，并藉同样的制裁，认为合适，但不得强迫任何成员接受任何股份或其他证券，而该等股份或证券对其负有任何法律责任。

150.	如公司须清盘，而可供各成员自行分配的资产不足以偿还全部实收资本，则须将该等资产进行分配，使其在清盘开始时各自持有的股份按已缴足或本应缴足的资本的比例，尽可能由各成员承担亏损。而如在清盘中，可供各成员分配的资产须多于足以偿还在清盘开始时缴足的全部资本，则超出部分须按各自所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例在各成员之间分配。本条不得损害按特别条款及条件发行的股份持有人的权利。

无偿性

151.

公司当其时的董事及高级人员及任何当其时就公司的任何事务行事的受托人及其继承人、遗嘱执行人、管理人及遗产代理人，应分别从公司资产中获得赔偿，以抵偿他们或他们中的任何人因在其各自的办事处或信托执行职责时所作或不作的任何作为而应或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、损失、损害及开支，除非他们分别因或因其本身的故意疏忽或失责而招致或维持（如有的话），而任何该等董事、高级人员或受托人不得就任何其他董事的作为、收据、疏忽或失责承担责任，高级人员或受托人，或为符合或为任何银行家或其他人的偿付能力或诚实而加入任何收据，而任何属于公司的款项或财物可向其提交或存放以安全保管，或因公司任何款项可用于投资的任何证券的任何不足或因任何上述因由或在执行其职务或信托时可能发生或与之相关的任何其他损失或损害而发生的任何其他损失或损害，除非该等损失或损害因该董事、高级人员或受托人的故意疏忽或失责而发生。

财政年度

152.	除非董事另有规定，否则公司的财政年度须于每年12月31日结束，并于注册成立年度后，于每年1月1日开始。

条款的修订

153.	在符合规约的规定下，公司可随时及不时以特别决议更改或修订本条款的全部或部分内容。

以续展方式转让

154.	如公司获得《规约》所界定的豁免，则在符合《规约》的规定并经特别决议批准的情况下，公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以延续方式注册为法人团体，并在开曼群岛注销注册。

合并和合并

155.	公司有权根据董事可能决定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准与一个或多个其他组成公司（如章程所定义）合并或合并。