附件 4.75
第二十二次补充契约
附属担保
附属担保
第二十二次补充契约（本“补充契约”），日期为截至2025年11月14日，附属公司担保人于附表1本协议（“为子公司提供担保”），特拉华州有限责任公司Vistra Operations Company LLC（“公司”），本协议的其他附属担保方与Wilmington Trust，National Association作为下文提及的契约下的受托人（“受托人”).
W I T N E S E T H
然而，公司迄今已签立并交付予受托人（i）某些契约（the "基础契约“），日期为截至2019年6月11日，公司与受托人之间，（ii）若干补充契约（the”第一次补充“），日期为截至2019年6月11日，公司、附属担保方及其受托人，就原发行本金总额为1,200，000,000美元、2024年到期的3.55%优先有担保票据及本金总额为800,000，000美元、2029年到期的4.30%优先有担保票据（”2029年票据“），（iii）公司、附属担保方及其受托人于日期为2019年8月30日的若干第二份补充契约（”第二次补充“），（iv）公司、附属担保方及其受托人于日期为2019年10月25日的若干第三份补充契约（”第三次补充“），（v）公司、附属担保方及其受托人于2019年11月15日订立的若干第四份补充契约，规定发行于2027年到期的800,000，000美元3.70%优先有担保票据（”2027年笔记“）（the”第四次补充“），（vi）公司、附属担保方及其受托人于2020年1月31日签署的若干第五份补充契约（”第五次补充“），（vii）公司、附属担保方及其受托人于2020年3月26日签署的若干第六份补充契约（”第六次补充“），（viii）公司、附属担保方及其受托人于2020年10月7日签署的若干第七份补充契约（”第七次补充“），（ix）公司、附属担保方及其受托人于日期为2021年1月8日的若干第八份补充契约（”第八次补充”），（x）公司、附属担保方及其受托人于2021年7月29日签署的若干第九份补充契约（“第九次补充“），（xi）公司、附属担保方及其受托人于2021年12月28日签署的若干第十份补充契约（”第十次补充“），（xii）公司、附属担保方及其受托人于2022年5月13日订立的若干第十一份补充契约，就原发行本金总额为400,000，000美元、2024年到期的4.875%优先有担保票据及本金总额为1,100，000,000美元、2025年到期的5.125%优先有担保票据（”第十一号补充文件“），公司、附属担保方及其受托人于2022年12月15日签署的若干第十二份补充契约（”第十二次补充“），公司、其附属担保人一方及受托人于截至2023年7月31日止的若干第十三份补充契约（”第十三次补充“），公司、附属担保方及其受托人于2023年9月26日订立的若干第十四份补充契约，规定发行本金总额为1,050，000,000美元、2033年到期的6.950%优先有担保票据（”2033年笔记“）（the”第十四次补充“），公司、附属担保方及其受托人于2023年10月20日签署的若干第十五份补充契约（”第十五次补充“），公司、其附属担保人一方及受托人于2024年3月29日签署的若干第十六份补充契约（”第十六次补充”），that certain
第十七份补充契约，日期为截至2024年4月12日，公司、附属担保方及其受托人之间，规定发行本金总额为500,000，000美元、于2034年到期的6.000%优先有担保票据（“20346.000%票据“）（the”第十七次补充“），公司、附属担保方及其受托人于2024年12月4日订立的若干第十八份补充契约，规定发行本金总额为500,000，000美元的2026年到期的5.050%优先有担保票据（”2026年笔记“）及本金总额为750,000，000美元、于2034年到期的5.700%优先有担保票据（”20345.700%票据“）（the”第十八次增补“），公司、附属担保方及其受托人于2025年1月31日签署的若干第十九份补充契约（”第十九次补充“），公司、附属担保方及其受托人于2025年8月25日签署的若干第二十份补充契约（”第二十号补充文件“）及公司、附属担保方及其受托人于2025年10月10日订立的若干第二十一份补充契约，规定发行本金总额为750,000，000美元、于2028年到期的4.300%优先有担保票据（”2028年票据“），本金总额为500,000，000美元的2030年到期的4.600%优先有担保票据（”2030年笔记“）和本金总额为750,000，000美元的2035年到期的5.250%优先有担保票据（”2035年票据“以及与2029年票据、2027年票据、2033年票据、2034年6.000%票据、2026年票据、2034年5.700%票据、2028年票据及2030年票据合称的”笔记“）（the”第二十一次补充”，并与基契约、第一批、第二批、第三批、第四批、第五批、第六批、第七批、第八批、第九批、第十批、第十一批、第十二批、第十三批、第十四批、第十五批、第十六批、第十七批、第十八批、第十九批和第二十批“义齿”);
然而，契约规定，在某些情况下，担保子公司应签署并向受托人交付一份补充契约，据此，担保子公司应无条件地为公司在票据和契约下的所有义务提供担保；和
鉴于根据《基本契约》第9.01条及第一补充、第四补充、第十一补充、第十四补充、第十七补充、第十八补充和第二十一补充的第4.07和9.01条，授权并要求受托人、公司及其他附属公司担保人执行和交付本补充契约。
现据此，考虑到前述情况，并为收到的良好且有价值的对价，特此确认，担保子公司、受托人、公司及其他子公司担保人为了票据持有人的平等和可予评定的利益，相互约定如下：
1.大写条款.除本补充契约另有定义外，此处使用的未经定义的大写术语应具有基础契约、第一补充、第四补充、第十一补充、第十四补充、第十七补充、第十八补充或第二十一补充（如适用）中赋予它们的含义。
2.约定受约束；担保.担保子公司特此成为契约的一方，作为子公司担保人，因此将拥有所有权利，并受制于所有
2
附属担保人在义齿项下的义务及协议。各担保子公司特此同意受适用于子公司担保人的义齿所有条款的约束，履行子公司担保人在义齿项下的所有义务和约定。为推进前述，就第一补、第四补、第十一补、第十四补、第十七补、第十八补和第二十一补第10条而言，包括但不限于其第10.02条，担保子公司应被视为子公司担保人。
3.纽约法律对政府.本补充契约应由纽约州法律管辖并按其建造。
4.同行.各方可签署本补充契约的任意数量的副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。
5.标题的影响.此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。
6.受托人.受托人不得以任何方式对本补充契约的有效性或充分性或对本补充契约所载的陈述负责，或对本补充契约所载的陈述负责，所有这些陈述均由担保子公司和公司单独进行。
7.义齿的批准；义齿的补充义齿部分.除特此明确修订外，本契约在各方面均获批准和确认，其所有条款、条件和规定应保持完全有效。本补充义齿应构成义齿的一部分，用于所有目的，并且在此之前或之后认证和交付的每一位票据持有人均受此约束。
[签名页关注]
3
作为证明，本合同各方已促使本补充契约得到正式签署和证明，全部截至上述首次写入之日。
Edwards Energy Storage Phase 2 LLC
Fort Massac Energy Storage LLC
Freedomgen 1 LLC
金凯岛太阳能有限责任公司
Veazie储能有限责任公司,
作为担保子公司
签名：/s/威廉·M·奎因
姓名：William M. Quinn
职称：高级副总裁兼财务主管
Vistra运营公司LLC,
作为公司
签名：/s/威廉·M·奎因
姓名：William M. Quinn
职称：高级副总裁兼财务主管
Ambit California，LLC
Ambit Energy Holdings，LLC
Ambit Holdings，LLC
Ambit Illinois，LLC
Ambit Marketing，LLC
Ambit Midwest，LLC
Ambit New York，LLC
Ambit Northeast，LLC
Ambit Texas，LLC
安格斯太阳能有限责任公司
贝林厄姆发电有限责任公司
大布朗电力公司有限责任公司
Big Sky Gas Holdings，LLC
Big Sky Gas LLC
黑石发电有限责任公司
BlueGen1 LLC
BlueNet Holdings，LLC
Calumet Energy Team，LLC
Casco Bay Energy Company，LLC
Coffeen和西部铁路公司
Coleto Creek储能有限责任公司
Coleto Creek Power，LLC
科曼奇峰电力公司有限责任公司
康涅狄格天然气和电力有限责任公司
【签署页至第二十二次补充契约】
Core Solar SPV I，LLC
Crius Energy Holdings，LLC
克瑞斯能源有限责任公司
Crius Solar Fulfillment，LLC
达拉斯电力照明公司。
Deer Creek Solar I LLC
迪克斯溪电力公司有限责任公司
Dynegy Coal Holdco，LLC
Dynegy Coal Trading & Transportation，L.L.C。
Dynegy Conesville，LLC
Dynegy 美国能源服务（East），LLC
Dynegy 美国能源服务 Mid-Atlantic，LLC（f/k/a Everyday Energy NJ，LLC）
Dynegy 美国能源服务，LLC
Dynegy Killen，LLC
Dynegy Marketing and Trade，LLC
Dynegy Midwest Generation，LLC
Dynegy运营公司
Dynegy Power Marketing，LLC
Dynegy Resourcing Generating Holdco，LLC
Dynegy South Bay，LLC
Dynegy Stuart，LLC
能源港湾发电有限责任公司
Energy Harbor Holdings LLC（f/k/a Energy Harbor Corp.）
能源港有限责任公司
能源港核能发电有限责任公司
能源奖励有限责任公司
美国能源服务提供商有限责任公司
恩尼斯电力公司有限责任公司
EquiPower资源公司。
Everyday Energy，LLC
费耶特电力公司有限责任公司
Forest Grove太阳能有限责任公司
一代SVC公司
Hanging Rock Power Company LLC
海斯能源有限责任公司
合和发电有限责任公司
伊利诺伊州发电公司
伊利诺伊州电力营销公司有限责任公司
伊利诺伊州电力资源发电有限责任公司
伊利诺伊州电力资源有限责任公司
伊利诺瓦公司
IPH，LLC
肯德尔电力公司有限责任公司
Kincaid Generation，L.L.C。
La Frontera Holdings，LLC
Lake Road Generating Company，LLC
Liberty Electric Power，LLC
【签署页至第二十二次补充契约】
Lone Star Energy Company，Inc。
孤星管道公司。
Luminant行政服务公司
Luminant Coal Generation LLC
Luminant商业资产管理有限责任公司
Luminant Energy Company LLC
Luminant Energy Trading加州公司
Luminant ET Services Company LLC
Luminant Gas Imports LLC
Luminant Generation Company LLC
Luminant Mining Company LLC
Luminant Power Generation，LLC
Luminant Power LLC
马萨诸塞州天然气和电力有限责任公司
Masspower，LLC
迈阿密堡垒电力公司有限责任公司
Midlothian Energy，LLC
米尔福德电力公司有限责任公司
Morro Bay Energy Storage 1，LLC
Morro Bay Energy Storage 2，LLC
莫罗湾电力公司有限责任公司
Moss Landing Energy Storage 4，LLC
Moss Landing Power Company LLC
NCA Land Holdings，LLC（f/k/a Maroon Farmer，LLC）
NCA资源开发公司有限责任公司
NEPCO服务公司
东北电力公司
橡树林管理公司有限责任公司
Oak Hill Solar II LLC
Oakland Energy Storage 1，LLC
Oakland Energy Storage 2，LLC
Oakland Energy Storage 3，LLC
奥克兰电力公司有限责任公司
Ontelaunee Power Operating Company，LLC
Pleasants公司。
宜人能源有限责任公司
普莱森特有限责任公司
Public Power & Utility of Maryland，LLC
Public Power & Utility of NY，LLC
Public Power，LLC（a Connecticut limited liability company）
Public Power，LLC（PA-3911142，宾夕法尼亚州有限责任公司）
Public Power，LLC（PA-3933152，宾夕法尼亚州有限责任公司）
区域能源控股有限责任公司
Sandow电力公司有限责任公司
Sayreville Power Generation LP
【签署页至第二十二次补充契约】
Sayreville Power GP Inc。
Sayreville电力控股有限责任公司
Sithe Energies，Inc。
Sithe/Independence LLC
西南电力服务公司。
德州电力服务公司。
德州能源工业公司。
德州电力照明公司。
德州公用事业公司。
德州公用事业电力公司
TriEagle 1，LLC
TriEagle 2，LLC
TriEagle Energy LP
特立尼达电力存储有限责任公司
TXU Electric Company，Inc。
TXU Energy Retail Company LLC
U.S. Gas & Electric，LLC
USG & E Solar，LLC
基于价值的品牌有限责任公司
Verengo，LLC
Viridian Energy NY，LLC
Viridian Energy Ohio LLC
Viridian Energy PA LLC
Viridian Energy，LLC
Viridian International Management LLC
Viridian Network，LLC
Vision Trading Company LLC
Vistra资产公司LLC
Vistra企业服务公司
Vistra EP物业公司
Vistra金融公司。
Vistra保险解决方案有限责任公司
Vistra核运营公司（f/k/a Energy Harbor Nuclear Corp.）
Vistra优选有限责任公司
Vistra零售运营公司（f/k/a TXU Retail Services Company，LLC）
Vistra Vision Holdings I LLC
Vistra Vision Holdings II LLC
Vistra Vision LLC
Vistra视觉管理有限责任公司
Vistra Zero 2.0，LLC
Vistra Zero LLC
Volt Asset Company，LLC
VZ发展有限责任公司
华盛顿发电有限责任公司
怀斯县电力公司有限责任公司
Wise-Fuels Pipeline，Inc。
Zimmer电力公司有限责任公司,
【签署页至第二十二次补充契约】
作为附属公司担保人
签名：/s/威廉·M·奎因
姓名：William M. Quinn
职称：高级副总裁兼财务主管
【签署页至第二十二次补充契约】
威尔明顿信托，全国协会,
作为受托人
作为受托人
签名：/s/Latoya S Elvin
姓名：Latoya S Elvin
职称：副总裁
【签署页至第二十二次补充契约】
附表一
担保子公司
|
#
|
姓名
|
管辖范围
|
||||||
|
1
|
Edwards Energy Storage Phase 2 LLC
|
特拉华州
|
||||||
|
2
|
Fort Massac Energy Storage LLC
|
特拉华州
|
||||||
|
3
|
Freedomgen 1 LLC
|
特拉华州
|
||||||
|
4
|
金凯岛太阳能有限责任公司
|
特拉华州
|
||||||
|
5
|
Veazie储能有限责任公司
|
特拉华州
|
||||||