附件（h）（7）

2,400，000股

OXFORD LANE CAPITAL CORP。

2031系列定期优先股，每股面值0.01美元

承销协议

2026年3月12日

2026年3月12日

Lucid Capital Markets，LLC

作为几个国家的代表

附表一所列承销商，

c/o Lucid Capital Markets，LLC

列克星敦大道570号，40号^第楼层

纽约，纽约10022

女士们先生们：

Oxford Lane Capital Corp.是一家根据马里兰州法律注册成立的公司（“基金”），是一家封闭式管理投资公司，已根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）注册为投资公司。该基金提议向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）发行和出售2,400，000股2031系列定期优先股，每股面值0.01美元（“实盘股份”）。基金还提议向几家承销商出售最多360,000股2031年系列定期优先股，每股面值0.01美元（“额外股份”），前提是Lucid Capital Markets，LLC作为承销商在此次发行中的代表（“代表”），应已确定代表承销商行使购买本协议第3节授予承销商的额外股份的权利。实盘股份与增发股份以下统称“股份”。2031系列定期优先股，基金每股面值0.01美元以下简称“优先股”。

Oxford Lane Management，LLC是一家康涅狄格州有限责任公司（“投资顾问”），根据投资顾问与基金之间的投资顾问协议（“投资顾问协议”）担任基金的投资顾问。Oxford Funds，LLC是一家特拉华州有限责任公司（“管理人”），根据管理人与基金之间的管理协议（“管理协议”，该协议与投资咨询协议以下简称“基金协议”）担任基金管理人。

经修订的《投资公司法》和1933年《证券法》（简称“证券法”）以下统称“法案”，证券交易委员会（简称“委员会”）根据法案和经修订的《1934年证券交易法》（简称“交易法”）的规则和条例以下统称“规则和条例”。

在截止日期（定义见下文）之前，本基金将向美国马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交建立和确定2031年系列定期优先股权利和偏好的补充条款（“补充条款”）。

本基金已根据《证券法》编制并向委员会提交一份N-2ASR表格（档案编号333-283109；811-22432）上的储架登记声明，以供发售及出售本基金的若干证券，包括股份，该登记声明于2024年11月8日向委员会提交备案后立即生效，并载有日期为2024年11月8日的基础招募说明书（“基础招募说明书”），将用于公开发售及出售本基金将不时发行的若干证券，包括股份。基金已根据《证券法》第424条向委员会提交日期为2026年3月12日的基本招股说明书的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”，连同基本招股说明书，“初步招股说明书”），并建议根据第424条向委员会提交日期为2026年3月12日的基本招股说明书有关股份及其分配方法的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”，连同基本招股说明书，“招股说明书”）。经修订的登记声明，包括生效时的证物及其附表，包括根据《证券法》第430B条规则和第424条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），以下简称“登记声明”。本协议中对注册声明、初步招股说明书和招股说明书的所有提及，或对上述任何内容的任何修订或补充，均应被视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）系统向委员会提交的任何副本。

就本协议而言，“额外发售材料”指根据《规则和条例》第482条（“规则482”）在公开发售股份时经基金书面同意使用的任何书面广告或根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件。“发售时间招股说明书”是指，截至适用时间（定义见下文），初步招股说明书连同本协议附表II所载信息（承销商已告知基金的信息正由承销商在确认发售中的股份销售时或之前口头传达给潜在购买者）。如本文所用，术语“注册声明”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“招股说明书”应包括通过引用并入其中的任何文件（如有）。

“适用时间”是指2026年3月12日下午4：30（东部时间）或基金与代表商定的其他时间。

1.申述及保证。

基金的陈述和保证。本基金对截至本协议之日、适用时间和截止日期的各承销商的陈述和保证如下：

（a）注册声明已向监察委员会提交，并于提交时立即生效；基金未收到监察委员会对使用该注册声明或对其任何生效后修订的反对通知；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，也没有任何为此目的的程序在监察委员会之前待决，或据基金所知，受到监察委员会的威胁。除S-T条例允许的范围外，交付给承销商以供与本次发行相关使用的初步招股说明书和招股说明书在所有重大方面与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。在提交注册声明及其任何生效后修订时，以及在本协议日期，本基金不是也不是《规则和条例》第405条所定义的“不合格发行人”。

（b）在登记声明及其任何生效后修订（在截止日期前提交）生效的相应时间，以及在截止日期（以及，如果购买了任何额外股份，则在期权截止日期），登记声明及其任何生效后修订均符合并将在所有重大方面符合《证券法》和《规则和条例》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或没有说明其中要求陈述的或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。招股章程或其任何修订或补充，截至其各自日期及截止日期（如购买任何额外股份，则于期权截止日期），均不包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。销售时间招股章程于适用时间并无载有对重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述须在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，并无误导。本段中的陈述和保证不适用于仅依赖并符合代表代表任何包销商向基金提供的书面资料而在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中作出的陈述或遗漏，以供在注册说明书、销售时间说明书或招股说明书中使用。本基金确认，承销商向基金提供的唯一在注册说明书、发售时间说明书或招募说明书中明确使用的书面信息，为“承销”标题下第一段、第S-34页“承销”标题下第三段第一句、第五段第一、二、七句和第六段第一句在S-35页“包销”标题下，第六段和第七段全文，分别在S-36页“包销”标题下合称，（“包销商信息”）。

（c）基金已正式成立，并根据马里兰州法律以公司的良好信誉有效存在。本基金拥有拥有其财产和按《销售时间说明书》所述开展其业务并订立本协议的全部权力和权限，并具有良好的信誉，并有适当资格在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个司法管辖区办理业务，除非不具备此种资格或具有良好信誉不会对财务状况或其他方面或对收益、业务产生重大不利影响，基金的经营前景或财产（“基金重大不利影响”）。基金没有合并子公司。

（d）本基金在所有重大方面均符合《交易法》、《投资公司法》和《规则和条例》的适用条款和条件，并且在任何时候都将通过完成此处设想的交易。除根据《投资公司法》和经修订的《1940年投资顾问法》（“顾问法”）的规定外，没有人担任或担任基金的高级管理人员或董事或投资顾问。除注册声明、发售时间招募说明书和招募说明书中另有披露外，据基金所知，根据基金董事向基金提供的信息，基金的任何董事均不是基金的“利害关系人”或任何承销商的“关联人”（均在《投资公司法》中定义）。

（e）本协定和基金协定中的每一项均已得到基金的正式授权。每份基金协议均符合《投资公司法》、《顾问法》和适用的《规则和条例》的所有适用条款。基金已采纳第二份经修订及重述的分配再投资计划（「计划」）。每份基金协议均已由基金正式签署和交付，并且（假定其他各方获得适当和有效的授权、执行和交付）代表基金的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对基金强制执行，但（i）赔偿和分担权可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受限于基金根据协议承担的义务的可执行性可能受到破产、欺诈性转让、破产、重组、接管、暂停的限制，以及其他有关或影响债权人权利的法律一般和一般衡平法原则（包括但不限于特定履行或禁令救济的可获得性以及重要性合理性、善意和公平交易概念的适用），无论强制执行是在股权程序还是在法律程序中考虑（“可执行性例外”），以及（ii）在投资咨询协议的情况下，关于根据《投资公司法》终止或根据《投资公司法》应支付赔偿的合理性或公平性。

（f）（i）基金执行和交付本协议和每项基金协议，以及基金履行其在本协议和每项基金协议项下的义务，（ii）向SDAT提交补充条款，或（iii）基金发行和出售本协议所设想的股份，均不与（x）基金的公司章程修订条款和重述条款相冲突或将相冲突、导致或构成违反、违反、违约，经修订至今（《章程》）或经修订重述的基金章程，经修订至今（《章程》）（y）对基金具有重要约束力的任何协议、契约、票据、债券、许可证、租赁或其他文书或义务，或（z）适用于基金的任何法律、规则或条例或对基金具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，不论是否外国或国内；但（y）或（z）条除外，任何既不会对完成本协议所设想的交易产生（1）基金重大不利影响或（2）重大不利影响的违规行为；但不就任何承销商在该司法管辖区要约或出售股份是否遵守美国以外任何司法管辖区的法律作出任何陈述或保证。

（g）基金履行其在本协议或基金协议下的义务，不需要在截止日期之前获得任何政府机构、机构或当局、自律组织或法院或其他法庭的同意、批准、授权、命令或许可、许可或资格，无论是外国的还是国内的，除非已获得且可能是（i）法案、《顾问法》、《交易法》或适用的规则和条例所要求的，（ii）金融业监管局（“FINRA”）或纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的规则和条例，（iii）各州和外国司法管辖区的证券或“蓝天法律”就股份的发售和出售相关的规定，或（iv）如未能获得将不会（i）对本协议所设想的交易的完成产生（i）基金重大不利影响或（ii）重大不利影响。

（h）基金的授权、已发行及未偿还股本在所有重大方面均符合《销售时间招股章程》及《招股章程》中「我们的股本说明」标题下的描述，而本协议、章程、附例、基金协议及计划在所有重大方面均符合《销售时间招股章程》及《招股章程》中所载的描述。

（i）本协议、《补充章程》、《章程》和《附例》、《基金协议》和《计划》符合《法案》的所有适用条款和适用的《规则和条例》，基金股东和董事会对《投资公司法》要求的此类文件的所有批准均已获得，并具有充分的效力和效力。

（j）基金协议全面生效，且基金或据基金所知，任何该等协议的任何其他方均未在协议项下违约，且未发生任何事件，而随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将构成基金在协议项下的违约，且基金目前未违反或未在其或其财产受约束或影响的任何其他书面协议或文书项下违约，可合理预期会导致基金重大不利影响的违约或违约。

（k）已发行普通股，每股面值0.01美元（“普通股”），6.25%系列2027定期优先股，每股面值0.01美元（“2027优先股”），6.00%系列2029定期优先股，每股面值0.01美元（“6.00% 2029优先股”）和7.125%系列2029定期优先股，每股面值0.01美元（“7.125% 2029优先股”）的基金已获得正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。本基金的普通股、2027优先股、6.00% 2029优先股或7.125% 2029优先股的流通份额均未发生违反本基金任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利的情况。除《销售时间招募说明书》和《招募说明书》中所设想的情况外，没有期权、认股权证或其他购买权利、发行协议或其他义务，或将任何义务转换为或交换任何证券的权利，基金的股本份额或所有权权益尚未行使。

（l）该等股份已获正式授权，并于根据本协议条款发行及交付时，将有效发行、缴足款项及不可评税，而该等股份的发行将不受任何优先购买权或类似权利的规限。股份符合销售时间招股说明书和招股说明书中“8.25%系列2031年期限优先股的描述”标题下的描述，此类描述在所有重大方面均符合定义相同的文书中规定的权利。

（m）该股票在纳斯达克全球精选市场上市的申请获得基金备案。

（n）该等股份符合《附则》的规定，而该等股份的相对权利、优惠、权益及权力载于《附则》。补充条款已经或将在截止日期前由基金按照马里兰州一般公司法正式授权和执行，并由基金向SDAT备案。补充条款现已生效，或将于截止日期前生效。

（o）这些股份将在所有方面与2027年优先股、6.00% 2029年优先股和7.125% 2029年优先股的流通股享有同等地位，包括在支付股息和清算优先权方面。

（p）任何额外发售材料，截至其日期和截止日期，（i）符合或将在所有重大方面遵守《证券法》第482条或《证券法》第134条（如适用）的要求，（ii）不包含或将不包含对重大事实的不真实陈述，以及（iii）符合并将在所有重大方面遵守《证券法》、适用的规则和条例以及FINRA的规则和条例。除本协议附表III所指明的额外发售材料外，本基金并无编制、使用或提述任何额外发售材料，亦不会在未经贵方事先同意下编制、使用或提述任何额外发售材料。

（q）自2025年9月30日以来，除《销售时间招募说明书》所述外，基金的状况、财务或其他方面或收益、业务或运营方面并无发生任何重大不利变化，或任何合理可能涉及预期重大不利变化的发展，除非不会导致基金的重大不利影响，且除在其正常业务过程中或销售时间招募说明书所述外，基金并无订立对基金具有重大意义的交易。

（r）除《销售时间说明书》中在所有重大方面准确描述的程序和不会对基金造成重大不利影响的程序外，没有任何法律或政府程序待决或据基金所知受到威胁，基金是其中一方或基金的任何财产受其约束（i），或根据基金的权力或能力履行其在本协议下的义务或完成销售时间招股说明书或（ii）规定须在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述但未如此描述的交易。

（s）注册声明中的陈述、“摘要-运营和监管Structure”、“投资咨询协议”、“管理协议”、“作为注册封闭式管理投资公司的监管”、“分配再投资计划”、“某些美国联邦所得税考虑因素”、“我们的股本说明”、“我们的优先股说明”和“8.25%系列2031年期限优先股说明”标题下的销售招股说明书时间，只要这些陈述概括了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，即是对此类法律事项、协议、文件或程序的准确和公平的总结。

（t）本基金拥有所有必要的同意、授权、批准、命令（包括豁免令）、执照、证书、许可、资格和登记，并已向所有政府当局、自律组织和法院及其他法庭（不论外国或国内）作出所有声明和备案，以拥有和使用其资产并以《销售时间说明书》和《说明书》所述方式开展其业务，但未能获得或备案不会导致基金重大不利影响的情况除外。

（u）每份初步招股章程及招股章程，截至其各自日期，及发售时间招股章程，截至适用时间，在所有重大方面均符合《证券法》及适用的规则及规例。

（v）除《销售时间招募说明书》和《招募说明书》中另有规定外，《注册说明书》、《销售时间招募说明书》和《招募说明书》中所包含的财务报表，连同其相关附注（统称“基金财务报表”），公允地反映了截至所示日期的基金财务状况，并称基金财务报表符合《证券法》规定的S-X条例的要求，并已按照公认会计原则（“GAAP”）编制。此类基金财务报表的配套附表（如果有的话）按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。PricewaterhouseCoopers LLP，其报告出现在发售时间招募说明书和招募说明书中，并对注册声明中包含的基金财务报表和配套附表（如有）进行了认证，根据法案和适用的规则和条例的要求，是一家独立的注册公共会计师事务所。

（w）除其中所述外，本基金对《销售时间招募说明书》和《招募说明书》所述的资产进行投资的能力没有任何重大限制、限制或规定。

（x）除（i）注册说明书、初步招股章程及对上述任何修订或补充，及（ii）附表III所指明的额外发售资料（如有）外，本基金或其任何代理人或代表（以包销商身份的包销商除外）均未拟备、作出、使用、授权、批准或提述任何构成出售股份要约或招揽购买股份要约的书面通讯。基金、投资顾问或管理人编制的与股份发售及销售有关的所有其他宣传材料（包括“路演幻灯片”或“路演剧本”）（“路演材料”）与登记声明、初步招股章程或招股章程并无不一致，且连同销售时间招股章程在适用时间并无载有任何有关重大事实的不真实陈述或遗漏或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。

（y）本基金与任何人之间没有任何合同、协议或谅解，授予该人根据《证券法》要求本基金就本基金的任何证券提交登记声明或要求本基金将该等证券与根据登记声明登记的股份包括在内的权利。

（z）《销售时间说明书》及《费用及开支》表格内的《说明书》所载的开支概要资料，均已按照表格N-2的规定编制，任何费用预测或估计（如适用）均有合理依据，并在所有重大方面均符合表格N-2的规定。

（aa）在注册说明书、销售时间说明书和招募说明书中各提供信息的相应日期之后，（i）本基金没有发生任何直接或或有的重大责任或义务，也没有进行任何重大交易（正常业务过程中的投资活动除外）；（ii）本基金没有购买其任何流通股本，也没有宣布、支付或以其他方式对其股本进行任何种类的股息或分配，除普通及惯常股息外；及（iii）基金的股本、短期债务或长期债务并无任何重大变动，但注册说明书、发售时间招股章程及招股章程分别预期的各情况除外。

（bb）基金拥有或拥有，或能够以合理条件获得所有重要专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记和商号，目前由其就其现在经营的业务所使用，并且基金没有收到任何有关上述任何一项的侵犯或与他人所主张的权利相冲突的通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，将对基金产生重大不利影响。

（CC）普通股、2027年优先股、6.00% 2029年优先股、7.125% 2029年优先股、2031年到期6.75%票据（“2031年票据”）、2027年到期5.00%票据（“2027年票据”）、2030年到期8.75%票据（“2030年票据”）、2032年到期7.95%票据（“2032年票据”，与2031年票据、2027年票据和2030年票据一起，“票据”）在纳斯达克上市，股票代码为“OXLC”、“OXLCP”、“OXLCO”、“OXLCN”、“OXLCL”、“OXLCZ”、“OXLCI本基金未收到任何通知，表明其普通股、优先股或票据不符合纳斯达克的上市或维护要求。本基金认为，在实质上符合所有此类上市和维护要求，并且没有理由相信在可预见的未来不会继续如此。

（dd）在经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及委员会和纳斯达克根据该法案颁布的规则和条例（“萨班斯-奥克斯利法案”）一直适用于基金的情况下，基金方面现在和过去都没有不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》中合理预期会导致基金重大不利影响的任何适用条款。

（ee）基金维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证（i）交易是根据管理层的一般或特定授权以及《法案》和《交易法》的适用要求执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制和遵守《法案》和《交易法》下的账簿和记录要求；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（iv）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较并就任何分歧采取适当行动。自《招募说明书》所载养恤基金最近一期经审计财务报表之日起，（i）养恤基金对财务报告的内部控制没有重大缺陷（无论是否得到补救）；（ii）没有涉及管理层或在养恤基金财务报告内部控制中发挥作用的雇员的欺诈行为，无论是否重大；以及（iii）养恤基金对财务报告的内部控制没有发生对养恤基金财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（ff）本基金维持“披露控制和程序”（该术语在《规则和条例》第13a-15条中定义）；此类披露控制和程序有效；本基金不知道此类控制和程序存在任何重大缺陷。

（gg）本基金或据本基金所知，本基金的任何雇员或代理人均未支付本基金的任何款项或收取或保留任何款项，而该等款项的支付、收取或保留性质须在注册说明书、发售时间说明书或招募说明书中披露。

（hh）《注册说明书》、《发售时间招募说明书》和《招募说明书》中所包含的任何统计数据和市场相关数据均基于或来源于本基金认为可靠、准确的来源。

（ii）没有任何合约或文件须在注册声明、销售时间招股章程或招股章程（或以引用方式并入其中的文件）中描述或须根据《证券法》或《投资公司法》作为其证物提交，但未按规定如此描述和提交。

（jj）基金的运作在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求以及由任何政府机构（统称为“洗钱法”）发布、管理或执行的洗钱法规及其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”），并且没有任何法院或政府机构、当局或机构或涉及基金的任何仲裁员就洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序待决或据基金所知受到威胁。

（kk）本基金，以及据本基金所知，投资顾问、管理人、本基金的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、投资顾问或管理人均不知道或已经采取任何直接或间接的行动，这将导致这些人违反经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约、付款，承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、赠与、承诺给予或授权给予任何有价值的东西给任何“外国官员”（如FCPA中定义的那样）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人，这违反了《反海外腐败法》和基金，并且据基金、投资顾问或管理人所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、持续遵守。

（ll）基金、以及据基金、投资顾问或管理人所知，基金的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、投资顾问或管理人目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁，基金不会直接或间接使用此次发行的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，用于资助目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动。

（mm）本基金由承担公认财务责任的保险人投保，以抵御其所从事业务中审慎和惯常的损失和风险；为本基金或其业务、资产、雇员、高级职员和董事投保的所有保单，包括《规则和条例》第17g-1条规定的本基金的董事和高级职员错误和遗漏保险单及其保真债券，完全有效，且本基金在所有重大方面均遵守该等保单及保真债券的条款；且本基金并无根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或保真债券提出的索赔；本基金并无被拒绝寻求或申请的任何保险范围；本基金亦无理由相信其将无法在现有保险范围和保真债券到期时续期，或以不会导致基金重大不利影响的成本从类似保险公司获得可能需要的类似保险范围和保真债券，除非在注册声明、销售时间招募说明书或招募说明书（不包括其任何补充）中规定或预期。

（nn）除《初步招股章程》、《销售时间招股章程》或《招股章程》中所述或预期的情况外，本基金（i）与承销商的任何银行或贷款关联公司不存在任何重大借贷或其他关系（该等安排及其项下未偿债务的描述在所有方面均真实、准确和完整），且（ii）不打算将根据本协议出售股份的任何收益用于偿还欠承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（oo）不存在涉及本基金或任何其他须在注册说明书、初步招募说明书或招募说明书中描述但未按规定描述的业务关系或关联交易，经了解并同意，本基金、投资顾问和管理人不就涉及任何承销商或任何关联公司以及相关承销商未就本次发售向本基金披露的任何其他人的此类关系作出任何陈述或保证。

（pp）本基金、投资顾问、管理人或其任何关联机构均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、导致或导致任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售。

（qq）本基金拥有、租赁或有权使用目前进行的业务所必需的所有此类财产。

（rr）基金的任何董事或高级管理人员或投资顾问均不受与任何雇主或前任雇主的任何可能对其成为基金或投资顾问并以其各自身份行事的能力产生重大影响或导致基金重大不利影响的非竞争协议或非招揽协议的约束。

（ss）基金目前的组织和运作在所有重大方面均符合根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第M小章作为受监管投资公司征税的要求，并已正式选择作为（该选举未被撤销）征税。本基金拟以注册声明、发售时间招股章程及招股章程在「所得款项用途」标题下指明的方式，并以继续遵守守则第M款规定的方式，将其自出售股份所得款项净额进行投资。

（tt）基金（i）任命了一名首席合规官，（ii）采用并实施了基金董事会认为合理设计的书面政策和程序，以防止以《投资公司法》第38a-1条规则要求的方式违反联邦证券法，并在所有重大方面遵守该规则。

任何由基金签署或代表基金签署并就股份发售交付予承销商代表或大律师的证明书，须当作基金就其中所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述及保证。

2.投资顾问和管理人的陈述和保证。投资顾问和管理人代表并保证并同意截至本协议日期的每一位承销商如下：

（a）投资顾问和管理人各自已正式成立，并作为一家分别根据康涅狄格州和特拉华州法律具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有公司权力和权力，可以拥有其财产并按照《销售时间说明书》所述开展业务，并订立本协议以及投资顾问或管理人作为一方的其他基金协议（视情况而定），并具有处理业务的适当资格，并在其业务的开展或其财产所有权或租赁需要此种资格的每个法域具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会对投资顾问或管理人（视情况而定）的状况、财务或其他方面或收益、业务或运营产生重大不利影响（“顾问/管理人的重大不利影响”）。投资顾问和管理人各自没有子公司。

（b）投资顾问根据《顾问法》正式注册为投资顾问，并不受《顾问法》或《投资公司法》禁止根据投资咨询协议作为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书所设想的基金的投资顾问行事，并且没有发布暂停或撤销此类注册的命令或为此启动的程序，或据投资顾问所知，受到委员会的威胁。

（c）投资顾问或管理人作为当事方的本协议和基金协议（视情况而定）均已获得投资顾问和/或管理人（视情况而定）的正式授权。投资顾问或管理人作为缔约方的每份基金协议均遵守法案、《顾问法》和适用的规则和条例的适用条款。投资顾问或管理人作为一方的每份基金协议已由投资顾问或管理人（如适用）正式签署和交付，并且（假定其他各方已获得适当和有效的授权、执行和交付）代表投资顾问或管理人（如适用）的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对投资顾问或管理人（如适用）强制执行，除（i）由于获得赔偿和分担的权利可能受到联邦或州证券法或公共政策原则的限制，并受限于投资顾问或管理人在其下的义务（如适用）的可执行性可能受到可执行性例外的限制，以及（ii）在投资咨询协议的情况下，就《投资公司法》下的终止或根据《投资公司法》应支付赔偿的合理性或公平性而言。

（d）投资顾问和/或管理人（如适用）执行和交付，以及投资顾问和/或管理人（如适用）履行其在本协议项下的义务，不与或将与（x）投资顾问和/或管理人的有限责任公司经营协议（如适用）相冲突、导致或构成违反、违反或违约，（y）对投资顾问和/或管理人（如适用）具有约束力的任何协议、契约、票据、债券、许可、租赁或其他文书或义务，对投资顾问和/或管理人（如适用）具有重要意义的，或（z）适用于投资顾问和/或管理人（如适用）的任何法律、规则或条例，或对投资顾问和/或管理人（无论外国或国内）具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令；但（y）或（z）条除外，任何既不会（i）对顾问/管理人产生重大不利影响或（ii）对完成本协议所设想的交易产生重大不利影响的违规行为；但不就任何承销商在该司法管辖区发售或出售股份是否遵守美国以外任何司法管辖区的法律作出任何陈述或保证。

（e）投资顾问和/或管理人（如适用）无须在投资顾问和/或管理人（如适用）履行其在本协议或其作为缔约方的任何基金协议项下的义务的截止日期之前获得任何政府机构、机构或当局、自律组织或法院或其他法庭的同意、批准、授权、命令或许可、许可，或资格或注册，无论是外国的还是国内的，除非已获得且可能需要（i）这些法案、《顾问法》，《交易法》或适用的规则和条例，（ii）FINRA或纳斯达克的规则和条例，（iii）各州和外国司法管辖区与股份发售和出售有关的证券或“蓝天法”，或（iv）如未能获得将不会（i）顾问/管理人产生重大不利影响或（ii）对完成本协议所设想的交易产生重大不利影响。

（f）投资顾问和/或管理人所知，没有任何法律或政府程序待决或威胁投资顾问和/或管理人是一方当事人或投资顾问和/或管理人的任何财产受制于（i）销售时间说明书中所有重大方面准确描述的程序以及不会对投资顾问和/或管理人（如适用）产生重大不利影响的程序，或对投资顾问和/或管理人（如适用）的权力或能力产生重大不利影响的程序，履行其在本协议下的义务或完成销售时间招股说明书或（ii）要求在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书中描述但未如此描述的交易。

（g）没有任何合同或文件需要在注册声明、销售时间招股说明书或招股说明书（或以引用方式并入其中的文件）中描述或根据《证券法》或《规则和条例》作为其证据提交，但未按要求如此描述和提交。

（h）投资顾问和管理人各自拥有所有必要的同意、授权、批准、命令（包括豁免令）、执照、证书、许可、资格和注册，并已向所有政府当局、自律组织和法院及其他法庭（无论外国或国内）作出所有声明和备案，以拥有和使用其资产，并以销售时间招股说明书和招股说明书中所述的方式开展业务，除非未能获得或提交上述内容不会导致顾问/管理人产生重大不利影响。

（i）投资顾问和管理人各自拥有履行《销售时间说明书》和本协议以及其作为缔约方的每一份基金协议所设想的服务和义务所需的可用财务资源。

（j）投资顾问协议具有完全效力及效力，且投资顾问或据投资顾问所知，投资顾问协议的任何其他方均不存在该协议项下的违约情况，且未发生任何事件，而随着时间的推移或发出通知或两者并将构成投资顾问在该文件项下的违约。

（k）投资顾问为注册声明、销售时间招股说明书和招股说明书提供的所有信息，包括但不限于投资顾问的描述（“投资顾问信息”）不包含且在截止日期不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使此类信息不具有误导性（在销售时间招股说明书和招股说明书的情况下，根据提供此类信息的情况）。

（l）投资顾问的状况、财务或其他方面，或收益、业务或营运方面，并无发生任何重大不利变化，或任何合理可能涉及预期重大不利变化的发展，而投资顾问并无订立任何对投资顾问而言具有重大意义的交易，但在其正常业务过程中或销售时间招股章程所述的交易除外。

（m）投资顾问或管理人或其任何关联公司均未直接或间接采取任何构成或旨在导致或导致，或可合理预期构成、导致或导致任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进股份的出售或转售。

（n）投资顾问和管理人的业务在任何时候都是并且一直是在遵守适用的洗钱法的情况下进行的，任何法院或政府机构、当局或机构或涉及投资顾问或管理人的任何仲裁员就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序都没有待决，或者据投资顾问或管理人所知，没有受到威胁。

（o）投资顾问维持一套内部控制制度，足以合理保证（i）其根据投资顾问协议进行的交易是根据其管理层的一般或特定授权执行的，以及（ii）仅根据其管理层的一般或特定授权才允许访问基金资产。

（p）署长维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（一）根据《管理协定》对其负有簿记和记录保存责任的交易在必要时进行记录，以允许按照公认会计原则编制养恤基金的财务报表，并保持对养恤基金资产的问责制；（二）以合理的时间间隔将记录在案的这类资产的问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（q）投资顾问和管理人各自承认，承销商向基金提供的明确用于注册说明书、发售时间招募说明书或招募说明书的唯一书面信息为承销商信息。

（r）投资顾问或管理人，或据投资顾问或管理人所知，基金的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、顾问或管理人均未知悉或已采取任何直接或间接可能导致这些人违反《反海外腐败法》的行动，包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具，以促进要约、付款、承诺支付或授权支付任何款项或其他财产、赠与、承诺给予，或授权向任何“外国官员”（FCPA中定义的此类术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西，这违反了FCPA和投资顾问或管理人，并且据基金、投资顾问或管理人所知，其关联公司已按照FCPA开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

（s）投资顾问或管理人，以及据投资顾问或管理人所知，基金的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司、顾问或管理人，目前均不受OFAC管理的任何美国制裁。

由投资顾问或管理人签署或代表其签署并就股份发售交付给承销商代表或大律师的任何证书，应被视为投资顾问或管理人（如适用）就其中所涵盖的事项向各承销商作出的陈述和保证。

3.买卖协议。本基金特此同意向若干承销商出售，而各承销商根据本协议所载的陈述和保证，但在符合下文所述条件的情况下，分别同意而非共同同意以本协议附表II所列与其名称相对的每股价格（“购买价格”）向本基金购买本协议附表I所列各自数量的公司股份。

根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守其条款和条件的情况下，本基金同意向承销商出售股份，承销商有权按购买价格减去等于本基金宣布的、应就每一固定股份支付但不就额外股份支付的任何股息或分派的每股金额，以个别而非共同购买最多360,000股额外股份。代表可在不迟于本协议日期后三十（30）天内通过向基金发出书面通知的方式，代表承保人全部或不时部分行使这项权利。任何行权通知应指明承销商将购买的额外股份数量以及购买该等额外股份的日期。每个购买日期必须在发出书面通知后至少一个营业日，且不得早于截止日期（定义见下文），也不得迟于该通知日期后十个营业日。可按本条例第5条的规定购买额外股份，其目的仅为支付与股份发售有关的超额配发。在每个将购买额外股份的期权截止日期（如有的话），每名包销商同意分别而非共同购买额外股份的数量（但须根据代表可能确定的消除零碎证券的调整），该数量与在该期权截止日期将购买的额外股份总数的比例相同，因为该包销商名称对面的附表I所列公司股份的数量与股份总数的比例相同。

4.公开发售条款。基金、投资顾问和管理人各自理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为可取的情况下，尽快公开发售其各自部分的股份。基金、投资顾问和管理人各自进一步理解，实盘股份最初将以每股25.00美元（“实盘发售价”）或不时在一项或多项协商交易中以可能与实盘发售价不同的价格向公众发售，并以代表选定的不超过每股实盘股份0.50美元的价格向某些交易商发售。额外股份最初将以等于确定发售价的价格减去等于基金宣布的任何股息或分派的每股金额后向公众发售，该金额应就每份确定股份支付，而不应就任何额外股份支付（“调整后发售价”，连同确定发售价，“公开发售价”），并向代表选定的某些交易商发售，价格代表在调整后发售价下不超过每股额外股份0.50美元的让步。

5.付款和交付。实盘股份的付款应于2026年3月20日上午10：00（纽约市时间）或在基金与代表协议确定的同一日期或其他日期的其他时间，以基金指定的银行账户在交付该实盘股份时立即可用的联邦或其他资金向基金支付，并应支付与基金适当支付的出售实盘股份有关的任何转让税。此类付款的时间和日期在此被称为“截止日期”。

任何额外股份的付款应于上午10：00（纽约市时间）在第3节所述的相应通知中指定的日期或在同一日期或在该其他日期的其他时间以联邦资金或基金指定的银行账户在交付该额外股份时立即可用的其他资金向基金支付，并应支付与基金正式支付的额外票据的销售有关的任何转让税，无论如何不迟于4月11日，代表书面指定的2026年。任何此类额外票据付款的时间和日期在此被称为“期权截止日”。

实盘股份及额外股份须不迟于截止日期或适用的期权截止日期（视属何情况而定）前一个完整营业日，以代表书面要求的名称及面额登记。实盘股份及额外股份将于截止日或期权截止日（视属何情况而定）通过存托信托公司的设施交付予贵方，以供若干承销商各自的账户使用。

6.条件到基金、投资顾问、管理人和承销商的义务。

（a）基金、投资顾问和管理人各自的义务，以及承销商在本协议下的若干义务，均以注册声明已生效为条件，在截止日期，不得根据《证券法》发布暂停注册声明效力的停止令，不得启动与此相关的任何程序，或据基金所知，不得受到委员会的威胁，及监察委员会要求提供额外资料的任何要求，均应已获遵从，并令承保人的律师感到合理满意。载有第430B条信息的招股说明书应已根据《规则和条例》第424条（或提供此类信息的生效后修订应已根据《证券法》第430B条的要求提交并宣布生效）提交给委员会。

（b）包销商的若干义务须遵守以下进一步条件：

（i）在本协议执行和交付之后以及截止日期之前，不得发生任何基金重大不利影响，即自《销售时间说明书》中所述，在代表的合理判断中是重大和不利的，并使其在代表的合理判断中无法按照《销售时间说明书》所设想的条款和方式进行股票市场交易。

（ii）承保人须于截止日收到一份证明书，注明截止日并由基金执行人员签署，大意是本协议所载的基金的申述及保证截至截止日是真实及正确的，且基金已遵守所有协议，并已满足其在截止日或之前根据本协议须履行或达成的所有条件。包销商还应在截止日期收到一份日期为截止日期并由投资顾问的一名执行官签署的证书，大意是投资顾问和本协议所载的陈述和保证在截止日期是真实和正确的，并且投资顾问已遵守所有协议，并在截止日期或之前满足了其根据本协议应履行或满足的所有条件。包销商还应在截止日期收到一份日期为截止日期并由管理人的一名执行人员签署的证书，大意是，截至截止日期，本协议所载的管理人的陈述和保证是真实和正确的，并且管理人已遵守所有协议，并满足了其在截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件。

每名签署和交付此种证书的人员可依赖其对受到威胁的诉讼程序的知情情况。

（iii）投资顾问、管理人和基金各自应在截止日期或之前履行其各自根据本协议应履行的所有义务。

（iv）承销商应已在截止日期收到Dechert LLP、基金的法律顾问、投资顾问和管理人日期为截止日期的形式和实质均令代表和承销商的法律顾问满意的意见和否定保证函，大意载于本协议的附件 A。

（v）承销商应已在截止日期收到投资顾问的法律顾问Robinson & Cole LLP日期为截止日期的意见，该意见在形式和实质上均令代表和承销商的法律顾问满意，大意载于本协议的附件 B。

（vi）包销商应已于截止日期收到包销商的大律师Blank Rome LLP的有利意见，日期为截止日期，并涵盖包销商合理要求的事项。

上文第6（b）（iv）节所述的Dechert LLP的意见应应基金、投资顾问和管理人（如适用）的要求提交给承销商，并应在其中如此说明。上文第6（b）（v）节所述Robinson & Cole LLP的意见应应投资顾问的请求提交给承销商，并应在其中如此说明。上述每一项应包括一份声明，大意是，就Dechert LLP和Connecticut就Robinson & Cole LLP在交付给承销商的任何意见中的意见提出的意见而言，承销商的律师可依据马里兰州的法律。

（vii）独立注册公共会计师罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）（独立注册公共会计师）应在本协议日期和截止日期的每一日均收到一封形式和实质上均令承销商满意的日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的信函，其中载有通常包含在会计师就注册说明书、销售时间说明书和招股说明书所载财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中的报表和信息类型，但在截止日期交付的信函应使用不早于本协议日期的“截止日期”。

（viii）承销商应在本协议日期和截止日期的每一天收到一份日期为本协议日期或截止日期（视情况而定）的证明，其形式和实质内容均令承销商满意，证明基金首席财务官就销售时间招募说明书和招募说明书中所载的某些财务数据提供了有关此类信息的“管理层安慰”。

（ix）基金、投资顾问和管理人就根据《证券法》和适用的规则和条例注册证券而采取的所有备案、申请和程序，在形式和实质上均应令您和承销商的律师满意。

（x）委员会不得提起或威胁任何会对基金根据《投资公司法》作为注册投资公司的地位或投资顾问根据《顾问法》作为注册投资顾问的地位产生不利影响的诉讼、诉讼、程序、调查或调查。

（十一）本基金应已申请将股票在纳斯达克全球精选市场上市交易。

（xii）如果FINRA要求，承销商应已获得FINRA关于承销条款和安排的公平性和合理性的有条件无异议函。

（xiii）基金将向委员会提交一份表格8-A，规定根据《交易法》在截止日期登记优先股的股份。

承销商根据本协议购买额外股份的若干义务取决于在适用的期权截止日期向代表交付代表可能合理要求的有关基金、投资顾问和管理人的良好信誉的文件、在该期权截止日期出售的额外股份的适当授权和发行以及与发行此类额外股份有关的其他事项，以及高级职员的证书、Dechert LLP和Robinson & Cole LLP的意见，大意如上，和普华永道会计师事务所的安慰函，大意是上述，但此类证明、意见和安慰函的日期应为适用的期权截止日期，而上述预期在截止日期作出的陈述和意见应改为在该期权截止日期作出和给予。

7.基金、投资顾问和管理人的盟约。在进一步考虑本文所载的承销商的协议时，本基金承诺并同意，投资顾问和管理人与承销商承诺并同意如下：

（a）在切实可行范围内尽快将以下第7（i）条所述期间内发生的任何事件通知包销商，并以书面确认该通知，该事件在基金的判断中使注册说明书、销售时间招股说明书、任何额外发售材料或招股说明书中的任何陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册说明书、销售时间招股说明书、任何额外发售材料或招股说明书作出任何更改或补充，以使其中的陈述在任何重大方面不具误导性。如监察委员会在任何时间发出任何暂停注册声明有效性的命令，本基金将尽最大努力尽早取得该命令的撤回。

（b）在本协定日期之后的下一个营业日上午10：00（纽约市时间）之前并在下文第7（i）节所述期间免费向纽约市代表提供代表合理要求的《初步招股章程》、《招股章程》及其任何补充和修订或《登记说明》的尽可能多的副本。

（c）在修订或补充注册说明书、初步招股说明书或招股说明书之前，向代表提供每一份此类拟议修订或补充的副本，并且不提交代表合理反对的任何此类拟议修订或补充，并在《证券法》第424条规定的适用期限内向委员会提交任何需要根据其提交的招股说明书。

（d）向代表提供由基金或代表基金编制、由基金使用或由基金提及的每一份拟议追加发售材料的副本，不得使用或提及代表合理反对的任何拟议追加发售材料。

（e）如发售时间招股章程正被用来征求购买股份的要约，而当时的招股章程尚未可供准买家查阅，而任何事件或条件因此而存在，则有必要修订或补充发售时间招股章程，以便根据情况作出其中的陈述，而非误导，或如发生任何事件或条件存在，导致销售时间招股说明书与当时存档的登记声明所载资料有重大冲突，或如包销商的大律师认为有必要修订或补充销售时间招股说明书以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会存档，并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述不会因应交付予潜在买方时的情况而具有误导性，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与登记声明产生重大冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》符合适用法律（如适用）。

（f）本基金将按发售时间招募说明书规定的方式使用其出售股份所得款项净额。

（g）本基金特此同意，未经代表包销商的代表事先书面同意，本基金不会在招股章程日期后90天结束的期间内，（1）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、直接或间接授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或权证，任何优先股或任何可转换为或可行使或可交换为优先股的证券，或（2）订立任何互换或其他安排，将优先股所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易将通过交付优先股或此类其他证券以现金或其他方式解决。本段所载协议不适用于根据本协议将出售的股份或根据本计划发行的任何普通股。

（h）本基金和投资顾问将不会采取任何旨在导致或导致操纵本基金任何证券的价格以便利出售股份的行动，违反与股份发售和出售有关的法案或《交易法》和适用的规则和条例，或各州和外国司法管辖区的证券或“蓝天”法。

（i）如在包销商大律师认为公开发售股份的首个日期后的期间内，法律规定须就包销商或交易商的销售交付招股章程，则任何事件或条件须因此而有需要修订或补充招股章程，以根据招股章程交付予买方的情况作出其中的陈述，而非误导，或如包销商大律师认为，有必要修订或补充招股章程以符合适用法律，随即编制、向监察委员会备案，并自费向承销商和交易商（其名称和地址将由代表向基金提供）提供代表可能已代表承销商和任何其他交易商应要求向其出售的股份，对招股章程进行修订或补充，以使如此修订或补充的招股章程中的报表不会，鉴于向买方交付招股章程的情况，可能会产生误导，或使经修订或补充的招股章程（如适用）符合法律。

（j）努力根据承销商合理要求的司法管辖区的证券或“蓝天”法律，使股份符合要约和出售的资格。

（k）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，支付或促使支付与基金和投资顾问履行本协议项下义务有关的所有费用，包括：（i）基金的法律顾问和基金的会计师根据《证券法》进行的股份登记和交付的费用、支出和开支，以及与编制和提交登记声明、任何初步招股说明书、销售时间招股说明书、招股说明书有关的所有其他费用或开支，以及由基金编制或代表基金编制、使用或由基金提述的任何额外发售材料，以及对上述任何一项的修订和补充，包括与之相关的所有印刷费用，以及按上述规定的数量向承销商和交易商邮寄和交付其副本，（ii）与向承销商转让和交付股份相关的所有成本和费用，包括任何转让或其他应付的税款，（iii）根据本条例第7（j）条的规定，印刷或制作与根据州证券法发售和出售股份有关的任何“蓝天”备忘录的费用，以及与根据州证券法发售和出售股份的资格有关的所有费用，包括备案费以及与此种资格和与蓝天备忘录有关的承销商的律师的合理费用和支出，（iv）与FINRA对股份发售的审查和资格认定有关的所有备案费用和向承销商支付的法律顾问的合理费用，（v）与股份在纳斯达克全球精选市场上市有关的所有成本和费用，（vi）打印代表股份的证书的费用，（vii）任何转让代理人、登记处或存托人的成本和费用，（viii）基金与投资者在与股份发售的营销有关的任何“路演”中的介绍有关的成本和费用，包括但不限于，与筹备或传播任何电子路演相关的费用、与制作路演幻灯片和图形相关的费用、经基金事先批准聘用的与路演演示相关的任何顾问的合理费用和开支，以及基金代表和管理人员以及任何此类顾问的差旅费和住宿费，（ix）与印刷本协议有关的文件制作费用和开支，以及（x）与履行基金根据本协议承担的义务有关的所有其他费用和开支，而本条第7（k）条并无对此另有规定。尽管有上述规定，养恤基金将向代表偿还他们在本协议或本协议下所设想的提议方面实际发生的自付费用（包括其律师的合理费用和付款），最高不超过25000美元。然而，据了解，除本节、题为“赔偿和贡献”的第8节和下文第10节最后一段规定的情况外，承销商将支付其所有成本和开支，包括其律师的费用和支出、他们转售任何股份时应支付的股票转让税、代表与任何“路演”演示有关的旅费和住宿费，以及与他们可能提出的任何要约有关的任何广告费用。

（l）基金将遵守所有适用的证券和其他适用的法律、规则和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》，并将尽合理努力促使基金的董事和管理人员在其能力范围内遵守这些法律、规则和条例，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》的规定。

（m）就基金为根据《投资公司法》注册的投资公司的任何财政年度而言，基金将尽合理最大努力遵守《守则》第M款的要求，以符合《守则》规定的受监管投资公司的资格。

（n）基金、投资顾问和管理人将尽其合理努力履行本协议要求他们达成的所有协议，并按照本协议的规定解除他们达成交易的所有条件。

（o）在使用、批准或提及任何路演材料之前，基金将向代表和承销商的律师提供此类材料的副本以供审查，并且不会制作、准备、使用授权、批准或提及代表合理反对的任何此类材料。

（p）基金将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份或多份符合该法第11（a）节和该法第158条规定的基金收益报表。

8.赔偿和贡献。（a）本基金与投资顾问共同及个别地同意就任何及所有损失、索偿、损害及责任（包括但不限于与抗辩或调查任何该等诉讼或索偿有关而合理招致的任何法律或其他费用），向每名承销商、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制任何承销商的每名人士（如有的话）及任何承销商的每名合伙人、董事、高级职员、受托人、经理、成员及股东（各自为“承销商受偿方”）作出赔偿及使其免受损害，因注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、任何额外发售材料、任何路演材料、销售时间招股章程、或招股章程或其任何修订或补充中所载的任何重大事实的不实陈述或指称不实陈述而产生、与之有关或基于该等不实陈述，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实而导致，但该等损失、索赔除外，损害或责任是由任何此类不真实的陈述或遗漏或基于承销商信息的所谓不真实的陈述或遗漏造成的。

（b）管理人同意就任何及所有损失、申索、损害及法律责任（包括但不限于与抗辩或调查任何该等诉讼或申索有关而合理招致的任何法律或其他费用），向每名包销商及每名包销商获弥偿方作出弥偿及使其免受损害，该等损失、申索、损害及法律责任（包括但不限于与任何该等诉讼或申索有关的任何法律或其他合理招致的费用），是由、产生、有关或基于任何不实陈述或所指称的不实陈述所载于注册声明或其任何修订、任何初步招股章程、任何额外发售资料、任何路演资料、销售招股章程的时间，或《招股章程》或其任何修订或补充，或因任何遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或为使其中陈述不具误导性所必需的重大事实而导致，只要该等损失、索赔、损害、责任或费用与有关管理人的信息有关，除非该等损失、索赔、损害或责任是由任何该等不真实的陈述或遗漏或基于承销商信息的指称不真实的陈述或遗漏引起的。

（c）各承销商同意（分别而非共同）对基金、投资顾问和管理人，及其各自的合伙人、董事、受托人、经理、成员和股东（视情况而定），以及签署登记声明的基金的每名高级管理人员和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制基金、投资顾问和/或管理人的每名人员（如有）进行赔偿并使其免受损害（每名，“基金受偿方”）与基金、投资顾问和管理人向该承销商作出的上述赔偿的程度相同，但仅限于参考承销商的信息。

（d）如根据第8（a）、8（b）或8（c）条须提起涉及任何可就其寻求弥偿的人的任何法律程序（包括任何政府调查），则该人（“获弥偿方”）须应获弥偿方的要求，迅速以书面通知可就其寻求该弥偿的人（“弥偿方”）及弥偿方，应聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方和赔偿方在该诉讼中可能指定的任何其他人，并应支付该律师与该诉讼相关的合理产生的费用和支出。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权保留其本身的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方负担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，（ii）使用由弥偿方选定的律师代表获弥偿方将向该律师提出实际利益冲突，或（iii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括赔偿当事人及获赔偿当事人，而获赔偿当事人应已合理地得出结论，认为其和/或其他获赔偿当事人可能有不同于或补充于赔偿当事人可获得的法律抗辩。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，赔偿方概不承担以下责任：（i）一间以上独立事务所（除任何本地大律师外）为所有包销商获弥偿方合理招致的费用及开支合集；及（ii）一间以上独立事务所（除任何本地大律师外）为所有基金获弥偿方合理招致的费用及开支合集。如为承销商获弥偿方设立任何该等独立事务所，该事务所应由代表以书面指定。如为基金受偿方设立任何该等独立商号，则该商号须由基金以书面指定。赔偿一方不对未经其书面同意而进行的任何程序的任何和解承担责任，但如果经该同意而和解，或如果原告有最终判决，则赔偿一方同意赔偿被赔偿方因该和解或判决而遭受的任何损失或赔偿责任。尽管有上述一句，如在任何时候，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还本条第8（d）款第二句和第三句所设想的律师的合理费用和开支，则获弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过30天订立该和解，则其须对未经其书面同意而进行的任何法律程序的任何和解承担责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解最少30天前已收到有关该和解的重要条款的通知，而（iii）该弥偿方不得在该和解日期前已按照该要求向该弥偿方作出补偿。任何获弥偿方不得在未经获弥偿方事先书面同意的情况下，就任何获弥偿方是或可能是一方当事人且该受弥偿方本可根据本协议寻求赔偿的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，除非该和解包括无条件免除该受弥偿方对作为该诉讼标的的索赔的所有赔偿责任。

（e）在第8（a）、8（b）或8（c）条所规定的赔偿不能提供给受赔偿的一方或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言不足的情况下，则根据该款的每一赔偿方，而不是根据该款对该受赔偿的一方作出赔偿，须按反映基金收到的相对利益的适当比例，向该受赔偿的一方因该等损失、索赔、损害或责任（i）而已支付或应付的款额作出贡献，投资顾问及/或管理人，以及承销商，如上述第8（e）（i）条所提供的分配不获适用法律允许，则按适当的比例，不仅反映上述第8（e）（i）条所指的相对利益，也反映基金、投资顾问及/或管理人以及承销商在导致该等损失、索赔的陈述或遗漏方面的相对过失，损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平法考虑。基金、投资顾问及/或管理人与包销商就发售股份而分别获得的相对利益，须视同基金所获得的发售股份所得款项净额（扣除费用前）及包销商所获得的包销折扣及佣金总额（在招股章程封面表格所列的每种情况下）各自按相同比例承担股份的公开发售总价。基金、投资顾问和/或管理人以及承销商的相对过错，除其他事项外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的遗漏陈述是否涉及基金、投资顾问或管理人提供的信息或承销商提供的信息以及各方的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会来确定。根据本条第8款，承销商各自的出资义务是若干与其根据本协议购买的股份各自数量成比例的义务，而不是共同义务。

（f）基金、投资顾问、管理人和承保人同意，如果根据本条第8款按比例分配（即使承保人为此目的被视为一个实体）或通过不考虑第8（e）节所述公平考虑的任何其他分配方法来确定出资，则将不是公正或公平的。受弥偿方因第8（e）条所指的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，在符合上述限制的情况下，应被视为包括该受弥偿方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第8款的规定，任何包销商不得被要求提供任何超出其包销并向公众发行的股份的总价格向公众发售的金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称不作为而被要求支付的任何损害赔偿金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。本条第8款规定的补救办法不是排他性的，不应限制任何受赔偿方在法律上或公平上可能享有的任何权利或补救办法。

（g）本第8条所载的弥偿及供款条文，以及本协议所载的基金、投资顾问及管理人的申述、保证及其他声明，均须保持有效及完全有效，不论（i）本协议的任何终止，（ii）由任何包销商获弥偿方或代表任何包销商获弥偿方或由任何基金获弥偿方或代表任何基金获弥偿方进行的任何调查，以及（iii）接受及支付任何股份。

（h）如果任何一方的这种赔偿将违反《投资公司法》第17（i）条，则任何一方均无权根据本条第8款获得赔偿。

9.终止。承销商可通过代表向基金发出的通知终止本协议，如果在本协议执行和交付之后以及收盘日期之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所有限责任公司或纳斯达克股票市场暂停或受到实质性限制，（ii）基金的任何证券应已在任何交易所或任何场外市场暂停交易，（iii）证券结算出现实质性中断，（四）联邦或纽约州当局应已宣布暂停商业银行活动，或（五）应已发生任何敌对行动的爆发或升级，或发生金融市场的任何变化或发生任何灾难或危机，而根据代表的判断，这些变化是重大和不利的，并且单独或连同本条款（五）中规定的任何其他事件，使你认为进行要约不可行或不可取，按出售时招股章程或招股章程所设想的条款及方式出售或交付股份。

10.效力；违约承销商。

（a）本协议自双方签署和交付本协议之日起生效。

（b）如在截止日期或期权截止日期（视属何情况而定），任何一名或多于一名包销商未能或拒绝购买其于该日期已拥有或已同意根据本协议购买的股份，而该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝购买的股份总数不多于于该日期将购买的股份总数的十分之一，其他包销商须按附表I所列各自名称相对的实盘股份数目占所有该等非违约包销商名称相对的实盘股份总数的比例，或按代表可能指明的其他比例，分别承担责任，购买该等违约包销商或包销商同意但未能或拒绝在该日期购买的股份；但在任何情况下，未经该包销商书面同意，任何包销商根据本协议已同意购买的股份数目不得根据本第10条增加超过该等股份数目十分之一的数额。如在截止日期，任何包销商或包销商未能或拒绝购买实盘股份，且发生该违约的实盘股份总数超过该日期拟购买的实盘股份总数的十分之一，且未能在该违约后36小时内作出代表和基金满意的购买该实盘股份的安排，则本协议应终止，任何非违约包销商将不承担任何责任。在任何此种情况下，代表或基金均有权推迟截止日期，但在任何情况下不得超过七天，以便登记说明、销售时间说明书、说明书或任何其他文件或安排中所要求的任何变更（如有）可能受到影响。如在期权截止日，任何包销商或包销商未能购买或拒绝购买额外股份，而发生该等违约的额外股份总数超过在该期权截止日将购买的额外股份总数的十分之一，非违约承销商应有权选择（i）终止其根据本协议承担的在该期权截止日期购买将出售的额外股份的义务，或（ii）购买不少于在没有此种违约的情况下该非违约承销商本有义务购买的额外股份的数量。根据本款采取的任何行动不应解除任何违约承销商就该承销商在本协议项下的任何违约所承担的责任。

（c）如承保人（根据本协议第9（i）、（iii）、（iv）及（v）条除外）因基金、投资顾问或管理人未遵守或拒绝遵守本协议的条款或满足本协议第7（k）条规定的条件以外的任何条件而终止本协议，或如因任何原因基金、投资顾问或管理人无法履行其在本协议项下的义务，则基金、投资顾问及管理人共同及个别地，将分别向承销商偿还承销商就本协议或本协议项下拟进行的发售实际发生的所有自付费用（包括其律师的合理费用和付款），最高不超过25,000美元。

11.全部协议。

（a）本协议取代基金、投资顾问、管理人和承销商之间或其中任何一方之前就本协议标的事项达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

（b）基金、投资顾问和管理人承认，就发售股份而言：（i）承销商与基金、投资顾问、管理人或任何其他人保持公平的关系，不是基金、投资顾问、管理人或任何其他人的代理人，也不对其承担任何受托责任，（ii）承销商仅对基金、投资顾问和管理人承担本协议和先前书面协议（在本协议未取代的范围内）中规定的义务和义务（如有），以及（iii）承销商可能拥有与基金不同的利益，投资顾问和管理员。基金、投资顾问和管理人各自同意，其不会声称承销商对基金、投资顾问或管理人就股份的发售或出售或导致其发生的过程负有代理、受托或类似责任。

12.同行。本协议可在两个或两个以上的对应方签署，每一方应为正本，其效力与其与本协议的签署在同一文书上的效力相同。

13.适用法律。本协议应受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州国内法管辖并按其解释。

14.标题。本协议各章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本协议的一部分。

15.通知。本协议项下的所有通信均为书面形式，只有在收到时才生效，且（a）如果发送给承销商，则在所有方面只要交付、邮寄或发送给代表至Lucid Capital Markets，LLC，570 Lexington Avenue，40^第Floor，New York，New York 10019，Attention：Equity Syndicate Desk（传真号码（631）-794-2330），附一份给法律部，附一份给Blank Rome LLP，1271 Avenue of the Americas，New York，New York 10020，Attention：Thomas Westle，ESQ.（传真号码（212）885-5001）；and（b）if to the Fund，the Investment Adviser or the Administrator，shall be sufficient in all aspects if delivered，mailed or sent to the Fund，the Investment Adviser or the Administrator（as applicable）at the Fund offices at 8 Sound Shore Drive，Suite 255，注意：Jonathan H. Cohen（传真号码（203）983-5290），并抄送Dechert LLP，1900 K Street，NW，Washington，DC 20006，注意：Harry Pangas，ESQ.（传真号码（202）261-3333）。

【签名页如下】

附表一

附表二

Oxford Lane Capital Corp.

2031年到期的8.25%定期优先股

最终定价条款表
2026年3月12日

以下列明8.25%期限优先股的最终条款，仅应与日期为2026年3月12日的初步招股章程补充文件连同所附日期为2024年11月8日的招股章程（“初步招股章程”）一并阅读，并在与初步招股章程中的信息不一致的范围内取代初步招股章程中的信息。在所有其他方面，本定价条款清单通过参考初步招股说明书对其整体进行了限定。此处使用但未定义的术语应具有初步招股说明书中所述的各自含义。所有提及的美元金额都是指美元。

*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。

**根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于股份最初将在T + 5结算，因此希望在股份交割前的营业日之前交易股份的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。希望在交割日期前一个工作日之前交易股票的股票购买者应咨询他们自己的顾问。

初步招股说明书和本定价条款清单中的信息不完整，可能会发生变更。本定价条款清单、初步招股说明书和定价新闻稿不是出售要约或购买要约的招揽，也不会有任何出售本定价条款清单中提及的股份，在该等要约、招揽或出售在根据该司法管辖区的证券法进行登记或获得资格之前将是非法的任何司法管辖区。

与这些证券有关的货架登记声明已在美国证券交易委员会备案并有效。此次发行只能通过招股说明书和相关的初步招股说明书补充文件进行，其副本可从Lucid Capital Markets，LLC，570 Lexington Avenue，40^第Floor，New York，NY 10022 or 1-646-362-0256，or from Piper Sandler & Co.，ATTn：Debt Capital Markets，1251 Avenue of the Americas，6th Floor，New York，NY 10020 or by emailing fsg-dcm@psc.com。

请投资者在投资前认真考虑公司的投资目标、风险和收费及费用。初步招股章程补充文件（日期为2026年3月12日）及随附的招股章程（日期为2024年11月8日）均已向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）备案，其中载有对这些事项的描述以及有关公司的其他重要信息，在投资前应仔细阅读。

附表三

额外发售材料

展品A

大律师对基金、投资顾问及署长的意见

【故意省略】

展品b

大律师对投资顾问的意见

【故意省略】