美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-Q
1934年证券交易法
已结束的季度期间
2026年3月31日
或
1934年证券交易法
为_______至________的过渡期
委员会文件编号：
1-35335
|
|
||||||||||||||
| （在其章程中指明的注册人的确切名称） | ||||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
| （成立或组织的州或其他司法管辖区） | （I.R.S.雇主识别号） | |||||||||||||
|
|
|
|||||||||||||
|
|
（邮编） | |||||||||||||
|
|
||||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
| （主要行政办公室地址） | （注册人电话，包括区号） | |||||||||||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||||||||
|
|
|
|
||||||||||||
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司☐
加速披露公司
☒
非加速披露公司☐规模较小的报告公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
有☐无
☒
截至2026年5月4日
37,983,980
注册人已发行普通股的股份。
目 录
|
页
|
|||||
| 第一部分.财务信息 | |||||
| 第二部分。其他信息 | |||||
2
定义术语和缩写词汇表
Groupon, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似术语包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有说明。
| 简称 | 说明 | ||||
| 2011年计划 |
公司2011年激励股票计划，经修正
|
||||
| 2020年重组计划 | 2020年4月董事会通过多阶段重组方案 | ||||
| 2022年重组计划 |
2022年8月董事会通过重组方案
|
||||
|
2024年执行事业单位
|
根据2024年PSU计划授予我们的执行团队的奖励，这些奖励是根据我们的股价表现和服务条件获得的
|
||||
|
2025年PSU
|
根据2025年PSU计划授予我们的高管和高层管理团队的奖励，这些奖励是根据我们的股价表现和一项服务条件获得的 | ||||
| 2026年笔记 |
公司2026年3月到期的1.125%可转换优先票据
|
||||
|
2026年上限电话
|
与2026年票据相关的私人协商有上限的看涨期权。
|
||||
| 2027年笔记 |
公司2027年3月到期的6.250%可转换优先有担保票据
|
||||
| 2027年票据兑换上限 | 2027年票据契约中定义的所有权百分比限制 | ||||
|
2027年票据超额股份
|
将导致其任何持有人超过2027年票据交易所上限的普通股股份
|
||||
|
2027年票据契约
|
管辖2027年票据的契约协议
|
||||
|
2027年票据发售参与者
|
2027年票据涉及的机构“认可投资者”和/或“合格机构买家”
|
||||
|
2030年笔记
|
公司于2030年6月到期的4.875%可转换优先票据。公司于2025年6月18日提交的关于表格8-K的当前报告中简称为“新票据”
|
||||
|
2030年票据兑换上限
|
2030年票据契约中定义的所有权百分比限制
|
||||
|
2030票据超额股份
|
将导致其任何持有人超过2030年票据交易所上限的普通股股份 | ||||
|
2030年票据契约
|
关于2030年票据的契约协议
|
||||
|
2030年票据发售参与者
|
2030年票据涉及的机构“认可投资者”和/或“合格机构买方”
|
||||
|
人工智能
|
人工智能
|
||||
|
ASC
|
会计准则编纂
|
||||
| ASU | 会计准则更新 | ||||
|
归属方
|
2030年票据契约中定义的缔约方
|
||||
| 银行保密法 | 1970年银行保密法 | ||||
| 板 | 公司董事会 | ||||
| 卡法 | 2009年信用卡问责责任和披露法案 | ||||
|
现金抵押协议
|
日期为2023年3月2日与摩根大通银行达成的协议。
|
||||
| 首席执行官 | 首席执行官 | ||||
|
首席财务官
|
首席财务官
|
||||
|
首席运营官
|
首席运营官
|
||||
| CODM | 首席运营决策者 | ||||
|
普通股
|
公司普通股，每股面值0.0001美元
|
||||
| 薪酬委员会 |
董事会薪酬委员会
|
||||
| CPRA | 加州隐私权法案 | ||||
| 信贷协议 |
日期为2019年5月14日的经不时修订并于2024年2月12日终止的第二次经修订和重述的信贷协议摩根大通 Bank，N.A。
|
||||
| EBITDA |
息税折旧摊销前利润
|
||||
3
| ESPP |
公司2012年员工股票购买计划
|
||||
| 超额股份 |
将导致其任何持有人超过交易所上限的普通股股份
|
||||
| 交易法 |
经修订的1934年证券交易法
|
||||
| 交换及认购协议 |
于2024年11月12日就发行2027年票据订立的私下磋商协议
|
||||
|
交换协议
|
于2025年7月2日就发行2030年票据订立的私下磋商协议 | ||||
|
交易所上限
|
2030年票据契约中定义的所有权百分比限制
|
||||
| FASB | 财务会计准则委员会 | ||||
|
公认会计原则
|
美国公认会计原则
|
||||
| GDPR |
通用数据保护条例
|
||||
|
礼品云
|
礼品云有限公司。
|
||||
|
意大利重组计划
|
2024年7月董事会批准退出意大利当地业务以及与退出相关的重组行动
|
||||
|
主要火箭
|
重大火箭有限责任公司
|
||||
|
重大火箭协议
|
与Major Rocket订立激励营销协议于2025年3月11日
|
||||
|
笔记
|
2026年票据、2027年票据、2030年票据，合称
|
||||
| 付款额 | 支付4310万美元以终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺 | ||||
|
PII
|
个人可识别信息
|
||||
|
PSU
|
业绩份额单位
|
||||
| 供股 |
董事会批准从2023年11月20日开始向公司股东提供8000万美元的全额支持配股
|
||||
|
RSU
|
限制性股票单位
|
||||
| SEC | 证券交易委员会 | ||||
| 证券法 |
经修订的1933年《证券法》
|
||||
| SG & A | 销售，一般和行政 | ||||
| 总结 |
SumUp Holdings S.a.r.l，一家私营移动支付公司
|
||||
| TTM | 过去十二个月 | ||||
|
增值税
|
增值税
|
||||
4
第一部分.财务信息
前瞻性陈述
本季度报告包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，包括关于我们未来运营结果和财务状况、业务战略和计划以及我们未来运营和未来流动性目标的陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“预期”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“继续”等类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于当前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。此类风险和不确定性包括但不限于我们执行并实现前进战略预期收益的能力，包括我们更广泛的人工智能原生转型；我们的人工智能战略的预期收益可能无法在我们预期的时间范围内实现或根本无法实现并可能对我们的运营产生不利影响的风险，商家和客户；我们关于我们的AI战略和部署AI代理的公开声明没有得到充分证实或后来被视为与我们的实际能力或结果不一致的风险；我们的业务和营销战略的执行；我们经营业绩的波动性；我们的国际业务带来的挑战，包括我们经营所在司法管辖区的货币汇率波动、税收、法律和监管发展以及地缘政治不稳定；全球经济不确定性，包括通胀压力造成的不确定性；美国和国际金融改革立法和法规的任何影响，以及任何潜在的贸易保护措施，例如新的或增加的关税和其他贸易政策；保留和增加优质商家和第三方商业伙伴；保留现有客户和增加新客户；在我们的行业中成功竞争；为我们的客户提供强大的移动体验；管理退款风险；保留和吸引我们的执行和管理团队成员以及其他合格的员工和人员；客户和商家欺诈；支付相关风险；我们对电子邮件的依赖，互联网搜索引擎和移动应用市场为我们的市场带来流量；网络安全漏洞；维护和改进我们的信息技术基础设施；依赖基于云的计算平台；与我们使用和整合人工智能和机器学习技术相关的风险；完成并实现来自收购、处置、合资和战略投资的预期收益；缺乏对少数股权投资的控制；管理库存和订单履行风险；与产品和服务有关的索赔；保护我们的知识产权；保持强大的品牌；未来和未决诉讼的影响；遵守国内外法律法规，包括CARD法案、GDPR、CPRA，以及互联网和电子商务的其他与隐私相关的法律法规；我们的独立承包商、代理工人的分类，或员工；与在我们的网站上发布或提供的信息或内容相关的风险或我们提供的服务；面临比预期更大的税务责任；采用税法；我们使用税收属性的能力；如果我们受到《银行保密法》或其他反洗钱或资金传输法律或法规的影响；我们在必要时筹集资金的能力；与我们获得资本和未偿债务相关的风险，包括我们的2027年票据和2030年票据；我们的普通股，包括我们的股价和金融市场的波动；潜在的经济放缓；以及第一部分第1a项中讨论的那些风险和其他因素。风险因素我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告及第二部分第1A项。风险因素关于我们截至2026年3月31日的季度的10-Q表格季度报告，以及我们的简明合并财务报表、相关说明，以及本报告其他地方以及我们向SEC提交的其他文件中出现的其他财务信息。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营，包括在人工智能、机器学习和数据分析等新兴技术方面。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能在多大程度上导致实际结果与我们所做的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。公司或任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们不承担在本报告日期之后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述的义务，以使这些陈述符合实际结果或未来事件或情况。鉴于这些风险和不确定性，请读者注意不要过分依赖此类前瞻性陈述。
5
项目1。财务报表和补充数据
Groupon, Inc.
简明合并资产负债表
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||||
| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 当前资产： | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收账款，净额 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 |
|
|
|||||||||
| 流动资产总额 |
|
|
|||||||||
| 财产、设备和软件，净额 |
|
|
|||||||||
| 使用权资产-经营租赁，净额 |
|
|
|||||||||
| 商誉 |
|
|
|||||||||
| 无形资产，净值 |
|
|
|||||||||
| 投资 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动资产 |
|
|
|||||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
负债和权益（赤字）
|
|||||||||||
| 流动负债： | |||||||||||
| 可转换优先票据的流动部分，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应付账款 |
|
|
|||||||||
| 应计商户和供应商应付款项 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
|
|||||||||
| 流动负债合计 |
|
|
|||||||||
|
可转换优先票据，净额
|
|
|
|||||||||
| 经营租赁义务 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动负债 |
|
|
|||||||||
| 负债总额 |
|
|
|||||||||
|
承付款项和或有事项（见附注6）
|
|
|
|||||||||
| 股东权益（赤字） | |||||||||||
|
普通股，面值$
|
|
|
|||||||||
| 额外实收资本 |
|
|
|||||||||
|
库存股票，按成本，
|
(
|
(
|
|||||||||
| 累计赤字 | (
|
(
|
|||||||||
| 累计其他综合收益（亏损） | (
|
(
|
|||||||||
| Groupon，Inc.股东权益总计（赤字） | (
|
(
|
|||||||||
| 非控制性权益 |
|
|
|||||||||
| 总股本（赤字） | (
|
(
|
|||||||||
| 总负债及权益（赤字） | $ |
|
$ |
|
|||||||
见简明合并财务报表附注。
6
Groupon, Inc.
简明合并经营报表和综合收益（亏损）
（单位：千，股份和每股金额除外）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 收益成本 |
|
|
|||||||||
| 毛利 |
|
|
|||||||||
| 营业费用： | |||||||||||
| 市场营销 |
|
|
|||||||||
| 销售，一般和行政 |
|
|
|||||||||
|
重组及相关费用
|
|
|
|||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|||||||||
| 运营收入（亏损） | (
|
|
|||||||||
| 其他收入（费用），净额 | (
|
|
|||||||||
| 所得税拨备（收益）前的持续经营收入（亏损） | (
|
|
|||||||||
| 所得税拨备（福利） |
|
|
|||||||||
| 持续经营收入（亏损） | (
|
|
|||||||||
| 终止经营业务收入（亏损），税后净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 净收入（亏损） | (
|
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的净（收入）亏损 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于Groupon, Inc.的净利润（亏损） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 每股基本净收益（亏损）： | |||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 已终止经营 |
|
(
|
|||||||||
| 每股基本净收益（亏损） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 稀释后每股净收益（亏损）： | |||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 已终止经营 |
|
(
|
|||||||||
| 稀释每股净收益（亏损） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 加权平均流通股数： | |||||||||||
| 基本 |
|
|
|||||||||
| 摊薄 |
|
|
|||||||||
| 综合收益（亏损）： | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 其他综合收益（亏损） | |||||||||||
| 外币折算调整数未实现收益（亏损）净变动 |
|
(
|
|||||||||
| 其他综合收益（亏损） |
|
(
|
|||||||||
| 综合收益（亏损） | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于非控股权益的综合收益 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于Groupon, Inc.的综合收益（亏损） | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
7
Groupon, Inc.
股东权益简明合并报表（赤字）
（单位：千，股份金额除外）
（未经审计）
| Groupon, Inc.股东权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 库存股票 | 累计赤字 | 累计其他综合收益（亏损） | Groupon, Inc.股东权益合计（赤字） | 非控股权益 | 总股本（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
(
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | — | — | — | — | — | (
|
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
RSU和PSU的归属
|
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
根据ESPP发行的股份
|
|
— |
|
— | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的预扣税款 | (
|
— | (
|
— | — | — | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
回购库存股票
|
— | — | — | (
|
(
|
— | — | (
|
— | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权分类奖励的股票报酬 | — | — |
|
— | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益持有人的分派 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
(
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ | (
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Groupon, Inc.股东权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 普通股与额外实收资本 | 库存股票 | 累计赤字 | 累计其他综合收益（亏损） | Groupon, Inc.股东权益合计（赤字） | 非控股权益 | 总股本（赤字） | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年12月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
(
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 综合收益（亏损） | — | — | — | — | — |
|
(
|
(
|
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
受限制股份单位的归属
|
|
— | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
根据ESPP发行的股份
|
|
— |
|
— | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 与基于股票的补偿奖励的净股份结算相关的预扣税款 | (
|
— |
|
— | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股权分类奖励的股票报酬 | — | — |
|
— | — | — | — |
|
— |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 向非控股权益持有人的分派 | — | — | — | — | — | — | — | — | (
|
(
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2025年3月31日余额 |
|
$ |
|
$ |
|
(
|
$ | (
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
见简明合并财务报表附注。
8
Groupon, Inc.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 经营活动 | |||||||||||
| 净收入（亏损） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 减：已终止经营业务收入（亏损），税后净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 持续经营收入（亏损） | (
|
|
|||||||||
| 调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额： | |||||||||||
| 财产、设备和软件的折旧和摊销 |
|
|
|||||||||
| 收购无形资产的摊销 |
|
|
|||||||||
| 股票补偿 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 外汇（收益）损失，净额 |
|
(
|
|||||||||
| 资产负债变动： | |||||||||||
| 应收账款 |
|
|
|||||||||
| 预付费用及其他流动资产 | (
|
|
|||||||||
| 使用权资产-经营租赁 |
|
|
|||||||||
| 应付账款 | (
|
(
|
|||||||||
| 应计商户和供应商应付款项 | (
|
(
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债 |
|
(
|
|||||||||
| 经营租赁义务 | (
|
(
|
|||||||||
| 其他，净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 经营活动提供（使用）的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 投资活动 | |||||||||||
| 购置财产和设备及资本化软件 | (
|
(
|
|||||||||
| 由持续经营业务提供（用于）投资活动的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 已终止经营业务提供（用于）投资活动的现金净额 |
|
|
|||||||||
| 投资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 融资活动 | |||||||||||
|
偿还票据
|
(
|
|
|||||||||
|
购买库存股票的付款
|
(
|
|
|||||||||
| 其他融资活动 | (
|
(
|
|||||||||
| 筹资活动提供（使用）的现金净额 | (
|
(
|
|||||||||
| 汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | (
|
|
|||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | (
|
(
|
|||||||||
| 减：已终止经营业务分类为流动资产的现金净增加（减少）额 |
|
|
|||||||||
| 现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少） | (
|
(
|
|||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金，期初(1)
|
|
|
|||||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金，期末(1)
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
9
Groupon, Inc.
简明合并现金流量表
（单位：千）
（未经审计）
(1)
下表提供了截至2026年3月31日、2025年12月31日、2025年3月31日和2024年12月31日的现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表内报告的金额的对账（单位：千）：
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | 2025年3月31日 | 2024年12月31日 | ||||||||||||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 计入预付费用和其他流动资产的受限现金 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 补充披露持续经营现金流量信息 | |||||||||||
| 现金活动： | |||||||||||
| 支付利息的现金 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 所得税缴款 |
|
|
|||||||||
| 为计入经营租赁负债计量的金额支付的现金 |
|
|
|||||||||
| 来自持续经营的非现金投资活动： | |||||||||||
| 以经营租赁负债换取的使用权资产 |
|
|
|||||||||
| 与购置财产和设备及资本化软件有关的负债增加（减少）额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
见简明合并财务报表附注。
10
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注1。
业务说明和陈述依据
公司信息
Groupon，Inc.及其子公司于2008年10月开始运营，是一个全球规模的双边市场，通过提供商品和服务将消费者与商家联系起来，一般以折扣价提供。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问这些市场。
我们的行动被组织成
two
细分市场：北美和国际。见注12，分段信息，了解更多信息。
未经审核中期财务资料
我们根据GAAP和SEC适用的中期财务报告规则和规定编制了随附的简明合并财务报表。这些简明合并财务报表未经审计，我们认为，其中包括所有调整，包括正常的经常性调整和应计费用，这是公允列报所列期间简明合并资产负债表、经营和综合收益（亏损）报表、现金流量和股东权益（赤字）所必需的。这些简明综合财务报表和附注应与我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表和附注一并阅读。
关于2017年我们在拉丁美洲业务的处置，我们记录了某些税务评估和其他事项的赔偿负债，这些负债在已终止业务的收入（损失）中列报，税后净额。在截至2025年3月31日的三个月中，我们记录了与赔偿项下的其中一项评估相关的额外应计项目，该项目在已终止经营业务的收入（损失）中列报，税后净额。见附注6，承诺与或有事项，以获取更多信息。
合并原则
简明合并财务报表包括Groupon，Inc.及其全资子公司、我们对其行使控制权的多数股权子公司以及我们为其主要受益人的可变利益实体的账目。所有公司间账户和交易已在合并中消除。外部股东对子公司的权益在简明合并财务报表中显示为非控制性权益。对我们没有控股财务权益的实体的投资按公允价值作为可供出售证券入账，或酌情按经可观察价格变动和减值调整的成本入账。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响简明合并财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。我们财务报表中的估计包括但不限于以下内容：来自未赎回凭证的可变对价；所得税；基于股票的补偿；租赁；商誉、其他无形资产和长期资产的初步估值和随后的减值测试；投资；应收款项；客户信贷、客户退款和其他准备金；或有负债；以及财产、设备和软件以及无形资产的使用寿命。实际结果可能与这些估计存在重大差异。
重新分类
对以往各期的简明综合财务报表进行了某些重新分类，以符合本期的列报方式。
11
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
采用新会计准则
截至2026年3月31日止三个月，没有采用新的会计准则。
近期发布的会计准则
2024年11月，FASB发布ASU2024-03损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类.本次更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间有效，2027年12月15日之后开始的中期报告期间允许提前采用。公司正在评估该指引可能对我们的披露产生的影响。
2025年9月，FASB发布ASU2025-06无形资产—商誉及其他—内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计核算.该ASU删除了ASC子主题350-40中对项目阶段的所有提及，明确了开始将成本资本化的门槛，并指定了ASC子主题360-10下的不动产、厂房和设备披露要求适用于在ASC子主题350-40下核算的所有资本化软件成本。本次更新中的修订适用于2027年12月15日之后开始的年度报告期，以及2028年12月15日之后开始的中期报告期，并允许提前采用。公司正在评估这一指导可能对我们的合并财务报表产生的影响。
注2.
商誉和长期资产
商誉
截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们的商誉余额为$
178.7
百万。截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月期间没有商誉活动。所有商誉都在我们的北美分部内，截至2026年3月31日，该分部的账面价值为负值。
长期资产
下表汇总截至2026年3月31日和2025年12月31日的无形资产（单位：千）：
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总账面价值 | 累计摊销 | 账面净值 | 总账面价值 | 累计摊销 | 账面净值 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 商家关系 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 商品名称 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
|
专利
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 其他无形资产 |
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
12
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
无形资产的摊销在资产的预计使用寿命内采用直线法计算，其范围为
1
到
10
年。与无形资产有关的摊销费用为$
0.4
截至二零二六年三月三十一日止三个月及二零二五年三月三十一日止三个月之百万元。
截至2026年3月31日，与无形资产相关的预计未来摊销费用如下（单位：千）：
| 2026年剩余金额 | $ |
|
|||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
注3。
投资
其他股权投资
其他股权投资是指没有易于确定的公允价值的股权投资，我们选择按经可观察价格变动和减值调整后的成本记录。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们在其他股权投资的账面价值为$
74.8
百万，且仅涉及我们在SumUp的非控股股权，这是我们截至这些日期唯一账面价值为正的股权投资。公司持有一
1
%至
19
截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们在其他股权投资中的所有权百分比百分比。
截至2026年3月31日和2025年12月31日，我们在其他股权投资的账面价值为$
可供出售证券
我们的可供出售证券的公允价值为$
0
截至2026年3月31日和2025年12月31日，截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月没有记录财务报表活动。
公允价值期权投资
我们的公允价值期权投资的公允价值为$
0
截至2026年3月31日和2025年12月31日，截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月没有记录财务报表活动。截至2026年3月31日及2025年12月31日，公司持有
10
%至
19
我们公允价值期权投资中的%所有权百分比。
注4。
补充简明合并资产负债表和经营信息报表
下表汇总截至2026年3月31日和2025年12月31日的预付费用和其他流动资产（单位：千）：
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||||
| 预付费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应收所得税 |
|
|
|||||||||
|
受限制现金(1)
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 预付费用和其他流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
（1）主要由与我司信用证相关的现金担保物和其他现金担保物组成。见注5，融资安排，以获取更多信息。
13
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总截至2026年3月31日和2025年12月31日的其他非流动资产（单位：千）：
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||||
|
递延合同购置成本，净额
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
保证金
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动资产合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表汇总截至2026年3月31日和2025年12月31日的应计费用和其他流动负债（单位：千）：
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||||
| 客户信用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计营销 |
|
|
|||||||||
| 薪酬和福利 |
|
|
|||||||||
|
外国增值税评估(1)
|
|
|
|||||||||
|
应计咨询和专业费用
|
|
|
|||||||||
|
退款准备金
|
|
|
|||||||||
|
递延收入
|
|
|
|||||||||
|
|
|
|
|||||||||
|
应付所得税
|
|
|
|||||||||
|
应计利息
|
|
|
|||||||||
|
应计增值税和相关负债
|
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
（1）见附注6，承诺与或有事项，以获取更多信息。
下表汇总截至2026年3月31日和2025年12月31日的其他非流动负债（单位：千）：
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | ||||||||||
| 或有所得税负债 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延所得税 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 其他非流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
下表汇总了截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的其他收入（费用）净额（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 利息收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 利息支出 | (
|
(
|
|||||||||
|
外汇收益（损失），净额(1)
|
(
|
|
|||||||||
| 其他收入（费用），净额 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
（1）截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的外汇收益（亏损）净额主要由于与我们附属公司的公司间结余的外汇波动。
14
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注5。
融资安排
下表汇总了截至2026年3月31日和2025年12月31日的未偿债务及相关到期日、合同利率和账面金额：
| 2026年3月31日 | 2025年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 仪器/说明 | 合同利率 | 本金金额 | 未摊还债发行成本及折价 | 未摊销债务溢价 | 账面金额 | 本金金额 | 未摊还债发行成本及折价 | 未摊销债务溢价 | 账面金额 | |||||||||||||||||||||||
| 2026年票据，2026年3月15日到期 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
|
2027年票据，2027年3月15日到期(1)
|
|
|
(
|
|
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 2030年票据，2030年6月30日到期 |
|
|
(
|
|
|
|
(
|
|
|
|||||||||||||||||||||||
| 可转换优先票据总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
||||||||||||||||
| 减：可转换优先票据流动部分，净额 | (
|
(
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 可转换优先票据，净额 | $ |
|
$ |
|
||||||||||||||||||||||||||||
（1）2027年票据发行时的原始本金按公允价值$
196.2
万，等于兑换的本金$
176.3
2026年票据和收到的现金对价中的百万美元
19.9
百万。于2025年7月2日兑换后，2027年票据发行时记录的本金的剩余公允价值为$
46.2
百万。
2030年到期可转换优先票据
2025年7月2日，公司发行优先、无抵押2030年票据，包括（i）$
20.0
发行的2030年票据本金总额百万美元兑换$
20.0
百万公司未偿还2026年票据本金总额，以及（二）$
224.1
发行的2030年票据本金总额百万美元兑换$
150.0
百万公司未偿还2027年票据的本金总额。
2030年票据的利息每半年支付一次，于每年的6月30日及12月30日拖欠。
根据公司的选择，2030年的票据可转换为普通股或现金和普通股的组合。在符合若干条件下，2030年票据持有人可于2030年3月31日或之后的任何时间选择转换其全部或任何部分2030年票据，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市为止。此外，如果特定事件发生在2026年12月15日之前的一个日历季度，持有人可以选择在该事件的生效日期进行转换。基于普通股的收盘价$
11.90
截至2026年3月31日，2030年期票据的IF折算价值低于本金额。
2030年票据的初始兑换率为每1000美元本金的2030年票据18.503股公司普通股，相当于初始兑换价约为$
54.04
每股，但须按惯例调整。此外，一旦发生2030年票据契约中所定义的整装基本面变化，或者如果我们行使可选赎回，我们将在某些情况下，为选择转换其2030年票据的持有人就此类整装基本面变化或赎回增加若干额外股份的转换率。
在任何情况下，转换率都不会提高到超过每1,000美元本金的2030年票据27.75 46股公司普通股，但可能会有所调整。
公司有权不进行任何转换，导致任何持有人连同任何归属方实益拥有超过
4.9
公司普通股的百分比，在此类转换生效后。公司交付将导致其任何持有人超过2030年票据交换上限的任何普通股股份的义务不会终止，并且在该持有人书面告知公司其可能收到不超过2030年票据交换上限的2030年票据交换超额股份之前暂停。
公司有条件于2028年7月2日或之后以现金赎回票据。赎回价格将
100.0
本金额的%，加上应计未付利息。没有为2030年票据提供偿债基金。公司有权在公开市场或通过其他方式回购票据，无需持有人同意且无需事先通知。
2030年票据契约包含与违约事件有关的习惯条款。如果违约事件发生并仍在继续，2030年票据的本金金额和任何应计d和未付利息可宣布立即到期应付。在破产或无力偿债的情况下，2030年票据的本金金额以及任何应计和未支付的利息将自动成为立即到期和应付。如公司或其任何重要附属公司就所借款项至少$的负债而出现违约，则2030年票据将被视为违约
75.0
百万。
2030年票据的账面价值是通过扣除与发行2030年票据相关的第三方交易成本$
2.3
从2030年票据公允价值$
267.7
发行时百万。2030年票据发行时本金的公允价值采用点阵模型确定。交易费用作为利息费用摊销。2030年票据发行时的公允价值超过本金$
23.6
百万。这笔溢价将在2030年票据的期限内摊销，作为利息支出的减少。与现金利息一起，债务发行成本和债务溢价的摊销导致年实际利率为
2.99
超过2030年票据期限的百分比。
我们将2030年票据的公允价值归类为第3级计量，原因是缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如我们在2030年票据期限内的股价波动和我们的债务成本。2030年票据截至2026年3月31日及2025年12月31日的估计公允价值是$
205.8
百万和$
223.4
百万分别，并使用晶格模型确定。
在截至2026年3月31日的三个月内，我们确认2030年票据的利息成本如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2026 | ||||||||
|
合同权益
|
$ |
|
||||||
|
债务溢价和发债成本摊销，净额
|
(
|
|||||||
| 合计 | $ |
|
||||||
2027年到期的可转换优先有担保票据
2024年11月，公司发行$
197.3
百万元的2027年票据本金总额至2027年票据发售参与者的非公开发售。2027年票据的利息须于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。
2027年票据的初始兑换率为33.333股普通股，相当于初始兑换价约为$
30
每股，但须按惯例调整。2027年票据可根据公司的选择转换为普通股或现金和普通股的组合。一旦发生补足基本面变化，在某些情况下，我们将为选择转换其2027年票据的持有人增加与此类补足基本面变化相关的若干额外股份的转换率。
公司有权不进行任何转换，导致任何持有人连同任何归属方实益拥有超过
9.9
公司普通股的百分比，在实施此类转换后。公司交付将导致其任何持有人超过2027年票据交换上限的任何普通股股份的义务不会终止，并且在该持有人书面告知公司其可能收到不超过2027年票据交换上限的2027年票据超额股份之前暂停。
如公司或其任何重要附属公司就所借款项至少$的负债而出现违约，2027年票据将被视为违约
35.0
百万。
在发行2030年票据以换取大部分2027年票据的同时，消除了2027年票据契约中的所有负面契约和相关规定，并解除了为2027年票据下的债务提供担保的抵押品上的所有留置权。此外，公司被解除额外支付利息的义务
2.5
2027年票据的年率%，如果其未能出售或质押其某些资产作为2027年票据抵押品的一部分。
继2025年7月发行2030年票据和部分交换2027年票据后，2027年票据的剩余未偿本金为$
47.3
万，年实际利率为
7.27
%.
由于缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如我们在2027年票据期限内的股价波动和我们的债务成本，我们将2027年票据的公允价值归类为第3级计量。截至2026年3月31日和2025年12月31日2027年票据的估计公允价值为$
46.4
百万美元
48.8
分别为百万，并使用晶格模型确定。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，我们确认2027年票据的利息成本如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
|
合同权益
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
债务贴现摊销
|
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
2026年到期的可转换优先票据
2026年3月15日，公司还清了剩余的$
33.7
2026年票据预定到期时的本金总额为百万。支付总额包括未偿还本金余额以及截至到期日的所有应计和未付利息。本金的偿还反映在筹资活动使用的现金流量中，应计利息的支付反映在经营活动使用的现金流量中，每一项都在简明合并现金流量表内 截至2026年3月31日。
在他们退休前，2026年票据的利息每半年支付一次，于每年3月15日和9月15日拖欠。2026年票据的年度实际利率为
1.83
%，其中包括债务贴现在票据期限内的摊销。
由于缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如我们在2026年票据期限内的股价波动和我们的债务成本，我们将2026年票据的公允价值归类为第3级计量。截至2026年3月31日及2025年12月31日的2026年票据的估计公允价值w作为$
0
和$
33.4
分别为百万，并使用晶格模型确定。
在截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月内，我们确认2026年票据的利息成本如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 合同权益 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 债务贴现摊销 |
|
|
|||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
有上限的看涨交易
就2026年票据到期偿还而言，公司的相关上限认购交易（“2026年上限认购”）已于2026年3月到期。由于2026年的上限通知被归类为股东权益，不需要重新计量，因此它们的到期对公司的简明合并经营报表没有影响。
现金抵押协议
根据我们的现金抵押协议，我们保持对信用证的访问权限。根据这一安排，所有信用证都需要现金抵押，这些信用证被归类为受限制现金，并在我们简明综合资产负债表的预付费用和其他流动资产中列报。截至2026年3月31日和2025年12月31日，根据现金抵押协议承付的信用证金额为$
31.6
百万美元
32.8
分别为百万。于呈列期间，现金抵押协议的条款并无变动。见注4，补充简明合并资产负债表和经营信息报表, 获取更多信息.
注6。
承诺与或有事项
截至2026年3月31日以及截至本报告发布之日，我们的合同义务和承诺与我们2025年年度报告10-K表格中规定的金额没有重大变化。
法律事项和其他或有事项
我们不时成为各种法律诉讼事件的一方，对我们的业务运营产生影响。例如，我们目前涉及商家提起的诉讼、就业和相关事项、知识产权侵权诉讼、客户诉讼、与美国证券法有关的股东索赔、消费者集体诉讼和指控违反州消费者保护法或隐私法等的诉讼。
我们有
two
单独的葡萄牙未缴增值税评估涵盖不同时期。2011至2012年葡萄牙增值税评估，总额高达$
4.8
百万，包括截至2026年3月31日的罚款和利息，仍在上诉中。我们于2015年向葡萄牙法院提出了初步上诉。在2024年期间，我们收到了最低级别法院的否定裁决，以主张事实和法律挑战。同样在2024年，在得出可能出现不利结果的结论后，我们录得$
4.6
截至2026年3月31日，在我们简明合并资产负债表中的应计费用和其他流动负债中列报的百万或有负债。本季度没有与上诉或这一或有负债状况相关的更新。我们有$的银行保函
4.3
截至2026年3月31日，在我们的简明合并资产负债表中，与此评估相关的已到位的百万美元，归类为受限制现金。
2013年至2015年葡萄牙增值税评估，总额约为$
4.5
截至2026年3月31日，包括罚款和利息在内的百万，是一个单独的事项，现在是最终决定。2024年10月31日，我们获悉，葡萄牙最高级别法院拒绝审理我们的上诉。评估成为最终评估，将于2024年第四季度到期，等待收到正式的需求通知，预计将于2026年第二季度付款。相关义务在我们截至2026年3月31日的简明合并资产负债表的应计费用和其他流动负债中列报。我们有$的银行保函
4.0
截至2026年3月31日，在我们的简明合并资产负债表中，与此评估相关的已到位的百万美元，归类为受限制现金。
另外，第三方不时提出，别人将来可能会提出，我们侵犯了他们的知识产权。我们受到知识产权纠纷的影响，包括专利侵权索赔，并期望随着我们的服务范围和复杂性的扩大，我们将继续受到知识产权侵权索赔的影响。在过去和/或目前，我们曾就专利侵权和其他与知识产权相关的索赔提起诉讼，包括与例如我们的货物类别有关的未决诉讼或商标纠纷，其中一些涉及或可能已经涉及潜在的实质性损害赔偿或禁令救济索赔。由于《数字千年版权法》等法律由法院解释，我们也可能更容易受到第三方索赔的影响，我们将受到司法管辖区法律的约束
15
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
其中有关网络中介潜在责任的基础法律要么不明确，要么不太有利。我们认为，可能会对我们提起额外的诉讼，指控我们违反了专利、版权或商标法。知识产权索赔，无论是否有功，都是耗时的，解决起来往往代价高昂，可能需要对我们的经商方法或我们销售的商品进行代价高昂的改变，或者可能要求我们签订代价高昂的特许权使用费或许可协议。
我们还受到与涉嫌违反消费者保护或隐私权和法规有关的消费者索赔、诉讼和仲裁的影响，其中一些可能涉及潜在的实质性损害索赔，包括法定或惩罚性损害赔偿。与消费者和隐私相关的索赔、诉讼和仲裁，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害裁决、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，或者要求我们改变我们的商业惯例，有时以代价高昂的方式。此外，原告的公司越来越多地使用集体仲裁策略，即同时提出大量实质上相似的个人仲裁请求，往往寻求施加重大的前期提交、行政或和解费用，而不管基础索赔的是非曲直。使用此类策略可能会增加我们的争议解决成本，转移管理层的注意力，并对我们的运营结果产生不利影响，即使所主张的索赔最终不会成功。
我们还受到或在未来可能成为受制于我们开展业务的司法管辖区的各种监管查询、审计和调查，例如，包括与消费者保护、就业事项和/或雇用做法、营销做法、税收、无人认领的财产和隐私规则和条例有关的查询。任何针对我们的监管行动，无论是否有功，都可能耗费时间，导致代价高昂的诉讼、损害赔偿、罚款和处罚、禁令救济或通过不利判决或和解增加开展业务的成本，要求我们以代价高昂的方式改变我们的业务做法，需要大量的管理时间，导致重大运营资源被转移，严重损害我们的品牌或声誉，或以其他方式损害我们的业务。
当损失很可能发生且可以合理估计时，我们为与法律、监管和间接税务事项相关的损失或有事项建立应计负债。这些应计项目代表管理层对可能损失的最佳估计，在这种情况下，可能存在超过应计金额的损失风险。对于上述某些事项，除其他因素外，基于诉讼所处阶段、适用法律事实的发展或缺乏具体的损害索赔等因素，存在固有的重大不确定性。然而，我们认为，超出这些事项应计金额的合理可能损失金额不会对我们的业务、综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。我们对与法律、监管和间接税务事项相关的或有损失的应计负债可能会在未来因新的事态发展而发生变化，包括但不限于新的法律事项的发生、法律或监管环境的变化、不利或有利的裁决、新发现的与该事项相关的事实，或该事项战略的变化。无论结果如何，诉讼和其他监管事项都可能因为抗辩和和解费用、管理资源分流等因素对我们产生不利影响。
赔偿
关于2017年我们在拉丁美洲业务的处置，我们录得$
5.4
百万在交易结束时对某些税务和其他事项的赔偿负债，作为对已终止业务中按公允价值处置的净损失的调整。我们采用概率加权预期现金流法对赔偿负债进行了估算。在2020年和2019年，由于某些赔偿义务到期，我们减少了赔偿责任。我们剩余的赔偿责任是$
2.8
截至2024年12月31日的百万。
在2024年3月和2025年4月第一和第二级法院对大部分评估金额作出否定裁决后，公司向第二级法院提出特别上诉，要求法院重新审查其决定的某些方面。二级法院驳回特首上诉，Groupon将上诉至第三级法院。对于其中一项拟上诉事项，在2025年第一季度，公司根据特定于该案件的第二级法院调查结果得出结论，很可能会产生不利结果。因此，公司确定很可能已就该个别事项蒙受损失，并记录了额外
16
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
负债$
0.6
百万，包括利息和罚款，在截至2025年3月31日止三个月的简明综合经营报表的已终止经营业务收入（亏损）中列报。我们的剩余赔偿责任总额为$
3.4
截至2026年3月31日的百万美元，包括或有负债$
0.6
百万。本季度没有与上诉或这一赔偿责任状况相关的更新。
我们估计，赔偿项下合理可能产生的债务总额，不应超过我们的银行担保$
10.2
百万用于这些评估。截至2026年3月31日，我们的银行担保在我们的简明合并资产负债表中被归类为受限制现金。
在正常业务过程中，为促进与我们的运营相关的交易，我们就各种事项对某些方面进行赔偿，包括员工、出租人、服务提供商、商家和投资协议以及资产和股票购买协议的交易对手。我们已同意使某些当事人免受因违反陈述或契约或针对这些当事人提出的其他索赔而产生的损失。这些协议可能会限制可以提出赔偿要求的时间和索赔金额。由于我们的资产剥离和收购，我们还受到各种索赔风险增加的影响。随着我们扩大服务范围和范围，我们也可能变得更容易受到索赔的影响，并且受制于与潜在责任相关的基本法律不明确或不太有利的司法管辖区的法律。此外，我们与我们的高级职员、董事和承销商订立了赔偿协议，我们的章程包含类似的赔偿义务，涵盖高级职员、董事、雇员和其他代理人。
除上述情况外，由于先前赔偿索赔的历史有限以及每个特定协议所涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿协议下的最大潜在金额。从历史上看，我们根据这些协议支付的任何款项都不会对我们的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大影响。
注7。
股东权益（赤字）和补偿安排
股份回购计划
2018年5月，董事会授权我们回购最多$
300.0
根据我们的股票回购计划，我们的普通股为百万股。在截至2026年3月31日的三个月内，我们回购了
1.94
百万股，总收购价$
21.3
百万（包括费用和佣金）根据我们的回购计划。截至2026年3月31日，最高$
223.7
根据我们的计划，仍有百万普通股可供购买。
2026年4月至本报告发布之日，我们回购了额外的
859,860
股票，总购买价格为$
10.1
百万（包括费用和佣金）根据我们的回购计划。
股份回购的时间和金额（如有）将根据市场情况、票据下的限制、股份价格、可用现金和其他因素确定，该计划可能随时终止。
Groupon, Inc.激励计划
我们制定了2011年计划，根据该计划，期权、RSU和PSU可达
20,775,000
普通股授权未来向员工、顾问和董事发行。2011年计划由薪酬委员会管理。截至2026年3月31日，
4,260,982
根据2011年计划，可供未来发行的普通股股份。
限制性股票单位
受限制股份单位一般有归属期，介乎和
三年
并在其规定的服务期内按直线法摊销。
17
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的RSU活动：
|
RSU
|
加权-平均授予日公允价值（单位） | ||||||||||
| 2025年12月31日未归属 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
|
|||||||||
| 既得 | (
|
|
|||||||||
| 没收 | (
|
|
|||||||||
| 2026年3月31日未归属 |
|
$ |
|
||||||||
截至2026年3月31日，$
4.7
百万与未归属的RSU相关的未确认补偿费用预计将在剩余的加权平均期间内确认
0.96
年。
股票期权
2023年3月30日，我们发
3,500,000
每股价值$的股票期权单位
0.95
，行使价$
6.00
并归属
两年
.授予股票期权的行权价格等于授予日标的股票的公允市场价值。这些股票期权的合同期限届满
三年
自授予日起，前提是如果到期日落在禁售期内，则有效期延长至禁售期结束后30个日历日。截至2026年3月31日，2025年12月31日之后没有额外的期权被行使，其余期权继续可行使至大约2026年6月15日。授予日股票期权的公允价值在规定的服务期内按直线法摊销。
授予股票期权的公允价值在授予日采用Black-Scholes-Merton期权定价模型进行估计。预期波动率基于Groupon在股票期权预计年限内的历史波动率。预期期限表示股票期权预期未行使的期限。无风险利率基于期限与股票期权预计寿命相近的美国国债STRIPS的收益率。
授予股票期权的加权平均假设如下表所示：
| 股息收益率 |
|
% | |||
| 无风险利率 |
|
% | |||
| 预期期限（年） |
|
||||
| 预期波动 |
|
% | |||
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的股票期权活动：
| 期权 | 加权-平均行使价 | 加权-平均剩余合同期限（年） |
聚合内在价值（千）
|
||||||||||||||||||||
| 截至2025年12月31日 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
| 截至2026年3月31日 |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
| 2026年3月31日可行使 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||||||||||||||
截至2026年3月31日，与根据2011年计划授予的股票期权相关的所有补偿费用均已确认。
18
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
这些股票期权被授予我们的首席执行官，他的总部设在捷克共和国。在出售标的股票时需缴纳捷克共和国股票期权的税款。公司的纳税义务是通过适用税率乘以期权相关股份在行权日的价值与期权总行权价之间的差额确定的。这些税款将在随后出售行使期权时获得的股份时在简明综合经营报表中确认。在行使时，公司还可能在简明合并资产负债表中确认一项负债，用于支付要求代表首席执行官向税务机关汇出的员工部分税款。
2025年11月5日，公司与首席执行官Dusan Senkypl就其股票期权协议订立修订，允许使用无现金、股份预扣机制支付因行使既得期权而产生的即期所得税义务。此次修订并未修改股份数量、行权价格、归属时间表或奖励的其他重要条款。
业绩份额单位
根据我们的2024年执行PSU和2025年PSU计划，我们向我们的执行和高层管理团队授予PSU奖励。这些方案需要一定的股价障碍，以连续90天的日历日成交量加权平均股价为基础，满足一定的服务条件后，股份才会归属。
下表汇总了2024年执行PSU和2025年PSU计划的优秀PSU奖励股票价格障碍和服务条件：
|
2024年执行事业单位
|
2025年PSU
|
||||||||||
|
股价障碍
|
$
|
$
|
|||||||||
|
服务条件
|
增量
|
增量
|
|||||||||
2025年，根据各自连续90个日历日的成交量加权平均股价，实现了2024年执行PSU计划下的第一、第二和第三个股价关口。截至2026年3月31日，没有实现2025年PSU计划下的股价障碍。
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的未完成PSU奖励活动：
|
2024年执行事业单位
|
2025年PSU(1)
|
||||||||||||||||||||||
| 单位 | WTD。平均。授予日期FV | 单位 | WTD。平均。授予日期FV | ||||||||||||||||||||
|
2025年12月31日未归属
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
已获批
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
既得
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||
|
没收
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
|
2026年3月31日未归属
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
（1）有关在薪酬委员会证明某些服务和业绩条件在截至2026年3月31日止三个月内根据授予我们的首席执行官Dusan Senkypl和首席运营官Jiri Ponrt的授予协议规定的特定条款得到满足后归属。
由于这些奖励被确定为受市场条件的约束，我们使用蒙特卡洛模拟计算了奖励的授予日公允价值以及相关的派生服务期。明确的
19
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
奖励的服务期超过派生服务期，因此我们在显式服务期内确认费用。
2024年执行PSU和2025年PSU在蒙特卡洛模拟和必要服务期中使用的关键投入如下：
| 2024年执行事业单位 |
2025年PSU
|
||||||||||||||||||||||
|
授予日期
|
2024年6月12日 | 2024年10月14日 |
2025年5月20日(1)
|
2026年1月29日 | |||||||||||||||||||
|
股息收益率
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
|
无风险利率
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
|
预期波动
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | |||||||||||||||
|
必要服务期（年）
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
（1）仅
一
2025年6月授予2025个PSU，
三个
2025年7月授予2025个PSU，并
四个
2025年10月授予2025年PSU。用于蒙特卡洛模拟和必要服务期的关键投入与2025年5月授予的奖励基本相同。
截至2026年3月31日，我们与未归属的2025年PSU和2024年执行PSU相关的未确认补偿成本为$
21.0
百万美元
6.1
分别为百万。成本预计将在剩余的加权平均期间内确认
1.52
年和
0.98
分别与2025年PSU和2024年执行PSU相关的年份。
重大火箭激励股份
于2025年3月11日，公司与Major Rocket订立营销协议，以
三年
合同期限自2025年1月1日开始。根据Major Rocket协议，如果Major Rocket负责采购的商家产品达到某些财务基准，金额从$
10
百万至$
25
百万。满足这些基准时应付给重大火箭的激励可通过公司发行至多
954,000
普通股的股份，或根据公司的选择，支付金额等于该等股份当时现值的现金。
该奖项在ASC主题718下进行股票分类，补偿-股票补偿，考虑到公司以普通股股份结算奖励的意图和能力。补偿费用总额按授予日可发行股票数量上限的公允价值计量，约为$
9.3
万，以截至2025年3月11日的授予日股价为基准。补偿费用将在服务期内确认，因为在2027年12月31日之前收到Major Rocket的服务，如果在此之前达到所有财务基准，则更早，并且仅在很可能达到这些基准时才确认。
截至2026年3月31日，根据截至2027年底的预测结果，认为实现这些基准的可能性不大。因此，截至2026年3月31日，没有确认基于股票的补偿费用。
20
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注8。
收入确认
参考附注12，分段信息，为截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月按可报告分部及类别汇总的收入。
客户信用
我们向客户发放信用额度，可通过我们的在线市场应用于未来的购买。信贷的发放主要是作为退款的对价，在较小程度上是为了客户关系的目的。
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的客户信贷负债活动（单位：千）：
| 客户信用 | |||||
| 截至2025年12月31日余额 | $ |
|
|||
| 发放的信贷 |
|
||||
|
已赎回的信贷(1)
|
(
|
||||
| 确认的破碎收入 | (
|
||||
| 外币换算 | (
|
||||
| 截至2026年3月31日的余额 | $ |
|
|||
(1)客户信用可通过我们的在线市场赎回第三方商家提供的商品或服务，收入按净额确认为终止确认的客户信用负债的账面值与相关交易应付商家的金额之间的差额。客户信用通常用于内部
一年
发行情况。
获得合同的成本
与第三方商户取得合同的增量成本，如销售佣金，在商户安排的预期期限内递延并按直线法确认，一般y从
12
到
18
月份.德合同购置成本在简明合并资产负债表的预付费用和其他流动资产及其他非流动资产中列报。截至2026年3月31日和2025年12月31日，递延合同购置费用为$
5.2
百万美元
5.4
百万。
递延合同购置成本的摊销在简明综合经营报表中分类为销售、一般和管理费用。我们摊销了$
1.9
百万美元
1.5
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的递延合同购置成本百万。
应收账款预期信贷损失备抵
应收账款主要是应收信用卡和其他支付处理商以及商家和绩效营销网络因消费者购买所赚取的佣金而产生的现金净额。应收款项的账面值减去反映管理层对无法收回的金额的最佳估计的预期信用损失备抵。我们在识别以下客户风险特征的基础上建立应收账款预期信用损失备抵：规模、客户类型和正常业务过程中提供的付款条件。具有类似风险特征的应收款项归入资金池。对于每个池，我们在评估整个存续期预期信用损失时考虑历史信用损失经验、当前经济状况、破产申请、已公布或估计的信用违约率、应收账款的账龄和任何回收。
21
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了截至2026年3月31日止三个月的应收账款预期信用损失备抵活动（单位：千）：
| 预期信贷损失备抵 | |||||
|
2025年12月31日余额
|
$ |
|
|||
| 拨备变动 | (
|
||||
| 注销 | (
|
||||
| 外币换算 | (
|
||||
| 截至2026年3月31日的余额 | $ |
|
|||
未赎回凭证的可变对价
注9。
所得税
我们的中期所得税拨备是使用我们的年度有效税率的估计值确定的，并根据离散项目进行了调整。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的所得税拨备（福利）和所得税拨备（福利）前的持续经营收入（亏损）如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 所得税拨备（福利） | $ |
|
$ |
|
|||||||
|
所得税拨备（收益）前的持续经营收入（亏损）
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
我们的美国联邦所得税税率是21%。影响截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月有效税率的主要因素是在对其递延税项资产净额有估值备抵的法域产生的税前亏损，以及因收到的退税而产生的利益。截至2026年3月31日止三个月的有效税率进一步受到本季度与国际税务当局签署预先定价协议导致的额外税务费用以及公司与未汇出的国外收益相关的负债增加的影响。对于截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们继续维持针对所有美国联邦和州递延所得税资产的全额估值备抵。
鉴于公司最近的美国应课税收入历史，我们认为有合理的可能性，在未来十二个月内，可能会获得足够的积极证据，使公司能够得出结论，即不再需要记录的美国联邦和州估值津贴的很大一部分。该转回将导致公司释放估值备抵的季度和年度财政期间的所得税优惠。然而，估值备抵释放的确切时间和金额，如果有的话，将受到重大判断，并取决于我们能够实际实现的盈利水平和未来利用属性的可能性。
我们预计，由于我们在有利润的司法管辖区的纳税义务和在有亏损的司法管辖区的估值免税额，我们在未来期间的综合有效税率将继续与美国联邦所得税税率存在显着差异。
总的来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务或以节税的方式汇出这些收益。此外，从我们的非美国子公司实际汇回可能需要缴纳外国和美国州所得税。除了截至2026年3月31日和2025年12月31日确认的相关递延税项负债并不重要的有限例外情况外，我们不打算分配我们的财务报告基础超过我们投资的计税基础的外国子公司的收益，因此没有记录与这些金额相关的任何递延税项。分配产生的实际税收成本将取决于分配时的所得税法律和情况。由于与计算相关的复杂性，确定与我们的外国子公司的财务报告基础超过计税基础相关的未确认递延所得税负债的金额并不实际。
我们目前正在接受几个外国司法机构的审计。其中一些审计的审查阶段很可能将在未来12个月内结束。有很多因素，包括我们无法控制的因素，影响了这些审计的进展和完成。
注10。
公允价值计量
公允价值在公认会计原则下被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值是一种基于市场的计量，是根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设确定的。
在公允价值的确定上，我们采用公允价值计量框架内的估值方法。我们有使用收益法计量的公允价值期权投资和可供出售证券。我们将这些投资归类为第3级，原因是缺乏对公允价值输入的可观察市场数据，例如现金流预测和贴现率。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，经常性第3级公允价值计量的公允价值没有重大活动。
以非经常性基础以公允价值计量的资产和负债
某些资产和负债在非经常性基础上以公允价值计量，包括因减值而减记为公允价值或因有序交易中可观察到的价格变动而被修改的资产。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，我们没有记录任何重大的非经常性公允价值重新计量。
不以公允价值计量的金融资产和负债的估计公允价值
我们不以公允价值列账的金融工具主要包括应收账款、限制性现金、应付账款、应计商户和供应商应付账款以及应计费用。由于这些资产和负债的短期性质，其账面价值与其各自截至2026年3月31日和2025年12月31日的公允价值相近。
我们的票据在我们的简明综合资产负债表中以其各自的账面价值列报，因为我们没有为我们的任何可转换票据选择ASC子主题825-10下的公允价值选择权。见注5，融资安排了解更多信息。
注11。
每股收益（亏损）
每股基本净收益（亏损）采用普通股加权平均数计算
22
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
期间未偿还。每股摊薄净收益（亏损）是使用普通股的加权平均数和该期间发行在外的潜在稀释性证券的影响计算得出的。具有潜在稀释性的证券包括股票期权、RSU、PSU、ESPP股份、激励股份和可转换优先票据。如果具有稀释性，那些具有潜在稀释性的证券将使用库存股法反映在稀释后的每股净收益（亏损）中，但可转换优先票据除外，后者须采用if转换法。
下表列出截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月普通股每股基本和摊薄净收益（亏损）的计算（单位：千，股份金额和每股金额除外）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 每股基本及摊薄净收益（亏损）： | |||||||||||
| 分子 | |||||||||||
| 净收入（亏损）-持续经营 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 减：归属于非控股权益的净收益（亏损） |
|
|
|||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损）-持续经营 | (
|
|
|||||||||
| 归属于普通股股东的净利润（亏损）-终止经营 | (
|
(
|
|||||||||
| 归属于普通股股东的基本净利润（亏损） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 分母 | |||||||||||
|
用于计算每股基本净收益（亏损）的股份
|
|
|
|||||||||
|
稀释证券的加权平均效应：
|
|||||||||||
|
股票期权
|
|
|
|||||||||
|
RSU
|
|
|
|||||||||
|
ESPP股份
|
|
|
|||||||||
|
用于计算每股摊薄净收益（亏损）的股份
|
|
|
|||||||||
| 每股基本净收益（亏损）： | |||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 已终止经营 |
|
(
|
|||||||||
| 每股基本净收益（亏损） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 稀释后每股净收益（亏损）： | |||||||||||
| 持续经营 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 已终止经营 |
|
(
|
|||||||||
| 稀释每股净收益（亏损） | $ | (
|
$ |
|
|||||||
23
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
以下加权平均潜在稀释性工具不包括在上述每股摊薄净收益（亏损）计算中，因为它们本来会对持续经营业务的每股净收益（亏损）产生反稀释作用：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
|
有上限的看涨交易(1)
|
|
|
|||||||||
|
2026年到期的可转换优先票据(2)
|
|
|
|||||||||
|
2027年到期的可转换优先票据(2)
|
|
|
|||||||||
|
2030年到期可转换优先票据(2)
|
|
|
|||||||||
| 股票期权 |
|
|
|||||||||
| RSU |
|
|
|||||||||
| PSU |
|
|
|||||||||
| ESPP |
|
|
|||||||||
| 合计 |
|
|
|||||||||
(1)有上限的看涨交易旨在减少2026年票据转换为股票时对我们普通股的潜在稀释。如果2026年票据在2026年3月15日到期时或之前进行了转换，则行使有上限的看涨交易将大大抵消在转换时发行股票所产生的经济稀释。与2026年票据到期有关的有上限的看涨交易到期。
(2)我们在计算我们的可转换优先票据对每股摊薄净收益（亏损）的影响时采用了if转换法，据此，我们计算的每股摊薄净收益（亏损）的分子根据利息费用（税后净额）进行了调整，分母则根据可转换优先票据可转换成的股份数量进行了调整。该影响仅包括在其将减少每股收益（亏损）的那些工具的每股收益（亏损）计算中。见注5，融资安排，以获取更多信息。
24
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
注12。
分段信息
按照ASC专题280，段 报告，我们将业务分解为
two
经营和可报告分部：北美和国际基于地理上不同的市场动态。以下分部信息反映了定期向我们的首席执行官CODM提供并由其审查的经营业绩，以评估业绩和做出资源分配决策。我们的分部信息基于“管理”方法。根据ASC主题280中的定义，“管理”方法指定主要经营决策者用于做出决策和评估业绩的内部报告作为我们可报告分部的来源。我们对分部盈利能力的衡量是贡献利润，定义为净收入减去销售成本和营销费用，如下所示，并定期提供给主要经营决策者并由其审查以分配资源和评估业绩。主要经营决策者在决定将我们的营销费用投资分配给每个分部时，主要根据每月预算到实际的差异分析中的贡献利润来评估我们分部的业绩。我们没有按可报告分部报告资产相关信息，因为我们的主要经营决策者没有定期收到按可报告分部基准的资产信息。
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
|
北美洲
|
|||||||||||
| 本地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 货物 |
|
|
|||||||||
| 旅行 |
|
|
|||||||||
|
北美总收入
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
国际
|
|||||||||||
| 本地 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 货物 |
|
|
|||||||||
| 旅行 |
|
|
|||||||||
|
国际总收入
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
总收入
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
25
Groupon, Inc.
简明合并财务报表附注（续）
（未经审计）
下表汇总了按可报告分部划分的贡献利润，并将可报告分部的贡献利润总额与截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的所得税拨备（福利）前的持续经营综合收入（亏损）进行了核对（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 北美洲 | |||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 收益成本 | |||||||||||
|
支付处理费
|
|
|
|||||||||
|
其他分部项目（收入成本）(1)
|
|
|
|||||||||
|
收入总成本
|
|
|
|||||||||
| 市场营销 | |||||||||||
|
线上营销
|
|
|
|||||||||
|
其他分部项目（营销）(2)
|
|
|
|||||||||
|
营销总额
|
|
|
|||||||||
|
分部贡献利润
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
| 国际 | |||||||||||
| 收入 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 收益成本 | |||||||||||
|
支付处理费
|
|
|
|||||||||
|
其他分部项目（收入成本）(1)
|
|
|
|||||||||
| 收入总成本 |
|
|
|||||||||
| 市场营销 | |||||||||||
| 线上营销 |
|
|
|||||||||
|
其他分部项目（营销）(2)
|
|
|
|||||||||
| 营销总额 |
|
|
|||||||||
|
分部贡献利润
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
合计
|
|||||||||||
|
可报告分部的总贡献利润
|
$ |
|
$ |
|
|||||||
|
销售，一般和行政
|
|
|
|||||||||
|
重组及相关费用
|
|
|
|||||||||
|
运营收入（亏损）
|
(
|
|
|||||||||
|
其他收入（费用），净额
|
(
|
|
|||||||||
|
所得税拨备（收益）前的收入（亏损）持续经营
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||
（1）包括编辑成本、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、与面向客户的应用程序相关的内部开发软件的摊销以及虚拟主机。
（2）包括电视等线下营销成本、营销员工补偿费用、获客激活费用等。
26
项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表和本季度报告第I部分第1项中关于表格10-Q的相关说明一起阅读。此讨论包含有关我们的业务和经营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在第二部分第1A项中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异，风险因素，以及本季度报告的其他地方。见第一部分，前瞻性陈述，了解更多信息。
概述
Groupon是一个全球规模的双边市场，将消费者与商家连接起来。消费者通过我们的移动应用程序和我们的网站访问我们的市场。我们经营两个分部，北美和国际，经营三个类别，本地，货物和旅行。见项目1，注12，分段信息，了解更多信息。
我们的使命是通过高质量的本地体验以极高的价值让人们下线。我们相信生活中最美好的事情发生在线下，随着世界变得越来越数字化，我们预计对面对面体验以及消费者用来发现和预订体验的数字途径的需求将会增长。Groupon位于消费者意图和本地供应的交叉点，我们认为这使我们能够成为新兴的AI经济和为Main Street提供动力的数百万本地商家之间的桥梁。我们的战略是成为值得信赖的本地体验市场，客户可以在那里以无与伦比的价值购买优质的本地服务和体验。我们计划通过与当地商家建立长期关系来加强我们的在线选择，并通过体验策划和改善便利性来增强客户覆盖面，以推动客户需求和购买频率，从而增加我们的收入。
我们从本地、商品和旅行类别中产生服务收入。 收入主要是代表第三方商家销售商品或服务所赚取的净佣金。收入按净额报告，即从客户处收取的购买价格减去应支付给第三方商家的购买价格部分。当客户使用通过我们的网站和移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买时，我们还可以赚取佣金。
我们将继续投资，使我们的平台更加高效、稳定和敏捷。通过改进我们的技术，我们的客户群可以享受现代化的体验，同时无缝执行新产品创新、改善客户体验和客户满意度。这方面的核心是我们对产品和工程组织的持续投资，建立所需的开发速度、平台深度和技术能力，以便为客户和商家提供更快的创新和更个性化的体验。我们的产品议程专注于通过更智能的发现、更深入的个性化以及在我们所服务的每个表面上越来越无缝的体验来推动增长。
我们认为，下一代本地商务将由AI原生体验驱动，为此，AI代理将成为重要的发现和交易渠道。我们正在市场两侧投资AI原生能力，包括个性化、AI就绪搜索和相关性、面向消费者的AI就绪结账，以及旨在提高交易创建、内容质量和商家生产力的AI驱动工具。我们现在进行这些投资的目标是，随着这一渠道的扩展，Groupon能够很好地满足当地的体验需求。
在2026年第一季度，我们推出了Project Foundry，这是一项全公司范围的举措，旨在通过将AI代理嵌入每个功能的核心来转变我们的运营模式。Foundry的目标不是推出单一功能或能力，而是重新设计内部如何执行工作，以便公司以在AI原生世界取得成功所需的速度运营。这一举措的财务影响尚无法合理估计，我们预计代工将影响我们在2026年剩余时间和未来期间的运营方式。
作为Project Foundry和公司成为AI原生公司战略的一部分，管理层正在评估一系列运营举措，以更好地使公司的成本结构与这种AI原生运营模式保持一致，提高其运营效率并变得更加灵活，并为公司定位
增长。这些举措，包括重大重组行动，尚未最终确定或获得董事会批准。该公司预计，将在第二季度启动这些行动，将全球员工人数减少约15%，并打算在这些计划最终确定并获得批准后，宣布有关这方面的进一步细节以及额外的重大成本削减和自动化行动。
27
我们如何衡量我们的业务
我们使用几个运营和财务指标来评估我们的业务进展并做出战略决策。某些财务指标是根据GAAP报告的，其中某些指标被视为非GAAP财务指标。随着我们业务的发展，我们可能会对我们用来衡量业务的关键财务和运营指标进行更改。有关更多信息以及与GAAP下最适用的财务指标的对账，请参阅我们在非GAAP财务指标区段。
运营指标
•总账单是客户购买商品和服务的总美元价值。毛账单是扣除客户退款、订单折扣和销售及相关税费后的净额。我们的大部分收入交易包括销售凭证和类似的交易，在这些交易中，我们从客户那里收取交易价格，并将交易价格的一部分汇给将提供相关商品或服务的第三方商家。对于这些交易，总账单与我们的简明综合经营报表中报告的收入不同，后者是在扣除商家在交易价格中所占份额后呈现的。总账单是我们增长和业务表现的一个指标，因为它衡量通过我们的市场产生的交易的美元交易量。跟踪毛账单还使我们能够监控在向商家付款后我们能够保留的毛账单百分比。
•单位是报告期内，在退款和取消之前，通过我们的在线市场之一、第三方市场或直接与我们赚取佣金的商家进行的购买数量。我们的单位指标中不包括使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行的购买。我们认为单位是通过我们的市场进行的业务总量的重要指标。
•活跃客户是唯一的用户账户，由不同的电子邮件地址识别，这些账户在TTM期间通过我们的在线市场之一或直接向我们赚取佣金的商家进行了购买。我们认为这一指标是衡量我们业务表现的重要指标，因为它有助于我们了解积极购买我们产品的客户数量的趋势。有些客户可以从多个账户建立并进行购买，因此我们的活跃客户指标有可能在给定时期内不止一次地统计某些客户。我们的活跃客户指标中不包括仅使用通过我们的网站或移动应用程序访问的数字优惠券与零售商进行购买的消费者，也不包括仅通过我们合作的第三方市场购买我们库存的消费者。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，我们的毛账单和单位如下（单位：千）：
|
截至3月31日的三个月，
|
|||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 总账单 | $ | 382,546 | $ | 386,476 | |||||||
| 单位 | 8,148 | 8,540 | |||||||||
截至2026年3月31日和2025年3月31日止十二个月，我们的活跃客户如下（单位：千）：
| TTM截至3月31日， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
|
TTM活跃客户
|
16,209 | 15,472 | |||||||||
28
财务指标
•收入是通过我们通过代表第三方商家销售商品或服务而产生佣金的交易赚取的。这些交易的收入按净额报告，作为从客户处收取的要约购买价格减去支付给第三方商家的购买价格的约定部分。收入还包括我们在客户使用通过我们的数字物业访问的数字优惠券向零售商购物时赚取的佣金。
•收益成本包括为产生收入而产生的直接和某些间接成本。为产生收入而产生的成本包括信用卡处理费、编辑成本、负责维护我们网站基础设施的技术支持人员的补偿费用、与面向客户的应用程序相关的内部使用软件的摊销、虚拟主机以及归属于服务成本的其他处理费。
•毛利反映了我们从收入中扣除收入成本后赚取的净利率。
•贡献利润衡量产生收入所需的营销投资金额，定义为净收入减去销售成本和营销费用。
•经调整EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为持续经营业务的净收入（亏损），不包括所得税、利息和其他非经营项目、折旧和摊销、基于股票的补偿以及其他特殊费用和贷项，包括性质不寻常或不经常发生的项目。有关更多信息以及与持续经营业务净收入（亏损）的对账，请参阅我们在非GAAP财务指标区段。
•自由现金流是一种非美国通用会计准则的流动性计量，包括来自持续经营业务的经营活动提供（用于）的净现金减去购买的财产和设备以及资本化软件。有关更多信息以及与经营活动提供（用于）持续经营的净现金的对账，请参阅我们在流动性和资本资源区段。
下表列出截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的上述财务指标（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 收入 | $ | 117,200 | $ | 117,187 | |||||||
| 毛利 | 106,049 | 106,298 | |||||||||
|
贡献利润
|
69,716 | 71,861 | |||||||||
| 经调整EBITDA | 12,790 | 15,326 | |||||||||
| 自由现金流 | (13,517) | (3,759) | |||||||||
营业费用
•市场营销费用主要包括在线营销成本，例如搜索引擎营销、社交网站和联盟计划上的广告，以及线下营销成本，例如电视。此外，营销员工的补偿费用被归入营销费用。我们在发生时在简明合并运营报表的营销中记录这些成本。我们不时有来自全国知名商家的产品用于获客和激活目的，为此我们每售出一张代金券所欠商家的金额超过客户支付的交易价格。我们从这些交易中获得的总账单不会产生任何收入，我们的净成本（即欠商家的金额超过客户支付的金额）被归类为营销费用。我们评估营销费用占毛利润的百分比，因为它让我们了解到我们的营销支出对毛利润表现的推动程度。
•SG & A费用包括销售佣金等销售费用和销售代表的其他补偿费用，以及与支持技术、电信和差旅等销售职能相关的费用。一般和行政费用包括涉及客户服务、运营、技术和产品开发的员工的补偿费用，以及一般公司职能，如财务、法律和人力资源。额外费用
29
一般和行政包括折旧和摊销、租金、专业费用、诉讼费用、差旅和娱乐、招聘、维护、某些技术成本和其他一般企业成本。我们将SG & A费用作为毛利润的百分比进行评估，因为它为我们提供了运营效率的指标。
•重组及相关费用代表裁员的遣散费和福利费用、设施相关费用和专业咨询费。
30
影响我们业绩的因素
吸引和留住当地商家和供应商。当我们专注于我们的本地体验市场时，我们依赖于我们吸引和留住愿意在我们平台上提供体验的商家的能力。商家可以随时从我们的市场撤回他们的产品，他们是否愿意继续通过我们的市场提供服务取决于我们的市场产品的有效性。我们专注于通过探索机会来改善我们的市场产品和商家价值主张，以更好地平衡商家合作伙伴、客户和Groupon的需求。
获取和留住客户.为了获得和留住客户，以推动新客户和现有客户在我们平台上的更高销量，我们专注于加强我们的产品供应，提高我们产品的吸引力，并提高我们营销活动的绩效。
宏观经济条件的影响. 我们一直并可能继续受到宏观经济环境不利后果的影响，包括但不限于通胀压力、更高的劳动力成本、关税和其他贸易政策、劳动力短缺、供应链挑战以及消费者和商家行为的变化。2026年第一季度与美国关税和贸易政策相关的司法和行政发展可能会进一步增加此类措施的范围、实施和未来潜在方向的不确定性，并可能发生进一步的变化。此外，贸易和关税政策最近和未来可能发生的变化可能会给我们的运营带来更大的定价波动性和整体不确定性。为尽量减少宏观经济条件对我们业务的影响，并为我们的商家和客户创造价值，我们正专注于与当地商家建立长期关系，以增强我们的库存选择，通过库存管理和扩大便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率。
31
经营成果
北美洲
运营指标
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的北美分部毛账单和单位数如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
| 总账单 | |||||||||||||||||
| 本地 | $ | 260,643 | $ | 255,656 | 2.0 | % | |||||||||||
| 货物 | 4,991 | 8,621 | (42.1) | ||||||||||||||
| 旅行 | 20,394 | 22,242 | (8.3) | ||||||||||||||
| 总账单毛额 | $ | 286,028 | $ | 286,519 | (0.2) | ||||||||||||
| 单位 | |||||||||||||||||
| 本地 | 5,132 | 5,367 | (4.4) | % | |||||||||||||
| 货物 | 137 | 259 | (47.1) | ||||||||||||||
| 旅行 | 76 | 89 | (14.6) | ||||||||||||||
| 总单位 | 5,345 | 5,715 | (6.5) | ||||||||||||||
截至2026年3月31日和2025年3月31日的过去12个月北美TTM活跃客户如下（单位：千）：
| 截至3月31日的过去12个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
|
TTM活跃客户
|
10,980 | 10,466 | 4.9 | % | |||||||||||||
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
与去年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，北美的总账单和单位数减少了0.5百万美元和0.4百万，而TTM活跃客户增加了0.5百万。 在我们的本地类别中，总账单同比增长2.0%，单位数量下降，反映出交易价值的增长抵消了交易量的下降。从供应的角度来看，我们的本地品类增长是由我们的Things to do产品引领的，但部分被我们的小型企业商家基础的减速、健康、美容和健康方面的疲软以及来自我们企业渠道的压力所抵消。从需求角度来看，付费渠道实现了强劲的同比增长，但部分被我们的托管和有机渠道的逆风以及1月和2月严冬天气的负面影响所抵消。
32
财务指标
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的北美分部收入、收入成本和毛利如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||
| 本地 | $ | 85,537 | $ | 85,942 | (0.5) | % | |||||||||||
| 货物 | 894 | 1,512 | (40.9) | ||||||||||||||
| 旅行 | 3,482 | 3,659 | (4.8) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | 89,913 | $ | 91,113 | (1.3) | ||||||||||||
| 收益成本 | |||||||||||||||||
| 本地 | $ | 7,447 | $ | 7,478 | (0.4) | % | |||||||||||
| 货物 | 98 | 198 | (50.5) | ||||||||||||||
| 旅行 | 445 | 565 | (21.2) | ||||||||||||||
| 收入总成本 | $ | 7,990 | $ | 8,241 | (3.0) | ||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||||
| 本地 | $ | 78,090 | $ | 78,464 | (0.5) | % | |||||||||||
| 货物 | 796 | 1,314 | (39.4) | ||||||||||||||
| 旅行 | 3,037 | 3,094 | (1.8) | ||||||||||||||
| 总毛利 | $ | 81,923 | $ | 82,872 | (1.1) | ||||||||||||
| 占合并收入% | 76.7 | % | 77.8 | % | |||||||||||||
| 占合并收入成本% | 71.7 | 75.7 | |||||||||||||||
| 占综合毛利% | 77.3 | 78.0 | |||||||||||||||
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
与去年同期相比，截至2026年3月31日的三个月，北美地区的收入、毛利润和收入成本分别减少了120万美元、0.9百万美元和0.3百万美元。我们的本地收入减少0.5%，落后于毛账单的增长速度，这是由于更高的促销折扣。收入成本的下降主要是由于与面向客户的应用程序相关的内部开发软件的摊销减少。毛利下降是由于收入减少，部分被收入成本下降所抵消。
33
营销和贡献利润
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的北美营销和贡献利润如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
| 市场营销 | $ | 26,921 | $ | 26,474 | 1.7 | % | |||||||||||
|
占收入比重%
|
29.9 | % | 29.1 | % | |||||||||||||
| 贡献利润 | $ | 55,002 | $ | 56,398 | (2.5) | % | |||||||||||
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
截至2026年3月31日的三个月，北美市场营销费用和市场营销费用占收入的百分比与去年同期相比有所增加，主要受付费渠道投入更高。营销费用占收入的百分比有所增加，因为由于我们管理和有机渠道的逆风，收入增长没有跟上我们的营销投资，部分被有利的付费渠道表现所抵消。
截至2026年3月31日止三个月北美贡献利润较上年同期减少，主要到期来降低毛利，加大营销投入。
国际
运营指标
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的国际分部毛账单和单位如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
| 总账单 | |||||||||||||||||
| 本地 | $ | 78,128 | $ | 80,478 | (2.9) | % | |||||||||||
| 货物 | 11,302 | 12,399 | (8.8) | ||||||||||||||
| 旅行 | 7,088 | 7,080 | 0.1 | ||||||||||||||
| 总账单毛额 | $ | 96,518 | $ | 99,957 | (3.4) | ||||||||||||
| 单位 | |||||||||||||||||
| 本地 | 2,539 | 2,446 | 3.8 | % | |||||||||||||
| 货物 | 227 | 336 | (32.4) | ||||||||||||||
| 旅行 | 37 | 43 | (14.0) | ||||||||||||||
| 总单位 | 2,803 | 2,825 | (0.8) | ||||||||||||||
截至2026年3月31日和2025年3月31日止过去十二个月的国际TTM活跃客户如下（单位：千）：
| 截至3月31日的过去12个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
|
TTM活跃客户
|
5,229 | 5,006 | 4.5 | % | |||||||||||||
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
与去年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，国际总账单数和单位数减少了3.4百万美元，而TTM活跃客户增加了0.2百万。报告的总账单下降主要是由于剥离了GiftCloud。不包括GiftCloud，国际本地总账单同比增长14.3%，反映了交易量和交易价值的增长。从供应的角度来看，International Local（不包括GiftCloud）的增长是由我们主要市场的季节性相关供应扩张推动的，其中以我们的Things to Do产品为首。从一个
34
从需求角度来看，我们在国际市场上部署新的消费者平台有助于改善本季度的自然流量。在此外，还有一个890万美元对毛账单产生有利影响m外币汇率同比变化。
财务指标
截至2026年3月31日及2025年3月31日止三个月的国际分部收入、收入成本及毛利情况如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
| 收入 | |||||||||||||||||
| 本地 | $ | 24,597 | $ | 22,419 | 9.7 | % | |||||||||||
| 货物 | 1,584 | 2,263 | (30.0) | ||||||||||||||
| 旅行 | 1,106 | 1,392 | (20.5) | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | 27,287 | $ | 26,074 | 4.7 | ||||||||||||
| 收益成本 | |||||||||||||||||
| 本地 | $ | 2,634 | $ | 2,094 | 25.8 | % | |||||||||||
| 货物 | 304 | 364 | (16.5) | ||||||||||||||
| 旅行 | 223 | 190 | 17.4 | ||||||||||||||
| 收入总成本 | $ | 3,161 | $ | 2,648 | 19.4 | ||||||||||||
| 毛利 | |||||||||||||||||
| 本地 | $ | 21,963 | $ | 20,325 | 8.1 | % | |||||||||||
| 货物 | 1,280 | 1,899 | (32.6) | ||||||||||||||
| 旅行 | 883 | 1,202 | (26.5) | ||||||||||||||
| 总毛利 | $ | 24,126 | $ | 23,426 | 3.0 | ||||||||||||
| 占合并收入% | 23.3 | % | 22.2 | % | |||||||||||||
| 占合并收入成本% | 28.3 | 24.3 | |||||||||||||||
| 占综合毛利% | 22.7 | 22.0 | |||||||||||||||
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较
截至2026年3月31日的三个月，国际收入、毛利润和收入成本与去年同期相比分别增加了120万美元、0.7百万美元和0.5百万美元。剔除GiftCloud，International Local收入增长18.8%，与上述总账单的驱动因素一致。收入成本的增加主要是由于本年度的GiftCloud费用是上一年公司间交易剥离前的费用。revenue和毛利润也有外汇汇率同比变化带来的250万美元和220万美元的有利影响。
营销和贡献利润
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的国际营销和贡献利润如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
| 市场营销 | $ | 9,412 | $ | 7,963 | 18.2 | % | |||||||||||
|
占收入比重%
|
34.5 | % | 30.5 | % | |||||||||||||
| 贡献利润 | $ | 14,714 | $ | 15,463 | (4.8) | % | |||||||||||
35
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
截至2026年3月31日的三个月，国际营销费用和营销费用占收入的百分比与去年同期相比有所增加，主要是由于加大对付费渠道的投资，以利用扩大的供需机会。
截至2026年3月31日止三个月的国际贡献利润较上年同期减少，主要是由于更高的营销投入，部分被毛利增长所抵消。
合并营业费用
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的运营费用如下（单位：千）：
|
截至3月31日的三个月，
|
|||||||||||||||||
|
2026
|
2025
|
%变化 | |||||||||||||||
| 市场营销 | $ | 36,333 | $ | 34,437 | 5.5 | % | |||||||||||
|
销售，一般和行政(1)
|
73,028 | 69,840 | 4.6 | ||||||||||||||
|
重组及相关费用（贷项）
|
7 | 137 | (94.9) | ||||||||||||||
| 总营业费用 | $ | 109,368 | $ | 104,414 | 4.7 | ||||||||||||
|
收入占比：
|
|||||||||||||||||
| 市场营销 | 31.0 | % | 29.4 | % | |||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 62.3 | % | 59.6 | % | |||||||||||||
(1)截至二零二六年三月三十一日止三个月包括1170万美元基于股票的补偿费用和230万美元dep的回收和摊销费用。截至2025年3月31日止三个月includes $ 770万of sto基于CK的补偿费用和340万美元 折旧和摊销费用。
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
截至2026年3月31日止三个月，SG & A和SG & A占收入的百分比与去年同期相比有所增加，原因是新的奖励和工资相关成本的股票补偿费用增加，部分被与非面向客户的应用程序相关的内部开发软件摊销减少所抵消。
合并其他收入（费用），净额
其他收入（费用），净额包括利息支出、利息收入和外币损益，主要是与我们的子公司之间以外币计价的公司间余额。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的其他收入（费用）净额如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 其他收入（费用），净额 | $ | (4,371) | $ | 7,571 | |||||||
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
截至二零二六年三月三十一日止三个月的其他收入（开支）净额与截至二零二五年三月三十一日止三个月比较的变动主要与a外汇净收益（损失）减少1300万美元，主要原因是以美元计价的公司间与我们的外国子公司的余额。减少的主要原因是，与上一年期间的外汇净收益相比，美元相对于欧元走弱导致本年度期间的外汇净损失。
36
所得税综合拨备（利益）
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的所得税拨备（福利）如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||||||||
| 2026 | 2025 | %变化 | |||||||||||||||
| 所得税拨备（福利） | $ | 4,899 | $ | 1,428 | NM | ||||||||||||
| 实际税率 | (63.7) | % | 15.1 | % | |||||||||||||
截至二零二六年三月三十一日止三个月与二零二五年比较：
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的有效税率受到对其递延税项净资产有估值备抵的法域产生的税前亏损以及收到的退税带来的好处的影响。截至2026年3月31日止三个月的有效税率进一步受到本季度与国际税务当局签署预先定价协议导致的额外税务费用以及公司与未汇出的国外收益相关的负债增加的影响。对于截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，我们继续维持针对所有美国联邦和州递延所得税资产的全额估值备抵。我们预计，由于我们在有利润的司法管辖区的纳税义务和在有亏损的司法管辖区的估值免税额，我们在未来期间的综合有效税率可能继续与美国联邦所得税税率存在显着差异。
见项目1，注9，所得税，以获取有关可能影响我们未来业务和经营业绩的税务审计和评估以及监管和法律发展的更多信息。
37
非GAAP财务指标
除了按照GAAP报告的财务业绩外，我们还提供了以下非GAAP财务指标：调整后的EBITDA、自由现金流和外币汇率中性的经营业绩。这些非公认会计准则财务指标以持续经营为基础，旨在帮助投资者更好地了解我们当前的财务业绩和通过管理层的眼睛看到的未来前景。我们认为，这些非GAAP财务指标有助于与我们的历史结果以及与提出类似指标的同行公司的结果进行比较（尽管其他公司对非GAAP指标的定义可能与我们对它们的定义不同，即使在使用类似术语来识别此类指标时也是如此）。然而，这些非GAAP财务指标并不打算替代那些根据GAAP报告的指标。
经调整EBITDA.调整后EBITDA是一种非GAAP业绩衡量指标，我们将其定义为来自持续经营业务的净收入（亏损），不包括所得税、利息和其他非经营性项目、折旧和摊销、基于股票的薪酬和其他特殊费用和贷项，包括性质不寻常或不经常发生的项目。我们对调整后EBITDA的定义可能与其他公司使用的类似衡量标准不同，即使使用类似术语来识别此类衡量标准。调整后的EBITDA是我们的管理层和董事会用来评估经营业绩、制定未来经营计划和做出战略决策的关键衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。然而，调整后的EBITDA无意替代持续经营业务的净收入（亏损）。
我们排除了基于股票的补偿费用以及折旧和摊销，因为它们主要是非现金性质的，我们认为不包括这些项目的非GAAP财务指标提供了关于我们的经营业绩和流动性的有意义的补充信息。截至2026年3月31日和2025年3月31日的三个月，特别费用和信贷包括与我们的意大利重组计划、2022年重组计划和2020年重组计划相关的费用。我们从调整后的EBITDA中排除了特殊费用和贷项，因为我们认为排除这些项目提供了关于我们核心经营业绩的有意义的补充信息，并有助于与我们的历史业绩进行比较。
以下是截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的调整后EBITDA与最具可比性的GAAP财务指标——持续经营净收入（亏损）的对账（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
|
持续经营收入（亏损）
|
$ | (12,589) | $ | 8,027 | |||||||
| 调整项： | |||||||||||
|
股票补偿
|
11,911 | 7,694 | |||||||||
| 折旧及摊销 | 4,191 | 5,611 | |||||||||
| 重组及相关费用（贷项） | 7 | 137 | |||||||||
|
其他（收入）费用，净额
|
4,371 | (7,571) | |||||||||
| 所得税拨备（福利） | 4,899 | 1,428 | |||||||||
| 调整总数 | 25,379 | 7,299 | |||||||||
| 经调整EBITDA | $ | 12,790 | $ | 15,326 | |||||||
自由现金流.自由现金流是一种非公认会计准则的流动性衡量指标，包括来自持续经营业务的经营活动提供（用于）的净现金减去购买的财产和设备以及资本化的软件。我们使用自由现金流来开展和评估我们的业务，因为尽管它类似于由持续经营提供（用于）的净现金，但我们认为它通常代表了一种更有用的现金流量衡量标准，因为购买固定资产、为内部使用开发的软件和网站开发成本是我们持续经营的必要组成部分。自由现金流无意代表适用期间我们现金余额的总增减。
38
自由现金流具有局限性，因为它不代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。我们认为，重要的是将自由现金流视为对我们简明合并现金流量表的补充。有关自由现金流与最具可比性的GAAP财务指标的对账，请参见流动性和资本资源下面。
外币汇率中性经营业绩.外币汇率中性经营业绩显示当期经营业绩如同外币汇率与上年期间的有效汇率保持一致。这些措施旨在方便与我们的历史表现进行比较。
下表列出截至2026年3月31日止三个月汇率对美元的变化对我们简明综合经营报表的影响（单位：千）：
| 截至2026年3月31日止三个月 | |||||||||||||||||
| 平均。2025年第一季度费率 |
汇率效应(2)
|
据报道 | |||||||||||||||
| 总账单 | $ | 373,676 | $ | 8,870 | $ | 382,546 | |||||||||||
| 收入 | 114,745 | 2,455 | 117,200 | ||||||||||||||
| 收益成本 | 10,863 | 288 | 11,151 | ||||||||||||||
| 毛利 | 103,882 | 2,167 | 106,049 | ||||||||||||||
| 市场营销 | 35,379 | 954 | 36,333 | ||||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 70,542 | 2,486 | 73,028 | ||||||||||||||
| 重组及相关费用 | 6 | 1 | 7 | ||||||||||||||
| 持续经营收入（亏损） | (2,045) | (1,274) | (3,319) | ||||||||||||||
（1）表示如果本报告所述期间的汇率与上一年度期间的有效汇率相同，本应产生的财务报表余额。
（2）表示因汇率变动而导致的呈报金额较上年期间有效的增加或减少。
流动性和资本资源
我们流动性的主要来源是截至2026年3月31日我们的现金余额总计2.255亿美元。随着业务条件的需要和机会的出现，公司的现金需求可能会发生变化。我们认为，公司有充足的流动性来支持其在未来12个月内的整体持续运营需求，包括2027年票据于2027年3月15日到期时的偿还。
截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月，我们来自持续经营业务的经营、投资和筹资活动的现金流量净额如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
| 由（用于）提供的现金： | |||||||||||
| 经营活动 | $ | (9,958) | $ | (22) | |||||||
| 投资活动 | (3,559) | (3,737) | |||||||||
| 融资活动 | (55,669) | (454) | |||||||||
39
自由现金流是一种非公认会计准则的流动性衡量指标，包括经营活动提供的净现金，减去购买的财产和设备以及资本化的软件。我们截至2026年3月31日和2025年3月31日止三个月的自由现金流以及与最具可比性的GAAP财务指标——经营活动提供（用于）持续经营的净现金——的对账情况如下（单位：千）：
| 截至3月31日的三个月， | |||||||||||
| 2026 | 2025 | ||||||||||
|
经营活动提供（使用）的来自持续经营的现金净额
|
$ | (9,958) | $ | (22) | |||||||
|
从持续经营业务中购买财产和设备以及资本化软件
|
(3,559) | (3,737) | |||||||||
| 自由现金流 | $ | (13,517) | $ | (3,759) | |||||||
我们的创收交易的主要结构是，我们从客户那里预先收取现金，并在以后的日期向第三方商家付款，要么基于客户赎回相关凭证，要么基于固定的付款条件，通常是每周一次，在整个商家提供的期限内。
我们的现金余额全年波动很大，这是基于许多变量，包括毛账单的变化以及向商家和供应商付款的时间。
经营活动提供（使用）的现金净额
截至2026年3月31日的三个月，我们用于持续经营业务的经营活动的现金净额为1000万美元，而上一期间用于持续经营业务的现金净额为22.0万美元。 经营活动所用现金增加的主要原因是，与去年同期相比，截至2026年3月31日的三个月内，应计商户和供应商应付款项减少较多。较大的减少反映了进入2026年第一季度的累计应计商户和供应商应付账款余额增加，这是由于与2024年第四季度相比，2025年第四季度的综合总账单增长。
投资活动提供（使用）的现金净额
截至2026年3月31日的三个月，我们用于持续经营业务投资活动的现金净额为360万美元，而上一期间用于持续经营业务投资活动的现金净额为370万美元。两个期间用于投资活动的现金净额与购买财产和设备以及资本化软件有关，与去年同期保持一致。
筹资活动提供（使用）的现金净额
截至2026年3月31日的三个月，我们用于持续经营活动筹资活动的现金净额为5570万美元，而上一期间用于持续经营活动筹资活动的现金净额为50万美元。融资活动的同比变化主要是由于支付了3370万美元，用于在2026年票据预定到期时偿还剩余的本金总额，以及与根据我们的股票回购计划回购普通股相关的2130万美元。见项目1，注5，融资安排有关支付我们的2026年票据和项目1的更多信息，注7，股东权益（赤字）与补偿安排有关我们的普通股回购的更多信息。
与信用证有关的事项
2024年2月，我们预付了偿付金额，以终止根据信贷协议提供进一步信贷的所有承诺。偿付金额的支付终止了我们在信贷协议下的义务，但普通和惯常的存续条款除外。根据信贷协议，我们没有受到任何提前终止处罚。终止后，根据我们的现金抵押协议，我们保留了最初根据信贷协议提供的信用证的使用权。
见项目1，注5，融资安排，有关现金抵押协议的更多信息。
40
与票据有关的事项
2021年，我们发行了本金为2.30亿美元的2026年票据。该公司在2026年3月15日到期时偿还了2026年票据剩余的3370万美元本金和所有应计利息。2026年票据按年利率1.125%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次，年实际利率为1.83%。支付总额包括未偿还本金余额以及截至到期日的所有应计和未付利息。
2024年11月，我们发行了本金总额为1.973亿美元的2027年票据。2027年票据的年利率为6.25%，每半年支付一次，每年3月15日和9月15日，将于2027年3月15日到期，但须提前购回或转换。
2025年7月，公司发行了本金总额为2.441亿美元的2030年票据，包括（i）发行本金总额为2000万美元的2030年票据，以换取公司未偿还的2026年票据的本金总额为2000万美元，以及（ii）发行本金总额为2.241亿美元的2030年票据，以换取公司与2030年票据发售参与者的未偿还2027年票据的本金总额为1.50亿美元。
2030年票据为公司优先、无抵押债务，按年利率4.875%计息，自2025年12月30日起每半年支付一次，于每年6月30日和12月30日支付，并将于2030年6月30日到期，除非提前转换、赎回或回购。
见项目1，注5，融资安排，有关2026年票据、2027年票据和2030年票据的更多信息。
其他流动性和资本资源事项
截至2026年3月31日，我们的国际子公司持有5880万美元现金，主要以英镑、欧元、印度卢比和澳元计价。总的来说，我们的做法和意图是将我们非美国子公司的收益再投资于这些业务或以节税的方式汇出这些收益。我们没有，我们目前也没有预计有必要将资金汇回美国，以满足在正常业务过程中产生的国内流动性需求。
41
合同义务和承诺
截至2026年3月31日以及截至本报告发布之日，我们未来的租赁付款和购买义务与我们2025年年度报告中关于10-K表格的金额没有重大变化。
有关我们对融资安排的承诺的信息，见项目1，说明5，融资安排.
表外安排
截至2026年3月31日，我们没有任何表外安排。
重要会计政策和关键会计估计
编制简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债、收入和费用的呈报金额和分类，以及或有负债的相关披露。管理层的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明合并财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。我们的重要会计政策在第二部分第8项附注2中讨论，重要会计政策摘要在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。此外，参考第二部分第7项下的关键会计估计，管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
42
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在日常业务过程中面临市场风险，包括外汇波动、利率变化和通货膨胀的影响。有关这些市场风险的定量和定性披露的信息载列如下。
外币兑换风险
我们以美元以外的各种外币开展业务，主要是欧元、英镑、加元、印度卢比、波兰兹罗提、捷克克朗，在较小程度上还有瑞士法郎和澳大利亚元，这使我们面临外汇风险。截至2026年3月31日，美元指数较2025年12月31日上涨1.7%。截至2026年3月31日止三个月，我们约23.3%的收入来自国际分部。我们的国际业务产生的收入和相关费用一般以相应国家的当地货币计值。我们运营或支持这些市场的子公司的功能货币一般与相应的当地货币相同。然而，我们的国际业务的运营结果，以及我们与之相关的某些公司间余额，都面临外币汇率波动的风险。合并后，由于汇率变化，我们的收入和其他经营业绩可能与预期存在重大差异，我们可能会在重新计量公司间余额时录得重大收益或损失。
我们根据汇率的假设变化评估我们的外汇风险，使用敏感性分析，该分析根据汇率10%的变化（增减）衡量对营运资金的潜在影响。我们使用当前的市场定价模型来评估美元对外币计价货币资产和负债的价值变化。该模型中使用的主要假设是，截至2026年3月31日和2025年12月31日，假设美元兑这些货币敞口贬值或走强10%。
截至2026年3月31日，我们来自有外币折算风险的子公司的净营运资本赤字（定义为流动资产减去流动负债）为3070万美元。假设外币报价汇率出现10%的不利变化，这一营运资金赤字的潜在增加将为310万美元。相比之下，截至2025年12月31日，受制于外汇敞口的营运资金赤字为2650万美元，10%的不利变化将导致这一营运资金赤字可能增加270万美元。
利率风险
截至2026年3月31日，我们的现金余额由银行存款组成，因此利率变动的市场风险敞口有限。2027年票据和2030年票据的本金总额分别为4730万美元和2.441亿美元，按固定利率计息，因此我们没有利率变化对财务报表的影响。然而，市场利率的变化会影响2027年票据和2030年票据的公允价值以及其他变量，例如我们的信用利差以及我们普通股的市场价格和波动性。见项目1，注5，融资安排，以获取更多信息。
通胀风险
我们的业务受到我们的商家和客户可自由支配支出变化的影响。由于我们的成本受到通胀压力的影响，通胀加剧的时期可能会推高我们的运营成本，从而对我们的业务产生负面影响。如果这些压力变得很大，我们可能无法通过价格上涨或其他成本效率措施来抵消这些更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况和经营业绩。
43
项目4。控制和程序
评估披露控制和程序
截至2026年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性。
基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2026年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理保证我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息是积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便就所要求的披露做出及时决定。
财务报告内部控制的变化
管理层没有发现在截至2026年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作如何良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时应用其判断。
44
第二部分。其他信息
项目1。法律程序
有关我们的待处理法律程序的材料的描述，请参阅第1项，注6，承诺与或有事项，我们的简明综合财务报表载于本季度报告表格10-Q第I部分第1项。
45
项目1a。风险因素
与第一部分第1A项此前披露的风险因素相比，未发生重大变化，风险因素我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，但下文补充的除外。
我们让公司重回稳定增长的战略，包括将Groupon重建为一家AI原生公司，可能不会成功，可能无法产生预期的收益，并且本身可能会产生新的运营、财务和声誉风险。
我们继续实施一项战略，成为客户去购买当地服务和体验的值得信赖的市场。我们正在通过与当地商家建立长期关系来改善我们的库存选择，并通过库存管理和改善便利性来改善客户体验，以推动客户需求和购买频率来执行这一点。我们还正在努力将Groupon重建为一家AI原生公司，将AI代理嵌入每一项功能的核心。然而，不能保证这些行动将成功地使公司恢复稳定增长。事实证明，我们的努力可能比我们目前预期的更加困难和昂贵，相关成本可能超过我们目前的成本结构。
宏观经济环境，包括通胀压力、劳动力成本上升、关税或其他贸易政策、劳动力短缺、供应链挑战以及由此导致的消费者和商家行为变化，可能会限制我们的商家提供交易或服务客户的能力，并减少消费者的可自由支配支出。这些因素可能会使有效执行我们的战略变得更加困难，包括快速测试、学习和扩展与改进库存选择或改善客户体验相关的举措。如果我们无法有效执行我们的战略并实现其预期收益，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。
我们AI计划的成功取决于我们无法控制的众多因素，包括AI技术演进的速度、第三方AI工具和基础设施的可用性、能力和成本，以及我们以所需速度整合和部署AI能力的能力。我们期望从我们的人工智能举措中获得的好处，包括提高执行速度、吞吐量、人才效率、运营生产力和财务业绩，可能无法在我们期望的时间范围内实现，或者根本无法实现。我们的AI计划的总体财务影响尚无法合理估计，我们在AI原生架构、代理工作流程、AI-ready搜索、结账和面向商家的工具方面的投资可能无法收回。
与我们向人工智能运营模式过渡相关的裁员和组织变革也可能导致机构知识流失、员工敬业度降低、在吸引和留住具备执行我们战略所需技能的人员方面遇到挑战，以及在过渡期间的运营效率低下。我们在自动化方面的尝试可能不会全部或部分成功。
除了执行风险外，我们关于我们的人工智能举措和人工智能战略的公开声明，包括我们部署人工智能代理的速度、性质以及预期的运营和财务影响，如果没有得到充分证实或后来被视为与我们的实际能力或结果不一致，则会受到监管和诉讼风险的影响。即使我们的声明在作出时有合理的依据，人工智能技术的快速发展也可能使它们变得陈旧或受到挑战。
我们对人工智能和机器学习的使用带来了新的运营、法律和声誉风险。
我们继续将AI技术整合到我们的平台中，以增强内部效率、营销自动化和客户支持。使用这些快速发展的技术会带来重大风险，包括：
•准确性和声誉：生成AI模型可能会产生不准确、有偏见或令人反感的内容。如果我们的人工智能工具产生虚假的交易条款或不适当的客户沟通，我们可能会因欺骗性贸易行为、监管审查和声誉损害而承担责任。
•知识产权和责任：人工智能生成的内容，例如交易描述或营销图片，可能没有资格获得版权保护，限制了我们执行知识产权的能力
46
权利。此外，如果我们的AI供应商使用受版权保护的第三方数据来训练他们的模型，我们可能会面临侵权索赔，从而导致法律费用或限制我们使用AI生成的内容。
•数据安全和隐私：使用第三方人工智能工具可能需要与供应商共享敏感数据。如果专有商家信息或消费者个人数据无意中被输入公共AI模型，可能会被暴露或用于训练其他人可以访问的模型，从而增加数据泄露和机密信息丢失的风险。即使我们使用非公开的、企业的或受合同限制的第三方人工智能工具，敏感或专有信息，包括但不限于PII和财务或其他信息，仍可能通过员工或供应商的滥用、错误配置、及时注入或类似操纵而无意中暴露，或者由于影响我们的人工智能供应商或基础模型提供商的数据泄露或网络安全攻击而无意中暴露。
•监管不确定性：监管人工智能的法律法规正在迅速演变。新的或拟议的法规可能会带来巨大的合规成本，限制我们部署人工智能工具的能力，或者要求改变我们的业务实践。
尽管我们继续实施政策和控制措施以减轻这些风险，但鉴于技术和监管变革的步伐，这些措施的有效性并不能得到保证。如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的运营、财务业绩和声誉都可能受到不利影响。
47
项目2。未经登记的股权证券销售及所得款项用途
近期出售未登记证券
在截至2026年3月31日的三个月内，我们没有发行任何未注册的股本证券。
发行人购买股本证券
截至2026年3月31日，我们的董事会授权股份回购计划没有任何变化。更多信息请参看第二部分第5项，市场对注册人普通股权、相关股东事项及发行人购买股本证券在我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中。
根据我们的股票回购计划，我们在截至2026年3月31日的三个月内进行的普通股回购汇总如下表所示：
| 日期 |
购买的股票总数
|
每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 | 根据计划可能尚未购买的股票的最大数量（或大约美元价值） | ||||||||||||||||||||||
| 2026年1月1日-31日 | — | $ | — | — | $ | 245,000,007 | ||||||||||||||||||||
| 2026年2月1日至28日 | — | $ | — | — | $ | 245,000,007 | ||||||||||||||||||||
| 2026年3月1日-31日 | 1,944,619 | $ | 10.95 | 1,944,619 | $ | 223,709,750 | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 1,944,619 | 1,944,619 | ||||||||||||||||||||||||
下表提供了在截至2026年3月31日的三个月内购买我们普通股的信息，这些信息与在归属RSU和PSU以履行最低预扣税义务时预扣的股份有关：
| 日期 |
购买的股票总数(1)
|
每股支付的平均价格 | 作为公开宣布的计划的一部分而购买的股份总数 | 根据计划可能尚未购买的股票的最大数量（或大约美元价值） | ||||||||||||||||||||||
| 2026年1月1日-31日 | 2,706 | $ | 16.34 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 2026年2月1日至28日 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2026年3月1日-31日 | 4,285 | 10.10 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 合计 | 6,991 | $ | 12.52 | — | — | |||||||||||||||||||||
(1)员工交付给我们的股份总数，以满足基于股票的薪酬奖励归属时的强制性预扣税款要求。
项目5。其他信息
在截至2026年3月31日的三个月内，我们的高级职员或董事均未
通过
或
终止
a“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”，每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。
48
项目6。展览
|
附件
数
|
说明 | ||||||||||
| 10.1 | |||||||||||
| 31.1 | |||||||||||
| 31.2 | |||||||||||
| 32.1 | |||||||||||
| 101.INS** | XBRL实例文档 | ||||||||||
| 101.SCH | XBRL分类学扩展架构文档 | ||||||||||
| 101.CAL | XBRL分类学扩展计算linkbase文档 | ||||||||||
| 101.DEF | XBRL分类学扩展定义linkbase文档 | ||||||||||
| 101.LAB | XBRL分类学扩展标签Linkbase文档 | ||||||||||
| 101.PRE | XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档 | ||||||||||
| 104** | 封面页交互式数据文件 | ||||||||||
*补偿性计划或安排的管理合同。
**XBRL实例文档和封面页交互式数据文件没有出现在交互式数据文件中，因为它们的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中
49
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，因此在2026年5月7日正式授权。
| Groupon, Inc. | |||||||||||
| 签名： |
/s/Rana Kashyap
|
||||||||||
| 姓名： |
Rana Kashyap
|
||||||||||
| 职位： | 首席财务官 | ||||||||||
50