目 录

 

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

从______________到______________。

 

	WYTEC国际公司。
	（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		001-39478		46-0720717
（国家或其他司法 公司或组织）		（委员会文件编号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

19206 Huebner Rd.，套房202

德克萨斯州圣安东尼奥78258

（主要行政办公地址，含邮政编码）

 

(210) 233-8980

（注册人的电话号码，包括区号）

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各班级名称	交易代码	各交易所名称on 哪个注册了
普通股	WYTC	OTCQB

 

根据该法第12（g）节注册的证券：无。

 

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的知名的、经验丰富的发行人。

是☐没有

 

如果根据该法案第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。

是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

是 ☒ 否 ☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

是 ☒ 否 ☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

截至2024年6月30日，注册人的已发行普通股未在任何公开证券交易市场上公开交易，因此，注册人无法计算截至该日期注册人的非关联公司持有的有表决权和无表决权的普通股的总市值。

 

2025年3月24日发行在外的普通股，面值0.00 1美元，为16,780，992股。

 

 

 

 

WYTEC国际公司。

截至财政年度

2024年12月31日

 

表格10-K报告索引

 

		页
第一部分
项目1	商业	1
项目1a	风险因素	7
项目1b	未解决员工意见	14
项目1c	网络安全	14
项目2	物业	15
项目3	法律程序	15
项目4	矿山安全披露	15
第二部分
项目5	市场对注册人的普通股权益及相关股东事项、发行人购买股本证券	16
项目7	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	17
项目8	财务报表和补充数据	25
项目9	与会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧	26
项目9a	控制和程序	26
项目9b	其他信息	27
第三部分
项目10	董事、执行官和公司治理	28
项目11	高管薪酬	34
项目12	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项	39
项目13	若干关系及关联交易、董事独立性	41
项目14	主要会计费用和服务	43
第四部分
项目15	展品、财务报表附表	45
签名		47

 

 

 

 

 

 

 

 

第一部分

 

除非另有说明或上下文另有要求，否则这份10-K表格年度报告中对“Wytec”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”的提及均指Wytec International, Inc.，一家内华达州公司。

 

项目1。生意。

 

一般

 

Wytec是广域网（“WAN”）的设计者和开发商，旨在支持美国各地多个物联网（“IoT”）解决方案中使用的5G网络部署。2014年6月，我们为我们的小型电池片技术申请了临时专利，我们称之为“LPN-16”。2017年12月，我们获得了美国专利商标局（“USPTO”）授予的专利，专利号为9,807，032。该专利被描述为“可升级、高数据传输速度、多通道传输系统”（“UHTMTS”），旨在从大约30英尺的高度传输Wi-Fi和蜂窝信号，并安装在电线杆或建筑屋顶等位置。LPN-16设备配备微型无线电、软件和网络连接器，可实现电缆或其他无线连接。结合我们正在进行的LPN-16的设计和开发，我们目前根据与Nextivity，Inc.（“Nextivity”）的协议，使用名为“CelFi”的内置蜂窝解决方案产生收入。

 

2019年10月，Wytec参与了由德克萨斯州拉雷多市拉雷多独立学区（“ISD”）发布的征求建议书（“RFP”），其中涉及ISD的楼内蜂窝增强解决方案。Wytec赢得了RFP并获得了Laredo ISD的一份合同，以向Laredo ISD内的42座建筑物提供利用Nextivity Cel-Fi解决方案的楼内蜂窝增强解决方案（“Laredo合同”）。Laredo合同产生了超过100万美元的安装收入。尽管Wytec已完成在所有42座建筑的安装，但Wytec继续从长期可再生维护协议中获得额外收入。由于成功完成了Laredo合同，Wytec被推荐给另外两个ISD，分别是位于德克萨斯州阿马里洛的Highland Park ISD和位于德克萨斯州奥斯汀的Round Rock ISD，用于使用Cel-Fi产品的多个内置蜂窝解决方案。我们的其他Cel-Fi装置包括位于德克萨斯州休斯顿的约翰逊航天中心、被称为德克萨斯州达拉斯喷泉广场的62层商业高层建筑，以及1,080家连锁餐厅Whataburger。

 

2019年，WYTEC聘请西南研究院与德克萨斯州贝克萨尔县一起，开发一个利用诺基亚 CBRS小型基站技术的专用LTE网络试点项目。Wytec担任该试点项目的总承包商，为德克萨斯州贝克萨尔县西南独立学区（“SWISD”）内的有限家庭提供无线互联网连接。在完成试点项目后，瑞士统计局确定，通过将资金定向给教师而不是学生，将更好地服务于可用于推进瑞士统计局额外覆盖范围的政府资金，并且该试点项目从未扩大。自此次活动以来，Wytec现已开始开发新技术，例如枪声检测，以纳入其内部和专用LTE服务，以增强其服务产品。

 

2023年8月，我们与Trabus Technologies（“Trabus”）签订了一项协议，2023年10月，我们与Lemko Corporation（“Lemko”）签订了一项协议，我们认为，这两项协议将使我们能够将集成楼内蜂窝、专用LTE和多种传感器解决方案的多通道传输产品商业化，包括枪弹检测和药物传感技术。我们预计在2025年第二季度或第三季度将有一台具有枪弹探测技术的原型机（“原型机”）用于试点计划（“试点计划”）。该集成解决方案预计将包括人工智能（“AI”）、机器学习（“ML”）以及能够支持我们的智能传感器技术的加密技术。

 

 

 

 

2023年10月15日，我们向美国专利商标局提交了一项临时专利申请，涉及这种能够检测枪声、运动和化学物质的“智能传感器技术”，我们希望将其与我们目前的内置蜂窝和专用LTE解决方案集成。2024年10月，我们将该临时专利拆分为四项单独的专利申请，其中一项我们向USPTO提交（“用于威胁检测的智能传感器系统”，作为美国第18/902,824号申请提交，描述了使用多种机器学习模型进行枪支放电检测的过程），所有四项我们都向专利合作条约（“PCT”）提交。2025年1月，我们收到了向美国专利商标局提交的专利许可通知。我们预计将在2025年向美国专利商标局提交其他三项专利申请。我们相信，这些先进的解决方案将有助于在ISD内以及在美国的城市街道上提供最高水平的公共安全。我们与Lemko的协议使Lemko利用最新的FCC Citizens Broadband Radio Service（“CBRS”）的小型蜂窝技术可供我们与Trabus的软件结合使用，后者提供AI、ML和加密技术，以创建我们先进的枪击检测传感器和药物传感技术解决方案。我们目前正在设计一个高清视频演示，以说明我们的综合技术解决方案对美国各地和国际上的城市和学校的综合好处。

 

2024年10月5日，Wytec参加了应北德克萨斯政府委员会（“NCTCOG”）要求为TXShare合作采购计划（“TXShare计划”）发布的RFP。TXShare计划是一个由170多个美国城市、50个县和40多个特殊地区组成的会员组织，包括交通当局、水务委员会、桥梁和高速公路当局、警察部门、学区和医院。NCTCOG要求的RFP特别寻求有经验的供应商提供枪击检测系统，因为鉴于枪手事件的频率，这类系统正在成为各种环境中安全基础设施的必要组成部分，包括学校、机场和公共建筑。2025年1月28日，我们收到NCTCOG的通知，我们获得了合同，并且已经与NCTCOG签署了一项协议，根据该协议，一旦原型可用，我们将通过试点计划向TXShare计划成员提供我们先进的枪击检测技术。

 

行业概况

 

自上世纪90年代以来，为解决被普遍定义为“数字鸿沟”的问题，举行了一系列政府间峰会。数字鸿沟指的是那些能够从互联网中受益的人和那些没有受益的人之间的差距。这场运动激发了公共安全政策、技术设计、金融和管理方面的解决方案，让所有美国公民都能平等地连接到最新的宽带进步。2021年，新冠疫情造成的大规模经济和社会动荡进一步增强了该运动的力量。因此，2021年3月11日，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，提供1.9万亿美元资金以弥合数字鸿沟，其中1220亿美元用于初级和二级紧急救济，以延续根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）启动的计划。

 

由于对更大数据容量和学校安全举措的需求增加，出现了解决公共安全问题以及支持物联网解决方案积极增长的新技术。下一代无线通信服务5G已被引入美国未来的通信需求，用于支持有线和无线宽带连接。为了让美国蜂窝行业应对这一挑战，网络架构发生了根本性的变化，引入了“致密化”网络的概念，涉及数百万个小型蜂窝，将利用美国现有的电线杆安装在整个美国公用事业基础设施中。Wytec是名为LPN-16的小型蜂窝专利技术的所有者，该技术旨在安装在电线杆上。我们最近看到了AI、ML和加密技术的激进出现。Wytec在其下一代LPN-16小型电池中采用了这些技术。

 

如今，美国的大部分蜂窝流量，在很大程度上都依赖于“宏”基站。这些塔，在美国的整个景观中很容易被认出，有几百英尺高，支撑着六到九英尺长的天线。这些规模庞大的铁塔花费了移动运营商数十亿美元的建设费用和数百万美元的运营费用。宏塔最初设计用于支持半径两到三英里或更多的蜂窝信号，并为数千名用户提供服务。这种设计已经不足以满足当前的消费者需求或5G的预期速度。

 

 

 

 

为了克服这一不足，Wytec认为，5G网络架构将需要使用小型蜂窝来增密覆盖区域，这些蜂窝被设计为安装在大约30英尺高的传输位置上，例如现有的电线杆，从而允许在整个城市进行灵活的放置，以支持全市范围的无处不在的覆盖。小型蜂窝在设计时考虑到了三个主要目标：增加数据容量、减少支持物联网解决方案的延迟，以及减少更高功率的传输信号，从而减少危险的辐射传输。Wytec认为，小型蜂窝将是5G和即将推出的6G服务背后的驱动力，这些服务能够在当前和未来的通信设备上实现更快的速度，包括智能手机和其他智能设备。根据Nybsys于2023年6月18日发表的一篇文章，“NHN（Neutral Host Network）是一种经济高效的架构。它利用私有5G将公共载波蜂窝信号扩展到信号强度较差的位置或区域。就性能而言，中立的主机网络非常出色，因为它们提供了更大的灵活性，而不依赖于运营商的推出计划。”

 

人人享有连通性

 

Wytec拥有被称为“LPN-16”的小型蜂窝专利技术。它的中立主机设计是其与其他小型蜂窝技术的关键区别，它能够支持多个移动运营商同时拥有和使用的多个频谱（频率）使用。由于多家运营商希望使用同一根电线杆来扩大其5G覆盖范围，我们预计这种多运营商架构将获得城市政府的压倒性接受。此外，我们认为，由于安装成本和部署速度降低，我们的小型蜂窝解决方案提供了比现有宏塔低得多的成本。

 

如今，运营商在移动蜂窝行业占据主导地位，但由于5G部署要求在电线杆上安装小型蜂窝，根据要求电线杆接入的“路权”规定，城市政府对小型蜂窝部署具有重大影响力。市政当局的这一法律权威，对整个美国城市5G部署速度缓慢产生了重大影响。如果没有这一法律授权，市政府担心运营商可能会进一步主导他们的存在，因为美国的电线杆上挤满了小型电池，既会让人眼花缭乱，也会带来潜在的危险。我们认为，Wytec的LPN-16减少了这些担忧，因为它的多载波特性允许多个运营商获得访问极点并同时利用网络。

 

收入机会

 

小型电池片市场。据Fortune Business Insight，2024年小型蜂窝5G网络市场规模为54.6亿美元，预计将从2025年的75.4亿美元增长到2032年的746.2亿美元，复合年增长率（“CAGR”）为38.7%，公共安全从2024年的5834.7亿美元增长到2032年的11974.9亿美元，在预测期内的复合年增长率为9.4%。Wytec的小型蜂窝部署的很大一部分包括在美国电线杆上的安装。根据美国美国能源信息署（“环评”）的数据，美国目前在役的电线杆超过1.85亿根，其中投资者拥有的电线杆超过169根，由合作社管理的电线杆超过812根，由公共事业区服务和拥有的电线杆超过1958根。Wytec开发了小型蜂窝和AI方面的专利技术，旨在安装在电线杆上，其主要优势是Wytec的中立主机设计允许多个载波从“同一个”小型蜂窝传输。

 

人工智能。根据Statista的数据，预计到2025年底，人工智能的市场规模将达到2437亿美元，2025-2030年的年复合年增长率为27.67%，预计到2030年市场规模将达到8260亿美元。

 

药物传感器技术市场。根据Precedence Research，2024年全球传感器市场规模估计为2459.7亿美元，预测到2034年将增长到55 10.3亿美元，在2024年至2034年间以8.40%的复合年增长率扩张。

 

 

 

 

2019年10月，Wytec参与了由德克萨斯州拉雷多市Laredo ISD发布的涉及ISD的楼内细胞增强的RFP。Wytec以最低的出价和所需的技术选择赢得了RFP，并获得了Laredo合同，该合同由该地区内的42座建筑物组成，合同金额约为100万美元。Laredo ISD是德克萨斯州中部采购联盟（“CTPA”）的成员，该联盟由200多个其他ISD组成。由于德州政府法典第791.001节下的Laredo合同中的语言，CTPA的所有成员都有资格使用与Laredo ISD相同的中标结果。CTPA由4,300多座建筑组成，面积约为513,270，000平方英尺。Laredo ISD的中标价格为每平方英尺0.39美元。2022年10月，Laredo合同得到续签，并延长至2024年10月，每平方英尺的价格提高至1.54美元。尽管我们已经过了Laredo合同的续签日期，但我们仍然能够向CTPA会员提供建筑内CelFi服务，但以我们服务的当前市场价格，即每平方英尺2.05美元计算。

 

除了Wytec在蜂窝增强和私有LTE方面的收入潜力外，该公司还计划利用其LPN-16技术向市政当局提供公私合作伙伴关系（“PPP”），以向投资者拥有、合作管理、市政服务和拥有的电线杆提供服务，从而使美国运营商和移动虚拟网络运营商（“MVNO”）能够将其5G服务扩展到零售客户。如今，有线电视运营商正积极寻求移动蜂窝解决方案，因为它们正在侵蚀运营商的用户群。蜂窝服务目前通过几乎所有运营商的批发接入向有线电视运营商提供，但由于获得蜂窝客户的竞争性质，有线电视运营商难以实现可接受的利润率。Wytec的LPN-16通过其中立的主机特性，促进了运营商和有线电视运营商的同等成本收益，而不会倾向于给双方带来更大的利润率。该公司预计，由于LPN-16的多运营商服务可用性，城市政府将广泛接受它。美国有450家有线电视运营商在积极寻求MVNO服务。有线电视运营商的这一举措预计将为WYTEC创造可观的收入机会。

 

如上所述，我们认为Wytec的LPN-16提供了两个重要的收入机会，既涉及LPN-16向私人LTE客户（如学校和城市）的潜在销售，也涉及作为5G（Wytec拥有）网络支持与市政当局的PPP计划，以支持运营商、有线电视运营商和无线互联网服务提供商（“WISP”）等批发客户。

 

Wytec的网络基础设施-支持Wytec的产品/服务

 

LPN-16由USPTO专利号9,807，032认可，经USPTO专利号10868775 B2扩展，是一种“可升级、高数据传输速度、多通道传输系统”。LPN-16是一种局域网系统，包括模块化、多频、多通道、可升级的传输节点。传输节点可以包括一个或多个独立的射频模块。然而，由于最近美国联邦通信委员会（“FCC”）将CBRS频谱商业化，Wytec能够更快速地扩展其专用LTE网络配置，以支持其他技术，例如用于公共安全的分布式天线系统（“DAS”）、枪击检测、远程学习和多种其他物联网应用。LPN-16为无线数据、无线视频、无线语音、互联网协议语音（“VoIP”）、紧急服务的本地门户、从一个传输到另一个传输的网状节点、单通道传输、多通道传输、Wi-Fi接入以及许多其他类似服务提供传输和网络服务。我们认为，这一系列服务以及5G网络需要小基站功能的时间线，正好将WYTEC置于服务于几个实质性市场的道路上，例如小基站即服务、户外Wi-Fi、物联网以及许多其他相关电信服务。

 

我们认为，Wytec为内置蜂窝增强市场提供了一个强大的替代方案，该市场由信号增强器、小型蜂窝和相关的室内DAS（“SmartDAS”）组成。DAS旨在加强设施中的蜂窝信号，在这些设施中，材料会干扰蜂窝频率，并降低蜂窝通话或数据使用的质量。DAS可以部署在室内（“iDAS”）或室外（“oDAS”），是一种通过在整个建筑物中安装相对较小的天线网络作为中继器来处理大型建筑物内蜂窝覆盖不良的孤立点的方法。传统DAS需要运营商的支持才能允许访问他们的网络，并且可能需要几个月的时间才能获得，而且成本要高得多。

 

 

 

 

我们认为，我们的SmartDAS解决方案，其成本约为传统DAS成本的三分之一（1/3），是一个可行的替代解决方案，没有运营商的繁琐且有时会延迟支持。该公司已经在20多个建筑设施中部署了该服务。Wytec已与诺基亚、爱立信、三星和Nextivity建立了有价值的楼宇内解决方案供应商关系。

 

Wytec凭借其首选的供应商关系，计划将其未来的大部分收入来自其智能传感器技术产品。

 

客户集中度

 

在截至2024年12月31日的一年中，我们从与德克萨斯州贝克萨尔县的Laredo ISD的蜂窝增强合同中获得了约77%的毛收入。截至2024年12月31日止年度的总收入为131,077美元，这一期间来自Laredo合同的收入为98,306美元。尽管Laredo合同已经到期，但基于我们与CTPA建立的关系，我们认为仍有出售机会。例如，Highland Park ISD和Amarillo ISD就建筑内蜂窝解决方案与我们接洽。然而，我们只完成了几个面向私营商业企业的项目（尽管我们已经在一些著名建筑上安装了蜂窝增强解决方案，例如德克萨斯州休斯顿的约翰逊航天中心），并且没有在该市场领域广泛开展业务。随着最近与NCTCOG签订合同，我们的客户群正在多样化，其TXShare计划成员既包括学区，也包括其他政府实体。我们与CTPA失去关系将对我们未来的经营业绩、财务状况和业务表现产生重大不利影响。

 

与Trabus Technologies的协议

 

2023年8月7日，我们与Trabus签订协议，将Trabus的算法用于人工智能（“AI”）和机器学习（“ML”），以促进我们的枪击检测和其他智能传感器的开发。我们与Trabus的协议还涉及将在2025年第二季度或第三季度向TXShare计划成员提供的试点计划开发的原型，预计其中将包括我们的枪击检测技术。

 

与Lemko Corporation的协议

 

2023年10月24日，Wytec与Lemko签订协议，以提供无线网关并增强我们的LPN-16技术，同时我们开发集成解决方案以补充我们的内置解决方案。我们计划将我们的枪击检测和药物传感技术解决方案包括在内，利用Trabus目前正在开发的算法与Lemko的私有LTE网络功能，这些功能使用最新的FCC CBRS，作为无线通信通道。这允许采用“专用网络解决方案”，以防止来自竞争运营商传输的无线电干扰。

 

竞争

 

向多租户商业和住宅单位提供小型蜂窝技术和高速互联网的现有和商业上可用的方法有很多。这使得电信行业竞争激烈，发展迅速，并受到快速技术变革的影响。此外，还有许多电信服务公司开展广泛的广告活动，以在竞争激烈的5G市场中抢占市场份额。我们认为，影响我们业务线的主要竞争因素不仅包括LPN-16允许多个载体在一个小型蜂窝上承载的“中性主机”特性，还包括Wytec最近开发的枪声检测和药物传感技术，其竞争较少。此外，Wytec的商业模式通过与有兴趣为其学区提供支持的城市的关系，援引了与当地政府的公私合作战略。我们认为，这已将WYTEC置于一个独特的位置。

 

 

 

 

服务竞争（互联网）。美国有相当数量的地方、区域和国家住宅和商业互联网服务提供商（“ISP”）托管数据、语音和短信服务。公开交易的品牌，如美国电话电报、威瑞森通信、T-Mobile、Sprint、Cox Communications、Spectrum、康卡斯特和Tower Stream都提供商业和/或住宅蜂窝和有线互联网服务。我们认为，我们的竞争优势是我们的智能传感器技术，特别是我们的枪击检测和药物传感技术，我们认为这优于目前市场上可用的其他解决方案，我们已收到美国专利商标局关于我们的专利申请的许可通知。

 

Wytec的重点不是与提供5G服务的较大供应商竞争，而是提供对电线杆的加速接入，从而允许这些较大的供应商为其客户提供更好的5G体验。此外，我们认为，下一代物联网解决方案将需要具有减少延迟的中立主机小型蜂窝的好处，这对于与公共安全相关的物联网服务至关重要，包括美国面临的新威胁，例如电网和其他公用事业的网络安全。

 

塔址位置租赁（准入）竞争。为了部署WYTEC的小型蜂窝，有必要在建筑物和电线杆上获得足够的通行权。还有其他一些地方、区域和国家方面对建筑/电线杆空间准入感兴趣。这包括电力公司、主要蜂窝运营商、光纤公司和电缆公司等各类公用事业公司使用的设备，也可能包括市政当局为公共安全放置的设备。我们认为，Wytec独特的PPP计划允许预算困难的公用事业公司获得急需的资金，以支持5G计划。

 

知识产权

 

2017年10月，WYTEC获美国专利商标局授予其LPN-16技术专利，专利号为9,807，032。2020年12月，WYTEC获得美国专利商标局授予其LPN-16和装置额外权利要求的第二项专利，专利号为10868775 B2。2023年10月，Wytec提交了一份临时专利申请，内容涉及升级其LPN-16软件，以包括能够检测枪声、运动和化学物质的AI、ML和加密技术。2024年10月，我们将临时专利拆分为四项单独的专利申请，其中一项我们向USPTO提交（“用于威胁检测的智能传感器系统”，作为美国第18/902,824号申请提交，描述了使用多种机器学习模型进行枪支放电检测的过程），所有四项我们都向PCT提交。2025年1月，我们收到了向美国专利商标局提交的专利许可通知。我们预计将提交其他三项的专利申请，包括（1）“用于威胁检测的智能传感器系统及其方法”，概述了使用各种通信协议检测和通信威胁的系统和方法，（2）“采用多种模型的威胁检测系统”，重点关注智能计算节点执行的人工智能过程，该节点利用数据集模型在无菌和嘈杂环境中进行枪支发射检测，以及（3）基于检测声乐短语的威胁检测和响应的智能传感器系统和方法，”其中以基于声乐词组识别的威胁检测智能传感器系统和方法为核心，与美国专利商标局于2025年。我们可能会在日常业务过程中受到法律诉讼和索赔，第三方可能会起诉我们侵犯知识产权或发起诉讼使我们的知识产权无效。此外，如果我们被认定承担侵权责任，我们可能会被要求签订许可协议（如果以可接受的条款提供或根本没有提供）、支付损害赔偿或限制我们的产品和服务。我们可能还需要重新设计我们的一些产品或服务，以避免未来的侵权责任。上述任何情况都可能阻止我们有效竞争，并可能对我们的业务产生不利影响。

  

政府监管

 

Wytec通常受制于所有规范业务的政府法规，例如遵守联邦、州和地方机构和当局的监管要求，包括有关环境、某些活动的许可、工作场所安全、劳动关系、员工权利和政府税收的法规。通过任何额外的法律或法规可能会降低我们业务的增长，减少对服务的需求，并增加我们开展业务的成本。税法的变化也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

 

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们有四名全职员工。目前，我们与员工之间没有有组织的劳动协议或工会协议。假设我们可以在2025年通过有机增长、收购和战略联盟获得额外收入，我们可能需要雇用更多的员工。在过渡期间，我们拟酌情利用独立顾问及承建商的服务，执行各项专业服务。我们认为，使用第三方服务提供商可能会增强我们控制一般和行政费用以及高效运营的能力。

 

季节性

 

我们的运营预计不会受到季节性的重大影响。

 

项目1a风险因素

 

以下对风险因素的讨论包含前瞻性陈述。这些风险因素对于理解本10-K表中的其他报表可能很重要。以下信息应与本10-K表第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本10-K表第二部分第8项“财务报表和补充数据”中的财务报表和附注一起阅读。

 

公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到若干因素的影响，无论目前已知或未知，包括但不限于下文所述的因素，其中任何一项或多项可能直接或间接导致公司的实际财务状况和经营业绩与过去或与预期的未来、财务状况和经营业绩产生重大差异。任何这些因素，无论是全部还是部分，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和股价产生重大不利影响。

 

由于以下因素，以及影响公司财务状况和经营成果的其他因素，过去的财务业绩不应成为未来业绩的可靠指标，投资者不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。

 

与我们的业务和市场相关的风险

 

我们有经营亏损的历史，预计在可预见的未来将继续发生亏损。我们目前的业务是在2011年开展的，在运营的每一年都出现了亏损。我们无法预测我们的运营何时（如果有的话）将实现盈利。随着我们投资于我们的技术、扩大我们的市场和追求我们的业务战略，我们预计将产生重大的净亏损。在我们预计运营现金流足以支付我们的运营费用之前，我们打算对我们的业务进行大量投资。如果我们无法执行我们的业务战略和发展我们的业务，无论是由于本节所确定的风险还是由于任何其他原因，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响，我们可能无法持续经营。

 

我们正在销售的私有LTE服务和LPN-16电信设备和服务在我们的投资组合中相对较新，它们的收入模式不确定。我们在内部蜂窝和私有LTE服务的定价和计费方面没有丰富的经验，我们也没有在我们的网络中部署LPN-16或就其能力向任何人收费。存在风险，我们可能无法为我们的产品和服务进行充分的定价和计费以赚取利润，尤其是在我们销售和安装它们的早期阶段。即使我们的销售额和收入增加，我们也可能继续产生经营亏损。

 

 

 

 

我们的链接计划被终止，我们可能对剩余的未完成链接承担责任。截至2016年1月，Wytec一直主要依靠通过Wylink，Inc.（我们于2020年解散的前全资子公司）出售注册链接以及相关设备和服务（“链接”）来获得收入和营运资金。Wylink于2016年1月终止了对Links的要约和销售，除了2016年7月的两次销售。从2016年6月到2017年12月，WYTEC一直在提议回购Links，作为发行其B系列优先股和认股权证的对价，价格为每单位3.00美元（即一股B系列优先股和一份认股权证，可在2018年12月31日之前以每股1.50美元的价格行使）。随后，在2018年、2019年和2022年，WYTEC一直通过发行普通股和认股权证的方式对Links提出交换要约。截至2024年12月31日，我们已回购了除22个未完成的链接之外的所有链接，这些链接目前仍留在第三方所有者手中。那些尚未激活的链接包括8个已激活和14个尚未激活和可能无法激活。我们一般是保留被我们回购的已激活（“活”）链接，让待处理的链接暂时失效。一旦Links被出售，WYTEC就产生了大量成本来提供设备并在激活的Links上支付相关的租赁付款。我们最近将其重点分别转移到楼内蜂窝和专用LTE服务，以及其获得专利的LPN-16技术。因此，我们不打算出售、出租、使用或激活任何额外的链接。Wytec已执行一项计划，回购与其注册的Link计划相关的Links，并在购买剩余的22个链接的过程中，以便通过让持有者将它们交换为股权来加强我们的资产负债表。我们可能会根据参考价格为领展持有者提供交换此类链接的机会。我们在资产负债表上记录了剩余未偿链接的“其他应付款”流动负债895,000美元，截至2024年12月31日，其中共有560,000美元的链接已转换为普通股，这导致未偿其他应付款余额为335,000美元。我们无法保证我们将能够退还剩余的未偿链接，或者我们不会有链接持有人就强制激活和续租或退款向我们提出的索赔。

 

我们的成功部分取决于我们专有的LPN-16技术当前和计划中的测试结果。迄今为止的测试包括与我们的制造商进行环境和射频干扰测试，以及使用集成的2.4GHz和5GHz 高通 802.11ac芯片组进行的多次速度测试，我们于2014年12月完成了这些测试。预计额外的测试将包括网络负载均衡、公共安全Band 14和移动网络运营商移动数据卸载的概念验证测试，以及WiFi和回程网络测试。虽然我们预计未来对我们的LPN-16的测试将顺利进行，因为在德克萨斯州圣安东尼奥的技术初步测试呈阳性，但LPN-16可能无法像我们目前设计和建造的那样工作，给我们造成了材料延误和伤害。如果LPN-16未能通过即将进行的测试或测试被严重推迟，可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务表现产生重大不利影响。LPN-16产品线启动推出的时间目前还不确定，可能会推迟到我们有更多的资金来资助它。我们不能保证我们的LPN-16或我们开发的任何其他专有技术将获得成功，将按计划工作，或者可以商业化或获利。

 

如果我们计划与Trabus Technologies对LPN-16进行的全面测试没有产生有利的结果，我们的业务计划的执行可能会被推迟或受到其他不利影响。我们计划在不久的将来与Trabus Technologies进行全面试验，以测试LPN-16的功效，虽然我们预计在传输速度、容量、延迟、清晰度和相关性能参数方面会有良好的结果，但我们不能保证实际结果不会低于预期。我们不能保证进行和完成审判的日期。结果令人满意的试验是商业化和部署我们的LPN-16小型电池片技术的必要前提。我们不能保证在即将到来的试验中将体验到的性能结果。如果结果不令人满意，我们将延迟执行我们的业务计划，我们的成本将随着我们对原型进行必要的调整而上升，我们的预期收入将减少或延迟。

 

我们必须迅速适应技术的变化。电信技术是一种快速发展的技术。我们必须跟上这一技术演变的步伐。为此，我们必须不断提高我们的设备和相关产品的性能、特性和可靠性。如果我们不能保持具有竞争力的技术专长水平，那么我们将无法在我们的市场上竞争。

 

 

 

 

由于网络安全威胁或其他安全漏洞，我们可能会受到收入减少、成本增加、赔偿责任或损害我们的竞争地位的影响。网络安全风险和攻击持续增长。网络安全攻击正在演变，并不总是可以预测的。任何网络攻击、未经授权的入侵、恶意软件渗透、网络中断、数据损坏、窃取私人或其他敏感信息，或我们的供应商或我们自己的员工的无意作为或不作为都可能导致机密或专有信息的丢失、披露或滥用，并可能导致我们的运营或业务中断、未经授权发布或使用信息、损害数据、损害我们的声誉、损害我们的客户或供应商，以及增加预防、响应或减轻任何事件的成本。我们可能没有足够的保险范围来赔偿我们因安全事故造成的损失。因此，数据安全事件的影响可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的收入集中在少数客户上，如果我们失去其中一个客户，他们可能会大幅减少。Laredo ISD在截至2024年12月31日止年度产生了约77%的收入，在截至2023年12月31日止年度产生了88%的收入。尽管我们拥有Laredo是其成员的CTPA的首选供应商地位，以及德克萨斯州的200多个其他学区，但来自数量有限的客户的收入高度集中造成了一种风险，即如果我们失去任何重要客户，我们的收入可能会大幅减少。我们不能保证我们目前的主要客户将来会继续购买我们的产品和服务。

 

我们无法对技术进步做出及时反应可能会对我们的业务产生不利影响。我们必须能够在符合成本效益和及时的基础上对技术进步和新兴行业标准和做法作出反应。我们无法保证我们将能够成功地有效使用新技术或及时调整我们的产品和服务以适应具有竞争力的标准。如果我们无法及时适应不断变化的技术、市场条件或客户要求，那么我们可能无法在我们的市场上成功竞争。

 

我们保护知识产权的能力是不确定的。我们将我们的五项专利转让给了我们以前的子公司Wytec，LLC，该公司当时由General Patent Corporation管理并拥有50%的股份。通用专利公司（General Patent Corporation，简称“GPC”）是美国历史最悠久的专利执法公司，在应急基础上为客户代理专利执法权和许可交易。GPC是Wytec，LLC的管理人，直到2017年，该公司将其在Wytec，LLC的所有权利转让给我们。经过广泛研究和分析，GPC选择不通过Wytec，LLC代表我们和自己主张专利的侵权索赔。2017年之前的五项专利均已过期。2017年，我们重新收购了我们尚未拥有的Wytec，LLC的50%股权，并成为其管理人。2014年，我们为专有的LPN-16数据传输技术提交了新的临时专利申请。2017年10月31日，我们收到了关于LPN-16的第一项专利（专利号9,807，032）。2020年12月，WYTEC获得了第二项专利（专利号10868775 B2），用于我们对原2017年专利的额外权利要求。2023年10月，我们申请了一项临时专利，将与我们之前的两项专利集成，同时包括AI、ML和加密技术。2024年10月，我们将临时专利拆分为四个单独的专利申请，其中一个是我们向USPTO提交的，所有四个都是我们向PCT提交的。虽然我们已申请额外专利，并可能在未来继续这样做，但我们无法保证这些专利或未来可能授予我们的任何其他专利（如果有的话）将可强制执行。我们将拥有有限的资源来对抗任何侵犯我们所有权的行为，如果我们无法保护我们的所有权，或者如果这些权利侵犯了他人的权利，我们的业务将受到重大不利影响。目前我们LPN-16的制造商拥有设备中使用的某些软件的知识产权，该软件现已过期，不再可用。Wytec计划用自己的专有软件替换软件组件，我们于2024年10月为其提交了专利申请，采用AI、ML和加密技术设计。

  

我们的业务可能会受到竞争的不利影响。电信业竞争激烈。我们目前和潜在的许多竞争对手都有财力、人员和其他资源，包括品牌知名度，比我们大得多，以及比我们有其他竞争优势。某些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得产品，将更多的资源用于营销和促销活动，并采取比我们更激进的定价。我们无法保证我们将能够成功地与这些竞争对手竞争，这最终可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况以及未来的潜在产品产生重大不利影响。

 

 

 

 

我们的业务受政府监管。我们电信业务的各个方面受制于并旨在遵守美国联邦通信委员会（“FCC”）的规定。这些法规的变化或我们寻求的频谱的访问权、使用权或许可权的显着减少可能会对我们的经营业绩、财务状况以及业务前景和业绩产生重大不利影响。我们还受制于普遍适用于企业的法规，包括但不限于有关就业、建筑、许可要求、环境、健康和安全的法规、有关电信行业的法规以及联邦通信委员会的法规。通过任何额外的法律或法规可能会降低我们业务的增长，减少对服务的需求，并增加我们开展业务的成本。税法的变化也可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们无法保证我们将实现盈利。我们无法保证我们将能够在未来盈利运营。盈利能力（如果有的话）将部分取决于我们成功开发和销售我们的专有电信技术以及其他产品和服务的能力。我们可能无法从目前的业务阶段成功过渡到拥有足够收入来支付费用的稳定运营。在尝试进行这一过渡的同时，我们将承受小型企业固有的所有风险，包括需要适当服务和扩大我们的客户群，以及维持和加强我们目前的服务。

 

我们可能面临与我们的业务有关的各种可能的索赔，我们可能没有足够的保险来充分保护我们。我们不能保证我们不会因为我们的业务开展而产生未投保的责任和损失，即使我们目前维持责任和财产保险范围的保单，以及工人赔偿和相关保险。如果发生未投保的损失，我们的投资者可能会损失其投入的资本。

 

我们可能会产生额外的债务。我们不能保证我们未来不会产生额外的债务，我们将有足够的资金来偿还我们的债务，或者我们不会拖欠我们的债务，从而危及我们的业务生存能力。此外，我们可能无法在未来借款或筹集额外资金以满足我们的需求或以其他方式提供开展业务所需的资金。截至2024年12月31日，我们目前的债务为截至2025年12月不同日期到期应付的730,000美元期票和截至2025年12月到期应付的615,000美元可转换期票。

 

我们预计近期将出现亏损。我们预计，除非我们能够从现有和计划中的专有产品和服务中获得可观的收入，否则我们将在可预见的未来产生开发和管理费用并亏损运营。我们无法确定我们是否或何时能够实现盈利，因为我们的业务存在重大不确定性。

 

我们可能会产生成本超支。在开发和部署我们的专有产品和服务时，我们可能会产生大量的成本超支。管理层没有义务向我们出资。意外成本可能迫使我们从其他来源获得额外资本或融资，或者如果我们无法获得实施业务计划所需的额外资金，可能导致我们失去对业务的全部投资。我们无法保证我们将能够获得足够的资本以成功实施我们的业务计划。如果因为成本超支而需要对业务进行更大的投资，那么在我们身上赚取利润或投资回报的可能性就会降低。

 

我们可能会被留置。如果我们未能及时为我们的业务支付材料和服务，我们的资产可能会受到物资人和工人的留置权。如果我们拖欠银行贷款，我们也可能受到银行留置权的约束，如果有的话。

 

 

 

 

我们将来可能会面临诉讼。如果有的话，我们可能会因未来的诉讼而产生大量的法律费用和成本。该公司承保高级职员和董事责任保险，以及Wytec等公司惯常承保的其他形式的保险，但我们无法保证我们的保单将足以支付我们的所有诉讼费用。还有一种风险是，我们可能会面临诉讼和监管索赔，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。例如，Wytec的一名前Link持有人和现任普通股股东要求退还她向Wytec支付的款项。虽然我们不认为这名个人有权获得退款，但Wytec一直愿意为她退款，但不会超过她支付给Wytec的金额。迄今为止，WYTEC已向她退还了8万美元，但她没有适当归还普通股，因此可能会被注销。如果这个人提起诉讼或者我们卷入其他诉讼，可能会对WYTEC产生重大不利影响。

  

我们可能没有足够的资金来实施我们的业务计划。我们可用的资本有限。尽管我们预计将通过发行额外证券获得额外资金，但我们不能保证我们将获得我们预期的全部或任何资金。如果我们的全部原始资本被完全消耗，而额外成本无法从借款或其他来源的资本中获得资金，那么我们的财务状况、经营业绩和经营业绩将受到重大不利影响。我们无法保证我们将有足够的资本或融资来开展我们的业务或实现增长。

 

我们有限的资源可能会阻止我们留住关键员工或抑制我们雇用和培训足够数量的合格管理、专业、技术和监管人员的能力。我们的成功还可能取决于我们吸引和留住电信行业熟悉的其他合格管理层和人员的能力。目前，由于我们的财政资源有限，我们需要履行各种角色和职责的人员数量有限。我们打算利用独立顾问和承包商的服务来执行各种专业服务，在适当的时候帮助节约我们的资本。如果我们决定收购更多人员，我们将与其他公司和其他组织竞争这类人员，其中一些公司拥有比我们大得多的资本资源。我们无法提供任何保证，我们将成功地招聘或留住必要口径或足够数量的人员，以使我们能够开展业务。

 

失去任何或我们的管理层或关键高管的服务可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官和关键员工的表现。失去一名高级职员或董事可能会对我们产生重大不利影响。我们通常依赖我们的主要执行官William H. Gray来指导、管理和日常监督我们的运营。我们目前没有与我们管理团队的任何成员签订任何雇佣协议。

 

向管理层支付的对价尚未公平确定。我们向管理层支付的普通股和现金对价尚未根据公平协商确定。我们可能会向我们的执行官和董事授予股票期权和其他股权激励，这可能会进一步稀释我们的股东对我们的所有权。虽然管理层认为对正在进行的工作的考虑是公平的，但无法保证对管理层的考虑反映了其服务的真实市场价值。

 

董事和高级职员有有限责任。根据内华达州一般公司法的许可，我们的公司注册证书和章程限制了我们的董事和高级职员的个人责任，并授权我们对他们进行赔偿，但此类规定并不消除或限制董事或高级职员在某些情况下的责任，例如：（i）任何违反董事或高级人员对公司或其股东的忠诚义务的行为；（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；（iii）根据《内华达州一般公司法》第174条；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果我们被要求根据我们的赔偿协议履行义务，那么我们为此目的支出的那部分资产将减少我们业务原本可用的金额。

 

 

 

 

全球和区域经济状况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长产生重大不利影响。不利的宏观经济条件，包括通货膨胀、增长放缓或衰退、新的或增加的关税、财政和货币政策的变化、更紧的信贷、更高的利率、高失业率和货币波动，可能对我们的产品和服务的需求产生重大不利影响。此外，消费者信心和支出可能因应金融市场波动、负面金融消息、房地产和抵押贷款市场状况、收入或资产价值下降、燃料和其他能源成本变化、劳动力和医疗保健成本以及其他经济因素而受到不利影响。

 

除了对我们产品的需求产生不利影响外，全球或区域经济状况的不确定性或下降可能会对我们的供应商、合同制造商、物流供应商、分销商、蜂窝网络运营商和其他渠道合作伙伴产生重大影响。潜在影响包括金融不稳定；无法获得信贷为运营和购买我们的产品提供资金；以及资不抵债。

 

经济环境低迷还可能导致我们的贸易应收账款的信用和可收回性风险增加；衍生交易对手和其他金融机构倒闭；我们的流动性受到限制，目前这种限制微乎其微；以及我们的金融工具的公允价值下降。这些和其他经济因素可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长产生重大不利影响。

  

我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们确保持续及时地将创新的新产品、服务和技术引入市场的能力。

  

我们可能会受到税率变化、通过新的美国或州税收立法或承担额外税收责任的影响。我们在美国需要缴税。由于经济和政治状况，各司法管辖区的税率可能会发生重大变化。我们的有效税率可能会受到法定税率不同的州的收益组合变化、递延所得税资产和负债估值变化或税法或其解释变化的影响。我们还要接受美国国税局和其他税务机关和政府机构对我们的纳税申报表和其他税务事项的审查。我们定期评估这些检查导致不利结果的可能性，以确定我们的税收拨备是否充足。我们无法保证这些考试的结果。

 

供应链问题对WYTEC业务的影响。Wytec预计，由于在新冠疫情期间开始的供应链问题导致材料和设备运输延迟，各种安装的启动将会延迟。在所有行业层面的商业中断消退之前，我们预计我们的供应链将继续出现延迟。尽管我们正在采取措施尽可能减轻这些供应链问题对我们业务的影响，但我们目前无法预测我们收到必要材料和设备的持续延迟对我们的总体影响。

 

与我们的普通股相关的风险

 

我们的普通股股票交易清淡，价格可能无法反映我们的价值，无法保证我们的普通股股票现在或将来会有活跃的市场，我们的股价可能会大幅波动。我们的普通股股票在OTCQB市场交易清淡，如果交易，价格可能无法反映我们的价值。我们普通股的活跃交易市场可能不会发展起来，也可能不会在未来持续下去。缺乏活跃的市场可能会使股东更难出售我们的股票，并可能导致我们的股价和交易量低迷或波动。我们无法预测我们的普通股可能交易的价格。普通股的市场价格可能会宽幅波动并下降，这取决于许多因素，其中一些因素可能超出我们的控制范围。

 

 

 

 

如果我们的普通股仍然受制于美国证券交易委员会的细价股规则，经纪自营商可能会在完成客户交易方面遇到困难，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。美国证券交易委员会（“SEC”）通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商做法进行监管。细价股一般是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。我们的普通股没有在国家证券交易所上市，每股市场价格低于5.00美元。因此，我们普通股的交易受SEC“仙股”规则的约束。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。如果我们的普通股仍然受细价股规则的约束，经纪自营商可能会发现难以实现客户交易，我们证券的交易活动可能会受到不利影响。

 

FINRA销售实践要求可能会限制股东买卖我们股票的能力。除了上述细价股规则外，美国金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.，简称“FINRA”）还通过了一些规则，要求在向客户推荐投资时，经纪自营商必须有合理的理由相信该投资适合该客户。在向其非机构客户推荐投机性、低价证券之前，经纪自营商必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标等信息。FINRA的要求可能会使经纪自营商更难建议他们的客户购买我们的普通股，这可能会降低我们普通股的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商可能愿意在我们的普通股上做市，从而降低了股东转售股票的能力，以及我们普通股的整体流动性。

 

你在我们的百分比所有权可能会在未来被稀释。我们的董事会有权促使我们在未经股东同意的情况下，以其酌情决定的价格和条款发行额外的证券和可转换证券，包括但不限于普通股、优先股、认股权证、股票期权和可转换票据。因此，我们的股东面临的风险是，他们在我们的所有权将在未来被大幅稀释。

 

我们以后可能不分红了。任何投资回报可能仅限于我们普通股的价值。我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。我们普通股的股息支付将取决于收益、财务状况以及在我们的董事会可能认为相关的时间影响我们的其他商业和经济因素。我们目前的意图是在可预见的未来将净收益（如果有的话）用于增加我们的资本基础和营销。因此，寻求或需要股息收入的潜在投资者不应购买我们的普通股。如果我们不支付股息，我们的普通股的价值可能会降低，因为只有当我们的股价升值时，投资回报才会出现。

 

大量普通股的要约或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌。如果我们的股东在公开市场上出售大量我们的普通股，如果有人发展，或者在规则144规定的任何法定持有期到期时或在行使未行使的期权或认股权证时发行，这可能会造成通常被称为“悬空”的情况，预计我们普通股的市场价格可能会下跌。悬空的存在，无论是否已经发生或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

 

我们的股价可能会波动。我们普通股的市场价格可能高度波动，并可能因应各种因素而在价格上波动很大，其中许多因素是我们无法控制的。此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的重大价量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

 

 

 

 

项目1b。未解决的员工评论。

 

没有。

 

项目1C网络安全。

 

风险管理和战略

 

 

 

治理

项目2。属性。

 

我们目前以每月约6,100美元的价格租用位于19206 Huebner Road，Suite 202，San Antonio，Texas 78258的约3,395平方英尺办公空间和位于19206 Huebner Road，Suite 201，San Antonio，Texas 78258的2,210平方英尺办公空间。

 

项目3。法律程序。

 

没有。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

 

 

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的共同权益，相关股东事项，发行人购买股本证券。

 

市场资讯

 

2024年7月30日，我们获得了在OTCQB市场上的报价许可，代码为“WYTC”。”在收到我们的交易接受之前，我们的普通股没有公开市场。

 

截至2025年3月20日，约有878名我们普通股的记录持有人，这还不包括在未知的经纪账户中以“街道名称”持有的股份。

 

股息政策

 

我们没有就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。我们不能保证我们将永远有多余的资金可用于支付股息。

 

普通股

 

公司获授权发行495,000，000股普通股，每股面值0.00 1美元。普通股持有人有权每股投一票。普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股已发行股份的多数持有人可选举所有参选的董事。

 

截至2025年3月20日，我们的普通股有878名记录持有人，不包括在未知的经纪账户中以“街道名称”持有的股份，我们有16,750，730股已发行和流通的普通股。

 

股权补偿方案及信息

 

2023年11月，公司董事会批准了一项针对公司董事的薪酬计划，据此，每个季度每位董事将获得相当于18,750美元的公司普通股股份，作为该董事作为公司董事所提供的宝贵服务的对价（i），基于公司收到的关于其普通股的最新估值报告如果公司的普通股在适用的季度没有在纳斯达克资本市场或同等或更高级别的公开证券交易市场（每个“交易市场”）报价，或者（ii）如果公司的普通股在适用的季度的任何时间在一个交易市场报价（如果有多个，则为当时交易量最高的一个），则根据适用季度的一个交易市场报价的平均收盘价（如果有多个）。由于在2024年期间提供的服务，每位董事总共获得了15,000股公司普通股。

 

2024年7月，公司运营总监兼公司秘书收到了25,000份可在现金或无现金基础上行使的普通股认股权证，行使价为每股5.00美元，直至2025年12月31日，作为她为公司提供服务的对价。

 

我们尚未，但可能在未来建立管理层股权激励计划，根据该计划，股票期权和限制性股票奖励可能被授权并授予WYTEC的执行官、董事、员工和关键顾问。

 

 

 

 

近期出售未登记股本证券

 

在2024年第四季度期间，公司根据经修订的1933年《证券法》条例D第506（c）条（《证券法》）向总共六名投资者发行了总额310,000美元的9.5%有担保可转换本票（“2024年票据”），其中包括根据私募向公司一名董事发行的75,000美元的2024年票据。2024年票据连同所有应计和未付利息将于2025年12月31日或之前支付，并由公司LP-16专利中完善的记录在案的次级担保权益担保。如果公司的普通股在到期日或之前在纳斯达克资本市场上市，则已发行的2024年票据将自动转换为公司普通股的股份，比率等于公开发行中的每股价格，或者在公司普通股直接上市的情况下，等于上市截止日的参考价格。如果2024年票据没有以其他方式自动转换为公司普通股的股份，这些票据持有人将有权在到期日或之前将其全部或部分已发行的2024年票据转换为公司普通股的股份，利率等于每股5.00美元，并且在转换后立即向转换票据持有人发行公司的若干新认股权证，金额等于转换的美元金额除以5.00美元。如果公司的证券在纳斯达克资本市场交易，这些认股权证将在2025年12月31日之前以等于（i）五美元（5.00美元）或（ii）公司公开交易价格10天移动平均线的85%（85%）中较高者的行权价行使。

 

2024年12月，公司根据《证券法》条例D第506（b）条，向公司5名董事发行了总计18,750股普通股，作为2024年第三季度提供服务的补偿。

 

发行人购买股本证券的情况

 

没有。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

警示性声明

 

这份10-K表格包含财务预测和其他“前瞻性陈述”，因为该术语在联邦证券法中使用，涉及我们的财务状况、运营结果和业务。这些声明包括，除其他外，有关潜在收入和支出的声明以及其他非历史事实的事项。这些陈述可能会在本10-K表中明确提出。您可以通过查找诸如“项目”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“应该”、“将”、“可能”、“将”、“机会”、“潜在”或“可能”等词语来找到其中的许多陈述，以及这些词语或其他词语的变体，这些词语或词语在本10-K表中传达了未来事件或结果的不确定性。

 

这些前瞻性陈述受到众多假设、风险和不确定性的影响，这些假设、风险和不确定性可能导致我们的实际结果与我们在这些陈述中明示或暗示的任何未来结果存在重大差异。可能阻碍我们实现既定目标的最重要事实包括但不限于以下方面：

 

	(a)	我们股价的波动或下跌；
	(b)	季度业绩的潜在波动；

 

 

 

 

	（c）	我们未能获得收入或利润；
	（d）	持续经营的资本不足；
	（e）	收入不足以支付运营成本；
	（f）	筹集额外资本或获得实施我们的业务计划所需融资的障碍；
	（g）	由于我们发行额外证券，或行使认股权证或转换已发行的可转换证券，我们的股东在其对公司所有权方面经历的稀释；
	（h）	无法以最少的收入完成我们技术的研发；
	（一）	对我们的产品和服务缺乏需求；
	（j）	客户流失
	(k)	市场发生迅速而重大的变化；
	（l）	技术革新导致我们的技术过时；
	(m)	来自现有竞争者和市场新进入者的竞争加剧；
	（n）	与外界当事人的诉讼或法律诉求、指控；
	（o）	无法开办或收购新业务，或我们开办或收购的新业务缺乏成功，如果有的话；
	（p）	无法有效开发或商业化我们的技术；和
	（q）	无法为我们的专有知识产权获得专利或其他保护。

 

由于这些陈述受到风险和不确定性的影响，实际结果可能与前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。我们提醒您不要过分依赖这些声明，这些声明仅在本10-K表格发布之日发表。本节中包含或提及的警示性声明应与我们或代表我们行事的人可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明联系起来考虑。

 

我们不承担任何义务审查或确认分析师的预期或估计，或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订，以反映本10-K表格日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生。

 

以下讨论应与我们的已审计财务报表和这些报表的附注一并阅读。除历史信息外，以下讨论和本年度报告的其他部分包含前瞻性陈述和涉及风险和不确定性的信息。

 

 

 

 

当前运营概览

 

Wytec是小型蜂窝技术和广域网的设计者和开发商，旨在支持美国各地的5G网络部署。目前，我们提供楼内蜂窝（称为分布式天线系统，“DAS”）和私有长期演进“私有LTE”解决方案，这些解决方案利用与多家供应商的协议以及与Synnex Corporation的渠道协议，该公司是一家领先的分销商和解决方案聚合商，在全球拥有22000多家技术供应商。同时，Wytec是被称为“LPN-16”的小型蜂窝专利技术的所有者，该技术旨在支持密集的中立主机全市5G网络覆盖。普华永道国际有限公司声称，小型蜂窝技术是5G部署的关键组成部分。

 

2023年8月，我们与Trabus达成协议，将Trabus的算法用于AI，以及ML，以促进我们的枪击检测和其他智能传感器的开发。我们与Trabus的协议还涉及将在2025年第二季度或第三季度向TXShare计划成员提供的试点计划开发的原型，预计其中将包括我们的枪击检测技术。

  

2023年10月，我们与Lemko达成协议，提供无线网关并增强我们的LPN-16技术，同时我们开发了一个集成解决方案，以补充我们的内置解决方案，包括我们的枪击检测和药物传感解决方案，利用Trabus目前正在开发的算法，Lemko的小型蜂窝作为无线通信通道。该试点计划预计将利用Lemko的小型蜂窝技术，采用最新的FCC CBRS无线电和我们的内置蜂窝服务。

 

2023年10月，我们为我们的智能传感器技术申请了美国专利商标局的临时专利。2024年10月，我们将临时专利拆分为四项单独的专利申请，其中一项是我们向USPTO提交的（“用于威胁检测的智能传感器系统”，作为美国第18/902,824号申请提交，描述了使用多种机器学习模型进行枪支放电检测的过程），所有四项都是我们向PCT提交的。2025年1月，我们收到了向美国专利商标局提交的专利许可通知。我们预计将在2025年向美国专利商标局提交其他三项专利申请。有了这些额外的专利，我们预计我们将能够使我们的技术适应不同的服务行业。

 

我们预计5G将对经济产生变革性影响，我们认为5G在全市范围内的部署将在很大程度上依赖小型蜂窝技术来促进这种影响。我们相信，我们增强的LPN-16技术以及我们最近增加的AI和ML可以解决运营商需要接入以实施其5G计划所面临的许多长期挑战。它还可以帮助面临持续技术升级、网络增长需求、政治障碍以及实现5G网络所需的新商业模式挑战的城市。除了与技术和政府问题保持一致外，LPN-16还旨在满足5G部署的标准，并为满足运营商的需求，遵守FCC针对公共安全和急救人员举措的政策举措。具体而言，FCC的报告和命令14-153，即通过改进无线设施选址政策来加速宽带部署，通过促进使用“中立主机”功能的无线传输设备共享以同时支持多个提供商，采用规则来帮助刺激无线宽带部署。LPN-16专门设计用于支持中立的主机特性和性能。FCC的“共享使用”和“中立主机”目标旨在更快地扩大覆盖范围和容量，降低成本，并促进对基础设施的访问，从而减少部署障碍并激励资源共享，而不是依赖每个利益相关者的新建建筑，从而保护环境、美学、历史和当地的土地使用价值。

 

我们实施了积极进取的知识产权战略，并继续为新的创新成果寻求专利保护。除了我们当前专利涵盖的LPN-16之外，我们还确定了LPN-16的额外升级和添加，这进一步将其与Wytec的5G开发商业模式、FCC政策举措和客户业务使用的目标和时间表联系起来，我们认为这可能会导致额外的可专利财产。我们打算就这些进展申请专利保护。我们的策略是持续监控我们的专利申请的成本和收益，并追求那些最能保护我们的业务并扩大公司核心价值的产品。

 

 

 

 

我们招聘和聘用了一支经验丰富的管理团队，他们既有私营公司和上市公司的经验，也有相关的技术和行业经验，以制定和执行我们的运营计划。此外，我们还确定了知识产权开发、天线开发、硬件、软件、固件工程的关键工程资源，以及我们认为将使我们能够继续扩展我们的技术和知识产权的集成和测试。

 

关键会计政策

 

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，包括对流动性和资本资源的讨论，是基于我们的财务报表，这些报表是根据美国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和费用的报告金额，以及或有资产和负债的相关披露。管理层不断重新评估其估计和判断，特别是与确定贸易应收账款的估计可收回金额、长期资产减值、收入确认和递延税项资产有关的估计和判断。我们认为，以下关键会计政策需要在编制财务报表时使用更重要的判断和估计。

 

收入和成本确认。Wytec International，Inc.遵循财务会计准则理事会更新第2014 — 09号收入准则：“与客户签订的合同产生的收入（主题606）。”收入模式的核心原则是当客户取得对某一商品或服务的控制权时确认收入。当客户有能力指导商品或服务的使用并从其获得收益时，客户就获得了控制权。收入根据该核心原则通过以下五个步骤确认：1）识别与客户的合同；2）识别合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给履约义务；5）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

我们销售Cel-Fi系统的合同一般包括销售和安装（包括测试、调试和集成服务）设备的履约义务。一旦设备在某个时间点安装完毕、投入使用且客户在验收时签字，履约义务即被视为已履行。

 

收入在安装完成时入账并确认。维护和监控费率是根据建筑物的建筑面积预先设定的。销售成本包括与项目相关的所有设备和人工以及所有其他一般和行政成本。拉雷多独立学区项目受订约费率约束

 

网络服务收入每月在提供服务时确认。

 

公司一般对其产品的材料和做工提供一年的保修，但可能会按照协商提供多年的保修，并将转嫁供应商的保修（如果有的话），一般涵盖这一年期间。公司按照ASC 450-20-25在损失很可能发生且能够合理估计的情况下对产品保修进行计提。截至2023年12月31日，鉴于公司的历史财务保修经验微乎其微，公司估计没有产品保修应计。

 

基于股票的补偿和认股权证奖励：公司在授予日对股票和认股权证奖励计量基于股票的补偿费用，基于基于公允价值的奖励计量，费用在相关服务期内入账，一般为归属期，扣除估计没收。公司采用Black-Scholes估值模型和简易法计算权证基于公允价值的计量，采用直线归属法确认费用。

 

 

 

 

估计以股份为基础的奖励的公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的估计公允价值、认股权证的预期寿命和股价波动。在2024年8月在OTCQB市场上市之前，公司曾聘请估值专家协助确定我们普通股的公允价值。公司向专家提供了判断输入和假设，例如现金流预测和未来运营结果给专家。2024年7月30日后并在OTCQB市场上市交易，公司普通股的公允价值按OTCQB市场交易价值进行估值。

 

认股权证的预期期限是使用合同期限估计的，因为公司没有历史信息可以从中得出对未来行权模式的合理预期。对于股票价格波动，公司以可比上市公司作为其预期波动的基础，计算认股权证的公允价值。无风险利率基于与期权预期期限相称的美国国债收益率曲线。预期股息收益率为0%，因为该公司历史上没有支付过，并且在可预见的未来预计不会支付普通股股息。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经营业绩

 

截至2024年12月31日止年度的收入为131,077美元，而截至2023年12月31日止年度的收入为255,634美元，因此减少了124,557美元，即49%。与2023年相比，我们2024年的收入有所下降，原因是我们的Cel-Fi服务收入减少。包括固定无线、SmartDAS和4G LTE在内的Cel-Fi系统的销售和安装收入在2024年总计为105,110美元，在2023年为225,388美元，因此减少了120,278美元。我们的收入来自网络和包括固定无线服务在内的其他服务，2024年总计为25,967美元，2023年为30,246美元，减少了4,279美元。网络服务的收入减少主要是由于提供的监测和维护服务减少。

 

截至2024年12月31日止年度的销售成本为55,571美元，比截至2023年12月31日止年度的170,904美元减少115,333美元或67%。我们的销售成本下降主要是由于主要与我们与Laredo ISD的合同相关的收入减少相关的成本下降。

 

截至2024年12月31日止年度的销售及一般和管理费用为2,755，418美元，而截至2023年12月31日止年度的销售及一般和管理费用为2,999，384美元，因此减少了241,127美元或8%。我们的销售及一般和管理费用的减少主要是由于股票薪酬减少159,952美元，专业费用减少86,120美元，以及与工资相关的费用减少39,333美元，这些费用被营销和广告增加的43,883美元所抵消。截至2024年12月31日止年度的薪金和工资支出为732,962美元，而截至2023年12月31日止年度的薪金和工资支出为772,295美元，因此减少了39,333美元或5%。工资和工资的下降是由于公司在2024年雇用的员工减少。

 

截至2024年12月31日止年度的其他收入（费用）为（586,551美元），而截至2023年12月31日止年度的其他收入（费用）为（222,245美元），导致费用净额增加364,306美元。费用增加是由于投资损失减值600000美元被利息支出减少154,110美元所抵消。

 

截至2024年12月31日止年度的研发费用为379,940美元，而截至2023年12月31日止年度的研发费用为131,759美元，因此增加了248,181美元。研发成本的增加是由于开发我们的LPN-16所产生的费用增加。

 

截至2024年12月31日止年度的折旧费用为25,964美元，而截至2023年12月31日止年度的折旧费用为42,355美元，因此减少了16,391美元或39%。折旧费用的减少主要是由于最近两到三年增加的资产较少。

 

 

 

 

流动性和资本资源

 

虽然我们过去已经筹集资金来满足我们的营运资金和融资需求，但为了满足我们当前和预计的运营现金需求，将需要额外的融资。截至2024年12月31日，我们的营运资金赤字为2,358，251美元。2024年12月31日和2023年12月31日的335,000美元其他应付款账户余额是由客户提供资金的Link销售，公司预计不再为此履行相关义务以证明列报为递延收入是合理的。公司拟通过以普通股和现金相结合的方式解除债务。

 

我们估计，未来十二个月我们可能需要大约4,200，000美元的资本或融资来为我们计划的运营提供资金，包括我们的LPN-16的商业化，以支持我们的私有LTE服务，并支付预计将在未来十二个月到期的现有应付票据1,345，000美元，以及支付其他应付款项中包含的335,000美元。在这335,000美元转换为普通股之前，这些金额是按需到期的，因此，虽然不太可能被要求，但这些资金被列为未来12个月的流出。此外，Wytec将寻求将2025年到期的1,345，000美元债务展期或转换为普通股，但在协商之前，它被列为未来12个月的现金需求。现金需求中约有2577000美元与业务需求有关，包括支付约617000美元的应付往来账款、183715美元的应计利息以及不能延期的包括研发费用在内的1776000美元的业务。

 

我们预计，我们将在未来十二个月内产生经营亏损。我们的潜在客户预算津贴和资金，必须在考虑企业在经营初期经常遇到的风险、费用、困难的同时。为应对这些风险，除其他外，我们必须通过投资和收购寻求增长机会，实施并成功执行我们的业务战略，应对竞争发展，并吸引、留住和激励合格的人才。我们无法保证我们将成功应对此类风险，未能做到这一点可能会对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

经营活动现金流

 

截至2024年12月31日止年度用于经营活动的现金流量为1,704，485美元，而截至2023年12月31日止年度为1,858，322美元。

 

投资活动产生的现金流

 

2024年，该公司在计算机设备上投资了1899美元。相比之下，我们2023年的投资活动包括对Insurance Resources LLC的60万美元投资。

 

筹资活动现金流

 

截至2024年12月31日止年度，筹资活动提供的现金流量为1,252，323美元，而截至2023年12月31日止年度为2,929，334美元。在截至2024年12月31日的一年中，我们从行使普通股认购权证中获得了668,932美元，在截至2023年12月31日的一年中，我们从行使普通股认购权证中获得了605,865美元。在截至2024年12月31日的年度内，我们还获得了605,000美元的债务融资，而在截至2023年12月31日的年度内，我们获得了2,376，515美元的融资。

 

 

 

 

满足我们未来十二个月的现金义务

 

截至2024年12月31日，我们的现金余额为110,699美元。我们满足未来十二个月现金需求的计划是通过销售产生的收入，包括我们与德克萨斯州学区的安装合同的收入、我们股本的私募、行使认股权证、第三方融资和/或传统的银行融资。我们预计同期销售产生的收入，但预计不会产生足够的收入来满足我们的营运资金需求。因此，我们打算在未来尝试寻找额外资本来源，通过额外的股权或债务融资或信贷便利为我们的增长和扩张提供资金。无法保证我们将能够通过私募股权或债务或任何其他来源满足我们的营运资金需求。

 

其他资金安排

 

于2023年9月28日（“生效日期”），我们与Gem Global Yield LLC SCS（“GEM”或“买方”）及Gem Yield Bahamas Limited（“GYBL”）订立股份购买协议（“SPA”）。根据SPA，在公司普通股在国家认可的美国证券交易所或世界上任何其他交易所平台交易的第一天（“公开上市日”）之后的36个月期间，我们可能不时向买方出售我们普通股的股份，最高不超过100,000，000美元（“总限额”）。根据买卖协议，于公开上市日期后，公司可发出提款通知，据此，公司可向买方出售不超过公司交付提款通知日期前30天平均每日交易量的400%的股份。每股价格应等于公司普通股在适用的向下拉定价期（定义见SPA）的平均适用每日收盘价（定义见SPA）的90%。尽管有上述规定，在公开上市日期后的五个交易日内，公司可发出提款通知，金额不超过总限额的10,000，000美元。除非根据买卖协议的规定提前终止，否则买卖协议最早于（i）公开上市日期后连续三十六（36）个月；（ii）自生效日期起计三十六（36）个月（可按买卖协议的规定延长），及（iii）买方已购买总限额的日期自动终止。

 

根据SPA，作为这些服务的对价，我们同意向GYBL支付以下对价：（i）由WYTEC选择以现金形式从提款收益（定义见SPA）或按每次提款（定义见SPA）时每日收盘价（定义见SPA）估值的公司可自由交易普通股股份（定义见SPA）支付的相当于总限额（“承诺费”）的百分之二（2）的承诺费，只要在公开上市日期一周年或之前支付全部承诺费，以及（ii）授予GYBL以行权价并按照SPA中更充分规定的条款购买到期日为公开上市日期三周年的我们普通股股份的认股权证，就可以按照SPA中所述的方式交付，不超过截至公开上市日按全面摊薄基准计算的已发行普通股股份总数3.7%的普通股股份数量（“认股权证”）。如果公司普通股未公开上市，将不支付承诺费和认股权证将无法发行。

 

根据我们与买方和GYBL于2023年9月28日签订的登记权协议（“登记权协议”），不迟于公开上市日期后三十（30）个日历日，我们有义务向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明，以登记根据SPA可发行的普通股股份。根据注册权协议，我们有义务让SEC宣布注册声明在（a）第45^第向SEC提交注册声明之日后的日历日和（b）SEC通知公司注册声明将不会被审查之日后的第五个工作日。

 

 

 

 

其他应付款

 

2024年12月31日和2023年12月31日的335,000美元其他应付款账户余额是由客户提供资金的Link销售，公司不再期望为此履行相关义务以证明列报为递延收入是合理的。公司拟通过交换普通股和现金相结合的方式解除该负债的剩余金额。

 

持续经营

 

我们的财务报表是使用美利坚合众国普遍接受的适用于持续经营的会计原则编制的，这些原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。我们的运营持续亏损，截至2024年12月31日的累计赤字为34,781，581美元，并报告了来自运营的负现金流。此外，我们目前没有现金资源来履行我们自本报告之日起未来十二个月的经营承诺。这些因素对公司的持续经营能力提出了重大质疑。公司的持续经营能力必须结合进入成熟市场经常遇到的问题、费用和复杂性以及我们经营所处的竞争性质来考虑。

 

我们持续经营的能力取决于我们能否从运营中产生足够的现金来满足我们的现金需求和/或筹集资金为持续运营提供资金并偿还债务。然而，我们不能保证我们将成功地努力筹集额外的债务或股本资本和/或我们的业务产生的现金将足以满足我们的需求。这些因素，除其他外，表明我们可能无法在一段合理的时间内持续经营。

 

表外安排

 

我们没有任何对我们的财务状况、财务状况变化、收入或支出、结果或运营、流动性、资本支出或对投资者具有重要意义的资本资源产生或合理可能产生当前或未来影响的表外安排。

 

近期发布的会计准则

 

我们已经审查了财务会计准则委员会（“FASB”）发布的截至2024年12月31日尚未生效的准则。以下为公司已采纳或将采纳的声明清单：

 

2023年12月14日，FASB发布ASU 2023-09：改进所得税披露（主题740）。新准则发布，意在扩大所得税费用列报和附注披露要求。新准则将于2025年1月1日生效，但公司预计该准则不会对公司财务报表产生重大影响。

 

 

 

 

 

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

WYTEC国际公司。

财务报表

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

 

 

内容

 

独立注册会计师事务所的报告 （PCAOB ID 171 )			F-1
截至2024年12月31日和202年12月31日的资产负债表3			F-2
截至2024年12月31日和202年12月31日止年度的业务报表3			F-3
截至2024年12月31日和202年12月31日止年度股东（赤字）报表3			F-4
截至2024年12月31日和202年12月31日止年度的现金流量表3			F-6
财务报表附注			F-7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致Wytec International, Inc.的股东和董事会

  

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Wytec International, Inc.（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的资产负债表、该日终了年度的相关经营报表、股东赤字和现金流量报表以及财务报表的相关附注（统称“本财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及该日终了年度的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如财务报表附注B所述，公司因经营而遭受经常性亏损，其负债总额超过其资产总额。这对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注B中描述。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

HORNE LLP

 

 

我们自2023年起担任公司核数师。

 

密西西比州里奇兰

2025年3月__

 

 

WYTEC国际公司。

资产负债表

 

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
当前资产：
现金		$	110,699			$	564,760
应收雇员留用信贷			96,263				–
存货			30,041				30,303
流动资产总额			237,003				595,063
物业及设备净额			2,140				26,205
投资有限责任公司			–				600,000
经营租赁、使用权资产			84,427				–
总资产		$	323,570			$	1,221,268
负债和股东赤字
流动负债：
应付账款和应计费用		$	493,651			$	391,104
应付账款，关联方			341,871				253,771
其他应付款			335,000				335,000
经营租赁、使用权义务、流动部分			72,583				–
合同责任			7,149				21,394
应付票据			–				21,609
可转换本票			615,000				364,515
本票，股东			730,000				710,000
流动负债合计			2,595,254				2,097,393
长期负债：
经营租赁、使用权义务、长期部分			12,844				–
长期负债合计			12,844				–
负债总额			2,608,098				2,097,393
承付款项和或有事项（见附注N）			–
股东赤字：
优先股，面值$ 0.001 每股， 20,000,000 股份授权：
A系列可转换优先股，面值$ 0.001 每股， 4,100,000 股指定， 100,000 已发行股份及 0 截至2024年12月31日及2023年12月31日的已发行股份			100				100
B系列可转换优先股，面值$ 0.001 每股， 6,650,000 股指定， 44,535 已发行股份及 0 截至2024年12月31日及2023年12月31日的已发行股份			45				45
C系列可转换优先股，面值$ 0.001 每股， 1,000 股指定， 0 和 1,000 于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份			–				1
普通股，面值$ 0.001 每股， 495,000,000 股授权， 16,751,980 和 13,288,692 于2024年12月31日及2023年12月31日已发行及流通在外的股份			16,752				13,287
额外实收资本			32,725,656				30,558,906
累计赤字			( 34,781,581	)			( 31,109,214	)
回购股份			( 80,000	)			( 80,000	)
应付订阅			93,750				–
库存股票：
A系列可转换优先股，按成本， 100,000 股份及 100,000 股份			( 179,368	)			( 179,368	)
B系列可转换优先股，按成本计算， 44,535 股份及 44,535 股份			( 79,882	)			( 79,882	)
股东赤字总额			( 2,284,528	)			( 876,125	)
总负债和股东赤字		$	323,570			$	1,221,268

 

见财务报表附注。

 

 

WYTEC国际公司。

业务报表

 

 

		截至本年度
		12月31日，
		2024				2023
收入		$	131,077			$	255,634
收入成本			55,571				170,904
毛利			75,506				84,730
费用：
销售、一般和行政			2,755,418				2,999,384
研究与开发			379,940				131,759
折旧及摊销			25,964				42,355
营业费用，净额			3,161,322				3,173,498
净经营亏损			( 3,085,816	)			( 3,088,768	)
其他收入（费用）：
其他收益			96,263				14,679
利息支出			( 82,814	)			( 236,924	)
投资减值损失			( 600,000	)			–
其他费用合计			( 586,551	)			( 222,245	)
净亏损		$	( 3,672,367	)		$	( 3,311,013	)
已发行普通股加权平均数-基本和完全稀释			14,894,972				12,278,022
每股净亏损-基本及全面摊薄		$	( 0.25	)		$	( 0.27	)

 

见财务报表附注。

 

 

 

 

 

 

WYTEC国际公司。

股东赤字报表

 

 

A类

乙类

C类

优先股

优先股

优先股

普通股

股份

金额

股份

金额

股份

金额

股份

金额

余额，2023年1月1日

100,000

$

100

44,535

$

45

1,000

$

1

12,195,166

$

12,194

将应付票据转换为普通股

–

–

–

–

–

–

683,145

683

注销应缴认购款

–

–

–

–

–

–

–

–

以现金行使的认股权证

–

–

–

–

–

–

121,173

121

行使无现金认股权证

–

–

–

–

–

–

20,913

21

延长认股权证

–

–

–

–

–

–

–

–

作为补偿而发出的认股权证

–

–

–

–

–

–

–

–

为董事会成员薪酬而发行的股票

–

–

–

–

–

–

268,295

268

截至2023年12月31日止年度净亏损

–

–

–

–

–

–

–

–

余额，2023年12月31日

100,000

100

44,535

45

1,000

1

13,288,692

13,287

将应付票据转换为普通股

–

–

–

–

–

–

70,961

71

以现金行使的认股权证

–

–

–

–

–

–

133,787

135

无现金认股权证获行使

–

–

–

–

–

–

46,250

47

延长认股权证

–

–

–

–

–

–

–

–

C系列股票转换为普通股

–

–

–

–

( 1,000

)

( 1

)

3,000,000

3,000

为董事会成员薪酬而发行的股票

–

–

–

–

–

–

56,250

56

向现有持有人发行的股票

–

–

–

–

–

–

154,840

155

作为补偿发行的股票

–

–

–

–

–

–

1,200

1

作为补偿而发出的认股权证

–

–

–

–

–

–

–

–

截至2024年12月31日止年度净亏损

–

–

–

–

–

–

–

–

余额，2024年12月31日

100,000

$

100

44,535

$

45

–

$

–

16,751,980

$

16,752

 

 

 

 

WYTEC国际公司。

股东赤字报表（续）

 

  

A类优选

B类优选

额外

合计

库存股票

库存股票

实缴

已回购

订阅

累计

股东'

股份

金额

股份

金额

资本

股份

应付款项

赤字

（赤字）

余额，2023年1月1日

100,000

$

( 179,368

)

44,535

$

( 79,882

)

$

25,118,099

$

( 80,000

)

$

25,400

$

( 27,798,201

)

$

( 2,981,612

)

将应付票据转换为普通股

–

–

–

–

3,409,776

–

–

–

3,410,459

注销应缴认购款

–

–

–

–

–

–

( 25,400

)

–

( 25,400

)

以现金行使的认股权证

–

–

–

–

605,744

–

–

–

605,865

行使无现金认股权证

–

–

–

–

( 21

)

–

–

–

–

延长认股权证

–

–

–

–

3,471

–

–

–

3,471

作为补偿而发出的认股权证

–

–

–

–

38,611

–

–

–

38,611

为董事会成员薪酬而发行的股票

–

–

–

–

1,383,226

–

–

–

1,383,494

截至2023年12月31日止年度净亏损

–

–

–

–

–

–

–

( 3,311,013

)

( 3,311,013

)

余额，2023年12月31日

100,000

( 179,368

)

44,535

( 79,882

)

30,558,906

( 80,000

)

–

( 31,109,214

)

( 876,125

)

将应付票据转换为普通股

–

–

–

–

354,734

–

–

–

354,805

以现金行使的认股权证

–

–

–

–

668,798

–

–

–

668,933

无现金认股权证获行使

–

–

–

–

( 47

)

–

–

–

–

延长认股权证

–

–

–

–

45,775

–

–

–

45,775

C系列股票转换为普通股

–

–

–

–

( 2,999

)

–

–

–

–

为董事会成员薪酬而发行的股票

–

–

–

–

281,197

–

93,750

–

375,003

向现有持有人发行的股票

–

–

–

–

774,045

–

–

–

774,200

作为补偿发行的股票

–

–

–

–

3,359

–

–

–

3,360

作为补偿而发出的认股权证

–

–

–

–

41,888

–

–

–

41,888

截至2024年12月31日止年度净亏损

–

–

–

–

–

–

–

( 3,672,367

)

( 3,672,367

)

余额，2024年12月31日

100,000

$

( 179,368

)

44,535

$

( 79,882

)

$

32,725,656

$

( 80,000

)

$

93,750

$

( 34,781,581

)

$

( 2,284,528

)

 

见财务报表附注。

 

 

 

WYTEC国际公司。

现金流量表

 

 

		年
		截至12月31日，
		2024				2023
经营活动产生的现金流量
净亏损		$	( 3,672,367	)		$	( 3,311,013	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
折旧			25,964				42,355
基于股票的薪酬的反转			–				( 25,400	)
认股权证费用			87,663				42,082
股票补偿			1,152,563				1,383,493
非现金租赁费用			55,934				12,280
投资减值			600,000				–
经营资产减少（增加）额
应收账款			–				1,500
应收雇员留用信贷			( 96,263	)			–
存货			262				65,636
经营负债增加（减少）额
应付账款和应计费用			122,838				( 57,700	)
应付账款，关联方			88,100				( 17,738	)
合同责任			( 14,245	)			18,559
经营租赁负债			( 54,934	)			( 12,376	)
经营活动使用的现金净额			( 1,704,485	)			( 1,858,322	)
投资活动产生的现金流量
购买投资			–				( 600,000	)
购置设备			( 1,899	)			–
投资活动所用现金净额			( 1,899	)			( 600,000	)
筹资活动产生的现金流量
期票所得款项，股东			20,000				25,000
发行可换股承兑票据所得款项			585,000				2,351,515
承兑票据的付款，股东			–				( 25,000	)
应付票据付款			( 21,609	)			( 28,046	)
行使认股权证所得款项			668,932				605,865
筹资活动提供的现金净额			1,252,323				2,929,334
现金净减少			( 454,061	)			471,012
现金-期初			564,760				93,748
现金-期末		$	110,699			$	564,760
补充披露：
已付利息		$	7,813			$	8,727
非现金投融资活动：
将应计利息和应付票据转换为普通股		$	354,805			$	3,410,459
已确认ROU资产和经营租赁债务		$	140,361			$	–

 

见财务报表附注。

 

 

 

 

WYTEC国际公司。

财务报表附注

 

 

注a –重要会计政策

 

业务描述：Wytec International, Inc.（“Wytec”、“我们”、“我们的”、“我们”或“公司”），一家内华达州公司，为当地政府、移动服务运营商、国家电信运营商和公司企业设计、制造和安装70和80千兆赫许可频率计划中的运营商级Wi-Fi解决方案。Wytec此前参与向其商业和企业客户销售有线和无线服务，包括产品、无线数据卡、后台平台和费率计划，并一直参与销售参与70和80千兆赫许可频率计划（“计划”）的美国联邦通信委员会（“FCC”）注册链接。该计划允许符合条件的个人拥有WYTEC全市业务部署的“回程”基础设施的一部分。

 

会计基础：所附财务报表由公司管理层根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，并在一致的基础上应用。

 

收入和成本确认。通过应用以下五个步骤确认收入：1）识别与客户的合同；2）识别合同中的履约义务；3）确定交易价格；4）将交易价格分配给履约义务；5）在我们履行履约义务时（或作为）确认收入。

 

该公司从与客户签订的销售和安装蜂窝增强设备和支持协议的合同中获得收入。销售和安装蜂窝增强设备的收入在安装完成时或在公司安装蜂窝增强设备时确认，这取决于系统的复杂性，例如正在安装的设备的定制程度，以及与客户的协议。管理层认为具有替代用途的系统的安装收入在客户接受后确认。在合同开始时，这一评估是基于所订购的设备、所提供的服务以及是否需要在合同范围内作出实质性努力为另一个项目返工设备的组合。例如，这类合同通常在30-45天内完成。在公司正在为客户创造一项没有替代用途的资产并在合同完成前拥有可强制执行的履约付款权的更大、更复杂的项目中，我们使用完工百分比法确认收入。这种方法根据管理层对完成每个合同的总成本的估计来衡量完成情况，因为管理层认为总成本是合同进展的最佳可用衡量标准。在2024年和2023年期间，所有销售和安装收入均在安装完成时确认。

 

与客户订立的支持协议一般为期一年，在此期间，公司随时准备为客户现场安装的系统提供服务和支持。支持协议金额按合同约定提前向客户开票，记为合同负债。在此期间，该公司向已安装的客户端设备提供未指定的固件升级，因为它们是可用的。管理层估计，在支持协议合同期间直线确认收入代表了公司在这些协议下的义务的交付模式。

 

公司已应用实用权宜之计，允许公司根据公司对服务转让和收到客户付款的预期，在不考虑重大融资成分的情况下确认收入。这一实用权宜之计的影响对公司的财务报表并不重要。

 

销售税按净额入账，不计入收入。

 

 

 

F-7

 

 

现金：本公司将原购买期限为三个月或以下的所有银行存款和短期有价证券视为现金等价物。

 

存货：存货以成本与售价较低者减成本完成销售。特定识别用于跟踪库存，并在库存销售时记录已售商品的成本。

 

信用损失准备：信用损失准备是根据历史经验、可能影响我们客户还款能力的不利情况以及当时的经济状况，通过定期审查应收款项的可收回性来定期评估的。这种评估本质上是主观的，因为它需要的估计可能随着更多信息的获得而进行重大修订。应收账款是根据最近收到的款项以及被认为无法收回的款项在其被认为无法收回的期间从备抵账户中扣除而确定为逾期的。在2024年12月31日和2023年12月31日，贸易应收账款没有被确定为必要的备抵。

 

物业及设备：物业及设备按成本列账。折旧采用相关资产的预计可使用年限计算，一般为五年至十年。维修和保养支出记入成本，并在发生时计入费用，而更新和改善的支出则资本化。租赁物改良在租赁的剩余期限内摊销。报废或重置时，资本化资产的成本及相关的累计折旧和摊销予以抵销，并确认由此产生的损益。

 

经营租赁使用权资产和经营租赁义务：如果我们确定一项安排是或包含一项租赁，我们在租赁开始日确认一项使用权（“ROU”）资产和租赁义务。ROU资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁义务代表我们因租赁而产生的租赁付款。经营租赁ROU资产和债务在开始日根据租赁期内租赁付款额的现值确认。由于我们的大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时使用基于开始日可获得的信息的增量借款利率。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

长期资产减值：每当有事件和情况表明资产的账面价值可能无法从其使用和最终处置预期产生的估计未来现金流量中收回时，公司都会审查在制品和财产及设备的账面价值是否存在减值。在未折现的预期未来现金流量低于账面价值的情况下，确认减值损失的金额等于账面价值超过长期资产公允价值的金额。管理层在进行这一评估时考虑的因素包括当前的经营成果、趋势和前景，以及过时、需求、竞争和其他经济因素的影响。使用寿命定期评估，以确定是否发生了表明需要修改使用寿命的事件或情况。

 

所得税：所得税拨备采用资产负债法计算，根据该方法，资产和负债的财务报告和计税基础之间的暂时性差异以及经营亏损和税收抵免结转的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债采用现行颁布的适用于该等税项资产和负债预期变现或结算年度的应课税收入的税率计量。公司记录了估值备抵，以将递延税项资产减少到被认为更有可能实现的金额。

 

公司仅在税务部门根据该职位的技术优点审查时很可能维持该税务职位时，才确认来自不确定税务职位的税务利益。在财务报表中确认的来自这些头寸的税收优惠，然后根据结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量。

 

 

 

F-8

 

 

基于股票的补偿和认股权证奖励：公司在授予日对股票和认股权证奖励计量基于股票的补偿费用，基于基于公允价值的奖励计量，费用在相关服务期内入账，一般为归属期，扣除估计没收。公司采用Black-Scholes估值模型和简易法计算权证基于公允价值的计量，采用直线归属法确认费用。

 

估计以股份为基础的奖励的公允价值需要输入主观假设，包括公司普通股的估计公允价值、认股权证的预期寿命和股价波动。在2024年8月在OTCQB市场上市之前，公司曾聘请估值专家协助确定我们普通股的公允价值。公司向专家提供了判断输入和假设，例如现金流预测和未来运营结果给专家。2024年7月30日后并在OTCQB市场上市交易，公司普通股的公允价值按OTCQB市场交易价值进行估值。

 

认股权证的预期期限是使用合同期限估计的，因为公司没有历史信息可以从中得出对未来行权模式的合理预期。对于股票价格波动，公司以可比上市公司作为其预期波动的基础，计算认股权证的公允价值。无风险利率基于与期权预期期限相称的美国国债收益率曲线。预期股息收益率为0%，因为该公司历史上没有支付过，并且在可预见的未来预计不会支付普通股股息。

 

金融工具公允价值：公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、投资、应付账款、应计费用、可转换本票和应付票据。这些金融工具的记录价值根据其短期性质与其公允价值相近。由于相关利率接近市场利率，长期应付票据的账面价值接近公允价值。

 

公司按照FASB ASC 820“公允价值计量与披露”的要求计量金融资产和负债。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术最大限度地使用可观察输入值，最大限度地减少不可观察输入值的使用。公司对公允价值计量的披露采用三级估值层次，定义如下：

 

第1级：估值方法的输入值为活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）

 

第2级：估值方法的输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具的几乎整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。

 

第3级：估值方法的输入值不可观察且对公允价值具有重要意义

 

成本法投资：公司进行的投资目前分类为成本法投资，或不具有任何重大影响或控制、不具有易于确定的公允价值的投资。由于该投资不具有易于确定的公允价值，且由于该投资不是投入投资基金，因此采用计量替代法，按照ASC 321的规定，对该投资的公允价值进行计量。计量替代法定义为成本，减去减值，从可观察的价格变动中调整（增加或减少）有关投资公允价值的信息，无论何时发生。截至2024年12月31日止年度，公司对Insurance Resources，LLC的投资被视为减值，确认减值损失60万美元。接近2024年底，Insurance Resource，LLC注意到，Ngena，Inc.的所有子公司停止运营，唯一的创收实体破产，最终作为破产程序的一部分被出售。因此，所有授予的合同都被破产机构叫停。因此，没有来自Insurance Resources，LLC的投资似乎可以运作或产生任何收入机会。该公司的投资被视为永久减值，预计未来没有现金流。减值损失减少了资产负债表中对有限责任公司项目的投资，使总资产减少60万美元。此外，该减值在截至2024年12月31日止年度的运营报表中作为投资减值损失记录为600,000美元的其他费用。

 

 

 

F-9

 

 

信用风险集中：可能使公司面临信用风险集中的金融工具主要由临时性现金投资构成。公司在金融机构保持现金存款，并限制对任何一家金融机构的信用敞口金额。在金融机构的存款有时可能会超过联邦保险的限额。公司定期对金融机构进行评估，并认为任何损失的风险都很小。

 

政府法规：公司受联邦、州和地方法规的约束，规范向环境排放材料。管理层认为，其目前控制和处置此类废物的做法和程序符合适用的联邦、州和地方要求。

 

每股收益（亏损）：每股普通股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以年内已发行股票的加权平均数，其中包括可在没有额外对价的情况下发行的股票。每股普通股摊薄收益（亏损）–假设摊薄计算方法是将净收益除以年内已发行股份的加权平均数，并根据使用库存股法和优先股IF转换法计算的期权和认股权证的稀释性潜在股份的影响进行调整。具有潜在稀释性的普通股股份将被排除在稀释后的每股普通股净亏损之外，因为这种纳入的影响将是反稀释的。

 

估计的使用：按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的呈报金额。重要的估计数包括为服务发行的认股权证的股票补偿费用（有关用于计算认股权证费用的估计数的更多详细信息，请参见附注I）。实际结果可能与这些估计不同。

 

新会计准则：

 

2023年12月14日，FASB发布ASU 2023-09：改进所得税披露（主题740）。新准则发布，意在扩大所得税费用列报和附注披露要求。新准则将于2025年1月1日生效，但公司预计该准则不会对公司财务报表产生重大影响。

 

注b –持续关注

 

财务报表按照适用于持续经营的美国公认会计原则编制，其中考虑在正常经营过程中变现资产和清算负债。该公司经营持续亏损，截至2024年12月31日累计亏损34,781，581美元，截至2024年12月31日止年度报告经营活动使用的现金为1,704，485美元，营运资金赤字为2,358，251美元，所有这些都对公司持续经营的能力产生了重大怀疑。此外，公司预计将有持续的资本投资需求，以实施其业务计划。最后，公司的持续经营能力必须结合进入成熟市场经常遇到的问题、费用和复杂性以及经营所处的竞争环境来考虑。

 

自成立以来，运营主要通过私募股权融资获得资金。管理层预计将继续通过私人或公共股权来源寻求额外资金，并将寻求债务融资。公司持续经营的能力最终取决于其从运营中产生足够现金以满足现金需求和/或筹集资金以资助持续运营和偿还债务的能力。无法保证公司将在这些努力中取得成功。除其他外，这些因素表明，公司能否在提交这些财务报表后的一年内持续经营存在重大疑问。管理层计划通过与公开发行相关的资本筹集和/或额外的私人资本筹集来筹集额外资金。

 

 

 

F-10

 

 

财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类有关的任何调整，或在无法持续经营时可能需要的负债金额和分类。

 

附注C –收入和应收账款

 

公司按照会计政策确认收入。公司向客户开具发票并确认应收账款，金额相当于其拥有无条件权利并预期收到与客户协议一致的金额。公司与客户签订了净30天的付款条件。公司确认了截至某一时点和一段时间内履行的履约义务产生的收入，详见下表。

 

收入确认的时间

收入确认时间安排
		截至本年度
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
时间点		$	105,110			$	225,388
随着时间的推移			25,967				30,246
		$	131,077			$	255,634

 

该公司从内置蜂窝系统和网络服务中获得收入。包括固定无线、SmartDAS和4G LTE在内的内置蜂窝系统的销售和安装收入在2024年总计为105,110美元，在2023年为225,388美元。出售楼内蜂窝系统的合同一般包括销售和安装（包括测试、调试和集成服务）设备的履约义务。与设备销售相关的收入金额在2024年为77,410美元，在2023年为156,398美元。与安装和其他服务相关的收入金额在2024年为27,700美元，在2023年为68,990美元。销售设备的履约义务在客户实际占有设备并对设备拥有控制权之日视为履行完毕。对于安装、测试、调试和集成服务，公司随着服务的履行，按比例衡量完全履行履约义务的进展情况。

 

2024年，来自网络和其他服务的收入总计25967美元，2023年为30246美元。网络服务收入每月在提供服务时确认。

 

由于公司提前对服务协议进行计费，并按照其会计政策中更全面的描述随着时间的推移确认服务协议的收入，公司承担的合同负债余额与每个客户协议上剩余的时间成比例。公司就已完成的工作向客户开具发票，因为截至某一时点已履行的履约义务已履行完毕，且这些履约义务不附带合同资产余额。

 

该公司的支持服务合同通常期限为一年或更短。截至2024年12月31日，公司预计在下一年确认的合同履约义务总额为7,149美元。

 

 

 

F-11

 

 

公司不承担任何义务，也不在为客户提供退货、返利、折扣、退款的实践中。因此，公司在确认收入时不确认这些义务。公司可能会收到签订支持协议的客户的未来对价。这些服务是在客户请求服务时的某个时间点交付的。所述未来对价不包括在为支持协议履约义务计算的交易价格中。

 

公司已应用实用权宜之计，允许公司根据公司对服务转让和收到客户付款的预期，在不考虑重大融资成分的情况下确认收入。这一实用权宜之计的影响对公司的财务报表并不重要。

 

附注d –对有限责任公司的投资

 

该公司在截至2023年12月31日的年度内对另一家公司进行了60万美元的投资，总所有权百分比为0.56%。由于投资的公允价值不能轻易确定，该投资被归类为成本法投资。投资估值为成本，减去减值，并根据任何可观察到的价格变化进行调整。截至2024年12月31日止年度，没有收到股息，公司确定该投资在2024年12月31日完全减值，导致减值损失600,000美元。接近2024年底，Insurance Resource，LLC注意到，Ngena，Inc.的所有子公司停止运营，唯一的创收实体破产，最终作为破产程序的一部分被出售。因此，所有授予的合同都被破产机构叫停。因此，没有来自Insurance Resources，LLC的投资似乎可以运作或产生任何收入机会。该公司的投资被视为永久减值，预计未来没有现金流。减值损失减少了资产负债表中对有限责任公司项目的投资，使总资产减少60万美元。此外，该减值在截至2024年12月31日止年度的运营报表中作为投资减值损失记录为600,000美元的其他费用。

 

注e –财产和设备

 

财产和设备包括以下内容：

财产和设备明细表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
电信设备和计算机		$	299,885			$	299,943
车辆			23,805				23,805
办公家具和固定装置			9,029				9,325
减：累计折旧			( 330,579	)			( 306,868	)
物业及设备净额		$	2,140			$	26,205

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧费用分别为25,964美元和42,355美元。

 

 

 

F-12

 

 

注f –债务

债务时间表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
应付金融机构的票据，年利率8.75%，购买的设备作为抵押，到期日不定，直至2024年11月		$	–			$	21,609
应付公司一名董事的无抵押本票，年利率7%，于2025年8月到期			625,000				625,000
应付公司总裁的无抵押本票，年利率5%，2025年4月到期			10,000				10,000
应付不同投资者的有担保可换股本票，年利率9.5%，于2025年12月31日到期			55,000				364,515
应付不同投资者的有担保可换股本票，年利率9.5%，于2025年12月31日到期			560,000				–
应付一名股东的无抵押可换股本票，年利率9.5%，于2025年6月30日到期			50,000				50,000
应付公司总裁的无抵押本票，年利率7%，于2025年3月31日到期			25,000				25,000
应付公司总裁的无抵押本票，年利率7%，2025年10月到期			10,000				–
应付公司总裁的无抵押本票，年利率7%，2025年12月到期			10,000				–
合计		$	1,345,000			$	1,096,124

 

2020年2月，我们向公司董事Christopher Stewart先生发行了金额为625,000美元的单利票据，年利率为7%，最初将于2021年8月到期（“625,000美元票据”）。经修订的票据包含一项功能，允许公司全权酌情将到期日延长至六个月，共九次。该票据与62,500份普通股购买权证一起发行，这些认股权证在发行日被确定为公允市场价值为80,053美元，记为债务折扣并在票据期限内摊销，在2021年12月31日年底前全部摊销。公司已行使八次延期，将票据到期日延长至2025年8月13日。

 

2021年10月，公司总裁根据最初于2022年10月21日到期的单利年利率为5%的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据于2022年10月修订，将到期日延长至2023年10月21日，并于2023年11月将到期日延长至2024年10月21日。经修订的票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长两次。公司已行使一次延期，将票据到期日延长至2025年4月21日。

 

2023年1月，公司总裁根据2024年3月31日到期的无担保本票向公司借出25,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长两次。公司已行使两项延期，将票据到期日延长至2025年3月31日。

 

 

 

F-13

 

 

2023年2月，根据经修订的1933年《证券法》条例D第506（c）条（“2023年发行”），我们根据私募配售开始发行最高25,000，000美元的9.5%有担保可转换本票（“2023年票据”）。2023年票据连同所有应计和未付利息将于2024年12月31日或之前支付，并将由公司LPN-16专利中完善的记录在案的第一优先担保权益担保。如果公司的普通股在到期日或之前在纳斯达克资本市场上市，未偿还的票据将自动转换为公司普通股的股份，比率等于公开发行中的每股价格。如果票据没有以其他方式自动转换为公司普通股的股份，票据持有人（“2023年票据持有人”）将有权在到期日或之前将其全部或部分已发行的2023年票据转换为公司普通股的股份，利率等于每股5.00美元，并且在转换后立即向转换票据持有人发行公司的若干新认股权证，金额等于转换的美元金额除以5.00美元（“2023年认股权证”）。2023年认股权证可行使至2024年12月31日，行使价相当于（i）五美元（5.00美元）或（ii）公司公开交易价格的十日移动平均数（如果公司的证券在公开证券交易市场交易）的85%（85%）中的较高者。截至2024年12月31日，公司根据此次发行共发行了2,289，515美元的2023年票据，其中1,925，000美元在截至2023年12月31日止年度转换为普通股和2023年认股权证，其中309,515美元在截至2024年12月31日止年度转换为普通股和2023年认股权证。2024年12月，两名投资者持有的剩余5.5万美元2023年票据的到期日被延长至2025年12月31日，以考虑将2023年认股权证（如果发行）的到期日延长至2025年12月31日。

 

2024年7月，根据经修订的1933年《证券法》条例D第506（c）条，根据私募配售，我们开始发行高达10,000，000美元的9.5%有担保可转换本票（“2024年票据”）。2024年票据连同所有应计和未付利息将于2025年12月31日或之前支付，并将由公司LP-16专利中完善的记录在案的次级担保权益担保。如果公司的普通股在到期日或之前在纳斯达克资本市场上市，则已发行的2024年票据将自动转换为公司普通股的股份，其比率等于公开发行中的每股价格，或者在公司普通股直接上市的情况下，等于上市截止日的参考价格。如果2024年票据没有以其他方式自动转换为公司普通股的股份，这些票据持有人将有权在到期日或之前将其全部或部分已发行的2024年票据转换为公司普通股的股份，利率等于每股5.00美元，并且在转换后立即向转换票据持有人发行公司的若干新认股权证，金额等于转换的美元金额除以5.00美元。如果公司的证券在纳斯达克资本市场交易，这些认股权证将以等于（i）五美元（5.00美元）或（ii）公司公开交易价格10天移动平均线的85%（85%）中较高者的行权价行使至2025年12月31日。截至2024年12月31日，公司根据此次发行共发行了585,000美元的2024年票据，其中50,000美元由公司董事Christopher Stewart先生购买，其中25,000美元在截至2024年12月31日的年度内转换为普通股和2024年认股权证。

 

2024年10月，公司总裁根据2025年10月28日到期的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长四次。

 

2024年12月，我们修正了向一名投资者发行的金额为50,000美元的无担保本票，单利利率为9.5%，将于2024年12月31日到期，为了延长票据的到期日，允许公司将票据的到期日延长五个额外的六个月期限，而不是两个额外的六个月期限，以考虑允许票据可选择转换为公司普通股的股份，以及如果票据在2025年12月31日或之前转换，可能发行认股权证以购买公司普通股的股份。公司已行使三次延期，将票据到期日延长至2025年6月30日。

 

2024年12月，公司总裁根据2025年12月9日到期的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长四次。

 

 

 

F-14

 

 

未来的最低付款包括以下内容：

长期债务到期时间表
12月31日，
2025		$	1,345,000
未来付款总额		$	1,345,000

 

注g –回购协议

 

2020年4月，我们与一名股东签订了回购和一般解除协议，据此，我们承诺支付2020年12月31日到期的20万美元，以换取40,000股普通股和40,000股B系列优先股（2022年4月股份自动转换为40,000股普通股）。协议称，该公司将每月分期付款10,000美元，余额将在到期日支付。该协议包含一项功能，允许公司自行决定将应付金额的到期日延长至2021年3月31日，如果公司行使这一选择权，每月10,000美元的分期付款将持续到剩余余额到期日的延长到期日。截至2020年12月31日止季度，公司根据协议条款将到期日延长至2021年3月。该公司在此期间支付了80,000美元的款项，然而，该股东没有适当归还股票，因此可能会被注销。由于股份未被适当归还，根据协议，公司没有义务支付任何款项，而这80,000美元是善意支付的，将归还股份。公司正在对该股东采取行动，以获得股份返还或获得所支付的款项返还。在此之前，80,000美元的付款被记录为额外实缴资本的减少。

 

注H –租赁

 

短期租赁

 

该公司此前按月租赁设施，直至2024年2月29日。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与短期租赁相关的租赁费用总额分别为1.22万美元和7.32万美元。

 

经营租赁

 

该公司根据经营租赁租赁其办公空间和租赁的数据中心。截至2023年6月20日，数据中心的租约已被取消。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，这些租赁项下的经营租赁费用分别为64,000美元和5,355美元。

 

截至2024年12月31日，剩余加权平均租赁期限为1.17年，加权平均折现率为9.5%。

 

截至2024年12月31日的未来最低租赁付款如下：

未来最低租赁付款时间表
2025		$	77,600
2026			13,000
最低租赁付款总额			90,600
减：推算利息			( 5,173	)
最低租赁付款额现值			85,427
减：租赁义务当期部分			72,583
长期租赁义务		$	12,844

 

 

 

F-15

 

 

注I –认股权证

 

公司在2024年12月31日有发行在外的普通股认股权证，用于购买2,268，535股普通股，所有这些认股权证可在截至2026年10月11日的不同日期之前行使。认股权证可按以下数量和费率行使：2,000，000份可按现金或无现金方式行使，行使价为每股1.00美元；92,500份可按现金或无现金方式行使，行使价为每股5.00美元；64,606份可按现金方式行使，行使价为每股5.00美元，5005可按（i）每股5.00美元或（ii）公司证券在纳斯达克资本市场交易的公司公开交易价格的10天移动平均数的85%两者中较高者的行权价行使现金，106,424可按（i）每股5.00美元或（ii）我们普通股平均收盘价的85%两者中较高者的行权价行使现金，这是在当时我们普通股交易量最高的公开证券交易市场上报价的，紧接行权日前连续十（10）个交易日。

 

为计算股票认股权证在授予日的公允价值，我们采用Black-Scholes期权定价模型。所使用的波动率是基于选定的同行集团公司的历史波动率。管理层利用贴现现金流法和先前交易法方法估算了基础普通股的公允价值，并在2024年7月30日之前确定了5.00美元的公允价值，在2024年7月30日上市后按交易价值计算。管理层在考虑当前和未来预期市场状况的情况下估计平均波动性。期权合同期限内各期限的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率曲线为基础。每一次发行都根据截至发行日的这一程序进行单独估值，到期日截至2026年10月11日，波动率估计在27.72%至37.58%之间，期间无风险利率为4.50%至5.54%。

 

2023年6月期间，公司根据根据经修订的1933年《证券法》条例D第506（c）条规则（“2022年发行”）根据私募配售发行了高达25,000，000美元的9.5%有担保可转换本票（“票据”），发行了10,879份普通股认股权证（“认股权证”），并在转换总计104,386美元的票据、2023年票据和应计利息后发行了10,000份2023年认股权证以及20,879股普通股。认股权证和2023年认股权证的总价值，其中14667美元，被记录为额外实缴资本。

 

在2023年第三季度，公司发行了32,873份认股权证以及32,873股普通股，转换了164,394美元的票据和应计利息。认股权证的总价值为13,597美元，记为额外实缴资本。

 

2023年10月期间，公司发行了25,000份普通股认股权证，作为对公司运营总监的补偿。认股权证的总成本为38611美元，记为额外实缴资本，在截至2024年3月31日的季度中减少了1487美元，原因是认股权证在2024年2月进行了修订和重述，以将到期日从2026年12月31日更正为2026年10月11日。

 

在2023年第四季度期间，公司发行了38,716份普通股认股权证、47,765份认股权证和385,336份2023年认股权证以及472,375股普通股，转换了总计2,342，621美元的期票、票据、2023年票据和应计利息。普通股认股权证、认股权证和2023年认股权证的总价值为37520美元，记为额外实缴资本。

 

2023年12月期间，公司发行了71,233份普通股认股权证以及本金为320,242美元的可转换本票（“新ERI票据”）转换后的71,233股普通股，年利率为9.5%，于2023年12月31日或之前到期应付，由Eagle Rock Investments，L.L.C.拥有，该公司是一家有限责任公司，其大部分已发行股权由公司董事Christopher Stewart（“ERI”）拥有，或本金和应计利息总额为356,167美元。普通股认购权证的总价值为12265美元，记为额外实缴资本。

 

 

 

F-16

 

 

在2023年12月期间，公司发行了85,784份普通股认股权证以及85,784股普通股，在转换本金金额为385,658美元的可转换本票（“新斯图尔特票据”）后，按年利率9.5%计息，于2023年12月31日或之前到期应付，由公司董事Christopher Stewart先生拥有，或本金和应计利息总额为428,921美元。普通股认购权证的总价值为14770美元，记为额外实缴资本。

 

2023年12月，公司将2023年12月31日到期的所有认股权证的到期日延长至2024年1月31日。由于认股权证的修改，经修改认股权证的公允价值与紧接修改前认股权证的公允价值之间的差额被记为认股权证费用，该费用仅适用于服务认股权证。认股权证的增量总额为3471美元，记为股票补偿费用，包含在随附的截至2023年12月31日的年度运营报表的一般和管理费用中。

 

在2023年12月期间，公司在行使8,092份认股权证、100,864份2023年认股权证和12,217份其他普通股认股权证后，以每股5.00美元的行使价或总计605,866美元的收益发行了总计121,173股公司普通股。

 

2023年12月期间，公司在若干投资者以无现金方式行使合共3.77万份普通股认购权证后，发行了合共20,893股公司普通股。

 

2024年1月，公司将公司总裁拥有的2,000，000份普通股认购权证的到期日延长至2025年12月31日。由于认股权证的修改，经修改认股权证的公允价值与紧接修改前认股权证的公允价值之间的差额记作认股权证费用，该费用仅适用于服务认股权证。认股权证的总增量为47,262美元。

 

在2024年第一季度期间，公司发行了65,956份2023年认股权证以及65,956股普通股，转换了309,515美元的2023年票据和20,264美元的应计利息。2023年认股权证的总价值为69,818美元，记为额外实缴资本。

 

2024年1月，在公司董事Christopher Stewart先生以无现金方式行使94,607份普通股认购权证后，公司共发行了52,409股公司普通股。随后，公司确定用于确定发行股票数量的公允价值不代表最近的普通股交易。因此，公司记录了262,045美元的额外赔偿费用。

 

2024年1月，在ERI无现金行使51,875份普通股认购权证后，公司共发行了28,738股公司普通股。随后，公司确定用于确定发行股票数量的公允价值不代表最近的普通股交易。因此，公司记录了143,690美元的额外赔偿费用。

 

2024年1月，公司在13名投资者无现金行使179,272份普通股认购权证的情况下，共发行了119,943股公司普通股。随后，公司确定用于确定发行股票数量的公允价值不代表最近的普通股交易。因此，公司记录了368,465美元的额外赔偿费用。

 

2024年1月，该公司在行使5,731份认股权证、41,200份2023年认股权证和12,573份其他普通股认股权证后，共发行了59,504股公司普通股，行使价格为每股5.00美元，总收益为297,520美元。

 

2024年1月，公司将Christopher Stewart先生拥有的85,784份普通股认购权证和ERI拥有的71,233份普通股认购权证的到期日从2024年1月31日延长至2024年12月31日。

 

2024年5月，公司在一名投资者行使800份2023年认股权证后发行了800股公司普通股，行使价为每股5.00美元，总收益为4000美元。

 

 

F-17

 

 

2024年5月，公司向现有认股权证持有人提出要约，该现有认股权证持有人在其9.5%可转换本票转换后获得认股权证，据此，在2024年5月31日或之前同意在2024年6月30日或之前行使其认股权证至少50%的认股权证持有人将获得（i）将该等认股权证余额的到期日延长至2025年12月31日；（ii）删除与认股权证行使价相关的以下措辞“前提是，公司的普通股在公开证券交易市场开始交易后十（10）天，其后每股金额应为（i）5.00美元或（ii）公司普通股在紧接行权日期前十（10）个连续交易日的最高交易量的公开证券交易市场上所报的公司普通股平均收盘价的85%中的较高者；"及（iii）支付法律费用以移除144传说，在适用的持有期后，就行使该等认股权证时可发行的股份及转换其9.5%可转换本票时所发行的股份而言。根据这一要约，2024年5月，公司在包括ERI在内的总共8名投资者行使35,306份2023年认股权证和35,617份其他普通股认股权证后，以每股5.00美元的行权价发行了总计71,723股公司普通股，总收益为354,615美元，并将到期日延长至2025年12月31日，并将行使价调整为每股35,306份2023年认股权证和35,616份其他普通股认股权证5.00美元。认股权证修改的公允价值为50,553美元，已记为额外实收资本，扣除导致净影响为零的相同金额的股票发行费用。

 

2024年7月，公司向公司运营总监发行了25,000份普通股认股权证，行使价为每股5.00美元，可在2025年12月31日之前以现金或无现金方式行使；向公司服务提供商发行了25,000份普通股认股权证，行使价为每股5.00美元，可在2025年12月31日之前的任何时间以现金或无现金方式行使。这些认股权证的总价值为41888美元，记为股票补偿和额外实缴资本。

 

2024年7月，公司在一名投资者行使2560份2023年认股权证后发行了2560股公司普通股，行使价为每股5.00美元，总收益为12800美元。

 

2024年8月，公司共发行了5005份2024年认股权证以及5005股普通股，转换了25000美元的2024年票据和26.00美元的应计利息。2024年认股权证的总价值为25021美元，记为额外实缴资本。

 

2024年12月，公司将Christopher Stewart先生拥有的123,924份普通股认购权证的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日，以考虑允许公司将经修订的625,000美元票据的到期日延长九个额外的六个月期限，而不是七个额外的六个月期限。

 

以下是活动和已发行普通股认股权证的摘要：

认股权证活动时间表
		认股权证数量
余额，2023年12月31日			2,925,596
授出认股权证			120,961
认股权证获行使			( 459,541	)
认股权证到期/取消			( 318,481	)
余额，2024年12月31日			2,268,535
可行使，2024年12月31日			2,268,535

 

截至2024年12月31日，未行使及可行使认股权证的加权平均剩余期限为1.01年。截至2024年12月31日和2023年12月31日，认股权证的加权平均行使价分别为1.47美元和2.19美元。

 

 

 

F-18

 

 

注J –股东权益

 

普通股持有人每股有权投一票。普通股在董事选举中没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股已发行股份的多数持有人可以选举所有参选的董事。在可能发行的任何一系列优先股享有优先权的情况下，普通股持有人有权从因此合法可用的资金中按比例获得董事会可能就普通股宣布的股息，并且在清算、解散或事务清盘的情况下，有权平等和按比例分享所有剩余资产和资金。

 

A系列优先股是无投票权的股本，但可以转换为有投票权的普通股。A系列优先股的每一股可在发行后的任何时间由持有人选择转换为一股普通股，但在以下情况下可不时进行调整：（i）公司将其已发行普通股细分或合并为更多或更少数量的股份，包括股票分割和股票股息；或（ii）普通股的重组或重新分类，与另一家公司合并或合并或并入另一家公司，出售，将公司几乎所有资产转让或以其他方式转让给另一家公司或其他类似事件，即在任何此类事件发生时可向已发行普通股持有人发行或分配证券或其他资产；或（iii）向公司普通股持有人发行可转换为或可交换为此类普通股股份的证券。

 

A系列优先股的每一股流通股将自动转换为一股普通股（a）如果普通股开始在纳斯达克资本市场公开交易或更好，（b）如果A系列优先股股东从净利润池收到的分配相当于为其注册链接支付的原始购买价格，或（c）A系列优先股发行之日起五年后。公司没有任何其他权利要求将A系列优先股转换为普通股。公司没有赎回A系列优先股流通股的选择权。A系列优先股持有人没有优先认购权，可认购任何类别股票的任何额外股份，或发行可转换为任何类别股票的任何债券、票据或其他证券。如果发生清算、解散或清盘，无论是否自愿，在偿付债务和其他负债后，A系列优先股持有人将有权在向普通股持有人进行任何分配之前，从剩余的净资产中获得每股1.50美元的金额。在向A系列优先股持有人支付清算优先权并支付就任何其他系列优先股可能需要的任何其他分配后，剩余资产（如有）将在如同转换的基础上按比例分配给普通股持有人和A系列优先股持有人。

 

B系列优先股是有投票权的股本。B系列优先股的持有人将在转换后的基础上与普通股就提交给股东投票的所有事项进行投票。B系列优先股持有人无权获得任何股息，除非且直到B系列优先股转换为普通股。B系列优先股的每一股可在发行后的任何时间由持有人选择转换为一股普通股，但在以下情况下可不时进行调整：（i）公司将已发行普通股细分或合并为更多或更少数量的股份，包括股票分割和股票股息；或（ii）普通股重组或重新分类，与另一家公司合并或合并或并入另一家公司，出售，将公司几乎所有资产转让或以其他方式转让给另一家公司或其他类似事件，即在发生任何此类事件时可向已发行普通股的持有人发行或分配证券或其他资产；或（iii）我们向可转换为或可交换为此类普通股的证券的普通股持有人发行。

 

B系列优先股的每一股流通股将自动转换为一股普通股，转换率等于每股3.00美元或公司普通股在我们的普通股随后以最高交易量交易的公开证券交易市场上所报的平均收盘价的75%中的较低者，在普通股公开交易首日之后的十（10）个连续交易日内，如果普通股在纳斯达克资本市场开始公开交易或更好，但无论如何不低于每股2.50美元或B系列优先股发行之日起五年后的每股3.00美元。如果发生清算、解散或清盘，无论是自愿还是其他，在支付债务和其他负债之后，B系列优先股持有人将有权在向普通股持有人进行任何分配之前从剩余的净资产中获得，并与向A系列优先股持有人支付每股1.50美元的清算优先权，金额为每股3.00美元的同等权益。在向A系列优先股和B系列优先股持有人支付清算优先权，并支付任何其他系列优先股可能需要的任何其他分配后，剩余资产（如果有的话）将在如同转换的基础上按比例分配给普通股持有人、A系列优先股持有人和B系列优先股持有人。

 

 

 

F-19

 

 

C系列优先股是有投票权的股本。只要C系列优先股的任何股份仍在发行和流通，其作为一个类别单独投票的持有人将有权在2016年7月20日或之后，就提交给WYTEC股东投票的所有事项以相当于总投票的51%的金额（代表超级多数投票权）投票。此类投票应由当时已发行和流通的C系列优先股过半数的持有人决定。例如，如果在此类股东投票时有10,000股我们已发行和流通的普通股，C系列优先股的持有人，作为一个类别单独投票，将有权在投票总数20,408股中投票总计10,408股。

 

此外，未经至少66-2/3%的C系列优先股流通股的赞成票，禁止公司通过对经修订的公司章程或公司章程的任何修订，对确立C系列优先股的指定证书进行任何更改，或对C系列优先股进行任何重新分类。但是，公司可以通过法律授权的任何方式，在没有C系列优先股股份持有人任何投票的情况下，对该指定证书进行技术性、纠正性、行政或类似的变更，这些变更不会单独或总体上对C系列优先股股份持有人的权利或优先权产生不利影响。

 

C系列优先股的持有人无权获得任何股息。C系列优先股持有人没有转换权。C系列优先股的股份将在Gray先生因任何原因停止担任Wytec的高级职员、董事或顾问之日，由我们按每股面值0.00 1美元自动赎回。C系列优先股持有人没有优先认购权，可认购WYTEC任何类别股票的任何额外股份，或发行可转换为WYTEC任何类别股票的任何债券、票据或其他证券。C系列优先股的持有人无权获得任何清算优先权。2024年8月，根据日期为2022年10月6日、于2022年11月15日和2024年7月30日修订的特定交换协议，向公司总裁发行了3,000，000股普通股，以换取他所欠的1,000股C系列优先股。截至2024年8月，没有已发行和流通的C系列优先股股票。

 

在2023年第二季度，公司将50,000美元的票据和50,000美元的2023年票据以及4,386美元的应计利息转换为总计20,879股普通股。此外，与普通股一起发行了10,879份认股权证和10,000份2023年认股权证，价值14,667美元，记为额外实缴资本。

 

在2023年第二季度，公司注销了根据咨询协议所欠的5,000股认购应付股份。认购应付股份最初于签署谘询协议时入账，但从未发行。其后，公司订立衰退协议，解除及终止谘询协议。据此，认购应付股份已被移除。

 

在2023年第三季度，该公司将150,000美元的票据连同14,367美元的应计利息转换为总计32,423股普通股。此外，与普通股一起发行了32,423份认股权证，价值13,597美元，记为额外实缴资本。

 

在2023年第四季度，公司将212,000美元的票据、1,875，000美元的2023年票据、320,242美元的新ERI票据、385,658美元的新斯图尔特票据和180,000美元的其他票据以及168,391美元的应计利息转换为总计629,392股普通股。此外，与普通股一起发行了48,323份认股权证、385,336份2023年认股权证和195,733份其他普通股认股权证，价值为356,872美元，记为额外实缴资本。

 

2023年第四季度，公司共发行121,173股普通股，用于行使8,092份认股权证、100,864份2023年认股权证以及12,217份其他普通股认股权证，行使价为每股5.00美元，总收益为605,866美元。

 

在2023年12月期间，几位投资者以无现金方式行使了总计37,700份普通股认股权证，共计20,893股WYTEC普通股。

 

 

 

F-20

 

 

在2023年12月期间，公司向公司董事发行了总计268,295股股票，作为对当前和过去所提供服务的价值1,383，493美元的补偿。

 

在2024年第一季度期间，公司发行了65,956份2023年认股权证以及65,956股普通股，转换了309,515美元的2023年票据和20,264美元的应计利息。2023年认股权证的总价值为69,818美元，记为额外实缴资本。

 

2024年1月，在公司董事Christopher Stewart先生以无现金方式行使94,607份普通股认购权证后，公司共发行了52,409股公司普通股。随后，公司确定用于确定发行股票数量的公允价值不代表最近的普通股交易。因此，公司记录了262,045美元的额外赔偿费用。

 

2024年1月，在ERI无现金行使51,875份普通股认购权证后，公司共发行了28,738股公司普通股。随后，公司确定用于确定发行股票数量的公允价值不代表最近的普通股交易。因此，公司记录了143,690美元的额外赔偿费用。

 

2024年1月，公司在13名投资者无现金行使179,272份普通股认购权证的情况下，共发行了119,943股公司普通股。随后，公司确定用于确定发行股票数量的公允价值不代表最近的普通股交易。因此，公司记录了368,465美元的额外赔偿费用。

 

2024年1月，该公司在行使5,731份认股权证、41,200份2023年认股权证和12,573份其他普通股认股权证后，共发行了59,504股公司普通股，行使价格为每股5.00美元，总收益为297,520美元。

 

2024年5月，公司在一名投资者行使800份2023年认股权证后发行了800股公司普通股，行使价为每股5.00美元，总收益为4000美元。

 

2024年5月，结合附注I中所述的公司向现有认股权证持有人的要约，公司在包括ERI在内的总共8名投资者行使35,306份2023年认股权证和35,617份其他普通股购买认股权证后，以每股5.00美元的行权价发行了总计70,923股公司普通股，总收益为354,615美元。

 

2024年7月，公司在一名投资者行使2560份2023年认股权证后发行了2560股公司普通股，行使价为每股5.00美元，总收益为12800美元。

 

2024年8月，公司共发行了5005份2024年认股权证以及5005股普通股，转换了25000美元的2024年票据和26.00美元的应计利息。2024年认股权证的总价值为25021美元，记为额外实缴资本。

 

在2024年11月期间，该公司向一家供应商发行了总计1200股普通股，用于提供服务，股票报酬总额为3360美元。

 

在截至2024年12月31日的年度内，公司向公司董事发行了总计56,250股股票，作为对2024年期间提供的服务的价值为281,250美元的补偿，另有93,750美元记录为对截至2024年12月31日止年度累积的额外18,750股股票的补偿。

 

 

 

F-21

 

 

注k –所得税

 

递延所得税反映用于财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税收影响。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

递延所得税附表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
递延税项资产：
净经营亏损结转		$	5,796,053			$	4,837,614
其他			624,307				719,907
减：估值备抵			( 6,420,360	)			( 5,557,521	)
递延所得税资产净额		$	–			$	–

 

截至2024年12月31日，该公司用于税收目的的净经营亏损结转约为2760万美元，将于2032年开始到期。管理层已审查其递延税项资产净额状况，由于经营亏损的历史，已确定有必要对其2024年12月31日和2023年12月31日的递延税项资产净额应用全额估值备抵。未评估的控制条款的变化可能会进一步限制净经营亏损结转。截至2024年12月31日，公司未计提任何与不确定税务状况相关的利息或罚款。2021年至2024年提交的纳税申报表开放供税务机关审查。

 

公司在2024年12月31日或2023年12月31日都没有州税负债。

 

将企业所得税税率应用于税前净亏损所预期的联邦所得税收益与因2024年和2023年记录的估值备抵而确认的实际收益不同。

 

美国法定税率为21%。有效税率调节见下表：

所得税费用调节明细表
		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
按美国法定税率计算的税前GAAP亏损		$	( 862,839	)		$	( 570,117	)
估值备抵变动			862,839				570,117
所得税费用		$	–			$	–

 

注l –关联方交易

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司欠Richardson & Associates的应付账款余额为253,772美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司与Richardson & Associates分别发生了-0美元和15,287美元的费用。Mark Richardson是Richardson & Associates的所有者，他在2019年9月至2023年11月期间担任Wytec International公司的董事。

 

 

 

F-22

 

 

2021年，ERI向公司提供了总额为25万美元的贷款，并向公司提供了一笔金额为25万美元的信贷额度，直至2022年12月31日。2022年6月，ERI根据无担保本票向公司额外贷款50,000美元。2022年10月，我们与ERI签订了ERI协议，据此，ERI将上述两张参考本票（本金300,000美元和应计但未付利息20,242美元）交换为本金金额为320,242美元的可转换本票。信贷额度也到期了，没有提取任何金额。截至2023年12月31日止年度，新的ERI票据连同相关的应计利息已转换为普通股和普通股认股权证，共计71,233股和71,233份认股权证。2024年5月，ERI根据附注I中描述的公司对现有认股权证持有人的要约行使了35,617份认股权证，共计35,617股，剩余35,616份认股权证的到期日和行使价分别调整为2025年12月31日和每股5.00美元。

 

2023年8月，ERI购买了10万美元的2023年票据。该2023年票据连同相关应计利息已于截至2023年12月31日止年度转换为普通股股份及普通股认股权证，合共20,640股及20,640份2023年认股权证。2024年5月，ERI根据附注I中描述的公司向现有认股权证持有人提出的总计10,320股的要约行使了10,320份2023年认股权证，剩余10,320份2023年认股权证的到期日和行使价分别调整为2025年12月31日和每股5.00美元。

 

2022年1月，公司向ERI发行了40,000份认股权证，以现金或无现金方式购买最多40,000股Wytec普通股，作为向Wytec提供25万美元信用额度的代价。这些认股权证的到期日被延长至2024年1月31日，并于2024年1月以无现金方式行使这些认股权证，共计22,159股。

  

2020年2月，公司董事Christopher Stewart先生根据公司先前的私募配售购买了12.5个单位，每个单位包括50,0007%的期票和5,000份普通股认股权证。认股权证的到期日被延长至2024年1月31日，并于2024年1月以无现金方式行使这些认股权证，共计34623股。7%本票的应计利息记入ERI，每六个月按每单位5.00美元的兑换率转换为单位，每单位由一股普通股和一份普通股认购权证组成，根据公司之前的私募配售单位或截至2021年8月31日的总计13,125个单位。2021年12月，ERI以每股5.00美元的行权价或总计43750美元的价格行使了8750份这些普通股认购权证，购买了8750股公司普通股。剩余的4,375份普通股认购权证的到期日被延长至2024年1月31日，2024年1月ERI以无现金方式行使了这些认股权证，共计2,424股。经修订的票据包含一项功能，允许公司自行酌情将到期日延长至六个月，最多可延长九次。公司已行使八次延期，将票据到期日延长至2025年8月13日。

 

2022年2月，斯图尔特以175,000美元的价格购买了该单位，包括到期日为2023年8月31日的175,000美元7%期票和可在2024年12月31日之前以现金或无现金方式行使的17,500份普通股认股权证，行使价为每股5.00美元，由公司根据公司于2022年2月开始的根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节颁布的条例D第506（b）条在其私募中提供。2024年12月，公司将17,500份认股权证的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日，以考虑允许公司将经修订的62.5万美元票据的到期日延长九个额外的六个月期限，而不是七个额外的六个月期限。2022年4月，Stuart先生根据无担保本票向公司贷款100,000美元，2022年9月，Stewart先生根据无担保本票向公司额外贷款100,000美元。2022年10月，我们与Stuart先生签订了Stuart协议，据此，Stewart先生将上述三张参考本票（本金375,000美元和应计但未付利息10,658美元）交换为本金金额为385,658美元的可转换本票。有关斯图尔特协议的描述，请参见NOTEE E-DEBT。截至2023年12月31日止年度，这笔新的斯图尔特票据连同相关的应计利息已转换为普通股和普通股认股权证，共计85,784股和85,784份认股权证。2024年12月，公司将85,784份认股权证的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日，以考虑允许公司将经修订的625,000美元票据的到期日延长九个额外的六个月期限，而不是七个额外的六个月期限。

 

 

 

F-23

 

 

2022年11月和12月，我们根据2023年12月修订的无担保可转换本票向斯图尔特先生借入了总计150,000美元，以允许我们将票据的到期日延长最多三个额外的六个月期限，而不是原票据中规定的两个额外的六个月期限，以考虑允许票据的可选转换和如下所述的可能发行认股权证。票据按年利率7%计单利，初步于2023年6月30日到期。公司对每份将票据到期日延长至2023年12月31日的票据行使一次延期。根据2023年12月的修正案，斯图尔特先生有权选择在到期日之前的任何时间将这些期票的全部或任何部分未偿本金和应计利息以相当于每股5.00美元的利率转换为我们的普通股股票，并且在转换后，斯图尔特先生将立即从Wytec获得相当于转换的美元金额除以5.00美元的若干新认股权证。认股权证将在2023年12月31日之前以现金或无现金方式行使，行使价等于（i）五美元（5.00美元）或（ii）如果WYTEC的证券在公开证券交易市场进行交易，则WYTEC公开交易价格的10日移动平均线的85%（85%）中的较高者。截至2023年12月31日止年度，这些票据连同相关应计利息已转换为普通股和普通股认股权证，合计32,107股和32,107份认股权证。这些认股权证的到期日被延长至2024年1月31日，并于2024年1月以无现金方式行使这些认股权证，共计17,786股。

 

2023年8月，斯图尔特先生购买了10万美元的2023年票据。截至2023年12月31日止年度，该2023年票据连同相关应计利息已转换为普通股和普通股认股权证，合计20,640股和20,640份认股权证。2024年12月，公司将20,640份认股权证的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日，以考虑允许公司将经修订的625,000美元票据的到期日延长九个额外的六个月期限，而不是七个额外的六个月期限。

 

2024年1月，ERI在2021年收购的共计7500份认股权证被ERI以无现金方式行使，共计4155股。

 

2024年8月，斯图尔特先生购买了5万美元的2024年纸币。

 

2024年第四季度，斯图尔特先生购买了7.5万美元的2024年票据。

 

2021年10月，公司总裁根据最初于2022年10月21日到期的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据单利年利率为5%。该票据于2022年10月修订，将到期日延长至2023年10月21日，并于2023年11月将到期日延长至2024年10月21日。经修订的票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长两次。公司已行使一次延期，将票据到期日延长至2025年4月21日。

 

2022年9月，公司总裁根据最初于2023年3月30日到期的无担保本票向公司借出25,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长两次。公司已行使两项延期，将票据到期日延长至2024年3月30日。该票据连同相关应计利息已于截至2023年12月31日止年度偿还。

 

2024年1月，公司将公司总裁拥有的2,000，000份普通股认购权证的到期日延长至2025年12月31日。

 

2022年10月，公司总裁与公司订立协议，经2022年11月和2024年7月修订，将其拥有的1,000股公司C系列优先股交换为3,000，000股公司普通股。2024年8月，向公司总裁发行了3,000，000股普通股，以换取他所欠的1,000股C系列优先股。

 

2023年1月，公司总裁根据最初于2024年3月31日到期的无担保本票向公司借出25,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据的到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长两次。公司已行使两项延期，将票据到期日延长至2025年3月31日。

 

 

 

F-24

 

 

2024年10月，公司总裁根据最初于2025年10月28日到期的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长四次。

 

2024年12月，公司总裁根据最初于2025年12月9日到期的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长四次。

 

截至2024年12月31日，该公司欠Robert Cook先生的应付账款余额为7100美元，用于先前的咨询服务。

 

注m –浓度

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司分别从两个客户获得了114,256美元、89%和224,466美元、88%的收入。我们继续努力使我们的客户群多样化，并努力减轻与有限数量客户的销售过度集中相关的风险。

  

注N –承诺和或有事项

 

我们是日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事方。我们目前不是管理层认为可能对我们的财务报表产生重大不利影响的任何法律诉讼的当事方。

 

335000美元的其他应付款包括在公司先前出售的链接相关服务完成之前开票和收取的金额，由于公司退出安装链接的业务，因此从递延收入重新分类为其他应付款。公司拟通过交换普通股和现金相结合的方式解除该负债的剩余金额。

 

关于与客户的合同相关的承诺，见附注C。与租赁相关的承诺见附注H。

 

Note O – Employee Rention CREDIT

 

在截至2022年12月31日的年度内，公司根据新冠疫情经济救济立法申请了2021年第三季度的员工保留信用。在2024年期间，根据该申请，公司获得了总额为96,263美元的奖励，这笔款项包含在随附的运营报表的其他收入中，并在随附的资产负债表中作为应收账款。该金额已于2025年收到。

 

注p –随后发生的事件

 

2025年1月，公司总裁根据最初分别于2026年1月3日和2026年1月23日到期的两笔无担保本票向公司借出了15,000美元和20,000美元。这些票据的单利年利率为7%。票据的到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长四次。

 

2025年1月，公司向公司5名董事发行了总计18,750股公司普通股，作为2024年第四季度向公司提供服务的补偿，总价值为93,750美元。

 

 

 

F-25

 

 

2025年2月，根据经修订的1933年《证券法》条例D第506（b）条规定的私募配售（“2025年发行”），我们开始发行最多1,000，000美元的可转换本票（“2025年票据”）。2025年票据将于2025年5月31日或之前支付，除非公司延长六个月至多两次（“到期日”）。如果在2025年票据发行后的任何交易日，公司普通股（i）的日均交易量达到或超过50,000，并且（ii）的盘中或收盘价达到5.00美元（合称“交易门槛”），则2025年票据将自动以每股1.00美元的价格转换为公司普通股的股份。在2025年票据自动转换后，公司将不迟于满足交易门槛后的此类转换之日起30天内，在表格S-1（或可能可用的其他表格）上向美国证券交易委员会提交登记，以登记包括在内的所有已发行2025年票据的相关股份；但前提是，如果该登记声明到期时公司无法提交该登记声明，因为公司的财务报表陈旧，然后，公司应在不迟于该财务报表提交之日后十天内提交该登记报表。如果2025年票据没有以其他方式自动转换为公司普通股的股份，票据持有人（“票据持有人”）将有权在到期日或之前，将其全部或部分已发行的2025年票据转换为公司普通股的股份，利率等于每股1.00美元，并且在转换后立即向转换票据持有人发行公司的若干新认股权证，金额等于转换的美元金额除以1.00美元（“2025年认股权证”）。2025年认股权证可行使至2025年12月31日，行使价相当于（i）一美元（1.00美元）或（ii）公司公开交易价格的10日移动平均价格的85%（85%）中的较高者，该价格在公司普通股随后以最高交易量交易的场外交易市场或同等或更高的公开证券交易市场上报价。截至2025年3月24日，公司已根据此次发行发行总额为488,000美元的2025年票据，其中包括向公司董事Christopher Stewart先生发行的20,000美元的2025年票据。

 

2025年2月，公司采纳内幕交易政策。

 

2025年3月，公司在将25000美元的2024年票据连同1308美元的应计利息和25000美元的2025年票据转换后，向一名投资者发行了总计5262份2024年认股权证、25000份2025年认股权证和30262股公司普通股。

 

 

 

 

 

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

没有。

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

截至2024年12月31日止年度，我们的首席执行官和首席财务官William Gray已评估了截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年证券交易法规则13a-15I）的有效性。基于这一评估，Gray先生得出结论，我们的披露控制和程序并不有效，下文将更详细地讨论这些控制和程序，无法及时提醒他注意我们定期向SEC提交的文件中要求包含的与我们有关的重要信息，也无法确保我们根据该法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被积累并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时就所要求的披露做出决定。我们的披露控制和程序不有效的结论是由于在下文“管理层关于财务报告内部控制的报告”标题下确定的财务报告内部控制存在重大缺陷。管理层预计，在实质性弱点得到补救之前，这种披露控制和程序将不会有效。

 

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，控制的收益必须相对于其成本来考虑。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。为了解决重大缺陷，我们执行了额外的分析和其他结账后程序，以确保我们在本年度报告中包含的财务报表是根据公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本报告所载财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

我们的管理层有责任根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15（f）条的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层评估了截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，我们的管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）在2013年内部控制-综合框架中提出的标准。基于这一评估，管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效，原因如下。

 

 

 

 

重大缺陷是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们的管理层发现了以下重大弱点，部分原因是截至2024年12月31日会计和财务报告人员数量有限：

 

	(1)	无法及时准确地完成我们的财务报表关闭流程。
	(2)	我们的会计和财务报告人员之间的职责分离程度不够。
	(3)	财务报告流程审查和批准方面的技术能力有限。

 

为了解决这些重大缺陷，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保此处包含的财务报表在所有重大方面公允地反映了我们所列期间的财务状况、经营业绩和现金流量。因此，我们认为，本报告所包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能重大影响我们对财务报告的内部控制的变化。

  

无独立注册会计师鉴证报告

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性没有经过我们的独立注册会计师事务所的审计，因为我们豁免了作为较小的报告公司的要求。

 

项目9b。其他信息。

 

在截至2024年12月31日的季度内，公司没有董事或高级管理人员采用或终止规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排，因为每个术语在S-K条例第408（a）项中定义。

 

2024年10月4日，自2024年10月1日起生效，WYTEC修订了与WYTEC首席执行官、总裁、临时首席财务官William H. Gray先生的薪酬安排（“修订”）。根据该修正案，格雷先生的工资从每年27.5万美元增加到每年42.5万美元，考虑到格雷先生为Wytec提供的宝贵服务。

 

 

 

 

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

公司董事会成员任期至下一届年度股东大会，或至选出继任者为止。这些官员以董事会的名义任职。高级职员由董事会选举产生，其任期由董事会酌情决定，但受雇佣合同约束的情况除外。有关公司董事及执行人员的资料如下：

 

姓名		年龄		职务
William H. Gray		74		公司董事长、首席执行官、总裁、临时首席财务官
埃丽卡·佩雷斯		45		秘书及董事
Robert Sanchez		62		临时首席技术官
Robert Cook		78		董事
克里斯托弗·斯图亚特		72		董事
Samuel Khoury博士		70		董事

 

William H. Gray自2011年11月起担任Wytec的董事长兼首席执行官，自2020年4月起担任Wytec的总裁，自2024年11月起担任Wytec的临时首席财务官，自2008年11月起担任Competitive Companies，Inc.的董事，该公司是一家内华达州公司，是Wytec（“CCI”）的前母公司，自2009年2月10日起担任CCI的首席执行官、总裁兼首席财务官。Gray先生于2011年11月至2019年9月担任WYTEC总裁，于2011年11月至2020年1月担任WYTEC首席财务官，于2021年5月至2022年1月担任临时首席财务官，于2011年11月至2014年4月担任WYTEC公司秘书，并于2015年11月至2019年2月再次担任公司秘书。Gray先生于2009年2月至2014年4月担任CCI秘书，自2015年7月起再次担任秘书。Gray先生在有线和无线配置的广域网规划、开发和实施方面拥有超过19年的经验。作为CCI的全资子公司Wireless Wisconsin，LLC的总裁兼首席执行官，他通过从1995年开始在威斯康星州组建和发展全州范围的电信网络，发展成为该州首批进入互联网行业的ISP之一。Wireless Wisconsin，LLC后来成为威斯康星州首批成为具有竞争力的本地交换运营商的ISP之一。

 

Erica Perez自2021年9月起担任WYTEC的公司秘书，自2021年11月起担任WYTEC的董事。她还自2020年1月起担任WYTEC运营总监，并于2014年1月至2020年1月担任技术系统管理员。从2005年到2014年，Perez女士在Present Carpet Supply Co.担任过多个职位，包括业务经理、安装经理和行政助理。Perez女士于2003年获得维多利亚学院广域电信应用科学副学士学位。

 

Robert Sanchez自2023年8月起担任Wytec的临时首席技术官，并自2023年6月起担任Wytec的顾问。自2022年以来，Sanchez先生曾在多家技术公司担任独立顾问，包括Pivotal Commware（设计和开发智能中继器和基于Azure的智能波束管理系统之间的5G和物联网协议）、Lemko Corporation（支持为南加州的一家公用事业公司在Citizens Broadband Radio System Band中部署和集成软件定义的4G/5G无线系统）以及Toyota Motor Corporation（协助部署丰田的远程信息处理和联网汽车计划）。从2017年到2021年，Sanchez先生担任AppTech Corporation的临时首席技术官，这是一家创新的金融科技公司，其使命是为企业提供更好的方式，为其客户提供沉浸式商务体验。从2006年10月到2017年7月，桑切斯先生担任Globaltel Media，Inc.的首席执行官兼总裁，该公司是一家技术支持软件公司，于2017年7月被AppTech Corporation收购。从1998年到2006年，Sanchez先生在inCode Telecom Group（“inCode”）担任高管（1998年至2001年担任首席执行官，2001年至2006年担任副总裁兼首席架构师），这是一家位于圣地亚哥、拥有500多人的咨询公司，他于1998年与他人共同创立。在inCode任职期间，他负责开发无线领域的技术和实施战略，例如射频调制方案、系统架构和解决方案，并管理inCode无线技术实验室的运营和集成，该实验室获得了联邦通信委员会的许可，可在由无线基础设施、核心网络系统、运营支持系统和业务支持系统平台组成的个人通信服务和多通道多点分发服务波段中运营。1990年至1998年，Sanchez先生任职于高通，领导全球星的全球系统部署、集成和测试计划，担任辅助测试产品和优化集团总经理，并通过概念验证和测试领导最初的码分多址研发计划。1984-1990年，TRW/Military Electronics and Avionics Division（现为诺斯罗普·格鲁门）参谋系统工程师、科长，管理信号情报、通信情报、电子情报网络从高频到超高频的多个国防监视系统。从1982年到1984年，Sanchez先生在通用动力/电子部担任系统分析员，在GPS之前为战斧巡航导弹数字成像系统中的航空电子系统设计模拟和编码软件。Sanchez先生于1987年获得南加州大学电气工程硕士学位，并于1982年获得加州大学圣地亚哥分校数学学士学位。2006年，他因与二战老兵的合作，被菲律宾RMTU授予荣誉人文博士学位。

 

 

 

Robert Cook自2024年1月起担任Wytec董事、审计委员会成员和主席，并于2022年1月至2023年3月期间担任Wytec董事、审计委员会成员和主席。他在多个行业拥有超过30年的高管管理经验。自2020年5月以来，库克先生一直担任独立顾问。2015年至2020年5月，他担任野生动物产品和电视制作公司Tecomate Holdings，LLC的首席执行官和首席财务官。从2013年到2014年，库克先生在德克萨斯州奥斯汀的产品开发和建设公司Solid Green Holdings担任总裁兼首席财务官。2011年至2013年，他在德克萨斯州普莱诺的项目管理和建设公司Goodman Networks担任战略与实施高级总监。2008年至2011年，他在德克萨斯州圣安东尼奥的Goodman Networks担任德克萨斯州南部的高级控制经理。从2005年到2007年，库克先生担任德克萨斯州圣安东尼奥市RCI咨询公司总裁。2006年至2007年，他在德克萨斯州圣安吉洛的Conner Steel Products，Ltd担任首席财务官，该公司是一家石油和天然气设备制造商，负责会计和财务、规划、预算、现金管理和并购。2002年至2005年，他担任俄克拉荷马州俄克拉何马城电信提供商Amerivision Communications，Inc.的总裁兼首席执行官。库克先生还曾担任位于华盛顿州奥林匹亚的电信服务公司美国Intelco Holdings，Inc.（现为威瑞信）的首席执行官；位于德克萨斯州圣安东尼奥的软件开发公司Sevis Systems的总裁兼首席执行官；位于德克萨斯州新布朗费尔斯的Interstellar Telecom的总裁、首席财务官和首席运营官；位于德克萨斯州圣安东尼奥的ICG Communications的副总裁、总经理兼业务发展和政府关系副总裁；位于德克萨斯州圣马科斯的电信提供商SM Telecorp的收入副总裁兼首席运营官。库克先生还曾在多个董事会任职，包括：Sevis Systems董事长（1998年至2020年）；Tecomate Holdings董事（2015年至2020年）；Interstellar Telecom董事（2001年至2002年）；美国Intelco Holdings董事长（1990年至1995年）；IT Networks副董事长（1992年至1995年）；美国交换运营商协会董事（1987年至1992年）；德州交换运营商协会主席（1990年至1992年）；Alamo City Technologies董事（1990年至1991年）。他还是ZYANT Technology的顾问委员会成员（2004年至2005年）。库克先生于1974年获得安杰洛州立大学会计学和金融学工商管理学士学位，1976年获得安杰洛州立大学管理学工商管理硕士学位，1976年获得安杰洛州立大学会计学工商管理硕士学位。

 

Christopher Stuart自2021年12月起担任WYTEC的董事。1977年，他在Buquet & Leblanc开始了他的建筑行业生涯，并于1986年成为该公司的所有者，直到2003年。2003年，斯图尔特创立了一家承包公司——斯图尔特公司，他担任该公司的首席执行官，直到2018年。2007年，他与他人共同创立了路易斯安那州Rooming Contractor，并于2017年将其卖给了他的商业伙伴。自2018年以来，斯图尔特先生一直担任路易斯安那州建筑行业的顾问，并于2019年创立了Eagle Rock Investments，L.L.C。斯图尔特先生于1974年获得路易斯安那州立大学建筑工程理学学士学位。1975年，他在美国陆军获得少尉委任。斯图尔特先生在美国陆军服役两年现役和12年现役预备役，并于1989年光荣退伍为上尉。

 

Samuel Khoury博士自2021年12月起担任WYTEC的董事。他专门研究多个行业的先进和新颖技术的估值，自1999年以来一直担任Inavisis，Inc.的总裁，该公司也是他创立的公司。Inavisis是一家利用知识产权的公司。从1998年到1999年，他担任Consor的总裁，这是一家专门从事商标和技术估价的咨询公司。从1982年到1998年，Khoury博士是陶氏化学公司的知识资产经理。Khoury博士于1985年获得密尔沃基威斯康星大学工商管理硕士学位，1982年获得麻萨诸塞州伍斯特理工学院高分子化学博士学位，1977年获得海斯堡州立大学化学理学硕士学位，1975年获得黎巴嫩贝鲁特美国大学化学理学学士学位。

 

没有任何高级职员或董事被要求向我们提供其业务时间的任何具体数量或百分比。我们的每一位官员都打算在我们要求或认为适当的情况下，将他或她的时间用于我们的事务。

 

选举董事及高级职员

 

董事任期至下一届年度股东大会，直至其继任者当选合格为止。高级管理人员的任期至下一次股东年会后的董事会会议，直至其继任者当选并合格为止。

 

 

 

 

参与某些法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事、执行官、发起人或控制人均没有：

 

	·	在破产时或在该时间之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对该企业提出的破产申请；
	·	曾在刑事诉讼中被定罪或被提起未决刑事诉讼，不包括交通违法和其他轻罪；
	·	曾受任何有管辖权的法院的任何命令、判决或法令的规限，但其后并未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动；
	·	被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、SEC或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销；和
	·	是任何自律组织、任何注册实体或任何对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力的同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的对象或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销。

 

高级人员及董事的责任限制及赔偿

 

根据内华达州一般公司法和我们的公司章程，我们的董事不会对我们或我们的股东因董事违反或被指控违反其“注意义务”而招致的金钱损失承担个人责任。本条文不适用于董事的（i）涉及故意不当行为或明知而有罪的违法行为的作为或不作为，（ii）董事认为有悖于公司或其股东的最佳利益或涉及董事缺乏诚意的作为或不作为，（iii）批准董事从中获得不正当个人利益的任何交易，（iv）在董事在履行董事职责的正常过程中知悉或本应知悉对法团或其股东造成严重损害的风险的情况下，表现出鲁莽无视董事对法团或其股东的责任的作为或不作为，（v）构成无故疏忽模式的作为或不作为，相当于放弃董事对法团或其股东的责任，或（vi）批准非法的股息、分配、股票回购或赎回。这条规定一般会免除董事在履行职责时疏忽的个人责任，包括重大疏忽。

  

我们的公司章程中的这一规定的效力是消除WYTEC和我们的股东（通过代表WYTEC的股东衍生诉讼）就董事违反其作为董事的受托注意义务（包括因疏忽或严重疏忽行为导致的违约）向其追偿金钱损失的权利，但上述第（i）至（vi）条所述情况除外。本条文并不限制或消除WYTEC或任何股东在违反董事注意义务的情况下寻求强制令或撤销等非金钱救济的权利。此外，我们的公司章程规定，如果内华达州法律被修订以授权未来消除或限制董事的责任，那么董事的责任将被消除或限制在经修订的法律允许的最大范围内。内华达州一般公司法授予公司根据适用法律对其董事、高级职员、雇员和代理人进行赔偿的权利。我们的章程规定在适用法律允许的最大范围内对这些人进行赔偿。根据联邦证券法，这些规定不会改变董事的责任。

 

 

 

 

除了我们的章程中规定的赔偿外，我们打算订立协议以赔偿我们的董事和高级职员。除其他外，这些协议赔偿我们的董事和高级管理人员在任何诉讼或程序中产生的某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括由Wytec或Wytec有权采取的任何行动，这些行动是由该人作为Wytec的董事或高级管理人员、Wytec的任何子公司或该人应Wytec的请求向其提供服务的任何其他公司或企业的服务引起的。我们认为，这些条款和协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制WYTEC的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，WYTEC已被告知，根据证券交易委员会的意见，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事会委员会

 

董事会（“董事会”）对每位董事的独立性进行了分析，得出结论认为，根据美国金融业监管局（“FINRA”）纽交所美国证券交易所股票或纳斯达克资本市场的董事独立性标准，目前三名董事Christopher Stuart、Sam Khoury博士和Robert Cook被视为独立董事。

 

董事会下设审计、薪酬、公司治理/提名三个常设委员会。董事会各委员会成员由独立董事组成，各委员会设主席一人，每人为独立董事。我们董事会的非管理层成员将在每次定期董事会会议上举行执行会议。每个委员会的章程将在我们的网站www.wytecintl.com上公布。

 

风险是每一项业务所固有的，企业对风险管理得如何才能最终决定其成功与否。管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会负责对风险管理进行监督。审计委员会在发挥风险监督作用时，有责任使自己确信管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。

 

我们的董事会有酌情权决定是否将董事会主席和首席执行官的角色分开或合并。Gray先生自2011年以来一直担任这两个职位，我们的董事会仍然认为，他的合并角色对公司及其股东最有利。

 

除了格雷先生的领导，董事会还通过一系列治理实践保持有效的独立监督，包括在执行管理层和董事会之间建立正确的“高层基调”以及充分和公开的沟通。Gray先生经常与董事会成员交流，讨论战略和我们公司面临的挑战。每个季度，董事会都会收到高级管理层关于涉及我们关键业务领域的事项的介绍。

 

审计委员会

 

我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第3（a）（58）（a）节设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会的职责包括（其中包括）（i）选择和保留一家独立注册会计师事务所作为我们的独立审计师、确定我们的独立审计师的薪酬、监督我们的独立审计师所做的工作并在必要时终止我们的独立审计师，（ii）定期评估我们的独立审计师的资格、业绩和独立性，（iii）预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和允许的非审计服务，（iv）在向美国证券交易委员会或SEC提交此类报告之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度经审计财务报表和季度报告，包括我们的独立审计师对我们的季度财务报表的审查结果，以及（v）与管理层和我们的独立审计师一起审查与编制财务报表相关的重大财务报告问题和判断。审计委员会还根据SEC的规则编制审计委员会报告，该报告要求包含在我们的年度代理声明中。我们的审计委员会由三名成员组成。审计委员会主席为Robert Cook，Christopher Stuart和Samuel Khoury博士为审计委员会成员。

 

 

 

 

薪酬委员会

 

我们有一个单独指定的薪酬委员会。薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关董事及行政人员薪酬的职责。薪酬委员会有责任（其中包括）（i）向董事会建议批准我们公司的整体薪酬理念，并定期审查全体员工的整体薪酬理念，以确保其适当且不会激励不必要和过度的风险承担；（ii）每年审查并就我们的薪酬计划向董事会提出建议以供批准（视需要或适当）；（iii）根据年度审查、确定和批准，或由薪酬委员会酌情向董事会建议以供确定和批准，我们每名高级职员的薪酬和其他雇佣条款，（iv）审查董事薪酬并向董事会提出建议，（v）监督我们在薪酬事项方面的监管合规情况，（vi）在提交我们的年度代理声明或10-K表格年度报告之前，审查并与管理层讨论我们与高管薪酬相关的披露，包括我们的薪酬讨论和分析以及SEC规则要求的高管和董事薪酬表，（vii）编制有关高管薪酬的年度报告，以纳入我们的年度代理声明或我们的10-K表格年度报告。薪酬委员会有权组建一个或多个小组委员会，每个小组委员会可采取薪酬委员会可能授权的行动。

 

我们通过了薪酬委员会章程，授予薪酬委员会选择、保留、补偿、监督和终止任何薪酬顾问的权力，以协助评估董事、首席执行官、高级职员和我们的其他薪酬和福利计划，并批准薪酬顾问的费用和其他保留条款。薪酬委员会直接负责薪酬委员会聘用的任何内部或外部法律、会计或其他顾问和顾问的任命、薪酬和监督工作。薪酬委员会亦可选择或保留内部或外部法律、会计或其他顾问的意见和协助，因为薪酬委员会认为在履行其职责和责任方面是必要或可取的，并将直接负责委任、补偿和监督任何该等顾问。

 

我们的薪酬委员会目前由两名成员组成。薪酬委员会主席为Christopher Stewart，Samuel Khoury博士为薪酬委员会成员。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5602（a）（2），所有成员都是“独立的”。

 

公司治理/提名委员会

 

公司治理/提名委员会有责任协助董事会（其中包括）（i）影响董事会组织、成员和职能，包括物色合格的董事会提名人，（ii）影响董事会各委员会的组织、成员和职能，包括董事会各委员会的组成和推荐董事会各委员会的合格候选人，（iii）评估和提供首席执行官和我们其他执行官的继任规划，（iv）根据某些一般和特定标准物色和评估董事候选人，（v）制定并向董事会推荐公司治理准则及其任何变更，阐明适用于我们的公司治理原则，并监督遵守我们的公司治理准则，以及（vi）审查涉及董事的潜在利益冲突，并确定这些董事是否可以就可能存在冲突的问题进行投票。公司治理/提名委员会负责确定和评估董事候选人。潜在提名人选由董事会根据公司治理/提名委员会认为适当的标准、技能和资格确定。公司管治/提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括品格高尚、品行端正、有求知欲的头脑和视野、愿意提出硬性问题、有能力与他人良好合作、没有利益冲突、愿意为公司事务投入足够时间、勤勉尽责、有能力和愿望代表公司和我们股东的整体最佳利益，而不是主要代表特殊利益集团或选区。虽然我们的提名标准没有规定具体的多样性标准，但公司治理/提名委员会及其独立成员寻求确定具有各种观点、专业经验、教育、观点和技能的差异以及个人素质的被提名人，这将导致一个全面的董事会。我们通过了公司治理/提名委员会章程，该章程将在本次发行完成后发布在我们的投资者网站上。

 

 

 

 

公司治理/提名委员会目前由两名成员组成。Samuel Khoury博士是公司治理/提名委员会主席，Christopher Stuart是公司治理/提名委员会成员。董事会已确定，根据纳斯达克上市规则5605（a）（2），所有成员都是“独立的”。

  

董事会或管理层没有规定董事候选人必须满足的任何特定最低资格才能被推荐为董事会成员。相反，董事会或管理层将评估候选人提供的技能和经验组合，考虑特定候选人如何满足董事会目前对每项此类标准的期望，并决定是否应向股东推荐一名候选人以选举为董事。在2023年期间，公司没有收到股东推荐的董事。

 

审计委员会的报告

 

我们董事会的审计委员会已与高级管理层审查并讨论了我们截至2024年12月31日的财政年度的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立审计师Horne LLP讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准“与审计委员会的沟通”要求讨论的事项，并收到了PCAOB适用要求所要求的关于独立注册公共会计师事务所与董事会审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和Horne LLP的信函，并与独立注册公共会计师事务所讨论了其独立性。

 

全体董事会	审计委员会
William H. Gray	Robert Cook，董事长
埃丽卡·佩雷斯	克里斯托弗·斯图亚特
Robert Cook	Samuel Khoury博士
克里斯托弗·斯图亚特
Samuel Khoury博士

 

尽管我们之前或未来根据经修订的1933年美国证券法或经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交的任何文件中有任何相反的规定，可能会在未来向SEC提交的文件中全部或部分纳入本报告，但上述报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。

 

行为准则

 

我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的行为准则。行为守则文本已登载于我们的互联网网站，可于www.wytecintl.com查阅。对执行人员和董事行为守则规定的任何放弃只能由审计委员会作出，如对审计委员会成员的放弃，则由董事会作出。任何此类豁免将及时向我们的股东披露。

 

拖欠款第16（a）款报告

 

《交易法》第16（a）条要求公司高级管理人员和董事，以及实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供副本。仅根据对向SEC提交的表格3、4和5的受益所有权披露变更的审查，以下人员就第16节受益所有权披露报告提交了以下数量的交易：

 

	·	William H. Gray先生就24笔交易迟交了表格4
	·	对于三笔交易，Robert Cook先生延迟提交了表格3并延迟提交了表格4。
	·	Christopher Stuart先生就36笔交易迟交了表格3并迟交了表格4。
	·	Samuel Khoury博士就六笔交易迟交了表格3和迟交了表格4。
	·	Erica Perez女士就十笔交易迟交了表格3和迟交了表格4。

 

 

 

 

内幕交易政策

 

我们采用了一项内幕交易政策，管理公司证券的购买、出售和其他处置，该政策适用于所有公司人员，包括董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于我们的任何上市标准。我们的内幕交易政策副本通过引用方式并入本年度报告的10-K表格，作为附件 19.1。

 

项目11。高管薪酬。

 

薪酬讨论与分析

 

以下薪酬讨论和分析介绍了薪酬汇总表中确定的执行官（“指定执行官”）的薪酬的重要要素，以及我们未来可能聘用的执行官。

 

赔偿决定的程序和程序

 

我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出建议，出席委员会会议，并参与确定向他报告的各自执行官的薪酬，但我们的首席执行官不对他自己的薪酬提出建议。此外，我们的首席执行官根据我们的结果、个人执行官对这些结果的贡献以及对个人目标实现的表现，就所有执行官（除了他自己）的短期和长期薪酬向我们的薪酬委员会提出建议。然后，我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就除首席执行官之外的每个执行官的总薪酬以及每个单独的薪酬组成部分做出决定。我们的薪酬委员会就首席执行官的薪酬向董事会提出建议。董事会的独立成员对我们首席执行官的高管薪酬做出最终决定。

 

薪酬委员会被授权在其认为合适的情况下保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，与我们的薪酬计划和相关政策的建立有关。

 

补偿方案目标和奖励

 

我们的薪酬理念是以吸引、留住、激励卓越的领导者为前提，设定高目标，朝着满足客户和股东期望的共同目标努力，奖励优秀的业绩。遵循这一理念，在确定高管薪酬时，我们会考虑所有相关因素，例如人才竞争、我们希望未来将薪酬与业绩挂钩、利用股权将高管利益与我们股东的利益保持一致、个人贡献、团队合作和业绩，以及每位高管的总薪酬方案。我们努力通过向所有高管提供总薪酬包来实现这些目标，这些薪酬包包括有竞争力的基本工资，一旦我们增长更多并增加我们的员工，则提供激励性薪酬。由于我们迄今为止的规模和人员规模较小，我们尚未采用管理层股权激励计划，也没有将股权激励作为管理层薪酬政策的一部分。

 

虽然自成立以来，由于我们的业务增长不足以证明增加员工是合理的，我们没有在行政级别大幅招聘，但我们预计未来会增长并招聘。我们的大多数指定执行官已经在我们这里工作了很多年，他们的薪酬基本上是静态的，主要基于我们能够负担得起留住他们的水平，以及他们的责任和个人贡献。迄今为止，我们尚未应用正式的薪酬方案来确定被点名高管的薪酬。未来，随着我们和管理团队的扩张，我们预计我们的薪酬委员会将采用管理层股权激励计划，该计划将适用本节中描述的薪酬理念和政策。

 

 

 

 

下文所述的薪酬和福利的主要目的是在我们招聘时吸引、留住和激励非常有才华的个人，他们将从事必要的行为，使我们能够在竞争激烈的市场中成功完成我们的使命，同时维护我们的价值观。不同的要素旨在产生不同的行为，可能授予每位指定执行官的实际奖励金额取决于董事会的年度审查。以下是我们计划的高管薪酬结构的关键要素的简要说明。

 

	·	基本工资和福利旨在随着时间的推移吸引和留住员工。
	·	激励薪酬奖励旨在让员工专注于特定年度的业务目标。
	·	股权激励奖励，例如股票期权和非既得股票，将高管的努力集中在接受者控制范围内的行为上，他们认为这些行为旨在确保我们的长期成功，这反映在我们的股价在几年内的上涨、我们盈利能力的增长和其他要素上。
	·	离职和控制权变更计划旨在促进一家公司吸引和留住高管的能力，因为它在一个通常提供此类保护的市场上竞争有才华的员工。我们目前没有向我们的任何名字执行官提供离职福利。

 

对标

 

我们还没有采用对标，但未来可能会这样做。在做出薪酬决定时，我们的董事会可能会将支付给我们指定执行官的薪酬的每个要素与一份报告进行比较，该报告显示了来自一个集团的可比薪酬指标，该集团既包括上市公司，也包括私营公司。我们的董事会认为，虽然此类同行群体基准是衡量的一个参考点，但它们不一定是确定高管薪酬的决定性因素，因为每个高管相对于基准的薪酬根据职责范围和任职时间而有所不同。我们还没有为此目的正式建立我们的同行小组。

 

WYTEC补偿方案的要素

 

基本工资

 

执行官基薪基于工作职责和个人贡献。我们的董事会审查我们的执行官，包括我们指定的执行官的基薪，考虑到诸如公司在实现目标方面的进展（不参考任何与绩效相关的具体目标）以及个人绩效经验和专业知识等因素。我们指定的执行官都没有与我们签订雇佣协议。董事会在确定适当基薪水平和加薪时审查的其他因素包括与公司和个人绩效相关的主观因素。

 

奖励薪酬奖励

 

虽然我们的行政人员已按个案发放奖金，但我们的董事会尚未就奖金的厘定订立正式的薪酬政策。如果我们的收入增长，奖金变得负担得起且合理，我们预计将使用以下参数来证明和量化我们指定的执行官和Wytec的其他官员的奖金：（1）我们收入的增长，（2）经调整后的利息、税项、折旧和摊销前利润的增长（“EBITDA”），以及（3）我们的股价。我们的董事会没有为其任何财政年度采用具体的绩效目标和目标奖金金额，但未来可能会这样做。

 

 

 

 

股权激励奖励

 

我们的董事会尚未采纳管理层股权激励计划，除在2019年12月和2020年12月向WYTEC的两名指定高管和其他七名员工进行的有限数量的股票发行以及在2018年向一名指定高管和在2023年10月和2024年7月向一名指定高管进行的认股权证发行外，尚未向WYTEC的任何指定高管或其他高级管理人员或员工进行任何股票期权或其他股权激励奖励。如前所述，未来我们计划通过正式的管理层股权激励计划，根据该计划，我们计划向管理层成员授予股票期权和进行限制性股票奖励，这在高管的有生之年是不可转让的，但给予家庭成员的某些礼物或有利于家庭成员的信托除外。我们相信，这些股权激励奖励将激励我们的员工努力改善我们的业务和股价表现，从而进一步将我们的高级管理层和我们的股东的利益联系起来。董事会在确定是否授予执行官奖励时将考虑几个因素，包括先前描述的那些因素，以及该高管的职位、他或她的表现和责任，以及该高管目前持有的期权或其他奖励的数量（如果有的话）及其归属时间表。我们的政策将禁止回溯期权或追溯授予期权。

 

利益和先决条件

 

在我们业务的现阶段，我们为员工提供的福利有限，除了健康、牙科、人寿保险、病假工资和休假福利之外，没有其他先决条件，这些福利通常与其他小型私营和上市公司提供的福利相当，或者是适用的州就业法可能要求的福利。我们最近为指定的执行官和其他员工制定了401（k）计划。根据401（k）计划，参加计划的美国雇员可以递延一部分税前收入，最高可达IRS年度缴款上限（2024日历年为23,000美元）。我们不匹配员工的贡献。

 

管制安排的分离及变更

 

我们与WYTEC的指定执行官或任何其他执行官或员工没有任何雇佣协议。如果他们的雇用或聘用因离职或控制权发生变更而终止，他们都没有资格获得特定福利或付款。

 

我们预期的补偿方案

 

我们目前正在确定我们预计将为我们的高级管理人员，包括我们指定的执行官实施的薪酬计划。

 

 

 

 

执行干事薪酬

 

下表汇总了截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度，我们为首席执行官和其他薪酬最高的执行官在截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度以所有身份提供的服务支付或应计的薪酬。

 

姓名及校长 职位（1）		年份		工资				奖金				股票 奖项（2）				期权/认股权证奖励（美元）（2）			非股权 激励 计划 Compensation				不合格 延期 Compensation 收益				所有其他 Compensation				合计
William H，Gray，		2023		$	275,000			$	1,000			$	910,802			–			$	–			$	–			$	–			$	1,186,802
首席执行官、总裁兼、临时首席财务官（3）（4）		2024		$	306,250	(5)		$	–			$	56,250			47,262			$	–			$	–			$	–			$	409,762
埃里卡·佩雷斯，		2023		$	97,000			$	1,000			$	171,807			60,196			$	–			$	–			$	–			$	330,003
公司秘书（6）（7）		2024		$	97,000			$	1,000			$	56,250			19,457			$	–			$	–			$	–			$	173,707
Robert Sanchez，		2023		$	–			$	–			$	–			–			$	–			$	–			$	73,800	(8)		$	73,800
临时首席技术官		2024		$	–			$	–			$	–			–			$	–			$	–			$	143,599	(8)		$	143,599
凯伦·斯蒂格尔，		2023		$	75,000			$	1,000			$	–			–			$	–			$	–			$	–			$	76,000
原临时首席财务官（9）		2024		$	59,155			$	–			$	–			–			$	–			$	–			$	–			$	59,155

 

(1)	所有现任军官都是在没有雇佣合同的情况下随意服役的。
(2)	根据FASB ASC主题718，这代表截至授予日奖励的公允价值。
(3)	Gray先生于2022年1月7日卸任WYTEC临时首席财务官。Gray先生于2024年11月5日恢复担任WYTEC的临时首席财务官。
(4)	Gray先生因其在2011年11月8日至2023年9月30日期间担任公司董事而获得178,410股公司普通股，因其在2023年10月1日至2023年12月31日期间担任公司董事而获得1,673股公司普通股。Gray先生因在2024年前三季度担任公司董事而获得了11,250股公司普通股。本表不包括Gray先生于2025年1月因在2024年第四季度担任公司董事而获得的3,750股公司普通股。
(5)	2024年10月，格雷的年薪从27.5万美元提高到42.5万美元。
(6)	Perez女士因其在2021年9月15日至2023年9月30日期间担任公司董事而获得30,611股公司普通股，因其在2023年10月1日至2023年12月31日期间担任公司董事而获得1,673股公司普通股。Perez女士因在2024年前三季度担任公司董事而获得了11,250股公司普通股。本表不包括Perez女士于2025年1月因2024年第四季度担任公司董事而获得的3,750股公司普通股。
(7)	考虑到她作为公司运营总监的服务，2023年10月，Perez女士收到了25,000份可在2026年10月11日之前以现金或无现金方式行使的行使价为每股5.00美元的普通股认股权证；2024年7月，她收到了额外的25,000份可在2025年12月31日之前以现金或无现金方式行使的行使价为5.00美元的普通股认股权证。
(8)	桑切斯先生的其他补偿包括咨询费。截至2024年12月31日，应付桑切斯先生的未付咨询费为8.1万美元。
(9)	Stegall女士于2024年11月5日辞去公司职务。

 

 

 

 

就业协议

 

我们至今未与行政人员订立任何雇佣协议，亦不打算在此时与他们订立雇佣协议。

 

股权授予时点相关政策与实践

 

公司没有任何正式政策要求公司在特定时间向其执行官授予或避免授予基于股权的薪酬。我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据授予日期来确定此类信息的公开发布时间。与新员工、晋升或其他非常规授予相关的向执行官或董事授予任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇或晋升生效日期）相关。

 

截至2024年12月31日止年度，在定期报告或披露重大非公开信息的当前报告提交前四个工作日开始且在向美国证券交易委员会提交或提供此类报告后一个工作日结束的任何期间内，没有向我们的执行官授予股权。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

下表汇总了截至2024年12月31日每位指定执行官的未偿激励股权奖励总额：

 

姓名		数量 证券 底层 未行使 期权/认股权证- 数 可行使			数量 底层 未行使 证券期权/认股权证 -号码 不可行使		期权/认股权证 运动 价格 ($)			期权/认股权证 到期 日期
William H. Gray，首席执行官兼总裁		2,000,000 (1)			—		$	1.00		2025年12月31日
Erica Perez，公司秘书		25,000 (2)			—		$	5.00		2026年10月11日
Erica Perez，公司秘书		25,000 (3)			—		$	5.00		2025年12月31日

_____________

(1)	2028年9月21日，格雷先生收到了2,000，000份普通股认购权证，行使价为每股1.00美元，可在2025年12月31日之前以现金或无现金方式行使。
(2)	2023年10月11日，佩雷斯女士收到了25000份普通股认购权证，行使价为每股5.00美元，可在2026年10月11日之前以现金或无现金方式行使。
(3)	2024年7月2日，佩雷斯女士收到了25000份普通股认购权证，行使价为每股5.00美元，可在2025年12月31日之前以现金或无现金方式行使。

 

期权行使和股票归属

 

在截至2024年12月31日的财政年度，我们的执行官没有通过授予股权奖励行使任何股票期权或获得股票。

 

员工福利计划

 

我们尚未，但可能在未来建立管理层股权激励计划，根据该计划，股票期权和限制性股票奖励可能被授权并授予WYTEC的执行官、董事、员工和关键顾问。在我们确立股权激励计划的情况下，我们预计将授权约10,000，000股或更多用于未来发行。

 

 

 

 

董事薪酬

 

2023年11月，董事会通过了公司董事的薪酬计划，据此，自2023年第四季度开始，每个季度，每位董事将获得18,750美元的公司普通股股份，作为该董事作为公司董事的宝贵服务的对价（i）如果公司普通股在适用的季度内未在纳斯达克资本市场或同等或更高的公共证券交易市场（每个“交易市场”）报价，则基于公司收到的普通股的最新估值报告，或（ii）基于交易市场报价的平均收盘价（如果超过一个，在适用的季度内，如果公司的普通股在适用的季度内的任何时间在交易市场上报价，则为当时交易量最高的一家）。

 

下表列出了我们的非执行董事在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别作为董事向我们提供服务而获得的报酬。

 

姓名		年份		已赚取的费用 或以现金支付（$）				股票 奖励（美元）（1）				期权 奖项 ($)(1)				所有其他报酬（美元）				共计（美元）
克里斯托弗·斯图尔特（2）		2023		$	–			$	150,204			$	–			$	–			$	150,204
		2024		$	–			$	56,250			$	–			$	–			$	56,250
Sam Khoury（3）		2023		$	–			$	150,204			$	–			$	–			$	150,204
		2024		$	–			$	56,250			$	–			$	–			$	56,250
Robert Cook（4）		2023		$	–			$	–			$	–			$	–			$	–
		2024		$	–			$	56,250			$	–			$	–			$	56,250

_____________

(1)	根据FASB ASC主题718，这代表截至授予日奖励的公允价值。
(2)	斯图尔特先生因其在2021年12月31日至2023年9月30日期间担任公司董事而获得26,291股公司普通股，因其在2023年10月1日至2023年12月31日期间担任公司董事而获得1,673股公司普通股，因其在2024年1月1日至2024年9月30日期间担任公司董事而获得11,250股公司股票。本表不包括斯图亚特先生于2025年1月因2024年第四季度担任公司董事而获得的3,750股公司普通股。
(3)	Khoury博士因其在2021年12月31日至2023年9月30日期间担任公司董事而获得26,291股公司普通股，因其在2023年10月1日至2023年12月31日期间担任公司董事而获得1,673股公司普通股，因其在2024年1月1日至2024年9月30日期间担任公司董事而获得11,250股公司股票。本表不包括Dr，Khoury于2025年1月因在2024年第四季度担任公司董事而获得的3,750股公司普通股。
(4)	库克先生因在2024年1月1日至2024年9月30日期间担任公司董事而获得11,250股公司股票。本表不包括库克先生于2025年1月因在2024年第四季度担任公司董事而获得的3,750股公司普通股。

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

据我们所知，下表列出了关于2025年3月20日我们普通股的实益所有权的信息，这些实益所有权由那些已知实益拥有我们股本5%以上的人以及我们的董事和执行官持有。下表的实益所有权百分比基于截至2025年3月20日已发行的16,750，730股普通股。

 

 

 

 

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，并不一定表示出于任何其他目的的受益所有权。根据这些规则，受益所有权包括股东对其拥有单独或共享投票权或投资权的普通股股份。它还包括（除非脚注）股东有权在2025年3月20日之后的60天内通过行使任何期权、认股权证或其他权利获得的普通股股份。然而，已发行普通股的所有权百分比是基于证券交易委员会规则明确要求的假设，即只有报告所有权的个人或实体将期权或认股权证转换为我们普通股的股份。

 

高级职员、董事或股东姓名（1）		数量 普通股				有利的百分比 拥有（2）
William Gray，董事长、首席执行官、总裁、总裁、临时首席财务官（3）			5,209,197				27.78%
Erica Perez，秘书兼董事（4）			101,694				*
Mark J. Richardson，前任董事（5）			0				0
Gary Stein，前任董事（6）			0				0
Robert Cook，董事（7）			15,000				*
Christopher Stuart，董事（8）			892,187				5.27%
Sam Khoury，董事			42,964				*
Robert Sanchez，临时首席技术官			0				0
Karen Stegall，前临时首席财务官			0				0
全体高级职员及董事为一组（9人）			6,261,042				33.09%

_____________

*实益所有权不到百分之一。

 

(1)	如本表所用，“实益所有权”是指唯一或共有的投票权或指示证券的投票权，或就证券而言唯一或共有的投资权（即处分或指示处分证券的权力）。每个人的住址由公司保管。
(2)	数字四舍五入到最接近的百分之一。
(3)	包括Gray先生拥有的2,000，000份普通股认购权证，可在2025年12月31日之前以每股1.00美元的行权价行使。
(4)	包括Perez女士拥有的25000份可在2026年10月11日之前以每股5.00美元的行权价行使的普通股认股权证和Perez女士拥有的25000份可在2025年12月31日之前以每股5.00美元的行权价行使的普通股认股权证。
(5)	Richardson先生辞去WYTEC董事职务，自2023年11月6日起生效。
(6)	Stein先生辞去WYTEC董事职务，自2023年12月29日起生效。
(7)	库克先生被任命为Wytec的董事，自2024年1月4日起生效。
(8)	包括Eagle Rock Investments，L.L.C.拥有的288,423股普通股，这是一家有限责任公司，其中Stuart先生拥有大部分已发行股权（“ERI”）。包括Stuart先生拥有的17,500份普通股认购权证，可在2025年12月31日之前以现金或无现金方式行使，行使价为每股5.00美元；Stewart先生拥有的85,784份普通股认购权证，可在2025年12月31日之前的任何时间以每股5.00美元的行使价行使，前提是公司普通股在公共证券交易市场开始交易十（10）天后，其后，为行使认股权证而须支付的每股金额将为（i）5.00美元或（ii）上述交易市场所报平均收盘价的85%（如多于1个，则为当时交易量最高的一个）中的较高者，在紧接行权日之前的十（10）个连续交易日内（“可调整行使价”）；斯图尔特先生拥有的20,640份可在12月31日之前的任何时间行使的普通股购买认股权证，2025年，每股行使价等于5.00美元或可调整行使价中的较高者；以及ERI拥有的45,936份可在2025年12月31日之前的任何时间以每股5.00美元的行使价行使的普通股认股权证。

 

 

 

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

董事会对每位董事的独立性进行了分析，得出结论认为，根据金融业监管局（“FINRA”）纽交所美国证券交易所股票或纳斯达克资本市场的董事独立性标准，目前三名董事Christopher Stuart、Sam Khoury博士和Gary Stein被视为独立董事。

 

截至2024年12月31日，该公司欠Richardson & Associates的应付账款余额为253,771美元，截至2023年12月31日为253,771美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，该公司与Richardson & Associates的费用分别为-0美元和15287美元。Mark Richardson是Richardson & Associates的所有者，他于2019年9月至2023年11月期间担任Wytec International公司的董事。

 

2021年，ERI向公司提供了总额为25万美元的贷款，并向公司提供了一笔金额为25万美元的信贷额度，直至2022年12月31日。2022年6月，ERI根据无担保本票向公司额外贷款50,000美元。2022年10月，我们与ERI签订了ERI协议，据此，ERI将上述两张参考本票（本金300,000美元和应计但未付利息20,242美元）交换为本金金额为320,242美元的可转换本票。信贷额度也到期了，没有提取任何金额。截至2023年12月31日止年度，新的ERI票据连同相关的应计利息已转换为普通股和普通股认股权证，共计71,233股和71,233份认股权证。2024年5月，ERI根据附注I中描述的公司对现有认股权证持有人的要约行使了35,617份认股权证，共计35,617股，剩余35,616份认股权证的到期日和行使价分别调整为2025年12月31日和每股5.00美元。

 

2023年8月，ERI购买了10万美元的2023年票据。该2023年票据连同相关应计利息已于截至2023年12月31日止年度转换为普通股股份及普通股认股权证，合共20,640股及20,640份2023年认股权证。2024年5月，ERI根据附注I中描述的公司向现有认股权证持有人提出的总计10,320股的要约行使了10,320份2023年认股权证，剩余10,320份2023年认股权证的到期日和行使价分别调整为2025年12月31日和每股5.00美元。

 

2022年1月，该公司向ERI发行了40,000份认股权证，以现金或无现金方式购买最多40,000股WYTEC普通股，作为向WYTEC提供250,000美元信用额度的对价。这些认股权证的到期日延长至2024年1月31日，2024年1月，这些认股权证以无现金方式行使，共计22,159股。

  

2020年2月，公司董事Christopher Stewart先生根据公司先前的私募配售购买了12.5个单位，每个单位包括50,0007%的期票和5,000份普通股认股权证。认股权证的到期日被延长至2024年1月31日，并于2024年1月以无现金方式行使这些认股权证，共计34623股。7%本票的应计利息记入ERI，每六个月按每单位5.00美元的兑换率转换为单位，每单位由一股普通股和一份普通股认购权证组成，根据公司之前的私募配售单位或截至2021年8月31日的总计13,125个单位。2021年12月，ERI以每股5.00美元的行权价或总计43750美元的价格行使了8750份这些普通股认购权证，购买了8750股公司普通股。剩余的4,375份普通股认购权证的到期日被延长至2024年1月31日，2024年1月ERI以无现金方式行使了这些认股权证，共计2,424股。经修订的票据包含一项功能，允许公司自行酌情将到期日延长至六个月，最多可延长九次。公司已行使八次延期，将票据到期日延长至2025年8月13日。

 

 

 

 

2022年2月，斯图尔特以175,000美元的价格购买了该单位，包括到期日为2023年8月31日的175,000美元7%期票和可在2024年12月31日之前以现金或无现金方式行使的17,500份普通股认股权证，行使价为每股5.00美元，由公司根据公司于2022年2月开始的根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）节颁布的条例D第506（b）条在其私募中提供。2024年12月，公司将17,500份认股权证的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日，以考虑允许公司将经修订的62.5万美元票据的到期日延长九个额外的六个月期限，而不是七个额外的六个月期限。2022年4月，Stuart先生根据无担保本票向公司贷款100,000美元，2022年9月，Stewart先生根据无担保本票向公司额外贷款100,000美元。2022年10月，我们与Stuart先生签订了Stuart协议，据此，Stewart先生将上述三张参考本票（本金375,000美元和应计但未付利息10,658美元）交换为本金金额为385,658美元的可转换本票。有关斯图尔特协议的描述，请参见NOTEE E-DEBT。截至2023年12月31日止年度，这笔新的斯图尔特票据连同相关的应计利息已转换为普通股和普通股认股权证，共计85,784股和85,784份认股权证。2024年12月，公司将85,784份认股权证的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日，以考虑允许公司将经修订的625,000美元票据的到期日延长九个额外的六个月期限，而不是七个额外的六个月期限。

 

2022年11月和12月，我们根据2023年12月修订的无担保可转换本票向Stuart先生借入了总计150,000美元，以允许我们将票据的到期日延长最多三个额外的六个月期限，而不是原票据中规定的两个额外的六个月期限，以考虑允许票据的可选转换和如下所述的可能发行认股权证。票据按年利率7%计单利，初步于2023年6月30日到期。公司对每份将票据到期日延长至2023年12月31日的票据行使一次延期。根据2023年12月的修正案，斯图尔特先生有权选择在到期日之前的任何时间将这些期票的全部或任何部分未偿本金和应计利息以相当于每股5.00美元的利率转换为我们的普通股股票，并且在转换后，斯图尔特先生将立即从Wytec获得若干新的认股权证，等于转换的美元金额除以5.00美元。认股权证将在2023年12月31日之前以现金或无现金方式行使，行使价等于（i）五美元（5.00美元）或（ii）如果WYTEC的证券在公开证券交易市场进行交易，则WYTEC公开交易价格的10日移动平均线的85%（85%）中的较高者。截至2023年12月31日止年度，这些票据连同相关应计利息已转换为普通股和普通股认股权证，合计32,107股和32,107份认股权证。这些认股权证的到期日被延长至2024年1月31日，2024年1月，这些认股权证以无现金方式行使，共计17,786股。

 

2023年8月，斯图尔特先生购买了10万美元的2023年票据。截至2023年12月31日止年度，该2023年票据连同相关应计利息已转换为普通股和普通股认股权证，合计20,640股和20,640份认股权证。2024年12月，公司将20,640份认股权证的到期日从2024年12月31日延长至2025年12月31日，以考虑允许公司将经修订的625,000美元票据的到期日延长九个额外的六个月期限，而不是七个额外的六个月期限。

 

2024年1月，ERI在2021年收购的共计7500份认股权证被ERI以无现金方式行使，共计4155股。

 

2024年8月，斯图尔特先生购买了5万美元的2024年纸币。

 

2024年第四季度，斯图尔特购买了5万美元的2024年票据。

 

 

 

 

2021年10月，公司总裁根据最初于2022年10月21日到期的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据单利年利率为5%。该票据于2022年10月修订，将到期日延长至2023年10月21日，并于2023年11月将到期日延长至2024年10月21日。经修订的票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长两次。公司已行使一次延期，将票据到期日延长至2025年4月21日。

 

2022年9月，公司总裁根据最初于2023年3月30日到期的无担保本票向公司借出25,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长两次。公司已行使两项延期，将票据到期日延长至2024年3月30日。该票据连同相关应计利息已于截至2023年12月31日止年度偿还。

 

2024年1月，公司将公司总裁拥有的2,000，000份普通股认购权证的到期日延长至2025年12月31日。

 

2022年10月，公司总裁与公司订立协议，经2022年11月和2024年7月修订，将其拥有的1,000股公司C系列优先股交换为3,000，000股公司普通股。2024年8月，向公司总裁发行了3,000，000股普通股，以换取他所欠的1,000股C系列优先股。

 

2023年1月，公司总裁根据最初于2024年3月31日到期的无担保本票向公司借出25,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据的到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长两次。公司已行使两项延期，将票据到期日延长至2025年3月31日。

 

2024年10月，公司总裁根据最初于2025年10月28日到期的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长四次。

 

2024年12月，公司总裁根据最初于2025年12月9日到期的无担保本票向公司借出10,000美元。该票据的单利年利率为7%。票据到期日可由公司全权酌情再延长六个月，最多可延长四次。

 

截至2024年12月31日，该公司欠Robert Cook先生的应付账款余额为7100美元，用于先前的咨询服务。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

审计费用

 

HORNE LLP为审计我们的年度财务报表和审查我们的10-Q表中包含的财务报表或通常由会计师提供的与法定和监管备案或聘用相关的服务而提供的专业服务的总费用在截至2024年12月31日的年度为150,000美元，在截至2023年12月31日的年度为150,000美元。

 

 

 

 

审计相关费用

 

HORNE LLP提供的审计相关服务的收费在2024年为0美元，2023年为11900美元。

 

税费

 

HORNE LLP在2024年或2023年提供的税务服务没有收取任何费用。

 

所有其他费用

 

没有收取其他费用。

 

独立注册会计师事务所审计与非审计业务的批前政策与程序

 

我们审计委员会的政策是，通常在我们的财政年度开始时，预先批准所有审计和非审计服务，除了微量非审计服务外，由一家独立的注册公共会计师事务所提供。这些服务可能包括，除其他外，审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务，这些服务通常受特定预算的约束。要求独立注册会计师事务所和管理层定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。作为审计委员会审查的一部分，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在聘用，包括提议履行的工作范围和提议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑到这些服务是否符合适用法律的允许，以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响。在全年的审计委员会会议上，审计师和管理层可能会提出后续服务以供批准。通常情况下，这些服务将是收购的尽职调查等服务，而这在年初是不会知道的。

 

审计委员会认为，我们的独立注册会计师事务所提供的非审计服务与保持其独立性相一致。我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务均获得审计委员会的批准。

 

 

 

 

 

 

 

 

第四部分

 

项目15。展品，财务报表附表。

 

(a)	以下文件作为本报告的一部分以表格10-K提交：

 

	1.	F-1页“财务报表索引”中列出的财务报表作为本报告的一部分归档。
	2.	财务报表附表被省略，因为它们不适用或所需信息在财务报表或其附注中显示。
	3.	此处包含或纳入的展品：参见展品索引。

 

(b)

附件

 

附件	说明
3.1	公司章程，日期为二零一一年十一月七日 (1)
3.2	修订公司章程，日期为2014年1月14日 (1)
3.3	修订公司章程，日期为2014年6月13日 (1)
3.4	附例(1)
4.1	A系列优先股的指定证书，日期为2014年2月14日 (1)
4.2	B系列优先股指定证书，日期为2014年6月13日 (1)
4.3	B系列优先股指定证书修订，日期为2014年10月22日 (1)
4.4	B系列优先股指定证书修订，日期为2015年3月4日 (1)
4.5	C系列优先股的指定证书，日期为2016年7月26日 (1)
4.6	Wytec International，Inc.向William H. Gray发行的认股权证 (2)
4.7	William H. Gray认股权证修正案，日期为2020年12月30日。 (3)
4.8	2023年12月29日C系列优先股指定证书修订 (4)
4.9	2023年11月22日William H. Gray认股权证修正案 (7)
4.10	对2024年1月31日第524号手令的修订 (9)
4.11	2024年1月31日第527号手令的修订 (9)
4.12	2024年2月5日经修订及重订的Erica Perez认股权证 (9)
4.13	Erica Perez认股权证，日期为2024年7月2日 (10)
10.1	Wytec International，Inc.与Competitive Companies，Inc.之间的分离和分销协议。 (1)
10.2	Wytec International，Inc.与Competitive Companies，Inc.签订的许可协议。 (1)
10.3	与拉雷多学区的协议 (5)
10.4	Wytec International，Inc.与William H Gray签订的日期为2022年10月6日的交换协议 (6)
10.5	Wytec International，Inc.与Christopher Stuart于2022年10月6日签署的交换协议 (6)
10.6	Wytec International，Inc.与Eagle Rock Investments L.L.C.于2022年10月6日签署的交换协议。 (6)
10.7	Wytec International，Inc.与William H. Gray于2022年11月15日修订交换协议 (11)
10.8	2023年12月5日对本票的修订 (8)
10.9	2023年12月5日对本票的修订 (8)

 

 

 

 

10.10	对Christopher Stewart本票的修正，日期为2024年2月5日 (9)
10.11	Wytec International，Inc.与William H. Gray于2024年7月30日对交换协议进行的修订 (12)
14.1	行为准则 (1)
19.1	内幕 交易政策
31.1	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证
32.2	根据《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证
101.INS	内联XBRL实例文档
101.SCH	内联XBRL架构文档
101.CAL	内联XBRL计算linkbase文档
101DEF	内联XBRL定义linkbase文档
101.LAB	内联XBRL标签Linkbase文档
101.PRE	内联XBRL演示Linkbase文档
104	封面页交互式数据文件（内联XBRL格式，包含在附件101中）。

__________________

(1)	于2017年1月10日以引用方式自注册声明正本提交之处纳入。
(2)	参照2018年9月21日向美国证券交易委员会提交的8-K表格纳入。
(3)	参考于2021年1月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-K而成立。
(4)	参照2024年1月3日向美国证券交易委员会提交的8-K表格纳入。
(5)	参照2021年6月25日向美国证券交易委员会提交的10-K表格纳入。
(6)	参照向美国证券交易委员会提交的表格8-K注册成立，于2022年10月13日提交。
(7)	通过参考提交给美国证券交易委员会的8-K表格而成立，于2023年11月28日提交。
(8)	通过参考提交给美国证券交易委员会的8-K表格而成立，于2023年12月6日提交。
(9)	参照向美国证券交易委员会提交的8-K表格纳入，于2024年2月5日提交。
(10)	参照向美国证券交易委员会提交的8-K表格纳入，于2024年7月9日提交。
(11)	参照向美国证券交易委员会提交的表格10-Q纳入，于2022年11月18日提交。
(12)	参照向美国证券交易委员会提交的8-K表格纳入，于2024年8月1日提交。

 

 

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署报告，并因此获得正式授权。

 

	WYTEC国际公司。
日期：2025年3月31日	签名：	William H. Gray
		William H. Gray，首席执行官

 

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
William H. Gray		首席执行官，总裁，		2025年3月31日
William H. Gray		临时首席财务官、董事长（首席执行官兼首席财务会计官）