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环球鹰娱乐有限公司。 6080中央驱动器,1200套加州洛杉矶90045		2020年5月20日亲爱的股东们: 我们诚挚邀请您参加2020年7月13日（星期一）下午12:00（太平洋时间）在加利福尼亚州洛杉矶6080中心大道1200套房举行的2020年全球鹰娱乐公司股东年会。我们打算亲自举行年会。然而,我们继续监视关于新型冠状病毒的情况（COVID-19）密切考虑到疾病控制和预防中心和世界卫生组织的指导以及联邦、州和地方政府可能实施的议定书。健康和福利我们的员工和股东是我们的首要任务。因此,我们正计划,如果我们认为举行年度会议是不可取的,那么年度会议可能只通过远程通讯方式举行。本人会议如果年会仅通过远程通信举行,我们将提前宣布决定,如何参加的细节将通过新闻稿发布,张贴在我们的网站上,并作为附加的代理材料提交证券交易委员会。你可以在所附的2020年股东年会公告及代理声明中找到有关我们将在年会上进行的业务的详细资料,以及有关年会的其他资料。作为股东,你将被要求对一些建议进行表决。无论你是否打算参加年会,你的投票都很重要。在阅读了所附的2020年股东年会通知和代理声明后,请迅速提交你的代理或投票指示。代表管理团队和董事会,感谢您对我们公司的持续支持和兴趣。真诚地, 乔许马克首席执行官兼董事

无论你持有多少股份或你是否计划参加年会,请投票。所有记录持有人均可透过互联网投票: （i）浏览附上的代理卡上指明的互联网网站,并遵从向你提供的指示；（ii）致电附上的代理卡上指明的免费电话号码,并在收到提示后遵循指示；（iii）透过书面代理人,签署及签署附上的代理卡的日期,并根据"其他事项-我如何投票"的指示,将附上的代理卡退回给我们。出席年度会议并亲自投票,请参阅本代表声明第36页。

*作为我们预防措施的一部分COVID-19我们正计划是否有可能仅通过远程通讯方式举行年会。如果我们采取这一步骤,我们会在www.globaleagle.com 根据"投资者" ,以及关于如何参与、投票和审查截至记录日期的股东名单的细节将通过新闻稿发布,张贴在我们的网站上,并作为附加的代理材料提交给证券交易委员会。请监控我们的网站以获取最新资料。

我们鼓励您收到所有代理材料的电子。如果您希望以电子方式收到这些材料,请遵循代理卡上的说明。另见《代理报表》第40页"其他事项----代理报表和年度报告的电子查阅" ,以了解这方面的更多信息。

根据董事会的命令,

LOGO

Jeffrey A. Leddy

公司执行主席及董事局主席

2020年5月20日

我该如何挥舞？

关于提供代理材料的重要通知

将于2020年7月13日举行的2020年度股东大会

这份2020年年度会议通知和代理声明以及我们的2019年年度报告均已提供

在我们的网站www.globaleagle.com 在"投资者-金融信息"下。


介绍资料		1
提议1	当选第三类董事提名人（罗伯特w雷丁、埃里克桑达格、罗纳德斯特杰和埃里克津特霍夫）	4
董事和执行干事		5
董事		5
执行干事		8
董事会和公司治理		9
关于董事会各委员会的资料		11
董事会及其委员会在风险监督方面的作用		12
主任提名		13
选举董事的多数票		14
行政补偿		17
行政补偿表		18
某些受益业主的担保所有权和管理		25
第16（a）节报告		27


建议2	批准（在咨询基础上）2019年我们对指定执行干事的报酬	28
提议3	咨询投票	29
建议4	批准（根据咨询意见）任命毕马威律师事务所为2020年独立注册会计师事务所	30
与审计有关的事项		31
关联方交易策略和交易		33
其他事项		36
关于这些代理材料和投票的问题和答复		36
代理材料的持有情况		40
代理报表和年度报告的电子访问		40

本代理声明将于2020年5月14日（星期一）下午12时（太平洋时间）在加利福尼亚州洛杉矶90045号中心大道6080号套房举行的2020年股东年会（年会）董事会（董事会）的邀请下,向全球鹰娱乐公司（ "全球鹰" 、 "公司" 、 "我们" 、 "我们"或"我们" ）的记录股东提供。或为2020年股东年会公告所述目的而延期或延期的任何及所有延期或延期。本代理声明及所附的代理形式将于2020年5月27日或大约2020年5月27日发给我们的股东。本代理声明及所附的代理形式将于2020年5月27日或大约2020年5月27日发给我们的股东。

对证券及交易所佣金令的依赖

2020年4月29日,公司提交了一份关于表格8-K的当前报告,其中宣布公司依赖并依据2020年3月25日证券交易委员会（ "证券交易委员会" ）的命令,根据1934年《证券交易法》第36条,修改了对上市公司的报告和代理交付要求的豁免（第34-88465号公告）。

COVID-19大流行病已经扰乱并继续扰乱公司的日常活动,包括限制公司获得设施,以及公司金融服务提供者的日常活动。这些中断得到了公司员工和专业顾问的有限支持。这反过来影响了公司在2020年4月29日前完成审计并提交代理人声明的能力。

介绍资料

我为什么要收到这些材料？

我们已将这些委托材料寄给你,因为我们的董事会正在要求你的委托在年会上投票,包括在年会的任何休会或延期。我们邀请各位出席年会,就本代理声明中提出的建议进行表决。然而,你不需要出席会议来投票你的股票。相反,您可以完成、签署和返回所附的代理卡,或遵循下面的指示通过电话或通过互联网提交代理。

我如何参加年会？

股东可于2020年7月13日（星期一）下午12时（太平洋时间）参加年会,参观6080中心大道1200号套房,加利福尼亚州洛杉矶90045号。我们在下面的年会"其他事项-我如何投票"下讨论如何亲自投票？在第36页

我们打算亲自举行年会,但我们会继续监察新型冠状病毒的情况（COVID-19）密切考虑到疾病控制和预防中心和世界卫生组织的指导以及联邦、州和地方政府可能实施的议定书。员工和股东的健康和福利是我们的首要任务。因此,我们正计划,如果我们认为举行年度会议是不可取的,那么年度会议可能只通过远程通讯方式举行。本人会议如果年会仅通过远程通信举行,我们将提前宣布决定,如何参加的细节将通过新闻稿发布,张贴在我们的网站上,并作为附加的代理材料提交证券交易委员会。请监控我们的网站以获取最新资料。

●2020年代理声明

只有在2020年5月14日营业结束时（即年会的纪录日期）的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期,我们有3,744,643股普通股尚未发行,并有权投票。在年会前十天,在正常营业时间内,我们会向任何股东提供一份所有股东的完整名单,供他们查阅。我们将在加利福尼亚州洛杉矶90045号中心大道6080号办公室提供这份清单。我们还将在年会上公布这份股东名单。

记录持有人:以你名义注册的股份

如果在2020年5月14日业务结束时,你的股票是以你的名义直接向我们的转让代理,美国股票转让和信托公司注册的,那么你是一个有记录的股东。作为记录的股东,你可以在会议期间亲自投票,也可以通过代理人投票。

受益人:以经纪人或银行名义注册的股份

如果在2020年5月14日的业务结束时,你持有你的股份在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中,而不是以你自己的名字,那么你是以"街道名称"持有的股份的受益所有者,该组织将把这些代理材料转交给你。持有你帐户的组织被认为是在年会上投票的记录持有者。作为受益所有者,您有权指导您的经纪人或其他代理人如何投票在您的帐户中的股票。你亦获邀出席年会。然而,由于你不是记录在案的股东,你不能在年会上亲自投票,没有法定代理人。

我在投票什么？

计划进行表决的事项如下:

1.	选举Robert W.Reding、Eric Sondag、Ronald Steger和Eric Ziterhoff为董事会第三类成员（每人任期三年）；

2.	批准（在咨询基础上）本代理声明披露的2019年我们指定的执行官员的薪酬；

3.	（在咨询的基础上）指明未来咨询投票的频率,以批准我们指定的执行主任的薪酬；及

4.	批准（在咨询的基础上）任命毕马威有限公司（ "毕马威" ）为我们在2020年12月31日终了的财政年度的独立注册会计师事务所。

我们委员会的建议是什么？

除非你在已签署的代理卡上或透过电话或互联网作出其他指示,否则代理卡上的代理持有人将根据委员会的建议投票。我们在本代理声明中提出了董事会的建议以及每个项目的说明。总之,我们的委员会建议进行表决:

•

选举Robert W.Reding、Eric Sondag、Ronald Steger和Eric Ziterhoff为本局第三级成员（每届任期三年）看到提案1）；

•

为核准（在咨询基础上）我们指定的行政人员2019年的薪酬（看到提案2）；

●2020年代理声明

建议2（2019年我们指定的执行干事的薪酬的咨询批准）必须得到所投多数票持有者的"赞成"票,也就是"赞成"的投票必须超过"AGAINST"的投票。无表决权不会被视为"投票" ,因此不会对本建议的结果产生影响。这次表决的结果只是咨询意见,对我们没有约束力。

•

至于建议3（有关未来咨询投票的频率以批准署名行政人员的薪酬） ,获得最高票数的频率将是股东认为是建议的频率,虽然这种投票对公司并无约束力。弃权和经纪人无表决权不会影响这个建议的结果。

•

建议4（在2020年12月31日终了的财政年度任命毕马威为独立注册会计师事务所的咨询批准）必须获得过半数选票持有者的"赞成"票,也就是"赞成"的投票必须超过"AGAINST"的投票。无表决权不会被视为"投票" ,因此不会对本建议的结果产生影响。（请注意,在没有你的指示的情况下,你的经纪人可以使用其酌处权就本建议投票。见"其他事项-什么是"经纪人没有投票？ "这次表决的结果只是咨询意见,对我们没有约束力。

●2020年代理声明

在年度会议上,我们的股东将投票选举我们的第三类董事提名（罗伯特W雷丁、埃里克桑达格、罗纳德斯特格和埃里克津特霍夫）。雷丁、桑达格、斯特格和津特霍夫先生是现任董事。如果当选,第三类董事的任期将在2023年股东年会上届满。我们在下文第5页"董事及执行主任"下提供有关每名董事候选人的资料。每位董事提名人都同意当选为董事.

法定投票

这是一次无可争议的董事会选举,因此,根据我们的修订和重申附例（the）《附例》 ,每个候选人必须获得在其选举中投下的多数票的赞成票,例如,此类董事提名人所投的票数必须超过"AGAINST"所投的票数。由执行代理人代表的股票（但没有标记表示"赞成"或"反对"被提名人）将被投票表决为"赞成"被提名人的选举。投票给"ABSTAIN"和经纪人无表决权不被认为是"投票" ,因此不会对候选人的选举结果产生影响。如果任何候选人因意外事件（如他或她在年会前去世）而无法参加选举,你的股票将被投票赞成我们提议的替代候选人的选举。

审计委员会的建议


		我们的理事会建议选举我们的理事会第三类成员中的每一位成员,如本提案1所述,选举罗伯特W.REDING、ERIC SONDAG、RONALD STEGER和ERIC ZINTERFER。

●2020年代理声明


姓名	第一类（任期）在 2021年年度会议）	第二类（任期）在 2022年年度会议）	第三类（任期）在本年度会议）
杰夫·莱迪,董事会主席	X
Leslie Ferraro		X
乔许马克	X
Robert W. Reding			X
Harry E. Sloan		X
Eric Sondag			X
Ronald Steger			X
Eric Zinterhofer			X
班主任总数	2	2	4

第三类董事

任期届满（并提名连任）在本次年会上



*Robert W. Reding* 年龄: 70 主任: 2013年1月董事会委员会: 薪酬（主席） ,审计		罗伯特W雷丁自2013年1月以来一直是我们董事会的成员。自2012年1月以来,他一直是商业航空业的顾问。在此之前,从2007年9月到2012年12月,雷丁担任美国航空公司执行副总裁兼amr公司执行副总裁。在此之前,雷丁从2003年5月到2007年9月担任美国航空公司高级副总裁--技术业务。雷丁先生于2000年3月加入AMR公司,并在2003年5月担任AMR Eagle部门首席运营干事。在加入AMR公司之前,Reding先生曾担任Reno Air公司总裁兼首席执行官（1992年至1998年） ,并担任加拿大区域航空公司总裁兼首席执行官（1998年至2000年）。雷丁先生毕业于美国空军飞行员培训计划,1972年至1979年在美国空军担任军官和飞行员飞行考官。他为道格拉斯DC-9-MD-80和波音737系列飞机获得了FAA航空运输飞行员评级,并作为商业飞行员累积了10000多个小时。他曾担任各种航空、民间和慈善组织的董事会成员。雷丁先生拥有加州理工大学航空工程专业的学士学位,南伊利诺伊大学的工商管理硕士学位。
我们相信雷丁先生有资格在我们的董事会任职,因为他的经营和管理经验,包括30多年的航空业经验。



*Eric Sondag* 年龄: 44 主任: 2018年3月理事会各委员会: 审计、治理		Eric Sondag自2018年3月以来一直是我们董事会的成员。他是私人股本公司Searchlight Capital Partners的合伙人,自2011年起在该公司工作。Sondag先生自2017年10月起担任金宝贝集团公司董事会成员（OTCMKTS:GMBE） ,自2014年4月起担任Cengage Learning Holdings II公司董事会成员（OTCMKTS:CNGO）。桑达格先生还担任乔治敦大学麦克唐纳商学院顾问委员会成员。在加入Searchlight Capital Partners之前,Sondag先生曾以各种身份在芝加哥GTCR Golder Rauner工作。Sondag先生拥有乔治敦大学的学士学位,并在新加坡的INSEAD完成了执行管理方案。
我们相信,桑达格先生有资格在我们的董事会任职,因为他在媒体和技术行业有广泛的投资经验。

●2020年代理声明



*Ronald Steger* 年龄: 66 主任: 2017年4月董事会委员会: 审计（主席）		自2017年4月起,Ronald Steger一直是我们的董事会成员,并自2017年6月起担任我们的审计委员会主席。他自2018年5月起担任大湖区疏浚和码头公司（纳斯达克市场代码:GLDD）董事会成员,自2018年5月起担任该董事会审计委员会成员,自2019年8月起担任该委员会主席。他曾担任哨兵能源服务公司（纳斯达克市场代码:STNL）董事会成员（a）业务前组合2018年11月至2020年1月,他在该委员会的审计委员会任职。此前,他曾于2014年8月至2018年6月担任海外托运集团（纽约证券交易所市场代码:OSG）董事会成员,并于2016年11月至2017年6月担任该董事会的公司治理和风险委员会主席,以及担任国际海运公司（纽约证券交易所市场代码:INSW）董事会成员,并担任该董事会的审计委员会主席和公司治理和风险评估委员会主席。自2015年9月以来,Steger先生一直担任设在硅谷的会计咨询公司Effectus Group的高级技术顾问,自2014年2月以来,他一直担任ATREG公司的咨询委员会成员,ATREG公司是一家专门从事半导体和相关先进技术垂直领域的全球咨询公司。斯特格先生于1976年开始在毕马威的职业生涯,并于1986年被录取为毕马威的合伙人。2003年至2013年,他担任毕马威证券交易委员会审查合伙人,并于2013年12月退休。斯特格先生在维拉诺瓦大学获得会计学士学位。
我们相信施泰格先生有资格在我们的董事会任职,因为他在上市公司董事会服务的经验和他广泛的会计背景。

Eric Zinterhofer

年龄: 48

主任:

2018年3月

董事会委员会:

Compensation

埃里克·津特霍夫自2018年3月以来一直是我们董事会的成员。他是私人股本公司Searchlight Capital Partners的创始合伙人,自2010年起在该公司工作。埃里克·津特霍夫自2018年3月以来一直是我们董事会的成员。他是私人股本公司Searchlight Capital Partners的创始合伙人,自2010年起在该公司工作。Zinehoff先生自2016年10月起担任西半球媒体集团（纳斯达克市场代码:HMTV）董事会成员,自2009年11月起担任特许通信公司（纳斯达克市场代码:CHTR）董事会成员,并担任该董事会赔偿和福利委员会成员,自2017年12月起担任自由拉丁美洲有限公司（纳斯达克市场代码:LILA）董事会成员；自2015年12月起担任Roots公司（TSX:ROOT）董事会成员。他曾于2009年12月至2017年3月担任Dish TV India Ltd. （NSE:DISHTV）董事会成员,并于2015年3月至2018年3月担任通信公司（FRA:CG1）董事会成员。他曾于2009年12月至2017年3月担任Dish TV India Ltd. （NSE:DISHTV）董事会成员,并于2015年3月至2018年3月担任通信公司（FRA:CG1）董事会成员。

我们认为,津特霍夫先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在媒体和技术行业有广泛的投资经验,并且是一家大型电信公司的董事。

第一类指导员

在2021年股东年会上届满的条款



*杰夫·莱迪* 年龄: 65 主任: 2013年2月公司执行主席及董事会主席: 2018年4月理事会各委员会: 没有		杰夫·莱迪自2018年4月起担任公司执行主席和董事会主席,并自2013年2月起担任董事会成员。他在2017年2月至2018年3月期间担任我们的首席执行官。莱迪先生曾于2006年12月至2015年1月期间担任Verizon Telematics公司（前休斯Telematics公司）首席执行官,2006年4月至2012年7月期间担任该公司董事会成员。从2005年到2011年,他担任休斯通信公司各附属公司的董事会成员。2003年4月至2006年12月,Leddy先生担任SkyTerra通信公司首席执行官兼总裁,并于2006年至2008年担任公司董事会成员。在成为Skyterra公司首席执行官之前,Leddy先生曾担任该公司的总裁、首席运营干事和高级业务副总裁。莱迪先生拥有乔治亚理工学院物理学学士学位,斯坦福大学电气工程硕士学位。
我们相信莱迪先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在卫星通信和远程信息处理业务方面有丰富的经验,并有丰富的执行经验,包括他作为首席执行官和董事的上市公司经验。

●2020年代理声明



*乔许马克* 年龄: 43 主任: 2018年4月理事会各委员会: 没有		乔希马克斯于2015年8月加入我们公司,自2018年4月起担任我们的首席执行官和董事会成员。他曾于2017年4月至2018年3月担任我们主管连通性的执行副总裁,于2016年7月至2017年3月担任我们主管航空连通性的执行副总裁,并于2015年8月至2016年6月担任我们主管业务解决方案的高级副总裁。从2011年1月至2015年8月,Marks先生担任Marks Systems公司首席执行官兼董事,该公司是一家航空公司大数据他的分析公司共同创立我们在2015年8月获得了2008年2月至2010年12月,Marks先生担任首席财务干事和电子喷气航空公司董事,提供贵宾飞机维修服务,并担任商业航空政策智囊团美国航空研究所执行主任。从2003年到2008年,马克斯先生担任MAXJet Airways公司的高级管理人员,该公司是他共同创办的跨大西洋高级航空公司。马克斯先生在其职业生涯的早期曾担任乔治华盛顿大学航空研究所副所长,在两家技术公司（Virtualis Systems（由效忠电信公司收购）和VelociGen（由SOA软件公司收购）担任关键角色。马克斯先生拥有哈佛大学的学士学位和工商管理硕士学位。
我们相信马克斯先生有资格在我们的董事会任职,因为他拥有广泛的航空和运输经验以及与技术和分析行业公司的广泛经验。

Class II Directors

2022年年度会议届满的任期



*Leslie Ferraro* 年龄: 58 主任: 2019年6月董事会委员会: 薪酬、治理		Leslie Ferraro自2019年6月以来一直是我们董事会的成员。Ferraro女士自2019年9月起担任Qurate零售公司（纳斯达克市场代码:QTEA）业务部门QxH的总裁。Ferraro女士目前也是两家私人股本投资组合公司的董事会成员；Edelman Financial Engines,LLC（前Edelman Financial Services,2018年7月收购Financial Engines之前）和拯救-A-Lot,Ferraro女士自2018年7月起担任香港迪斯尼乐园度假村董事会成员,2010年至2015年。共同主席为华特迪士尼公司（ "迪士尼" ）提供消费品及互动媒体服务,并曾担任华特迪士尼公园及度假村全球营销、销售及旅游业务执行副总裁。费拉罗拥有乔治华盛顿大学经济学学士学位,伦敦经济学院硕士文凭,纽约大学斯特恩商学院金融学MBA。
作为沃尔特迪斯尼公园和度假村全球营销、销售和旅游业务的执行副总裁。费拉罗拥有乔治华盛顿大学经济学学士学位,伦敦经济学院硕士文凭,纽约大学斯特恩商学院金融学MBA。我们相信,费拉罗女士有资格在我们的董事会任职,因为她在迪士尼广泛的产品、市场营销和商业运作经验,以及她对媒体和娱乐业的知识。



*Harry E. Sloan* 年龄: 70 主任: 2011年5月董事会委员会: 治理（主席）		哈里E斯隆从2011年起就是我们董事会的成员。（他还担任我们的董事长和首席执行官,从2011年我们成立为特别用途收购公司,直到2013年1月我们与第44排和高级空中联盟AG完成业务合并。）斯隆先生自2020年1月起担任飞鹰收购公司（纽约证券交易所代码:FEAC.U）董事长兼首席执行官。斯隆先生于2016年5月至2018年4月在Videocon d2h Limited（纳斯达克市场代码:VTH）董事会任职,他是该董事会提名、薪酬和赔偿委员会的成员。斯隆先生还于2013年4月通过与Videocon公司的业务合并担任Silver Eagle公司（一家特殊用途收购公司）的董事长兼首席执行官。2010年11月至2013年12月,Sloan先生在纽约证券交易所（纽约证券交易所代码:PRIS）（又称PRISA）董事会任职。2005年至2009年,斯隆先生担任Metro-Goldwyn-Mayer公司董事长兼首席执行官,并在2011年之前担任董事长。1990年至2001年,斯隆先生担任S.A.SBS广播公司董事长兼首席执行官,该公司于1990年成立,并在2005年之前担任该公司的执行主席。斯隆先生目前在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院参观者委员会和加州大学洛杉矶分校戏剧、电影和电视学院执行局任职。斯隆先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和洛约拉法学院的博士学位。
我们相信斯隆先生有资格担任我们的董事会成员,因为他在传媒及娱乐业担任行政主管的广泛背景和经验,以及他丰富的经验合并收购经验

●2020年代理声明

Christian Mezger于2019年5月加入公司担任首席财务官。Mezger先生曾于2017年6月至2017年12月担任Ciber公司总裁兼首席执行官,并于2018年1月至2019年5月担任CMTSU清算公司（f/k/a Ciber,Inc. ）首席执行官。梅兹格先生还在2014年2月至2017年12月担任西博公司执行副总裁兼首席财务官,并在2011年8月至2014年2月担任公司财务高级副总裁。在Ciber公司任职之前,Mezger先生于2010年6月至2011年7月担任惠普公司/康柏计算机公司（纽约证券交易所市场代码:HPQ）技术服务业务副总裁,于2009年4月至2010年5月担任全球财务规划和分析小组副总裁,于2007年6月至2009年4月担任公司规划和全球功能财务小组高级主任。Mezger先生在2007年6月之前还在惠普公司担任过一些职务,包括担任战略和技术财务小组办公室主任、业务管理报告和惠普财务分析小组经理,以及战略财务和特别报告小组财务经理。Mezger先生收到MBA同等学历维也纳大学国际金融和国际营销专业国际商业管理学位。Mezger先生目前担任丹佛大学会计学院咨询委员会成员。

每人或每人

2017年3月加入本公司,自2018年11月起担任公司总裁。他曾于2018年4月至2018年11月担任我们的执行副总裁兼首席商务官,并于2017年3月至2018年3月担任我们主管航空连接的高级副总裁。2007年8月至2017年2月,诺恩先生在波音公司担任若干高级职位,包括2016年1月至2017年2月担任波音公司数字航空首席客户干事,2013年1月至2015年12月担任数字解决方案公司副总裁,2010年1月至2012年12月担任信息服务公司副总裁。他曾担任1998年至2007年航空和运输业技术、分析和软件公司Carmen Systems的总裁和首席执行官。诺恩先生毕业于瑞典军事学院和瑞典哥德堡大学哥德堡商业、经济和法学院。他还有哈佛商学院执行教育项目的学位。

R.jason Everett

R.Jason Everett于2019年7月加入我们公司,并于2019年8月担任首席会计师。埃弗雷特先生曾于2017年6月至2019年7月在webroot inc.担任副总裁、企业控制员和财务主管。他还于2015年9月至2017年6月担任Ciber公司副总裁兼全球主计长。在此之前,他在纽蒙特矿业公司（纽约证券交易所市场代码:NEM）担任了2013年4月至2015年8月的两个职务:财务报告和技术会计主任和公司会计主任。在其职业生涯的早期,埃弗雷特先生从1996年到2013年在各个公司担任了几个高级管理职位。他拥有圣玛丽山大学的会计学士学位,丹佛大学丹尼尔斯商学院的工商管理硕士学位,是注册会计师。

●2020年代理声明

根据纳斯达克上市规则,我们的董事会必须肯定地确定,我们董事会的大多数成员符合"独立"资格。根据这一要求,根据公司律师对我们每一位董事或其家庭成员与我们、我们的高级管理层和我们的独立注册会计师事务所之间的所有相关交易和关系进行的审查和评估,我们的董事会肯定地确定,我们的每一位现任董事（分别为我们的执行主席和首席执行官的Leddy先生和Marks先生除外）符合纳斯达克上市规则所适用的独立标准。在作出这项决定时,我们的董事会认为我们所有的董事（莱迪先生和马克先生除外）都没有任何关系会损害他们个人对公司作出独立判断。我们的董事会还确定,其审计委员会和赔偿委员会的每个成员都是独立的纳斯达克上市规则适用于这些委员会的服务。

董事会领导结构

董事会每年选举一名董事担任董事会主席。董事会主席可以是或不可以是公司的高级职员。董事会认为,在考虑有关因素后,包括业务的具体需要和符合公司股东最大利益的因素,应根据其业务判断,决定是否有一名高级人员担任董事会主席。目前,莱迪先生（我们公司的执行主席）也担任我们的董事会主席。

如果当选董事会主席的个人是公司的一名高级职员,或者董事会主席不是独立的,董事会认为应任命一名独立主管,以帮助确保董事会的强有力的独立领导。在这种情况下,独立董事选举首席独立董事。董事会将考虑按照董事会根据其公司治理和提名委员会（ "治理委员会" ）的建议确定的间隔,轮流担任独立主任。史蒂芬·哈斯克担任我们的首席独立董事,直到2020年5月,由于他的雇用发生了变化,他辞去了董事会的职务。在年度会议之后,我们期望我们的独立董事将选出一位新的独立董事主管。

首席独立主任主持董事会主席未出席的任何董事会会议,包括独立董事执行会议,主持董事会主席或董事会引起涉及董事会主席的可能利益冲突的会议或部分会议,并应董事会主席的要求主持会议。首席独立董事可在其决定的时间和地点召开独立董事或董事会会议。此外,首席独立主任促进董事会主席和独立董事之间的沟通；审查董事会的会议议程和会议时间表并提供投入；并履行治理委员会不时确定的其他职责。

理事会会议

我们的董事会在2019年召开了十次会议。2019年期间,每位董事会成员出席了董事会及其服务的委员会举行的会议总数的至少75% ,Zinehoff先生、Sloan先生和Ferraro女士除外。Zinehoff先生和Sloan先生分别出席了理事会及其服务的委员会举行的会议总数的73%和67% ,其中包括四次定期安排的理事会会议中的三次及其所有委员会会议。津特霍夫先生和斯隆先生由于不可避免的时间表冲突,无法出席理事会召开的其他一些特别会议。Ferraro女士出席了理事会和她所服务的委员会举行的会议总数的71% ,其中包括三次定期安排的理事会会议中的两次和两次委员会会议中的一次。根据我们董事会的公司治理准则,所有董事会成员都将出席我们的年度股东大会。哈斯克、莱迪、马克和斯泰格先生出席了我们2019年的股东年会。

●2020年代理声明

我们有一套道德守则,适用于我们所有的雇员、官员和董事,包括负责财务报告的官员。我们的道德守则可于www.globaleagle.com 在"投资者-治理"下,我们通过了我们的道德守则,以促进诚实和道德行为以及遵守适用的政府法律、规则和条例。

公司治理

我们致力于维持商业行为和公司治理的最高标准,如下表和关键治理政策的描述所列。

治理重点



• 八名董事,所有董事都是独立的（除了董事长和执行主席杰夫·莱迪和首席执行官乔希·马克斯之外）		• 按业绩计酬薪酬计划,包括基于业绩的年度现金奖金（我们的AIP奖金）和基于业绩的股本赠款（我们的PSU和基于业绩的股票期权奖励）

• 预计将任命一名新的独立主任接替Hasker先生		• 年度"薪酬发言权"投票,最近获得支持的"薪酬发言权"投票超过99%

• 独立董事定期执行会议		• 执行主席、首席执行干事和董事的股份所有权要求

• 联委会及其主要委员会的风险监督		• 限制股票交易、质押及套期保值的内幕交易政策

• 我们的董事不得在其他上市公司董事会过度登记（例如,在五个以上的上市公司董事会任职）		• 无争议选举中董事的多数票规定

		• 注重执行局的多样性,包括性别代表性

我们的主要治理政策包括:

•

公司治理准则。我们的董事会已通过公司治理指引,为我们公司有效的公司治理提供框架。这些准则描述了董事会在履行其公司治理责任时将遵循的原则和做法。例如,根据这些指导方针,我们的董事可能不会被"过度雇佣"例如未经治理委员会同意,可在五个以上的公司董事会任职（在五个董事会之一的董事会任职）。

•

关联方交易策略。 我们的审计委员会有一个关联方交易政策,审计委员会必须审查和批准我们与董事、执行人员、其家庭成员和重要股东之间的关联方交易,因为这些交易可能引起潜在的利益冲突。请参阅从第33页开始的"关联方交易策略和关联方交易策略" 。

•

举报人政策和程序。我们的举报人政策和程序指示我们的审计委员会调查（直接或通过管理层收到的）有关以下方面的投诉:

•

财务报表编制、评估、审核或审计中的欺诈或故意错误；

●2020年代理声明

为此目的,我们维持一个伦理点举报人热线（由第三方供应商提供人员） ,为我们所有现任和前任雇员、供应商、客户、股东和其他利益攸关方提供匿名和保密的方法,举报我们或我们的人员的不当行为。有关举报人政策及程序所涵盖的财务报告、保存纪录及管制事宜,可致电热线举报。此外,还可提出与遵守有关的关注；关注其他不适当和非法的工作场所行为,例如欺诈、犯罪和其他非法行为；就业和人力资源投诉（例如,以及关注与企业有关的风险。热线电话: （866）可免费使用422-3580或在www.globaleagle.Ethcspoint.com .

•

利益冲突政策。我们的治理委员会有一项利益冲突政策,以处理在个人和专业关系方面可能出现的实际、潜在和明显的利益冲突。根据这一政策,董事和执行干事必须向董事会披露所有利益冲突,董事会必须批准任何"冲突"交易。

•

公平奖励政策。 我们的董事会有一项股票奖励政策,以确保根据我们的股票奖励计划发出的股票奖励一般按定期计划进行,并得到我们独立的薪酬委员会的正式批准。我们的管理层股权赠款一般每年在春季或夏季的补偿委员会会议上发放。此外,股票补助金的定价日期一般必须在"开放窗口"交易期内或在下一次公布盈利后的两个完整交易日内（以先发生的日期为准） ,而不能早于赔偿委员会实际批准发放奖金的日期。

关于董事会各委员会的资料

我们的董事会有一个审计委员会,一个薪酬委员会和一个公司治理和提名委员会。我们已于www.globaleagle.com 在"投资者-治理"下,下表列出了目前的成员（截至2020年4月）和2019年期间董事会每个委员会的会议总数。


姓名	审计⁽⁺⁾	Compensation⁽⁺⁾	公司治理& 提名
杰夫·莱迪,董事会主席
乔许马克
Leslie Ferraro		X ⁽⁺⁾	X
Robert W. Reding	X ⁽⁺⁾	X*
Harry E. Sloan			X*
Eric Sondag	X		X
Ronald Steger	X*
Eric Zinterhofer		X
2019年会议总数	9	5	2

委员会主席

+	斯蒂芬·哈斯克是公司首席独立董事,也是审计委员会和赔偿委员会成员,直到2020年5月辞职。在他辞职后,罗伯特W雷丁和莱斯利费拉罗分别被任命填补审计委员会和赔偿委员会的空缺。

●2020年代理声明

审计委员会我们审计委员会的所有成员都有财务知识罗纳德·斯特格也有资格成为证券交易委员会适用规则中定义的"审计委员会财务专家" ,因为他符合过去在财务或会计方面就业经验的要求,并具有必要的会计专业证书。审计委员会的职责包括:

•

委任独立注册会计师事务所,确定独立注册会计师事务所的薪酬；预审批准我们独立注册会计师事务所的审计及非审计独立注册会计师事务所提供的服务及有关费用；

•

对我国独立注册会计师事务所的监督

•

与我国独立注册会计师事务所开会讨论审计与季度审查

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层审查我们对财务报告的内部控制是否充分,以及有关这些控制的任何重要结论和建议；

•

定期与管理层会晤,审查和评估我们的企业风险风险以及这些风险的监测和控制方式；

•

监督公司内部审计职能的履行；

•

确立接收、保留和处理有关内部会计控制或审计事项的投诉的程序,并酌情确定雇员就可疑会计或审计事项提出的关切；

•

审查和批准所有相关交易；

●2020年代理声明

与管理层检讨及讨论"薪酬讨论及分析"及有关的披露（如我们需要在年度代表陈述中包括该等资料） ,建议委员会将该等资料列入我们的年度代表陈述,并拟备一份报告,供委员会列入我们的代表陈述,以证明赔偿委员会已履行该职责；及

•

根据我们的目标,检讨我们的薪酬方法,以及风险、风险管理和薪酬之间的关系,包括设计薪酬方法,以避免鼓励过度承担风险。

治理委员会-我们的治理委员会负责监督委员会成员的甄选工作,并协助委员会制定和确保遵守我们的基本政策和公司治理政策及文件。我们治理委员会的职能包括:

•

确定并向董事会推荐有资格担任公司董事的个人；

•

就委员会的组成、程序和委员会向委员会提供咨询意见,包括制定委员会委员会和委员会年度业绩评价标准；

•

就公司成立证明书的拟议更改,向董事会提供意见,附例和公司治理政策；

•

就与股东的沟通向董事会提供建议。

主任提名

我们的治理委员会有责任确定、评估和向我们的董事会推荐可能的董事候选人。潜在候选人一般在提名前由董事会主席和治理委员会主席面试,并可由其他董事和高级管理层成员面试。治理委员会然后开会审议和批准最后候选人,并向理事会建议任命或选举候选人担任理事会成员。

我们的治理委员会在评价主任候选人时考虑了以下标准: （一）高级管理和决策经验；（二）诚信的声誉和遵守

●2020年代理声明

商业和专业行为；为履行董事的职责和责任投入必要的时间和注意力的能力；在公司或其他复杂组织（包括政府、教育和军事机构）具有领导经验的各自领域的成就记录；独立性和代表我们所有股东的能力；遵守法律和纳斯达克上市要求；健全的商业判断；坦率和诚实的声誉；判断、技能（x）海事、政府和数字媒体方面的经验；以及（xi）理事会的需要。虽然治理委员会在提出建议时没有关于多样性的正式政策,但治理委员会尊重董事会应反映背景、教育、商业经验、性别、种族、族裔、文化、技能、商业关系和协会的多样性以及有助于公司最高治理标准的其他因素,并在不时评估董事会的组成时审查其在实现这种多样性方面的有效性。虽然治理委员会在提出建议时没有关于多样性的正式政策,但治理委员会尊重董事会应反映背景、教育、商业经验、性别、种族、族裔、文化、技能、商业关系和协会的多样性以及有助于公司最高治理标准的其他因素,并在不时评估董事会的组成时审查其在实现这种多样性方面的有效性。

治理委员会还审议我们的股东提名的候选人作为潜在董事提名。2019年或2020年,我们没有对股东向董事会推荐被提名人的程序作出任何重大改变。

选举董事的多数票

我们的附例在无争议的选举中有"多数票"要求。根据这项规定,为了让候选人在无争议的选举中当选,候选人必须获得在其选举中投下的多数票的赞成票（也就是,为被提名人投票的票数必须超过为"AGAINST"投票的票数。无表决权不被认为是"投票" ,因此不会影响被提名人的选举结果。没有投票？ "在第39页

公司在有争议的董事选举中维持多数选票标准（也就是（b）提名人数超过选举产生的董事人数）。

署长更换雇用时的辞职政策

我们董事会的公司治理指导方针要求董事提出辞职（在董事会接受的情况下）。然后,治理委员会会考虑改变雇用是否会影响董事在董事局服务的能力,并会就是否接受辞职的建议,向董事局提出建议。然后,我们的董事会将决定是否接受或拒绝辞职。

股东与董事会的沟通

股东如欲与董事会或个别董事沟通,可致函董事会或董事,致函我们的公司秘书,地址:加利福尼亚州洛杉矶1200套房6080Center Drive90045。每一份通信都必须说明代表发送通信的股东的姓名和地址以及该股东在通信之日实益拥有的我们的股份数目。

我们的公司秘书会检讨来文,以决定是否适合向董事会或董事提交。不适当的通信的例子包括广告、招标或敌对通信。我们的公司秘书将定期通过董事会主席或直接向董事会全体成员或董事提交适当的信函。

●2020年代理声明

我们的董事会成员如不是雇员（ "外部董事" ） ,可获发给服务补偿。我们有一个外部董事补偿计划,旨在公平地补偿每一个外部董事现金和股本补偿作为我们的董事会成员所需的时间和努力。我们的赔偿委员会定期评估其独立赔偿顾问Frederic W.Cook&Co. ,Inc. （ "FW Cook" ）提供的市场数据,以确定我们的外部董事的合适的赔偿总额和赔偿计划的结构。此外,我们的股权激励计划对我们可能向外部董事提供的现金和股权补偿每年限额为40万美元。

2018年6月,根据FW Cook提供的基准信息,我们的赔偿委员会确定,我们的外部主管赔偿总额接近25^这个我们的比较器组的百分位数。

年度现金保持费和现金椅费。每位外部董事在董事会任职时,每个日历年收取75,000美元的现金保留金。非管理董事,他或她作为董事会主席的服务每个历年额外收到25,000美元；我们的审计委员会主席作为该委员会主席的服务每个历年额外收到25,000美元；首席独立董事（如有的话） ,他或她作为首席独立主任的服务每年额外收到15000美元；我们的赔偿委员会主席作为该委员会主席的服务每日历年额外收到10000美元。

公平补偿。根据我们的外部董事补偿计划,在每年股东大会的日期,每位持续的外部董事获得股权补偿,补助日期公允价值为10万美元,或赔偿委员会确定的较低数额。2019年6月,赔偿委员会核准了每位连续主任37736项备选方案的赔偿金,这些备选方案是在一年授予日期和下一次年度股东大会的周年纪念。

自2020年4月15日起,我们按1比25（反向股票分割）。截至2019年12月31日提交的本公开中有关董事补偿和执行补偿的数额不会实施股票反向拆分。

下表提供了关于我们在2019年期间向当时担任董事的外部董事支付或应计赔偿的资料摘要。


外间董事的姓名	现金 Compensation ($)			库存选择奖项⁽⁶⁾ ($)		Rsu 奖项 ($)		其他 Compensation ($)		共计 ($)
Robert W. Reding		85,000	⁽¹⁾		15,849		—		—		100,849
Harry E. Sloan		75,000			15,849		—		—		90,849
Jeff Sagansky		37,192			—		—		—		37,192
Leslie Ferraro		39,247	⁽²⁾		15,849		—		—		55,096
Eric Sondag		75,000			15,849		—		—		90,849
Eric Zinterhofer		75,000			15,849		—		—		90,849
Edward L. Shapiro		44,630	⁽³⁾		—		—		—		44,630
Stephen Hasker		79,110	⁽⁴⁾		15,849		—		—		94,959
Ronald Steger		100,000	⁽⁵⁾		15,849		—		—		115,849

⁽¹⁾	Reding先生在2019年收到了补偿委员会主席服务费。

⁽²⁾	费拉罗女士于2019年6月加入我们的董事会,并在2019年收到她的董事服务按比例现金补偿。

●2020年代理声明

⁽⁶⁾	本栏所列金额是根据《会计准则》编纂主题718"补偿-股票补偿" （ "ASC718" ）计算的本年度股票期权授予日期公允价值。对于2019年,我们使用2019年年报表格中的股票交易综合财务报表附注13（股票交易）中的估值方法和假设,确定了本栏所反映的股票期权授予的授予日期公允价值10K （ "2019年表格"10-K" ）。截至2019年12月31日,我们的外部董事持有下列股票奖项,但没有实施反向股票分割:


Director	递延RSU (#)		未归还股票期权 (#)		但是未锻炼股票期权 (#)

Robert W. Reding		9,090		37,736		81,727

Harry E. Sloan		9,090		37,736		81,727

Jeff Sagansky		—		—		—

Leslie Ferraro		—		37,736		—

Eric Sondag		—		37,736		21,044

Eric Zinterhofer		—		37,736		21,044

Edward L. Shapiro		—		—		—

Stephen Hasker		8,169		37,736		58,027

Ronald Steger		—		37,736		24,230

董事股份以外的规定

为了使董事会成员的利益与股东的利益保持一致,我们的董事会治理委员会通过了外部董事的股权准则。根据2019年3月18日修订的现行指导方针,每位外部董事必须保留对我们股票的所有权,相当于根据我们的外部董事薪酬方案为董事会服务支付的年度现金保留金价值的三倍。如果外部董事在任何时候没有达到本指引所规定的所有权水平,则董事必须保留100%的股份,保留在行使股票期权、授予受限制股份或结算既定受限制股份单位时所欠的行使价格和税款。根据指引（a）的规定,我们计算公司普通股的所有权水平,而该普通股是由外部董事（直接或有利地）直接拥有的,例如（b）通过家庭信托基金获得限制股份或限制股份单位或（c）一半（1/2）公司普通股的每一股份,如属已获授予但未执行的股票期权（现金结算的股票期权除外） ,而相关股份的公允市值超过适用的行使价格。我们不会计算在指引所规定的所有权水平上: （i）外部董事为普通合伙人、有限合伙人或投资者的共同投资基金、对冲基金或其他投资基金持有的任何股份；（ii）除上述规定外,未兑现但未执行的股票期权；（iii）未兑现/未兑现的限制股票或限制股票单位；（iv）根据外部董事的雇主政策转让或支付给该雇主的股份。

虽然外间董事持股指引不适用于我们的首席执行官或执行主席,因为他们是雇员董事（因此不是"外间董事" ） ,但我们也采用了适用于我们的首席执行官和执行主席的股票持股指引。此外,我们的治理委员会有权放弃适用《外部董事所有权准则》 ,并已放弃对Sondag先生和Zinehoff先生的这些准则,他们的董事服务奖励将在归属后转入其雇主控制的账户。

●2020年代理声明


名称和当前主要职位（除非另有说明）	年份		薪金⁽¹⁾ ($)		奖金 ($)		库存奖项⁽²⁾ ($)		选择奖项⁽³⁾ ($)		非股权奖励计划 Compensation⁽⁴⁾ ($)		所有其他 Compensation⁽⁵⁾ ($)		共计 ($)

乔许马克首席执行官		2019		500,000		—		—		—		—		21,914		521,914
		2018		471,250		—		2,558,500		1,480,049		—		47,894		4,557,693


克里斯蒂安梅兹格⁽⁶⁾ 首席财务官		2019		265,625		—		334,500		182,813		—		20,547		803,485
克里斯蒂安梅兹格⁽⁶⁾ 首席财务官

每人或每人总统		2019		400,000		—		—		—		—		8,400		408,400
		2018		365,000		—		1,218,333		704,785		—		30,185		2,318,303


Paul Rainey⁽⁷⁾ 前首席财务官警官		2019		160,156		—		—		—		—		387,578		547,734
Paul Rainey⁽⁷⁾ 前首席财务官警官

⁽¹⁾	本栏所列数额反映了近地天体在2019年期间收到的作为其服务薪金付款的数额,因此是近地天体薪金变动年份适用于该近地天体的薪金率的综合年中

⁽²⁾	本栏所列数额是根据会计准则编纂主题718"补偿-股票补偿" （ "ASC718" ）计算的当年批准的基于股票的裁决（RSU和PSU）的批准日期公允价值。对于2019年,我们使用附注13中提出的估值方法和假设,确定了这些栏目中反映的股票授予合计授予日期公允价值。2019年合并财务报表的股票交易10K

⁽³⁾	本栏所列金额代表根据ASC718计算的年度现金结算股票期权（称为"幻影"期权）授予日期的公允价值。对于2019年,我们使用2019年表格中提出的估值方法和假设,确定了这些栏目中反映的虚拟股票期权授予的合计授予日期公允价值10K

⁽⁴⁾	在2019年期间,我们的近地天体没有收到任何有关服务的AIP付款。

⁽⁵⁾	2019年本栏所列数额包括: （1）Marks先生,401（k）对应的雇主缴款大约为5285美元,临时生活津贴大约为16629美元；（2）Mezger先生,401（k）对应的雇主缴款大约为4250美元,临时生活津贴大约为16297美元；（3）Per Unn,401（k）对应的雇主缴款大约为8400美元；（4）Paul Rainey,约3203美元用于支付401（k）名雇主的相应缴款,384375美元用于支付与其终止雇用有关的遣散费。

⁽⁶⁾	梅兹格先生于2019年5月16日成为我们的首席财务官。

⁽⁷⁾雷尼先生自2019年5月16日起停止担任首席财务官,并在2019年5月31日之前继续担任公司的雇员。

●2020年代理声明


				期权/股票升值奖励										股票奖励
姓名⁽¹⁸⁾	批准日期			人数证券地下未锻炼选择办法可锻炼 (#)			人数证券地下未锻炼选择办法不可复制 (#)			选择运动价格 ($)		选择呼气日期		公平奖励奖项: 人数未学习股票, 单位或其他权利已经不是素食 (#)			公平奖励奖项: 市场价值未学习股票, 单位或其他权利不是素食 ($)⁽¹⁷⁾		RSU: 数字股份或单位库存已经没有归属 (#)			RSU: 市场价值股份或单位库存没有素食 ($)⁽¹⁷⁾
乔许马克		8/3/2015			185,000	⁽⁷⁾		—			12.51		8/3/2020		—			—		—			—
		12/21/2017	⁽¹⁾		—			—			—		—		—			—		89,952	⁽⁸⁾		44,976
		12/21/2017	⁽¹⁾		—			—			—		—		59,962	⁽⁹⁾		29,981		—			—
		6/25/2018	⁽²⁾		—			461,794	⁽³⁾		2.65		6/25/2023		—			—		—			—
		6/25/2018	⁽²⁾		—			923,587	⁽⁴⁾		2.65		6/25/2025		—			—		—			—
		6/25/2018	⁽²⁾		—			—			—		—		—			—		700,000	⁽⁵⁾		350,000
		6/25/2018	⁽²⁾		—			—			—		—		350,000	⁽⁶⁾		175,000		—			—
每人或每人		3/30/2017			—			—			—		—		—			—		54,516	⁽¹⁰⁾		27,258
		3/30/2017			—			—			—		—		—			—		22,714	⁽¹⁰⁾		11,357
		3/30/2017			71,577	⁽¹¹⁾		32,535			3.21		3/30/2024		—			—		—			—
		9/18/2017			—			—			—				45,430	⁽⁹⁾		22,715		—			—
		6/25/2018	⁽²⁾		—			219,902	⁽³⁾		2.65		6/25/2023		—			—		—			—
		6/25/2018	⁽²⁾		—			439,803	⁽⁴⁾		2.65		6/25/2025		—			—		—			—
		6/25/2018	⁽²⁾		—			—			—		—		—			—		333,333	⁽⁵⁾		166,667
		6/25/2018	⁽²⁾		—			—			—		—		166,667	⁽⁶⁾		83,334		—			—
克里斯蒂安梅兹格		5/8/2019	⁽¹²⁾		—			138,994	⁽¹³⁾		0.87		5/8/2024		—			—		—			—
		5/8/2019	⁽¹²⁾		—			347,586	⁽¹⁴⁾		0.87		5/8/2026		—			—		—			—
		5/8/2019	⁽¹²⁾		—			—			—		—		—			—		300,000	⁽¹⁵⁾		150,000
		5/8/2019	⁽¹²⁾		—			—			—		—		150,000	⁽¹⁶⁾		75,000		—			—

*	2019年12月31日（2019年最后一个纳斯达克交易日）我们普通股的收盘价为0.50美元每股为确定本表中的市场价值而定的价格。

⁽¹⁾	我们的赔偿委员会在2017年初批准了这项股权裁决。然而,鉴于当时我们以前的股权计划缺乏剩余的股份可用性,我们推迟了这一奖项的发放,直到我们的股东在2017年12月21日的2017年年会上批准了我们的2017年长期综合激励计划。

⁽²⁾	我们的赔偿委员会在2018年6月25日的会议上批准了这项股权授予。

⁽³⁾	指2020年3月27日可转让和可行使的股票期权,2021年3月27日可转让和可行使的股票期权,以及2022年3月27日可持续雇用的股票期权,但须在每个转让日期连续雇用,而公司在2023年6月25日或之前的任何时间连续45个交易日内,每股普通股的平均数量加权平均价格（ "VWAP" ）等于或超过$4.00。

⁽⁴⁾	指在2020年3月27日或2021年3月27日转让和可行使的股票期权,但须在每个转让日期连续雇用,且该公司的VWAP在2025年6月25日或之前的任何时间连续45个交易日内等于或超过$8.00。

⁽⁵⁾	指在2020年3月27日为50% 、2021年3月27日为25% 、2022年3月27日为25% 、但须在每个适用的归属日期连续雇用的限制性股份单位。

●2020年代理声明

⁽⁸⁾	"股票" （stock unit）指自发放补助金日期起计的每年平均分期四次转让并可行使的受限制股票单位,但每次转让日期须连续雇用。然而,Marks先生2017年12月21日的RSU裁决须经我们的股东对公司新的2017年总括长期激励计划（该计划于2017年12月21日获得批准）的批准,并可在2018年4月28日开始的四个平等分期内执行,但每个归属日期均须连续就业。

⁽⁹⁾	根据我们的相对总股东回报率（ "TSR" ）与Russell2000指数（Russell2000index）组成部分在三年执行期内的相对总股东回报率,以及在归属日期持续就业的情况,代表在授予日期的三周年悬崖背心的PSU。然而,对于那些需要我们的股东批准公司新的2017年总括长期激励计划（我们的股东在2017年12月21日批准）的股权赠款,这些PSU在2020年9月根据我们的相对TSR对Russell2000指数三年业绩期间的组成部分,并且在归属日期需要持续就业。

⁽¹⁰⁾	系指自2018年3月30日起,每年平均分期交付并可行使的受限制股票单位,但每次交付日期须连续雇用。

⁽¹¹⁾	指在2018年3月30日对其基础股份的25%授权和可行使的股票期权,以及在其后三年内对其基础股份的其余75%每月授权和可行使的股票期权,直至完全授权为止,但每个授权日期须连续雇用。

⁽¹²⁾	我们的赔偿委员会于2019年4月25日批准了这项公平裁决,授予日期为Mezger先生开始就业之日,即2019年5月8日。

⁽¹³⁾	指2021年5月8日可转让和可行使的股票期权,2022年5月8日可转让和可行使的股票期权,以及2023年5月8日可持续雇用的股票期权,但须在每个转让日期连续雇用,而且公司在2024年5月8日或之前的任何时间连续45个交易日内,每股普通股的平均数量加权平均价格（ "VWAP" ）等于或超过$4.00。

⁽¹⁴⁾	指在2021年5月8日和2022年5月8日的50%可转让和可行使的股票期权,但须在每个转让日期连续雇用,且公司的VWAP在2026年5月8日或之前的任何时间连续45个交易日内等于或超过$8.00。

⁽¹⁵⁾	"股份" （stock unit）指于2021年5月8日为50% ,于2022年5月8日为25% ,于2023年5月8日为25% ,但须在每个适用的归属日期连续雇用的股份。

⁽¹⁶⁾	指2021年5月8日为50% 、2022年5月8日为25% 、2023年5月8日为25% 、但须在每个归属日期连续雇用的私营保安服务单位,而该公司的VWAP在2024年5月8日或之前连续45个交易日内等于或超过$4.00。

⁽¹⁷⁾	RSU和PSU的市值是以0.50美元（2019年12月31日我们普通股的收盘价）乘以未估价RSU和未到期PSU的数目计算的。

⁽¹⁸⁾	截至2019年12月31日,雷尼先生没有未偿付的股权奖金。

就业协议

我们与2019年每个近地天体签订了就业协议,概述如下:

乔什马克,首席执行官

2018年3月23日,我们与Marks先生签订了第二份修订和重申的雇佣协议,内容涉及他自2018年4月1日起担任我们的首席执行官。马克斯先生每年的基本工资为50万美元,AIP的奖金目标是他基本工资的100% 。Marks先生还领取每天357美元的临时生活津贴,用于支付Marks先生在加利福尼亚州洛杉矶办事处工作的每个工作日的住房/旅馆、食品和交通费用,为期12个月,从2019年4月1日起（此前每天237美元）。

马克斯先生的雇佣协议也规定根据我们的行政解雇计划解雇和改变控制保护福利,马克斯先生同意被指定为该计划的"二级"参与者。此外,如果公司在没有"原因"的情况下终止雇用Marks先生,或者如果Marks先生因"良好理由"而终止雇用Marks先生（每个理由在行政解雇计划中都有定义） ,那么我们还将偿还Marks先生与其洛杉矶公寓（如果他在解雇时仍在租用公寓）有关的租赁终止罚款,以及Marks先生从洛杉矶搬迁的交通费。自2020年3月29日起,我们的赔偿委员会已指定马克斯先生为行政裁决计划的"第一级"参与者。

●2020年代理声明

2019年5月6日,我们与Mezger先生签订了一项就业协议,涉及他被任命为我们的首席财务官。根据这一就业协议,Mezger先生的初始年薪为425000美元。Mezger先生还有权获得AIP现金奖金,最初目标是年薪的75% 。2019年5月6日,我们与Mezger先生签订了一项就业协议,涉及他被任命为我们的首席财务官。根据这一就业协议,Mezger先生的初始年薪为425000美元。Mezger先生还有权获得AIP现金奖金,最初目标是年薪的75% 。根据其就业协议,Mezger先生获得了一笔初始股本赠款,其中包括: （a）代表我国普通股300000股的RSU（ "初始RSU奖" ） ,为期四年,每个归属日期可连续服务；（b）代表我国普通股150000股的PSU（ "初始PSU奖" ） ,为期四年,每个归属日期可连续服务,（ii）我们的普通股在批出日期五周年前的任何时间连续45个交易日内,以平均数量加权平均价格（VWAP）计算,等于或超过$4.00, （c）现金结算股票期权,代表我们普通股的138,994股（首批$4CSR裁决） ,为期4年,但须在每个批出日期连续服务,（ii）我们的普通股在批出日期五周年前的任何时间连续45个交易日内达到等于或超过$4.00的价格；及（c）现金结算股票期权,代表我们的普通股的347,586股（首批$8CSR裁决） ,为期三年,但须在每个批出日期连续服务,（ii）我们的普通股在批出日期7周年前的任何时间连续45个交易日内,达到或超过$8.00。最初的4美元CSR奖和最初的8美元CSR奖的行使价格为0.87美元,这是2019年5月8日我们在纳斯达克的普通股收盘价（当日Mezger先生开始在公司就业）。最初的4美元CSR奖和最初的8美元CSR奖的行使价格为0.87美元,这是2019年5月8日我们在纳斯达克的普通股收盘价（当日Mezger先生开始在公司就业）。

此外,我们同意（i）偿还Mezger先生往返其主要住所到公司洛杉矶办事处的旅费和旅行期间的住宿费用；（ii）向Mezger先生提供每天357美元的临时生活津贴,以支付Mezger先生在公司洛杉矶办事处的每个工作日的住房/旅馆、食品和交通费用,直至12个月Mezger先生生效日期或Mezger先生在与本公司商定的地点建立主要住所的日期的周年纪念日。Mezger先生的协议还规定根据我们的行政裁决计划解散和改变控制保护福利,他是该计划的"二级"参与者。

总统先生

我们于2018年4月17日与Per Unn签订了一份雇佣信协议,该协议的条款追溯至2018年4月1日,因为他被任命为我们的执行副总裁和首席商务官。他后来被提升为总统。该协议规定初始基薪为每年365000美元,AIP现金奖金目标为其年度基薪的75% 。此外,该协议一般规定,不时可以考虑给予Orn先生股权赠款。N先生没有资格获得一次性如果他在就业期间将其主要住所迁往加利福尼亚州洛杉矶,则可获得重新安置津贴。根据我们的行政遣散计划,诺恩先生亦有资格获得遣散及更改控制保障福利,他被指定为该计划的第二级参与者。2018年11月8日,我们将诺恩先生的基薪提高到40万美元,因为他被任命为我们的总统。

前首席财务官Paul Rainey

我们于2019年5月27日和2019年5月31日与Paul Rainey签订了一项离职协议和一般性公告（ "离职协议" ） ,该协议涉及他离职担任执行副总裁和首席财务干事的问题。考虑到Rainey先生一般性解除索赔和遵守不邀约和《隔离协定》之下的其他盟约, 《隔离协定》赋予Rainey先生（i）一笔总付的遣散费按照行政解雇计划的规定支付384375美元, （ii）Rainey先生根据行政解雇计划领取的年度现金奖金（如有的话）的按比例分配部分,如果他在2019年执行年度内一直受雇于公司,他本应在2019年执行年度获得这笔奖金；（iii）根据COBRA领取的某些与健康保险有关的保费12个月。此外,该公司还为Rainey先生提供了6个月的就业服务。此外,截至2019年5月31日,Rainey先生持有的任何既定股票期权仍然悬而未决,有资格根据其条款行使,任何未估价的股票期权将根据行政裁员计划的条款归属。

●2020年代理声明

我们认为,解散和改变控制保障措施是我们执行人员薪酬计划的重要组成部分,因为这些保障措施提供了安全和稳定,使我们的执行人员能够在任何时候集中精力履行其对公司的职责和责任,并考虑到公司及其股东的最大利益,即使在可能对执行人员的工作保障不利的情况下。为此目的,我们通过了一项行政禁止计划。

以下叙述概述了假设这些事件发生在2019年12月31日,并适用于2019年12月31日生效的离职和控制保护福利改变,我们的2019年近地天体在某些就业终止和（或）控制改变时本应有权根据行政解雇计划领取的付款和福利。

死亡、残疾或退休。

•

关于马克先生,梅兹格,也不是。Marks先生、Mezger先生和NON先生在死亡、残疾或退休时不会收到任何现金福利,但我们的RSU和期权授予协议规定,如果因死亡或残疾而终止雇用,将继续或加速将这些奖金中未估价的部分归属。根据PSU的股权授予协议,如果PSU接受者在执行期结束前死亡或丧失工作能力,公司将放弃连续就业归属要求,PSU的授予将按照三年执行期结束时衡量的适用TSR业绩水平,或者根据以前的业绩目标成绩,按照2018年和2019年批准的PSU业绩水平

到执行期结束。我们的现金结算股票期权（称为"幻影期权" ）如果符合时间归属条件,将仍然悬而未决,并有资格根据实现适用的业绩目标归属,直至适用期限届满。不符合时间归属条件的幻影股票期权将被没收。

在控制保护周期的改变之外终止。

•

关于马克先生,梅兹格,也不是。截至2019年12月31日,Marks先生、Mezger先生和Unn先生作为第二级参与者参加了行政裁决计划。截至2019年12月31日,Marks先生、Mezger先生和Unn先生作为第二级参与者参加了行政裁决计划。如果他们的雇用是由公司在没有"原因"的情况下终止的,或者是由他们出于"良好理由" （每个人在行政解雇计划中所界定的）（资格终止）而终止的,但在"控制变更" （在行政解雇计划中所界定的）（控制保护期的变更）之前120天内或之后2年内终止的,然后每个人都会收到（但须有效释放对公司提出的索赔,并遵守行政裁决计划中规定的限制性条件） :

•

a 一次总付现金支付相当于其年基薪的1.0倍；

•

a 按比例分摊2019年业绩年度现金奖金部分,奖金根据"实际"业绩计算；

•

支付在终止日期当日或之前终止的上一财政年度（或已完成的执行期）的未支付年度奖金（无须在支付日期当日继续受雇以获得该奖金）；

•

在终止服务后12个月内继续提供医疗补贴；

•

离职后最多12个月的就业援助；

•

就任何未获偿还的时间归属权益裁定而言,加速归属按比例分摊根据（i）从授予日期至终止日期的雇用天数加上（ii）365天（iii）除以适用的归属期间的总天数计算的所有未偿付和未估价的股权授予的部分；

●2020年代理声明

根据有关授标协议的规定,目前规定PSU授标根据三年执行期结束时衡量的适用的相对TSR业绩水平,或根据终止后六个月期间的业绩目标实现情况,根据采用的执行期部分按比例分配的PSU授标（例如,如果在2019年12月31日终止,大约27个月后36个月在2017年9月批准的方案支助股执行期内,该个人仍有资格获得该方案支助股奖金的27/36% ；以及

•

就任何虚拟股票期权而言,根据有关授标协议的规定归属,该协议目前规定虚拟股票期权在六个月终止后的期限,按比例分摊根据所采用的执行期的部分,这一部分将一直延续到解雇后六个月之前和适用期限届满。

在控制保护期间内终止变化。

•

关于马克先生,梅兹格,也不是。如上所述,截至2019年12月31日,Marks先生、Mezger先生和Unn先生作为第二级参与者参加了行政裁决计划。如果他们在上述"控制保护期的变更"内因有资格终止雇用而被公司终止雇用,那么每个人都将收到（但须有效释放对公司的索赔并遵守行政解雇计划中规定的限制性条件） :

•

a 一次总付现金支付相当于他年底工资总额的1.0倍和目标年度现金奖金奖励；

•

a 按比例分摊2019年业绩年度现金奖金部分,奖金根据较大的"实际"业绩和"目标"业绩计算；

•

支付在终止日期当日或之前终止的上一财政年度（或已完成的执行期）的未支付年度奖金（无须在支付日期当日继续受雇以获得该奖金）；

•

在终止服务后12个月内继续提供医疗补贴；

•

离职后最多12个月的就业援助；

•

对于任何尚未偿还的时间归属权益裁决,立即全速归属所有尚未偿还和未估价的权益裁决,以及有限的行使延续期；

•

至于任何未完成的业绩归属权益裁决,如有关的授标协议所规定,目前根据控制变化根据终止日期之前的业绩目标实现情况或根据控制变化日期（如较晚）；及

•

就任何虚拟股票期权而言,该等股票期权按有关授标协议的规定归属,该协议目前规定,假如在终止日期前或在控制变化日期,如果以后。

●2020年代理声明


	人数证券运动时发出的优秀的选择, 权证和权利			加权平均数行使价格未决期权			人数剩余证券可供将来使用下列发行股权补偿图则（不包括）反映的证券在第一栏）
股东批准的股权补偿计划
全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment inc. ）修订并重申了2013年股权激励计划		1,455,439	⁽¹⁾	$	9.26	⁽²⁾		—	⁽³⁾
全球鹰娱乐有限公司修订并重申了2017年总括长期激励计划		8,502,484	⁽⁴⁾	$	2.93	⁽⁵⁾		5,383,494
股东未经批准的股权补偿计划⁽⁶⁾		12,225	⁽⁷⁾	$	8.03	⁽⁸⁾		—

⁽¹⁾	包括截至2019年12月31日尚未确认的421979个RSU奖项（其中45430个构成PSU奖项）和1033460个股票期权奖项。

⁽²⁾	根据截至2019年12月31日的1033460个未决股票期权。

⁽³⁾	全球鹰娱乐有限公司。2017年经过修订和重申的总括长期激励计划取代了全球鹰娱乐公司。修订和重报2013年股权激励计划。全球鹰娱乐公司颁发的奖项。根据该计划的规定,修订后的2013年股票激励计划和重报后的2013年股票激励计划仍然有效,但我们不会在该计划下再发行任何股票。

⁽⁴⁾	包括截至2019年12月31日尚未确认的5242660个RSU奖项（其中1576720个构成PSU奖项）和3259824个股票期权奖项。

⁽⁵⁾	根据截至2019年12月31日的3,259,824个未决股票期权。

⁽⁶⁾	代表环球鹰娱乐公司2016年诱导和保留EMC员工股票计划。我们不打算在该计划下再发行任何股票。

⁽⁷⁾	截至2019年12月31日,共有6,775个RSU奖项和5,450个股票期权奖项悬而未决。

⁽⁸⁾	我们批准了全球鹰娱乐公司（Global Eagle Entertainment Inc. ）2016年诱导和保留EMC员工股票计划下的所有股票期权。

●2020年代理声明

根据证券交易委员会有关证券实益所有权确定的规定,我们报告实益所有权的股份数量和百分比。证券交易委员会的规则认为,如果某人拥有或分享表决权或投资权,该人即为证券的"受益所有人" ,其中包括处置或指示处置此种证券的权力。证券交易委员会规则还认为,任何人在60天内有权取得实益所有权的任何证券的实益所有者。可如此获得的证券被视为未兑现的,以计算此人的所有权百分比为目的,但不是为了计算任何其他人的百分比。根据这些规则,不止一个人可被视为同一证券的实益所有人,而一个人可被视为对其没有经济利益的证券的实益所有人。

截至2020年5月14日,我国普通股的受益人持有量为3744643股。下面列出的数量是在实施反向股票分割之后。

除了下表脚注另有说明外,据我们所知,每一名受益业主就我们普通股的指明股份拥有唯一表决权和投资权。除非另有说明,下表中的每个人的地址是c/o Global Eagle Entertainment,6080Center Drive,Suite1200,Los Angeles,California90045。其他受益业主的地址载于表格的脚注。


受益业主的姓名及地址	人数股份普通股票⁽¹⁾		百分比未付款项普通股票
南塔哈拉资本管理有限公司⁽²⁾		1,161,262		31.0	%
ABRY Partners,LLC ⁽³⁾		378,231		10.1	%
探照灯II TBO-W L.P.⁽⁴⁾		277,668		7.4	%
边境资本管理有限公司⁽⁵⁾		188,050		5.0	%
乔许马克⁽⁶⁾		28,211		*
杰夫·莱迪⁽⁷⁾		75,313		2.0	%
每人或每人⁽⁸⁾		13,488		*
Robert W. Reding⁽⁹⁾		8,869		*
Harry E. Sloan⁽¹⁰⁾		29,276		*
克里斯蒂安梅兹格		—
Paul Rainey		—
Eric Sondag⁽¹¹⁾		2,350		*
Ronald Steger⁽¹²⁾		14,852		*
Eric Zinterhofer⁽¹³⁾		280,016		7.5	%
Leslie Ferraro ⁽¹⁴⁾		1,509		*
所有现任和提名的执行主任和董事作为一个整体（11人）⁽¹⁵⁾		453,884		12.1	%

少于1%

●2020年代理声明

⁽¹⁾	指公司普通股的股份、在受益人所有权表格日期可转让和（或）可行使的期权和认股权证,以及在其后60天内可转让和（或）可行使的任何此类证券（如我们稍后为税务目的而"扣留"任何股份,则不会减少）。该表不包括尚未达到业绩目标的业绩股份单位和现金结算的增值权。

⁽²⁾

根据2020年2月13日向证券交易委员会提交的附表13G/A,Nantahla Capital Management,LLC（ "Nantala" ）、Wilmot B.Harkey和Dan Mack可被视为拥有29,031,542（1,161,262）多股投票权和处置权,这些股份由Nantahla控制的基金和独立管理的账户持有。作为楠塔哈拉的管理成员,哈基先生和麦克先生可以被视为这些股份的受益所有者。楠塔哈拉资本合伙公司SI、LP是楠塔哈拉建议的基金,有权从楠塔哈拉实益拥有的普通股的大约16.5%的未发行股票中获得或有权指示从这些股票中获得红利或出售收益。南塔哈拉的营业地址是CT06840,新迦南,130Main St.2楼。

⁽³⁾

根据2019年2月12日代表ABRY Partners VII,L.P. ,特拉华州有限责任合伙（ "ABRY Partners" ） ,ABRY Partners VII向证券交易委员会提交的附表13G/A。共同投资基金、L.P. 、特拉华州有限合伙（ "ABRY Fund" ）、ABRY Investment Partnership、L.P. 、特拉华州有限合伙（ "ABRY Partnership" ）、EMC Aggregator、LLC、特拉华州有限责任公司（ "EMC Aggregator" ）、EMC并购控股有限公司、特拉华州有限责任公司（ "EMC并购控股" ）、Jay Grossman,个人和美国公民,以及Peggy Koenig,个人和美国公民。ABRY合伙公司、ABRY基金、ABRY合伙公司、EMC Aggregator、Jay Grossman和Peggy Koenig持有公司普通股9,455,783股（378,231股在实施逆向股票分割后）的共同表决权和处置权,EMC收购控股公司持有公司普通股4,897,877股（195,915股在实施逆向股票分割后）的共同表决权和处置权。EMC Aggregator是EMC并购控股公司84.3%会员权益的直接拥有者,可被视为对EMC并购控股公司实益拥有的任何股份拥有表决权和处置权。作为EMC Aggregator96.72429%股权的直接拥有者,ABRY Partners还可以被视为对EMC Aggregator实益拥有的任何股份拥有表决权和处置权。作为EMC Aggregator3.19196%股权的直接拥有者,ABRY基金也可被视为对EMC Aggregator实益拥有的任何股份拥有表决权和处置权。作为EMC Aggregator0.08375%股权的直接拥有者,ABRY Partnership还可以被视为对EMC Aggregator实益拥有的任何股份拥有表决权和处置权。ABRY合作伙伴、ABRY基金和ABRY合作伙伴,每一方都拒绝对EMC Aggregator实益拥有的这类股份实际拥有所有权。ABRY VII Capital Partners,L.P. ,特拉华州有限责任合伙公司（ "ABRY VII Capital" ） ,ABRY Partners的普通合伙人,可以被视为对EMC Aggregator实益拥有的我们的任何股份拥有表决权和处置权,但放弃对这些股份的实益所有权。ABRY合作伙伴七共同投资GP,LLC,一家特拉华州有限责任公司（ "ABRY"（共同投资）ABRY基金的普通合伙人,可以被视为对EMC Aggregator实益拥有的任何股份拥有表决权和处置权,但放弃对这些股份的实益所有权。ABRY VII Capital投资者有限公司（ "ABRY Investors" ）、特拉华州一家有限责任公司、ABRY VII Capital的普通合伙人和ABRY的一名成员共同投资,可被视为就任何由EMC Aggregator实益拥有的股份拥有表决权及处置权,但放弃对该等股份的实益拥有权。ABRY GP,特拉华州的一家有限责任公司,ABRY Partnership的普通合伙人,可以被视为对EMC Aggregator实益拥有的我们的任何股份拥有表决权和处置权,但放弃对这些股份的实益所有权。ABRY GP和ABRY投资者的每一位平等成员和管理人员Jay Grossman和Peggy Koenig均可被视为对EMC Aggregator实益拥有的我们的任何股份拥有表决权和处置权,但他们每一位都放弃对这些股份的实益所有权。ABRY Partners、ABRY Fund、ABRY Partnership、EMC Aggregator、EMC并购控股公司、Jay Grossman和Peggy Koenig的业务地址是M/O ABRY Partners,Boylston Street888,16楼,波士顿,MA02199。

⁽⁴⁾

根据2019年6月7日代表探照灯II向证券交易委员会提交的附表13D/A TBO-W L.P. ,特拉华州有限责任公司（ "探照灯II" ）。TBO-W" ）；探照灯II TBO GP,LLC,特拉华州一家有限责任公司和探照灯II的一般合伙人TBO-W （ "Searchlight II TBO GP" ）；SC II PV TBO,L.P. ,特拉华州有限合伙公司和Searchlight II TBO GP（ "SC II PV TBO" ）；Searchlight Capital II（FC）AIV,L.P. ,特拉华州有限合伙公司和Searchlight II TBO GP（ "Searchlight Capital II（FC）AIV" ）成员；SC II TBO,L.P. ,特拉华州有限合伙公司和Searchlight II TBO GP（ "SC II TBO" ）成员；Searchlight Capital Partners II GP,L.P. ,a开曼群岛豁免了SC II PV TBO和Searchlight Capital Partners II GP、LLC、Delaware有限责任公司和Searchlight Capital Partners II GP LP（ "Searchlight Capital Partners II GP" ）的有限合伙人和普通合伙人。探照灯资本合作伙伴II GP有三名经理（ "经理" ）。管理人员直接或间接控制探照灯资本合作伙伴II GP的投资和投票决定。探照灯II的营业地址探照灯资本合作伙伴II GP有三名经理（ "经理" ）。管理人员直接或间接控制探照灯资本合作伙伴II GP的投资和投票决定。探照灯II的营业地址TBO-W C/o Searchlight Capital Partners,L.P. ,7455th Avenue-27th floor,New York NY10151。

⁽⁵⁾	根据2020年2月14日向证券交易委员会提交的附表13G/A,特拉华州一家有限责任公司Fronter Capital Management Co. ,LLC拥有该公司普通股4,701,250股（实施股票反向分割后为188,050股）的独家处置权。前沿资本管理有限公司的营业地址是波士顿夏街99号,MA02110。

⁽⁶⁾	包括马克斯先生有权通过行使既得股票期权获得的公司普通股的7400股。上表中马克斯先生的余额代表他持有的普通股的股份。

⁽⁷⁾	包括Leddy先生有权通过行使既得股票期权获得的公司普通股的40,818股；但不包括（x）147个已归属但已将收据推迟至2021年5月的RSU和（y）216个已归属但已将收据推迟至2022年4月的RSU。上表中莱迪先生的余额代表他持有的普通股。

⁽⁸⁾	包括诺恩先生有权通过行使既得股票期权获得的公司普通股的3210股和诺恩先生有权通过行使计划在受益人所有权表格日期后60天内转让的股票期权获得的公司普通股的174股。上表中有关诺恩先生的余额代表他持有的普通股的股份。

●2020年代理声明

⁽⁹⁾	包括雷丁先生有权通过行使既得股票期权获得的公司普通股2003股和雷丁先生有权通过行使计划在受益人所有权表格日期后60天内归属的公司普通股1509股；但不包括（x）147个已归属但将收据推迟至2021年5月的RSU和（y）216已归还但他已将收据推迟至2022年4月的RSU。上表中雷丁先生的余额代表他持有的普通股的股份。上表中雷丁先生的余额代表他持有的普通股的股份。

⁽¹⁰⁾	包括斯隆先生有权通过行使既得股期权获得的公司普通股的2003股和斯隆先生有权通过行使既得股期权获得的公司普通股的1509股,这些股票定于受益人所有权表格日期后60天内转让；但不包括（x）147个已转让但已将收据推迟至2021年5月的RSU和（y）216已归还但他已将收据推迟至2022年4月的RSU。上表中斯隆先生的剩余金额代表他持有的我们普通股的股份。上表中斯隆先生的剩余金额代表他持有的我们普通股的股份。

⁽¹¹⁾	包括Sondag先生有权从以前既定和目前可行使的股票期权中获得的公司普通股的841股,以及Sondag先生有权通过行使计划在受益人所有权表格日期后60天内转让的股票期权获得的公司普通股的1509股。

⁽¹²⁾	包括Steger先生有权通过行使既得股票期权获得的公司普通股的968股和Steger先生将有权通过行使股票期权获得的公司普通股的1509股。上表中斯特格先生的余额代表他持有的普通股的股份。

⁽¹³⁾

包括津特霍费尔先生有权从以前拥有和目前可行使的股票期权中获得的公司普通股的841股、津特霍费尔先生将有权通过行使计划在受益所有权表格日期后60天内归属的股票期权获得的公司普通股的1509股、以及由探照灯II直接持有的公司普通股的277666股TBO-W L.P. （基金）。探照灯II TBO GP,LLC（ "探照灯II TBO GP" ）是基金的普通伙伴。SC II PV TBO、L.P. （ "SC II PV TBO" ）、Searchlight Capital II（FC）AIV、L.P. （ "Searchlight Capital II（FC）AIV" ）和SC II TBO、L.P. （ "SC II TBO" ）是Searchlight II TBO GP的成员。探照灯资本合伙人II GP,L.P. （ "探照灯资本合伙人II GP LP" ）是SC II PV TBO、探照灯资本II（FC）AIV和SC II TBO的一般合伙人。Searchlight Capital Partners II GP,LLC（ "Searchlight Capital Partners II GP" ）是Searchlight Capital Partners II GP LP的一般合伙人。Zinehoff先生

⁽¹⁴⁾	包括Ferraro女士将有权通过行使股票期权获得的公司普通股的1509股,这些股票期权定于受益人所有权表格日期后60天内转让。

⁽¹⁵⁾	包括杰夫.莱迪、莱斯利.费拉罗、乔什.马克、罗伯特.W.雷丁、哈里.斯隆、埃里克.桑达格、罗纳德.斯特杰、埃里克.津特霍弗、r.杰森.埃弗雷特、克里斯蒂安.梅兹格和佩尔.诺尔。

第16（a）节报告

《交易法案》第16（a）条要求我们的董事和执行人员以及我国股票证券注册类别中百分之十以上的受益所有人向证券交易委员会提交所有权初步报告和我国普通股和其他股票证券所有权变动报告。证券交易委员会的规定要求董事、执行官和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

据我们所知,我们的董事、执行干事和超过百分之十的受益业主完全根据对2019年期间向我们提交的这些报告的副本和书面陈述的审查,遵守了适用于他们的所有第16（a）条提交报告的要求,除了代表Ferraro女士提交的一份迟交的表格3报告和代表Steger先生提交的一份交易报告。

●2020年代理声明

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第951条和《交易法》第14A条,我们要求我们的股东根据证券交易委员会规则,在咨询的基础上批准我们指定的执行官员2019年的报酬。我们目前每年向股东提交这份关于高管薪酬的咨询投票,并打算在未来继续这样做。

这一表决不是为了解决任何具体的赔偿问题。更确切地说,我们2019年任命的执行干事的总体薪酬公布在本代理报表中的薪酬表格和相关的叙述性披露中,本代理报表开始于本代理报表的第17页。

因此,我们的董事会要求我们的股东表明他们支持本代理声明中所述的2019年我们指定的执行官员的报酬无约束力咨询表决"赞成"以下决议:

"根据证券交易委员会条例第402项的规定,决定公司指定的执行官员2019年的报酬S-K （包括赔偿表和叙述性披露） ,兹在咨询基础上核准。 "

因为投票是咨询性质的,所以对我们、赔偿委员会或委员会并无约束力。不过,无论是本次表决还是其他方式,我们的股东所表达的意见对管理层和董事会都是重要的。因此,我们的委员会和赔偿委员会在日后就行政补偿安排作出决定时,会考虑这次表决的结果。

法定投票

为了获得批准,本提案必须得到亲自出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并有权就本提案进行表决的股东所投的多数赞成票,例如,本提案所投的赞成票必须超过"AGAINST"所投的赞成票。由执行代理（但没有标记表示"赞成"或"反对" ）表示的股票将被表决为"赞成"批准上述决议。投票给"ABSTAIN"和经纪人无表决权不会被视为"投票" ,因此不会对本建议的结果产生影响。

审计委员会的建议


		我们理事会建议批准（关于咨询基础的）2019年我们对我们名下的执行主任的赔偿。

●2020年代理声明

根据《多德-弗兰克法案》第951条和《交易法》第14A条,我们要求我们的股东在咨询基础上就未来咨询投票的频率进行投票,以批准对我们指定的执行官员的赔偿。我们必须每三年至少举行一次咨询投票,批准我们指定的行政人员的薪酬。因此,股东可以在咨询的基础上投票,举行咨询投票,批准每年、每两年或每三年支付给我们指定的行政人员的薪酬。股东也可对该提案投弃权票。《多德-弗兰克法案》要求我们对未来咨询投票的频率进行咨询投票,以便至少每六年批准一次我们指定的执行官员的薪酬。在仔细考虑这项建议后,委员会决定每年进行一次咨询表决（每年一次表决）以核准我们指定的执行主任的薪酬是最适当的选择,因此建议你投票进行咨询表决,以核准我们指定的执行主任每年的薪酬。

董事会在拟订建议时,认为每年就高管薪酬进行咨询表决,可让我们的股东就我们的薪酬理念、政策和做法,向我们提供直接投入,正如我们的代理人声明所披露的那样。此外,每年就高管薪酬进行咨询投票,符合我们的政策,即就公司治理事宜征求股东意见,并与股东进行讨论,以及我们的高管薪酬哲学、政策和惯例。每年一次的投票将使我们的股东有机会对新出现的赔偿趋势迅速作出反应,在这些趋势随着时间的推移变得明显之前提供反馈意见,并使董事会和赔偿委员会有机会根据股东持续的反馈意见评估每年作出的个别赔偿决定。年度投票也补充了我们的目标,创建和实施薪酬计划,提高股东价值和最大限度地问责制。

有关行政人员薪酬的咨询投票日后的频率无约束力在董事会上。理事会理解,对于今后就行政人员薪酬问题进行咨询投票的适当频率,存在不同意见。基于上述理由,我们相信我们的大多数股东更倾向于年度投票。

获得最高票数的频率将是股东认为是推荐的频率,尽管这种投票对董事会不具有约束力。弃权和经纪人无表决权不会影响这个建议的结果。

审计委员会的建议


		我们的理事会建议就本建议所列每一年补偿我们的名称为"执行主任"的名称作出上诉。

●2020年代理声明

也不是我们附例也不要求我们的其他管理文件要求股东批准我们对毕马威的任命。但是,我们的董事会在此将毕马威的任命提交我们的股东批准。无约束力作为良好的公司治理实践的基础。如果我们的股东不批准选择,那么股东行动将不会对我们的董事会或审计委员会有约束力,但我们的审计委员会将重新考虑是否保留毕马威。即使股东批准毕马威的选择,我们的审计委员会可以酌情决定在任何时候（2020年或其他时候）任命一个不同的独立的注册会计师事务所,如果它确定这样的改变符合公司及其股东的最大利益。毕马威的代表将出席2020年年会,如果他们愿意,他们将有机会发表声明,并将能够回答适当的股东问题。

法定投票

为了获得批准,本提案必须得到亲自出席年度会议或由代理人代表出席年度会议并有权就本提案进行表决的股东所投的多数赞成票,例如,本提案所投的赞成票必须超过"AGAINST"所投的赞成票。由执行代理（但没有标明"for"或"AGAINST"的标记）代表的股票将被投票"赞成"毕马威作为我们的独立注册会计师事务所批准2020年。投票给"ABSTAIN"和经纪人无表决权不会被视为"投票" ,因此不会对建议的结果产生影响。请注意,在没有你的指示的情况下,你的经纪人可以使用它的酌处权投票你的股票对本建议4。见"其他事项-什么是"经纪人没有投票？ "在第39页

审计委员会的建议


		我们的理事会建议批准（关于一个咨询基础的）毕马威2020年独立注册会计师资格,如本建议4所述。

●2020年代理声明

我们的审计委员会预先批准政策要求预先批准任何审计及非审计独立注册会计师事务所向我们提供的服务预先批准所有审计、审计相关、税务及其他服务。我们的审计委员会可批准预先批准作为其批准独立注册会计师事务所或个人全面聘用范围的一部分,明确规定,逐案处理在聘请该公司提供服务前,审计委员会可委托其预先批准授权其成员之一（例如,如果拟议的服务在任何财政年度的价值不超过250000美元,但在这种情况下,代表必须根据该授权向审计委员会下次定期会议报告其行动。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的独立注册会计师事务所费用

如上文第11页开始的"董事局及公司治理-董事局委员会资料"所讨论,我们的审计委员会直接负责厘定独立注册会计师事务所的薪酬,以及预审批准那家公司的审计费用非审计服务

下表显示了分别为审计截至2019年12月31日、2019年和2018年12月31日的年度合并财务报表收取的费用,以及毕马威为2019年和2018年提供的与这些期间有关的其他服务收取的费用。我们的审计委员会（或审计委员会主席）预先批准根据审计委员会预先批准在紧接前面描述的策略分节我们的审计委员会进一步确定毕马威非审计服务与保持他们与我们的独立是相容的。


	截至12月31日的一年,
	2019		2018
审计费⁽¹⁾	$	7,169,500	$	9,600,000
与审计有关的费用⁽²⁾	$	—	$	—
税费⁽³⁾	$	67,923	$	26,468
所有其他费用⁽⁴⁾	$	—	$	—
费用共计	$	7,237,423	$	9,626,468

⁽¹⁾	"审计费"包括与年度审计有关的费用,审查我们的季度报告10-Q 国际上要求的法定审计,以及与证券交易委员会登记声明有关的费用。

⁽²⁾	"审计相关费用"包括专业保证服务费用和与审计或审查我们的财务报表的执行情况合理相关的相关服务费用,不在"审计费用"项下报告。这些服务包括关于财务会计和报告标准的会计协商。

⁽³⁾	"税费"包括税收遵从费、税务建议费和税务计划费。

⁽⁴⁾	"所有其他费用"包括许可服务（符合上文脚注所述标准的服务除外）。这些费用涉及风险管理咨询服务、查阅审计员工作文件和我们订阅用于会计研究目的的在线服务。

2019年和2018年的费用总额受到若干因素的驱动,包括我们需要完成许多额外的财务结算程序,因为我们在财务报告的内部控制方面存在多种弱点。我们相信,我们2020年审计过程的费用总额将低于我们2019年审计过程的费用总额。但是,我们仍然期望这些费用仍然很高,直至我们弥补了由于与这些费用有关的额外审计工作而在控制环境中存在的多种重大缺陷。

●2020年代理声明

我们的审计委员会已经审查并与我们的管理层和毕马威讨论了我们2019年12月31日终了年度的审定财务报表。我们的审计委员会还与毕马威讨论了审计准则第1301号（上市公司会计监督委员会（ "PCAOB" ）发布的"与审计委员会的沟通" ）要求讨论的事项。我们的审计委员会收到了关于毕马威与我们的审计委员会有关毕马威独立性的函件的书面披露和PCAOB要求的毕马威的来信,我们的审计委员会与毕马威讨论了其独立性。基于上述情况,审计委员会建议审计委员会将截至2019年12月31日的财政年度审定财务报表列入年度报表10K 那个财政年度

恭敬地提交,

审计委员会

罗纳德斯泰格,椅子

Eric Sondag

本审计委员会报告并不是向证券交易委员会提供但不被视为向证券交易委员会提交的"索取材料" ,也不被视为在公司根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中作为参考,不论是在本文件提交日期之前或之后提交的,也不论任何此类文件中的任何一般公司文字如何。

●2020年代理声明

我们的审计委员会有一个关联方交易政策,规定审查和批准或批准我们的"关联方交易"的政策和程序。"关联方交易"是指任何已完成或拟完成的交易或一系列类似交易: （i）公司过去或将要参与的交易；（ii）交易期间的总额超过（或合理预期会超过）120,000美元（不计利润或损失）；（iii）关联方拥有、已经或将拥有直接或间接实质性利益。

政策下的"相关各方"包括:

•

我们的董事、董事或执行官提名人；

•

超过5%的任何类别的有表决权证券的受益拥有人；及

•

前述任何一种的直系家庭成员。

根据我们的关联方交易政策,我们的审计委员会审议（i）每项关联方交易的相关事实和情况,包括如果交易的条件与可以获得的武器条件相当" --与一个不相关的第三方进行长期交易, （ii）关联方在交易中的利益程度, （iii）该交易是否违反我们的道德守则、利益冲突政策或其他政策,（iv）审计委员会是否相信该项交易所依据的关系符合公司及其股东的最佳利益,及（v）该项交易对董事作为独立董事的地位及他或她有资格担任董事局委员会成员的影响。管理层向我们的审计委员会提交每项拟议的关联方交易,包括所有有关的事实和情况。只有我们的审计委员会按照政策规定的准则批准或批准交易,我们才能完成关联交易。我们的审计委员会不容许任何董事或行政人员参与讨论或决定他或她是关系方的有关人士的交易。管理层向我们的审计委员会提交每项拟议的关联方交易,包括所有有关的事实和情况。只有我们的审计委员会按照政策规定的准则批准或批准交易,我们才能完成关联交易。我们的审计委员会不容许任何董事或行政人员参与讨论或决定他或她是关系方的有关人士的交易。

关联方交易

在2019年和2018年期间,除了如下所述以外,公司没有参与任何关联方交易。

探照灯投资

2018年3月27日,Searchlight Capital Partners,L.P. （ "Searchlight" ）向该公司投入了1.5亿美元的债务资本。（探照灯是一个关联方,因为Eric Sondag和Eric Zinehoff都是我们的董事会成员和探照灯的合作伙伴）。探照灯投资提供了1.43亿美元的净收益,以换取我们应于2023年6月到期的第二期连续票据本金总额1.5亿美元。此外,政府亦向探照灯发出权证,以每股0.01元的行动价格购买我们普通股的合计18,065,775股股票（ "彭尼保证" ） ,并以每股1.57元的行动价格购买我们普通股的合计13,000,000股股票（ "市场保证" ）。我们利用这笔债务的收益来偿还当时存在的债务（包括我们的循环信贷机制当时存在的余额） ,为我们的周转资本和资本支出需求提供资金,并用于一般的公司目的。

与TRIO Connect及其附属公司的交易

2015年7月（在我们于2016年7月收购EMC之前） ,EMC放弃了对TRIO Connect（ "TRIO" ）的兴趣。TRIO是EMC为使其ARABSAT商业化而成立的合资企业之一Ka-Band 合同,使得在剥离后EMC不再对TRIO拥有任何所有权权益,而是由ABRY附属基金拥有TRIO

●2020年代理声明

在我们收购EMC业务之前,EMC及其子公司长期以来一共向TRIO及其附属实体提供了大约570万美元的各种贷款。此外,在收购EMC之前,TRIO的全资子公司STMEA（FZE）销售了设备,并向EMC及其子公司提供了总额约为490万美元的雇员薪金服务。2016年7月,TRIO及其附属公司在收购EMC时共同欠EMC及其子公司约80万美元,并在收购中继承了这笔应收款项。我们认为应收款无法收回,因此我们注销了其余额。

在2016年10月至2017年8月期间,我们向TRIO的一个分支机构支付了421,532美元的设备采购和服务费,用于为各种客户合同提供服务。2017年9月,我们从TRIO的子公司额外购买了425,000美元的设备,用于客户订单和库存目的。我们认为,所有这些购买交易都是在长期定价和条件,我们的审计委员会批准了这些定价和条件。2018年期间没有从TRIO购买设备。此外,2018年9月,公司意识到,它错误地为电磁兼容公司2016年11月购买的设备开出了约20万美元的TRIO发票。因此,公司原谅了应收款。ABRY Partners在2017年11月放弃了对我们TRIO对手业务的兴趣,使得TRIO对手不再是公司的关联方。

在2017年和2018年第一季度,我们收到了巴西政府2007年5月至2009年12月期间的工资税退款（涉及我们从EMC收购中获得的一个子公司） ,这些期间的工资税退款在申请纳税后达170万美元。由于退款涉及电磁兼容性收购前的时期,退税属于电磁兼容性收购前的所有者。因此,在免除上述大约20万美元的应收账款后,我们在2018年第四季度向ABRY Partners和EMC的其他前股东支付了大约150万美元。

公司董事会提名权

ABRY通过其附属公司EMC Holdec2B.V.有权根据我们就收购EMC达成的提名信协议（ "ABRY提名协议" ）提名一名个人参加我们的董事会选举。ABRY通过其附属公司EMC Holdec2B.V.有权根据我们就收购EMC达成的提名信协议（ "ABRY提名协议" ）提名一名个人参加我们的董事会选举。这项权利将在以下情况下终止: （一）ABRY持有我们未偿还普通股的不到5% ；（二）ABRY或其附属公司完成了一项交易,涉及与我们当时从事（或计划从事）的任何业务竞争的公司或业务；（三）ABRY或其任何附属公司的任何合伙人、成员或雇员成为我们任何竞争对手的董事、董事会观察员或执行官,（iv）我们出售全部或大致全部资产, （v）我们参与合并、合并或类似的交易,而在紧接该交易完成前,我们的股东持有的普通股或其他证券少于该交易中尚存实体董事选举的所有未偿还普通股或其他证券的50% ,或（vi）ABRY向我们发出书面通知,表示它希望终止其提名权。《ABRY提名协议》还规定,除了例外情况外,ABRY及其附属公司将受到"停顿"条款的约束。这项规定禁止ABRY及其附属公司在ABRY提名权终止后六个月内采取行动影响或控制我们（包括通过购买额外的证券）。《ABRY提名协议》还规定,除了例外情况外,ABRY及其附属公司将受到"停顿"条款的约束。这项规定禁止ABRY及其附属公司在ABRY提名权终止后六个月内采取行动影响或控制我们（包括通过购买额外的证券）。

ABRY Partners于2018年2月不可撤销地丧失了其提名权,上述"停顿"条款直至2018年8月生效。

经修订及重报的注册权利协议

2013年1月,当我们与第44排和高级空中联盟AG完成业务合并时,我们与PAR、Putnam投资公司、Global Eagle并购有限公司（ "赞助商" ）的附属实体以及当时和现在的董事会成员Jeff Sagansky和Harry E.Sloan签订了一项经修订和重申的登记权协议

●2020年代理声明

此外,经修订和重申的登记权协议限制了我们在未经至少多数"可登记证券"持有人同意的情况下,在与"持有人" （根据该协议所界定）持有的登记权相等或高于"持有人"持有的登记权的情况下,给予第三方登记权的能力。2018年4月,我们同意与PAR订立经修订和重申的登记权协议,根据该协议,PAR（作为根据该协议登记的大多数证券的持有人）同意我们为Searchlight提供的登记权,作为其对我们的投资的一部分。

2017年,普特南投资公司是我们5%以上普通股的受益拥有者。根据2018年2月7日提交的附表13G/A,Putnam Investments不再持有我们未偿还普通股的5%以上,因此不再是关联方。PAR和Sagansky先生直到2019年6月仍然是关联方,当时PAR放弃了对该公司的兴趣,Sagansky先生退出了董事会。斯隆先生仍然是我们的董事会成员,因此继续是一个相关的政党。

●2020年代理声明

我们的董事会不知道任何其他事项将提交年度会议审议。如果您已经提交了一个代理,并且这里没有描述的新事项正确地呈现在会议上,您的代理持有人（例如,在你的代理卡上指名的个人之一）将使用他或她的最佳判断投票你的股票。

我怎么投票？

对于建议1,你可以投赞成票或反对票给我们董事会的每一位候选人,或者投弃权票。对于提案2和4,你可以投赞成票或反对票,也可以投弃权票。对于提案3,你可以每年、每两年、每三年投票或弃权。

投票程序如下:

记录持有人:以你名义注册的股份

如果你是一个股东的记录,你可以在年会期间亲自投票或通过代理人使用所附的代理卡,通过电话或通过互联网投票。即使你已经通过代理人投票,你仍然可以出席会议并以电子方式投票。

•

若要使用代理卡投票,请填写、签署及填写所附的代理卡日期,并在提供的信封内迅速将其退回。如果你在年会之前把你签署的代理卡还给我们,我们会按你的指示投票给你的股票。

•

通过电话代理投票,拨号1-800-690-6903（免费）使用触摸式电话并遵循记录的指示。请您在所附的代理卡上提供本公司的控制号码。你的投票必须在2020年7月12日东部时间下午11点59分之前收到,以便我们计算。

•

若要通过互联网进行代理投票,请访问www.proxyvote.com以完成电子代理卡。请您从所附的代理卡中提供公司的控制号码。你的投票必须在2020年7月12日下午11时59分（东部时间）前收到,以便计算。

受益人:以经纪人或银行名义登记的股份

如果你是以经纪人、银行或其他代理人的名义注册的股票的受益拥有者,你应该从经纪人、银行或其他代理人收到代理卡和投票指示,并附上这些代理材料。你必须填写并邮寄代理卡,以确保我们计算你的投票。或者,你可以根据你的经纪人、银行或代理人的指示,通过电话或互联网投票。

如果我不投票呢？

记录持有人:以你名义注册的股份

如果你是一个有记录的股东并且不投票,你的股票将不会被投票,并且你的股票将不会被计算为会议的法定人数。

受益人:以经纪人、银行或代理人名义登记的股份

如果你是一个受益的股东,并且没有指示你的经纪人、银行或其他代理人如何投票你的股票,那么你的经纪人或代理人是否仍然能够投票你的股票的问题取决于你的建议是否被认为是

●2020年代理声明

例行事项见"其他事项-什么是"经纪人没有投票？ "更多信息请参阅第39页。在年度会议上,只有提案4被视为例行事项。提案1、2和3不被视为例行提案。因此,如无你的指示,你的经纪人或代理人不得就建议1、2及3投你的股票,但可运用其酌情决定权就建议4投你的股票。我们会就建议4进行这样的酌情表决,以确定年会的法定人数,以及就建议4"投票"的数目,但不是为了确定就建议1、2和3"投票"的数目。

如果我返回一个签名的代理卡或其他投票,而没有作出具体的选择呢？

如果你返回一张已签署和日期的代理卡（或以其他方式投票） ,但没有标明具体的选择,那么你的股票将被投票"支持"罗伯特W雷丁、埃里克桑达克、罗纳德斯特格和埃里克津特霍夫当选为我们董事会第三类成员, "支持"建议2和4,以及"支持"建议3。此外,在这种情况下,如果在会议上正确地提出任何其他事项,那么您的代理人（例如,在你的代理卡上指名的个人之一）将使用他或她的最佳判断投票你的股票。

谁在为这次代理请求付费？

我们将支付全部费用,为我们的董事会建议赞成的事项在这些代理材料。除了这些代理材料,我们的董事和雇员还可以亲自、通过电话或其他通信方式征求代理。我们不会向董事或雇员支付任何额外的代理费。我们可以偿还经纪公司、银行和其他代理商向受益业主转交代理材料的费用。

我们已（以我们的费用）聘请Broadridge Financial Solutions公司协助我们分发代理材料,Morrow Sodali LLC（470West Ave,Stamford,CT06902）代表我们征求与年会有关的代理。我们将向Morrow Sodali LLC支付大约7500美元的费用,加上合理的现金支出。

如果我收到一套以上的代理材料是什么意思？

如果您收到多于一组的代理资料,那么这是因为您的股票可以以多于一个名称或在不同的账户中注册。请遵循代理卡上的投票指示,在每一组材料,以确保您投票的所有股票。

我可以在提交代理人后改变投票吗？

是的,你可以在年会最后一次表决前随时撤销你的委托书和/或改变你的投票,遵守以下指示；

如果你是你的股票的记录持有者,那么你可以撤销你的代理人和/或以以下任何一种方式改变你的投票:

•

您可以提交另一张完整的代理卡,日期稍后。

•

你可以出席年会并投票亲自但是,仅仅出席会议本身并不能取消你的代理人资格。你必须真正地（有效地）投票本人在年会上

•

可以通过电话或通过互联网授予随后的代理。

•

您可以及时书面通知我们,您将撤销您的代理,在6080中心大道,套房1200,洛杉矶,加利福尼亚州90045。

●2020年代理声明

如果我们把明年的年会定在今年年会一周年前四十五天以上或者四十五天以后,例如在2021年5月29日之前或2021年8月27日之后,那么,你必须在明年年会前一百二十天开业,在明年年会前一百二十天结束,在（a）明年年会前一百九十天结束,在（b）明年年会第一天公布的第十天结束之前,提出你的建议或提名。

你也应该检查一下附例其中载有关于股东建议书及董事提名的预先通知及程序的附加规定。

您应该在加州洛杉矶90045号中心大道6080号套房向我们的公司秘书提交所有的建议和提名。

如何计算选票？

我们为年度会议委任的选举监察员将按表格形式表决如下:

•

关于我们提名的董事候选人的选举（建议1）。检查员将分别计算"赞成"和"反对"票以及弃权票。

•

关于批准2019年我们指定的执行干事薪酬的咨询投票（建议2）。检查员将分别计算"赞成"和"反对"票以及弃权票。

●2020年代理声明

我们的检查员不会认为弃权和经纪人无表决权为表决我们的任何提案的结果而进行的"投票" ,并作为弃权和调解人无表决权不会影响我们的建议。不过,请注意,你的银行、经纪人或代理人可以使用其酌处权对建议4进行表决。在这种情况下,我们会就建议4进行这种酌情表决,目的是确定对建议4投下的"票数" ,但不是为了确定对建议1、2和3投下的"票数" 。见"什么是"经纪人没有投票？ "就在这个下面分节

什么是"经纪人"不投票" ？

根据纳斯达克证券市场（即我们上市的普通股的交易所）的规则,你们的经纪人、银行或代理人不能就"非酌处性"除非你根据你的经纪人、银行或代理人向你提供的资料和程序指示如何投票。我们向股东提交的所有建议,除建议4（关于批准任命毕马威为我们2020年独立注册会计师事务所）外,均被考虑非酌处性的因此,没有您的指示,您的经纪人、银行或代理人不能投票给您的股票。如果你没有向你的代理人提供指示,那么你的银行、经纪或其他代名人可以交付一张代理卡,明确表明它没有就建议1、2和3对你的股票进行表决；这表明银行、经纪或代名人没有就建议1、2和3对你的股票进行表决。非酌情决定事项被称为"经纪人"不投票。 "由于银行、经纪人及获提名人可以酌情就建议4投票,如果他们这样投票,我们便会计算酌情投票,以确定年会的法定人数,以及就建议4投票的票数,但不会计算这样的投票,以确定就建议1、2或3投票的票数。

你应该指示你的经纪人按照你提供的指示投票.

法定人数是多少？

本公司已发行及有权在周年会议上投票的未付资本股票的多数股东（亲自或代表）出席周年会议,即为在周年会议上处理业务的法定人数。只有当你提交有效的代理人（或你的经纪人、银行或其他代理人代表你提交代理人）或你在年会上亲自投票时,我们才会计算你的股份接近法定人数。就法定人数而言,我们认为弃权为"出席" 。我们不算经纪人无表决权除非你的银行、经纪人或代名人使用其酌情决定权,就建议4投你的未截获股份,否则我们会计算这种酌情决定权,以决定是否存在法定人数及就该建议进行表决。见"什么是"经纪人没有投票？ "就在这上面分节

如果我们在周年会议上没有法定人数,我们便不得经营任何业务。在法定人数不足的情况下,年度会议主席将有权宣布年度会议休会,并将其推迟到其他日期。

我怎样才能知道年会的投票结果呢？

我们可以在年会上公布初步表决结果。此外,我们亦会在现时的表格报告中公布最后表决结果8K 我们将在年会后的四个工作日内向证券交易委员会提交。

●2020年代理声明

证券交易委员会已通过规则,允许公司和中间商（例如（中间商）通过向两名或两名以上的股东交付一套单一的年会资料,以满足对共享同一地址的股东交付年会资料的要求。这个过程,通常被称为"持有房屋" ,可能意味着股东额外的便利和公司的成本节约。

除非受影响的股东提交了相反的指示,否则我们每年的股东大会资料将被交付给共享地址的多个股东。一旦你从你的经纪人那里收到通知,他们将会与你的地址进行"持有房屋"通讯, "持有房屋"将继续进行,直到你收到其他通知或撤销你的同意为止。如果您不再希望参与"持有房屋" ,并希望收到单独的一套年度股东会议资料,请通知您的经纪人或我们。目前在其地址上收到多份年度股东大会资料,并希望要求"持有房屋"的股东应与其经纪人或我们联系。请将这方面的书面要求转交我们的公司秘书,地址是加州洛杉矶90045号中心大道6080号套房。

代理报表和年度报告的电子访问

本代理人声明及2019年年报可于www.globaleagle.com 根据"投资者-金融信息"的规定,记录的股东可以选择通过电子方式接收未来几年的代理材料,而不是收到纸质副本。www.proxyvote.com 2020年7月12日下午11:59（东部时间）之前您选择以电子方式接收您的代理资料,将节省我们生产和邮寄文件到您的家庭或企业的费用,也将给您一个电子链接到我们的代理投票网站。

受益的业主。如果你持有经纪账户的股份,你也可以通过电子方式收到2019年年报和代理报表的副本。请核对银行、经纪人或其他记录持有人向您发送的代理材料中提供的关于电子交付可用性的信息。

●2020年代理声明

全球进口公司。网址:JULIA WALDRON6080CENTER DRIVE,SUITE1200LOS ANGELES,CA90045VOTE by INTERNET-www.proxyvote.com使用互联网发送您的投票指示和电子传递信息。2020年7月12日东部时间下午11:59投票当您访问网站并遵循指示获取您的记录和创建电子投票指示表格时,请携带您的代理卡。未来产品材料的电子交付如果您想减少我们公司在邮寄代理材料方面的费用,您可以同意通过电子方式收到所有未来的代理报表、代理卡和年度报告电子邮件或者互联网。申请电子交付,请遵照上述指示使用互联网进行投票,如有提示,请表明你同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话点击-1-800-690-6903使用任何触摸式电话传送你的投票指示。2020年7月12日东部时间下午11:59投票当你打电话的时候,手里拿着你的代理卡,然后按照指示行事。请在我们提供的邮资信封上签名并注明您的代理卡的日期,或者将其退还给投票处理公司,c/o Broadridge,51Mercedes Way,Edgewood,NY11717。对于VOTE,标记黑色或黑色下面的黑色:E79344-P20819保持这个端口为您的记录这个PROXY卡只有在签名和日期。仅退回全球进口公司的本机票。建议1、2、3和41.选举委员会第三级成员（每人任期三年）；反对弃权1a。罗伯特w雷丁1b。Eric sondag1c 罗纳德斯特格1d。埃里克·津特霍夫对阵弃权2。批准（在咨询的基础上）2019年我们指定的执行官员的报酬,如本代理声明中所披露的；1年2年3年不交3年。（在咨询的基础上）指明未来咨询投票的频率,以批准我们指定的执行主任的薪酬；及批准（在咨询基础上）任命毕马威律师事务所为我们在2020年12月31日终了的财政年度的独立注册会计师事务所。注:处理年度会议之前适当进行的任何其他事项,并将其延期或推迟。由于对冠状病毒爆发（COVID-19）和相关旅行对公共健康的影响的关切,2020年年度会议可以通过远程通信（即虚拟会议）举行。如果确定了这一点,我们将提前宣布决定,并将提供如何参与的细节。请说明你是否打算参加这次会议。请按照您的姓名在此签名。作为委托人、遗嘱执行人、管理人或其他信托人签字时,请给予完整的所有权。联合所有者应亲自签名。所有持有者都必须签字。如属法团或合伙企业,请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签字【请在方框内签字】日期签字（共有人）日期

关于将于2020年7月13日举行的股东年会的代理材料的提供情况的重要通知:年会通知、代理声明和2019年年度报告可在我们的网站www.globaleagle.com"Investment-Financial Info"下查阅。E79345-P20819全球进口公司关于将于2020年7月13日举行的股东年会的代理材料的提供情况的重要通知:年会通知、代理声明和2019年年度报告可在我们的网站www.globaleagle.com"Investment-Financial Info"下查阅。E79345-P20819全球进口公司股东年会股东有权在2020年7月13日太平洋时间下午12:00在加利福尼亚州洛杉矶1200套房中心道6080号举行的股东年会上投票表决全球股票进口公司的所有股票,以及任何延期或延期。这个代理,当被适当地执行时,将以在此指导的方式进行投票。如果没有这样的指示,这个代理人将根据董事会的建议进行表决。继续在反面签字这个代理,当被适当地执行时,将以在此指导的方式进行投票。如果没有这样的指示,这个代理人将根据董事会的建议进行表决。继续在反面签字


由登记官提交		☒
由登记人以外的一方提交		☐


姓名	年龄	标题
杰夫·莱迪	65	执行主席
乔许马克	43	首席执行官
克里斯蒂安梅兹格	51	执行副总裁兼首席财务官
每人或每人	55	总统
R.jason Everett	45	副总裁兼首席会计官



姓名		目前的标题（截至2020年4月）

乔许马克		首席执行官

克里斯蒂安梅兹格		首席财务官

每人或每人		总统

Paul Rainey		前首席财务干事