美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a资料
根据《公约》第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订第__号）
由注册人提交︱
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | ||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | ||||
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þ
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最终代理声明 | ||||
| ☐ | 确定的附加材料 | ||||
| ☐ | 240.14a-12下征集材料 | ||||
其章程所指明的注册人名称
提交代理声明的人的姓名（如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| þ | 无需任何费用。 | ||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | ||||
| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用
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股东周年大会通知
| 会议日期 | 2024年6月14日，星期五 | ||||
| 时间 | 上午11时30分（美国东部时间） | ||||
| 虚拟会议链接 | www.meetnow.global/M9M96C9 | ||||
| 记录日期 | 2024年4月19日 | ||||
尊敬的股民：
Ligand Pharmaceuticals Incorporated（“Ligand”或“公司”）年度股东大会将于美国东部时间2024年6月14日上午11：30举行。您将能够以虚拟方式出席和参加年度会议，以电子方式投票表决您的股份，并在会议期间通过访问：www.meetnow.global/M9M96C9在会议日期和随附的代理声明中描述的时间提交您的问题。年会没有实际举办地点。年会将为以下目的举行：
1.选举下一年度的董事会。我司董事会提名以下八人，任期各一年，至2025年年度股东大会届满：
•Jason M. Aryeh
•Todd C. Davis
•Nancy R. Gray，博士。
•杰森·哈斯
•John W. Kozarich，博士。
•John L. LaMattina，博士。
•Stephen L. Sabba，医学博士
•Martine Zimmermann，药学博士。
2.批准选择安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
3.在咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
4.批准公司2002年股票激励计划修正重述。
5.处理会议或其任何休会前可能妥为提出的其他事务。
在2024年4月19日营业结束时登记在册的股东将有权在年度会议上投票。我们选择使用互联网作为我们向股东提供代理材料的主要手段。大多数股东只会收到代理材料的互联网可用性通知，其中包含访问代理材料的说明，包括这份代理声明和截至2023年12月31日的财政年度的年度报告，以及通过互联网进行投票的说明。代理材料互联网可用性通知还提供了信息，说明如果股东愿意，他们可以如何免费获得我们的代理材料的纸质副本。
我们的股票转让账簿将在股权登记日2024年4月19日至过会日期之间保持开放。有权在年度会议上投票的股东名单将在我们的办事处提供，以供查阅，为期10天，截至会议前一天和会议上。无论您是否计划参加虚拟年会，请按照所附代理材料中的描述，通过网络或电话进行投票，或者，如果您要求将代理材料邮寄给您，请通过签署、约会和退回随附这些材料的代理卡的方式进行投票。如果您通过虚拟年会门户网站参加虚拟年会并在会上投票，您的代理将自动被撤销，只计算您在虚拟年会上的投票。您的代理迅速返回将有助于我们为年会做准备。
这份委托书和我们截至2023年12月31日的财政年度的年度报告可在www.envisionreports.com/LGND以电子方式查阅。
| 根据董事会的命令， | ||
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/s/Andrew ReARDON
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安德鲁·雷尔登
首席法务官兼秘书
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佛罗里达州朱庇特
2024年4月24日
目 录
代理声明摘要
Ligand Pharmaceuticals Incorporated（“Ligand”或“公司”）年度股东大会将于2024年6月14日东部时间上午11：30时间。您将能够以虚拟方式出席和参加年会，以电子方式投票表决您的股份，并通过以下方式在会议期间提交您的问题：www.meetnow.global/m9m96c9 on本代理声明其他地方所述的会议日期和时间。年会没有实际召开地点。我们的代理声明和相关材料将首先提供给我们的股东或大约2024年4月19日。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。
业务亮点
We are a biopharmaceutical company enabling scientific advancement through supporting the clinical development of
高价值药品。Ligand通过提供融资、许可我们的技术或两者兼而有之来做到这一点。我们的商业模式寻求通过创建多元化的生物制药产品收入流组合为股东创造价值，这些收入流是
以高效、低成本的企业结构为支撑。我们的目标是为投资者提供一个参与
以盈利和多元化的方式承诺生物技术行业。我们的商业模式侧重于资助药物开发中后期阶段的项目以换取经济权利，购买开发阶段的版税权利或商业生物制药产品，并授权我们的技术以帮助合作伙伴发现和开发药物。我们与其他制药公司合作，利用他们最擅长的领域（后期开发、监管管理和商业化）来创造我们的收入。我们的Captisol平台技术是一种化学修饰的环糊精，其结构旨在优化药物的溶解度和稳定性。我们与全球领先的生物制药公司建立了多个联盟、许可和其他业务关系，这些公司包括安进、默沙东、辉瑞、Jazz、Takeda、吉利德科学和百特国际。
我们的收入包括三个主要要素：商业化产品的特许权使用费、向合作伙伴销售Captisol材料以及来自许可和里程碑付款的合同收入。
2023年对Ligand来说是变革性的一年，无论是在运营上还是在财务上。我们重新调整了公司的重点，使其成为一家精益基础设施、高利润率的企业。通过加强我们的高级团队和开设波士顿办事处，我们增强了我们的交易制定能力。这些举措将帮助我们在更大范围内执行，并通过关注生命科学版税机会继续扩大我们的投资组合。我们现在处于有利地位，资源充足，可以完成多项新投资。我们还在现有的合作资产中看到了重要的临床和监管事件，并预计这一势头将在2024年及以后持续下去。截至2023年12月31日的财政年度需要强调的关键组成部分：
•与2022年的7250万美元相比，版税收入增长了16%，达到8390万美元。
•我们将运营成本和费用从2022财年的1.932亿美元减少到2023财年的1.215亿美元，减少了7170万美元。
•我们的资产负债表在年底有超过1.7亿美元的现金、现金等价物和短期投资。
•截至2023年12月31日，我们没有债务。
•我们于2023年9月成功完成了对Pelican Expression Technology业务的分拆，这使我们能够重新专注于我们的核心财务战略。
•我们通过增加几个创新和令人兴奋的新项目来加强我们的专利使用费组合，包括赛诺菲的TZIELD和武田的soticlestat。
•我们还扩大了我们现有的合作伙伴关系，获得了最近批准的ZELSUVMI的全部权利，并扩大了对Palvella的PTX-022项目的特许权使用费投资，该项目正在开发用于微囊性淋巴畸形。
我们是一家生物制药版税聚合商，专注于投资差异化的后期资产，并运营版税生成和轻基础设施平台技术。自2007年以来，我们已经部署了超过10亿美元的资金来建立我们多样化的投资组合。从2022年11月开始，Ligand启动了我们的业务转型；Ligand于2022年11月将我们的OmniAB抗体发现业务和2023年9月将Pelican表达技术子公司分拆出来，进行了精简 我们的运营策略，并增加了一支经验丰富的投资团队。我们完善的战略和重点使我们能够通过聚合中后期开发和商业生物制药产品的特许权使用费，扩大我们的投资活动并加速我们的管道增长。我们计划在保持精益基础设施和高利润率业务的同时实现这一目标。
1
我们的商业模式在几个关键方面与传统的生物技术公司高度不同。首先，我们对基础设施的要求有限，使我们能够保持相对较高的营业利润率。其次，我们可以在广泛的治疗领域实现发展，并且可以对我们的投资规模进行战略性和平衡，以实现高度多样化的投资组合。第三，我们的商业模式减轻了围绕单一或少量资产建立业务的高波动性。通过这种方法，我们有能力减轻生物制药行业二元临床结果的影响，从而促进更可预测的现金流。最后，我们可以针对我们的投资规模，在整个投资组合中实现适当的风险管理。
我们拥有一支才华横溢的领导团队、高度敬业且经验丰富的董事会，以及敬业的团队成员推动业务发展。在我们商业成功的同时，我们是一个关心我们的社区和环境的团队。我们致力于社会平等，并已采取措施帮助提升我们在这一重要议题上的发言权。我们正在实施措施，以减少我们的碳足迹，并在运行我们的技术时最大限度地减少消耗品和其他生产要素。我们做的事很重要。我们正在为推进一些对促进人类健康至关重要的药物做出贡献。
随着我们进一步建设业务，我们继续许可我们现有的平台和投资组合资产，以产生尽可能多的新产品特许权使用费机会，同时也探索将资本直接投资于具有优越风险回报特征的临床阶段开发资产的机会。
下面的摘要重点介绍了可能在本代理声明其他地方可以找到的某些信息。我们鼓励您在投票前阅读整个代理声明。
我们董事会的投票建议
| 项目 | 提案说明 | 推荐 | 页 | ||||||||
| 1 | 选举董事 | 为 | |||||||||
| 2 | 批准独立注册会计师事务所 | 为 | |||||||||
| 3 | 核准指定行政人员的薪酬 | 为 | |||||||||
| 4 | 批准对2002年股票激励计划修订及重述相关内容的丨Ligand | 为 | |||||||||
2
董事提名人
请在下面找到我们董事会（“董事会”）的董事提名名单。我们董事会的规模目前定为八名董事。我们维持一个多元化的董事会，这代表了广泛的经验和观点，对提高董事会履行监督职责的有效性很重要。每位被提名人的更多信息可在“第1号提案：选举董事”下找到。
| 姓名 | 年龄* | 董事自 | 专业背景 | ||||||||
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Jason M. Aryeh（HC）（N）
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55 | 2006 | JALAA Equities，LP创始人兼管理普通合伙人 | ||||||||
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Todd C. Davis
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63 | 2007 | Ligand Pharmaceuticals Incorporated首席执行官 HealthCare Royalty Partners的联合创始人和前管理合伙人 |
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Nancy R. Gray，博士。（a）（n）
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64 | 2017 | Gordon Research Conferences总裁兼首席执行官 | ||||||||
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杰森·哈斯（a）（慧聪）
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56 | 2022 | Syros医药首席财务官 巴克莱银行医疗保健投资银行业务美洲前联席主管 |
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John W. Kozarich，博士。（N）
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74 | 2003 |
Marsal Therapeutics首席执行官
Curza Global，LLC董事会主席
默沙东研究实验室前副总裁
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John L. LaMattina，博士。（慧聪）
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74 | 2011 |
PureTech Ventures高级合伙人兼董事会成员
前辉瑞全球研发总裁
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Stephen L. Sabba，医学博士(A)
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64 | 2008 | Knott Partners，L.P.首席生物制药分析师和基金经理。 | ||||||||
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Martine Zimmermann，药学博士。（N）
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55 | 2023 | Ipsen Biopharmaceuticals高级副总裁、法规事务和研发质量主管 | ||||||||
*截至2024年4月19日。
（a）审计委员会（“审计委员会”）成员。
（HC）人力资本管理与薪酬委员会（“人力资本管理与薪酬委员会”）成员。
（n）提名及企业管治委员会（「提名及企业管治委员会」）成员。
现行董事会组成
以下的董事会多样性矩阵根据纳斯达克规则5606展示了我们的董事会多样性统计数据，这些数据由我们的董事自行披露。
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董事会多元化矩阵（截至2024年4月19日）
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董事总数
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8 | |||||||
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女
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男
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第一部分：性别认同
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董事
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2 | 6 | ||||||
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第二部分：人口背景
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亚洲人
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0 | 1 | ||||||
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白
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2 | 5 | ||||||
3
下图总结了每位董事提名人的关键经验、资历和属性，并突出了我们董事会作为一个整体的平衡经验组合。这是一份高级别的摘要，并非旨在详尽列出每位董事提名人的技能或对董事会的贡献。每一位被提名人的胜任能力的细节都包含在每一位被提名人的简历中。
| 经验/技能 | 科扎里奇 | Aryeh | 戴维斯 | 灰色 | 哈斯 | 拉马蒂纳 | 萨巴 | 齐默尔曼 | ||||||||||||||||||
| 生命科学产业 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||
| 科学/技术 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| C-Suite领导力 | ü | ü | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||
| 监管合规 | ü | ü | ü | |||||||||||||||||||||||
| 财务/会计 | ü | ü | ü | ü | ü | ü | ||||||||||||||||||||
| 政府/公共政策 | ü | ü | ||||||||||||||||||||||||
2023年ESG亮点
我们的目标是通过促进多元化、包容性和支持性文化；激发创新；以及在整个组织和我们所服务的社区内培养信任，为我们的利益相关者提供长期可持续的价值。我们的企业可持续发展计划不断识别、评估和管理与我们的长期业绩相关的环境、社会和治理（“ESG”）因素。我们的可持续发展计划考虑到我们关键利益相关者的利益，包括员工、合作伙伴、我们的社区和我们的股东。
我们的ESG优先事项包括能源和资源效率、员工和董事会多样性、工作场所健康和安全、废物管理、人力资本管理、在环境目标、商业道德和合规方面与供应商和合作伙伴的领导力，以及数据隐私和保护。
董事会审查和评估我们的ESG计划，以确保我们履行对所有利益相关者的承诺。此外，我们的董事致力于各种环境和社会多样性倡议，例如成立一家非营利性保护公司，在致力于社会平等和满足代表性不足群体成员需求的多个非营利组织的董事会中担任志愿者，以及赞助专注于为代表性不足社区的妇女和人民确定和提供高价值研发工作的项目。见www.ligand.com有关我们ESG政策和实践的信息。我们计划的选定方面将在下面讨论。
4
| 重点领域 | 说明 | ||||
| Environmental |
2023年，我们在ESG努力方面取得了良好进展。我们推进了在堪萨斯大学创新园的250万美元太阳能投资，修改了Captisol制造工艺，实现了节水和减少包装，实施了其他减少我们总体碳足迹的绿色举措，实施了员工计划，以教育和提供保护激励措施，加强了企业和实验室材料以及电子废物的回收和处置计划，并在办公室安装了低压照明。在Ligand环境行动部队（“LEAF”）这一由员工志愿者组成的委员会的领导下，该委员会与所有运营地点的代表一起管理企业保护倡议并促进对环境和保护计划的认识和参与，我们向专注于环境保护的非营利组织进行了捐赠。
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| 社会 |
作为一家成长中的组织，我们有积极的员工招聘，我们的首要任务是聘用最优秀的员工，并追求建立在包容和信任基础上的多元化组织。截至2023年12月31日，我们的劳动力中分别约有17%和10%是亚裔和拉美裔。此外，我们的劳动力中52%是女性，48%是男性。我们与少数群体组织合作开展外联工作，以确定合格的候选人。我们正在进行的努力包括：
•以安全和符合人体工程学的方式为我们的员工提供工作设备；
•通过向员工慈善现金捐款提供公司匹配，鼓励我们的员工做慈善并支持当地、国家和国际501（c）（3）组织；和
•通过提供带薪休假支持员工参与当地社区服务、保护和社会正义计划。
在社会平等联盟（“ASE”）的领导下，这是一个由员工志愿者组成的委员会，在我们所有的运营地点都有代表，以促进教育、意识和参与社会平等和多样性，我们向保护美国服务不足社区的非营利组织捐款。
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| 治理 | ESG事项由高级管理层全年管理和监控，董事会对ESG事项进行监督。我们有一个扩展的领导团队，定期讨论和审查员工队伍的多样性和包容性。我们还审查并定期为员工提供有关网络安全政策的培训。我们有一个私人事件热线，允许任何人匿名报告关注事项或向董事会报告任何违反法律、行为准则或其他公司政策的行为。我们还聘请了ESG顾问协助政策审查。 |
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关键的行政补偿做法
我们努力保持与我们的高管薪酬理念相一致的健全的高管薪酬政策和做法。下表重点介绍了我们的一些高管薪酬政策和做法，这些政策和做法旨在推动业绩并使高管的利益与股东的长期利益保持一致。更多详细信息，请看“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬实践”下的讨论。
5
| 我们做什么 | ||||||||
| 按绩效付费 | a | 我们高管的直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效或“面临风险”的。 | ||||||
| 薪酬构成部分的平衡组合 | a | 目标薪酬不会过度偏重于年度现金薪酬，并平衡现金和长期股权奖励，以符合我们的短期和长期目标。 | ||||||
| 年度薪酬投票 | a | 我们寻求股东每年进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们的高管薪酬计划。 | ||||||
| 独立薪酬顾问 | a | 人力资本管理和薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问。 | ||||||
| 年度同行组分析 | a | 人力资本管理和薪酬委员会在做出薪酬决策时审查外部市场数据，并与其独立的薪酬顾问每年审查我们的同行群体。 | ||||||
| 年度薪酬风险评估 | a | 每年，我们都会对我们的补偿计划和计划可能导致的任何风险进行评估。 | ||||||
| 控制权股权加速双重触发变更 | a | 我们需要双重触发（或控制权变更和终止高管的雇佣），然后才能加速授予我们的高管与控制权变更相关的股权奖励，其中我们的股权被承担或由继任者取代。 | ||||||
| 追回政策 | a | 根据纳斯达克规则的要求，我们维持回拨政策，该政策要求在会计重述的情况下从我们的现任和前任执行官那里收回错误授予的激励薪酬。 | ||||||
| 有限的附加条件 | a | 我们在有限的基础上为我们指定的执行官提供额外津贴。 | ||||||
| 我们不做的事 | ||||||||
| 无固定期限雇佣协议 | r | 我们不向我们的执行官提供定期雇佣协议。 | ||||||
| 无税收毛额 | r | 我们不向高管提供“超额降落伞付款”的税收毛额。 | ||||||
| 无股票期权重定价 | r | 我们禁止未经股东批准的期权重新定价。 | ||||||
6
关于年度会议和投票的一般信息
| 年会的目的是什么？ |
在我们的年度会议上，股东将对这份代理声明所附的会议通知中概述的项目采取行动。其中包括选举董事、批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所、在咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬以及批准对公司2002年股票激励计划的修订和重述。
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| 如何参加年会？ |
年会将通过网络直播虚拟进行。您只有在截至记录日期2024年4月19日（“记录日期”）营业时间结束时为公司股东，或持有有效的年会代理人时，才有权参加年会。不举行实体会议。
您将可以虚拟参加年会，并通过访问在会议期间提交您的问题www.meetnow.global/M9M96C9.通过网络直播参加年会，您也将能够以虚拟方式投票表决您的股份。问答可以按主题分组，实质上相似的问题可以分组回答一次。为了促进公平，高效利用时间，并为了确保所有股东都得到回应，我们将最多回复来自单一股东的两个问题。
要参加年会，您将需要审查您的代理材料互联网可用性通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的信息。
如果你通过银行或经纪商等中介机构持有你的股票，并希望参加年会，你必须使用以下说明提前注册。
虚拟会议将于美国东部时间上午11：30准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加会议，为报到留出充足的时间。请按照本代理声明中概述的注册说明进行操作。
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| 如何在网上虚拟注册参加年会？ |
如果您是注册股东（即您通过我们的转让代理，Computershare持有您的股份），您无需注册即可参加虚拟年会。请按照收到的代理材料或代理卡互联网可查通知上的说明进行操作。
如果你通过银行或券商等中介机构持股，俗称“街名”持股，你必须提前注册才能参加虚拟年会。要注册参加年会，您必须向ComputerShare提交您的代理权（法定代理权）证明，该证明反映您对Ligand普通股股份的所有权，以及您的姓名和电子邮件地址。注册请求必须标记为“法定代理人”，并且不迟于美国东部时间2024年6月11日下午5点收到。联系您的银行或经纪人以获得提供给ComputerShare的法定代理。
电脑共享收到您的注册材料后，您将收到您的注册确认邮件。
有关登记的要求，请按以下方式向我们的转让代理电脑股份有限公司提出：
•通过电子邮件-将您经纪人的电子邮件转发，或附上您的法定代理人的图像，发送至legalproxy@computershare.com
•邮寄– ComputerShare
Ligand Pharmaceuticals Incorporated法律代理人
邮政信箱43001
普罗维登斯，RI 02940-3001
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| 如果我在虚拟访问年会时遇到了麻烦怎么办？ | 虚拟会议平台全面支持浏览器（MS Edge、Firefox、Chrome和Safari）和运行最新版本适用软件和插件的设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和手机）。与会者应确保在打算参加会议的任何地方都有强大的Wi-Fi连接。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。会议页面上的链接将在您需要时提供进一步的帮助，或者您可以拨打1-888-724-2416。 |
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| 谁可以在会上投票？ |
只有截至记录日期营业时间结束时登记在册的股东才有权在会议上对其在该日期持有的股票进行投票。股东可以通过以虚拟方式出席年会或通过代理方式进行投票（见“我怎样才能参加年会”以上和“如何代理投票？”下图）。我们普通股的每位股东有权就本代理声明中提出的提案所持有的每一股股票拥有一票表决权。我们经修订和重述的章程规定，无论是亲自出席（包括作为虚拟年度会议的参与者）还是由代理人代表，我们已发行和已发行并有权投票的普通股的所有股份的大多数将成为会议上业务交易的法定人数。
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| 我有多少票？ | 截至2024年4月19日，您持有的每一股我们的普通股都赋予您一票的权利。寄给你的代理材料的互联网可用性通知，或邮寄给你的代理材料中包含的代理卡或投票指示表（如果你已要求邮寄），将显示你有权投票的股份数量。 |
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8
| 什么是“券商不投票”？ | 如果您是经纪账户所持股份的实益拥有人，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股份进行投票，您的经纪人、银行或其他代理人仍可酌情对您的股份进行投票。根据纽约证券交易所的规则（“纽交所规则”），这也适用于纳斯达克上市公司，受纽交所规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就纽交所规则下被视为“例行”但不涉及“非常规”事项的事项，对你的“未经指示”的股票进行投票。当经纪人、银行或其他代理人未收到股份受益所有人的投票指示，而经纪人、银行或其他代理人因该事项在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”而无法对股份进行投票时，即发生经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规则，提案1、3和4被视为“非常规”，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股份进行投票。相反，根据纽约证券交易所的规则，提案2被认为是“例行的”，因此，如果您不向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对提案2进行投票。 | ||||
9
| 议案通过需要多少票，如何计票？ |
董事将由所投票数的复数选举产生。因此，获得出席会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人“赞成”票数最多的8名董事提名人将当选。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票也不会对候选人的选举产生影响。股东不得为选举董事或其他目的而累积其股份。
批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出席网络直播或由代理人代表并有权就提案的主题事项进行投票的赞成票。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。批准安永会计师事务所的选择被视为授权经纪人或其他被提名人投票的例行事项。因此，预计该提案不会导致经纪人不投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票结果产生影响。
批准关于我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出席网络直播或由代理人代表并有权就提案的主题事项进行投票的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就批准我们指定的执行官薪酬的决议对为实益拥有人持有的股份进行投票。经纪人不投票对投票结果没有影响。
批准我们2002年股票激励计划修订和重述的提案需要亲自出席网络直播或由代理人代表并有权就提案标的进行投票的具有投票权的多数股票持有人的赞成票。如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就批准我们2002年股票激励计划的修订和重述的决议对为实益拥有人持有的股份进行投票。经纪人不投票对投票结果没有影响。
所有选票将由为会议任命的选举监察员进行清点。督察员将分别统计“赞成”票、“反对”票、拒绝票、弃权票和经纪人不投票。为确定是否存在法定人数，将对反映弃权、拒绝投票或经纪人不投票的代理人所代表的股份进行统计。
投票结果将由我们的邮寄和制表代理公司ComputerShare制表和认证。
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10
| 为什么我在邮件中收到了一页纸的关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？ | 根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。因此，我们正在向我们的股东发送代理材料的互联网可用性通知，这些股东之前没有要求收到纸质代理材料，告知他们可以通过互联网访问本代理声明、2023年年度报告和投票指示，网址为 http://www.envisionreports.com/LGND，请拨打免费电话（866）641-4276，或发送电子邮件至investorvote@computershare.com，并在主题行注明“代理材料Ligand Pharmaceuticals Incorporated”。在邮件中包含您的全名和地址，加上位于反面阴影栏中的号码，并在电子邮件中说明您想要一份当前代理材料的纸质副本。您还可以说明您希望收到一份纸质副本以备将来开会之用。请复印是不收费的。请于2024年6月4日或之前提出索取副本的要求，以方便及时送达。此外，股东可能会要求通过电子邮件或通过邮件持续以印刷形式接收代理材料。所有股东将能够在代理材料互联网可用性通知中提及的网站上访问代理材料或请求接收一套打印的代理材料。我们的代理声明和相关材料将于2024年4月24日左右首先提供给我们的股东。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少年会对环境的影响。 |
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11
| 如何代理投票？ | 记录保持者 | |||||||
| 如果您在记录日期是登记在册的股东，您可以通过以下四种方式之一进行投票： | ||||||||
| : |
通过互联网。您可以每周7天、每天24小时访问www.envisionreports.com/LGND，并按照说明进行操作。您将需要发送给您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的15位控制号码。互联网投票系统允许您确认系统已正确记录您的投票。这种投票方式将一直持续到美国东部时间2024年6月13日晚上11点59分。
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'
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通过电话。在按键式电话上，您可以拨打免费电话1-800-652-8683，每周7天，每天24小时，按指示操作。您将需要发送给您的代理材料、代理卡或投票指示表的互联网可用性通知中包含的15位控制号码。与互联网投票一样，您将能够确认系统已正确记录您的投票。这种投票方式将一直持续到美国东部时间2024年6月13日晚上11：59。
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通过邮件.如果您是登记在册的股东，并且您选择通过邮寄方式接收您的代理材料，您可以通过在您的代理卡上完全按照您在卡上显示的姓名标记、日期和签名并在将提供给您的已付邮资信封中邮寄退回的方式进行代理投票。您应该在充足的时间内邮寄代理卡表格，以便在会议之前交付。如果您是通过网络或电话投票，请不要邮寄代理卡或投票指示表。
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| : |
在年会上.如果您通过网络直播出席，您可以使用互联网在虚拟年会上投票。 见"如何参加年会？”和“如何在网上虚拟注册参加年会？”以上了解更多详情。
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| 即使您计划参加年会，我们也鼓励您在会前通过网络或电话投票。快捷方便，投票即刻记录确认。 | ||||||||
| 实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份 | ||||||||
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如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经从该组织而不是直接从我们那里收到了带有这些代理材料的投票指示表和投票指示。只需填写并邮寄投票指示表，确保您的投票被计算在内。您可能有资格通过互联网或电话以电子方式对您的股票进行投票。大量银行和券商提供互联网和电话投票。如果您的银行或经纪公司没有提供网络或电话投票信息，请填写并将您的代理卡放入提供的回信、已付邮资的信封中寄回。要在年会期间投票，您必须在美国东部时间2024年6月11日下午5：00之前从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理，并在ComputerShare注册。遵循这些代理材料中包含的您的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取投票指示表。见"如何在网上虚拟注册参加年会”以上有关如何在ComputerShare注册的更多详细信息。
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| 我可以撤销我的代理吗？ |
如果你把你的代理权交给我们，你可以在行使之前随时撤销它。您可以通过在年度会议召开之前以书面形式通知我们的公司秘书Andrew Reardon在Ligand Pharmaceuticals Incorporated,555 Heritage Drive，Suite 200，Jupiter，Florida 33458发送另一份已签署且日期更晚的委托书来撤销您的委托书，或者通过出席年度会议并在会议期间投票来撤销您的委托书。
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| 法定人数要求是多少？ | 召开有效会议，股东法定人数是必要的。如果通过网络直播或由代理人代表出席年度会议的已发行、已发行和有权投票的普通股的多数投票权持有人出席，则法定人数将出席。在记录日期，我们有17,958，354股已发行普通股并有权投票。因此，8,979，178股我们的普通股必须由通过网络直播出席或由代理人代表出席年度会议的股东代表才能达到法定人数。只有在提交有效的代理投票或在年度会议上投票时，您的股份才会被计入法定人数。拒绝投票、弃权和经纪人不投票将计入法定人数要求。如无法定人数，年会主席或有权在年会上投票、亲自出席（作为网络直播的出席者）或由代理人代表的股东，可将年会延期至其他时间或地点。 |
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| 我和另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料和年度报告的纸质副本。如何获得这些材料的额外副本？ |
SEC的规则允许我们在特定情况下，向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套代理材料、代理材料和年度报告的互联网可用性通知。这个程序，被称为householding，减少了您收到的重复信息量，并有助于减少我们的开支。
为了利用这一机会，我们只向共享地址的股东发送了一份代理材料的互联网可用性通知，或者，如果您之前要求通过邮寄方式接收纸质代理材料，则向他们发送一份代理声明和年度报告（除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示）。如有要求，我们将单独邮寄任何这些文件的副本。任何这些文件的单独副本请求，无论是现在还是将来，以及共享一个地址且目前正在收到多份副本的股东未来索取单份副本的请求，都可以由登记在册的股东通过联系我们的公司秘书，地址为Ligand Pharmaceuticals Incorporated,555 Heritage Drive，Suite 200，Jupiter，Florida 33458，或致电（858）550-7500。街道名称持有人的此类请求应通过其银行、经纪人或其他记录持有人提出。
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| 如何了解年会投票结果？ | 初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将公布在8-K表格的当前报告中，该报告将在年度会议后的四个工作日内提交给SEC。如果我们未能在会议后四个工作日内及时获得最终投票结果以提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以公布初步结果，并在我们知道最终结果后的四个工作日内提交对8-K表格的修订以公布最终结果。 |
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第1号提案
选举董事
以下人员经董事会提名担任我公司董事，任期至2025年年度股东大会召开之日止，直至其继任者当选合格为止。截至本代表声明日期，董事会并不知悉有任何被提名人不能或将拒绝担任董事。但是，如果这些董事提名人中的任何一位不能在年会召开时任职，代理持有人可以行使酌处权投票选举替代人选。
董事提名人的业务经验
Jason M. Aryeh自2006年9月起担任董事会成员。Aryeh先生拥有二十多年专注于生命科学行业的股权投资经验。他是JALAA Equities，LP的创始人和管理普通合伙人，这是一家专注于生物技术和医疗器械领域的私人投资基金。他自1997年以来一直担任这一职务。Aryeh先生目前在生物技术上市公司Anebulo制药公司的董事会以及在纳斯达克上市的生命科学公司Orchestra BioMed的董事会任职。自2006年以来，Aryeh先生担任董事会主席、董事会成员或担任许多其他公共和私营生命科学公司和慈善基金会的顾问，包括2012年6月至2018年8月的Novelion疗法 Inc.董事会和2011年2月至2018年2月的Cystic Fibrosis Foundation的Therapeutics董事会。Aryeh先生还担任Rio Grande Renewables，LLC的董事会主席，该公司是他于2009年与他人共同创立的可再生能源公司。Aryeh先生以优异成绩获得了高露洁大学经济学学士学位，并且是Omnicron Delta Epsilon Honor Society的经济学成员。Aryeh先生在资本市场的经验，包括他作为一家专注于生命科学领域的对冲基金的管理普通合伙人的服务，促成了董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
Todd C. Davis是我们的首席执行官，他自2022年12月起担任该职位，并自2007年3月起担任董事会成员。Davis先生是RoyaltyRX Capital的创始人和管理合伙人，该公司是一家成立于2018年的特殊机会投资公司。从2006年到2018年，戴维斯先生是HealthCare Royalty Partners的创始人和管理合伙人，这是一家全球医疗投资公司，在他任职期间，该公司的资本承诺从零增长到约40亿美元。此前，戴维斯先生曾在Apax Partners担任负责生物制药增长股权投资的合伙人。Davis先生的商业生涯始于雅培的销售部门，在那里他担任过多个销售和营销职位，责任越来越大。随后，他领导企业发展，并在Elan Pharmaceuticals担任战略规划和一般管理职责。累计在生物制药和生命科学行业的运营和投资方面拥有超过三十年的经验。戴维斯先生参与了超过30亿美元的医疗保健融资，包括增长股权、公共股权周转、结构性债务和特许权使用费收购。他还领导、组织和完成了40多项知识产权许可，以及混合版税-债务交易。戴维斯先生是一名海军战斗老兵，拥有美国海军学院的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。戴维斯先生在上市公司Chromocell Therapeutics的董事会任职。他目前还担任Palvella Therapeutics Inc.、ViroCell Biologics和Benuvia Holdings，LLC的董事会成员——这些都是私营公司。他是哈佛商学院医疗保健校友协会的前董事会成员。戴维斯先生对我们业务的广泛了解，以及他的财务和会计专长以及他作为公共和私营公司董事的服务，促使董事会得出结论，他应该担任我们公司的董事。
Nancy R. Gray，博士，自2017年8月起担任董事会成员。自2003年以来，Gray博士一直担任Gordon Research Conferences（“GRC”）的总裁兼首席执行官，该组织是一家专注于组织国际科学会议的非营利组织。作为GRC的首席执行官，她致力于社会平等倡议，例如管理一项多样性倡议，该倡议每年支持250多名美国代表性不足的少数族裔科学家参加GRC，并与HBCU（历史上是黑人学院和大学）合作，招募少数族裔本科生在GRC进行暑期实习。Gray博士目前担任Slater Technology Fund的董事会成员，该基金是一家致力于支持罗德岛州新企业发展的常青非营利基金。从1997年12月到2003年8月，她担任美国化学学会会员主任。在此之前，Gray博士曾在埃克森美孚/美孚研究工程公司担任高级研究科学家，该公司是埃克森美孚公司的子公司，专注于研究石油和天然气。Gray博士是英国皇家化学学会会员、美国科学促进会会员和美国化学学会会员。她是基金会的研究员
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位于阿姆斯特丹的Matter Institute for Atomic and Molecular Physics，并完成了哈佛高管教育金融高级管理人员项目。她还撰写或合著了许多科学文章。Gray博士于1981年获得圣母大学化学学士学位，并于1985年获得宾夕法尼亚州立大学燃料科学博士学位。Gray博士的科学背景和对生物技术行业的了解促成了董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。
杰森·哈斯 自2022年6月起担任董事会成员。自2021年10月以来，Haas先生一直担任Syros医药的首席财务官，该公司是一家在纳斯达克上市的生物技术公司，专注于开发肿瘤疗法。在加入Syros之前，哈斯先生在医疗保健投资银行工作了超过25年，在那里他执行了许多战略交易，并通过股权和债务融资、并购、资产剥离和分拆来支持公司。2016年至2021年10月，担任巴克莱银行医疗保健投资银行业务美洲区联席主管。此前，他于2012年至2016年6月在德意志银行担任美洲医疗保健投资银行业务主管。在任职于德意志银行之前，他是高盛 Sachs & Co.的医疗保健投资银行业务董事总经理。哈斯先生拥有哥伦比亚商学院的金融硕士学位和科尔盖特大学的国际关系和经济学学士学位。董事会在选择Haas先生担任董事时，除其他事项外，考虑了他在制药和生物技术行业的宝贵财务和会计经验。我们公司还受益于哈斯先生在收购、债务融资和股权融资方面的医疗保健投资银行背景。
John W. Kozarich，博士，自2003年3月起担任董事会成员。自2021年11月以来，Kozarich博士一直担任Marsal Therapeutics的首席执行官和联合创始人，并自2022年6月起担任Paludatus Pharmaceuticals，LLC的首席执行官和联合创始人。Kozarich博士还自2019年9月起担任德克萨斯大学奥斯汀分校化学生物学和药物化学兼职教授。他自2019年2月起担任生物制药公司Curza Global，LLC的董事会成员。此前，Kozarich博士曾于2004年至2017年3月在ActivX Biosciences担任董事长兼总裁，自2001年2月起担任其他职务。从2004年到2017年3月，他还是Kyorin Pharmaceutical Co. LTD（Tokyo）的首席科学顾问。1992-2001年，Kozarich博士担任默沙东研究实验室的副总裁，此前曾在马里兰大学（1984-1994年）和耶鲁大学医学院（1977-1984年）担任教授职务。他曾在阿尔凯默斯及其首次公开募股（1990-1992年）担任关键职务研发职务。Kozarich博士还曾担任Intec Pharma Ltd、Corium Intl、Novelion疗法和Retrophin, Inc.公司的董事。他还是美国化学学会圣地亚哥分会杰出科学家奖的获得者。Kozarich博士以优异成绩在波士顿学院获得化学学士学位，在麻省理工学院获得生物化学博士学位，并在哈佛大学担任NIHPostdoctoral fellow。在选择Kozarich博士担任董事时，董事会考虑了（其中包括）他宝贵的制药和国际经验，包括他在隶属于世界最大制药公司之一的默沙东研究实验室的服务，以及他在ActivX Biosciences，Inc.、Novelion疗法 Inc.和Corium Intl的服务。我们公司还受益于Kozarich博士在制药和生物技术行业的财务和会计经验。
John L. LaMattina，博士， 自2011年2月起担任董事会成员。他在辉瑞公司工作了30年，上一次担任该职位是从2004年开始，担任辉瑞全球研发总裁。LaMattina博士于1977年在辉瑞开始了他的药物化学家职业生涯。在其职业生涯中，他被任命担任辉瑞 Central Research越来越负责的多个职位，包括1993年担任美国Discovery运营副总裁，1998年担任全球Discovery运营高级副总裁，1999年担任全球发展高级副总裁。LaMattina博士以优异的成绩毕业于波士顿学院，获得化学学士学位。他在新罕布什尔大学获得有机化学博士学位，随后在普林斯顿大学参加美国国立卫生研究院博士后奖学金项目。LaMattina博士目前是PureTech Health的高级合伙人和董事会成员，PureTech Health是一家上市生物制药公司，也是几家私营生物制药公司。从2013年到2020年5月，LaMattina博士在Zafgen，Inc.（一家上市的生物技术公司）的董事会任职，直到该公司被Chondrial Therapeutics，Inc.收购，随后于2020年更名为Larimar Therapeutics，Inc.。LaMattina博士还在上市生物技术公司Frequency Therapeutics的科学顾问委员会任职。LaMattina博士著有三本书，论述了制药行业面临的挑战，并且是Forbes.com的特约撰稿人。LaMattina博士对生物制药行业的科学和战略知识以及他在公共和私营生物制药公司的董事职位促成了董事会的结论，即他应该担任我们公司的董事。
Stephen L. Sabba，医学博士， 自2008年8月起担任董事会成员。自2006年11月以来，Sabba博士一直担任投资基金公司Knott Partners，L.P.的主要生物制药分析师和基金经理。此前他是一名
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总部位于芝加哥的医疗保健对冲基金Kilkenny Capital Management的合伙人兼研究总监。在此之前，萨巴博士是斯图尔扎医学研究的研究主任，此前是纽约州北塔里敦的菲尔普斯医院的消化内科医生和私人执业内科医生。他在纽约大学医学院获得医学博士学位，并在纽约市退伍军人管理局医疗中心完成了内科住院医师和胃肠病学研究金。他在康奈尔大学以优异的成绩获得了学士学位。Sabba博士于2012年6月至2020年1月担任加拿大领先的生物技术公司Novelion Therapeutics Inc.的董事会成员。Sabba博士在会计和资本市场方面的经验以及对生物制药行业的深厚知识，包括他作为医生的背景，有助于董事会得出他应该担任我们公司董事的结论。
Martine Zimmermann，药学博士，自2023年9月起担任董事会成员。Zimmermann博士自2023年1月起担任全球生物制药公司Ipsen Biopharmaceuticals的高级副总裁、法规事务和研发质量主管。在加入Ipsen之前，Zimmermann博士在Alexion Pharma International工作了13年，在那里她担任过多个职位，包括高级副总裁和全球监管事务主管。她是多个生命科学行业协会的活跃成员，并且在2019年至2021年被阿斯利康收购之前一直是Caelum Biosciences的董事会成员。自2021年以来，她一直是总部位于法国的Inventiva（EuronExt Paris和纳斯达克：IVA）的董事会成员。Zimmermann博士在法国斯特拉斯堡的路易巴斯德大学获得了免疫学专业的药学博士学位（PharmD）。Zimmermann博士在生物制药行业的全球监管合规方面的经验和知识以及她在一家生物制药公司的董事职位促成了董事会的结论，即她应该担任我们公司的董事。
董事独立性
董事会已确定，除Davis先生外，每位董事均为纳斯达克全球市场上市标准下的独立董事。独立董事每年有两次或两次以上定期安排的执行会议，只有独立董事出席。
董事会会议和委员会
董事会于截至2023年12月31日止年度举行了两次面对面会议和四次视频会议。在该年度内，每位现任董事出席了在其任职期间举行的董事会和其任职的每个委员会的所有会议。我们没有关于董事出席年会的政策。在我们的2023年年度股东大会上，我们当时的一位现任董事出席了会议。
董事会下设审计委员会、提名和公司治理委员会以及人力资本管理和薪酬委员会。每个委员会介绍如下。这些委员会中的每一个都有董事会批准的书面章程。每份章程的副本可在我们网站www.ligand.com的“投资者—治理—治理文件”部分找到。在我们的网站上发现或可通过我们的网站访问的信息未纳入本代理声明或我们向SEC提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其一部分。董事会已确定这些委员会的每位成员均符合有关独立性的适用规则和规定，并且每位成员均不存在任何会干扰其个人对我们公司行使独立判断的关系。
审计委员会
审计委员会主要负责监督我们的会计和财务报告流程、财务报表审计、内部控制系统和财务合规计划。审计委员会目前由Gray博士、Haas先生和Sabba博士（主席）组成。审计委员会在2023年期间举行了两次面对面会议和四次视频会议。在审查了所有现任委员会成员的资格以及他们可能存在的可能影响其与公司独立性的任何关系后，董事会确定（i）所有现任委员会成员均为经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A条所定义的“独立”，（ii）所有现任委员会成员均为适用的纳斯达克全球市场上市标准所定义的“独立”，（iii）所有现任委员会成员均具有阅读和理解财务报表的能力以及
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（iv）Sabba博士有资格成为“审计委员会财务专家”。后者的确定是基于对他的知识和经验水平的定性评估，基于包括他的正规教育和经历在内的多个因素。
提名和公司治理委员会
提名与公司治理委员会负责确定和推荐我公司董事候选人。提名和公司治理委员会目前由Aryeh先生（主席）、Zimmermann女士和Dr. Gray和Kozarich组成。提名和公司治理委员会的每位成员均为纳斯达克全球市场上市标准下的独立董事。提名和公司治理委员会于2023年期间举行了1次面对面会议和2次视频会议。
提名和公司治理委员会考虑由股东推荐的被提名人，如果以书面形式提交给我们主要执行办公室的秘书，并附有这些股东的全名、当前地址和电话号码。提名和公司治理委员会没有为其推荐的候选人设定具体的最低资格，但会从整体上考虑每个人的资格，例如高度的个人诚信和道德、相关专业知识和专业经验。提名和公司治理委员会和董事会作为一个整体认为，拥有具有不同背景和技能的董事对我们有利。提名和公司治理委员会和董事会整体上没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的正式政策。提名和公司治理委员会全年审议候选人，并在出现空缺或董事会规模扩大时提出建议。候选人是从各种来源确定的，包括股东、现任董事、管理层和其他各方的推荐。提名和公司治理委员会以同样的方式审议所有此类候选人，无论其来源为何。根据其章程，提名和公司治理委员会可保留一家猎头公司来确定和推荐候选人。
人力资本管理和薪酬委员会
人力资本管理和薪酬委员会有权审查、监督并与管理层讨论公司员工队伍中与人力资本管理相关的战略、政策和做法，包括与多元化和包容性举措和计划、员工发展、保留和参与、工作场所安全、企业文化和继任规划有关的战略、政策和做法。该委员会还有权审查和监测这类战略、政策和做法的适当性、有效性、风险缓解效果和价值创造。该委员会审查和批准我们的薪酬政策，设定执行官的薪酬，管理我们的激励计划，并监督我们的追回政策的管理。人力资本管理和薪酬委员会由Aryeh先生、Haas先生（主席）和LaMattina博士组成。每位成员为一名独立董事，适用于纳斯达克全球市场上市标准。人力资本管理和薪酬委员会在2023年期间举行了两次面对面会议和三次视频会议。
董事会领导结构
董事会提名八人担任我公司董事至2025年年度股东大会，其中七人为独立董事。我们将首席执行官和董事会主席的角色分开，以认识到这两个角色之间的差异。首席执行官负责制定我们公司的战略方向以及我们公司的日常领导和绩效，而董事会主席则为首席执行官提供指导并主持全体董事会的会议。我们认为，这种职责分离为管理董事会和监督公司提供了一种平衡的方法。
董事会在风险监督中的作用
董事会积极参与监督可能影响我们公司的风险。董事会在我们的风险监督过程中的作用包括接收高级管理层成员关于我们公司面临重大风险领域的定期报告，包括与我们的运营、财务、法律和监管职能相关的风险。全体董事会（或在特定委员会职权范围内的风险情况下的适当董事会委员会）从
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组织内适当的“风险所有者”，使其能够了解我们的风险识别、风险管理和风险缓解策略。当董事会委员会进行与我们公司面临重大风险的领域相关的讨论时，相关委员会的主席在下一次董事会会议的委员会报告部分期间向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用。
关于公司证券交易的政策
我们的内幕交易政策规定，高级职员、董事和雇员及其各自的家庭成员（包括配偶、未成年子女或居住在同一家庭的任何其他家庭成员），通常不应直接或间接参与涉及交易活动的交易，而这些交易活动由于其侵略性或投机性可能导致出现不当行为。这类活动将包括购买看跌或看涨期权，或写入这类期权。此外，根据任何高级职员、董事或雇员实施的10b5-1交易计划，不允许进行看跌和看涨期权以及其他对冲交易。除了这些禁令外，我们不维持任何其他有关董事、高级职员和员工对冲交易的政策。
企业和治理亮点
我们的董事会高度致力于专注于环境可持续性的政策和实践，对我们的社会社区产生积极影响，并维护和培养良好的公司治理。通过专注于此类环境、社会和治理政策和实践，我们相信我们可以影响我们社区的有意义和积极的变化，并保持我们开放和协作的企业文化。我们创造一个所有员工都受到尊严和尊重，个体差异受到重视的工作场所，所有这些都是为了确保员工的信任和满意。我们通过强大的学习和发展计划以及具有竞争力的薪酬和健康福利计划来培养这种文化。我们的文化支持工作场所的包容、个性和尊重。我们将在2024年继续我们积极主动的股东和员工敬业度。有关我们的ESG政策和实践的信息，请参见www.ligand.com。
环境、健康和安全（“EHS”）
我们致力于提供一个安全和健康的工作场所，促进我们社区的环境卓越，并遵守所有相关法规和行业标准。我们建立和监测预防伤害的计划，并保持对适用法规的遵守。通过专注于这些做法，我们相信我们可以在我们的社区产生有意义的积极变化，并保持一个健康和安全的环境。2023年，我们在堪萨斯大学创新园推进了250万美元的太阳能投资；实施了其他减少我们总体碳足迹的绿色举措；继续我们的员工计划，以教育和提供保护激励措施；加强了企业和实验室材料以及电子废物的回收和处置计划；进行了与ESG相关的慈善捐赠；并主办了我们以ESG为重点的外联委员会的众多活动。我们预计将继续努力，并在2024年完善我们的EHS政策和做法。
与董事会沟通
股东可以在我们的主要执行办公室通过邮件与董事会或个别董事进行沟通，由秘书负责。根据信函内容，信函将分发给董事会，或酌情分发给任何个别董事或董事。不过，与董事会职责无关的项目将被排除在外。此外，非法、不适当或类似不适当的材料将被排除在外。然而，根据这些标准过滤掉的任何信函，将应要求提供给任何董事。
董事薪酬
现金补偿
我们每年向非雇员董事支付提前支付的年度现金保留金。根据我们的非雇员董事薪酬政策，截至2024年4月16日，每位董事有资格获得每年
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$50,000.2024年4月17日，年度保留金降至4.2万美元。不支付会议费。此外，截至2023年3月28日，董事会主席收到的额外年度保留金为35000美元，比2022年收到的年度保留金30000美元有所增加。非雇员董事还可获得额外的年度聘用金，用于在董事会各委员会任职，如下表所示。董事可以选择以现金或我们普通股的既得股份收取其聘用金，这些股份是根据我们的2002年股票激励计划（“2002年计划”）发行的，尽管我们的董事都没有选择在2023年这样做。
董事会的非雇员成员也可报销与此类服务相关的费用。
| 服务 |
年度保留人
（主席）
|
年度保留人
（委员）
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| 审计委员会 | $20,000 | $10,000 | |||||||||
| 人力资本管理和薪酬委员会 | 15,000 | 7,500 | |||||||||
| 提名和公司治理委员会 | 10,000 | 5,000 | |||||||||
股权补偿
根据我们的非雇员董事薪酬政策，根据我们的2002年计划，每位新的非雇员董事将获得首次授予的股票期权和限制性股票单位（RSU）。这些初始奖励自受助人首次成为本公司非雇员董事之日起生效。此外，自每次年度股东大会召开之日起生效，每位非雇员董事根据2002年计划获得年度授予的股票期权和RSU。根据截至2024年4月16日有效的非雇员董事薪酬政策授予的初始和年度奖励的目标值如下：
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RSU奖励的目标值(1)
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期权授予标的价值(2)
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授标总目标值 | |||||||||
| 首次授予 | $145,000 | $280,000 | $425,000 | ||||||||
| 年度补助金 | 85,000 | 175,000 | 260,000 | ||||||||
自2024年4月17日起，根据我们的非雇员董事薪酬政策授予的年度奖励的目标值增加如下：
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RSU奖励的目标值(1)
|
期权授予标的价值(2)
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授标总目标值 | |||||||||
| 首次授予 | $145,000 | $280,000 | $425,000 | ||||||||
| 年度补助金 | 105,000 | 210,000 | 315,000 | ||||||||
（1）实际授予的受限制股份单位数量的计算方法是，除以（a）受限制股份单位奖励的目标授予价值，再除以（b）我们的普通股在授予日期前30个日历日期间在纳斯达克全球市场（或该股票报价所在的其他已建立的证券交易所或国家报价系统）的每股平均收盘价。
（2）实际授予的期权数量是使用Black-Scholes期权定价模型（利用我们在编制财务报表时使用的相同假设）计算得出的。
授予我们董事的期权的行权价格等于我们普通股在授予生效日在纳斯达克全球市场的公允市场价值。初始奖励在授予日之后的前三个周年纪念日各分三期等额授予。年度奖励在（1）授予日之后的我们的股东年会日期和（2）授予日的第一个周年日中较早的日期全部归属。此外，所有奖励将在控制权发生变化或敌意收购的情况下全部归属，每一项根据我们2002年计划的定义，或在董事因死亡或永久残疾而停止在董事会任职的情况下。非雇员董事可行使其在停止董事会服务时已归属的股票期权，直至（1）其停止董事会服务日期的第三个周年日，或（2）该等股票期权的原定期限届满日期的第一个发生。
非雇员董事所有权指引
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我们的非雇员董事薪酬政策包含所有权准则，因此董事会成员在完成三年董事会服务后，必须拥有价值至少是当时年度保留价值三倍的股份。截至本代理声明日期，所有非雇员董事均遵守本指引。
董事薪酬表
下表提供了与我们截至2023年12月31日的财政年度（“2023财政年度”）的每位非雇员董事的薪酬相关的信息。我们的首席执行官Todd C. Davis在2023财年没有因担任董事会成员而获得任何报酬。Davis先生的薪酬在下文标题为“高管薪酬和其他信息”的部分中有进一步描述。
| 姓名 | 以现金支付的费用 |
股票奖励(1)
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期权奖励(1)
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合计 | |||||||||||||||||||
| Jason M. Aryeh | $ | 67,596 | $ | 84,234 | $ | 187,371 | $ | 339,201 | |||||||||||||||
| Nancy R. Gray，博士。 | 65,096 | 84,234 | 187,371 | 336,701 | |||||||||||||||||||
| 杰森·哈斯 | 75,096 | 84,234 | 187,371 | 346,701 | |||||||||||||||||||
| John W. Kozarich，博士。 | 90,096 | 84,234 | 187,371 | 361,701 | |||||||||||||||||||
| John L. LaMattina，博士。 | 57,596 | 84,234 | 187,371 | 329,201 | |||||||||||||||||||
| Stephen L. Sabba，医学博士 | 70,096 | 84,234 | 187,371 | 341,701 | |||||||||||||||||||
|
Martine Zimmermann，药剂师。
|
37,511 | 134,998 | 295,363 | 467,872 | |||||||||||||||||||
(1) 反映根据FASB ASC主题718计算的2023年授予董事的股票和期权奖励的授予日公允价值。用于计算股票和期权奖励价值的假设载于我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注的附注10。
截至2023年12月31日，我们上表所列的非雇员董事持有未行使的股票奖励和期权，具体如下：
| 姓名 | 已发行在外限制性股票单位的基础股份数量 | 未行使股票期权的基础股票数量 | |||||||||
| Jason M. Aryeh | 1,142 | 37,599 | |||||||||
| Nancy R. Gray，博士。 | 1,142 | 29,702 | |||||||||
| 杰森·哈斯 | 3,142 | 15,599 | |||||||||
| John W. Kozarich，博士。 | 1,142 | 39,738 | |||||||||
| John L. LaMattina，博士。 | 1,142 | 37,599 | |||||||||
| Stephen L. Sabba，医学博士 | 1,142 | 39,738 | |||||||||
|
Martine Zimmermann，药剂师。
|
2,285 | 11,345 | |||||||||
要求投票
董事将由所投票数的复数选举产生。因此，获得出席会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人“赞成”票数最多的8名董事提名人将当选。拒绝授权就一名或多名董事提名人对你的股份进行投票将不会对这些被提名人的选举产生影响。经纪人不投票也不会对候选人的选举产生影响。股东不得为选举董事或其他目的而累积其股份。
董事会的建议
董事会一致建议投票为上述“董事提名人的业务经历”项下的被提名人。
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第2号提案
批准独立注册公众
会计公司
2024年2月，我们的审计委员会批准选择安永会计师事务所作为其截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。贵公司被要求批准选择安永会计师事务所作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。该事务所或其任何成员均与我们或我们的任何关联公司没有任何关系，但以该事务所作为我们的独立注册会计师事务所的身份除外。
特拉华州法律、我们的公司注册证书、我们修订和重述的章程或其他规定不要求股东批准选择安永会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，董事会正在将安永会计师事务所的选择提交给股东，以作为良好的公司惯例予以批准。如果股东未能批准选择，董事会将重新考虑其选择。即使有关选择获得批准，董事会或审计委员会可酌情在年内任何时候指示委任另一家独立审计公司，前提是这样的变动符合我们和我们的股东的最佳利益。
安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。
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独立核数师的费用
以下是我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）支付的费用摘要：
| 费用类别 |
会计年度
2023年费用
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会计年度
2022年费用
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审计费用(1)
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$ | 1,159,738 | $ | 960,000 | |||||||||||||||||||||||||
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审计相关费用(2)
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325,554 | 1,070,073 | |||||||||||||||||||||||||||
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税务合规费用(3)
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596,871 | 545,700 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2,082,163 | 2,575,773 | ||||||||||||||||||||||||||||
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税务咨询和规划服务(4)
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151,388 | 407,739 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总费用 | $ | 2,233,551 | $ | 2,983,512 | |||||||||||||||||||||||||
（1）审计费用包括就我们的综合财务报表和相关附表的综合审计和财务报告的内部控制以及季度报告中包含的中期简明综合财务报表的审查所提供的专业服务的金额。
（2）2023年审计相关费用主要为与出售Pelican业务、收购Novan和其他资产以及市场上股权发行计划相关的会计费用。2022年与审计相关的费用主要是与OmniAB分拆相关的会计费用。
（3）税务合规费用包括联邦、州和国际税务合规以及编制原始和修订的纳税申报表和退款申请的费用。
（4）税务咨询和规划服务费包括税务咨询和税务规划协助费用，包括与收购和处置有关的非经常性税务协助。
在考虑安永会计师事务所在2023财年提供的服务的性质时，审计委员会确定此类服务与提供独立审计服务是兼容的。
审计委员会与安永会计师事务所和我们的管理层讨论了这些服务，以确定根据SEC为实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》而颁布的有关审计师独立性的规则和条例，以及美国注册会计师协会，这些服务是允许的。
安永会计师事务所在2023年和2022年提供的所有服务均根据审计委员会章程的要求进行了预先批准。
除上述情况外，安永会计师事务所2023年度或2022年度没有收取其他费用。审计委员会认为提供这些服务符合保持安永会计师事务所的独立性。在上述“税费”类别下向安永会计师事务所支付的费用中，没有一项是在根据审计委员会提供服务后获得审计委员会批准的。de minimisSEC规定的例外。
审计委员会关于我们的独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的预先批准政策
我们的审计委员会制定了一项政策，即我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务将由审计委员会预先批准。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会考虑提供每项非审计服务是否与保持我们的审计师的独立性相一致。预先批准是针对特定服务或服务类别的详细规定，一般受特定预算的约束。我们的独立注册会计师事务所和管理层被要求定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围，以及迄今为止所提供服务的费用。
要求投票
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批准选择安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提案需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出席网络直播或由代理人代表并有权就提案的主题事项进行投票的赞成票。弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。批准安永会计师事务所的选择被视为授权经纪人或其他被提名人投票的例行事项。因此，预计该提案不会导致经纪人不投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对投票结果产生影响。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票为批准选择安永会计师事务所担任我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
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审计委员会报告
以下是公司董事会审计委员会就该委员会在监督公司2023财年会计、审计和财务报告做法时所考虑的主要因素提交的报告。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层对财务报表和包括内部控制系统在内的报告过程负有主要责任。为履行其监督职责，审计委员会与管理层审查并讨论了公司年度报告中的经审计财务报表，包括讨论会计原则的选择或应用方面的任何重大变化、重大判断的合理性、财务报表披露的明确性以及任何新会计举措的影响。
审计委员会与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）进行了审查和讨论，后者负责就公司经审计的综合财务报表是否符合公认会计原则发表意见，他们对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断以及根据公认审计准则要求与审计委员会讨论的其他事项，包括审计准则1301（与审计委员会的沟通）要求的事项。此外，审计委员会已与安永会计师事务所讨论了他们独立于管理层和公司的问题，并收到了安永会计师事务所提供的书面披露和《上市公司会计监督委员会规则》第3526条要求的信函。
审计委员会与安永会计师事务所举行了会议，讨论了他们服务的整体范围、审计和审查的结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。安永会计师事务所作为公司的独立注册会计师事务所，也定期向审计委员会通报新的会计发展及其对公司报告的潜在影响。审计委员会与安永会计师事务所的会议在管理层出席和不出席的情况下举行。审计委员会不受雇于公司，也不就公司的财务报表提供任何专家保证或专业认证。审计委员会在未经独立核实的情况下依赖管理层和公司独立注册会计师事务所提供的信息和作出的陈述的准确性和完整性。
根据上述审查和讨论，审计委员会已向公司董事会建议，将经审计的综合财务报表纳入本代理报表和我们截至2023年12月31日止年度的年度报告。
审计委员会的这份报告不应被视为通过任何一般性声明以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不应被视为根据此类文件提交。
上述报告已由审计委员会提交。
Stephen L. Sabba，医学博士，审计委员会主席
Nancy R. Gray，博士。
杰森·哈斯
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第3号提案
核准被指名者的赔偿
执行干事
根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们的股东有权在年度会议上投票，根据SEC的薪酬披露规则，就本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬提供咨询批准。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案让我们的股东有机会表达他们对我们指定的执行官薪酬的看法。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。根据《多德-弗兰克法案》，股东对高管薪酬的投票仅为咨询投票，对我们或董事会没有约束力。
虽然投票不具约束力，但我们的人力资本管理和薪酬委员会和董事会重视股东的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。正如本代理声明的薪酬讨论和分析部分中更全面地描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励具有卓越能力、经验和领导能力的个人，以实现我们为创造股东价值所必需的年度和长期业务目标。我们敦促股东阅读这份代理声明的薪酬讨论和分析部分，其中详细描述了我们的高管薪酬政策和程序如何运作以及未来打算如何运作。人力资本管理和薪酬委员会和董事会认为，我们的高管薪酬计划实现了这些目标，并且是合理的、有竞争力的，并且与我们的业绩和高管的业绩保持一致。
我们要求我们的股东表明他们对我们指定的执行官薪酬的支持，如本代理声明中所述。因此，我们要求我们的股东投票“支持”以下决议：
“决议，Ligand Pharmaceuticals Incorporated股东根据SEC的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、2023年薪酬汇总表和其他相关表格和披露，在咨询的基础上批准指定执行官的薪酬，如Ligand Pharmaceuticals Incorporated在2024年年度股东大会的委托书中披露的那样。”
要求投票
批准关于我们高管薪酬的不具约束力的咨询决议需要拥有投票权的多数股票持有人亲自出席网络直播或由代理人代表并有权就提案的主题事项进行投票的赞成票。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就批准我们指定的执行官薪酬的决议对为实益拥有人持有的股份进行投票。经纪人不投票对投票结果没有影响。
董事会的建议
董事会一致建议股东投票为在咨询基础上批准本代理声明中披露的指定执行官的薪酬。
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第4号提案
批准经修订及重述的LIGAND Pharmaceuticals Incorporated 2002股票激励计划
我们提请我们的股东批准对Ligand Pharmaceuticals Incorporated 2002年股票激励计划的修订和重述，最近一次修订和重述自2022年6月10日起生效（“现有计划”）。现有计划的修订和重述在此被称为“重述股权计划”。经重述的股权计划已于2024年4月17日获我们的董事会通过，但须经股东批准。重述后的股权计划如在年度股东大会上获得股东批准，即生效。
对现有计划的拟议修订将：
•增加股份储备.我们要求我们的股东批准根据重述股权计划可供发行的普通股股份数量比现有计划下的现有股份储备增加1,300，000股。截至3月28日，2024份奖励共计3,094，405股在现有计划下受制于尚未兑现的奖励（业绩奖励计入假设“目标”业绩），现有计划下仍有130,499股可供未来授予（业绩奖励计入假设“目标”业绩）。
根据我们2024年的股权授予实践、对未来股权授予的预测以及对新员工的预期，我们预计所要求的股份池将使我们能够在未来1 – 2年内向我们的员工和董事会成员授予股权奖励。
根据重述股权计划的条款，可供发行的股份可用于可替代池公式下的所有类型的奖励。根据这一可替代池公式，根据重述股权计划发行在外的期权或股票增值权（“SAR”）的每一股，授权股份限额将减少一股普通股，根据重述股权计划发行在外的每一股，以及根据“全额奖励”的每一股，授权股份限额将减少1.5股普通股。就重述的股权计划而言，全额奖励是一种奖励，根据该奖励，我们的普通股股份可发行，授予的每股行使或购买价格低于授予日我们普通股股份的公平市场价值的100%。
建议根据重述股权计划增加可供发行的股份（超过现有计划下的现有股份储备）已获本局审议通过。在此过程中，董事会确定现有计划下可供发行的现有股份数量不足以满足我们持续和定期提供长期激励赠款以激励、奖励和留住创造股东价值的关键员工的持续需求。增加股份的原因是雇用新员工，并通过向现有员工授予额外股票奖励作为长期激励措施。这一增长将使我们能够继续我们的员工和董事拥有股权的政策，以此作为激励，为我们的持续成功做出贡献。
除上述情况外，截至2024年3月28日，2022年就业诱导计划（“诱导计划”）下仍有204,030股可供发行。根据纳斯达克上市规则，诱导计划下的奖励只能授予正在开始受雇于我们的个人或在我们善意中断雇佣后被重新雇用的个人，并且此类奖励必须与该个人开始受雇于我公司有关并作为他或她受雇于我公司的诱导材料而授予。如果重述的股权计划根据本提案获得我们的股东批准，我们将不会在年度会议日期之后根据诱导计划授予任何额外奖励。因此，如果重述的股权计划获得我们的股东批准，截至年会日期，我们可用于发行股权奖励的唯一股份（根据我们的员工股票购买计划除外）将是根据重述的股权计划保留发行的股份。
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•提高激励股票期权限额。根据重述的股权计划，在行使激励股票期权（“ISO”）时，可发行不超过9,713，754股，但须根据我们的资本化和某些公司交易的变化进行调整，如下文“调整”标题下所述。
•延长任期.重述的股权计划自我们的董事会通过之日起，期限为十年。
下文将讨论重述股权计划的这些方面。
除反映上述变化外，重述的股权计划没有在任何方面进行重大修改。
为什么股东应该投票批准重述的股权计划
•股权激励奖励是我们薪酬理念的重要组成部分.我们的股权补偿计划对于我们持续努力建立股东价值至关重要。正如本委托书的薪酬讨论和分析部分所讨论的，股权激励奖励是我们薪酬计划的核心。我们的董事会和人力资本管理与薪酬委员会认为，我们向新老员工、董事和合格顾问授予股权激励奖励的能力帮助我们吸引、留住和激励了世界级人才。从历史上看，我们主要发行股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，因为这些形式的股权薪酬为员工工作以发展业务和建立股东价值提供了强大的保留价值和激励，并且对分享使我们取得成功的企业家精神的员工具有吸引力。
正如薪酬讨论&分析中所讨论的，2023年是Ligand变革的一年。 作为这一转型的一部分，我们招聘的人才由经验丰富的交易撮合者组成，他们的技能和经验备受追捧。 因此，向这些员工提供有竞争力的长期激励奖励机会是执行我们的战略和实现股东回报的关键。
此外，我们的股权激励计划基础广泛。我们实施的股权激励计划通过吸引和留住有才华的员工，努力建立股东价值。我们认为，我们必须继续提供具有竞争力的股权薪酬计划，以吸引和激励我们持续增长和成功所需的人才。截至2024年3月28日，我们的60名员工中有36名（包括我们的执行官）和我们所有的7名非雇员董事持有未兑现的股权奖励。
•现有计划将不再有可供授出的股份.根据我们目前的预测，现有计划将在2024年期间耗尽可供授予的股份，除非我们的股东批准重述的股权计划，否则我们将无法继续向我们的员工和董事发放股权授予。这是假设我们继续授予与我们的历史使用情况和当前做法一致的奖励，这反映在我们下文讨论的历史烧钱率中，并注意到未来的情况可能要求我们改变当前的股权授予做法。虽然如果我们无法授予股权激励，我们可以增加现金薪酬，但我们预计，如果我们无法向员工和董事授予股权，我们将难以吸引、留住和激励他们。
•我们谨慎管理我们的股权激励奖励使用。我们通过限制每年授予的股权奖励数量来管理我们的长期股东稀释。我们的人力资本管理和薪酬委员会仔细监控我们的总稀释和股权费用，以确保我们通过仅授予吸引、奖励和留住员工、董事和顾问所需的适当数量的股权奖励来最大化股东价值。下表汇总了截至2024年3月28日的现有计划和诱导计划下的已发行奖励和可供授予的股份，以及根据重述股权计划授权发行的建议增加的股份。截至2024年3月28日，现有计划、诱导计划和我们的员工股票购买计划是唯一的股权计划，根据这些计划，我们有未完成的股权奖励或根据这些计划，我们有可供授予的股份。以下
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表格不包括截至2024年3月28日根据我们的员工股票购买计划可授予的30,801股。为清楚起见，本建议和下表中的披露反映了根据现有计划和诱导计划的条款对现有计划和诱导计划下的未偿奖励的调整（以及对股份储备的相应调整），与调整现有计划和诱导计划下的未偿奖励有关，以反映OmniAB的分离和分拆。
| 股票数量 |
占已发行股份的百分比(1)
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美元价值(2)
|
|||||||||||||||
| 现有计划 | |||||||||||||||||
| 未完成的期权 | 2,679,208 | 14.9% | $195,850,105 | ||||||||||||||
| 未行使期权加权平均行权价 | $71.83 | ||||||||||||||||
| 未行使期权的加权平均剩余期限（年） | 6.4年 | ||||||||||||||||
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限制性股票单位(3)
|
213,541 | 1.2% | 15,609,847 | ||||||||||||||
|
业绩股票单位(3)
|
201,656 | 1.1% | 14,741,054 | ||||||||||||||
|
可供授予的股份(4)
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130,499 | 0.7% | 9,539,477 | ||||||||||||||
| 根据重述股权计划拟增加可供发行的股份 | 1,300,000 | 7.3% | 95,030,000 | ||||||||||||||
| 诱导计划 | |||||||||||||||||
| 未完成的期权 | 231,744 | 1.3% | 16,940,486 | ||||||||||||||
| 未行使期权加权平均行权价 | $65.93 | ||||||||||||||||
| 未行使期权的加权平均剩余期限（年） | 9.4年 | ||||||||||||||||
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限制性股票单位(3)
|
43,432 | 0.2% | 3,174,879 | ||||||||||||||
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业绩股票单位(3)
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38,470 | 0.2% | 2,812,157 | ||||||||||||||
|
可供授予的股份(5)
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204,030 | 1.1% | 14,914,593 | ||||||||||||||
（1）基于截至2024年3月28日已发行普通股的17,923，757股。
（2）基于2024年3月28日我们普通股的收盘价73.10美元/股。
（3）业绩股票单位进行业绩归属的，体现为假设“目标”业绩。
（4）现有计划下剩余可供发行的股份反映了“目标”水平的基于业绩的奖励。
（5）诱导计划下剩余可供发行的股份反映了“目标”级别的基于业绩的奖励。
待本建议获得批准后，我们将不会在年会日期后根据诱导计划授予任何进一步的奖励。虽然我们可能会在年会日期之前根据诱导计划授予额外的股权奖励（该奖励目前无法确定），但任何此类奖励将减少根据诱导计划未来可供发行的股份。我们目前预计从现在到年会日期之间不会根据现有计划授予奖励，并且预计从现在到年会日期之间不会根据诱导计划就超过100,000股我们的普通股授予奖励。
在决定是否批准重述股权计划，包括建议根据重述股权计划增加的股份储备超过现有计划下的股份储备时，我们的董事会考虑了以下事项：
•根据重述股权计划预留发行的股份将较截至2024年3月28日根据现有计划预留发行的股份总数增加1,300，000股。如果重述的股权计划根据本建议获得我们股东的批准，它将是我们能够根据未来股权奖励（根据我们的员工股票购买计划除外）的唯一股权计划，我们将不再根据诱导计划授予奖励，并且根据该计划可获得的剩余股份将被取消（尽管诱导计划的条款和条件将继续适用于根据该计划未获得的任何奖励）。
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•尽管我们根据诱导计划有可供发行的股票，但根据纳斯达克上市规则，诱导计划下的奖励只能授予正在公司开始受雇的个人或在我公司善意中断受雇后被重新雇用的个人，并且此类奖励必须在该个人开始在我公司受雇时以及作为他或她在我公司受雇的诱导材料而授予。将诱导计划下的未偿还股份储备（以及在年会日期后停止使用诱导计划）与根据重述股权计划保留额外股份相结合，将使我们在股权授予实践中具有更大的灵活性，并确保我们为所有员工保留一个重要的薪酬工具，而不仅仅是新员工。
•在确定重述股权计划下的股份储备规模时，我们的董事会考虑了我们在过去三个日历年内授予的股权奖励数量。在2021、2022和2023日历年，我们在现有计划和诱导计划下的年度股权消耗率（计算方法为（1）年内获授股权奖励的股份数量（业绩奖励假设“目标”业绩计算）除以（2）适用年度末已发行稀释股份的加权平均数）分别为3.3%、9.3%和4.2%。2022年的高烧钱率是由于新的高管聘用以及与OmniAB的分离和分拆相关的股权奖励。如果每个“全额奖励”乘以1.5（与根据重述股权计划中可替代份额比例采用的方法一致），现有计划和诱导计划下的“调整后”年度烧钱率将分别为2021、2022和2023历年的3.7%、9.9%和4.7%。
•在2021、2022和2023财年，授予的股票期权、时间归属限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的数量以及获得的基于业绩的限制性股票单位的数量如下：
| 2023 | 2022 | 2021 | |||||||||
| 授予的股票期权/SARs | 537,432 |
1,280,731(1)
|
393,589 | ||||||||
| 授予的基于时间的RSU | 132,486 |
192,139(2)
|
112,679 | ||||||||
| 授予基于绩效的RSU | 71,266 |
69,051(3)
|
54,613 | ||||||||
| 获得的基于绩效的RSU | 21,421 | 72,268 | 34,266 | ||||||||
（1）不包括3,167，274份期权，这些期权在2022年因分拆OmniAB或其他原因而受到修改，截至修改日期在FASB ASC主题718下被视为新的股票期权授予，不反映现有计划下新的奖励发行。
（2）不包括2022年因拆分OmniAB而进行修改的358,420个RSU，截至修改日期，这些RSU在FASB ASC主题718下被视为新的RSU授予，并且不反映现有计划下新的奖励发行。
（3）不包括在2022年因拆分OmniAB而进行修改的4.06万个PSU，截至修改日期，这些PSU在FASB ASC主题718下被视为新的PSU授予，并且不反映现有计划下新的奖励发行。
•我们预计，根据重述股权计划拟议的总股份储备将为我们提供足够的股份用于大约1 – 2年的奖励，前提是我们继续按照我们当前的做法和历史使用情况授予奖励，这反映在我们的历史烧钱率中，并进一步取决于我们的股票价格和未来几年的招聘活动，没收现有计划下的未偿奖励，并注意到未来情况可能需要我们改变当前的股权授予做法。我们目前无法以任何程度的确定性预测我们未来的股权授予实践、我们股票的未来价格或未来的招聘活动，而根据重述股权计划的股份储备可能会持续更短或更长的时间。
•在2021、2022和2023历年，年底悬浮率（计算方法为（1）历年年底已发行股权奖励的股份数量（业绩奖励假设“目标”业绩计算）加上历年年底仍可供发行未来奖励的股份数量之和除以（2）历年年底已发行股份数量）分别为19.2%、27.8%和21.9%。如果重述股权计划获得批准，我们的悬额将增加约7.3%，原因是表中所示的重述股权计划下的股份储备增加
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以上。如上表所示，我们的股权悬空受到OmniAB服务提供商所持奖项的影响。OmniAB于2022年11月从Ligand分拆出来，截至2023年12月31日，仍然是OmniAB服务提供商的前Ligand服务提供商持有的总计529,094份奖励（包括503,952份股票期权和25,142份RSU）仍未兑现，并受现有计划管辖。此外，我们的管理团队在大部分期限内普遍持有股票期权，以符合长期股东利益，这增加了我们的股权悬垂。
•我们的薪酬顾问基于代理咨询公司使用的普遍接受的评估方法进行的分析表明，根据重述股权计划预留的额外股份数量在普遍接受的标准范围内，这是通过相对于行业标准的重述股权计划成本分析来衡量的。
鉴于上述因素，以及继续给予股权补偿的能力对我们在我们竞争的竞争极其激烈的劳动力市场继续吸引和留住高素质个人的能力至关重要，我们的董事会已确定，根据重述股权计划的股份储备规模在此时是合理和适当的。我们的董事会不会设立一个小组委员会来评估根据重述股权计划发行股票的风险和收益。
重述的股权计划包含股权补偿最佳做法
重述股权计划授权在重述股权计划规定的参数范围内，以股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、股票支付和人力资本管理和薪酬委员会构建的基于绩效的奖励的形式发行基于股权的薪酬，目的是为我们的董事、高级职员、员工和顾问提供股权薪酬、激励和奖励，以实现卓越绩效。重述的股权计划的一些关键特征体现了我们对有效管理激励薪酬的承诺，并且与股权薪酬的最佳实践相一致，以保护我们的股东利益，这些特征如下：
•基础广泛的股权奖励资格.我们向所有全职美国员工和关键国际员工授予股权奖励。通过这样做，我们将员工利益与整个组织的股东利益联系起来，并激励我们的员工作为企业的所有者。截至2024年3月28日，我们60名员工中的36名、所有7名非雇员董事和约50名顾问中的一名获得了股权奖励。
•增发股份需股东批准.重述的股权计划不包含年度“常青”条款。重述股权计划授权固定数量的股份，因此需要股东批准才能增加根据重述股权计划可能发行的证券的最大数量。
•不得重新定价或更换期权或股票增值权.重述的股权计划禁止，未经股东批准：（1）修改奖励以降低行权价格，以及（2）以现金、任何其他奖励或行权价格低于原始期权或SAR每股行权价格的期权或SAR替代期权或SAR。
•没有价内期权或股票增值权授予.重述的股权计划禁止授予期权或SAR，其行使价或基础价格低于我们普通股的公平市场价值，通常是我们普通股在授予日的收盘价。
•业绩奖励的股息支付限制.只有在满足这些条件的情况下，才可以根据归属条件就奖励支付股息和股息等价物。
•赠款的限制.参与重述股权计划的任何人不得因每个日历年度合计超过1,000，000股我们的普通股而获得奖励。
30
•非雇员董事薪酬限额.任何现金补偿或其他补偿的总和，以及授予非雇员董事在任何日历年度作为非雇员董事服务的奖励的授予日期公允价值，一般不得超过550,000美元（在其作为非雇员董事的初始服务的日历年度，该限额将增加到850,000美元）。
•无税收毛额.重述的股权计划不提供任何税收总额。
•独立行政.仅由独立董事组成的人力资本管理和薪酬委员会将在获得股东批准的情况下管理重述的股权计划。
股东批准要求
为了使我们（1）满足纳斯达克的股东批准要求和（2）根据其授予ISO，股东对重述股权计划的批准是必要的。
如果重述的股权计划未获得我们股东的批准，则重述的股权计划将不会生效，现有计划和诱导计划将继续完全有效和生效，我们可能会继续根据现有计划和诱导计划授予奖励，但须遵守其条款、条件和限制，包括根据其可供发行的股份。
重述股权计划摘要
以下是重述股权计划的主要特征摘要，假设股东批准此提议。然而，该摘要并不是对重述股权计划所有条款的完整描述。建议的重述股权计划附于本代理声明中，作为附录A.
计划Structure
重述的股权计划包含三个独立的股权计划：全权期权授予计划、股票发行计划和其他股票奖励计划。
行政管理
重述的股权计划将由人力资本管理和薪酬委员会管理。该委员会拥有完全酌情权，可根据重述股权计划的规定，授权根据重述股权计划向董事会非雇员成员以外的所有合资格人士授予奖励。然而，董事会亦可委任一个由董事会一名或多于一名成员组成的二级委员会，以拥有独立但同时进行的权力，根据该等计划向除我们的行政人员及董事会非雇员成员以外的所有合资格人士作出奖励。全体董事会将就授予我们董事会非雇员成员的奖励管理重述的股权计划。本委托书中使用的“计划管理员”一词将指董事会、人力资本管理和薪酬委员会或任何二级委员会，前提是每个此类实体都在重述股权计划下的职责范围内行事。
资格
Ligand及其母公司和子公司的高级职员和员工，无论是现在存在的还是随后成立的，我们董事会的非雇员成员以及Ligand及其母公司和子公司的顾问和独立承包商都有资格参与重述股权计划。
截至2024年3月28日，我们60名员工中的36名（包括我们的执行官）、董事会的所有七名非雇员成员以及我们约50名顾问中的一名有资格根据现有计划获得奖励，如果重述股权计划在该日期生效，则本有资格根据重述股权计划获得奖励。
可用股份
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我们要求我们的股东批准根据重述股权计划增加可供发行的股票数量1,300，000股。因此，重述股权计划下的股份储备将等于（1）1,300，000股的总和，加上（2）截至重述股权计划生效日期现有股权计划下未来可供授予的剩余股份数量，再加上（3）截至重述股权计划生效日期现有股权计划下尚未授予的股份数量（为此目的，按原从现有股权计划下的股份储备中扣除该等奖励的股份数量计算）。重述股权计划的股份储备将减少（1）每一股受认股权或SAR规限的股份减少一股，及（2）每一股受根据该计划授出的全值奖励规限的股份减少1.5股（包括截至重述股权计划生效日期的未偿还奖励）。因此，截至重述股权计划生效日期，截至该日期可用于未来奖励的唯一股份将是上文第（1）和（2）条中的股份之和，但须遵守下文重述股权计划的股份回收条款。在任何情况下，不得在根据重述股权计划行使ISO时发行超过9,713，754股普通股，但须根据我们的资本化变化和某些公司交易进行调整。为明确起见，重述股权计划下的股份储备反映了根据现有计划的条款对现有计划下未偿奖励的调整（以及相应的股份储备调整），与现有计划下未偿奖励的调整有关，以反映OmniAB的分离和分拆。
待本建议获得批准后，我们将不会在年会日期后根据诱导计划授予任何进一步的奖励。虽然我们可能会在年会日期之前根据诱导计划授予额外的股权奖励（该奖励目前无法确定），但任何此类奖励将减少根据诱导计划未来可供发行的股份。我们目前预计从现在到年会日期之间不会根据现有计划授予奖励，并且预计从现在到年会日期之间不会根据诱导计划就超过100,000股我们的普通股授予奖励。
如果（1）任何奖励（包括根据现有股权计划授予的奖励）被没收或到期或该奖励以现金结算，（2）任何受全值奖励（包括根据现有股权计划授予的奖励）约束的股份被持有人没收或由我们以不高于该等股份持有人支付的价格回购，或（3）任何股份被投标或扣留以履行与全值奖励（包括根据现有股权计划授予的奖励）有关的任何预扣税款义务，然后，在此类没收、到期、现金结算或回购的范围内，受该奖励约束的股份可再次用于根据重述股权计划进行的新授予，其金额相当于先前就该奖励作出的股份储备的减少；但条件是，尽管有上述规定，如果受全值奖励约束的股份由参与者交付或由我们代扣以履行任何预扣税款义务，其预扣税率超过最低法定预扣税率，为履行预扣税款义务而以超过最低法定预扣税率的比率投标或预扣的股份，不得用于未来根据重述股权计划授予的奖励，并应继续计入股份储备，其数额与先前就该奖励作出的股份储备减少额相对应。任何再次可供授出的股份将被加回（1）如该等股份受期权或SAR规限，则为一股股份；如该等股份受全额奖励规限，则为（2）1.5股股份。以现金支付的股息等价物连同任何未偿还的奖励将不计入根据重述股权计划可供发行的股份。
尽管有上述规定，以下股份将不会被添加到根据重述股权计划授权授予的股份中：（1）为满足期权的行使价格或与期权或SAR有关的任何预扣税款义务而投标或预扣的任何股份，（2）任何未就行使时与SAR的股票结算相关而发行的受SAR约束的股份，以及（3）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的任何股份。
调整
如果在我们未收到对价的情况下，由于任何股票分割、股票股息、资本重组、股份合并、股份交换或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化，或由于对Ligand的所有权或控制权发生变化，根据重述股权计划可发行的普通股发生任何变化，则将对以下内容进行适当调整：
•根据重述股权计划可发行的证券的最大数量和/或类别，以及根据重述股权计划行使ISO时可发行的最大股份数量；
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•根据重述股权计划，任何一人在每个历年可获授予奖励的证券的最大数量和/或类别；
•随后将根据自动授予计划向董事会新的和持续的非雇员成员授予的证券的数量和/或类别；
•每项未偿奖励下有效的证券数量和/或类别以及每股价格；和
•任何未兑现奖励的条款和条件（包括但不限于任何适用的绩效目标或相关标准）。
此外，如果向我们的股东支付大量非经常性现金股息，这将影响我们的普通股或受重述股权计划约束的奖励基础普通股的股价，则将对未兑现的奖励进行公平调整。对未偿奖励的此类调整将以排除扩大或稀释该等奖励项下的权利和利益的方式进行。
估值
根据重述的股权计划，在任何相关日期的普通股每股公平市场价值将被视为等于该日期在纳斯达克全球市场的每股收盘售价。如果该日期没有报告的卖出价，则每股公允市场价值将是存在该报价的前一个最后日期的收盘卖出价。2024年3月28日，我们普通股的每股收盘价为73.10美元。
全权期权授予计划
方案赠款
根据全权期权授予计划，计划管理人拥有完全的酌处权，以确定哪些符合条件的个人将获得期权授予，这些授予的时间或次数，每项此类授予的股份数量，根据联邦税法，任何已授予的期权作为ISO或非法定期权的地位，每项期权成为可行使的时间或次数，授予期权生效的归属时间表（如有）以及任何已授予期权仍未行使的最长期限（最长10年）。
价格和可行权
每份授予的期权的每股行权价格将不低于期权授予日我们普通股每股公平市场价值的100%，且任何已授予的期权的期限均不超过10年。每份期权所受的股份一般将成为自授予日起计量的特定服务期内的一系列分期完全归属股份的可行权。然而，一项或多项期权的结构可能使它们可以立即对任何或所有期权股份行使。根据此类可立即行使的期权获得的股份通常将未归属，并由我们回购，以（1）每股支付的行权价或（2）在停止服务时我们普通股的每股公平市场价值中的较低者为准，前提是期权持有人在归属这些股份之前停止向我们提供服务。
行权价格可以现金或支票、我们的普通股股份支付，也可以由计划管理人酌情通过发行期票的方式支付。未行使的期权也可以通过当日出售计划行使，根据该计划，指定经纪公司将立即出售根据期权购买的股份，并从结算日可用的出售收益中向我们支付足够的资金，以支付所购买股份的行权价加上所有适用的预扣税。
在该期权持有人行使期权并为购买的股份支付行权价之前，任何期权持有人均不享有与期权股份相关的任何股东权利。除通过遗嘱或继承法外，期权一般不可转让或转让，在期权持有人的存续期内，期权只能由该期权持有人行使。然而，计划管理人可允许在期权持有人的有生之年将非法定期权转让或转让给期权持有人的一名或多名直系亲属或专为一名或多名此类家庭成员设立的信托或期权持有人的前配偶，前提是此类转让或转让是为了促进
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期权持有人的遗产计划或根据家庭关系令。期权持有人还可以指定一名或多名受益人在死亡时自动收到其未行使的期权。
终止服务
在停止服务后，期权持有人将有一段有限的时间行使他或她对期权持有人当时归属的任何股份的未行使期权。计划管理人有酌处权延长期权持有人停止服务后可行使其未行使期权的期限，直至期权到期之日和/或加速此类期权的全部或部分可行使性或归属。
股票发行方案
方案赠款
可根据股票发行计划按计划管理人确定的每股价格（如有）发行股票。根据本计划，计划管理人拥有完全酌处权，以确定哪些符合条件的个人将获得此类股票发行、进行此类发行或奖励的时间或次数、受每次此类发行或奖励约束的股份数量以及对股票发行有效的归属时间表（如有）。
发行的股份可在发行时全部立即归属，或可在接收方完成指定服务期或我们实现预先设定的业绩目标时归属。然而，计划管理人拥有在任何时候加速根据股票发行计划归属任何和所有未归属流通股的酌处权。
任何未获得必要服务要求或业绩目标的未归属股份必须交还给我们以进行注销或回购，参与者将不会对这些股份拥有任何进一步的股东权利。根据股票发行计划获得限制性股票的人可能拥有投票权，并可能在限制失效之前获得股息（如有），但就未归属股份支付的任何股息将受制于与相关未归属股份相同的归属条件。
其他股票奖励计划
根据其他股票奖励计划，计划管理人拥有完全酌情权，可根据重述股权计划向符合条件的人授予股票增值权、限制性股票单位或股息等价物。
股票增值权
SAR可与股票期权或其他奖励相关授予，或单独授予。计划管理人就股票期权或其他奖励授予的特别行政区通常会规定根据我们的普通股价格超过特别行政区或相关期权或其他奖励的行使价而向持有人支付的款项。每个获授的特区将有不低于特区授予日我们普通股每股公平市值的100%的每股行使价或基准价，且任何获授的特区的任期均不会超过10年。尽管计划管理人可能会在特区协议中施加限制，但计划中没有规定对行使特区或由此实现的收益金额的限制。计划管理人可以选择以现金或我们的普通股股份或两者结合的方式支付SARS。
限制性股票单位
限制性股票单位可授予参与者，通常无需支付对价，但须遵守基于持续就业或人力资本管理和薪酬委员会制定的绩效标准的归属条件。与需要归属的股票发行一样，在归属条件被取消或到期之前，不得出售限制性股票单位，或以其他方式转让或质押。与股票发行不同的是，根据限制性股票单位奖励可发行的股票将在限制性股票单位奖励归属之前才会发行，限制性股票单位奖励的接受者通常在归属条件得到满足之前没有投票权或股息权。
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股息等价物
股息等值代表我们支付的每股股息（如有）的价值，参照参与者持有的股票期权、SARS或其他奖励所涵盖的股份数量计算。除非且直到满足这些条件，否则不得就受归属条件限制的奖励支付股息和股息等价物。
对非雇员董事的股权奖励
根据我们的董事薪酬政策条款，我们董事会的非雇员成员有资格根据重述的股权计划自动获得股权奖励，该政策在上文“董事薪酬”中进行了描述。
根据重述的股权计划，任何现金补偿或其他补偿的总和，以及授予非雇员董事在任何日历年作为非雇员董事服务的奖励的授予日期公允价值，一般不得超过550,000美元（在其作为非雇员董事的初始服务的日历年，该限制将增加到850,000美元）。计划管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由计划管理人酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或参与涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。
总图规定
所有权或控制权变更
如果我们通过合并或资产出售被收购，或者所有权或控制权发生变化，计划管理员可以提供以下任何或所有替代方案：
•要求参与者交出其未兑现的奖励以获得现金支付；
•以其他权利或财产取代未获裁决；
•加速全部或部分奖励的归属；
•要求继承者或遗属法团承担奖励或以同等奖励取代；或
•调整优秀奖励条款和条件。
此外，如果在任何此类合并或资产出售、或所有权或控制权发生变化时，未履行的奖励未被承担或替换为类似的奖励或现金奖励计划，则此类奖励应全部归属，除非此类加速归属因适用的奖励协议中规定的限制而被排除。
扣税
重述的股权计划允许计划管理人允许代扣代缴或交出股份，以满足对价值高达此类代扣代缴时适用司法管辖区最高个人法定税率（或为避免根据美利坚合众国公认会计原则对适用的裁决进行负债分类而可能需要的其他税率）的奖励的预扣税款。
修订及终止
董事会可随时修订或修改重述的股权计划，但须根据适用的法律法规获得任何必要的股东批准。除非董事会提前终止，重述的股权计划将最早于以下日期终止：
•2034年4月17日；或
•与公司控制权或所有权的某些变化有关的所有未行使期权的终止。
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禁止重新定价
重述的股权计划禁止，未经股东批准：（1）修改奖励以降低行权价格，以及（2）以现金、任何其他奖励或行权价格低于原始期权或SAR每股行权价格的期权或SAR替代期权或SAR。
基于绩效的奖项
根据重述股权计划授予的任何奖励可能受制于基于业绩的归属条件。绩效奖励的价值可以与以下列出的任何一项或多项绩效标准，或计划管理员确定的其他特定标准挂钩，在每种情况下，在指定的一个或多个日期或在计划管理员确定的任何一个或多个期间内。目标由计划管理员制定和评估，可能与计划管理员确定的任何时期的绩效有关。
这些预先确定的绩效目标可能基于计划管理员确定的一个或多个绩效标准，其中可能包括但不限于以下绩效标准：
•净收益（利息、税项、折旧及摊销前或后）；
•总销售额或净销售额或收入；
•调整后净收入；
•营业收入或利润；
•现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）；
•资产回报率；
•资本回报率；
•股东的回报；
•股权；
•股东总回报；
•销售回报率；
•毛利润或净利润或营业利润率；
•费用；
•营运资金；
•每股收益或调整后每股收益；
•我们普通股的每股价格；
•监管机构批准产品商业化；和
•关键项目的实施或完成；
其中任何一项都可以相对于我们、或任何子公司、关联公司或其他业务部门进行衡量，无论是以绝对值、增长率或与任何增量增减或与同行集团的结果或市场表现指标或指数相比。人力资本管理和薪酬委员会将
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以客观的方式定义计算其选择用于此类奖项的绩效标准的方式。对于特定的业绩期间，人力资本管理和薪酬委员会将有权酌情选择业绩期间的长度、授予的基于业绩的奖励类型以及用于衡量该期间业绩的目标。在确定绩效期间个人绩效奖励的实际规模时，人力资本管理和薪酬委员会可以减少或取消（但不增加）初始奖励。一般来说，参与者必须在支付基于绩效的奖励之日受雇于我们或我们的任何子公司或关联公司或为其提供服务，才有资格获得任何时期的基于绩效的奖励。
计划管理人可全权酌情规定，应对一项或多项绩效目标进行一项或多项调整。此类调整可包括但不限于以下一项或多项：
•与会计原则变更有关的项目；
•与筹资活动有关的项目；
•重组或生产力举措的费用；
•其他非经营性项目；
•与收购有关的项目；
•归属于我们在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目；
•与处置一项业务或一项业务的分部有关的项目；
•与已终止经营相关的项目，在适用的会计准则下不符合业务分部的条件；
•归属于业绩期间发生的任何股票股利、股票分割、合并或者股票交换的项目；
•确定为适当调整的其他重大收入或费用项目；
•与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目；
•与取得的无形资产摊销有关的项目；
•超出我们核心、正在进行的经营活动范围的项目；
•与获得的在制品研发相关的项目；
•与税法变更有关的项目；
•与主要许可或合伙安排有关的项目；
•与资产减值准备有关的项目；
•与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目；或者
•与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或业务条件的变化有关的项目。
根据重述股权计划授予任何个人在任何日历年度的最高股份数量不得超过1,000，000股普通股。
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证券法.重述的股权计划旨在符合经修订的1933年《证券法》和《交易法》的所有条款以及SEC根据其颁布的任何和所有法规和规则，包括但不限于《交易法》第16b-3条。重述的股权计划将被管理，奖励将被授予并可能被行使，只有在符合此类法律、规则和法规的情况下。
美国联邦所得税的重大后果
以下是根据现行法律对根据重述股权计划授予奖励的雇员、顾问或非雇员董事的重大美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供提供一般信息。一些税种，例如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，不在讨论之列。税法很复杂，随时可能发生变化，可能因个人情况而异，因地而异。摘要并未讨论根据持有人的个人情况可能相关的联邦所得税的所有方面。这些汇总的税务信息不是税务建议，奖励持有人应依赖其法律和税务顾问的建议。
期权赠款
根据重述股权计划授予的期权可以是满足经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第422条要求的ISO，也可以是不打算满足此类要求的非法定期权。两类期权的联邦所得税处理有以下不同：
•激励期权.期权持有人在期权授予时不确认应纳税所得额，期权行使时一般不确认应纳税所得额。然而，为替代最低税的目的，购买的股票的公平市场价值（在行使时）超过行使价格的金额将计入期权持有人的收入。然而，期权持有人将在所购买的股份被出售或以其他方式成为应税处置标的的当年确认应税收入。出于联邦税收目的，处置分为两类：（1）合格和（2）取消资格。如果出售或其他处置是在期权受让人在期权授予日后持有股份超过两年且在行使日后超过一年后作出的，则符合条件的处置发生。如果这两个持有期中的任何一个不满足，那么将导致取消资格处置。
在符合条件的处置后，期权持有人将确认长期资本收益，金额等于（1）在出售或以其他方式处置所购买的股份时实现的金额超过（2）为股份支付的行使价的部分。如果股份被取消资格处置，则（1）该等股份在行权日或出售日的公平市场价值中的较低者超过（2）为股份支付的行权价的部分，将作为期权持有人的普通收入课税。在处置时确认的任何额外收益或损失将被期权持有人确认为资本收益或损失。
如果期权持有人对购买的股份作出取消资格的处置，那么我们将有权在发生此类处置的纳税年度获得所得税减免，相当于（1）该等股份在期权行权日或出售日的公平市场价值（如果少于）超过（2）为股份支付的行权价的部分。在任何其他情况下，我们都不会被允许就期权持有人对所购股份的处置进行扣除。
•非法定期权.期权持有人在授予非法定期权时不确认应纳税所得额。期权持有人一般将在行使期权的当年确认普通收入，等于在行权日购买的股票的公允市场价值超过为股票支付的行权价的部分，期权持有人将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求。
我们有权获得相当于期权持有人就已行使的非法定期权确认的普通收入金额的所得税减免。对于选择权人确认此类普通收入的Ligand的纳税年度，该项扣除通常是允许的。
股票增值权
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在收到特区时不确认应课税收入。持有人在行使特别行政区的当年确认普通收入，金额等于普通股在行权日的基础股份的公允市场价值超过行使权利的有效基础价格的部分，持有人需要满足适用于此类收入的预扣税款要求。
我们有权获得相当于持有人就行使特区而确认的普通收入金额的所得税扣除。一般允许在确认这类普通收入的纳税年度进行扣除。
直接发行股票
向其发行未归属股份的参与者一般不会在此类发行时确认应税收入，我们通常随后将无权获得扣除，除非参与者根据《守则》第83（b）条作出选择。然而，当股票的股份限制失效，使得股份不再面临被没收的重大风险时，参与者通常将确认普通收入（并将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求），我们通常将有权获得相当于此类限制失效之日股份的公平市场价值超过购买价格（如果有的话）的扣除金额。
如果根据《守则》第83（b）条就未归属股票及时作出选择，参与者一般将在发行日期确认普通收入，相当于该日期股票的公平市场价值超过购买价格的部分（如果有的话），因此，我们将有权获得相同金额的扣除。参与者收到股票而不是本应支付的现金付款，通常将被征税，就好像现金付款已收到一样，我们通常将有权获得相同金额的扣除。
限制性股票单位
向其发行限制性股票单位的个人，在发行时没有应纳税所得额，届时我们将无权获得扣除。向其发行限制性股票单位的个人一般将在就限制性股票单位奖励向个人分配可发行股份时实现普通收入，金额等于此类股份的公平市场价值（减去任何购买价格），我们将有权获得相应的扣除。
股息等价物
股息等值奖励的接受者一般不会在授予时确认应税收入，届时我们将无权获得扣除。当支付等值股息时，参与者一般会确认普通收入（并将被要求满足适用于此类收入的预扣税款要求），我们将有权获得相应的扣除。
守则第409a条
根据《守则》第409A条，重述股权计划下的某些奖励可能被视为“不合格递延补偿”，该条对递延补偿的支付提出了额外要求。一般来说，如果在一个纳税年度的任何时候，不合格的递延补偿计划未能满足第409A条的要求，或未按照这些要求操作，则由与该失败相关的任何参与者或为其在当前纳税年度和所有先前纳税年度根据不合格递延补偿计划递延的所有金额，在不受重大没收风险影响且之前未计入总收入的范围内，均应计入该纳税年度参与者的总收入。如果根据第409A条要求将递延金额计入收入，则该金额将按常规所得税税率缴纳所得税，外加额外20%的税，以及潜在的溢价利息税。
第162（m）条时效.
一般来说，根据《守则》第162（m）节，上市公司的所得税减免可能会限于某些高管在任何一年的总薪酬（包括基本工资、年度奖金、股票期权行使和支付的非合格福利）超过100万美元的范围内。我们无法对支付给受保员工的任何超过100万美元的补偿进行扣除，包括根据该计划的奖励。
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无法保证我们将能够扣除根据现有计划或重述股权计划支付给受保员工的任何超过100万美元的补偿。
新计划福利
根据我们的董事薪酬政策，我们的非雇员董事将有资格根据重述的股权计划自动获得限制性股票单位奖励和期权授予，如下表所示，并如上文“董事薪酬”中进一步描述的那样。重述股权计划下的所有其他未来赠款均在计划管理人的酌处权范围内，因此，此类赠款的收益无法确定。
| 姓名和职务 |
股票的美元价值
以股票期权奖励为准(1)
|
股票的美元价值
受制于
RSU(2)
|
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| 指定执行干事 | ||||||||||||||||||||||||||
| Todd Davis，首席执行官 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Matthew Korenberg，总裁兼首席运营官 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Tavo Espinoza，首席财务官 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Andrew Reardon，首席法务官 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 执行干事，作为一个群体 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
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非雇员董事，作为一个集团(3)
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$1,470,000 | $735,000 | ||||||||||||||||||||||||
|
获提名当选为董事(3)(4)
|
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| Jason M. Aryeh | $210,000 | $105,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 南希·R·格雷 | $210,000 | $105,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 杰森·哈斯 | $210,000 | $105,000 | ||||||||||||||||||||||||
| John W. Kozarich | $210,000 | $105,000 | ||||||||||||||||||||||||
| John L. LaMattina | $210,000 | $105,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·萨巴 | $210,000 | $105,000 | ||||||||||||||||||||||||
| Martine Zimmermann | $210,000 | $105,000 | ||||||||||||||||||||||||
| 任何该等董事、执行人员或被提名人的每名联系人 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 互相收取或将收取该等期权、认股权证或权利的5% | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 除执行干事以外的雇员，作为一个群体 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
（1）实际授予的期权数量是使用Black-Scholes期权定价模型（利用我们在编制财务报表时使用的相同假设）计算得出的。
（2）实际授予的受限制股份单位数量的计算方法是，用（a）受限制股份单位奖励的目标授予价值，除以（b）授予日期前30个日历日期间我们在纳斯达克全球市场的普通股每股平均收盘价。
（3）我们董事会的所有非雇员成员在年会上重新当选董事会成员后，将根据我们的董事薪酬政策自动获得限制性股票单位奖励和根据重述股权计划购买普通股股份的期权，如上文“董事薪酬”中所述。每份期权的每股行使价将等于我们普通股在授予日的每股公平市场价值。
（4）正在年会上竞选连任的戴维斯先生的资料载于上文。
计划收益
下表显示，关于我们指定的执行官和不同的指示集团，截至2024年3月28日，根据现有计划授予的受奖励的普通股股份数量：
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| 姓名和职务 | 股票数量 以股票期权奖励为准 |
股票数量
受制于
RSU/PSU(1)
|
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| 指定执行干事 | ||||||||||||||||||||||||||
| Todd Davis，首席执行官 | 311,982 | 104,199 | ||||||||||||||||||||||||
| Matthew Korenberg，总裁兼首席运营官 | 308,745 | 71,564 | ||||||||||||||||||||||||
| Tavo Espinoza，首席财务官 | 123,296 | 39,742 | ||||||||||||||||||||||||
| Andrew Reardon，首席法务官 | 117,609 | 35,876 | ||||||||||||||||||||||||
| 执行干事，作为一个群体 | 861,632 | 251,381 | ||||||||||||||||||||||||
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非雇员董事，作为一个集团(2)
|
205,534 | 11,137 | ||||||||||||||||||||||||
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获提名当选为董事(2)(3)
|
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|
Jason M. Aryeh
|
34,706 | 1,142 | ||||||||||||||||||||||||
|
南希·R·格雷
|
29,702 | 1,142 | ||||||||||||||||||||||||
|
杰森·哈斯
|
15,599 | 3,142 | ||||||||||||||||||||||||
|
John W. Kozarich
|
39,738 | 1,142 | ||||||||||||||||||||||||
|
John L. LaMattina
|
37,599 | 1,142 | ||||||||||||||||||||||||
|
斯蒂芬·萨巴
|
36,845 | 1,142 | ||||||||||||||||||||||||
|
Martine Zimmermann
|
11,345 | 2,285 | ||||||||||||||||||||||||
|
任何该等董事、执行人员或被提名人的每名联系人
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
|
互相收取或将收取该等期权、认股权证或权利的5%
|
— | — | ||||||||||||||||||||||||
| 除执行干事以外的雇员，作为一个群体 | 1,804,640 | 234,581 | ||||||||||||||||||||||||
（1）业绩股票单位进行业绩归属的，体现为假设“目标”业绩。
（2）我们董事会的所有非雇员成员在年会上重新当选董事会成员后，将根据我们的董事薪酬政策自动获得限制性股票单位奖励和根据重述股权计划购买普通股股份的期权，如上文“董事薪酬”中所述。每份期权的每股行权价将等于授予日每股普通股的公平市场价值。
（3）正在年会上竞选连任的戴维斯先生的资料载于上文。
重述股权计划下的所有其他未来赠款均在计划管理人的酌处权范围内，因此，此类赠款的收益无法确定。
要求投票
批准我们2002年股票激励计划修订和重述的提案需要亲自出席网络直播或由代理人代表并有权就提案标的进行投票的具有投票权的多数股票持有人的赞成票。如果没有此类股份的实益拥有人的指示，经纪人无权就批准我们2002年股票激励计划的修订和重述的决议对为实益拥有人持有的股份进行投票。经纪人不投票对投票结果没有影响。
董事会的建议
我们的董事会一致建议股东投票为关于核准Ligand Pharmaceuticals Incorporated 2002年股票激励计划修订及重述的批复。
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执行干事
截至2024年4月19日，我们的行政人员的姓名及其年龄、职称和履历如下。
Todd C. Davis，63，自2022年12月起担任我们的首席执行官，在此之前，自2007年3月起担任董事会成员。戴维斯先生的商业经历讨论见“选举董事”。
Matthew Korenberg， 49岁，自2022年11月起担任我们的总裁兼首席运营官，在此之前，自2015年8月起担任我们的首席财务官。在加入我们公司之前，从2013年9月开始，Korenberg先生是NeuroCircuit Therapeutics的创始人、首席执行官和董事，该公司专注于开发治疗大脑遗传疾病的药物，最初的重点是唐氏综合征。在创立NeuroCircuit Therapeutics之前，Korenberg先生于1999年7月至2013年8月期间担任高盛 Sachs的董事总经理和医疗保健投资银行团队成员。在高盛 Sachs任职的14年期间，Korenberg先生专注于为生物技术和制药领域的公司提供咨询和融资，常驻纽约、伦敦和旧金山。在加入高盛 Sachs之前，Korenberg先生是Dillon，Read & Co. Inc.的医疗保健投资银行家，在那里他与生物技术和制药领域的医疗保健公司以及工业公司合作了两年。Korenberg先生在Qualigen Therapeutics, Inc.的董事会、审计和薪酬委员会任职，该公司是一家上市公司，自2020年5月起开发专注于肿瘤的疗法。Korenberg先生还自2023年11月起担任Primrose Bio，Inc.的董事会成员，该公司是一家私营生物技术公司，Ligand持有该公司的股权。Korenberg先生拥有密歇根大学金融和会计学学士学位。
Octavio（“塔沃”）Espinoza，53岁，自2022年11月起担任本社首席财务官，在此之前自2020年9月起担任财务高级副总裁。此前，自2016年加入Ligand以来，Espinoza先生曾担任过多种财务领导职务。在此之前，从2015年3月至2016年2月，Espinoza先生在Receptos, Inc.担任高级财务总监，该公司是一家公开上市的药物发现公司，被Celgene（现为百时美施贵宝）收购。在Receptos, Inc.之前，Espinoza先生是高级董事，在上市的生命科学分析和基因测序工具公司依诺米那担任会计，在依诺米那之前，在Intuit担任高级经理，担任会计。Espinoza先生的公共会计职业生涯始于普华永道，拥有圣地亚哥州立大学工商管理学士学位和加利福尼亚州注册会计师执照。
安德鲁·里尔登，49岁，2022年8月加入Ligand，自2022年11月起担任本社首席法务官。在此之前，他是副总统、特别顾问。在加入Ligand之前，2011年7月至2022年5月，Reardon先生担任HealthCare Royalty Partners的董事总经理兼首席法务官，该公司是一家全球医疗保健投资公司，主要通过特许权使用费和收入利息购买以及结构性信贷对生物制药产品进行投资。在加入HealthCare Royalty Partners之前，Reardon先生是国际律师事务所Willkie Farr & Gallagher的高级合伙人，在那里他专注于公司交易，包括金融和并购。Reardon先生获得了爱荷华大学法学院的法学博士学位，以优异成绩毕业并获得了Alan I. Widiss教师学者奖，并以优异成绩获得了纽约州立大学Old Westbury学院的学士学位。
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某些受益所有人、董事和管理层的安全所有权
下表显示，根据我们掌握的信息，截至2024年4月19日，我们普通股的实益所有权由：
•所有拥有我们已发行普通股5%或以上股份的实益拥有人；
•我们的每一位现任董事；
•我们指定的每位执行官（定义见下文“薪酬讨论与分析–薪酬汇总表”）；和
•我们所有的执行官和董事作为一个整体。
除非另有说明，每个股东对实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。所有权百分比基于2024年4月19日已发行的约17,958，354股普通股。普通股标的期权的股份包括目前可行使或将在2024年4月19日后60天内成为可行使的期权，这些期权在计算持有此类期权的个人或团体的百分比时被视为未行使，但在计算任何其他个人或团体的百分比时不被视为未行使。未另注明地址的个人的地址是555 Heritage Drive，Suite 200，Jupiter，Florida 33458。
| 实益拥有人 |
数量
股份
有利
拥有
|
百分比 类拥有 |
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|
贝莱德，公司。(1)
55东52nd街道
纽约，NY 10055
|
2,962,094 | 16.5% | |||||||||
|
领航集团(2)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文19355
|
1,876,514 | 10.4% | |||||||||
|
Janus Henderson集团有限公司(3)
201 Bishopsgate EC2M 3AEEE
英国
|
1,343,154 | 7.5% | |||||||||
|
高盛集团(4)
西街200号
纽约，NY 10282
|
1,181,931 | 6.6% | |||||||||
|
麦格理集团有限公司(5)
50 Martin Place Sydney
澳大利亚新南威尔士
|
987,248 | 5.5% | |||||||||
| 董事和执行官 | |||||||||||
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Todd C. Davis(6)(16)
|
200,735 | 1.1% | |||||||||
|
Matthew Korenberg(7)(16)
|
243,941 | 1.3% | |||||||||
|
塔沃·埃斯皮诺萨(8)(16)
|
65,767 | * | |||||||||
|
安德鲁·雷尔登(9)(16)
|
43,745 | * | |||||||||
|
Jason M. Aryeh(10)
|
197,417 | 1.1% | |||||||||
|
Nancy R. Gray，博士。(11)
|
37,411 | * | |||||||||
|
John W. Kozarich，博士。(12)
|
112,063 | * | |||||||||
|
John L. LaMattina，博士。(13)
|
91,116 | * | |||||||||
|
杰森·哈斯(14)(16)
|
12,128 | * | |||||||||
|
Stephen L. Sabba，医学博士(15)
|
95,884 | * | |||||||||
|
Martine Zimmermann，药学博士。(16)
|
— | — | |||||||||
|
董事和执行官作为一个群体（11人）(16)
|
1,100,207 | 5.9% | |||||||||
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| * | 不到百分之一。 | ||||
|
(1)
|
代表于2023年12月31日与贝莱德，Inc.（“贝莱德”）有关联的基金拥有的普通股股份，如该实体于2024年1月22日向SEC提交的附表13G/A所示。贝莱德TERM0的主要地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。贝莱德对2,917，465股我们的普通股拥有唯一投票权，对2,962，094股我们的普通股拥有唯一决定权。 | ||||
| (2) | 代表该实体于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中所示的于2023年12月29日由领航集团实益拥有的普通股股份。领航集团的主要地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。领航集团拥有超过14,350股的投票权、超过1,845，956股的唯一决定权以及超过30,558股我们的普通股的决定权。 | ||||
|
(3)
|
代表于2023年12月31日与Janus Henderson Group plc有关联的基金拥有的普通股股份，如该实体于2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A所示。Janus Henderson Group plc的主要地址为151 Detroit Street，Denver，CO 80206。Janus Henderson Group plc对我们1,343，154股普通股拥有投票权和决定权。 | ||||
| (4) | 代表根据该实体于2024年2月12日向SEC提交的附表13G中包含的信息，于2023年12月29日由高盛及其子公司和关联公司（“高盛”）拥有的普通股股份。高盛公司的主要地址是200 West Street，New York，NY 10282。高盛拥有对1,181，782股我们普通股的投票权和对1,181，822股我们普通股的处置权。 | ||||
| (5) | 代表Macquarie Group Limited于2023年12月31日因其对Macquarie Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust的所有权而拥有的普通股股份，如该实体于2024年2月14日向SEC提交的附表13G所示。麦格理集团有限公司的主要地址是50 Martin Place Sydney，New South Wales，Australia。Macquarie Management Holdings Inc.对987,248股我们的普通股拥有唯一的投票权和决定权。 | ||||
| (6) | 由（i）76,388股普通股和（ii）124,347股普通股组成，戴维斯先生有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得。 | ||||
| (7) | 由（i）69,455股普通股和（ii）174,486股普通股组成Korenberg先生有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得。 | ||||
| (8) | 由（i）9,645股普通股和（ii）56,122股普通股组成Espinoza先生有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得。 | ||||
| (9) | 由（i）5,499股普通股和（ii）38,246股普通股组成，Reardon先生有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得。 | ||||
| (10) | 包括（i）直接持有的74,422股普通股，（ii）由JALAA Equities，LP（“JALAA”）管理的某些基金（统称“基金”）持有的51,594股普通股，（iii）Aryeh先生在自主投资退休账户中持有的5,025股普通股，以及（iv）在2024年4月19日后60天内归属的已发行限制性股票单位结算后可向Aryeh先生发行的1,142股普通股，以及（v）Aryeh先生有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得的65,234股。作为JALAA的普通合伙人，Aryeh先生可被视为实益拥有基金管理的股份。Aryeh先生放弃对这些基金所持股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。 | ||||
| (11) | 包括（i）6,567股普通股，（ii）在2024年4月19日后60天内归属的已发行限制性股票单位结算时可向Gray博士发行的1,142股普通股，以及（iii）29,702股普通股Dr. Gray有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得。 | ||||
| (12) | 包括（i）39,630股普通股，（ii）在2024年4月19日后60天内归属的已发行限制性股票单位结算时可向Kozarich博士发行的1,142股普通股，以及（iii）71,291股普通股Kozarich博士有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得。 | ||||
| (13) | 包括（i）28,263股普通股，（ii）在2024年4月19日后60天内归属的已发行限制性股票单位结算时可向LaMattina博士发行的1,142股普通股，以及（iii）61,711股普通股LaMattina博士有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得。 | ||||
| (14) | 包括（i）2,145股普通股，（ii）在2024年4月19日后60天内归属的已发行限制性股票单位结算时可向哈斯先生发行的1,142股普通股，以及（iii）哈斯先生有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得8,841股普通股。 | ||||
| (15) | 包括（i）28,926股普通股，（ii）在2024年4月19日后60天内归属的已发行限制性股票单位结算时可向Sabba博士发行的1,142股普通股，以及（iii）65,816股普通股Dr. Sabba有权根据可在2024年4月19日后60天内行使的未行使期权获得。 | ||||
| (16) | 实益拥有的股份数量和百分比不包括受限制性股票单位约束且由适用个人持有且未计划在2024年4月19日后60天内归属的股份数量。 | ||||
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延迟第16（a）节报告
《交易法》第16（a）节要求我们的董事、高级管理人员和持有我们普通股10%或更多的实益拥有人向SEC提交报告。我们通过监控交易并代表他们完成和提交这些报告来协助我们的董事和高级管理人员。根据我们的记录和其他信息，我们认为，2023年期间根据第16（a）条要求提交的所有报告都是及时提交的，除了Sabba先生的一份表格4迟交。
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行政补偿及其他资料
薪酬讨论与分析
这份薪酬讨论与分析（“CD & A”）描述了我们的薪酬理念和方案，人力资本管理和薪酬委员会在这些方案下做出的薪酬决定，以及在做出这些决定时考虑的因素。本CD & A重点关注2023年我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬：
| 姓名 | 标题 | ||||
| Todd C. Davis | 首席执行官 | ||||
| Matthew Korenberg | 总裁兼首席运营官 | ||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | 首席财务官 | ||||
| 安德鲁·雷尔登 | 首席法务官兼秘书 | ||||
2023年业务亮点
2023年对Ligand来说是变革性的一年，无论是在运营上还是在财务上。我们重新调整了公司的重点，使其成为一家精益基础设施、高利润率的企业。我们通过加强我们的高级团队和开设波士顿办事处增强了我们的交易制定能力。这些举措将帮助我们在更大范围内执行，并通过关注生命科学版税机会继续扩大我们的投资组合。我们现在处于有利地位，资源充足，可以完成多项新投资。我们还在现有的合作资产中看到了重要的临床和监管事件，并预计这一势头将在2024年及以后持续下去。在我们指定的执行官的指导下，我们在2023财年取得的成就说明了我们高管薪酬计划的成功，除其他外，包括以下内容：
•版税收入较2022年增长约16%： 2023年版税收入较2022年增长约16%。版税收入由许多产品组成，我们目前有八个主要的版税收入贡献者：Kyprolis®，赖拉泽®、特立帕肽、埃沃梅拉®，肺炎®，VaxneuvanceTM, 菲尔斯帕里®，和Nexterone®.我们特许权使用费收入的增长反映了这些产品销售的又一个强劲年份，Kyprolis、Rylaze、Pneumosil、Vaxneuvance和Filspari的贡献不断增加。我们在Ligand的核心商业模式是围绕技术许可和通过特许权使用费分享合作伙伴的成功建立的。随着我们管理精益运营结构，我们现在预计现有和新的特许权使用费流将带来显着的收入增长，这将推动卓越的底线业绩和现金流。
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•主要运营成就：我们于2023年9月成功完成了对Pelican业务的分拆，这使我们能够重新专注于我们的核心财务战略。我们在2023年9月收购了Novan业务，成功管理了FDA对ZELSUVMI的批准TM（berdazimer外用凝胶，10.3%）于2024年1月。我们将圣地亚哥的设施整合到一个地点，并开设了我们的波士顿办事处。
•费用减少：与2022财年相比，我们在2023财年减少了7170万美元的运营成本和费用。
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2023年赔偿方案和决定概览
根据我们的高管薪酬计划对绩效薪酬的强调，2023年授予我们指定的高管的薪酬反映了我们的财务业绩和整体薪酬理念。
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| 基薪调整： | 在2023年期间，与2022年的工资相比，戴维斯先生的工资没有增加。2023年，Korenberg先生、Espinoza先生和Reardon先生的工资与2022年的工资相比，分别增长了2.0%、9.0%和5.1%。 | ||||
| 按绩效付费年度奖金： |
我们的年度奖金计划根据公司实现预先设定的财务和战略目标来奖励我们指定的执行官。
2023年，我们公司专注于以下领域的关键企业目标：财务业绩、业务发展和运营目标。年度计划是使用预先设定的目标制定的。根据2023年这些领域的企业表现，我们的人力资本管理和薪酬委员会决定，我们指定的执行官应按目标水平的100%支付年度奖金。
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| 基于绩效的股权奖励的股权强调 |
我们的人力资本管理和薪酬委员会继续其做法，确保我们指定的执行官总薪酬的很大一部分以长期股权激励奖励的形式授予。在2023年期间，我们指定的执行官根据下文所述的权重获得了以下年度奖励。
•股票期权–目标股权总价值的40%：每位被任命的高管的年度长期股权激励奖励的40%以股票期权的形式授予，我们认为这是基于绩效的奖励，因为只有当我们的股价上涨时，它们才能为我们的高管提供价值。这些股票期权受我们标准的四年归属时间表的约束。
•基于业绩的限制性股票单位（“PSU”） –目标股权总值的33%：
i.每位被任命的执行官的年度长期股权激励奖励的33%以PSU的形式授予。2023年授予的PSU与两个权重相等的公司目标挂钩：（i）相对股东总回报（TSR）目标和（ii）在我们的合作投资组合中增加新项目。
ii.人力资本管理和薪酬委员会之所以选择上述绩效指标，是因为它们代表了与我们近期和长期业务目标相关的两个关键绩效指标，并且就相对的TSR目标而言，在相关时间段内进行了适当的衡量，从而在执行行动、公司业绩和我们持续的长期成功之间建立了最明确的联系。
•基于时间的限制性股票单位（“RSU”）–目标股权总价值的27%:授予我们指定的执行官的年度长期股权激励奖励的剩余部分以RSU的形式授予 这取决于我们标准的三年归属时间表。
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对2023年付费投票的回应
2023年6月，我们就我们指定的执行官的薪酬举行了股东咨询投票，通常被称为薪酬发言权投票。我们的股东压倒性地批准了我们指定的执行官的薪酬，与
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大约88%的股东投票支持我们的2023年薪酬发言权决议。在我们评估整个2023年的薪酬实践和人才需求以及制定2024年薪酬时，我们注意到我们的股东对我们的薪酬理念表示的大力支持。此外，在我们的2023年年会上，我们的股东有机会对我们的薪酬发言权投票的频率进行了咨询投票，我们的大多数股东建议每年举行这样的投票。我们的董事会考虑了这次咨询投票的结果，并决定公司将举行年度薪酬发言权投票。我们的下一次薪酬发言权投票将发生在本次2024年年度股东大会上。
AT-风险补偿
下面的图表显示，我们指定的执行官的大部分目标直接薪酬总额是可变的（或“有风险的”）—— 2023年我们的首席执行官为90%，2023年我们其他指定的执行官为83%。计算依据为适用年度的目标直接薪酬总额，计算为该年度的年度基本工资和目标年度奖金之和，以及该年度授予的长期股权激励奖励价值，假设业绩为“目标”。“有风险”的薪酬与企业和个人绩效目标的实现或股价表现挂钩。下面我们的首席执行官和其他指定执行官的图表反映了他们2023年的目标直接薪酬总额。
LIGAND的行政薪酬最佳做法
我们定期审查和完善我们的高管薪酬计划，以确保它继续反映符合我们按绩效付费理念的做法和政策。我们认为，以下做法和政策符合当前调整高管和股东利益的最佳做法以及健全的公司治理做法：
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| 我们做什么 | ||||||||
| 按绩效付费 | a | 我们高管的直接薪酬总额中有很大一部分是基于绩效或“面临风险”的。 | ||||||
| 薪酬构成部分的平衡组合 | a | 目标薪酬不会过度偏重于年度现金薪酬，并平衡现金和长期股权奖励，以符合我们的短期和长期目标。 | ||||||
| 年度薪酬投票 | a | 我们寻求股东每年进行一次不具约束力的咨询投票，以批准我们的高管薪酬计划。 | ||||||
| 独立薪酬顾问 | a | 人力资本管理和薪酬委员会保留一名独立薪酬顾问。 | ||||||
| 年度同行组分析 | a | 人力资本管理和薪酬委员会在做出薪酬决策时审查外部市场数据，并与其独立的薪酬顾问每年审查我们的同行群体。 | ||||||
| 年度薪酬风险评估 | a | 每年，我们都会对我们的补偿计划和计划可能导致的任何风险进行评估。 | ||||||
| 控制权股权加速双重触发变更 | a | 我们需要双重触发（或控制权变更和终止高管的雇佣），然后才能加速授予我们的高管与控制权变更相关的股权奖励，其中我们的股权被承担或由继任者取代。 | ||||||
| 追回政策 | a | 根据SEC和纳斯达克规则的要求，我们维持回拨政策，该政策要求在发生会计重述时从我们的现任和前任执行官那里收回错误授予的激励薪酬。 | ||||||
| 有限的附加条件 | a | 我们在有限的基础上为我们指定的执行官提供额外津贴。 | ||||||
| 我们不做的事 | ||||||||
| 无固定期限雇佣协议 | r | 我们不向我们的执行官提供定期雇佣协议。 | ||||||
| 无税收毛额 | r | 我们不向高管提供“超额降落伞付款”的税收毛额。 | ||||||
| 无股票期权重定价 | r | 我们禁止未经股东批准的期权重新定价。 | ||||||
总股东回报表现
下图显示了假设投资100美元的十年累计总股东回报，该回报基于组件公司根据其市值每月加权的回报。该图表比较了我们的普通股和纳斯达克生物技术指数的股东总回报，该指数由纳斯达克股票市场公司编制。
尽管与生物技术板块指数相比，Ligand历来都表现出特殊的增长期，但已经出现了一些挑战，这些挑战阻碍了整个生物技术板块以及Ligand的增长战略。认识到这些挑战，董事会专注于调整公司战略，以利用最有希望的增长机会，包括在年度基于绩效的现金计划和长期基于绩效的股权激励计划中瞄准特定的增长指标。
由于将高管薪酬结果与长期股东价值创造挂钩的重要性，与纳斯达克生物技术指数相比的相对总股东回报被我们的人力资本管理和薪酬委员会选为2022年和2023年授予我们指定的执行官的PSU的两个绩效目标之一。
下图所示的股东回报并不一定代表未来的表现，我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。
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薪酬理念与目标
人力资本管理和薪酬委员会在设计我们的高管薪酬方案时牢记以下关键原则：
| 吸引和留住合适的人 | 我们的薪酬计划旨在吸引、激励和留住具有卓越能力的个人和对其长期成功至关重要的管理人才。 | ||||
| 按绩效付费 | 大多数我们指定的执行官的总薪酬与公司目标的实现、我们股价的上涨或两者都直接相关。我们强调按绩效付费，以创造实现关键战略和公司绩效目标的激励措施，使高管薪酬与我们的业务战略和创造长期股东价值保持一致。 | ||||
| 使高管薪酬与公司目标和股东利益保持一致 | 我们的薪酬计划通过奖励成功执行我们的业务计划并将总薪酬机会的很大一部分与基于绩效的薪酬挂钩，从而使高管薪酬与我们的公司战略、业务目标和长期股东利益保持一致。因此，我们的薪酬计划增强了高管们提高我们股价和最大化股东价值的动力。 | ||||
| 市场竞争性薪酬 | 人力资本管理和薪酬委员会使用来自同行公司年度总薪酬研究的竞争性薪酬数据，为其关于整体薪酬机会和具体薪酬要素（包括基本工资）的决策提供信息。 | ||||
薪酬和薪酬定位的主要要素
我们的高管薪酬方案一般由四个主要部分组成：基本工资、年度绩效奖金、长期股权激励和其他福利。
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然而，人力资本管理和薪酬委员会采用了一种薪酬理念，即对我们指定的执行官更强调长期股权激励薪酬，而不是现金薪酬。此外，支付给我们指定的执行官的薪酬组合旨在确保总薪酬反映我们的整体成功或失败，包括我们的长期股票表现，并激励执行官达到适当的绩效衡量标准。
在确定任何特定年份的薪酬的每个要素时，我们的人力资本管理和薪酬委员会会单独考虑和确定每个要素，然后审查由此产生的总薪酬，并确定其是否合理和具有竞争力。对于现金与非现金或短期与长期激励薪酬之间的分配，我们没有预先设定的政策或目标。
| 说明和目的 | 薪酬定位哲学 | |||||||||||||
| 基本工资 | 有竞争力的固定现金薪酬用于吸引和留住有才华的高管。 |
由于我们的人力资本管理和薪酬委员会认为股权激励奖励提供了比基本工资更好的长期保留价值，我们通常会为我们指定的执行官提供低于同行同类职位中位数的基本工资。
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| 年度绩效奖金奖 | 现金奖励，旨在根据董事会批准的年度奖金目标，奖励成功的公司业绩的执行官。 | 目标总现金薪酬一般低于在我们同行集团的公司中执行类似工作职能的执行官的中位数，以确保更多地强调长期激励，同时确保总薪酬具有市场竞争力。 | ||||||||||||
| 长期股权激励奖励 | 股票期权和RSU奖励受基于时间和基于绩效的归属约束，旨在使每位执行官的激励措施与股东价值创造保持一致。 |
我们强调在我们指定的高管总目标薪酬机会范围内的长期股权激励薪酬。虽然我们没有设定相对于同行群体的特定水平的目标股权薪酬，但如果人力资本管理和薪酬委员会基于其他薪酬组成部分、保留和激励需求以及个人高管绩效认为合适，则年度目标股权机会可能会超过在同行群体公司履行类似工作职能的高管的中位数。就2023年而言，在人力资本管理和薪酬委员会对上述因素进行审查后，我们CEO的年度目标股权机会落在第50至75个百分位之间，而我们其他任命的执行官在我们的同行组类似职位的年度目标股权机会高于75个百分位。
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| 福利和其他补偿计划 | 医疗和保险范围、递延补偿安排、401（k）匹配计划、员工股票购买计划提供和其他附加福利。 | 旨在进一步激励我们的执行官并提供有竞争力的薪酬的福利和其他薪酬计划。 | ||||||||||||
然而，我们坚信在我们的高级管理团队中保留最优秀的人才，虽然我们认为与市场数据进行比较是一个有用的工具，但我们认为仅根据与这些公司的数据进行比较来确定高管薪酬水平是不合适的。因此，人力资本管理和薪酬委员会可能会根据几个因素，包括整体经验、在我们服务的累计年限、水平
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责任和/或绩效评级。我们为我们指定的执行官提供的2023年总薪酬与上述薪酬理念大体一致。
我们指定的执行官的薪酬水平在很大程度上反映了他们不同的角色和责任。我们的首席执行官，在我们指定的执行官中拥有最高级别的责任，因此，获得最高级别的薪酬。这也与我们的同行集团中的公司的做法以及我们的人力资本管理和薪酬委员会审查的可比公司摘要中包含的薪酬汇总数据相一致。
赔偿确定程序
人力资本管理和薪酬委员会的作用
人力资本管理和薪酬委员会拥有决定我们的薪酬理念和为我们的执行官确定薪酬的主要权力。在确定每个级别的薪酬和一揽子总薪酬时，人力资本管理和薪酬委员会审查了多种来源，以确定和设定薪酬。
在每年第四季度或次年第一季度，人力资本管理和薪酬委员会审查我们指定的每一位执行官在审查年度内的表现。通常在这个时候，人力资本管理和薪酬委员会还会审查我们相对于董事会为上一年设定的公司绩效目标的绩效，并根据我们的整体公司绩效做出最终奖金支付决定，对于除首席执行官之外的指定执行官，人力资本管理和薪酬委员会对每个指定执行官在审查年度的绩效的评估。就本次审查而言，人力资本管理和薪酬委员会还酌情审查和调整我们指定的执行官的年度基本工资，并酌情向我们指定的执行官和某些其他符合条件的员工授予额外的股权奖励。
在每年的第四季度，我们的人力资本管理和薪酬委员会也会为我们下一年的绩效奖金计划审查公司绩效目标，但这些目标历来都会被推荐给全体董事会批准。
我们的执行官的作用
首席执行官通过就除他本人之外的所有执行官的薪酬提供年度建议来帮助人力资本管理和薪酬委员会。每位被任命的执行官和高级执行管理团队成员反过来与首席执行官一起参加年度绩效审查，就他对我们在所评估期间的成功所做的贡献提供意见。我们的首席执行官和高级管理团队作为一个整体的绩效每年都会由人力资本管理和薪酬委员会进行审查。
薪酬顾问的角色
2023年，人力资本管理和薪酬委员会聘请了全国性高管薪酬咨询公司Aon plc（“Aon”）的一个部门Aon的人才解决方案业务作为其独立薪酬顾问。2023年期间，怡安向人力资本管理和薪酬委员会提供了以下服务：
•协助制定用于确定2023年高管薪酬的同行群体。
•就确定高管薪酬计划的关键要素提出建议。
•就董事薪酬计划的市场竞争力提出意见。
怡安向人力资本管理和薪酬委员会报告并向其负责，未经人力资本管理和薪酬委员会授权，不得为我们开展任何其他工作。怡安做了
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除担任人力资本管理和薪酬委员会关于高管和董事薪酬事项的顾问外，在2023年不向我们提供任何服务。人力资本管理和薪酬委员会经审查并与怡安协商后确定，怡安是独立的，目前或2023年12月31日终了年度内不存在因保留怡安而产生的利益冲突。在得出这些结论时，人力资本管理和薪酬委员会考虑了《交易法》规则10C-1和纳斯达克上市标准中规定的因素。
可比公司信息的作用
2022年11月，人力资本管理和薪酬委员会与怡安合作，确认了美国的一组同行公司，可以向人力资本管理和薪酬委员会提供其薪酬信息。
同行集团的选择并非基于高管薪酬水平，而是根据我们当时的商业模式和发展阶段，包括我们维护的项目数量和许可对我们商业模式的重要性，反映了属于我们同行的公司。
在我们的同行组中选择的公司是属于合理的比较因素范围和/或我们可能与之竞争高管人才的公司。除了相关的标准外，还要找到与Ligand具有相似商业模式和处于相似发展阶段的公司。鉴于我们企业战略的重大转变，人力资本管理和薪酬委员会和怡安对企业概况和同行集团建设过程进行了全面审查。按照这一进程，修订后的同行标准如下：
| 同级组选择标准 | ||
|
•以美国为基地的商业公司，重点关注有产品上市的公司。
|
||
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•收入从5000万美元到4亿美元不等。Ligand截至2022年11月同行集团被选中时过去12个月的收入（OmniAB衍生产品后）（约合1.35亿美元）约为32nd选定同行的百分位。
|
||
|
•市值在3.5亿美元到35亿美元之间（基于2022年11月选择同业组时的交易价值）。Ligand的市值在2022年11月同行组被选中时（约11亿美元）约为45第选定同行的百分位。
|
||
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•员工人数一般在250人以下的公司。
|
||
基于上述标准，人力资本管理和薪酬委员会选择将Berkeley Lights、Codexis、奥洛兹美医疗、内克塔治疗、Pacira生物科学、PTC Therapeutics、Schr ö dinger、Supernus制药、TERM5、Twist Bioscience和Ultragenyx药业从2023年同行群体中移除，因为它们过去12个月的收入、市值和/或员工人数均位于同行群体选择标准之外。人力资本管理和薪酬委员会新增Axsome Therapeutics、催化剂制药、Collegium制药、Deciphera医药、Intercept制药、Rhythm制药、TERM5、TERM5、Theravance Biopharma、Travere Therapeutics、TERM7、TERM7、万达生物制药、Vericel等为新的同行，因其符合同行群体的选择标准。2023年补偿的同行集团公司由以下公司组成：
| Agios制药 | Deciphera医药 | Rhythm制药 | ||||||
| Axsome Therapeutics | Heron Therapeutics | Theravance Biopharma | ||||||
| 催化剂制药 | 亚邦丝医疗 | Travere Therapeutics | ||||||
| Coherus BioSciences | Intercept制药 | 万达生物制药 | ||||||
| Collegium制药 | Ironwood医药 | Vericel | ||||||
| Corcept医疗 | REGENXBIO | Xencor | ||||||
同行群体薪酬数据仅限于可公开获得的信息，因此没有提供更全面的调查数据所提供的按职位进行的精确比较。我们从中汲取的高级管理人才库
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我们与之进行比较的平局超出了我们直接同行群体的有限社区，还包括我们传统竞争对手之外的广泛其他组织，这些调查代表了这一范围。因此，人力资本管理和薪酬委员会使用同行群体数据来分析我们与美国直接公开交易的同行的薪酬整体竞争力以及我们的一般薪酬理念，并确定指定执行官的股权奖励水平，但也依赖于行业调查数据来确定实际的高管薪酬。对于2023年，怡安还向人力资本管理和薪酬委员会提供了数据，这些数据来自于怡安全球生命科学调查中定制的公司，包括可比的美国上市生物技术公司，截至调查数据汇编之日，这些公司的收入在5000万美元到4亿美元之间，市值在3.5亿美元到35亿美元之间。该调查数据用于提供与每位被任命的执行官所担任的职位非常相似的职位的汇总薪酬数据。就本薪酬讨论和分析而言，提及我们的“同行群体”既包括上述公司的同行群体，也包括我们的人力资本管理和薪酬委员会审查的调查数据。
关于上述调查数据，没有向人力资本管理和薪酬委员会提供纳入调查的个别公司的身份，人力资本管理和薪酬委员会也没有参考这类公司的个人薪酬信息。相反，人力资本管理和薪酬委员会只参考了此类调查所包括的公司的薪酬信息统计摘要。
补偿要素
基本补偿
年度基本工资增长是基于执行官的表现、内部薪酬公平考虑和同行做法，由首席执行官（对于他本人以外的高管）评估并经人力资本管理和薪酬委员会批准。人力资本管理和薪酬委员会评估首席执行官的这些因素。
就2023年而言，Davis先生与2022年相比基本工资没有增加，Korenberg先生与2022年相比基本工资增加了2.0%，Espinoza先生与2022年相比基本工资增加了9.0%，Reardon先生与2022年相比基本工资增加了5.1%。我们的人力资本管理和薪酬委员会确定这些增加是适当的，以确保我们指定的执行官的基本工资继续与我们的薪酬定位理念大体一致，如上所述，就埃斯皮诺萨先生而言，以反映他在公司中增加的作用和责任。2023年支付给我们指定执行官的基本工资如下：
| 姓名 | 2023年基薪 | %基本工资 增加（超过2022年） |
||||||
| Todd C. Davis | $ | 650,000 | — | |||||
| Matthew Korenberg | 550,800 | 2.0 | % | |||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | 436,000 | 9.0 | % | |||||
| 安德鲁·雷尔登 | 436,000 | 5.1 | % | |||||
年度基于绩效的现金补偿
人力资本管理和薪酬委员会的目标是让每位被任命的高管的薪酬有相当大一部分取决于公司业绩。我们的年度绩效奖金计划提供与实现董事会为此目的制定的关键年度公司绩效目标相关的现金奖金支付。我们的年度绩效奖金计划旨在补充我们的长期股权计划，该计划更直接地将已实现的高管薪酬与更长期的股价和公司目标保持一致。
目标年度奖金机会
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我们指定的执行官在2023年的目标激励机会如下表所示。每位高管的年度奖金与公司业绩100%挂钩。自2022年起，我们指定的执行官的目标激励机会保持不变，但没有资格获得2022年年度奖金的戴维斯先生除外。
| 姓名 |
2023年目标奖金
（占基薪%）
|
||||
| Todd C. Davis | 60% | ||||
| Matthew Korenberg | 50% | ||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | 40% | ||||
| 安德鲁·雷尔登 | 40% | ||||
2023年企业绩效目标和成果
在每年年初，董事会在考虑管理层投入和我们的总体战略目标后，在多个领域制定年度公司目标。在每一年结束后，人力资本管理和薪酬委员会评估相对于这些公司目标的实现水平。然后将此绩效水平应用于每个指定执行官的目标奖金，以确定该年度的年度奖金总额。人力资本管理和薪酬委员会保留酌情权，可根据与同行和行业相比被认为与评估公司业绩相关的其他因素，减少向指定执行官支付的最终奖金。
2023年1月，人力资本管理和薪酬委员会和董事会批准了2023年年度奖金计划的绩效目标。这些指标是在仔细考虑关键的短期企业目标后建立的。
| 目标 | 实际 | 业绩实现情况 | ||||||
|
金融
•营收1.2亿美元
•经调整EBITDA(1)6000万美元
|
•营收1.313亿美元–目标的109%
•调整后EBITDA为7460万美元–目标的124%
|
117%
|
||||||
|
业务发展
•执行事务以在投资组合中添加至少五个处于第1阶段开发或更高级的新程序
|
•通过收购、资产购买和其他投资增加了七个新项目，以及两个新的许可交易
|
140%
|
||||||
|
运营
•完成鹈鹕重组
•将圣地亚哥的设施整合到一个地点
•将投资者和分析师的注意力重新集中在OABI分拆后的Ligand财务增长上
|
•Pelican/Primrose交易完成
•圣地亚哥设施合并
•重要的投资者参与和对话
|
100%
|
||||||
（1）用于年度奖金计划目的的调整后EBITDA是一种非公认会计原则的衡量标准，通常计算为我们的利息、税项、折旧、摊销和其他非经常性费用前的收益。
在2024年1月根据我们的2023年公司目标评估管理层的绩效时，我们的人力资本管理和薪酬委员会评估了相对于预定目标的绩效，以符合董事会在首次确立此类目标时预期的目标绩效水平。此外，我们的人力资本管理和薪酬委员会审议了我们在2023年的业务成就，如上文在“2023年业务亮点.”随着业绩对照预先设定的目标，我们的人力资本管理和薪酬委员会确定按目标的100%向高管发放年度奖金。
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2023年度奖金确定
| 姓名 | 基本工资 |
目标奖金
（占基本工资的百分比）
|
企业业绩成就% |
2023年年度奖金总额(1)
|
||||||||||
| Todd Davis | $ | 650,000 | 60% | 100 | % | $ | 390,000 | |||||||
| Matthew Korenberg | 550,800 | 50% | 100 | % | 274,956 | |||||||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | 436,000 | 40% | 100 | % | 173,202 | |||||||||
| 安德鲁·雷尔登 | 436,000 | 40% | 100 | % | 173,705 | |||||||||
（1）年度奖金金额按高管人员2023年期间实际获得的薪酬计算。
长期基于绩效的股权激励方案
我们的长期绩效薪酬旨在将高管薪酬的最终水平与我们的股价表现和长期股东利益挂钩，同时为持续增长创造激励。2023年为我们的执行官授予的所有股权奖励都是根据我们的2002年计划授予的。
权益工具
我们通过授予股票期权、RSU和PSU向我们指定的执行官提供股权补偿。就2023年度奖励目的而言，这些股权工具的权重分别为40%、33%和27%。
•基于时间的股票期权 授予我们指定的执行官的通常有一个为期四年的归属时间表，旨在为继续就业提供激励，其中有六个月的归属悬崖，此后以每月相等的增量归属。期权期限十年，行权价格等于授予日标的股票公允市场价值的100%。因此，只有当股票的市场价格在期权期限内升值时，期权才会向执行官提供回报。
•基于时间的限制性股票单位 通常在三年内以等额的年度分期付款方式归属。
•业绩股票单位 是我们为指定执行官授予的年度长期股权激励奖励的重要组成部分，这些奖励基于多年业绩期间的关键公司和财务目标授予。在授予时，我们的人力资本管理和薪酬委员会对绩效衡量标准和相关的支付水平、绩效目标的严谨性及其与绩效的一致性进行审查。我们的PSU的结构有两个交错的绩效期，以便为我们的人力资本管理和薪酬委员会提供设计绩效目标的能力，这些目标专门用于在不同的时间范围内推动长期股东价值创造。这种交错的绩效期设计导致PSU每年有两个奖项归属，并促进了绩效目标的更多多样性。
人力资本管理和薪酬委员会认为，授予股权奖励既是一种有价值的保留手段，也是一种有效地使我们指定的执行官的利益与我们的长期目标和股东利益保持一致的手段。因此，根据我们股权奖励的保留利益，人力资本管理和薪酬委员会还审查了授予时的归属状态和已归属与未归属奖励的数量。授予每位执行官的股权奖励数量准则是使用人力资本管理和薪酬委员会批准的程序根据几个因素确定的，这些因素包括执行官的责任级别、工资等级、绩效和授予时股权奖励的价值。我们强调在我们指定的高管总目标薪酬机会范围内的长期股权激励薪酬。虽然我们没有设定相对于我们的同行群体的特定水平的目标股权薪酬，但年度目标股权机会可能会超过在我们的同行群体的公司中执行类似工作职能的执行官的中位数，如果
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人力资本管理和薪酬委员会认为，基于其对上述因素的审查以及每位高管的其他薪酬和个别高管的表现，这是适当的。
2023年度奖项
2023年2月，我们的人力资本管理和薪酬委员会批准了对我们指定的执行官的年度长期激励奖励，如下表所述。
| 姓名 | 股票期权总目标价值（40%） |
授予的股票期权数量(1)
|
总RSU目标值（27%） |
获批受限制股份单位数目(2)
|
总PSU目标值（33%） |
获批的私营部门服务单位数目
（目标）(2)
|
||||||||||||||
| Todd Davis | $ | 1,800,000 | 46,178 | $ | 1,215,000 | 17,005 | $ | 1,485,000 | 20,783 | |||||||||||
| Matthew Korenberg | 960,000 | 24,628 | 648,000 | 9,069 | 792,000 | 11,085 | ||||||||||||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | 640,000 | 16,419 | 432,000 | 6,046 | 528,000 | 7,390 | ||||||||||||||
| 安德鲁·雷尔登 | 600,000 | 15,393 | 405,000 | 5,668 | 495,000 | 6,928 | ||||||||||||||
（1）实际授予的期权数量是使用Black-Scholes期权定价模型（利用我们在编制财务报表时使用的相同假设）计算得出的。
（2）授予的RSU和PSU的实际数量是通过以下方法计算得出的：（a）RSU奖励的目标授予价值，除以（b）截至2023年2月23日（含）的30个日历日期间，我们的普通股在纳斯达克全球市场（或该股票报价所在的其他已建立的证券交易所或国家报价系统）的每股平均收盘价。
授予我们指定的执行官并反映在上表中的年度基于时间的股票期权和RSU按照上述标准归属时间表归属。
我们的人力资本管理和薪酬委员会在2023年授予的PSU（“2023 PSU”）分为两个权重相等的部分：一个受制于截至2025年12月31日的相对TSR目标，一个与处于第一阶段开发或更晚阶段的新项目数量相关，在截至2024年12月31日的两年期间内添加到Ligand的合作投资组合中。我们的人力资本管理和薪酬委员会选择了这些绩效衡量标准，以驱动强化薪酬并使其与股东回报保持一致的关键行为。
确定了2023年PSU两个组成部分的门槛、目标和最高性能水平，如下所述。人力资本管理和薪酬委员会之所以选择上述绩效指标，是因为它们代表了高管负责的关键财务和运营绩效指标，并与股东利益保持一致，从而在高管行动、公司业绩和我们持续的长期成功之间建立了最明确的联系。
TSR组件.2023年度PSU的TSR部分基于绩效的归属要求基于自2023年1月1日起为期约三年的Ligand TSR相对于纳斯达克生物技术指数成员的百分位水平。之所以选择纳斯达克生物技术指数进行比较，是因为它使我们的人力资本管理和薪酬委员会能够对照客观的同行群体评估我们的表现。
| 合并TSR百分比VS.纳斯达克生物技术指数 | 目标支付% | ||||
|
75第百分位
|
200% | ||||
|
55第百分位
|
100% | ||||
|
50第百分位
|
50% | ||||
|
< 50第百分位
|
0% | ||||
绩效水平之间的绩效将通过线性插值确定。除下文所述外，要获得赚取的股份，执行官通常必须在适用的履约期的最后一天继续受雇于我们。
新程序组件.对2023年PSU的新程序部分的基于绩效的归属要求是基于在截至2024年12月31日的两年期间内，在第1阶段开发或更晚阶段，添加到Ligand的合作投资组合中的新程序的数量。
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| 启动的新方案数量 | 目标支付% | ||||
|
>=15
|
200% | ||||
|
10
|
100% | ||||
|
5
|
40% | ||||
|
<5
|
0% | ||||
绩效水平之间的绩效将通过线性插值确定。除下文所述外，要获得赚取的股份，执行官通常必须在业绩期的最后一天继续受雇于我们。
赔偿和附加条件的其他要素
我们还向我们指定的执行官和其他员工提供以下福利和额外福利。
健康和福利福利
我们向每位指定的执行官、指定的执行官的配偶和子女提供我们可能不时向其同级别就业的其他高管提供的健康、牙科和视力保险。这项保险我们为全体员工缴纳一部分保费。
我们向每位指定的执行官提供我们可能不时向同级别就业的其他员工提供的残疾和/或人寿保险。我们为指定的执行官支付这份人寿保险的保费。
定额供款计划
我们和我们指定的关联公司向其符合条件的员工提供第401（k）节储蓄/退休计划（“401（k）计划”），这是一项符合税收条件的退休计划。401（k）计划允许符合条件的雇员推迟支付其年度合格薪酬的1%至90%，但须遵守《国内税收法》规定的某些限制。雇员的选择性延期在401（k）计划中立即归属且不可没收。我们还为401（k）计划作出相应贡献。2023年，员工每贡献1.00美元，匹配金额为0.50美元，每年最高不超过6,000美元。
员工股票购买计划
我们的2002年员工股票购买计划，经修订，旨在符合《国内税收法》第423条的规定，允许参与者以优惠条件购买公司股票。计划参与者被授予购买权，以六个月发售期第一天的股价或六个月发售期最后一天的股价（以较低者为准）的85%的价格收购我们的普通股股份。购买日期发生在每年12月和6月的最后一个工作日。为支付股份，每个参与者可授权定期扣除其现金补偿的1%至10%的工资，但须遵守《国内税收法》规定的某些限制。在一个发售期内从参与者收取的所有工资扣减自动适用于该发售期购买日期的普通股购买，前提是参与者仍然是合格员工，并且在该日期之前没有退出员工股票购买计划。
有限的额外津贴和其他福利
我们向指定的执行官和其他员工提供某些其他额外福利或附加福利，例如学费报销、专业社会会费以及公司官方职能（包括董事会会议）附带的食品和娱乐费用。在上一个财政年度，每位被任命的执行官的这些其他福利总额不到1.1万美元。
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追回政策
根据美国证券交易委员会（SEC）的新规则和根据《多德-弗兰克法案》实施的纳斯达克上市标准的要求，我们采用了一项回拨政策，该政策要求追回我们的第16条高级职员在2023年10月2日或之后收到的某些错误支付的激励薪酬。根据我们的回拨政策，如果我们被要求准备会计重述，我们将尝试按照此类规则和上市标准的要求，向我们现任或前任第16条官员追回任何错误授予的激励薪酬的税前金额。就回拨政策而言，奖励补偿是指全部或部分基于根据编制公司财务报表所使用的会计原则确定和列报的任何措施的实现而授予、赚取或归属的任何补偿，以及全部或部分源自此类措施的任何措施，以及股票或股票价格和股东总回报。
控制权安排的遣散和变更
我们认为，我们指定的执行官的合理遣散费很重要，因为我们的执行官可能很难在非自愿终止雇佣后的短时间内找到类似的工作。我们还认为，在涉及我们的控制权交易发生变化时，保护我们指定的执行官非常重要。此外，我们认为，如果我们的高级管理层的利益与他们保持一致，股东的利益将得到最好的服务。提供控制权离职福利的变化应该会消除，或者至少减少高级管理层不愿意追求可能符合股东最佳利益的控制权交易的潜在变化。因此，我们与每位指定执行官订立的遣散安排规定了在特定情况下的遣散福利，以及与控制权变更后的非自愿终止有关的福利。
与Todd C. Davis的遣散协议
我们与戴维斯先生就其被任命为我们的首席执行官达成了一项遣散协议。如果Davis先生的雇佣被我们无故终止，或者他在公司控制权变更前或公司控制权变更后超过24个月有正当理由辞职，他将有资格获得相当于：
•按非自愿终止时有效的费率计算其基本工资的十八个月；加
•18乘以他需要为自己和符合条件的受抚养人支付持续健康保险的每月保费。
如果戴维斯先生的工作被我们无故终止或他在我们公司控制权发生变更后的24个月内因正当理由辞职，他将有资格获得相当于：
•非自愿终止时有效的基薪年率的两倍；加
•（a）发生终止的会计年度的最高目标奖金；或（b）发生控制权变更的会计年度的最高目标奖金（如果不同）两者中较大者的两倍；加
•24乘以每月保费，高管将被要求为自己和符合条件的受抚养人支付持续的健康保险。
上述遣散费金额将在戴维斯先生终止雇佣关系后一次性支付，但前提是他执行了我们可以接受的一般解除索赔。
遣散协议还规定，如果Davis先生的雇佣被我们无故终止或他因正当理由辞职，Davis先生的所有未偿股票奖励将在此类非自愿终止的情况下归属（前提是加速基于绩效的奖励将受适用的奖励协议的约束）。此外，戴维斯先生股票期权的终止后行权期将从三个月延长至
60
为终止日期后的24个月（但在任何情况下均不得超过该等期权的原定到期日），但须遵守其同意对其持有的公司普通股股份转让的某些限制。
就遣散协议而言，非自愿终止是我们无故终止戴维斯先生的雇佣或他有充分理由辞职。“原因”一般被定义为戴维斯先生根据美国或其任何州的法律对重罪定罪或“有罪”或“无抗辩”，他故意和实质性违反雇佣协议、任何保密和所有权协议或之前向他提供的任何书面雇佣或其他书面政策下的任何义务或义务，该违约行为在他收到书面通知后30天内未得到纠正，如果这种违约行为能够得到纠正，戴维斯先生的重大过失或故意不当行为，包括但不限于，欺诈、不诚实或贪污，在履行职责时，或继续不履行或拒绝履行其指派的职责或遵守董事会与其工作职责一致的合理指令（这些指令与适用法律没有冲突），其不履行在其收到书面通知后30天内未得到纠正。
就戴维斯先生的离职协议而言，“正当理由”通常被定义为该官员的权力、职责或责任的实质性减少，该官员的基本薪酬的实质性减少，该官员必须履行其职责的地理位置的实质性变化，或构成我们或任何继任者或关联公司严重违反其在雇佣协议下对该官员的义务的任何其他作为或不作为。高级职员必须在发生上述任何事件或条件后的90天内，未经其书面同意，向我们提供书面通知。我们将有30天的时间，在收到该官员关于此类事件的书面通知后，对此类事件或状况进行补救。任何以“正当理由”自愿终止官员雇佣的情况，必须不迟于上述事件或情况之一首次发生后六个月的日期。
就戴维斯先生的遣散协议而言，“控制权变更”的定义与我们2002年计划中对该术语的定义大致相同，如下所述。
管制安排变更
除了我们与戴维斯先生的协议外，我们与其他指定的执行官的控制权遣散协议也发生了变化。如果指定的执行官的雇佣被我们无故终止或他或她在我们公司控制权发生变更后的24个月内因正当理由辞职，他或她将有资格获得相当于：
•非自愿终止时该干事有效的基薪年费率的一倍；加
•（a）发生终止的会计年度的最高目标奖金；或（b）发生控制权变更的会计年度的最高目标奖金（如果不同）中的较大者的一倍；加
•十二乘以每月保费，高管将被要求为自己和符合条件的受抚养人支付持续健康保险。
上述遣散费金额将在该官员终止雇佣后一次性支付，但以该官员执行我们可以接受的一般解除索赔为前提。
控制权遣散协议的变更还规定，所有参与的指定执行官的未偿股票奖励将在此类终止的情况下归属（前提是加速基于绩效的奖励
将受适用的授标协议管辖）。此外，指定执行官的股票期权的终止后行权期将从三个月延长至终止日期后九个月的日期，除非相关授予协议中规定了更长的日期（但在任何情况下均不得超过该等期权的原定到期日）。就控制权遣散协议的变更而言，非自愿终止要么是我们无故终止指定执行官的雇佣，要么是他有充分理由辞职。“原因”和“正当理由”的定义与上述戴维斯离职协议中给出的这些条款的定义相同。
就控制权遣散协议的变更而言，“控制权变更”的定义与我们2002年计划中对该术语的定义大致相同，如下所述。
遣散费计划
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我们维持Ligand Pharmaceuticals Incorporated遣散费计划，以便在无故非自愿终止雇佣关系时向我们的员工和子公司的员工提供遣散费。每位被点名的执行官（戴维斯先生除外）都有资格参与遣散计划，前提是他或她在终止时不会受到纪律处分或正式的绩效改进计划。然而，如果由于他或她被我们无“因由”非自愿解雇，一名指定的执行官将有资格根据控制权离职协议、雇佣协议或其他提供离职福利的安排的任何个人变更获得遣散费，经董事会或其委员会批准，该指定的执行官将没有资格获得遣散费计划下的福利。
根据遣散计划的条款，指定的执行官将有资格获得（1）一笔现金付款，用于支付其在终止日期之前已完全赚取但未支付的基本工资和应计但未使用的假期，（2）相当于其在遣散期内的基本工资的金额，该期限将等于（a）两个月加上（b）截至终止之日的每一年服务的一周，以及（c）在整个遣散期内以与终止之日对指定执行官有效的相同费用持续健康保险，前提是该指定执行官选择COBRA下的持续保险。上述现金遣散费将在该官员终止雇佣关系后一次性支付，但以该官员执行我们可以接受的一般解除索赔为前提。
就遣散计划而言，“原因”一般被定义为官员对任何重罪或任何其他犯罪行为定罪（或提出不抗辩的抗辩），官员犯下任何欺诈或贪污行为，官员未经授权使用或披露我们的机密或专有信息或商业秘密，官员犯下任何重大违反我们政策的行为，或官员犯下任何其他故意不当行为，从而对我们的业务或事务产生重大不利影响。
控制权变更加速股权奖励
如果我们的2002年计划或诱导计划下的未兑现奖励未被承担或替换为与任何此类合并或资产出售、或所有权或控制权变更相关的类似奖励或现金奖励计划，则此类奖励应全部归属，除非此类加速归属因适用的奖励协议中规定的限制而被排除。
如果股权被承担或替换，将适用与每个名称执行官签订的遣散协议或控制权变更遣散协议以及相关授予文件的条款。
根据2002年计划，“控制权变更”一般定义为：
•我公司50%或以上有表决权证券易主的合并、合并或重组；
•出售、转移或以其他方式处置我们在完全清算或解散我们公司中的全部或几乎全部资产；或
•我们公司控制权的变更是通过成功要约收购我们已发行普通股的50%以上，或由于一次或多次有争议的董事会成员选举而导致董事会多数成员发生变化。
此外，2022年和2023年授予指定执行官的PSU包含额外的归属条款，这些条款将在控制权发生变化时适用。如果在私营部门服务单位下的两个适用业绩期间结束之前控制权发生变化，指定的高管将有资格在每个私营部门服务单位下归属的私营部门服务单位数量将设定为“目标”单位数量（如适用的赠款文件中所述），这些“目标”私营部门服务单位将继续有资格仅根据参与者的持续就业或服务归属，其中50%的此类“目标”PSU在第一个履约期的最后一天归属，50%的此类“目标”PSU在第二个履约期的最后一天归属。如果控制权在第一个执行期结束后但在第二个执行期结束前发生变更，参与者有资格在每个PSU下归属的剩余PSU数量将设定为“目标”PSU数量的50%，“目标”PSU将继续有资格仅根据参与者在第二个执行期最后一天的持续就业或服务情况归属。
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赔偿政策和方案的风险评估
管理层每年评估，包括通过定期聘请像AON这样的外部顾问，我们为所有员工制定的薪酬政策和计划，以确定我们在这些政策和计划方面面临的企业风险，并将其评估提交给我们的人力资本管理和薪酬委员会。基于这些评估，管理层得出结论，并且人力资本管理和薪酬委员会已同意，我们的薪酬政策或计划均不会产生合理可能对我们产生重大不利影响的风险。在进行审查时，管理层和人力资本管理与薪酬委员会注意到我们的薪酬政策和计划的某些关键属性，这些属性有助于降低过度冒险的可能性，包括：
•该方案设计提供了现金和股权薪酬、固定和可变薪酬以及年度和长期激励的平衡组合。
•经董事会批准，公司业绩目标旨在与我们的整体业务计划和战略保持一致。
•高管激励奖励的确定基于对多种绩效指标的审查，降低了与任何单一绩效指标相关的风险。
•我们的股权奖励通常归属于多年期间。
•人力资本管理和薪酬委员会有权对高管年度激励计划付款行使负面酌处权。
有关补偿的税务扣除的政策
美国《国内税收法》第162（m）节限制了上市公司对支付给“受保员工”的薪酬进行联邦所得税减免的能力，前提是在任何财政年度，每位受保员工的薪酬超过100万美元。虽然我们将高管薪酬的每个要素的税收减免视为我们整体薪酬计划的一个因素，但人力资本管理和薪酬委员会保留酌处权，以批准可能不符合薪酬减免条件的薪酬，前提是，根据所有适用情况，支付此类薪酬符合我们的最佳利益，而不考虑其是否可以税收减免。
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人力资本管理和补偿
委员会报告
董事会人力资本管理和薪酬委员会提交了以下报告，以纳入本委托书：
人力资本管理和薪酬委员会 审查了本次薪酬讨论与分析，并与公司管理层讨论了其内容。根据审查和讨论情况，人力资本管理和薪酬委员会已向董事会建议将此薪酬讨论和分析纳入本委托书和我们截至2023年12月31日止年度的年度报告。
人力资本管理和薪酬委员会的这份报告 不应被视为通过引用将本代理声明通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中的任何一般性声明以引用方式并入，除非我们特别通过引用纳入此信息，否则不应被视为根据此类文件提交。
上述报告已由人力资本管理和薪酬委员会提交。
杰森·哈斯，主席
Jason M. Aryeh
John L. LaMattina，博士。
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补偿表
汇总赔偿表
下表提供了关于我们指定的执行官在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度获得的薪酬的信息。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 |
股票
奖项(1)
|
期权
奖项(1)
|
非股权
激励计划
Compensation(2)
|
所有其他
Compensation(3)
|
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Todd C. Davis(4)
|
2023 | $ | 650,007 | $ | 3,378,456 | $ | 1,788,095 | $ | 390,000 | $ | 9,960 | $ | 6,216,518 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | 49,243 | 79,607 | 5,001,298 | — | 65,021 | 5,195,169 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Korenberg | 2023 | 549,912 | 1,801,880 | 953,640 | 274,956 | 6,900 | 3,587,288 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼首席运营官 | 2022 | 519,858 | 2,691,809 | 3,089,749 | 234,229 | 6,900 | 6,542,545 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021 | 497,297 | 4,890,114 | 1,082,118 | 248,649 | 7,300 | 6,725,479 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | 2023 | 433,005 | 1,201,271 | 635,773 | 173,202 | 7,380 | 2,450,631 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | 330,097 | 1,385,048 | 1,430,012 | 119,715 | 7,380 | 3,272,252 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·雷尔登 | 2023 | 434,262 | 1,126,169 | 596,045 | 173,705 | 6,900 | 2,337,081 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 首席法务官兼秘书 | 2022 | 172,917 | 1,023,470 | 1,746,108 | 62,250 | 2,909 | 3,007,654 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）反映2021年、2022年和2023年授予的股票和期权奖励的授予日公允价值，按照FASB ASC主题718，补偿-股票补偿，（“主题718”）计算。用于计算股票和期权奖励价值的假设在我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注的附注10中列出。就Davis先生而言，还包括2022年授予他的股票和期权奖励的授予日期公允价值，该奖励用于他在被任命为我们的首席执行官之前担任董事会成员，自2022年12月5日起生效，金额分别为79,607美元和251,449美元。关于薪酬汇总表中包含的PSU奖励，这些金额包括根据授予日适用于此类奖励的基于绩效的目标的估计可能结果授予每位指定执行官的此类PSU的授予日公允价值。
关于2021年授予的PSU，有资格归属的PSU数量是根据两个同等权重的衡量标准确定的，即在从2021年1月1日起衡量的两年业绩期内启动合作的OmniAB抗体项目以及在从2021年1月1日起衡量的三年业绩期内，Ligand的相对TSR与纳斯达克生物技术指数按百分位排名。本栏中包含的与启动合作的OmniAB抗体项目相关的2021年期间授予的PSU的授予日期公允价值是根据授予日期确定的绩效目标的可能实现情况计算的，该绩效目标被确定为绩效目标水平。与相对TSR挂钩的PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，该模拟利用了公司与纳斯达克生物技术指数的股票波动性、股息收益率和市场相关性。对于2021年期间授予的PSU，这些投入包括：（a）预期期限即基于实际授予期限2.9年；（b）根据美国财政部适当期限的美国政府债券收益率得出的0.18%的无风险利率；（c）根据历史和未来股息收益率估计得出的0.0%的股息收益率；（d）基于对授予日期前三年内Ligand和纳斯达克生物技术指数中各公司的历史股价波动分析得出的52.56%的股价波动率，以符合授予期限；以及（e）基于Ligand和纳斯达克生物技术指数中各公司的实际历史TSR表现得出的初始TSR表现为84.38%。基于这一方法，与2021年期间授予的相对TSR绩效挂钩的PSU的估值为授予日Ligand普通股收盘价的176.27%。PSU能够达到的最高绩效水平是目标的200%。假设最大限度地实现适用的业绩目标，授予Korenberg先生的PSU的全部授予日公允价值为4462,197美元，Korenberg先生是我们在2021财年期间获得此类奖励的唯一指定执行官。授予我们指定的执行官的2021年PSU最初有资格归属，部分基于从2021年1月1日到2023年12月31日的三年业绩期间，Ligand的TSR相对于纳斯达克生物技术指数成员的百分位水平。2022年10月，出于对OmniAB分拆的预期，人力资本管理和薪酬委员会认证，2021年PSU中与Ligand的TSR挂钩的部分为
65
达到168%，并且这些赚取的PSU将转换为基于时间的Ligand RSU，该RSU于2023年12月31日归属，但须在每个适用的归属日期继续受雇。
关于Ligand在2022年授予的PSU，有资格归属的PSU数量是根据两个同等权重的衡量标准确定的，即在2022年7月起至分拆日期或2023年3月23日（以较早者为准）期间完成OmniAB分拆，以及在OmniAb分拆结束后约两年期间实现TERM0和OmniAb相对于纳斯达克生物技术指数的某些综合TSR目标。本栏中包含的与完成OmniAB分拆发生的日历季度相关的2022年期间授予的PSU的授予日公允价值是根据授予日确定的绩效目标的可能实现情况计算的，该绩效目标被确定为绩效目标水平。使用蒙特卡罗模拟计算了与相对TSR挂钩的PSU的授予日公允价值，该模拟利用了Ligand、OmniAB和纳斯达克生物技术指数的股票波动率、股息收益率和市场相关性。对于2022年期间授予的PSU，这些投入包括：（a）预期期限这是基于实际授予的2.5年期限；（b）根据美国财政部授予的适当期限的美国政府债券的收益率得出的2.8%的无风险利率；（c）根据历史和未来的股息收益率估计得出的0.0%的股息收益率；（d）根据对授予日期前2.5年期间Ligand和纳斯达克生物技术指数中各公司的历史股价波动率进行分析得出的59.71%的股价波动率，以符合授予期限；以及（e）基于NASDAQ生物技术指数中Ligand和每家公司的实际历史TSR表现的100%的初始TSR表现。基于此方法，与2022年期间授予的相对TSR绩效挂钩的PSU的估值为授予日Ligand普通股收盘价的147.15%。分拆PSU授予和合并TSR PSU授予可能达到的最高业绩水平分别为目标的125%和200%。假设最大限度地实现适用的业绩目标，在2022财年授予我们指定的执行官的PSU的全部授予日公允价值为Korenberg先生1,279，438美元，Espinoza先生519,415美元，Reardon先生546,065美元。与完成OmniAB分拆相关的PSU赠款在2022年第四季度完成分配后按目标的100%归属。
关于2023年授予的PSU，有资格归属的PSU数量将根据两个同等权重的衡量标准确定，即从2023年1月1日起衡量的两年业绩期内新合作项目的执行情况以及从2023年1月1日起衡量的三年业绩期内与纳斯达克生物技术指数按百分位排名的Ligand相对TSR。本栏中包含的与执行新的合作伙伴计划相关的2023年期间授予的PSU的授予日公允价值是根据授予日确定的绩效目标的可能实现情况计算的，该绩效目标被确定为绩效目标水平。与相对TSR挂钩的PSU的授予日公允价值是使用蒙特卡洛模拟计算的，该模拟利用了公司与纳斯达克生物技术指数的股票波动性、股息收益率和市场相关性。对于2023年期间授予的PSU，这些投入包括：（a）预期期限即基于实际授予期限2.9年；（b）根据美国财政部授予的适当期限的美国政府债券收益率得出的4.39%的无风险利率；（c）根据历史和未来股息收益率估计得出的0.0%的股息收益率；（d）基于对授予日期前三年内Ligand和纳斯达克生物技术指数中各公司的历史股价波动分析得出的53.84%的股价波动率，以符合授予期限；以及（e）基于NASDAQ Biotechnology Index中Ligand和各公司的实际历史TSR表现得出的15.76%的初始TSR表现。基于此方法，与2023年期间授予的相对TSR绩效挂钩的PSU的估值为授予日Ligand普通股收盘价的169.33%。PSU可能达到的最高绩效水平是目标的200%。假设最大限度实现适用的业绩目标，在2023财年授予我们指定的执行官的PSU的全部授予日公允价值为Davis先生4,302，102美元、Korenberg先生2,241，778美元、Espinoza先生1,494，554美元和Reardon先生1,401，119美元。
（2）表示在2021、2022、2023年赚取但在随后年度支付的管理层奖金计划下的绩效奖金奖励。
（3）表示我们为表中所列每一年支付的人寿保险保费，具体如下：Davis先生3960美元、Korenberg先生900美元、Espinoza先生1380美元和Reardon先生900美元。还包括我们为指定执行官支付的401（k）配套资金，具体如下：2023年为每位指定执行官支付6000美元；2022年为Reardon先生支付2572美元，为其余指定执行官（戴维斯先生除外）支付6000美元；2021年为每位指定执行官支付6000美元。此外，戴维斯先生2022年的金额包括支付给戴维斯先生的现金保留金，这些现金保留金是在戴维斯先生被任命为自2022年12月5日起生效的首席执行官之前在董事会任职而收到的，金额为65021美元。Davis先生在2022年期间没有收到任何401（k）配套资金。
（4）就戴维斯先生而言，他在2022年的薪酬是自2022年12月5日起被任命为我们的首席执行官后按比例计算的基本工资，金额为49,243美元。
66
2023财政年度基于计划的奖励的赠款
下表汇总了上一财年授予我们指定执行官的基于计划的奖励。
| 姓名 |
授予日期
|
董事会日期
行动
批准
奖项
|
下的预计未来支出
非股权激励计划
奖项(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(3)
|
所有其他
期权
奖项：
数量
证券
底层
期权
(#)(4)
|
运动或
基价
期权
奖项
（$/SH）
|
授予日期
公允价值
的
股票和
期权
奖项
($)(5)
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 门槛（美元） | 目标（美元） | 最高（美元） | 阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd C. Davis | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/23 | 1/27/23 | — | 390,000 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | 20,783 | 41,566 | — | — | — | 2,101,551 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | — | — | 17,005 | — | — | 1,276,905 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | — | — | — | 46,178 | 75.09 | 1,788,095 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Korenberg | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/23 | 1/27/23 | — | 275,400 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | 11,085 | 22,170 | — | — | — | 1,120,889 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | — | — | 9,069 | — | — | 680,991 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | — | — | — | 24,628 | 75.09 | 953,640 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/23 | 1/27/23 | — | 174,400 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | 7,390 | 14,780 | — | — | — | 747,277 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | — | — | 6,046 | — | — | 453,994 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | — | — | — | 16,419 | 75.09 | 635,773 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·雷尔登 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1/27/23 | 1/27/23 | — | 174,400 | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | 6,928 | 13,856 | — | — | — | 700,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | — | — | 5,668 | — | — | 425,610 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2/23/23 | 2/23/23 | — | — | — | — | — | — | — | 15,393 | 75.09 | 596,045 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）代表根据我们的年度绩效奖金计划授予的目标现金奖金奖励。实际支付的奖金金额反映在上述薪酬汇总表中。
（2）事业单位有资格根据与我们自2023年1月1日起至2025年12月31日止的三年业绩期间的相对TSR相关的目标以及自2023年1月1日起至2024年12月31日止的两年业绩期间的新项目数量归属，每个此类目标的权重相等（以及相对于每个目标的“最大”业绩的可能业绩乘数为200%）。还为每个绩效目标制定了门槛绩效水平，低于该水平将不授予任何归属。有关适用于上述股权奖励的控制权变更条款的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
（3）于2024年2月15日、2025年2月15日及2026年2月15日，授予指定执行人员的受限制股份单位奖励在三年期间内按等额分期归属。有关适用于上述股权奖励的控制权变更条款的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
（4）向指定执行官授予的每份期权于2023年8月23日归属12.5%，剩余部分按42个月等额分期授予。有关适用于上述股权奖励的控制权变更条款的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
（5）表示根据主题718的规定确定的股票期权或股票奖励在授予时的公允价值。用于计算股票和期权奖励价值的假设载于我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注的附注10。关于奖励，其归属是基于绩效的，授予日公允价值基于在授予日适用于此类奖励的绩效目标的估计可能结果。与相对TSR挂钩的PSU的授予日公允价值是利用蒙特卡洛模拟计算得出的，该模拟利用了公司与纳斯达克生物技术指数的股票波动性、股息收益率和市场相关性。见上文“薪酬汇总表”下脚注（1）的补充披露。
67
财政年度末未偿付的股权奖励
下表提供了截至2023年12月31日我们指定的执行官持有的所有股票和期权奖励的信息。所有未偿还的股权奖励都是以我们普通股的股份。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
可行使
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
不可行使(1)
|
股权
激励计划
奖项：
数量
证券
底层
未行使
不劳而获
期权（#）
|
期权
到期
价格（$）
|
期权
到期
日期
|
数量
股份或
单位
股票那
还没有
既得（#）(2)
|
市场
股份或股份单位的价值
还没有
归属（$）(3)
|
股权
激励
计划
奖项：
数量
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
还没有
既得（#）
|
股权
激励
计划
奖项：
市场
或支付
价值
不劳而获
股票，
单位或其他
权利
还没有
归属（$）(3)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd C. Davis | 3,556 | — | — | 66.19 | 6/5/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,156 | — | — | 68.51 | 6/10/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,855 | — | — | 67.24 | 6/4/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,448 | — | — | 46.20 | 6/9/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 33,000 | 99,000 | — | 69.70 | 12/4/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 521 | 1,560 | — | 67.03 | 12/21/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,621 | 36,557 | — | 75.09 | 2/22/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
17,005(4)
|
1,214,497 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — |
20,783(5)
|
1,484,322 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Korenberg | 21,840 | — | — | 60.94 | 8/5/2025 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,048 | — | — | 49.99 | 2/10/2026 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 13,301 | — | — | 58.49 | 2/24/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,021 | — | — | 92.65 | 3/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,595 | — | — | 68.74 | 2/10/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,745 | 1,118 | — | 55.75 | 2/12/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,178 | 2,947 | — | 103.42 | 2/3/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 23,755 | 28,058 | — | 52.84 | 5/4/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7,500 | 22,500 | — | 63.62 | 12/12/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,492 | 19,475 | — | 67.03 | 12/21/2032 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,131 | 19,497 | — | 75.09 | 2/22/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
41,405(6)
|
2,957,145 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — |
11,805(5)
|
791,691 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — |
8,485(7)
|
603,785 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | 1,883 | — | — | 80.72 | 8/1/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,932 | — | — | 58.49 | 2/24/2027 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,057 | — | — | 92.65 | 3/1/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,620 | — | — | 70.04 | 1/31/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,493 | — | — | 68.74 | 2/10/2029 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,465 | 203 | — | 55.75 | 2/12/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,227 | 1,635 | — | 57.22 | 10/1/2030 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,097 | 1,270 | — | 103.42 | 2/3/2031 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 10,717 | 12,650 | — | 52.84 | 5/4/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5,000 | 15,000 | — | 63.62 | 12/12/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,655 | 4,965 | — | 67.03 | 12/21/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,421 | 12,998 | — | 75.09 | 2/22/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
17,042(8)
|
1,217,140 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — |
7,390(5)
|
527,794 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — |
3,432(7)
|
245,113 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·雷尔登 | 24,317 | 48,627 | — | 52.27 | 7/31/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,208 | 12,185 | — | 75.09 | 2/22/2033 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — |
11,388(9)
|
813,331 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — |
6,928(5)
|
494,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| — | — | — | — | — | — | — |
3,432(7)
|
245,113 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
68
（1）每份授予指定执行人员的期权，自授予日期起计为期十年。除下文所述外，每份期权在授予后六个月后归属12.5%，剩余部分按42个月等额分期支付。在2022年12月之前授予Davis先生的期权是以非雇员董事的身份授予他的，并在（a）授予日之后的下一次我们的股东年会日期或（b）授予日的一周年中较早者归属。有关适用于股票期权奖励的控制权变更条款的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
(2) 除下文所述外，授予指定执行官的受限制股份单位奖励在三年期间内在授予日期发生年份之后的前三个日历年的2月15日以等额分期方式归属。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
(3) 计算方法是将2023年12月29日，即2023年最后一个交易日，我国普通股的收盘价71.42美元乘以受此奖励的普通股数量。
(4) 该余额代表2023年2月23日授予Davis先生的未归属RSU。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
(5) 表示2023年授予指定执行官的PSU的“目标”数量。2023年授予的PSU有资格根据自2023年1月1日开始至2025年12月31日止三年业绩期间相对于纳斯达克生物技术指数的TSR实现情况（以及“最大”业绩的可能业绩乘数为200%），以及自2023年1月1日开始至2024年12月31日止两年业绩期间的新项目数量归属。还为每个绩效目标制定了门槛绩效水平，低于该水平将不授予任何归属。授予仍有资格归属的指定执行官的2023年PSU“目标”数量如下：Davis先生，20,783股，Korenberg先生，11,085股，Espinoza先生，7,390股，Reardon先生，6,928股。有关适用于上述股权奖励的控制权变更条款的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
(6) 该余额代表授予Korenberg先生的以下RSU授予的剩余未归属RSU：2021年2月3日授予的13,780个未归属RSU，2022年6月10日授予的9,223个未归属RSU，2022年12月13日授予的9,333个未归属RSU，以及2023年2月23日授予的9,069个未归属RSU。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
(7) 表示2022年授予指定执行官的PSU“目标”数量的剩余部分。2022年授予的这部分PSU有资格根据在OmniAB分拆完成之日开始至2024年12月31日结束的期间内相对于NASDAQ生物技术指数的某些合并TSR目标的实现情况（以及“最大”业绩的可能业绩乘数为200%）归属。还为每个绩效目标制定了门槛绩效水平，低于该水平将不授予任何归属。根据相对TSR目标，授予仍有资格归属的指定执行官的2022年PSU“目标”数量如下：Korenberg先生，8,454股，Espinoza先生，3,432股，Reardon先生，3,432股。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
(8) 这一余额代表向Espinoza先生授予的以下RSU授予的剩余未归属RSU：2021年2月3日授予的583美元未归属RSU，2022年6月10日授予的3080个未归属RSU，2022年12月13日授予的7333个未归属RSU，以及2023年2月23日授予的6046个未归属RSU。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
(9) 该余额代表向Reardon先生授予的以下RSU中剩余的未归属RSU：2022年8月10日授予的5,720个未归属RSU，以及2023年2月23日授予的5,668个未归属RSU。有关适用于股票奖励的控制权条款变更的描述，请参见上文“控制权安排的解除和变更”。
期权行使和2023财政年度期间归属的股票
下表提供了我们指定的执行官在2023财年行使股票期权和股票归属的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 |
股数
行使时获得
(#)
|
行使时实现的价值
($)
|
股票数量
归属时获得
(#)
|
归属时实现的价值
($)(1)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| Todd C. Davis | — | — | 1,723 | 127,088 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Korenberg | — | — | 15,169 | 1,044,636 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | — | — | 7,125 | 457,895 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·雷尔登 | — | — | 2,861 | 196,637 | |||||||||||||||||||||||||||||||
（1）按归属日期我们普通股的收市市价乘以适用归属日期受该奖励归属的RSU或PSU数目计算。
69
终止或控制权变更时的潜在付款
下表汇总了截至2023年12月31日对每位指定执行官的控制权和遣散费的潜在变化。右侧的三个专栏描述了适用于三种不同潜在情况的付款——控制权变更前的无故终止或控制权变更后超过24个月（如果Davis先生在这种情况下因正当理由辞职，他也有权获得此类福利）；控制权变更但未终止雇佣关系；或由于指定的执行官因正当理由辞职或我们非因故终止雇佣关系而终止雇佣关系，在每种情况下均在控制权变更后的24个月内。该表假设控制权终止或变更发生在2023年12月31日。为了估计在终止雇佣关系或控制权变更的情况下将收到的加速股权奖励的价值，我们假设我们普通股的每股价格为71.42美元，这代表了我们普通股在2023年12月29日（即2023年最后一个交易日）在纳斯达克全球市场报告的收盘市价。所有现金遣散费将一次性支付。
| 姓名 | 惠益 | 无故终止；控制权无变更（$） |
控制权变更；不终止
($)(1)
|
控制权变更后24个月内无故终止或正当理由辞职
($)(2)
|
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| Todd C. Davis | 工资 | $ | 975,000 | $ | — | $ | 1,300,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | — | 780,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权加速 | 177,128 | — | 177,128 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速 | 2,698,819 | — | 2,698,819 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | 66,815 | — | 66,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总值： | 3,917,762 | — | 5,022,762 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| Matthew Korenberg | 工资 | 197,723 | — | 550,800 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | — | 275,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权加速 | — | — | 799,832 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速 | — | — | 4,352,620 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | 18,560 | — | 66,815 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总值： | 216,283 | — | 6,045,467 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 塔沃·埃斯皮诺萨 | 工资 | 139,744 | — | 436,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | — | 174,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权加速 | — | — | 400,231 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速 | — | — | 1,990,047 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | 11,815 | — | 53,167 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总值： | 151,559 | — | 3,053,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 安德鲁·雷尔登 | 工资 | 81,051 | — | 436,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 奖金 | — | — | 174,400 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 期权加速 | — | — | 931,207 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票奖励加速 | — | — | 1,553,242 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 福利延续 | 6,543 | — | 39,260 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 总值： | 87,594 | — | 3,134,109 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
（1）2002年计划和诱导计划规定，股权奖励将在控制权发生变化且股权奖励不承担或由继任者取代的情况下归属。本披露假设继任人将在控制权发生变更的情况下承担或替换2002年计划和诱导计划下的未偿股权奖励。
（2）与Davis先生的遣散协议以及与我们其他指定执行官的控制权遣散协议的变更规定，在控制权变更后非自愿终止的情况下，指定执行官的所有未偿股票奖励将归属。此外，与Davis先生的遣散协议规定，他的所有基于时间归属的已发行股票奖励将在任何时候非自愿终止时归属，任何基于业绩的奖励将受适用的奖励协议条款的约束。管理我们的PSU的协议规定，如上文“控制权安排的解除和变更”中所述，与控制权变更相关的此类PSU加速归属。为了计算上表中的数值，PSU被列入“目标”绩效水平。
70
薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们就中位薪酬员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Todd C. Davis的年度总薪酬的关系提供以下信息：
•我们的首席执行官戴维斯先生2023年的年化薪酬总额为6,216，518美元，如下所述。除了我们的首席执行官，中位数员工的总薪酬为404,660美元。中位数员工薪酬总额按薪酬汇总表要求计算。
•我们首席执行官的年化薪酬（如下所定）与2023年员工薪酬中位数的比率为15比1。
上述报告的薪酬比率是根据我们的内部记录和上述方法以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
截至2023年12月31日，我们有58名在职员工。根据SEC规则，我们选择排除其中25项
员工，他们每个人都是我们在2023年完成的收购中新获得的员工，他们打算在符合我们该业务计划的过渡基础上成为员工。为了确定截至2023年12月31日我们员工年度总薪酬的中位数，我们比较了每位员工的基本工资、2023年奖金、2023年期间授予的股权奖励的授予日公允价值（根据主题718确定）和2023年的401（k）匹配贡献之和。这一补偿措施一直适用于我们纳入这一计算的所有员工。
71
薪酬对比业绩披露
根据《多德-弗兰克法案》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，下表列出了关于我们的NEO在截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的每个财政年度的补偿以及我们在每个此类财政年度的财务业绩的信息：
| 初始固定100美元投资的价值基于： | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 年份 | PEO Todd C. Davis薪酬汇总表合计 ($) |
PEO John L. Higgins薪酬汇总表合计 ($) |
已实际支付给PEO的赔偿金Todd C. Davis
($)(1)
|
实际为PEO支付的赔偿金John L. Higgins ($) |
非PEO近地天体的平均薪酬汇总表总数 ($) |
实际支付给非PEO近地天体的平均报酬
($)(2)(3)
|
股东总回报 ($) |
Peer Group Total Shareholder Return
($)(4)
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净收入 （亏损） （千美元） |
收入 （千美元） |
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| 2023 |
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| 2022 |
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(
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| 2021 |
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| 2020 |
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(
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(1)
本财政年度实际支付给我们当前PEO，Todd C. Davis的薪酬如下表所示：
| 年份 | Todd C. Davis薪酬汇总表共计（美元） | 不包括对Todd C. Davis的股票奖励和期权奖励（美元） | 纳入Todd C. Davis的股权价值（美元） | 实际支付给Todd C. Davis的赔偿金（美元） | ||||||||||
| 2023 |
|
(
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(2)
本财政年度实际支付给我们非PEO近地天体的平均报酬如下表所示：
| 年份 | 非PEO近地天体的平均薪酬汇总表总数 | 非PEO近地天体的股票奖励和期权奖励平均不包括在内 | 非PEO NEO的股权价值平均纳入 | 实际支付给非PEO近地天体的平均报酬 | ||||||||||
| 2023 |
|
(
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|
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(3)
金额代表根据SEC规则（以及下文所述）确定的相关财政年度实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们剩余NEO的平均补偿，其中包括每个财政年度的下表所示个人：
| 年份 | PEO | 非PEO近地天体 | ||||||
| 2023 |
|
Matthew Korenberg、塔沃·埃斯皮诺萨和安德鲁·里尔登 | ||||||
| 2022 |
|
Matthew Korenberg、Tavo Espinoza、Andrew Reardon、Matthew W. Foehr和Charles S. Berkman | ||||||
| 2021 |
|
Matthew Korenberg、Matthew W. Foehr、Charles S. Berkman | ||||||
| 2020 |
|
Matthew Korenberg、Matthew W. Foehr、Charles S. Berkman | ||||||
“实际支付给PEO的补偿”和“实际支付给非PEO NEO的平均补偿”栏中报告的金额并不反映在每个适用年度内，担任我们首席执行官的个人或我们的非PEO NEO实际支付或实现的补偿。为本表目的实际支付的补偿计算包括股票奖励的时间点公允价值，这些价值将根据我们的股价、各种会计估值假设和与我们的业绩奖励相关的预计业绩而波动。请参阅每个适用财政年度向担任我们首席执行官的个人和我们的非PEO NEO支付的某些其他报酬的薪酬汇总表，以及他们各自在适用财政年度行使股票期权和/或归属股票奖励时实现的价值的期权行使和股票既得表。
72
2023年，c
实际支付给我们的NEO的补偿是补偿汇总表中报告的“总”补偿，调整如下：
|
调整(1)
|
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| 年份 | 年终ASC 718年内授予但截至一年中最后一天仍未归属的股权奖励的公允价值（美元） | 从上一年最后一天到未归属股权奖励年度最后一天的ASC 718公允价值变化（美元） | 归属日期ASC 718年内授予的股权奖励的公允价值在年内归属（美元） | 年内归属的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日的ASC 718公允价值变动（美元） | 年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的ASC 718公允价值（美元） | 总计-纳入股权价值（美元） | |||||||||||||||||
| Todd C. Davis | 2023 |
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(
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(
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| 非PEO近地天体 | 2023 |
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(
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(
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（1）“已实际支付的补偿”栏中股权奖励的公允价值或公允价值变动（如适用）参照（i）纯粹服务归属RSU奖励、适用年终日的每股收盘价或（如为归属日）适用归属日的每股收盘价确定；（ii）就股票期权而言，截至适用年终日或归属日的Black-Scholes值，根据与确定授予日公允价值相同的方法确定，但使用适用的重估日期的收盘股价作为当前市场价格，并设定在水下股票期权的情况下与授予的剩余期限相等的预期寿命，在货币期权的情况下，预期寿命等于预期寿命相对于十年合同寿命的原始比率乘以截至适用的重估日期的剩余寿命，在所有情况下，均基于截至重估日期根据预期存续期确定的波动性和无风险利率，并基于基于基于我们一般用于对股票期权进行估值的股息收益率方法的预期股息收益率；以及（iii）对于PSU，通过截至适用的重估日期的蒙特卡洛模拟模型计算，该模型利用多个输入变量，包括我们股价的预期波动性和适用于确定公允价值的其他假设，来估计满足为奖励确定的业绩目标的可能性，包括我们的股票价格相对于适用的比较指数的预期波动率和一个无风险利率。有关用于对我们的股票和期权奖励进行估值的假设的更多信息，请参阅我们于2024年2月29日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注10，以及我们以前年度的10-K表格年度报告。
财务绩效衡量指标之间的关系
下图比较了实际支付给我们PEO的补偿和实际支付给剩余NEO的补偿的平均值，以及（i）我们的累计TSR，（ii）我们的同行集团TSR，（iii）我们的净收入（亏损）和（iv）我们的收入，在每种情况下，截至2020年12月31日、2021年、2022年和2023年的财政年度。图表中报告的TSR金额假设从2019年12月31日到图表中适用年份的12月31日的初始固定投资为100美元，假设所有股息都进行了再投资。
73
74
薪酬与绩效表格列表
我们认为，以下业绩衡量指标是我们用来将截至2023年12月31日的财政年度实际支付给NEO的薪酬挂钩的最重要的财务业绩衡量指标：
•
收入
•
经调整EBITDA
•
股东总回报
上述清单中的措施没有排名。有关我们如何将薪酬与财务绩效衡量标准联系起来的更多详细信息，请参阅我们在上面的薪酬讨论与分析中标题为“薪酬要素——基于绩效的年度现金薪酬”和“薪酬要素——基于绩效的长期股权激励计划”的部分。
75
赔偿委员会的闭会和内部参与
2023财年，人力资本管理和薪酬委员会由Haas先生、LaMattina博士和Aryeh先生组成。我们公司没有任何执行官在任何有一名或多名执行官担任我们董事会或人力资本管理与薪酬委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会任职。
股权补偿计划
我们有两个经我们的股东批准的补偿计划，根据这些计划，我们的股本证券被授权向员工和董事发行商品或服务，即2002年计划和员工股票购买计划。我们还维持2022年的诱导计划，或者说诱导计划，这还没有得到我们股东的认可。
下表汇总了截至2023年12月31日我们股权补偿方案的相关信息：
|
(a)
行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量(1)
|
(b)
未行使期权、认股权证及权利的加权平均行使价
|
（c） 证券数量 股权补偿计划下可供未来发行的剩余部分（不包括（a）栏中反映的证券） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 |
2,859,267
|
$66.07 |
848,157(2)
|
||||||||
|
未获证券持有人批准的股权补偿方案
|
132,096 | $58.07 |
196,956(3)
|
||||||||
| 2,991,363 | $65.70 | 1,045,113 | |||||||||
(1)包括计划下未完成的期权和RSU，PSU包括在“目标”级别。
(2)截至2023年12月31日，根据2002年计划和员工股票购买计划，分别有817,356股和30,801股可用于未来授予奖励（通过将PSU包括在“目标”层面计算）。 在2023年12月31日根据员工股票购买计划可供购买的股份中，符合购买条件的30,801股中的1,562股是在该日期生效的发售期内购买的。
(3)就诱导计划而言，代表截至2023年12月31日根据该计划可供发行的196,956股股份，PSU包括在“目标”水平。公司于2022年8月通过诱导方案。我们最初根据诱导计划授予的奖励预留了300,000股普通股用于发行。2024年1月，我们的董事会批准了对诱导计划的修订，将根据该计划预留的普通股股数增加225,000股。激励计划的条款与我们2002年计划的条款基本相似，但有一点例外，即如果奖励与开始雇用有关，则只能向以前不是雇员或董事会成员的雇员进行奖励，并且不得根据激励计划发行激励股票期权。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条，该诱导计划未经股东批准而由董事会通过。
某些关系和相关交易
我们在下文描述了自2023财年开始以来的交易和一系列类似交易，我们曾是这些交易的当事方，将是当事方，或以其他方式受益，其中：
•所涉金额超过或将超过120,000美元；和
•董事、董事提名人、执行官、持有我们5%以上普通股的人或其直系亲属的任何成员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。
根据我们的审计委员会章程，审计委员会负责审查和批准与关联方的所有交易。我们没有采用书面程序来审查这些交易，也没有采用批准这些交易的标准，而是审计委员会打算逐案审查这些交易。此外，人力资本
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董事会的管理及薪酬委员会和/或董事会将审查批准所有涉及我们的董事和执行官的薪酬相关政策。
我们与每位指定执行官订立的遣散安排规定了特定情况下的遣散福利，以及与控制权变更相关的福利。见“薪酬讨论与分析——控制权安排的解除与变更。”
我们的公司注册证书和我们修订和重述的章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员进行赔偿。此外，我们与每位董事和高级管理人员订立了赔偿协议，并且我们购买了董事和高级管理人员责任保险，该保险为我们的董事和高级管理人员提供在特定情况下抗辩、和解或支付判决费用的保险。
公司与高级职员、董事、主要股东和关联公司之间的所有未来交易将由审计委员会或董事会中大多数独立和无私的成员批准。
其他信息
下次年度会议提案截止日期
提交股东提案以纳入我们2025年年度股东大会的代理声明和代理表格的截止日期为2024年12月25日（本代理声明日期的周年日提前120个日历日），除非2025年年度股东大会的日期较2024年年度会议周年日有超过30天的变更，在这种情况下，此类提案的截止日期将是我们开始打印和发送代理材料之前的合理时间。这些提案必须符合SEC在《交易法》第14a-8条中为此类提案确立的形式和实质要求，才能被纳入代理声明。
有意在2025年年度股东大会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人当选董事的股东必须遵守我们修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订及重述的附例规定，除其他事项外，我们的秘书须收到记录股东的书面通知，表明他们打算在不超过120天或不少于90天或在前一年年会一周年之前提出该等建议或提名。因此，公司必须在不早于2025年2月14日且不迟于2025年3月16日收到2025年年度股东大会此类提案或提名的通知。如果2024年年度股东大会的日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，则我们的秘书必须不迟于2025年年度股东大会之前的第90天收到该书面通知，如果更晚，则必须在公司首次公开披露该会议日期的次日的第10天收到该书面通知。SEC规则允许管理层在某些情况下，如果股东不遵守这一截止日期，并且在某些其他情况下，尽管股东遵守了这一截止日期，仍可自行决定投票代理人。建议股东审查我们修订和重述的章程，其中也规定了对股东通知的形式和内容的要求。我们目前修订和重述的章程可在SEC网站www.sec.gov上查阅，或在向我们的公司秘书提出书面请求后在下面列出的地址查阅。股东提案和董事提名应提交给公司秘书，Ligand Pharmaceuticals Incorporated,555 Heritage Drive，Suite 200，Jupiter，Florida 33458。
除了满足我们经修订和重述的章程中的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须在不迟于2025年4月15日（即2024年年会日期一周年之前的60天）之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
77
表格10-K的年度报告
收到代理材料互联网可用性通知的股东可以在http://www.envisionreports.com/上访问这份代理声明和我们的2023财年年度报告，其中没有识别网站访问者的Cookie。公司2023财年10-K表格年度报告的副本已与本代理声明同时邮寄给所有在邮件中收到代理材料副本的股东。年度报告未纳入本代理声明，不被视为代理征集材料。向股东索取我们2023年年度报告副本的书面请求也可直接联系我们的公司秘书，Ligand Pharmaceuticals Incorporated，地址为555 Heritage Drive，Suite 200，Jupiter，Florida 33458。
代理的招揽
我们将承担征集的全部费用，包括准备、组装、打印和邮寄这份委托书、委托书以及向股东提供的任何额外征集材料。将向以其名义持有由他人实益拥有的股份的经纪行、受托人和托管人提供招标材料的副本，以便他们可以将此招标材料转发给这些实益拥有人。此外，我们可能会补偿这些人将征集材料转发给这些受益所有人的费用。公司董事、高级管理人员、员工或代理人以电话、电报或其他方式征集代理的，可以通过邮寄的方式对原始征集代理进行补充。不会就任何此类服务向公司的董事、高级职员或雇员支付额外补偿。除上述情况外，我们目前不打算通过互联网以外的方式征集代理。
我们打算就我们为2024年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交一份代理声明和白色代理卡。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得我们的代理声明（及其任何修订和补充）和公司向SEC提交时的其他文件。
代理材料的家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会减少自然资源的使用，并为企业节省成本。
多家账户持有人为我们股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理声明和一份年度报告。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“代管”通信，“代管”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。任何在文件的单一副本交付到的共享地址且希望收到文件单独副本的股东，可以通过向我们的公司秘书，Ligand Pharmaceuticals Incorporated，发送书面请求，索取文件副本，地址为555 Heritage Drive，Suite 200，Jupiter，Florida 33458，或致电（858）550-7500联系我们的公司秘书。另外，如果您不再希望参与“持家”并希望在未来收到单独的代理声明和年度报告，请通知您的经纪人或将您的书面请求发送给公司秘书，Ligand Pharmaceuticals Incorporated,555 Heritage Drive，Suite 200，Jupiter，Florida 33458，或致电（858）550-7500联系我们的公司秘书。目前在其地址收到多份代理声明副本并希望请求“托管”其通信的股东应联系其经纪人。
其他业务
截至本代理声明之日，董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果其他事项在年会前适当提出，然而，这是人的意图
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在随附的代理人中指定根据他们的最佳判断就此类事项对所代表的股份进行投票。
| 根据董事会的命令， | ||
| /s/Andrew ReARDON | ||
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安德鲁·雷尔登
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首席法务官兼秘书
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2024年4月24日
如果您想要一份我们向SEC提交的截至2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，我们将免费向您发送一份。请致函：555 Heritage Drive，Suite 200，Jupiter，Florida 33458，收件人：公司秘书。我们所有的SEC文件也可在我们网站www.ligand.com的投资者部分查阅。
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附录A
Ligand Pharmaceuticals Incorporated
2002年股票激励计划
（经修订及重报自2024年6月14日起生效）
第一条
一般规定
i. 计划的目的
这项2002年股票激励计划旨在通过向公司及其子公司服务的合格人员提供获得公司专有权益或以其他方式增加其专有权益的机会来促进特拉华州公司Ligand Pharmaceuticals Incorporated的利益，以激励他们继续从事此类服务。
大写术语应具有所附附录中赋予此类术语的含义。
ii. 计划的结构
A.该计划应分为三个单独的股权激励方案：
1.全权期权授予计划，根据该计划，合资格人士可根据计划管理人的酌情权，获授予购买普通股股份的期权，
2.股票发行计划，根据该计划，合资格人士可根据计划管理人的酌情权获发行普通股股份，及
3.其他股票奖励计划，根据该计划，合资格人士可根据计划管理人的酌情权，获授予限制性股票单位、股票增值权和股息等价物。
B.第一条、第五条和第六条的规定适用于计划下的所有股权方案，并适用于计划下所有人的利益。
iii. 计划的行政管理
A.主要委员会对第16条内部人士（非雇员董事会成员除外，其奖励应由全体董事会管理，如下文规定）拥有管理计划的唯一和专属权力。就所有其他有资格参与该等计划的人士管理该计划，可由管理局酌情赋予主要委员会或一个二级委员会，或管理局可保留就所有该等人士管理该等计划的权力。然而，任何对主要委员会成员的酌情裁量裁决必须得到董事会无私多数的授权。
B.主要委员会或任何副委员会的成员须任职委员会决定的期间，并可随时被委员会罢免。董事会亦可随时终止任何二级委员会的职能，并重新承担先前授予该委员会的所有权力和权力。
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C.每名计划管理人应在其根据该计划所承担的行政职能范围内，拥有充分的权力和权力（以该计划的规定为限），以建立其认为适当管理该计划的规则和条例，并根据该等计划的规定作出其认为必要或可取的决定，并发布对该等计划的规定及其下的任何未决裁决的解释。计划管理人在其在计划下的行政职能范围内的决定应为最终决定，并对在其管辖下的股权激励计划或其下的任何奖励中拥有权益的所有各方具有约束力。
D.在主要委员会或第二委员会的服务，即构成作为委员会成员的服务，而每个该等委员会的成员因其在该委员会的服务而相应有权获得作为委员会成员的全额赔偿和补偿。任何初级委员会或二级委员会的成员，均不得对就计划或根据计划作出的任何奖励而善意作出的任何作为或不作为承担法律责任。
E.尽管有上述规定，全体董事会应就任何授予董事会非雇员成员的奖励管理该计划。此外，除根据《交易法》第16b-3条规则或根据其发布的任何条例或规则须由主要委员会全权酌情决定的事项外，董事会可随时及不时行使主要委员会或任何二级委员会在计划下的任何及所有权利及职责。如果在2017年11月2日之前根据该计划作出的任何奖励，在其废除之前旨在符合《守则》第162（m）（4）（c）条含义内的合格基于绩效的补偿，则所有有关此类奖励的所有此类决定将仅由《守则》第162（m）条含义内仅由两名以上“外部董事”组成的主要委员会作出。
iv. 资格
A.有资格参与全权期权授予、股票发行及其他股票奖励计划的人员如下：
（i）雇员，
（ii）任何母公司或附属公司的董事会或董事会的非雇员成员，及
（iii）向公司（或任何母公司或附属公司）提供服务的顾问及其他独立顾问。
B.各计划管理人应在其根据该计划所拥有的行政管辖权范围内，全权决定：（i）就全权期权授予计划下的期权授予而言，哪些合资格的人将获得该等授予，该等授予的时间或次数，每项该等授予将涵盖的股份数量，所授予的期权作为激励期权或非法定期权的地位，每项期权成为可行使的时间或次数，适用于期权股份的归属时间表（如有），选择权未行使的最长期限以及计划管理人确定适当的该选择权的其他条款和条件，（ii）就根据股票发行计划进行的股票发行而言，合资格人士将获得该等发行，发行的时间或次数，将向每个参与者发行的股份数量，适用于已发行股份的归属时间表（如有），购买价格（如有），及计划管理人认为适当的该等股份及该等已发行股份的其他条款及条件的代价，以及（iii）就其他股份奖励计划下的其他奖励而言，哪些合资格人士将获得该等奖励、奖励的类型、发行的时间、将向每名参与者发行的受该等奖励规限的股份数目、适用于奖励的归属时间表（如有），此类奖励的考虑以及计划管理员确定的此类奖励的其他条款和条件是适当的。
v. 受计划规限的股份
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A.在根据本条第五款作出调整的情况下，在重述生效日期当日或之后根据计划下的奖励可发行或转让的普通股股份数量等于（1）1,300，000股的总和，加上（2）截至重述生效日期根据现有计划可供授予的剩余股份数量，加上（3）截至重述生效日期仍未偿还的根据现有计划授出的奖励的股份总数（根据本条第（3）款的股份数目等于根据现有计划第V.A节就该等奖励减少现有计划下的股份储备的股份数目）。 任何在重述生效日期尚未行使或在重述生效日期后获授的受奖励规限的股份，须按此限额计算，作为（i）每一股受任何并非全值奖励规限的股份获得一股股份，及（ii）每一股受任何属全值奖励规限的股份获得1.5股股份。 尽管本第V.A节有任何相反的规定，根据计划根据激励股票期权可发行或转让的普通股股份总数不得超过9,713，754股，但可根据本第V节进行调整。先前在重述生效日期之前根据现有计划授予的奖励应继续不受影响，并应继续受计划条款的约束。
B.参与该计划的任何人不得因每个日历年度合计超过1,000，000股普通股而获得奖励。此外，尽管计划中有任何相反的规定，任何现金补偿或其他补偿的总和，以及授予董事会非雇员成员作为在公司任何日历年作为董事会非雇员成员提供服务的补偿的奖励的价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继任者在授予日确定）不得超过550,000美元，在其作为董事会非雇员成员的初始服务的日历年增加到850,000美元。计划管理人可在特殊情况下对董事会的个别非雇员成员作出这一限制的例外规定，这是计划管理人可酌情决定的，但获得此类额外补偿的董事会非雇员成员不得参与授予此类补偿的决定或参与涉及董事会非雇员成员的其他同期补偿决定。
c.如在重述生效日期当日或之后，任何裁决（包括根据现有计划授予但截至重述生效日期仍未完成的裁决）的全部或部分被没收、届满或该裁决或其部分以现金结算（全部或部分），则受该裁决或其部分规限的普通股股份，须在该没收、届满或现金结算的范围内，再次可用于未来根据该计划授予的奖励，金额对应于先前根据上文第V.A节作出的股份储备减少。尽管此处包含任何相反的内容，以下普通股股份不得添加到根据第V.A节授权授予的普通股股份中，也不可用于未来授予的奖励：（i）由期权持有人投标或由公司为支付期权的行权价而扣留的普通股股份；（ii）由期权持有人或参与者投标或由公司扣留以履行与期权或股票增值权有关的任何预扣税款义务的普通股股份；（iii）受股票增值权约束的普通股股份不与行使股票增值权的股票结算有关的发行；（iv）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的普通股股份。由参与者投标或由公司为履行与全额价值奖励有关的任何预扣税款义务而扣留的普通股股份（包括根据现有计划授予但截至重述生效日期仍未兑现的奖励），应可用于未来根据该计划授予的奖励，其数额与先前根据上文第V.A.节作出的股份储备减少额相对应；但条件是，尽管有上述规定，如果获得全额价值奖励的股份由参与者交付或由公司代扣以满足任何预扣税，其预扣税税率超过最低法定预扣税税率，则为满足预扣税而以超过最低法定预扣税税率的税率投标或代扣的此类股份不得用于未来根据该计划授予的奖励。
任何由参与者没收或由公司根据第三条第I.C节以不高于参与者最初支付的价格回购的普通股股份，以便将这些股份归还给公司，这些股份将再次可用于奖励，金额与减少的
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先前根据上文第V.A节作出的股份储备。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等价物不计入根据该计划可供发行的股份。尽管有第V.C节的规定，如果此类行动将导致激励期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予普通股股份。
D.如果在公司未收到对价的情况下，由于任何股票分割、股票或现金股息（正常现金股息除外）、资本重组、股份合并、股份交换或其他影响已发行普通股作为一个类别的变化而对普通股作出任何变更，则计划管理人应对（i）根据该计划或就该计划下的激励股票期权可发行的证券的最大数量和/或类别作出公平调整，（ii）每个历年任何一人根据该计划可获授予奖励的证券的最大数量和/或类别，（iii）随后将根据自动期权授予计划向新的和持续的非雇员董事会成员授予的证券的数量和/或类别，（iv）证券的数量和/或类别以及根据该计划的每项未偿奖励有效的每股行使或购买价格，以及（v）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于与此相关的任何适用业绩目标或标准）。对未偿裁决的此类调整将以排除扩大或稀释该等裁决项下的权利和利益的方式进行。由计划管理人确定的调整应是最终的、具有约束力的和结论性的。
E.在不违反第二条第三节第三条第二节和第四条第五节的情况下，如果发生第V.D节所述的任何交易或事件或影响公司、公司的任何关联公司或公司或任何关联公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用的法律、法规或会计原则发生变化，包括但不限于控制权变更或敌意收购，计划管理人将全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，特此授权在计划管理人确定此类行动是适当的时，通过奖励条款或在此类交易或事件发生之前采取的行动，并自动或根据期权持有人或参与者的请求，采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大计划下或计划下任何奖励下拟提供的利益或潜在利益，以促进此类交易或事件或使此类法律变更生效，法规或原则：
1.就（a）终止任何该等授标以换取相当于在行使该等授标或实现期权持有人或参与者权利时本应达到的数额的现金（如有的话）中的任何一项作出规定（以及为免生疑问，如截至本第V.E节所述交易或事件发生之日，计划管理人善意地确定在行使该等授标或实现期权持有人或参与者的权利时不会达到任何数额，则该等奖励可由公司终止而无须付款）或（b）以计划管理人全权酌情选择的其他权利或财产取代该等奖励；
2.订定该等裁决由继承或遗属法团或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承或遗属法团或其母公司或附属公司的股票的类似裁决取代，并须就股份数目及种类及价格作出适当调整；
3.对受未偿奖励约束的普通股（或其他证券或财产）的股份数量和类型，以及对未偿奖励的数量和/或条款和条件（包括授予或行使价）以及包含在未偿奖励中的标准进行调整；
4.订定即使计划或适用的授标协议中有任何相反的规定，该等授标仍须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；及
5.规定在该等事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。
F.如发生任何未决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响普通股股份或普通股股价的变动，原因是
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行政便利，公司可全权酌情拒绝在任何此类交易完成前三十（30）天期间允许行使任何裁决。
第二条
自由裁量权期权授予计划
i. 期权条款
每个选项应以计划管理员批准的表格中的一份或多份文件作为证明；但条件是每份此类文件应符合以下规定的条款。此外，证明激励期权的每份文件还应以适用于此类期权的计划规定为准。
A.运动价格。
1.每股行权价格由计划管理人确定，但不得低于期权授予日普通股每股公允市场价值的百分之百（100%）。
2.行权价格应在行使期权时立即到期，并应在符合证明期权的文件规定的情况下，以下述一种或多种形式支付：
（i）须支付予地铁公司的现金或支票，
（ii）期权持有人持有的或在行使期权时可以其他方式发行且在行权日按公平市场价值估值的普通股股份，
（iii）在对既得股份行使期权的范围内，通过特别出售和汇款程序，据此，期权持有人应同时向（a）一家公司指定的经纪公司提供不可撤销的指示，以便立即出售所购买的股份并从结算日可用的出售收益中汇给公司，有足够的资金支付购买的股票应付的总行使价加上公司因此类行使而需要预扣的所有适用的所得税和就业税，以及（b）公司将购买的股票的证书直接交付给该经纪公司以完成出售，或
（iv）经计划管理人同意，按不低于利率计息的本票将排除根据《守则》计算利息的可能性。
除采用此类出售和汇款程序外，购买的股份的行权价格必须在行权日支付。尽管该计划有任何其他相反的规定，但任何身为《交易法》第13（k）条含义内的董事会成员或公司“执行官”的期权持有人，均不得使用公司的贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款支付期权的行使价，或继续就行使期权提供任何信贷展期。
B.期权的行使和期限。每份期权应可在计划管理人确定并在证明期权的文件中规定的时间、期间和股份数量上行使。但任何期权的期限均不得超过自期权授予日起计量的十（10）年。
C.终止服务的影响。
1.以下条款适用于期权持有人在停止服务或死亡时所持有的任何期权的行使：
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（i）在选择权人因任何理由停止服务时尚未行使的任何选择权，须在其后一段由计划管理人决定并载于证明该选择权的文件的期间内保持可行使，但在选择权期限届满后不得行使该等选择权。
（ii）选择权人在死亡时持有的、届时可全部或部分行使的任何选择权可随后由选择权人遗产的遗产代理人或根据选择权人的遗嘱或继承法将选择权转让给的一个或多个人行使，或由选择权人指定的该选择权受益人或受益人行使。
（iii）在适用的离职后行权期内，行使期权的总金额不得超过期权持有人停止服务之日可行使期权的既得股份数量。在适用的行权期届满时或（如更早）在期权期限届满时，期权将终止，并不再对尚未行使期权的任何既得股份发行。然而，期权应在期权持有人停止服务后立即终止并停止未行使，前提是该期权当时不能以其他方式对既得股份行使。
2.计划管理人应拥有完全的酌处权，可在授予期权时或在期权尚未行使时的任何时间行使，以：
（i）将期权在期权持有人停止服务后仍可行使的期限从该期权原本有效的有限行权期延长至计划管理人认为适当的更长期限，但在任何情况下均不得超过期权期限届满，和/或
（ii）准许在适用的离职后行权期内行使该选择权，不仅涉及在选择权人停止服务时可行使该选择权的普通股的既得股份数目，而且还涉及如果选择权人继续服务，该选择权人本应归属的一期或多期额外分期付款。
D.股东权利。期权持有人在行使期权、支付行权价并成为所购买股份的记录持有人之前，对受期权约束的股份不享有股东权利。
E.回购权利。计划管理人有酌情权授予可对未归属普通股行使的期权。如果期权持有人在持有该等未归属股份时停止服务，公司将有权回购任何或所有该等未归属股份。可行使该回购权的条款（包括行使期限和程序以及购买的股份的适当归属时间表）应由计划管理人确定，并在证明该回购权的文件中列出。
F.期权的可转让性有限。在期权受让人的存续期内，激励期权只能由期权受让人行使，除通过遗嘱或期权受让人死亡后的继承法外，不得转让或转让。非法定选择权应受到同样的限制，但非法定选择权可在被选择人的有生之年全部或部分转让给被选择人的一名或多名家庭成员或专为一名或多名此类家庭成员设立的信托或被选择人的前配偶，前提是此种转让与被选择人的遗产计划有关或根据家庭关系令。所转让的部分只能由根据转让获得期权专有权益的人行使。适用于所转让部分的条款应与紧接此种转让之前的期权的有效条款相同，并应在计划管理人认为适当的发给受让人的文件中列出。尽管有上述规定，选择权人还可以指定一名或多名人员作为其根据本条第二款未行使期权的受益人或受益人，这些期权应根据该指定，在选择权人死亡时自动转让给该受益人或受益人，同时持有这些期权。此类受益人或受益人应在符合适用的所有条款和条件的情况下采取转让的期权
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证明每份此类转让期权的协议，包括（但不限于）在期权持有人死亡后可以行使期权的有限时间段。
ii. 激励选项
下文规定的条款适用于所有激励期权。除经本第二节规定修改外，激励期权适用第一条、第五条、第六条的全部规定。如果被指定为激励期权的期权未能满足《守则》第422条的要求，则该期权应被视为非法定期权。根据计划发行时被特别指定为非法定期权的期权不受本第II节条款的约束。
A.资格。激励期权只能授予员工。
B.美元限制。根据该计划（或公司或任何母公司或子公司的任何其他期权计划）首次授予任何员工的一项或多项期权可能成为在任何一个日历年度内可作为激励期权行使的普通股股份（在相应的授予日期确定）的总公允市场价值不得超过十万美元（100,000美元）的总和。如果雇员持有两（2）个或更多此类期权且在同一日历年度内首次成为可行权，则应根据授予此类期权的顺序适用上述对激励期权等期权的可行权限制。
C. 10%的股东。如果任何被授予激励期权的员工是10%的股东，则每股行权价格不低于期权授予日每股普通股公允市场价值的百分之一百（110%），期权期限不超过自期权授予日起计算的五（5）年。
iii. 控制权变更/敌对接管
A.在控制权发生变更的情况下，全权期权授予计划下的每一份未行使期权应自动加速，以便每一份此类期权应在紧接控制权变更生效日期之前，对当时受该期权约束的所有普通股股份行使，并可对任何或所有这些股份作为完全归属的普通股股份行使。然而，未行使的期权不得在此种加速基础上变得可行使如果且在以下范围内：（i）该选择权将由继承公司（或其母公司）承担，或将根据控制权变更交易的条款以其他方式继续具有完全效力和效力，或（ii）该选择权将被替换为继承公司的现金奖励计划，该计划保留了在控制权变更时存在的任何股份的价差，而当时该选择权不能以其他方式行使，并规定后续支付根据适用于这些期权份额的相同行使/归属时间表或（iii）加速行使此类期权的情况下，该计划受计划管理人在授予期权时施加的其他限制的约束。
B.全权期权授予计划下所有未行使的回购权应自动终止，在控制权发生变更的情况下，受这些已终止权利约束的普通股股份应立即全部归属，但以下情况除外：（i）这些回购权将根据控制权变更交易的条款转让给继承公司（或其母公司）或以其他方式继续完全有效或（ii）此类加速归属因计划管理人在发行回购权时施加的其他限制而被排除。
C.紧随控制权变更完成后，全权期权授予计划下的所有未行使期权均应终止并停止未行使，但根据控制权变更交易条款由继承公司（或其母公司）承担或以其他方式继续具有完全效力和效力的范围除外。
D.就控制权变更承担或以其他方式继续有效的每一项期权，应在该控制权变更后立即进行适当调整，以适用于如果在紧接该控制权变更前行使了该期权，则在完成该控制权变更时本可向期权持有人发行的证券的数量和类别。还应适当调整
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根据每份未行使期权应支付的每股行使价，前提是此类证券应支付的总行使价应保持不变（仅限于因四舍五入而减少）。如果公司已发行普通股的实际持有人在完成控制权变更时收到其普通股的现金对价，则继承公司可就根据全权期权授予计划承担未行使期权的问题，以相当于在该控制权变更交易中每股普通股支付的现金对价的公平市场价值替代其自己的一股或多股普通股。
E.计划管理人应拥有根据全权期权授予计划构建一个或多个未行使期权的酌处权，以便这些期权应在紧接控制权变更生效日期之前，对当时受这些期权约束的所有普通股股份行使，并可对任何或所有这些股份作为完全归属的普通股股份行使，无论这些期权是否将在控制权变更交易中承担或以其他方式继续有效。此外，计划管理人应有酌处权根据全权期权授予计划构建公司的一项或多项回购权利，以便这些权利在控制权变更交易完成时立即终止，受这些终止权利约束的股份应随即全部归属。
F.计划管理人应有充分的权力和权力根据全权期权授予计划构建一个或多个未行使的期权，以便在期权持有人的服务随后因非自愿终止而在任何控制权变更交易生效日期后的指定期限内（不超过十八（18）个月）终止且这些期权不会以其他方式加速的情况下，这些期权应成为当时受这些期权约束的所有普通股股份的可行权。此外，计划管理人可以构建公司的一项或多项回购权，以便这些权利在此类非自愿终止时就期权持有人所持有的任何股份立即终止，而受这些已终止回购权约束的股份应相应地在当时全部归属。
G.计划管理人应拥有根据全权期权授予计划构建一个或多个未行使期权的酌处权，以便这些期权应在紧接敌意收购生效日期之前，对当时受这些期权约束的所有普通股股份行使，并可对任何或所有这些股份作为完全归属的普通股股份行使。此外，计划管理人应拥有酌处权，以构建公司在全权期权授予计划下的一项或多项回购权利，以便这些权利在该敌意收购完成后自动终止，受这些终止权利约束的股份应随即全部归属。或者，计划管理人可以在该敌意收购生效日期后的指定期限内（不超过十八（18）个月）因非自愿终止而导致期权持有人的服务随后终止时，以自动加速全权期权授予计划下的一项或多项未行使期权以及终止该计划下公司的一项或多项未行使回购权为条件。
H.任何因控制权变更或敌意收购而加速的激励期权的部分应仅在不超过适用的十万美元（100,000美元）限制的范围内仍可作为激励期权行使。在超过此类美元限制的范围内，根据联邦税法，此类期权的加速部分应可作为非法定期权行使。
一、尚未行使的期权绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
第三条
股票发行方案
i. 股票发行条款
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普通股股份可通过直接和立即发行的方式根据股票发行计划发行，无需授予任何干预期权。每一次该等股票发行均应以符合以下规定条款的股票发行协议为凭证。普通股股份也可以根据股票发行计划根据股票权利奖励发行，该奖励使接受者有权在达到指定的业绩目标或满足特定的服务要求时获得这些股份。
A.购买价格。
1.每股购买价格（如有）应由计划管理人确定。
2.普通股股份可根据股票发行计划发行，以计划管理人在每个单独情况下认为适当的任何形式的对价，包括但不限于：
（i）支付予法团的现金或支票，或
（ii）过去向公司（或任何母公司或附属公司）提供的服务，或
（iii）未来将向公司（或任何母公司或附属公司）提供的服务。
B.限制。根据本股票发行方案发行的普通股股份应受到计划管理人可能施加的可转让性限制和其他限制（包括但不限于对该等股份的投票权或就该等股份收取股息的权利的限制）。这些限制可在计划管理人在授予股份时或其后确定的时间、根据此类情况、分期或以其他方式单独或合并失效。尽管有上述规定，对于根据本股票发行计划发行但须归属的普通股股份，在归属前支付的股息仅应在随后满足归属条件且股份归属的范围内支付给参与者。
C.没收。除计划管理人在授予股份时或其后另有决定外，在适用的限制期内终止雇用或服务时，根据本股票发行方案发行的普通股股份在当时受到限制的，应予没收；然而，提供，即计划管理人可（a）在任何授标协议中规定，在因特定原因导致终止的情况下，与该等股份有关的限制或没收条件将被全部或部分放弃，以及（b）在其他情况下，则全部或部分放弃与该等股份有关的限制或没收条件。
ii. 控制权变更/敌对接管
A.公司对根据股票发行计划发行的任何普通股股份的所有未行使的没收限制或回购权应自动终止，受这些终止权利约束的所有普通股股份应立即全额归属，如果控制权发生任何变化，除非（i）根据控制权变更交易的条款，这些没收限制或回购权将转让给继承公司（或其母公司），或以其他方式继续完全有效和有效，或（ii）此类加速归属被股票发行协议中施加的其他限制排除。
B.计划管理人应拥有酌处权，以构建公司在股票发行方案下的一项或多项没收限制或回购权利，使这些权利自动全部或部分终止，受这些终止权利约束的普通股股份应立即归属，如果参与者的服务随后应在控制权变更交易生效日期后的指定期限内（不超过十八（18）个月）因非自愿终止而终止，其中这些没收限制或回购权利被转让给继承公司（或其母公司）或以其他方式继续有效。
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C.计划管理人还应拥有酌处权，以构建公司在股票发行计划下的一项或多项没收限制或回购权利，以便这些权利将自动全部或部分终止，而受这些已终止权利约束的普通股股份应立即归属，无论是在发生恶意收购时，还是在该恶意收购生效日期后的指定期间（不超过十八（18）个月）内因非自愿终止而随后终止参与者的服务时。
iii. 共享托管/传奇
未归属股份可由计划管理人酌情决定由公司托管持有，直至参与者在该等股份中的权益归属或可直接向参与者发行，并在证明该等未归属股份的证书上附有限制性图例。
第四条
其他股票奖励计划
i. 股票鉴赏权
A.可向计划管理人选定的任何合格人员授予股票增值权。股票增值权应受计划管理人规定的与计划不抵触的条款和条件的约束，并应以股票增值权协议作为证明。
B.股票增值权应使参与者（或根据计划有权行使股票增值权的其他人）有权行使全部或指定部分的股票增值权（在当时可根据其条款行使的范围内），并从公司获得相当于（i）股票增值权行使之日的普通股公平市场价值超过（b）股票增值权授予之日的普通股公平市场价值的乘积的金额及（ii）行使股票增值权的普通股股份数目，但须受计划管理人可能施加的任何限制所规限。股票增值权的行权或每股基准价由计划管理人确定，但不得低于股票增值权授予日普通股每股公允市场价值的百分之百（100%）。
C.在不违反上述第I.B节的情况下，根据上述第I.B节确定的金额应以现金、普通股（基于其在行使股票增值权之日的公平市场价值）或两者的组合支付，由计划管理人确定。在以股票支付的范围内，应在满足上述第二条有关期权的所有规定的情况下进行。
D.每份股票增值权应在计划管理人确定并在证明股票增值权的文件中规定的时间、期间和股份数量上行使。但股票增值权的期限不得超过自股票增值权授予之日起计量的十（10）年。
ii. 股息等价物
由计划管理人选定的任何合资格人士，可根据受任何奖励规限的普通股股份所宣派的股息，在计划管理人确定的授予奖励之日至奖励行使、归属或到期之日之间的期间内，根据股息支付日期记入贷项。此类股息等价物应按计划管理人可能确定的公式、时间和限制转换为现金或普通股的额外股份。尽管有任何相反规定，有关须予归属的奖励的股息或股息等价物，如是基于在该奖励归属前所支付的股息，则只须在归属条件随后得到满足且该奖励归属的范围内支付。此外，
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尽管有任何相反的情况，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。
iii. 限制性股票单位
计划管理人有权按照计划管理人确定的金额和条款和条件，向计划管理人选定的任何合格人员授予限制性股票单位（一种在未来可交付的普通股股份的权利）。在授予时，计划管理人应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件。在授出时，计划管理人应指明适用于每项授出受限制股份单位的到期日，该到期日不得早于授予的归属日期或授予日期，并可在承授人的选举中确定。在到期日，公司应根据第六条第五节的规定，就计划在该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票单位向参与者转让一股非限制性的、完全可转让的普通股。
iv. 其他条款
A.除本文另有规定外，任何股票增值权、股息等价物或限制性股票单位的授予期限应由计划管理人自行决定。
B.除本文另有规定外，计划管理人可以确定任何股票增值权、股息等价物或限制性股票单位的授予的行使或购买价格（如有）。
C.股票增值权、股息等价物或限制性股票单位的奖励只能在参与者终止服务之前行使或支付；然而，提供，指计划管理人可全权及绝对酌情权规定，可在服务终止后（如适用）或在公司控制权变更后，或因参与者退休、死亡或残疾或其他原因，行使或支付股票增值权、股息等价物或限制性股票单位的奖励。
D.对根据本条第四款授予的任何裁决的付款，应按委员会的决定，以现金、股票或两者相结合的方式支付。
E.本条第四款下的所有授标均应遵守计划管理人确定的附加条款和条件，并应以授标协议作为证明。
v. 控制权变更/敌对接管
A.在控制权发生变更的情况下，其他股票奖励计划下的每项未完成奖励应自动加速，以便每项此类奖励应在紧接该控制权变更生效日期之前，就当时受该奖励约束的所有普通股股份归属、可行使和/或应付，并可作为普通股的完全归属股份行使或支付任何或所有这些股份。然而，未完成的奖励不得在以下情况下并在以下范围内成为归属和可行使和/或按此种加速基准支付：（i）该奖励将由继承公司（或其母公司）承担，或根据控制权变更交易的条款以其他方式继续具有完全效力和效力，或（ii）该奖励将被继承公司的现金奖励计划所取代，该现金奖励计划保留了在控制权变更时存在的对当时未以其他方式授予该奖励的任何股份的利差，可行使或应付，并根据适用于该等奖励股份的相同行使/归属/付款时间表为该价差的后续支付作出规定，或（iii）加速此类奖励受计划管理人在授予奖励时施加的其他限制的约束。
B.紧随控制权变更完成后，其他股票奖励计划下的所有未兑现奖励将终止并停止未兑现，但根据控制权变更交易条款由继承公司（或其母公司）承担或以其他方式继续具有完全效力和效力的范围除外。
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C.就控制权变更承担或以其他方式继续有效的每一项裁决，应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于如果在控制权变更前立即行使或支付该裁决，在完成该控制权变更时本可向参与者发行的证券数量和类别。还应对每份未偿奖励下每股应付的行权或购买价格进行适当调整，但此类证券应付的合计行权或购买价格应保持不变。如果公司已发行普通股的实际持有人在完成控制权变更时收到其普通股的现金对价，则继承公司可以就承担其他股票奖励计划下的未偿奖励，以相当于该控制权变更交易中每股普通股支付的现金对价的公允市场价值替代其自己的一股或多股普通股。
D.计划管理人应有酌处权根据其他股票奖励计划构建一个或多个未完成的奖励，以便这些奖励应在紧接控制权变更生效日期之前，成为可归属和可行使和/或可支付的在受这些奖励约束的时间的所有普通股股份，并可作为普通股的完全归属股份行使或支付任何或所有这些股份，无论这些奖励是否将在控制权变更交易中承担或以其他方式继续有效。此外，计划管理人应拥有酌处权，以构建公司在其他股票奖励计划下的一项或多项回购权利，以便这些权利在控制权变更交易完成时立即终止，受这些终止权利约束的股份应随即全部归属。
E.计划管理人应有充分的权力和权力根据其他股票奖励计划构建一个或多个未完成的奖励，以便在参与者的服务随后在任何控制权变更交易生效日期后的指定期间（不超过十八（18）个月）内因非自愿终止而终止且这些奖励不会以其他方式加速的情况下，这些奖励将成为归属和可行使和/或支付给受这些奖励约束的时间的所有普通股股份。
F.计划管理人应拥有根据其他股票奖励计划构建一个或多个未完成奖励的酌处权，以便这些奖励应在紧接敌意收购生效日期之前，成为归属和可行使和/或应付当时受这些奖励约束的所有普通股股份，并可作为普通股的完全归属股份行使或支付任何或所有这些股份。或者，计划管理人可以在随后因非自愿终止而在此类敌意收购生效日期后的指定期间（不超过十八（18）个月）终止期权持有人的服务时，以自动加速其他股票奖励计划下的一项或多项未完成奖励为条件。
G.未获裁决绝不影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利。
第五条
基于绩效的奖项
尽管该计划或任何裁决有任何其他规定，但就任何旨在根据2017年《减税和就业法》中的过渡减免规则继续符合合格的基于绩效的薪酬（如《守则》第162（m）（4）（c）节在其废除之前所述）的任何裁决而言，只要该计划的任何规定或任何裁决（或根据该计划的此项修订和重述而作出的任何修订）将导致此类裁决不符合此种资格，任何该等条文不得在确保该等裁决继续符合资格所需的范围内适用于该等裁决。此外，根据2017年《减税和就业法案》中的过渡减免规则，任何旨在继续符合合格的基于绩效的薪酬（如《守则》第162（m）（4）（c）节在其废除之前所述）的裁决，应受到任何额外限制，因为初级委员会认为此类裁决继续符合此种资格是必要的。在适用法律许可的范围内，该计划和任何此类裁决应被视为在符合此类要求的必要范围内进行了修订。
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第六条
杂项
i. 税收减免
A.公司在根据该计划行使、归属或支付奖励时交付普通股股份的义务应以满足所有适用的收入和就业税预扣要求为前提。
B.计划管理人可酌情向计划下的任何或所有奖励持有人提供使用普通股股份的权利，以清偿这些持有人在行使、归属或支付其奖励时可能需要缴纳的全部或部分预扣税。此种权利可以以下列一种或两种格式向任何此类持有人提供：
股票预扣：选择让公司从在行使、归属或支付此类奖励时以其他方式发行的普通股股份中预扣总公平市场价值等于预扣税的最低要求百分比的股份的一部分。
股票交割：向公司交割的选择，在行使奖励时，归属或支付该持有人先前获得的一股或多股普通股（与行使、归属或支付触发预扣税有关的除外），并持有至少六（6）个月（或计划管理人确定的其他期间），其总公平市场价值等于持有人指定的预扣税的百分比（不超过百分之百（100%））。
C.尽管该计划有任何其他规定，参与者为满足与行使、归属或支付裁决有关的预扣税而可能预扣或交付的普通股股份数量应限于在预扣或交付之日具有公平市场价值的普通股股份数量，该数量等于基于联邦、州、适用于管理人可能批准的补充应税收入或更高税率（该税率在任何情况下均不得超过扣缴时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或为避免根据美利坚合众国公认会计原则对适用裁决进行负债分类而可能要求的其他税率））的本地和外国所得税和工资税目的；但是，除非管理人另有批准，如果这些普通股股份是参与者作为补偿从公司获得的，则这些普通股股份必须已持有适用会计规则要求的最短期限，以避免为财务报告目的对公司收益进行收费；此外，保留或交付的普通股股份数量应四舍五入至足以支付预扣税的最接近的整股，但四舍五入至最接近的整股并不导致根据美国公认会计原则对适用裁决进行负债分类。
ii. 计划生效日期及期限
A.本计划构成对最近一次于2022年4月14日经董事会审议通过并于2022年6月10日获得公司股东批准的《Ligand Pharmaceuticals Incorporated 2002年股票激励计划》（《第现有计划”).这份经修订和重述的计划于2024年4月17日获得董事会通过，并将于重述生效日期生效。
B.本计划应于最早（i）2034年4月17日或（ii）与控制权变更有关的所有未行使期权终止时终止。在计划终止的情况下，届时所有尚未完成的奖励将根据证明此类授予或发行的文件的规定继续具有效力和效力。
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C.本修正重述方案应在董事会通过本修正重述方案之日起12个月内提交公司股东批准。如本修订及重列的计划未获公司股东批准，则本修订及重列的计划将不会生效，而现有计划将根据其条款继续全面生效及生效。
iii. 计划的修订
董事会拥有在任何或所有方面修订或修改计划的完整和专属权力和权力。然而，除非期权持有人或参与者同意此类修改或修改，否则任何此类修改或修改均不得对计划项下当时尚未完成的奖励的权利和义务产生不利影响。此外，根据适用的法律或法规，某些修订可能需要股东批准。除第一条第五款、第二条第三款或第四条第五款允许的情况外，与第一条第五款或第五款规定的交易（包括但不限于控制权变更、恶意收购、股票分红、股票分割、特别现金分红、资本重组、股份合并或股份交换）有关的，未行使奖励条款不得修改为降低未行使期权或股票增值权的行权价格或取消、交换、替代、买断或放弃未行使期权或股票增值权以换取现金，未经股东批准，行权价格低于原期权或股票增值权行权价格的其他奖励或期权或股票增值权。
iv. 收益用途
公司根据该计划从出售普通股股份中获得的任何现金收益应用于一般公司用途。
v. 监管批准
A.该计划的实施、根据该计划授予的任何奖励以及根据该计划发行的任何普通股股份，应以公司获得对该计划具有管辖权的监管机构所要求的所有批准和许可、根据该计划授予的奖励以及根据该计划发行的普通股股份为准。
B.不得根据该计划发行或交付普通股股份或其他资产，除非并直至已符合适用证券法的所有适用要求，包括根据该计划可发行的普通股股份的S-8表格登记声明的备案和有效性，以及普通股随后在其上市交易的任何证券交易所（或纳斯达克全球市场，如适用）的所有适用上市要求。
C.根据计划交付的所有股票证书均受计划管理人认为必要或可取的任何停止转让令和其他限制，以遵守联邦、州或外国司法、证券或其他法律、规则和条例以及股票上市、报价或交易的任何国家证券交易所或自动报价系统的规则。计划管理员可以在任何股票证书上放置图例，以参考适用于普通股的限制。除此处规定的条款和条件外，董事会可要求期权持有人或参与者作出董事会酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以遵守任何此类法律、法规或要求。计划管理人有权要求任何期权持有人或参与者遵守与任何裁决的结算或行使有关的任何时间或其他限制，包括计划管理人酌情施加的窗口期限制。
D.尽管计划另有规定，除非计划管理人另有决定或任何适用法律、规则或规例规定，否则公司不得向任何期权持有人或参与者交付证明就任何裁决而发行的普通股股份的证书，而该等普通股股份应记录在公司（或（如适用）其转让代理人或股票计划管理人）的簿册内。
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E.如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则可通过使用此类自动化系统允许期权持有人或参与者的无纸化文件、授予或行使奖励。
vi. 没有就业/服务权
计划中的任何规定均不得授予期权持有人或参与者在任何特定期限内继续服务的任何权利，或以任何方式干扰或限制公司（或雇用或保留该人的任何母公司或子公司）或期权持有人或参与者的权利，而这些权利在此由各自明确保留，以任何时间以任何理由终止该人的服务，无论是否有因由。
vii. 遵守守则第409a条
如果计划管理人确定根据计划授予的任何奖励受《守则》第409A条的约束，证明此类奖励的协议应包含《守则》第409A条要求的条款和条件。在适用范围内，计划和授标协议应根据《守则》第409A节和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导进行解释，包括但不限于在计划通过后可能发布的任何此类条例或其他指导。尽管计划中有任何相反的规定，如果在计划通过后，计划管理人确定任何授标可能受《守则》第409A条和相关的财政部指导（包括在计划通过后可能发布的财政部指导）的约束，计划管理人可以通过对计划和适用的授标协议的此类修订或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修订、政策和程序），或采取任何其他行动，计划管理人认为有必要或适当的（a）豁免奖励不受《守则》第409A条的约束和/或保留就奖励提供的福利的预期税务处理，或（b）遵守《守则》第409A条的要求和相关的财政部指导。
viii. 没收和追回条款
A.根据其确定根据计划作出的授标适用的条款和条件的一般授权，计划管理人有权规定，就根据计划作出的授标而言，或要求参与者通过单独的书面或电子文书同意：（1）参与者在收到或行使授标时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售与授标相关的任何股份时，必须支付给公司，及（2）如（i）服务终止发生在指明日期之前，或在收到或行使奖励后的指明时间内，（ii）参与者在任何时间或在指明时间期间从事与公司竞争的任何活动，或对公司的利益有害、相反或有害的活动，如计划管理人进一步界定，或（iii）参与者因不当行为招致服务终止，则该奖励须终止，且该奖励的任何未行使部分（不论是否已归属）须予没收；及
B.所有奖励（包括参与者在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份时）均须遵守公司实施的任何追回政策的适用条款，不论是在授予此类奖励之前或之后实施的，包括但不限于公司追回错误奖励补偿的政策或为遵守适用法律的要求而采取的任何其他追回政策，，在此类追回政策和/或适用的授标协议中规定的范围内。
附录
以下定义应在该计划下生效：
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A.“奖励”是指根据本计划授予的期权、股票发行奖励、股票增值权奖励、限制性股票单位奖励或股息等值奖励。
B.董事会是指公司的董事会。
C.控制权变更系指通过以下任何一项交易实现的公司所有权或控制权的变更：
（i）经公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非代表继任法团有表决权证券的总合并投票权超过百分之五十（50%）的证券紧随其后由紧接该等交易前实益拥有公司未偿还有表决权证券的人直接或间接及以大致相同的比例实益拥有，或
（ii）出售、转让或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产而使公司完全清盘或解散，或
（iii）根据直接向公司股东提出的要约或交换要约，由任何个人或相关群体（公司或直接或间接控制、由公司控制或与公司共同控制的人除外）直接或间接收购拥有公司已发行证券总投票权百分之五十（50%）以上的证券的实益所有权（1934年法案第13d-3条规则所指）。
D. CODEE是指经修订的1986年《国内税收法典》。
E.普通股是指公司的普通股。
F. CORPORATION是指Ligand Pharmaceuticals Incorporated，一家特拉华州公司，以及应通过适当行动采用该计划的Ligand Pharmaceuticals Incorporated的全部或几乎全部资产或有表决权股票的任何公司继承者。
G.自由裁量权期权授予计划是指根据计划第二条有效的自由裁量权授予计划。
H.雇员是指受雇于公司（或任何母公司或子公司）的个人，受雇主实体对将要进行的工作以及履行的方式和方法的控制和指导。
一、行使日期是指公司收到期权行使的书面通知的日期。
J.任何相关日期的普通股每股公允市场价值应按照以下规定确定：
（i）如果普通股当时在纳斯达克全球市场交易，则公允市值应为该日期每股普通股的收盘售价，因为该价格由全国券商协会在纳斯达克全球市场报告并发表在《华尔街日报》上。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公允市场价值应为存在该报价的前一个最后日期的收盘价。
（ii）如果普通股当时在任何证券交易所上市，则公允市场价值应为计划管理人确定为普通股一级市场的证券交易所有关日期每股普通股的收盘售价，因为该价格在该交易所的交易复合磁带中正式报价并在《华尔街日报》上公布。如果有
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普通股在所涉日期没有收盘价，则公允市场价值应为存在该报价的最后一个前一日期的收盘价。
K.全额价值奖励是指期权或股票增值权以外的任何奖励，并通过发行普通股股票结算。
L.敌意收购是指通过以下任一交易实现的公司所有权或控制权的变更：
（i）董事会组成在连续三十六（36）个月或以下期间内发生变动，以致董事会过半数成员因一次或多于一次有争议的董事会成员选举而停止，由以下人士组成：（a）自该期间开始时起连续担任董事会成员，或（b）在该期间至少获（a）条所述在董事会批准该选举或提名时仍在任的董事会成员过半数选出或提名当选为董事会成员，或
（ii）有敌意的要约收购。
M. HOSTILE要约收购是指任何个人或相关群体（公司或直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人除外）根据直接向公司股东提出的要约或交换要约直接获得公司已发行证券总投票权超过百分之五十（50%）的证券的实益所有权（根据1934年法案第13d-3条的含义），而董事会不建议这些股东接受的要约或交换要约。
N. Incentive option是指满足代码第422节要求的选项。
O.非自愿终止是指任何个人因以下原因而发生的服务终止：
（i）该个人因不当行为以外的理由而被法团非自愿解雇或解雇，或
（ii）该个人在以下情况下自愿辞职：（a）他或她在公司的职位发生变动，大幅降低了他或她的职责和责任或他或她所报告的管理水平，（b）他或她的薪酬水平（包括任何基于公司绩效的奖金或奖励计划下的基本工资、附加福利和目标奖金）减少超过百分之十五（15%）或（c）该个人的就业地点搬迁超过五十（50）英里，但前提是且仅限于此种变动，减少或搬迁是由公司在未经个人同意的情况下实施的。
P.不当行为是指期权持有人或参与者实施任何欺诈、盗用或不诚实的行为，该人未经授权使用或披露公司（或任何母公司或子公司）的机密信息或商业秘密，或该人以重大方式对公司（或任何母公司或子公司）的业务或事务产生不利影响的任何其他故意不当行为。上述定义不应以任何方式排除或限制公司（或任何母公司或子公司）因任何其他作为或不作为而解除或解雇公司（或任何母公司或子公司）服务的任何期权持有人、参与者或其他人的权利，但就本计划而言，此类其他作为或不作为不应被视为构成不当行为的终止理由。
问：《1934年法案》是指经修订的《1934年证券交易法》。
R.非法定选择权是指不打算满足代码第422节要求的选择权。
S. OPTIONEE是指根据全权期权授予计划授予期权的任何人。
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T.其他股票奖励计划是指根据计划第四条有效的全权股票奖励授予计划
U.“母公司”是指以公司为终点的不间断公司链中的任何公司（公司除外），前提是不间断链中的每一家公司（公司除外）在确定时拥有拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。
五、参与者是指根据该计划获得除期权以外的奖励的任何人。
W.绩效标准是指初级委员会为确定一个绩效期间的绩效目标或参与者的绩效目标而选择的标准，确定如下：
（i）将用于确定绩效目标的绩效标准应由计划管理员确定。此类标准可能包括但不限于以下一项或多项：净收益（利息、税项、折旧和摊销之前或之后）、毛额或净销售额或收入、调整后的净收入、经营收益或利润、现金流（包括但不限于经营现金流和自由现金流）、资产回报率、资本回报率、股东权益回报率、股东总回报率、销售回报率、毛额或净利润或营业利润率、费用、营运资本、每股收益、调整后每股收益、每股股票价格，监管机构对产品商业化的批准、关键项目的实施或完成以及市场份额，其中任何一项都可以用绝对值或与任何增量增减或与同行集团的结果或市场绩效指标或指数相比来衡量。
（二）计划管理人可自行决定规定对一项或多项业绩目标作出一项或多项调整。此类调整可能包括但不限于以下一项或多项：与会计原则变更相关的项目、与融资活动相关的项目、重组或生产力举措的费用、其他非经营项目、与收购相关的项目、归属于我们在业绩期间收购的任何实体的业务运营的项目、与处置业务或业务分部相关的项目、与根据适用会计准则不符合业务分部的已终止经营相关的项目、归属于任何股票股息的项目、股票分割、在业绩期间发生的合并或交换股票、被确定为适当调整的其他重大收入或费用项目、与不寻常或非常公司交易、事件或发展有关的项目、与所购无形资产摊销有关的项目、超出我们核心、正在进行的业务活动范围的项目、与所购正在进行的研发有关的项目、与税法变化有关的项目、与主要许可或合伙安排有关的项目、与资产减值费用有关的项目、与诉讼、仲裁和合同和解的损益有关的项目，或与任何其他异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目。
十、绩效目标是指，对于一个绩效期间，计划管理员为该绩效期间以书面形式确定的目标。绩效目标可以用整体公司绩效或部门、业务部门或个人的绩效来表示。
Y.绩效周期是指计划管理人可能选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得奖励的权利和支付奖励的权利。
Z.永久残疾或永久残疾是指由于预期会导致死亡或持续持续十二（12）个月或更长时间的任何医学上可确定的身体或精神损害，选择权人或参与者无法从事任何实质性的有收益活动。然而，仅就授予非雇员董事会成员的奖励而言，永久残疾或永久残疾应意味着非雇员董事会成员无法履行其通常的
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因任何预期会导致死亡或持续持续十二（12）个月或更长时间的医学上可确定的身体或精神损害而担任董事会成员的职责。
AA。PLAN系指公司2002年股票激励计划，经修订和重述，并在本文件中列明。
BB。计划管理人是指被授权就一类或多类合格人员管理计划的特定实体，无论是初级委员会、董事会还是二级委员会，只要该实体正在根据这些方案就其管辖下的人员履行其行政职能。
CC。主要委员会是指由董事会任命的两（2）名或更多非雇员董事会成员组成的委员会，负责管理与第16条内部人士有关的全权期权授予和股票发行计划。
DD。合格的基于绩效的补偿是指在2017年11月2日之前根据该计划授予的旨在符合《守则》第162（m）（4）（c）节在其废除之前所述的“合格的基于绩效的补偿”的任何补偿。
EE。重述生效日期是指计划生效的日期，并应与计划于2024年6月14日举行的公司2024年年度股东大会批准该计划的日期一致。
FF。Secondary Committee是指由董事会任命的一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理与第16条内幕人士以外的合资格人士有关的全权期权授予、股票发行和其他股票奖励计划。
GG。第16条INSIDER是指受1934年法案第16条规定的短期利润负债约束的公司高级职员或董事。
HH。Service是指以雇员、董事会非雇员成员或顾问或独立顾问的身份为公司（或任何母公司或子公司）提供服务的行为，但证明期权授予或股票发行的文件中另有具体规定的除外。
ii.证券交易所是指美国证券交易所或纽约证券交易所。
JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ. JJ股票发行协议系指公司与参与者在根据股票发行方案发行普通股股份时订立的协议。
KK。股票发行方案是指计划第三条规定有效的股票发行方案。
LL。“子公司”是指以公司开头的完整的公司链中的任何公司（公司除外），前提是该完整链中的每一家公司（不包括最后一家公司）在确定时拥有拥有该链条中其他公司之一的所有类别股票总投票权的百分之五十（50%）或更多的股票。
毫米。10%股东是指拥有公司（或任何母公司或子公司）所有类别股票总投票权超过百分之十（10%）的股票所有者（根据《守则》第424（d）条确定）。
NN。预扣税是指非法定期权或未归属普通股股份的持有人在行使这些期权或归属这些股份时可能需要缴纳的适用的所得税和就业预扣税。
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