EX-2.1

EX-2.1 2 D168716DEX21.htm EX-2.1 EX-2.1

图表2.1

执行版本

交易协议

其中

Replay AcquisitionCorp.的时候，

American Companies Inc.，

RPLY Merger Sub LLC，

RPLY BLKR Merger Sub LLC，

黑石战术机会基金（Urban Feeder）—NQ L.P.，

Blackstone Tactical Opportunities Associates—NQ L.L.C.，

Financial of America Equity Capital LLC，

BTO Urban Holdings L.L.

黑石家族战术性机会投资

Partnership-NQ-ESC L.P.，

Libman Family Holdings LLC，

抵押贷款机会集团有限责任公司

L and TF，LLC，

UFG Management Holdings LLC，

乔·凯尔

而且

BTO Urban Holdings L.L.C.和Libman Family Holdings LLC，仅在

他们作为卖方代表的共同身份

日期截至2020年10月12日


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A.第一条

A.定义

第1.01款	定义		2
第1.02款	进一步的定义		14

第二条第1款

重组；买卖股份；合并

第2.01款	归化；公司间贷款		16
第2.02款	闭市前重组		17
第2.03款	单位及股份的交付及购买		17
第2.04款	收购方合并		18
第2.05款	阻滞剂合并及相关行动		18
第2.06款	合并的影响		19
第2.07款	结业		19
第2.08款	收购人合并存续公司经营协议		19
第2.09款	收购人合并存续公司的管理		19
第2.10款	阻滞剂合并存续公司经营协议		20
第2.11节	阻滞剂合并存续公司的管理		20
第2.12款	买方结帐单		20

A.第三条

审议；合并的影响

第3.01款	审议情况		21
第3.02款	认股权证对购买方合并次级股本的影响		21
第3.03节	阻滞剂和阻滞剂并购子股本的影响		22
第3.04款	Earnout		22
第3.05款	支出的支付		24
第3.06款	公平调整		25
第3.07节	扣缴		25

A.第四条

本公司之陈述及保证

第4.01款	组织和良好声誉		25
第4.02款	资本化		26
第4.03节	授权；执行和交付；可执行性		26
第4.04款	无冲突；同意		27
第4.05款	B.财务报表		27
第4.06款	无未披露负债；内部控制		27
第4.07款	没有某些变化或事件		28
第4.08款	不动产；资产所有权		28

我


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第4.09款	知识产权		29
第4.10节	保险		30
第4.11节	税收		30
第4.12节	B.诉讼程序		32
第4.13节	福利计划		33
第4.14节	遵守适用法律；许可证		34
第4.15节	D.环境事项		34
第4.16款	经纪人和发现者		35
第4.17款	劳动和就业事项		35
第4.18款	公司材料合同		36
第4.19款	按揭贷款及还款事宜		37
第4.20款	反海外腐败法		38
第4.21款	关联交易		39
第4.22款	注册声明		39
第4.23款	保证的免责声明		39

第五条第1款

阻滞剂的陈述及保证

第5.01款	组织和良好声誉		40
第5.02款	资本化		40
第5.03款	授权；执行和交付；可执行性		40
第5.04款	无冲突；同意		40
第5.05款	无操作		41
第5.06款	无法律程序		41
第5.07款	税收		41
第5.08款	经纪人和发现者		42
第5.09款	保证的免责声明		42

A.第六条

卖方和阻拦方GP的陈述和保证

第6.01款	标题		43
第6.02款	授权；执行和交付；可执行性		44
第6.03款	无冲突；同意		44
第6.04款	经纪人和发现者		44
第6.05款	保证的免责声明		44

第7条

买方、New Pubco、买方合并附属公司及阻滞剂合并附属公司的陈述及保证

第7.01款	组织和良好声誉		45
第7.02款	资本化		45
第7.03款	授权；执行和交付；可执行性		47
第7.04款	无冲突；同意		48
第7.05款	SEC文件和收购方财务报表		48
第7.06款	无未披露的负债；无业务或业务		49

第二部分


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第7.07款	没有某些变化或事件		50
第7.08款	雇员福利计划		50
第7.09款	B.诉讼程序		50
第7.10款	经纪人和发现者		50
第7.11款	财务能力；信托账户		50
第7.12款	投资目的		51
第7.13款	注册声明		51
第7.14款	关联交易		52
第7.15款	投资公司法		52
第7.16款	税收		52
第7.17款	保证的免责声明		53

第8条

契诺

第8.01款	公司业务的进行		53
第8.02款	购买人事务的处理		54
第8.03款	激励计划事项		56
第8.04款	宣传		56
第8.05款	机密性		56
第8.06款	获取信息		57
第8.07款	监管机构批准		57
第8.08款	董事及高级人员法律责任；弥偿		60
第8.09款	合理的最大努力		61
第8.10款	保存记录		61
第8.11款	税务事项		62
第8.12款	登记声明；特别会议		65
第8.13款	收购方纽交所上市		67
第8.14款	采购方公开备案		67
第8.15款	保险事项		67
第8.16款	第16款事项		67
第8.17款	排他性		68
第8.18款	信托账户		68
第8.19款	不对信托账户提出索赔		68
第8.20款	认股权证报价		69
第8.21款	关闭前的治理契约		69
第8.22款	财务报表和有关资料		70
第8.23款	某些事项的通知		70

第9条

关闭条件

第9.01款	每一缔约方义务的条件		70
第9.02款	买方当事人义务的附加条件		71
第9.03款	卖方当事人义务的附加条件		71

第三部分


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第X条

终止

第10.01款	终止协议		72
第10.02款	终止时的程序		73
第10.03款	终止的效力		73

第十一条第1款

附加协议

第11.01款	不依赖		73
第11.02款	没有生存空间		75
第11.03款	释放		75

第十二条

杂项支出

第12.01款	赋值；约束效应		76
第12.02款	管辖法律；管辖权		76
第12.03款	放弃陪审团审讯		77
第12.04款	通知		77
第12.05款	标题		78
第12.06款	费用及开支		-78
第12.07款	整个协议		78
第12.08款	口译		-78
第12.09款	公司披露时间表		79
第12.10款	豁免和修正		80
第12.11款	对口单位		80
第12.12款	第三方受益人		80
第12.13款	补救措施		80
第12.14款	可分割性		81
第12.15款	不得求助于非缔约方		81
第12.16款	卖方当事人代表		81
第12.17款	买方当事人代表		82
第12.18款	卖方代表		83

展品

展品A-赞助商协议

图表B---股东协议

图表C---登记权协议

图表D----关闭后公司有限责任公司协议

证物E&A&R New Pubco公司注册证书

展览F-A&R New Pubco附例

图表G-交换协定

图表H-应收税款协议

四

图表一-总括激励计划的形式

图表J-有限责任公司收购人归化证明和收购人成立证明（归化后）

物证K-有限责任公司买方协议（归化后）

图表L-购买方合并存续公司的经营协议

图表M-Blocker合并存续公司的经营协议

V.导言

交易协议

本交易协议（根据本协议的条款，该协议可能会被修改或修订）日期为2020年10月12日，由开曼群岛获豁免公司（“买方”）Replay AcquisitionCorp.；Finance of America Companies Inc.，A Delaware Corporation及买方全资附属公司（“New Pubco”）；Rply Merger Sub LLC，特拉华州有限责任公司及New Pubco全资附属公司（“买方Merger Sub”）；Rply BLKR Merger Sub LLC，a特拉华州有限责任公司和New Pubco的全资子公司（“Blocker合并子公司”）；Blackstone Tactical Opportunities Fund（Urban Feeder）-NQ L.P.，特拉华州有限合伙企业（“Blocker”）；Blackstone Tactical Opportunities Associates-NQ L.L.C.，特拉华州有限责任公司（“Blocker GP”）；Finance of America Equity Capital LLC，a特拉华州有限责任公司（“本公司”）；BTO Urban Holdings L.L.C.，特拉华州有限责任公司（“BTO Urban”），黑石家族战术机会投资合伙企业-NQ-ESC L.P.，特拉华州有限合伙企业（“ESC”），Libman家族控股有限责任公司，康涅狄格州有限责任公司（“家族控股”），The Mortgage Opportunity Group LLC，一家康涅狄格州有限责任公司（“TMO”），L and TF，LLC，一家北卡罗来纳州有限责任公司（“L&TF”），UFG Management Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Management Holdings”），以及Joe Cayre（分别为BTO Urban、ESC、Family Holdings、TMO、L&TF，管理层控股公司和Joe Cayre，“卖方”，合称“卖方”）；以及BTO Urban和Family控股公司，根据第12.18节，它们完全以卖方代表的共同身份（“卖方代表”）。

独奏会

鉴于，于本日期，UFG Holdings LLC，一家特拉华州有限责任公司（“控股”）拥有本公司100%的有限责任公司权益（“本公司成员权益”）；

鉴于于截止日期（定义见下文），买方意欲根据及按照以下条款向买方管道协议的每一管道投资者一方发行买方股份:该等Pipe Investor的买方Pipe协议及New Pubco意欲根据及根据该等Pipe Investor的新Pubco管道协议（统称“管道”）的条款向新Pubco管道协议的各Pipe Investor方发行新Pubco股份，及新Pubco将就新Pubco Pipe协议将Pipe的所有收益借予买方；

鉴于继PIPE及交割前重组（定义见下文）后，买方欲将其国内化为根据特拉华州法律成立的有限责任公司及撤销注册为根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，及根据第2.01条以其他方式完成归化（定义见下文），据此（其中包括）每个紧接归化前已发行的买方普通股将转换为买方共同单位；

鉴于在归化和关闭前重组后，买方希望（1）从每个卖方购买，每个卖方希望向买方出售，该卖方的卖方出售单位（定义如下）和（2）从阻滞剂GP购买，阻滞剂GP希望向买方出售，阻滞剂GP售出单位（定义如下）；

鉴于继该等行动后，订约方希望完成第2.04及2.05条所概述的一系列合并及相关交易，因此，除其他外，New Pubco将持有该公司的控股权益；

然而，在阻滞剂合并后（定义如下），阻滞剂GP希望为新的PUBCO做出贡献，而新的PUBCO希望从阻滞剂GP获得，阻滞剂GP贡献了单位（定义如下）；

鉴于各方希望这些陈述中规定的行动只应根据本协议中规定的条款和条件进行；以及

鉴于本协议各订约方各自的董事会、唯一或管理成员、普通合伙人或其他同等理事机构已各自一致通过本协议并批准完成交易（包括出售各卖方的已售单位，阻滞剂GP出售单位、阻滞剂GP贡献单位、发行可发行的非参与公司单位（定义见下文）、买方合并（定义见下文）、阻滞剂合并、根据特拉华州有限责任公司法（“DLLCA”）、特拉华州修订统一有限合伙企业法（“DRULPA”），新PUBCO的A&R注册证书（定义见下文）及新PUBCO的A&R附例（定义见下文），特拉华州一般公司法、公司法及本合同各方适用的组织文件。

因此，经考虑上述、本协议所载之陈述、保证、契诺及协议，以及其他良好及有价值之代价，并谨此确认其充分性及收讫，订约方谨此协定如下:

A.第一条

A.定义

第1.01节定义。本协议中使用的大写术语具有本协议中规定的含义。此外，为本协议的目的，下列术语在本协议中使用时，应具有本节1.01中赋予它们的含义。

“诉讼”是指由任何政府实体、调解员或仲裁员提出或在其面前提出的任何诉讼、主张、申诉、诉讼、仲裁、诉讼、要求、申诉、调查、调查、查询、收到的违反通知或传唤或其他民事或刑事诉讼，无论是法律诉讼还是衡平法诉讼。

「附属公司」指直接或间接透过一名或多于一名中介人控制指明人士，或由指明人士控制，或与指明人士共同控制的人；惟本公司及其附属公司除外，黑石或其任何关联公司的任何关联公司或投资组合公司（如该术语在私募股权行业中通常理解）均不得被视为本公司或其任何附属公司的关联公司。任何人如直接或间接拥有权力，指示或安排指示另一人的管理及政策，不论是透过拥有有表决权证券、合约或其他方式，则该人须当作控制另一人。

“附属集团”系指《刑法典》第1504条界定的附属集团（或国家、地方或外国所得税法界定的任何类似合并、合并或统一集团）。

「代理」指美国联邦住房管理局、联邦国民抵押贷款协会、联邦住房贷款抵押贷款公司、政府国民抵押贷款协会、美国住房和城市发展部、美国农业部、美国退伍军人事务部

「代理指南」指《房利美单一家庭销售指南》、《房利美单一家庭服务指南》、《房地美单一家庭销售/服务指南》、《金尼美抵押贷款支持证券指南》及任何机构发行的任何其他指南

「购买的总参与单位」指若干参与公司单位，相等于（i）截至紧接归化前在外流通的买方股份数目（及

不包括4,258,500股买方股份（即相当于创始人股份60%的若干买方股份），另加（ii）PIPE投资者于紧接驯化前持有的新PUBCO股份数目，哪些参与的公司单位数还应减去赎回股东有效要求赎回的购买股份数。

「适用规定」指（i）与业务有关之所有合约责任、（ii）适用于本公司及其附属公司业务之所有法律规定，包括代理指引及按揭贷款及（iii）信贷政策及服务政策

「黑石」指The Blackstone GroupInc.，一间特拉华州公司

「Blocker GP拥有单位」指紧随公司股权重新分类后由Blocker GP拥有之参与公司单位数目

「Blocker合并现金代价」指金额相等于（a）（i）截止前买方现金乘以（ii）（a）Blocker拥有的参与公司单位数目的商数紧接紧随公司股权重新分类除以（b）截止前未偿还单位除以（b）紧接阻断器合并生效时间前已发行及未偿还的阻断器股份数目。

「Blocker合并交换比率」指相等于（a）（i）Blocker拥有的参与公司单位数目的乘积的商数于紧接公司股权重新分类后乘以（ii）（a）100%减（b）出售百分比除以（b）紧接阻滞剂合并生效时间前已发行及未偿还的阻滞剂股份数目的差额。

“阻滞剂按比例部分”是指，对于紧接阻滞剂合并生效时间之前阻滞剂股份的持有人，该持有人持有的阻滞剂股份数量除以紧接阻滞剂合并生效时间之前已发行的阻滞剂股份数量的商数。

「业务」指本公司及其附属公司之业务、营运、资产及负债，作为一个整体，并于本日期进行

「企业合并」指组织章程大纲及组织章程细则赋予该词的涵义。

「营业日」指除星期六、星期日或证券及期货事务监察委员会或各银行须于纽约、纽约或开曼群岛关闭之日外之任何日子

“守则”指经修订的1986年《美国国内税收法》。

「公司法」指经修订之开曼群岛公司法（2020年修订本）

“公司福利计划”指每项（i）“雇员福利计划”（定义见ERISA第3（3）条），包括每项（如有的话）养老金计划（定义见ERISA第3（2）条）或退休后或就业后健康、医疗、人寿保险或其他福利计划、方案、保单、协议，或其他基于股权的补偿计划、方案、政策、协议或安排，（iii）雇佣、个人咨询、遣散、离职、控制权变更或保留计划、方案、政策、协议或安排，或（iv）其他重大附带利益补偿、福利或雇员贷款计划、方案、政策、协议或安排，但除任何“多雇主计划”（如《雇员再保险条例》第3（37）条所界定）赞助、维持外，对本公司或其任何附属公司或本公司或其任何附属公司已有或可能有任何实际或或有负债的公司或其任何附属公司作出贡献或须由本公司或其任何附属公司维持或贡献。

「本公司董事会」指本公司之董事会

「本公司披露时间表」指本公司、阻滞剂、卖方及阻滞剂GP于本协议所提述及根据本协议交付之披露时间表

「本公司雇员」指截至结业时本公司或其任何附属公司所雇用之集体人士

“公司重大不利影响”是指单独或与其他此类变化或事件合计已经或将合理预期会对企业产生重大不利影响的任何变化或事件，公司及其附属公司的整体经营成果或状况（财务或其他方面）；但下列任何一项单独或合并均不得视为对公司构成重大不利影响，在确定公司是否已经发生或将会造成重大不利影响时，也不应考虑下列任何因素:

（i）本公司及其任何附属公司经营的任何地理区域内的一般经济、业务或金融市场状况；

（ii）一般影响该公司及其附属公司经营的行业的情况，包括住宅按揭利率或条款的任何变动，以及政府政策或惯例，或政府赞助实体就住宅按揭所遵循的政策或惯例的任何变动；

㈢全球、国家或区域政治或社会状况的任何变化，包括选举结果、国家紧急情况、政府更迭或上述任何情况的升级或恶化，或与上述任何情况有关的不确定性；

㈣金融、债务、资本、信贷或证券市场的变化或与之有关的变化或影响，包括（a）上述任何市场的任何中断，（b）利率和（或）货币汇率的变化，（c）任何证券、商品价格的任何下跌或上涨，（d）与任何交易的任何融资有关的资本或定价或条款的任何增加的成本或减少的可用性；

㈤法律或公认会计原则的变化；

㈥涉及美国的战争或武装敌对行动或其他国家或国际灾难的开始或恶化，不论是否根据宣布国家紧急状态或战争，或发生任何军事或恐怖主义攻击，对美国境内或其任何领土、财产、外交或领事办事处或军事设施内的人员进行的任何因特网或“网络”攻击或黑客攻击或影响；

（vii）任何地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流或其他自然灾害、天气状况、爆炸或火灾或其他不可抗力事件或天灾行为；

（viii）与任何传染事件有关的任何传染事件或法律或政策（包括行业团体的指引及指示）的任何改变；

（ix）买方已要求或买方已书面同意（包括透过电子邮件）就每宗个案采取的任何行动或未能采取行动，或该等其他更改或事件，或本协议已明确考虑或明确允许采取的任何行动；

（x）公司本身未能符合预测、预算、预测，对截至本协议日期或之后的任何期间的收入或收益预测或其他类似前瞻性陈述（但有一项谅解，即导致或促成此种失败的事实或事件可被视为构成，或在确定是否已或将会对公司造成重大不利影响时予以考虑）；

（xi）公司披露附表所列的任何事项；及

（十二）本协议或交易的谈判、执行、交付、宣布、未决或履行，或与上述任何事项有关的任何公开披露，或上述任何事项对与客户、贷款人之间的合同关系或其他关系的影响，雇员或与本公司或其附属公司有业务关系的其他人，或政府实体的任何作为或不作为，或因本条第（十二）款所述事项或与之有关的事项而提起或威胁提起的任何行动或争端，

除就前述第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条而言，该等变动或影响对本公司及其附属公司整体造成重大不相称影响的范围（但仅限于该范围）外，与从事其业务所在行业和地域的其他参与者相比。

“竞争法”是指《高速公路法》（以及任何政府反托拉斯实体为竞争审查目的就收购前通知执行的任何类似法律）、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》以及所有其他联邦、州、外国、多国或超国家反托拉斯、竞争或贸易法规、规章、条例、命令、法令、行政和司法理论以及旨在或打算禁止的其他法律，限制或管制具有垄断或限制贸易或通过合并或收购或实施外国投资减少竞争的目的或效果的行动或交易。

「传染事件」指传染病、流行病或大流行（包括COVID-19）的爆发及持续影响

「合约」指任何具法律约束力的合约、协议、契约、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、租赁、有条件销售合约、按揭、信托契据、许可证、授权书、担保或其他安排、谅解或义务、承诺或其他协议，不论该等协议为书面或口头形式，经不时修订及补充，包括所有附表、附件及证物。

“版权许可”（copyleft license）指适用于开源软件的任何许可，作为使用、修改或分发此类开源软件的条件，该许可要求对并入、源自此类开源软件或与此类开源软件一起使用或分发的软件进行许可，（i）以源代码形式或（ii）根据允许重新分发、逆向工程、修改或创建衍生作品或对这类软件进行其他修改的条款向第三方分发或以其他方式提供。

「COVID-19」指SARS-CoV-2或COVID-19及其任何演变

“COVID-19措施”指任何与COVID-19有关或为应对COVID-19而由任何政府实体实施的任何隔离、“就地避难”、“呆在家里”、减少劳动力、保持社交距离、关闭、关闭、隔离或任何其他法律、政府命令、行动、指令、指导方针或建议，包括冠状病毒援助、救济、和经济安全法（CARES）。

“信贷政策”是指公司须遵守的与发放每笔抵押贷款时有效的抵押贷款信贷有关的任何代理或其他政策和程序（经补偿因素批准的任何例外情况除外）。

「Earnout股份」指根据第3.04条发行之新Pubco A类普通股（如有的话）之股份

「电子资料室」指由本公司或代表本公司就有关交易而设立之电子资料室

「产权负担」指任何留置权、产权负担、担保权益、质押、按揭、抵押、押记、所有权转让限制或其他类似产权负担，但根据任何适用证券法产生的任何限制除外

1.“环境法”是指任何政府实体与保护环境或与接触危险材料、人类健康或安全有关的任何和所有适用法律。

“股本价值金额”指（i）（a）$1,912,000,000减去（b）股本价值减少金额（如有的话）除以（ii）$10。

「股本价值削减金额」指相等于超出部分（如有的话）的金额（i）本公司或其任何附属公司于本协议日期后发行之任何优先票据于截止日期上午12时01分之未偿还本金总额超过（ii）$350,000,000；惟，任何该等超出部分，须以美元兑美元的方式，减去用以偿还公司或其附属公司于结业时、结业前或结业时的任何负债的所有现金总额。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“交易法”指不时修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。

「交换协议」指新蒲柏、本公司及有限责任公司单位持有人（定义见本协议）不时订立之交换协议（附件G），经不时修订，并将于交割时订立及生效

「方正股份」指买方首次公开发行前以私募方式购买的买方股份中的7,097,500股（即若干买方股份相等于（i）在该等私人配售中购买的7,187,500股买方股份减去（ii）该等买方股份中合共90,000股先前转让予担任买方董事的自然人）。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则，该原则不时得到一致适用。

“政府反托拉斯实体”是指对任何适用竞争法的执行具有监管管辖权的任何政府实体。

“政府实体”是指任何政府、任何机构、局、董事会、委员会、法院、部门、官员、政治分支机构、法庭或任何政府的其他工具，无论是外国、联邦、州或地方政府、任何自律组织（包括任何证券交易所）或任何仲裁法庭。

“政府命令”是指任何政府实体或与任何政府实体订立的任何命令、令状、判决、强制令、法令、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指石油和石油蒸馏物、多氯联苯、易碎石棉或易碎含石棉材料、危险或有毒化学品以及以相关形式和浓度作为废物、污染物、污染物加以管制的所有其他物质或材料，根据任何环境法，危险或有毒或任何其他类似的进口术语。

“HSR法”指经修订的1976年Hart-Scott-Rodino反托拉斯改进法以及根据该法颁布的规则和条例。

「负债」指（i）本公司或其任何附属公司因借入款项而产生的任何负债，连同其所有应计但未付的利息及其他付款责任（包括任何预付保费、（ii）本公司或其任何附属公司的任何负债；（ii）本公司或其任何附属公司的任何

由票据、债券、债权证或其他类似票据或债务担保证明的附属公司，（iii）就为本公司或其任何附属公司的帐户开立的信用证、银行承兑汇票及类似便利而承担的所有义务（但仅限于提取的范围），（iv）本公司或其任何附属公司作为承租人根据公认会计原则资本化的所有债务，（v）以本公司或其任何附属公司拥有或收购的财产或资产作抵押的所有债务，及（vi）上文第（i）至（v）条所提述并由本公司或其任何附属公司担保的类型的人的任何负债。

“知识产权”是指根据世界任何地方的法律产生的所有知识产权和所有权，包括㈠商标、服务标志、商号、公司名称、品牌、口号、标识、域名和其他形式的互联网标识、商服及相关登记和申请，包括任何使用申请的意图，补充注册及任何续期或延期、其他来源识别资料连同前述的所有翻译、改编、衍生、组合及其他变种，以及与此相关的业务的商誉、（ii）专利、专利申请、以及向任何政府实体提交或由任何政府实体签发的发明的其他形式的所有权，以及所有相关的重新签发、重新审查、分割、续签、延期、临时延期、延续和部分延续，以及任何授予前和授予后的变更，㈢发明（可申请专利或不可申请专利，以及是否已变为实践），方法、流程、算法、设计、计划、规范、专有技术、技术和商业秘密，（iv）版权、版权登记和版权申请、版权作品和所有其他相应权利，（v）在软件（包括源代码和目标代码）、固件、开发工具、算法、文件、记录、技术图纸及相关文件和手册；（六）所有数据库和数据收集；（七）以上任何形式或介质的所有副本和有形实施例。

「资讯科技系统」指所有电脑硬件（不论一般用途或特殊用途）、电讯、网络、接口、平台、伺服器、外围设备及电脑系统，包括由本公司或其任何附属公司拥有或使用或为本公司或其任何附属公司进行业务而使用的任何外判系统及流程

“买方知情”（或类似短语）指买方披露附表第1.01（a）条所列个人的实际知情。

“对本公司的了解”（或类似短语）指对本公司披露附表第1.01（a）（1）条所列个人的实际了解。

“法律”是指政府实体的任何联邦、州或地方法规、法律、条例、规则、条例、命令、令状、禁令、指示、判决、法令、裁决或其他具有法律约束力的要求。

「组织章程大纲及细则」指经修订及重列的买方组织章程大纲及细则，于2019年4月2日采纳

“抵押贷款法律”是指适用的联邦、州和地方法律，对抵押贷款的发放、处理、承保、关闭、筹资、销售、购买和还本付息业务以及适用的金融监管当局的所有适用命令和指示作出规定。

「按揭贷款」指本公司或其任何附属公司所起源、购买、服务或分服务之任何按揭贷款，包括远期及反向按揭贷款

“抵押偿还权”系指（一）管理和服务抵押贷款的一切权利，（二）就抵押贷款收取费用和收入，包括任何偿还费的一切权利，（三）收取款项的权利，持有及支付按揭贷款的代管款项或其他款项，以及就该等款项收取的任何款项，并就该等款项收取利息收入，但以

适用的法律或合同，㈣与本定义所述任何财产有关的所有账户和其他受付权，㈤占有和使用与抵押贷款有关的任何和所有信贷和服务档案，㈥在适用范围内，与直接邀请按揭贷款承付人就该按揭贷款及其他附属产品进行再融资或修改有关的一切权利及利益，及（vii）就上述任何一种情况而附带的一切权利、权力及特权，根据维修协议。

「按揭证券服务相关交易」指按揭证券服务权、就按揭证券服务权收取费用的权利或按揭证券服务权及相关垫款的权利按公平价值转让予另一人的任何交易

「New Pubco A类普通股」指一股New Pubco A类普通股，每股面值0.0001美元

「NEW PUBCO B类普通股」指NEW PUBCO B类普通股之股份，每股面值0.0001美元，仅限投票，每名持有至少一股该等股份（不论如此持有的股份数目）的持有人，有权获得相等于该持有人当时持有的参与公司单位数目的票数的非经济股份。

「新PUBCO PIPE协议」指紧接本公司批准之截止日期前以形式及实质购买新PUBCO股份之认购协议

“新公开发售”指以下任何事件的发生:（a）就《交易法》第13（d）条或其任何继承条文而言，构成“集团”的任何人或任何集团共同行动，是或成为实益拥有人，直接或间接持有New Pubco的证券，占New Pubco当时未行使表决权证券合并投票权的50%以上，（b）New Pubco与任何其他公司或其他实体的合并或合并已经完成，以及，紧接该等合并或合并完成后，（x）紧接该等合并或合并前的New Pubco董事会并不构成合并后幸存的本公司董事会的最少多数，或，如存续公司为附属公司，即其最终母公司，或（y）在紧接该合并或综合之前，New Pubco的有表决权证券并不继续代表或转换为该人因该合并或综合而当时尚未行使的有表决权证券的合并投票权的50%以上，或倘存续公司为附属公司、其最终母公司或（c）新蒲公英的股东批准全面清盘或解散新蒲公英的计划，或已就出售、租赁或其他处置订立协议或一系列相关协议，由New Pubco直接或间接地将New Pubco及其附属公司的全部或实质上的全部资产作为一个整体，但由New Pubco出售或以其他方式处置New Pubco及其附属公司的全部或实质上的全部资产除外，作为一个整体，一个实体拥有至少50%的有表决权证券的合并投票权，这些证券由New Pubco的股东拥有，其比例与他们在紧接出售前拥有New Pubco的比例大致相同。

「新PUBCO股份」指新PUBCO A类普通股股份

「非参与公司单位」指未归属公司单位，但须受合约限制所规限，该等公司单位须予没收，并禁止该等公司单位收取分派或其他款项，在每种情况下，均与关闭后公司有限责任公司协议所设想的适用于未归属创办人股份的分派或其他款项大致相若。

「纽约证券交易所」指纽约证券交易所

「开放源代码软件」指受符合开放源代码定义的任何许可所规限或许可、提供或分发的任何软件（由开放源代码倡议于

本协议）或自由软件定义（截至本协议签署之日由自由软件基金会颁布）或任何类似的“免费”、“公开可用”或“开源”软件许可证，包括GNU通用公共许可证、较小的GNU通用公共许可证、Apache许可证、BSD许可证、Mozilla公共许可证（MPL）、MIT许可证或包含类似条款的任何其他许可证。

「普通决议案」指:（a）以买方股东之简单多数（或就与组织章程大纲及细则第112条或第125（d）条有关之决议案而言，不少于三分之二）通过之决议案，而买方股东有权这样做，亲自投票，如容许代理人投票，则须由代理人在买方大会上投票，如投票已获考虑，则在计算每名买方股东有权获得的票数时，须考虑过半数，或（b）经有权在买方大会上就一份或多于一份由买方一名或多于一名股东签署的文书投票的买方所有股东以书面批准而如此通过的决议的生效日期，即为该文书或该等文书中最后一份（如多于一份）的签立日期。

“组织文件”（organization documents）指:（i）如属法团或公司，其章程细则或公司证书及其附例、组织章程大纲、组织章程细则、（二）合伙企业、其章程或合伙、成立或结社证书及其合伙协议（在每种情况下均为有限责任、有限责任）；（iii）如属有限责任公司，其章程细则或成立证明书或组织证明书，以及其有限责任公司协议或经营协议；及（iv）如属非法团的人，合伙企业（有限公司，有限责任公司（一般责任或其他有限责任）、有限责任公司或自然人、其组织法域的法律所要求或设想的其管理文书。

「参与公司单位」指非参与公司单位以外的公司单位

“PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会。

“允许抵押”是指:（一）技工、承运人、工人、修理工、材料工、仓库管理员、建筑工人和其他在正常经营过程中产生或发生的抵押，其数额尚未拖欠或善意地受到质疑；（二）税款抵押，尚未到期应付的水电费和其他政府收费（或到期应付的水电费和其他政府收费）（c）根据公认会计原则在财务报表中建立了足够准备金的担保债务；或反映为最新公司资产负债表上的负债或在最新公司资产负债表附注中提及存在的抵押；㈣以抵押、抵押偿还权、证券化剩余物、反向抵押尾款作为担保的抵押，房地产拥有的财产或因公司贷款业务的经营而产生的任何其他资产，包括与任何仓库额度和其他贷款、信贷额度、主回购协议、参与和证券化有关的债务；（v）就租赁房地产而言，A.事项将通过对此种租赁不动产的准确调查或检查予以披露；㈥影响任何资产所有权但不严重损害当前用途的记录或已登记抵押权事项（vii）分区、建筑物及其他适用法律及市政附例的规定及限制，以及发展、地盘图则、（viii）业主对尚未到期和应付的款项（或到期和应付的款项）的法定产权负担；可以不加罚款地支付）或（九）在正常业务过程中与第三方订立的有条件销售合同和设备租赁产生的产权负担；（十）公司披露附表第1.01（a）（2）条所列的产权负担；以及（十一）缺陷，所有权和其他产权负担的不规范或不完善，单独或合计不会对相关资产或财产的继续使用造成实质性损害。

“个人”系指协会、公司、个人、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司、信托或任何其他实体或组织，包括政府实体。

“个人信息”是指除适用法律或本公司或其任何子公司在其任何隐私政策中提供的任何类似术语（例如“个人数据”或“可识别个人身份的信息”或“PII”）的定义外，所有识别信息，可合理地用于识别或以其他方式与个人或设备相关联，包括（i）姓名、实际地址、电话号码、电子邮件地址、财务信息、财务账户号码或政府签发的识别标志，㈡关于个人在网上或移动设备或应用程序上的活动的任何数据，以及㈢因特网协议地址、设备识别码或其他持久性识别码。个人信息可能涉及任何个人，包括任何人的现任、未来或前任客户、最终用户或雇员，并包括任何形式或媒介的信息，无论是纸质、电子或其他形式。

「管道协议」指新Pubco管道协议或买方管道协议

「管道投资者」指于本协议日期或之前执行管道协议的每名人士

「结业后有限责任公司协议」指本公司经修订及重列之有限责任公司协议，其实质形式载于本附例D，并将于紧接结业前生效

「关闭前公司EquityHolder」指紧接公司股权重新分类后及关闭前参与公司单位之持有人

「结账前未偿还单位」指紧接结账前但紧接公司股权重新分类后未偿还的参与公司单位总数

「结算前买方现金」指PIPE投资者根据PIPE向买方支付的现金总额加上买方在信托帐户内外持有的现金总额，减去从信托账户支付给赎回股东的现金数额。

「关闭前税期」指于关闭日期或之前结束的税期。

“隐私法”是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、储存、处理、共享、保障、安全（技术和实物）、处置、销毁、披露或转让（包括跨境）有关的任何和所有适用法律、法律要求和自律准则（包括任何适用的外国法域），包括在适用的情况下，联邦贸易委员会法案、加州消费者隐私法（CCPA）、支付卡行业数据安全标准（PCI-DSS）、Gramm-Leach-Bliley法案（GLBA）以及适用于金融机构收集和保护个人信息的其他法律、公平信用报告法（FCRA）、第2016/679/EU号条例（一般数据保护条例）（GDPR）、及与个人资料有关的违反通知的任何及所有适用法律。

「委托书」指将寄发予买方股东之买方委托书，内容有关股东特别大会及买方股东赎回其买方股份之机会，连同其任何修订或补充

「买方董事会」指买方董事会

“买方共同单位”是指在归化生效后代表有限责任公司在买方中的利益的单位。

「购买方披露时间表」指本协议所提述及根据本协议交付的购买方、New Pubco、购买方合并附属公司及阻滞剂合并附属公司的披露时间表

「买方普通股」指买方之普通股，每股面值0.0001美元

「买方人士」指就买方各方而言，彼等各自的前任、现任或未来股权持有人、控股人士、董事、高级人员、雇员、代理人、联属人士、成员、经理人或普通或有限合伙人或任何前任、现任或未来股东、控股人士、董事、高级人员、雇员、普通或有限合伙人，上述任何一方的成员、经理、关联公司或代理人（在每一种情况下，买方当事人除外）。

「买方管道协议」指紧接交割前经本公司批准之形式及实质上购买买方股份之认购协议

“买方份额”是指在归化生效之前的任何时候，买方的普通份额，或在归化生效之后的任何时候，买方的共同单位。

「买方一方」指买方、新出版公司、买方合并附属公司及阻滞者合并附属公司各自

「买方股东」指买方股份持有人

「赎回股东」指要求买方根据交易及组织章程大纲及细则赎回买方股份以换取现金之买方股东

「登记权协议」指本协议所附之登记权协议，作为New Pubco、本公司及若干关门前公司EquityHolders之间之证明物C，将于关门时订立并于关门时生效

「注册声明」指NEW PUBCO将向SEC提交之表格S-4之注册声明，其中应包括（i）买方合并中新PUBCO股份发行之招股章程及（ii）委托书

“排放”是指任何溢出、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、倾倒或倾入环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）。

「代表」指任何人士、该等人士的任何高级人员、董事、经理、雇员、股东、成员、合伙人、代理人、顾问、顾问及其他代表，包括法律顾问、会计师及财务顾问

「出售百分比」指（i）购买的总参与单位的商数（以百分比表示）除以（ii）股权价值金额

「证券交易委员会」指美国证券交易委员会

“证券法”指不时修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。

「卖方人士」指控股股东、卖方及阻滞商GP、任何控股股东、卖方或阻滞商GP或任何前任、现任或未来股东、控股人士、董事、高级人员、雇员、代理人、联属人士、成员、经理人或一般或有限合伙人、卖方或阻滞商GP或任何前任、现任或未来股东、上述任何一项的控制人、董事、高级人员、雇员、普通合伙人或有限合伙人、成员、经理、关联人士或代理人。

「卖方一方」指卖方、本公司、阻滞剂及阻滞剂GP各自

「优先票据」指于本协议日期后拟由Finance of America Funding LLC发行之优先票据

“服务”（以及“服务”或“已服务”等必然用语）是指根据适用的法律或其他适用的要求在抵押贷款的服务和管理方面的责任，无论是作为服务者、次级服务者还是临时服务者履行的，包括与此有关的所有收款活动。

「服务协议」指任何合约，据此，本公司或其任何附属公司有责任向政府实体或任何其他人士（任何订约方或其各自附属公司除外）服务及管理按揭贷款

“抵押贷款保单”是指在公司或子公司（直接或通过次级服务安排）为抵押贷款提供服务期间，公司须遵守的与抵押贷款提供服务有关的任何代理或其他政策和程序。

“软件”指所有（i）计算机软件、移动应用程序和程序，包括源代码和目标代码，（ii）所有文件、脚本、应用程序编程接口、手册、体系结构、算法、流程图和用于设计、计划、组织和开发上述任何内容的其他工作产品、固件、开发工具、模板、用户界面、菜单、及其他与其有关或与其有关的项目及文件，及（iii）任何衍生作品、外文版本、修复、升级、更新、增强、新版本及新版本；及交付或转让其所需的所有媒体及其他有形财产。

「特别会议」指为批准该等建议而将举行之买方股份持有人会议

「特别决议案」指买方根据公司法通过的特别决议案，该决议案为:（a）由有权亲自投票或（如容许代理人投票）以不少于三分之二的买方股东过半数通过，在买方大会上以代理人方式作出，而买方大会已妥为发出通知，指明拟将该决议案建议为特别决议案而凡在计算每一股份购买人有权获得的票数时，须顾及投票，或（b）经有权在买方大会上就一份或多于一份由买方一名或多于一名股东签署的文书投票的买方所有股东以书面批准及如此通过的特别决议案的生效日期为日期。

「保荐人」指Replay Sponsor，LLC，特拉华州有限责任公司

「保证人协议」指买方、New Pubco、本公司、保证人及其他保证人（定义见本协议）在签立及交付本协议同时订立之经修订及重列之保证人协议，据此，除其他外，（i）在买方合并前，保荐人拥有的所有认股权证将交换为买方股份及（ii）买方合并中转换为新PUBCO股份的60%方正股份将受合约限制所规限，除达成若干条件外予以没收及，在达到这些条件之前，将受到合同限制，禁止他们领取股息或其他付款，并规定他们在每一种情况下都必须遵守《发起人协议》中更详细规定的取消投票权的规定。

「股东协议」指本协议所附之股东协议，作为本协议之附件B，由New Pubco与若干于交割前之公司股东订立，并于交割时生效

“跨期”是指包括但不止于结束日的税期。

“附属公司”系指在任何日期，任何人（i）其帐目将与该人的综合财务报表内适用人士的帐目合并及并入该人的综合财务报表内适用人士的帐目如果此类财务报表是根据截至该日的公认会计原则编制的，或（ii）其中代表50%以上股权或50%以上普通表决权的证券或其他所有权权益，或就合伙企业而言，于该日期，其超过50%的普通合伙权益或超过50%的盈利或亏损由适用人士或该人士的一间或多于一间附属公司拥有、控制或持有。

“税收”是指任何美国联邦、州、地方或外国收入、销售和使用、货物、特许权、不动产和个人财产、总收入、股本、生产、商业和职业、残疾、就业、工资、遣散、预扣、估计、替代最低限额、附加、转让、货物或服务、登记、增值、自然资源、邮票、职业、保险费、任何税务机关征收的意外利润、环境、海关、关税、征税额、不动产、个人财产、股本、社会保障、失业、残疾、执照或其他类似税收，以及这些税务机关对此征收的任何利息、罚款或其他附加金额，不论是否有争议。

“应收税款协议”系指本文件所附证据H中的应收税款协议，经不时修订和（或）重述，分别由新公共银行和协议的其他当事方之间订立，并于协议结束时生效。

“纳税申报表”是指要求向任何税务机关提交的任何纳税申报表、报告、申报表或信息申报表，包括其任何修正。

「交易日」指新PUBCO A类普通股之股份于主要证券交易所或证券市场实际买卖之任何日期，而新PUBCO A类普通股之股份其后于该证券市场进行买卖

「交易协议」指本协议、发起人协议、股东协议、登记权协议、关闭后有限责任公司协议、交换协议、应收税款协议及与此相关的其他协议

“交易”是指交易协议所设想的交易。

“转让税”是指与交易有关的任何销售、使用、货物和服务、股票转让、不动产转让、转让、邮票、登记、单证、记录或类似的关税或税款，以及与交易有关的任何利息、罚金、费用、附加税或额外数额。

“VWAP”指自上午9时30分01秒开始的任何一天或多日期间，该证券在主要证券交易所或证券市场交易的美元交易量加权平均价格，如彭博资讯透过其「HP」功能（设定为加权平均数）所报导，纽约时间当日或该多日期间的第一天（如适用），并于该日或该多日期间的最后一天（如适用）下午四时正结束，或，如上述规定不适用，该证券在纽约时间当日上午9时30分01秒或该多日期间首日（视情况而定）开始的期间内在该证券的电子公告牌场外市场的美元成交量加权平均价格，及于彭博报导的纽约时间当日下午四时正或该等多日期间的最后一日（如适用）结束，或倘彭博报导的该等证券在该等小时内并无美元成交量加权平均价格，OTC Markets Group Inc.报告的此类证券的任何做市商在该日或多日期间（视情况而定）的最高收盘买入价和最低收盘卖出价的平均值。如果VWAP不能计算上述任何一个基准上的当日或多日期间（视适用情况而定）的此种担保，该等证券的VWAP须为New Pubco董事会合理厘定的当日或多日期（视何者适用而定）结束时的每股公平市值。

「认股权证协议」指若干认股权证协议，日期为2019年4月3日，由买方与Continental Stock Transfer and Trust Company订立及订立

第1.02节进一步定义。下列术语的含义载于下文各节:


已定义术语		定义的位置
A&R New Pubco附例		8.21（d）
A&R New Pubco公司注册证书		8.21（c）
会计人员		8.11（a）
协议		序言部分
分配		8.11（a）
修正提案		8.12（c）
经审计的财务报表		4.05
黑石相关人士		8.07（h）
阻滞剂		序言部分
阻滞剂转换		2.05（a）
阻滞剂GP		序言部分
阻滞剂GP贡献单位		2.05（c）
阻滞剂GP贡献		2.05（c）
阻滞剂GP出售代价		2.03（b）
阻滞剂GP售出单位		2.03（b）
阻滞剂合并		2.05（b）
Blocker合并证书		2.05
阻滞剂合并对价		3.03（a）
阻滞剂合并生效时间		2.05
Blocker Merger Sub		序言部分
拦截器合并子利益		7.02（b）
Blocker合并存续公司		2.05（b）
阻滞剂份额		3.03（a）
BTO乌尔班		序言部分
开曼群岛取消登记		2.01（a）㈠
开曼群岛文件		2.01（a）㈠
开曼群岛提案		8.12（c）
结业		2.07
结束日期		2.07
公司		序言部分
公司业务合并议案		8.17（b）
公司股权重分类		2.02
公司知识产权		4.09（b）
公司材料合同		4.18（b）
公司会员权益		朗诵
连队单位		2.02
机密资料		8.05（b）
保密协议		8.05（a）
特拉华州驯化		2.01（a）㈡
DLLCA		独奏会
驯化		2.01（a）㈡
Drulpa		独奏会
就业问题		4.17（a）
可执行性例外		4.03
行政命令		4.19（b）


已定义术语		定义的位置
延期提案		8.12（c）
家族持股		序言部分
FCPA		4.20
B.财务报表		4.05
首次Earnout成就日期		3.04（a）
全面摊薄股份		8.03（a）
政府档案		4.04（b）
对冲工具		4.19（f）
持有量		独奏会
已获赔偿的个人		8.08（a）
拟进行的税务处理		8.11（a）
临时财务报表		4.05
过渡时期		8.01
发行建议		8.12（c）
最新公司资产负债表		4.05
最新公司资产负债表日		4.05
租赁不动产		4.08（a）
租赁		4.08（a）
有限责任公司买方协议		2.01（b）
LTIP		8.03（b）
合并子利益		7.02（b）
合并		2.05（b）
MERS		4.19（c）
New Pubco		序言部分
新Pubco现金代价		2.05（e）
新普布科B类普通股申购		3.01（b）
新PUBCO普通股		7.02（b）
非参与发行的公司单位		2.03（c）
无追索权一方		12.15
外国资产管制处条例		4.19（b）
统括激励计划		8.03（a）
统括激励计划议案		8.12（c）
阻滞剂合并存续公司经营协议		2.10
收购人合并存续公司经营协议		2.08
外部日期		10.01（a）
尚未支付的公司费用		3.05（a）
未付购买方费用		3.05（b）
拥有的知识产权		4.09（a）
直通报税表		8.11（b）㈠
付款电子表格		2.12（b）
PCAOB审计的财务状况		8.22
许可证		4.14（a）
管道		独奏会
闭市前重组		2.02
私募认股权证		7.02（a）
A.提案		8.12（c）
公共认证		7.05（a）
公开认股权证		7.02（a）
采购员		序言部分
购买者福利计划		7.08
收购方董事会推荐		8.12（d）


已定义术语		定义的位置
收购人企业合并议案		8.17（a）
买方结束语		2.12（a）
收购方合并		2.04
购买方合并证明书		2.04
收购人合并生效时间		2.04
收购方合并子公司		序言部分
收购方合并分权益		7.02（b）
收购人合并存续公司		2.04
买方人保证人		11.03（b）
买方享有特权的通信和材料		12.17
买方认股权证		7.02（a）
书记官长		2.01（a）㈠
替换RSU		8.03（b）
SEC Reports		7.05（a）
第二个入息成就日期		3.04（b）
卖方		序言部分
卖方现金代价		2.03（a）
卖方B类股		2.05（e）
卖方人保释人		11.03（a）
卖方享有特权的通信和材料		12.16
卖方代表		序言部分
卖方已售单位		2.03（a）
尾部保险期限		8.08（c）
税务程序		8.11（e）㈠
信托账户		7.11（a）
信托协议		7.11（a）
受托人		7.11（a）
有表决权的公司债务		4.02（a）
认股权证报价		8.20

第二条第1款

重组；买卖股份；合并

第2.01节归化；公司间贷款。

（a）于成交日期，买方须:

（i）向开曼群岛公司注册处处长（「注册处处长」）提交《公司法》第206（2）条所预期的声明或誓章（「开曼文件」）及采取开曼群岛法律就买方继续在特拉华州注册所规定的其他步骤，以及促使买方撤销注册为开曼群岛获豁免公司（该等撤销注册，“开曼群岛撤销登记”）；以及

㈡在开曼群岛提交文件后，立即迅速向特拉华州州务卿提交一份有限责任公司归化证书和一份实质上采用证据J形式的组建证书（这些文件和行动合在一起，“Delaware归化”；以及连同开曼群岛撤销注册，“归化”），随着Delaware归化在上述证书提交后立即生效，或在买方和公司可能书面同意并在该等证书中指明的其他时间生效。

（b）买方须采取DLLCA所规定的一切步骤，促使实质上以证据K形式订立的买方有限责任公司协议（“买方有限责任公司协议”）于特拉华州归化生效时生效。

（c）在截止日，紧接驯化完成后及在第2.03条所设想的行动之前，New Pubco将就新Pubco Pipe协议将Pipe的所有收益借予买方。

第2.02节闭前重组。于交割前，卖方及本公司须采取或安排采取本公司披露时间表第2.02条所载的行动；但卖方及本公司可作出或安排作出，任何对该等行动的修改，只要该等修改个别或合计不合理地预期会对买方预期的交易利益造成重大不利影响（本公司披露附表第2.02条所载的行动，连同上述但书所设想的任何修改，“结案前重组”），使结案前重组不迟于国内化生效之前完成。作为结业前重组的一部分，本公司须将其所有股本权益重新分类为结业后有限责任公司协议（「本公司股本重新分类」；各单位股本权益，「本公司单位」）更详细载列的单一类别单位股本权益，紧随公司股权重新分类后，（i）卖方、Blocker及Blocker GP将合共拥有100%未偿还公司单位，（ii）概无非参与公司单位将未偿还及（iii）及参与公司单位未偿还总数将相等于股权价值金额。

第2.03节单位和股份的交付和购买。紧接买方从特拉华州州务卿收到特拉华州归化效力的证据后，根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限:

（a）各卖方将向买方出售、转易、转让及转让若干参与公司单位，而买方将向该卖方购买、收购及收取若干参与公司单位（该等参与公司单位由卖方如此出售，该等卖方的“卖方已出售单位”）相等于（i）该等卖方于紧接公司股权重新分类后拥有的参与公司单位数目乘以（ii）出售百分比的乘积，作为交换，买方须向该卖方支付相等于（a）成交前买方现金的乘积的现金，乘以（b）（1）紧接公司股权重新分类后由该卖方拥有的参与公司单位数目的商数，除以（2）结账前未偿还单位（该等须支付予卖方的现金总额，该等卖方的“卖方现金代价”）及，于出售及转让该等卖方已售单位时，且尽管本公司的有限责任公司营运协议有任何条文或其他相反规定，买方仍须获接纳为本公司持有该等卖方已售单位的成员，买方谨此同意受关闭后公司有限责任公司协议的条款及条件约束及公司须继续而不会解散；

（b）阻滞剂GP将向买方出售、转易、转让及转让，而买方将向阻滞剂GP购买、收购及收取，若干参与公司单位（“阻滞剂GP已出售单位”）相等于（i）紧接公司股权重新分类后阻滞剂GP拥有的参与公司单位数目乘以（ii）出售百分比的乘积，换取现金，金额相等于（a）成交前买方现金乘以（b）（i）Blocker GP于紧接公司股权重新分类后所拥有的参与公司单位数目的商数，除以（ii）截止前未偿还单位（该等现金、“阻滞剂GP出售代价”）及于出售及转让该等阻滞剂GP出售单位时及尽管本公司的有限责任公司营运协议有任何条文或相反规定，买方应为持有此类阻滞剂GP已售出单位的公司成员，公司应继续存在而不解散；

（c）本公司将向买方发行，而买方将自本公司接受425.85万个非参与公司单位，该数目相等于方正股份转换为买方普通股单位数目的60%（该等非参与公司单位数目，即“可发行的非参与公司单位”）。

第2.04条收购人合并。根据本协议所载条款及受本协议所载条件规限，于买方合并生效时间，买方合并分机构应与买方合并（“买方合并”）并将其并入买方，随着买方作为New Pubco的直接全资附属公司于合并中幸存，并作为DLLCA项下的特拉华州有限责任公司继续而未解散（买方作为存续实体，有时以下称收购人合并生效期间及以后为“收购人合并存续公司”）收购人合并后单独存在的收购人合并子公司应当终止。买方合并应在提交时按照本协议和DLLCA完成，紧随第2.03节所设想的行动之后，买方合并证明书（「买方合并证明书」）与特拉华州州务卿或买方与本公司可能书面协定的较后时间并在收购人合并证明书（“收购人合并生效时间”）中载明。收购人合并生效时间前，买方及New Pubco须采取任何及所有必要行动，以确保New Pubco股份于紧接买方合并生效时间前由买方拥有的股份，须由New Pubco以总额$1.00购回，并须于买方合并生效时间停止尚未偿还。为免生疑问，紧接前句不适用于紧接买方合并生效时间前由适用的管道投资者拥有的新PUBCO股份，所有该等股份均不受以下各项影响，并将继续未偿还:收购人合并的完成。

第2.05节阻滞剂合并及相关行动。根据本协议规定的条款并在符合本协议规定的条件下:

（a）紧随买方合并生效时间后，Blocker GP及New Holdco应促使Blocker根据DRULPA及DLLCA（「Blocker转换」）由特拉华州有限合伙企业转换为特拉华州有限责任公司；

（b）在阻滞剂合并生效时，阻滞剂合并分支机构应与阻滞剂合并（“阻滞剂合并”，并与买方合并“合并”），并将其并入阻滞剂，随着Blocker作为New Pubco的直接全资子公司在合并中幸存下来，并作为DLLCA旗下特拉华州有限责任公司（Blocker，作为Blocker合并中的存续实体，（c）在阻滞剂合并和阻滞剂合并分支机构单独存在之后，在生效期间和生效之后，有时称为“阻滞剂合并存续公司”）；

（c）紧随阻滞剂合并生效时间后，阻滞剂GP将向New Pubco作出贡献、传达、分配及转让，而New Pubco将接受、收购及接收阻滞剂GP，若干参与公司单位（“阻滞剂GP贡献单位”）等于（i）阻滞剂GP拥有单位减去（ii）阻滞剂GP售出单位的差额，而作为这种贡献的交换，New Pubco将向阻滞剂GP发行相当于阻滞剂GP贡献单位数量（“阻滞剂GP贡献”）的若干新Pubco股份，以及，在阻滞剂GP出资后，尽管公司的有限责任公司经营协议有任何规定或其他相反规定，New Pubco仍应被接纳为持有该阻滞剂GP出资单位的公司成员，New Pubco谨此同意受关闭后公司有限责任公司协议的条款及条件约束及公司须继续存续而不会解散；

（d）紧随阻滞剂GP贡献之后，新的PUBCO应将阻滞剂GP贡献的单位贡献给阻滞剂；

（e）紧接上文第（d）款拟进行的交易后，New Pubco将向每名卖方发行及每名卖方将向买方接受100股New Pubco B类普通股

股票（该等股份将发行予该等卖方，该等卖方的“卖方B类股份”），以换取该等卖方向New Pubco贡献相等于该等卖方B类股份面值的现金（该等现金将由该等卖方支付，该等卖方的“新Pubco现金代价”）；及

（f）紧接上文第（e）款所拟进行的交易后，New Pubco将向公司贡献所有New Pubco现金代价的总额，以换取公司向New Pubco发行公司的非经济及管理权益。

阻断剂转换完成后，应立即根据本协议和DLLCA完成阻断剂合并。Blocker合并证书（“Blocker合并证书”）提交特拉华州州务卿，或在Blocker与公司书面商定的较后时间提交。并在Blocker合并证书（“Blocker合并生效时间”）中具体说明。

第2.06节合并的影响。合并应具有本协议和DLLCA规定的效力。除第12.16条另有规定外，（a）凭借购买方合并及在购买方合并生效时无须进一步作为或作为，所有权利、特权及权力，以及所有不动产，买方与买方合并附属公司的个人债项及混合债项须归属买方合并存续公司，而应付买方与买方合并附属公司的所有债项须归属买方合并存续公司，及（b）凭借阻滞式合并而无须进一步作为或作为，在拦截者合并生效时间，所有的权利，特权和权力以及所有的财产，不动产，个人财产和混合财产，阻滞剂和阻滞剂合并分属于阻滞剂合并存续公司，因阻滞剂和阻滞剂合并分属于阻滞剂合并存续公司的债务全部归属阻滞剂合并存续公司。

第2.07节结束。成交（「成交」）须于纽约时间上午九时正以电子方式交换已签立文件，以遥距方式进行，在不迟于第九条所列先决条件的日期后第二个营业日的当日（但就其性质而言，在成交时须予满足的条件除外），但须待该等条件获满足或豁免后，方可作实）根据本协议获满足或豁免），或于本协议订约双方可能以书面协定的其他地点及时间或其他日期。2.本协定中所称关闭日期为“关闭日期”。在结案时，（i）买方须妥为安排进行归化所需的存档文件妥为签立及送交司法常务官存档，特拉华州州务卿以及公司法和《公平竞争法》规定的任何其他适用的政府实体，（ii）买方须安排签立买方合并证明书，并按DLLCA的规定向特拉华州州务卿存档，（三）阻滞剂和阻滞剂GP应安排执行一份实施阻滞剂转换的转换证书，并按照《药品管理法》和《药品管理法》的规定提交特拉华州州务卿。及（iv）Blocker须促使执行Blocker合并证书，并按DLLCA的规定向特拉华州州务卿备案。

第2.08节收购人合并存续公司之经营协议。于买方合并生效时间及依据及凭借买方合并，收购人有限责任公司协议在紧接买方合并之前生效的有效时间应全部由新的有限责任公司协议取代，新的有限责任公司协议实质上采用附件L所载的形式（“买方合并存续公司的经营协议”）。买方合并存续公司的经营协议应为买方合并存续公司的有限责任公司协议，直至其后根据其条款及DLLCA修订、修改、补充或重述为止。

第2.09节收购人合并存续公司的管理。自买方合并生效之日起及之后，根据买方合并的经营协议存续

根据第2.08条通过的公司，买方合并存续公司应由New Pubco作为唯一成员独家管理，买方合并生效时间紧接买方合并前买方合并子公司的高级管理人员应成为买方合并存续公司的高级管理人员，直至其继任人已根据买方合并存续公司的营运协议及适用法律妥为选出、委任或符合资格，或直至其较早去世、辞职或免职为止。

第2.10节阻滞剂合并存续公司的经营协议。在阻滞剂合并生效时，根据并凭借阻滞剂合并，阻滞剂有限责任公司协议，如紧接阻滞剂合并生效时间之前生效，应全部由新的有限责任公司协议取代，协议实质上采用附件M中所载的形式（“阻断器合并存续公司的经营协议”）。阻滞剂合并存续公司的经营协议应为阻滞剂合并存续公司的有限责任公司协议，直至其后根据其条款及DLLCA修订、修改、补充或重述为止。

第2.11节阻滞剂合并存续公司的管理。自Blocker合并生效之日起及之后，根据根据第2.10节通过的Blocker合并存续公司的经营协议，Blocker合并存续公司应由New Pubco作为唯一成员独家管理，而截至紧接阻滞剂合并生效时间前的阻滞剂合并附属公司的高级人员，须成为阻滞剂合并存续公司的高级人员，直至其继任人已妥为选出、委任或符合资格为止，或直至其较早去世、辞职或免职为止，根据Blocker合并存续公司的经营协议及适用法律。

第2.12节买方结帐单；付款电子表格。

（a）在截止日期前最少五个营业日，购买方应准备好及向本公司交付一份陈述（「买方结束表」），列明买方对（i）结束表前买方现金金额的诚信估计截至收盘时（附有合理的证明细节，显示管道投资者根据管道向买方支付的现金总额、从信托账户向赎回股东支付的现金金额及其任何其他组成部分），（ii）截至收盘时的买方股份数目（连同显示赎回股东持有及将由PIPE投资者持有的买方股份数目的合理证明详情）及（iii）截至收盘止的新PUBCO股份数目（连同显示PIPE投资者将持有的新PUBCO股份数目的合理支持详情）。

（b）在截止日期前至少三个营业日，本公司须向买方交付一份附表，列明每个卖方的卖方已售单位、每个卖方的卖方现金代价、阻滞剂GP已售单位，Blocker GP出售对价和Blocker GP视情况向每个卖方或Blocker GP交付单位（“付款电子表格”）。在准备付款电子表格时，公司有权完全依赖买方的结帐单。在没有明显错误的情况下，分配每个卖方的卖方销售单位，每个卖方的卖方现金对价，阻滞剂GP销售单位，付款电子表格中列出的阻滞剂GP销售对价和阻滞剂GP出资单位应对各方具有约束力，并应由各方用于发放每个卖方的卖方销售单位、每个卖方的卖方现金对价、阻滞剂GP销售单位，阻滞剂GP出售对价和阻滞剂GP根据第二条贡献单位（视情况而定）。买方当事人在根据第二条支付对价时，有权完全依赖支付电子表格中规定的对价分配。

A.第三条

审议；合并的影响

第3.01节审议情况。在会议结束时:

（a）买方须以电汇方式向以下人士支付或安排向以下人士支付当日款项:

（i）每个卖方须在成交日期前不少于两个营业日以书面指定予买方的一个或多于一个帐目，款额相等于该卖方的卖方现金代价；及

（ii）阻滞剂GP须于成交日期前不少于两个营业日以书面指定予买方的一个或多于一个帐户，其款额相等于阻滞剂GP出售代价；

（b）各卖方须向New Pubco供款，款额相等于该卖方的New Pubco现金代价，而作为该供款的交换，New Pubco须向该等卖方发行数目相等于该等卖方卖方B类股份的New Pubco B类普通股（「New Pubco B类普通股认购事项」）；

（c）New Pubco须向阻滞剂GP发行若干相当于阻滞剂GP供款单位数目的新Pubco股份；及

（d）公司须向买方发行若干非参与公司单位，数目相等于可发行的非参与公司单位。

第3.02节对购买方合并次级股本的影响；认股权证。在不违反本协定规定的情况下:

（a）在买方合并生效时，凭借买方合并，而该合并的任何持有人并无采取任何行动，于紧接买方合并生效时间前已发行及尚未偿还的每个买方共同单位，须自动转换为收取一股新PUBCO股份的权利。自购买方合并生效之日起及之后，所有在购买方合并中转换为获得新PUBCO股份权利的购买方普通单位将不再发行，并将不复存在，及买方共同单位的每名前持有人其后须停止就该等证券享有任何权利（收取新PUBCO股份的权利除外）；

（b）在买方合并生效时，持有人并无采取任何行动，每份于紧接买方合并生效时间前已发行及尚未行使的购买买方股份的认股权证，须自动转换为购买同等数目新PUBCO股份的认股权证。买方一方须采取一切合法行动，以实施本条第3.02（b）条的条文，包括安排修订或修订手令协议，并在为实施本条第3.02（b）条所需的范围内予以重述，包括加入新的酒馆作为该协议的一方，假设及修订须以公司与买方同意的惯常形式进行；

（c）在买方合并生效时，凭借买方合并，而该合并的任何持有人并无采取任何行动，在紧接买方合并生效时间之前发行并尚未偿还的买方合并分立的有限责任公司权益应自动转换为并成为买方合并存续公司的有效发行的有限责任公司权益及该等权益应构成买方合并存续公司于紧接买方合并生效时间后已发行及尚未偿还的唯一未偿还有限责任公司权益。自收购人合并生效之日起至收购人合并生效之日止，收购人合并子公司的有限责任公司权益转换为收购人合并子公司的有限责任公司权益后，收购人合并子公司的有限责任公司权益不再继续存续，收购人合并子公司的有限责任公司权益不再继续存续。

其后，买方合并附属公司的有限责任公司权益不再拥有有关该等证券的任何权利（收取买方合并存续公司的有限责任公司权益的权利除外）；及

（d）在买方合并生效时，凭借买方合并，而该合并的任何持有人并无采取任何行动，每份买方股份及购买紧接买方合并生效时间前在买方库房内持有的买方股份的认股权证，须予注销而无须转换，亦不得就该等股份作出付款或分派。

第3.03节阻滞剂和阻滞剂合并子股本的影响。在不违反本协定规定的情况下:

（a）在拦截者合并生效时，凭借拦截者合并，而该拦截者合并的任何持有人并无采取任何行动，Blocker（“Blocker股份”）于紧接Blocker合并生效时间前已发行及尚未偿还的每单位有限责任公司权益，须自动转换为收取（i）若干有效发行的权利，全额支付且不可评估的新PUBCO股份相当于Blocker合并交换比率，（ii）相当于Blocker合并现金对价的现金金额以及（iii）在根据第3.04节（“Blocker合并对价”）可发行的范围内获得Earnout股份的权利。自阻滞剂合并生效时间起及之后，所有在阻滞剂合并中转换为获得阻滞剂合并对价权利的阻滞剂股份均不再流通且应不复存在，及每名阻滞剂股份持有人其后须停止就该等证券享有任何权利（但就该等证券收取适用阻滞剂合并代价的权利除外）；

（b）在拦截者合并生效时，凭借拦截者合并，而该拦截者合并的任何持有人并无采取任何行动，阻滞剂合并子公司的每一有限责任公司权益在紧接阻滞剂合并子公司生效前已发行且尚未偿还的，应自动转换为阻滞剂合并子公司的一家有效发行的有限责任公司权益存续公司而该等权益应构成阻滞剂合并存续公司于紧接阻滞剂合并生效时间后的唯一未偿还有限责任公司权益。自阻滞剂合并生效之日起及以后，阻滞剂合并分项全部有限责任公司权益转为对阻滞剂合并存续公司有限责任公司权益的受让权不再存续，及Blocker Merger Sub的有限责任公司权益的每名持有人其后须停止就该等证券享有任何权利（收取Blocker Merger存续公司的有限责任公司权益的权利除外）；及

（c）在拦截者合并生效时，凭借拦截者合并，而该拦截者合并的任何持有人并无采取任何行动，在阻滞剂合并生效之前，在阻滞剂国库中持有的每一阻滞剂份额均应予以注销，不作任何转换，也不应就此支付或分配。

第3.04条收入。

（a）如在结束后六（6）年内的任何时间，New Pubco A类普通股的VWAP在连续三十（30）个交易日（前述首次满足之日，即“首次Earnout成就日”）内的任意二十（20）个交易日均大于或等于12.50美元:

（i）New Pubco应立即向紧接阻断器合并生效时间之前已发行的阻断器股份的每一持有人按比例发行若干有效发行的阻断器股份，已缴足股款及不可评估的新PUBCO股份，相等于（a）（1）Blocker于紧接交割前但于公司股权重新分类后拥有的参与公司单位数目除以（2）交割前未偿还单位的商数的乘积，乘以（b）9,000,000；

（ii）本公司须及New Pubco须促使本公司迅速向每名收市前公司EquityHolder（阻滞剂或阻滞剂股份的任何持有人除外）发行若干额外有效发行的股份，实缴及不可评税参与公司单位等于（a）（1）紧接公司股权重新分类后该等关闭前公司EquityHolder拥有的参与公司单位数目的商数除以（2）关闭前未偿还单位乘以（b）9,000,000的乘积。

（b）如在结束后六（6）年内的任何时间，New Pubco A类普通股的VWAP在连续三十（30）个交易日内（前述首次满足之日，即“第二个Earnout成就日”）的任意二十（20）个交易日均大于或等于15.00美元:

（c）如在成交后及成交日期后六（6）年的日期前就新的酒馆买卖订立协议:

（i）在尚未发生的范围内，如该等新酒馆发售的每股新酒馆股份所支付的价格高于或相等于$12.50，则首个赚取收入的成就日期须当作发生在该等新酒馆发售结束前一日，及（a）New Pubco须发行可依据第3.04（a）、（b）条发行的新Pubco股份，而New Pubco须安排公司，发行根据第3.04（a）及（c）条可予发行的额外参与公司单位，新酒馆须分别于结业前一日支付根据第3.04（a）条须支付的款项（就每宗个案而言，就该等新PUBCO股份及额外参与公司单位先前并无发行而言）；

（ii）如尚未发生，如该等新酒馆发售的每股新酒馆股份所支付的价格高于或相等于$15.00，则第二个赚取收入的完成日期亦须当作发生在该等新酒馆发售结束前一日，及（a）New Pubco须发行可依据第3.04（b）、（b）条发行的新Pubco股份，而New Pubco须安排公司，发行根据第3.04（b）及（c）条可予发行的额外参与公司单位，新酒馆须在每宗个案结束前一日支付根据第3.04（b）条须支付的款项（每宗个案，就该等新PUBCO股份及额外参与公司单位先前并无发行而言）；

（iii）如（x）在该等新发售股份中，每股新发售股份所支付的价格大于或相等于$10.00（在第二个赚取收入的成就日期尚未发生的范围内），但不超过$12.50及（y）在该等新出售Pubco股份中每一股新Pubco股份所支付的代价包括股票或其他股本代价，作为完成该等新出售Pubco股份的条件，该等新Pubco出售事项的收购人须承担第3.04（a）条所载的义务，而第3.04（a）条所载的股价门槛值须按换股比率及交易的其他条款及条件作出公平调整，由New Pubco董事会真诚地决定（但第3.04（b）条的义务自该等新Pubco出售事项结束起及之后不再适用）；及

（iv）如在该等新Pubco出售中，每股Pubco股份所支付的价格（x）低于$10.00或（y）低于$12.50，且仅以现金代价支付，第3.04（a）条和第3.04（b）条规定的义务自上述新的公共酒吧销售结束之日起和之后不再适用；

但（i）在前述各条第（i）至（iv）款中，以每股新Pubco股份所支付的代价包括或有代价或现金以外的财产为限，New Pubco董事会须真诚地厘定在该等新Pubco出售中每股New Pubco股份所支付的价格（按每份证券计算以收购人的公开交易证券应付的任何该等代价），于订立有关完成该等新公开发售的具约束力最终协议日期前第二个营业日（及包括该日）止的连续二十（20）个交易日期间内该等证券的VWAP）及（ii）New Pubco董事会就本条第3.04条所设想或与本条有关的任何事宜而作出的任何决定，包括在任何新Pubco出售中每一股New Pubco股份所支付的价格，任何新的PUBCO股份或参与公司单位是否可根据第3.04条发行，或收购人根据上文第（iii）条承担责任的形式或要求，均须真诚地作出决定，并须为最终决定，对本协议各方均具约束力，保荐人、其他保荐人（定义见保荐人协议）、交割前公司EquityHolders及其各自关联人士。

（d）如首个赚取收入的成就日期或新的酒馆出售并未发生在结业后六（6）年的日期之前，则第3.04（a）及3.04（c）条所订的义务即告终止及不再适用。如果第二个创收完成日或新的公共酒馆出售发生在结账之后和结账之后六（6）年之前，则第3.04（b）和3.04（c）条规定的义务应终止并不再适用。

第3.05款费用的支付。

（a）不得早于成交日期前五个营业日或不迟于成交日期前两个营业日，本公司须向买方提供一份书面报告，列明本公司（包括其直接及间接衡平法持有人）或代表本公司（包括其直接及间接衡平法持有人）就该项编制而招致的下列费用及开支的清单，谈判和执行本协议并完成交易（连同书面发票和付款电汇指示），仅限于该等费用及开支已产生及预期于紧接结束日期前一个营业日营业结束时仍未支付:（i）外部律师向本公司支付的费用及付款，（ii）会计师向本公司收取的费用及开支，（iii）真诚第三方投资银行家向本公司收取的费用及拨付的款项，及（iv）任何溢价、费用，与公司董事和高级管理人员责任保险的任何尾部保险单有关的付款或费用，在每一种情况下，均与交易有关（统称为“未付公司费用”）。于结束日，公司应于信托账户释放资金后，从公司及买方的合并现金账户以电汇方式支付或促使以电汇方式支付所有该等尚未偿还的公司费用。

（b）买方须在截止日前五个营业日或之前两个营业日内，向公司提交一份书面报告，列出买方或其代表因拟备文件而招致的以下费用及开支清单，谈判和执行本协议并完成交易（连同书面发票和付款电汇指示），（i）外聘律师向买方支付的费用及开支；（ii）会计师向买方支付的费用及开支；（iii）买方披露附表第3.05（b）条所载的买方顾问及其他顾问的费用及开支，（iv）真诚第三方投资银行向买方收取的费用及支付的款项，及（v）任何溢价、费用，与买方董事和高级管理人员责任保险的任何尾部保险单有关的付款或费用，在每一种情况下，均与交易有关（统称为“未付买方费用”）。于交割日，公司应以即时可用资金电汇方式支付或安排以电汇方式支付

从公司与收购人的合并现金账户中划出资金后从信托账户中划出所有此类尚未支付的收购人费用。

第3.06节公平调整。

（a）如于本协议日期至截止日期期间，尚未行使的买方股份、新PUBCO股份、阻滞剂股份或参与公司单位已更改为不同数目的股份或不同类别（除本协议明文规定者外），由于任何股票分红、拆分、重新分类、资本重组、拆分、合并或换股，或任何类似事件的发生，则本文件所载的任何数量、价值（包括美元价值）或金额均须以买方股份、新Pubco股份的数量为基础，阻滞股或参与公司单位将作适当调整，以向买方股份、新PUBCO股份、阻滞股或参与公司单位的持有人（或前持有人（视情况而定）提供本协议所设想的相同经济效果；但条件是，本协议第3.06（a）条不得解释为允许任何一方就其各自的证券采取本协议条款和条件所禁止的任何行动。

（b）在关闭后，如新酒馆或公司因拆股、股份派息、合并或重新分类，或因合并、合并、重组、资本重组或业务合并，或因任何其他方式而有任何变动，且该等变动的频率与该等变动相同，须按需要对第3.04条的条文作出公平调整，使根据该等条文而发行的新Pubco股份及根据该等条文可予发行的参与公司单位的权利、特权、职责及义务得以继续，每项权利、特权、职责及义务均须如此更改。

第3.07款预扣。尽管有本协议的任何其他规定，（a）买方应被允许根据本协议从任何付款中扣除或扣留任何金额（b）从任何此种付款中扣除或扣留的任何数额而就本协议的所有目的而言，妥为发还适用的课税当局的款项，须视为已支付予就其作出扣减或扣缴款项的人；但在从根据本协议支付的任何款项中扣除或扣缴任何款项之前，作出上述扣减或扣减的人，须向须就其作出上述扣减或扣减的人发出合理的预先通知（但如该扣减或扣减是就经处理的款额而作出的，则属例外）或由于没有提供第8.11（i）条所要求的表格而根据《守则》给予补偿，并应与该人合理合作，在适用法律允许的范围内减少或取消任何否则可予扣除或扣留的金额。

A.第四条

本公司之陈述及保证

除本公司披露时间表所载外，本公司谨此向买方代表及保证如下:

第4.01节组织和良好声誉。本公司为一间根据特拉华州法律妥为组织、有效存续及信誉良好的有限责任公司，而本公司的每间附属公司均妥为组织、有效存续及除不会对本公司造成重大不利影响外，根据其成立或组成的司法管辖区的法律具有良好的声誉。本公司及其各附属公司（a）拥有及租赁其资产及经营其业务的一切所需权力及权限，一如现时所拥有的一样，（b）具有作为外国实体开展业务的适当资格或执照，并在其业务性质或其财产所有权要求其具备此种资格或执照的每个法域中处于良好地位，但如不具备上述权力或权限，或不具备上述资格或领有牌照，不会对公司造成重大不利影响，则属例外。第一章

本公司已向买方交付或提供本公司及其各主要附属公司目前有效的真实、完整及正确的组织文件副本。本公司及其任何附属公司均无在任何重大方面违反其组织文件。

第4.02款资本化。

（a）所有尚未行使的公司会籍权益已获妥为授权及有效发行，且并无受制于或发行违反DLLCA所规定的任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利，本公司之组织文件，每份经修订至本协议日期，或本公司为订约方或以其他方式受约束之任何合约。本公司或其任何附属公司概无任何债券、债权证、票据或其他负债拥有投票权（或可转换为、或可交换为、证券拥有投票权）对本公司或其任何附属公司之任何公司会籍权益或其他股本权益持有人可投票表决之任何事项（「有投票权之公司债项」）。除上文或本公司披露时间表第4.02（a）条或第4.02（b）条所载外，于本协议日期，概无任何期权、认股权证、权利、可换股或可交换证券、“幻影”股份权利、优先购买权、认沽、赎回、股票增值权、以股票为基础的履约单位、承诺、本公司或其任何附属公司为订约方或受其约束的任何种类的合约、安排或承诺（i）规定本公司或其任何附属公司有义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售，的额外公司会籍权益或其他股本权益，或任何可转换为公司会籍权益或其他股本权益、可转换为公司会籍权益或可转换为公司会籍权益或其他股本权益，或赋予任何人权利认购或收购公司会籍权益或其他股本权益，本公司或本公司任何附属公司或任何有投票权的公司债项，（ii）责成本公司或其任何附属公司发行、授出或订立任何该等期权、认股权证、权利、保证、承诺、合约、安排或承诺或（iii）就公司或其任何附属公司的任何公司会籍权益或其他股本权益或任何有投票权的公司债项或根据该等权益的价值以现金或实物支付一笔款项。

（b）除本公司披露附表第4.02（b）条所载外，本公司或其任何附属公司并无任何尚未履行的合约责任（i）回购，赎回或以其他方式取得本公司或其任何附属公司的任何公司会籍权益或其他股本权益，（ii）有关本公司或其任何附属公司的任何股本证券的投票或登记，或（iii）与接纳任何人为公司成员有关。

（c）本公司披露附表第4.02（c）条载列本公司所有附属公司的真实及完整名单，包括各该等附属公司的名称及组织的司法管辖权、各该等附属公司已发行及尚未行使的股本权益，该等股本权益的纪录拥有人及获接纳为各该等附属公司成员或合伙人（视属何情况而定）的人士。各该等附属公司的所有尚未行使股本权益已获正式授权及有效发行且不受或发行违反适用证券法、任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、适用法律规定的认购权或任何类似权利、该附属公司各自修订至本协议日期的组织文件，或本公司或任何该等附属公司为订约方或以其他方式受约束的任何合同，以及，除本公司披露附表第4.02（c）条所载外，（i）由本公司或本公司另一附属公司直接或间接持有，不附带任何产权负担（准许产权负担除外）及（ii）本公司或本公司另一附属公司为各该等附属公司的唯一股东、成员或合伙人（视何者适用而定）。

第4.03节授权；执行和交付；可执行性。本公司拥有一切必要的法律权利、权力和权限来执行、交付和履行本协议及本公司是或将成为缔约方的其他交易协议，并完成交易。本公司签立、交付及履行本协议及本公司现为或将成为缔约方的其他交易协议，以及本公司已妥为及有效地完成该等交易

经公司方面采取一切必要的有限责任公司行动授权，且公司方面无需采取任何其他程序授权本协议及其作为或将成为缔约方的其他交易协议或完成交易。本协议已由本公司妥为签立及交付，而本公司现为或将成为订约方的其他交易协议将于交付时由本公司妥为签立及交付，并假设本协议及其各自的其他订约方妥为授权、签立及交付，构成，或将于该等交付时构成公司的法律、有效及具约束力的义务，根据其条款可予强制执行，但该等强制执行可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的强制执行或影响公平原则的其他一般适用法律（“可执行性例外”）。

第4.04节无冲突；同意。

（a）除公司披露附表第4.04（a）条另有规定外，并假设第4.04（b）条、第5.04（b）条、第6.03（b）条及第7.04（b）条所描述或设想的所有政府提交文件及等候期均已取得或作出，或已届满，本公司交付及履行本协议及本公司完成交易将不会（i）违反本公司或其附属公司须遵守的任何适用法律或政府命令，（ii）不论是否获通知，时间已过或两者均有，与，导致任何一方加速、终止或取消加速权利，或在任何一方产生加速权利，终止或取消任何公司重大合约或导致任何公司重大合约项下的任何重大利益损失，（iii）导致对任何物业产生任何产权负担（任何许可产权负担除外），本公司或本公司任何附属公司的权利或资产或（iv）违反本公司或本公司任何附属公司各自经修订至本协议日期的组织文件，但就上文第（i）、（ii）及（iii）条而言，任何该等违反、冲突、违约、违约、加速、终止、注销、权利或产权负担而不会对公司造成重大不利影响。

（b）没有政府实体的备案或登记、通知或授权、同意或核准（集体而言，「政府文件」）须由本公司或其附属公司就本协议由本公司签立及交付或本公司完成交易取得或作出，惟（i）遵守及根据高铁法案提交文件，（ii）适用规定除外，《交易法》、《国家证券或“蓝天”法》和《国家收购法》中的任何规定，（iii）《公司披露时间表》第4.04（b）条规定的政府文件和（iv）此类其他政府文件，如未能取得或制造该等物品，将不会对公司造成重大不利影响。

第4.05款财务报表。买方已获提供（i）控股截至2018年12月31日止财政年度及截至2018年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表副本2019年（「经审核财务报表」）及（ii）控股截至2020年6月30日止六（6）个月期间及截至该六（6）个月期间之未经审核综合财务报表（「中期财务报表」，并连同经审核财务报表「财务报表」）。除公司披露时间表第4.05节规定的情况外，财务报表均按照公认会计原则编制，一贯适用，并在所有重大方面公允列报，除临时财务报表外，截至所述日期的合并财务状况和该日终了期间的经营成果，（x）正常的年终调整数和（y）脚注中通常未作披露。纳入中期财务报表的截至2020年6月30日的资产负债表，此处简称“最新公司资产负债表”，2020年6月30日简称“最新公司资产负债表日”。

第4.06节无未披露的负债；内部控制。

（a）除公司披露附表第4.06条所载外，公司或其任何附属公司均无任何本应须反映于其中的任何种类的负债，

根据公认会计原则在财务报表正文中保留或以其他方式加以说明，但下列情况除外:（一）财务报表中反映的情况；（二）最近一次公司资产负债表日之后正常经营过程中发生的负债；（iii）与该等交易有关而招致的负债或（iv）不会合理地预期对本公司及其附属公司属重大的负债（整体而言）。

（b）公司维持按照公认会计原则建立和管理的标准会计制度。公司设计并维护了一个财务报告内部控制系统，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证（i）交易乃根据管理层的一般或特定授权执行的内部会计控制制度，㈡必要时记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并保持资产问责制；㈢只有根据管理层的一般或具体授权，才允许接触资产；及（iv）每隔合理时间将入账的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

（c）自2020年1月1日及直至本日期，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知本公司或其任何附属公司的任何董事、经理、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表，概无接获任何书面投诉、指控，有关本公司或其任何附属公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的断言或申索，包括任何投诉、指控、声称或声称该公司或其任何附属公司从事非法会计或审计活动。自2020年1月1日至今，并无与行政总裁、首席财务官、总法律顾问、公司董事会或其任何委员会讨论、审阅或按其指示展开有关会计或收入确认的内部调查。

第4.07节未发生某些变化或事件。（i）自最近公司资产负债表日起至本协议日期止，但本协议所设想或因应或与任何传染事件或适用法律或政策因任何传染事件或与任何传染事件有关而导致或与之有关的任何变动，则属例外，（x）该公司及其附属公司在所有重大方面均按照以往惯例在正常过程中经营该业务；及（y）该公司或其任何附属公司并无采取任何行动，而该等行动如在本日期后采取，会根据第8.01（d）条要求买方事先同意，或已就上述任何事项订立任何协议及（ii）自2019年12月31日起，并无对公司造成重大不利影响。

第4.08节不动产；资产所有权。

（a）除本公司披露附表第4.08（a）条所载外，本公司及其附属公司并无拥有任何不动产（依据按揭贷款而拥有的任何不动产权益除外）。本公司披露附表第4.08（a）条列明，截至本公布日期，本公司或其任何附属公司透过租赁或转租（统称“租赁”）而设计的每月租金付款超过20,000元的所有重要不动产（统称“租赁不动产”）。

（b）公司及其附属公司（视属何情况而定）根据其为订约方的每份租契持有有效及现有的租赁权益，条款载于该租契内。除合理地预期不会对公司及其附属公司构成重大影响（整体而言）外，所有租赁均由公司或该等附属公司（该等附属公司是租赁的一方）按照其条款全面生效及强制执行，除可执行性例外情况外。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知租赁的任何其他一方，概无严重违反或严重失责任何租赁，而个别或合计会严重损害或合理地损害或严重失责

可能对租赁不动产的继续使用和运营造成重大损害，而这些不动产与目前开展的业务有关。

（c）除合理地预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，须视为整体，本公司及其附属公司拥有反映在最近一期公司资产负债表上或其后收购的重大有形个人财产（反映在该资产负债表上或其后收购的自最近一期公司资产负债表日期起已处置的资产除外），且不附带任何产权负担，除（i）本公司披露附表第4.08（c）条所指明或描述的产权负担及（ii）准许产权负担外。

第4.09节知识产权。

（a）公司披露附表第4.09（a）条列出以下所有拥有人的真实、正确及完整的清单，用于或持有供本公司或其任何附属公司使用:（i）本公司或其任何附属公司拥有或看来属于本公司或其任何附属公司拥有的知识产权（“拥有的知识产权”）的登记及其所有待决申请，及（ii）公司或其附属公司向第三方或从第三方许可使用任何重大知识产权所依据的所有合约，但（a）在正常业务过程中订立的向第三方的非排他性许可或（b）非排他性许可除外，一次性或年费超过50万美元的商业软件或数据许可证。

（b）除公司披露附表第4.09（b）条所载外，（i）公司及其附属公司拥有及管有其拥有或看来是拥有的所有主要专有知识产权的一切权利、所有权及权益，以及拥有或以其他方式有权使用其拥有或看来是拥有的所有主要专有知识产权，由本公司或其附属公司许可或使用（「本公司知识产权」）及（ii）该等重大专有知识产权所包括的所有注册均持续存在及未届满，且并无任何产权负担（许可产权负担除外），且据本公司所知，属有效。公司知识产权构成用于开展业务的所有重大知识产权，并在所有重大方面足以开展目前开展的此类业务。

（c）除本公司披露附表第4.09（c）条所载外，自2020年1月1日起及直至本日期，（1）本公司及其任何附属公司概无接获任何书面通知（i）就有效性、用途、所有权、可执行性提出质疑，任何公司知识产权的专利性或可注册性，或（ii）指称该公司或其任何附属公司侵犯、盗用或其他冲突任何第三方的任何知识产权，除任何该等申索已圆满解决或合理预期不会对本公司或其附属公司构成重大影响外，作为整体而言，及（2）本公司或其任何附属公司概无展开或威胁采取任何行动，或声称任何指控或申索，针对任何人侵犯或挪用公司知识产权或违反涉及公司知识产权的任何合约。

（d）据本公司所知，自2020年1月1日及直至本日期，（i）该业务的进行在任何重大方面并无侵犯或挪用任何第三方的任何知识产权，及（ii）任何第三方在任何重大方面并无或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司的知识产权。

（e）根据有利于公司和/或公司子公司的有效和可强制执行的书面协议，对任何物质拥有的知识产权作出贡献、开发或创造任何物质拥有的知识产权的每个人都这样做了，该协议授予该人的贡献的专属所有权，对公司和/或其子公司的开发或创造（除非根据法律规定，此种物质拥有的知识产权最初属于公司或子公司）。在每种情况下，本公司或其附属公司拥有或声称拥有的任何软件的交付或提供过程中，均未包含、注册成立或嵌入、链接、合并或分发或使用任何开源软件，以一种要求任何重要的专有源代码根据任何版权许可许可或提供给第三方的方式。既不是公司也不是

附属公司是任何源代码托管合同或任何其他需要存放任何源代码或相关源材料的合同的一方适用于本公司或其附属公司拥有或声称拥有之任何软件（惟向代表本公司或其附属公司提供服务之任何第三方提供之源代码除外）。

（f）本公司及其附属公司各自已实施及采取商业上合理的行动，以维持及保护（i）本公司知识产权所包含的商业机密及机密资料及（ii）其材料软件及资讯科技系统的完整性、持续运作及保安。除对本公司及其附属公司（整体而言）并无重大影响外，本公司、各附属公司及据本公司所知，任何代表或代表本公司或其任何附属公司行事之人士已遵守（自2020年1月1日起）并确实遵守（a）所有适用隐私法，（b）本公司或其任何附属公司有关个人资料的所有私隐政策及（c）本公司及其任何附属公司有关个人资料的所有合约责任。该公司及其附属公司已要求所有为该公司或其任何附属公司或代表该公司或其任何附属公司处理、储存或以其他方式处理个人资料的物料第三方服务供应商、外包商、处理器或其他第三方以书面同意遵守适用隐私法。

（g）本公司及其各附属公司维持商业上合理的灾难恢复及业务连续性计划、程序及设施，而该等计划及程序已至少每年测试一次。自2020年1月1日至今，没有发生任何广泛的中断或材料故障，或影响任何IT系统的故障。

（h）自2020年1月1日起及直至本日期，本公司及其任何附属公司概无（i）经历任何重大破坏、数据安全事件、滥用或未经授权查阅或未经授权披露其管有或控制的任何个人资料，㈡向任何人提供或被要求提供与披露个人信息有关的任何通知，或㈢收到任何政府实体或任何其他人关于收集、传播个人信息的任何审计、程序、指控、索赔、查询或调查的通知，储存或使用个人资料或违反任何适用的隐私法，但就（i）、（ii）及（iii）项中的每一项而言，均属例外，而该等事宜的解决并无实质成本或法律责任。

第4.10节保险。公司披露附表第4.10条列出公司或其任何附属公司（或业务）现时拥有、持有或适用的所有重大保单或黏合剂，包括作为受保人、指名受保人或其他受保对象的保单或黏合剂。除不合理地预期对本公司及其附属公司整体而言属重大外，所有该等政策均属完全有效及有效，并属合法、有效，根据各自条款具有约束力和可执行性，所有到期和应支付的保费均已及时支付（但尚未支付但可能支付的自费保健方案的追溯或追溯保费调整和调整除外）；要求就截止日期之前结束的任何期间支付）。本公司或其任何附属公司概无接获任何取消或不续订任何该等政策或安排的书面通知，亦无任何该等政策或安排的终止受到书面威胁。本公司或其任何附属公司概无重大违反或重大失责任何该等重大保单（包括任何该等违反或失责有关缴付保费或发出通知），亦概无发生以下事件，在通知或时间过期的情况下，将构成此种违反或违约，或允许终止或修改此种保单。

第4.11节税收。除本公司披露时间表第4.11条所载外:

（a）公司或其任何附属公司须向任何政府实体提交的所有重大报税表均已提交，而所有该等报税表在所有重大方面均属准确及完整。就该等报税表所示应缴的所有重大税项已悉数缴付，而公司或其任何附属公司以其他方式须缴付的任何其他重大税项（不论该等税项是否已就任何报税表呈报）已悉数缴付。本公司及其附属公司各自

已在其账簿、记录和财务报表中为所有尚未到期和应付的重大税款作了充分和适当的拨备，并作出了足以避免任何重大少付罚金的估计税款。

（b）公司或其任何附属公司目前没有任何重大税务方面的审计、审查或其他行动，或据公司所知，受到政府实体的书面威胁。

（c）如公司或其附属公司并无提交任何报税表，则公司或其附属公司并无从司法管辖区内的任何政府实体接获任何书面申索，指公司或其附属公司须受该司法管辖区的实质课税，哪一项索赔尚未完全解决。

（d）除准许产权负担外，本公司或其任何附属公司的任何资产并无任何产权负担。

（e）本公司或其任何附属公司均非任何税务分配或税务分担协议的订约方，亦不受任何税务分配或税务分担协议的约束或根据任何税务分担协议承担任何义务，除（i）本公司及其附属公司之间的任何该等协议或（ii）其主要标的并非税项的任何商业协议外。

（f）本公司或其任何附属公司均未从事《库务规例》第1.6011-4（b）条所指的任何“上市交易”。

（g）为了美国联邦和州所得税的目的，该公司现在和自成立以来一直被视为合伙企业或被忽视的实体。于本公告日期，本公司各附属公司就美国联邦所得税而言的实体分类如本公司披露附表第4.11（g）条所列。

（h）公司或其任何附属公司并无就每宗尚未届满的重大评税或不足之处放弃任何有关重大评税的法定时效或同意延长任何有关重大评税或不足之处的期限。

（i）公司及其附属公司已预扣和向适当的政府实体支付了与任何现任或前任雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方已支付或应支付的款项有关的所需预扣和支付的所有重大税款。

（j）本公司或其任何附属公司均非提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的附属集团的成员（其共同母公司为本公司或任何附属公司的集团除外）。

（k）公司或其任何附属公司对任何人作为受让人或继承人根据国库条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）应缴的税款，或作为法律事项应缴的税款，均无任何重大法律责任。

（l）本公司或其任何附属公司在截至本协议日期止的两年内并无分派另一人的股票，或其股票并无由另一人分派，声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易。

（m）公司或其任何附属公司均无须将任何重大收入项目列入，或将任何重大扣除项目从以下各项中剔除:（i）《税法》第7121条（或国家任何类似规定）所述的任何关闭协议所产生的自关闭日期之后的任何应纳税期间（或部分）的应纳税所得额，当地或外国税法）关闭前订立；（ii）关闭前作出的任何分期出售或公开交易处置；（iii）预付金额（iv）根据《税法》（或州、地方或外国税法的任何类似规定）就任何应纳税期作出的推迟收入的任何选择；或

（vi）任何会计方法的更改或任何不当会计方法的使用，在每种情况下，（vii）根据守则第951、951A或956条于截止日期或之前结束的应课税期，或（vii）于截止日期前产生或累算并于截止日期后包括在内的任何收入。公司或其任何附属公司并无或将不须根据守则第965条将任何金额计入收入或支付任何税项。本公司及其附属公司并无延迟至任何薪俸税之缴付日截止后，而该等薪俸税之原缴付日为截止日期或之前。

（n）据本公司所知，本公司或其任何附属公司概不会因交割前重组而产生任何重大税项，惟将于交割前分配予本公司直接或间接拥有人的税项除外。

（o）本条第4.11条对本公司及其附属公司的提述，包括对与本公司或其附属公司合并或清盘或并入本公司或其附属公司的任何实体，以及前述任何前身的提述。

（p）除第4.13条所载的陈述及保证外，本条第4.11条载有本公司就税务事宜作出的独家陈述及保证。

第4.12节程序。

（a）于本协议日期，（i）并无任何诉讼待决，或据本公司所知，以书面威胁本公司或其任何附属公司及（ii）本公司或其任何附属公司均不受任何持续的政府命令（一般适用性的命令除外）所规限，但第（i）及（ii）条的情况除外，整体而言，对公司及其附属公司并无重大影响。除于本协议日期整体而言对本公司及其附属公司并无重大影响外，概无有待审核、审查或调查，或据本公司所知，任何政府实体（政府实体的普通课程审计或考试除外）以书面威胁该公司或其任何附属公司。除于本协议日期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，概无（a）本公司或其任何附属公司针对任何第三方的待决或书面威胁行动或（b）对本公司或其任何附属公司施加任何重大持续义务或限制的和解协议或类似协议。

（b）自2020年1月1日至今，除对公司及其附属公司整体并无重大影响外，并无以任何方式限制前述条文，亦无针对或订立政府命令（一般适用范围除外）的行动，就该公司或其任何附属公司而发出或尚未偿还的款项，涉及（i）任何与承保、发起、资助、维修或出售任何按揭贷款有关的不遵守适用法律的行为，（ii）撤销该公司的任何保险或保证合约，或（iii）公司向任何政府实体、投资者或保险人支付与承保、发起、资助或出售按揭贷款有关或因承保、发起、资助或出售按揭贷款而产生的罚款或罚款。除自2020年1月1日起及直至本公告日期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司及其附属公司概无成为任何暂停、禁售、或任何投资者、保险人或任何负责监管或规管按揭贷款人或监管或规管该公司、其附属公司或其中任何一间公司的雇员的政府实体发出的特别监管函。除自2020年1月1日起及直至本公司所知日期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，概无本公司或其附属公司的现任或前任高级人员或其他现任雇员被起诉，就任何刑事罪行或任何与按揭贷款的发起、服务或销售或业务运作有关的欺诈活动而被传讯或定罪（或目前正接受调查）。

（c）除自2020年1月1日起及直至本日期对本公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，本公司或其任何附属公司概无进行

就公司、其任何附属公司或其各自的任何联属公司、雇员、高级人员、董事或代理人涉嫌重大违反任何许可证或适用法律而委聘外部律师进行的任何内部调查（不论该等调查的结果如何）。

第4.13节福利计划。

（a）公司披露附表第4.13（a）条载列截至本协议日期每项重大公司利益计划的真实及完整清单。就每项重大公司利益计划而言，公司已向买方提供（i）每项该等公司利益计划（包括对该等计划的任何重大修订）、（ii）任何信托、保险、年金或与之相关的其他筹资工具，（iii）公司或其附属公司就公司福利计划所提供福利的范围向公司雇员作出的任何简要计划说明及其他书面通讯（或任何口头通讯的说明），以及（iv）最近一年及在适用范围内，（a）已审核财务报表；（b）就该等报表或报告拟备的精算报告或其他估值报告（如该等报表或报告须根据适用法律拟备或以其他合理方式备妥）；（c）表格5500及所附附表；及（d）不歧视测试结果，及（v）任何政府实体就任何公司利益计划发出的任何非例行重要函件。

（b）除公司披露附表第4.13（b）条所载外:

（i）除不会合理地预期会导致公司或其附属公司个别或合计须负上重大法律责任外，公司从未是以下各项的发起人，（a）“多雇主计划”（定义见《雇员条例》第一编或第四编），（b）受《雇员条例》第四编约束的计划，（c）《守则》第413条所描述的多雇主计划，或（d）《雇员补偿条例》第3（40）条所描述的多雇主福利安排；

（ii）除不会合理地预期会导致对公司或其附属公司个别或合计负上重大法律责任外，每项拟根据守则（a）第401（a）条获得税务资格的公司福利计划，均已收到有关其资格的有利决定或意见函件，（b）是根据标准化的总计划、原型计划或体积提交者计划制定的，计划提交者已获得国内税收署目前有利的咨询函或意见函及对领养雇主有效或（c）根据适用法律尚余时间申请决定或意见函或作出任何为取得有利决定或意见函所需的修订，而该等决定函件或意见函件并无被撤销，亦无受到撤销的威胁，亦无任何修订或据本公司所知，自其最近的确定函或意见函发出之日起，就任何此类计划发生了可能对其资格产生不利影响的其他作为或不作为；

（iii）除个别或合计不会合理地预期会对公司或其附属公司造成重大负债外，每项公司利益计划在各方面均符合其各自的条款及所有适用法律、所有保费、供款，或根据各公司利益计划或适用法律的条款所需的其他付款已及时作出，且所有报告、代表每个公司福利计划向任何政府实体提交或分发给任何计划参与人的申报表和类似文件均已及时提交或分发；

（iv）除不会合理地预期会导致对公司或其附属公司个别或合计负上重大法律责任外，并无任何诉讼待决，或据公司所知，对任何公司福利计划（正常过程中的福利索赔除外）受到威胁，且据公司所知，不存在可合理预期会引起任何此种行动的事实或事件；

（v）除非不会合理地预期会导致对公司或其附属公司个别或合计负上重大法律责任，本公司或其任何附属公司概无责任根据ERISA第3（1）条所述的任何雇员福利福利计划，于终止雇用后为本公司、其附属公司或其前任的任何雇员或前雇员提供医疗或死亡福利，除守则第4980B条或ERISA标题I第6部或其他适用法律所规定的情况外；

（vi）本协议的签立及交付，以及交易的完成，均不会（w）导致任何重大付款（包括但不限于遣散费、失业补偿金、金色降落伞或其他）成为应付任何董事的款项，高级人员或本公司或本公司任何附属公司的任何雇员根据任何公司利益计划或以其他方式从本公司或本公司任何附属公司获得，（x）大幅增加根据任何公司利益计划本应支付的任何利益，（y）导致任何该等利益的支付或归属的时间有任何重大加快，或（z）将成为公司或其任何附属公司已支付或须支付的任何款项被分类的直接或间接因由作为《守则》第280G条规定的额外降落伞付款。

第4.14节遵守适用法律；许可证。

（a）除对本公司及其附属公司并无重大影响外，整体而言，（i）本公司及其各附属公司符合所有适用法律，（ii）本公司及其各附属公司管有所有牌照、许可证、注册、永久占用证明书，适用法律要求的任何政府实体关于其目前经营业务的授权和证书（统称“许可证”），（iii）所有许可证均属有效及状况良好（在适用该概念的范围内），并具十足效力及作用及（iv）本公司及本公司附属公司均遵守该等许可证的条款。除对本公司及其附属公司整体或本公司披露时间表第4.14（a）条所载于本公司披露日期前三年并无重大影响外，本公司或其任何附属公司概无接获任何政府实体发出任何书面通知，内容有关任何实际、指称、可能或潜在重大违反或重大不遵守，适用于本公司或其任何附属公司的任何法律或政府命令或本公司或其任何附属公司拥有或使用的任何物业或资产受其约束或影响的任何法律或政府命令。

（b）自本合同生效之日起，（i）美国金融抵押贷款有限责任公司被批准为政府全国抵押贷款协会的发行人，该协会是住房和城市发展部的直接背书贷款人，及联邦国民抵押贷款协会及联邦住房贷款抵押贷款公司的卖方/服务方，而Finance of America Reverse LLC获批准为政府国民抵押贷款协会的发行人及房屋及城市发展部的直接背书贷款人，及（ii）Finance of America Mortgage LLC或Finance of America Reverse LLC均未接获任何取消或暂停其作为认可发行人、卖方/服务方或贷款人（视何者适用而定）地位或对其地位施加重大限制的书面通知，从本分节（b）中提到的任何政府实体。

第4.15节环境事项。除对本公司及其附属公司并无重大影响外，整体而言:

（a）本公司或其任何附属公司概无（i）违反或正在违反任何环境法或（ii）根据任何环境法实际、潜在或据称须负法律责任（包括但不限于待决或受威胁产权负担（准许产权负担除外））；

（b）除本公司披露附表第4.15（b）条所述外，据本公司所知，在截至本公司披露附表日期止的3年期间内，并无根据本公司披露附表第4.15（b）条、第4.15（b）条、第4.15（b）条、第4.15（b）条或或来自公司或其任何附属公司租赁的任何不动产，但符合适用环境法的规定者除外；及

（c）除本公司披露附表第4.15（c）条所载外，在截至本日期止的三十六（36）个月期间，本公司或其任何附属公司概无接获任何书面通知，任何政府实体或任何人发出命令或其他书面函件，声称根据任何环境法，该公司或其任何附属公司对任何危险材料的排放负有或可能负有责任。

第4.16节经纪人和发现者。任何代理人、经纪、投资银行家、财务顾问或其他人，均无权或将会因本公司或代表本公司订立或订立的任何合约而收取任何佣金、经纪、与交易完成有关的发现者费用或其他类似费用或补偿。

第4.17节劳动和就业事项。

（a）除本公司披露附表第4.17（a）条所载外，自2020年1月1日起及直至本日期，本公司及其附属公司各自均在实质上遵守有关雇用劳工的所有适用法律，包括与以下方面有关的所有合同承诺和所有此类法律:就业歧视或骚扰；雇用条款和条件；终止雇用；工资；加班分类；工时；用餐和休息时间；职业安全和健康；工厂关闭；雇员举报；移民和就业资格核查；雇员隐私；诽谤；背景调查和其他有关雇员和申请人的消费者报告；雇用做法；疏忽雇用或留用；对联邦承包商和分包商的扶持行动和其他与就业有关的义务；雇员分类，顾问和独立订约人；劳资关系；集体谈判；失业保险；代扣代缴和/或社会保险税及任何类似税种的征收和支付；雇员福利；工人补偿（统称“就业事项”）。

（b）除公司披露附表第4.17（b）条所列外，于本条例日期（a）并无任何重大诉讼待决，或据公司所知，并无任何雇员、独立承办商、前雇员以书面威胁，或公司或其任何附属公司在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或与任何就业事项有关的任何其他政府实体或仲裁委员会或小组面前的前独立承包商。

（c）除本公司披露附表第4.17（c）条所载外，自2020年1月1日至今，并无任何政府实体就本公司或其任何附属公司的任何雇佣事宜进行重大调查或审计。于本公告日期，本公司或其任何附属公司均非任何政府实体就任何雇佣事宜发出的同意令或引证的订约方或受该等同意令或引证约束。

（d）本公司及其附属公司各自:（i）已采取合理步骤将其所有雇员适当分类及对待为“雇员”及独立订约人为“独立订约人”；（ii）已采取合理步骤适当分类及将其所有雇员视为“豁免”或“不豁免”适用法律下的加班规定；（iii）已采取合理步骤，就其所有雇员的服务保存法律上足够的记录，包括在适用法律规定的情况下，㈣没有拖欠任何现任或前任雇员或独立订约人或其代表的任何重大付款，以支付所需偿还或以其他方式支付的任何服务或款项；并报告法律或协议要求扣留、汇出和报告的与工资有关的所有重要数额，向任何现任或前任独立订约人或雇员支付薪金及其他款项；及（vi）无须就失业补偿津贴向由任何政府实体管理或代表任何政府实体维持的信托基金或其他基金支付任何实质款项，任何现任或前任独立订约人或雇员的社会保障或其他福利或义务（在正常业务过程中按照以往惯例支付的例行付款除外）。

（e）除本公司披露附表第4.17（e）条所载外，本公司或其任何附属公司均非任何劳工协议、集体谈判协议、工作规则或常规的订约方或受其约束，或与任何工会、工会或劳工组织订立的任何其他与劳工有关的协议或安排。本公司或其任何附属公司的雇员就其在本公司或其任何附属公司的雇用而言，概无由任何工会、工会或劳工组织代表。本公司或其任何附属公司的任何工会、工会、劳工组织或雇员团体均未（以书面）提出认可或证明的待决要求，目前没有任何代理或认证程序或寻求代理程序的请愿书正在等待或受到书面威胁要向国家劳动关系委员会或任何其他劳动关系法庭或当局提出或提交。据本公司所知，并无就本公司或其任何附属公司的任何雇员组织工会活动。于本协议日期，并无针对或影响本公司或其任何附属公司的实际或据本公司所知的威胁重大仲裁、重大冤情、劳资纠纷、罢工、停工、减速或停工。本公司或其任何附属公司均未从事或在过去四年内未从事《国家劳动关系法》或其他适用法律所界定的任何重大不公平劳动行为。

（f）自2020年1月1日起至今，本公司或其任何附属公司概无实施（i）影响本公司或其任何附属公司任何雇用地点或设施内的任何雇用地点或一个或多个设施或营运单位的“工厂关闭”（定义见警告法令）；或（ii）影响公司或其任何附属公司的任何雇用地点或设施的“大规模裁员”（定义见《预警法》）。除本公司披露时间表第4.17（e）条所载外，本公司或其任何附属公司的雇员于本公告日期前六（6）个月内并无蒙受“雇佣损失”（定义见警告法令）。

（g）公司及其附属公司在实质上遵守任何适用的政府实体就雇员的工作及╱或雇员就COVID-19重返工作岗位的程序发出的任何法律、建议或指引。

第4.18节公司材料合同。

（a）公司披露附表第4.18（a）条载列上市于本合约日期，本公司或其任何附属公司为订约方或本公司或其任何附属公司的任何重大资产受其约束的下列类型的所有合约（任何公司利益计划除外）或受制于:

（i）与本公司及其附属公司前十大服务供应商的合约，按年度开支厘定；

（ii）合营企业协议、合伙协议及有限责任公司协议（在每种情况下），而该等协议对公司及其附属公司而言属重大，整体而言；

㈢与任何已完成的销售、转让有关的合同，在本合同生效之日前五年内转让或以其他方式处置本公司或其任何子公司的资产，任何此类合同规定的总代价为5,000,000美元或以上及公司或其任何附属公司对其负有任何重大持续责任或义务，但在符合过往惯例的正常业务过程中则属例外；

（iv）就公司或其任何附属公司收购或处置任何业务、分部或产品系列（不论是以合并、出售股票、出售资产或其他方式），或任何其他人的股本作出规定的合约，而根据该等合约，任何“获利”均属如此，本公司或其附属公司的或有购买价或递延购买价或其他重大债务仍未偿还，但在第4.18（a）（iv）条的每一种情况下，与负债有关的合同（x）、（y）规定购置或处置存货的合同除外，在正常业务过程中的产品或资产，包括与MSR相关的交易，

涉及抵押偿还权或抵押贷款的全部贷款、发行GNMA证券、证券化或其他类似交易，或（z）针对过时、破旧、剩余或不再用于经营或在经营过程中不再有用的存货、产品、设备、财产或其他资产；

㈤证明或担保借款超过10000000美元或规定借款负债的任何合同；

（vi）对本公司及其附属公司的任何资产或财产施加产权负担（准许产权负担除外）的任何合约，不包括任何此类合同，这些合同也证明或保证借款数额低于5,000,000美元的债务，以及与正常经营过程中购置设备有关的金钱担保权益以外的债务；

（vii）（a）公司或其任何附属公司根据该等重要合约向第三方授予任何知识产权项下的任何权利，除在正常业务过程中授予客户的非排他性许可及（b）授予本公司或其任何附属公司任何第三方拥有的任何知识产权项下的任何权利的所有重大合同（不包括非排他性、商业上可用的软件或数据许可，但包括材料源代码托管协议）一次性或年费超过1,000,000美元；

㈧与材料客户或材料供应商签订的任何合同，规定公司或其任何子公司有义务在“最惠国待遇”基础上与任何第三方开展业务，包括在定价、交货条件或服务水平信贷方面，或含有排他性，优先购买权或优先发售权义务或限制；及

㈨与任何政府实体签订的任何合同（许可证和合同除外，根据这些合同，任何政府实体都是本公司或其任何子公司的客户或客户）。

（b）已向买方提供公司披露附表第4.18（a）节所规定的每项合同的正确和完整副本，包括对合同的修正（统称为“公司重大合同”）。除对公司及其附属公司整体而言并无重大影响外，（i）本公司所有重大合约（根据其条款已届满或已根据本协议终止的于本协议日期后不再有效的合约除外）均已全面生效及生效，对本公司及其任何附属公司有效及具约束力，但以本公司或该附属公司为其订约方为限，且据本公司及该附属公司的其他订约方所知，并可根据彼等各自的条款强制执行，（ii）该公司及其各附属公司（视属何情况而定）已履行其根据该等公司物料合约须履行的所有义务，及（iii）据该公司所知，目前没有任何其他当事方以书面威胁违约、违反或违反任何此类公司重大合同。

第4.19节抵押贷款和服务事项。

（a）除合理地预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，每项按揭贷款及服务协议均按照信贷政策及服务政策承保或重新承保，并源自符合适用的规定。除公司披露附表第4.19（a）条另有规定外，任何按揭贷款均不属（i）根据《香港环境保护法》第Z条第12C.F.R.1026.32条所实施的“高成本”按揭贷款；（ii）“高成本”按揭贷款、“受保障”按揭贷款、“高风险房屋”按揭贷款，或“掠夺性”抵押贷款或任何其他类似术语，不论任何法律要求如何界定，㈢须遵守任何类似的联邦、州或地方法规或条例，或规定对此类抵押贷款持有人加强监管审查或承担受让人赔偿责任的任何其他法规或条例，或（iv）适用的高成本贷款或担保贷款（如现行标准普尔水平词汇修订本附录E所界定的那样）。

（b）除合理地预期不会对公司及其附属公司构成重大影响外，须视为整体，根据第13224号行政命令（“行政命令”）或美国财政部外国资产管制处颁布的条例（“外国资产管制处条例”）或违反行政命令或外国资产管制处条例，任何抵押贷款均不得作废，及任何抵押人均不受该等行政命令或外国资产管制处规例的条文所规限，亦不被列为外国资产管制处规例所指的“受阻人士”。公司及其附属公司已按反洗钱法的规定订立反洗钱合规计划，并已就每笔按揭贷款的来源进行必要的尽职审查，以符合反洗钱法的规定，包括有关适用抵押人的合法性及该抵押人用以购买有关物业的资产的来源，以及备存足够资料以识别适用抵押人以符合反洗钱法的规定。

（c）该公司是按揭电子登记系统法团系统（“按揭电子登记系统”）的良好成员，并已在所有重大方面遵守按揭电子登记系统有关向按揭电子登记系统注册的按揭贷款提供服务的规则及程序。

（d）本公司有关本公司就任何按揭贷款向任何第三方（包括（如适用）经纪或代理贷款人）支付的补偿或提供的其他奖励的补偿政策及程序旨在符合适用法律及适用规定。任何个别或整体偏离该等政策及程序的行为，并无亦预期不会对公司造成重大不利影响。

（e）所有由公司或向公司作出的按揭贷款或偿还权的出售、转让、转易、转让、购买、假设及有关转让，包括任何有关的偿还权或按揭偿还权的转让，均按照当时所有适用的规定进行，除非不会对公司造成重大不利影响。除对本公司及其附属公司并无重大影响外，就出售任何按揭服务权而言，本公司及其附属公司及时取得所有必要的代理同意书或适用政府实体的其他所需批准。

（f）自2020年1月1日起及直至本日期，本公司及其附属公司的所有抵押贷款支持证券及远期合约（「对冲工具」）乃根据所有重大方面及所有适用规定订立。

（g）本公司及其附属公司已就本公司及其附属公司拥有的房地产拥有物业设计政策及程序，并根据所有适用法律及适用规定按所有重大方面管理及营运。对这些政策和程序的任何偏离，无论是个别的还是总体的，都没有也不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

《反海外腐败法》第4.20条；相关事项。（i）该公司或其任何附属公司、其董事、高级人员或雇员，或据该公司所知代表其行事的任何代理人或其他人，均无违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条文，及据此颁布的任何规则或规例（「财务会计准则」）或与贿赂、贪污或洗钱有关的适用法律的任何其他条文，（ii）本公司及其附属公司订立及备存账簿、记录、及准确及公平地反映交易及本公司及其附属公司资产分布的账目，并维持足以提供合理保证根据管理层指示采取行动及妥善记录的内部会计控制制度，就每宗个案而言，根据《反海外腐败法》，及（iii）公司及其附属公司拥有有效的披露控制及程序，以及足以提供合理保证防止、侦测及遏止违反《反海外腐败法》的行为的内部会计控制制度。本公司、其任何附属公司或彼等各自之任何董事、经理、高级人员或雇员，或据本公司、任何代理人或代表本公司行事之任何其他人士或任何

附属（i）是根据任何与经济制裁有关的法律，包括由美国政府（包括财政部外国资产管制办公室、国务院或商务部）管理的法律，禁止或限制与其进行交易的人，联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部或㈡在此日期之前的五（5）年内违反了任何有关经济制裁的法律。

第4.21节关联交易。除本公司披露附表第4.21条所载、于正常业务过程中按公平交易条款订立或合理地预期对本公司及其附属公司并无重大影响外，据本公司所知，本公司或其任何附属公司与本公司或其任何附属公司的任何高级人员、董事或股东之间并无就提供重要货品或服务作出规定的合约，或任何该等人士的直系亲属的任何成员（就任何雇员、高级人员或董事而言，有关发行该公司股权的任何雇佣合约或合约除外）。

第4.22节登记声明。本公司或代表本公司行事的任何其他人以书面提供的任何有关本公司或其附属公司的资料，如专门供列入注册声明或借提述方式成立为法团，均不会，自登记声明根据《证券法》生效之时起，载有关于重大事实的任何不真实的声明，或省略说明根据作出声明的情况作出声明所必需的重大事实，但不得误导；不过，尽管有本条第4.22条的前述规定，公司并无就注册声明内以提述方式作出或组成的资料或陈述作出陈述或保证，而该等资料或陈述并非由公司或代表公司提供以供在注册声明内使用。

第4.23节保证的免责声明。除本条第四条另有明文规定（经本公司披露附表修订）外，本公司明示或默示拒绝就本公司及其附属公司的状况、价值或质素作出任何种类或性质的陈述或保证，或其各自的资产，而该公司特别就该公司或其附属公司的资产，或该等资产的做工，或该等资产内并无任何瑕疵（不论是潜在的或专利的），拒绝就该等资产的适销性、用途、适宜性或适合作任何特定用途作出任何陈述或保证，但有一项了解，即此类标的资产是在截止日期以其目前的状况“原样、在何处”获得的，收购人及其关联公司及其各自的代表应依靠自己对这些资产的审查和调查。除本条第四条（经本公司披露附表修订）所载之陈述及保证外，本公司谨此于适用法律允许之最大限度内，就所作出之任何陈述、保证、陈述或所传递之资料放弃一切责任及传递，或向买方或其联属人士或其各自代表提供（口头或书面）（包括任何股东、董事、高级人员可能已经或可能向买方或其联属人士或其各自代表提供的任何意见、资料、预测或意见，雇员、代理人、顾问或公司、任何卖方或其各自任何联属公司的代表）。本公司并无就有关本公司或其附属公司之未来业绩或活动或可能成功或盈利之任何预测或预测向买方或任何其他人士作出或并无作出任何陈述或保证。

第五条第1款

阻滞剂的陈述及保证

除公司披露时间表所载外，Blocker谨此向买方代表及保证如下:

第5.01节组织和良好声誉。截至本文发布之日，Blocker是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并处于良好状态的有限合伙企业。阻断者（a）拥有拥有及租赁其资产及经营其业务的一切必要权力及权限，一如现时拥有、租赁及经营该等资产及经营业务；及（b）成立的唯一目的是持有该公司的直接或间接股本权益。Blocker公司以前向买方提供的Blocker公司组织文件的副本截至本合同生效之日是真实、正确和完整的。

第5.02款资本化。截至本文日期，Blocker GP为Blocker的唯一普通合伙人，并持有Blocker的唯一普通合伙人权益。Blocker所有尚未行使的合伙权益均已妥为授权及有效发行，且不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利所规限，亦无违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利。于紧随Blocker转换后，Blocker的所有有限责任公司权益将已获正式授权及有效发行，且不会受制于亦不会违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利，而Blocker的前有限合伙人将已获接纳为Blocker的唯一成员。Blocker并非任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利的一方，或以其他方式受其约束，亦未授予任何股权增值权、参与权、幻影股权或类似权利。阻断者（i）购回、赎回或以其他方式取得阻断者的任何股本证券，或（ii）与阻断者的任何股本证券的投票或登记有关，概无任何尚未履行的合约责任。

第5.03节授权；执行和交付；可执行性。

（a）阻断者拥有执行、交付和履行本协议及其已加入或将加入的其他交易协议以及完成交易的一切必要的法律权利、权力和权力。阻滞者执行、交付和履行本协议及其已成为或将成为缔约方的其他交易协议以及阻滞者完成交易已获得所有必要的有限合伙或有限责任公司（视适用情况而定）的适当和有效授权，Blocker方面的行动和Blocker方面的任何其他程序都不是批准本协议和它已经或将要成为缔约方的其他交易协议或完成交易所必需的。本协议已经并将于交割时成为或将成为缔约方的其他交易协议将由阻滞方正式签立及交付，并假设本协议及其他协议的每一方均适当授权、签立及交付，则构成，或将在此种交付时构成拦截者的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，除非此种强制执行可能受到可强制执行例外的限制。

（b）阻滞剂GP已通过本协议，并在阻滞剂合并后立即批准阻滞剂转换和阻滞剂有限责任公司协议，该协议将授权阻滞剂合并，通过本协议无需阻滞剂平等持有人的其他表决或同意，批准阻滞剂转换或阻滞剂合并或影响交易。任何阻滞剂的平等持有者都无权获得与阻滞剂合并有关的评估、异议或类似的权利。

第5.04节无冲突；同意。

（a）除公司披露附表第5.04（a）条另有规定外，并假设第4.04（b）条第5.04（b）条所描述或所设想的所有政府提交文件及等候期，

第6.03（b）条和第7.04（b）条已获得执行或作出执行，或执行期满，阻断者交付和履行本协议以及阻断者完成交易将不会（i）违反阻断者必须遵守的任何适用法律或政府命令，或（ii）违反有限合伙或组建证书（视适用情况而定），或有限合伙或有限责任公司协议（视适用情况而定），除上文（i）段所述情况外，经各自修订至本协议日期的阻滞剂，任何此类违反行为，如不能合理地预期会实质性地损害或拖延Blocker履行其在本协议和它是或将成为缔约方的其他交易协议下的义务或完成交易的能力。

（b）对于阻断者执行和交付本协定或阻断者完成交易，不要求阻断者取得或提交政府文件，除（i）向特拉华州州务卿提交成立证书及转换为有限责任公司证书以实施阻滞剂转换外，（二）向特拉华州州务卿提交阻断者合并证书，（三）遵守《高速公路法》并根据该法提交文件，（四）根据公司披露时间表第5.04（b）节提交政府文件，以及（五）此类其他政府文件，不能合理地预期未能获得或完成交易将严重损害或拖延拦截者履行其根据本协定和它是或将成为缔约方的其他交易协定所承担的义务或完成交易的能力。

第5.05款无业务。阻断者（i）除直接或间接拥有公司权益外，并无持有任何资产、权益或投资，（ii）并无及并无任何雇员，（iii）并无进行及并无进行任何业务，除因其直接或间接拥有本公司权益而附带产生的业务外，（iv）除与其直接或间接拥有本公司权益有关的负债或义务外，概无任何负债或义务，（v）除本公司披露附表第5.05条所载明者外，除Blocker的组织文件及本协议及其他与交易有关的文件外，并非任何合约的订约方，及（vi）成立的唯一目的为直接及间接拥有本公司的股本权益，且并无其他目的。

第5.06条无诉讼程序。不存在任何形式的行动，无论是在法律上还是在股权上，在等待或据公司所知，以书面形式威胁阻滞者。

第5.07条税收。

（a）阻滞者须向任何政府实体提交的所有重大报税表均已提交，而且所有此类报税表在所有重大方面均准确和完整。所有就该等报税表所示的应缴物质税已悉数缴付，而阻滞者另须缴付的任何其他物质税（不论该等税项是否已就任何报税表作出报告）亦已悉数缴付。

（b）没有任何审计、审查或其他行政或法院程序涉及目前正在进行或受到政府实体书面威胁的拦截者的任何实质性税收，拦截者已收到书面威胁。

（c）阻滞剂未从阻滞剂未提交任何纳税申报表的管辖区内的任何政府实体收到阻滞剂须接受该管辖区重大征税的任何实质性书面索赔，该索赔尚未得到充分解决。

（d）除允许的抵押权外，对拦截者的任何资产不设任何抵押权。

（e）除主要标的不是税收的任何商业协定外，阻滞者不是任何税收分配或税收分享协定的缔约方，不受其约束，也不承担其义务。

（f）Blocker没有从事《财务条例》第1.6011-4（b）条所指的任何“上市交易”。

（g）为了美国联邦所得税的目的，Blocker作为公司对待，而且自成立以来一直如此。除其于公司的权益外，Blocker并无于任何其他实体（其透过直接或间接拥有其于公司权益的实体除外）拥有任何权益。

（h）阻滞者没有放弃任何关于实质性税收的时效，也没有同意延长任何关于实质性税收评估或不足的时间，在每一种情况下都没有过期。

㈠Blocker扣留并向有关政府实体支付了与已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方的款项有关的所需代扣代缴的所有重大税款。

（j）Blocker并非提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的关联集团的成员。

（k）根据国库条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定），拦截者作为受让人或继承人或作为其他法律事项，对任何人的税款不负任何实质性责任。

（l）Blocker在截至本协定之日的两年内未分发过另一人的股票，或其股票已由另一人分发，声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易。

（m）拦截者无须将任何实质收入项目列入，或将任何实质收入项目从下列项目中扣除:（i）《税法》第7121条（或国家任何类似规定）所述的任何关闭协议所产生的自关闭日期之后的任何应纳税期间（或部分）的应纳税所得额，（二）关闭前作出的任何分期出售或公开交易处置；（三）关闭前收到的预付款项或递延收入；（四）根据《守则》（或国家任何类似规定）推迟收入的任何选择；（v）会计方法的任何变更或使用不当的会计方法，在每种情况下，（vi）根据守则第951、951A或956条在截止日期或之前结束的应课税期；或（vi）根据守则第951、951A或956条在截止日期前产生或累算并包括在截止日期后的任何收入。根据该法第965条，拦截者没有也不应被要求在收入中列入任何数额或支付任何税款。Blocker一直没有推迟到任何工资税的支付结束后，其原始支付的到期日是在结束日或之前。

（n）据公司所知，Blocker将不会因关闭前重组而招致任何重大税项。

（o）第5.07条载有阻滞者就税务事宜所作的独家陈述及保证。

第5.08节经纪人和发现者。任何代理人、经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人，均无权或将会因阻滞者或其代表订立或订立的任何合约而收取任何佣金、经纪商、与交易完成有关的发现者费用或其他类似费用或补偿。

第5.09节保证免责声明。除第五条另有明文规定（经本公司披露时间表修订）外，Blocker明确拒绝就Blocker、本公司及其附属公司的条件、价值或质量作出任何种类或性质、明示或默示的一切陈述或保证，或其各自的资产，而Blocker就Blocker、该公司或其附属公司的资产，或就其做工，或就其内并无任何瑕疵（不论是潜在的或专利的），特别否认任何有关适销性、用途、适宜性或适合任何特定用途的陈述或保证，It

但有一项了解，即此类标的资产是在截止日期和目前状况下“原样、在何处”获得的，收购人及其关联公司及其各自的代表应依靠自己对这些资产的审查和调查。除本条第五条（经公司披露时间表修订）所载的陈述及保证外，Blocker特此在适用法律允许的最大限度内，就所作出的任何陈述、保证、声明或所传递的信息放弃所有责任及责任，或向买方或其联属人士或其各自代表提供（口头或书面）（包括任何股东、董事、高级人员可能已经或可能向买方或其联属人士或其各自代表提供的任何意见、资料、预测或意见，雇员、代理人、顾问或公司、任何卖方或其各自任何联属公司的代表）。Blocker并无就有关Blocker或公司或其附属公司的未来业绩或活动或可能成功或盈利的任何预测或预测向买方或任何其他人士作出或并无作出任何陈述或保证。

A.第六条

卖方和阻拦方GP的陈述和保证

除公司披露时间表所载外，卖方及阻滞剂GP各自谨此向买方代表及保证（仅就其本身而非就另一方而言）如下:

第6.01节标题。

（a）于紧随公司股权重新分类后，卖方将合共拥有公司所有会籍权益的良好及有效所有权。就该等卖方于紧接公司股权重新分类后所拥有的公司会籍权益而言，该等卖方将拥有该等公司会籍权益，且不附带任何产权负担（准许产权负担除外）。于本公告日期，本公司会籍权益包括本公司所有已发行及尚未行使股本权益。除本公司组织文件及本协议所载者外，本公司会员权益不受任何股东协议、投资者权利协议、登记权协议、投票协议或信托、代表或其他限制投票或以其他方式与投票有关的合约、股息权益或处置该等公司会籍权益。

（b）于本公告日期，阻滞剂GP对阻滞剂的普通合伙人权益拥有良好及有效的所有权，且不附带任何产权负担（准许产权负担除外）。

（c）在该卖方于成交时转让及交付其卖方已售单位时，买方将获得对该卖方已售单位的良好及有效所有权，且不附带任何产权负担，但由买方或代买方直接或间接设定的产权负担除外，及该等卖方已出售单位不受任何投票或转让限制（根据美国联邦、州或外国证券法一般对证券施加的限制及由买方或代表买方直接或间接创建的限制除外）。

（d）在阻滞剂GP转让和交付阻滞剂GP售出的单位和阻滞剂GP在成交时提供的单位时，买方（就阻滞剂GP出售单位而言）及新PUBCO（就阻滞剂GP贡献单位而言）将获得该等适用单位的良好及有效业权，且不附带任何产权负担，但直接或间接产生的产权负担除外，由买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方代表买方或买方

转让限制（不包括根据美国联邦、州或外国证券法一般对证券施加的限制以及由买方或代表买方或New Pubco直接或间接设立的限制（视适用情况而定））。

第6.02条授权；执行和交付；可执行性。此类卖方或阻断方GP（视适用情况而定）拥有执行、交付和履行本协议及其已加入或将加入的其他交易协议以及完成交易的所有必要法律权利、权力和权限。执行死刑，卖方或拦截方GP（视适用情况而定）交付和履行本协议及其已成为或将成为缔约方的其他交易协议，且其完成交易的时间已适当及获其本身所有必需的法团行动有效授权，而其本身无须进行任何其他程序以授权本协议及其现为或将成为订约方的其他交易协议或完成该等交易。本协议已由该卖方或阻滞剂GP（视适用情况而定）妥为签立及交付，而该卖方或阻滞剂GP现为或将于交付时成为订约方的其他交易协议亦将获妥为签立及交付，并假设获得妥为授权，本合同及其每一其他当事方的执行和交付构成或将在此种交付时构成卖方或阻断方GP（视适用情况而定）的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款予以强制执行，除非此种强制执行可能受到可强制执行例外情况的限制。

第6.03节无冲突；同意。

（a）除非公司披露附表第6.3（a）条所列明，并假设第4.4（b）条、第5.4（b）条、第6.3（b）条及第7.4（b）条所描述或考虑的所有政府文件及等待期已取得或作出，或已届满，卖方或阻断方GP（视适用情况而定）交付和履行本协议及其完成交易不会（i）违反其遵守的任何适用法律或政府命令，或（ii）违反其组织文件，经修正至本协定签署之日的每一项，除不会合理地预期会实质性损害或延迟其履行本协议及其为或将成为缔约方的其他交易协议项下义务或完成交易的能力的任何此类违规行为外。

（b）卖方或阻滞商GP（视适用情况而定）无需就其执行和交付本协议或完成交易获得或提交政府文件，但（i）遵守《高铁法》并根据该法提交文件除外，（ii）公司披露附表第6.3（b）条所载的政府文件及（iii）该等其他政府文件，不能合理地预期未能获得或完成交易将严重损害或拖延其履行本协议和它是或将成为缔约方的其他交易协议规定的义务或完成交易的能力。

第6.04节经纪人和发现者。该等卖方或Blocker GP概无就与该公司或其任何附属公司或Blocker须承担责任的交易有关的任何佣金、经纪、Finder费用或其他类似费用或补偿承担任何或有或非或有责任。

第6.05节保证免责声明。除第六条另有明文规定（经公司披露附表修订）外，卖方及阻滞剂GP各自明确否认有关阻滞剂的条件、价值或质量的任何种类或性质的明示或暗示的所有陈述或保证，本公司及其附属公司，或其各自的资产，以及各卖方及阻滞剂GP，就阻滞剂、本公司或其附属公司的资产，或其工艺，特别拒绝就适销性、用途、适宜性或适合于任何特定用途作出任何陈述或保证，或者其中不存在任何缺陷，无论是潜在缺陷还是专利缺陷，但有一项了解，即此类标的资产正在被

收购人及其关联公司及其各自的代表应根据自己的审查和调查结果，在交易结束之日并在其目前状况下取得“原样、原样”。除本条第六条（经公司披露时间表修订）所载的陈述及保证外，各卖方及阻滞者GP谨此在适用法律允许的最大限度内，就所作出的任何陈述、保证、陈述或所传递的信息放弃所有责任及责任，或向买方或其联属人士或其各自代表提供（口头或书面）（包括任何股东、董事、高级人员可能已经或可能向买方或其联属人士或其各自代表提供的任何意见、资料、预测或意见，雇员、代理人、顾问或公司、任何卖方或其各自任何联属公司的代表）。各卖方及Blocker GP并无就Blocker或公司或其附属公司的未来业绩或活动或可能成功或盈利的任何预测或预测向买方或任何其他人士作出或并无作出任何陈述或保证。

第7条

买方、New Pubco、买方合并附属公司及阻滞剂合并附属公司的陈述及保证

除非证交会在此之前向证交会提交或提交的报告中披露（不包括（x）证交会报告中在“风险因素”、“前瞻性陈述”或“关于市场风险的定性披露”等标题下的任何披露以及其他具有预测性的披露，性质上属警告性或前瞻性，以及（y）附于其上的任何证物或其他文件）或买方披露附表所列明（已获理解及同意）买方披露附表任何一节所披露的资料，须当作就买方披露附表任何其他一节而披露，而该披露会合理地与该另一节有关，或如果其与上述其他条款的相关性在披露表面上相当明显），买方特此向本公司、卖方、阻滞剂和阻滞剂GP，并就第7.01节、第7.02节、第7.03节、第7.10节和第7.17节，分别代表和保证New Pubco，买方合并子公司和阻滞剂合并子公司就其本身向本公司、卖方、阻滞剂和阻滞剂GP代表和保证如下:

第7.01节组织和良好声誉。收购人、新公共公司、收购人合并分支机构和拦截人合并分支机构均按照其组建地管辖范围内的法律适当组织、有效存在并保持良好状态。买方、New Pubco、买方合并子公司和拦截器合并子公司（A）均拥有拥有和租赁其资产及经营其业务的一切必要权力和权限，（b）有适当资格或执照在其业务性质或其财产所有权要求其有资格或执照的每一管辖区内作为外国实体经营业务，并在该管辖区内经营良好，除非在每一种情况下，不具备此种权力或权限，或不具备此种资格或许可，不会合理地预期会严重损害或拖延其履行本协议义务的能力及其为或将成为一方的其他交易协议或完成该等交易。收购人、新出版公司、收购人合并子公司或阻滞者合并子公司均未违反各自组织文件的任何规定。

第7.02款资本化。

（a）于本公告日期，（i）买方2,000,000股优先股（每股面值$0.0001）获授权，且并无发行及发行该等股份；（ii）200,000,000股买方股份获授权

及35,937,500股该等股份已发行及未偿还，并于PIPE协议拟进行的交易结束时，买方及New Pubco已承诺向PIPE投资者发行25,000,000股买方股份或New Pubco股份（视适用情况而定）；（iii）7,750,000份购买7,750,000股买方股份的认股权证（「私人配售认股权证」）尚未行使；及（iv）28,750,000份购买14,375,000股买方股份的认股权证（「公开认股权证」，与私募认股权证合称“买方认股权证”）一枝独秀。所有尚未行使的买方股份已获正式授权及有效发行且缴足股款及不可评估，且不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利所规限，亦无违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。所有尚未行使的买方认股权证均已有效发出，并构成买方的有效及具约束力的义务，可根据其条款针对买方强制执行，但可强制执行性可能受适用破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利的类似法律或关于提供公平补救办法的原则。

（b）于本公告日期，授权发行1,000股每股面值0.0001美元的新PUBCO普通股（「新PUBCO普通股」）及1（1）股已发行及未发行股份。新PUBCO普通股的所有发行在外股票均已获得正式授权和有效发行，且缴足股款且不可评估，且不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的限制，也未被违反。于本公告日期，新PUBCO普通股的所有股份均由买方拥有，且不附带任何产权负担（许可产权负担除外）。截至本文发布之日New Pubco是买方合并子和阻断器合并子的唯一成员以及买方合并子（“买方合并子利益”）100%（100%）的有限责任公司利益及Blocker Merger Sub的100%（100%）有限责任公司权益（“Blocker Merger Sub权益”，连同买方Merger Sub权益，“Merger Sub权益”）发行及未偿还。所有尚未行使的合并次级权益已获正式授权及有效发行且缴足及不可评估，且不受任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利所规限，亦无违反任何购买期权、认购期权、优先购买权、认购权或任何类似权利而发行。于本公告日期，所有合并附属权益均由买方（透过New Pubco）间接拥有，且不附带任何产权负担（准许产权负担除外）。

（c）除买方认股权证及PIPE协议外，概无尚未行使的期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“幻影”股份权利、股票增值权、以股票为基础的履约单位、承诺或买方向其订立的任何种类的合约、New Pubco、买方合并子或阻断器合并子是一方或其中任何一方有义务买方、新的公共部门买方合并子或阻断器合并子发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售额外买方股份，新PUBCO A类普通股、合并次级权益或任何其他股本股份或有限责任公司权益或其他权益或参与，或任何可转换或可行使或可交换为买方股份的证券、新PUBCO A类普通股、合并次级权益或股本中的任何其他股份或有限责任公司权益或与之相关的其他权益或参与。

（d）每份买方股份、新PUBCO普通股股份、合并次级权益及买方认股权证:（i）已在所有重大方面遵照（a）适用法律及（b）买方、新PUBCO、买方合并次级或阻滞式合并次级的组织文件发出，适用情况下；及（ii）发行并无违反任何适用法律项下的任何购买期权、认购期权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利、买方、New Pubco、买方合并附属公司或拦截者合并附属公司的组织文件，在适用的情况下，或任何买方、New Pubco、买方合并子公司或阻断器合并子公司为一方或受其他约束的合同。

（e）在交易中发行的每股新PUBCO A类普通股和新PUBCO B类普通股（包括任何Earnout股份和交易所发行的任何新PUBCO股份

的参与公司单位），将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评税、免费及不附带任何产权负担（根据证券法产生的产权负担除外）。

（f）在紧接买方合并前（包括在管道生效后）直接或间接实益拥有买方股本证券的任何个人或团体（定义见《交易法》），在买方合并生效后，直接或间接实益拥有New Pubco的股本证券（i）代表New Pubco当时尚未行使的有投票权股本证券的合并投票权超过10%或（ii）使该等人士或集团有权拥有New Pubco当时尚未行使的股本证券的10%或以上的经济所有权。

第7.03节授权；执行和交付；可执行性。

（a）买方、New Pubco、买方合并子公司和Blocker合并子公司各自拥有执行、交付和履行本协议及其已加入或将加入的其他交易协议以及完成交易的一切必要的法律权利、权力和权限。每个买家的执行，交付和履行，新的公共酒吧，买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、买方、就其本身而言，以及就其本身而言，并无任何其他公司或有限责任公司（视适用情况而定）须采取行动，以授权本协议及其加入或将加入的其他交易协议，或完成该等交易。

（b）买方合并附属公司的经理已授权本协议及批准买方合并，而买方合并附属公司的任何类别证券的成员或持有人无须其他表决或同意采纳本协议，批准购买方合并或实施交易。买方的衡平法持有人或买方合并分机构的任何成员或衡平法持有人将无权就买方合并享有评估、异议或类似权利。Blocker Merger Sub的管理人已授权本协议并批准Blocker合并，且无需Blocker Merger Sub的成员或任何类别证券持有人的其他投票或同意即可通过本协议、批准Blocker合并或实施交易。Blocker Merger Sub的任何成员或平等持有人将无权获得与Blocker Merger相关的评估、异议或类似权利。

（c）本协议已由买方、New Pubco、买方Merger Sub及Blocker Merger Sub妥为签立及交付，而本协议现为或将于交付时成为缔约方的其他交易协议亦将由买方、New Pubco、买方Merger Sub及Blocker Merger Sub妥为签立及交付，并假设获得适当授权，本合同及其其他每一方的执行和交付，构成或将在交付时构成买方、新公共部门、买方兼并分支机构和阻滞者兼并分支机构的法律、有效和具有约束力的义务，根据其条款可强制执行，除非这种强制执行可能受到可执行性例外的限制。

（d）在本条例日期前，（i）买方各自作为New Pubco的唯一股东，及New Pubco董事会采纳及批准New Pubco的A&R注册成立证书及（ii）New Pubco董事会采纳及批准New Pubco的A&R附例，就每宗个案而言，根据适用的法律和各自的组织文件（当时生效）的买方和新的公共部门。

（e）在本协议日期之前，买方董事会在其全体董事一致通过的正式召集和举行的会议上，（i）确定本协议和交易，包括国内化、第2.03条所设想的行动和合并，（ii）批准及采纳本协议及交易，包括本国化、第2.03条所设想的行动及合并，（iii）指示将该等建议提交予买方股东于股东特别大会上表决及（iv）作出买方董事会建议。于特别大会上通过每项建议所需的股东投票为有关开曼建议的特别决议案（而该等特别决议案为买方任何类别证券持有人的唯一投票即须批准开曼建议）及延长建议（而该等特别决议案乃任何类别证券的持有人的唯一投票权

须批准延长建议的买方）、有关修订建议的普通决议案（而该等普通决议案为须批准修订建议的买方任何类别证券持有人的唯一投票），发行建议（而该等普通决议案乃买方任何类别证券持有人的唯一投票权即须批准发行建议）及总括激励计划建议（而该等普通决议案为须批准总括激励计划建议的买方任何类别证券持有人的唯一投票）及（如有需要）组织章程大纲及组织章程细则第27条所设想的类别同意。每股有权于股东特别大会上投票的买方股份持有人有权于每股股份获一票投票权。任何交易均不适用“公平价格”、“暂停”、“控制权股份收购”或适用于收购人的其他类似反收购法规或条例。

第7.04节无冲突；同意。

（a）假设第4.04（b）条、第5.04（b）条、第6.03（b）条及第7.04（b）条所描述或设想的所有政府提交文件及等候期均已取得或作出，或已届满，则买方New Pubco各自须签立、交付及履行本协议，买方兼并分支机构和阻滞者兼并分支机构及其完成交易将不会（i）违反其须遵守的任何适用法律或政府命令，（ii）在通知或未通知的情况下，时间推移或两者兼而有之，与之发生冲突，导致违反或违反，或构成根据、导致加速、终止或取消或在任何一方产生加速、终止或取消其或其任何附属公司为一方或其任何财产所依据的任何重大合同的权利的违约，权利或资产受约束，（iii）导致对其任何财产、权利或资产设定任何产权负担（任何许可产权负担除外），或（iv）违反其注册证明书或附例或类似的管辖文件，每项文件均经修订至本协议日期，除上文（i）、（ii）及（iii）条的情况外，任何该等违反、冲突、违反、失责、加速、终止、取消、合理预期不会实质性损害或延迟其履行本协议及其已加入或将加入的其他交易协议项下义务或完成交易的能力的权利或抵押。

（b）买方、New Pubco、买方合并附属公司及阻滞合并附属公司无须就执行事宜取得或提交政府文件，除（i）向特拉华州州务卿提交购买方合并证书外，本协议的交付和履行或交易的完成，（二）向特拉华州州务卿提交阻止兼并证书，（三）遵守《高铁法》并根据该法提交文件，（四）根据买方披露时间表第7.04（b）节提交的政府文件，以及（五）此类其他政府文件，不能合理地预期未能获得或完成交易将严重损害或拖延其履行本协议和它是或将成为缔约方的其他交易协议规定的义务或完成交易的能力。

第7.05条证券交易委员会的文件和买方财务报表。

（a）收购人自成立以来，及时向美国证券交易委员会提交了《证券法》和/或《交易法》要求收购人提交或提供的所有表格、报告、附表、报表、注册报表、招股说明书和其他文件，以及对这些表格、报告、报表、注册报表、招股说明书和其他文件的任何修正、重述或补充。除了通过Edgar在SEC网站上可查到的范围外，买方已按向证券及期货事务监察委员会提交的表格向本公司交付下列所有文件的副本:（i）买方须就买方自第一年起每个财政年度的10-K表格提交年度报告，（ii）买方提交该等报告以披露其在上文第（i）条所提述的买方的每个财政年度的季度财务业绩的每个财政季度的10-Q表格的买方季度报告，（iii）所有其他表格、报告、注册报表、收购人自上文第（i）款所指第一个会计年度开始以来向美国证券交易委员会提交的招股说明书及其他文件（初步材料除外）（表格、报告、注册

以上第（一）和（二）款以及本条款第（三）款所指的声明、招股说明书和其他文件，无论是否通过EDGAR，统称为“SEC报告”）和（四）《交易法》第13A-14条或第15D-14条所要求的所有证明和声明，及（b）18U.S.C.1350（SOX第906条）有关上文第（i）条所提述的任何报告（统称为“公众证明”）。SEC报告（x）在所有重大方面都是根据《证券法》和《交易法》（视情况而定）的要求编写的，根据《证券法》和《交易法》制定的规则和条例以及（y）没有，截至各自生效日期（就SEC报告而言）即根据《证券法》的要求提交的注册声明）并在向证交会提交时（就证交会所有其他报告而言）载有任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出其中所作陈述而必需陈述的重大事实，考虑到它们是在何种情况下产生的，而不是误导。截至本文发布之日，证券交易委员会工作人员对买方或证券交易委员会报告的评论函中没有任何重大的未决或未解决的评论。截至本文发布之日，（i）证券交易委员会的报告均未受到证券交易委员会正在进行的审查或未得到证券交易委员会的评论；（ii）证券交易委员会或任何其他政府实体均未对证券交易委员会的任何报告进行任何调查或审查。公共认证在各自的备案日期时均为真实。如第7.05节所用，“文件”一词应广义解释为包括证券交易委员会规则和条例允许的向证券交易委员会提供、提供或以其他方式提供文件或资料的任何方式。

（b）证券及期货事务监察委员会报告内所载或以提述方式纳入的财务报表及附注，在所有重大方面均公平地反映买方于有关日期的财务状况及经营成果、股东权益变动及现金流量；及对于此种财务报表所述期间，全部按照（一）在整个所涉期间一致适用的公认会计原则方法和（二）条例S-X或条例S-K，（视适用情况而定）（附注中可能指出的情况除外，以及在条例S-X或条例S-K允许的范围内，在未经审计的季度财务报表中遗漏附注和审计调整）。

（c）买方已建立和维持披露控制和程序以及对财务报告的内部控制（如（e）款和（f）款分别所界定的那样），根据《交易法》第13A-15条和第15D-15条第（e）款的规定。买方的披露控制和程序旨在确保买方在其根据《交易法》提交或提供的报告中要求披露的所有信息（包括财务信息和非财务信息）都得到记录、处理、在SEC规则和表格规定的时间段内汇总报告，以及所有该等资料均予累积并酌情传达予买方管理层，以便就所规定的披露作出及时决定，并根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302及906条作出所规定的证明。买方管理层已完成对买方披露控制和程序有效性的评估，并在适用法律要求的范围内，在任何适用的SEC报告或其任何修正案中提出，委员会根据此种评价，就报告或修正案所涉期间终了时披露控制措施和程序的有效性得出结论。根据买方管理层最近完成的对买方财务报告内部控制的评估，（i）买方在其财务报告内部控制的设计或运作方面没有重大缺陷或重大弱点，而合理预期这些缺陷或弱点会对买方记录、处理、总结及报告财务资料及（ii）买方并不知悉任何涉及管理层或在买方对财务报告的内部监控中具有重大作用的其他雇员的欺诈行为，不论该欺诈行为是否重大。

（d）买方并无向任何执行人员（定义见《交易法》规则3B-7）或买方董事作出未偿还贷款或其他信贷延期。买方没有采取《萨班斯-奥克斯利法》第402条所禁止的任何行动。

第7.06节无未披露的负债；无业务或业务。买方或其任何附属公司概无任何种类的负债，惟反映于财务报表或作为

交易协议所设想的。除向SEC提交报告或交易的评估、谈判及完成外，买方或其任何附属公司均无从事任何业务或营运。

第7.07节未发生某些变化或事件。自买方成立日期起，（i）并无任何与买方或其附属公司有关而个别或合计导致或合理预期会导致的任何变更、发展、状况、发生、事件或影响，对买方订立、履行本协议项下义务及完成交易的能力构成重大不利影响及（ii）自2019年12月31日起至本协议日期止，买方及其附属公司并无采取任何（a）根据第8.02条须经本公司同意的行动，倘该等行动已于本日期后采取，或（b）对买方及其附属公司整体而言属重大行动。

第7.08条雇员福利计划。除总括奖励计划建议可能预期外，买方或其任何附属公司概无维持、分担或承担任何义务或法律责任，或可合理预期会承担任何义务或法律责任，根据，任何“雇员福利计划”（定义见《雇员条例》第3（3）条），包括（i）养恤金计划（定义见《雇员条例》第3（2）条）或退休后或就业后健康、医疗、人寿保险或其他福利计划、方案、政策、协议或安排，（ii）奖金、奖励或递延补偿，股票购买、股票期权或其他基于股权的薪酬计划、方案、政策、协议或安排，（iii）雇佣、个人咨询、遣散、离职、控制权变更或保留计划、方案、政策、协议或安排，或（iv）其他附带福利补偿、福利或雇员贷款计划、方案、政策、协议或安排（统称，「买方利益计划」）及本协议之签立及交付或交易之完成（单独或结合另一事件）均不会（i）导致任何款项（包括遣散、失业补偿、金色降落伞、奖金或其他）成为应付任何股东、董事、买方或其任何附属公司的高级人员或雇员，或（ii）将导致任何股东、董事的任何权利加速、归属或设定，买方或其任何附属公司的高级人员或雇员向买方或其任何附属公司支付款项或利益，或增加任何现有款项或利益或免除任何贷款。

第7.09条程序。在法律上或股权上，在买方尚未决定或知情的情况下，不存在针对买方或其任何子公司的任何形式的书面威胁行动。

第7.10节经纪人和发现者。任何代理人、经纪商、投资银行家、财务顾问或其他人无权或将有权根据买方或代表买方作出的安排，就完成交易收取任何佣金、经纪商、发现者费用或其他类似补偿。

第7.11节财务能力；信托账户。

（a）截至本文件日期，至少有287,500,000美元投资于J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户（“信托账户”），该账户由纽约一家公司Continental Stock Transfer&Trust Company根据投资管理信托协议作为受托人（“受托人”）维持，日期为2019年4月3日，由买方与受托人订立及订立（「信托协议」）。信托协议完全有效，是买方的一项合法、有效和具有约束力的义务，据买方即受托人所知，可根据其条款予以强制执行，但须受适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和影响债权人权利的类似法律，就可执行性而言，须遵守公平的一般原则。信托协议并无于任何方面被终止、否定、撤销、修订或补充或修改，而据买方所知，并无考虑作出该等终止、否定、撤销、修订、补充或修改。与受托人或任何其他人士并无合约会（i）导致证交会报告中对信托协议的描述不准确或

（ii）使任何人（作为赎回股份持有人的买方股份持有人除外）有权享有信托帐户内收益的任何部分。于交割前，除根据信托协议、组织章程大纲及章程细则及买方日期为2019年4月5日的最终招股章程外，信托账户内持有的任何资金均不得解除冻结。信托账户中的金额投资于美国政府证券或符合1940年《投资公司法》颁布的第2A-7条规则规定的某些条件的货币市场基金。买方已履行其迄今根据信托协议须履行的所有重大义务，且并无重大违约、违反或拖欠履行信托协议或与信托协议有关的任何其他方面（声称或实际），且并无发生任何事件，在适当通知或时间已过或两者兼而有之的情况下，即构成此种违约或违约行为。没有关于信托账户的未决诉讼或据买方所知受到威胁的诉讼。自2019年4月3日起，买方未从信托账户中释放任何款项（除信托协议允许的在信托账户中持有的本金所赚取的利息收入或买方组织文件允许的支付买方所得税外）。截至收盘时，买方根据信托协议、买方组织文件或任何其他合同解散或清算的义务应终止，并自收盘时起，收购人没有任何义务因交易的完成而解散和清算收购人的资产。交割后，买方股东无权从信托账户中收取任何款项，除非买方股东是正在赎回的股东。

（b）于本协议日期，假设本公司于本协议项下的陈述及保证准确无误，且本公司遵守其各自于本协议项下的义务，买方并无理由相信信托账户内的任何资金使用条件将不会获满足或信托账户内的可用资金将不会于交割日提供予买方。

（c）于本条例日期，买方并无或现时并无任何意向、协议、安排或谅解就任何负债或根据任何负债订立或招致任何债务。

第7.12节投资目的

（a）买方正在购买参与的公司单位及间接购买公司附属公司的股本权益，供其本身帐户作投资用途，而并非旨在违反《证券法》及所有其他适用的证券法律、规则或规例进行分销或再出售。买方是SEC根据证券法颁布的条例D中定义的“认可投资者”。买方承认，它已被告知交易的风险和参与公司单位的所有权。

（b）买方承认没有任何参与公司单位或公司附属公司的股本权益已根据或将根据联邦法律注册或根据州法律符合资格，而是根据适用法律项下的若干豁免提呈发售，而参与公司单位及附属股权不得由其转售，除非该等单位及附属股权其后根据适用法律注册或符合资格，或者可以获得注册和资格的豁免。

第7.13节登记声明。自登记声明根据《证券法》生效之时起，买方或代表买方行事的任何其他人专门为列入或以提及方式并入登记声明而以书面形式提供的任何信息均不会生效，载有关于重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况作出陈述所必需的重大事实，但不得误导；不过，尽管有本条第7.13款的上述规定，买方不得就注册陈述书内以提述方式作出或纳入的资料或陈述作出陈述或保证，而该等资料或陈述并非由买方或其代表提供以供在注册陈述书内使用。

第7.14节关联交易。除买方披露附表第7.14条所载外，据买方所知，任何买方或其附属公司与任何高级人员之间并无就提供货品或服务作出规定的合约，另一方面，买方或其任何子公司的董事或股东，或任何此类人士直系亲属的任何成员。

第7.15条投资公司法。买方或其任何附属公司都没有或必须注册为经修订的1940年《投资公司法》意义上的“投资公司”。

第7.16节税收。除买方披露附表第7.16条所载外:

（a）买方或其任何附属公司须向任何政府实体提交的所有重大报税表均已提交，而所有该等报税表在所有重大方面均属准确及完整。所有就该等报税表所示的应缴实物税已悉数缴付，而买方另须缴付的任何其他实物税（不论该等税项是否已就任何报税表作出报告）已悉数缴付。

（b）没有任何审计、审查或其他行政或法院程序涉及买方或其任何附属公司目前正在进行的或受到政府实体书面威胁的任何实质性税收，而买方或其任何附属公司已收到书面威胁。

（c）在买方或其附属公司没有提交任何报税表的司法管辖区内，买方或其附属公司均没有从任何政府实体收到买方或其附属公司须受该司法管辖区重大课税的任何重大书面申索，哪一项索赔尚未完全解决。

（d）除准许产权负担外，买方或其任何附属公司的任何资产并无任何产权负担。

（e）买方或其任何附属公司均非任何税务分配或分税协议的订约方，亦不受任何税务分配或分税协议约束或根据任何税务分配或分税协议承担任何义务，除（i）买方及其附属公司之间的任何该等协议或（ii）其主要标的并非税项的任何商业协议外。

（f）买方或其任何附属公司均未从事《财务条例》第1.6011-4（b）条所指的任何“上市交易”。

（g）买方或其任何附属公司均没有放弃任何有关实物税的时效法，亦没有同意延长任何有关实物税评税或不足之处的时间，而每项评税或不足之处均未届满。

（h）买方及其附属公司代扣代缴了与任何现任或前任雇员、独立承包人、债权人、股东或其他第三方已支付或应支付的款项有关的所有必须代扣代缴的重大税款。

㈠买方或其任何附属公司均不是提交合并、合并或统一的美国联邦、州、地方或外国所得税申报表的附属集团的成员，但仅由买方及其附属公司组成的附属集团除外。

（j）根据库务规例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似条文），买方或其任何附属公司均无须就买方及其附属公司以外的任何人的税款负上任何实质法律责任，作为受让人或继承人或法律上的其他事项。

（k）买方或其任何附属公司均未在截至本协议日期止的两年内分销另一人的股票，或其股票已由另一人分销，声称或打算全部或部分受《守则》第355条或第361条管辖的交易。

（l）除第7.08条所载的陈述及保证外，本条第7.16条载有买方就税务事宜作出的独家陈述及保证。

第7.17节保证的免责声明。除本条另有明文规定（经买方披露附表修订）外，买方、New Pubco、买方合并附属公司及拦截者合并附属公司各自明确否认就该条件作出任何种类或性质的明示或隐含陈述或保证，买方及其附属公司或其各自资产的价值或质量，以及买方、New Pubco、买方合并子公司和Blocker合并子公司各自对买方或其附属公司资产的适销性、用途、适宜性或适宜性的任何陈述或保证，或者关于其工艺，或者没有任何缺陷，无论是潜在缺陷还是专利缺陷，卖方和公司及其各自的关联公司及其各自的代表应当依靠自己对这些缺陷的审查和调查。除本条（经买方披露附表修订）所载的陈述及保证外，买方、New Pubco、买方合并附属公司及Blocker合并附属公司特此在适用法律允许的最大限度内，就任何陈述、保证、声明、或向本公司或任何卖方或彼等各自的联属公司或彼等各自的代表作出、传达或提供（口头或书面）的资料（包括任何意见、资料、预测、或任何股东、董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或买方或其任何联属人士的代表已向或可能向本公司或卖方或彼等各自联属人士或彼等各自代表提供的意见）。买方、New Pubco、买方合并附属公司及Blocker合并附属公司并无亦无向本公司作出任何陈述或保证，卖方或任何其他人士就有关买方或其附属公司的未来业绩或活动或可能成功或盈利的任何预测或预测。

第8条

契诺

第8.01节公司业务的开展。自本协议日期起至根据第十条订立及终止本协议之较早日期（「中期期间」）止，惟（i）本公司披露时间表第8.01节所载事项除外，（ii）就本协议条款另行准许或规定的事宜而言，（iii）因应或与任何传染事件或与任何传染事件有关的法律或政策（包括行业团体的指引及指示）的任何改变，（iv）如适用法律所规定或（v）如买方以书面同意（不得无理地拒绝、延迟或附带条件地拒绝给予同意），（1）公司须利用商业上合理的努力，在所有重大方面（为免生疑问，包括参照COVID-19而最近的过往惯例），在符合过往惯例的正常业务过程中经营业务；但已采取或未采取的任何行动，真诚地与COVID-19有关或产生于COVID-19的，须当作是在正常业务过程中，且不论本条例载有任何相反的规定，本协议概不阻止本公司或其任何附属公司为应对COVID-19或任何COVID-19措施而真诚地采取或未能采取任何行动，包括订立任何政策、程序或协议），（2）公司不得亦不得准许其任何营运附属公司，（a）采取下列任何行动:

（a）修改组织文件；

（b）招致任何借入款项的负债或发行任何债务证券，但（i）公司与其任何附属公司之间或公司的一间附属公司与公司的另一间附属公司之间的负债，（ii）在正常业务过程中招致的负债除外，（iii）根据截至本条例日期已存在的负债工具所招致的负债，（iv）将于结算日期或之前偿还的负债，（v）与公司贷款业务有关而招致的负债（包括导致产生“准许产权负担”定义第（iv）条所设想的产权负担的任何该等负债）或（vi）总额不超过$150,000,000的其他负债；

（c）根据第8.01（b）条就对本公司及其附属公司具关键性的任何资产设定任何产权负担（准许产权负担除外），但截至本条例日期已存在的债务文书或于本条例日期后根据本条例第8.01（b）条准许招致的任何债务所规定者除外；

（d）除公认会计原则要求（或对此的任何解释）外，对会计方法作出任何重大改变，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释作出重大改变；

（e）除正常业务过程外，（i）作出或更改任何重大税务选择，（ii）采纳或更改除公认会计原则（或对该原则的任何解释）所规定的以外的任何税务会计方法，包括根据准则，财务会计准则委员会或任何类似组织的准则和解释，㈢放弃要求退还重大税款的任何权利，或㈣同意延长或放弃适用于任何重大税款索赔或评估的时效期限；

（f）将个别或合计属重大性质的任何财产、权利或资产出售、转让、移转、独家发牌、容许到期或失效或以其他方式处置予公司及其附属公司，但（a）财产除外，a.总价值不超过50000000美元的权利或资产，以及（b）正常经营过程中的财产、权利或资产（包括贷款、抵押偿还权或其中的权益）；

（g）仅就该公司而言，将该公司的股本重新分类、合并、分拆、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式取得该公司的股本；

（h）除本公司全资附属公司外，采纳全部或部分清盘、解散、合并、分立交易、合并或资本重组计划；

（i）在正常业务运作以外批给任何股权或以股权为基础的补偿裁决；

（j）以书面或其他方式授权上述任何行动，或承诺或同意采取上述任何行动。

尽管本条第8.01条另有相反规定，于中期期间，本公司可及可允许其附属公司向本公司或其附属公司的直接或间接Equityholders宣派及派付任何股息或其他分派，或赎回或购回本公司或其附属公司的任何股本证券，在每种情况下，只要在实施该等股息、分派、赎回及回购，但在支付任何未偿还公司开支或未偿还买方开支（或除非在交割前支付否则本应为未偿还公司开支或未偿还买方开支的款项）前，本公司及其附属公司于预期将发生交割的月份的最后一日所持有的现金将合理地预期相等于至少250,000,000美元。

第8.02节买方业务的进行。于过渡期间，除适用法律所规定外，（i）买方须且须促使其附属公司，在正常业务过程中作为空白支票公司经营，不得从事与买方作为空白支票公司的地位和交易及（ii）买方不得，也不得从事任何其他业务或做法

允许其任何附属公司在未经本公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件地拒绝、延迟或附带条件地同意）的情况下作出下列任何一项:

（a）修改组织文件；

（b）招致任何债务；

（c）要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售任何股本或其他股本权益、股本等值物、“幻影”股份权利、股份增值权或本身的类似权利，或任何可转换为或任何权利的证券，收购任何该等股本或股本权益的认股权证或购股权，或修订、修改或放弃任何买方认股权证所载的任何条款或权利，包括修订、修改或削减认股权证内所载的认股权证价格，除（i）于行使于本条例日期尚未行使的买方认股权证时发行买方普通股或（ii）依据及按照以下规定向PIPE投资者发行买方股份或新Pubco股份外:该等管道投资者各自于本日期或之前订立的管道协议；

（d）（a）就其本身的任何未偿还股本或其他股本权益宣布、拨出或支付股息，或作出任何其他分派；（b）直接或间接地重新分类、合并、分拆、再分拆或赎回，或购买或以其他方式取得，（c）与赎回股东有效要求的赎回或买方组织文件为完成交易、回购、赎回或以其他方式取得而另行要求的赎回有关的除外，或要约购回、赎回或以其他方式收购本身的任何股本或其他股本权益；

（e）以买方及其附属公司的任何资产设定任何抵押、留置权、质押或担保权益；

（f）除公认会计原则要求（或对此的任何解释）外，对会计方法作出任何改变，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释作出任何改变；

（g）㈠作出或改变任何税务选择，㈡采用或改变公认会计原则（或对此的任何解释）以外的任何税务会计方法，包括根据财务会计准则委员会或任何类似组织的标准、准则和解释，（iii）放弃申索退还税款的任何权利，或（iv）同意延长或免除适用于任何申索或评税的时效期限；

（h）以合并、合并、购买或以任何其他方式收购任何业务或个人或其分部的资产，或以其他方式收购任何资产；

（i）出售、转让、移转、独家特许、容许其任何财产、权利或资产届满或失效或以其他方式处置；

（j）作出或承诺作出任何资本开支、资本增加或资本改善（或一系列相关资本开支、资本增加或资本改善）；

（k）订立、取消、修改或终止信托协议或其为订约方或其资产受约束的任何其他合约；

（l）通过全面或部分清算、解散、合并、分立交易、合并或资本重组计划；

（m）除总括奖励计划建议所规定者外，采纳或修订任何买方利益计划（或任何如获采纳即会成为买方利益计划的计划、政策或安排），或订立任何雇佣合约或集体谈判协议，向任何董事或雇员支付任何特别花红或特别酬金，或提高其董事、高级人员、雇员或顾问的薪金或工资率或附带福利（包括遣散权或弥偿权）；或

（n）以书面或其他方式授权上述任何行动，或承诺或同意采取上述任何行动。

第8.03节激励计划事项。

（a）综合激励计划。在交易完成前，收购人应当在获得股东批准总括激励计划议案（定义见下文）后，采纳财务美国公司有限公司2021年总括激励计划（“总括激励计划”），其形式载于本文件附件一。总括激励计划建议应提供根据总括激励计划，在完全稀释和转换的基础上，应保留相当于买方合并生效时发行在外新股10%的买方股份总数（“完全稀释股份”）以供发行，按年增加相等于全面摊薄股份的2.5%或低于该等股份的规定而定。自收购人合并生效时间起生效，New Pubco应承担总括激励计划（附带反映收购人合并的任何调整，包括将预留用于发行的收购人股份自动转换为预留用于发行的New Pubco股份）。

（b）UFG Holdings LLC LTIP修正案。自结束时起，New Pubco须根据经修订及重列的UFG Holdings LLC管理层长期激励计划的条款及条件承担其责任，该计划拟按本公司披露附表（「LTIP」）第8.03（b）条所载修订。根据LTIP条款及条件（「替代RSU」）授出的受限制股份单位，就总括激励计划而言，须视为「替代奖励」，并须受LTIP条款及条件规限，统括激励计划及任何规管该等替代RSU的奖励协议。

第8.04节宣传。买方及公司及卖方须于任何有关交易的新闻稿或公开披露前互相沟通及合作。一方面是买方，另一方面是公司和卖方，同意未经另一方事先书面同意，任何一方不得发布有关交易条款的公开发布或公告（不得无理拒绝、延迟或附带条件地拒绝同意），除法律或本公司或任何卖方的联属公司或买方或其联属公司的证券据以上市的任何证券交易所的规则及规例可能规定的发布或公布外，在这种情况下，被要求发布或发布公告的一方应允许另一方在发布公告之前有合理的时间对发布或发布公告发表评论；但是，（i）买方，卖方及本公司获准（a）向彼等（或就任何卖方或本公司而言，）报告及披露本协议的状况及条款（包括价格条款）以及交易，（b）披露交易的完成情况（但未经其他各方同意，不得披露交易的完成情况；价格条款或该等其他订约方的名称）在其网站及其他正常业务过程中及（ii）本公司及卖方获准报告及披露本协议的状况及根据内部通讯或以其他方式向其雇员作出的交易。

第8.05条保密。

（a）买方确认就本协议及交易向其、其联属公司及其各自代表提供的资料须受UFG Holdings LLC与买方订立的保密协议的条款所规限，该保密协议日期为截至8月17日，2020年（经不时修订或修改，即《保密协议》）。兹提述保密协议的条款。

（b）自交割起及结束后，买方、本公司及其各自附属公司应将有关任何卖方、阻滞剂或阻滞剂GP或其各自附属公司于其业务中有别于该业务的任何资料视为机密（该等资料、该等“机密

信息”），并避免使用任何机密信息，除非与本协议或附属协议有关，或法律可能另有要求，涉及与第三方的任何争端或对法律诉讼、财务报告、税务或会计事项的任何辩护或起诉。

第8.06节获取信息。

（a）在成交日期前，在符合适用法律及第8.05条的规定下，买方有权透过其高级人员、雇员及代表（包括其法律顾问及会计师）接触该等物业，本公司之业务及运作，以及本公司之簿册及纪录之检查，如本公司就买方完成交易之努力发出合理之事先书面通知而合理地要求。任何此类接触和检查应在正常营业时间和不会不合理地干扰业务正常运作的情况下进行，并应受适用法律的限制。本公司须促使其及其附属公司各自的高级人员、雇员、顾问、代理人、会计师、律师及其他代表就该等查阅及审查与买方及买方代表以及本公司及其代表（视属何情况而定）合作，须与买方及其代表（视属何情况而定）合作，并须尽其合理的最大努力尽量减少对业务的任何干扰。除第四条、第五条或第六条（视适用情况而定）具体规定的情况外，本公司或其代表在此种调查期间所作的任何披露均不构成任何卖方当事人的扩大或额外代表或保证。尽管有任何相反的规定，在以下情况下，不得允许这种接触或检查:（i）涉及与本公司其他潜在买方的互动或本协议和交易的谈判，（ii）会不合理地扰乱任何卖方的业务，本公司或彼等各自之任何附属公司，或（iii）将要求任何卖方、本公司或彼等各自之任何附属公司向该卖方或本公司披露经律师合理判断及真诚的资料，受制于律师-客户特权或可能与该卖方或该公司或其各自任何附属公司受约束的任何适用法律或保密义务发生冲突。

（b）尽管本条例载有相反规定，但在成交前，（i）未经本公司书面同意，买方不得联络本公司或其任何附属公司的客户，除买方或其任何联属人士就不涉及本公司或其附属公司的事宜的一般业务过程外，及但适用卖方或公司如同意任何该等接触，则有权在任何该等接触中有代表在场，及（ii）未经本公司事先书面同意，买方无权对本公司或其附属公司的物业或设施进行侵入性或地下调查。

第8.07节监管批准。

（a）本协议的每一方应予以合作，并利用各自合理的最大努力，采取或安排采取一切行动，并根据适用法律尽快采取或安排采取一切必要、适当和可取的行动，完成交易并在切实可行范围内尽快使交易生效，包括向完成交易所需的任何人提供任何通知，以及取得完成交易所需的任何许可、同意、豁免、批准、授权、资格和政府命令；提供，在任何情况下，任何一方均无须缴付任何材料费、罚款或其他代价以取得任何牌照、许可证、同意书、批准书、授权书、完成交易所需的任何合同规定的资格或豁免（与交易有关的应付给证券交易委员会的费用或开支除外，包括登记表、根据《高速公路法》或其他竞争法应支付的备案费用、以及与完成交易所需的政府备案有关的任何其他普通课程备案费用）。但须受适当的保密保护及适用

根据竞争法，每一缔约方应向其他缔约方提供另一缔约方可能就上述事项合理要求的必要资料和合理协助。

（b）本合同每一方应相互合作并尽合理的最大努力编写所有必要的文件（包括提供所有资料（一）任何适用的竞争法或其他适用的法律所要求的，或（二）政府实体根据适用的竞争法所要求的），以便迅速向任何政府实体提交所有必要的文件及取得完成交易所需的任何政府实体的一切必要、适当或可取的作为或不作为、批准同意、豁免、豁免及批准。本协议每一方应向其他各方提供其（或其顾问）与任何政府实体之间与本协议第8.07节所述交易或任何事项有关的所有通信的副本。除非任何政府实体提出合理要求，否则双方应立即将与任何政府实体就任何此类备案或任何此类交易进行的任何实质性口头沟通通知对方，并提供任何书面沟通的副本。未经另一方事先通知会议或实质性电话会议，任何一方不得单独参加与任何政府实体就任何此类备案、调查或其他调查举行的任何会议或实质性电话会议，并且，在此种政府实体允许的范围内，出席或参加的机会。如果一方被禁止参加或出席任何会议或实质性电话会议，参加方应在适用法律允许的范围内，及时和合理地向另一方通报有关情况。在适用法律允许的范围内，当事各方将就任何分析、出庭、陈述、备忘录、案情摘要、论点、本协议任何一方或其代表就竞争法或其他适用法律规定的程序提出或提交的意见和建议。根据第8.07（b）条提供的任何文件或其他材料可视需要予以编辑或扣留，以解决合理的特权或保密问题，及删除有关公司估值或其他具竞争力敏感资料或可识别个人身分资料或其他敏感个人或财务资料的提述，而各方可按各自认为适当，合理地将根据第8.07条提供的任何资料指定为“仅供外聘大律师参考的资料”。“此种”仅由外部法律顾问提供的材料"及其所载资料应仅提供给接受方的法律顾问，未经提供此种材料的一方事先书面同意，此种法律顾问不得向接受方的雇员、高级管理人员或董事透露。尽管如此，任何一方都没有义务与另一方分享根据《高铁法》对某些合并和收购的通知和报告表中的第4（c）项和第4（d）项作出答复的文件。

（c）在不限制根据第8.07节所作承诺的一般性的情况下，本协议的每一方应尽合理的最大努力提供或安排提供（包括在根据《高速公路法》提交文件方面，由其“最终母公司实体”提供），根据《高速公路法》对这一术语的定义），应任何政府实体的要求，或为完成交易所必需、适当或可取的，在合理可行的情况下，尽快向该政府实体提供与该当事方有关的信息和文件，包括提交《高铁法》规定的任何通知和报告表格及相关材料，以及在本《高铁法》规定的日期后在合理可行范围内尽快向任何其他政府实体提交的任何其他文件或通知（如为《高铁法》规定的文件，不迟于本条例日期后10个营业日），然后，在合理可行的情况下，尽快对可能提出的关于提供与该当事方有关的补充资料或文件材料的任何请求作出答复（包括根据《高速公路法》和任何类似竞争法提出的关于为竞争审查目的预先发出采购通知的请求）。公司及买方均须在切实可行范围内尽快提供任何与该方有关的补充资料及文件资料可由任何政府实体提出要求，并向另一政府实体提供另一政府实体在编制任何所需申请书、通知方面可能要求的必要资料和合理协助，可能需要或最好向任何政府实体提出的登记和请求（包括就买方及其附属公司而言，提供财务资料和证书以及高级管理人员或控制人员的个人资料，并提供关于买方及其附属公司的财务资料和证书）；

具有适当资历和专门知识可参加讨论或听证会的个人）。买方应安排其（或在适用情况下由其最终母公司实体）根据《高速铁路法案》提交的文件被考虑准予“提前终止”，并据此提交与此相关的任何必要、适当或可取的进一步文件。

（d）买方应提供或安排提供任何政府实体可能要求或要求提供的与㈠买方及其附属公司（包括买方或其附属公司的任何董事、高级管理人员、雇员、合伙人、成员或股东）有关的所有协议、文件、文书、誓章、陈述或资料，（ii）所有被视为或可能被视为“控制”适用按揭法律所指的买方及其附属公司的人及（iii）买方及其附属公司的结构、所有权、业务、营运、监管及法律合规、资产、负债、融资、财务状况或经营成果，或其任何董事、高级人员、雇员、合伙人、成员或股东。

（e）如对根据任何适用法律进行的交易提出任何异议，或任何政府实体或任何私人当事方对任何违反任何适用法律的交易提起任何诉讼，本合同的每一当事方均应:在买方承担全部成本和费用的情况下，真诚地相互合作，并尽其合理的最大努力:（i）反对或捍卫阻止或命令完成本协议（及交易）的任何行动，及（ii）采取合理需要的行动，推翻任何政府实体为阻止或命令完成本协议（及交易）而采取的任何规管行动，包括就任何政府实体为避免进入或已离开而提出的任何行动作出抗辩，推翻或终止，包括必要时提出上诉，以解决此类政府实体或私人当事方根据此类适用法律可能对任何交易提出的任何异议或质疑，从而使其实体内的交易得以完成。

（f）尽管有上述规定，买方仍须并须安排其受控制联属公司采取任何及一切必要行动，以取得任何授权，（a）必要或可取的政府实体的同意或核准（包括与任何政府备案有关的同意或核准），以便能够尽快（无论如何不迟于外部日期）完成交易并解决，避免或消除根据任何法律可能对有关交易提出的任何障碍或反对（如有的话），或以其他方式反对、避免订立任何命令、法令、判决或使其解散，具有防止、禁止、限制或拖延交易完成的效果的初步或永久禁令，包括:㈠提议、谈判、承诺并通过同意令执行单独的命令或其他方式，出售、剥离、许可或处分企业或持有单独的企业，买方或其受控制联属公司（包括本公司及其附属公司）的产品线、权利或资产或其任何权益（包括订立与该等业务、产品线的任何该等出售、剥离、许可或处置有关的惯常附属协议，权利或资产）及（ii）以其他方式采取或承诺采取于交割日期后将限制买方或其受控制联属公司（包括公司及其附属公司）就一项或多项业务采取行动自由或保留或控制该业务的能力的行动，买方及其控制的联属公司（包括本公司及其附属公司）的产品线、权利或资产或其中的权益，在每一种情况下，为使交易尽快完成（无论如何不迟于外部日期）而可能需要的。

（g）自本协议日期起至成交为止，买方或其任何受控制联属公司均不得收购或同意收购、透过合并、并入或合并、或透过购买该等公司的相当部分资产或任何股权，或以任何其他方式，任何资产或个人，如签立及交付与该项收购有关的最终协议，或完成该项收购，可在任何重大方面（个别或合计）:（i）造成取得该等资产或个人的延误，或增加未能取得该等资产的风险，完成交易或任何适用等待期的届满或终止所必需的政府实体的同意；㈡增加政府实体寻求或进入禁止完成交易的政府命令的风险；㈢增加

不能在上诉或其他情况下撤销任何此类政府命令的风险，或（iv）以其他方式阻止或拖延交易的完成。

（h）尽管本协议另有相反规定，本协议概不要求任何卖方一方（i）就黑石或其任何联属公司采取或安排采取任何行动，包括黑石或其任何关联公司的任何关联投资基金或任何投资组合公司（按该术语在私募股权行业通常理解），包括出售、剥离或以其他方式处置或传达许可，就公司及其附属公司以外的任何资产、业务、产品、权利、许可证或投资或其中的权益单独持有或以其他方式限制或限制其行动自由，或（ii）提供或安排提供，（a）黑石、其关联公司或其各自董事、高级管理人员、雇员、管理人员或合伙人，或其各自控制人员或直接或间接股权持有人及其各自董事、高级管理人员、雇员的非公开或其他机密财务或可识别个人身份的敏感信息；经理或合伙人”（前述每一人，“黑石相关人士”）非公开或其他机密财务或可识别个人身份的敏感信息（与公司高级管理人员和董事有关的此类信息除外，这些信息可在保密基础上提供给政府实体）或（b）任何其他非公开信息，黑石相关人士的专有或其他机密信息，超出了黑石相关人士历来就类似的政府备案或通知提供的信息范围。

第8.08条董事和高级管理人员的责任；赔偿。

（a）在不限制任何人根据任何公司利益计划可享有的任何额外权利的原则下，由截止日期起计至截止日期的六周年止，公司须弥偿每名出席（截至紧接截止日期前）的人员及前高级人员、董事、经理，并使其无害，本公司及其附属公司之普通合伙人、代理人、雇员或受信人（「获弥偿个人」）就任何民事、刑事、行政或调查行动而招致之一切申索、损失、法律责任、损害赔偿、判决、研讯、罚款及合理费用、成本及开支，包括律师费及付款，（i）由于获弥偿个人是或曾经是高级人员、董事、经理、普通合伙人、代理人，本公司或其附属公司之雇员或受信人及（ii）因交割时或交割前存在或发生之事项而产生或有关之事项（包括本协议及于此拟进行之其他交易及行动）及任何该等获弥偿个人根据第8.08条或以其他方式享有的权利的强制执行），不论该等权利是在成交前、成交时或成交后所主张或申索的，均以适用法律所允许的最大限度为限。倘发生任何该等诉讼，（x）每名获弥偿个人将有权于公司接获该获弥偿个人就任何诉讼提出的要求后十个营业日内，预支为抗辩该诉讼而招致的开支，（y）未经获弥偿个人同意，公司不得和解、妥协或同意就任何诉讼或受威胁诉讼（而该获弥偿个人可根据本条例寻求弥偿）作出任何判决，除非该和解、妥协或同意，妥协或同意包括无条件免除该等获弥偿个人因该等行动而产生的一切责任及（z）该公司应合作抗辩任何该等事宜。

（b）每间公司及其附属公司的组织文件，须载有对前任或现任（截至紧接闭门前）董事、经理作出弥偿、垫付开支及开脱罪责方面不较不利的条文，本公司及其附属公司之高级人员及普通合伙人，如于本公司及其附属公司之组织文件所载，其规定不得修改，以任何会对任何此种个人的权利产生不利影响的方式废除或以其他方式修改，自关闭之日起为期六年。

（c）自关闭起及关闭后，买方须及新酒馆须安排买方，维持（或促使其联属公司维持）截至紧接本公司及其附属公司前适用于董事及高级人员责任保险水平及范围的现有保单

结业后为期六（6）年（该期间为“尾期保险期”），并包括曾担任本公司或其任何附属公司（视属何情况而定）董事或高级人员而受卖方承保的人士，关闭前公司或其各自关联公司的董事和高级管理人员责任保险。如由于任何原因，任何该等保险单预期会在尾部保险期结束前失效或停止生效，买方须促使买方，而New Pubco须促使买方，就任何涵盖在结业前担任本公司或其任何附属公司董事或高级人员的人的保险单而言，购买或促使购买一份具有适用于本公司或其附属公司（视属何情况而定）的董事及高级人员责任险水平及范围的尾部保单，截至紧接交割前，包括担任本公司或其附属公司（视属何情况而定）董事或高级人员的人士。

（d）即使本条例另有相反规定，如有任何诉讼（不论是在成交前、成交时或成交后提出的）是在成交六周年当日或之前针对任何获弥偿个人提出的，本条第8.08款的规定应继续有效，直至最后处理此种诉讼为止。

（e）本条第8.08条内的契诺是为每名获弥偿个人及其各自的继承人及法律代表的利益而订立的，并须由他们强制执行。本合同规定的赔偿不应视为排除被赔偿个人根据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。

（f）如该公司，新Pubco或买方或彼等各自的任何继任人或转让（i）与任何其他人合并或并入任何其他人，且不得为该等合并或合并的持续或存续法团或实体或（ii）转让或转易其全部或过半数财产及资产予任何人或进行任何分割交易或类似交易，则须作出适当规定，使公司或买方（视属何情况而定）的继任人及受让人，将继承第8.08节规定的义务。此外，本公司不得以合理预期会导致本公司无法履行第8.08条项下义务的方式分配、出售、转让或以其他方式处置其任何资产（不论是以合并、合并、分立或其他方式）。

第8.09节合理的最大努力。在不限制双方在第8.07节下的义务的前提下，除本协议另有规定外，各方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，作出或安排作出交易，并协助及合作另一方根据适用法律作出一切必要、适当或可取的事情，以在切实可行范围内以最迅速的方式完成及使交易有效，包括:（a）满足任何缔约方履行义务的先决条件；（b）㈠与其他缔约方协商，在合理可行的情况下尽快与任何政府实体或其他第三方编写和提交所有文件，以落实一切必要措施，适当或可取的备案、通知、请愿书、陈述、登记、提交资料、申请和其他文件，以及㈡取得和保持从任何政府实体或其他第三方取得所需的所有核准、同意、豁免、登记、许可、授权和其他确认书，在上述第（i）和（ii）款的每一种情况下，这些条款是完成交易和使交易生效所必需的、适当的或可取的；（c）对质疑本协议或在此履行义务的任何行动的辩护；（d）这些文书的执行和交付，及采取另一方为实现本协议的意图而可能合理要求的其他行动。尽管如此，本公司、任何卖方或彼等各自的任何关联人士概无责任向任何第三方作出任何付款或以其他方式支付任何代价，以取得任何适用的同意、豁免或批准。

第8.10节保存记录。买方须并须安排公司保存及保存由买方持有的与业务有关的纪录，为期7年（如适用法律规定则更长），并须提供该等纪录（或副本）及合理适当的人员，在合理时间及合理预先通知卖方代表（视情况而定）

就任何卖方或其任何联属公司提出的任何保险申索、针对任何卖方或其任何联属公司进行的法律程序或税务审核、政府对任何卖方或其任何联属公司进行的调查或遵守适用法律的情况，卖方代表须提出合理要求。

第8.11节税务事项。

（a）预期的税务处理；采购价格分配。双方打算（i）自归化之日起，买方将在表格8832中选择出于美国联邦所得税目的被视为公司，归化符合《法典》第368（a）（1）（f）条意义上的重组，并将本协议采纳为重组计划，（ii）合并、阻滞剂GP出资、PIPE及新PUBCO B类普通股认购合在一起，即符合阻滞剂GP对新PUBCO的出资资格，根据《守则》第351条，紧接关闭前阻断器的拥有人、阻断器股份及/或现金（视适用情况而定）的卖方以及买方权益的拥有人，及（iii）根据本协议第3.04条发行任何新Pubco股份或参与公司单位，须视为股本价值金额的不应课税调整（第（i）、（ii）及（iii）条，统称为“拟课税处理”）。卖方代表应在成交之日起九十（90）天内准备并交付给New Pubco，根据及第1060条（及第751及755条，将卖方的总现金代价及阻滞剂GP出售代价及任何其他视为美国联邦所得税目的代价的金额分配予公司资产，（如适用）《守则》和根据《守则》颁布的《财务条例》（“拨款”）。新酒馆应自收到分配款之日起三十（30）天内对分配款进行审查和评论，新酒馆和卖方代表应真诚协商解决任何分歧；条件是，如果New Pubco没有在此期限内向卖方代表提供任何书面意见，卖方代表交付的分配将成为最终分配。根据第8.11（a）条提出的任何争端如不能通过诚意谈判解决，应提交独立会计师事务所（“会计师”）处理，该会计师事务所的裁定应为最终裁定，对当事各方具有约束力。会计师审核及厘定的费用应由New Pubco及卖方代表按争议金额中不判给每名该等人士的部分占该等人士实际争议金额的百分比承担。双方同意，国内化应被视为《财政部条例》第1.367（b）-3条所述的交易，并应合理合作，向买方的美国股东提供必要的信息，使其遵守该条款规定的报告义务，及根据守则第1295条作出合资格的选举基金选举。卖方代表和New Pubco应就所有纳税申报表一致报告预期的税务处理和分配情况，任何一方不得在任何纳税申报表中或与任何政府实体采取任何与预期的税务处理或分配不一致的立场，根据本条例第8.11（a）条就每宗个案所作的最终裁定，除非根据守则第1313条所界定的最终裁定而有此需要。

（b）报税表。

（i）新酒馆须拟备及及时存档，或须安排拟备及及时存档，Blocker及公司及其附属公司的所有报税表须于关闭后提交，并须就任何该等报税表缴付所有所需款项；但不论本协议有何相反规定，Blocker GP可于其选择时，在关闭前，准备并归档（或促使阻断器归档）与任何分发或支付给阻断器所有者有关的任何信息纳税申报表。就公司及其附属公司在结帐后就结帐前税期或跨税期而须提交的任何报税表而言，该等报税表属用以申报收入、亏损、收益的类型，从合伙企业或其他过境实体的经营活动中扣除的税款和其他税务属性，其类型可反映收入、损失、收益、卖方报税单（不论这些项目是否实际反映在报税单上）必须包括的扣除额或其他税务属性（“过境报税单”），（w）此类过境报税单的编制应符合以往惯例，但适用法律另有规定的除外，（x）New Pubco须向卖方代表提交该报税表

不迟于提交任何该等过境报税表供其覆核前三十（30）天，（y）New Pubco须对卖方代表合理要求的该等过境报税表作出任何更改；及（z）未经卖方代表事先书面同意，不得提交该等过境报税表（该书面同意不得不合理地扣留、延迟或附带条件）。尽管如此，本公司（及本公司任何附属公司这是为美国联邦（或其他适用的）税收目的而建立的伙伴关系）实际上应根据《税法》第754条进行选举（以及根据州或地方法律进行的任何类似选举），包括截止日期在内的应纳税期。

（ii）订约方同意，就公司及其附属公司或就公司及其附属公司拟备及提交报税表而言，在适用法律允许的范围内，应在截止日期或之前的应纳税期或其中部分时间内，就债务和未清公司费用（或如果不是在截止日期之前支付，本应属于未清公司费用的数额）的扣减和/或损失或与之有关的损失提出索赔。

（c）税收分配。就（x）以收入或收入为基础或与收入或收入有关的税项而言，可分配予截至结算日的跨期部分的跨期部分的任何税项，须当作相等于（i），工资或其他类似水平的活动或（y）与财产的任何出售或其他转让或转让（转让税除外）有关而征收的数额，如果应纳税年度在截止日期结束时应支付的数额，及（ii）如属定期征收的其他税项（包括物业税），整个期间的此种税额乘以分子为截止日期的期间内日历天数的一小部分，其分母为整个期间内日历天数；但为免生疑问，与交割前重组有关而招致的任何税项，包括因守则第707、704（c）（1）（b）、737条及第481（a）条就交割前发生的任何交易而招致的税项，应分配给截止日期的跨期部分。为计算根据本条第8.11（c）款应计税期的两个部分所应缴纳的税款，每一应计税期只考虑一次的任何项目的数额（例如，累进税率的好处、免税数额、等）应在期间的两个部分之间按每个部分的天数比例分配。双方同意所有的收入，收益，损失，应纳税年度公司成员之间的扣除额和贷记额这包括结账日期，应根据《税法》第706（d）节，采用“临时结账”方法，考虑到该成员在此应纳税年度内的不同利益分配。

（d）税务合作。卖方、买方及New Pubco须就任何报税表的提交、任何税务程序或其他与税务有关的审计或申索进行合理合作。这种合作应包括提供有关阻滞者、公司或任何附属公司的记录和资料，这些记录和资料与任何税务程序或其他审计或索赔合理相关。在不限制前述规定的前提下，卖方、买方及New Pubco将合理合作并尽合理最大努力促使公司或任何附属公司的现任高级人员、董事及雇员合作提供资料、证据、就提交任何报税表或任何税务程序或其他审计或申索提供证言及其他协助。

（e）税务程序。

（i）如有书面欠妥通知、审计、审查或其他行政或司法程序，则就每宗个案而言，均须就阻滞剂的税款发出书面通知，公司或任何子公司在关闭前的税期或跨期（“税务程序”）由新公共公司或其任何附属公司从政府实体收到，新公共银行应在收到通知后十（10）个工作日内向卖方代表书面通知该税务程序。

（ii）卖方代表有权自费控制任何关税期前任何直通报税表的任何税务程序；但卖方代表须将任何该等税务程序的状况通知新蒲柏，

须向New Pubco（按New Pubco的成本及开支）提供任何状书的副本，在任何该等法律程序解决前，新蒲团可合理地要求并须合理地谘询新蒲团的函件及其他文件，并须在任何该等法律程序解决前取得新蒲团的事先书面同意可合理地预期会在截止日期后的任何应课税期内对新蒲巴哥或公司或任何附属公司造成不利影响，而该项同意不得不合理地附加条件、扣留或延迟；此外，新蒲巴哥须自费，则卖方代表有权参与但不直接参与由卖方代表控制的任何该等税务程序的检控或抗辩；此外，就任何该等过境报税表而言，卖方代表须或须安排该公司的适用公司或附属公司，根据守则第6226条及国家、本地或外地法律的相应条文，作出任何可用的选择，并作出所需的分配及发出所需的通知，以使该项选择生效。

（iii）New Pubco有权自费控制与阻滞剂、公司或任何附属公司有关的任何其他税务程序，以应付任何关闭前税期或任何跨税期；但，如属任何与成交前税期或跨期有关且并非由卖方代表按照本条第8.11（e）条以其他方式控制的该等税务程序，新公共图书馆应将任何此种税务程序的状况合理地通知卖方代表，应（由卖方代表承担费用）向卖方代表提供卖方代表合理要求的任何书状、信函和其他文件的副本，并须在任何该等法律程序了结前与卖方代表磋商，并须在任何该等法律程序了结前取得卖方代表的事先书面同意可以合理地预期这会对卖方代表或其任何关联公司产生不利影响，不得不合理地限制、拒绝或拖延其同意；此外，卖方代表有权自费参加，但不得直接参加，起诉或辩护由新公共公司控制的与关闭前税期或跨期有关的任何此类税务程序。

（f）退款。卖方代表有权代表卖方及阻滞商GP获得本公司或其任何附属公司的任何退税或抵税金额，以及，代表Blocker GP和Blocker所有者在Blocker合并之前退还或抵免Blocker的税款，每种情况下涉及任何关闭前税期或跨期（根据第8.11（c）节分配）。新酒馆将支付，或安排支付，卖方代表根据第8.11（f）条有权获得的任何款项，在收到或确认（通过实际减少目前应缴纳的税款）新公共部门适用的退款或抵免后的五（5）个历日内支付给卖方代表或其任何关联公司。在卖方代表要求的范围内，New Pubco将合理地合作以获得该等退款或抵免，包括就截止日期前或当日结束的期间提交经修订的报税表或退款申索。

（g）闭幕后的行动。未经卖方代表事先书面同意，New Pubco或其任何联属公司（包括买方及（关闭后）Blocker、本公司或其任何附属公司）均不得（i）作出、更改或撤销任何影响关闭前税期或跨期的税务选择，（ii）修订、重订或以其他方式修改（或批准延长）任何与关闭前税期或跨期有关的报税表，（iii）提交或要求就本公司或其任何附属公司的税项或报税表作出任何裁决，或与任何政府实体就本公司或其任何附属公司的任何税项或报税表作出任何自愿披露，就每宗涉及关闭前税期或跨期的个案，或（iv）采取导致卖方的任何税务责任增加或任何税务资产减少的任何行动，阻滞剂GP和阻滞剂所有者在紧接阻滞剂合并之前的任何关闭前税期或跨期。

（h）转让税。尽管本协议中有任何其他规定，本公司应负责与交易相关的所有转让税。当事人应当按照适用法律的规定，自费及时报送必要的纳税申报表和其他有关资料。

与所有此类转让税有关的文件，如果适用法律要求，其他各方将参与执行任何此类纳税申报表和其他文件。

（i）首份证明书；税表。买方须于成交时或之前接获（i）符合库务署规例第1.1445-2（c）条及第1.897-2（h）条的规定而妥为签立的证明书及通知书，证明该阻滞剂在截至成交日期止的五年期间并无，亦无在任何时间签立，a《守则》第897（c）（2）条及其下的《财政部条例》所指的美国不动产控股公司，以及（ii）每个卖方和阻滞商GP提供的一份国内税收服务表W-9。

第8.12节登记声明；特别会议。

（a）在收到PCAOB经审计的财务报表后，在本协议执行和交付后（无论如何不得迟于本协议日期后30天内），新PUBCO应尽合理的最大努力进行准备，在买方和公司的协助下，并促使向SEC提交了注册声明。New Pubco、买方和公司各自应尽合理的最大努力促使注册声明和委托书符合SEC颁布的规则和规定，根据《证券法》宣布注册声明和委托书有效，并在提交注册声明后，在可行的情况下尽快清除证交会的评论意见，并在完成交易所需的时间内保持注册声明有效。New Pubco还应尽其合理的最大努力获得完成交易所需的所有必要的州证券法或“蓝天”批准。每一间新酒馆、买方及本公司均须提供其本身、其附属公司、高级人员、董事、经理及衡平法持有人的一切合理需要或可取的资料，以供采取该等行动及拟备注册声明及代表委任声明之用，及公司须促使其董事、高级人员及雇员就注册声明的编制及草拟向New Pubco、买方及其法律顾问合理地提供，并及时回应SEC对代表委任声明的意见。在根据证券法宣布注册声明生效后，收购人将立即安排将委托书邮寄给收购人的股东。

（b）如没有给予买方及公司合理机会就注册声明作出覆核、修订或补充，New Pubco将不会就注册声明作出任何提交、修订或补充。新出版公司、买方和公司应相互合作并达成一致意见（此种协议不得被无理拒绝，延迟或有条件）对SEC或其工作人员有关注册声明的评论的任何回应，以及为回应该声明提交的对注册声明的任何修正。倘New Pubco、买方或本公司知悉注册声明所载的任何资料在任何重大方面已变得虚假或具误导性，或该注册声明须予修订以符合适用法律，则（i）该订约方须迅速通知其他订约方及（ii）新Pubco、买方及公司各自须合作及互相同意（该协议不得无理扣留、延迟或附带条件）对注册声明作出修订或补充。New Pubco、买方和公司应尽合理的最大努力，促使将经修订或补充的注册声明提交给SEC，并分发给买方股票持有人，在每种情况下，根据适用的法律和本协议的条款和条件以及买方的组织文件。每位新的Pubco和购买者应在收到任何书面意见后立即向公司提供其从SEC或其工作人员收到的任何有关注册声明的书面意见副本，并将任何口头意见通知公司，并应给予公司合理机会，在回复SEC或其工作人员之前，对任何针对该等评论的拟议书面或口头回复进行审查和评论。新Pubco、买方及公司各自须确保由其提供或代表其提供以供列入或以提述方式成立为法团的任何资料，均不会在注册声明提交予证券及期货事务监察委员会时，在每一次修订时和根据《公约》生效时，

《证券法》，载有任何有关重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述任何须在该等陈述中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性或（b）委托书会，在首次邮寄予买方股东之日及举行特别会议之时，载有任何关于重大事实的不真实陈述，或省略述明为作出该等陈述而须在该等陈述中述明或必需的任何重大事实，根据他们是在什么样的情况下做出的，而不是误导。

（c）买方同意就（i）批准买方的本国化及有限责任公司协议（包括批准企业合并）（统称「开曼建议」），于委托书内载列条文，并采取与此有关的一切合理行动，（ii）根据证券及期货事务监察委员会或纽约证券交易所规则（所有该等批准，统称“修订建议”）合理地需要单独表决的新PUBCO A&R注册成立证明书的每项条文的每项批准（包括纯粹以顾问为基础的任何批准），（iii）根据美国证券交易委员会或纽约证券交易所规则合理地需要单独表决的每次发行买方股份、新PUBCO A类普通股或新PUBCO B类普通股的每次批准（包括根据买方管道协议批准发行买方股份，根据各新PUBCO PIPE协议各自发行新PUBCO股份及批准须受关联交易规则规限的彼此发行）（所有该等批准，统称为“发行建议”），（iv）批准将买方必须完成企业合并的日期延长至2021年10月8日（或，如公司于根据证券法宣布注册声明生效日期前选择，本公司指定之该等其他日期）以修订及重列组织章程大纲及细则之方式生效（「延长建议」），（v）批准采纳总括激励计划（「总括激励计划建议」）及（vi）批准为完成交易而须作出及批准的任何其他建议及任何其他建议（连同开曼建议、修订建议、发行建议、延期建议及总括激励计划建议、「建议」）经买方与本公司合理同意就交易而言属适当。未经公司事先书面同意，提案应为收购人在特别会议上提议由收购人股东采取行动的唯一事项（程序性事项除外）。买方须就开曼建议向注册处处长提交任何特别决议案，该等特别决议案须根据公司法第62条于该等特别决议案获批准后15日内送交注册处处长。

（d）买方须在注册陈述书根据《证券法》宣布生效后（无论如何不得迟于该宣布生效后10天），在切实可行范围内尽快（i）订定记录日期，以便妥为致电或发出以下通知:根据适用法律召开及举行股东特别大会，（ii）促使委托书在符合适用法律的情况下向买方股东散发及（iii）向买方股东征集代理人投票赞成每项议案。买方须透过买方董事会向其股东建议其批准每项建议（「买方董事会建议」），并须将买方董事会建议纳入代表委任声明。买方董事会不得（亦不得）更改、撤回、扣留、限定或修改或公开建议更改、撤回、扣留、限定或修改买方董事会的建议。一经发出特别会议通知，未经本公司事先书面同意（该同意不得不合理地被拒绝、延迟或附带条件），（x）买方不得取消、休庭、休会、推迟或延迟股东特别大会及（y）买方董事会或其任何委员会或小组委员会均不得更改决定有权在股东特别大会或任何续会上获通知或投票的买方股东的记录日期；但，买方有权将特别会议一次休会，休会日期不得晚于原定的特别会议日期五个工作日；此外，就该次休会而言，（a）买方委员会或任何委员会或小组委员会均不得更改决定有权在特别会议或任何续会上获通知或投票的买方股东的纪录日期；及（b）买方委员会须指示该日期，时间和地点（或偏远地区的手段）

Communication）的休会，将在特别会议上宣布。根据紧接前两项但书，股东特别大会休会后，买方（i）须遵照适用法律安排将委托书的补充分发予买方股东，哪项补充应包括重申买方董事会建议及经如此休会的特别会议的日期、时间及地点，（ii）应继续向买方股份持有人征求代理人以投票赞成每项建议，（iii）即使本条例另有相反规定或其他规定，买方不得以其他方式取消、休庭、押后，推迟或延迟经如此休会的股东特别大会，或采取任何其他行动阻止或妨碍经如此休会的股东特别大会召开，或以其他方式阻止或妨碍任何议案提交有权就该议案投票的股东。尽管本款（d）款另有相反规定，买方仍须应公司的书面要求，因未达法定人数或倘买方并无接获代表足够数目买方股份的代理人以于特别会议上批准该等建议，则将特别会议押后至买方与公司协定的日期（该日期，如买方与本公司并无共同协定，则为休会后特别会议后十个营业日的日期）。

（e）买方应促使委托书包括条款，向买方股东提供赎回其买方股份的机会，方法是不迟于日期美国东部时间下午5时正将该等股份交付买方转让代理赎回即特别会议日期前两个营业日。

第8.13节购买者纽约证券交易所上市。

（a）自即日起至收盘，买方应尽合理的最大努力确保买方继续作为公众公司在纽约证券交易所上市，并确保买方股票在纽约证券交易所上市。

（b）买方及New Pubco须尽合理的最大努力促使发行与交易有关的新Pubco股份（包括Earnout股份）及可根据交易所协议于紧随发行后在切实可行范围内尽快获批准于纽交所上市而发行，惟须待正式发行通知后，方可作实。

第8.14节采购人的公开档案。自即日起至收盘，买方将及时及时地向证券交易委员会提交所有需要提交或提交的报告，并在所有重大方面遵守适用证券法规定的报告义务。

第8.15节保险事项。在关闭前，New Pubco应获得董事和高级管理人员责任保险，自关闭之日起生效，并将涵盖那些将担任New Pubco，本公司董事和高级管理人员，及彼等各自附属公司于交割时及交割后按不低于（a）为本公司及其附属公司董事及高级人员而设的现行董事及高级人员责任保险的条款及（b）一名典型董事的条款的较佳者及人员责任保险单，适用于股本在纽约证券交易所上市的公司，而该保险单的承保范围及金额合理地适合具有与New Pubco、该公司及其附属公司相类似特征（包括业务范围及收入）的公司。

第8.16节第16节于交割前，买方董事会或其适当的“非雇员董事”委员会（定义见《交易法》第16B-3条），应通过一项符合SEC解释性指引的决议，以便根据本协议（包括根据第3.04节）及本协议拟达成的其他协议收购PUBCO新股份，任何人如预期于成交后成为买方的董事或高级人员（定义见《交易法》第16A-1（f）条），则根据《交易法》第16B-3条，就《交易法》第16（b）条而言，即属豁免交易。

第8.17节排他性。

（a）在过渡期间，买方不得采取，亦不得允许其任何联属公司或代表直接或间接采取任何行动，征求、发起、继续、参与或促进与买方的讨论或谈判，或与买方订立任何协议或鼓励买方作出回应，向任何人（公司、其股东及/或其任何受控制联属人士或代表除外）提供任何资料，或就任何要约、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯或研讯与公司、其股东或其各自控制的关联公司以外的任何企业合并（“买方企业合并提议”）有关的书面或口头利益提议或表示。买方应并应促使其关联公司和代表立即停止在本合同日期之前与任何人就买方企业合并建议进行的任何和所有现有的讨论或谈判，或合理地可能引起或导致买方企业合并建议的讨论或谈判。买方在知悉任何买方企业合并建议后，须立即（但无论如何不得迟于知悉任何买方企业合并建议后二十四（24）小时内）将任何买方企业合并建议通知公司，并须提供该买方企业合并建议的副本如以书面或其他方式向本公司提供该等买方企业合并建议的主要条款的详细摘要。

（b）于过渡期间，本公司不得采取，亦不得允许其任何联属人士或代表直接或间接采取任何行动，以征求、发起、继续、参与或促进与本公司的讨论或谈判，或与本公司订立任何协议或鼓励本公司作出回应，向任何人（买方、其股东及/或其任何受控制联属人士或代表除外）提供任何资料，或就任何要约、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯、研讯或研讯就任何（i）重组、清盘、解散、股份交换或资本重组（不包括以债务融资所得款项提供资金的资本重组）、（ii）涉及本公司或其任何附属公司的合并或综合提出书面或口头权益建议或表示，（iii）出售本公司或其附属公司的全部或实质上全部资产（证券化交易及其他在正常业务过程中出售资产除外）或股本权益（或任何收购权利，或可转换为或可交换为、任何该等股本权益）或（iv）涉及本公司或其任何附属公司或其或其业务或资产的类似交易或业务合并（「本公司业务合并建议」），在每种情况下（a）与买方除外，其Equityholders或其各自控制的关联公司或（b）本协议另有设想或允许的（包括与交割前重组有关或根据第8.01条允许的）。本公司须并须促使其联属公司及代表立即停止与本公司日期前就或相当可能导致或导致本公司业务合并建议之任何人士进行之任何及所有现有讨论或谈判。公司须在知悉任何公司合并建议后立即（但无论如何不得迟于知悉任何公司合并建议后二十四（24）小时）将任何公司合并建议通知买方，并须提供该公司合并建议的副本如以书面或其他方式向买方提供该等公司业务合并建议的主要条款的详细摘要。

第8.18节信托账户。在收盘前或收盘时，买方须作出适当安排，促使根据信托协议拨付信托账户内的资金，以作以下用途:（a）赎回股东有效要求的任何股份及（b）支付本协议所载金额（包括各卖方卖方现金代价、阻滞剂GP出售代价及总阻滞剂合并代价）。

第8.19节未对信托账户提出索赔。本公司承认收购人为空白支票公司，具有实施涉及本公司及一项或多项业务或资产的合并、资产收购、重组或类似业务合并的权力及特权，且本公司拥有

阅读买方的最终招股说明书，日期为2019年4月5日及其他SEC报告、公司备忘录及章程、及信托协议，并明白买方已为买方的公众持股人的利益而设立该信托账户，而信托账户的付款仅在该信托账户所载的有限情况下方可动用。公司进一步承认并同意买方的唯一资产由买方首次公开发行及其证券私募的现金收益组成，且基本上所有该等收益已为其公众股东的利益存入信托账户。公司进一步承认，如交易未能于2021年4月8日或买方股东批准完成企业合并的较后日期完成，买方将有义务向其股东返还信托账户中持有的金额。据此，本公司（代表其本身及其联属人士）谨此放弃针对信托账户的任何过去、现在或将来任何种类的行动及查阅信托账户的任何权利，信托账户的任何受托人及买方须从信托账户收取买方或其任何联属人士因任何理由可能欠彼等的任何款项，且不会因任何理由于任何时间向信托账户寻求追索。如本公司违反上述规定对信托基金提起诉讼或涉及信托基金，买方有权向该一方追讨与任何该等诉讼有关的合理法律费用及讼费，如果买方在这类诉讼中胜诉。第8.19节应在本协议终止后继续有效。

第8.20节认股权证要约。于本公司唯一选择时，于截止日期前期间，买方须就尚未行使的公开认股权证展开要约收购（该等要约收购，「认股权证要约」），以每份公开认股权证的价格，即受认股权证要约规限的认股权证总额，及将由公司全权酌情决定的认股权证要约的其他条款及条件。倘本公司选择让买方展开该等认股权证要约，买方须尽其合理的最大努力于切实可行范围内尽快展开该等认股权证要约，而该等认股权证要约须于交割时同时完成，而与认股权证要约有关的公众认股权证的任何该等付款须于信托帐户释放资金后以本公司及买方的合并现金作出。公司应有权审阅及批准与认股权证要约有关的所有协议及其他文件，且未经公司事先书面同意，买方不得更改或豁免认股权证要约的任何条款。买方在作出认股权证要约时，须遵守所有适用的证券法。

第8.21节关闭前的治理契约。每名买方及（在适用范围内）New Pubco须于New Pubco B类普通股认购前采取或安排采取本条所列的行动（包括就涉及New Pubco的行动而言，以买方的身份作为New Pubco的唯一股东）。

（a）买方与New Pubco须（i）安排每名在紧接买方合并生效时间前担任New Pubco董事会或买方管理委员会（视属何情况而定）成员的人辞去该职位，于买方合并生效时间起生效，及（ii）选举或以其他方式促使本公司指定的人士组成New Pubco的整个董事会，自买方合并生效时间起生效；惟，董事会的组成应符合美国证券交易委员会关于董事独立性的适用规则以及纽约证券交易所的规则和上市标准。

（b）买方与New Pubco须（i）安排每名在紧接买方合并生效时间前担任New Pubco高级人员或买方（视属何情况而定）的人辞去该职位，自买方合并生效时间起生效，及（ii）委任或以其他方式安排委任紧接买方合并生效时间前担任本公司高级人员的每名人士为New Pubco的通讯人员，自买方合并生效时间起生效。

（c）新酒馆须及买方须安排新酒馆采取一切行动，促使新酒馆的经修订及重列注册证明书（表格见附表E（

“A&R新Pubco公司注册证书”），将提交特拉华州州务卿备案，并在新Pubco管道协议所设想的交易完成之前生效。

（d）买方及New Pubco须采取一切行动，促使经修订及重列的New Pubco附例（格式见附表F（“New Pubco的A&R附例”）于买方合并时生效。

第8.22款财务报表和有关资料。于本协议日期后于切实可行范围内尽快（但无论如何不得迟于2021年1月31日），公司须向买方（a）提供公司截至2018年12月31日及2019年12月31日的经审核综合财务状况报表，及公司截至2017年12月31日、2018年12月31日及2018年12月31日止期间的相关经审核综合业务报表及全面收益、现金流量及成员权益，2019年是根据（i）在整个所涉期间一致适用的公认会计原则和（ii）条例S-X编制的，每项条例均按照PCAOB的审计标准进行审计（统称为“PCAOB经审计财务”），及（b）本公司之未经审核综合资产负债表及相关之未经审核综合损益表及综合亏损、现金流量及股东权益，根据（i）于截至2019年6月30日止六个月及截至6月30日止六个月在整个涵盖期间一致基础上适用的公认会计原则及（ii）经公司独立核数师根据PCAOB审计准则4105审阅的规例S-X编制，2020年及截至2019年9月30日及2020年9月30日止九个月。

第8.23节某些事项的通知。本合同每一方在获悉任何合理预期会导致第九条所列任何一方条件不能在截止日期前得到满足的事件、事实或情况时，应立即向其他各方发出书面通知。任何该等通知均不构成提供该通知的一方的承认或承认，该承认或承认涉及是否已满足截止日期的任何条件，或涉及确定是否已违反本协议所载的任何陈述、保证或契诺。根据第8.23条发出的通知不影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证，也不影响任何一方对其义务的任何条件。

第9条

关闭条件

第9.01节每一方义务的条件。各订约方各自完成交易的责任须待下列各项条件于交割日期达成后方可作实:

（a）不存在任何实际上将完成交易定为非法的法律，也不存在任何实际上禁止完成交易的政府命令；

（b）适用于完成《高铁法》规定的交易的任何规定的等待期（包括任何延长期）应已终止或过期；

（c）公司披露附表第9.01（c）条所载所有适用于政府实体或来自政府实体的同意、通知及批准，均须已取得；

（d）买方应在交易结束后至少有5,000,001美元的有形资产净值（根据《交易法》第3A51-1（g）（1）条确定）；

（e）每项建议均须已在为此而妥为召开的特别会议上，或在任何押后或押后举行的特别会议上，以所需表决获得通过；及

（f）证券交易委员会应已宣布注册声明有效，不得发布中止注册声明有效的停止令，也不得撤回注册声明；

证券交易委员会或任何其他政府实体应已为此目的提起或威胁提起诉讼，而不是撤回诉讼。

第9.02节买方当事人义务的附加条件。买方一方各自完成交易的责任须待下列每项条件于成交日期获达成（买方可全权酌情全部或部分放弃任何或全部条件）后，方可作实:

（a）（i）第4.01条、第4.02（a）条、第4.02（b）条、第4.03条及第4.16条所载公司对第5.01条、第5.02条、第5.03条及第5.08条所载阻滞剂以及第6.01条所载卖方及阻滞剂GP的陈述及保证，第6.02条和第6.04条，在截止日期的所有重要方面（不实施其中规定的任何实质性限制）均应真实和正确，犹如截止日期一样（或，如果陈述和保证仅涉及某一特定日期（截至该日）的事项，以及（ii）第四条、第五条或第六条（视适用情况而定）所载卖方当事人的所有其他陈述和保证，须在各方面均属真实及正确（但如属第4.05条所载的申述，则属例外）及4.07（ii）（使其中所载的任何重大或“公司重大不利影响”限定条件生效）自截止日期起犹如于截止日期作出一样（或如陈述及保证仅涉及某一特定日期的事宜，则自该日期起计），除非就本第（ii）条而言，该等陈述或保证未能真实及正确并无或不会合理地预期会对公司造成重大不利影响；

（b）卖方一方须已在所有重大方面履行或遵守本协议规定其须于成交日期当日或之前履行或遵守的所有协议及契诺；

（c）买方须已收到卖方每一方的执行人员发出的证明书，表明据买方所知，就有关卖方一方的事宜而言，第9.02条（a）及（b）款所载的条件已获满足；及

（d）关闭前重组（为免生疑问，重组可包括第2.02条但书所设想的任何修改）应已妥为完成。

第9.03节卖方当事人义务的附加条件。卖方各方各自完成交易的责任须待下列每项条件于成交日期获达成（卖方代表可全权酌情全部或部分放弃任何或全部条件）后，方可作实:

（a）买方一方在第VII条中所作的陈述及保证，须在截至截止日的所有重大方面（但不实施该等陈述及保证所载的任何重要性限制）均属真实及正确，犹如截至截止日为止所作的陈述及保证一样（或，如果陈述和保证仅涉及某一特定日期的事项，则指截至该日期的陈述和保证）；

（b）买方一方须已在所有重大方面履行或遵守本协议规定其须于成交日期当日或之前履行或遵守的所有协议及契诺；

（c）卖方代表须已接获每一买方一方的执行人员发出的证明书，表明就其所知，就有关买方一方的事宜而言，第9.03条（a）及（b）款所载的条件已获满足；

（d）收市前买方现金须相等于或大于$400,000,000（不包括支付任何递延承销费、未偿还买方开支及未偿还公司开支）；

（e）买方须已向卖方代表交付股东协议、登记权协议、关闭后有限责任公司协议、交换协议及应收税款协议的签立副本；

（f）New Pubco董事会由公司指定的人士组成；但须按证交会和纽约证券交易所规则及上市标准的要求，该等人士的过半数为独立人士；

（g）归化的所有方面应已适当完成；

（h）买方应已在所有方面遵守其在第8.21条下的每项义务，使第8.21条所设想的每项行动将在买方合并生效时以第8.21条所述方式生效；

（i）根据保荐人协议拟于交割前进行的交易已于交割时或交割前同时完成，包括根据保荐人协议拟将保荐人拥有的所有认股权证交换为买方股份；及

（j）在公司已选择买方按照第8.20条展开认股权证要约的范围内，该认股权证要约须已于截止日期同时完成。

第X条

终止

第10.01节终止协议。本协议可在截止日期前的任何时间终止，具体如下:

（a）于2021年4月8日或之后（或（如延长建议获批准）延长建议所载的该较后日期）卖方代表或买方选举时（「外部日期」），如在上述日期的纽约时间下午5时前仍未结束；但，如果卖方一方当事人（如卖方代表声称终止）或买方一方当事人（如买方声称终止），卖方代表或买方均不得根据第10.01（a）条终止本协议，在声称的终止时，已违反其在任何重大方面的任何义务，而该违反行为导致或导致:㈠未在外部日期之前满足第九条规定的非终止方义务的条件，或㈡未在外部日期之前完成交割；此外，卖方代表或买方均无权根据本条第10.01（a）款终止本协议，如果另一方当事人在本协议的诉讼程序尚未结束时已经启动了具体执行本协议的程序；

（b）经卖方代表及买方相互书面同意；

（c）卖方代表或买方，条件是对该企业拥有管辖权的政府实体（其任何非实质性部分除外）发出禁止完成交易的最终、不可上诉的政府命令；但条件是，寻求终止本协议的一方不得享有根据第10.01（c）节终止本协议的权利如卖方一方当事人（如卖方代表声称终止）或买方一方当事人（如买方声称终止）违反其任何陈述、保证，根据本公约或其他协定，此种违反或违背行为将导致不履行第九条规定的非终止方的义务的条件；

（d）买方（i）买方一方并无在任何重大方面违反其各自的任何申述、保证、契诺或其他协议，及（ii）卖方一方已违反其任何申述、保证，任何重大方面的契诺或其他协议，以及该等违反或不遵守会使本条例所载的任何条件

第9.02（a）条或第9.02（b）条没有得到满足，而且这种违约行为要么是（a）在外部日期之前无法治愈，要么是（b）如果可以治愈，于（x）买方向卖方代表发出书面通知后二十个营业日及（y）外部日期前两个营业日中较早者，仍未痊愈；

（e）卖方代表（i）卖方一方并无在任何重大方面违反其各自的任何申述、保证、契诺或其他协议，及（ii）买方一方已违反其任何申述、保证，任何重大方面的契诺或其他根据本条例订立的协议，以及该等违反或违反会令第9.03（a）条或第9.03（b）条所列的任何条件不获满足，而该等违反或（a）不能在外界日期前治愈，或（b）如可治愈，在（x）卖方代表向买方发出书面通知后二十个营业日及（y）在外部日期前两个营业日中较早者仍未痊愈；或

（f）如本公司于2021年1月31日前并无提供PCAOB经审核财务报表，则由买方提供。

第10.02条终止时的程序。如卖方代表或买方或双方根据第10.01条终止或放弃交易，则应向另一方或双方发出书面通知，说明终止交易的有关规定，并放弃交易，未经任何卖方代表、本公司或买方采取进一步行动。

第10.03节终止的效力。如果本协议按照第10.01节有效终止，则每一方应在终止之日后解除其在本协议下产生的职责和义务，且终止不应对任何一方承担责任；但是，除本条第10.03款另有规定外，（i）此种终止不得（a）限制特定履约行为（如有的话）的提供，载于第12.13节，涉及在此种终止后将要履行的未亡义务，或（b）免除本合同任何一方因此种终止前发生的任何故意违约行为而造成的损害赔偿责任，以及（ii）第8.04节第8.05节的规定，第十条、第11.01节和第十二条应继续充分生效，并根据本协定的条款在本协定终止后继续有效。“故意违约”一词指一方对本协议所载其任何陈述或保证的重大违反，或该方对本协议所载其任何契诺或其他协议的重大违反，该重大违反构成，或是，明知作出此种行为或不作出此种行为将造成严重违反本协定的情况下，该当事方有目的地作出或不作出此种行为。

第十一条第1款

附加协议

第11.01节不依赖。

（a）除第四条、第五条和第六条明确规定的陈述和保证外，买方当事人正在“按原样”收购业务，卖方当事人或其各自的任何子公司或其各自的任何关联公司、董事、高级管理人员、雇员、附属公司、控股人士、代理人或其他代表或任何其他人士或无追索权一方已代表卖方一方、彼等各自的附属公司或彼等各自的联属公司、董事、高级人员、雇员作出或获授权作出任何其他明示或隐含的书面或口头陈述或保证，附属公司、控股人士、代理人或其他代表或任何其他人士或其他人士。除第四条、第五条及第六条明确载明的陈述及保证外，各买方一方均代表其本身及其联属公司及各自各自的代表特此放弃，并承认任何

买方一方、其任何关联公司或其任何代表或任何其他人或无追索权一方就买方一方订立本协议和协议以完成交易、任何其他明示或暗示的陈述或保证所依赖的，无论书面或口头，代表卖方各方、彼等各自附属公司或彼等各自联属公司、董事、高级人员、雇员、附属公司、控股人士、代理人或其他代表或任何其他人士或以其他方式。

（b）在适用法律允许的最大限度内，除第四条、第五条和第六条明文规定的陈述和保证外，卖方任何一方当事人，他们各自的附属公司或任何其他人将根据任何基础（包括合同或侵权行为、根据适用的联邦或州证券法或其他）对任何买方当事人、其关联公司承担或须承担任何责任或赔偿义务，上述任何一方的任何代表或任何其他人因与任何买方方或其任何关联公司或代表分享而产生的任何其他人，或任何该等人士使用任何资料、文件、预测、在预期交易或其他情况下，在电子数据室或管理演示文稿中向其提供预测或其他材料（或遗漏）。除第四条、第五条及第六条明确载明的陈述及保证外，买方当事人（i）明白任何成本估计、预测或其他预测、任何数据、向任何买方一方提供或寄发的任何财务资料或任何备忘录或要约材料或陈述，概不且不应被视为或包括卖方一方或其各自任何附属公司或联属公司的陈述及保证及（ii）确认及同意买方任何一方、彼等各自的任何关联人士、上述任何一方的任何代表或任何其他人士或无追索权一方并无依赖任何该等估计、预测、预测、数据财务资料、备忘录、要约材料或陈述。除第四条、第五条和第六条明文规定的陈述和保证外，买方当事人在适用法律允许的最大限度内承认并同意对任何其他陈述和保证的明示否认和免责，不论由任何卖方一方或任何其他人代表任何卖方一方作出，以及就任何陈述、保证、预测承担所有法律责任及责任，向任何买方一方提供的预报或其他材料（买方一方承认并同意买方一方及其附属机构没有依赖这些预报或材料），代表上述任何一方或任何其他人士或无追索权一方就买方一方订立本协议及协议以完成于此或以其他方式拟进行的交易），包括任何意见、资料、预测、卖方任何一方或其各自关联公司的任何董事、高级人员、雇员、代理人、顾问或其他代表可能已经或可能向买方任何一方提供的预测或其他信息。为促进上述规定，且不受上述规定的限制，买方一方明确承认并同意卖方一方或其各自的附属公司或关联公司均未作出或已经作出任何规定，买方一方、关联公司均未作出或已经作出任何规定，上述任何一方的代表或任何其他人或无追索权一方已就买方一方订立本协议及协议以完成本协议或其他方式拟进行的交易依赖任何明示或隐含的陈述或保证，就本公司或本公司任何附属公司于截止日期之前或之后之表现而交付任何买方一方之任何财务预测或预测。每一买方当事人承认并同意，（i）提供这些预测或预测完全是为了方便该买方当事人方便其自己对公司及其子公司进行独立调查，（ii）在尝试作出该等预测或预测时存在固有的不确定性，（iii）该买方一方熟悉该等不明朗因素，及（iv）该买方一方正全面负责自行评估所有预测或预测的充分性及准确性（包括基本假设的合理性）。各买方一方承认其已就本公司及本公司附属公司的状况、营运及业务进行令其满意的独立调查，并在作出继续进行交易的决心时，它已提供并评价了它认为必要的文件和资料，并根据

完全基于其自身独立调查和核查的结果以及第四条、第五条和第六条明确规定的陈述和保证。

（c）各买方一方及其联属人士、董事、高级人员、雇员、附属公司、控制人士、代理人及其他代表谨此承认，除第四条、第五条及第六条明文规定的陈述及保证外，概无其他法定、明示或默示的陈述或保证，无论书面或口头，涉及本公司、交易或业务、本协议或其他交易协议的执行、交付或履行或任何其他事项，包括对适销性的任何默示保证和对特定目的的适销性的默示保证，是或曾经是或曾经是或曾经是任何该等买方一方、其联属公司所倚赖的，代表任何上述人士或任何其他人士或无追索权人士与买方订立本协议及协议以完成于此或以其他方式拟进行的交易。

第11.02条没有生存空间。在适用法律允许的最大限度内，本协议或任何证书、文书、意见中所载各方的陈述、保证、契诺和协议，本合同任何一方或根据本合同交付的任何其他人的协议或其他文件自合同结束之日起终止生效，任何一方对此不承担任何法律责任，无论此种法律责任是在合同结束之前还是之后产生的，其联属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人或其他代表，但按其条款适用或将于交割时或交割后全部或部分履行的契诺及协议除外，该等契诺及协议须按照其条款存续。此外，在不限制第11.02条的概括性的原则下，任何买方一方、其任何联属公司、任何卖方、本公司或其任何附属公司，或代表买方一方、其任何联属公司、本公司或其任何附属公司，将不会对任何卖方人士提起、鼓励、支持或维持任何诉讼，及将不会凭借或基于任何指称的虚假陈述、失实或违反任何该等陈述、保证而寻求或授予任何针对彼等的追索权，卖方一方或任何其他人订立或载于本协议或本协议拟订立的任何其他文件或卖方一方或根据本协议交付的任何其他人的任何证明书、文书、意见、协议或其他文件的契诺或协议，本协议或本协议拟订立的任何其他文件的标的，交易、业务、业务的所有权、经营、管理、使用或控制、其任何资产，或于交割日期或之前的任何作为或不作为。

第11.03节发布。

（a）在适用法律允许的最大限度内，买方各方、本公司及其附属公司（在每种情况下均代表本公司及其各自附属公司（统称“卖方人保证人”））于交割时起生效，特此知情地、自愿地、不可撤销地及明示地放弃、宣告无罪、放弃、解除并永久解除每名卖方对该卖方的任何种类或性质的责任及义务，不论该等责任及义务产生于交割时或交割前，并与其直接或间接拥有权益有关，或担任该公司或其任何联属公司的控股人、董事、高级人员、雇员或代理人，在每种情况下，不论是绝对的或或有的、已清算或未清算的、已知或未知的、已到期或未到期的或已确定或可确定的，及不论产生于任何法律或合约（本协议及与本协议有关而签立及交付的任何其他协议除外，但在每一情况下，仅限于本协议或其中明文列明的范围）或其他法律或衡平法，及各卖方人保释人谨此同意，其将不会寻求向任何卖方人追讨与该等协议或根据该等协议订立的任何款项（本协议或与此有关而签立及交付的任何其他协议所规定者除外），但，在每一种情况下，仅限于本文件或其中明确规定的范围）。

（b）在适用法律允许的最大限度内，卖方每一方当事人、New Pubco及其附属公司（在每种情况下均代表其本身及其各自附属公司（统称“买方人保证人”））在此知情、自愿、不可撤销和明示地自交割之日起生效

免除、宣告无罪、免除、解除及永久解除每名购买人对该购买人的任何及所有法律责任及义务，不论该购买人在成交时或成交前所产生的、与其直接或间接拥有权益有关的任何种类或性质的保证人，或担任New Pubco或其任何联属公司的控股人、董事、高级人员、雇员或代理人的服务，在每种情况下，不论是绝对或或有、已清算或未清算、已知或未知、已到期或未到期或已确定或可确定，及不论产生于任何法律或合约（本协议及与本协议有关而签立及交付的任何其他协议除外，但在每一情况下，仅限于本协议或其中明文列明的范围）或其他法律或衡平法，及各买方保释人特此同意，其将不会寻求向任何买方人追讨与该等协议或根据该等协议订立的任何款项（本协议或与此有关而签立及交付的任何其他协议所规定者除外），但，在每一种情况下，仅限于本文件或其中明确规定的范围）。

第十二条

杂项支出

第12.01节转让；约束力。本协议及本协议项下的权利不得转让，除非买方和卖方代表以书面形式同意此种转让，并在不违反前款规定的情况下，本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和被允许的受让人具有约束力，并使其受益。

管辖法律的第12.02节；管辖权。

（a）本协议及所有可能基于、产生于本协议或与本协议的谈判、执行或履行有关的诉讼（不论是侵权行为、合同或其他形式的诉讼）（包括任何基于、产生于或涉及本协议的诉讼）因本协议或与本协议有关的任何陈述或保证而产生或与之相关）应由特拉华州的法律管辖并按照特拉华州的法律解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能另行管辖的法律。

（b）本协议的每一方均不可撤销和无条件地（i）为其自身及其财产服从特拉华州衡平法院的专属管辖权（或，只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权的情况下，设在纽约的纽约南区美国地区法院，或者，如果该法院拒绝接受管辖权，然后是位于曼哈顿区的纽约州任何法院），以及来自其中任何一方的任何上诉法院，在因本协议或谈判、执行而直接或间接产生、根据本协议或与本协议有关的任何诉讼中，履行或执行本协议（包括基于、产生于或与本协议或与本协议有关而作出的任何陈述或保证有关的任何行动）或与本协议有关的任何反申索，或承认或执行任何判决，并同意就任何该等诉讼提出的所有申索均须在特拉华州衡平法院聆讯及裁定（或只有在特拉华州衡平法院拒绝接受对某特定事宜的司法管辖权的情况下，方可作实），（a）设在纽约纽约南区的美国地区法院，或如果该法院拒绝接受管辖权，则设在曼哈顿区的纽约州任何法院放弃管辖权；在适用法律允许的最大限度内，它现在或今后可能对本协定引起的、根据本协定或与本协定有关的任何诉讼或谈判、执行的地点的确定提出的任何异议，本协议的履行或强制执行（包括基于、产生于或与本协议或与本协议有关的任何陈述或保证有关的任何行动）或与本协议有关的任何反诉，或承认或执行设在纽约的美国纽约南区联邦地区法院特拉华州衡平法院的任何判决，纽约或任何位于曼哈顿区的纽约州法院，

㈢在适用法律允许的最大限度内放弃，就在任何该等法院维持该等诉讼而提出的不便法庭抗辩，并同意不在任何该等法院抗辩或声称在任何该等法院提出的该等诉讼已在任何不便法庭提出及（iv）同意就任何该等诉讼作出的最终判决须为决定性及具约束力的判决，并可在其他司法管辖区借就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议的每一方都同意送达传票，以挂号邮件或以下列第12.04条适用地址或适用法律允许的任何其他方式向法院发出的通知或文件，即为向任何该等法院提起诉讼的法律程序的有效送达。

第12.03条放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其在任何直接或间接产生于本协议、根据本协议或与本协议有关的谈判、执行、履行的诉讼中接受陪审团审判的权利，或执行本协议（包括基于、产生于或涉及在本协议内或与本协议有关而作出的任何陈述或保证的任何行动）或与此有关而订立的任何其他协议以及与此有关的任何反申索，或任何判决的承认或执行。本协议的每一方（i）证明没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式代表该另一方在发生任何诉讼时不会，寻求强制执行上述豁免及（ii）承认其与本协议的其他订约方已被诱使订立本协议或本协议拟进行的交易（其中包括第12.03条中的相互豁免及证明）。

第12.04条通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应视为（a）当面送达时已适当发出，（b）通过电子邮件发送时已适当发出，除非在当地时间下午5时后传送，或在营业日以外的某一天传送，在这种情况下，在下一个营业日传送，及（c）在下一个营业日以通宵速递服务传送，否则在每种情况下，按以下地址（或按同类通知所指明的其他地址）向各方发出通知:

如公司、阻滞剂、阻滞剂GP、卖方或卖方代表:

美国金融股权资本有限责任公司

c/o UFG Holdings

909Carolyn Parkway，Suite1550

欧文，TX75039

ATTN:AnthonyW.Villani

电子邮件:tony.villani@financeofamerica.com

连同副本（该副本不构成通知）寄往:

Simpson Thacher&Bartlett LLP

列克星敦大道425号

纽约，NY10017

伊丽莎白·A·库珀

电子邮件:ecooper@stblaw.com

如果要购买，要:

Replay Acquisition Corp.

C/O EMS Capital LP

767Fifth Ave，46th Floor

纽约州纽约州纽约市10153

ATTN:法律与合规

电子邮件:info@replayacquisition.com

连同副本（该副本不构成通知）寄往:

Greenberg Traurig，P.A.

333SE2nd Ave.，Suite4400

迈阿密，FL33131

ATTN:Alan I.Annex，ESQ.

电子邮件:annexa@gtlaw.com

或发送至任何一方的其他地址、电邮或人士，而该等地址、电邮或人士须由该通知最后指定予其他各方。

第12.05款标题。本协定所载标题仅为方便起见而插入，在解释或解释本协定所载任何规定时不应加以考虑。

第12.06款费用和支出。除本协议另有规定外，包括根据第3.05节的规定，每一方应自行承担与本协议和交易有关的成本和费用（包括投资咨询和法律费用及开支）；但是，买方和公司应各自支付与根据《高速公路法》和竞争法提出的任何申请有关的所有费用的二分之一。

第12.07节整个协议。本协议（包括物证及附表）连同其他交易协议及保密协议构成订约方就本协议标的事项订立的整份协议，并取代订约方先前就该标的事项订立的所有协议及谅解；惟，本协议不应取代保密协议的条款和规定，根据其条款和本协议，保密协议应继续有效，直至期满或终止。

第12.08节解释。

（a）在本协议中提述任何物品、分段、证物或附表时，须提述本协议的任何物品、分段、证物或附表或提述本协议的任何物品、分段、证物或附表（或就本协议中对公司披露附表各分段的提述而言，除非另有说明，公司披露时间表，以及（就本协议中对买方披露时间表各章节的任何提述而言，买方披露时间表）。

（b）凡本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，均应视为后面加上“但不受限制”等词语。”

（c）本协定中提及“一方”或“各方”时，除非另有说明，此种提及应指本协定的一方或多方。

（d）除文意另有所指外，本协议中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”及派生或类似词语均指本整个协议。

（e）除文意另有所指外，本协定中使用单数或复数的词语也分别包括复数或单数，本协定中任何性别的使用均应视为包括其他性别。

（f）“在……范围内”一词应指某一主题或其他事物延伸的范围，而不应仅指“如果”。

（g）“或”一词并非专有名词。“将”一词应视为具有与“应”一词相同的含义。

（h）本协定中提到的“美元”或“$”是指美元。

（i）本协议乃由各方共同拟备，而任何反对起草人解释本协议的规则，均不适用于本协议的解释或解释。

第12.09节公司披露时间表。

（a）本公司披露附表及其所载资料及披露，与卖方及本公司在本协议中作出的若干陈述、保证、契诺及义务有关，并对此作出限定，且不得解释为或以其他方式当作构成任何陈述、保证、卖方、本公司或任何其他人士的契诺或义务，但本协议明确规定的范围除外，且不得视为以任何方式扩大任何该等陈述、保证、契诺或义务的范围或影响。公司披露附表内任何项目或其他事项的提述或披露，不得解释为承认或表明该项目本身代表重大例外或重大事实、事件或情况，该等项目已经或将合理地预期会对公司造成重大不利影响，或该等项目或其他事项须在公司披露时间表内提述或披露。此种补充事项仅供参考。公司披露附表内并无提述任何协议或文件本身，须解释为承认或表明该协议或文件是可强制执行的或目前有效的，或根据该协议或文件仍有任何义务有待履行或任何权利可予行使。公司披露附表内与任何可能违反或违反或不遵守任何协议、法律或规例本身有关的披露，不得解释为承认或显示任何该等违反、违反或不遵守行为存在或已实际发生，而公司披露附表并不构成承认任何人对任何其他人所负的任何法律责任或义务，亦不赋予或给予任何第三方任何补救、申索、法律责任、偿还、诉讼因由或任何其他权利。本协议所载的任何陈述或保证中对任何项目或事项的指明或将任何特定项目列入公司披露附表均无意暗示该等项目或事项，或其他项目或事项，正在或不在正常业务过程中，任何一方均不得在双方之间的任何争端或争议中使用列出或列入任何此类项目或事项的事实，以确定是否有任何义务，就本协议而言，未在本协议中描述或未包含在公司披露时间表中的项目或事项处于或不处于正常业务过程中。公司披露附表按与本协议各条相应的章节排列，公司披露附表某一条或某一款所列的任何项目或事项须当作适用于并限定其所对应的本协议部分或分节以及本协议的其他部分或分节，但以该等项目或事项与本协议的其他部分或分节的相关性相当明显为限。列入对公司披露附表任何一节或任何一款的交叉提述，或没有列入该等交叉提述，均不得当作就紧接上一句而言，任何披露的相关性并不合理地明显。本公司披露时间表所载标题仅供方便及参考之用，并不旨在限制本公司披露时间表所载披露事项之效力或扩大、修改或影响公司披露时间表或本协议解释中要求披露的信息范围。

（b）本公司披露附表所载资料属机密，为卖方及本公司的专有资料，买方须根据本协议及保密协议维持及保护该等机密资料。在披露

在公司披露时间表中，卖方和公司明确不放弃与该等信息相关的任何律师-客户特权或其他类似特权，也不放弃工作-产品原则或其他类似原则对本合同所披露或讨论的任何事项提供的任何保护。

第12.10节豁免和修正。本协议仅可由卖方代表和买方签署和交付的共同书面协议修订、修改或补充。除本协议另有规定外，任何一方不遵守本协议中的任何义务、约定、协议或条件的，有权享受本协议利益的一方只能通过同意放弃的一方签署的书面文书予以放弃，但此种放弃或不坚持严格遵守此种义务、盟约、协议或条件，不应视为放弃任何随后或其他方面的失败，或对此作出不容反悔的表示。

第12.11款对应项目。本协议可在任何数量的对应方中执行，包括以便携式文件格式的电子邮件方式执行，每一份电子邮件将被视为本协议的原件，所有这些文件加在一起将被视为构成同一份协议。

第12.12节第三方受益人。除第8.08节另有规定外，本协议仅对本协议各方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，且仅对其有利，且可由其强制执行，第12.15条和第12.16条中的每一项权利都得到买方当事人的明确承认和同意，本合同中任何明示或默示的规定均无意或不应赋予任何其他人任何性质的权利、利益或补救办法，包括根据本协议或因本协议而享有的任何特定时期内的任何就业权。

第12.13节补救措施。双方同意，无法弥补的损害，即使可以得到金钱损害赔偿，也不是适当的补救办法，如果本协议各方不按照本协议规定的条款履行本协议的规定（包括未采取本协议要求他们采取的行动以完成交易）或以其他方式违反本协议的规定，将会发生上述情况。据此，本合同各方承认并在此同意，在不违反本合同第12.13条规定的情况下，任何卖方一方或任何买方一方违反或威胁违反本合同，他们各自在本协定中所规定的任何盟约或义务，买方（如卖方一方违约或威胁违约）及卖方代表（如买方一方违反或威胁违反）有权获得一项或多于一项禁制令，以防止或限制适用方违反或威胁违反本协议，及特别强制执行本协定的条款及条文，以防止或限制违反或威胁违反或强制遵守适用方于本协定下的契诺及义务，没有证据证明实际损害或法律补救措施不足，也不需要保证金或其他担保。双方在此进一步确认并同意，在成交前，双方有权具体履约，以具体执行包括第8.7节在内的本协议的条款和规定，防止或纠正卖方当事人或买方当事人违反本协议的行为，并促使卖方当事人或买方当事人（视适用情况而定）按照本协议中的条款和条件完成交易，包括按照第2.7节完成交易。根据第12.13节，当事各方可利用的补救办法应是其在法律上或公平上有权利用的任何其他补救办法之外的其他补救办法，而寻求强制令或具体履行义务的选择不应受到限制，损害或以其他方式限制卖方代表寻求此种其他补救办法。为免生疑问，双方在此进一步商定:（i）通过寻求第12.13节规定的公平补救办法，一方当事人在任何情况下均不得放弃在本协议已经终止或在本协议已经终止的情况下根据本协议的条款随时寻求任何其他形式救济的权利第12.13条规定的公平补救办法不存在或以其他方式得不到批准，以及（ii）第12.13条规定的任何条款均不得要求本合同任何一方提起任何诉讼（或限制任何一方为特定目的提起任何诉讼的权利）。

在按照本协定允许的范围内，根据本节第12.13条履行义务之前或作为行使第十条规定的任何解约权的条件（并在解约权终止后寻求金钱损害赔偿），根据第12.13条或第12.13条规定的任何法律程序的启动也不得限制或限制任何一方根据第X条的规定终止本协议或根据本协议寻求任何其他补救办法的权利。

第12.14节可分割性。如果本协议的任何规定或任何此类规定对任何人或任何情况的适用被具有管辖权的法院认为在任何方面无效、非法或不可执行，则此种无效、非法或不可执行不影响本协议的任何其他规定。

第12.15节不得求助于非缔约方。尽管本协定或与本协定有关的任何文件或文书中可能有任何明示或默示的内容，但每一缔约方均承诺接受本协定的益处，同意并承认，除卖方当事人和买方当事人外，任何人不得在本合同项下承担任何责任、义务、承诺（不论已知或未知，或有或无），并且，尽管卖方一方或买方一方或其各自的管理成员或普通合伙人可能是合伙企业或有限责任公司，但任何一方均无权根据本协议进行追偿，或基于该等责任、义务、承诺对、及任何一方的前任、现任或未来股权持有人、控股人士、董事、高级人员、雇员、代理人、联属人士、成员、经理或普通或有限合伙人，或任何前任、现任或未来股权持有人、控股人士、董事、高级人员、雇员、普通或有限合伙人、成员、经理、通过买方当事人或卖方当事人（视情况而定），或以其他方式，通过或通过企图刺破公司面纱，上述任何一方的关联公司或代理人（集体地，但不包括双方当事人，每一方均为“无追索权当事人”），通过或通过公司或代表公司向任何无追索权一方提出申索、强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序、凭借任何成文法则、规例或法律或其他方式提出申索。在不限制前述规定的前提下，任何一方或其任何关联公司或其各自的任何继承人均不得对未以其他方式明确确定为本协议一方的任何无追索权一方提出或维持索赔，或允许受让人提出索赔，及概不会凭借或基于本协议所载或所载任何一方的任何陈述、保证、契诺或协议被指称失实或不准确，或违反或不履行其中任何一方的任何陈述、保证、契诺或协议而对其中任何一方提起或授予追索权，本协议的任何证物或附表、本协议所考虑的任何其他文件或任何一方或任何其他人根据本协议交付的任何证书、文书、意见、协议或其他文件。

第12.16节卖方当事人的代表。买方代表其本身及每名董事、高级人员、经理、雇员及联属人士同意，于成交后，Simpson Thacher&Bartlett LLP可就与本协议及交易有关的任何事宜，包括任何诉讼，担任本公司及其联属公司的法律顾问，尽管Simpson Thacher&Bartlett LLP在本公司关闭日期前作了任何陈述，但由于本协议或交易而产生或与之相关的索赔或义务。买方及本公司特此（a）放弃任何声称Simpson Thacher&Bartlett LLP存在利益冲突或以其他方式被禁止从事该等代表的申索及（b）同意，如买方与本公司或其任何关联公司之间在交易结束前或结束后发生争议，Simpson Thacher&Bartlett LLP可代表本公司或其任何联属公司参与该等争议，即使该等人士的利益可能对买方或本公司构成直接不利即使Simpson Thacher&Bartlett LLP可能代表该公司参与了与这类纠纷有实质性关系的事务。尽管本协议有任何相反之处，双方仍进一步同意，就Simpson Thacher&Bartlett LLP与本公司、本公司的任何关联公司或上述任何一方的任何代表之间截止前的所有通信以及任何其他文件而言，因Simpson Thacher&Bartlett LLP代表上述任何一项而受到律师-客户特权、工作产品原则或紧接关闭前任何类似保护的材料、报告、备忘录或其他材料、物品或东西，以任何方式与本协议或交易有关的（统称为，

“卖方享有特权的通信和材料”）、律师-客户特权、工作产品原则下的保护或任何类似的特权或保护以及对客户信任的期望应在结案后继续有效；但自结案之日起和结案后，任何此种特权，类似的对客户信心的保护和期望应分配给适用的卖方并由其控制，不应自成交之日起及成交后传递给买方、公司或除卖方以外的任何其他人或由其提出索赔，除本条第12.16款最后一句明确规定的情况外。为推进上述工作，本协议的每一方同意采取必要步骤，确保因Simpson Thacher&Bartlett LLP代表本公司而附带的任何特权或类似保护，其任何关联公司或其各自与本协议和交易有关的任何代表应在交易结束后继续存在，继续有效，并由该卖方分配和控制。至于任何卖方享有特权的通讯及资料，各买方一方、其各自的联属人士，以及自交割时起及之后，本公司及其联属人士，连同其各自的任何继任人或受让人，同意除本条第12.16节最后一句明确规定的情况外，任何一方不得在涉及本合同任何一方的任何诉讼中或在结案后的其他情况下使用或依赖卖方享有特权的任何通信和材料。尽管如此，如本公司与本协议一方以外的第三方在成交后发生争议，公司可主张律师-客户特权或类似的保护，以防止向该第三方披露卖方享有特权的通信和材料；但条件是，未经该卖方事先书面同意，公司不得放弃该特权或类似的保护。

第12.17节买方当事人的代表。买方同意，在交易结束后，Greenberg Traurig，LLP可代表买方及其董事、高级管理人员、管理人员、雇员和关联公司担任与本协议和交易有关的任何事项的发起人及其关联公司的法律顾问，尽管Greenberg Traurig，LLP在买方截止日期前作了任何陈述，但仍包括因本协议或交易而产生或与之相关的任何诉讼、索赔或义务。买方及本公司特此（a）放弃彼等所拥有或可能拥有Greenberg Traurig，LLP存在利益冲突或以其他方式被禁止从事该等代表的任何申索及（b）同意，如保荐人与买方或公司或其任何关联公司Greenberg Traurig之间在交易结束前或结束后发生争议，即使这些人的利益可能对买方或公司直接不利，即使Greenberg Traurig，LLP可能曾代表买方处理与这类纠纷有实质关系的事项，LLP仍可在这类纠纷中代表保荐人或其任何关联公司。尽管有任何相反的规定，双方仍进一步同意，就Greenberg Traurig、LLP和买方、买方的任何关联公司或上述任何一方的任何代表之间截止前的所有通信，以及任何其他文件、材料、报告，由于Greenberg Traurig，LLP代表上述任何一项，备忘录或其他受律师-客户特权、工作产品原则保护的材料、项目或东西，或紧接关闭前的任何类似保护，以任何方式与本协议或交易（统称为“买方特权通信和材料”）、律师-客户特权、工作产品原则下的保护或任何类似特权或保护以及对客户信任的期望有关的，应在交易结束后继续有效；但，由结算开始及结束后，任何该等特权、相类保障及对客户信心的期望，均须分配予保荐人及由保荐人控制，而不得由买方、公司或保荐人以外的任何其他人于结算开始及结束后传予买方或由买方、公司或其他人申索，除本条第12.17款最后一句明确规定的情况外。为推进上述工作，本协议各方同意采取必要步骤，确保因Greenberg Traurig，LLP代表买方而附带的任何特权或类似保护，其任何关联公司或其各自与本协议和交易有关的代表应在交易结束后继续存在，继续有效，并由保荐人分配和控制。就任何买方享有特权的通讯及资料而言，卖方一方、其各自的联属公司，以及买方及其联属公司，连同其各自的任何继任人或受让人，同意除本合同最后一句明确规定的情况外，任何一方不得在涉及本合同任何一方的诉讼中或在结案后的其他情况下使用或依赖买方的任何保密通信和材料

第12.17节。虽有上述规定，如买方与本协议当事人以外的第三方在成交后发生争议，买方可主张律师-客户特权或类似的保护，以防止向该第三方披露买方享有特权的通信和材料；但条件是，未经保证人事先书面同意，买方不得放弃这种特权或类似的保护。

第12.18节卖方代表。

（a）各卖方谨此不可撤销地委任BTO Urban及Family Holdings共同行事，以担任独家代理（而各买方一方谨此承认卖方代表将担任），就本协议项下的所有目的（包括代表该卖方行事的全部权力和权限）而言，为该卖方提供代理和代理律师。在不限制前述委任的概括性的情况下，卖方代表获授权及授权代表各卖方签立任何及所有文书、证书或其他文件，并代表各卖方作出任何及所有其他作为或事情，卖方代表可能认为必要或可取的，或根据本协议或其他协议可能需要的，与完成交易和履行本协议项下或任何其他交易协议项下自本协议生效之日及以后的所有义务有关的，包括行使权力:（i）代表各卖方签立任何文件，包括本协议项下的任何修订或豁免，（ii）向任何其他人或从任何其他人发出及接收与本协议或本协议或任何其他交易协议所拟进行的任何交易及其他事宜有关的通知及通讯（但本协议明文拟进行的范围除外）任何该等通知或通讯须由卖方个别发出或接收）、（iii）代表卖方聘用及雇用，代表（包括法律顾问及其他专业人士），并招致卖方代表全权酌情决定就管理上述事宜所需或适当的开支，费用由卖方承担（卖方代表须就此向卖方代表作出补偿），（iv）就任何其他人与任何或所有卖方之间的任何争议，同意、反对、谈判、解决、达成和解及妥协、要求仲裁或诉讼，以及遵从仲裁员或法院的命令，在每宗个案中，与本协议或交易有关的，（v）支付或安排支付卖方或其代表与本协议有关而招致或将招致的所有开支，及（vi）采取卖方代表为达成前述事项而作出的判决所需或适当的一切行动。卖方代表采取的任何行动将须事先取得BTO Urban及家族控股各自的书面同意，惟BTO Urban及家族控股书面另行协定的范围除外。卖方代表在处置、解决或以其他方式处理本协议项下的所有债权以及本协议项下产生的所有权利或义务方面，拥有代表每个卖方行事的唯一和排他的权力和权力。每一卖方应受卖方代表遵照第12.18条就本协议采取的所有行动和签署的所有文件的约束，每一买方当事人均有权依赖卖方代表的任何行动或决定，前提是这种行动或决定反映出BTO Urban和家族控股双方的同意。卖方代表不得因其提供的服务而获得任何补偿（上述费用补偿除外）。向卖方代表发出或来自卖方代表的通知或通信构成向每一卖方发出或来自每一卖方的通知。

（b）卖方代表除本条例明文列明者外，概无任何职责或责任，而就卖方代表作为卖方代表而言，亦不存在任何隐含契诺、职能、责任、责任、责任、义务或法律责任。卖方根据本合同设立的代理机构和代理人附带权益，因此未经卖方代表同意不可撤销，并将在任何卖方死亡、丧失行为能力、破产、解散或清算后继续存在。卖方代表的所有决定和行为将对每一卖方具有约束力，任何卖方都无权对此提出异议、异议、抗议或其他异议。卖方代表有权根据第12.18节的条款代表每个卖方行事，尽管与卖方或卖方之间存在任何争议或分歧。

（c）在履行本协议规定的职能时，作为卖方代表，BTO Urban或Family Holdings均不应因判断失误、疏忽、缺乏监督、失职或其他原因而对任何卖方承担责任。每个卖方各自（基于该卖方根据本协议实际收到（或本应收到的，如果协议在成交前终止）的对价），而不是共同，应以卖方代表的共同身份赔偿和持有无害的城市和家庭财产，免受任何和所有损失、损害，他们因接受或管理卖方代表在本合同项下的职责或与此相关而产生的索赔和赔偿责任（包括律师费和其他索赔辩护费用）。卖方代表仅为行政上的方便而以该身份任职，并不以该身份或任何其他身份对卖方一方在本合同项下的任何义务承担责任，及各买方一方同意，其在任何情况下均不会以BTO Urban或家族控股的资产以该身份行事，以清偿任何卖方一方根据本协议须履行的任何义务。

兹证明，双方已安排本协议自上述日期和年份开始生效。


Replay Acquisition Corp.

通过:		/S/Edmond M.Safra


姓名:		埃德蒙·M·萨夫拉
标题:		副主任执行干事



通过:		Gregorio Werthein


姓名:		Gregorio Werthein
标题:		副主任执行干事

美国金融公司



通过:		/S/Edmond M.Safra


姓名:		埃德蒙·M·萨夫拉
标题:		总统阁下

RPLY Merger Sub LLC

通过:		/S/Edmond M.Safra
姓名:		埃德蒙·M·萨夫拉
标题:		经理

RPLY BLKR Merger Sub LLC

通过:		/S/Edmond M.Safra
姓名:		埃德蒙·M·萨夫拉
标题:		经理

【交易协议签署页】

兹证明，双方已安排本协议自上述日期和年份开始生效。

美国股权资本公司

LLC



通过:		/S/Graham Fleming


姓名:		格雷厄姆·弗莱明
标题:		总统阁下

UFG Management Holdings LLC

by:UFG Holdings LLC，其管理成员



通过:		/S/Graham Fleming


姓名:		格雷厄姆·弗莱明
标题:		首席行政干事

【交易协议签署页】

兹证明，双方已安排本协议自上述日期和年份开始生效。


黑石战术机会基金（城市支线）—NQ L.P.

通过:		Blackstone Tactical Opportunities Associates—NQ L.L.C.，其普通合伙人

通过:		BTOA-NQ L.L.C.，其唯一成员

通过:		/S/Christopher J.James


姓名:		克里斯托弗·詹姆斯
标题:		获授权人士

黑石战术机会协会-NQ L.L.C.



通过:		BTOA-NQ L.L.C.，其唯一成员



通过:		/S/Christopher J.James


姓名:		克里斯托弗·詹姆斯
标题:		获授权人士

Blackstone Family Tactical Opportunities Investment Partnership—NQ—ESC L.P

by:BTO-NQ肩并肩GP L.L.C.，其普通合伙人



通过:		/S/Christopher J.James


姓名:		克里斯托弗·詹姆斯
标题:		获授权人士

BTO Urban Holdings L.L.C.
（作为卖家）



通过:		/S/Menes Chee


姓名:		Menes Chee
标题:		获授权人士

【交易协议签署页】

兹证明，双方已安排本协议自上述日期和年份开始生效。


Libman Family Holdings LLC
（作为卖家）



通过:		Brian Libman


姓名:		Brian Libman
标题:		经理

按揭贷款机会组 LLC（作为卖方）



通过:		Brian Libman


姓名:		Brian Libman
标题:		经理

L and TF，LLC
（作为卖家）



通过:		/S/John Keratsis


姓名:		约翰·凯拉西斯
标题:		经理

乔·凯尔
（作为卖家）

/S/Joe Cayre

【交易协议签署页】

兹证明，双方已安排本协议自上述日期和年份开始生效。


BTO Urban Holdings L.L.C.
（作为卖方代表）

通过:		/S/Menes Chee


姓名:		Menes Chee
标题:		获授权人士

Libman Family Holdings LLC
（作为卖方代表）



通过:		Brian Libman


姓名:		Brian Libman
标题:		经理

【交易协议签署页】