附件 19.2
本文件所载的某些个人身份信息已根据S-K条例第601（a）（6）项进行了编辑。编辑后的信息注明“[***]”.
MGM证券交易政策
针对黑名单内部人士的政策补充
自2014年1月1日起生效（2025年9月9日修订）
目 录
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目的
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定义
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禁闭期
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运用政策行使选择权
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细则10b5-1交易计划
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适用于涉及可转换或可交换证券的交易的额外限制
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认证
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停电内部人员的政策补充
1.目的
根据MGM证券交易政策（“政策”），所有“禁售内幕人士”均须遵守公司证券的可转让性限制（例如，于纽约证券交易所买卖的MGM股份及于香港联合交易所买卖的MGM中国股份），并须遵守本政策补充文件中讨论的“开放交易窗口”和“禁售期”交易限制。Blackout内部人士也只能在开放交易窗口（定义见下文第4（a）节）期间采用（并且在允许的情况下，修改或提前终止）符合1934年《证券交易法》第10b5-1条规定的预先安排的证券交易计划（“第10b5-1条交易计划”），并且只有在获得本文所述总法律顾问办公室的批准后才能采用（并且在允许的情况下，修改或提前终止）。这份政策补充文件规定了交易限制和应遵守的规则10b5-1交易计划预清算程序。
请注意，这些程序是政策和政策补充文件（定义如下）的一部分，是不是被解释为个人法律或财务建议.
2.定义
本保单补充（“保单补充”）中使用的任何大写术语，无需定义，均具有保单中赋予的含义，已单独分发给您。请特别注意，对停电内幕的提及包括该人各自的相关人员。
3.合规联系人
有关本政策补充文件及所附政策的规定的所有问题应直接向任一方提出：（a）首席法律和行政干事John McManus，在【***],或（b）高级副总裁、法律顾问及助理秘书杰西卡·坎宁安于【***].
然而，最终，遵守政策和/或政策补充（如适用）并避免非法交易（无论是由您或您的任何相关人员）的责任在于您。你应该运用你最好的判断力，根据需要咨询你的个人法律和财务顾问。有关违反美国联邦内幕交易法、本政策或本政策补充的潜在后果的讨论，请参见政策第2.2节。
4.停电期间
(a)开放交易窗口期是什么时候？
在符合本文第6条规定的情况下，除非公司董事会（“董事会”）、首席执行官和/或总法律顾问办公室另有说明，Blackout Insiders的交易窗口将于交易日开盘时打开
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纽约证券交易所在我们公开发布年度或季度财务业绩的时间之后一个完整交易日后的第一个交易日（“窗口开放日”），并在当时的财政季度最后一个月的第十五天（如果第十五天是节假日或周末，则为前一个工作日）纽约证券交易所交易结束时结束。例如，如果我们要在纽约证券交易所周二开盘前公开发布我们的季度业绩，而其间没有联邦假日，那么下一个开放交易窗口期（定义见下文）的窗口开放日期将是周三。
因此，根据本文第6条的规定，Blackout内幕信息知情人每年将有四个开放交易窗口期从事公司证券的交易。这些开放交易窗口期将是Blackout内幕人士可能交易公司证券的唯一时间段；然而，有两个非常重要的例外：
•即使在开放交易窗口期，也禁止您通过任何其他个人或实体直接或间接进行交易，包括但不限于任何相关人员、朋友或熟人（如果您知晓MNPI）；以及
•董事会、首席执行官和/或总法律顾问办公室可在特定事实和情况需要采取此类行动的情况下，随时通过向公司人员发出通知的方式决定不开启或终止开放交易窗口期。
Blackout内部人士被允许交易的期间在此被称为“开放交易窗口期”。禁止Blackout内部人士进行交易的期间在此称为“Blackout Period”。
(b)适用于Blackout Insiders的交易限制还有哪些？
可随时向关联人赠送公司证券。然而，该关联人只能在该关联人不知道任何MNPI的情况下，在开放交易窗口期转让或以其他方式处置作为赠与而收到的公司证券。只有在开放交易窗口期间和捐赠者不知道任何MNPI的情况下，才能向非相关人员的接受者赠送礼物。
（c）我可以请求困难特例吗？
没有。您可能出于独立原因（例如需要筹集资金用于紧急支出、满足证券账户中的保证金要求或“追加保证金”或满足受公司证券作为抵押品质押的义务）而认为必要或合理的交易不受本政策补充文件的例外。联邦证券法不承认这种减轻处罚的情况，无论如何，甚至必须避免出现不正当交易，以维护贵公司和公司遵守最高商业行为标准的声誉。
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5.政策适用于行使期权
Blackout Insiders可以在适用的激励计划允许的任何时间行使根据股票激励计划授予他们的期权，前提是他们以现金支付行权价，并在可行使现金的范围内。然而，在停电期间，根据下文第6（a）节的规定，停电内幕人士不得出售公司证券以筹集支付股票期权行使价所需的资金。此外，在停电期间，根据下文第6（a）节的规定，停电内部人士不得行使股票增值权（“SARs”）。
6.规则10b5-1交易计划
(a)根据规则10b5-1交易计划进行的交易的禁售期例外
根据有效的规则10b5-1交易计划进行的公司证券交易不受个人持有MNPI时的交易禁令或禁售期的限制。
要被视为有效的规则10b5-1交易计划，此类规则10b5-1交易计划必须符合规则10b5-1的所有条件，并且必须按照下文第6（b）节所述的方式批准进入、修改或终止或此类计划。此外，规则10b5-1交易计划必须仅在希望使用规则10b5-1交易计划的个人不了解有关MGM公司的MNPI的情况下才能建立（或修改）（i），以及（ii）出于善意而不是作为逃避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分，并且个人必须在规则10b5-1交易计划的存续期内本着善意行事。规则10b5-1交易计划必须是书面的，必须事先规定交易的金额、定价和时间，并包含规则10b5-1交易计划要求的证明。一旦采用规则10b5-1交易计划，采用该计划的人不得对交易的证券数量、交易价格或任何给定交易的日期施加任何影响。对规则10b5-1交易计划的任何修改，如修改购买或出售证券的数量、价格或时间，将构成规则10b5-1交易计划的终止和采用新的规则10b5-1交易计划，该交易计划必须符合规则10b5-1交易计划的所有要求。在采用时该规则10b5-1交易计划规定的终止日期之前对该规则10b5-1交易计划进行的任何修改或提前终止可能会使人质疑该人是否以必要的诚意行事和/或对规则10b5-1交易计划的后续管理施加了不当影响。
(b)对规则10b5-1交易计划的设定、修改或提前终止的限制
Blackout内部人士只能在开放交易窗口期创建（如果允许，修改或提前终止）规则10b5-1交易计划，并且只有在获得下一段所述的事先批准的情况下才能创建（并且在允许的情况下，修改或提前终止）。
如需获得批准，请在办理过程中尽早与总法律顾问办公室联系。总法律顾问办公室将及时提供对规则10b5-1交易计划的批准或不批准。
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7.涉及可转换或可交换证券的交易适用的额外限制
禁止Blackout内部人士在Blackout期间转换任何可转换或可交换公司证券，除非：
(a)转换或交换时收到的公司证券的转换或交换和出售是根据适当预先清算的规则10b5-1交易计划发生的；或者
(b)Blackout Insider与第3节中列出的合规联系人预先完成交易，并以书面形式向总法律顾问办公室表示，在此类转换或交换中获得的所有公司证券将至少持有到下一个开放交易窗口期开始。
8.认证
所有Blackout内部人士都有义务仔细阅读这份政策补充文件并了解其规定。此外，本政策补充文件涵盖的所有人员必须根据公司的要求证明遵守其条款。
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