附件 10.21
董事和高级职员赔偿协议
本董事及高级人员补偿协议，日期为[ _____ ]（本“协议“），是由特拉华州的一家公司微宏控股公司（the”公司”），以及[ _____ ]（“受偿人”).
独奏会：
a.特拉华州一般公司法第141条规定，公司的业务和事务应由其董事会管理或在其董事会的指导下管理。
b.根据《特拉华州一般公司法》第141和142条，有关公司管理的重大权力已授予公司高级职员。
c.凭借赋予特拉华州公司董事和高级管理人员的管理特权，董事和高级管理人员作为公司及其股东的受托人。
d.因此，对公司及其股东来说至关重要的是，公司能够吸引和留住合理可用的最有能力的人担任公司董事和高级职员。
e.由于认识到公司需要能够诱使有能力和有责任者接受公司管理层的职位，特拉华州法律授权（在某些情况下要求）公司对其董事和高级职员进行赔偿，并进一步授权公司为其董事和高级职员的利益购买和维持保险。
f.特拉华州法院承认，公司的赔偿服务于双重政策：（1）允许公司官员抵制不合理的诉讼，确保知道如果被证明是正确的，公司将承担诉讼费用，以及（2）鼓励有能力的女性和男性担任公司董事和高级管理人员，确保知道公司将承担捍卫其诚实和诚信的费用。
g.质疑特拉华州公司董事和高级管理人员的判决和行动的诉讼数量、为这些诉讼辩护的成本以及对董事和高级管理人员个人资产的威胁，在过去几年中都大幅增加，让有能力的女性和男性承担强加给公司董事和高级管理人员的责任的意愿变得寒心。
h.证券交易委员会和国家证券交易所通过的联邦立法和规则对上市公司的董事和高级管理人员规定了额外的披露和公司治理义务，并使这些董事和高级管理人员面临新的和大幅扩大的民事责任。
i.这些立法和监管举措还使上市公司的董事和高级管理人员面临明显更大的刑事诉讼风险，随之而来的是辩护费用以及潜在的刑事罚款和处罚。
j.根据特拉华州法律，董事或高级管理人员获得刑事诉讼辩护费用补偿的权利，无论此类索赔是根据州法律还是联邦法律主张的，并不取决于对董事或高级管理人员主张的索赔的是非曲直，而是分开的
并有别于董事或高级人员可能能够确立的任何赔偿权利，如果董事或高级人员满足适用的行为标准，则允许对董事或高级人员进行刑事罚款和处罚的赔偿。
k.受偿人是公司的董事或高级管理人员，其担任该职务的意愿在很大程度上取决于公司是否愿意按照上述原则、在特拉华州法律允许的最大范围内以及本协议中规定的其他承诺对其进行赔偿。
l.因此，由于认识到有必要向受偿人提供免受个人责任的实质性保护，以促使受偿人继续担任公司董事或高级人员并增强受偿人以有效方式为公司服务的能力，以及为了根据明示合同权利提供此类保护（旨在可强制执行，而不论（其中包括）对公司的公司注册证书或章程的任何修订（统称为“构成文件”），公司董事会组成的任何变动（“板”）或与公司有关的任何控制权变更或企业合并交易），公司希望在本协议中规定赔偿和垫付费用（定义见第1（f）款））向本协议中规定的受偿人以及公司董事和高级职员责任保险单项下的受偿人的持续承保范围。
m.鉴于上述陈述中提及的考虑，公司的意图和愿望是，本协议的条款在遵守其明示条款的情况下被自由解释，以最大限度地根据本协议向受偿人提供保护。
协议：
现据此，各方当事人特此约定如下：
1.某些定义.除本文其他地方定义的术语外，以下术语在本协议中使用首字母大写字母时具有以下含义：
(a)控制权变更:
（一）任何个人、实体或团体在本协议日期后的收购（a“人”），包括经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何“人”交易法"），实益拥有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）中的任何一方（a）当时已发行的公司普通股股份的20%或更多已发行普通股“）或（b）在选举董事时有权普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权（”未付表决权证券"）；但不包括以下情况：（1）直接从公司进行的任何收购（不包括因行使行使、转换或交换特权而产生的任何收购，除非如此行使、转换或交换的证券是直接从公司取得的），（2）公司进行的任何收购，（3）由公司或公司控制的任何法团发起或维持的雇员福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或（4）任何法团根据符合本条第（iii）款（a）、（b）及（c）条的交易进行的任何收购第1（a）款）；进一步规定，就第（2）条而言，如任何人（公司或任何雇员福利计划（或相关信托）由公司或任何
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公司控股的公司）应因公司收购而成为已发行普通股20%或以上或已发行有表决权证券20%或以上的实益拥有人，而该人在公司收购后应成为已发行普通股或任何已发行有表决权证券的任何额外股份的实益拥有人且该实益拥有人已公开宣布，该额外实益拥有人应构成控制权变更；或
（二）现任董事不再担任董事会至少过半数成员；或
（三）完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（a“公司交易"）；但不包括以下情况的公司交易：（a）在紧接该公司交易之前，分别为已发行普通股和已发行有表决权证券的全部或几乎全部受益所有人的个人或实体将直接或间接分别实益拥有普通股已发行股份的50%以上，以及在该公司交易产生的董事选举（视情况而定）中有权普遍投票的已发行证券的合并投票权（包括但不限于，因该等交易而直接或间接拥有公司或公司全部或实质上全部资产的法团）在紧接该公司交易前以与其拥有已发行普通股及已发行有表决权证券（视属何情况而定）大致相同的相对比例，（b）没有任何人（除：公司；由公司或公司控制的任何法团赞助或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）；由该公司交易产生的法团；及任何实益拥有的人，在紧接该公司交易之前，直接或间接地，20%或以上的已发行普通股或已发行有表决权证券（视情况而定）将分别直接或间接实益拥有20%或以上的股份，因该公司交易而产生的公司普通股流通股或该公司有权在选举董事和（c）现任董事中普遍投票的已发行证券的合并投票权将至少构成因该公司交易而产生的公司董事会成员的多数；或者
（四）公司彻底清算或解散计划的完成。
(b)“索赔"指（i）任何受到威胁、声称、待决或已完成的索赔、要求、仲裁、诉讼、诉讼或程序，不论是民事、刑事、行政、仲裁、调查或其他，包括由此提出的任何上诉，以及是否根据联邦、州或其他法律提出；及（ii）任何受到威胁、待决或已完成的调查或调查，不论是由公司或任何其他人（包括任何联邦、州或其他政府实体）作出、提起或进行，受保人认为可能导致提出任何此类索赔、要求、诉讼、诉讼或程序。
（c）“受控附属公司”指公司直接或间接控制的任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体或企业，不论是否以营利为目的。就本定义而言，“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权的证券的所有权、通过其他表决权、通过合同或其他方式指导或导致某一实体或企业的管理或政策方向的权力；但条件是直接或间接
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实体或企业的股本或其他权益的实益所有权，使持有人有权在该实体或企业的董事（或履行类似职能的人）选举中投出一般有权投出的总票数的20%或更多，应被视为构成本定义所指的控制权。
（d）“无私的董事”指公司的一名董事，他不是也不是受偿人就其寻求赔偿的索赔的一方。
（e）“ERISA损失”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》或经修订的1986年《国内税收法》第4975节规定的任何税款、罚款或其他责任。
（f）“费用”指律师和专家就调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时）或准备调查、辩护、作为证人参与或参与（包括在上诉时）任何索赔而支付或应付的合理费用和开支及所有其他合理费用和开支。
（g）“现任董事”指截至本协议日期为公司董事的个人，以及在本协议日期后成为董事的任何个人，其选举、由公司股东选举的提名或委任已根据组成文件的条款获得批准；但前提是，该个人不得担任现任董事，如果该个人的董事会选举或任命是由于与董事选举或罢免有关的实际或威胁的选举竞争（如《交易法》第14a-12（c）条所述）或由董事会以外的人或代表该人进行的其他实际或威胁的代理或同意征集。
（h）“可赔索赔"指任何基于（i）任何实际的、指称的或怀疑的作为或不作为而产生或由（i）任何实际的、指称的或怀疑的作为或不作为而产生的任何索赔，由受保人以其作为公司董事、高级人员、雇员或代理人的身份或作为任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他实体或企业的董事、高级人员、雇员、成员、经理、受托人或代理人，不论是否以营利为目的（包括任何雇员福利计划或相关信托），而受保人是或正在应公司的要求担任董事、高级人员、雇员，成员、经理、受托人或代理人，（ii）任何实际的、指称的或涉嫌的作为或未由受偿人就公司或本句第（i）条所提述的任何其他实体或企业的任何业务、交易、通讯、备案、披露或其他活动采取行动，或（iii）受偿人作为公司现任或前任董事、高级人员、雇员或代理人或作为本句第（i）条所提述的任何其他实体或企业的现任或前任董事、高级人员、雇员、成员、经理、受托人或代理人的地位或任何实际的，被指称或怀疑的行为或未由受偿人就因该地位而施加于受偿人的任何义务或限制采取行动。除应公司实际要求提供的任何服务外，就本协议而言，如受偿人现在或正在担任该实体或企业的董事、高级人员、雇员、成员、经理、受托人或代理人，且（x）该实体或企业是或在提供该服务时是受控关联公司，则受偿人应被视为正在或已经在公司要求下担任该实体或企业的董事、高级人员、雇员、成员、经理、受托人或代理人，（y）该等实体或企业是或在提供该等服务时是由公司或受控联属公司赞助或维持的雇员福利计划（或相关信托），或（z）公司或受控联属公司直接或间接导致或授权受偿人被提名、选举、委任、指定、雇用、聘用或选定担任该等职务。尽管本协议中有任何相反的规定，可赔偿的索赔不应包括，公司也不应根据本协议有义务就发起的任何索赔（或任何索赔的任何部分）赔偿、抗辩和保持无害的受保人，或向受保人垫付任何费用
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由受偿人针对公司或其任何受控关联公司，或其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或其他受偿人，同样，公司没有义务就公司或其任何受控关联公司针对受偿人发起的任何索赔（或任何索赔的任何部分）提出的任何反索赔的抗辩（无论是强制性的还是允许性的）进行赔偿、辩护和保持无害受偿人，或向受偿人垫付任何费用，除非（a）公司董事会全权酌情决定，已明确授权根据适用法律赋予公司的权力或（b）公司已加入或同意受偿人发起此类索赔的情况下，就此类索赔或反索赔向受偿人提供赔偿或垫付费用（如适用）。此外，尽管本协议中有任何相反的规定，但可赔偿的索赔也不应包括，公司也不应根据本协议有义务就任何索赔（或任何索赔的任何部分）：（1）根据《交易法》第16（b）节或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定进行会计核算或上缴利润，对任何索赔（或任何索赔的任何部分）进行赔偿、抗辩和保持无害的受保人，或向受保人垫付任何费用，（2）如受偿人须为此承担责任（包括根据任何和解安排）；（2）根据《交易法》在每种情况下的要求（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿），由受偿人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润萨班斯-奥克斯利法案"）；或（3）向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润），如果受偿人对此负有责任（包括根据任何和解安排）。
（一）“应予赔偿的损失"指任何与任何可获弥偿申索有关、产生或产生的任何及所有损失，但须遵守第1（h）款）.
（j）“独立律师”指一家律师事务所或一家律师事务所的成员，该律师事务所在公司法事项方面经验丰富，目前既没有也没有在过去五年中被保留代表（i）公司（或任何附属公司）或受偿人在向该等任何一方提出的任何事项材料中（与本协议项下的受偿人有关的事项除外，或类似赔偿协议项下的其他受偿人的事项除外）或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的可赔偿索赔的任何其他被指名（或就受威胁事项而言，合理可能被指名）的一方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。
(k)“损失”是指在和解中支付的任何和所有费用、损害赔偿、损失、责任、判决、罚款、处罚（无论是民事、刑事或其他）、ERISA损失和金额，包括与上述任何一项有关或就上述任何一项已支付或应付的所有利息、评估和其他费用。
（l）“付款义务”统称为本公司根据本协议及根据本协议承担的所有赔偿义务、费用垫付、法律费用及开支及其他付款义务。
(m)“子公司”指公司直接或间接实益拥有已发行有表决权股票50%或以上的实体。
（n）“投票股票”指有权在董事（或类似理事机构）选举中普遍投票的证券。
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2.赔偿义务.受制于第8款，公司应在本协议日期生效的特拉华州法律允许或要求的最大范围内，或作为该等法律可能在以后不时修订以增加此类允许或要求的赔偿范围的范围内，对任何和所有可赔偿的索赔和可赔偿的损失（受限于规定和排除第1节（h）),除非在第4节和22);提供了,然而、特拉华州任何法律的任何废除或修正不得以任何方式削弱或不利地影响受偿人根据本协议就任何此类废除或修正之前发生的任何事件或事项所享有的权利。
3.预支费用.受偿人有权在任何与任何由受偿人支付或招致的或受偿人认为合理可能由受偿人支付或招致的任何可补偿索偿有关、产生或导致的任何及所有开支的任何可补偿索偿作出最终处置前，由公司垫付款项。受保人获得此种推进的权利不受任何行为标准的满足限制，也不以任何事先确定受保人有权根据本协议就可赔偿的索赔获得赔偿或没有任何事先相反的确定为条件。在不限制前述内容的概括性或效力的情况下，公司须在受偿人提出任何要求后20天内（但不得重复），按照该要求，（a）代表受偿人支付该等费用，（b）向受偿人垫付足以支付该等费用的款项，或（c）向受偿人偿还该等费用；提供了该受偿人须无息偿还任何实际垫付予受偿人的款项，而该款项在与垫款有关的可补偿索偿的最后处置时，超出受偿人就该等可补偿索偿的有关、产生或产生的费用而已支付或应付的款项。就任何该等付款、垫款或偿还而言，如交付一项承诺是该等付款、垫款或偿还的法定先决条件，则受偿人须签立并向公司交付一份以本协议所附表格为附件 A（以受偿人在其中填空并从其中方括号内的备选项中选择为准），无需担保，应在不考虑受偿人偿还费用能力的情况下予以接受。在任何情况下，受偿人依据本规定享有的费用支付、垫付、报销的权利第3款以任何对受偿人较不利的承诺为条件，或该承诺是对《公约》所载承诺的补充附件 A.
4.额外开支的赔偿.在不限制前述内容的概括性或效力的情况下，公司应就受保人就（a）公司根据本协议任何条款作出的赔偿或支付、垫付或偿还费用而提出、提起或进行的任何索赔，向受保人作出赔偿并使受保人保持无害，如受保人提出要求，则应在该请求后20天内向受保人偿还或垫付任何由受保人支付或招致的任何及所有由受保人确定合理可能支付或招致的费用，或根据构成文件现时或以后生效的与可获弥偿索偿有关的任何其他协议或条文，及/或（b）根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单进行追偿，而不论在每宗个案中是否最终确定受偿人有权获得该等赔偿、补偿、垫款或保险追偿（视属何情况而定）；提供了,然而，该受偿人应无息退还任何该等预支费用（或其部分），而该预支费用在与该预支有关的索赔的最终处置时仍未使用。
5.贡献.在本协议日期生效的适用法律允许的最大范围内或作为该法律的该等法律可能会在以后不时修订，以增加允许或要求的赔偿的范围，如果本协议规定的赔偿因任何原因无法提供给受偿人，则公司代替赔偿
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受偿人，应根据所有情况，按公平合理的比例出资支付任何和所有应受赔偿的索赔或应受赔偿的损失，以反映（i）公司和受偿人因导致此类应受赔偿索赔或应受赔偿损失的事件和/或交易而获得的相对利益和/或（ii）公司（及其其他董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在与此类事件和/或交易有关的相对过错；提供了根据对此类可赔偿索赔或可赔偿损失的最终处置，在确定的情况下，不得要求此类分担第8款、该受偿人无权就该等应予赔偿的索赔或应予赔偿的损失获得公司的赔偿。
6.部分赔偿.如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就任何可赔偿损失的部分或部分获得公司的赔偿，但不是就其全部金额，则公司仍应就受偿人有权获得的部分赔偿受偿人。
7.通知程序.为根据本协议就可赔偿的索赔或可赔偿的损失获得赔偿，受赔偿人应就此向公司提交书面请求，包括对该可赔偿的索赔或可赔偿的损失的简要说明（基于受赔偿人当时可获得的信息）。如果在收到该请求时，公司已有有效的董事和高级管理人员责任保险，根据该保险可能可获得此类可赔偿索赔或可赔偿损失的承保，公司应按照适用保单规定的程序，就此类可赔偿索赔或可赔偿损失向适用的保险人迅速发出书面通知。公司应向受偿人提供一份交付给适用的承保人的此类通知的副本，以及公司与此类承保人之间关于可赔索赔或可赔损失的所有后续通信的副本，在每种情况下，基本上与公司交付或收到通知同时进行。受偿人未能及时将任何应予赔偿的索赔或应予赔偿的损失通知公司，不得免除公司在本协议项下的任何责任，除非且仅限于公司未以其他方式获悉该应予赔偿的索赔或应予赔偿的损失，且该等未能导致公司没收实质性抗辩、权利或保险范围。
8.获弥偿权的厘定.
(a)如获弥偿人在任何可弥偿申索或其任何部分的抗辩中，或在其中的任何问题或事项的抗辩中，包括在不影响解雇的情况下，就与该等可弥偿申索有关、因该等可弥偿申索而产生或因该等可弥偿申索而产生的可弥偿损失，获弥偿第2款并且没有行为标准确定（定义见第8（c）款））应予要求。
(b)在控制权发生变更后（经董事会过半数（包括现任董事过半数）批准的控制权变更除外），确定受偿人是否已满足特拉华州法律规定的任何适用行为标准，该行为标准是根据本协议对受偿人进行赔偿的法定先决条件，应由董事会选定的独立律师作出，但须经受偿人同意，只有在董事会选定的独立律师不符合定义中规定的要求时，才应拒绝同意“独立律师.”就该等控制权变更所引起的所有事宜，有关根据本协议或任何其他协议或根据适用法律或现行或以后生效的与声称可获弥偿索偿的弥偿有关的组成文件而获得弥偿付款及费用垫款的权利，公司只应向独立大律师寻求法律意见。该等律师，除其他事项外，须将其书面意见提交
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董事会和受偿人关于是否以及在何种程度上应根据适用法律对受偿人进行赔偿。
（c）在以下范围内，根据《公约》的规定第8（a）款）和第8（b）款）不适用于应已被最终处置的应受赔偿索赔，任何确定受赔偿人是否已满足特拉华州法律规定的任何适用行为标准，该行为标准是根据本协议就与此种应受赔偿索赔有关、由此产生或由此产生的应受赔偿损失对受赔偿人进行赔偿的法律要求的先决条件（a "行为标准确定"）须按以下方式作出：（i）由无利害关系的董事以过半数票作出，即使少于董事会的法定人数；（ii）如该等无利害关系的董事如此指示，则由所有无利害关系的董事以过半数票指定的无利害关系的董事委员会以过半数票作出；或（iii）如无该等无利害关系的董事，或如受偿人如此要求，则由受偿人选定并经董事会批准的独立大律师（该批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件），以书面致董事会的意见，其副本须交付予受偿人。受保人将与作出此类行为标准判定的一个或多个人合作，包括在合理的事先请求下向这些人提供任何文件或信息，这些文件或信息没有特权或以其他方式受到保护不被披露，并且是受保人可合理获得的，并且是此类判定的合理必要的。公司应对受偿人进行赔偿并使其保持无害，如受偿人提出要求，应在提出该要求后20天内向受偿人偿还或垫付受偿人因与作出该行为标准认定的人如此合作而产生的任何和所有成本和费用（包括费用）。
（d）公司应尽其合理的最大努力促使任何行为标准确定根据第8（c）款）在切实可行范围内尽快作出。如（i）根据以下条例获授权或选定的人第8（c）款）作出行为标准裁定，不得在（a）公司收到受偿人通知公司适用的可获弥偿申索的最终处置的书面通知后30天内作出裁定（该等收到的日期为“通知日期"）和（b）独立律师的选择，如果该决定将由独立律师作出，以及（ii）受偿人应已履行其在第二句中规定的义务第8（c）款），则受偿人应被视为已满足适用的行为标准；提供了经向受偿人发出书面通知后，该30天期限可延长一段合理时间，但如善意作出该等决定的人要求取得或评估或文件及/或有关资料的额外时间，则可延长不超过额外30天。
（e）如（i）受偿人有权根据本协议就任何可予弥偿的损失依据第8（a）款），（ii）任何确定受保人是否已满足特拉华州法律下的任何适用行为标准，均不是根据本协议就任何可赔偿损失向受保人作出赔偿的法定先决条件，或（iii）受保人已根据第8（c）款）或（d）如已满足特拉华州法律规定的任何适用行为标准，而该行为标准是根据本协议对任何可赔偿损失进行赔偿的法定先决条件，则公司应在（x）与该等可赔偿损失相关的可赔偿索赔或其部分的通知日期（其中产生该等可赔偿损失或由此产生该等可赔偿损失）和（y）上述第（i）、（ii）或（iii）条规定的适用标准应已得到满足的最早日期（以较晚者为准）后20天内向受赔偿人付款，金额等于此类可赔偿损失的金额。
9.权利推定.
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(a)在作出任何行为标准判定时，作出该等判定的人应推定受偿人已满足适用的行为标准，而公司只能通过引证相反的证据的优越性来克服该等推定。任何对受偿人不利的行为标准认定可由受偿人在特拉华州衡平法院提出质疑。公司（包括其董事或任何独立大律师）对受偿人未满足任何适用行为标准的认定，不得作为对受偿人就公司根据本协议提出的赔偿或偿还或预付费用的任何索赔的抗辩，或创建受偿人未满足任何适用行为标准的推定。
(b)在不限制一般性或效果的情况下第9（a）款），（i）在任何可获弥偿的索偿涉及定义第一句第（i）款所指的任何实体或企业的范围内"可赔索赔、”如受保人本着善意行事，且其行为方式被保险人合理地认为符合或不违背该实体或企业（或其所有人或受益人，包括在任何雇员福利计划的情况下，包括其参与者和受益人）的利益，且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由认为其行为是非法的，则受保人应被视为已满足适用的行为标准，且（ii）在所有情况下，根据公司的记录或账簿（包括财务报表），或根据公司董事或高级人员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，或根据公司、其董事会、董事会任何委员会或任何董事的法律顾问的意见，或根据向公司、其董事会提供的信息或记录或作出的报告，董事会的任何委员会或任何董事由独立注册会计师或由公司、其董事会、董事会的任何委员会或任何董事或代表公司、其董事会、董事会的任何委员会或任何董事选出的评估师或其他专家，均视为合理。
10.没有不利的推定.为本协议的目的，通过判决、命令、和解（无论是否经法院批准）或定罪，或在抗辩后终止任何索赔nolo contendere或其等效物，将不会产生受偿人未达到任何适用的行为标准或在其他情况下不允许根据本协议进行赔偿的推定。
11.非排他性.受偿人在本协议项下的权利将是受偿人根据组成文件或公司注册地司法管辖的实体法、任何其他合同或其他方式（统称，“其他赔偿条款”);提供了,然而，则（a）如受偿人在其他情况下根据任何其他弥偿条款有任何更大的弥偿权利，则受偿人将被视为根据本协议拥有该更大的权利；及（b）如对任何其他弥偿条款作出任何更改，而该更改允许在本协议日期有任何比根据本协议所规定的更大的弥偿权利，则受偿人将被视为根据本协议拥有该更大的权利。如果受偿人有权根据与另一实体订立的载有赔偿条款的某些协议获得赔偿或根据该另一实体的组织文件获得保护，则尽管第三方有向受偿人支付该等金额的义务，公司仍对所有可赔偿索赔或可赔偿损失承担全部赔偿责任。本公司将不会采纳任何对任何组成文件的修订，其影响将是否定、减少或阻碍受偿人根据本协议或任何其他赔偿条款获得赔偿的权利。
12.责任保险和资金.在受保人担任公司董事和/或高级人员期间，以及其后只要受保人须受任何待决或可能的可获弥偿索偿规限，公司须使用商业上合理的
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努力（考虑到与其成本相关的可用承保范围和金额）促使维持有效的董事和高级职员责任保险保单，该保单为公司董事和/或高级职员提供的承保范围和金额至少与公司现行董事和高级职员责任保险保单提供的范围和金额基本相当。公司应应要求向受保人提供所有董事和高级管理人员责任保险申请书、活页夹、保单、声明、背书和其他相关材料的副本，并应向受保人提供审查和评论的合理机会。在不限制紧接前面两句的一般性或效力的情况下，公司不得在未经现任董事事先以过半数投票批准的情况下，在一个保单期间至下一个（a）期间终止或大幅减少承保范围或金额，即使低于法定人数，或（b）如在提议任何该等终止或大幅减少承保范围或金额时，没有任何现任董事，则未经受偿人事先书面同意。在公司获得的所有董事和高级管理人员责任保险保单中，受保人应被指定为被保险人，其方式应为受保人提供相同的权利和利益，但受到相同的限制，这与该保单给予公司董事和高级管理人员最优惠的保险相同。公司可以但不应被要求设立信托基金、授予担保权益或使用其他手段，包括信用证，以确保支付可能必要的金额，以履行其根据本协议承担的赔偿和垫付费用的义务。
13.代位权.在根据本协议支付款项的情况下，公司应在此类支付的范围内代位行使对其他个人或实体（受偿人的继承人除外）的所有相关追偿权利，包括定义（i）条中提及的任何实体或企业“可赔索赔”在第1（h）款）.受偿人应签署为证明这些权利而合理要求的所有文件（受偿人的所有合理费用，包括律师费和收费，与此相关的费用由公司偿还或根据受偿人的选择，由公司垫付）。
14.不重复付款.根据本协议，公司无须承担责任，就任何可予弥偿的损失向受偿人作出任何付款，但以受偿人已根据任何保险单、组成文件及其他弥偿条文或其他方式（包括来自定义第（i）条所提述的任何实体或企业）以其他方式实际收取付款（扣除与此有关的任何开支及受偿人就此作出的任何偿还）为限可赔索赔”在第1（h）款））就该等可予弥偿的损失，本协议另有规定须予弥偿。
15.索赔的抗辩.公司有权参加任何可赔偿索赔的抗辩或承担抗辩，由受偿人合理满意的律师；提供了如受保人经与受保人选定的律师协商后认为（a）使用公司选定的律师代表受保人将使该律师出现实际或潜在冲突，（b）任何该等可获赔偿索赔中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）包括公司和受保人双方，则受保人应得出结论认为，他或她可能有一项或多项与公司可用的法律抗辩不同或不同的法律抗辩，或（c）根据当时通行的适用的专业行为标准，该等律师的任何该等代理将被排除，则受偿人有权聘请单独的律师（但不得超过一家律师事务所，加上（如适用）就任何特定的可赔偿索赔聘请的当地律师），费用由公司承担。公司不对未经公司事先书面同意而为解决任何受到威胁或未决的可赔偿索赔而支付的任何金额根据本协议向受偿人承担责任，除非该和解仅涉及支付款项，并包括完全无条件地免除受偿人对任何索赔的所有责任，而该索赔是该协议的标的
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可赔索赔。未经受偿人事先书面同意，公司不得对受偿人是或可能是一方当事人的任何受到威胁或未决的可赔偿索赔达成任何和解，除非该和解仅涉及支付款项，并包括（i）完全无条件地免除受偿人对作为该可赔偿索赔标的的任何索赔的所有责任，以及（ii）受偿人不承认任何有罪或不当行为。公司或受偿人均不得无理拒绝同意任何建议的和解；提供了受偿人可以拒绝同意任何未提供完整和无条件解除受偿人的和解。
16.公司的法律责任.受偿人同意，股东、董事或公司的任何高级职员、雇员、代表或代理人均不对公司在本协议项下的义务的清偿承担个人责任，受偿人应仅以公司的资产来满足本协议项下的任何债权。
17.继承人和具有约束力的协议.
(a)公司应要求公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接、通过购买、合并、合并、重组或其他方式），通过形式和实质上令受偿人及其律师满意的协议，明确承担并同意以相同方式和在未发生此类继承的情况下公司将被要求履行的相同程度履行本协议。本协议对本公司及本公司的任何继承者，包括直接或间接取得本公司全部或实质上全部业务或资产的任何人（不论是否通过购买、合并、合并、重组或其他方式）具有约束力，并对其有利（该继承者此后将被视为“公司”就本协议而言），但不得以其他方式由公司转让或转授。
(b)本协议适用于受偿人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人、其他继承人，并由其强制执行。
（c）本协议属个人性质，除本协议明文规定的情况外，本协议双方均不得在未经对方同意的情况下转让或转授本协议或本协议项下的任何权利或义务第17（a）条）和17（b）.在不限制前述的一般性或效力的情况下，受偿人根据本协议获得付款的权利不得转让，无论是通过质押、设定担保权益或其他方式，除非通过受偿人的遗嘱转让或通过血统和分配法律转让，并且，在任何试图违反本协议的转让或转让的情况下第17（c）款），本公司概无责任支付任何如此试图转让或转让的金额。
18.通告.就本协议的所有目的而言，根据本协议要求或允许发出的所有通信，包括通知、同意、请求或批准，均应以书面形式发出，并应被视为在专人送达时已妥为发出，或在通过电子邮件送达的日期已妥为发出，只要此种通信是提供给国家认可的隔夜快递员以供下一个工作日交付，或在通过美国挂号或认证邮件邮寄后五个工作日内，要求回执，邮资预付或经国家认可的隔夜快递服务寄出翌日送达的一个营业日后，寄给公司（公司秘书注意）和受偿人在本协议签字页所示的适用地址，或寄给任何一方可能已书面并按照本协议向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。
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19.管治法.本协议的有效性、解释、解释、履行应受特拉华州实体法管辖并按其解释，不影响该州法律冲突原则。公司和受偿人在此各自不可撤销地同意特拉华州衡平法院就本协议产生或与之相关的任何诉讼或程序的所有目的的管辖权，并同意根据本协议提起的任何诉讼仅应在特拉华州衡平法院提起。
20.有效性.如果本协议的任何条款或本协议的任何条款对任何人或情况的适用被认定为无效、不可执行或以其他方式违法，则本协议的其余部分和该条款对任何其他人或情况的适用不受影响，并应将如此被认定为无效、不可执行或以其他方式违法的条款在使其可执行、有效或合法所必需的范围内且仅在必要的范围内进行改革。如任何法院或其他裁判机构拒绝改革本协议任何被视为无效、不可执行或前一句所设想的其他非法的条款，则其当事人应采取一切可能必要或适当的行动，以一项或多项替代条款取代如此被认为无效、不可执行或其他非法的条款，以尽可能充分实现本协议原始条款的目的和意图，而不是无效、不可执行或其他非法的。
21.杂项.本协议的任何条款不得被放弃、修改或解除，除非该等放弃、修改或解除经受偿人与本公司签署书面协议。任何一方在任何时候放弃另一方的任何违约行为或遵守本协议的任何条件或规定将由该另一方履行，均不应被视为在同一时间或在任何先前或随后的时间放弃类似或不相似的规定或条件。任何一方均未就本协议标的作出任何未在本协议中明确规定的口头或其他明示或暗示的协议或陈述。对章节的引用是对本协议章节的引用。
22.律师费及开支；利息.
(a)本公司的意图是，受偿人无须承担与通过诉讼或其他方式解释、强制执行或捍卫受偿人在本协议项下的权利相关的法律费用和/或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟给予受偿人的利益。因此，在不限制本协议任何其他条款的概括性或效力的情况下，如果受偿人认为公司未能遵守其在本协议项下的任何义务（包括其在本协议项下的义务第3款）或在公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝或向受保人追偿根据本协议向受保人提供或拟向受保人提供的利益的诉讼或其他行动或程序的情况下，公司不可撤销地授权受保人不时聘请受保人选择的大律师，费用由公司承担，如下文所规定，就任何此类解释、执行或抗辩向受保人提供建议并代表受保人，包括在任何司法管辖区发起或抗辩任何诉讼或其他法律诉讼，不论是由或针对公司或任何董事、高级职员、股东或与公司有关联的其他人。尽管公司与该律师之间存在任何现有或先前的律师-客户关系，公司不可撤销地同意受保人与该律师建立律师-客户关系，在这方面，公司和受保人同意受保人与该律师之间存在保密关系。在不考虑受偿人是否就上述任何一项全部或部分胜诉的情况下，公司将就任何及所有
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受偿人在本协议日期生效的特拉华州法律允许或要求的最大限度内与上述任何一项有关的律师及相关费用和开支，或作为此类法律可能会在以后不时进行修订，以增加此类允许或要求支付此类费用和开支的范围。
(b)本协议项下应付受偿人的任何款项，如在到期之日未由公司支付，将按特拉华州法律规定的最高法定利率计息，自该款项到期之日起至该款项支付给受偿人之日止。
23.某些解释性事项.除非本协议的文意另有所指，（a）“it”或“its”或任何性别的词语包括彼此的性别，（b）使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，（c）术语“hereof”、“herein”、“herein”和派生或类似词语是指本整个协议，（d）术语“Article”、“Section”、“Annex”或“附件”是指本协议规定的条款、章节、附件或附件，（e）术语“include，”“include”和“include”之后将被视为“但不限于”（无论是否如此表达），并且（f）“或”一词具有析取性但不是排他性的。每当本协议提及天数时，该数字将指日历天数，除非具体规定了工作日，并且每当必须在某段时间内或在非工作日结束或发生的特定日期根据本协议采取行动（包括发出通知或交付文件）时，则该期间或日期将延长至紧接下一个工作日。如本文所用，“工作日”是指除周六、周日或美国联邦假日之外的任何一天。凡提述法律，须包括该法律的任何修订或其任何继承者，以及根据该法律颁布的任何规则及规例。对合同的任何提述，都是对其不时修正、修改、补充的提述。
24.对口单位.本协议可在对应方执行，每一份协议将被视为正本，但所有这些协议应共同构成一份相同的协议。
25.[签名页关注]
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作为证明，受偿人已签署且公司已安排其正式授权的代表自上述首次书面日期起签立本协议。
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MicroVAST HOLDINGS，INC。
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indemnitee
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展品A
承担
本承诺根据董事及高级人员赔偿协议提交，日期为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________赔偿协议”），一家特拉华州公司微宏控股公司（“公司”），以及下列签署人。此处使用且未另行定义的大写术语具有赔偿协议中赋予此类术语的含义。
下列签署人特此请求[付款],[推进],[报销]由公司支付下列签署人所需的费用[已发生] [合理预期发生]关于______________________（the“可赔索赔”).
下列签署人在此承诺偿还[付款],[推进],[报销]如果在可赔索赔的最终处置之后并根据赔偿协议第8条确定，以下签署人无权根据赔偿协议就可赔索赔获得公司的赔偿，则公司为响应上述请求而向或代表以下签署人支付的费用。
下列签署人自________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________
______________________________
[受偿人]