附件 10.1

第三街201号

办公室租赁

 

本办公室租赁（“租赁”）日期为下文基本租赁信息摘要（“摘要”）第1节所述日期，由KR201 THIRD STREET OWNER，LLC（一家特拉华州有限责任公司（“房东”）和AMPLITUDE，INC.（一家特拉华州公司（“租户”））之间作出。

基本租赁信息概要

 

租赁条款	描述
1.日期：	2025年3月21日。
2.房地： （第一条）
2.1建筑：	该特定十二（12）层办公楼（“大楼”）位于201 Third Street，San Francisco，California 94103，包含353,264平方英尺的可出租空间。该大厦的可出租建筑面积受以下第1.3节规限。
2.2房地：	约57,530平方英尺的可出租空间，包括（i）约28,032平方英尺的可出租面积，包括大楼的整个第二（2）层，通称为套房200；及（ii）约29,498平方英尺的可出租面积，包括大楼的整个第三（3）层，通称为套房300，详见办公室租约的附件 A进一步描述。有关处所的可出租建筑面积须遵守下文第1.3节的规定。
2.3项目：	该大楼是被称为“201第三街”的办公项目的主要组成部分，这一点在本租约第1.1.2节中有进一步规定。
3.租赁期限 （第二条）：
3.1任期期限：	约三（3）年五（5）个月。
3.2租赁开始日期：	除下文第2.3节另有规定外，租赁开始日期将发生在（i）2025年10月1日，或（ii）“现有转租”（定义见下文第2.3节）终止后的日期，以较早者为准；但在任何情况下，租赁开始日期均不得发生在“主租赁”（定义见下文第2.3节）到期或提前终止之前。
3.3租赁到期日：	2029年2月28日。
3.4期权期限：	一（1）三（3）年续期选择权，更具体地载于本租约第2.2节。

 

4.基本租金 （第三条）：
租期内期间	年度 基本租金*	每月 分期付款 基本租金*	年度 出租率 每可出租 平方英尺*
租约开始日期– 2026年9月30日⑤	$2,703,910.00	$225,325.83	$47.00
2026年10月1日– 2027年9月30日	$2,785,027.30	$232,085.61	$48.41**
2027年10月1日– 2028年9月30日	$2,868,578.12	$239,048.18	$49.86**
2028年10月1日–租约到期日	$2,954,635.46	$246,219.62	$51.36**

 

*初始年度基本租金金额的计算方法是将每可出租平方英尺金额的初始年度租金乘以房地内可出租平方英尺空间的数量，而初始每月分期基本租金金额的计算方法是将初始年度基本租金金额除以十二（12）。租户和房东双方承认并同意，将每月分期支付的基本租金金额乘以十二（12）并不总是等于每年的基本租金金额。在自整个日历月的第一（1）天即租赁月份13开始的租期内的所有后续基本租金支付期内，每一年基本租金金额的计算反映每年增加百分之三（3%），每一月分期付款的基本租金金额的计算方法是将相应的年度基本租金金额除以十二（12）。 ⑤在符合下文第3.2节规定的条款的情况下，归属于基本租金减免期（定义见下文第3.2节）的基本租金应予减免。   **标题为“每可出租平方英尺的年租金”一栏中确定的金额为四舍五入的金额，仅供参考。
5.基准年 （第四条）：	2026年历年。
6.租户份额 （第四条）：	在首个租期内约为16.30%，其后为17.10%，但须遵守下文第1.3节的规定。
7.许可使用 （第五条）：	租客须将处所纯粹用作一般办公用途及附带用途（「许可用途」）；但条件是，尽管有上述相反的规定，且更具体地载于租约，租客须根据（a）业主的《规则及规例》（如本租约第5.2节所述），（b）所有“适用法律”，负责经营及维护处所，且在任何情况下不得违反，由于该术语载于本租约第二十四条，（c）所有适用的分区、建筑规范和“基础文件”，因为该术语载于本租约第5.3节，以及（d）项目所在市场的一流办公标准。

 

 

8.L-C量 （第21条）：	$850,000.00.
9.停车通过率 （第28条）：	承租人租用的大楼每满一层提供一（1）张有盖、无预约停车证。
10.租户地址 （第29.18节）：	Amplitude, Inc. 第3街201号，套房200 旧金山，加利福尼亚州 94103 注意：总法律顾问 邮箱：legal@amplitude.com
11.房东地址 （第29.18节）：	KR 201 Third Street Owner，LLC c/o Kilroy Realty Corporation 西奥林匹克大道12200号，套房200 加利福尼亚州洛杉矶90064 关注：法务部 邮箱：# # # 附副本至： KR 201 Third Street Owner，LLC Kilroy Realty Corporation 第一街100号，套房250 加利福尼亚州旧金山94105 关注：约翰·奥斯蒙德先生 邮箱：# # # 和 KR 201 Third Street Owner，LLC Kilroy Realty Corporation 第一街100号，套房250 加利福尼亚州旧金山94105 关注：孔爱玲女士 邮箱：# # # 对于租金支付： 吉劳埃地产，L.P. PO Box 516542 加利福尼亚州洛杉矶90051-0595 ABA路由号码：# # # 账号：# # # 户名：# # # 关注：# # #
12.经纪人（s） （第29.24节）： 代表租户： 高力国际	代表业主： 仲量联行

 

 

第一条

房地、建筑物、项目和共同领域

1.1房地、建筑物、项目和公共区域。

1.1.1房地。业主特此向租户出租，而租户特此向业主出租摘要第2.2节所列的处所（“处所”）。房地概要见所附附件 A。双方同意，房地的租赁基于并受制于本协议所载的条款、契诺和条件（“TCC”），以及作为本租赁对价的重要部分的租户契诺，以保持和履行由其保存和履行的每一项和所有此类TCC，并且本租赁是在此种履行的条件下作出的。本合同各方在此承认，附件 A的目的仅在于显示下文1.1.2节中定义的“建筑物”中处所的大致位置，而此类附件并不意味着构成对以下1.1.3节中定义的处所的建造、其确切区域或“公共区域”的具体位置的协议、陈述或保证，或其要素或处所或“项目”的通道的保证，该术语在下文1.1.2节中定义。双方承认，根据现有转租，租户目前正在占用处所，而业主并无义务向租户交付处所。除本租约特别规定外，租户应继续接受其现有“原样”状态的处所，业主不承担提供或支付与处所改善有关的任何改善工程或服务的义务。承租人亦承认，业主或业主的任何代理人均未就处所、建筑物或工程的状况，或就上述任何情况是否适合进行承租人的业务作出任何陈述或保证。

1.1.2建筑与工程。处所是摘要第2.1节所述建筑物（“建筑物”）的一部分。这座大楼是一个被称为“201第三街”的办公项目的主要组成部分。本租约所用「项目」一词，指（i）建筑物及公共区域，（ii）建筑物及公共区域所在的土地（经美化环境、停车场构筑物及/或设施及其他改善），及（iii）由业主酌情决定的任何额外不动产、面积、土地、建筑物或其他增加的改善。

1.1. 2.1共同领域。租户拥有与项目内其他租户共同使用的非独占权利，并在符合《规则及规例》（定义见下文第5.1节）的规定下，不时提供供业主、租户及项目任何其他租户共同使用的项目部分（该等区域连同业主酌情指定的项目其他部分，包括指定专供某些租户使用或由业主及某些租户共用的若干区域，在此统称为“公共区域”）。公共区域由“项目公共区域”和“建筑公共区域”（以下这两个术语均有定义）组成。本租赁中所称项目共用区域，系指业主指定的项目共用区域部分。本租赁中所称建筑共用区域，是指位于业主指定的建筑物内的共用区域的部分。在业主不时推选时，公共区域可包括由业主管理及控制的若干共用设施，例如但不限于健身中心、会议会议室、访客中心、咖啡厅、自助餐厅及/或其他食物服务经营、自行车存放区及/或浴室及淋浴设施（统称“共用设施”）。业主有权颁布共享使用设施的使用规则和条例，并有权合理要求，作为使用任何此类共享使用设施的条件，承租人的雇员与任何此类共享使用设施的其他用户签署业主认为适当的免责声明和免责声明。关于上述情况，作为一项共享使用设施，业主预期在大楼的第九层（9层）建造一个便利中心（“便利中心”）。公共区域的维护和经营方式由业主全权酌情决定，其使用须受业主不时订立的规则、条例和限制的约束，但该等规则、条例和限制不会无理地干扰根据本租约授予承租人的权利和许可使用。业主保留临时关闭、对项目和公共区域的元素进行更改或增加或更改位置的权利；但不得允许此类更改，从而实质性地减少租户在本协议项下的权利或访问权限。除了

在本租赁中明确排除承租人的使用权的情况下，承租人有权在下文第2.1节定义的“租赁期”内每周七（7）天、每天二十四（24）小时进入处所、建筑物和项目停车设施。

1.2优先报价权。业主特此就约30,938平方呎（俗称400室）的可出租面积授予租户一次性优先要约权，该面积位于本文件所附的附件 G（“首次要约空间”）所示的该建筑物的第四（4）层。尽管有上述规定，租户的该等首次要约权仅应在首次要约空间的现有租约到期或提前终止（包括该等租约的续期，无论该等续期目前是否在该等租约中规定或随后是否已获授予或同意，也无论该等续期是否根据租约修订或新租约完成）后才适用。承租人的优先要约权应根据本条第1.2款规定的条款和条件。

1.2.1要约的程序。在符合本条第1.2节条款的规定下，业主须于预期的“首次要约开始日期”至少三十（30）天前通知租户（“首次要约通知”），该术语在下文第1.2.5节中定义。业主不得在2027年4月1日之前交付首次报价通知，除非业主将对征求建议书作出回应，或第三方租户对全部或任何部分首次报价空间的提议作出回应。根据该首次要约通知，业主应向租户提出租赁首次要约空间。首次要约通知应描述租户租赁首次要约空间的以下拟议条款：（i）基本租金和直接费用分成，（ii）任何租金减免优惠，（iii）改善或津贴，（iv）保证金，（v）任何租金减免期限，以及（vi）其他货币优惠（统称为“经济条款”）。

1.2.2受理程序。如果租户希望行使租户的优先要约权，则在向租户交付首次要约通知（“租户行权期”）后二十（20）天内，租户应向业主交付租户选择根据首次要约通知所载条款就整个首次要约空间行使其优先要约权的通知（“首次要约行使通知”）。如果租客没有在这二十（20）天期限内通知房东，那么房东可以自由地按照房东希望的任何条款将首次优惠空间租给房东希望的任何人。尽管有上述规定，如果（i）租户有权根据本条第1.2条行使其优先要约权，但不接受业主首次要约通知中所载的业主要约，以及（ii）在业主向租户交付首次要约通知后的六（6）个月期间内，业主建议将首次要约空间出租给任何潜在的第三方租户，其经济条款低于该首次要约通知中向租户提供的经济条款的百分之九十五（95%）对业主有利（使用净等值租赁利率确定，如本文件所附的附件 H中所定义），那么，只要租户的优先要约权没有根据第1.2.6节以其他方式终止，业主不得在未先向租户提供有关该等减少的经济条款的新的首次要约通知（“经修改的首次要约通知”）的情况下将首次要约空间出租给该第三方租户。如业主向租户提供该等经修订的首次要约通知，租户就该等经修订的首次要约通知的行使期限（定义见下文第1.2.2条）须修订为十（10）天的期限。尽管有任何与此相反的规定，租户必须选择就业主提供给租户的所有空间行使其优先要约权（如果有的话），并且租户不得选择仅出租其中的一部分。

1.2.3首次提供空间租金。租户就首次要约空间（“首次要约租金”）应付的租金，须按首次要约通知（及任何经修订的首次要约通知）所载。

1.2.4首次要约空间中的建设。承租人应在其“原样”条件下采取首次要约空间，首次要约空间的改善建设应遵守本租约第8条的条款，但须遵守第7条规定的房东明示维修和保养义务。租户可能有权获得的任何改善津贴，须按首次要约通知所述。

1.2.5修订租约。如果承租人及时行使承租人租赁首次要约空间的权利，则业主和承租人应在其后三十（30）天内根据首次要约通知和本第1.2节中规定的条款和条件对首次要约空间的本租约执行修订；但前提是，无论是否执行租约修订，以其他方式有效行使该首次要约权利均应完全有效。尽管本条第1.2条另有相反规定，首次要约的可出租建筑面积

空间由业主按照业主当时对建筑物的现行计量标准确定。租户须开始支付首次要约空间的租金，而租户租赁首次要约空间的期限自首次要约空间交付予租户之日（“首次要约开始日”）开始，并应于首次要约通知所载日期终止。

1.2.6终止优先要约权。本协议授予的优先要约权应于（i）租户未能按业主所提供的方式行使其优先要约权时最早终止，但须遵守上文第1.2.2节的条款，（ii）租户对所有首次要约空间行使其优先要约权，（iii）租户转让本租约，但不向许可的受让人转让，（iv）租户将除许可的受让人以外的几乎所有房地转租至基本上剩余的租赁期限，以及（v）发生第二（2）次违约事件。如果自租户试图行使任何优先要约权之日起，或根据业主的选择，自向租户交付此类优先要约空间的预定日期起，根据本租约正在发生违约事件，则租户无权按照本条第1.2款的规定租赁首要约空间。

1.3处所和建筑物的可出租平方英尺。就本租赁而言，处所的“可出租平方英尺”应视为在初始租赁期内《概要》第2.2节中所述，而建筑物的可出租平方英尺应视为在建造便利中心之前《概要》第2.1节中所述。自选择权期限（定义见下文第2.2.1节）开始时起生效，尽管本协议中有任何相反规定，但处所应被视为包含60,332平方英尺的可出租空间，其中包括（a）29,394平方英尺的可出租面积，包括大楼的整个第二（2）层，通常称为套房200；以及（b）30,938平方英尺的可出租面积，包括大楼的整个第三（3）层，通常称为套房300。就业主完成该设施中心而言，业主的建筑师（或业主指定的其他规划/设计师）须按照业主当时对项目的测量标准重新测量建筑物（包括处所）。如业主的建筑师（或业主指定的其他规划师/设计师）确定该建筑物（包括处所）的可出租平方尺与本租约所载的不同，则本租约中基于该建筑物的不正确可出租平方尺而出现或提述的所有金额、百分比及数字，须根据业主可能交付予租户的书面记述的确定加以修改；但根据本租约应付的基本租金总额或租户的份额均不得因任何该等重新计量而增加。

第二条

租赁期限；期权期限

2.1初始租赁期限。本租赁的TCC和条款自本租赁之日起生效。本租赁的期限（“租赁期限”）如摘要第3.1节所述，自摘要第3.2节所述日期（“租赁开始日”）开始，并于摘要第3.3节所述日期（“租赁到期日”）终止，除非本租赁按下文规定提前终止。就本租赁而言，“租赁年度”一词系指租赁期内的每一个连续十二（12）个日历月期间；但第一个租赁年度自租赁开始日起，至租赁开始日一周年发生月份的最后一天止（或如租赁开始日为一个历月的第一天，则第一个租赁年度自租赁开始日起，至紧接租赁开始日一周年的前一天止），及第二个及其后的每个租赁年度须自下一个日历月的首日开始；并进一步订明，最后一个租赁年度须于租赁到期日结束。就本租赁而言，“租赁月份”一词系指租赁期限内的每个后续日历月；但第一个租赁月份应自租赁开始日开始，至租赁期限的第一个（第1个）完整日历月的最后一天结束，且最后一个租赁月份应于租赁到期日届满。在租期内的任何时间，业主可向租客交付一份格式为本协议所附附件 C所列表格的通知，仅作为对其中所列信息的确认，租客应在收到该通知后五（5）天内将该通知签立并退还给业主。

2.2期权期限。

2.2.1选择权。业主特此授予最初在此指定的租户（“原始租户”）及其“许可受让人受让人”，因为该期限载于本租赁第14.8节，一（1）项选择权可将整个处所的租赁期限延长三（3）年（“选择权期限”）。该选择权只可由承租人按下述规定交付予业主的《通知》（该条款在本租约第29.18条中定义）行使，但条件是，截至该通知交付之日，（i）本租约项下并无违约事件发生，及（ii）在前一租约期限内已发生不超过一（1）项违约事件。在适当行使延长该选择权后，并在业主选择的情况下，截至租期结束时，（a）本租赁项下并无违约事件发生，及（b）本租赁项下先前并无违约事件发生，则租赁期限如适用于整个处所，须延长三（3）年。只有在原承租人和/或其允许的受让人受让人占用当时存在的全部处所的情况下，原承租人或其允许的受让人受让人（而不是原承租人在本租赁中的权益的任何其他受让人、转承租人或其他受让人）才能行使本条第2.2款所载权利。

2.2.2期权租金。租户在选择权期限内应付的租金（“选择权租金”）应等于“市场租金”，该术语在本协议所附的附件 H中定义并根据该术语确定；但条件是，选择权期限内每个租赁年度的市场租金应等于“市场价率表”中规定的金额，该期限定义如下。“市场价率表”应来自于根据本协议所附的附件 H确定的期权期限的市场租金，具体如下：（i）期权期限第一个租赁年度的市场租金应等于（a）根据附件 H确定的市场租金，（b）由业主合理确定的期权期限开始的日历年度适用于房地的直接费用金额之和，及（c）一笔款额，相等于业主就租户出租处所于选择权期限内所须支付的“续期津贴”（定义见本租赁的附件 H第3节）的每月摊销偿还款项，而该等续期津贴乃按业主当时根据本合同所附的附件 H第4节所述“可比建筑物”的业主当时所收到的回报率以合理回报率摊销，就该等业主当时所批出的改善津贴而言，（ii）其后每一租赁年度的市场租金应等于上一租赁年度市场租金的百分之百三（103%）。市场租金的计算应通过对附件 H中规定的“可比交易”的“净等租租金”进行审查并与之进行比较而得出。

2.2.3行使选择权。本条第2.2款所载的选择权，须由租客行使（如有的话），但只须按本条第2.2款所列的方式行使。承租人须在首个租期届满前不超过十二（12）个月或不少于九（9）个月向业主交付通知（「行使通知」），述明承租人正在行使其选择权。与该行权通知同时，承租人应向房东交付承租人计算的市场租金（“承租人选择权租金计算”）。业主须于业主接获行使通知书及租户选择权租金计算后三十（30）天当日或之前向租户交付通知书（「业主回应通知书」），述明（a）业主接受租户选择权租金计算为市场租金，或（b）拒绝租户选择权租金计算，并载列业主计算市场租金（「业主选择权租金计算」）。自其收到业主回应通知书之日起十（10）个营业日内，租户可自行选择接受业主选择权租金计算中所载的市场租金。如果租户不肯定接受或租户拒绝业主选择权租金计算中规定的市场租金，各方应遵循下文第2.2.4节规定的程序，市场租金应根据下文第2.2.4节的条款确定。

2.2.4市场租金的确定。如果租户及时并适当地行使其延长租约的选择权，但拒绝了根据上述第2.2.3节在房东的选择租金计算中规定的选择租金，则房东和租户应尝试以其最大的善意努力就选择租金达成一致。如果业主和租户未能在初始租赁期限届满前九十（90）天（“外部协议日期”）之日或之前就适用于期权期限的期权租金达成一致，则期权租金应根据本条第2.2.4款的条款以仲裁方式确定。各方应分别确定期权租金，在外部协议日期后五（5）天内，

这些裁定应根据下文第2.2.4.1节至第2.2.4.4节提交仲裁。

2.2.4.1业主和承租人应各自指定一名仲裁员，其专业应为MAI评估师、房地产经纪人或房地产律师，他们应在截至该任命日期的五（5）年期间内活跃于评估和/或租赁建筑物附近的一级办公物业。仲裁员的确定应仅限于房东或租户提交的期权租金是否与仲裁员确定的实际期权租金最接近的问题领域，同时考虑到本租约第2.2.2节的要求。每名该等仲裁员应在外部协议日期后十五（15）天内指定。业主和租户可在任命前咨询其选定的仲裁员，并可选择对其各自职位有利的仲裁员（包括先前曾代表业主和/或租户的仲裁员，如适用）。业主、承租人如此选定的仲裁员，视为“代理仲裁员”。

2.2.4.2如此任命的两名辩护律师仲裁员应在最后一名被任命的辩护律师仲裁员被任命后十（10）天内根据聘书具体要求约定并任命第三名仲裁员（“中立仲裁员”），该第三名仲裁员应符合上述两名辩护律师仲裁员资格的相同标准，但（i）房东或租户或任何一方的辩护律师仲裁员均不得在其出庭之前或之后直接或间接与中立仲裁员协商，及（ii）中立仲裁员不能是在委任前五（5）年期间曾代表业主及/或租户的人。中立仲裁员应通过房东律师和租户律师共同准备的聘书予以保留。

2.2.4.3在指定仲裁员后十（10）日内，房东和租户应订立仲裁协议（“仲裁协议”），其中应载列以下内容：

2.2.4. 3.1业主和租户各自对双方根据上文第2.2.4节交换的选择权租金的最佳和最终且具有约束力的确定；

2.2.4. 3.2中立仲裁员拟签署的协议，协议的形式应作为证物附于仲裁协议，中立仲裁员据此应同意进行仲裁，并根据经仲裁协议修改的本租赁条款作出裁决，并应要求中立仲裁员向当事人合理信纳证明中立仲裁员与房东或租户均不存在利益冲突；

2.2.4. 3.3中立仲裁员在进行此类仲裁时应遵循的指示；

2.2.4. 3.4业主和租客各自有权在指定中立仲裁员后十五（15）天发生的日期或之前，向中立仲裁员（连同一份副本给另一方）提交由业主或租客（视情况而定）或其代表编制的辩护人声明（以及该方认为相关的任何其他信息），以支持业主或租客各自确定选择权租金（“简报”）；

2.2.4. 3.5在交换简报后的五（5）个工作日内，房东和租客各自有权向中立仲裁员（附一份副本给另一方）提供对另一方简报的书面反驳（“第一次反驳”）；但此种第一次反驳应限于另一方简报中提出的事实和论点，并应明确指明拟反驳另一方简报的哪一种论点或事实；

2.2.4. 3.6当事人收到对方第一次反驳后五（5）个工作日内，房东和租客（如适用）各自有权向中立仲裁员（附一份副本给另一方）提供对方第一次反驳的书面反驳（“第二次反驳”）；但此种第二次反驳应限于对方第一次反驳中提出的事实和论点，并应明确指明对方第一次反驳的哪一种论点或事实拟被反驳；

2.2.4. 3.7仲裁的日期、时间和地点，应由房东和租客相互合理约定，同时考虑到中立仲裁员、辩护律师仲裁员、房东和租客以及每一方适用的顾问的日程安排，该日期无论如何应在中立仲裁员任命后的四十五（45）天内；

2.2.4. 3.8除核实房东或租客出示的事实信息外，不得发生与仲裁有关的发现；

2.2.4. 3.9除允许中立仲裁员访问项目和包含可比交易的建筑物外，不得进行独立调查或考虑房东或租户提供的任何事实信息；

2.2.4. 3.10允许出席仲裁的具体人员；

2.2.4. 3.11承租人有权在仲裁时向中立仲裁员提出口头论证，期限不超过三（3）小时（“承租人的初步陈述”）；

2.2.4. 3.12承租人初步陈述后，房东有权在仲裁时向中立仲裁员提出口头论证，期限不超过三（3）小时（“房东初步陈述”）；

2.2.4. 3.13继业主的初步陈述后，租户应有最多两（2）个额外时间提出额外的论点和/或反驳租户的论点（“租户的反驳陈述”）；

2.2.4. 3.14在租客的反驳陈述后，房东应有最多两（2）个额外时间提出额外的论点和/或反驳租客的论点；

2.2.4. 3.15不迟于仲裁之日起十（10）日，中立仲裁员应作出决定（“裁定书”），表明房东或租户提交的选择权租金是否更接近中立仲裁员确定的选择权租金；

2.2.4. 3.16在收到裁定通知后，房东或租客提交的期权租金确定，以中立仲裁员选定的与中立仲裁员确定期权租金较为接近的为准，成为当时适用的期权租金；和

2.2.4. 3.17中立仲裁员的决定对房东和租客具有约束力。

2.2.4. 3.18如果发生上文第2.2.4.3节所述事件的日期是在周末或节假日，则该日期应被视为下一个工作日。

2.2.4.4如果在期权期限开始前尚未根据本协议的条款确定期权租金，租户须支付相当于紧接期权开始前一租赁年度根据租约有效的每月基本租金的百分之一百五（105%）的金额作为临时每月期权租金，并且在期权租金最终确定时，租户支付的款项应与实际应付金额进行调节，而适当的一方应向另一方支付任何相应的款项。

2.3现有转租。租户已根据现有转租的条款占用处所，该转租是业主与Postmates Inc（“现有主租户”）于2017年10月25日根据该特定办公室租约（“主租约”）进行的转租。业主根据日期为2021年6月10日的若干业主同意转租（“业主转租同意书”）同意现有转租。现有转租计划于2025年9月30日到期。然而，主租约计划不会于2025年10月31日届满。房东正与现有主租户协商加速预定主租

到期日发生在2025年9月30日。然而，如业主无法与现有总租户达成协议，则租户可选择在现有转租下的处所中保留一（1）个月，而在该情况下，（i）租约开始日期须自动修改为2025年11月1日，（ii）基本租金减免期须减少一（1）个月（而基本租金减免额须减少225,325.83美元），（iii）业主须向租户偿还根据现有转租向现有主租户就该一（1）个月期间到期及已支付的租金，并就租户根据现有转租第18条在处所内因在该一（1）个月期间滞留而导致的任何损失（包括合理的律师费）向租户作出赔偿，（iv）不得修改租约到期日和增加基本租金金额的时间，（v）业主不得就现有总承租人的该等持有对现有总承租人强制执行任何延期补救或处罚，（vi）承租人不得与现有总承租人协商或以其他方式与现有总承租人订立协议以修改或修订现有转租的条款，（vii）承租人不得被要求在租约开始日期移走位于处所的任何更改或改善，及（viii）根据现有转租第18条，业主须豁免主租约第8.5条所载的规定，即现有总租客或租客于现有转租中定义的“生效日期”移走任何存在于处所内的租赁物改良。

第三条

基本租金

3.1一般情况。承租人应在没有事先通知或要求的情况下，在项目的管理处向业主或业主的代理人付款，或由业主选择在业主不时以书面指定的其他地点，以支票支付在付款时为美利坚合众国私人或公共债务的法定货币，或由租户选择以电汇或ACH方式将即时可用资金转入业主的银行账户，业主应根据要求向租户提供其详细信息，摘要第4节规定的基本租金（“基本租金”），在租赁期内每个日历月的第一天或之前提前按摘要第4节规定的每月等额分期支付，不作任何抵销或扣除。根据摘要第4节，基本租金的任何上涨应发生在适用的租赁月份的第一天。然而，双方承认，租户应为租赁期限的每个“日历月”（或“日历月”的按比例分配部分，如适用）支付基本租金，即使第一个“租赁月”可能涉及的期限超过一（1）个日历月。任何免费租期届满后发生的租期第一个完整月的基本租金，应在租户执行本租约时支付。如任何租金的支付期限短于一个月，则任何该等零碎月份的租金须于该零碎月份按日累积，并须合共相当于（i）零碎的乘积，其分子为该零碎月份的天数，而其分母为该日历月份实际发生的天数，及（ii）当时适用的每月基本租金分期付款。根据本租赁的TCC要求按时间比例分摊的所有其他付款或调整，应在相同基础上按比例分摊。

3.2减免基本租金。但自2025年10月1日起至基本租金减免已全部使用时结束的期间（“基本租金减免期”）内，本租赁项下并无违约事件发生，租户在该基本租金减免期内无义务支付任何以其他方式归属于处所的基本租金。“基本租金减免”）是指金额等于二百万五百六十四万八千七十九和15/100美元（2,564，879.15美元）。租户承认并同意，在该基本租金减免期内，该等处所基本租金的减免对计算任何未来基本租金的增加或租户根据本租赁条款应付的直接费用没有影响，该增加的计算应不考虑该基本租金减免。此外，租户有义务在基本租金减免期间支付所有“额外租金”（该术语在本租约第4.1节中定义）。租户承认并同意，上述基本租金减免已授予租户，作为订立本租约、同意支付基本租金及履行本租约另有规定的条款和条件的额外对价。如承租人在本租约项下发生违约，且未能在根据本租约准许补救的通知和补救期限（如有）内纠正该违约，或如本租约因业主违反本租约以外的任何原因而终止，则截至该违约或终止日期的基本租金减免未适用部分的美元金额（视情况而定）

可能，应转换为贷项，适用于租赁期结束时适用的基本租金，租户应立即有义务开始全额支付房地的基本租金。本第3.2节规定的前述基租减让权对原承租人而言属于个人，并仅适用于原承租人（而不是任何受让人，或原承租人在本租赁中的权益的任何分承租人或其他受让人）在该基租减让期内为本租赁项下承租人的情况。

第4条

额外租金

4.1一般情况。除支付本租赁第三条规定的基本租金外，租户还应支付本租赁第4.2.6和4.2.2节分别定义的年度“直接费用”中的“租户份额”，这些费用超过适用于“基准年度”的直接费用金额，该术语在下文第4.2.1节中定义；但条件是，在任何情况下，基准年度直接费用下方任何“费用年度”（该术语在下文第4.2.3节中定义）的直接费用的任何减少均不使租户有权获得基本租金的任何减少或根据本租约到期的款项的任何贷记。租户的此类付款，连同租户根据本租约的TCC向房东支付的任何及所有其他款项，以下统称为“额外租金”，基本租金和额外租金在此统称为“租金”。根据本条第4款作为额外租金到期的所有款项，应按与基本租金相同的期限和方式支付；但条件是，各方在此确认，租户的任何“估计超额”份额的第一个月分期付款，因为该期限载于本租约第4.4.2节并根据其条款和条件，应首先到期并支付于紧接基准年到期后发生的日历月。在不限制租期届满后承租人的其他义务的情况下，本第四条规定的承租人支付额外租金的义务在租期届满后继续有效。

4.2与额外租金有关的关键术语的定义。本条第四款所用，下列用语具有下列涵义：

4.2.1“基准年”是指摘要第5节所述期间。

4.2.2“直接费用”是指“营业费用”和“税费”。

4.2.3“费用年度”是指租赁期限的任何部分所处的每个日历年度，直至并包括租赁期限届满的日历年度，但业主在通知租户后，可不时将费用年度更改为任何其他连续十二（12）个月期间，并且在发生任何此类更改时，租户的直接费用份额应根据任何此类更改所涉及的任何费用年度进行公平调整。

4.2.4“经营费用”是指业主按照健全的不动产管理和会计惯例，一致适用的、在任何费用年度内因或与项目或其任何部分的所有权、管理、维护、安保、维修、更换、翻新、修复或运营相关的一切费用、成本和各类、性质的金额。在不限制前述一般性的情况下，经营费用应具体包括以下任何和所有：（i）供应所有公用事业的费用（但不包括建筑物的处所和其他承租人的处所消耗的电力费用（因为承租人根据本租约第6.1.2条单独支付电费），经营、修理、更换、维护、更新和恢复公用事业、电话、机械、卫生、雨水排放、电梯系统的费用，以及与此相关的维护和服务合同费用；（ii）许可证、证书、许可和检查以及对可能影响运营费用的任何政府法规提出异议的费用，以及与政府授权的运输系统管理计划或类似计划相关的费用；（iii）业主就项目承担的所有保险的费用；（iv）景观美化、重新安放以及在项目运营、维修和维护中使用的所有用品、工具、设备和材料或其任何部分的费用；（v）与为项目提供服务的停车场相关的费用；（vi）费用和其他费用，包括管理费、咨询费、所有承包人和咨询人的律师费和会计费

项目的管理、运营、维护、更换、翻新、维修和恢复；（vii）根据任何设备租赁协议支付的款项以及任何管理办公空间的公允租金价值；（viii）从事项目运营、维护和安保的所有人员（通常被认为级别高于“高级资产管理人”职位的人员除外）的工资、薪金和其他补偿和福利，包括由此征收的税款；（ix）与项目分摊成本有关的任何文书项下的成本；（x）运营、维修、维护、翻新，更换和恢复项目的所有系统和设备及其组件；（xi）对项目的清洁服务费用（但不包括由于租户根据租约第6.4节单独支付处所清洁服务费用而导致的处所和建筑物的其他租户的处所的清洁服务费用以及项目中的任何其他建筑物（相对于公共区域）、警报、安保和其他服务、更换、翻新、恢复和维修公共区域的墙面和地面覆盖物、天花板瓷砖和固定装置、维护，路缘、走道的更换、改造、维修、修复，屋顶的维修、重新封顶；（xii）用于项目维护、运营、维修的个人财产的购置成本或租赁费用或其任何部分的摊销（该摊销计算应包括按“利率、如本租约第25条所述）；（xiii）与项目有关的资本改善成本或其他成本（a）旨在实现项目运营或维护的经济，或其任何部分（前提是业主根据专家第三方建议，合理地认为此类改善将减少运营费用成本或提高项目的运营效率），（b）需要遵守当前或预期的保护计划，（c）根据任何适用法律（如第24.1条所定义）所规定的位于公共区域的非结构性物品的更换或修改，以保持公共区域的良好秩序或状况，（d）除基本修缮、更换或其他改善以补救在租赁开始日期前存在的条件外，适用的政府当局，如在租赁开始日期前知悉该等条件，然后将需要根据当时现行的适用法律以其在租赁开始日期存在的形式以及根据适用的政府当局在租赁开始日期（e）对此类政府法律或法规的当时现行解释进行补救，这些解释与业主的可持续性和健康要求（定义见本租赁第29.37条）合理相关，包括但不限于为项目或其任何部分获得或保持任何可持续性和健康认证（定义见本租赁第29.37条）而需要的那些，或（f）与项目的安全或保障有关的；但任何资本开支须按（x）七（7）年中较短者的利率以利息摊销，（Y）其作为业主的使用年期须根据一贯适用的健全的房地产管理和会计惯例合理确定，或（Z）就上述（a）项所包括的项目，其作为业主的回收/回收期须根据一贯适用的健全的房地产管理和会计惯例合理确定；（xiv）成本、费用、收费或评估，或由于任何联邦、州或地方政府就消防和警察保护、垃圾清运、社区服务或不构成下文第4.2.5节定义的“税务费用”的其他服务而对业主施加的任何授权；（xv）根据任何基础文件支付的款项，以及（xvi）截至租约开始日期未向项目提供但其后由业主为审慎管理项目而提供的任何额外服务的费用。

尽管有上述规定，但营业费用不应包括：

（a）成本，包括营销成本、法律费用、空间规划师费用、广告和促销费用以及与项目的原始建设或开发、或项目的原始或未来租赁有关的经纪费，以及与安装为在租赁开始日期后最初占用项目空间的新租户所做的改进或为项目的租户或其他占用人翻新或以其他方式改善、装修、粉刷或重新装修空置空间而产生的成本，包括许可证、许可证和检查成本（但不包括，与项目的任何公共区域或停车设施有关的此类费用）；

（b）除上述第（xi）、（xii）及（xiii）项规定外，折旧、利息及按揭的本金支付及其他债务成本（如有）的罚款及利息；

（c）业主由工程项目的任何租客或占用人或由其承运人或任何租客的承运人或任何其他人或由保修收益（除

免赔额幅度），以及任何租户直接与当地公共服务公司签约的电力费用；

（d）任何坏账损失、租金损失或坏账准备金或租金损失；

（e）与构成业主的合伙企业或实体的业务运营相关的成本，因为这些成本与项目运营成本（具体应包括但不限于与项目运营相关的会计成本）有所区别。与合伙企业或构成业主的实体的业务运营相关的成本包括合伙企业会计和法律事务的成本、与任何抵押权人的任何诉讼辩护的成本（租户的诉讼可能存在争议的除外）、出售、银团、融资、抵押或抵押业主在项目中的任何权益的成本，以及与业主与其雇员之间、业主与项目管理部门之间或业主与其他租户或占用人之间的任何纠纷相关的成本，以及业主的一般公司管理费用以及一般和行政费用；

（f）任何雇员的工资和福利，而该雇员并未将其受雇时间基本上全部用于该项目，除非该等工资和福利按比例分配，以反映在经营和管理该项目上所花费的时间与在与经营和管理该项目无关的事项上所花费的时间；但在任何情况下，就本租赁而言的经营费用不得包括高级资产管理人级别以上人员的工资和/或福利；

（g）业主就项目支付的地租款项；

（h）就项目中的服务向业主或业主的附属公司或关联公司支付的间接费用和利润增量，但该增量超过合格的、一流的非关联第三方在竞争基础上提供的此类服务的成本；

（i）支付予业务员、服务员或业主经营的商业租界内的其他人的任何补偿，但支付予项目内任何礼宾或停车服务员的任何补偿须包括在经营开支内；

（j）租赁空调系统、电梯或其他设备所产生的租金和其他相关费用，如果购买其成本将作为资本成本从运营费用中排除，但未固定在项目上的用于提供清洁或类似服务的设备除外，此外，除这一排除外，为补救或改善项目中的紧急情况而租用或租赁的此类设备；

（k）承租人或项目内任何其他承租人向业主偿还或业主有选择地向一名或多于一名承租人（承租人除外）提供而无须偿还的所有项目及服务；

（l）雕塑、绘画、喷泉或其他艺术品的费用，但日常维护和维修所产生的费用除外；

（m）在本租赁其他地方明确排除在经营费用之外的任何费用；

（n）项目管理人员占用的任何办公用房的租金，凡该办公用房的面积或出租率超过本租赁附件 H第四节定义的“可比楼栋”管理人员占用的办公用房面积或该等办公用房的公允市场租金价值的，酌情根据适用项目的面积进行调整；

（o）因业主或其代理人、雇员、供应商、承包商或材料或服务的提供者的重大过失或故意不当行为而产生的费用；

（p）为遵守与清除在租赁开始日期之前存在于建筑物或项目上的危险材料或物质（根据适用法律的定义）有关的法律而发生的费用，其性质是联邦、州、地方或市政府当局，如果当时知道存在此类危险材料或物质，则在该州，并在当时存在于建筑物或项目上的条件下，然后将要求移除此类危险材料或物质或与此相关的其他补救或遏制行动，但仅限于适用的政府当局当时正在积极执行这些法律的范围内；以及移除、补救、包含或处理危险材料或物质所产生的费用，这些危险材料或物质在本协议日期之后由业主或项目的任何其他租户带入建筑物或项目，并且在当时具有联邦、州、地方或市政府当局的性质，如果它当时知道这种危险材料或物质的存在，在该州，并在当时存在于建筑物或项目上的条件下，那么就会要求清除这种危险材料或物质或与此相关的其他补救或遏制行动，但仅限于适用的政府当局当时正在积极执行这些法律的范围内。

（q）业主为管理项目而须支付的费用超过业主从项目获得的总租金收入的百分之五（5%），经调整和加总，以反映所有租户支付全额租金（特别是不计免费或减租）的项目百分之百（100%）的入住率，包括任何历年或其中部分的项目的基本租金、直通费用、停车费；

（r）在支付经营费用的日历年度终了前未由业主支出的储备金；

（s）除上文第4.2.4节所允许的以外的资本性质的费用（包括资本改良、更换和修理）（以其中规定的费用摊销为准）；

（t）因业主未能在到期时支付税项费用或经营费用而招致的罚款（除非业主善意对押记提出争议，并随后败诉或解决该争议）；

（u）业主因业主违反任何联邦、州或地方法律或规例而招致的任何罚款或罚款的费用，以及因业主迟付任何营运开支而应支付的任何利息或款项；

（v）主要用于租赁建筑物内租户空间的广告及促销开支，以及识别建筑物任何租户的建筑物内或建筑物上的标志的费用，但建筑物名录除外；

（w）因业主或其代理人或雇员故意违法而产生的费用；

（x）房东的慈善捐款和政治捐款；

（y）律师费及与大厦现时或未来租户的谈判或争议有关的其他费用及开支；及

（z）与建造、装修或装修便利中心有关的任何费用，或与购置或安装便利中心内的任何家具、固定装置或设备有关的任何费用。

如业主没有向承租人提供任何特定的工作或服务（其费用如由业主执行，将计入经营费用），而承租人已承诺执行该工作或服务，以代替业主履行该工作或服务，则经营费用须当作增加的款额，相等于如业主自费向该承租人提供该工作或服务，则在该期间合理本应招致的额外经营费用。如果项目在基准年度或任何费用年度的全部或部分期间未被占用至少百分之九十五（95%），业主可选择作出适当

对该年度因占用情况而变化的营业费用构成部分进行调整，以确定如果该项目被占用百分之百（100%）本应产生的营业费用金额；如此确定的金额应视为该年度的营业费用金额。基准年的运营费用不包括因特殊情况导致的全市场成本增加（包括公用事业费率增加），包括但不限于不可抗力、抵制、罢工、保护附加费、禁运或短缺或摊销成本。在任何情况下，任何费用年度与公用事业成本、税务费用、项目服务成本（即业主就就项目提供的服务或向其提供或供应的产品而向第三方供应商支付的金额）或项目保险费用有关的直接费用的每一构成部分在任何情况下均不得低于基准年度与该等公用事业成本、税务费用、项目服务成本和项目保险费用有关的每一相应构成部分。业主不得（i）通过将项目记入其他情况下也单独向他人收取的运营费用中获利；及（ii）在业主有权调整本款所述运营费用的组成部分的情况下，向租户和建筑物内所有其他租户收取的运营费用的金额超过业主为包含在运营费用中的项目所产生的金额。

4.2.5税费。

4.2.5.1列入。“税费”是指所有联邦、州、县或地方政府或市政的各种和性质的税收、费用、收费或其他征收，无论是一般的、特殊的、普通的或非常的，（包括但不限于房地产税、一般和特殊评估、过境税、租赁税或基于收到租金的税收，包括与收到租金适用的毛收入或销售税，除非租户要求支付，对与项目有关的固定装置、机器、设备、设备、系统和设备、附属物、家具和其他个人财产征收的个人财产税，或其任何部分），应在任何费用年度（不考虑该政府或市政当局使用的任何不同财政年度）内因或与该项目或其任何部分的所有权、租赁和经营有关而支付或应计，包括但不限于：（i）就租金、租金权利或来自该项目或其任何部分的其他收入征收的任何税款，或针对租赁该项目或其任何部分的业务征收的任何税款；（ii）除部分或全部之外或替代的任何评估、税收、费用、征费或收费，对于以前包含在不动产税定义中的任何评估、税收、费用、征费或收费，租户和房东承认，第13号提案在1978年6月的选举中被加利福尼亚州的选民采纳（“第13号提案”），政府机构可能会对消防、街道、人行道和道路维护、垃圾清运以及以前免费向财产所有人或居住者提供的其他政府服务等服务征收评估、税收、费用、征费和收费，并且，为进一步认识到第13号提案导致政府服务和便利设施的水平和质量下降，（iii）任何政府或私人评估或项目对政府或私人费用分摊协议的贡献，目的是增加或改善政府机构通常提供的服务和便利设施的质量；（iv）任何可分配给或按房地面积计量的评估、税收、费用、征费或收费或根据本协议应付的租金，包括但不限于，与收取该等租金有关的任何商业或总所得税或消费税，或在租户管有、租赁、经营、管理、维护、改建、维修、使用或占用处所或其任何部分时或与之有关的任何商业或总所得税或消费税；（v）在本次交易或租户为一方的任何文件上的任何评估、税收、费用、征费或收费，创建或转让处所的权益或遗产；及（vi）对该建筑物征收或与该建筑物有关的所有房地产税和评估，以及对构成该项目的土地和装修征收的所有房地产税和评估。尽管有上述规定，税务开支不包括业主根据下文第4.2.5.3条选择直接向租户收取的任何款项。

4.2.5.2一般。因试图抗诉、减少或尽量减少税费支出而发生的任何成本和费用（包括但不限于合理的律师费），应当在支付该费用的费用年度计入税费支出。除下文第4.2.5.4节另有规定外，应根据退款适用的费用年度，将退还的税费从税费中贷记并退还给租户，不论何时收到，但在任何情况下，任何此类费用年度应退还给租户的金额均不得超过该费用年度根据本条作为增加的税费年度由租户支付的总金额。租期内任何期间的税务费用或其任何延期在支付后因任何理由而增加，包括但不限于适用的政府或市政当局的错误或重新评估，租户应在房东交付书面要求后十五（15）天内向房东支付

租户在业主根据本租约的TCC计入的任何此类增加的税务开支中所占的份额，作为建筑物税开支。此外，尽管本租约另有相反规定，若提案13（“替代提案”）的废除、替代或修改导致归属于基准年度的税费调整（任何此类因替代提案而导致的归属于基准年度的税费增加，即“基准年度替代提案增税”），则（i）租户应将基准年度替代提案增税金额中的租户份额作为额外租金支付，（ii）基准年度的税务开支应视为不包括基准年度重置建议的税务增加额（但基准年度之后的所有费用年度的税务开支增加额应包括归属于重置建议的增加额）。尽管本租约另有相反规定，但只有业主方可提起减少税务开支的法律程序，而租户未经业主同意而提出任何该等法律程序，即构成租户在本租约下的违约事件。尽管有上述规定，房东没有义务提出任何申请或提起任何寻求减少税费的程序。

4.2.5.3排除。尽管本条第4.2.5.3条中有任何相反的规定（上文第4.2.5.2条规定的除外），应将（i）所有超额利润税、特许经营税、赠与税、资本股本税、遗产和继承税、遗产税、联邦和州所得税以及适用于房东的一般收入或净收入的其他税项（而不是租金、收入或可归属于项目运营的收入）排除在税费支出之外，（ii）跟单转让税，（iii）作为运营费用包括在内的任何项目，（iv）租户根据本租约第4.5节支付的任何项目，（v）税务罚款、利息或滞纳金，及（vi）直接向租客或其他租客收取的任何款项，包括依据第4.5条或依据任何其他租客的租约的条文，类似下文第4.5条。

4.2.5.4税费调整。尽管本租约另有相反规定，计算基准年度及任何费用年度的税项开支金额，须不计及就建议8而取得的房地产税的任何减少，因此，基准年度及/或费用年度的税项开支，可高于业主实际招致的税项开支，但尽管如此，为根据本租约到期的税务开支；但（i）业主为争取任何第8项建议减免而招致的任何成本及开支，不得列入就本租约而言的直接开支，及（ii）根据第8项建议的退税，不得从税务开支中扣除，而应为业主的唯一财产。本条第4.2.5.4款无意以任何方式影响（a）将法定的2%（2.0%）年度最大允许增加的税费列入税费（因为这种法定增加可能会被随后的立法修改），或（b）根据提案13的条款列入或排除税费，该条款应根据上文第4.2.5.1至4.2.5.3条的条款进行管辖。本第4.2.4.4节的条款不适用于在颁布导致每年根据项目当时的现值调整税收费用的替代提案后，而不考虑强制性的年度通货膨胀增加。

4.2.6“租户份额”是指摘要第6节中规定的百分比。

4.3费用池。业主有权不时在项目的不同部分或占用人（“成本池”）之间公平分配项目的部分或全部直接费用，由业主酌情决定。该等成本池可包括但不限于该项目或该项目的建筑物的办公空间租户，以及该项目或该项目的建筑物的零售空间租户。每个此类费用池内的直接费用应以公平的方式分配并向此类费用池内的租户收取。

4.4承租人分摊直接费用的计算和支付。如果在租期内结束或开始的任何费用年度，租户在该费用年度的直接费用份额超过适用于基准年度的直接费用份额，则租户应按下文第4.4.1节规定的方式向房东支付与超出部分相等的金额（“超出部分”），并作为额外租金。

4.4.1实际直接费用和租户付款报表。业主应在每个费用年度结束后向租户提供一份报表（“报表”），该报表应在一般主要类别中说明特定费用年度发生或应计的直接费用，其中（对于基准年以外的费用年度）应注明超出部分的金额。业主须作出商业上合理的努力，于该声明所涉费用年度结束后的5月1日或之前，向租户交付该声明

相关。在收到租赁期内开始或结束的每个费用年度的报表后，如果出现超额，租户应在收到报表后三十（30）天内支付该费用年度的超额全额，减去在该费用年度支付的金额（如有），如“估计超额，正如下文第4.4.2节所定义的那样，如果租户作为估计超额支付的金额高于实际超额，则租户应获得根据本租约下一次到期的租户多付租金金额的贷记，或者房东可以将该多付款项用于任何未付租金。除本条第4.4.1条下文另有规定外，业主未能及时提供任何费用年度的报表，并不妨碍业主或租客执行其在第4条下的权利。即使租期已届满，租户已腾出处所，当最终确定租户在本租约终止的费用年度的直接费用份额时，如果存在超额，租户应在收到对账单后三十（30）天内向业主支付该金额，如果租户支付的金额超过了估计的超额部分，则业主应在三十（30）天内向租户交付一张按多付金额应付的支票，或将该多付部分用于支付任何未付租金。本条第4.4.1款的规定在租赁期限届满或提前终止后继续有效。尽管有紧接前一句的规定，但对于在租赁到期日后超过十八（18）个完整日历月后首次向租户开具账单的任何费用年度应占的任何直接费用，租户概不负责由租户分担，但在任何情况下，租户均须对（x）由任何政府机关或任何公用事业公司征收的直接费用，及（y）业主先前未收到有关发票且现时已到期及欠付的直接费用（即首次开具发票的费用，无论与本租赁有关的工作或服务是在哪个日期完成的），在租赁到期日之后的任何时间均可归属于任何费用年度。

4.4.2直接费用估算表。此外，业主应努力向租户提供年度费用概算报表（“概算报表”），该报表应在一般主要类别中列出业主对当时费用年度的直接费用总额应为多少的合理估计（“概算”），以及通过比较该费用年度的直接费用计算得出的估计超额部分（“估计超额部分”），该费用年度的直接费用应以概算为基础，与基准年的直接费用数额相比较。业主未能及时提供任何费用年度的概算报表，并不妨碍业主根据本条第4款强制执行其收取任何额外租金的权利，亦不得禁止业主在必要的范围内修改任何概算报表或之前交付的概算超额，但业主在任何费用年度内不得有权更频繁地发布此种修订超过两（2）次。此后，租户应在收到概算报表后三十（30）天内支付当时费用年度估计超额的一小部分（减去根据本条第4.4.2条倒数第二句支付的任何金额）。该零头应以该当期费用年度已过月数为分子，包括该缴费月份，并以十二（12）为分母。在提交新的估价表（业主有权随时向租户交付）之前，除本条第4.4.2条前述规定外，租户应每月支付相当于业主向租户交付的上一份估价表所列估计超额总额的十二分之一（1/12）的金额，连同每月基本租金分期付款。在整个租期内，业主应按照健全的房地产管理和会计惯例，保持与直接费用有关的记录，并始终如一地适用。

4.5租户直接负责的税费和其他收费。

4.5.1承租人应对承租人位于项目内或项目周围的设备、家具、固定装置和任何其他个人财产征收的税款承担责任，并应在拖欠前（在合法的范围内）支付或争议相同的税款。如对承租人的设备、家具、固定装置和任何其他个人财产征收任何该等税项，或如业主财产的评估值因其中包括对该等设备、家具、固定装置或任何其他个人财产的估值而增加，且如业主根据该等增加的评估值支付税款，则不论其有效性如何，但只有在租户提出要求时，业主才有权这样做，租客须按要求向业主偿还如此向业主征收的税款或因评估增加而产生的该等税款的比例（视属何情况而定）。

4.5.2如处所的改善，不论是否由业主或租户安装和/或支付，以及是否贴在不动产上以成为其一部分，为征收不动产税目的，按高于符合业主“建筑物”的改善的估值进行评估

标准”在建筑物内其他空间进行评估，则因该评估价值超出部分而对业主或物业征收的税费，视为对承租人个人财产征收的税款，适用上文第4.5.1节的规定。

4.5.3尽管本合同另有相反规定，业主仍有权直接向租户收取费用，在此情况下，租户应按要求向业主支付以下任何或全部作为额外租金：（i）任何租金税或销售税、毛收款税、服务税、转让税或增值税，和/或任何其他适用于本合同或与本租约有关的租金或服务的税项，（ii）就管有、租赁、经营、管理、维护、改建、维修评估的任何税项，租户对处所或项目任何部分的使用或占用，包括项目停车设施以及因任何类型的投票措施（包括选民或地方机构采取的倡议，或选民批准的州或市提案）而产生的税收或评估；（iii）根据本次交易或租户作为一方在处所中创建或转让权益或遗产的任何文件评估的税收。如业主选择就上述任何一项直接向租户收取费用，则该等直接向租户收取费用的项目，不得计入直接开支。

4.5.4业主可按月向租户收取租户根据本条第4.5款直接负责的估计税额及其他费用，但业主须将租户实际支付的金额与租户本应支付的金额进行核对，作为每个费用年度结束后业主报表的一部分。

4.6房东的记录。根据租户收到某一费用年度的报表后不超过九十（90）天的书面请求，且前提是本租赁项下不发生违约事件，具体包括但不限于及时支付额外租金（无论其组成部分是否为本合同所设想的审计对象），业主应向租户提供租户合理要求的与报表中所列超额计算有关的合理证明文件。业主应在租户提出书面要求后六十（60）天内向租户提供与相关超额有关的上述文件。自租户收到报表后六十（60）日内（“审计期间”），租户对报表所列超额金额提出异议的，独立注册会计师（其会计师（甲）为国家或地区认可的注册会计师事务所成员，有审计办公楼业主财务经营记录的从业经验，（乙）不得已在向租户提供初级会计服务，且过去三（3）年内不得向租户提供初级会计服务，（c）不是按意外开支收费基准工作[即必须根据注册会计师事务所在执行审计时所招致的实际时间及资料向租户开票]，及（d）目前或将来不得就该等其他租户对类似开支纪录的审查或审计而向该建筑物及/或项目内的另一租户提供会计及/或租赁管理服务），由租户指定及支付，可在向业主作出合理通知后并在合理时间，在业主的公司办公室审计业主关于报表中所述超额的记录，前提是（i）根据本租约不会发生违约事件，（ii）租户已支付适用的估计报表和报表要求支付的所有金额，以及（iii）租户与其特定注册会计师事务所之间的审计协议副本已在审计开始前交付给业主。与此类审计有关，租户和租户的注册会计师事务所必须事先同意遵循房东关于对上述房东记录进行审计的合理规则和程序，并应就此类审计签署商业上合理的保密协议。承租人的注册会计师事务所编制的审计报告，应在审计期限内同时送达房东和承租人。租户未能在审计期内审计任何报表中所列的超额金额应被视为租户对该报表的认可，此后，租户放弃对该报表中所列金额进行审计的权利或能力。如果在这样的审计之后，租户仍然对这种超额提出异议，则应由业主选定的独立注册会计师（“会计师”）进行审计以确定适当的金额，费用由租户承担，但须经租户合理批准；但如果会计师的这种审计证明在主题费用年度的直接费用被多报了百分之五（5%）以上，则会计师的成本和这种审计的成本，金额不超过五千和00/100美元（5,000.00美元），应由房东支付。承租人在此承认，承租人对房东记录的审计和对承租人应支付的直接费用金额提出异议的唯一权利应

如本第4.6条所述，租户特此放弃根据适用法律对此类记录进行审计和/或对租户应支付的直接费用金额提出异议的任何和所有其他权利。

第五条

房地的使用

5.1许可使用。承租人须将处所完全用于《概要》第7条所列的许可用途，而未经业主事先书面同意，承租人不得将处所或工程用于任何其他目的或目的，而该等目的或目的可由业主全权及绝对酌情决定予以扣留。租户须在处所内经营其业务，并遵守且在任何情况下租户的许可使用不得违反业主不时颁布的项目规则和条例（“规则和条例”），其当前的一套（截至生效日期）作为证据附件 D附于本租赁；但前提是业主不得强制执行，以歧视性方式变更或修改《规章制度》且房东同意不得以无理干扰承租人业务正常和习惯行为的方式对《规章制度》进行无理修改或强制执行。据业主实际所知，除在本租约日期或之前已纠正或补救的任何违规行为（如有）外，业主并无收到任何政府当局就任何适用于处所的适用法律的违规行为发出的书面通知。“房东的实际知悉情况”应被视为是指并仅限于房东资产管理负责人约翰·奥斯蒙德在执行本租约时的当前实际知悉情况，而不是任何默示、推论、或推定知悉上述个人或业主或与业主有关或组成业主的任何各方，且并无作出任何独立调查或研讯或任何默示调查或研讯的责任；经了解及同意，该个人无须以任何方式在本协议项下或与本协议所设想的交易有关的任何其他方式承担个人责任。此外，在符合所有适用法律的情况下，租户应继续有权使用建筑物的消防楼梯在建筑物的第二（2）层和第三（3）层之间穿行。

5.2禁止用途。本租赁禁止的用途应包括但不限于将处所或其部分用于（i）美国任何机构或局或其任何州或政治分支机构的办公室；（ii）其任何外国政府或政治分支机构的办公室或机构；（iii）任何医疗保健专业人员或服务组织的办公室；（iv）学校或其他非公司、行政或专业办公室用途的培训设施；（v）零售或餐厅用途；或（vi）广播和/或电视台等通讯公司。租客不得容许物业的占用密度超过每一千（1,000）个可出租物业方呎的七（7）人。尽管有上述规定或本租赁的任何其他规定，业主特此同意，最多十（10）人占用初始处所每一千（1,000）个可租用方呎的处所，以供在“建筑时间”（如该术语在下文第6.1.1节中定义）（密度超过每一千（1,000）个可出租房地平方英尺的七（7）人以下称为“超额占用密度”）不构成租户根据本条第5.2条条款的违约，只要该等超额占用密度符合且不大于适用法律和分区要求允许的密度。尽管有上述规定，租客在此承认并同意，在任何情况下，业主均无义务对建筑物的Structure或建筑物系统（如第7条所定义）作出任何更改，以适应租客的超额占用密度，且此处所述的任何内容均不得解释为授权租客或任何租客方使用超过摘要第9节所述停车通行比率的停车位。此外，根据下文第6.2节的条款，任何可归因于租户占用密度过大的暖通空调使用或其他公用事业使用，须被视为超过业主根据本租约提供的建筑标准，并须由租户自行承担费用。此外，业主没有义务对基地大楼或公共区域作出任何改变，以适应租户的占用密度。承租人不得在处所内或处所周围作出或容许作出任何会以任何方式损害工程声誉或妨碍或干扰建筑物其他承租人或占用人的权利，或伤害或惹恼他们或使用或容许处所用于任何不正当、非法或令人反感的目的，亦不得在处所内、处所内或处所周围造成、维持或容许任何滋扰。

5.3基本文件。承租人须（i）受（而本租约须从属）所有现行或未来（已记录及未记录）的地租及总租约、发展协议、地役权、牌照、营运协议、声明、限制性契诺、契诺、条件及限制影响建筑物

或项目（及其任何部分）、互惠地役权协议、停车许可证，以及与影响建筑物或项目的过境机构的任何协议（本项目（i）中描述的所有文件以及其中提到的任何附加条款、展品、文件、规则和法律，统称为“基础文件”）。（ii）遵从基础文件的规定，（iii）不执行任何会导致业主违反基础文件的作为或不作为，（iv）对因承租人没有遵从本条5.3而导致业主须支付的任何款项承担全部责任，及（v）在业主提出要求后十（10）日内，签立业主合理认为有必要的进一步文书或保证，以证明或确认本租赁从属于任何基础文件。

5.4租户的狗。

5.4.1一般情况。在符合本条第5.4条及《规则及规例》的规定下，租客须获准将最多五（5）只年龄不少于一（1）岁的非攻击性、行为良好、经过充分训练、完全驯养及完全接种疫苗的狗只带入处所；但在任何情况下，不得同时在处所的任何个别楼层允许超过三（3）只狗只（该等狗只为租客或租客的一名高级人员或雇员所拥有）（“租客的狗只”）。承租人的狗只不得包括服务性动物（根据适用法律及所附指引的定义）（“服务性动物”），除非下文明文规定，否则本条5.4不适用于该等服务性动物。租户的狗必须系上长度不超过四英尺（4’）的皮带，而在项目的任何区域都在房舍之外。在任何情况下，不得允许承租人携带承租人的任何犬只进入项目的卫生间。在承租人接获业主要求后三（3）个营业日内，承租人须向业主提供合理满意的证据，证明承租人的狗只已接获所有现行疫苗接种。如果租户的狗生病或感染可能威胁建筑物任何租户或居住者的健康或福祉的疾病（这些疾病可能包括但不限于狂犬病、钩端螺旋体病和莱姆病），则不得将其带到项目。在建筑物内时，租户的狗只须直接带往/离开处所，租户须使用项目的货运电梯将租户的狗只带往/离开处所。租户不得允许任何令人反感的犬类相关气味从处所散发，在任何情况下租户的狗都不得在项目过夜。承租人的犬只在项目内或项目周围产生的所有身体垃圾，应及时移走，并置于业主指定的垃圾桶内处置，项目内任何受此类垃圾影响的区域，均应由承租人进行清洁和其他方面的消毒。承租人的任何犬只在处所停留期间，每个历月不少于一（1）次，承租人须自行负担费用，清洁位于处所任何部分内的所有铺有地毯的地面区域，而该部分是承租人的犬只所在或获准进入的地方。承租人的犬只此前出现危险攻击性行为的，不得允许承租人的犬只进入项目。尽管有上述规定，如特定狗只违反本条第5.4条的规定、先前已违反本条第5.4条的一项或多项规定，或业主已接获任何租客或占用人就该狗只在建筑物或工程中造成的损害、破坏或滋扰提出的投诉，业主有权随时阻止该特定狗只进入或进入处所，而该投诉根据业主的合理商业判断，合法且并非仅旨在骚扰或阻挠租户对处所的使用和占用或租户根据本条5.4将租户的狗带入处所的权利。

5.4.2成本和费用。租客须于提出要求后三十（30）日内，向业主支付业主因租客的狗在建筑物、处所或工程中的存在而合理招致的一切费用，包括但不限于清洁、废物处置、景观美化、标牌、维修以及法律费用和开支。如业主接获任何其他承租人或项目占用人提出的与物业、楼宇或项目内存在租户的狗只有关的健康相关问题（例如过敏）的任何口头或书面投诉，业主及租户须迅速会面，并本着诚意相互协商，以确定适当的缓解措施，以消除该等投诉的原因（该等缓解措施可包括但不限于在物业的暖通系统或大厦其他地方安装额外和/或不同的空气过滤器），承租人应促使迅速采取此类措施，费用或费用由其自行承担。

5.4.3赔偿。租户根据下文第10.1节获得的赔偿应适用于与租户的任何狗有关的任何损失、成本、损坏、费用、责任或索赔。

5.4.4原始租户的个人权利。根据本条第5.4款将承租人的犬只带入处所的权利是原承租人和任何获准受让人的个人权利。倘承租人转让租赁或转租全部或任何部分的处所，则就整个处所而言，于该转让时，或就处所转租的部分而言，在该转租时及直至该转租期满，将承租人的狗只带进该部分处所的权利将自动终止，且不再具有任何效力或效力。

第六条

服务和公用事业

6.1标准租户服务。业主须在租期内的所有日子（除非下文另有说明）提供以下服务。

6.1.1暖通空调。在业主实施的合理变动及所有适用的政府规则、条例及指引的规限下，业主须于周一至周五上午8时至下午6时（统称「建筑时间」）为正常办公使用的正常舒适度而于必要时提供暖气、通风及空调（「暖通空调」），但元旦、总统日、阵亡将士纪念日、独立日、劳动节、感恩节、圣诞节及由业主酌情决定的其他本地或国家认可的假期（统称「假期」）的日期除外。如租客欲在建筑时间以外的时间内使用暖通空调，租客须向业主发出业主为供应该暖通空调而不时订立的有关租客的所需用途的事先通知（如有的话），而业主须按业主不时订立的每小时成本向租客供应该暖通空调（该成本须视为额外租金）。截至本租约日期，建筑时间以外的暖通空调服务的通用费率为每套房每小时160.00美元（可由业主自行酌情不时更改），该服务须至少提供两（2）小时，其后按一（1）小时递增提供

6.1.2电力。业主须提供足够的电力线路及设施和电力，以供业主决定的正常一般办公室使用。尽管本租赁中有任何相反的规定，租户须依据单独的电气分表，直接向业主支付向处所提供和/或在处所内消耗的所有电力服务的费用（包括正常和超额消耗，包括操作暖通空调空气处理机的电费），该等电力须按上述方式单独分表（或以其他方式公平分配并由业主直接向租户收取）。租户应在需求后十（10）天内支付该电费，并作为本租约项下的额外租金（而不是作为运营费用的一部分）。业主应不时指定公用事业提供商。

6.1.3照明。作为运营费用的一部分，业主应更换场所内建筑标准照明灯具的灯具、启动器和镇流器。此外，租户须承担房屋内非建筑标准照明灯具更换灯具、启动器及镇流器的费用。

6.1.4水。业主应在建筑公用区域内，从正规建筑出水口提供城市用水，用于饮水、如厕等用途。

6.1.5清洁工。业主须以与其他可比较建筑物相一致的方式，向建筑物的公共区域（但不向处所）提供除假期观察日期外的清洁服务，以及处所内及附近的洗窗服务。

6.1.6电梯。业主应在建筑时间内提供非专属、无人值守的自动客运电梯服务，并应在所有其他时间至少有一部电梯可用。业主应提供非专属货运电梯服务，但须经业主调度。

6.1.7访问控制。业主应以与其他可比建筑物实质一致的方式为建筑物提供合理的门禁服务，包括大堂服务员。尽管有上述规定，业主在任何情况下均不对任何人在进入或排除在建筑物之外方面的任何错误承担人身伤害或财产损失的责任。

承租人应在任何时候与业主充分合作，并遵守业主为暖通空调、电气、机械和管道系统的正常运行和保护合理规定的所有规定和要求。

6.2超出标准的租户使用。未经业主事先书面同意，承租人不得在处所内使用发热机器、普通分马力办公机器以外的机器，或建筑物标准灯以外的设备或照明，这可能会影响空调系统以其他方式维持的温度或增加业主依据本租约第6.1节条款通常为处所提供的水。如同意，业主有权要求在处所内安装补充空调装置或其他设施，包括补充或额外的计量装置，其费用，包括安装、运行和维护的费用、现有设备增加的损耗和其他类似费用，由租户在业主开单后支付给业主。如租户使用的水、电、热或空调超出业主依据本租约第6.1节提供的范围（包括但不限于因占用密度过大），租户须在开票后向业主支付该等超量消耗的费用、为供应该等超量消耗而安装的设备的安装、操作和维护费用，以及此类超量消耗对现有设备造成的损耗增加的成本；且房东可安装设备以单独计量任何增加的使用，在此情况下，租户应将增加的成本直接支付给房东，包括此类额外计量设备的成本。承租人的用电不得超过工程的馈线或立管或接线装置的容量，而在符合以下第29.32条的条款下，未经业主事先书面同意，承租人不得在处所内安装或使用或准许安装或使用任何电脑或电子数据处理设备。

6.3使用中断。除第6.4条另有规定外，租客同意，业主无须为未能提供或延迟提供任何服务（包括电话和电信服务）或其质量或数量的任何减少承担损害赔偿责任，当该等故障或延迟或减少全部或部分是由于破损、修理、更换或改进、任何罢工、停运或其他劳工麻烦、由于在作出合理努力后无法确保建筑物或项目的电力、燃气、水或其他燃料，因任何暴乱或其他危险情况、紧急情况、事故或伤亡，因租客或其他方面的作为或失责，或因业主无法合理控制的任何其他原因；而该等失败或延误或减损绝不应被视为构成驱逐或干扰租客对处所的使用和管有，或免除租客支付租金或履行其在本租约下的任何义务，但以下第6.4节规定的范围除外。此外，业主在任何情况下均不对财产的损失或损害，或对租户的业务造成损害或干扰承担责任，包括但不限于因未能提供本条第6条规定的任何服务或公用事业而导致或与之相关或附带的利润损失，无论发生在何处。

6.4消减事件。倘（i）业主未能履行业主根据本租赁的TCC所规定的义务，（ii）该等故障导致全部或部分处所无法出租及租户无法使用，及（iii）该等故障涉及（a）处所内的供暖、通风及空调系统无法运作、处所内的电力、通往处所的电梯服务无法运作，或（b）未能提供通往处所的通道，租户应向业主发出通知（“初始通知”），指明该等业主未能履行（“消减事件”）。如业主在收到初步通知后五（5）个营业日内仍未治愈该等减租事件，租户可向业主交付额外通知（“额外通知”），指明该等减租事件及租户根据本租约减租支付租金的意向。如业主在接获附加通知后五（5）个营业日内没有纠正该等减租事件，租客可在向业主发出书面通知后，立即减记根据本租约就该部分变得不可出租及不由租客使用的处所应付的租金，为期自初步通知后五（5）个营业日起至业主治愈该等减租事件的日期或租客重新开始使用该部分处所的日期（以较早者为准）的日期开始。这种减免租金的权利应是租户在法律上或公平上对减免事件的唯一和排他性补救。除本条第6.4条另有规定外，此处所载的任何内容均不得解释为承租人免于支付根据本条款到期的租金。

6.5对场所的清洁服务。所有物业的清洁及清洁服务，包括定期清运垃圾及杂物，并清洗物业内所有窗户，所有方式均符合

业主为建筑物制定的商业上合理的清洁标准，应完全由或通过业主的清洁承包商，或由租户选择的任何其他清洁承包商，即工会承包商和A级提供者，以租户的唯一成本和费用履行和获得。承租人在租赁开始日期前，应直接与业主的清洁承包人就该项目签订合同，而就该项目签订的清洁合同必须事先得到业主的书面批准。业主有权不时变更其指定的建筑物清洁服务提供者，在这种情况下，租户应终止与业主先前指定的清洁服务提供者的合同，并与业主新指定的清洁服务提供者订立合同。业主有权视察处所，以确认租户正按本条第6.5条的规定清洁处所，并有权要求租户提供额外清洁（如有需要）。如承租人在业主发出通知后五（5）个营业日内未能提供本条第6.5条所述的任何服务，而在紧急情况下无须发出通知，则业主有权提供该等服务，而业主就此招致的任何费用或成本，在承租人收到业主的书面费用说明后，即视为承租人到期应付的额外租金。承租人未遵守前述任何一项或多项规定，视为本租赁项下的违约。

6.6安全系统。租户应继续有权使用、维修和维护其现有的安全系统，其中包括卡钥匙进入，并可能包括远程监控的摄像头安全系统，摄像头位于并指向租户是该楼层唯一租户的房舍部分（“租户的安全系统”）。位于房舍之外的租户安全系统的任何部分应被视为包含在租户的房外设备定义中（定义见下文第7.1节）。承租人欲安装新承租人安全系统的，须经房东事先审查批准（不得无理扣留、附加条件或延迟），其安装应视为变更，并应依据本租赁合同下文第8条履行。此外，租户须与业主协调租户保安系统的选择、安装及操作（并须协调任何新租户保安系统的选择、安装及操作），以确保租户的保安系统与业主当前或未来的项目保安系统及设备兼容，且在租户希望安装的任何新租户保安系统与业主的项目系统及设备不兼容的情况下，租户无权安装及/或操作该新租户的保安系统。承租人应全权负责承租人安全系统的安装、监控、运行和拆除，费用由承租人承担。租客须向业主提供所有钥匙密码或门禁卡的副本，租客须确保业主可随时进入处所及建筑物。在任何情况下，业主均不得根据本条例第10.1节所载的租户弥偿对该制度或其故障所引起的任何损失承担法律责任，而租户则须根据本条例第10.1节所载的租户弥偿为该制度及其代表及代理人进行抗辩、赔偿，并使其免受损害。

第七条

维修

7.1租户的维修和保养义务。承租人应自费在整个租赁期内保持良好的状态和经营秩序并保持良好的维修和状态（统称“承租人的维修义务”）：（i）处所，包括其中的所有改良、固定装置、设备、内窗覆盖物、家具（承租人的义务应包括但不限于按合理要求迅速更换或修理所有损坏、破损或磨损的固定装置和附属物，其工作应由承租人在监督下并在业主事先批准的情况下进行），（ii）任何个人财产或设备（包括但不限于家具、租户在处所内安装的商业及贸易固定装置、设备、独立柜工作、可移动隔板、服务器、电话及商品）（统称“租户财产”），（iii）租户在项目内安装且位于处所外的任何设备，包括但不限于任何屋顶设备、补充暖通空调设备（如果位于处所外）、发电机（如果位于处所外）和电动汽车充电站（统称“租户的房地外设备”），租户的房地外设备只能在业主事先书面同意的情况下由租户安装（由业主全权及绝对酌情权，除本租约其他地方另有明确许可的范围外），以及（iv）专为处所服务的所有区域、改进和系统，包括任何通信或计算机电线和电缆（统称“布线”）和

管道、电气及其他楼宇系统的适用支线（但不包括位于分隔后的楼宇系统部分及位于处所周边的其他墙壁，以及位于天花板上方的所有项目，包括但不限于天花板网格及固定装置，所有这些均由业主负责如下所述进行维护）。承租人修缮义务的履行应符合以下第8条的规定。

7.2房东的维修和保养义务。业主应在整个租赁期内保持良好状态和经营秩序并保持良好维修和状态（统称“业主维修义务”）：（i）建筑物的结构部分，包括地基、楼板/天花板、屋面结构、屋面膜、幕墙、外玻璃和竖框、柱、梁、竖井（包括电梯井）、楼梯、楼梯间、电梯驾驶室、建筑物机械、电气和电话壁橱（统称“建筑物Structure”），（ii）为建筑物提供一般服务的机械、电气、生命安全、管道、洒水系统和暖通系统，而不是仅由租户或其他租户（统称，“楼宇系统”）包括但不限于位于分隔后的楼宇系统部分及位于处所周边的其他墙壁，以及位于天花板以上的所有项目，包括但不限于天花板网格和固定装置，以及（iii）公共区域，其中应包括位于建筑物多租户楼层的洗手间。“基地建筑”是指建筑物的Structure和建筑系统。尽管本租约另有相反规定，如因承租人将处所用于非正常和惯常的商业办公操作或因承租人建造改建而需要进行属于业主维修义务的任何维修，则业主须进行该等维修和更换，费用由租户自行承担，包括其费用的一个百分比（将为建筑物和/或项目统一确定），足以偿还业主的所有间接费用、一般条件，因房东参与此类维修和更换而产生的费用和其他合理成本或费用，一经开票即予支付。如处所设有“开放式天花板平面图”，则业主及第三方租赁或以其他方式使用/管理或维修处所紧接处所上方的地板上的空间，有权通过处所上方的地板安装、维护、维修和更换机械、电气和管道装置、装置、管道、管道系统和所有其他改进（可穿透处所的天花板，并在施工过程中及其完成时在处所内可见），作为业主可在业主的唯一和绝对酌情权下决定，且不会就此向租户提供任何批准权利。尽管承租人在履行任何业主的修缮义务期间占用处所，但履行业主的修缮义务绝不构成对承租人的建设性驱逐，也不使承租人有权获得任何租金减免。承租人应当及时、勤勉地配合房东及在房舍内履行房东维修义务的任何第三方，以利于高效、及时地完成该等工作。业主进入处所进行本协议项下的任何维修或保养，应遵守下文第二十七条的规定。租户特此放弃根据第1932条第1款和《加利福尼亚民法典》第1941和1942节或根据现在或以后生效的任何类似法律、法规或条例所享有的任何和所有权利和利益。

第8条

增补和改动

8.1业主同意更改。未经业主事先书面同意，承租人不得对处所或工程的任何其他部分进行任何维修、改善、改建、增建或变更，或安装任何承租人的房外设备（统称“改建”），该等改建须由承租人在其动工前不少于十五（15）个工作日请求同意，且业主不得无理拒绝同意，但业主拒绝同意任何构成设计问题的更改（但不限于业主拒绝同意任何特定更改的任何其他合理理由）应被视为合理。“设计问题”被定义为，如果此类更改可能（i）影响建筑物的外观；（ii）影响建筑物的Structure或对建筑物系统产生不利影响；（iii）未能遵守适用的法律或适用的建筑规范（“规范”）或将导致项目的任何其他部分未能遵守适用的法律或规范，（iv）与业主的可持续性和健康要求相冲突（包括但不限于危及任何可持续性和健康认证），（v）破坏或以其他方式对任何保证、保证产生负面影响，或由业主维持的保险，（vi）实质上增加业主的维修责任，（vii）是

拆除异常困难或昂贵，（viii）干扰项目的任何其他租户或占用人，（ix）影响项目或其任何部分的占用证书或其法律等价物，（x）未能遵守业主对项目的建筑标准要求，或（xi）影响项目在处所内部以外的任何部分（其中应包括但不限于任何租户的房地外设备）。尽管有上述规定，应允许租户在提前十（10）个工作日通知房东后进行改建，但无需房东事先同意，前提是此类改建不会（a）对建筑物的系统和设备、建筑物的外观或建筑物的结构方面产生不利影响，（b）对处所或建筑物的价值产生不利影响，（c）需要获得建筑物或建筑许可证，或（d）为某项特定工作（“整容改建”）花费超过75,000，00/100美元（75,000.00美元）。化妆品改动的移除要求载于下文第8.5节。此外，尽管有本条第8.1款或本租约其他地方另有相反规定，承租人有权在符合本条第8.1款的条款下，在建筑物的第二（2）及第三（3）层之间安装相互连接的楼梯，其工作将包括在各楼层制造楼芯及其他开口（统称，“楼梯间安装工程”）须遵守以下条款及条件：（x）租户须根据本条第8.2条的前述条文取得业主对楼梯间安装工程的事先书面同意；（y）楼梯间安装工程只能根据本条第8.2条第（ii）、（iii）、（v）、（vi）或（ix）条被视为设计问题，但仅限于该等条款所述标准适用的情况及范围内；及（z）在租期届满或更早终止前，租户自费自理，应拆除楼梯间安装工程，并将受楼梯间安装工程影响的系统和处所恢复到与执行楼梯间安装工程之前基本相同的状态，合理磨损和修理是根据本协议明确规定由业主负责的除外，并以业主合理批准的方式并遵守所有适用法律和所有守则。

8.2建设方式。业主可施加作为其同意处所或有关处所的任何及所有更改或维修的条件，作为业主在其合理酌情决定权下可能认为可取的要求，包括但不限于要求租户仅为该等目的使用经业主合理批准的承建商，以及根据本租约第8.5条的部队派遣国规定须履行的任何搬迁和/或修复义务。如果业主应给予同意，则该同意应被视为以租户从适当的政府机构获得从事该工作的许可证、在工程开始前向业主提供该许可证的副本以及租户以迅速和迅速的方式遵守上述许可证的所有条件为条件。如该等改建将涉及使用或扰乱处所内存在的危险材料或物质，租户应在进行该等改建前通知业主，并遵守业主有关该等危险材料或物质的规章制度。承租人应按照任何和所有适用的联邦、州、县、地方或市法律、法令、规则和条例，并根据建筑物所在城市（或其他适用的政府机构）颁发的有效建筑许可证（在由于正在进行的改建的性质而需要建筑许可证的范围内），以良好和熟练的方式建造此类改建并进行此类维修，所有这些都符合业主的建筑规则和条例；但前提是，在开始建造任何改建之前，租户应与业主会面，讨论业主的设计参数和规范合规问题。如果租户对处所进行任何改动，需要或引起政府要求的对“基地大楼”的更改，如下文所定义的术语，则房东应由租户承担费用，对基地大楼进行此类更改。“基地楼”应包括建筑物的结构部分，以及位于房地所在楼层或楼层的公共卫生间、电梯、出口楼梯间及位于建筑物内部核心的系统和设备。承租人在进行任何该等改建工程时，须以不妨碍工程的任何其他承租人进入工程或其任何部分的方式进行工程，并不妨碍业主或工程的其他承租人的业务。租客须在业主指定的范围内保留任何工会行业。此外，承租人不得使用（并在业主通知后停止使用）业主合理判断会扰乱与在建筑物或公共区域内或附近从事其他工作、劳动或服务的劳动力或行业的劳动和谐的承包商、服务、工人、劳工、材料或设备。除承租人根据本租约第9条承担的义务外，在完成任何改建后，承租人同意根据《加利福尼亚州民法典》第8182条或任何继承法规，促使在旧金山市和县的记录员办公室记录完工通知，并作为业主同意的可执行性和有效性的先决条件，承租人应向项目管理办公室交付改建的“按建造”和CAD图纸的可复制副本，在适用范围内，以及任何政府机构颁发的与改建有关的所有许可、批准和其他文件。

8.3支付改建费用。就任何更改须向租户的承建商支付的款项而言，租户须（i）就租户向承建商支付工程款而遵守业主关于最终留置权解除及豁免的规定，及（ii）签署业主的标准承建商的规则及规例。此外，就所有改建而言，租户须向业主支付相当于工程硬成本百分之三（3%）的监督费（但不得就任何化妆品改建支付该监督费），并补偿业主合理、实际、自付的费用和与业主审查该工程有关的实际发生的费用。

8.4建筑保险。除本租约第十条规定外，如租户作出任何更改，在该等更改开始前，租户须向业主提供证据，证明租户按业主合理认可的金额承担“建造者风险”保险，涵盖该等更改的建造，以及业主可能合理要求的其他保险，经了解并同意，所有该等更改须在完成后立即由租户依据本租约第十条投保。此外，业主可在其合理酌情决定权下，要求租客取得令业主满意的留置权和完成保证金或某种替代形式的担保，其金额足以确保该等更改的免留置权完成，并将业主命名为共同权利人；但业主仅有权要求原租客就任何更改向业主提供留置权和完成保证金或其他此类担保，前提是在业主对租户当时的财务状况和履约历史进行评估后，业主善意地确定，审慎的商业判断，同样是合理审慎的要求。

8.5房东的财产。业主和租客在此承认并同意，所有可能安装或放置在处所内或其周围的改建、改善、固定装置、设备和/或附属物（不包括租户的可移动行业固定装置、家具或非固定办公设备），均应由租户承担全部费用，并应成为并成为处所和业主财产的一部分。此外，业主可在租期结束前至少六十（60）天，或在本租约任何较早终止后，藉书面通知租客，要求租客自费拆除租客在租期内安装的处所的任何改动或改良，并修复因该等拆除而对处所和建筑物造成的任何损坏，并将受影响部分的处所恢复至处所于租约开始日期的状况，但须受合理磨损；但条件是，如果，就其就任何该等更改或化妆品更改向业主发出的通知而言，（x）租户要求业主就移除该等更改或化妆品更改作出决定，而（y）业主其后以书面同意放弃有关该等更改或化妆品更改的移除要求，则租户无须如此移除该等更改或化妆品更改；但进一步规定，如租户要求业主及业主作出该等确定，在业主接获承租人就改建或化妆品改建提出的要求后十（10）个营业日内，如未能就该等改建或化妆品改建提出搬迁要求，则业主须当作已就该等改建或化妆品改建要求搬迁要求。如租户未能完成该等移走及/或未能修复因移走处所的任何改建或改善而造成的任何损害，及/或未能将受影响部分的处所恢复至业主所确定的建筑标准改善状态，则根据业主的选择，（a）租户应被视为在处所内滞留，租金应根据下文第16条的条款继续累积，直至该工程完成，及/或（b）业主可这样做，并可向租户收取费用。承租人特此保护、抗辩、赔偿并使业主免受任何责任、成本、义务、费用或以任何方式与处所内、处所上或周围的任何此类改建、改良、固定装置和/或设备的安装、放置、拆除或融资有关的留置权主张，承租人的这些义务在本租约到期或提前终止后仍有效。为免生疑问，承租人无须移走自租赁开始日期起处所内的任何更改或改善。

第9条

反对留置权的盟约

承租人应保持工程和处所不因承租人或其代表所进行的工作、提供的材料或承担的义务而产生任何留置权或产权负担，并应保护、抗辩、赔偿

并使业主免受因相同或与之有关而产生的任何损失（定义见下文第10.1节）的损害。租客须在处所的任何该等工程开始前至少二十（20）天（或根据适用法律可能需要的额外时间）向业主发出通知，让业主有机会张贴和记录适当的不负责任通知。承租人须在业主发出通知后五（5）日内，以债券或其他方式解除任何该等留置权或产权负担，如承租人未能这样做，业主可支付解除该等留置权或产权负担所需的款额，而无须负责调查其有效性。如此支付的金额应视为根据要求应支付的本租约项下的额外租金，但不限于业主根据本租约可获得的其他补救措施。本租赁不得授权承租人作出任何行为，使业主对建筑物或处所的所有权受到任何留置权或产权负担，无论其是否通过法律运作或明示或默示合同主张。与任何该等工程或尊重非由业主履行或应业主要求的处所有关而产生的对建筑物或处所的留置权或产权负担的任何申索，均属无效，或业主可选择只附加承租人于处所的权益，并在各方面从属于业主对工程、建筑物及处所的所有权。

第10条

赔偿和保险

10.1赔偿和放弃。承租人在此承担因任何原因导致处所内、因或因任何原因造成的财产损害或人员受伤的所有风险，并同意业主、其合伙人、次级合伙人及其各自的高级职员、代理人、雇员、雇员和独立承包商（个别地称为“业主一方”，统称为“业主一方”）不对任何人身或财产损害或因失去使用而导致的任何损害承担责任，并在此免除任何责任，该损害由租户或通过租户索赔的其他人承担。承租人须就与以下情况有关或产生的任何及所有损失、成本、损害、开支及责任（包括但不限于法庭费用及合理的律师费）（统称为“损失”）向业主各方作出赔偿、抗辩、保护及使其免受损害：（a）处所内、处所内或有关处所的任何原因；（b）租户或根据租户提出申索的任何人使用或占用处所；（c）租户在处所内或有关处所内所进行的任何活动、工作或所做的事情，或所允许或遭受的任何事情；（d）租户或根据租户提出申索的任何人的任何作为、不作为或疏忽，或承租人或任何该等人士的承建商、代理人、雇员、受邀者或访客，在项目内、项目上或项目周围（统称为“承租方”）；（e）承租人或根据承租人或承租人的雇员、代理人、承建商、受邀者或访客或任何该等人士违反、违反或不履行本租约的任何条款、契诺或规定或任何种类的法律、条例或政府规定；（f）承租人、其雇员、代理人、承建商、受邀者、访客的人身、财产或业务受到任何伤害或损害，或根据租户的明示或默示邀请进入处所的任何其他人；（g）放置任何租户的财产或租户的房地外设备；或（h）租户或任何租户当事人使用屋顶甲板（定义见第29.46条）。如业主在与租户占用处所有关或因租户占用而对租户提起的任何诉讼中被指定为被告，租户应向业主支付其在该诉讼中产生的成本和费用，包括但不限于其实际的专业费用，如评估师、会计师和律师费。此外，承租人根据本条第10.1款对房东进行赔偿的协议并非本意，也不应解除任何保险承运人根据本租赁条款要求承租人承担的保单下的义务，只要此类保单涵盖受承租人赔偿义务约束的事项；也不应取代本租赁的任何其他条款中规定的任何双方不一致的协议。本条第10.1款的规定应在本租约到期或提前终止时，就与该到期或终止前发生的任何事件有关的任何损失而继续有效。

10.2房东保险。业主应以特殊形式或同等类型的保险形式就构成业主维修义务的项目部分（统称为“业主的保险财产”）投保灭失或损坏保险，除习惯例外，但须遵守业主可能确定的免赔额和自保保留，金额至少等于业主的保险财产的重置价值。此类保险应与房东选定的保险公司共同维护。其项下的损失应完全支付给房东。业主可维持有关项目的额外保险，包括但不限于地震保险、恐怖主义保险、洪水保险、责任保险和/或租金保险，由业主自行酌情选择。业主亦可维持该等其他

抵押权人（定义见下文第18条）可能不时要求的保险。业主的任何或全部保险可由业主或业主的任何附属机构根据其保险计划为其物业组合维持的全面保险提供，或由业主或业主的任何附属机构根据自保计划提供。承租人应遵守房东的保险公司关于房地使用的要求，但须由承租人承担费用，前提是已书面通知承租人此类要求。如果租户对处所的行为或使用（建筑标准一般办公室用途除外）导致此类保单的保费增加，则租户应就任何此类增加向房东进行补偿。承租人应遵守美国保险协会（前身为美国国家消防保险商委员会）和任何类似机构的所有规则、命令、条例或要求，费用由承租人承担。

10.3租户保险。在整个租赁期内，租户应按以下金额维持以下保障。规定的承保范围证据必须在第10.4（i）款（x）及（y）款或下文第10.4（II）条（如适用）规定的日期或之前交付予业主。此类保单的期限至少为一（1）年，或本租赁剩余期限的长度，以较短者为准。

10.3.1商业一般责任保险，包括涵盖被保险人因承租人对项目及其所属所有区域的运营、占用或维护而产生的人身伤害、人身伤害和财产损失（包括使用损失）索赔的广义合同责任。这类保险应当以“发生”为依据进行投保。业主及业主如此以书面向在项目中拥有重大财务权益的租户指明的任何其他方，包括业主的管理代理人、地面出租人和/或贷款人（如有的话），须按其权益可能使用保险服务机构的表格CG2011或业主批准的类似表格而被指定为额外的被保险人。承租人应提供背书或保单摘录，表明承租人的承保范围是首要的，房东携带的任何保险应是超额的和非缴费性的。覆盖范围还应扩大，包括因敌对火灾产生的热量、烟雾或烟雾造成的损害。保单不应包含被保险人或组织之间的任何在保内除外责任。本保单应包括承保在本租赁项下承担的所有损失，作为承租人在本租赁项下履行全部赔偿义务的保险合同。但是，上述保险的限额不得限制租户的责任，也不得解除租户在本协议项下的任何义务。责任保险的限额不得低于以下各项；但前提是可以通过使用保护伞/超额保单来实现这类限额：

 

人身伤害和财产损害赔偿责任	每次发生5,000，000.00美元
人身伤害及广告责任	每次发生5,000，000.00美元
租户法律责任/租赁处所的损害赔偿责任	$5,000,000.00

10.3.2财产保险涵盖（i）租户的财产和租户的房地外设备，（ii）截至租赁开始日期处所内存在的任何改善（不包括基地大楼和业主的保险财产）（“原始改善”），以及（iii）处所内进行的所有改建（第（i）、（ii）和（iii）项统称为“租户的保险财产”）。此类保险应以特别表格为基础，针对全部重置成本价值（以合理的免赔额为准），不扣除承保项目的折旧，且金额符合保单的任何共保条款，并应包括（a）CP10300402承保特别表格中包含的所有危险，以及（b）任何原因造成的水损害，包括但不限于喷头泄漏、爆裂、任何管道泄漏或停止、爆炸以及下水道或排水沟的备用或溢出。承租人应当将任何此类保险的收益用于承租人的保险财产的置换。

10.3. 2.1项目的财产保险增加。因承租人的作为、不作为、使用或占用处所造成的，承租人应当为项目财产保险的任何增加的保费支付费用；但业主应当已向承租人交付了合理的支持

证明此类增加的溢价是由租户的此类作为、不作为、使用或占用处所引起的文件。

10.3.2.2财产损失。承租人应将任何此类保险的收益用于个人财产的更换、行业固定装置、原始改善和改建。

10.3. 2.3未表示充分覆盖。业主不表示此处规定的保险范围的限额或形式足以涵盖租户的财产、业务运营或本租约项下的义务。

10.3. 2.4财产保险代位权。业主和租户打算各自的财产损失风险应由保险承运人在上述规定的范围内承担（就租户而言，由满足下文第10.4（i）节要求的保险承运人承担），业主和租户在此同意在本协议项下同意提供此类保险的范围内，在发生财产损失时仅向各自的保险承运人寻求赔偿。各当事人特此放弃就该等损失对对方的一切权利和索赔，并放弃各自保险人的一切代位权。业主和租户在此声明并保证，他们各自的“所有风险”财产保险单包括放弃（i）承保人的代位权，以及（ii）基于其被保险人的转让而针对业主和/或任何业主方当事人或租户和/或任何租户当事人（视情况而定）就由此投保的任何财产损失风险而享有的所有权利。承租人将促使所有由承租人、根据承租人或通过承租人提出申索的处所的转租人及持牌人签立并向业主交付一项类似于本条第10.3. 2.4条中的放弃申索的放弃，并取得该等放弃代位权背书。如果本协议的任何一方未能维持上述第（i）和（ii）项规定的豁免，则未维持必要的豁免的一方应就此类失败所引起、导致或与之有关的任何和所有损失对另一方进行赔偿、辩护、保护并使其免受损害。

10.3.3业务收入中断六（6）个月，外加额外费用保险，其金额将补偿租户因上文第10.3.2节概述的风险造成的实际直接或间接收益损失。

10.3.4根据所有适用的州和地方法规和条例提供的工人赔偿或其他类似保险，以及雇主的责任，每次事故/雇员/疾病的最低限额不低于1,000，000美元。

10.3.5涵盖所有自有（如有）、租用或非自有车辆的商业汽车责任保险，限额不低于1,000，000美元的人身伤害和财产损失综合单一限额。

10.4政策形式。承租人在本租赁下要求的保单最低限额在任何情况下均不得限制承租人在本租赁下的责任。此类保险应（i）由AM Best评级不低于A-VIII的保险公司签发（或在不再提供AM Best评级的情况下，再由另一可比评级机构提供类似评级），或以其他方式为房东可接受并获得许可在加利福尼亚州开展业务的保险公司签发，（ii）其形式和内容应为房东合理接受并符合第10.3节的要求（包括第10.3.1节至第10.3.5节），（iii）租户不得做或允许做任何使所需保险单无效的事情，及（iv）订明，除非已提前三十（30）天书面通知业主及业主的任何抵押权人（其身份已以书面提供予租客），否则不得取消上述保险或更改承保范围。在现有转租下尚未规定的范围内，租户应在（i）以下较早发生之日或之前向业主交付符合第10条规定的上述保单和适用签注的证明：（x）租约开始日期，以及（y）租户和/或其雇员、承包商和/或代理人首次进入处所进行占用、建造改善、改建或任何其他入住活动之日，以及（II）该等保单续期后的五（5）个工作日。如承租人未能取得该等保险，或未能交付该等保单或证明及适用的签注，业主可在书面通知承租人及承租人于其后五（5）日内未能取得该等保险后，自行选择为承租人及业主的唯一利益而取得该等保单，其费用须于向承租人交付有关票据后支付予业主。

10.5附加保险义务。承租人应在整个租期内，由承租人自行承担成本和费用，携带和维护承租人根据本第十条规定应携带的保险的增加金额以及业主合理要求的其他合理种类的保险范围和涵盖处所及承租人在其中经营的合理金额，但仅限于以下情况：（a）租户占用的面积和质量与可比建筑物中的处所相当，其各自的房东要求其持有此类增加的保险金额或其他类型的保险范围，或（b）此类增加的保险金额或其他类型的保险范围是房东的抵押权人要求的。

10.6第三方承包商。任何进入处所或项目进行工作和/或在其中提供服务的供应商或任何其他第三方承包商（包括但不限于进行任何改建的承包商，以及向处所交付产品或用品的供应商）（统称为“第三方承包商”）应在处所内或处所附近开始工作前至少七（7）个工作日取得并交付给房东、第三方承包商的保险证明和适用的背书。所有这些保险应（a）根据上述第10.3.1节和本第10.6节的要求，将房东指定为该方责任保单下的额外被保险人，（b）根据该第三方承包商的商业一般责任保险提供有利于房东的代位权豁免，（c）是主要的，房东所携带的任何保险应是超额和非贡献的，以及（d）符合房东的最低保险要求。

第11条

破坏和破坏

11.1伤亡损失的修复。如果工程（或其任何部分）因火灾或任何其他伤亡（统称为“伤亡”）而受损，（i）业主应迅速和勤勉地将业主的保险财产恢复到与伤亡前基本相同的状态，但适用法律或基础文件要求的修改除外，或业主认为可取的任何其他修改除外；（ii）除下文所述外，租户应迅速和勤勉地将租户的保险财产恢复到与伤亡前基本相同的状态，但适用法律或基础文件要求的修改除外，或租客认为合宜并经业主根据第8条批准的任何其他修改。尽管有上述规定，业主有权在业主知悉意外发生之日起六十（60）日内，经业主向租户发出通知（“业主修缮通知书”）后，迅速、勤勉地恢复原有的改善和改建，并，在此情况下，承租人须将根据本租约第10.3条规定的承租人保险就原有改善及改建而须支付予承租人的全部保险收益转让予业主（或业主指定的任何一方）；但如业主进行该等修缮的费用超过承租人从承租人的保险承运人收取的保险收益的金额，则承租人须在业主开始修复损坏之前将该等修缮的费用支付予业主。承租人依据本条第11.1款进行的一切工作，均按照本租赁第八条的规定进行。在任何时候，租客可不时在损坏日期后六十（60）天发生的日期后，要求业主将业主对修缮完成日期的合理意见告知租客，而业主须在五（5）个营业日内对该要求作出回应（《业主修缮估价通知书》）。尽管有本第十一条的相反规定，当事人在此约定如下：（a）为保护公众健康而关闭项目、建筑物、共用区域或其任何部分，不构成本租赁的伤亡；（b）本第十一条所涵盖的伤亡，应要求房地、工程、建筑物或共用区域的物理或结构完整性因此种情况的发生而直接退化，（c）第11条项下的伤亡，不应仅仅因为在房舍的物理和结构完整性未受到损害的情况下，承租人无法有效使用房舍而被视为发生。

11.2伤亡租金减免。如果（i）经营租户业务所需的处所或共用区域的部分被Casualty损坏，（ii）此类伤亡导致处所的全部或重要部分无法租用和无法使用，且租户实际停止使用处所的全部或此类重要部分超过五（5）个工作日，（iii）该伤亡并非由租户和/或其他租户当事人的故意不当行为和/或重大过失造成，以及（iv）当时不存在违约事件（第（i）至（iv）项统称为“伤亡情况”），租客可在向业主发出书面通知后，立即减租基本租金

及承租人就因意外事故而变得不能出租及不能由承租人实际使用的该部分处所根据本租约须支付的直接费用的份额，自意外事故发生之日起至（a）如业主交付业主维修通知书，则业主实质上完成恢复原有改善及改建的日期，以使处所不再不能出租（或租户从处所开展业务的意外事故后的较早日期），或（b）如业主未交付业主维修通知书，租户实质上完成修复租户的保险财产的日期（使得处所不再不可出租）与租户如果采用合理的尽职调查，租户将实质上完成修复租户的保险财产的日期（或租户从处所开展业务的意外事故后的较早日期）中较早的日期。除上述租金减免外，业主不对因意外事故给租户或其访客带来的任何不便或烦扰，或以任何方式损害租户的业务承担责任。

11.3伤亡终止权。

11.3.1业主终止权。尽管有本租约第11.1节的条款，业主可选择不重建和/或恢复业主的保险财产，而是通过在发现意外伤害损害之日后六十（60）天内书面通知租户终止本租约，该通知包括给予租户九十（90）天腾空处所的终止日期，前提是存在以下一项或多项条件：（i）根据业主的合理判断，无法在发现损坏之日后一百八十（180）天内合理完成维修（当进行此种维修时没有支付加班费或其他保险费）；（ii）抵押权人须要求将保险收益或其任何部分用于退还或终止抵押；（iii）业主的保险单未完全涵盖该损坏；（iv）业主决定如此重建建筑物或公共区域它们在结构上或建筑上将有很大不同；（v）损害发生在租期的最后十二（12）个月内；或（vi）项目任何其他部分的业主（业主除外）不打算修复项目该部分的损害。

11.3.2租户终止权。如所有伤亡条件均获满足，而业主合理认为不能在开始后一百八十（180）天内完成维修或在租期最后十二（12）个月内发生损坏，租客可选择不早于损坏日期后六十（60）天且不迟于该损坏日期后九十（90）天内，以书面通知业主的方式终止本租约，自该通知所指明的日期起生效，哪个日期不少于租户发出该通知日期后三十（30）天或六十（60）天。如本租约根据本条第11.3条的条款终止，租客须将根据本租约第10.3.2条第（ii）及（iii）项规定的租客保险须支付予租客的全部保险收益转让予业主（或业主指定的任何一方）。

11.4放弃法定条文。本租约的条款，包括第11条，构成房东和租客之间关于房地、建筑物或项目的全部或任何部分的任何和所有损坏或破坏的明示协议，以及加利福尼亚州的任何法规或条例，包括但不限于《加利福尼亚民法典》第1932（2）和1933（4）条，关于在双方当事人之间没有明示协议的情况下有关损坏或破坏的任何权利或义务，以及现在或以后有效的任何其他法规或条例，不得对本租赁提出申请或对全部或任何部分的处所、建筑物或项目造成任何损坏或破坏。

第12条

非豁免

本租赁的任何条款，除非以签署的书面形式明确放弃，否则不得被视为本租赁的任何一方放弃。本协议任何一方放弃任何违反本协议所载任何条款、契诺或条件的行为，不应被视为放弃任何后续违反本协议所载相同或任何其他条款、契诺或条件的行为。业主随后根据本协议接受租金，不得视为承租人放弃任何先前违反本租赁的任何条款、契诺或条件，除非承租人未能支付如此接受的特定租金，而不论业主在接受时是否知悉该先前违反

这样的租金。不接受低于此处规定的租金的金额，不得视为放弃房东收取到期全额的权利，也不得将任何支票或付款上的任何背书或声明或该支票或付款随附的任何信函视为和解和满足，房东可在不损害房东收回到期全额的权利的情况下接受该支票或付款。业主在本租约终止后收取承租人的款项，不得以任何方式改变租期的长度或承租人根据本协议所享有的占有权，或在发出任何通知后，须恢复、延续或延长租期或影响承租人在收到该等款项前所给予的任何通知，但须同意在通知送达或诉讼开始后，或在管有处所的最终判决后，业主可收取及收取任何到期租金，且上述租金的支付不得免除或影响上述通知、诉讼或判决。

第十三条

谴责

如处所、建筑物或工程的全部或任何部分须以征用权取得或被任何主管当局谴责作任何公共或准公共用途或目的，或如任何邻近的物业或街道须如此取得或谴责，或由该主管当局以要求使用、重建或改造处所、建筑物或工程的任何部分的方式重新配置或腾空，或如业主须以征用权或谴责的方式批给契据或其他文书以代替该等取得，自要求向当局移交管有权之日起，业主有权选择终止本租约。如果超过百分之二十五（25%）的处所可出租平方英尺被占用，或如果进入处所受到重大损害，在每种情况下超过一百八十（180）天的期间，租户应有选择权终止本租约，自要求向当局移交管有权之日起生效。租客不得因该等占用而向业主或当局提出任何索偿要求，而业主有权获得与此有关的全部裁决或付款，但租客有权就根据本租约条款在租期届满时占用属于租客并可由租客移走的租客个人财产和固定装置而向租客提出任何可供提出的单独索偿要求，并就搬家费提出，只要该等索偿要求不减少业主可获得的裁决，其有关建筑物或项目的地面出租人或其抵押权人，而该等债权须另行支付予承租人。所有租金应自终止之日起分摊。处所的任何部分被占用，且本租赁不得如此终止的，应按比例减免租金。租户特此放弃根据《加州民事诉讼法典》第1265.130条可能拥有的任何和所有权利。尽管本条第13条另有相反规定，如临时占用全部或任何部分处所的期限为一百八十（180）天或更短，则本租赁不得终止，但在该占用期间的基本租金和额外租金应按所占用处所的可出租平方尺的金额与处所的可出租总平方尺的比例减少。业主有权获得与任何该等临时占用有关的全部奖励。

第十四条

转让及转租

14.1转让。未经业主事先书面同意，承租人不得将本租赁或本租赁项下的任何权益转让、抵押、质押、设押或准许任何留置权附加或以其他方式转让、准许任何转让或以其他方式转让本租赁或本租赁项下的任何权益，转租处所或其任何部分，或订立任何许可或特许权协议或以其他方式允许除租户及其雇员和承包商以外的任何人占用或使用处所或其任何部分（所有上述情况在下文中有时统称为“转让”，向其作出或寻求作出任何转让的任何人或实体在下文中有时称为“受让人”）。如租户希望业主同意任何转让，租户须以书面通知业主，该通知（“转让通知”）须包括（i）建议的转让生效日期，该日期不得少于转让通知交付日期后的二十（20）天或一百八十（180）天，（ii）有关拟转让的处所部分（“标的空间”）的说明，（iii）建议转让的所有条款及其代价，包括计算“转让溢价”，该条款在下文第14.3节中定义，就该等转让而言，建议受让人的姓名及地址，以及所有现有已签立的副本

和/或与拟议转让有关的拟议文件，包括为证明此类转让或与此类转让有关的附带或相关协议而须签署的所有现有执行文件，但业主有权要求租户在此类转让的文件方面使用业主的标准转让文件，（iv）经高级职员、合伙人或其所有人证明的拟议受让人的当前财务报表、商业信用和个人参考资料以及拟议受让人的历史以及业主要求的任何其他信息，这些信息将使业主能够确定财务责任、性质，和拟议受让方的声誉、该等受让方的业务性质和对标的空间的拟议使用以及（v）承租人以本协议所附表格作为附件 E出具的已执行的不容反悔证书。未经业主事先书面同意而进行的任何转让，由业主选择无效且无效，并应由业主选择，构成承租人在本租赁下的违约事件。不论业主是否同意任何建议的转让，租户须在业主提出书面要求后三十（30）天内，向业主支付业主的审查和处理费，以及业主产生的任何合理的实际专业费用（包括但不限于律师、会计师、建筑师、工程师和顾问的费用）；但该等审查和处理费以及律师费和成本，在正常业务过程中的任何一（1）项特定转让，合计不得超过二千五百美元和无/100美元（2,500.00美元）。业主和租户特此同意，如果特定的拟议转让涉及业主在两（2）次以上的情况下审查文件，则不应将拟议转让视为“在正常业务过程中”。

14.2业主同意。业主不得不合理地拒绝、附加条件或延迟其同意根据转让通知中规定的条款向受让人转让标的空间的任何拟议转让。在不限制拒绝同意的其他合理理由的情况下，各方在此同意，根据本租约和任何适用法律，在以下一项或多项适用的情况下，房东拒绝同意任何拟议转让是合理的：

14.2.1受让方具有品格、信誉或从事与建筑物、工程质量不符的业务；

14.2.2受让方拟将标的空间用于本租赁不允许的用途；

14.2.3受让人要么是政府机构，要么是其工具；

14.2.4考虑到在请求同意之日就转让将承担的责任，受让人不是具有合理财务价值和/或财务稳定的一方（考虑到承租人对履行租赁义务负有持续责任）；

14.2.5提议的转让将导致违反项目内空间的另一项租赁，或将给予项目的占用人取消其租赁的权利；

14.2.6拟议转让的条款将允许受让人行使承租人持有的续约权、扩充权、优先要约权或其他类似权利（或将允许受让人根据承租人先前未行使的任何此类权利占用建筑物的任何空间）；或者

14.2.7提议的受让人，或直接或间接控制、由提议的受让人控制或与提议的受让人共同控制的任何个人或实体，（i）在请求同意时占用项目中的空间（前提是，如果业主在提议的转让预计开始后三（3）个月内没有可供出租给该提议的受让人的合理可比空间，则业主不会仅仅因为提议的受让人是项目的占用人而拒绝其同意），或（ii）正与业主协商在该时间租赁项目内的空间，或（iii）已在紧接转让通知前的三（3）个月期间与业主协商；或

14.2.8受让方不打算在转让期限的大部分时间内占用全部房地并从中开展业务。

如业主依据本条第14.2条的条款同意任何转让（且不行使任何

业主根据本租约第14.4条可能拥有的收回权利），租客可在业主同意后六（6）个月内，但不迟于上述六（6）个月期限届满时，按租客根据本租约第14.1条向业主提供的转让通知书所载的大致相同条款及条件，订立有关处所或其部分的转让，但如与转让通知书（i）所指明的条款及条件有任何变动，以致业主最初有权根据本条第14.2条拒绝同意该等转让，或（ii）会导致建议转让较承租人原转让通知书所载的条款对受让人更有利，则承租人须再次将转让提交业主，以供其批准及根据本条第14条采取其他行动（包括业主根据本租约第14.4条的任何收回权利）。尽管本租约有任何相反的规定，如果租户或任何提议的受让人声称房东无理拒绝或延迟其根据本条第14.2条的同意或以其他方式违反或不合理地根据本条第14条行事，他们的唯一补救办法应是宣告性判决和对所寻求的救济的强制令，而不会造成任何金钱损失，租户特此放弃《加利福尼亚民法典》1995.3 10条或任何继承法规的规定，以及所有其他补救办法，包括但不限于在法律上或股权上代表自己终止本租约的任何权利，并且，在所有适用法律允许的范围内，代表提议的受让方。承租人如声称因业主错误地拒绝或以房东同意为条件而受损，则承租人须就涉及任何第三者或当事人（包括但不限于承租人提出的转租人或受让人）的任何及所有损失，向业主作出赔偿、辩护及使业主保持无害。

14.3转让溢价。如果业主同意转让，作为双方在此约定的合理条件，租户应向业主支付租户从该受让人收到的任何“转让溢价”的百分之五十（50%），该术语在本条14.3中定义。“转让溢价”是指该等受让人就转让而应付的全部租金、额外租金或其他对价，如少于全部处所转让，则在扣除承租人因（i）与转让有关的处所的任何变更、改建和改善，（ii）合理地向受让人提供的任何免费基本租金或其他经济优惠，以及（iii）任何经纪佣金后，超过承租人根据本租赁在转让期限内按每可出租平方英尺基准应付的租金和额外租金，营销和广告费用，以及与转让相关的律师费。“转让溢价”还应包括但不限于受让人就该转让向承租人支付的关键款项、奖金或其他现金对价，以及就承租人向受让人提供的服务或承租人就该转让向受让人转让的资产、固定装置、库存、设备或家具支付的任何超过公平市场价值的款项。

14.4房东关于标的空间的选择权。尽管第14条另有相反规定，除依据第14.8条转让予许可受让人的情况外，业主有选择权，在收到任何转让通知后三十（30）天内，通过向承租人发出书面通知，如果本租赁或转租的拟议转让将（i）导致百分之五十（50%）或更多的处所（与当时有效的所有先前转租合并计算）受到转租的约束，或（ii）超过当时剩余租期百分之五十（50%）的租期，或（iii）导致处所的整层在几乎所有剩余租期内须受转租，以夺回标的物空间。该收回通知应自转让通知载明的日期作为拟议转让的生效日起，直至转让通知规定的转让期限的最后一天（或由房东选择，应促使转让给房东或其代理人，在这种情况下，当事人应在此后迅速签署转让文件），取消和终止与标的空间有关的本租赁。在业主收回的情况下，如本租约须就不足整个处所而取消，则此处预留的租金须按租户保留的可出租平方尺的数目，按所载的可出租平方尺数目的比例按比例分摊，经如此修订的本租约其后继续具有完全效力及效力，并应任何一方的要求，各方应签署书面确认书。如业主拒绝，或未能根据本条第14.4款及时选择收回标的空间，则在业主已同意拟议转让的情况下，承租人有权着手将标的空间转让给拟议受让人，但须遵守本条第14条的规定。

14.5转让的效力。如业主同意转让，（i）本租约的TCC绝不应被视为已放弃或修改，（ii）该同意不应被视为同意承租人或受让人的任何进一步转让，（iii）承租人应在执行后立即向业主交付一份已签立的原件

与转让有关的所有文件的副本，其格式为业主合理接受的格式，（iv）租户须应业主要求提供一份完整的报表，并经独立注册会计师或租户的首席财务官核证，详细列明任何转让溢价租户已得出并应从该转让中得出的计算，及（v）任何与本租赁或就其订立的协议有关的转让，不论是否经业主同意，均不得免除租户或租赁的任何担保人在本租赁下的任何责任，包括但不限于与标的空间有关的任何责任。业主或其授权代表有权在不少于五（5）个工作日提前书面通知承租人后，对承租人与任何转让有关的簿册、记录和文件进行审计，受以下限制：（a）审核必须在租户在大厦内的办公室或租户在旧金山湾区合理指定的其他地点的正常营业时间内进行；（b）审核不得超过一（1）个营业日；（c）业主及其授权代表无权复印租户的簿册、记录及文件；（d）业主在任何十二（12）个月期间内不得进行任何该等审核超过一次（但前提是，在任何时候发现转让溢价被低估超过百分之五（5%）的情况下，上述限制不再适用；（e）业主应与租户订立业主的标准商业上合理形式的保密协议，该协议应涵盖租户就该审计向业主提供的机密财务信息。如果发现任何转让的转让溢价被低估，租户应在要求后三十（30）天内支付不足部分，如果低估超过百分之五（5%），租户应向房东支付此类审计的费用，最高不超过五千美元（5,000.00美元）。

14.6额外转让。就本租赁而言，“转让”一词还应包括（i）如果承租人是合伙企业，在十二（12）个月的期限内自愿、非自愿或依法变更超过百分之五十（50%）或更多的合伙人的退出或变更，或转让超过百分之五十（50%）或更多的合伙企业权益，或在没有立即重组的情况下解散合伙企业，以及（ii）如果承租人是一家紧密控股的公司（即其股票未公开持有且未通过交易所或场外交易），（a）解散、合并，根据下文第14.8节的规定对租户进行合并或其他重组，或（b）在符合下文第14.8节规定的十二（12）个月期间内出售或以其他方式转让合计超过50%（50%）或更多的租户有表决权股份（因赠与或死亡而向直系亲属除外），或（c）在十二（12）个月期间内出售、抵押、抵押或质押合计超过50%（50%）或更多的租户未设押资产价值。尽管本条第14.6条另有相反规定，但下文第14.8条（b）项所述者除外），如租户为法团，则只要租户在主要场外证券交易所公开交易，就本条而言，股份的场外普通转让即视为不属转让。

14.7发生违约。本协议项下的任何转让均属从属地位，并受本租赁条款的约束。如果本租赁在任何转让期限内终止，业主有权：（i）将该转让视为已取消，并以任何合法方式收回标的空间，或（ii）要求该受让人在任何该等转让下委托并承认业主为其房东。如果存在违约事件，特此不可撤销地授权房东作为租户的代理人和事实上的律师，指示任何受让人直接向房东支付根据转让或与转让有关的所有款项（房东应对租户在本租约下的义务适用该款项），直至该违约事件得到纠正。此类受让人应依赖房东关于存在违约事件的任何陈述，而无需承租人对此进行确认。在任何转让时，受让人须以书面承担承租人其后根据本租赁须履行或遵守的所有义务及契诺。业主向任何受让人收取或接受租金，不得视为放弃第十四条的任何规定或任何受让人的批准或解除承租人在本租赁项下的任何义务，不论是在此之前或之后产生的。在任何情况下，业主对任何受让人强制执行本租赁的任何条款，均不得视为放弃业主对承租人或任何其他人强制执行本租赁的任何条款的权利。如果承租人在本协议项下的义务已经得到保证，房东对任何转让的同意不生效，除非担保人也同意这种转让。

14.8视为同意转让。尽管本租赁中有任何相反的规定，（a）将全部或部分处所转让或转租给承租人的关联公司（截至本租赁日期由承租人控制、控制或与承租人共同控制的实体），（b）就承租人股票在国家认可的股票上首次公开发行而出售公司股本股份

交换，（c）将租赁转让给取得承租人全部或基本全部股票或资产的实体，或（d）将租赁转让给在租赁期内作为承租人合并、合并或重组的结果实体的实体的实体，不应被视为根据第十四条规定需要业主同意的转让（本条第14.8款（a）至（d）项所述的任何此类受让人或分承租人以下简称“许可受让人”），前提是（i）承租人在任何此类转让或转租的生效日期前至少三十（30）天通知业主，并立即向业主提供业主就上述转让或许可受让人合理要求的任何文件或信息（如果法律上可强制执行的保密要求或适用法律禁止披露，则在此类交易后立即提供），（ii）当时不存在违约事件，且此类转让或转租并非承租人为逃避其在本租赁下的义务而进行的托辞，（iii）该许可受让人的性质和声誉应与建筑物的质量一致，（iv）该许可受让人应拥有根据公认会计原则计算的有形资产净值（不包括作为资产的商誉）（“净值”）至少等于5000万美元（50,000，000.00美元），（v）与本租赁有关的任何转让或转租，无论是否经房东同意，均不得免除租户在本租赁下的任何责任，以及（vi）该许可受让人在转让或转租下的责任应与租户共同和多次。承租人在本租赁中的全部权益的受让人，如有资格成为许可受让人，也可在此称为“许可受让人受让人”。“控制权”，如本第14.8节中所使用的，是指直接或间接地拥有任何个人或实体的超过百分之五十（50%）的投票证券，或在其事务的正常方向上拥有投票权，拥有超过百分之五十（50%）的投票权益。

第十五条

移交房地；拥有和移除贸易固定装置

15.1移交房地。业主或业主的任何代理人或雇员在租期内作出的任何作为或事情，除非业主以书面明确承认该意图，否则不得视为业主接受交出处所。向业主或业主的任何代理人或雇员交付处所的钥匙，不构成交出处所或导致终止本租约，不论该等钥匙其后是否由业主保留，尽管如此，承租人仍有权应要求在任何合理时间归还该等钥匙，直至本租约已适当终止为止。承租人自愿或以其他方式放弃本租约，不论业主是否接受，或相互终止本租约，均不得构成合并，而业主可选择将影响处所的所有转租或分租转让予业主，或终止任何或所有该等分租承租人或分租。

15.2承租人移走承租人财产。租赁期限届满时，或在本租赁提前终止时，承租人应在不违反本第十五条规定的情况下，退出并以截至租赁开始日存在的良好秩序和状况并经业主和/或承租人随后改善的方式将处所的管有权移交给业主，明确规定由业主根据本租赁承担责任的合理损耗和修理除外。在该期限届满或终止时，除承租人根据下文第29.32条承担的义务外，承租人须在不向业主支付费用的情况下，将所有杂物和垃圾移走或安排将其从处所移走，以及由承租人拥有或由承租人自费安装或放置于处所的家具、设备、工商业固定装置、独立柜工作、服务器和电话设备、可移动隔板和其他个人财产物品，以及根据承租人主张的任何其他人的类似物品，而业主可自行酌情要求移走，承租人须自费修复因该等拆除而对处所及建筑物造成的一切损害。

第16条

持有

如租客在租期届满后仍持有，经业主明示书面同意，该租赁须按月进行，且不构成本协议的续期或任何进一步租期的延长，而在此情况下，基本租金须按月费率相等于（i）本租赁项下租期最后一租期内适用的基本租金的乘积支付，及（ii）前三（3）个月的每一项保留的百分率等于百分之一百二十五（125%）及百分之一百五十（150%）

此后的每个月。此类按月租赁应受本协议所载的所有其他适用条款、契约和协议的约束。如承租人在租期届满后未经业主明示书面同意而继续持有，则该租赁即为承租，并不构成本协议的续期或任何进一步期限的延长，而在此情况下，任何追讨处所管有权的诉讼中的每日损害赔偿，须按等于（i）本租赁项下租期最后一租期内适用的基本租金的乘积的每日比率计算，及（ii）前三（3）个月的每个留存期为百分之一百二十五（125%）及其后每个月的百分之一百五十（150%）的百分比。第16条不得解释为业主同意承租人的任何持有，业主明确保留在本租赁期满或以其他方式终止时要求承租人按本租赁的规定腾空并将处所管有权交付业主的权利。第16条的规定不应被视为限制或构成放弃本文或法律规定的房东的任何其他权利或救济。承租人未经房东明确书面同意而滞留，并以支票（无论是直接给房东、其代理人，还是通过锁箱）或电汇的方式投标支付租期届满后任何期限的租金的，承租人承认并同意，兑现该支票或接受该电汇应被视为无意，不应被解释为产生按月租赁，但前提是房东在得知该支票已兑现或收到电汇后立即将该款项退还给承租人。租户承认，任何未经业主明示书面同意的持有可能会损害或以其他方式影响业主与潜在租户就处所订立新租约的能力。因此，如承租人在本租约终止或届满后三十（30）天内，在业主通知承租人业主已就处所订立租约或已收到出租处所的善意要约后，承租人未能在本租约终止或届满时腾出并交付处所，而业主将因承租人的滞留而无法交付管有权或进行改良，且业主未对承租人在本租约终止或届满时未能腾出并交付处所给予明确书面同意，则，除由此产生的对业主的任何其他损失外，承租人应保护、抗辩、赔偿并使业主免受任何后继承租人基于该等未能腾空和交付而提出的所有索赔，以及业主因该等未能腾空和交付而遭受的任何损失，包括利润损失。承租人同意，为收回对处所的管有权而进行的任何必要程序，不论是在租赁期限届满之前还是之后，均应被视为为授予与此相关的任何律师费而强制执行本租赁条款的行动。

第十七条

ESTOPEL证书

在业主提出书面要求后的十（10）天内，租客须签立、承认并向业主交付不容反悔证书，而该证书如由业主提交，须大致采用本协议所附的附件 E格式（或任何预期承押人或工程或其任何部分的买方可能要求的其他格式），其中指明当时可能存在的任何例外情况，并须载有业主或业主的承押人或预期承押人合理要求的任何其他资料。项目全部或任何部分的任何潜在抵押权人或购买者可依赖任何此类证书。承租人须签立及交付为该等目的而合理需要的任何其他文书。在租期内的任何时间，业主可要求租户向业主提供当前财务报表和当前财务报表年度前两（2）年的财务报表。此类报表应按照公认会计原则编制，如为承租人的正常做法，应由独立注册会计师审计。尽管有上述规定，仅就原始租户而言，如果（i）构成本租约下原始租户的实体的股票在国家证券交易所公开交易，并且（ii）原始租户有自己的、单独和不同的10K和10Q备案要求（而不是与控制原始租户的实体或与原始租户的其他关联实体的联合或累积备案），则原始租户向房东提供其最近的当前财务报表副本的义务应被视为已履行。承租人未能及时执行、承认和交付此类不容反悔证书或其他文书，即构成对房地的接受，并构成承租人承认不容反悔证书中包含的陈述是真实和正确的，无一例外。尽管有上述规定，除非（i）存在违约事件，（ii）业主合理地认为自上次向业主提供财务报表以来，租户的财务状况发生了不利变化，否则业主在租赁期内的每一连续一（1）年期间内不得要求提供财务报表超过一次，

或（iii）就建议融资、出售或转让业主于该建筑物或项目的任何部分权益而提出的要求。

第十八条

从属

本租赁须受制于及从属于该建筑物或项目的所有现有及未来地面或基础租赁，以及现时或以后对该建筑物或项目或其任何部分（如有的话）有效的任何抵押、信托契据或其他产权负担的留置权，以及其所有续期、延期、修改、合并和替换，以及就该等抵押或信托契据的担保而作出或以后将作出的所有垫款，除非该等抵押、信托契据或其他产权负担的持有人，或该等地面租赁或基础租赁下的出租人，以书面形式要求本租赁高于本租赁。承租人订立契诺，并同意在就任何该等抵押或契据的止赎而提起的任何法律程序（或如任何地租已终止），在任何该等止赎出售或契据的情况下，向留置人或买方或其任何继承人（或向地租出租人）委托，而无须任何扣除或抵销，如该买方或留置人或地租出租人要求这样做，并承认该买方或留置人或地租出租人为本租赁下的出租人，前提是该留置权持有人或买方或地面出租人应同意接受本租约，且不得干扰租户的入住，只要租户及时支付租金并遵守和履行本租约的TCC以供租户遵守和履行。业主在此的权益可随时作为担保转让给任何留置权人。承租人须在业主提出要求后十（10）日内，签立业主合理认为有必要的进一步合理文书或保证，以证明或确认本租赁相对于任何该等抵押、信托契据、地租或基础租赁的从属地位或优越性。承租人放弃任何现行或未来法规、规则或法律的规定，这些规定可能给予或意图给予承租人任何权利或选择，以终止本租约或在发生任何止赎程序或出售时以其他方式对承租人在本协议下的义务产生不利影响。业主向租客声明及保证，截至本租约日期，并无对该建筑物或工程或其任何部分有效的抵押、信托契据或地租。

第十九条

违约事件；补救措施

19.1违约事件。除本租赁另有规定的任何其他违约事件外，发生以下任一情形均构成承租人“违约事件”：

19.1.1承租人在到期时未能支付根据本租约规定须支付的任何租金或任何其他费用或其任何部分，除非该等未能在通知后五（5）个工作日内得到纠正；或

19.1.2除非另有规定租客在本租约中履行的特定期限，在此情况下，租客未能在该期限内履行即为租客根据本条第19.1.2条违约的事件，任何租客未能遵守或履行任何其他条文，承租人须遵守或履行的本租约契诺或条件，如该等失责在业主向承租人发出书面通知后持续三十（30）天；但如该失责的性质使该失责不能在三十（30）天期间内合理地予以纠正，则如承租人在该期间内勤勉地开始该等补救，并在其后勤勉地着手纠正及纠正该失责，则不得当作根据本条第19.1.2条已发生任何违约事件，但在任何情况下，不得超过业主向租户发出书面通知后九十（90）天的期限；或

19.1.3在法律允许的范围内，（i）承租人或本租赁的任何担保人被置于接管或监管之下，或成为联邦或州法律规定的类似程序的约束，或（ii）承租人或本租赁的任何担保人为债权人的利益而进行的一般转让，或（iii）为促进破产或解散而采取的任何公司行动，无论是否存在破产法或破产法下的任何程序，或（iv）承租人或根据破产法下的任何程序的任何担保人提出或针对其提出，除非在针对租户或任何担保人提起的该等法律程序的情况下，该法律程序在六十（60）天内被驳回，或（v）委任受托人或接管人接管全部或实质上全部

承租人或任何担保人的资产，除非在三十（30）天内将管有权归还承租人或该担保人，或（vi）对位于处所的承租人全部或几乎全部资产或承租人在本租赁中的权益的任何执行或其他司法授权的扣押，除非该等扣押在三十（30）天内解除；或

19.1.4承租人放弃或休假全部或相当部分房舍（前提是为方便改建、维修或转让而临时腾出房舍，或为临时停业，或由于不可抗力事件（如第29.16条所定义），只要租户继续支付租金并以其他方式遵守本租约下的部队派遣国，且只要租户不放弃处所或允许处所看起来被遗弃或以其他方式对建筑物或项目的正常和惯常运营产生不利影响（包括但不限于造成任何潜在的安全风险或有吸引力的滋扰），则不构成违约；或

19.1.5承租人未遵守或未按照本租约第五条、第十四条、第十七条或第十八条的规定履行，且该等不遵守或未履行持续超过业主通知后两（2）个工作日的；或

19.1.6承租人未能在租约开始日期后一百五十（150）天内占用处所；但条件是（i）承租人应被视为自至少一人在建筑物的正常营业日和时间内持续在处所内工作之日起已占用处所，且承租人已收到占用证明、临时占用证明，或已签署的允许合法占用处所的许可证卡（或其法律等价物）和（ii）因超出其合理控制范围的事件或情况（包括但不限于旧金山市和县或其他政府当局的延误或任何第29.16条所定义的不可抗力事件）导致租户无法占用处所的每一天，应按日延长一百五十（150）天期限。

此处提供的通知期是代替，而不是补充法律规定的任何通知期。

19.2发生违约时的补救措施。承租人发生任何违约事件时，除法律上或权益上可供业主使用的任何其他补救办法（所有这些补救办法均应是可区分的、单独的和累积的）外，业主应拥有寻求以下任何一种或多种补救办法的选择权，每一种补救办法均应是累积性和非排他性的，无需任何通知或要求。

19.2.1终止本租约，在此情况下，租客须立即将处所交还予业主，而如租客没有这样做，业主可在不损害其就管有或拖欠租金而可能拥有的任何其他补救办法的情况下，进入并取得处所，并驱逐或移走租客及任何其他可能占用处所或其任何部分的人，而无须承担检控责任或就此提出任何损害赔偿要求；而业主可向租客追讨以下款项：

19.2.1. 1.1在终止时已赚取的任何未付租金在授予时的价值；加

19.2.1.1.2裁决时的价值，即在终止后直至裁决时本应赚取的未付租金超过租户证明本可合理避免的此类租金损失的金额；加

19.2.1. 1.3授标时的价值，即授标时后剩余租期未付租金超过租户证明本可合理避免的租金损失金额的金额；加

19.2.1. 1.4为补偿业主因承租人未能履行其在本租约下的义务而直接造成的所有损害或在正常情况下可能因此而导致的任何其他必要金额，具体包括但不限于经纪佣金和

所产生的广告费用、为新租户改造处所或其任何部分的费用，无论其用途相同或不同，以及为获得新租户而作出的任何特殊让步；和

19.2.1. 1.5在业主选择时，除或代替上述情况外，适用法律不时准许的其他款额。

本条第19.2条所用的“租金”一词，须当作并指根据本租约条款须由租客支付的所有各种性质的款项，不论是向业主或向他人支付。如上文第19.2.1（a）和（b）节所用，“授予时的价值”应通过允许按利率计息来计算。如上文第19.2.1（c）节所用，“授予时的价值”应通过按授予时旧金山联邦储备银行的贴现率加上百分之一（1%）对该金额进行贴现来计算。

19.2.2房东应拥有加利福尼亚民法典第1951.4节中所述的补救措施（出租人可以在承租人违约和放弃后继续有效的租赁，并在到期时收回租金，如果承租人有权转租或转让，仅受合理限制）。据此，如业主因承租人的任何违约事件而不选择终止本租约，业主可不时在不终止本租约的情况下，强制执行其在本租约下的所有权利和补救措施，包括在到期时收回所有租金的权利。

19.2.3除适用法律要求外，业主在任何时候均有权利和补救措施（应相互累加和累加，以及除根据上文第19.2.1和19.2.2条或本租赁的任何法律或其他规定可获得的权利和补救措施外），无须事先要求或通知，寻求任何宣告性、强制性或其他衡平法上的救济，并具体执行本租赁，或限制或禁止违反或违反本租赁的任何规定。

19.3租客转租。不论业主是否因承租人的任何违约事件而选择终止本租约，如本第十九条所述，业主均有权终止承租人订立并影响处所的任何及所有转租、许可、特许权或其他合意管有安排，或可由业主全权酌情决定承租人在该等转租、许可、特许权或安排中的权益。如业主选择继承承租人在任何该等转租、牌照、特许权或安排中的权益，则自该选择的业主发出通知之日起，承租人对根据该选择应收的租金或其他代价并无进一步的权利或权益。

19.4违约后的付款形式。承租人违约事件发生后，业主有权要求承租人根据本协议向业主支付的任何或所有后续款项，不论是否纠正有关违约，均以现金、汇票、本票或在业主可接受的机构上开出的经证明的支票的形式支付，或以业主认可的其他方式支付，尽管先前有任何接受任何不同形式付款的惯例。

19.5努力重新启动。任何重新进入或收回、维修、保养、更改、更改及加建、转租、委任接管人以保障业主在本协议项下的权益，或业主的任何其他作为或不作为，均不得解释为业主选择终止本租约或租户的管有权，或接受交出处所，亦不得同样运作以解除租户全部或部分在本协议项下的任何租户义务，除非业主已向租户发出有关该意向的明确书面通知。租户在此不可撤销地放弃根据任何法律以其他方式可获得的赎回或恢复本租约的任何权利。

19.6房东违约。尽管本租约另有相反规定，如业主在接获详细指明业主未履行的租客通知后三十（30）天内未履行该等义务，则业主即为未履行根据本租约须由业主履行的任何义务；但如业主的义务的性质使其履行须超过三十（30）天，如果业主应在该三十（30）天期限内开始履行并随后勤勉地追求完成，则根据本租约，业主不得违约。一旦业主根据本租赁发生任何该等违约，除非本租赁另有相反具体规定，租客可行使其在法律上或在股权上规定的任何权利。任何法院或仲裁员作出的有利于租户的裁决，要求业主付款，但业主未在该裁决指示的期限内付款，可由租户抵销根据本租约下一次到期应付的租金；但租户不得扣除

在丧失抵押品赎回权或代替丧失抵押品赎回权的契约之后的范围内，针对下一次到期和欠付的基础租金的超过百分之五十（50%）的奖励金额（直到扣除该判决的全部金额）。

第二十条

静乐之约

业主承诺，承租人在支付租金、服务费和本协议所保留的其他款项以及在保存、遵守和履行本协议所载的所有其他TCC、条款和协议时，应在租赁期内和平、安静地拥有、持有和享有受本协议的TCC、条款和协议约束的处所，不受任何由或通过业主合法主张的人的干涉。前述盟约代替任何其他明示或默示的盟约。

第二十一条

信用证

21.1信用证的交付。承租人应促使“银行”（下文对该术语的定义）在租赁开始日期之前向房东交付在所有方面均符合本第二十一条要求的备用信用证（“L-C”），金额为摘要第8节规定的金额（“L-C金额”）。LC应：（i）由银行签发；（ii）格式为本协议所附的附件 F；（iii）不可撤销、无条件且应要求而支付；（iv）在自本租约日期开始并持续至租期届满后不少于一百二十（120）天（视同而定）的日期（“LC TERM0”）之前保持有效，（v）可在加利福尼亚州洛杉矶或旧金山任何一地提取，（vi）载有一项条文，规定除非银行在信用证到期前至少六十（60）天向业主交付书面取消通知，而业主方面没有采取任何行动，否则该信用证须按年自动续期，（vii）可由业主、其继承人及受让人完全转让；（viii）允许部分抽签及多次呈交及提款，及（ix）以其他方式受制于国际备用惯例-ISP 98，International Chamber of Commerce Publication # 590或跟单信用证的统一惯例，2007年修订版，国际商会出版物第600号。承租人应支付承租人在获得和维护LC-C方面产生的所有费用、积分和/或费用。此处所指的“银行”是指经房东批准、满足以下所有要求的商业、有偿付能力、国家认可的银行（“银行要求”）：（a）具有惠誉国际评级有限公司（“惠誉”）不低于“A”的长期、无担保、非次级债务义务评级，以及惠誉不低于“F1”的短期存款评级（或在此类适用的惠誉评级不再可用的情况下，标准普尔专业评级服务公司或穆迪专业评级服务公司的可比评级）；（b）接受存款并维持账户；（c）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律获得特许，并由联邦存款保险公司投保；（d）根据任何联邦或州或普通法，不受任何接管人、受托人、托管人、保管人、清算人或类似官员的控制或管辖。Landlord接受First Citizens Bank and Trust Co.，Santa Clara，加利福尼亚州作为可接受的发行银行。

21.2 L-C抽奖活动。以下每一项均为“L-C抽签事件”：（i）根据本租约的条款和条件，该等款项是欠业主的；（ii）由于租户违反或不遵守租约的任何条款或规定，租约已在租期届满前终止；（iii）租户已根据美国破产法或任何州破产法（统称“破产法”）提交自愿申请；（iv）已根据破产法对租户提出非自愿申请；（v）租约已被拒绝或被否定，根据美国《破产法》第365条或任何类似的联邦或州或普通法，或被视为被拒绝或被否定；（vi）银行已通知业主，通过LC的到期日将不会续期或延期；（vii）银行未能通知业主，该LC将在当时适用的LC到期日前六十（60）天或之前的日期续期或延期；（viii）租户被置于接管、清算或监管之下，或根据联邦或州法律受到类似程序的约束；（ix）租户为债权人的利益执行转让或开始非自愿解散或受到非自愿解散的约束；或（x）银行不再满足银行的要求或银行的财务状况发生其他方面的重大不利变化。

21.3申请L-C收益。如发生任何L-C抽奖活动，业主可（但无义务这样做）在不通知租客的情况下（根据上文第21.2（x）条与L-C抽奖活动有关的情况除外）部分或全部向L-C抽奖，并可但无义务，将L-C的收益用于本租约项下的任何和所有到期和欠款，并赔偿业主因租户违反或不履行租约或其他L-C抽奖事件而遭受或业主合理估计其将承受的任何种类或性质的任何和所有损害或损失，和/或赔偿业主因本租约终止而产生或与之相关的任何和所有损害或损失，包括但不限于《加利福尼亚民法典》第1951.2条具体指明的那些。业主使用、申请或保留L-C收益或其任何部分，并不妨碍业主行使本租约或任何适用法律规定的任何其他权利或补救措施，且业主无须首先被要求针对L-C进行诉讼，而该等L-C或其收益不应作为业主以其他方式可能有权获得的任何追偿的限制。本租赁的任何条件或条款均不得被视为使L-C有条件证明L-C的发行人未能及时兑现对该等L-C的提款。承租人同意并承认：（i）L-C构成业主与银行之间的单独和独立合同；（ii）承租人并非该合同的第三方受益人；（iii）承租人在L-C或其收益中没有任何财产权益；（iv）如果承租人根据《破产法》任何章节成为债务人，承租人被置于接管或监管之下，则发生由承租人或代表承租人进行的接管、监管或破产申请事件，或承租人为债权人的利益执行转让，承租人、任何受托人、接管人、保管人、受让人或租户的破产财产有权通过适用美国破产法第502（b）（6）条、任何类似的州或联邦法律或其他方式限制或限制房东对L-C或其收益的债权或权利。

21.4 L-C的补足、续期和更换。未经业主明确书面同意，租户无权更换L-C，该书面同意可由业主单独和绝对酌情决定予以扣留。如业主因任何理由同意更换L-C，作为该等同意的条件，业主可要求在新L-C交付后的一百一十（110）天内，L-C与其项下的所有现有权利保持不变，而租户须视需要延长原L-C以促进相同。新的L-C应遵守本第21条的所有条款和条件。如因业主依据L-C抽签事件而在L-C上提款，导致L-C金额低于L-C金额，租户应在业主书面通知后十（10）日内，向业主提供（i）对L-C的修正，将该等L-C恢复为L-C金额，或（ii）额外的L-C，金额等于不足，该额外的L-C应符合本第二十一条的所有规定。如果L-C提前于L-C 到期日到期，租户应在业主当时持有的L-C到期前至少六十（60）天向业主交付续期或延期证明，而业主方面不得采取任何行动。为进一步落实上述规定，若LC-C有到期日早于LC-C 到期日，则业主及租户同意，LC-C须载有所谓的“常青条款”，据此，LC-C将自动续期，而无须修订，除非发行人已向业主提供至少六十（60）天前的不续期书面通知。如果银行未能满足银行的任何要求，租户应在房东提出要求后十（10）个工作日内向房东交付一份更换后的信用证。在任何时候，承租人未能及时向业主提供根据本租约所要求的续期L-C、修订L-C、额外L-C或更换L-C，则尽管本租约有任何相反的规定，业主有权宣布已发生违约事件，而对此并无适用的通知或宽限期或补救期。无论租户是否对房东的L-C提款权发生争议，L-C均应由银行予以兑现。租户应负责支付房东因审查任何续订、修改、追加或更换L-C而产生的任何和所有费用（包括但不限于房东的合理律师费）。

21.5如业主根据L-C抽签事件提取L-C，在符合下文第21.10条的规定下，（i）任何未使用的收益应构成业主的财产（而不是租户的财产，或在发生由或代表租户的接管、监管或破产申请时，该等接管、监管或租户的破产财产），且无须与业主的其他资产分开，（ii）业主同意在LC-C 到期日后三十（30）日内向租户支付业主收取且并非按第21条所设想适用的LC-C的任何收益的金额；但前提是，如果在LC-C 到期日之前，承租人根据《破产法》提出自愿呈请，或任何承租人的债权人针对承租人提出的非自愿呈请，或如果承租人为债权人的利益执行转让或被置于接管或清算状态，那么房东没有义务支付该金额的此类款项

未使用的L-C收益，直至与本租赁项下付款有关的所有优先事项在该破产或重组案件中得到解决或该破产或重组案件被驳回。

21.6转移和产权负担。承租人无权转让或设押L-C或其任何部分，且房东及其继承人或受让人均不受任何此类转让、设押、试图转让或试图设押的约束。如承租人转让其在租赁中的权益（且不论该转让是否需要业主同意），业主接受受让人的任何替换或替代信用证须经业主事先书面批准，并由业主全权酌情决定。业主可在任何时间及无须通知租客，亦无须先征得租客同意的情况下，将其于L-C的全部或任何部分权益转让（一次或多次）予另一方、个人或实体，而不论该等转让是否来自或作为业主转让其于本租赁的权益的一部分。如果业主在本租赁中的权益发生转移，业主应将L-C全部或部分转让给受让人，因此，业主应在双方未达成任何进一步协议的情况下，由承租人免除对此的所有责任，并同意本条款的规定适用于将所述L-C全部转让或转让给新房东的每一次。就业主的任何该等转让L-C而言，租户须自费签立并向银行呈交为实现该等转让而可能需要的申请、文件及文书，而租户须负责向银行支付与此有关的转让及处理费用，但业主有权（全权酌情决定）而非义务代表租户支付该等费用。

21.7 L-C不是保证金。在任何情况或情况下，根据适用于商业背景下的保证金的任何法律，包括但不限于《加利福尼亚民法典》第1950.7节，L-C、其任何续期或替代或其任何收益均不得被视为或被视为“保证金”，因为该节现已存在或可能在此后被修订或继承（“保证金法律”）。L-C（包括其任何续期或替代或其任何收益）并不打算作为保证金，保证金法律对此不具有适用性或相关性。业主和租客特此放弃任何该等当事人现在或将来可能拥有的与保证金法律有关或产生的任何和所有权利、义务和义务。租户在此不可撤销地放弃和放弃《加利福尼亚民法典》第1950.7节和任何后续法规的规定，以及现在或以后生效的所有其他法律规定，其中（x）确定房东必须根据租约退还保证金的时间框架，和/或（y）规定房东只能从保证金中索赔为补救拖欠租金、修复租户造成的损坏或清洁房屋而合理必要的款项。

21.8不受租户干扰。租户同意不以任何方式干预向业主支付L-C收益的任何款项，无论是在业主“提取”全部或任何部分的L-C之前或之后，无论租户与业主之间是否就业主提取全部或任何部分的L-C的权利存在任何争议。本租约的任何条件或条款均不得被视为使L-C有条件，从而使银行有理由未能及时兑现对该等L-C的提款。承租人不得要求或指示银行不支付根据该信用证提取的即期汇票。

21.9放弃某些救济。承租人无条件和不可撤销地放弃（并且作为本协议项下的一项独立契约，承诺不主张）就L-C要求或获得以下任何救济的任何权利：

21.9.1临时限制令、临时禁制令、永久禁制令或其他阻止、限制或限制出示根据信用证开出的即期汇票或银行兑现或支付即期汇票的命令；或

21.9.2基于任何理论对信用证的收益或银行的义务（在向银行出示根据该信用证开具的即期汇票之前或之后）以任何方式进行的任何扣押、扣押或征款。

21.10不当汇票的补救办法。承租人就业主对L-C不当提款或业主不当申请或保留L-C的任何收益而作出的唯一和排他性补救，即有权从业主处获得不当出示的任何即期汇票金额的退款或

其收益被误用或错误持有，连同按利率计算的利息和合理的实际自付律师费，前提是在此类退款时，租户将此类L-C的金额增加到根据本租约的适用条款当时要求的金额（如有）。租户不可撤销地放弃以与业主在L-C上的提款有关的任何方式获得次级、附带、间接或后果性损害的任何权利。租户承认，业主对L-C的提款、申请或保留其任何收益，或银行根据此类L-C支付的款项，在任何情况下都不能造成无法通过判给金钱损害赔偿来补救的租户伤害，并且追回金钱损害赔偿将是对此的适当补救。如果承租人有权按上述要求获得退款，而房东未能在要求后十（10）个工作日内支付该款项，承租人有权从下一期基本租金中按利率扣除该金额连同利息。

第22条

故意省略

第23条

迹象

23.1全层。须经业主事先书面批准后，由其全权酌情决定，并在所有标志均符合建筑物及项目的质量、设计及风格的情况下，租户如处所包括建筑物的整层，则可自行承担成本及费用，在处所的任何地方（包括处所的电梯大堂）安装识别标志，但该等标志不得从建筑物外部可见。

23.2个多租户楼层。其他承租人在处所所在楼层占用空间的，承租人的识别标牌应由业主提供，该标牌应与业主在建筑物内其他类似楼层使用的标牌相当，并应符合业主的建筑物标准标牌程序。

23.3建筑名录。一份建筑名录位于该建筑的大厅。承租人有权在承租人的初始姓名条上指定一（1）条姓名条，由承租人自行承担成本和费用，承租人随后对承租人姓名条的任何更改，须在承租人收到承租人的同意后由承租人自行承担成本和费用（该同意可由承租人自行和绝对酌情决定予以拒绝）。

23.4禁止标牌等物品。凡已安装且未经业主另行批准的任何标志、告示、标识、图片、名称或广告，业主可在不另行通知的情况下自行拆除，费用由租户承担。租户不得在项目外部或屋顶或公共区域安装任何标志。任何标志、窗饰或百叶窗（即使同样位于业主批准的建筑物窗饰后面），或从处所或建筑物外部可见的其他物品，须经业主事先批准，由其全权酌情决定。

23.5租户的外部标牌。在符合本条第23.5条的条款及条件下，承租人有权在建筑物外部安装、修理和维护描绘承租人姓名的标牌（“承租人的外部标牌”），费用由承租人自行承担，包括建筑物的一（1）个外部标高，该标高应位于业主和承租人共同同意的位置；但前提是，该承租人的外部标牌应较小，且不得安装在与位于建筑物外部的现有“首都一号”标牌相同的位置。承租人外部标牌的图形、材料、颜色、设计、刻字、照明、尺寸、照明、规格和准确位置，须经业主事先书面批准，不得无理拒绝、附加条件或拖延批准；但在不限制业主可以合理拒绝批准的其他理由的情况下，如与工程的质量、设计和风格不一致或不相符合，则业主拒绝批准承租人的外部标牌，即视为合理，项目范围内的标牌方案（“标牌方案”）（由建筑物所在城市批准），或此类标牌不合理地干扰建筑物外窗清洁系统。承租人的外部标牌应另作改建或改良（如适用）而建造。此外，承租人的外部标牌须以承租人收

所有必要的政府许可和批准，并应遵守所有适用的法律和标牌程序。尽管业主已批准租户的外部标牌，但业主并未就租户的外部标牌获得所有必要的政府批准和许可的可能性向租户作出任何陈述或保证。承租人应在租赁开始日期后十八（18）个月内安装承租人外部标牌，或承租人安装承租人外部标牌的权利到期。承租人的外部标牌应构成承租人的房地外设备。承租人外部标牌使用任何电力的，承租人应支付购买和安装电气分表设备和线路的费用，此后承租人应向房东支付整个租赁期间的每月电气分表费用。

23.5.1令人反感的名称或标识。任何租户名称和/或标志不得有与具有性质或声誉的实体有关的名称，或与政治派别或倾向有关的名称，这与项目的质量不一致，或在其他情况下会对可比建筑物的业主有合理的异议（“令人反感的名称”）。当事人特此约定，对于Amplitude，Inc.或其任何合理推导的名称，不得视为有异议的名称。对租户外部标牌的任何变更，由租户自行承担成本和费用，并须经房东批准。

23.5.2终止承租人的外部标牌。承租人的外部标识权不可转让，除非转让给许可的受让人受让人。承租人不得享有承租人外部标牌的权利，且承租人的外部标牌权利应于（a）承租人转让本租赁的最早发生时终止，但向许可的受让人受让人除外，（b）承租人将全部当时存在的处所的百分之五十以上（50%）或更多的转租给许可的受让人，但在基本上剩余的租赁期限内，（c）[故意删除]和（d）发生第二（2）次违约事件时终止。如果租户的外部标识权在租赁期限届满前终止，租户应遵守本租赁的移除和恢复条款，如同租赁期限在该提前终止之日已届满。

第24条

遵纪守法

24.1租户的合规义务。承租人不得在处所或项目内或其周围作出与任何现行或以后可能颁布或颁布的政府实体或政府机构的任何法律、法规、条例或其他规则、指示、命令、条例、准则或要求有任何冲突的任何事情或遭受任何事情（统称“适用法律”）。承租人须自行承担成本及费用，迅速遵守所有有关（i）承租人使用或要求停止或减少承租人在该处所的业务经营或承租人使用该处所、（ii）承租人的修缮义务及（iii）承租人的受保财产的适用法律（包括作出适用法律规定的对处所的任何更改）。如果负责为雇主、雇员、房东或租客制定、规范和执行职业、健康或安全标准的州、联邦或地方政府机构现在或以后对房东或租客强加任何标准或规定，则租客应自行承担成本和费用，迅速遵守这些标准或规定。任何有管辖权的法院的判决或承租人在任何司法行动中的接纳，不论业主是否为其中一方，即承租人违反了任何上述政府措施，即为业主与承租人之间的该事实的决定性。

24.2房东的合规义务。业主须遵守与业主的维修义务及业主的保险财产有关的所有适用法律，但如业主不遵守该等法律将禁止租户取得或维持允许一般办公室用途的处所的占用证明书，或会不合理及实质上影响租户雇员的安全或对租户雇员的健康造成重大危害。因承租人改建或使用处所作非一般办公用途或承租人使用占用密度高于标准的处所而导致须承担业主修缮义务的项目区域或业主的保险财产发生任何变更的，则业主应自行承担费用和费用，包括业主的标准监督费（或经业主选择，不得允许承租人进行改建，或使用已经或将触发该等变更的处所）。允许房东在上述第四条条款未加禁止的范围内，将房东根据第二十四条发生的任何成本或费用计入营业费用。

24.3认证准入专家。就《加利福尼亚民法典》第1938条而言，房东特此向租户披露，而租户在此确认，这些处所没有经过认证访问专家（CASP）的检查。根据《加利福尼亚民法典》第1938（e）节的要求，房东在此声明如下：“经认证的准入专家（CASP）可以检查标的房地，并确定标的房地是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的准入标准。尽管州法律没有要求对标的房地进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业物业所有者或出租人不得禁止承租人或租户为承租人或租户的占用或潜在占用获得标的房地的CASP检查。各方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付、以及为纠正房地内违反施工相关无障碍标准而进行的任何必要维修的费用等事宜相互约定。”为推进上述工作，业主和租户特此约定如下：（i）租户要求的任何CASP检查应由业主指定的CASP进行，费用由租户自行承担，（ii）承租人及业主各自就作出任何改善或修缮以纠正违反与建筑有关的无障碍标准的责任，须按上文第24.1及24.2条的规定；及（iii）如承租人在其使用或占用处所时所作的任何事情，须要求对建筑物或工程（处所以外）作出任何改善或修缮，以纠正违反与建筑有关的无障碍标准的情况，则承租人须按要求向业主偿还进行该等改善或修缮的费用，作为额外租金。

24.4第一来源招聘计划。租户已被房东告知，有一个全市范围的“第一来源招聘计划”（FSHP）（由旧金山市和县于1998年8月3日采用，第264-98号法令；编纂于旧金山行政法典第83.1-83.1（8）节）。租户在此确认，其在处所和项目中的活动可能会受到FSHP的约束。据此，承租人须在承租人自行承担成本及开支的情况下，遵守适用于处所或由承租人在处所内建造、使用或发展的任何物业的FSHP的任何条文。

第25条

逾期收费

如任何分期租金或承租人应支付的任何其他款项在到期时不得由业主或业主指定人收取，则承租人须向业主支付相当于逾期金额百分之五（5%）的滞纳金，另加业主因承租人未在到期时支付租金和/或其他费用而招致的任何律师费；但条件是，就任何十二（12）个月期间内的首次此类失败而言，房东将免除此类滞纳金，但前提是租户在收到房东的书面通知后五（5）个工作日内治愈此类故障，即到期未收到相同的通知。逾期收费应被视为额外租金，要求它的权利应是房东根据本协议或在法律上的所有其他权利和补救措施的补充，不应被解释为违约金或以任何方式限制房东的补救措施。除上述滞纳金外，本协议项下任何未在到期之日后十（10）天内支付的租金或其他欠款，应承担自到期之日起至按“利率”支付为止的利息。就本租赁而言，“利率”应为年利率，等于（i）每周公布的美联储统计发布出版物H.15（519）中引用的年度“银行优惠贷款”利率（或房东和租户应合理商定的其他可比指数，如果该利率停止公布）中的较低者，再加上四（4）个百分点，以及（ii）适用法律允许的最高利率。

第二十六条

房东治愈违约的权利；租户付款

26.1房东的治疗方法。承租人根据本租约须备存或履行的所有契诺及协议，须由承租人履行，费用由承租人承担，且不得减租，但本协议另有明文规定的范围（如有的话）除外。如租客未能履行本租约项下的任何义务，且该等未能履行的时间应超过上述第19.1.2条所允许的时间，除非本租约另有规定的特定时间期间，业主可但不应承担义务，在不因租客的任何违约而放弃其权利且不解除租客在本租约项下的任何义务的情况下，由租客方面支付任何该等款项或履行任何该等行为。

26.2租户的补偿。除本租约另有特别规定外，租客须向业主缴付，业主向承租人交付有关报表后：（i）相当于业主根据第26.1条的条文就承租人违约的补救而合理作出的支出及招致的债务的款项；（ii）相当于本租约第10条所提述的所有损失的款项；及（iii）相当于业主在收取或试图收取租金或在强制执行或试图强制执行业主在本租约下或根据法律所享有的任何权利方面作出的所有合理支出及招致的债务的款项，包括但不限于，如此支出的所有合理的法律费用和其他金额。承租人根据本条第26.2款承担的义务应在租赁期限届满或提前终止后继续有效。

第二十七条

房东进入

业主保留在所有合理时间（就下文第（i）及（ii）项而言的建筑时间内）及至少提前二十四（24）小时通知租客（紧急情况除外）进入处所以（i）视察处所的权利；（ii）向准买家、或向目前或未来的按揭人、地面或相关出租人或保险人或准租客展示处所的权利（条件是业主同意，除非（a）根据本租约当时正在发生违约事件，（b）业主与租客正在协商或已同意提前终止本租约或业主拟搬迁租客，或（c）业主与租客另有相反约定，业主不得向未来租客展示处所，除非在当时现行租期的最后九（9）个月内；（iii）张贴不负责任的通知；或（iv）更改、改善或维修处所或建筑物，或对建筑物或建筑物的系统及设备进行结构更改、维修或改善。尽管有本条第27条所载的任何相反规定，业主可随时进入处所，以（a）执行业主所要求的服务，包括清洁服务；（b）因任何违反本租约的行为而按本条规定的方式取得管有权；及（c）履行承租人未能履行的任何承租人契诺。除本租约另有规定外，业主可在不减租的情况下作出任何该等记项，并可采取规定的合理步骤以达到所述目的；但除（x）紧急情况外，（y）政府或准政府当局或法院命令或命令所要求的修理、改建、改良或增建，或（z）根据本协议承租人的义务进行的修理外，任何该等记项须以不无理干扰承租人使用处所的方式进行，并须在合理可行的情况下于正常营业时间后进行。就上述（y）及（z）项而言，业主须作出商业上合理的努力，以不实质上干扰租户使用或进入处所。承租人特此免除对承租人业务的任何伤害或不便或干扰、利润损失、占用或安静享用处所的任何损失以及由此引起的任何其他损失的任何损失。就上述每项目的而言，业主在任何时候都应拥有一把钥匙，可用来解锁房舍内的所有门，但不包括租户的金库、保险箱和租户事先指定的特殊安全区域。在紧急情况下，业主有权使用业主认为适当的任何手段打开房舍内的门和房舍内的门。业主以上述方式进入处所，不得视为强行或非法进入处所或扣留处所，或实际或推定驱逐租客离开处所的任何部分。本租赁的任何条款，除本租赁另有明确约定由业主履行外，不得解释为责成业主进行任何修理、改建或装修。除紧急情况外，承租人有权让承租人的雇员陪同进入处所的人，但条件是承租人在业主或该其他方希望进入时提供该雇员

处所，而除非在紧急情况下，业主须作出商业上合理的努力，以遵守事先以书面通知业主的租客合理安全措施，其中可包括要求进入处所的人及任何第三方（如准贷款人、买家或租客）在签入处所时签立租客的标准保密协议，但租客须在业主或该等其他方希望进入处所时提供该等保密协议，并进一步规定，此类保密协议采用的是标准形式，租户要求所有非雇员进入房地的人在进入房地之前执行，并且符合商业上合理的条款。如果租户要求任何此类方提供要求进入空间的保密协议，房东不应对房东在回应租户的维修或服务请求时出现的任何延误负责。前述任何规定均不得禁止业主在紧急情况下或在业主允许租户寻求此类协议的合理期限后，在对处所和项目进行维护和维修的合理必要范围内，与没有此种协议的第三人一起进入处所。

第二十八条

租户停车

承租人有权自租赁开始日起，在整个租赁期内按月租用《汇总表》第9节规定的未预留停车证金额，该停车证应与项目停车结构相关。在租期内并视情况而定，租客如欲租用额外停车证（“额外通行证”），租客可在不少于三十（30）天前向业主发出书面通知后，要求按业主当时适用的该等停车证的费率按月租用项目停车构筑物内未预留的停车证；但上述情况不得解释为任何保证停车证可供租客使用的保证。如因无法取得停车证而导致业主无法向租客提供该等额外通行证以供出租，或如业主在任何时间要求为项目停车构筑物的其他使用者提供该等额外通行证，则由于无法取得该等额外通行证，不会令业主对由此产生的任何损失或损害承担任何法律责任，或使租客有权根据本租约获得任何信贷、减免或调整租金或其他应付款项。业主或租户均可通过向另一方提供不少于三十（30）天的书面通知，终止使用此类额外通行证。承租人须按该等停车证所在地不时收取的现行费率，按月向业主（或其指定人）缴付承租人租用的停车证。除可能就其在项目停车构筑物内停放汽车而向租户收取的任何费用外，租户须负责承担任何政府当局就租户租用该等停车通行证或租户使用该停车设施而征收的任何税款的全部金额。租户继续使用停车证的权利，条件是租户遵守为停车证所在的停车设施的有序运营和使用而不时规定的所有规则和规定，包括房东建立的任何贴纸或其他身份识别系统，租户合作看到租户的雇员和访客也遵守这些规则和规定，并且在本租约下不会发生违约事件。业主特别保留随时更改项目停车设施的大小、配置、设计、布局及所有其他方面的权利，且租户承认并同意，业主可在不对租户承担任何法律责任且不根据本租约减免租金的情况下，不时关闭或限制进入项目停车设施，以允许或便利任何该等建造、改建或改善。业主可将其在本协议项下的责任转授给停车经营者，在该情况下，该停车经营者应拥有在此归属于业主的所有控制权。承租人依据第二十八条租用的停车证，提供给承租人的，仅供承租人自己的人员使用，未经房东事先批准，承租人不得转让、转让、转租或以其他方式让与。

第二十九条

杂项规定

29.1术语；字幕。此处使用的“房东”、“租户”等词语，除单数外，还应包括复数。为使本条款的规定适用于公司或合伙企业或个人、男子或妇女（视情况需要而定）所需的必要语法更改，在所有情况下均应假定为好像在每一种情况下

case充分表达。条款和章节的标题仅为方便起见，不应被视为限制、解释、影响或改变此类条款和章节的含义。

29.2绑定效果。除本租约的所有其他条文另有规定外，本租约的每项契诺、条件及条文，除适用于业主及租客，亦适用于其各自的继承人、遗产代理人、继承人或受让人的利益外，亦适用于并视情况而定，但本条款不得容许租客作出任何违反本租约第十四条条文的转让。

29.3没有航权。任何物业（不论属于业主或任何其他人）的任何景观或照明或空气的权利，均不获本租约授予租户。如在任何时间，处所的任何窗户因工程内或工程周围的任何维修、改善、保养或清洁而暂时变暗，或因工程内或工程周围的任何维修、改善、保养或清洁而妨碍从该处所看到的光线或视野，则同样无须向业主承担法律责任，亦不得减少或减损承租人在本租约下的责任。

29.4租赁的修改。如果建筑物或项目的任何当前或未来的抵押权人或地面出租人要求修改本租约，而该修改不会导致租户的成本或费用增加或以任何其他方式对租户在本合同项下的权利和义务产生重大不利变化，那么，在此情况下，租户同意本租约可以如此修改，并同意执行为此合理要求的任何文件，并在提出要求后十（10）天内将该文件交付给业主。应业主或任何承押人或地租出租人的要求，租客同意签立一份简短的租赁表格，并在提出要求后十（10）天内将该表格交付业主。

29.5房东利益转移。承租人承认，业主有权转让其在项目或建筑物及本租约中的全部或任何部分权益，而承租人同意，在发生任何该等转让（包括业主将保证金或L-C（如适用）转让予该等受让人）的情况下，业主应自动免除本租赁项下的所有责任，且租户同意在转让日期后仅向该受让人寻求履行业主在本租赁项下的义务，且该受让人应被视为已完全承担并对业主将履行的本租赁的所有义务承担责任，包括返还任何保证金或信用证，租户应向该受让人进行委托。租户进一步承认，业主可将其在本租约中的权益转让给抵押贷款人作为额外担保，并同意此类转让不应解除业主在本合同项下的义务，租户应继续期待业主履行其在本合同项下的义务。

29.6禁止录音或出版。承租人或任何透过承租人、根据承租人或代表承租人行事的人，不得记录或以其他方式公布本租约，亦不得就其订立任何备忘录、誓章或其他书面文件。

29.7房东的所有权。房东的所有权对于租客的所有权是而且永远是最重要的。本条款所载的任何规定均不得授权承租人作出任何可能、应当或可能妨碍业主所有权的行为。

29.8当事人关系。本租赁中的任何内容不得被本合同各方或任何第三方视为或解释为建立委托人与代理人、合伙企业、合营者或房东与租户之间的任何关联关系。

29.9付款的应用。业主有权按照业主全权酌情选择的顺序和数额，运用依据本租约从租户收到的付款，而不论租户是否指定该等付款，以履行租户在本合同项下的任何义务。

29.10精华时间。时间对于履行时间为因素的本租赁的每一项条款的履行具有本质意义。

29.11部分无效。如本租赁所载的任何条款、规定或条件在任何程度上无效或不可执行，则本租赁的其余部分，或该等条款、规定或条件适用于其无效或不可执行的人或情况以外的人或情况，不因此而受到影响，

本租赁的每一其他条款、规定和条件均应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

29.12无保修。在执行和交付本租约时，租户并未依赖任何申述，包括但不限于任何关于构成额外租金的任何物品的金额或合计额外租金的金额的申述，或业主正在以相同水平或相同基础向其他租户提供相同服务的任何申述，或任何保证或业主的任何声明，而该等申述并未在本合同或本合同所附的一个或多个展品中列出。承租人同意，业主或业主的任何代理人均未就建筑物、工程项目、建筑物或工程所在土地或处所的物理状况，或处所、建筑物或工程的营运费用，或影响或与处所有关的任何其他事项或事物作出任何陈述或保证，但本租约条文中明确规定的除外。

29.13房东开脱。业主或业主各方对承租人的法律责任，因业主根据本租约或与本租约或与业主的经营、管理、租赁、维修、翻新有关而产生的任何失责，与工程或处所有关的更改或任何其他事宜，须仅限于相等于（a）业主于该建筑物的权益或（b）业主于该建筑物的股本权益（如该建筑物由第三方债务作保，金额相等于该建筑物价值的百分之八十（80%）（因为该价值由业主厘定）中较低者，但在任何情况下，该责任均不得延伸至业主或业主各方就该项目、建筑物或处所收取的任何保险收益，或业主或业主各方就该项目、建筑物或处所收取的任何销售收益，在将该收益分配给业主的任何合作伙伴、成员或股东或任何其他第三方后。业主或任何业主方均不对此承担任何个人责任，租户在此明确表示，代表自己和所有由租户、通过租户或根据租户提出索赔的人免除和解除此类个人责任。本条第29.13款所载的责任限制适用于业主和业主各方的现有和未来合伙人、受益人、高级职员、董事、受托人、股东、代理人和雇员及其各自的合伙人、继承人、继承人和受让人的利益。在任何情况下，业主的任何现有或未来合伙人（如业主为合伙企业），或受托人或受益人（如业主或业主的任何合伙人为信托），均不得对履行业主在本租赁下的义务承担任何责任。尽管本文有任何相反的规定，无论在任何情况下，业主或业主双方均不对租户的业务受到损害或损害或干扰承担责任，包括但不限于利润损失、租金或其他收入损失、商业机会损失、商誉损失或使用损失，在每种情况下，无论发生在何处。

29.14全部协议。据了解及承认，合约双方之间并无任何影响本租赁的口头协议，而本租赁构成双方有关租赁处所的全部协议，并取代及取消合约双方先前任何及所有的谈判、安排、小册子、协议及谅解（如有的话）（包括但不限于任何保密协议、意向书、征求建议书或先前业主与租户就预期本租赁而订立的类似协议）或业主就其标的向租户展示的任何及所有协议，且均不得用于解释或解释本租赁。本租赁的任何条款、契诺、条件或规定，除经双方签署书面协议外，均不得修改、删除或增加。

29.15租赁权。业主保留作为业主行使其唯一商业判断时所确定的以最佳方式促进建筑物或项目利益的项目中其他租赁的绝对权利。承租人不依赖任何特定承租人或类型或数量的承租人在租赁期内占用建筑物或项目的任何空间这一事实，房东也不代表。

29.16不可抗力。因罢工、停租、劳资纠纷、神作为、无法获得服务、劳工或材料或其合理替代品、政府行为、民事骚乱、火灾或其他伤亡以及超出有义务履行的一方合理控制范围的其他原因造成的任何预防、延误或停止，但与承租人根据本租约须支付的租金和其他费用有关的义务除外，以及与承租人根据本租约第5条和第24条承担的义务（统称“不可抗力”）有关的除外，尽管本租约中有任何相反的规定，应免除该方履行相当于任何此类预防、延迟或停止的期限，因此，如果本租约规定了任何一方履行义务的期限，则该期限应由不可抗力造成的该方履行的任何延迟的期限延长。

29.17租户放弃赎回。承租人特此为承租人及所有根据承租人提出申索的人，放弃现时或以后存在的任何及所有权利，以藉任何法院的命令或判决或任何法律程序或令状赎回承租人在本租约终止后占用处所的权利。

29.18份通知。任何一方根据本协议向另一方发出或要求发出的所有通知、要求、声明或通信（统称“通知”）均应采用书面形式，应（a）由国家认可的隔夜快递递送，或（b）亲自递送，或（c）通过电子邮件传送，只要此种传送后一（1）个工作日内采用上述（a）或（b）条所述方法之一递送。任何该等通知书须（i）以摘要第10条所列的适当地址或电邮地址（如适用）交付予租客，或交付予租客在致业主通知书内不时指定的其他地方；或（ii）以摘要第11条所列的地址或电邮地址（如适用）交付予业主，或交付予业主在致租户通知书内不时指定的其他商号或其他地方。任何通知将被视为在收到交付、拒绝接受交付之日发出，或在首次尝试交付但由于没有发出通知的地址变更而无法发出时发出，或（对于通过电子邮件发送的通知）在发送时，如果在工作日太平洋时间下午5：00之前发出，但如果该电子邮件未在工作日太平洋时间下午5：00之前发出，则该通知将被视为在下一个工作日发出。如承租人获通知业主的承押人或地或基础出租人的身份及地址，承租人须以挂号或挂号邮件向该承押人或地或基础出租人发出书面通知，告知业主根据本租赁条款所发生的任何违约，而该承押人或地或基础出租人须在承租人行使承租人可利用的任何补救措施前，获给予该承押人或地或基础出租人一次合理机会以纠正该违约。投递通知的一方应尽商业上合理的努力，通过电子邮件将每一份此类通知的礼节性副本提供给接收方。

29.19联合和若干。承租人不止一人的，本租赁项下强加给承租人的义务为连带责任。

29.20权限。如果Tenant是一家公司、信托或合伙企业，Tenant在此声明并保证Tenant是一个正式成立的现有实体，有资格在加利福尼亚州开展业务，并且Tenant拥有执行和交付本租约的充分权利和权力，并且代表Tenant签署的每个人都有权这样做。在此情况下，承租人须在业主就承租人执行及交付本租约及对本租约作出任何修订或修改或业主合理要求的其他事项提出书面要求后十（10）天内，向业主交付有关该授权的令人满意的证据（“授权证据”），如法团应业主要求，亦须向业主交付（i）在承租人的注册成立状态中的良好信誉及（ii）在加利福尼亚州经营业务的资格的令人满意的证据。业主承认并同意，承租人不得被要求就本租约，或就每项该等修订或修改或与本租约有关的其他协议，或就与转让有关的任何转让协议、转租或其他文件，提供多于一（1）项授权证据；及就承租人执行本租约而言，授权证据应为承租人的法人决议。

29.21律师费。如业主或租客中的任何一方因管有处所、追讨根据本租约到期的任何款项，或因违反本租约的任何条文或因对另一方的任何其他救济而提起诉讼，则胜诉一方在其中所招致的所有费用及开支，包括合理的律师费，须由另一方支付，另一方当事人的哪项义务应被视为在该诉讼开始之日已累计，且无论该诉讼是否被起诉至判决，均应可强制执行。

29.22管辖法律；放弃陪审团审判。本租约应根据加利福尼亚州的法律解释和执行。在由此产生的任何诉讼或程序中，房东和租客在此同意（i）加利福尼亚州内任何主管法院的管辖权，（ii）以加利福尼亚州法律授权的任何方式提供诉讼服务，以及（iii）为了节省时间和费用，在任何诉讼、程序或由任何一方对此提出的反索赔中进行无陪审团审判和/或任何伤害或损害索赔，

或任何紧急或法定补救措施。在该情况下，房东启动任何不支付基本租金或额外租金的汇总程序或行动，租户不得在任何此类程序或行动中转接任何性质或描述的反诉（除非该反诉是强制性的），但应在法律上与独立行动有关。

29.23提交租约。提交本文书供承租人审查或签署并不构成对租赁的保留、选择权或选择权，在房东和承租人双方执行和交付之前，本文书不作为租赁或其他方式生效。

29.24家经纪商。业主和租客在此相互保证，他们没有与任何房地产经纪人或代理人就本租约的谈判进行任何交易，但仅有摘要第12条规定的房地产经纪人或代理人（“经纪人”）除外，并且他们知道没有其他房地产经纪人或代理人有权就本租约收取佣金。房东应根据单独佣金协议的条款向经纪人付款。每一方同意就指称因与除经纪人以外的任何房地产经纪人或代理人的任何交易而由赔偿方发生、通过或根据赔偿方发生的任何租赁佣金或同等赔偿而欠下的任何租赁佣金或同等赔偿，对另一方进行赔偿和辩护，并使另一方免受任何和所有损失。

29.25独立盟约。本租约须解释为业主与租客之间的本契约是独立的，而非附属的，而租客在此明确放弃任何相反法规的利益，并同意，如业主未能履行本租约所列义务，租客无权进行任何维修或根据本协议作出任何行为，费用由业主承担，或抵销本协议项下欠业主的租金或其他款项，但本租约条款明确允许减免租金的范围除外。

29.26工程或建筑物名称及标牌。业主有权随时更改工程或建筑物的名称，并有权按业主全权酌情决定的意愿，在工程或建筑物的外部及内部安装、贴上及维护任何及所有标志。未经业主事先书面同意，承租人不得在广告或其他宣传中使用项目或建筑物的名称或使用项目或建筑物的图片或插图，或用作承租人在处所内将进行的业务的地址以外的任何目的。

29.27对应方。本租赁可在对应方执行，其效力与合同双方已执行同一文件的效力相同。两个对应单位应合并解释，构成单一租赁。

29.28保密；新闻稿。本租约内容及任何相关修订、协议及文件均属机密资料。业主和承租人应对这些信息严格保密，不得向除（i）该方各自的财务、法律、空间规划和建设顾问，以及该方的母公司、子公司或其他关联公司、其合作伙伴、贷款人、银行、审计师、承销商、律师和类似专业人员之外的任何个人或实体披露这些机密信息，（ii）为执行本租约的规定可能需要，或（iii）为遵守适用法律可能需要。此外，尽管有上述规定或任何与此相反的规定，业主仍有权（a）在遵守证监会、IRS或类似实体的披露或监管要求所需的范围内披露与本租赁有关的信息，或与其他证监会有关的信息，公开交易的REIT实体惯常提交的IRS或其他监管文件；（b）在收益电话会议和/或公开交易的REIT实体惯常披露的投资者会议上披露与本租赁有关的信息；（c）就本租赁已订立、处所的大小和位置、期限长度和租户身份（以及在宣布新租赁交易的新闻稿中常见的其他信息）发布新闻稿。此外，尽管有上述规定或任何与此相反的规定，只要租户在场外证券交易所公开交易，租户应有权（x）在必要的范围内披露与本租赁有关的信息，以遵守证监会、IRS或类似实体的披露或监管要求，或与其他证监会、IRS或公开交易公司惯常作出的其他监管文件有关；和（y）

在财报电话会议和/或上市公司惯常披露的投资者会议上披露与本租赁相关的信息。

29.29运输管理。承租人应完全遵守目前或未来所有旨在管理建筑物内和周围的停车、交通或交通的方案，与此相关，承租人应通过直接与房东、任何政府交通管理组织或任何其他交通相关委员会或实体合作，对位于处所的所有员工的交通规划和管理采取负责任的行动。

29.30建筑改造。具体了解并同意，业主并无向租户作出任何陈述或保证，亦无任何义务及承诺更改、改造、改善、翻新、修理或装修处所、建筑物或其任何部分，且业主并无就处所或建筑物的状况向租户作出任何陈述，除非在此特别规定。然而，租户在此承认，业主目前正在翻新或可能在租期内翻新、改善、更改或修改（统称为“翻新”）项目、建筑物和/或处所，包括但不限于停车场结构、公共区域、系统和设备、屋顶、结构部分，这些翻新可能包括但不限于（i）在建筑物公共区域和租户空间安装洒水装置，（ii）修改公共区域和租户空间以符合适用的法律法规，包括有关肢体残疾人、地震条件以及建筑物安全和安保的规定，及（iii）在建筑物的公共区域安装新的地面覆盖物、照明和墙面覆盖物，而就任何翻新而言，业主可（其中包括）在建筑物内架设脚手架或其他必要构筑物，限制或消除进入工程的部分，包括公共区域的部分，或在建筑物内进行工作，而该工作可能会在建筑物内产生噪音、灰尘或留下碎屑。承租人在此同意，该等装修及业主就该等装修所采取的行动，绝不构成对承租人的建设性驱逐，亦不使承租人有权获得任何租金减免。除紧急情况外，业主须作出商业上合理的努力，尽量减少对租户在进行任何装修时使用及进入处所的干扰。业主对因装修而对租客业务造成的任何直接或间接损害或干扰，概不负责或因任何理由对租客承担法律责任，亦无权就因装修或业主与该等装修有关的行动而导致的整体或任何部分处所或租客个人财产或改善的使用损失，或就该等装修或业主的行动所引起的任何不便或烦扰，向业主索取任何补偿或损害赔偿。

29.31无违规。承租人在此保证并声明，其在本租约下的执行或履行均不会导致承租人违反承租人受约束的任何协议、文书、合同、法律、规则或条例，承租人应保护、抗辩、赔偿并使房东免受因承租人违反本保证和声明而产生的任何损失的损害。

29.32通信和计算机线路。承租人可在处所内或为处所服务的项目安装、维护、更换、拆除或使用任何通讯或电脑电线及电缆（统称“线路”），但（i）承租人须事先取得业主的书面同意，使用业主的指定承建商提供电缆及立管管理服务（或，如业主没有指定承建商，则由业主合理书面批准的有经验及合资格的承建商），并遵守本租约第7条及第8条的所有其他规定，（ii）须按业主的合理意见，为项目的现有及未来住户维持可接受数目的备用线路及额外线路的空间，（iii）有关线路（包括立管电缆）须（x）适当绝缘以防止过度电磁场或辐射，（y）由业主合理可接受的保护管道包围，及（z）按照“识别要求”识别，正如下文所述，（iv）为处所提供服务的任何新线路或现有线路应遵守所有适用的政府法律和法规，（v）作为允许安装新线路的条件，租户应拆除位于或服务于处所的现有线路，并修复与此类拆除有关的任何损坏，且（vi）租户应支付与此相关的所有费用。所有线路均应用胶黏性塑料标签（或用电线贴在此类线路上的塑料标签）进行明确标记，以显示租户的姓名、套间号码、电话号码和在房地外（具体包括但不限于电气房立管和其他公共区域）每四英尺（4’）处发生紧急情况时的联系人姓名（a），以及（b）在线路终止点（统称为“识别要求”）。租期届满时，或紧接本租约任何较早终止后，租客须自费及自费拆除租客安装的所有线路，并修复因拆除而造成的任何损坏。如果租户未能完成此类移除和/或未能修复任何由

拆除任何线路，房东可以这样做，并可以向租户收取费用。业主保留权利要求租户拆除任何位于或服务于违反本规定安装的处所内的线路，或在任何时候（1）违反任何适用法律，（2）与当时存在的行业标准（如美国国家消防协会颁布的标准（例如，该组织的“2002年国家电气规范”））不一致，或（3）以其他方式代表危险或潜在危险状况的线路。

29.33危险材料。承租人：（i）除许可化学品（定义见下文）外，不得导致或容许在项目内、项目上、项目下或项目内发生任何危险物料的释放、排放、逃逸或排放；（ii）不得在项目内从事可能导致、引起或导致对租户或业主施加法律责任或对项目产生留置权的活动；（iii）须在接获任何有关任何危险物料的任何实际释放、排放、逃逸或排放（不论过去或现在）的任何知识后，立即通知业主，（iv）须迅速将所有命令、通知、许可证、申请及其他与在处所或任何毗连或邻近处所内、在处所之上、之上、之下或之内释放、排放、逃逸或排放任何危险物料有关的通讯及报告的副本，转交业主。

29.3 3.1定义。“危险材料”是指任何“环境法”中被描述或定性为有毒或危险物质、废物、材料、污染物、污染物或传染性废物的任何固体、液体或气体物质或材料，或在一定数量上会损害公众健康或福利的任何物质或材料，或类似进口的词语，定义如下，或任何其他词语，其用意是根据诸如可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性或生殖毒性等有害特性对物质进行定义、列出或分类，并包括但不限于石棉、石油（包括原油或其任何部分、天然气、天然气液体、液化天然气或可用于燃料的合成气，或其任何混合物）、石油产品、多氯联苯、尿素甲醛、氡气、核或放射性物质、医疗废物、烟尘、蒸气、烟雾、酸、碱、化学品、微生物物质（如霉菌、真菌或其他细菌物质），可能导致不良健康影响的生物制剂和化学品，包括但不限于癌症和/或毒性。“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方或准政府法律（无论是否根据普通法、法规或其他规定）、条例、法令、守则、裁决、裁决、裁决、规则、条例或指导或政策文件，现在或以后颁布或颁布或不时修订，以任何方式涉及（i）保护环境、人员（包括雇员）的健康和安全、财产或任何危险材料的实际或潜在释放、排放、逃逸或排放（无论过去或现在）的公共福利，或（ii）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置，运输或处理任何危险材料。

29.3 3.2许可化学品。尽管有上述规定，租户可以合理数量使用、储存和妥善处置常用的家用清洁剂和化学品，以维持处所和租户的日常办公操作（如打印机碳粉和复印机碳粉）（统称为“许可化学品”）。业主和租户承认，本段所述的任何或所有许可化学品可能构成危险材料。然而，租户可以使用、储存和处置相同的化学品，条件是在这样做时，所有允许的化学品都被储存、适当包装和贴上标签、处置和/或按照适用的环境法使用，并且租户完全遵守所有环境法和上述第29条和第24条的TCC的规定。

29.3 3.3租户危险材料。在租约生效日期当日或之前，以及其后的租约生效日期的每一周年，以及在租客接获业主的合理要求后的任何其他时间，租客须向业主交付一份预期租客在处所内使用的所有危险物料清单及其数量。承租人收到房东要求后的任何时间，承租人应及时使用房东当时提供的表格填写“环境调查表”。

29.3 3.4业主的环境审计权利。业主可在向租客作出合理通知后，每年不超过一次获准进入及进入处所，以进行或促使已进行环境检查、场地评估或审核。此类环境检查员或审计员可由房东自行决定选择，并由房东自行承担费用。如果根据此类检查、评估或审计编制的报告，表明存在违反环境法的危险材料，或提出建议或建议，禁止在处所内、处所内、处所内、处所内或处所内释放、排放、逃逸或排放任何危险材料，或遵守任何环境法，租户应立即遵守此类建议或建议，费用由租户承担，包括但不限于执行此类检查员或审计员建议的额外调查或地下调查或补救措施。尽管如此，如果在任何时候，业主有实际通知或合理理由认为租户违反或允许任何违反任何环境法的行为，那么业主将有权在任何时候进行其环境检查、评估或审计，尽管有上述年度限制，并且租户必须偿还业主因此类额外租金而产生的成本或费用。

29.3 3.5赔偿。承租人须就任何危险物料的使用、存在、移除或处置或违反本条任何条文而直接或间接造成的任何损失，向业主各方作出赔偿、抗辩、保护及使其免受损害，但该等损失乃由承租人或任何承租人一方的行动造成或允许的结果。业主同意就任何危险材料的使用、存在、移除或处置直接或间接导致的任何损失对租户各方进行赔偿、辩护、保护并使其免受损害，只要此类损失是由业主或业主一方的行动造成或明知允许的结果。

29.34办公和通信服务。

29.34.1提供者。业主已告知租客，某些办公室及通讯服务（可能包括但不限于有线或卫星电视服务）可由特许公司（该公司可能拥有或可能不拥有在大厦内提供该等服务的专属权利）根据与业主（“提供商”）订立的合约向大厦的租客提供。承租人须获准按承租人与提供人可能同意的条款及条件与提供人订立合约，以提供任何或所有该等服务。

29.34.2其他条款。租户承认并同意：（i）业主并无就任何该等服务的可获得性或其质量、可靠性或适当性向租户作出任何保证或陈述；（ii）供应商在提供该等服务时并非作为业主的代理人或代表，而业主对该等服务的任何失败或不足，或在提供该等服务时所使用的任何设备或设施，或供应商或其代理人、雇员、代表的任何作为或不作为，概不负责，高级人员或承建商；（iii）业主对任何该等服务、设备或设施的安装、改建、维修、保养、陈设、操作、调整或拆除概无责任或法律责任；及（iv）租户与提供商之间的任何合约或其他协议须独立于本租约、租户在本合约项下的义务及业主在本合约项下的权利，且在不限制前述情况下，提供商对任何该等服务、设备或设施，或根据与其有关的任何合约或协议，并无违约或失败，须对本租约产生任何影响，或给予租户任何抵销或抗辩，以充分和及时履行其在本协议项下的义务，或使租户有权获得租金减免或额外租金或租户根据本协议要求支付的任何其他款项，或构成对租户的任何应计或推定驱逐，或以其他方式引起对房东的任何其他任何性质的索赔。

29.35水传感器。承租人应自行承担成本和费用，负责迅速安装网状无线漏水传感器装置，以便在房舍内发生漏水情况时，在每周二十四（24）小时七（7）天的基础上向承租人发出警报（位于房舍内的水传感器装置在此称为“水传感器”）。水传感器应安装在使用水的处所的任何区域（如水槽、管道、水龙头、热水器、咖啡机、制冰机、饮水机和饮水机），以及业主可能不时指定的位置（“传感器区域”）。就任何影响或有关任何传感器区域的更改而言，业主可要求业主全权及绝对酌情决定安装或更新水传感器。关于安装任何此类水传感器，承租人应事先征得业主的书面同意，使用业主合理指定的有经验和合格的承包人，并遵守本租约第八条的所有其他规定。承租人须在承租人的

唯一成本和费用，根据本租赁第七条，保持位于处所内的任何水传感器（无论是否由租户或其他人安装）在租赁期内的任何时间处于良好的工作状态、维修和状态，并遵守本租赁第七条的所有其他规定。尽管本协议中有任何相反的规定，业主既没有义务监测、修理或以其他方式维护水传感器，也没有义务对其可能从水传感器收到的或可能从水传感器产生的任何警报作出反应。在租期届满时（只要业主在租期届满前至少三十（30）天向租客发出书面通知），或紧接本租约的任何较早终止后，业主保留权利要求租客自行负担费用和费用，拆除租客安装的所有水传感器，并修复因拆除而造成的任何损坏；但前提是，如果业主没有要求租客按前述设想拆除水传感器，然后，租户应将水传感器连同所有必要的用户信息留在原位，以便房地的未来占用者可以使用这些传感器（例如，水传感器应解封并准备好由第三方使用）。如租户须依据上述规定移走水传感器，而租户未能完成移走和/或未能修复因移走任何水传感器而造成的任何损坏，业主可这样做，并可向租户收取费用。

29.36无歧视。承租人由其本身、其继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人，以及所有根据或通过承租人主张的人订立契约，而本租约的订立和接受基于并受制于以下条件：在出租、转租、转让、使用或享有处所时，不得因种族、肤色、信仰、性别、宗教、婚姻状况、血统或民族出身而歧视或隔离任何个人或群体，也不得由承租人本身，或任何根据或通过承租人主张的人，确立或允许在房地内的承租人、承租人、转承租人、转承租人或卖主的选择、地点、数量、使用或占用方面存在歧视或隔离的做法或做法。

29.37可持续发展和健康。

29.37.1可持续性和健康要求。业主对项目的所有权和运营是基于对商业房地产行业内有关建筑物及其居住者的可持续性和健康的最佳做法的认识。与此相关，业主可全权酌情（i）实施绿色清洁计划、回收计划（其中可能包括但不限于要求租户适当分离废物，以便业主的特定回收承包商可以对其进行高效处理）、建筑健康计划、能源效率计划或建筑物或项目的高效运营和管理的其他标准（统称为“可持续发展和健康计划”，因为这些标准可能由业主不时更新，统称为“可持续发展和健康计划”），（ii）根据美国绿色建筑委员会在能源和环境设计领域的领导地位（“LEED”）、Fitwel、WELL和/或能源之星认证或其他适用的认证机构（上述任何一项，“可持续性和健康认证”），寻求和/或维持对建筑物和/或项目（或其任何部分）的认证。可持续发展和健康计划以及可持续发展和健康认证统称为“可持续发展和健康倡议”，与业主为实施可持续发展和健康倡议而建立的建筑物和/或项目有关的任何可持续发展和健康实践和要求统称为“可持续发展和健康要求”，因为业主可能会不时更新相同的内容。本条第29.37条所载的任何规定，均不得责成业主承担任何费用或开支，而根据本租赁的其他TCC，这些费用或开支在其他方面不是业主的义务。

29.37.2租户的遵守情况。承租人应在承租人的全部成本和费用下，遵守（并促使其雇员、供应商和承包商遵守）所有可持续发展和健康要求以及任何可持续发展和健康倡议的条款，并以其他方式就业主与此相关的努力与业主合作，这些遵守和合作可包括但不限于（i）承租人遵守与购买与履行承租人维修义务和/或承租人在项目中进行的任何改建有关的材料有关的某些标准，（ii）租户与业主共享与任何租户维修义务有关的文件、租户在项目中进行的改建、租户有关与租户在项目中的运营相关的垃圾清运和回收的账单信息，以及以其他方式向业主提供业主为获得或维持任何可持续性和健康认证可能需要的任何文件。业主对项目当时存在的可持续性和健康倡议的描述，以及任何可持续性和健康要求的条款

将根据书面请求向租户提供，租户有关可持续性和健康要求或房东一般可持续性努力的任何查询可直接发送至sustainability@kilroyrealty.com。如租户未能遵守业主的任何可持续发展和健康要求以及可持续发展和健康倡议，则租户须支付业主因该等不遵守而招致的任何合理费用或收费。尽管本条第29.37.2条或本租约其他地方有任何相反规定，但除适用法律规定外，租户不得被要求在遵守任何可持续性和健康要求方面承担重大和不合理的费用或开支，只要这些费用或开支在实质上超过对其他可比较建筑物的租户施加的要求。

29.38公用事业账单信息。如承租人获准与物业的第三方供应商直接订立向物业提供电力、燃气及/或供水服务的合约（均由业主全权及绝对酌情决定权），承租人须迅速（但在任何情况下均不得超过其从适用的供应商收到有关该等项目的每一张发票后的五（5）个工作日），向业主提供每份该等发票的副本。Tenant承认，根据《加州公共资源法典》第25402.10条及其所通过的法规（统称为“能源披露要求”），房东可能被要求向某些第三方披露有关租户在大楼的能源使用情况的信息，包括但不限于大楼的潜在购买者、贷款人和租户（“租户能源使用披露”）。租户特此（a）同意所有此类租户能源使用披露，以及（b）承认房东不应被要求将任何租户能源使用披露通知租户。此外，租户特此免除房东与任何租户能源使用披露相关、产生和/或产生的任何和所有损失、成本、损害、费用和责任。本条第29.38款的条款在本租赁期满或提前终止时继续有效。

29.39绿色清洁/回收。如果业主在建筑物和/或项目中实施“绿色清洁计划”和/或回收计划（每一项均由业主全权和绝对酌情决定），租户应在租户的全部成本和费用下遵守上述每一项计划的规定（例如，租户应适当地将废物分开，以便业主的特定回收承包商能够对其进行高效处理）。如果租户未能遵守上述设想的任何房东回收计划，则租户应被要求支付与此类不遵守相关的任何污染费用。

29.40班车服务。在符合本条第29.40条的规定下，只要承租人在本租约下没有违约，且只要业主凭业主的唯一和绝对酌情权准许穿梭服务（“穿梭服务”）在项目中运营，承租人的雇员（“穿梭服务骑手”）就有权使用在项目中运营的穿梭服务。使用穿梭服务须遵守业主、其唯一及绝对酌情权及/或穿梭服务营运商不时订立的合理规则及规例（包括有关使用时数的规则）。业主和租户承认，班车服务骑手使用班车服务的风险自担，本租约第10.1节的条款和规定适用于租户和班车服务骑手使用班车服务。运营、维护和维修班车服务的费用，作为运营费用的一部分列支。租客承认，本条第29.40条的规定不应被视为业主表示业主须在整个租期内持续维持穿梭服务（或任何其他穿梭服务），而业主有权自行酌情扩大、订约、取消或以其他方式修改其提供的所有穿梭服务。业主或班车服务经营者有权向班车服务用户收取费用。任何或所有班车服务的任何扩展、收缩、取消或修改，以及租户或班车服务骑手对班车服务的权利的任何终止，均不应使租户有权减免或减少租金，构成推定驱逐，或导致业主根据本租约发生违约事件。

29.41开放式天花板方案。如处所设有“开放式天花板平面图”，则业主及第三方租赁或以其他方式使用/管理或维修处所紧接处所上方的地板上的空间，有权通过处所上方的地板（可穿透处所的天花板并在施工过程中和完工时在处所内可见）安装、维护、维修和更换机械、电气和管道装置、装置、管道、管道系统和所有其他改进（如适用，“穿透工程”），作为业主可在业主的唯一和绝对酌情权下决定，且不会就此向租户提供任何批准权利。此外，业主或任何该等第三方并无义务将任何该等穿透工程从房舍内的视野中封闭或以其他方式筛选，

无论是在施工过程中还是在施工完成时。由于预期租户在进行渗透工作时正在占用处所，业主同意，其应（并应促使第三方）以商业上合理的努力进行渗透工作的方式，试图尽量减少对租户使用处所的干扰；但前提是，此类渗透工作可在正常营业时间内进行，无需支付任何加班费或其他保费的义务。承租人在此承认，尽管承租人在进行任何该等穿透工程期间占用了处所，承租人在此同意，进行该等穿透工程绝不构成对承租人的建设性驱逐，也不使承租人有权获得任何租金减免。业主或任何业主方或任何执行渗透工程的第三方均不对因执行该渗透工程而对租户的业务造成的任何直接或间接伤害或干扰负责，亦不对承租方或任何业主方或任何执行渗透工程的第三方因执行渗透工程而导致的对整个或任何部分的处所或租户的个人财产或改善的使用损失享有任何补偿或损害，或因穿透性工作引起的任何不便或烦扰。此外，承租人在此同意与房东及任何执行渗透工作的第三方迅速、勤勉地合作，以便利适用方高效、及时地执行特定渗透工作。

29.42被禁人员；外国腐败行为法和反洗钱。承租人或其任何关联公司，或其各自的任何成员、合伙人或其他权益持有人，以及其各自的高级职员、董事或经理，在租期之前或租期内，均不会成为根据（a）《爱国者法案》（定义见下文）、（b）外国资产管制办公室规则和条例所载的任何其他要求限制与美国个人或实体开展业务的个人或实体，财政部（“OFAC”）（包括第1247、13099和13224号行政命令附件所列的任何“被封锁”个人或实体及其任何修改或OFAC特别指定的被封锁人员名单上所列的任何其他个人或实体）或（c）任何其他美国法规、行政命令（包括2001年9月24日的行政命令，封锁财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易）或其他政府行为（统称“被禁止人员”）。在租赁期之前和期间，租户，并且据租户所知，其雇员和代表其行事的任何人在任何时候都完全遵守并目前完全遵守1977年《反海外腐败法》和任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。租户没有直接或间接违反与贩毒、洗钱或洗钱上游犯罪有关的任何法律而订立本租约。本文所用“爱国者法案”是指美国2001年《爱国者法案》、107公法56（2001年10月26日）以及美国政府及其各行政部门、机构和办公室解释和实施《爱国者法案》的所有其他法规、命令、规则和条例。

29.43对应方；电子签字。本租赁可在对应方执行，其效力与本合同双方已执行同一文件的效力相同。业主和租客同意（i）本租约可以电子方式签署，（ii）本租约上的任何电子签字应具有与手写签字相同的有效性、可执行性和可采纳性，以及（iii）本已签署租约的电子记录应具有与带有手写签字的纸质副本相同的法律约束力。

29.44自行车存放区。在符合本条第29.44条规定的情况下，只要本租约仍然有效，且业主凭业主唯一及绝对酌情决定权为该建筑物的租户提供项目停车构筑物的自行车存放区（“自行车存放区”），租户的雇员有权在租赁期内以无保留、先到先得的方式使用该无抵押自行车存放区。自行车存放区的使用应遵守业主和/或停车构筑物的经营者不时制定的规章制度（包括关于使用小时数的规则），并应进一步遵守建筑物的标准安全程序。自行车不得在自行车存放区存放过夜。房东可以拒绝允许任何违反规章制度的人使用自行车存放区，违反规章制度的，要将自行车从自行车存放区搬走。尽管有上述规定，如业主全权酌情决定自行车存放区所在区域为其他目的所需，业主可移走自行车存放区，并停止提供此类便利设施供租户使用。此外，业主有权不时搬迁自行车存放区的位置或重新配置自行车存放区。租户承认，自行车存放区可能会全部或部分关闭，以便进行维修或进行维护

服务，或更改、修改或翻新建筑物或自行车存放区，如因伤亡、罢工、谴责、天灾、政府法律或要求或房东无法合理控制的其他原因或任何其他原因而需要。自行车存放区不得扩大、收缩、消除、不能使用或改变，应使租户有权减免或减免租金或构成本租赁项下业主的推定驱逐或违约事件。承租人在此承认，自行车存放区是无抵押的，使用自行车存放区的风险由承租人和任何承租方承担，而业主或任何业主方均不对在自行车存放区内、在自行车存放区上或附近发生的任何自行车或其他财产的人身伤害或损坏或被盗或与承租人或任何承租方使用自行车存放区有关的其他情况承担任何责任。承租人特此放弃就自行车存放区及其由承租人或任何承租人使用而向业主及业主各方提出的所有索偿。承租人根据本租约第10.1节承担的赔偿义务适用于承租人或任何承租人当事人使用自行车存放区。自行车存放区的运营、维护、维修等费用，作为部分运营费用列支。本协议规定的自行车存放区使用权为原承租人和任何许可的受让人的个人权利，在任何情况下均不得转让给任何其他方。

29.45处所存放自行车。在符合本条第29.45条的规定下，只要本租约仍然有效，且不存在本租约项下的违约情况，租户的雇员可携带至多二十（20）辆非机动、标准和惯常自行车到处所内存放；但条件是，如果房东永久移走自行车存放区，并出于租户或任何租户当事人违反第29.44条条款以外的任何原因停止提供此类便利设施供租户使用，则租户的雇员可携带至多五十（50）辆非机动自行车到处所内存放，标准和习惯自行车，只要这类额外自行车的储存符合所有适用的法律，包括但不限于适用的消防法规和本条第29.45条的条款。此类自行车只能通过使用建筑物的货运电梯带到场所，在任何情况下不得在建筑物或任何公共区域骑自行车，或随时带进建筑物的客运电梯。租客依据本条第29.45条在处所内存放自行车，须在任何时候遵守业主不时颁布的规则及规例，而该等自行车须按业主的合理要求及遵守所有适用法律存放及/或存放在指定区域。处所内此类自行车存放应当合理、有组织、安全，不得对建筑物其他承租人、占用人或者业主对建筑物的管理、经营产生不利影响。业主如认定此种自行车干扰其他租户或业主对建筑物的使用、占用和经营，则保留根据本条第29.45条撤销租户在处所存放自行车的权利。承租人须承担与承租人及其雇员在处所存放自行车有关的一切费用和开支，包括但不限于业主为修复处所、建筑物或工程所造成的任何损坏或额外清洁而招致的任何费用。业主和租客承认，在处所存放自行车的风险由租户和任何租客方承担，业主和任何业主方均不对在处所内、处所上或附近发生的任何自行车或其他财产的人身伤害或损坏或盗窃或与租户或任何租客方在处所存放自行车有关的其他情况承担任何责任。承租人根据本租赁第10.1节承担的赔偿义务适用于本协议项下处所内存放自行车。

29.46屋顶甲板。只要本租赁项下不存在违约事件，并受下文第29.46.1节规定的条款和条件的约束，则在租赁期内并视情况而定，租户有权（i）在该建筑物的屋顶平台（“201第三街屋顶平台”）的租赁期限的每个日历年为租户的雇员和客户举办最多四（4）场私人活动，以及（ii）在位于加利福尼亚州旧金山第三街360号的建筑物的屋顶平台（“360第三街屋顶平台”）的租赁期限的每个日历年为租户的雇员和客户举办最多四（4）场私人活动（the，“360三街大厦”）目前拥有的业主联属公司（连同业主的任何其他联属公司可能在租期内的任何时间拥有360三街大厦，“业主联属公司”）。租户根据本条第29.46条使用360第三街屋顶甲板的权利，仅在业主的附属公司拥有360第三街大楼及业主和/或业主的附属公司许可该大楼的租户使用360第三街屋顶甲板时才适用。201三街楼顶甲板和360三街楼顶甲板在此统称为“楼顶甲板”。

29.46.1使用条款。承租人应支付业主和/或业主的关联公司因承租人根据本协议使用屋顶甲板而产生的所有自付费用，包括但不限于清洁，

安全和保险费用。承租人须向业主提供不少于三十（30）天及不多于六十（60）天的书面通知，告知承租人要求使用屋顶甲板，而承租人须遵守业主及/或业主的附属公司不时订立的屋顶甲板预订制度。租户使用屋顶甲板须进一步遵守业主及/或业主附属公司不时就屋顶甲板订立的规则及条例（包括有关360三街大厦租户的使用时间及优先次序、设置及清理收费等规则）。租户承认，业主或业主的附属公司可不时就建筑物租户使用屋顶甲板订立标准许可协议（“许可协议”）。承租人应业主的要求并作为承租人根据本条第29.46.1条使用屋顶甲板的权利的条件，应订立该许可协议并完全遵守许可协议中规定的条款和条件。承租人根据本租约第10.1节承担的放弃和赔偿义务适用于承租人使用屋顶甲板；但就第10.1节而言，房东的附属公司应被视为房东一方。根据上述第10.3节要求的租户保险应适用于租户和任何租户当事人使用屋顶甲板。如果在屋顶甲板上供应或使用酒精，在符合适用法律的情况下，租户应向房东提供书面通知，并自费获得和维持主机酒类责任保险或dram shop责任保险（如适用），每次发生的合并单一限额不低于5,000，000美元，以及根据许可协议可能要求的额外或更高的保险范围，涵盖与制造、储存、销售、使用或赠送任何酒精或其他令人陶醉的酒类或饮料有关的任何索赔，哪些索赔可以针对房东、房东的关联公司、租户、大楼或360三街大楼提出。除业主及业主各方外，业主的附属公司及业主指定的任何其他方，须按第10.3.1条及本条第29.46.1条的规定，就租户的保险指定为额外受保人，而作为租户使用屋顶甲板的条件，租户须向业主提供业主可接受的保险证明，证明根据本租约及根据许可协议规定的租户保险涵盖租户使用屋顶甲板、该建筑物及360第三街建筑物。业主、任何业主方或业主的附属公司均不对供租户使用的屋顶甲板的存在、条件或可用性承担任何责任，业主、任何业主方或业主的附属公司也不承担任何义务，以确保屋顶甲板的可用性或适宜性供租户使用，租户在此明确放弃针对业主、业主方和业主的附属公司的所有索赔。承租人须向业主偿还业主及/或业主的附属公司根据本条第29.46条就承租人使用屋顶甲板而招致的所有自付费用，该等费用须于业主提出要求后十（10）天内根据本租约作为额外租金支付予业主。租客承认，本条第29.46条的规定不应被视为业主表示业主的附属公司应允许在整个租期内使用屋顶甲板，或业主保证业主或业主的附属公司均不会承包、消除或以其他方式修改屋顶甲板。此外，当业主的附属公司不再拥有360三街大楼时，此处规定的租户使用360三街屋顶甲板的权利自动终止。房顶甲板的任何扩建、收缩、消除、不可使用或修改，以及不终止或干涉租户对房顶甲板的权利，均应使租户有权获得租金减免或减免，或构成业主根据本租约作出的推定驱逐或违约。根据本条第29.46款使用屋顶甲板的权利是原始租户和任何许可的受让人的个人权利，不得转让给任何其他方。

【签名关注下一页】

作为证明，房东和租客已促使本租约在上述先写的日期和日期执行。

 

“房东”：
KR201第三街业主有限责任公司， a特拉华州有限责任公司
签名：		Kilroy Realty Corporation，a 马里兰州公司
		其：	普通合伙人
		签名：	/s/约翰·奥斯蒙德
		姓名：	约翰·奥斯蒙德
		其：	资产管理执行副总裁
		签名：	/s/迈克尔·施密特
		姓名：	迈克尔·施密特
		其：	租赁高级副总裁-北加州地区

 

“租户”：
AMPLITUDE，INC， a特拉华州公司
签名：		/s/伊丽莎白·费希尔
姓名：		伊丽莎白·费雪
其：		总法律顾问

 

*注：

如果Tenant是一家加州公司，那么必须满足以下替代要求之一：

（a）本租约须由该法团的两（2）名高级人员签署：一名为董事会主席、总裁或副总裁，另一名为秘书、助理秘书、首席财务官或助理司库。如果一（1）个人以上述两（2）种身份签署，则该个人必须确定两（2）种身份。

（b）如上述（a）项规定未获满足，则租客须以业主合理可接受的格式，向业主交付证明签署人获授权执行本租约的证据。

如果租户是在加利福尼亚州以外的州注册成立的公司，则租户应以房东合理接受的形式向房东交付证据，证明签字人（ies）被授权执行本租约。

展品A

第三街201号

房地概要

展品b

第三街201号

故意省略

展品c

第三街201号

租期日期通知

 

展品d

第三街201号

规则和条例

展览e

第三街201号

租户的ESTOPEL证书表格

展品f

第三街201号

信用证的形式

 

展品g

第三街201号

首次提供空间

 

展览H

第三街201号

市场租金决定因素

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

办公室租赁

基洛伊现实

第三街201号

KR 201 Third Street Owner，LLC，

a特拉华州有限责任公司，

作为房东，

和

AMPLITUDE，INC.，

特拉华州的一家公司，

作为租户。

 

 

 

目 录

 

 

		页
第一条	房地、建筑物、项目和共同领域	4
第二条	租赁期限；期权期限	6
第三条	基本租金	10
第4条	额外租金	11
第五条	房地的使用	19
第六条	服务和公用事业	21
第七条	维修	24
第8条	增补和改动	25
第9条	反对留置权的盟约	27
第10条	赔偿和保险	27
第11条	破坏和破坏	31
第12条	非豁免	32
第十三条	谴责	32
第十四条	转让及转租	33
第十五条	移交房地；拥有和移除贸易固定装置	37
第16条	持有	37
第十七条	ESTOPEL证书	38
第十八条	从属	39
第十九条	违约事件；补救措施	39
第二十条	静乐之约	42
第二十一条	信用证	42
第22条	故意省略	45
第23条	迹象	45
第24条	遵纪守法	46
第25条	逾期收费	47
第二十六条	房东治愈违约的权利；租户付款	48
第二十七条	房东进入	48
第二十八条	租户停车	49
第二十九条	杂项规定	50

 

 

指数
	Page（s）
消减事件	23
会计师	19
附加通知	23
额外通行证	49
额外租金	11
主张仲裁员。	8
仲裁协议	8
审计期间	19
银行优质贷款	48
基地建设	26
基本租金	10
基本租金减免	11
基本租金减免期	11
基准年	11
自行车存放区	60
内裤	8
经纪人	53
建筑	1, 4
建筑公共区域	4
建筑时间	21
公共区域	4
可比面积	2
可比建筑物	2
可比交易	1
控制，	37
化妆品修饰	25
直接费用	11
能源披露要求	59
环境法	56
估计	17
估算报表	17
估计超额	17
行权通知	7
费用年份	11
第一次反驳	9
不可抗力	52
危险材料（s）	56
假期	21
暖通空调	21
识别要求	55
初步通知	23
息率	48
房东	1
房东当事人	28
业主回应通告	7
房东的初步声明	9
房东选择权租金计算	7
租赁	1
租赁开始日期	6
租约到期日	6
租赁月份	6

租赁期限	6
租赁年份	6
许可协议	62
线条	55
市场利率时间表	7
市场租金	7
市场租金，	1
净值	37
中立仲裁员	8
通告	52
OFAC	60
营业费用	12
期权租金	7
期权期限	7
原始改进	29
原始租户	7
外部协议日期	8
爱国者法案	60
渗透工作	59
许可化学品	56
获准受让人	37
获准受让人受让人	37
许可使用	2
房地	4
被禁人员	60
项目	4
项目公共区域	4
提供者	57
续期津贴	2
装修	54
租金。	11
裁决	9
第二次反驳	9
传感器区域	57
班车服务	59
班车服务乘客	59
主题空间	33
总结	1
税费支出	15
TCC	4
租户	1
租户能源使用披露	59
租户的初始声明	9
租户的期权租金计算	7
租户的反驳声明	9
租户份额	17
第三方承包商	31
转让	36
转让通知	33
转账保费	35
受让人	33
转让	33
水传感器	57