根据规则424（b）（3）提交

注册号：333-284606

前景补充

（至日期为2025年2月5日的招股章程）

274,666股美国存托股，代表

137,333,300

普通股

Kazia Therapeutics Limited

本招股章程补充文件现正提交存档，以更新及补充日期为2025年2月5日的招股章程（“招股章程”）所载的资料，该等资料构成我们在F-1表格（注册号333-284606）上的注册声明的一部分，以及我们于2025年7月25日向证券交易委员会提交的有关表格6-K的当前报告（“2025年7月25日表格6-K”）所载的资料。据此，我们已将2025年7月25日表格6-K附于本招股章程补充文件内。

本招股说明书补充更新和补充招股说明书中的信息，不完整，除结合招股说明书外，不得交付或使用，包括对其的任何修订或补充。本招股说明书附件应与《招股说明书》一并阅读，如《招股说明书》与本招股说明书附件中的信息有不一致之处，应以本招股说明书附件中的信息为准。

这两只ADS在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“KZIA”。2025年7月24日，纳斯达克上一次报告的ADS发售价格为每ADS 9.96美元。

投资我们的证券涉及高度风险。见招股书第9页开始的“风险因素”和“第3项”中的“风险因素”。关键信息— D.风险因素”我们最近的20-F表格年度报告，该报告以引用方式并入招股说明书，以及任何其他最近提交的报告，如果有的话，纳入任何适用的招股说明书补充文件。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或通过招股说明书或本招股说明书补充文件的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充日期为2025年7月25日

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私营发行人的报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年证券交易法

2025年7月

委员会文件编号 000-29962

Kazia Therapeutics Limited

（注册人姓名翻译成英文）

三座国际塔楼Level 24 300 Barangaroo Avenue Sydney NSW 2000

（主要行政办公室地址）

用复选标记表明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告。

表格20-F表格40-F ☐

如注册人按照S-T规则第101（b）（1）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：☐

如注册人按照S-T规则第101（b）（7）条的许可提交纸质表格6-K，请以复选标记表示：☐

本表格6-K报告中包含的信息

在市场发售

2025年7月25日，Kazia Therapeutics Limited（“公司”）与作为销售代理的Rodman & Renshaw LLC（“Rodman”）签订了《场内发售协议》（“协议”），根据该协议，公司可不时通过Rodman发售和出售美国存托股票（“ADS”），每份ADS代表公司五百（500）股普通股，每股无面值，（“普通股”）。要约及出售ADS（如有）将根据公司于F-3表格（档案编号333-281937）上的货架登记声明（“登记声明”）作出，该声明先前由美国证券交易委员会于2024年9月12日宣布生效，并由可能根据该协议不时发行的与ADS有关的招股章程补充文件作为补充。根据该协议和公司于2025年7月25日提交的招股说明书补充文件，公司可能会发售和出售最高1,906，196美元的ADS。

公司没有义务根据该协议出售任何ADS，且罗德曼无需出售任何数量或美元金额的ADS，但将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克的规则，做出商业上合理的努力，不时出售ADS。根据该协议，公司将设定出售ADS的参数，包括将发行的ADS数量、要求进行出售的时间段、对任何一个交易日可能出售的ADS数量的限制以及任何低于不得进行出售的最低价格。根据协议的条款和条件，罗德曼可以根据经修订的1933年《证券法》颁布的规则415所定义的被视为“市场发售”的方式出售ADS，包括通过纳斯达克资本市场、在ADS的任何其他现有交易市场上、向或通过做市商进行的销售，或者在公司明确授权的情况下，通过私下协商交易进行的销售。公司将向罗德曼支付最高为根据协议通过罗德曼出售的任何ADS总收益的3.0%的佣金率；但前提是，当罗德曼担任委托人时，此类补偿将不适用，在这种情况下，公司可以在相关适用时间商定的价格并根据公司将与罗德曼签订的单独协议，列出适用条款，将ADS作为委托人出售给罗德曼。该公司还向罗德曼提供了惯常的赔偿权利。根据日期为2025年7月25日的招股章程补充文件发售ADS将于（i）根据该招股章程补充文件出售总销售价格高达1,906，196美元的ADS或（ii）公司或罗德曼根据协议条款终止协议中较早者终止。协议可由公司提前十天通知罗德曼或由罗德曼提前十天通知公司终止，或在特定情况下的任何时间终止，包括但不限于公司发生重大不利变化。

公司目前打算将此次发行的所得款项净额主要用于一般公司用途，其中可能包括营运资金和资本支出、与研究、临床开发和商业努力相关的费用、一般和行政费用，以及对补充其业务的公司、技术、产品或资产的潜在收购或投资。

外国私人发行人在表格6-K上的这份报告不应构成出售要约或任何购买此处讨论的证券的要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何国家存在任何证券的要约、招揽或出售。

该公司的澳大利亚法律顾问Baker & McKenzie已就根据该协议发售的ADS以及ADS基础普通股的有效性出具了法律意见。此类法律意见的副本，包括其中包含的同意，作为Form6-K上外国私人发行人的本报告的附件 5.1提交，并以引用方式并入本文。

上述对协议重要条款的描述通过引用协议全文进行了整体限定，协议全文的副本作为表格6-K上的外国私人发行人的本报告的附件 1.1提交，并以引用方式并入本文。

补充风险因素

公司正在提供适用于其业务的某些更新的风险因素披露，以补充和更新公司先前公开文件中包含的披露，包括公司截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告第3D项中所述的披露。这些补充风险因素应与公司截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告第3D项中描述的风险因素一起阅读。

我们目前正在开发，未来可能会开发与其他批准或研究疗法相结合的候选产品，这可能会使我们面临额外的风险。

我们目前正在开发，并可能开发未来的候选产品，用于与一种或多种目前已获批准或其他研究疗法联合使用。例如，Paxalisib目前正在与其他几种疗法联合进行测试。如果任何研究疗法未获得批准，或者如果我们目前或将来可能与当前或未来的候选产品联合使用的任何已获批准的疗法被发现有缺陷、从市场上移除或以其他方式变得不可用，我们的临床试验可能会面临重大延迟、暂停或终止。任何此类事件都可能对我们的运营和受影响候选产品的开发产生重大影响，并可能最终阻止此类候选产品的批准或使持续的开发努力成本过高而无法继续进行。

即使当前或未来的候选产品获得FDA批准在美国商业化，与一种或多种新的或现有的疗法联合使用，我们将继续面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销对与我们的候选产品联合使用的疗法的批准的风险，或者任何此类现有疗法可能会出现安全性、有效性、制造或供应问题。这可能会导致我们自己的产品被从市场上移除，或导致我们生产和/或分销适用产品的实质性延迟，或暂停或停产，因为如果获得批准，我们营销任何此类产品的能力将受到FDA批准规定的限制。

FDA和类似的外国卫生当局的监管审批程序冗长、耗时、昂贵，而且本质上是不可预测的。如果我们的产品无法获得监管批准，我们的业务将受到重大损害。

获得FDA和可比的外国卫生当局批准所需的时间是不可预测的，通常需要在临床研究开始后的多年时间，并且取决于多种因素。此外，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在产品候选者的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准上市申请的决定。我们的多国发展和试验可能会增加出现这种困难的可能性。我们没有获得任何候选产品的监管批准，我们现有的候选产品或我们未来可能寻求开发的任何候选产品都可能永远不会获得监管批准。

审批过程冗长且费用高昂。此外，临床研究的结果是不可预测的，我们可能无法获得监管机构的批准来销售我们的任何候选产品，这将严重损害我们的业务、运营结果和前景。

即使我们的候选药物获得监管批准，我们仍可能在同一或其他司法管辖区面临未来的开发和监管困难，我们和我们的产品将继续对我们的产品进行监管审查。

我们的候选产品，如果获得批准，还将受到标签、包装、储存、广告、促销、记录保存和提交安全和其他上市后信息的持续监管要求的约束。此外，批准的产品、制造商和制造商的设施必须遵守广泛的FDA和EMA要求以及其他类似机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好生产规范或cGMP。因此，我们和我们的合同制造商将受到持续审查和定期检查，以评估对cGMP的遵守情况。因此，我们和与我们一起工作的其他人必须继续在合规的所有领域花费时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。我们还将被要求向FDA和EMA以及其他类似机构报告某些不良反应和生产问题（如果有），并遵守有关我们产品的广告和促销的要求。与处方药有关的促销沟通受到各种法律法规限制，必须与产品批准标签中的信息一致。因此，我们可能不会为未获批准的适应症或用途推广我们已获批准的产品（如果有的话）。

如果监管机构发现产品以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的不良事件，或不同意产品的宣传、营销或标签，该监管机构可能会对该产品或我们施加限制，包括要求该产品退出市场。如我们未能遵守适用的监管规定，监管机构或执法当局可（其中包括）：

政府对涉嫌违法的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来应对，并可能产生负面宣传。任何未能遵守现行监管要求的行为都可能对我们的产品候选者商业化和产生收入的能力产生重大不利影响。如果实施监管制裁或撤回监管批准，我们公司的价值和我们的经营业绩将受到不利影响。

董事辞职

2024年12月20日，John Friend通知公司董事会（“董事会”），他辞去董事会成员和公司董事总经理职务，自2024年12月20日起生效，以专注于他作为公司首席执行官的角色。Friend先生的辞职并非由于Friend先生与公司、其管理层或董事会之间的任何分歧，或与公司的运营、政策或做法有关。Friend先生继续担任公司首席执行官。截至本报告发布之日，董事会由Bryce Carmine、Steven Coffey、Ebru Davidson和Robert Apple组成，他们均为独立非执行董事。

公司特此通过引用将此处包含的信息，包括随附的展品，纳入公司在F-3表格上的注册声明（文件编号333-281937）。

展品清单

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

Kazia Therapeutics Limited（注册人）

附件 1.1

在市场发售协议

2025年7月25日

Rodman & Renshaw LLC

列克星敦大道600号，32号^nd楼层

纽约，NY 10022

女士们先生们：

澳大利亚公众股份有限公司（“公司”）Kazia Therapeutics LimitedACN 063259754确认其与Rodman & Renshaw LLC及其继任者和允许受让人（“管理人”）的协议（本“协议”）如下：

1.定义。以下术语，在本协议和任何条款协议中使用时，应具有所示含义。

“会计师”应具有第4（m）节中赋予该术语的含义。

“法案”是指经修订的1933年《证券法》以及根据该法案颁布的委员会的规则和条例。

“行动”应具有第3（p）节中赋予该术语的含义。

“ADS”是指公司的美国存托股票，每股代表公司的五百（500）股普通股。

“Affiliate”应具有第3（o）节中赋予该术语的含义。

“适用时间”是指，就任何ADS而言，根据本协议或任何相关条款协议出售此类ADS的时间。

“基招股说明书”是指执行时登记说明书所载的基招股说明书。

“BHCA”应具有第3（nn）节中赋予该术语的含义。

“董事会”应具有第2（b）（iii）节中赋予该术语的含义。

“经纪人费用”应具有第2（b）（v）节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求澳大利亚新南威尔士州商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为明确起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市或澳大利亚悉尼市的商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）一般在该日开放供客户使用。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“Company Australian Counsel”是指Baker & McKenzie，其办公室位于澳大利亚新州2000年悉尼Barangaroo Avenue 100号46层International Towers Sydney的Tower One。

“Company U.S. Counsel”是指Goodwin Procter LLP，其办事处位于马萨诸塞州波士顿。

「存款协议」系指公司、作为存托人的纽约梅隆银行及ADS的拥有人及持有人之间不时订立的日期为2016年6月13日的存款协议，视乎该等协议可予修订或补充。

「存托人」系指纽约梅隆银行及根据存款协议作为存托人的任何继任者。

“存托人的法律顾问”是指在纽约州纽约市设有办事处的Emmet，Marvin & Martin，LLP。

“DTC”应具有第2（b）（vii）节中该术语所赋予的含义。

“分配”应具有第2（b）（ix）节中赋予该术语的含义。

“生效日期”是指注册声明及其任何生效后修订或修订生效或生效的每个日期和时间。

“评估日期”应具有第3（y）节中赋予该术语的含义。

“《交易法》”是指经修订的《1934年证券交易法》以及据此颁布的委员会规则和条例。

2

“执行时间”是指双方签署并交付本协议的日期和时间。

“美联储”应具有第3（nn）节中赋予该术语的含义。

“FINRA”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。

“自由编写招股说明书”是指自由编写招股说明书，定义见第405条。

“国际财务报告准则”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。

“已纳入文件”系指在生效日期或之前向委员会提交或提供的以引用方式并入注册声明或招股说明书的文件或其部分，以及在生效日期之后向委员会提交或提供的被视为以引用方式并入注册声明或招股说明书的任何文件或其部分。

“负债”应具有第3（ee）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3（v）节中该术语所赋予的含义。

“发行人自由编写招股说明书”是指发行人自由编写招股说明书，定义见第433条。

“IT系统和数据”应具有第3（kk）节中赋予该术语的含义。

“留置权”应具有第3（a）节中赋予该术语的含义。

“损失”应具有第7（d）节中赋予该术语的含义。

“Manager U.S. Counsel”是指Haynes and Boone，LLP。

“重大不利影响”应具有第3（b）节中该术语所赋予的含义。

“材料许可”应具有第3（t）节中赋予该术语的含义。

“最大金额”应具有第2节中赋予该术语的含义。

3

“净收益”应具有第2（b）（v）节中该术语所赋予的含义。

“洗钱法”应具有第3（oo）节中赋予该术语的含义。

“普通股”是指公司的普通股，每股无面值。

“普通股等价物”应具有第3（g）节中该术语所赋予的含义。

“经许可的自由编写招股说明书”应具有第4（g）节中该术语所赋予的含义。

“人”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。

“安置”应具有第2（c）节中赋予该术语的含义。

“进行中”应具有第3（b）节中赋予该术语的含义。

“招股说明书”是指基本招股说明书，并由最近提交的招股说明书补充文件（如有）补充。

“招股章程补充文件”是指根据规则424（b）不时编制和提交的与ADS所代表的普通股有关的每份招股章程补充文件。

“记录日期”应具有第2（b）（ix）节中赋予该术语的含义。

“注册声明”是指F-3表格上的货架注册声明（文件编号333-281937），包括与该注册声明一起提交或通过引用并入该注册声明的展品和财务声明以及与根据规则424（b）向委员会提交并根据规则430B被视为该注册声明一部分的ADS所代表的普通股有关的任何招股说明书补充，并在每个生效日期进行了修订，如果其任何生效后的修订生效，也应是指经如此修订的该注册声明。

“陈述日期”应具有第4（k）节中赋予该术语的含义。

“必要的批准”应具有第3（e）节中赋予该术语的含义。

4

“第158条”、“第164条”、“第172条”、“第173条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、“第430B条”和“第433条”指的是该法下的此类规则。

“销售通知”应具有第2（b）（i）节中该术语所赋予的含义。

“SEC报告”应具有第3（m）节中赋予该术语的含义。

“结算日”应具有第2（b）（vii）节中赋予该术语的含义。

“附属公司”应具有第3（a）节中赋予该术语的含义。

“条款协议”应具有第2（a）节中赋予该术语的含义。

“交货时间”应具有第2（c）节中该术语所赋予的含义。

“交易日”是指交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指上述日期美国存托凭证上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分公司、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明或招股章程（以及同类进口的所有其他提述）中所述的“包括”或“应视为并包括所有该等财务报表和附表以及在任何指定日期被或被视为通过引用并入或根据该法案被视为注册声明或招股章程（视情况而定）的一部分或包括在其中的其他信息；而本协议中所有对注册声明或招股章程的修订或补充的提述应视为并包括，但不限于于任何指明日期提交任何法团文件，以作为注册说明书或招股章程（视属何情况而定）的一部分或包括在其中。

5

2.ADS的销售和交付。公司建议在本协议期限内不时透过或向作为销售代理和/或委托人的管理人发行和销售，最多不超过公司ADS的数量，不超过（a）在招股说明书补充文件上登记的ADS或所代表的普通股的数量或美元金额，据此进行发售，（b）已获授权但未发行的普通股的数量（减去行使时可发行的普通股数量，转换或交换公司任何已发行证券或以其他方式从公司法定股本中保留的证券），或（c）将导致公司或ADS发售不满足使用F-3表格的资格和交易要求的ADS或ADS所代表的普通股的数量或美元金额，包括（如适用）F-3表格注册声明的一般说明I.B.5（（（a）、（b）和（c）中较小者，“最高金额”）。尽管本协议中有任何相反的规定，双方同意遵守本第2节中规定的关于根据本协议发行和出售的ADS的数量和总销售价格的限制应由公司全权负责，并且管理人不承担与此种遵守有关的义务。

（a）委任经理为销售代理；条款协议。为了通过管理人出售ADS，公司特此指定管理人为公司的独家代理，以便根据本协议出售公司的ADS，并且管理人同意根据本协议所述条款和条件使用其商业上合理的努力出售ADS。本公司同意，每当其决定将ADS直接出售给作为委托人的管理人时，本公司将根据本协议第2节以本协议附件I的基本形式就此类出售订立单独的协议（每一项，“条款协议”）。

（b）代理销售。在遵守条款和条件的情况下，并根据此处所载的陈述和保证，公司将不时通过管理人（作为销售代理）发行并同意出售ADS，而管理人同意以其商业上合理的努力（作为公司的销售代理）按以下条款进行销售：

（i）ADS将在（a）为交易日、（b）公司已通过电话指示管理人（迅速通过电子邮件确认）进行此类销售（“销售通知”）和（c）公司已履行其根据本协议第6条承担的义务的任何一天按公司和管理人同意的每日或其他方式出售。公司将指定管理人每日出售的ADS的最高金额（受第2（d）节规定的限制）以及可出售此类ADS的每ADS的最低价格。在符合本协议条款和条件的情况下，管理人应尽其商业上合理的努力在特定日期出售公司在该日期指定出售的所有ADS。根据本条第2（b）款出售的ADS的销售毛价，须为管理人根据本条第2（b）款在交易市场出售的ADS在出售该等ADS时的市场价格。

6

（ii）公司承认并同意：（a）无法保证管理人将成功出售美国存托股，（b）如果管理人不以任何理由出售美国存托股，则管理人不会对公司或任何其他人承担任何责任或义务，除非管理人未能按照其正常交易和销售惯例以及适用的法律法规使用其商业上合理的努力出售本协议规定的此类美国存托股，及（c）除非管理人与公司根据条款协议另有具体约定，否则管理人没有义务根据本协议在主要基础上购买ADS。

（iii）公司不得授权以低于公司董事会（“董事会”）或其正式授权的委员会或公司正式授权的高级人员不时指定的最低价格发行和出售任何ADS，且管理人无义务使用其商业上合理的努力出售任何ADS，并以书面通知管理人。公司或管理人可在通过电话（通过电子邮件迅速确认）向协议另一方发出通知后，以任何理由和任何时间暂停发行ADS；但此种暂停或终止不应影响或损害各方在发出该通知之前就根据协议出售的ADS各自承担的义务。

（iv）管理人可以根据该法第415条规则被视为“市场发售”的法律允许的任何方法出售ADS，包括但不限于直接在交易市场、在ADS的任何其他现有交易市场或向或通过做市商进行的销售。管理人还可以（i）在征得公司同意的私下协商交易中或（ii）在大宗交易中出售ADS。本协议的任何规定均不得被视为要求任何一方同意本条第2（b）（iv）款规定的要约和出售方式，以及（除前一句第（i）和（ii）条规定的情况外）管理人放置任何ADS的方式应由管理人酌情决定。

（v）根据本条第2（b）条就出售ADS向管理人作出的补偿，须为依据本条第2（b）条出售的ADS总销售价格的3.0%的配售费（“经纪费”）。当管理人作为委托人行事时，上述补偿率不适用，在这种情况下，公司可以根据条款协议在相关适用时间约定的价格向作为委托人的管理人出售ADS。在扣除经纪费和扣除任何清算公司、执行经纪商或政府或自律组织就此类销售征收的任何交易费用后，剩余收益将构成公司就此类ADS获得的净收益（“净收益”）。

7

（vi）根据本条第2（b）款出售ADS的每一天，经理须在交易市场交易结束后向公司提供书面确认书（可透过电子邮件），列明在该日出售的ADS的数目、总销售收益及向公司的净收益，以及公司就该等出售应付予经理的补偿。

（vii）除非公司与管理人另有约定，出售美国存托股的结算将发生在出售之日（每个交易日，“结算日”）之后的第一个（第1个）交易日（T + 1），或根据《交易法》第15c6-1条规则不时生效的任何较短结算周期（每个交易日，“结算日”）。在每个结算日或之前，公司将或将促使其存托人通过记入管理人（或其指定人）账户的方式（前提是管理人应已在结算日前至少一个交易日在存托信托公司（“DTC”）以交割单（DO）或通过双方可能共同商定的其他交割方式向公司发出该等指定人的书面通知）以电子方式转让所出售的ADS，其中ADS在所有情况下均应为可自由交易、可转让、注册且具有良好可交付形式的ADS。在每个结算日，管理人将相关的当日资金净收益交付至公司指定的账户。公司同意，如果公司在结算日没有履行交付正式授权的ADS的义务，除了且不以任何方式限制本协议第7条规定的权利和义务外，公司将（i）使管理人免受因公司此种违约而招致、产生或与之相关的任何损失、索赔、损坏或合理的、有文件证明的费用（包括合理的和有文件证明的法律费用和开支）的损害，以及（ii）向管理人支付任何佣金，如无此类违约，管理人本应有权获得的折扣或其他补偿。

（viii）在每个适用时间、结算日及申述日期，公司须当作已确认本协议所载的每项申述及保证，犹如该等申述及保证是在该日期作出，并经必要修改以与截至该日期经修订的注册声明及招股章程有关。管理人使用其商业上合理的努力来代表公司出售ADS的任何义务应取决于公司在此的陈述和保证的持续准确性、公司履行其在此项下的义务以及本协议第6节规定的附加条件的持续满足。

8

（ix）如公司须以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）向其证券（包括普通股和美国存托股）持有人宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利）（“分配”和确定有权获得分配的股东的记录日期，“记录日期”），公司在此承诺，就任何根据在记录日期的销售通知出售ADS而言，公司须在记录日期向管理人发行及交付该等ADS，而记录日期应为结算日，公司须支付管理人与在记录日期交付ADS有关的任何额外费用。

（c）定期销售。如果公司希望根据本协议以非本协议第2（b）节规定的方式出售ADS（每一种，“配售”），公司将通知管理人该配售的拟议条款。倘管理人作为委托人希望接受该等建议条款（其可全权酌情以任何理由拒绝这样做），或在与公司讨论后希望接受经修订的条款，则管理人与公司将订立条款协议，载列该等配售条款。条款协议所载条款将对公司或管理人不具约束力，除非及直至公司及管理人各自签立该等条款协议接纳该等条款协议的所有条款

（i）管理人向公司声明并保证（i）其正在根据1975年《外国收购和收购法案》（联邦）和2015年《外国收购和收购条例》（联邦）收购ADS，并且将无需根据此类法律和法规向澳大利亚联邦财务主管发出通知（ii）其分别是根据2001年《公司法》（联邦）第708（8）条或第708（11）条（“公司法”）的“成熟投资者”或“专业投资者”，以其他方式豁免《公司法》第6D章规定的披露要求，或者是在澳大利亚境外可以根据其所处司法管辖区的适用法律向其提出证券要约或受其约束而无需进行招股说明书披露的人，并且（iii）它不是“关联方”（该术语在《公司法》中定义）；和

（ii）管理人承认公司发行ADS的目的是为公司筹集资金，而不是为了管理人出售或转让该等证券，或出售或转让、授予、发行或转让该等证券的权益、期权或认股权证。相反，该公司倾向于，如果管理人以自己的名义收购ADS，以保持此类证券的中长期持有人。管理人目前的意向是在该等证券发行后至少12个月内成为该等证券的持有人。这一确认被理解为管理人仅就其目前意图作出的声明，而不是不出售的承诺，特别是在管理人的投资目标或市场条件发生变化时（合称“约定条款”）。

如果本协议的条款与条款协议的条款发生冲突，则由此类条款协议的条款进行控制。根据商定的条款，条款协议还可以具体规定与管理人重新发售此类ADS有关的某些条款。管理人根据任何条款协议购买ADS的承诺应被视为已根据本协议所载公司的陈述和保证作出，并应受本协议所载条款和条件的约束。每份条款协议应具体说明管理人将根据协议购买的ADS数量、就此类ADS向公司支付的价格、与管理人一起在重新发售ADS中行事的承销商的权利和违约有关的任何规定，以及此类ADS的时间和日期（每个此类时间和日期在此称为“交付时间”）以及交付和支付地点。此类条款协议还应规定根据本协议第6节对律师意见、会计师信函和高级职员证书的任何要求，以及管理人要求的任何其他信息或文件。

9

（d）ADS的最大数量。在任何情况下，如在出售任何ADS生效后，根据本协议出售的ADS的总额将超过（a）连同根据本协议出售的所有ADS的最高金额，（b）根据现行有效的登记声明（包括F-3表格的一般指示I.B.5，如适用并在适用的时间内）下可供发售和出售的金额中的较低者，则公司在任何情况下均不得安排或要求要约或出售任何ADS，（c）公司已根据本协议提交与发售ADS特别有关的招股章程补充文件的代表普通股的ADS的数量或美元金额，以及（d）董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行委员会不时授权根据本协议发行和出售并以书面通知管理人的金额。在任何情况下，公司不得根据本协议安排或要求以低于董事会、其正式授权委员会或正式授权的执行人员不时授权并以书面通知管理人的最低价格的价格要约或出售任何ADS。此外，公司在任何情况下均不得导致或允许根据本协议出售的ADS的总发行金额超过最高金额。

（e）条例m通告。除非《交易法》第M条规则第101（c）（1）条就ADS规定的例外规定得到满足，否则公司应至少提前一（1）个工作日通知管理人其出售任何ADS的意图，以便让管理人有时间遵守第M条。

（f）合法发售ADS。管理人承诺，就（i）透过管理人以其代理人身分向人提供的任何ADS，或（ii）在管理人根据配售以其个人名义购买该等ADS后由管理人提供的任何ADS，采取一切合理步骤，确保根据《公司法》第708条规定的一项或多项豁免，向根据《公司法》第6D章无需披露即可合法向其提供ADS的人提供ADS，或者是在澳大利亚境外可根据其所处司法管辖区的适用法律向其提供证券要约的人，或在无需披露招股说明书的情况下受其约束的人。在不限制前述规定的情况下，管理人必须向任何此类人员发送一份通知，在实质上说明通过接受要约，该人员表示并保证受要约人是本条第2（f）款前一句所述的人，并且，除非《公司法》允许，同意在ADS发行后12个月内不在澳大利亚境内出售或要约出售任何出售给受要约人的ADS。

3.申述及保证。本公司在执行时间和每次执行时向管理人声明并保证并同意以下陈述和保证被重复或被视为根据本协议作出，如下文所述，但注册声明、招股说明书或法团文件中所述的除外。

（a）子公司。公司的所有直接和间接子公司（单独称为“子公司”）载于公司最近一次提交给委员会的20-F表格年度报告的附件 8.1。公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股权，且不存在任何“留置权”（就本协议而言，指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制），且各附属公司的所有已发行和流通股本及其他股权均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

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（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司及任何附属公司均不存在违反或不遵守其各自组织章程大纲及章程细则或其他组织或章程文件的任何规定的情况。本公司及各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所开展的业务或其拥有的财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司及附属公司的前景或条件（财务或其他方面），作为一个整体，来自注册声明、基本招股章程、任何招股章程补充文件、招股章程或已纳入法团的文件所载的前景或条件，或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务的能力产生重大不利影响（（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”），而无“进行中”（就本协议而言，这是指任何诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已启动或威胁）已在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

（c）授权和强制执行。公司拥有必要的公司权力和权力，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。公司执行和交付本协议以及由其完成本协议所设想的交易已获得公司方面所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议采取进一步行动，除非与所要求的批准有关。本协议已由公司正式签署和交付，一旦按照本协议的条款交付，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，一般影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救办法的可用性有关的法律的限制，以及（iii）赔偿和分担条款可能受适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司执行、交付和履行本协议、根据本协议条款发行普通股和出售代表该等普通股的ADS以及由本公司完成本协议所设想的交易不会也不会（i）与或违反本公司或任何附属公司的章程、组织章程大纲和章程细则或其他组织或章程文件的任何规定，或（ii）冲突

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与或构成违约（或随着通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约的事件），导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之）的权利，债务或其他文书（证明公司或附属公司的债务或其他）或公司或任何附属公司作为一方或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或（iii）在所需批准的情况下，与公司或附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、条例、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）及（iii）条各自的情况外，例如不能单独或合计产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他“个人”（定义为个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或任何种类的其他实体，包括交易市场）的任何同意、放弃、授权或命令，向其发出任何通知，或作出任何备案或登记，与本公司执行、交付和履行本协议有关，除（i）本协议要求的备案，（ii）向委员会提交的招股说明书补充文件，以及（iii）根据适用的州证券法和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例或澳大利亚法律（统称“所需批准”）要求提交的备案外。

（f）发行普通股和ADS。ADS所代表的普通股获得正式授权，在根据本协议发行和支付时，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估、免于和免除公司施加的所有留置权。公司保留了根据本协议可发行的ADS所代表的普通股的最大数量。公司发行ADS已根据该法案进行登记，所有ADS，在根据适用法律、本协议发行并以付款方式交付时，将可由其购买者自由转让和交易，不受限制，但在发行后12个月内向澳大利亚投资者出售此类ADS的任何限制除外，如果向此类投资者发行ADS或普通股需要根据《公司法》第6D.2部分进行披露，，除非（i）公司根据《公司法》第6章提交披露文件；及（ii）管理人遵守商定条款（如适用），在这种情况下，ADS的后续转让将不受任何限制（招股说明书中所述的除外）。ADS所代表的普通股正在根据注册声明发行，ADS的发行已由公司根据该法案进行注册。注册声明中的“分配计划”部分允许发行和销售本协议所设想的ADS。在符合上述规定的情况下，在收到ADS后，这类ADS的购买者将拥有这类ADS的良好和可销售的所有权，并且这些ADS将在交易市场上自由交易。

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（g）资本化。该公司的资本化情况如SEC报告中所述。公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来，除（i）根据公司股权激励奖励计划行使员工股权奖励、根据公司股权奖励计划向员工发行普通股以及根据转换和/或行使截至最近根据《交易法》提交定期报告之日已发行的任何可行使、可交换或可转换为普通股（“普通股等价物”）的证券外，未发行任何股本，（ii）在SEC报告中已披露的任何交易中发行的股本证券，以及（iii）公司与Alumni Capital LP于2024年4月19日根据该特定购买协议发行的ADS所代表的普通股（可能不时修订）（“校友购买协议”），以及（iv）根据行使SEC报告中已披露的任何普通认股权证或预融资认股权证以购买普通股或ADS所代表的ADS所代表的普通股。任何人对本协议所设想的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除SEC报告中所述外，没有任何未行使的期权、认股权证、认购、催缴或承诺的任何性质的认购、催缴或承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司有义务或可能成为有义务发行额外普通股或普通股等价物或任何子公司的股本的合同、承诺、谅解或安排。发行和出售ADS所代表的普通股将不会使公司或任何子公司有义务向任何人发行普通股或其他证券。本公司或任何附属公司并无任何未偿还的证券或票据附有任何条文，可在本公司或任何附属公司发行证券时调整该等证券或票据的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何载有任何赎回或类似条文的未偿还证券或工具，亦无任何合约、承诺、谅解或安排可供本公司或任何附属公司受约束或可能成为约束以赎回本公司或该附属公司的证券。公司不存在任何股份增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司的所有已发行普通股均获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且没有任何此类已发行股票违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。发行和出售ADS所代表的普通股无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权，如特此设想。本公司并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议，有关本公司作为订约方的本公司股本，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间并无任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

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（h）登记说明。该公司符合该法案规定的使用F-3表格的要求，并已准备并向委员会提交了注册声明，包括基本招股说明书，以便根据该法案进行注册，以发行和出售ADS所代表的普通股。该登记声明自本协议之日起生效，可用于ADS所代表的普通股的发售和出售。提交后的基本招股说明书包含该法案及其规则要求的所有信息，并且，除非管理人应书面同意修改，否则在所有实质性方面，应采用在执行时间之前或在重复或被视为作出此陈述的任何此类时间之前提供给管理人的表格。注册声明，在执行时，每次重复或被视为作出此种陈述，以及在该法案要求就ADS的任何要约或销售交付招股说明书（无论是实际交付还是通过遵守规则172、173或任何类似规则）的所有时间，均符合规则415（a）（1）（x）中规定的要求。登记声明的初始生效日期不早于执行时间前三年的日期。公司满足F-3表格一般说明I.B.1或（如适用）F-3表格一般说明I.B.5中关于根据本次发行出售的证券的总市值以及本次发行前十二（12）个月内的交易要求。

（i）纳入文件的准确性。法团文件在向委员会提交时，在所有重大方面均符合《交易法》及其下的规则的要求，而法团文件在向委员会提交时，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，未遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实；以及如此提交并以引用方式并入注册声明、基本招股说明书、招股说明书补充文件或招股说明书的任何进一步文件，当这些文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求及其下的规则（如适用），并且将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，不会遗漏陈述在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（j）不符合资格的发行人。（i）在登记声明提交后的最早时间，公司或其他发售参与人提出ADS的善意要约（规则164（h）（2）所指的），以及（ii）截至执行时间，以及在每一次该等陈述被重复或被视为作出时（该日期被用作本条第（ii）款的确定日期），公司过去不是也不是不合资格发行人（定义见规则405），未考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

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（k）免费编写招股说明书。公司有资格使用发行人免费书面招股章程。每份发行人自由写作招股说明书不包含与注册声明中所载信息有实质冲突的任何信息，包括任何被纳入文件和任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书补充；且每份发行人自由写作招股说明书不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导。前述句子不适用于任何发行人根据管理人提供给公司的专门用于其中的书面信息而自由编写招股说明书中的陈述或遗漏。公司根据第433（d）条规则被要求提交的任何发行人自由编写的招股说明书已经或将根据该法案及其下的规则的要求向委员会提交。公司已根据规则433（d）提交或被要求提交的每一份发行人免费编写的招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用的招股说明书，在所有重大方面均符合或将符合该法案及其下规则的要求。未经管理人事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何发行人自由撰写招股章程。

（l）与注册声明有关的程序。注册声明不是该法案第8（d）或8（e）条规定的待决程序或审查的对象，公司也不是该法案第8A条规定的与发行ADS有关的待决程序的对象。公司并无接获任何通知，表示监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令，或监察委员会已以其他方式暂时或永久暂停或撤回注册声明的有效性，或有意或已以书面威胁这样做。

（m）SEC报告。公司已在本协议日期之前的两年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了公司根据该法案和《交易法》要求提交或提供的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其第13（a）或15（d）条，（上述材料，包括其证物和以引用方式并入其中的文件，连同《招股说明书》和《招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合适用的《法案》和《交易法》的要求，SEC报告在提交时均未包含

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任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况而需要在其中陈述或为作出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。SEC报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求以及提交申请时有效的委员会与此相关的规则和条例。以可扩展商业报告语言纳入或以引用方式纳入注册声明的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和准则编制的。注册说明书、基本招募说明书、任何招募说明书补充或招募说明书中无需包含其他财务报表或配套附表。该等财务报表是根据国际会计准则理事会颁布并在所涉期间一致适用的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制的，除非该等财务报表或其附注另有规定，且未经审计的财务报表可能未包含国际财务报告准则要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至财务报表日期的财务状况以及截至该日终了期间的经营业绩和现金流量，主题，在未经审计的报表的情况下，对正常的、不重要的、年终审计调整。

（n）统计和市场相关数据。注册说明书或招股说明书所载的所有统计、人口统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为可靠及准确的来源。在要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意。

（o）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，除非在作出此项陈述之日之前提交的随后的SEC报告中具体披露，（i）没有发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有或其他），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用及（b）根据国际财务报告准则无须在公司财务报表中反映或在向监察委员会提交的文件中披露的负债除外，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，（v）公司未向任何高级职员、董事或“关联公司”（定义为直接或间接通过一个或多个中介、控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在该法案的规则144中使用并根据其解释）发行任何股本证券，除非根据现有的公司股权奖励计划，

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及（vi）没有任何公司的行政人员或董事会成员辞去公司的任何职务。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的ADS发行外，没有发生或存在或合理预期将发生或存在的与公司或其子公司或其各自的业务、前景、财产、运营、资产或财务状况有关的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而公司在作出本陈述时或被视为作出时根据适用证券法将被要求披露但在作出本陈述之日前至少一（1）个交易日尚未公开披露的事件、责任、情况、发生或发展。

（p）诉讼。除SEC报告中规定的情况外，没有任何诉讼、诉讼、调查、违规通知、正在进行的程序或调查，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称“诉讼”）威胁或影响公司、任何子公司或其各自的任何财产（统称“诉讼”）。SEC报告中所述的任何行动，（i）都不会对本协议或ADS的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如果出现不利的决定，可能会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司，或其任何董事或高级管理人员，均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或该法案提交的任何注册声明的有效性。

（q）劳动关系。公司的任何雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，可以合理地预期这将导致重大不利影响。公司或其附属公司的雇员均不是与该雇员与公司或该附属公司的关系有关的工会成员，公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，公司及其附属公司认为其与其雇员的关系良好。据公司所知，公司或任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契诺，而每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时相关的所有适用的美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

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（r）遵守情况。本公司或任何附属公司均未：（i）根据或违反（且并无发生任何未获豁免的事件，而该事件会因通知或时间推移或两者兼而有之，而导致本公司或任何附属公司根据），亦无本公司或任何附属公司收到有关其根据或违反任何契约的索赔的通知，贷款或信贷协议或它作为一方当事人或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论这种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于所有与税收、环境保护、职业健康和安全有关的外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（s）环境法。公司及其子公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）有关的法律，或与制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求信函、禁令、判决、许可，通知或通知信函、命令、许可、图则或规例，根据其发出、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展其各自业务所需的所有许可、执照或其他批准；（iii）符合任何此类许可、执照或批准的所有条款和条件，而在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，可以合理地预期未能遵守这些规定将单独或总体产生重大不利影响。

（t）监管许可。公司及附属公司拥有由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的开展SEC报告中所述各自业务所需的所有证书、授权和许可，除非无法合理预期未能拥有此类许可会导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

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（u）资产所有权。公司及附属公司对其拥有的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，对其拥有的所有对公司及附属公司的业务具有重要意义的个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但（i）留置权不会对该等财产的价值产生重大影响，也不会对公司及附属公司对该等财产作出和拟作出的使用产生重大干扰，以及（ii）留置权用于支付联邦，州或其他税种，已根据国际财务报告准则为其计提了适当准备金，其支付既不拖欠也不受处罚。本公司及附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由其根据本公司及附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（五）知识产权。公司和子公司拥有或有权使用SEC报告中所述的与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称为“知识产权”）。在本协议日期起计的两（2）年内，本公司或任何附属公司均未收到任何（书面或其他）通知，表明知识产权已失效、终止或被放弃，或预期将失效或终止或被放弃。自SEC报告中包含的最近一次经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到索赔的书面通知或以其他方式知悉知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非可能不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人现有侵犯任何知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。公司并不知悉任何会妨碍其对知识产权拥有有效许可权或明确所有权的事实。公司并不知悉其缺乏或将无法取得任何权利或许可，以使用开展业务所需的所有知识产权。

（w）保险。公司及附属公司由承担公认财务责任的保险人就公司及附属公司所从事业务中审慎及惯常的损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围。本公司或任何附属公司均无任何理由相信其将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围或在成本不显著增加的情况下从同类保险人取得继续其业务可能需要的类似保险范围。

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（x）关联交易。除SEC报告中所述外，公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据公司所知，公司或任何附属公司的任何雇员目前均不是与公司或任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级人员、董事或该等雇员或据公司所知，任何高级人员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级人员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但不包括（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司发生的费用和（iii）其他雇员福利，包括公司任何股权奖励计划下的股权奖励协议。

（y）Sarbanes Oxley遵守情况。公司和子公司遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》中自本协议之日起生效的任何和所有适用要求，以及委员会根据本协议颁布的自本协议之日起生效的任何和所有适用规则和条例。公司和子公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录为必要，以允许按照国际财务报告准则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产，以及（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。公司和子公司为公司和子公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法规则》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。公司的核证人评估了截至根据《交易法》最近提交的定期报告所涵盖的期间结束时（该日期，“评估日期”）公司和子公司的披露控制和程序的有效性，披露控制和程序在所有重大方面都有效，以履行其设立的职能。公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中提出了核证人根据截至

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评估日期。自评价日以来，公司财务报告内部控制不存在重大缺陷或重大缺陷（无论是否已补救），公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。自评价日以来，公司及其子公司的财务报告内部控制（该术语在《交易法》中定义）未发生对公司及其子公司的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（z）某些费用。除须向管理人支付的款项外，本公司或任何附属公司无须或将须就本协议所设想的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。经理对与本协议所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（aa）无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理商或任何其他代表就ADS的市场发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排，而该等协议或安排仍然有效。

（BB）投资公司。该公司不是、也不是ADS的附属公司，并且在收到ADS付款后立即将不是或将是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的附属公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（CC）列名及维修要求。美国存托股在交易市场上市，本协议所设想的美国存托股的发行不违反交易市场的规则和规定。普通股和ADS是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股和ADS登记效果的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。除SEC报告中披露的情况外，在本协议日期之前的12个月内，公司未收到ADS正在或已经上市或报价的任何交易市场的通知，大意是公司不符合该交易市场的上市或维护要求。除SEC报告中披露的情况外，公司目前且没有理由相信在可预见的未来不会继续遵守所有此类上市和维护要求。ADS目前有资格通过DTC或其他已成立的清算公司进行电子转账，而公司目前正在就此类电子转账向DTC（或此类其他已成立的清算公司）支付费用。

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（dd）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或根据公司的公司注册证书（或类似的章程文件）或其注册状态下的法律而适用或可能适用于ADS的其他类似反收购条款不适用。

（ee）偿付能力。基于本公司截至本协议日期的综合财务状况，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务及其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要就或就其将需要支付的金额，（ii）公司资产不构成不合理的小额资本以开展其目前进行和拟进行的业务，包括考虑到公司所开展业务的特定资本需求的资本需求在内的资本需求，综合和预计的资本需求及其资本可用性，以及（iii）公司当前的现金流量，连同公司将获得的收益，如果公司在考虑到现金的所有预期用途后清算其所有资产，将足以在需要支付这些金额时支付其负债的所有金额或与其相关的所有金额。本公司不打算在本协议日期起计一年内因该等债务到期（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）而产生超出其支付能力的债务。本公司并不知悉任何事实或情况，导致其相信将在本协议之日起一年内根据任何司法管辖区的破产或重整法提出重整或清算申请。SEC报告列出了截至本协议签署之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无担保债务，或公司或任何子公司对其有承诺的债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，但以可转让票据背书作担保以进行存款或托收或在正常业务过程中进行类似交易的担保除外；及（z）根据国际财务报告准则要求资本化的租赁项下任何超过50,000美元的租赁付款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

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（ff）税务状况。除个别或总体上不会产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应缴纳的任何重大金额的未缴税款，公司或任何子公司的高级管理人员知道任何此类索赔没有任何依据。

（gg）涉外腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）在任何重大方面违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定。

（hh）会计师。美国证券交易委员会的报告中列出了该公司的会计师事务所。据本公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将纳入本公司截至2025年6月30日止财政年度的年度报告的财务报表发表意见。

（二）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何ADS或普通股的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何ADS或普通股的任何补偿，或（iii）就招揽他人购买公司任何其他证券而向任何人支付或同意向任何人支付任何补偿，但就第（ii）及（iii）条而言，就ADS向管理人支付的补偿除外。

（jj）股权奖励计划。公司根据公司股权奖励计划授予的每项股权奖励（i）根据公司股权奖励计划的条款授予，以及（ii）行使价至少等于根据国际财务报告准则和适用法律将被视为授予该股权奖励之日ADS或普通股的公平市场价值。根据公司股权奖励计划授出的股权奖励并无追溯日期。公司没有明知故犯地授予，也没有、也没有公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大信息发布或以其他方式明知故犯地在授予股权奖励之前或以其他方式明知故犯地协调授予股权奖励。

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（kk）网络安全。（i）（x）公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被通知，也不知道任何合理预期会导致的事件或情况，对其IT系统和数据的任何安全漏洞或其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改有关的内部政策和合同义务，除非不会单独或合计，产生重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（ll）外国资产管制办公室。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（mm）美国不动产控股公司。公司不是、也从未是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产控股公司，公司应根据管理人的请求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。公司或其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五（25%）或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

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（oo）洗钱。公司及其子公司的运营一直且一直在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“洗钱法”），并且任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员涉及公司或任何子公司的反洗钱法的诉讼或程序均未得到处理或据公司或任何子公司所知受到威胁。

（pp）FINRA成员股东。除注册声明、基本招股说明书、任何招股说明书补充或招股说明书中规定的情况外，公司的高级管理人员、董事或据公司所知，公司的任何百分之五（5%）或更大的股东与任何FINRA成员公司没有任何关联关系。

（qq）存款协议的授权。存款协议已由公司正式授权、签署和交付，构成公司的一项合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非该协议的强制执行可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与或影响债权人权利和一般权益原则的一般适用的类似法律的限制；在美国存托凭证的存托人根据存款协议到期发行美国存托凭证以证明此类ADS的基础普通股的存款时，根据本协议出售的此类ADS将得到适当和有效的发行，其所有者和持有人将有权享有其中和存款协议中规定的权利；存款协议和ADS在所有重大方面均符合招股说明书中所载的描述。

（rr）遵守数据隐私法。（i）公司及附属公司在过去三年的任何时候均遵守所有适用的数据隐私和安全法律法规，包括（如适用）《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（统称“隐私法”）；（ii）公司及附属公司已制定、遵守并采取合理设计的适当步骤，以确保遵守其有关数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露的政策和程序，处理和分析个人数据（“政策”）；（iii）公司根据隐私法的要求向其客户、员工、第三方供应商和代表提供其适用政策的准确通知；（iv）适用政策就公司当时与其标的相关的隐私做法提供准确和充分的通知，并且不包含任何重大遗漏

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根据隐私法的要求，公司当时的隐私做法。“个人数据”是指（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码、银行信息或客户或账号；（ii）根据经修订的《联邦贸易委员会法》，符合“个人身份信息”的任何信息；（iii）GDPR定义的“个人数据”；（iv）允许识别该自然人或其家人的任何其他信息，或允许收集或分析与被识别人员的健康或性取向有关的任何可识别数据。（i）在任何政策中作出或包含的此类披露均不存在违反任何隐私法的不准确、误导性或欺骗性，以及（ii）本协议的执行、交付和履行不会导致违反任何隐私法或政策。公司或附属公司，（i）据公司所知，均未收到有关公司或附属公司根据任何隐私法承担任何实际或潜在责任，或公司或附属公司实际或潜在违反任何隐私法的书面通知；（ii）目前正在根据任何根据任何隐私法的任何监管请求或要求进行或支付全部或部分任何调查、补救或其他纠正行动；或（iii）是任何命令、法令的一方，根据任何隐私法规定任何义务或责任的任何法院或仲裁员或政府或监管机构达成或与之达成的协议。

（ss）FDA。至于由公司或其任何附属公司制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销的根据经修订的《联邦食品、药品和化妆品法》受美国食品药品监督管理局（“FDA”）及其下的法规（“FDCA”）管辖的每个产品（每个此类产品，“医药产品研究所”），该等医药产品研究所正在由公司按照FDCA和与注册、研究使用、上市前许可、许可或申请批准相关的类似法律、规则和法规下的所有适用要求进行制造、包装、标签、测试、分销、销售和/或营销，良好生产规范、良好实验室规范、良好临床规范、产品上市、配额、标签、广告宣传、记录保存和报告归档，除非不符合规定不会产生重大不利影响。不存在针对公司或其任何子公司的未决、已完成或据公司所知的威胁、行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、指控、投诉或调查），且公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他政府实体的任何通知、警告信或其他通讯，这些（i）对上市前许可、许可、注册或批准、使用、分销、制造或包装、测试、销售、或任何医药产品研究所的标签及推广，（ii）撤回其对任何丨药产品的批准、要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与该丨药产品有关的广告或销售宣传资料，（iii）对公司进行的任何临床调查或其任何

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附属公司，（iv）禁止在公司或其任何附属公司的任何设施进行生产，（v）与公司或其任何附属公司订立或建议订立永久禁令的同意令，或（vi）以其他方式指控公司或其任何附属公司违反任何法律、规则或条例，而该等行为或个别或整体而言将产生重大不利影响。公司的财产、业务和运营一直并正在根据FDA的所有适用法律、规则和法规在所有重大方面进行。公司未获FDA告知FDA将禁止公司拟开发、生产或销售的任何产品在美国的营销、销售、许可或使用，FDA也未对批准或批准公司正在开发或拟开发的任何产品的营销表示任何担忧。

（tt）ERISA合规。除注册声明和招股说明书另有披露外，公司及其子公司以及公司、其子公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，及其下的条例和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”就公司或其任何子公司而言，是指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司或该子公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）中所述的任何组织集团的任何成员。就公司、其子公司或其任何ERISA关联公司设立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“应报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司、其附属公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，将不会有任何“未准备好的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司、其子公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而招致或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何责任。由公司、其附属公司或其任何ERISA附属公司设立或维持的拟根据《守则》第401（a）条获得资格的每项“雇员福利计划”均具有如此资格，并且没有发生任何将导致丧失该资格的情况，无论是采取行动还是不采取行动。

4.协议。公司同意管理人：

（a）对注册说明书和招股说明书的修订和补充进行审查的权利。在要求交付与ADS相关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），根据该法案交付与根据该法案发售或出售ADS相关的招股说明书

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就本协议而言，除非公司在提交前已向管理人提供一份副本以供其复核，且不会提交任何经管理人合理反对的该等建议修订或补充，否则公司将不会提交对基本招股章程的注册声明或补充（包括任何招股章程补充）的任何修订。公司已按经理人批准的格式妥为填写招股章程，并于执行时间前根据第424（b）条规则的适用段落向监察委员会提交经执行时间修订的招股章程，并将促使招股章程的任何补充文件以经理人批准的格式妥为填写，并将根据第424（b）条规则的适用段落在规定的期限内向监察委员会提交该补充文件，并将就该等及时提交提供令经理人合理满意的证据。公司将立即通知管理人（i）当招股说明书及其任何补充文件应根据规则424（b）向委员会提交（如有要求）时，（ii）在与发行或出售ADS有关的法案要求交付招股说明书（无论是实际或通过遵守规则172、173或任何类似规则）的任何期间，对注册声明的任何修订应已提交或生效（公司根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的任何年度报告除外），（iii）委员会或其工作人员提出的任何修订注册声明的请求，或对招股说明书的任何补充或任何额外信息的请求，（iv）监察委员会发出任何停止令，暂停注册声明或任何反对使用该声明或该机构或威胁为该目的进行任何法律程序的通知的效力，以及（v）公司收到任何有关暂停在任何司法管辖区或该机构出售的ADS资格的通知，或威胁为该目的进行任何法律程序的通知。公司将尽最大努力防止发出任何该等停止令或发生任何该等暂停或反对使用注册声明的情况，并于发出、发生或发出反对通知时，尽快取得撤销该等停止令或对该等发生或反对的救济，包括（如有必要）通过提交对注册声明的修订或新的注册声明并尽最大努力使该等修订或新的注册声明在切实可行范围内尽快宣布生效。

（b）后续事件。如在适用时间或之后但在相关结算日之前的任何时间发生任何事件，导致注册声明或招股章程将包括任何重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况或当时普遍存在的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而该等情况并无误导，公司将（i）迅速通知管理人，以使对注册说明书或招股章程的任何使用可停止，直至该等修订或补充；（ii）修订或补充注册说明书或招股章程，以更正该等陈述或遗漏；及（iii）以管理人合理要求的数量向管理人提供任何该等修订或补充。

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（c）后续备案的通知。在要求根据该法案交付与ADS相关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），发生任何事件，由此导致当时补充的招股说明书将包括对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述不具有误导性的情况，或如果有必要修改注册声明，则未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重要事实，提交新的注册声明或补充招股说明书，以遵守该法案或《交易法》或相关规则，包括与使用或交付招股说明书有关的情况，公司将立即（i）将任何此类事件通知管理人，（ii）根据第4（a）节，编制并向委员会提交一份修订或补充或新的注册声明，该修订或补充或新的注册声明将更正此类声明或遗漏或影响此类遵守，（iii）尽最大努力在切实可行范围内尽快宣布对注册说明书或新注册说明书的任何修订生效，以避免招股章程的使用受到干扰，及（iv）以经理合理要求的数量向经理提供任何经补充的招股章程。

（d）收益表。在切实可行的范围内，公司将尽快向其证券持有人和管理人普遍提供一份或多份公司及其子公司的收益报表，这些报表将满足该法案第11（a）节和规则158的规定。为免生疑问，公司遵守《交易法》的报告要求应被视为满足本第4（d）节的要求。

（e）交付登记声明。根据管理人的要求，公司将免费向管理人和管理人的大律师提供经签署的注册声明副本（包括其证物），并且，只要该法案可能要求管理人或交易商交付招股说明书（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此种要求的情况下），管理人可能合理要求的招股说明书和每个发行人免费书面招股说明书及其任何补充文件的副本数量。公司将支付印刷或以其他方式制作与发行有关的所有文件的费用。

（f）ADS的资格。如有必要，公司将根据管理人可能指定的司法管辖区的法律安排出售ADS的资格，并将保持此类资格，只要是分销ADS所需的；但在任何情况下，公司均无义务有资格在其现在不具备此种资格的任何司法管辖区开展业务或采取任何将使其在诉讼中须经程序送达的行动，但因发行或出售ADS而产生的行动除外，在它现在不是这样主体的任何司法管辖区。

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（g）免费编写招股说明书。公司同意，除非已或将已取得经理人的事先书面同意，而经理人与公司同意，除非已或将已取得（视属何情况而定）公司的事先书面同意，否则公司没有作出或将不会作出任何与ADS有关的要约，而该要约将构成发行人免费书面招股章程或否则将构成公司须向监察委员会提交或公司根据第433条保留的“免费书面招股章程”（定义见第405条）。管理人或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（i）其已将每份获准自由书写招股章程视情况而定视为发行人自由书写招股章程，及（ii）其已遵守并将（视属何情况而定）遵守适用于任何获准自由书写招股章程的规则164及433的规定，包括有关及时向监察委员会备案、传说及记录保存方面的规定。

（h）后续股权发行。在公司或任何子公司直接或间接要约、出售、发行、销售合同、发行或以其他方式处置任何其他普通股等价物（根据本协议可发行的ADS除外）的任何日期之前的至少三（3）个工作日内，公司不得根据本协议交付任何销售通知（且先前交付的任何销售通知不得在这三（3）个工作日内适用），但管理人有权放弃这一义务，前提是，在不遵守上述义务的情况下，公司可以根据公司在执行时间生效的任何员工股权计划、股份所有权计划或股息再投资计划或根据校友购买协议发行和出售以ADS为代表的普通股，并且公司可以在执行时间转换或行使已发行普通股等价物时发行普通股或ADS。

（一）市场操纵。在本协议终止之前，公司将不会直接或间接采取任何旨在或将构成或可能合理预期会导致或导致根据《交易法》或其他规定稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以违反《交易法》、《交易法》或其下的规则和条例，以促进ADS的出售或转售，或以其他方式违反《交易法》第M条的任何规定。

（j）通知不正确的证书。本公司将在本协议期限内的任何时间，经不时补充，在其收到通知或获得知悉后，立即将会改变或影响根据本协议第6条向经理提供的任何意见、证书、信函和其他文件的任何信息或事实通知经理。

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（k）证明披露的准确性。在开始根据本协议发售ADS时（以及在终止本协议项下持续超过30个交易日的暂停销售后根据本协议重新开始发售ADS时），以及每次（i）注册声明或招股说明书应被修改或补充，但通过注册文件的方式除外，（ii）公司根据《交易法》以表格20-F提交年度报告，（iii）公司以表格6-K提交外国私人发行人的报告，其中载有经修订的财务资料（已提供及未提交的资料除外），但管理人合理地确定该表格6-K中的资料是重要的，或（iv）ADS根据条款协议在交付时作为委托人交付给管理人（该开始或重新开始日期以及上述（i）、（ii）、（iii）和（iv）中提及的每个该等日期，“陈述日期”），除非管理人放弃，公司须随即向经理提供或安排向经理提供一份日期及于代表日期交付的证明书，其格式须令经理合理满意，大意为最后一次向经理提供的本协议第6条所提述的证明书所载的陈述在代表日期是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出的陈述（但该等陈述须当作与经修订及补充至该日期的注册声明及招股章程有关）或，代替该等证书的是与上述第6条所提述的证书具有相同期限的证书，经必要修改以涉及经修订并补充至该证书交付日期的注册说明书和招股章程。

（l）调降意见；消极保证。在每个陈述日期，除非经理人放弃，否则公司应立即向经理人提供或促使其提供（i）公司美国法律顾问的书面意见和否定保证声明，（ii）公司澳大利亚法律顾问的书面意见，在每种情况下发给经理人并注明日期并于该陈述日期交付，其形式和实质均令经理人满意；但每次公司美国法律顾问有义务提供否定保证陈述时，经理人应已收到经理美国法律顾问的否定保证信函。

（m）审计员放下“安慰”信。在每个陈述日期，除非经理人放弃，否则公司须安排（1）公司的核数师（“会计师”）或其他经理人信纳的独立会计师随即向经理人提交函件，及（2）公司的首席财务官随即向经理人提供一份证明书，在每项情况下，该证明书的日期均为该陈述日期，格式为经理人满意，其期限与本协议第6条所提述的函件及证明书相同，但经修订后须与注册说明书及招股章程有关，经修订及补充至该等函件及证明书的日期。

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（n）尽职调查会议。在开始根据本协议发售ADS时（以及在终止本协议项下持续超过三十（30）个交易日的暂停销售后重新开始根据本协议发售ADS时），以及在每个陈述日期，公司将在形式和实质上进行一次令管理人合理满意的尽职调查会议，其中应包括管理层和会计师的代表。公司应及时配合管理人或其代理人不时就本协议所设想的交易提出的任何合理的尽职调查要求或进行的审查，包括但不限于提供信息和可用的文件，并在正常营业时间内与适当的公司高级人员和公司代理人进行接触，并及时提供或促使提供管理人可能合理要求的公司、其高级人员及其代理人的证明、信函和意见。[公司应在每次此类尽职调查更新会议上向管理人偿还管理人律师的费用，每次更新最高分别为5,000美元和2,500美元，公司有义务根据第4（k）（ii）节和第4（k）（iii）节提供证明，对此不适用豁免，外加管理人与此相关的任何附带费用。]

（o）交易确认。公司同意管理人在根据本协议或根据条款协议进行ADS销售的同时，为管理人自己的账户和客户的账户进行ADS交易。

（p）披露出售的ADS。公司将在表格20-F的年度报告中披露根据本协议通过管理人出售的ADS数量、公司所得款项净额以及公司在相关期间根据本协议出售ADS支付的补偿；以及，如果佣金政策或要求的任何后续变化需要，更频繁地通过外国私人发行人在表格6-K上的报告或进一步的招股说明书补充文件的方式。

（q）撤销权。如果据公司所知，截至适用的结算日，第6条规定的条件尚未得到满足，公司将向因管理人征求的购买要约而同意从公司购买ADS的任何人提供拒绝购买和支付此类ADS的权利。

（r）撤销申述及保证。公司对根据本协议购买ADS的要约的每一次接受，以及公司对条款协议的每一次签署和交付，均应被视为对管理人的确认，即本协议所载或根据本协议作出的公司的陈述和保证在该接受或该条款协议的日期是真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样，及承诺该等陈述及保证在与该等接受有关的ADS的结算日或在与该等出售有关的交付时间（视属何情况而定）将是真实及正确的，犹如在该日期及截至该日期作出（但该等陈述及保证须被视为与经修订及补充的与该等ADS有关的注册声明及招股章程有关）。

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（s）普通股的保留。公司应确保在任何时候都有足够的普通股，以提供根据本协议条款授权董事会发行的ADS所代表的最大普通股总数的ADS发行，不附带任何优先购买权。公司将以其商业上合理的努力促使ADS在交易市场上市交易，并维持该上市。

（t）《交易法》规定的义务。在要求根据该法案交付与ADS所代表的普通股有关的招股说明书的任何期间（包括在根据规则172、173或任何类似规则可能满足此类要求的情况下），公司将在《交易法》及其规定要求的时间段内根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。

（u）DTC设施。公司应与管理人合作，并尽其合理努力，允许ADS有资格通过DTC的设施进行清算和结算。

（五）收益的使用。公司将按照招股说明书中规定的方式应用出售ADS的净收益。

（w）招股章程补充文件的备案。如果根据本协议进行的任何销售不是在第415条规则所定义的“在市场上”发售中进行的，包括但不限于根据条款协议进行的任何配售，公司应在第424条规则要求的时间内提交一份招股说明书补充文件，说明此类交易的条款、出售的ADS数量、其价格、管理人的补偿以及根据第424条和第430B条规则（如适用）可能要求的其他信息。

（x）附加登记声明。在本协议所设想的ADS所代表的普通股的销售无法获得登记声明的情况下，公司应就完成ADS的此类销售所需的任何额外普通股和/或ADS提交新的登记声明，并应促使该登记声明在切实可行的范围内尽快生效。在任何此类注册声明生效后，本协议中所有对“注册声明”的提及均应被视为包括此类新的注册声明，包括根据F-3表格第6项以引用方式并入其中的所有文件，本协议中所有对“基本招股说明书”的提及均应被视为包括招股说明书的最终形式，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括在该注册声明生效时任何此类注册声明中包含的所有文件。

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5.支付费用。公司同意支付与履行其在本协议下的义务有关的成本和费用，无论本协议所设想的交易是否完成，包括但不限于：（i）编制、印刷或复制并向委员会提交注册声明（包括财务报表及其附件）、招股说明书和每个发行人自由书写的招股说明书，以及对其中任何一份的每一项修订或补充；（ii）印刷（或复制）和交付（包括邮资、空运费用以及清点和包装的费用）该等副本，及每名发行人的免费书面招股章程，以及对其中任何一份的所有修订或补充（在每种情况下均可合理要求），以供与发行和销售ADS相关使用；（iii）为ADS准备、印刷、认证、发行和交付证书，包括与原始发行和销售ADS相关的任何印花税或转让税；（iv）本协议的印刷（或复制）和交付，就发售ADS而印刷（或复制）和交付的任何蓝天备忘录和所有其他协议或文件；（v）根据《交易法》登记普通股和ADS（如适用），及ADS在交易市场上市；（vi）根据几个州的证券或蓝天法律进行要约和销售的ADS的任何注册或资格（包括备案费用以及管理人的律师与此类注册和资格相关的合理费用和开支）；（vii）公司代表或代表公司代表就向ADS的潜在购买者进行演示而产生的运输和其他费用；（viii）公司会计师的费用和开支以及大律师的费用和开支（包括当地和特别法律顾问）为公司；（ix）FINRA规则5110项下的备案费；（x）管理人法律顾问与执行本协议有关的合理和有文件证明的费用和开支，合计不超过60,000美元[（不包括根据第4（n）节规定的任何定期尽职调查费用）]，于公司于执行时间后收到有关该等费用及开支的发票时支付；（xi）保存人就发行及出售美国存托凭证而收取的任何费用；及（xii）与公司履行其在本协议项下的义务有关的所有其他成本及开支。

6.条件对管理人的义务。管理人在本协议和任何条款协议项下的义务应以（i）截至执行时间、每个陈述日期以及截至每个适用时间、结算日期和交付时间本协议所载公司方面的陈述和保证的准确性为准，（ii）公司履行其在本协议项下的义务以及（iii）以下附加条件。

（a）提交招股章程补充文件。第424条规则要求向证监会提交的招股说明书及其任何补充文件，已按照第424（b）条规则要求的方式和时间期限提交，涉及任何ADS的出售；每份招股说明书补充文件应按照第424（b）条规则要求的时间期限提交，并

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根据该法案；公司根据该法案第433（d）条要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明有效性的停止令或任何反对使用该声明的通知，并且不得为此目的提起或威胁提起诉讼。

（b）意见送达。（i）公司应已促使（a）公司美国法律顾问向管理人提供其意见和否定保证声明，以及（b）公司澳大利亚法律顾问向管理人提供其意见，在每种情况下均日期为该日期，并以管理人可接受的形式和实质内容发给管理人；及（ii）管理人应已收到管理人美国法律顾问的否定保证声明，日期为该日期，并以管理人可接受的形式和实质内容发给管理人。

（c）交付人员证明书。公司须已向经理提供或安排向经理提供一份由行政总裁或总裁及公司首席财务或会计人员签署、日期为该日期的公司证明书，大意为该证明书的签字人已仔细研究注册说明书、招股章程、任何招股章程补充文件及任何以提述方式并入其中的文件及其任何补充或修订及本协议，并认为：

（i）公司在本协议中的陈述及保证在该日期及截至该日期均属真实及正确，其效力犹如在该日期作出的一样，且公司已遵从所有协议，并已满足其在该日期或之前须履行或达成的所有条件；

（ii）并无发出暂停注册声明或任何反对使用该声明的通知的有效性的停止令，亦无为此目的提起法律程序，或据公司所知，威胁；及

（iii）自注册报表、招股章程及法团文件所载最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产并无任何重大不利影响，不论是否产生于日常业务过程中的交易，但注册报表及招股章程所载或预期的情况除外。

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（d）交付会计师“慰问信”。公司应已要求并促使会计师向管理人提供日期为该日期的、形式和实质均令管理人满意的函件（可能指先前交付给管理人的函件），确认他们是该法案和《交易法》以及委员会根据该法案通过的相应适用规则和条例所指的独立会计师，并确认他们已对注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的公司任何未经审计的中期财务信息进行了审查，并就该审查在形式和实质上提供了经理人满意的惯常“安慰”。

（e）无重大不利事件。自注册说明书、招股章程及法团文件披露资料的各自日期起，除其中另有说明外，不得有（i）本第6条（d）段所提述的一封或多封信函所指明的先前报告的业绩的任何变动或减少，或（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、收益、业务或财产的任何变动，或涉及预期变动的任何发展，不论是否产生于正常业务过程中的交易，但注册说明书、招股章程及法团文件（不包括其任何修订或补充）所载明或预期的情况除外，而在上述第（i）或（ii）条所提述的任何情况下，其影响经管理人自行判断是重大及不利的，以致按注册说明书（不包括其任何修订）的预期进行发售或交付ADS是不切实际或不可取的，法团文件及招股章程（不包括任何修订或补充）。

（f）存款协议。存款协议应具有充分的效力和效力，公司应已采取一切必要行动，允许将基础普通股存入存托人，并根据存款协议发行ADS。

（g）保存人的律师法律意见。在本协议日期或之前，公司应已促使存管律师向管理人提供其对管理人的意见，其形式和实质内容均令管理人合理满意。

（h）支付所有费用。公司应已在该法案第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付了与ADS相关的所需佣金申请费，而不考虑其中的但书以及根据该法案第456（b）条和第457（r）条的其他规定，并且如适用，应已根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或根据第424（b）条提交的招股说明书的封面页上更新了“注册费计算”表。

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（i）没有FINRA的异议。FINRA不应就本协议项下条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。

（j）在交易市场上市的ADS。ADS应已上市并获准在交易市场上交易，并应已向管理人提供此类行动的令人满意的证据。

（k）其他保证。在适用的每个结算日期和交货时间之前，公司应已向管理人提供管理人合理要求的进一步资料、证明和文件。

如果本第6条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内未得到满足，或者如果上述或本协议其他地方的任何意见和证明在形式和实质上不能令管理人和管理人的大律师合理满意，则本协议和管理人在本协议项下的所有义务可在任何结算日期或交付时间（如适用）之前的任何时间由管理人取消。该等取消通知须以书面或电话通知公司，并以电子邮件书面确认。

本第6节要求交付的文件应在本协议规定的每个日期交付至管理人律师Haynes and Boone，LLP的办公室，地址为30 Rockefeller Plaza，26th Floor，New York，New York 10112，电子邮件：rick.werner@haynesboone.com。

7.赔偿和贡献。

（a）公司赔偿。公司同意对管理人、管理人的董事、高级管理人员、雇员和代理人以及根据该法或《交易法》所指的控制管理人的每个人进行赔偿，使其免受任何和所有损失、索赔、损害或责任的损害，这些损失、索赔、损害或责任，根据该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，在普通法或其他情况下，他们或他们中的任何一方可能成为受其约束的任何和所有损失、索赔、损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）产生于或基于任何不真实的陈述或被指称不真实的陈述所载的重要事实，该陈述包含在最初提交的普通股和ADS注册登记声明中或在其任何修订中，或在基本招股说明书、任何招股说明书补充文件、招股说明书、任何发行人自由书写招股说明书中，或在其任何修订或补充文件中，或产生于或基于该遗漏或指称不作为而在其中陈述须在其中陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或产生于或基于任何进行、开始或威胁（不论经理人是否为该等进行的目标或一方），或产生于或基于任何违反公司在本

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协议，并同意向每名该等获弥偿方偿还其因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但条件是，在任何该等情况下，只要任何该等损失、索赔、损害或责任产生于或基于任何该等不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏而作出的任何该等损失、索赔、损害或责任，则公司将不承担责任，而该等陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏是根据管理人提供给公司的专门列入其中的书面信息作出的。本赔偿协议将是公司在其他情况下可能承担的任何责任的补充。

（b）经理的赔偿。管理人同意对公司、其每一位董事、签署登记声明的每一位高级管理人员以及在该法案或《交易法》含义内控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对管理人的上述赔偿相同，但仅限于参照管理人向公司提供的与管理人有关的书面资料，专门用于列入上述赔偿中提及的文件；但是，前提是，在任何情况下，管理人均不得对超出适用于ADS并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。本赔偿协议将不包括管理人可能承担的任何责任。

（c）赔偿程序。在根据本条第7条获弥偿的一方收到任何诉讼开始的通知后，该获弥偿的一方如要根据本条第7条向该弥偿的一方提出有关的申索，以书面通知赔偿方其启动；但未如此通知赔偿方（i）将不免除其根据上文（a）或（b）段承担的赔偿责任，除非且在其未以其他方式获悉此类行动且此类失败导致赔偿方没收实质性权利和抗辩的情况下，且（ii）无论如何不会解除赔偿方对除上文（a）或（b）段规定的赔偿义务以外的任何受赔偿方的任何义务。赔偿一方有权指定赔偿一方选择的律师，由赔偿一方承担费用，在寻求赔偿的任何诉讼中代表被赔偿一方（在此情况下，赔偿一方此后无须负责赔偿一方或多方当事人聘请的任何单独的律师的费用和开支，但下述情况除外）；但前提是该律师应是被赔偿一方合理满意的。尽管赔偿方选任律师在诉讼中代表获弥偿方，但获弥偿方有权聘请单独的律师（包括本地律师），如（i）使用由赔偿方选任的律师代表获弥偿方会使该律师产生利益冲突，（ii）任何该等诉讼的实际或潜在被告或目标包括获弥偿方及

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被赔偿方应已合理得出结论，认为其和/或其他被赔偿方可能存在与赔偿方可获得的不同或额外的法律抗辩，（iii）赔偿方不得在提起该诉讼的通知后的合理时间内聘请被赔偿方合理满意的律师代表被赔偿方，或（iv）赔偿方应授权受赔偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。除非该和解、妥协或同意包括无条件免除每一受偿方因该索赔、诉讼、诉讼或程序而产生的所有责任，否则赔偿方不得在未经受偿方事先书面同意的情况下，就可能根据本协议寻求赔偿或分担的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序达成和解或妥协或同意进入任何判决（无论受偿方是否为该索赔或诉讼的实际或潜在当事人）。

（d）贡献。如本第7条（a）、（b）或（c）款所规定的赔偿因任何理由而不能提供给或不足以使受赔偿的一方免受损害，则公司及管理人同意对合计损失、索赔、公司和管理人可能按适当比例承担的损害赔偿和责任（包括与调查或抗辩相关的合理产生的法律或其他费用）（统称为“损失”），以反映公司一方面从发售ADS中获得的相对利益，另一方面由管理人从发售ADS中获得的相对利益；但在任何情况下，管理人均不得对超出适用于ADS并根据本协议支付的经纪费的任何金额负责。如因任何原因无法获得前一句所提供的分配，公司和管理人应分别按适当的比例作出贡献，以反映一方面公司的相对利益，另一方面公司和管理人在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过失。公司收到的利益应被视为等于其收到的发行净收益总额（扣除费用前），管理人收到的利益应被视为等于本协议确定的适用于ADS并根据本协议支付的经纪费。相对过错应参照（其中包括）任何不真实或任何被指称不真实的重大事实陈述或对重大事实陈述的遗漏或被指称不作为是否涉及公司一方或管理人另一方提供的信息、各方的意图及其相关知识、获取信息的机会以及纠正或防止此类不真实陈述或遗漏的机会来确定。本公司与管理人同意，若按比例分配或任何其他未考虑上述公平考虑的分配方法确定供款，将不是公正和公平的。尽管有本款（d）项的规定，任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）不得

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有权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述的人那里获得贡献。就本第7条而言，在法案或《交易法》的含义内控制管理人的每一个人以及管理人的每一位董事、高级职员、雇员和代理人应享有与管理人相同的出资权利，而在法案或《交易法》的含义内控制公司的每一个人、应已签署登记声明的公司的每一位高级职员以及公司的每一位董事应享有与公司相同的出资权利，在每种情况下均须遵守本款（d）项的适用条款和条件。

8.终止。

（a）公司有权在提前十（10）个历日的书面通知后的任何时间，通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买ADS的要约的条款。任何该等终止均无须任何一方对任何其他一方承担法律责任，但（i）就任何待决出售而言，透过经理为公司，公司的义务，包括就经理的补偿而言，即使终止亦须保持完全有效，及（ii）本协议第5、6、7、8、9、10、12、14及15条的条文即使终止亦须保持完全有效。

（b）管理人有权在提前十（10）个历日的书面通知后的任何时间，通过发出下文指明的书面通知，终止本协议中有关征求购买ADS的要约的条款；但管理人有权在发生任何重大不利影响，或发生经管理人合理判断可合理预期会导致重大不利影响的任何发展时，随时发出下文指明的书面通知，以终止本协议，可能会严重损害管理人根据本协议出售ADS的能力。任何此种终止均不应由任何一方对任何其他一方承担责任，但本协议第5、6、7、8、9、10、12、13、14和15条第二句的规定应保持完全有效，尽管有此种终止。

（c）本协议应保持完全有效，直至本协议根据上述第8（a）或（b）条终止或经双方共同协议以其他方式终止之日止，但任何通过共同协议终止的此类协议在所有情况下均应被视为规定第5、6、7、8、9、10、12条、第13、14和15第二句应保持完全有效。

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（d）本协议的任何终止应于该终止通知所指明的日期生效，但该终止应在经理或公司（视情况而定）收到该通知之日的营业时间结束前生效。如果此类终止发生在任何出售ADS的结算日或交付时间之前，则此类出售ADS应根据本协议第2节（b）的规定进行结算。

（e）如管理人依据条款协议购买任何ADS，则管理人根据该等条款协议承担的义务须经管理人绝对酌情决定终止，方式为在有关该等ADS（如有的话）的交付时间之前向公司发出迅速口头通知，并通过电子邮件迅速予以确认，如果自条款协议执行之时起且在该等交付和付款之前，（i）ADS的交易应已被委员会或交易市场暂停，或交易市场上一般的证券交易应已被暂停或限制，或已在该交易所确定了最低价格，（ii）联邦或纽约州当局应已宣布暂停银行业务，或（iii）应已发生任何爆发或升级的敌对行动，美国宣布国家紧急状态或战争，或对金融市场造成影响的其他灾难或危机，经管理人自行判断，按招股章程（不包括其任何修订或补充）的设想进行ADS的发售或交付是不切实际或不可取的。

9.求生的申述和赔偿。本协议所载或依据本协议订立的公司或其高级人员及经理人各自的协议、陈述、保证、赔偿及其他声明，将保持完全有效，不论经理人或公司或第7条所指的任何高级人员、董事、雇员、代理人或控制人作出任何调查，并将在ADS交付和付款后继续有效。

10.通知。本协议项下的所有通信将以书面形式进行，仅在收到时生效，并将分别邮寄、交付或通过电子邮件发送至本协议签字页所载的公司和管理人的地址。

11.继任者。本协议将对本协议各方及其各自的继任者以及第7条所指的高级管理人员、董事、雇员、代理人和控制人有利，并对其具有约束力，任何其他人将不享有本协议项下的任何权利或义务。

12.没有受托责任。本公司在此确认，（a）根据本协议买卖美国存托股是本公司与管理人及其可能通过其行事的任何关联公司之间的公平商业交易，（b）管理人仅作为与买卖公司证券有关的销售代理和/或委托人行事，而不是作为公司的受托人行事；（c）公司就发售和导致发售的过程聘用管理人是作为独立承包商而不是以任何其他身份行事。此外，公司同意其完全

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负责就发售作出自己的判断（不论管理人是否已就相关或其他事项向公司提供意见或目前正在就相关或其他事项向公司提供意见）。公司同意，不会声称管理人就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有代理、受托或类似责任。

13.整合。本协议和任何条款协议取代公司与管理人之间就本协议标的事项达成的所有先前协议和谅解（无论是书面协议还是口头协议）。

14.修正；豁免。本协议的任何条款不得放弃、修改、补充或修改，除非在修改的情况下由公司和管理人签署书面文书。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。

15.适用法律。本协议和任何条款协议将受适用于在纽约州内订立和将要履行的合同的纽约州法律管辖和解释。公司及管理人各自：（i）同意由本协议引起或与本协议有关的任何法律诉讼、诉讼或程序应仅在纽约州最高法院或纽约南区美国地区法院提起，（ii）放弃其可能或以后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议，以及（iii）不可撤销地同意纽约州最高法院的专属管辖权，和美国纽约南区地方法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中。公司和管理人各自进一步同意接受和承认送达在纽约最高法院、纽约州郡或纽约南区美国地区法院的任何此类诉讼、诉讼或程序中可能送达的任何和所有程序，并同意通过挂号信邮寄至公司地址的向公司送达的程序在任何此类诉讼、诉讼或程序中均应被视为在各方面向公司送达有效的程序，及在任何该等诉讼、诉讼或程序中，以挂号邮件邮寄至管理人地址的向管理人送达法律程序，均须视为在各方面向管理人送达有效法律程序。如果任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行本协议的任何条款，则该诉讼或程序的胜诉方应由另一方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

16.放弃陪审团审判。本公司在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议、任何条款协议或据此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

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17.同行。本协议和任何条款协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议应为原件，其效力如同其签署和本协议是在同一份协议上。对应件可通过电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。

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18.标题。本协议及任何条款协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

如前述内容符合贵方对我们协议的理解，请签署并将随附的副本交还给我们，据此本函及贵方的接受将代表公司与管理人之间具有约束力的协议。

通知地址：

三座国际高塔

Barangaroo大道300号24层

澳大利亚新州悉尼，2000年，澳大利亚

关注：John Friend，CEO

邮箱：john.friend@kaziatherapeutics.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

关注：，斯蒂芬妮·理查兹

邮箱：SRichards@goodwinlaw.com

特此确认并接受上述协议，自上述首次写入之日起生效。

通知地址：

Rodman & Renshaw LLC

列克星敦大道600号，32号^nd楼层

纽约，NY 10022

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条款协议的形式

附件一

Kazia Therapeutics Limited

条款协议

尊敬的先生们：

Kazia Therapeutics Limited（“公司”）提议，根据本协议及公司与Rodman & Renshaw LLC及其继任者和许可受让人（“管理人”）于2025年7月25日签订的上市发售协议（“上市发售协议”）中所述的条款和条件，向管理人发行和出售本协议附表I中规定的证券（“已购买的ADS”）。

At the Market Offering Agreement中与管理人（作为公司的代理人）招揽购买证券的要约没有具体关系的每一项条款均以引用方式整体并入本文，并应被视为本条款协议的一部分，其程度与该等条款已在本文中完整阐述的程度相同，包括为免生疑问，At the Market Offering Agreement下的约定条款。其中所载的每项陈述及保证均须当作已于本条款协议日期及交付时间作出，惟《场内发售协议》第3节中的每项陈述及保证中提及招股章程（如其中所定义）的，均须当作截至场内发售协议日期就招股章程作出的陈述及保证，以及截至本条款协议日期的陈述和保证以及与经修订和补充的招股说明书有关的交付时间，以涉及所购买的ADS。

现建议向证券交易委员会提交一份修订注册声明（定义见《上市发售协议》）或招股章程补充文件（视属何情况而定），内容有关所购ADS，格式为此前交付予管理人。

根据本协议及以引用方式并入本协议的市场发售协议中规定的条款和条件，公司同意向管理人发行和出售，而管理人同意按本协议附表I中规定的购买价格在时间和地点向公司购买已购买的ADS数量。

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如上述情况与贵方理解一致，请签署并交还给我们对应的协议，据此，本条款协议，包括以引用方式并入本文的《At the Market Offering Agreement》的那些条款，将构成管理人与公司之间具有约束力的协议。

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附件 5.1

				Baker & McKenzie ABN 32266778912   Tower One-International Towers Sydney 巴兰加鲁大道100号46层 Barangaroo NSW 2000 澳大利亚   邮政信箱R126 皇家交易所NSW 1225 澳大利亚

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