查看原文
免责申明：同花顺翻译提供中文译文，我们力求但不保证数据的完全准确，翻译内容仅供参考!
EX-99.1 2 表99-1.htm

附件 99.1
执行版本
MGG INVESTMENT GROUP LP
宾州广场一号，53rd楼层
纽约，纽约10119
2023年10月6日
Spark Networks, Inc.
南约旦公路3731号W
Ste 102-405
南约旦，犹他州84009
注意：科琳·布朗
电子邮件：birdnowbrown@gmail.com


回复：
经修订及重订的宽限协议及附属代理人垫付协议
女士们先生们：
特此提及（a）截至2022年3月11日的某些融资协议，经截至2022年8月19日的某些经修订和重述的《融资协议》第1号修正案修订，并经截至2023年3月29日的《融资协议和宽限协议第2号修正案》进一步修订，截至2023年6月15日的《宽限协议和融资协议第3号修正案》进一步修订，并经截至2023年6月15日的《宽限协议第8号修正案》和《融资协议第4号修正案》进一步修订，日期为2023年8月11日，由注册地为德意志联邦共和国慕尼黑的Societas Europaea（Europiiische Gesellschaft）的SPARK网络公司（Societas Europaea，简称Europiiische Gesellschaft）于2023年9月1日对《暂缓协议》第9号修正案和《融资协议》第5号修正案作了进一步修订，日期为2023年9月29日对《暂缓协议》第13号修正案和《融资协议》第6号修正案作了进一步修订，在德国联邦共和国慕尼黑地方法院（Amtsgericht）的商业登记处（Handelsregister）登记的HRB 232591（“母公司”）、Spark Networks, Inc.，一家特拉华州公司（“SPARK网络”）、Zoosk, Inc.，一家特拉华州公司（“Zoosk”），以及母公司SPARK网络，以及执行合并协议并在协议下成为“借款人”的其他人，每个人，一个“借款人”，统称为“借款人”），母公司的每一家子公司在其签字页上被列为“担保人”（与执行合并协议并在协议下成为“担保人”的其他人一起，“担保人”）、不时作为贷款方的贷款方（各为“贷款方”，统称为“贷款方”）、特拉华州有限合伙企业MGG Investment Group LP（“MGG”）作为贷款方的担保代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份被允许的受让人，称为“担保代理人”），以及作为贷款方的行政代理人的MGG（以该身份，连同其继任者和以该身份被允许的受让人，称为“行政代理人”，与担保代理人一起，称为“代理人”，统称为“代理人”）和（b）某些第2号修正案
2023年3月29日《融资协议》和《宽限协议》，经2023年5月15日《宽限协议》第1号修正，2023年5月25日《宽限协议》第2号修正，2023年6月15日《宽限协议》和《融资协议》第3号修正，2023年7月14日《宽限协议第4号修正，经宽限协议第5号修正，截至2023年7月21日，经截至2023年7月28日的忍耐协议第6号修正案进一步修正，截至2023年8月4日的忍耐协议第7号修正案进一步修正，截至2023年8月11日的忍耐协议第8号修正案和融资协议第4号修正案进一步修正，截至2023年9月1日的忍耐协议第9号修正案和融资协议第5号修正案进一步修正，经截至2023年9月8日的忍耐协议第10号修正案进一步修正，截至2023年9月15日的忍耐协议第11号修正案进一步修正，截至2023年9月22日的忍耐协议第12号修正案进一步修正，截至2023年9月29日的忍耐协议第13号修正案和融资协议第6号修正案进一步修正，由代理人、贷款人、借款人和担保人（以下简称“忍耐协议”）。本信函协议中使用的任何和所有大写术语（本“协议”）在《融资协议》或《宽限协议》中定义但在本修正案中未作其他定义的，在适用的《融资协议》和《宽限协议》中具有相同的含义。
本协议确认，某些违约事件已经发生，并且仍在继续，根据下文进一步描述的融资协议，某些事实和情况已经存在，或可能在宽容期内发生，这些事实和情况可能成为下文进一步描述的融资协议下的违约事件。虽然根据《融资协议》，在违约事件发生时和持续期间，应所需贷款人的请求，债务可以加速履行，而代理人可以根据贷款文件和适用法律行使其所有强制执行权利、权力、特权和补救办法（统称“Remedies”），各借款人及担保人均已要求各代理人及贷款人暂缓行使任何补救措施，而在符合本协议所载的条款及条件下，各代理人及贷款人均愿意在暂缓期内暂缓行使任何补救措施。
关于代理人和贷款人同意不因这类违约事件而行使补救办法，母公司已通知代理人和贷款人，母公司打算提交一份财务重组计划（a“重组计划”）与柏林地方法院-夏洛滕堡-重组法院（Restrukturierungsgericht）在德国（“重组法院”）在根据《德国企业稳定和重组框架法》进行的破产前重组程序中（Gesetz fiber den Stabilisierungs and Restrukturierungsrahmen fur Unternehmen-“StaRUG”）（a“StaRUG Proceeding”）。
2
为了向贷款方提供根据StaRUG程序完成重组计划所需的周转资金，担保代理人已同意根据融资协议提供担保代理人预付款。
因此，贷款双方、行政代理人和贷款人在此达成如下协议：
1.            确认违约事件和可能成为违约事件的事件。每一贷款方在此承认：（a）《公约》所列的某些情况附表A现已存在并构成《融资协议》项下的持续违约事件“现有违约事件”），及（b）所列的某些情况附表A在宽限期内可能存在或发生，一旦发生，将构成融资协议项下的违约事件（此种情况，连同现有违约事件和任何其他可能成为违约事件的情况，如（i）在协议日期后由贷款方以书面形式向代理人指明，以及（ii）经代理人自行决定批准（该批准可通过代理人的电子邮件加以证明），在此称为“特定事件”）。由于现有违约事件的发生，（a）每一代理人有权根据融资协议和贷款文件行使权利，包括但不限于根据融资协议第2.04（b）节，按违约后利率对贷款、费用、赔偿和所有其他债务的本金和所有应计未付利息收取利息，自现有违约事件发生之日起生效，且（b）代理人明确保留以下权利：（i）按自指定事件发生之日起生效的违约后利率收取利息；（ii）行使融资协议及其他贷款文件项下的任何其他权利，除非根据融资协议已发生并仍在继续的指定事件及彼此违约事件已根据融资协议的条款获书面放弃。
2.            忍耐和暂停遵守。尽管发生了指明事件，但在符合本协议第4、5及6条及融资协议的其他规定的情况下，代理人及贷款人在此同意在宽限期内不行使任何补救措施，但仅限于任何现有的违约事件及因任何指明事件而产生的任何违约事件。在符合上述规定的前提下，本协议或本协议任何一方之间或任何一方之间的任何交易过程，均不打算实施，也不应被解释为放弃任何现有违约事件或任何违约事件，这些事件或违约事件是由于任何贷款文件下的任何特定事件或任何其他现有或未来违约事件或违约事件（无论定义如何）而发生的，而对此，代理人和贷款人的所有权利和补救办法仍应保留。
3.            忍耐时期。根据上文第2条准予的协议及宽限“忍耐”）应自暂缓生效日期（定义见下文第4条）开始，并持续至任何终止事件（定义见下文第6条）发生的第一个日期（该日期为“终止日期”和这样的时期，“忍耐时期”）。双方同意，根据《融资协议》发出的通知（包括根据本协议发出的通知）可通过《融资协议》第12.01条规定的方式提供，也可通过向
3

在签名页上指定的适用人员姓名下的电子邮件地址（只要所有此类通知上都复印了代理）。
4.            生效的条件。本协议及根据本协议所给予的宽限，只有在充分满足下列先决条件后才能生效，除非代理人书面放弃（所有这些条件均已满足或放弃的第一个日期，视情况而定，在本协议中称为“暂缓生效日期”）：
(a)            本协议及贷款文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等申述或保证不适用于已就重要性或其文本中的“重大不利影响”作了限定或修改的任何申述或保证，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，但须受该等限定所规限），则该等申述及保证须属真实及正确，犹如该等申述或保证是在该日期及截至该日期作出的一样（除非该等申述或保证是指与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定语不适用于已就重要性或其文本中的“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须受该等限定条件所规限）（除非该等陈述或保证仅因任何指明事件的发生及持续而属不正确）；及任何违约或违约事件（现有的违约事件及因任何指明事件而可能出现的违约事件除外）均不得在该暂缓生效日期发生及继续发生，亦不得因本协议根据其条款生效而导致。
(b)            代理及贷款人已获Ernst Young GmbH Wirtschaftsprufungsgesellschaft给予重组意见的依赖（“重组专家”）日期为2023年8月11日。
（c）            代理人应已收到流动性确认书（Durchfinanzierungsbestatigung）由财务顾问确认贷款方的流动资金，直至（x）2023年12月8日和（y）根据StaRUG程序完成重组计划（以较早者为准）为止，但以本协议规定的担保代理预付款为前提。
（d）            各代理机构应已收到贷款方的17周现金流量计划“现金流动计划”），代理人可以合理接受，并经财务顾问确认。
（e）            代理人和贷款人应已签署本协议，并已收到本协议的对应方，并须有每一贷款方的签字。
5.            协议。考虑到根据本协议给予的宽限，贷款方在此订立契约并同意如下：
4
(a)            至迟于2023年10月9日，贷款方应安排重组通知（Restrukturierungsanzeige）就StaRUG诉讼提交重组法院。
(b)            至迟于2023年10月20日（或代理人自行决定书面同意的较迟日期），贷款方应（i）完成StaRUG程序重组计划的起草工作，该重组计划的形式和实质内容应令代理人满意；（ii）向重组法院提出动议，安排一次会议讨论重组计划并对其进行表决（Erlauterungs和Abstimmungstermin —“讨论和投票会议”）根据StaRUG第45节。
（c）            在不迟于2023年11月10日（或由各代理人自行决定书面同意的较后日期）之前，受重组计划影响的各方（Planbetroffenen）应已举行讨论和表决会议，并已就StaRUG程序的重组计划进行表决。
（d）            不迟于2023年12月8日（或代理人自行决定书面同意的较迟日期），重组法院应已批准重组计划，重组计划应根据StaRUG程序完成。
6.            终止事件。贷款方承认并同意，承付期应在下列任何事件（每一事件均构成“终止事件”）：
(a)            纽约时间2023年12月8日下午5：00。
(b)            贷款方应不遵守本协议第5节中规定的协议，而贷款代理人应已向贷款方提供书面通知。
（c）            任何违约事件（现有违约事件或由特定事件引起的违约事件除外）均应发生，而代理机构应已就该违约事件向贷款方提供书面通知。
（d）            重组法院未批准重组计划，或取消或驳回StaRUG程序。
（e）            母公司不再根据StaRUG程序执行重组计划。
（f）            就任何贷款方的清盘、清盘人、临时清盘人、接管人、行政接管人或类似人员的委任，或就任何贷款方的清盘、清盘、临时清盘、解散、管理、重组、组成、妥协、安排或与任何贷款方的安排，或就任何贷款方的任何等同或
5

根据任何其他法域的法律进行的类似的指定或程序，但StaRUG程序或贷款方根据《美国破产法》第15章与贷款人协商启动的任何程序除外（a“第15章进行中”），已经发生。
7.            抵押代理预付款。
(a)            根据《融资协定》第10.08节，并在符合下文第8（b）节条件的情况下，自《暂缓执行协定》生效之日起，在收到基本上以附件一本协议（“抵押代理预先请求”）不迟于该抵押代理人垫款之日前两（2）个营业日的中午12时（纽约市时间），抵押代理人特此同意不时向抵押代理人垫款，本金总额不超过11,000，000美元；前提是，抵押代理人可根据借款人的请求自行决定是否需要额外的抵押代理人垫款，提供总额超过11000000美元的抵押代理人垫款，但总额不得超过14000000美元。除非有担保代理人另有约定，否则任何担保代理人预先提出请求的频率不得超过一周一次。此类担保代理预付款将不会支付给母公司，而是将支付给SPARK网络。此种担保代理垫款应仅用于支付贷款方的周转资本费用，以便最大限度地偿还债务。此类担保代理垫款应受融资协议第10.08条和本协议所载条款的约束。担保代理垫款应构成融资协议和本协议下的“义务”，应按与根据融资协议第2.04（a）条适用于定期贷款的利率相等的年利率计息，由其他借款人（如适用）和担保人担保，并应由担保物担保。贷款方、行政代理人和贷款方在此确认并同意，本函件协议构成融资协议项下的“贷款文件”。
(b)            担保代理人预付任何担保代理人款项的义务，须由担保代理人满足或书面放弃下列每一项先决条件：
（一）            任何终止事件均不应发生或将因提供此种担保代理人预付款而产生；
（二）            现金流量计划应证明这种担保代理人垫款的必要性；和
（三）            贷款方交付已执行的抵押代理预付款请求书，其中应指明该抵押代理预付款的本金金额及其收益用途。
8.            申述及保证。每一贷款方向代理人和贷款人作出如下陈述和保证：

6
(a)            每一贷款方执行、交付和履行本协议以及与本协议有关的所有文件（一）已得到所有必要行动的正式授权，（二）不违反或不会造成对贷款方或贷款方的任何财产具有约束力或以其他方式影响的任何适用法律或任何合同限制所规定的违约，（三）不会也不会导致或要求产生任何留置权，此类贷款方财产上或与之相关的担保权益或其他押记或产权负担。
(b)            本协议及与本协议有关的所有文件构成贷款方的法律、有效和有约束力的义务，可根据协议条款对每一贷款方强制执行。
（c）            本协议及贷款文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（但该等申述或保证不适用于已就重要性或其文本中的“重大不利影响”作出限定或修改的任何申述或保证，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，但须受该等限定所规限），则该等申述及保证须于该暂缓生效日期及截至该日期（除非该等申述或保证声明与较早的日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于已就重要性或其文本中的“重大不利影响”作出限定或修改的任何陈述或保证，（除非任何该等陈述或保证仅因任何指明事件的发生及持续而属不正确），而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确，但须符合该等限定条件）截至该较早日期为止；及截至宽限生效日期为止，并无任何违约或违约事件（现有违约事件或因任何指明事件而可能出现的违约事件除外）发生及继续发生。
（d）            贷款人或代理人均未就以下事项作出任何保证：（一）以何种方式或是否可解决任何现有违约事件或因任何特定事件而可能出现的任何违约；（二）任何额外的宽容、放弃、重组或其他便利，包括向任何贷款方提供任何进一步的信贷。
9.            释放。每一贷款方在此承认并同意：（a）其或其任何附属机构均未对该贷款机构或任何贷款方（或其各自的附属机构、高级人员、董事、雇员、律师、顾问或代理人）提出任何索赔或诉讼理由；（b）该贷款机构和每一贷款方迄今已适当履行并及时履行其根据融资协议和其他贷款文件对贷款方及其附属机构承担的所有义务。尽管如此，代理人和贷款人希望（而且贷款双方同意）消除任何过去的条件、作为、不作为、事件或情况会损害或以其他方式对代理人和贷款人在融资协议和其他贷款文件下的任何权利、利益、担保和/或补救办法产生不利影响的可能性。因此，为了并考虑到本协议所载的协议和其他良好和有价值的代价，每一贷款方（为其本身及其附属机构以及每一贷款方的继承人、受让人、继承人和代表
7

上述）（统称“Releasors”）现将每名代理人、每名贷款人及其各自的联属公司、高级人员、董事、雇员、律师、顾问及代理人（统称“被释放的缔约方”）从任何和所有的债务、索赔、义务、损害赔偿、费用、律师费、诉讼、要求、责任、诉讼、诉讼和诉讼因由，在每一种情况下，无论已知或未知，或有或固定的，直接或间接的，无论性质或种类，以及在法律或权益、合同、侵权行为、法规或其他方面，任何释放人在此之前或现在或以后可以或可能由于任何作为、不作为或事情而对任何释放方作出或不作为，或由于在宽容生效日期或之前作出或不作为而对任何释放方作出的任何事情，与本协议、融资协议或任何其他贷款文件，或与之相关或伴随的任何行为、事件或交易，或其中所载的代理人或任何贷款人的协议，或对任何贷款方的任何资产的占有、使用、经营或控制，或任何贷款的发放，或在宽限生效日期或之前对这些贷款或抵押品的管理有任何关联或相关。
10.            确认义务。每一贷款方在此确认、同意并申明：（a）其根据《融资协议》和其他贷款文件承担的义务（包括担保代理人垫款），包括但不限于其根据《融资协议》承担的担保义务；（b）此种担保应根据协议条款适用于这些义务（包括担保代理人垫款），（c）根据贷款文件授予其所有资产的担保权益，以及（d）设定和授予的这些留置权和担保权益是有效的、持续的，并按照其条款为债务（包括担保代理人垫款）提供担保（受许可留置权的限制）。除经本协议修改外，每一贷款方均承认、批准、重申并同意，每一贷款单证及其为担保品中的出借人的利益而为代理人设定的完善的留置权和担保权益，现在和将来都将完全有效，并对所有贷款方具有约束力，并在所有方面予以批准和确认。每一贷款方承认、批准和重申贷款文件（包括但不限于融资协议）的所有条款和规定，但经修订的除外，这些条款和规定自暂缓生效之日起以引用方式并入，如同本协议所述一样，包括但不限于其中所载的所有承诺、协议、保证、陈述、契约、解除和赔偿。本协议修订并重申《宽容协议》。除本协议另有明文规定外，融资协议或任何其他贷款文件中凡提及“宽限协议”、“宽限协议”、“宽限协议”、“宽限协议”、“宽限协议”、“宽限协议下”或与宽限协议类似的词语，均指经本协议修订和修改的宽限协议。本协议仅在特定情况下并为本协议所述的特定目的有效，不允许任何其他或进一步偏离融资协议的条款和条件，而这些条款和条件应继续完全有效。
11.            未偿债务。每一贷款方在此确认并同意，截至2023年10月6日，贷款的未偿本金总额为103230767.16美元（该数额不包括任何担保代理垫款），该本金数额应根据《融资协议》支付，不得抵销，
8
任何形式的扣缴、反诉或扣减。上述数额不包括根据融资协议和其他贷款文件应收取或以其他方式偿还的利息、其他费用、开支和其他数额。
12.            没有放弃。除本协议另有明文规定外，本融资协议及其他贷款文件的条款和条件应保持完全有效。本协议不得视为或解释为放弃任何现有的违约事件或因任何指明事件而可能发生的任何违约事件，或放弃代理人或贷款人对此的任何权利、补救或申索，而代理人和贷款人特别保留行使任何该等权利的权利，基于现在存在或以后产生的任何违约事件的补救或索赔（在现有违约事件或由于任何特定事件而可能发生的违约事件的情况下，本文所述的范围除外）。
13.            协议作为贷款文件；强制执行。贷款双方、行政代理人和贷款人在此确认并同意本协议构成融资协议项下的“贷款文件”。因此，如果（i）贷款方根据本协议或与本协议有关的任何陈述或保证在作出时在任何重要方面不真实、虚假或具有误导性，或（ii）贷款方不履行或不遵守本协议所载的任何条款、契约或协议，则应构成融资协议项下的违约事件。本协议所载的任何规定均不影响或以其他方式影响贷款人在任何贷款方违约时执行本协议所载规定的权利。
14.            标题。本协议所使用的章节标题仅为双方的方便，不应构成本协议的任何其他目的的一部分。
15.            修正；延期。本协议的条款可以修改、放弃或修改，宽限期只能通过所有各方签署的书面形式延长。
16.            整体协议；持续效力。本协议构成双方对本协议标的事项的全部谅解，并取代任何和所有先前的协议或谅解，这些协议或谅解涉及行政代理人或任何贷款人在行使其对贷款方或其财产的任何权利时的宽容。除本协议另有明文规定外，贷款文件应继续保持不变，并具有完全的效力和效力，代理人和贷款人根据本协议享有的所有权利、权力和补救办法均明确保留和不变。
17.            费用。借款人在此同意支付代理人和每一贷款人与本协议的谈判、准备和执行以及修改或执行本协议任何条款有关的一切费用，包括但不限于律师向代理人和每一贷款人支付的合理费用和付款。
18.            管辖法律；放弃陪审团审判。
9
(a)            本协定应受纽约州法律的管辖、解释和执行，不考虑法律主体的选择。
(b)            贷款双方、代理人和贷款人在此不可撤销地放弃在因本协议或代理人或贷款人在本协议的谈判、管理、履行或执行中所采取的行动而产生或与之有关的任何诉讼、程序或反索赔（不论是基于合同、侵权或其他）中由陪审团审判的所有权利。
19.            武器长度/诚意。本协议是双方本着诚意，在公平的基础上谈判达成的。
20.            文件的审查和构造。每一贷款方在此承认，并向代理人和贷款方陈述和保证：
(a)            这类贷款缔约方有机会与自己选择的法律顾问进行协商，并有机会与其法律顾问一起审查本协定；
(b)            该贷款方已仔细审查了本协议，并充分理解本协议的所有条款和规定；
（c）            该贷款方已自愿、自愿、明知和明智地自愿和自愿地订立本协议；
（d）            没有任何代理人或贷款人与任何借款人或贷款方有信托关系，而代理人和贷款方之间的关系，而贷款方与贷款方之间的关系，则完全是债权人和债务人之间的关系；及
（e）            贷款方、代理商和贷款方之间不存在合资企业。
21.            对应部件。本协议可由协议各方签署，每一方在签署时应视为正本，但所有这些对应方应构成同一份协议。以电传复印机或电子邮件的方式交付本协议的已执行对应方，应与交付本协议的已执行对应方具有同等效力。
[签名页紧随其后]
10


作为证据，本协议各方已安排在上述日期执行和交付本修正案。

 
借款人:
       
 
Spark Networks Se
       
 
签名：
Kristie Goodgion
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
Spark Networks, Inc.
       
 
签名：
Kristie Goodgion
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
Zoosk, Inc.
       
 
签名：
Kristie Goodgion
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
       
 
电子邮件地址，以作通知之用，
有效的
借款人：birdnowbrown@gmail.com

 
 
 
A & R忍耐协议及
抵押预付款协议

 
保证人:
   
 
SPARK NETWORKS服务GMBH
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
SPARK NETWORKS USA，LLC
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
SMOOCH实验室公司。
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
       
 
MINGLEMATCH公司。
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
星火网络有限公司
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
 
LOV美国有限责任公司
       
 
签名：
/s/Kristie古德吉翁
   
姓名：
克里斯蒂·古德吉恩
   
职位：
首席财务官
       
       
 
电子邮件地址，以作通知之用，
 
有效的
 
担保人：birdnowbrown@gmail.com



A & R忍耐协议及
抵押预付款协议
 

 
MGG INVESTMENT GROUP LP，
 
作为行政代理人和抵押品
代理人
     
 
由：MGG GP LLC，其普通合伙人
     
 
签名：
Kevin F. Griffin
 
姓名：
凯文·F·格里芬
 
职位：
首席执行官
     
 
为通知目的的电子邮件地址：
 
creditagreementnotices@mgginv.com











A & R忍耐协议及
抵押预付款协议
 

 
贷款人:
   
 
MGG SPECIALTY FINANCE FUND II LP
 
MGG SF EVERGREEN FUND LP
 
MGG SF EVERGREEN UNLEVERED FUND LP
 
MGG Insurance FUND SERIES INTERESTS
 
SALI MULTI-SERIES FUND，LP
 
MGG SF EVERGREEN MASTER FUND
 
（CAYMAN）LP
 
名爵SF EVERGREEN UNLEVERED MASTER
 
FUND II（CAYMAN）LP
 
MGG CANADA FUND LP
 
MGG ONSHORE FUNDING II LLC
 
MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND II
 
（卢森堡）SCSp
 
MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND III
 
（卢森堡）SCSp
 
MGG OFFSHORE FUNDING I LLC
 
MGG SF EVERGREEN UNLEVERED FUND 2020 LP
 
MGG SF DRAWDOWN UNLEVERED FUND III LP
 
名爵SF DRAWDOWN UNLEVERED MASTER
 
FUND III（CAYMAN）LP
   
 
By：MGG Investment Group LP，代表每个
 
上述人士，作为获授权签署人
   
 
签名：
Kevin Griffin
 

姓名：
Kevin Griffin
 

职位：
首席执行官
   
 
为通知目的的电子邮件地址：
 
creditagreementnotices@mgginv.com







A & R忍耐协议及
抵押预付款协议
 



附表A
指定事件
1.
根据《融资协定》第9.01（c）（i）节发生的违约事件，原因是贷款方未能提交第7.01（a）（iii）节要求的财务报表，并附有一份报告和一份不包括对母公司或其任何子公司继续作为经营中企业的能力表示严重怀疑的保留意见、例外情况或解释性段落，或对这种审计范围的任何保留意见或例外情况。
2.
由于贷款方在截至2023年6月30日的连续十二（12）个月期间和截至2023年9月30日的连续十二（12）个月期间未能遵守《融资协议》第7.03（d）节，发生《融资协议》第9.01（c）（i）节规定的违约事件。
3.
由于贷款方未能遵守《融资协议》第7.03（c）节，发生《融资协议》第9.01（c）（i）节规定的违约事件。
4.
由于贷款方在截至2023年6月30日的连续四（4）个财政季度和截至2023年9月30日的连续四（4）个财政季度未能遵守《融资协议》第7.03（a）节，导致发生《融资协议》第9.01（c）（i）节规定的违约事件。
5.
StaRUG程序的母公司启动以及重组法院就重组计划采取的任何行动。
6.
任何贷款方启动第15章程序。




附件一

担保代理人预先要求的形式


Spark Networks, Inc.
南约旦公路3731号W
Ste 102-405
南约旦，犹他州84009

MGG Investment Group LP，作为行政代理人
根据以下提及的融资协议
宾夕法尼亚广场一号，53楼
纽约，纽约10119

女士们先生们：

请参阅SPARK网络公司----欧洲协会----于2022年3月11日签署的《融资协议》（Europ ä ische Gesellschaft）注册地在德国联邦共和国慕尼黑，在商业登记处注册（Handelsregister）地方法院（最高法院（Amtsgericht）根据HRB 232591（“母公司”）、特拉华州公司Spark Networks, Inc.（“SPARK网络”）、特拉华州公司Zoosk, Inc.（“Zoosk”），以及母公司SPARK网络和其他执行合并协议并成为协议下的“借款人”的人，每个人都是“借款人”，统称为“借款人”），母公司的每一家子公司在其签字页上被列为“担保人”（与执行合并协议并成为协议下的“担保人”的人一起，每个人都是“担保人”，统称为“担保人”），放款人不时“出借人”，统称为“出借人”），MGG Investment Group LP，一家特拉华州有限合伙企业（“MGG”），作为出借人的担保代理人（以此种身份，连同其继承人和以此种身份被允许的受让人，称为“担保代理人”），MGG，作为出借人的行政代理人（以此种身份，连同其继承人和以此种身份被允许的受让人，称为“行政代理人”，连同担保代理人，各自称为“代理人”，统称为“代理人”）。本文中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《融资协议》中赋予它们的含义。

本担保代理预付款请求书是指借款人要求担保代理预付款的本金[ ______美元]（“请求担保代理预付款”），借款日期为2023年[ ___日]。

请求担保代理人预付款的用途如下：[ _____________ ]。

[ REMAINDER OF THIS PAGE INTENTIONALLY LEFT BLANK ]


日期：__________________
行政借款人：

Spark Networks, Inc.

由：__________________________________
姓名：
职位：