附件 10.1 Allen & Gledhill LLP One Marina Boulevard # 28-00 Singapore 018989电话：+ 6568907188 |传真：+ 6563273800 allenandgledhill.com Allen & Gledhill LLP（UIN/注册号T07LL0925F）是根据《2005年有限责任合伙企业法》在新加坡注册的有限责任公司。合伙人名单及其专业资格可按上述规定的地址进行考察。日期为2025年2月21日Marina BAY Sands PTE LTD.作为金融机构安排的借款人以及本协议中指定的其他作为受权牵头安排人和账簿管理人由DBS银行有限公司协调。马来西亚银行Berhad，新加坡海外分行-中国银行股份有限公司联合海外银行有限公司担任全球协调人，由DBS银行股份有限公司担任代理，由DBS银行股份有限公司担任证券受托人，金额为12,000，000,000新元的融资协议
i目录目录第1页。定义和解释....................................................................................12。设施......................................................................................................643。目的...................................................................................................................674。利用条件...................................................................................685。利用–贷款...................................................................................................70 6。附属设施.....................................................................................................7 27。还款.....................................................................................................................75 8。提前还款和注销...................................................................................779。利息.................................................................................................... 85 10。利息期限...................................................................................................86 11。利息计算的变更.....................................................................89 12。费用..................................................................................................................9 113。税收毛额和赔款...................................................................................92 14。成本增加...................................................................................................97 15。贷款人的缓解.................................................................................................98 16。其他赔偿......................................................................................................99 17。成本和费用......................................................................................10 118。保证和赔偿......................................................................................10 219。申述.................................................................................... 10520。信息事业.................................................................................... 11121。财务契约.................................................................................... 11922。一般承诺......................................................................................1 2323。违约事件.................................................................................................... 15124。放贷人的变动..................................................................................15 7
二25。购债交易..................................................................................1 6026。义务人变更...................................................................................................16 327。信息披露.....................................................................................16 4 27A。个人数据保护法...................................................................................1 6628。行政当事人的作用...................................................................................16 729。金融各方共享......................................................................17 430。支付机制......................................................................................17631。抵消...................................................................................................................17 932。通知...................................................................................................................17 933。计算和证明...................................................................................18 234。部分无效...................................................................................................18 235。补救措施和豁免....................................................................................18 236。修订及豁免......................................................................................18 337。对应方...................................................................................................188 38。准据法...................................................................................................18839。强制执行...................................................................................................18840。影响放款人的若干事项.................................................................................18 941。博彩当局.....................................................................................18 9附表1原当事人.....................................................................................................190附表2条件.....................................................................................................19 6附表3要求.....................................................................................20 1附表4转让证明表格.....................................................................20 2附表5合规证明表格.....................................................................20 3附表6担保人加入函表格.....................................................20 4附表7 [故意留空]......................................................................................20 5附表8物业
三附表9还款时间表......................................................................................207附表10时间表....................................................................................2 10附表11从属协议表格................................................................21 11附表12现有债务....................................................................24 9附表13复合费率条款....................................................................2 50附表14累计复合费率（无观察移位）....。253
1本协议的日期为2025年2月21日，由下列各方订立：（1）Marina BAY SANDS PTE LTD.（注册号200507292R）作为借款人（“借款人”）；（2）金融机构和附表1第I部分所列的其他机构（原始各方）作为受权牵头安排人和账簿管理人（无论是单独行事还是共同行事，“受权牵头安排人和账簿管理人”）；（3）DBS银行股份有限公司、马来西亚BANKING BERHAD，Singapore Branch、OVERSEA-China BANKING CORPORATION LIMITED和United SEAS OVERSEAS BANK及连同获委任的牵头安排人及账簿管理人（不论是否单独或共同行事）的「安排人」）；（4）金融机构及附表1第II、III及IV部分所列的其他机构（原当事人）作为贷款人（「原贷款人」）；（5）DBS银行股份有限公司，作为其他融资方的代理人（「代理人」）；及（6）丨星展银行股份有限公司，作为担保方的证券受托人（「证券受托人」）。议定如下：1。定义和解释1.1本协议中的定义：“加速日期”是指代理人根据第23.17条（加速）款（a）项发出通知的日期（如有）。“账户”具有第22.10条（账户）赋予的含义。“会计月”是指借款人为在借款人的任何财政年度进行财务报告而采用的截至每个历月最后一天的约30天期间。“会计季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日或前后的三个会计月份的每一期。“额外营业日”是指适用的复合费率条款中指定的任何一天。“经调整累计合并净收益”指，就任何相关日期而言，借款人集团自本协议日期至该相关日期的合并净收益减去（不重复计算）借款人向其作出的所有分配
根据第22.13条（限制性付款）第（d）（二）款，同期2名股东或成员。“管理方”是指代理人、安排人和证券受托人各适用于任何人的“关联关系”是指直接或间接控制、受该人控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人，为此目的，适用于任何人的“控制”（包括相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与其共同控制”）是指直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式；但只要没有其他人或团体或个人实益拥有该人的多数投票证券，则20%的实益拥有人。或更多的人的投票证券应被视为拥有控制权。“约定表格”就单证而言是指：（a）该表格采用的是借款人和代理人在签署本协议时或之前为识别目的由或代表借款人和代理人草签的表格；或（b）如果不属于上述（a）分段的范围，则该表格的形式和实质内容令代理人（合理行事）满意，并由借款人和代理人或代表借款人和代理人为识别目的草签。“租赁协议”是指授予职业租赁的协议。“飞机/船只”指由借款人的关联公司获得并用于综合度假村运营的飞机和/或船只。“附属承诺”是指，就附属贷款人而言，该附属贷款人根据附属融资并根据第6条（附属融资）授权，在不根据本协议或与该附属融资有关的附属融资文件取消或减少的范围内，不时商定（无论是否满足先决条件和是否使用）的最高金额（以新加坡元表示）。“附属设施”是指附属贷款人根据第6条（附属设施）提供的附属设施。“附属融资文件”是指：（a）载列附属融资条款的文件；（b）附属融资函件。「附属融资函件」指借款人与指定融资B贷款人于本协议日期或前后日期的一封或多于一封函件，列明他们将分别就本协议收取的最高利率、费用及佣金
他们提供的任何附属设施的3。「附属融资要求」指大致以附表3第III部（要求）所载格式发出的通知。“附属放款人”指根据第6条（附属设施）提供附属设施的指定设施B放款人。“附属未偿债务”是指，在任何时候，就一项附属融资而言，该附属融资项下当时下列未偿债务的总额（以基础货币计算）：（a）该附属融资项下每项透支融资项下的本金；（b）该附属融资项下每项担保、债券、信托收据和信用证的票面金额；（c）就任何其他附属融资而言，公允反映该附属融资项下附属贷款人总风险敞口的其他金额，在每种情况下，相关辅助贷款人根据其当时计算其在类似设施或交易下的风险敞口的通常做法（合理行事并在与代理协商后）确定。就本定义而言：（i）就以基础货币计值的任何使用而言，应使用该使用的金额（按上文（a）和（b）段所述确定）；及（ii）就任何未以基础货币计值的使用而言，等值（按相关附属融资文件中指明的计算，或如未如此指明，则按相关附属贷款人可能指明的计算，在每一种情况下，均应按照其当时计算该使用金额（按上文（a）和（b）段所述确定）基础货币中的等值（合理行事并经与代理人协商后）的通常做法。“反腐败法”是指英国2010年《反贿赂法》、美国1977年《反海外腐败法》以及新加坡、美利坚合众国或任何其他司法管辖区颁布、管理或执行的任何类似法律、规则或条例。“反洗钱法”是指由任何政府机构发布、管理或执行的适用的财务记录保存和报告要求以及借款人及其任何子公司开展业务或经营的新加坡和每个司法管辖区的洗钱法规、根据这些法规制定的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，或由任何法院或政府机构发布、管理或执行的程序或在任何法院或政府机构面前进行的程序。
4“经批准的保险顾问”指Willis（Singapore）Pte. Ltd.和借款人在本协议日期后不时选定的其他人，只要该等其他人根据代理人的合理判断，能够就财产履行任何保险评估职能。“认可估价师”是指CBRE私人有限公司和借款人在本协议日期之后不时选定的其他有信誉的人，只要该等其他人根据代理人的合理判断，能够进行本协议规定的任何估值。“转让开发协议（扩建物业）”是指借款人与担保受托人之间作出或将作出的开发协议（扩建物业）担保文件的转让，经总出租人批准。“授权”是指授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、公证、递交或登记。“可用期”是指：（a）就融资A而言，自本协议之日（含）起至（含）本协议之日后30天的期间；（b）就融资B而言，自本协议之日（含）起至（含）融资B终止日期前一个月的期间；（c）就融资C而言，本协议日期（含）起至（含）最早的期间：（1）TOP日期后12个月的日期；（2）借款人与总出租人可不时议定的日期，作为借款人根据发展协议条款须完成扩建物业建造的日期（扩建物业），但条件是，借款人以书面形式通知代理人和所有融资C放款人该日期不少于融资C当时的可用期届满前一个月；及（3）该日期为融资C终止日期前一个月。“可用的辅助承诺”是指，就辅助融资而言，辅助贷款人在该辅助融资下的辅助承诺减去该辅助融资下的辅助未偿还金额。“可用的辅助设施”是指目前每个辅助贷款人可用的辅助承诺的总和。
5“可用承诺”是指，就一项融资而言，贷款人在该融资下的承诺减去：（a）其参与该融资下任何未偿还贷款的金额；（b）就任何拟议贷款而言，其参与在拟议使用日期或之前根据该融资应提供的任何贷款的金额，但仅就任何拟议的融资B贷款而言，该贷款人参与在拟议使用日期或之前应偿还或预付的任何融资B贷款的金额除外。“可用融资”就融资而言是指目前每个贷款人对该融资的可用承诺的总和。“银行SBLC”具有条款21.5（金融定义）赋予的含义。“Base Case Financial Model”是指与借款人和综合度假村相关的经济预测和假设，由借款人编制并于2024年11月19日发布在债务域上，标记为“MBS Projections Output _ 11.18.24”。“基础货币”是指新加坡元。“借款方集团”指借款人及其暂时受限制的附属公司（但为免生疑问，不包括任何被排除的附属公司）。“借款人集团次级担保”指由借款人集团成员出具的担保：（a）就任何HoldCo次级债务；及（b）以从属协议的方式从属于根据财务文件可能或将成为应付给融资方的所有金额。“借款人境外收款账户证券文件”是指借款人作为境外收款账户上的担保而签立的每份证券文件（债券除外），根据第22.10条（账户），需要向证券受托人收取费用。「借款人成本」指借款人、任何受限制附属公司或任何联属公司就扩展项目的实施及营运而适当招致的所有成本、开支及费用（不重复计算），包括但不限于：（a）借款人或任何受限制附属公司就扩展项目向其提供的法律、技术、会计、财务及其他顾问的所有成本、开支及费用；（b）与保险有关的所有保险费；
6（c）与设施C有关的融资成本；（d）所有税款；（e）根据开发协议或与之有关的任何应付费用（扩建物业）；（f）与购买和/或安装FF & E有关的所有成本和费用（不包括由许可的FF & E债务资助的成本和费用），但不包括任何建筑成本和由许可的FF & E债务资助的任何金额。“借款”具有第8.7条（强制提前偿还借款）赋予的含义。“破产成本”是指适用的复合费率条款中规定的任何金额。“营业日”是指银行在新加坡开放进行一般业务的一天（星期六或星期日或宪报公布的公众假期除外），并与以下有关：（a）支付或购买与贷款有关的金额的任何日期；或（b）确定贷款的利息期的第一天或最后一天，或与确定该利息期的长度有关的其他日期，即与该贷款或未付款项有关的额外营业日。“现金等值投资”是指：（a）证券、抵押贷款支持证券、抵押抵押债务或直接债务，其期限自收购之日起不到12个月，由：（i）美国政府或欧盟任何成员国至少被标准普尔评级集团评为AA级、穆迪投资者服务公司评为AA2级或被惠誉评级评为AA级；（ii）被标准普尔评级集团评为至少AA级的美国任何县或政府机构，穆迪投资者服务公司AA2级或惠誉评级AA级；或（iii）美国50个州中至少被标准普尔评级集团评为AA级、穆迪投资者服务公司评为AA2级或被惠誉评级评为AA级的任何州；
7（b）由标准普尔评级集团评级至少为A-1、穆迪投资者服务公司评级为P-1或惠誉评级为F1的发行人发行的商业票据或其他债务证券，且期限在12个月以下；（c）存款证、银行承兑汇票或活期或定期存款（包括隔夜存款）：（i）任何商业银行（其有上文（b）段所指评级的未偿还债务证券）；或（ii）任何银行或金融机构（其有标准普尔评级集团评级至少为BBB +的未偿还债务证券，BAA1 by Moody’s Investors Service，Inc.或BBB + by Fitch Ratings），且在每种情况下，期限均低于12个月；（d）（i）新加坡政府发行或完全担保的自收购之日起期限低于12个月的证券，或（ii）经济合作与发展组织成员或伙伴的任何国家，其主权债务评级至少为标准普尔评级集团AA +，穆迪投资者服务公司AA1或惠誉评级AA +，或（iii）代理人批准的任何其他国家（根据多数贷款人的指示行事）；（e）与任何商业银行或任何其他金融机构订立的上文（a）和（b）段所述类型的基础证券的回购义务，其长期无担保债务证券由标准普尔评级集团评级（在其获得之日）至少为AA，由穆迪投资者服务公司评级为AA2，或由任何人发行的惠誉评级为AA；（f）任何金融机构的投资合同，其本金和收益由该金融机构担保，拥有标准普尔评级集团（在收购之日）至少AA级、穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service，Inc.）AA2级或惠誉评级AA级的长期债务；（g）新加坡元、港元、美元、欧元或英镑；（h）向Sands FinCo的贷款、存款或投资：（i）该等贷款、存款和/或投资的本金总额在任何时候不得超过200,000，000新元；（ii）如不迟于作出该等贷款、存款和/或投资之日后十个营业日，借款人向代理交付此类贷款、存款和/或投资的详细信息；（i）投资于由任何具有公认国家地位的证券经纪自营商发起的共同基金，其投资政策要求将该基金的几乎所有投资资产投资于任何一项或
以上8段，且至少获标准普尔评级集团评出AA级、穆迪投资者服务公司评出AA2级或惠誉评级评出AA级；或（j）投资于任何货币市场基金：（i）其全部或几乎全部资产属于上述（a）至（i）段描述范围内；（ii）净资产不少于500,000，000新元（或等值的另一种货币）；及（iii）具有（a）标准普尔评级集团穆迪投资者服务公司的投资级评级，Inc.或Fitch Ratings或（B）已根据经修订的1940年《投资公司法》注册，在每种情况下均不受任何证券（根据任何证券文件或任何许可的证券除外）的约束，以新加坡元、港元、美元、欧元或英镑计价和支付，其收益能够在新加坡汇给借款人。“现金投资限额”是指，就第22.15条（收购和投资）（b）（xiii）款所设想的任何投资的日期（“现金投资日期”）而言，合计（不重复计算）：（a）500,000，000新元；（b）截至现金投资日期当日或之前的最后相关日期的经调整累计综合净收入的50%；（c）借款人以向借款人提供股权的方式收到的所有现金收益以及借款人以转换或交换其债务证券所产生的任何发行或出售其股份（包括借款人发行或出售股份的任何发行或出售）或以内部次级债务方式作出的债务出资，在每种情况下，除借款人根据第21.2条（更正）收到的款项外，自本协议之日起至该现金投资日期，减去与该出资、发行或出售有关的适当产生的所有费用、折扣、佣金、收费、费用、预扣款项和交易成本，以及由借款人支付或由借款人合理估计因该出资、发行或出售而应支付的所有税款（由其向代理人证明）；及（d）就每项合营企业、合伙企业，借款人根据第22.7条（贷款和担保）第（b）款或第22.15条（收购和投资）第（b）款允许进行投资（包括构成投资的任何贷款）（每项此类投资，“原始投资”）的财团或除外子公司：
9（i）借款人自本协议日期至该现金投资日期期间收到的所有现金股息、现金分配和本金及利息性质的现金支付（每一项，“现金回报”）的金额，以该现金回报（当与该原始投资的所有其他现金回报金额合计时，无论在本协议日期之前或之后收到）均少于或等于借款人就原始投资贡献的金额的100%；及（ii）50%。借款人自本协议日期至该现金投资日期期间收到的所有现金回报金额，以该现金回报（当与该原始投资的所有其他现金回报金额合计时，无论是在本协议日期之前还是之后收到）占借款人就原始投资所贡献金额的100%以上，并以在现金投资日期或之前交付给代理人的合规证书为证明，其中列出（合理详细地）关于现金投资限额的计算。“赌场”，就综合度假村而言，具有赌场牌照赋予的意义。“赌场立法”是指新加坡《2006年赌场管制法案》，包括所有附属立法、通知、条例、命令、指令、指引、规则和条例以及不时修订、补充、修改或重新制定的法案。“赌场牌照”具有赌场立法赋予“赌场牌照”一词的含义。“押记资产”是指根据任何担保文件表示将对其设定担保的资产，但以未根据本协议解除为限。“截止日期”是指本协议项下的第一个使用日期。“法典”是指1986年的美国国内税收法典。“商业文件”是指总租赁（原始财产）、开发协议（扩展财产）、总租赁（扩展财产）以及代理人和借款人指定的任何其他文件。“承诺”是指融资A承诺、融资B承诺或融资C承诺。“合规证书”是指交付的证书：（a）[故意留空]；
10（b）根据第20.3条（合规证书）；（c）就第22.15条（收购及投资）（b）（十三）段所设想的任何投资，列出（合理详细地）就第22.15条（收购及投资）（b）（十三）（c）段所规定的现金投资限额及比率的计算；（d）就根据第（b）（四）条第22.6段所准许的任何指定RPS的发行（财务负债），列出（合理详细地）关于是否符合“指定RPS”定义（d）段所载比率的计算；（e）涉及根据（b）（v）款第22.6款（财务债务）允许的任何增量债务的发生，列出（合理详细地）关于是否符合“增量债务”定义（g）段所载比率的计算；（f）涉及根据（b）（vi）款第22.6款（财务债务）允许的任何夹层债务的发生，列出（合理详细地）关于遵守“夹层债务”定义（f）段所载比率的计算；（g）关于借款人集团成员出售任何资产，列出（合理详细地）关于遵守第8.5条“豁免处置”定义（ii）段所载比率的计算（强制从净出售收益中提前还款）；（h）关于申报、作出或支付“许可交易（指定出售）”定义允许的受控交易，列出（合理详细地）关于遵守该定义（d）段所列比率的计算；（i）就根据“许可交易（杠杆比率）”定义允许的受控交易的申报、作出或支付而言，列出（合理详细地）关于遵守该定义（c）段所列比率的计算；（j）[故意留空]；（k）就任何增量债务的全部或任何部分的本金性质的任何自愿支付、偿还或提前还款而言，列明（合理详细地）关于遵守第22.22条（增量负债）（b）（ii）款所列比率的计算；
11（l）就任何许可再融资债务的全部或任何部分的任何自愿支付、偿还或本金性质的提前偿还，列出（合理详细地）关于遵守第22.23条（b）（ii）款（许可再融资债务）所载比率的计算；或（m）就任何夹层债务的全部或任何部分的任何自愿支付、偿还或本金性质的提前偿还，列出（合理详细地）关于遵守第22.24条（b）（ii）款（夹层债务）所载比率的计算，在每宗个案中，由借款人的获授权人员或获授权签字人签署，大致采用附表5（合规证书表格）所列的格式。“复利利率支付”是指：（a）根据任何财务文件应付或计划成为应付的利息总额；（b）与贷款有关的利息总额。“复合费率补充”是指以下文件：（a）由借款人、代理人（以其自身身份）和代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面形式达成一致；（b）指明本协议中所表述的相关条款，以参照复合费率条款确定；以及（c）已提供给借款人和各财务方。“复合利率条款”是指：（a）贷款或未付款项；（b）贷款或未付款项的利息期（或其他应计佣金或费用的期间）；或（c）本协议有关确定与贷款或未付款项有关的利率、附表13（复合利率条款）或任何复合利率补充规定的条款的任何条款。“复合参考利率”是指，就贷款的一个利息期而言，该年利率百分比，即该利息期的累计复合RFR利率或根据第11.2条（基准终止）以其他方式确定的利率。
12“复合方法补充”是指，就累计复合RFR利率而言，一份文件：（a）由借款人、代理人（以自己的身份）和代理人（根据多数贷款人的指示行事）以书面形式同意；（b）规定该利率的计算方法；以及（c）已提供给借款人和每一财务方。“同意”是指总出租人同意：（a）由借款人执行开发协议（扩展财产）转让和抵押，并根据该协议设定担保；（b）为有担保当事人设定此类担保。“合并调整后EBITDA”是指，就借款人集团而言，在任何时期，（a）合并净收益；（b）合并总利息支出；（c）在计算合并净收益时扣除的总利息支出（包括非现金利息和次级债务利息）；（d）在计算合并净收益时扣除的范围内，根据收入和为代替所得税而征收的类似税款计提的税款；（e）折旧费用总额；（f）摊销费用总额；（g）开业前和开发费用总额（如有）；（h）发生的租金费用摊销总额及因实际支付以下款项而支付：（i）发展协议项下的地价款（扩展物业）；（ii）发展协议项下的地价款（原始物业）（如有）；及（iii）任何其他发展协议项下的地价款；（i）减少综合净收入的其他非现金项目（包括非现金公司开支）；
13（j）在计算合并净收益时扣除的范围内，与本协议的谈判、订立和履行或本协议的任何修订或放弃或由此设想的任何交易有关的成本和费用，但本款（j）项所列的成本和开支总额在借款人的任何财政年度不得超过10,000，000新元；（k）任何实际或预期的投资或发生的债务或资产出售的成本和开支，如果已经完成或如果已经完成，则根据本协议允许在合并净收益中扣除的范围内，但本款（k）项所列的成本和开支总额在借款人的任何财政年度不得超过30,000，000新元；（l）在计算合并净收益时扣除的范围内发生的公司开支，但本款（l）项所包括的成本及开支总额，在借款人的任何财政年度不得超过100,000，000新元；及（m）非经常性费用及开支，以计算合并净收益时扣除为限，但本款（m）项所包括的成本及开支总额，在借款人的任何财政年度不得超过50,000，000新元，减（a）增加合并净收益的其他非现金项目（但不包括（i）任何此类非现金项目，只要它代表任何前期潜在现金项目的应计或准备金的冲回，以及（II）从任何IR项目载体收到的、属于许可投资定义（a）段描述范围内的、通过许可投资提供资金的金额）；（b）任何现金支出，只要它减少了根据上文（i）段在该前期确定合并调整后EBITDA而在该前期建立的任何应计或准备金；（c）在合并总利息费用计算中包括但未从合并净收益计算中排除的任何资本化利息费用，所有上述情况均根据公认会计原则在借款人集团的合并基础上确定。保荐人集团成员根据第21.2条（更正）向借款人作出的任何现金股权出资或内部次级债务和/或为贷款人的利益而交付给代理的任何银行SBLC的面值金额可在借款人书面选择时计入综合调整后EBITDA。如果被排除的子公司在任何参考期内转换为受限制的子公司，合并调整后EBITDA应包括该受限制子公司自该参考期开始以来的备考合并调整后EBITDA。为免生疑问，借款人向任何
14 HoldCo允许HoldCo支付任何许可付款不得在计算合并调整后EBITDA和/或合并净收益时被考虑在内，而不会重复计算。“合并净收益”是指，在任何时期内，借款人集团成员在合并基础上作为按照公认会计原则确定的单一会计期间、在任何优先股股息减少之前的净收入（或亏损）；但不应重复地排除：（a）任何人（借款人集团成员或通过许可投资资助的任何IR项目载体除外，属于许可投资定义（a）段描述范围内）的收入（或亏损），除非该人在该期间内实际向借款组成员支付的股息或其他分配的数额；（b）任何人在其并入或与借款组或借款组任何其他成员合并之日之前应计的收入（或损失），或该人的资产由借款组或借款组任何其他成员取得；（c）可归因于的任何税后收益或损失：（i）根据（c）（iii）、（c）（xiv）段完成的资产出售，（c）第22.5条（处置）的（xv）或（c）（xvi）项；或（ii）任何证券的处置或借款人集团任何成员的任何财务债务的清偿；（d）任何被排除在外的附属公司向借款人或借款人集团任何其他成员派发的股息或分派，这些股息或分派用于为其根据分税安排将作出的任何适用税款支付的份额提供资金；（e）因流动或被忽略的税务实体向被征税实体的税务状况发生变化而产生的非现金会计调整的影响，或反之亦然；（f）任何净非常收益或净非常损失；（g）与对本协议的任何修订或放弃（在每种情况下）或根据本协议允许发生的任何其他债务有关的任何再融资成本和/或成本和费用（前提是所有再融资成本和/或与根据本（g）款计算的合并净收益中排除的此类其他债务的任何修订或放弃有关的成本和费用的总额不得超过借款人任何财政年度的15,000，000新元）、摊销或费用（包括溢价、成本、与现有设施再融资相关的摊销和费用），进一步规定，应包括但不重复的、来自通过许可投资资助的投资者关系项目工具的现金流量，这些现金流量属于许可定义（a）段的描述范围
15如上文所述，其净收入已包括在内的投资。“合并总利息支出”是指，在任何期间，借款人集团在合并基础上就构成相关债务的借款人集团成员的所有未偿金融债务（内部次级债务的非现金利息除外）的总利息支出（包括根据公认会计原则归属于资本租赁的部分和资本化利息），扣除利息收入，包括与信用证和银行承兑融资相关的所有佣金、折扣和其他费用和收费以及对冲安排下的净成本，不包括，然而：（a）债务发行费用和递延融资费用的摊销，包括第12条（费用）中提及的应支付给融资方的任何金额；（b）在截止日期或之前就本协议应付给融资方的任何费用和开支；（c）非现金实物支付利息；以及（d）借款人根据第14.1条（增加的费用）应支付的任何额外金额。「建筑合约」指借款人或任何受限制附属公司与任何承建商事务所不时就扩建物业的扩建项目（或其任何部分）的设计、开发、建造、装备、装修及完成而订立的所有建筑合约。「建造成本」指借款人或任何受限制附属公司根据及根据发展协议（扩建物业）、总租赁（扩建物业）及项目文件就扩建项目的设计、开发、建造、装备、装修及开业而适当招致的所有成本、开支及费用（不重复计算），但不包括任何借款人的成本及由许可的FF & E债务资助的成本及开支。「建筑保证」指根据建筑合约就扩建项目不时发出的以借款人为受益人或借款人拥有权益的所有保证。“施工进度表”是指借款人按照代理人约定的形式编制的扩建工程施工进度表。“受控交易”指：（a）借款人就其任何股份向其股东宣派或支付任何股息或其他任何种类的支付或分派；（b）借款人集团任何成员的股份减少、返还、购买、偿还、注销或赎回；
16（c）就任何次级债务或就任何次级债务支付、偿还、提前偿还任何本金、利息或其他金额，或赎回、购买或撤销任何次级债务；或（d）借款人集团任何成员的投资：（i）如任何该等投资以债务形式进行，则借款人集团的有关成员此后不再有义务提供任何贷款或提供任何形式的信贷或财务便利；及（ii）如任何该等投资以股权形式进行，借款人集团的相关成员此后不再有义务提供资金（无论是通过债务或股权出资或其他方式）或以其他方式提供任何信贷支持。“累计复合RFR利率”是指，就贷款的一个利息期而言，由代理人按照附表14（累计复合RFR利率（不含观察偏移））或任何相关复合方法补充文件中规定的方法确定的年利率百分率。“日费率”是指适用的复合费率条款中规定的费率。“交易网站”具有第32.7条（代理人使用交易网站）赋予的含义。“债权证”是指借款人与证券受托人之间订立或将订立的固定、浮动押记担保文件。“债务”是指，如在任何特定时间一样，在不重复计算的情况下，借款人集团的金融债务的未偿本金、资本或名义金额合计：（a）包括：（i）所有外部次级债务；（ii）任何借款人集团次级担保；（iii）任何许可的飞机/船只债务的任何担保；以及（iv）所有许可的FF & E债务，但为免生疑问，在任何时间支付、偿还、提前偿还、赎回、购买、撤销、清偿或解除上述第（i）至（iv）段提及的任何债务，均具有减少当时债务金额的效果，（b）但不包括：（i）金融负债定义（e）及（g）段所提述的任何负债；
17（ii）金融债务定义（j）段所提述的任何债务（在与上文（i）段所提述的任何债务有关的范围内）；（iii）构成许可担保定义（i）段所述的任何担保或第22.6条（b）（xi）、（b）（xii）（b）及（b）（xiv）段所述的任何金融债务（金融债务）；及（iv）任何内部次级债务（任何借款人集团次级担保除外）。为此目的，在该日以新加坡元以外的货币未偿还或应偿还的任何金额应予考虑：（a）如果借款人在该日已编制经审计的资产负债表，则按编制该资产负债表所使用的汇率以其等值新加坡元计算；以及（b）在任何其他情况下，如果借款人在该日按照公认会计原则编制经审计的资产负债表，则按本应使用的汇率以其等值新加坡元计算。“债务购买交易”（Debt Purchase Transaction），就某人而言，指该人通过转让或转让本协议项下任何未完成的承诺或金额的方式购买的交易。“违约”是指违约事件或第23条规定的任何事件或情况（违约事件），其（在宽限期届满时、发出通知、根据财务文件作出任何确定或上述任何一项的任何组合）将成为违约事件。“指定融资B放款人”指附表1第III部第1、3及4段所列的融资B放款人（原当事人）。“指定RPS”是指表示可赎回的借款方集团成员的股份，并且：（a）（在持有人赎回的情况下）只能在融资一个终止日期之后（无论是在其指定的到期日还是由于违约事件（无论如何描述））进行；（b）（在发行人赎回的情况下）只能在构成赎回且属于许可交易（指定出售）的范围内进行，a准许交易（杠杆比率）或准许交易（杂项），条件是根据本款（b）进行的任何赎回的金额不得超过任何适用法律规定的金额（如果是股息）；
18（c）与本定义中所述当时未偿还的所有指定RPS合计时，本金金额不超过1,000，000,000新元（或等值的其他一种或多种货币）；（d）在此类股份发行之日，以下各项的比率：（i）截至该发行日期或之前的最后一个相关日期的债务与：（ii）截至上文（d）（i）段所述相关日期的相关期间的综合调整后EBITDA小于或等于3.50比1，以在此类签发日期或之前交付给代理的合规证书为证，列出（合理详细地）关于遵守上述比率的计算。“指定销售”具有“许可交易（指定销售）”定义（b）段赋予的含义。「发展协议（扩展物业）」指原日期为2019年4月3日并由总出租人与借款人就收购、拥有及发展扩展物业（包括该等发展协议的所有附件及附表）订立的发展协议（经（a）借款人于2022年3月29日致总出租人并由总出租人于2022年3月30日会签的函件修订、修订及补充，（b）第一份补充协议（扩展物业），（c）借款人于2024年4月1日致总出租人并由总出租人于2024年4月3日会签的函件及（d）第二份补充协议（扩展物业））。“开发协议（扩展财产）违约事件”是指开发协议（扩展财产）第1.1条（定义）中定义的任何“违约事件”。「发展协议（原始物业）」指原日期为2006年8月23日的发展协议，由总出租人与借款人订立，内容有关收购、拥有及发展原始物业（包括该发展协议的所有附件及附表）（经（a）补充协议（原始物业）及（b）日期为2017年3月23日的信函协议修订、修订及补充）。“股息”具有第22.13条（限制性支付）赋予的含义。
19“合格贷款人”是指：（a）银行或商业银行：（i）是通过在新加坡的融资办事处行事的金融机构；（ii）拥有（a）根据新加坡1970年《银行法》授予的有效许可证，授权其在新加坡开展银行业务，或（b）新加坡金融管理局授予的有效许可证，授权其在新加坡开展商业银行业务；（iii）就其而言，借款人没有义务根据第13.2条（a）款（税务总额）或第13.3条（a）款（税务赔偿）向该金融机构或为该金融机构的账户支付款项；及（iv）（只要没有发生违约事件且仍在继续）不是受限制人士；（b）任何其他金融机构或为发放、购买或投资贷款而定期从事或成立的信托、基金或其他实体，（i）通过设在新加坡的证券办事处行事的证券或其他金融资产；（ii）就其而言，借款人将没有义务根据第13.2条（税务总额）（a）款或第13.3条（税务赔偿）款（a）款向该人或为该人的账户支付款项；及（iii）（只要没有发生违约事件且仍在继续）并非受限制人士；（c）经借款人批准的任何其他实体（该批准不得无理扣留或延迟，且借款人被视为已批准附表1第II部第1至25段所列的每名原贷款人（原当事人），附表1第III部分第1至8段（原始缔约方）和附表1第IV部分第1至25段（原始缔约方））指出：（i）正在通过新加坡的融资办事处行事；（ii）持有放债人书记官长根据新加坡2008年《放债人法》第92条签发的与融资有关的有效豁免；（iii）就其而言，借款人无须根据第13.2条（税项总额）（a）款或第13.3条（税项弥偿）（a）款向该人或为该人的帐户作出付款；及
20（iv）（只要没有发生违约事件且仍在继续）不是受限制人士；或（d）任何获许可的金沙贷款人。尽管有上述规定，借款人可通过书面通知代理人这种放弃，以其唯一和绝对酌情权放弃本定义（a）（iv）、（b）（iii）或（c）（iv）段中规定的对否则将是合格贷款人的任何人的限制。“环境”是指包括其构成部分的生态系统在内的生物体和以下介质：（a）空气（包括自然或人造结构内的空气，无论是在地面上还是地下）；（b）水（包括领海、沿海和内陆水域、陆地下或陆地内的水以及排水渠和下水道中的水）；（c）陆地（包括水下陆地）。“环境法”是指借款人集团的任何成员在任何司法管辖区开展与污染或保护环境或损害或保护人类健康（因为它涉及接触有害物质）或动植物健康有关的业务的任何适用法律。“环境许可”是指任何环境法要求的任何授权，以经营借款人集团任何成员在借款人集团相关成员拥有或使用的物业上或从其上开展的业务。“欧元”或“欧元”是指参与成员国的法定货币。“违约事件”是指第23条规定的任何事件或情况（违约事件）。“排除子公司”是指借款人指定为下一句规定的排除子公司的借款人的任何子公司，以及满足下一句规定的标准的排除子公司的任何子公司。借款人可指定任何附属公司（借款人或任何附属公司除外）：（a）确实（或将）拥有、开发、设计、建造、经营、管理或以其他方式实施综合度假村的任何部分；或（b）持有（或将持有）或拥有（或将拥有）与综合度假村有关的任何授权（包括赌场牌照）的任何权利（在每种情况下，由借款人确定），方法是向代理人提供有关该指定的书面通知，并证明在该指定生效后，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续。什么都没有
21上述规定应阻止借款人将其任何子公司指定为排除在外的子公司，理由是该子公司：（i）拥有或经营，或将拥有或经营飞机/水上飞机；（ii）将收购FF & E；（iii）拥有、经营、管理或实施或将拥有、经营、管理或实施根据本协议作为许可投资提供资金的任何业务或服务；（iv）根据第22.5条（c）（iv）和/或（c）（xviii）段（处置）向其处置零售物业而拥有、经营、管理或实施零售物业；或（v）拥有、经营，根据第22.5条（出售事项）第（c）（xx）款管理或实施ArtScience博物馆（但不拥有构成ArtScience博物馆的物业的任何部分），但在每种情况下均不持有（亦不会持有）赌场牌照。“豁免出售”具有第8.5条（强制从净出售所得款项中预付款项）赋予的含义。「现有融资」指多家银行及金融机构根据原日期为2012年6月25日的融资协议向借款人提供的8,671，050,000新元融资，该融资由（其中包括）（a）借款人作为借款人、（b）作为全球协调人的DBS银行有限公司、华侨银行股份有限公司、大华银行有限公司和马来亚银行有限公司新加坡分行以及（c）作为代理人和证券受托人的现有融资代理（经日期为2013年11月20日的修订协议修订，并经日期为2014年8月29日的修订和重述协议修订和重述，经日期为2018年3月14日的第二次修正和重述协议进一步修正和重述，经日期为2019年3月25日的修正函件修正，经日期为2019年8月30日的第三次修正和重述协议进一步修正和重述，经日期为2020年6月18日的第二次修正函件进一步修正，经日期为2021年9月7日的第三次修正函件进一步修正和重述，并经日期为2022年2月9日的第四次修正和重述协议进一步修正和重述）。“现有设施代理”指DBS银行股份有限公司。“现有设施安全”是指为保护现有设施而创建的安全，正如现有设施的设施协议中更具体描述的那样。“扩建工程”是指综合度假区2借款人的项目。「扩展物业」指附表8第II部（物业）所列物业。
22“外部次级债权人”是指任何人（内部次级债权人或债务人除外）。“外部次级债”是指：（a）借款人集团成员所发行或将发行的无担保次级债券或无担保高级次级债券；或（b）借款人集团成员所招致或将招致的任何其他无担保次级金融债务，在每种情况下：（i）从属于根据财务文件可能或将通过以下方式支付给融资方的所有金额：（a）外部从属协议；或（b）（如果借款人（合理和善意行事）确定，可以合理地预期根据外部从属协议的从属地位会对建立的可行性或其可销售性产生重大不利影响，此类债券或金融债务）在与此类债券或金融债务有关的文件中纳入以下条款：（i）明确规定，根据此类债券或金融债务的惯常条款，本金和利息性质的所有付款都处于从属地位，在所有方面的便利，以及未经代理人同意不得修改此类从属义务；及（II）提供该代理人就该等次级债务拥有可强制执行的第三方权利；（ii）其中规定了与发生时性质相似的交易的市场利率一致的利率（或较低的利率）；（iii）该等债券或金融债务的任何预定偿还或赎回仅发生在融资的一个终止日期之后；及（iv）就该等债券或金融债务的每一债权人为外部次级债权人，且借款人应：（a）向代理人提供证明该等债券或金融债务的证明文件的核证副本；及
23（b）如根据第（i）（b）款实现（或打算实现）第（i）款所设想的从属地位，则向代理人提供借款人的证明（由借款人的一名董事和一名高级管理人员签署），这是代理人就该等债券或金融债务合理要求的，并授权和指示借款人的律师就该从属地位与代理人协商，费用由借款人承担。“外部从属协议”是指外部从属债权人、借款人（或相关义务人）与证券受托人之间的从属协议，基本上采用附表11第II部（从属协议的形式）或在形式和实质上令证券受托人合理满意的其他方式，借款人应向代理人提供（或促使提供）代理人可能合理要求的与该从属协议有关的所有法律意见、同意、保证、决议和其他文件。“融资”是指融资A、融资B或融资C，在上下文需要的情况下，“融资”是指融资A、融资B和融资C。“融资A”是指第2.1条（a）款（融资）所述的根据本协议提供的定期贷款融资。“融资A承诺”是指：（a）就原始贷款人而言，在附表1第II部分“融资A承诺”标题下与其名称相对的以新加坡元计的金额（原始当事人）以及根据本协议转让给其的任何其他融资A承诺的金额；（b）就任何其他贷款人而言，根据本协议转让给其的任何融资A承诺的以新加坡元计的金额，但以其根据本协议未取消、减少、消灭或转让为限。“融资A放款人”是指：（a）任何原始融资A放款人；（b）根据第24条（对放款人的变更）成为缔约方并转让融资A权益的任何合格放款人，而在每种情况下，融资A并未根据本协议的条款不再是缔约方。“融资A贷款”是指根据融资A已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金金额。“融资A还款日期”是指附表9第I部分（还款时间表）中规定的每个日期，为免生疑问，包括融资终止日期。
24“融资A还款分期”是指用于偿还附表9第I部分（还款时间表）中规定的融资A贷款的每一期。“设施终止日期”是指自截止日期起满84个月的日期。“融资B”是指第2.1条（b）款（融资）所述的根据本协议提供的循环信贷融资，其中部分可根据第6条（附属融资）指定为附属融资。“融资B承诺”是指：（a）就原始贷款人而言，在附表1第III部分“融资B承诺”标题下与其名称相对的新加坡元金额（原始各方）以及根据本协议转让给其的任何其他融资B承诺的金额；（b）就任何其他贷款人而言，在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内，根据本协议转让给其的任何融资B承诺的金额。“融资B放款人”是指：（a）任何原始融资B放款人；（b）根据第24条（对放款人的变更）成为缔约方并转让融资B权益的任何合格放款人，而在每种情况下，融资B并未根据本协议的条款不再是缔约方。“融资B贷款”是指根据融资B已作出或将作出的贷款或该贷款目前未偿还的本金。“融资B展期贷款”是指一笔或多笔融资B贷款：（a）在一笔或多笔到期融资B贷款已偿还或将到期偿还的同一天发放或将发放；（b）其总额等于或小于到期融资B贷款；（c）为对到期融资B贷款进行再融资而向借款人发放或将发放。“融资B终止日期”是指自结束日期起78个月后的日期。
25“融资C”是指第2.1款（c）项（融资）所述的根据本协议提供的定期贷款融资。“融资C承诺”是指：（a）就原始贷款人而言，在附表1第IV部分“融资C承诺”标题下与其名称相对的金额（原始当事人）以及根据本协议转让给其的任何其他融资C承诺的金额；（b）就任何其他贷款人而言，根据本协议转让给其的任何融资C承诺的金额（以其未根据本协议取消、减少、消灭或转让为限）以新加坡元计算。“融资C放款人”是指：（a）任何原始融资C放款人；（b）根据第24条（对放款人的变更）成为缔约方并转让融资C权益的任何合格放款人，而在每种情况下，融资C并未根据本协议的条款不再是缔约方。“融资C贷款”是指根据融资C已作出或将作出的贷款或该贷款当时未偿还的本金。“融资C还款日期”是指附表9第II部分（还款时间表）中指定的每个日期，为免生疑问，包括融资C终止日期。“融资C还款分期”是指用于偿还附表9第II部分（还款时间表）中规定的融资C贷款的每一期。“融资C终止日”是指自截止日起满84个月的日期。“设施办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前（或在该日期之后变更一个或多个办公室后，通过不少于五个工作日的书面通知）以书面形式通知代理人的一个或多个办公室，作为其履行本协议项下义务的一个或多个办公室。“FATCA”是指：（a）《守则》第1471至1474条或任何相关法规；
26（b）任何其他法域的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他法域之间的政府间协议有关的任何条约、法律或条例，（在任何一种情况下）促进实施上文（a）段提及的任何法律或条例；或（c）根据执行上文（a）或（b）段提及的任何条约、法律或条例与美国国内税务局、美国政府或任何其他法域的任何政府或税务当局达成的任何协议。“FATCA申请日期”是指：（a）就《守则》第1473（1）（a）（i）条所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付的利息和某些其他付款）而言，2014年7月1日；或（b）就《守则》第1471（d）（7）条所述不属于上述（a）款范围内的“通过付款”而言，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或扣留的第一个日期。“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣。“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方。“费用函”是指一个或多个管理方与借款人之间的任何信函或信函，其中载列与设施有关的任何应付费用。“FF & E”是指借款人为实施或开展综合度假村业务而在综合度假村上或在综合度假村上获得、建造、贴上和/或安装的固定装置、家具、配件和/或设备，应包括通过替换或更换而获得的该财产的每一项或单元、与该财产有关的所有零部件和其他物品、与该财产有关的所有文件（包括仓单、码头收据、提单等）、所有许可证、保证、担保，服务合同和相关权益涵盖该等财产的全部或任何部分，并在未另有包括的范围内，前述任何一项的所有收益（包括保险收益）以及上述每一项的所有加入、替代和替换，以及租金、利润和产品（包括抵押账户）以及代理人在其合理酌情权下合理确定的该等其他抵押品）。“财务文件”是指本协议、每份附属融资文件、每份担保人加入函、每份担保文件、每份银行SBLC、任何复合费率补充文件、任何复合方法补充文件、任何其他文件（担保文件除外），可在任何时候根据或与任何财务文件以及代理人和借款人指定的任何其他文件作为任何优先负债的担保或保证提供。
27“融资方”是指代理人、辅助出借人、安排人、出借人或证券受托人。“金融债务”是指以下方面的任何债务：（a）所借款项；（b）根据任何承兑信贷融资通过承兑筹集的任何金额；（c）根据任何票据购买融资或发行债券（为免生疑问，付款或预付款债券除外）、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；（d）根据公认会计原则，与任何租赁或租购合同有关的任何负债金额，被视为资产负债表负债（根据2019年1月1日之前生效的公认会计原则，将被视为经营租赁的租赁或租购合同的任何负债除外）；（e）已出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售或贴现的任何应收款除外）；（f）根据具有借款商业效果的任何其他交易（包括任何远期出售或购买协议）筹集的任何金额，并将根据公认会计原则，被视为借款；（g）仅为第23.5条（交叉违约）的目的，就任何利率或价格波动提供保护或从中受益而订立的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，应仅考虑按市值计价的价值，该价值应与其他债务一起计算，而不应重复计算）；（h）表示可赎回的股份，但指定RPS除外；（i）与以下有关的任何反赔偿义务：（i）担保、赔偿、债券（包括任何付款或预付款债券），银行或金融机构签发的备用信用证或跟单信用证或任何其他类似票据；（ii）银行或金融机构签发的任何其他票据，如该其他票据的形式表面上引起该银行或金融机构的付款义务；（j）就上文（a）至（i）段所述任何项目的任何担保或赔偿而承担的任何赔偿责任的金额，
28在没有重复计算的情况下，不包括：（a）在正常业务过程中发生的任何债务，包括贸易应付款项或租赁和租购合同项下的付款（在租赁和租购合同的情况下，仅限于其不属于上文（d）段的范围内）；（b）针对修理者对设备或机器的留置权所涉索赔的任何担保债券；（c）包括债券、票据、债权证、贷款存量或上文（c）段所述任何其他类似工具的任何金融债务，根据此类债券、票据、债权证、贷款股票或任何其他类似工具的条款或通过法律实施，在其规定的到期日之前解除或失效（前提是现金或证券由此类工具的受托人持有，以待到期或赎回时提出申请）。“融资成本”是指，就任何期间而言，（a）借款人根据本协议支付或应付的利息性质的金额（包括违约利息和根据第9条（利息）、第10条（利息期间）和第11条（利息计算的变更）应付的款项）的总和；（b）借款人根据本协议、费用函件或任何其他财务文件支付或应付的所有备用、代理和其他费用、佣金、成本和费用以及其他非本金性质的付款，包括所有承销和安排费以及与此相关的法律费用和开支。“第一补充协议（扩建物业）”指总出租人与借款人于2023年3月22日订立的修订、修改及补充开发协议（扩建物业）的补充协议。“GAAP”是指：（a）就借款人的财务报表（如适用则合并）而言，在新加坡适用的公认会计原则、标准和惯例；（b）就任何其他债务人而言，在其注册成立的司法管辖区适用的公认会计原则、标准和惯例，在每种情况下，在相关时间生效。“博彩监管机构”是指新加坡的博彩监管机构，根据新加坡2006年《赌场控制法》成立。
29“政府机构”是指任何政府或任何政府机构、半政府或司法实体或当局（包括但不限于任何证券交易所或根据任何法律或法规设立的任何自律组织）。“Gross Revenue（Integrated Resort 1）”具有开发协议（原始物业）中“Gross Revenue”一词所赋予的含义。“Gross Revenue（Integrated Resort 2）”具有开发协议（Expansion Property）或（once issued）Head Lease（Expansion Property）中“Gross Revenue”一词所赋予的含义。“毛收入”是指毛收入（综合度假村1）和毛收入（综合度假村2）合在一起。“保证”是指任何人就任何其他人的任何义务出具的任何担保、债券、弥偿、反弥偿或类似文书，无论描述如何。“担保人”是指根据第26条（义务人变更）成为担保人的受限制子公司。「保证人加入书」指实质上采用附表6所列格式的文件（保证人加入书的格式）。“有害物质”是指对人类健康或其他生命或环境有害或对任何人造成滋扰或环境中存在的任何废物、污染物、污染物或其他物质（包括任何液体、固体、气体、离子、生物体或噪音），可能会使任何受影响的土地或财产的使用或所有权成本更高。「总租赁（扩建物业）」指总出租人就总租赁期限的扩建物业（扩建物业）的租赁及综合度假村2的开发而授予借款人的格式的租赁文书（连同开发协议（扩建物业）订约方可能议定的对其作出的修改（如有的话）），并标记为开发协议（扩建物业）的“附件C”。“总租赁（原始财产）”是指统称，（a）总出租人（作为出租人）与借款人（作为承租人）于2018年12月21日订立并登记为IE/259455V的租赁，租赁期限自2006年8月23日起，至2066年8月21日止；（b）总出租人（作为出租人）与借款人（作为承租人）于2018年12月21日订立并登记为IE/259470L的租赁，租赁期限自2008年8月19日起，至2066年8月21日止，“总租赁（原始财产）”表述包括任何不同的文件，修正或补充相同。“总租赁违约事件”是指：（a）总租赁（扩展财产）中定义的任何“违约事件”；以及
30（b）总租赁（原始财产）。“总租期（扩展物业）”指自2019年4月8日开始至2066年8月21日结束的期间。“头部租赁”是指头部租赁（扩张物业）和头部租赁（原始物业）。“总出租人”是指新加坡旅游局。“套期保值银行”系指下列人士：（a）就优先负债、有担保增量负债和/或有担保许可再融资负债的应付利息向借款人提供任何套期保值；及（b）应借款人的请求，作为套期保值银行根据债权人间协议的条款加入（但只有在该人士当时是贷款人（或贷款人的关联公司）的情况下才能加入），和对冲银行（且仅以此种身份）就本协议而言没有投票权，除非出现相反的迹象。“套期保值文件”指借款人与套期保值银行之间为就优先负债、有担保增量负债和/或有担保许可再融资负债的应付利息实施任何套期保值而订立的文件。“HoldCo”是指直接拥有借款人股本中股份的任何公司、公司或其他实体。“HoldCo次级债务”是指控股公司对外部次级债权人（或内部次级债权人不是借款人的直接控股公司）的无担保金融债务：（a）其收益由该控股公司作为内部次级债务或股权提供给借款人；（b）在该金融债务的债权人是内部次级债权人而不是借款人的控股公司的情况下，规定了不超过金融债务发生时可比次级债务的现行市场利率的利率。“控股公司”是指，就一家公司或公司而言，该公司为其附属公司的任何其他公司或公司。“港元”或“港元”是指香港特别行政区的法定货币。
31“增量债务”是指借款人已发生或将发生的金融债务：（a）被借款人指定为“增量债务”；（b）与本定义中所述当时未偿还的所有金融债务合计时，未偿还本金不超过1,000，000,000新元（或等值的另一种或多种货币）；（c）借款人不迟于金融债务发生之日后十个工作日内向代理人交付该金融债务的详细信息；（d）在金融债务发生之日，没有任何违约事件正在继续发生，也没有合理预期会因产生此类金融债务而导致；（e）如果此类金融债务的条款涉及：（i）本金摊销；（ii）担保；和（iii）契约（作为一个整体），对此类金融债务的债权人并不比财务文件中所载的对融资方有利的条款更有利；（f）如果：（i）在任何时候，该等金融债务的当时剩余平均加权年限（考虑到任何提前还款的影响）比融资A、融资B和融资C作为一个整体的当时剩余平均加权年限（考虑到任何提前还款的影响）更长（但不考虑融资A终止日期的任何延长，融资B终止日或融资C终止日）；（ii）该等金融债务的最后预定偿还日期超出融资A终止日（不考虑融资A终止日的任何延长）（且当该等金融债务构成债券、票据或其他债务证券时，该等金融债务的任何预定偿还或赎回仅发生在融资A终止日之后（不考虑融资A终止日的任何延长）；和
32（g）如果在发生此类金融债务之日，以下各项的比率：（i）以下各项的总和：（a）截至发生此类债务之日或之前的最后一个相关日期的债务；以及（b）实际发生此类金融债务的金额，与：（ii）截至上文（g）（i）（a）段所述相关日期的相关期间的综合调整后EBITDA小于或等于3.00比1，并由在发生此类债务之日或之前交付给代理人的合规证书证明，列出（合理详细地）关于遵守上述比率的计算，但条件是借款人可以但无义务要求根据债权人间协议以与优先负债和有担保许可再融资负债具有相同等级和优先权的交易担保作为此类金融债务的担保，并且如果借款人提出此类请求，则此类金融债务的每个相关增量债务债权人应有权根据其条款作为有担保增量债务债权人加入债权人间协议。“增量债务债权人”是指借款人或任何其他债务人就任何增量债务的债权人（包括代表其的任何代理人或受托人）。“信息备忘录”是指应借款人的要求并代表其就本次交易编制并由全球协调员于2024年11月26日或前后分发给选定金融机构并不时予以补充的有关借款人的保密信息包。“保险报告”是指就财产而言，由经批准的保险顾问进行的、基本上以借款人的成本和费用进行的原始保险报告形式的报告，指明财产的最大可预见损失和估计的最大损失，该报告将寄给代理人。“保险”是指由借款人或代表借款人根据第22.17条（保险）不时取出或根据上下文要求取出并保持的与综合度假村有关的任何种类的所有合同和保单，而代理人和借款人同意的其他保单或保险合同应为保险。“综合度假村1”与头部租赁（原始物业）中“综合度假村”一词赋予的含义相同。
33“综合度假区2”具有开发协议（扩建物业）或（一旦发出）总租赁（扩建物业）中“综合度假区2”一词所赋予的含义。“综合度假村收入”指，就任何期间而言，借款人或任何受限制附属公司或其代表在该期间实际收到（或视情况将收到）的所有具有收入或收入性质的实际款项的总和，其中包括：（a）因综合度假村以及出租、使用或占用物业（或物业的任何部分）而产生或与之有关而应付给借款人或任何受限制附属公司或为其利益或账户的所有款项，包括（但不限于且不重复计算）：（i）毛收入；（ii）在不限制上文第（i）款的情况下，租金、酒店客房收入、赌场收入、会议、会展设施的收入，（iii）就任何占用租赁的金额而支付的任何保费；（iv）就综合度假村的使用及/或占用而须支付的任何其他款项；（v）租金损失的保险收益；（vi）就放弃或更改任何出租而收取的或给予的代价价值；（vii）以偿付管理、维护及维修所招致的开支或因将招致的开支而支付的收益，以及就以下事项支付保险费，物业；（viii）就违反任何占用租赁项下的契诺而支付的收益，以及就任何该等违约而招致的开支；（ix）担保人就本款（a）所列任何项目作出的付款；及（x）就本款（a）所列任何项目的利息、损害赔偿或补偿，但不包括（a）根据占用租赁收取的任何保证金金额（除非及直至借款人或任何受限制附属公司有权为其自身账户和利益保留该等金额），及（b）借款人或受限制附属公司收取的任何服务费，而该服务费已分派予借款人或该受限制附属公司的雇员；
34（b）与入账资金有关的利息及其他收入；（c）来自任何许可投资的任何收入、收入或已实现收益（包括非经常性或非经常性的收益）；（d）来自任何来源的任何其他收入、收入或已实现收益（包括非经常性或非经常性的收益），无论是否归属于综合度假村。“综合度假村”是指综合度假村1和综合度假村2。“知识产权”是指所有专利、外观设计、版权、商标、服务标志、商品名称、域名、专有技术权利、任何其他知识产权和世界任何地方的任何相关或类似权利，以及在上述任何一项中的任何权益（在每种情况下，无论已注册或未注册，包括任何申请和申请相同的权利）。“债权人间协议”是指（其中包括）债务人、融资方（安排人除外）以及当他们加入时，对冲银行、有担保增量债务债权人、有担保夹层债务债权人和有担保许可再融资债务债权人（如适用）之间订立或将订立的债权人间协议。“利息期”是指，就贷款而言，根据第10条（利息期）确定的每一期，就未支付的总和而言，根据第9.3条（违约利息）确定的每一期。“内部次级债权人”是指，就任何内部次级债务而言，保荐组的任何成员（非债务人）。“内部次级债务”是指借款人集团的任何成员对内部次级债权人的无担保金融债务：（a）从属于根据财务文件通过内部从属协议可能或将成为应付给融资方的所有金额；（b）此类金融债务的任何预定偿还仅发生在融资A终止日期之后；（c）其条款：（i）除非财务文件的规定允许，明确禁止借款方集团的任何成员进行任何利息性质的付款（但利息可能（a）产生或资本化，以及（b）由构成该内部次级债务或股权的任何票据证明，且该票据可发行给内部次级债权人）；
35（ii）不包含任何交叉违约（无论描述如何）条款；（iii）不包含任何繁重的契诺、承诺或除惯常肯定性契诺之外的其他条款。“内部从属协议”是指内部从属债权人、借款人（或相关义务人）与证券受托人之间的从属协议，基本上采用附表11第I部（从属协议的形式）所载的形式或在形式和实质上令证券受托人合理满意的其他形式，借款人应向代理人提供（或促使提供）代理人可能合理要求的与该从属协议有关的所有法律意见、同意、保证、决议和其他文件。“投资”是指借款人或任何义务人就任何资产或业务（任何飞机/船只或FF & E除外）订立或作出（或将订立或作出）的任何投资、收购、出资、合资、财团、合伙或类似安排，无论是作为债务或股权。任何投资的金额应为该投资的原始成本加上其所有增加的成本，不对价值的增加或减少进行任何调整，或就该投资进行减记、减记或注销，减去其本金或权益的所有回报。“IR Project Vehicle”是指任何零售、餐厅、俱乐部、剧院、娱乐或其他类似产品，这些产品构成（或位于）由根据许可投资定义（a）段提供资金作为许可投资的排除子公司运营的综合度假村的一部分，借款人直接或间接拥有100%的权益。（或更少）的股权。“租赁文件”是指：（a）租赁协议；或（b）职业租赁。「放款人」指附属放款人、融资A放款人、融资B放款人、融资C放款人或获许可金沙放款人，但（除第36.2条（h）及（i）款规定（例外）外）作为放款人的获许可金沙放款人，就财务文件而言，无权作为放款人、财务方或有担保方投票，且不得由代理人或担保受托人投票（或考虑其利益），而其投票应由，根据债权人间协议中的任何相反指示，其他贷款人按比例。“贷款”是指融资A贷款、融资B贷款或融资C贷款。“回溯期”是指适用的复合费率条款中规定的天数。
36“多数融资A放款人”是指在任何时候，为本定义的目的，通过排除融资B贷款、融资C贷款、附属融资下的使用、融资B承诺、融资C承诺和附属承诺，计算出的多数放款人。“多数融资B放款人”是指在任何时候，为本定义的目的，通过排除融资A贷款、融资C贷款、融资A承诺和融资C承诺计算出的多数放款人。“多数融资C贷款人”是指在任何时候，为本定义的目的，通过排除融资A贷款、融资B贷款、附属融资项下的使用、融资A承诺、融资B承诺和附属承诺，计算出的多数贷款人。“多数贷款人”是指在任何时候，一个或多个贷款人的可用承诺、可用辅助承诺和参与未偿付的利用合计超过50%。可用设施、可用辅助设施和当时未偿付的所有利用，及就本定义而言：（a）（除第36.2条（h）及（i）款（例外）规定外）任何作为贷款人的获准许金沙放款人，均无权投票，亦不得由代理人或证券受托人就本定义而言进行投票（或将其利益考虑在内），而其投票则须由其他放款人按比例行使，但须符合债权人间协议中的任何相反指示；及（b）在第2.4条（非资金放款人）规定的范围内，任何非资金出借人均无权投票，也不得由代理人或证券受托人为本定义的目的进行投票（或将其利益考虑在内），而其投票应由其他出借人按比例行使，但须遵守债权人间协议中的任何相反说明。“保证金”是指，就任何贷款而言，与下表所列相关范围相对的指定年利率，其中截至最近相关日期的债务与截至该相关日期的相关期间的综合调整后EBITDA的比率下降：债务与综合调整后EBITDA利润率的比率（每年百分比）高于3.50至11.85高于2.50至1，但低于或等于3.50至11.65高于1.90至1，但低于或等于2.50至11.45
37高于1.00比1，但低于或等于1.90比11.20低于或等于1.00比11.15，但：（i）贷款保证金的任何增加或减少应在代理人根据第20.3条（合规证书）收到该相关期间的合规证书后立即生效；（ii）在违约事件继续发生时，融资A项下每笔贷款的保证金，融资B和/或融资C应为上述该融资项下贷款的最高年利率百分比；（iii）为确定保证金、债务、综合调整后EBITDA和相关期间，应根据第21.4条（财务契约计算）确定。“重大不利影响”是指以下方面的重大不利影响或重大不利变化：（a）借款人集团作为一个整体的综合财务状况、资产或业务；（b）综合度假村作为一个整体；（c）借款人履行和遵守其作为缔约方的财务文件项下的付款或其他重大义务的能力，开发协议（扩展财产）或总租赁；（d）债务人（借款人除外）履行和遵守其作为一方当事人的财务文件项下的付款或其他重大义务的能力；或（e）任何财务方强制执行该债务人作为一方当事人的财务文件项下每一债务人的付款或其他重大义务的能力，或任何财务方强制执行其各自在财务文件项下的任何权利或补救措施的能力。“夹层债务”是指借款人发生或将发生的金融债务：（a）被借款人指定为“夹层债务”；（b）与本定义中所述当时未偿还的所有金融债务合计时，未偿还本金不超过1,000，000,000新元（或等值的其他一种或多种货币）；
38（c）凡借款人不迟于金融债务发生之日后十个营业日内向代理人交付该金融债务的详细情况；（d）凡在金融债务发生之日，没有任何违约事件在继续发生，或合理地预计会因该金融债务的发生而导致；（e）凡该金融债务的任何预定偿还或赎回仅发生在融资的一个终止日期之后；及（f）凡在该金融债务发生之日，该比率为：（i）以下各项的总和：（a）截至该等发生日期或之前的最后有关日期的债务；及（b）该等财务债务的实际发生额，以：（ii）截至上文（f）（i）（a）段所述有关日期的有关期间的综合经调整EBITDA小于或等于3.50比1，并由于该等发生日期或之前交付予代理人的合规证明书证明，列明（合理详细）有关遵守上述比率的计算，但借款人可以但无义务要求根据债权人间协议以优先负债、有担保的增量负债和有担保的许可再融资负债之后的交易证券排名作为此类金融债务的担保，并且在借款人提出此类请求的情况下，此类金融债务的每个相关夹层债务债权人应有权根据其条款作为有担保的夹层债务债权人加入债权人间协议。“夹层债务债权人”是指借款人或任何其他债务人就任何夹层债务的债权人（包括代表其的任何代理人或受托人）。“月”是指从一个历月中的某一天开始并在下一个历月的数字对应日结束的期间，但以下情况除外：（a）除下文（b）款适用的情况外：（i）在符合下文第（iii）款的情况下，如果数字对应日不是营业日，则该期间应在该期间将要结束的该历月的下一个营业日结束，如果在紧接的前一个营业日有一个营业日，或者如果没有，则该期间应在下一个营业日结束；
39（ii）如日历月中没有数字上相应的日期以结束该期间，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；及（iii）如利息期开始于一个日历月的最后一个营业日，该计息期应于该计息期将结束的日历月份的最后一个营业日结束；及（b）就任何贷款的计息期（或任何其他应计佣金或费用的期间）而言，如适用的复合利率条款中有规定为“营业日惯例”的规则，则该等规则应适用。上述规则将仅适用于任何时期的最后一个月。“抵押（扩展财产）”是指借款人与担保受托人之间就已作出或将作出的扩展财产担保文件所作的抵押，最初以托管方式执行。“抵押（原始财产）”是指借款人与担保受托人之间就已作出或将作出的原始财产担保单证进行的抵押。“抵押物”是指抵押物（扩张性财产）和抵押物（原始财产）。「出售所得款项净额」指借款人集团就借款人集团成员出售任何资产而收取的现金或现金等值收益（包括（于收到时）任何递延代价的现金或现金等值收益，不论是否以调整购买价格或其他方式），扣除：（a）与该出售有关的费用、折扣、佣金、收费、开支、扣缴款项及交易成本，转让或处置；（b）由该成员支付或由该成员合理估计因该销售而应支付的税款（由其向代理人证明），转让或处置；（c）要求用于偿还由第22.4条（负质押）（d）款允许的担保所担保的债务的任何金额（或此类债务条款允许以其他方式再投资于该成员的其他资产的金额，以如此再投资为限）；（d）就此类资产或资产的出售价格或与此类出售或转让中处置的资产相关的任何负债进行调整的任何准备金以及将卖方根据公认会计原则提供的适当金额作为准备金扣除与在出售中处置并由借款人保留的资产相关的任何负债，但前提是如果任何此类准备金（或其相关部分）不再需要或在准备金被搁置的期间内没有被应用，则借款人应根据第8.5条（强制性提前还款）应用等于该准备金（或其相关部分）的金额
40 from net sale proceeds）as if such a amount was“net sale proceeds”。“非同意贷款人”具有第36.2条（j）款赋予的含义（例外）。“非融资放款人”是指任何融资项下的放款人未能按照本协议的要求进行或参与一项利用，但条件是该放款人在向借款人提供其非融资放款人金额（借款人应立即接受该金额）后，应立即停止为非融资放款人。“非融资放款人金额”是指就非融资放款人而言，该非融资放款人未提供的任何利用或参与任何利用的金额。“应通报买债交易”具有第25.2条（通知）赋予的含义。“义务人”是指借款人和担保人，“义务人”是指他们每一个人。“职业租赁”指零售物业（或零售物业的任何部分）和/或艺术科学馆（或艺术科学馆的任何部分）可能不时受制于的任何职业租赁或许可或其他占用权。“离岸收款账户”具有第22.10条（账户）赋予的含义。“离岸收款账户安全文件”是指各受限制子公司离岸收款账户安全文件和各借款人离岸收款账户安全文件。“原始融资放款人”是指在附表1第II部分中列为具有融资承诺的放款人（原始当事人）。“原始融资B放款人”是指附表1第III部分所列的具有融资B承诺的放款人（原始当事人）。“原始融资C放款人”是指附表1第IV部分所列的具有融资C承诺的放款人（原始当事人）。“原始财务报表”是指就借款人而言，其截至2023年12月31日止财政年度的经审计财务报表（合并，如适用）。“原保险报告”指由Willis Towers Watson为借款人编制的日期为2024年3月20日的“2024年损失估计报告”。「原物业」指附表8第I部（物业）所列物业。「原估值报告」指日期为2024年3月20日的有关物业的估值报告。
41“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的立法，采用或已经采用欧元作为其法定货币的任何欧洲共同体成员国。“当事人”是指本协议的当事人。“完善要求”是指：（a）就每项债券、抵押、发展协议（扩展财产）的转让、任何受限制附属债券及债权人间协议而言，在每种情况下，在签立和交付时，在新加坡支付印花税；（b）就每项抵押而言，在签立、交付和注明日期时，其在新加坡土地管理局的登记；（c）就每项担保文件（债权人间协议除外）而言，在每种情况下，在签立、交付和注明日期时，其登记为对借款人的押记，或就受限制附属债券而言，新加坡会计和企业监管局的相关受限子公司，以及该文件条款可能要求的任何通知或其他要求；以及（d）就每份离岸收款账户安全文件而言，在签署和交付时，该文件条款可能要求的任何登记、通知或其他要求。“许可飞机/船只债务”是指借款人的任何关联公司发生或将发生的任何财务债务：（a）为以下目的：（i）为该关联公司购买、租赁、装备或包租飞机/船只提供资金；（ii）为上文第（i）分段提及的任何财务债务再融资；和/或（iii）为该关联公司有关此类飞机/船只的营运资金需求提供资金；（b）与本定义中描述的当时未偿还的所有财务债务合计时，不超过300,000，000新元（或等值的任何其他货币或货币）；（c）在发生之日，没有任何违约事件正在继续发生，也没有合理预期会因产生此类金融债务而导致。
42“许可飞机/船只担保”是指借款人的关联公司针对或影响任何飞机/船只建立或将建立的任何担保，其中：（a）此类担保的目的是担保该关联公司为获得此类飞机/船只而产生的许可飞机/船只债务；以及（b）此类担保的受益人无权针对任何交易担保对任何此类许可飞机/船只债务进行追偿。“许可企业重组”是指借款人的任何有偿付能力的企业重组或重组（符合第22.12条（合并）（b）款）。“许可的FF & E债务”是指借款人或任何债务人发生或将发生的金融债务：（a）为以下目的：（i）为其收购和/或安装FF & E提供资金；（ii）为其收购和/或安装FF & E再融资（包括与此类收购相关的任何成本和费用）最初由设施或附属设施提供资金；或（iii）为上述（a）（i）和（ii）段中提及的任何金融债务再融资；（b）当与本定义中描述的当时未偿还的所有金融债务合计时，未偿本金不超过500,000，000新元（或等值的其他一种或多种货币）；以及（c）在发生之日，没有违约事件在继续发生或合理预期会因产生此类金融债务而导致。“许可的FF & E证券”是指借款人或任何义务人针对或影响任何FF & E创建或将创建的任何证券，其中：（a）此类证券的目的是担保借款人或该义务人为收购（或再融资收购）该FF & E而招致的许可的FF & E债务；（b）此类证券的受益人无权针对任何交易证券（此类FF & E除外）对任何此类许可的FF & E债务进行追偿；以及（c）如果许可的FF & E债务在许可的FF & E债务定义的（a）（ii）段中有所描述，证券受托人应（并在此受贷款人指示）根据借款人的要求发布（或降至第二级）有关该FF & E的任何证券文件，费用由借款人承担。
43“许可投资”是指任何义务人的任何投资：（a）通过合资企业、财团、合伙企业或类似安排在将构成综合度假村一部分（或位于）的餐厅、俱乐部、剧院、零售和娱乐产品等业务中进行；或（b）在综合度假村附属（和受益）的项目中进行：（i）用于进行本分段（b）所述所有投资的现金（或现金等价物）总额，不超过450,000，000新元（或在作出有关投资之日以任何其他货币或货币计算的等值）；（ii）截至该等投资日期或之前的最后有关日期的债务与截至该有关日期的有关期间的综合经调整EBITDA的比率低于3.50比1，如在该等投资日期或之前交付予代理人的合规证书所证明，列明（合理详细）关于遵守上述比率的计算；及（iii）在该等投资日期，没有违约事件在继续。“许可再融资债务”是指借款人已发生或将发生的金融债务（RP Hivedown再融资债务除外）：（a）被借款人指定为“许可再融资债务”；（b）为以下目的：（i）为优先负债（融资B除外）、有担保的增量负债和/或有担保的许可再融资负债（在每种情况下，无论是全部或部分）再融资；和/或（ii）为上述（i）分段提及的任何金融债务再融资；（c）如不迟于该金融债务将发生之日前十个营业日，借款人向代理人交付：（i）此类金融债务的详细信息；（ii）将进行再融资的优先负债（B融资除外）、有担保增量负债和/或有担保许可再融资负债的估计金额（以及预计这些负债的日期）；（d）在发生金融债务之日，没有继续发生或合理预期将因发生此类金融债务而导致的违约事件；和
44（e）凡该等金融债务所得款项的有关部分将直接支付给代理人并根据债权人间协议第2条（强制性提前还款）适用，但借款人可但无义务要求根据债权人间协议以与优先负债和有担保增量负债具有相同等级和优先权的交易担保作为该等金融债务的担保，且借款人提出此种请求的，此类金融债务的每一相关许可再融资债务债权人应有权根据有担保许可再融资债务债权人的条款作为有担保许可再融资债务债权人加入债权人间协议。“许可再融资债务债权人”是指借款人或任何其他债务人就任何许可再融资债务的债权人（包括代表其的任何代理人或受托人）。“许可重组”是指：（a）借款人集团成员（借款人除外）在偿付能力基础上进行的合并、合并、清算、解散或公司重组（各为“重组”），其中：（i）借款人集团该成员的所有业务和资产仍保留在借款人集团内（如果借款人集团的该成员在紧接此类重组实施之前为义务人，该成员的所有业务和资产由一名或多名其他债务人保留）；（ii）如果其或其资产在紧接该重组之前受担保文件的约束，则担保受托人将对相同资产享有相同或同等的担保，或视情况对其享有相同或同等的担保，或在债务人正在被解散或清算的情况下，将其资产转交给其控股公司（作为借款人集团的成员）；（iii）在合并或合并的情况下，如借款人集团的该等成员为债务人，则该存续实体至少在紧接所述合并、合并或公司重组之前与该首次提及的该等债务人相同程度上为债务人；（b）附属公司的任何成立、借款人集团内部转让（涉及借款人的一项除外，但第22.4条（e）款（负质押）允许的范围除外）或就借款人集团业务的拟议证券化而采取的其他步骤，（涉及借款人的一项除外，除非在第22.4条（负质押））（或其任何部分）（或其任何部分）（或其任何部分）允许的范围内，和/或任何其他拟将所得款项用于全额预付融资的再融资，但在每种情况下，任何此类行动不会被合理地预期会对
财务文件项下融资方的45项权益；或（c）经多数贷款人（合理行事）批准的借款人集团的一个或多个成员（借款人除外）的任何其他重组。“经许可的金沙贷款人”是指借款人的任何关联公司，被允许发放、购买或投资贷款，并已获得这样做的所有必要授权。“许可担保”是指，就债务人的所有资产而言：（a）因法律运作和在正常业务过程中产生的任何留置权，以确保逾期不超过30天的金额（或在对对这些金额提出异议的人作出命令之前以适当方式善意提出异议，只要适用的公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有），应已就任何此类有争议的金额作出）；（b）在与任何债务人的货物供应商的正常业务过程中产生的任何有条件出售安排或保留所有权安排和抵销权；（c）根据任何财务文件设定的任何担保；（d）经代理人同意（根据多数贷款人的指示行事）设定的任何担保；（e）不构成违约事件的任何附加物或判决留置权；（f）地役权、通行权、航行服务权、限制、侵占以及所有权和其他类似费用或产权负担方面的其他缺陷或违规行为，在每一种情况下，要么在本协议日期存在，要么不会也不会干预借款人或任何债务人的正常业务开展的任何重大方面，或导致作为优先负债担保的押记资产的价值出现重大减少；（g）提交统一商法典融资报表或仅与本协议允许的租赁有关的新加坡等效物所产生的留置权；（h）专利许可，该义务人在正常经营过程中授予的商标和其他知识产权，且不干预任何义务人正常经营业务的任何重大方面；（i）（关于财产的除外）留置权，以确保在强制执行有争议责任的程序中的程序中止，或与提起法律程序有关或与任何该等程序中的任何其他命令或法令有关或与任何税款或其他政府指控的任何争议有关的程序中止，或存放于有权使借款人或任何义务人维持自我保险或参加其他特定保险安排的政府机构；
46（j）根据本协议和担保文件的任何适用条款向第三方授予的租赁或转租、许可或分许可或其他类型的占用协议，且不干预借款人或任何义务人正常开展业务的任何重大方面；（k）为控制或规范任何不动产的使用而保留或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利；（l）房东的法定留置权、银行的留置权和抵销权、承运人、仓库管理员、机械师、修理工的法定留置权，工人和材料工人，以及法律规定的其他留置权，在每种情况下，在正常业务过程中（i）尚未逾期的金额，（ii）逾期的金额，以及（在任何此类金额逾期超过30天的情况下）在对质疑这些金额的人作出命令之前，正在通过适当的程序善意地提出异议，只要适用的公认会计原则要求的准备金或其他适当规定（如有），应已就任何该等有争议的金额作出或（iii）有关机械师、修理工、工人及物料工人的留置权，如该留置权是在正常业务过程中产生，则该义务人已在知悉该留置权的存在后的合理时间内将该留置权作抵押；（m）在正常业务过程中就工人赔偿、失业保险和其他类型的社会保障，或为确保履行投标、法定义务、担保和上诉债券、投标、租赁、政府合同、贸易合同而招致的留置权或存款，在正常业务过程中发生的履约和返还保证金及其他类似义务（不包括支付金融债务的义务）（i）尚未逾期的金额，（ii）逾期的金额，以及（在任何此类金额逾期超过五天的情况下）正在通过适当的程序善意地提出争议的金额，或（iii）关于机械师、修理工、工人和材料工的留置权，如果这种留置权是在正常业务过程中产生的，且借款人在知悉该留置权的存在后的合理时间内已对该留置权进行了担保，该留置权可能在授予有利于融资方的留置权之前；（n）为确保支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务当局的留置权且可能在授予有利于有担保当事人的留置权之前；（o）对以下方面的留置权：（i）借款方集团任何成员取得的财产；或（ii）在该人成为受限制子公司时存在的人的财产，并入或与借款方集团的任何成员合并或合并，或最终并入借款方集团的任何成员，
47但该等留置权在完成该等收购、合并或合并或清盘之前已存在，且并非在考虑中订立，且不延伸至除该所收购财产或（视情况而定）由借款人集团或该受限制附属公司的该成员所收购、并入或合并的人的财产以外的任何其他资产；（p）留置税，评估或政府索赔，如果与此相关的义务正受到迅速提起和勤勉进行的适当程序的善意质疑，以及对尚未到期和应付的税款的法定留置权；（q）出租人或转出租人在本协议允许的任何不动产租赁下的任何权益或所有权；（r）仅对借款人集团任何成员就本协议允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金存款留置权；（s）专利、版权的许可，借款人集团成员在正常经营过程中授予的商标和其他知识产权，且不干预借款人集团该成员的正常行为的任何重大方面或实质性减损其业务价值；（t）有利于债务人的留置权，但前提是如果此类留置权是针对受担保文件所设定的任何担保约束的资产，则此类留置权是受该担保约束的；（u）对任何资产（开发协议（原始财产）、开发协议（扩展财产）除外）的任何留置权，总租赁、物业及赌场牌照），条件是根据本款（u）获准担保的资产总值不超过50,000，000新加坡元；（v）就任何赎回或解除债务（在财务文件允许此类赎回或解除债务的范围内），对根据信托或类似协议在赎回或解除债务账户中持有的任何金额以及为该债务持有人的利益在该账户中持有的任何收益（前提是在赎回的情况下，任何该等留置权须仅为便利完成该赎回而临时提供）；及（w）借款人集团的任何成员在其银行安排的正常过程中为净额结算借方和贷方余额而订立的任何净额结算或抵销安排。“许可交易（指定销售）”是指任何受控交易：（a）被借款人指定为“许可交易（指定销售）”；
48（b）凡该受管制交易的全部资金来自借款人集团成员对任何资产的出售（“指定出售”）所产生的该部分代价，而根据第8.5条（强制从净出售所得款项中预付款项）根据债权人间协议申请的任何资产（“超额净出售所得款项”）的所得款项无须支付至预付款项账户；（c）该受管制交易不会继续发生违约或合理预期将导致违约；（d）其金额（当与就该指定销售而属于本定义描述范围内的所有其他受控交易的金额合计时）不超过：（i）（在截至该指定销售完成日期或之前的最后相关日期的债务与截至该相关日期的相关期间的备考综合调整EBITDA的比率大于3.50比1但小于或等于4.00比1的情况下，如于该指定销售完成日期或之前交付予代理人的合规证明书所证明，载列（合理详细地）有关遵守上述比率的计算）有关该指定销售的超额净销售收益的50%；及（ii）（如截至该指定销售完成日期或之前的最后相关日期的债务与截至该相关日期的相关期间的备考综合调整后EBITDA的比率小于或等于3.50比1，以在该指定销售的完成日期或之前交付给代理的合规证书为证，其中载列（合理详细地）关于遵守上述比率的计算）该指定销售的超额净销售收益的100%。“许可交易（杠杆率）”是指任何受控交易：（a）被借款人指定为“许可交易（杠杆率）”；（b）如果此类受控交易不会继续发生或合理预期会导致违约；（c）其金额与属于本定义描述范围内的所有其他受控交易在借款人同一财政年度宣布、支付或作出的金额合计时，不超过下表所列各相关期间结束时的债务与该相关期间的合并调整后EBITDA的比率所处相关范围相对的指定金额（如在属于本定义描述的受控交易的申报、支付或作出时或之前交付给代理的合规证书所证明，列明（合理详细）
49次计算关于遵守以下比率）：受控交易日期债务与合并调整后EBITDA金额的比率自本协议日期起至TOP日期后12个月的日期低于或等于4.25比1不受限制高于4.25比1但低于或等于4.50比1 500,000，000新加坡元高于4.50比1无此后低于或等于3.75比1不受限制高于3.75比1但低于或等于4.00至1个500,000，000新元高于4.00至1个零的“许可交易（杂项）”是指任何受控交易：（a）被借款人指定为“许可交易（杂项）”；（b）此类受控交易不会继续或合理预期会导致违约；（c）此类受控交易的金额与本定义描述范围内的所有其他受控交易的金额合计不超过借款人任何财政年度的5,000，000新元（或其等值的其他一种或多种货币）。“预付款项账户”是指借款人在证券受托人主要新加坡办事处的以新加坡元计价的账户，该账户是或将是债券的标的，并被借款人和代理人指定为“预付款项账户”。“备考综合经调整EBITDA”指：（a）就任何豁免出售事项而言，就第8.5条（强制从销售所得款项净额预付款项）而言，于该等豁免出售事项完成日期或之前的最后有关日期结束的有关期间的综合经调整EBITDA，减（或如为负数，则加上）该部分综合
50归属于作为该豁免出售标的的资产的该相关期间的经调整EBITDA；及（b）就“许可交易（指定销售）”的定义而言，就任何指定销售而言，于该指定销售的完成日期或之前的最后一个相关日期结束的相关期间的综合经调整EBITDA减去（或，如为负值，则加上）该相关期间归属于该资产的该部分综合经调整EBITDA，该部分为该指定销售的标的。“项目成本”是指，在任何期间，借款人、任何受限制的附属公司或（视情况而定）任何关联公司在该期间就实施扩建项目适当发生和应付的以下成本、费用和费用（不重复计算）：（a）建筑成本；（b）借款人的成本；（c）任何其他资本支出成本（不包括由许可的FF & E债务资助的成本和费用）、专门批准为项目成本的费用或费用（以及是否应在，TOP日或之后）由代理人与借款人协商后（以多数贷款人同意为准）。“项目文件”是指：（a）施工合同；或（b）施工保函。「物业」指附表8（物业）所列物业，即原有物业及扩展物业。“购货款债务”是指借款人或任何债务人发生或将发生的任何金融债务（包括属于“金融债务”定义（d）段范围内的任何租赁或租购合同的任何债务，但该段中的任何除外情形除外）：（a）为以下目的：（i）为其购置或租赁任何资产（包括但不限于任何汽车、设备或机械）提供融资；和/或（ii）为上文第（i）款提及的任何金融债务再融资；
51（b）与本定义中所述当时未偿还的所有金融债务合计时，不超过30,000，000新元（或其等值的任何其他货币或货币）；（c）在发生违约事件之日，没有违约事件在继续发生或合理预期会因发生此类金融债务而导致。“购货款担保”是指借款人或任何义务人就“购货款债务”定义（a）（i）段中所述的任何资产设定或将设定的任何担保，其中：（a）该担保的目的是为借款人或该义务人为收购（或再融资收购）该资产而招致的购货款债务提供担保；（b）该担保的受益人对任何交易担保的任何该等购货款债务没有追偿权。「工料测量师」指任何由借款人委任并就扩展项目通知代理人的新加坡测量师及估价师学会正式会员或研究员（但不包括荣誉研究员）的信誉良好的工料测量师事务所。「工料测量师的建筑成本估计数」指工料测量师为确保取得扩建工程的临时占用许可证（不论是在TOP日期之前、当日或之后支付）而（以合理的详细资料）列出总建筑成本（不论已招致或将招致）的报告。“量子通知”是指收益量子通知或借款（许可再融资债务）量子通知，每一项均在债权人间协议中定义。“赎回”具有第22.13条（限制性付款）赋予的含义。“相关日期”是指每个会计季度的最后一天。“相关债务”是指债务，不包括对任何许可的飞机/船只债务的任何担保（就此类担保提出的任何索赔或要求的金额除外）。“相关市场”是指适用的复合费率条款中指明的市场。“相关净出售收益”具有第8.5条（从净出售收益中强制提前还款）赋予的含义。“相关期间”是指在合并调整后EBITDA、合并总利息支出和备考合并调整后EBITDA的情况下，每个期间的四个滚动会计季度在适用的相关日期结束。
52“重复陈述”指：（a）第19.1条（地位）至19.4条（权力和权威）、第19.6条（管辖法律和执法）、第19.8条（a）款（无违约）、第19.9条（a）款（无误导性信息）、第19.10条（财务报表）（其中（c）款除外）至19.18条（环境发布）、第19.21条（重大不利影响）和第19.22条（制裁）中所述的每一项陈述；及（b）根据任何其他财务文件的条款表达为重复陈述的每一项陈述。“报告日”是指适用的复合费率条款中指定的日期（如有）。“报告时间”是指适用的复合费率条款中规定的相关时间（如有）。“受限制人士”指：（a）拥有或经营位于新加坡、澳门、英国、内华达州或新泽西州或密歇根州、或马萨诸塞州或宾夕法尼亚州联邦的赌场的任何人，或保荐人或其任何附属公司已取得或申请博彩牌照的任何其他司法管辖区（或为该等人士的附属公司）；但就本定义而言，构成任何该等赌场普通股少于百分之十的被动投资不应构成其所有权；（b）在新加坡、澳门、英国、内华达州拉斯维加斯或内华达州克拉克县拥有或经营会展、贸易展览、会议中心或展览设施的任何人，新泽西州或密歇根州或马萨诸塞州联邦或宾夕法尼亚州，或赞助商或其任何子公司拥有、运营或正在开发公约、贸易展览的任何其他司法管辖区，会议中心或展览设施（或此种人的附属机构）；但构成任何此类会议或贸易展览设施普通股的不到百分之十的被动投资就本定义而言不应构成所有权；（c）任何工会养老基金或其附属机构；规定任何将工会退休基金的资产作为其管理资产的一部分的混合基金或管理账户，只要该基金的管理人不受工会控制或工会不拥有该基金资产的百分之十或更多，不得取消其作为本协议项下合资格贷款人的资格；或（d）根据博彩法和新加坡、澳门博彩当局的规则和条例，拒绝批准或许可，或被认为不适合给予该批准或许可的任何人，英国、内华达州或新泽西州或马萨诸塞州联邦或宾夕法尼亚州或任何其他
53个适用法域。「受限制附属公司」指借款人的附属公司，不论是否于本协议日期存在或其后成立或收购。“受限制附属公司债券”是指受限制附属公司与证券受托人就该受限制附属公司的资产（但不包括由该受限制附属公司拥有的股本或其他股权组成的任何资产以及多数贷款人可能同意（合理行事）排除的其他资产）在形式和实质上合理地令代理人满意的固定和浮动押记担保文件。“受限制附属公司离岸收款账户证券文件”是指根据第22.10条（账户），受限制附属公司作为离岸收款账户上的担保而签立的每一份证券文件（受限制附属债券除外），需要向证券受托人收取费用。「零售物业」指：（a）就综合度假村1而言，位于综合度假村1内的围合式空调区滨海湾金沙的购物中心、占用地下2、地下1、B2夹层及1层的封闭式空调楼，由数百个零售点组成，并附带食品区、售票景点及公共大道，以及位于综合度假村1内的任何其他零售区、餐厅区、售票景点及相关设施；及（b）就综合度假村2而言，位于综合度假村2内的零售点连同任何附带的食品区、售票景点及公共大道，连同位于综合度假村2内的任何其他零售区、餐厅区、售票景点及相关设施。“RFR”是指适用的复合费率条款中规定的费率。“RFR银行日”是指适用的复合费率条款中指定的任何一天。“展期终止事件”是指发生加速日期。“RP Hivedown再融资债务”是指借款人或任何受限制的子公司发生或将发生的金融债务（许可的再融资债务除外）：（a）被借款人指定为“RP Hivedown再融资债务”；
54（b）为以下目的：（i）为优先负债（融资B除外）、有担保的增量负债和/或有担保的许可再融资负债（在每种情况下，全部或部分）再融资；和/或（ii）为上文第（i）分段提及的任何金融债务再融资；（c）借款人不迟于将发生金融债务之日前五个营业日向代理人交付：（i）该等金融债务的详情；及（ii）优先负债（融资B除外）的估计金额，有担保的增量负债和/或有担保的许可再融资负债（以及预期的日期）进行再融资；（d）在发生金融债务之日，没有任何违约事件正在继续发生，也没有合理预期会因产生此类金融债务而导致；（e）总出租人和相关政府机构已批准此类再融资以及以某种方式为零售物业（或其相关部分）发行单独所有权（无论是分层或其他）认为代理人合理信纳不会对贷款人的利益（整体而言）产生重大不利影响；及（f）该等金融债务所得款项的有关部分将直接支付予担保受托人并根据债权人间协议第2条（强制性提前还款）适用。“RP Hivedown Security”是指借款人或任何受限制的子公司针对或影响作为或将成为RP Hivedown再融资债务标的的零售物业（或其相关部分）创建或将创建的任何证券，其中：（a）此类证券的目的是为借款人或任何其他债务人就零售物业（或其相关部分）产生的RP Hivedown再融资债务提供担保；（b）代理合理信纳零售物业的该部分（如有），继续由融资设施提供资金的，仍须受制于相关担保文件所设定的担保；（c）代理人合理信纳受RP Hivedown再融资债务约束的所有其他财产（零售财产（或其相关部分）除外）仍须受制于相关担保文件所设定的担保；及
55（d）项详情（代理人合理满意）已提供予代理人。“制裁”是指：（a）新加坡及其任何政府机构（包括新加坡金融管理局）不时颁布、实施、管理或执行的任何贸易、经济或金融制裁、禁运或限制性措施或相关法律或法规；（b）联合国安全理事会；（c）美利坚合众国及其任何政府机构（包括美国财政部外国资产管制办公室，美国国务院和美国财政部）；（d）欧盟；（e）英国及其任何政府机构（包括英国财政部）；或（f）任何其他适用的司法管辖区及其任何政府机构。“金沙FinCo”是指借款人指定给代理的保荐机构“金沙FinCo”的子公司。“第二份补充协议（扩建物业）”指总出租人与借款人于2025年1月8日订立的修订、修改及补充开发协议（扩建物业）的补充协议。“担保单证”是指融资单证、套期保值单证、有担保增量债务单证、有担保夹层债务单证和有担保许可再融资债务单证。“有担保增量债务”是指根据“增量债务”定义的规定，由交易担保担保的任何增量债务。“有担保增量债务债权人”是指根据债权人间协议条款作为有担保增量债务债权人加入的增量债务债权人。“有担保增量债务文件”是指与任何有担保增量债务有关、构成或以其他方式证明的任何融资协议、信贷协议、契约、票据购买协议或其他文件。
56“有担保增量负债”是指借款人或任何债务人对任何有担保增量债务债权人到期、欠下或招致的构成有担保增量债务的所有现有和未来款项、债务和负债（在每种情况下，无论是单独或共同，或与任何其他人共同和个别，无论是实际的还是或有的，以及是否作为委托人、担保人或其他方式）。“有担保夹层债务”是指根据“夹层债务”定义的规定，由交易担保担保的任何夹层债务。“有担保夹层债务债权人”是指根据债权人间协议条款作为有担保夹层债务债权人加入的夹层债务债权人。“有担保夹层债务文件”是指与任何有担保夹层债务有关、构成或以其他方式证明的任何融资协议、信贷协议、契约、票据购买协议或其他文件。“有担保夹层负债”是指借款人或任何其他义务人向任何有担保夹层债务债权人（在每种情况下，无论是单独或共同，或与任何其他人，无论是实际的还是或有的，以及是否作为委托人、担保人或其他方式）到期、欠或招致的所有现有和未来款项、债务和负债。“担保方”是指财务方、对冲行、有担保增量债务债权人、有担保夹层债务债权人或有担保许可再融资债务债权人。“有担保的许可再融资债务”是指根据“许可再融资债务”定义的规定，由交易证券担保的任何许可再融资债务。“有担保许可再融资债务债权人”是指根据债权人间协议的条款作为有担保许可再融资债务债权人加入的许可再融资债务债权人。“有担保许可再融资债务文件”是指与任何有担保许可再融资债务有关、构成或以其他方式证明的任何融资协议、信贷协议、契约、票据购买协议或其他文件。“有担保许可再融资负债”是指借款人或任何其他债务人向任何有担保许可再融资债务债权人（在每种情况下，无论是单独或共同，或与任何其他人，无论是实际的还是或有的，以及是否作为委托人、担保人或其他方式）到期、欠或招致的所有现有和未来款项、债务和负债。
57“担保”是指抵押、押记、质押、留置权或其他担保权益，为任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排提供担保。“担保文件”是指：（a）转让开发协议（扩展财产）；（b）债券；（c）债权人间协议；（d）抵押物；（e）每个借款人境外收款账户担保文件；（f）每个受限制的附属公司债券；（g）每个受限制的附属公司境外收款账户担保文件；（h）每个从属协议；以及（i）根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何其他可能在任何时候作为任何优先负债的担保而提供的任何其他担保或其他文件。“选择通知”指根据第10条（计息期）就融资A或融资C发出的大致采用附表3第II部分（请求）所列格式的通知。“优先负债”指债务人根据任何财务文件或与任何财务文件有关（在每种情况下，无论是单独或共同，或与任何其他人，无论是实际或或或有，以及是否作为委托人、担保人或其他方式）向任何财务方到期、欠付或招致的所有现有和未来款项、债务和负债。“新加坡元”或“新元”是指新加坡的法定货币。“规定时间”是指按照附表10（时间表）确定的时间。“保荐人”指Las Vegas Sands Corp.，企业识别号C21244-2004，一家根据美利坚合众国内华达州法律注册成立的公司。“保荐团”是指保荐机构及其下属子公司暂“英镑”或“英镑”是指英国的法定货币。“次级债”是指内部次级债或外部次级债。“次级支付”具有第22.13条（限制性支付）赋予的含义。
58“从属协议”是指外部从属协议或内部从属协议。“附属公司”是指，就任何公司或法团（“控股公司”）而言，一家公司或法团：（a）由该控股公司直接或间接控制；（b）其已发行股本的一半以上由该控股公司直接或间接实益拥有；或（c）该公司或法团是该控股公司的另一附属公司的附属公司，而为此目的，一家公司或法团须被视为由另一公司或法团控制，前提是该另一公司或法团能够决定其董事会或同等机构的多数成员的组成。“补充协议（原物业）”指总出租人与借款人于2009年12月11日订立的修订、修改及补充开发协议（原物业）的补充协议。“税项”是指任何税项、征费、附加税、关税或其他类似性质的费用或扣缴（包括与任何未能支付或任何延迟支付相同费用有关的任何罚款或利息）。“税收扣除”具有条款13.1（税收定义）中赋予此类术语的含义。“临时占用许可证”是指根据新加坡《1989年建筑控制法》第12（3）条颁发的任何临时占用许可证，允许临时占用扩建物业上的建筑物，但须遵守其后发出的书面指示。“定期贷款”是指融资A或融资C。“定期贷款放款人”是指融资A放款人或融资C放款人。“定期贷款”是指融资A贷款或融资C贷款。“终止日期”是指：（a）（就设施A而言）设施A终止日期；（b）（就设施B而言）设施B终止日期；或（c）（就设施C而言）设施C终止日期。
59“TOP日期”是指新加坡1989年《建筑控制法》要求颁发临时占用许可证的综合度假村2的那些部分获得临时占用许可证的日期。“附属承诺总额”是指附属承诺的总和。“总附属限额”是指目前的总附属承诺，或者，如果更少，则为总融资B承诺。“总承诺”是指A融资承诺总额、B融资承诺总额、C融资承诺总额和附属承诺总额的总和，为12,000，000,000新元。“融资A承诺总额”是指融资A承诺总额，为3,750，000,000新元。“融资B承诺总额”是指融资B承诺总额，为750,000，000新元。“融资C承诺总额”是指融资C承诺总额，为7,500，000,000新元。“交易单证”是指财务单证和商业单证。“交易担保”是指根据或根据担保文件设定或证明或表示设定或证明的担保。“转让凭证”是指基本上采用附表4（转让凭证的形式）或代理人与借款人之间约定的任何其他形式的凭证。“转让日期”是指，就转让或转让而言，以下两者中较后者的一项：（a）有关转让证明中指明的建议转让日期；及（b）代理人签立有关转让证明的日期。“未付款项”指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。“美国”是指美利坚合众国。“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币。“利用”是指贷款或附属融资项下的利用。“使用日期”是指正在或将要发放贷款的日期。
60“使用请求”指大致采用附表3第I部（请求）所载格式的通知。「估价报告」指，就物业（或物业的任何部分）而言，一份大致以交付予代理人的原始估价报告形式的估价报告，以借款人的成本及费用进行，指明物业（或该部分物业）的“按原样”价值，由认可估价师按照新加坡专业估价师专业当时所接受的标准及惯例进行，该等估价须向代理人（作为贷款人的代理人）作出。1.2构建（a）除非出现相反的表示，本协议中任何提及：（i）任何“管理方”、任何“辅助贷款人”、“代理人”、“安排人”、“借款人”、任何“融资方”、任何“对冲银行”、任何“控股公司”、任何“贷款人”、任何“授权牵头安排人和账簿管理人”、任何“义务人”、任何“一方”、任何“担保方”、“担保受托人”或“保荐人”，应解释为包括其所有权上的继承人、允许的受让人和允许的受让人；（ii）“资产”包括现在和未来的财产，各类收入和权利；（iii）借款人为担保单证项下的或有负债提供“现金保障”，是指借款人以借款人的名义向计息存款账户（利息应计入借款人的利益）以或有负债的货币支付一笔金额（视情况而定），且满足以下条件：（a）该账户在担保受托人处，或就担保单证而言，在相关担保方处；（b）该金额是根据第21.2条（更正）款（a）项提供的，只能根据第21.2条（更正）款（b）款从该账户提款，在所有其他情况下，从该账户提款只能用于支付相关或有负债方面的相关有担保当事人根据该有担保单证到期应付的款项，直至该有担保单证项下没有或可能出现未付款项为止；（c）如果担保受托人或相关有担保当事人要求，借款人已就该账户签署了担保单证，在形式和实质上令证券受托人或（视情况而定）持有该账户的相关担保方合理满意，从而在该账户上产生排名第一的担保权益；
61（iv）任何由借款人“证明”的文件或借款人的任何“证明”，指由董事、获授权人员、获授权签字人或（在借款人授权给予该证明的范围内）借款人的公司秘书的证明；（v）贷款人与其参与贷款有关的“资金成本”是指该贷款人如果从其可能合理选择的任何来源提供资金将产生的平均成本（根据实际或名义基础确定），金额等于参与该贷款的金额，期限与该贷款的利息期相等；（vi）与成本和费用相关的“记录在案”，指此类成本和费用的合理分项；（vii）任何货币的“等值”（“第一种货币”）任何金额的另一种货币（“第二种货币”）应被解释为指可以购买的第一种货币的金额在适用的一天上午11：00或前后（或在该时间或前后）在新加坡外汇市场以代理的即期汇率购买第二种货币的第二种货币的金额及代理人不时合理地认为在有关情况下适当的日期）；（viii）“包括”应解释为“包括但不限于”（同源表述应解释为类似）；（ix）“债务”包括为支付或偿还款项而承担的任何义务（不论是作为本金或作为担保人而招致的），不论是现在或将来，（x）贷款人对贷款或未付款项的“参与”包括一笔金额（以该贷款或未付款项的货币计），该金额代表该贷款或未付款项总额的零头或部分（根据本协议的规定归属于该贷款人）以及贷款人在本协议项下就其享有的权利；（xi）“人”包括任何个人、商号、公司、公司、公司、政府、国家或国家机构或任何协会、信托、合资、财团或合伙企业（无论是否具有独立法人资格），或前述两项或两项以上；（十二）“规章”包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何规章、规则、官方指示、请求或指南（无论是否具有法律效力）；
62（xiii）借款人“偿还”或“预付”任何担保、跟单信贷便利或套期保值便利是指：（a）借款人为该便利提供现金担保；（b）根据该便利的条款减少或取消该便利下的最高应付金额；或（c）该便利的提供者合理地信纳该便利已被解除、取消、终止或以其他方式获得其满意的担保，且该提供者在该便利下没有进一步的责任，及根据上述第（xii）（a）及（xii）（b）分段偿还或预付该融资的金额为相关现金补足或减少的金额；（xiv）“股份”或“股本”包括等值的所有权权益（而“股东”及类似表述应据此解释）；（xv）“交易文件”或任何其他协议或文书是指经修订、更新、补充、延长、重述的该交易文件或其他协议或文书（无论从根本上看，无论是否较为繁重，就开发协议（扩展物业）或总租赁而言，应包括借款人从总出租人收到的任何书面批准或谅解，该书面批准或谅解具有修订或更改开发协议（扩建物业）或总租赁条款的实际效果，或取代并包括任何交易文件或其他协议或文书项下任何融资的用途、任何延期或任何增加或任何新融资的增加；（xvi）借款人作出或将作出的使用或借款人根据附属融资借入的使用包括任何担保，在该附属融资下代表其发行的债券或信用证；（xvii）为附属融资下的利用提供资金的附属贷款人包括出具担保的附属贷款人，附属融资项下的债券或信用证；（xviii）本协议项下的未偿金额包括任何附属融资项下的未偿金额；（xix）附属融资在任何时候的未偿金额是借款人当时就该附属融资应支付或可能支付的最高金额；（xx）法律条文是指经修订或重新颁布的该条文；及（xxi）一天中的某一时间是指新加坡时间。
63（b）节、条款和附表标题仅供参考。（c）除非出现相反的指示，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出的通知或与任何财务文件有关的通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。（d）违约（包括违约事件）在未得到补救或豁免的情况下“仍在继续”。（e）本协议中对显示费率的信息服务的页面或屏幕的提述应包括：（i）显示该费率的该信息服务的任何替换页面；（ii）不时显示该费率以代替该信息服务的该其他信息服务的适当页面，并且，如果该页面或服务不再可用，则应包括代理人与借款人协商后指定的显示该费率的任何其他页面或服务。（f）任何复合费率补充覆盖以下任何内容：（i）附表13（复合费率条款）；或（ii）任何较早的复合费率补充。（g）与累积复合RFR率有关的复合方法学补充材料覆盖以下任何与该比率有关的内容：（i）附表14（累积复合RFR率（不带观察移位））（视情况而定）；或（ii）任何较早的复合方法学补充材料。1.3第三方权利（a）除非本协议明确规定相反，根据新加坡《2001年合同（第三方权利）法》，非缔约方的人无权强制执行或享受本协议任何条款的利益。（b）尽管有本协议的任何条款，任何时候本协议的任何变更（包括任何解除或妥协根据本协议承担的任何责任）或终止都不需要任何非缔约方的人的同意。1.4符合条件的贷款人每个原始贷款人向借款人确认，在本协议日期，其为符合条件的贷款人。
64 2.融资2.1受本协议条款约束的融资：（a）融资A放款人向借款人提供总额等于融资A承付款总额的新加坡元定期贷款融资；（b）融资B放款人向借款人提供总额等于融资B承付款总额的新加坡元循环信贷融资（其中的部分可不时且在任何时候以总额不超过附属限额总额，被指定为附属融资）；（c）融资C贷款人向借款人提供总额等于融资C承诺总额的新加坡元定期贷款融资。2.2融资方的权利和义务（a）融资方在财务文件下的义务有几项。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对财务文件项下任何其他财务方的义务负责。（b）财务文件项下或与财务文件有关的每一财务方的权利是单独和独立的权利，财务文件项下从债务人向财务方产生的任何债务是单独和独立的债务，财务方有权根据下文（c）段强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的作用有关的贷款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额（包括代其应付给代理人的任何此类金额）是该债务人欠该财务方的债务。（c）除财务文件具体规定外，财务方可单独强制执行其在财务文件项下或与财务文件有关的权利。2.3【故意留空】2.4非资金出借人（a）非资金出借人（只要是非资金出借人）无权：（i）在其作为非资金出借人的任何一天，就其在融资B和/或融资C下的可用承诺收取第12.1条规定的任何承诺费（承诺费）；或者
65（ii）就财务文件而言，作为贷款人、财务方或担保方投票，且不得由代理人或担保受托人投票（或考虑其利益），而其投票应由其他贷款人按比例行使（但就其参与任何未偿还贷款而言，（a）（iii）、（a）（iv）段所述的修订或放弃除外，（a）（v）或（a）（vii）第36.2条（例外）款），直至：（a）非供资贷款人向借款人提供其非供资贷款人金额（借款人应迅速接受该金额）；或（b）另一贷款人或贷款人同意根据第8.12条（单一贷款人的更换权）接受非供资贷款人金额的转让。（b）在符合债权人间协议规定的情况下，除根据第23.17条（加速）规定外，代理人为非供资性贷款人（只要是非供资性贷款人）的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付，应在代理人按以下顺序合理确定的一个或多个时间适用：（i）首先，用于或用于支付财务文件项下任何行政方的任何未付费用、成本和开支；（ii）其次，在没有违约事件继续发生的情况下，如借款人提出要求，提供任何贷款或参与任何使用，而该非资金贷款人未能按本协议的要求提供其部分；（iii）第三，如经代理人和借款人同意，则存放在无息存款账户中并予以解除，以履行该非资金贷款人根据本协议提供任何未来贷款或参与任何使用的义务；（iv）第四，（v）第五，在没有继续发生违约事件的情况下，支付由于该非资金贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人对该非资金贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；以及（vi）第六，支付给该非资金贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示，
66规定，如果：（a）该等付款是偿还任何贷款的本金，而该非供资贷款人并未为其适当参与的全部或任何部分提供资金；及（b）该等贷款是在第4条（使用条件）所载的条件已获满足或豁免时作出的，此类付款应仅用于按比例偿还参与该贷款的所有贷款人（该非资金贷款人除外）的参与，然后再用于偿还该非资金贷款人对该贷款的参与（如有）。根据本款（b）申请（或持有）支付非供资人所欠款项的任何已支付或应付给非供资人的付款、预付款或其他金额，应被视为已支付给该非供资人并由该非供资人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。（c）本条第2.4款的任何规定均不影响借款人根据财务文件对融资方（或其中任何一方）承担的任何其他义务。（d）借款人根据本条第2.4款针对非供资贷款人的权利和补救措施，是除借款人就其非供资贷款人金额可能对该非供资贷款人拥有的任何其他权利或补救措施之外的其他权利或补救措施。2.5借款人作为债务人的代理人各债务人（借款人除外）：（a）不可撤销地授权借款人作为其代理人代表其就财务文件行事，包括：（i）以其代理人的身份发出和接收所有通知、同意和指示；（ii）代表其签署与财务文件有关的所有文件（包括任何财务文件下的修订、变更和同意，及执行任何新的财务文件）；及（iii）根据财务文件或与财务文件有关而采取可能需要或可取的其他行动；及（b）确认将受借款人根据财务文件或与财务文件有关而采取的任何行动的约束。
672.6借款人的行为（a）财务文件项下各债务人各自的负债不得以任何方式受到以下因素的影响：（i）借款人所做的任何行为或未作为的任何实际或声称的违规行为；（ii）借款人在任何义务人授予其的任何权限之外的任何方面行事（或声称行事）；或（iii）借款人实际或声称未或无法将其收到财务文件项下的任何通知通知通知任何义务人。（b）如借款人的任何通知或其他通信与任何其他义务人发生冲突，则以借款人的通知或其他通信为准。3.目的3.1目的（a）借款人应将其根据：（i）融资A和/或融资B借入的所有金额用于：（a）为现有融资再融资（包括支付与此相关的费用和开支）；（b）融资成本、费用和开支（以及对其征收的税款）以及借款人因提供融资而产生的印花税、登记和其他类似税款；（c）为借款人集团的一般公司和营运资金用途提供融资，包括在第22.7条（贷款和担保）或第22.15条（收购和投资）允许的范围内为投资和贷款提供融资；（d）为支付第22.13条（限制性付款）允许的股息、分配和其他付款提供融资；和/或（e）（就融资B而言）为“融资B展期贷款”定义所设想的任何当时到期的融资B贷款再融资；以及（ii）融资C用于部分融资和/或偿还项目成本。
68（b）除非代理人已收到其合理满意的形式和实质证据，证明借款人在现有设施项下或与现有设施有关的到期、欠付或招致的所有现有和未来款项、债务和负债均已全额支付或解除，否则借款人不得将其在设施项下借入的金额用于为上文（a）段所述任何目的提供资金（其中（a）（i）（a）段除外）。（c）不得将根据融资或附属融资借入的金额用于：（i）用于为任何许可的FF & E债务再融资；（ii）用于为任何许可的飞机/船只债务再融资；或（iii）以任何可能违法或违反任何相关司法管辖区有关公司为收购或认购股份提供财务资助的任何适用法律或法规的方式。（d）不得将根据融资机制C借入的款项用于支付与购买博彩设备和/或博彩用品有关的融资成本或费用。3.2监测任何财务方均无义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。4.使用条件4.1初始先决条件除非代理人已收到附表2（条件）第I部（初始使用的先决条件）的规定，否则借款人不得作出使用。代理人收到全部该等单证和其他证据后，应当及时通知借款人和出借人。4.2进一步的先决条件只有在以下情况下，贷款人才有义务遵守第5.4条（贷款人的参与）：（a）在使用请求之日和拟议的使用日期：（i）在融资B展期贷款的情况下，没有发生展期终止事件；以及（ii）在任何其他贷款的情况下，没有违约正在继续或合理预期拟议贷款将导致违约；
69（b）在使用请求之日和除融资B展期贷款以外的贷款的拟议使用日期，重复陈述在所有重大方面均为真实；（c）在拟议截止日期或之前，代理人收到：（i）与现有设施保安有关的妥为签立的解除责任文件的副本；（ii）根据现有设施或与现有设施有关而提交的财产的所有警告及其他产权负担的妥为签立的撤回文书的副本；（iii）与原始财产有关的原始所有权证书，或（如该所有权证书在新加坡土地管理局妥善保管，一份妥为签立的授权表格的副本–有关原始财产的被禁止所有权；（iv）以下每份担保文件的副本，并由其各方妥为签立并注明日期：（a）发展协议（扩展财产）的转让；（b）债权证；（c）债权人间协议；（d）抵押（原始财产）；及（v）根据担保文件的规定须交付的所有押记及/或转让通知的副本。（d）（就融资C贷款而言）在使用请求日期，代理人已收到借款人的证明（由借款人的授权人员或授权签字人签署），证明该融资C贷款的收益将用于的项目成本的全部金额，并附上该融资C贷款的收益将用于的建筑成本的相关订单表格、发票或收据的副本。4.2A融资C的后续条件（a）如果拟议的使用日期晚于截止日期后六个月的日期，则借款人不得根据融资C进行使用，除非代理人已收到代理人合理满意的以下所有形式和实质文件：（i）工料测量师的建造成本估计；（ii）建造时间表。
70代理人信纳后，应当及时通知借款人和出借人。（b）为免生疑问，上文（a）段不适用于在截止日期后六个月的日期或之前的使用日期作出或将作出的任何融资C贷款。4.3贷款的最大数量（a）如果由于拟议的贷款：（i）有不止一笔融资A贷款未偿还；（ii）有超过15笔融资B贷款未偿还；以及（iii）有超过20笔融资C贷款未偿还，则借款人不得提交使用请求。（b）如果由于拟议的分割，将有20多笔C融资贷款未偿还，借款人不得要求对C融资贷款进行分割。5.Utilization – Loans 5.1 Delivery of an Utilization Request借款人可以使用Facility A，融资B或融资C通过向代理人交付贷款的方式：（a）不迟于指定时间（或代理人（根据参与有关贷款的所有贷款人的指示行事）可能同意的较后时间）正式完成的使用请求的原件；或（b）（i）通过电子邮件正式完成的使用请求的扫描副本，随后是（ii）正式完成的使用请求的原件（或正式完成的使用请求的传真副本），在每种情况下，不迟于各自的指定时间（或代理人（根据参与有关贷款的所有贷款人的指示行事）可能同意的较后时间）。5.2完成使用请求（a）贷款的每项使用请求都是不可撤销的，除非：（i）它指明是针对贷款的；（ii）它确定了要使用的融资；（iii）它确定了贷款的目的；
71（iv）建议使用日期为适用于该融资的可用期内的营业日；（v）贷款的币种及金额符合第5.3条（币种及金额）；（vi）建议计息期符合第10条（计息期）；及（vii）指明贷款所得款项的贷记方式。（b）每个使用请求中只能请求一笔贷款。5.3币种和金额（a）使用请求中指定的货币必须是新加坡元。（b）拟议贷款的数额必须是：（i）B融资至少10,000，000新元，C融资至少50,000，000新元，或在每种情况下，如果较少，则为可用融资；（ii）无论如何，使其低于或等于可用融资。5.4贷款人的参与（a）如果本协议规定的条件已得到满足，参与一项融资的每个贷款人应通过其融资办公室在使用日期之前向代理人提供其参与该融资项下每笔贷款的情况。（b）每个贷款人参与每笔贷款的金额将等于其在紧接提供贷款之前对可用融资的可用承诺所承担的比例。（c）代理人应在指定时间前通知：（i）每一融资A贷款人有关融资A贷款的金额及其参与该贷款的金额；（ii）每一融资B贷款人有关每一融资B贷款的金额及其参与该贷款的金额；（iii）每一融资C贷款人有关每一融资C贷款的金额及其参与该贷款的金额。
72 6.附属设施6.1附属设施的设立一个或多个附属设施可根据本条第6款不时设立有利于借款人的设施，方法是将指定的设施B贷款人的全部或部分设施B承诺指定为附属承诺。6.2附属融资的类型每项附属融资可包括以下任何一项（或以下任何组合）：（a）透支融资；（b）担保、跟单信用证（包括备用信用证和商业信用证）或信托收款融资；（c）可能需要并经代理人和相关附属贷款人同意的其他跟单信贷融资。6.3附属设施请求（a）借款人可随时通过向代理人交付妥为完成的附属设施请求书，请求设立附属设施。（b）与拟议附属融资有关的附属融资请求将不会被视为已妥为完成，除非该请求指明：（i）将提供该附属融资的附属贷款人（必须是指定融资B贷款人）；（ii）组成该附属融资的一类或多类融资（必须符合第6.2条（附属融资的类型））；（iii）该日期（“开始日期”）附属融资将变得可用（这必须是B融资可供提取的日期，且不得少于代理人收到附属融资请求之日后的五个工作日）；（iv）该附属融资的到期日（必须在B融资终止日期或之前）；（v）将适用于的附属承付款金额（必须以基础货币计值）该附属融资；（vi）可能要求在该附属融资下使用的一种或多种货币（必须符合本条第6.3款（c）款）；
73（vii）就该附属融资应付的保证金、承诺费及其他费用；及（viii）代理人可能合理要求的与该附属融资有关的其他详情。（c）附属融资须仅以基础货币或以下列货币可供使用：（i）在使用该附属融资之日在新加坡银行间市场以所需金额随时可得并可自由兑换为基础货币；及（ii）为美元、港元或已获相关指定融资B贷款人在附属融资的代理人收到该附属融资的请求时或之前批准。（d）代理人在收到附属融资请求后，应立即将该附属融资请求通知各指定的B融资放款人。6.4附属融资的授出在已妥为完成的附属融资请求中确定的指定融资B贷款人应成为经授权并被要求自提议的启动日期起提供拟议的附属融资的附属贷款人，前提是满足以下条件：（a）该附属融资下的拟议附属承诺等于或低于该指定融资B贷款人在该启动日期在融资B下的可用承诺；（b）该附属融资下的拟议附属承诺不会，当与在该开始日期生效的所有其他附属融资项下的附属承诺合计时，超过总的附属限额；以及（c）该附属融资符合拟议辅助贷款人的内部信贷政策和准则，在这种情况下，拟议辅助贷款人应在满足此类内部信贷政策和准则后立即通知借款人和代理人。6.5融资B承诺的调整（a）作为辅助贷款人的指定融资B贷款人的融资B承诺应在代理人满足第6.4条（授予辅助融资）中的条件时减去其辅助承诺的金额。
74（b）如果且在以下范围内：（i）任何附属融资到期，或根据第6.8条（自愿取消附属融资）被取消（全部或部分）；（ii）没有就该附属融资（或有关部分或其）向或可能由附属贷款人支付的任何金额，则相关指定融资B贷款人的融资B承诺将立即增加等于该附属融资的附属承诺金额的金额（或，如果少于，则该部分已到期或已取消）。6.6附属融资条款（a）适用于每项附属融资的条款须按有关附属贷款人与借款人之间的协定（载于适用的附属融资文件），但条件是：（i）该等条款须与本条第6款及附属融资请求中所载的详情一致；（ii）附属融资下的使用须仅用于第3.1条（目的）（a）（i）款所列的目的；（iii）利率，附属融资的费用及其他报酬应以该附属贷款人不时的正常市场利率和条款为基础，但条件是：（a）任何承诺费的利率不得超过第12.1条（承诺费）所规定的利率；（b）利息、其他费用及其他报酬的利率不得超过附属融资函件所规定的利率；及（iv）附属融资的取消、终止或强制执行仅应在第6.8条（自愿取消附属融资）所述的情况下发生，第7.5条（附属设施的偿还）、第8.2条（控制权变更）或第23.17条（加速）。（b）任何附属融资的任何重大变动（包括附属承诺的任何拟议增加或减少）须符合并受本条第6款规限。（c）如附属融资的任何条款与本协议有任何不一致之处，则以本协议为准。
756.7附属融资的限额借款人应确保：（a）所有附属承付款项的总和在任何时候均不超过附属融资总额；（b）任何附属融资项下的附属未偿还款项在任何时候均不超过该附属融资项下的附属承付款项。6.8附属融资的自愿取消借款人如给予代理人及有关附属贷款人不少于五个营业日的事先通知，可取消附属融资项下的全部或任何部分附属承诺。6.9有关附属设施的通知（a）各附属贷款人须迅速通知代理人：（i）由其设立任何附属设施及适用的开始日期；（ii）任何附属设施被取消或到期的金额及任何该等取消或到期的日期；及（iii）由其按代理人合理要求提供的与任何附属设施有关的任何其他资料，包括不时的附属未偿还款项。（b）代理人可假定，除非其以贷款人代理人身份收到相反通知，否则没有任何附属融资已全部或部分到期或被取消。（c）借款人同意向融资方披露上文（a）段所述的所有信息。6.10附属未偿还款项借款人应在到期日偿还或支付每笔附属融资项下的每笔应付款项。7.偿还7.1偿还融资A贷款（a）借款人应分期偿还融资A贷款总额，方法是在每个融资A还款日期偿还一笔金额，该金额减少了未偿还融资A贷款总额，金额等于借款人在新加坡最后一天营业结束时所借融资A贷款的未偿还金额的相关百分比。
76附表9第I部（还款时间表）所载与融资A有关的可用期。（b）如果在任何融资A还款日期未偿还的融资A贷款的金额少于在该日期到期的融资A还款分期付款，则借款人应在该日期偿还剩余的未偿还融资A贷款。如果在融资的一个终止日期，融资的一笔贷款仍未偿还，借款人应在该日期偿还。（c）借款人不得再借A融资已偿还的任何部分。7.2偿还B融资贷款（a）借款人应在其利息期的最后一天偿还每笔B融资贷款。（b）在融资B终止日期仍未偿还的任何融资B贷款应在该日期偿还。7.3 [故意留空] 7.4偿还融资C贷款（a）借款人应分期偿还融资C贷款总额，方法是在每个融资C还款日期偿还一笔金额，该金额减少了未偿还的融资C贷款总额，金额等于：（i）（在第一个融资C还款日期（即截止日期后63个月的日期）的情况下）借款人借入的所有融资C贷款的未偿还本金的附表9第II部分（还款时间表）所载的相关百分比截至第一个融资C还款日期前三个月的日期的营业时间结束时；及（ii）（就其后每个融资C还款日期（融资C终止日期除外）而言）附表9第II部（还款附表）所载的借款人于紧接前一个融资C还款日期营业时间结束时所借入的所有融资C贷款的未偿还本金的相关百分比；（三）（在最后融资C还款日期（即融资C终止日期）的情况下）当时未偿还的所有融资C贷款。（b）代理人应在不迟于该融资C还款日期前四个营业日之前，将在每个融资C还款日期应偿还的相应融资C还款分期付款的金额书面通知借款人。（c）如果就融资C还款日期而言，向借款人提供的融资C贷款总额超过借款人须偿还的融资C还款分期，借款人如提前不少于五个工作日通知代理人，可选择全部或部分偿还这些融资C贷款中的哪一笔，以便融资C
77还款分期于相关融资C还款日全额偿还。如果不止一笔融资C贷款因此将被部分偿还，借款人可能不会做出选择。（d）如果在任何融资C还款日期未偿还的融资C贷款金额少于在该日期到期的融资C还款分期付款，借款人应在该日期偿还剩余未偿还的融资C贷款。如果在融资C终止日，任何融资C贷款仍未偿还，借款人应在该日偿还。（e）借款人不得再借融资C已偿还的任何部分。7.5在融资B终止日偿还附属融资，借款人应偿还每个附属融资项下的所有欠款或未偿款项（如有）。7.6 [故意留空] 8。提前还款和注销8.1如果在任何适用的司法管辖区内，贷款人履行本协议所设想的任何义务，或在附属贷款人的情况下，任何附属融资文件，或为其参与任何贷款提供资金，或在附属贷款人的情况下，在任何附属融资下的任何使用提供资金，则为非法：（a）该贷款人或（视情况而定），附属贷款人在知悉该事件后，应立即通知该代理人；及（b）在该代理人通知借款人该贷款人或（视属何情况而定）该附属贷款人履行本协议所设想的任何义务或为其参与任何贷款提供资金，或（如属附属贷款人）在任何附属融资项下的任何使用、该贷款人的承诺或（视属何情况而定）成为非法时，该附属贷款人在该附属融资下的承诺将立即被取消，并且：（i）借款人应在代理人通知借款人后发生的每笔贷款的利息期的最后一天偿还该贷款人参与的贷款，或（如更早）贷款人在交付给代理人的通知中指明的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）；及（ii）借款人应偿还每笔应付款项，或（视情况而定），就该附属贷款人的每项附属融资项下的每项或有负债在代理人通知借款人后发生的下一个到期日提供全额现金保障，或者，如果更早，则为该附属贷款人指定的日期
78附属贷款人在交付给代理人的通知中（不早于法律许可的任何适用宽限期的最后一天）。8.2控制权变更（a）在本条款8.2中，在以下情况下将发生“控制权变更”：（i）保荐人没有或不再直接或间接实益拥有借款人至少51%的股本；（ii）保荐人没有或不再有权直接或间接决定借款人董事会或同等机构的多数成员的组成；（iii）保荐人没有或不再有权直接或间接地通过股本所有权管理或指导借款人，通过合同或其他方式；或（iv）任何证券（根据“许可证券”定义的（p）段或为有利于融资方或有担保方而设立的情况除外）已设定或存续，或已设定或获准存续于借款人或借款人集团的任何其他成员在每种情况下的已发行股本中的任何股份，而该等股份由保荐人直接或间接实益拥有，而该等证券并未在（i）任何债务人知悉该等证券及（ii）代理人或任何贷款人向该等证券的借款人发出通知的较早者的五个营业日内完全解除或解除。（b）如果控制权发生变更：（i）借款人在知悉该事件后应立即通知代理人；（ii）借款人不得使用贷款或使用附属融资；（iii）该融资应立即取消，所有未偿还贷款和附属未偿还款项，连同应计利息，以及根据财务文件应计的所有其他金额应立即到期应付，而就每项附属融资项下的每项或有负债而言的全部现金保障应立即到期应付。8.3自动注销可用融资的任何部分，如借款人在适用的可用期最后一天在新加坡营业结束时未提取，应自动注销。8.4自愿注销借款人如给予代理人不少于五个营业日（或多数融资A放款人、多数融资B放款人等较短期限，或（视属何情况而定）
79 be，多数融资C贷款人可能同意）事先通知，将融资的可用融资减少到零或按借款人在该通知中可能指定的金额（即最低金额为5,000，000新元）。借款人可就根据本条第8.4条发出的通知，就该通知所关乎的可用融资的减少施加任何条件。本条款8.4下的任何此类减少应按比例减少贷款人在该融资下的承诺。8.5强制从净出售收益中提前还款（a）在本条第8.5款中：“豁免处置”是指借款人集团成员对任何资产的任何出售，其中：（i）在该出售完成之日没有违约继续存在，也没有由此导致；（ii）截至该出售完成日期或之前的最后相关日期的债务与截至该相关日期的相关期间的备考综合调整后EBITDA的比率小于或等于3.00比1，以在该销售完成日期或之前交付给代理的合规证书为证，列出（合理详细地）关于遵守上述比率的计算。“相关出售所得款项净额”指根据下文（b）段下的债权人间协议须支付至预付款项账户以供申请的出售所得款项净额。（b）在符合本条第8.5条（包括为免生疑问下文（c）段）的规定下，借款人须确保至少25%的净售货所得款项直接存入（或在收到款项后在合理切实可行范围内尽快转入）根据债权人间协议申请的预付账款账户。（c）上文（b）段不适用于任何净出售所得款项，但以下情况：（i）净出售所得款项与出售属于（b）（i）至（b）（vii）（（b）（v）除外）或（c）（i）至（c）（xxi）（第22.5条（出售事项）（c）（iii）、（c）（iv）、（c）（xiii）及（c）（xix）项所述范围内的任何资产有关，（ii）净出售所得款项与出售任何资产有关，且在借款人集团的有关成员收到有关净出售所得款项后五个营业日内，借款人向代理人证明，其打算在收到后12个月内使用该等收益（且该等收益如此使用）购买额外资产，供借款人或其任何受限制子公司用于其业务目的（据了解，该等净出售收益应继续存放在预付款账户中，以待此类购买）；
80（iii）出售所得款项净额与属豁免处置的任何资产的出售有关，但如任何资产的出售如不符合“豁免处置”定义第（ii）段所载的适用比率，本应属豁免处置，则借款人只须根据上文（b）段将该部分出售所得款项净额支付至预付款项帐户，金额足以确保符合有关比率（基于任何该等付款须被视为，就本（c）（iii）段而言，已根据债权人间协议于该等出售完成日期当日或之前的最后有关日期适用于偿还或预付优先负债及其他负债）。为免生疑问，为确保遵守根据本款（c）（iii）项规定的相关比率而须支付至预付款项账户的任何部分净销售收益，可超过上文（b）段所指明的该等净销售收益的25%；或（iv）该等净销售收益与借款人在任何财政年度收到的不属于上述第（i）至（iii）款范围内的任何其他净销售收益合计时，不超过20,000，000新元（或其等值的一种或多种货币）。（d）在借款人集团的成员按照本协议出售、转让或以其他方式处置任何资产之日，担保受托人应（并在此获贷款人指示）在切实可行的范围内尽快解除担保单证为该资产设定的任何担保，费用由借款人承担。8.6强制从净追回收益中提前还款（a）在本条款8.6中，“净追回收益”是指借款人集团成员根据或就赌场许可证的注销、不发行、暂停、变更或撤销而从政府机构收到或追回的任何现金补偿或对价（扣除相关费用、折扣、佣金、收费、开支、预扣款项和为实现任何此类追回而适当产生的交易成本）。（b）借款人应确保将任何净追回收益直接支付至（或在收据转入后合理可行的范围内尽快）预付账款账户，以根据债权人间协议进行申请。8.7强制性提前偿还借款（a）本条款8.7：“借款”是指借款人集团任何成员在本协议日期之后收到或使用的任何贷款、信贷或债务融资或债务发行的任何收益（不包括任何除外借款，但包括任何允许的再融资债务和任何RP Hivedown再融资债务），在扣除与该融资或债务发行相关的费用（但不包括利息）、佣金和适当产生的交易成本后。
81“除外借款”是指第22.6条（金融债务）（b）款允许的任何金融债务（任何允许的再融资债务和任何RP Hivedown再融资债务除外）。（b）借款人应确保将任何借款的收益直接支付到（或在收据转入后合理可行的范围内尽快）根据债权人间协议申请的预付款账户。8.8债权人间协议（a）不得从预付款账户提取或转移任何金额，除非：（i）支付债权人间协议规定的款项；（ii）就存入预付款账户的净销售收益而言，为第8.5条（强制性从净销售收益中预付款项）第（c）（ii）款规定的目的和期限内；或（iii）（尽管债权人间协议第2.3条（c）款（预付款项账户）中有任何规定）经所有融资A放款人和所有融资C放款人事先同意，并根据债权人间协议第2.3条（预付账款账户）（c）款的规定。（b）根据债权人间协议第2.1条（从净收回收益、借款（其他）和相关净出售收益中强制提前还款）或第2.2条（从借款中提前还款（允许的再融资债务））就融资A作出的任何优先负债的提前还款：（i）应在其当前利息期届满时发生，当担保受托人收到适用的量子通知时，直至该融资A贷款相当于根据第2.1条（d）（a）款（从净收回收益中强制提前还款，借款（其他）及有关出售所得款项净额）及/或（视属何情况而定）债权人间协议第2.2条（借款的预付款项（许可再融资债务））（c）（a）款已获预付；及（ii）须按比率偿付第7.1条（偿还融资A贷款）项下的义务。（c）[故意留空]（d）根据债权人间协议第2.1条（从净收回收益、借款（其他）和相关净出售收益中强制提前还款）或第2.2条（从借款中提前还款（允许的再融资债务）））就融资C进行的任何优先负债的提前还款：（i）应在其当前利息期届满时发生，当时担保受托人收到适用的量子通知，直至融资C贷款相当于根据条款（d）（c）段为其提前还款所需的金额
822.1（强制提前偿还净回收收益、借款（其他）及有关净出售收益）和/或（视情况而定），债权人间协议第2.2条（提前偿还借款（许可再融资债务））（c）款（c）项已获预付；及（ii）在不损害第7.4条（c）款（偿还C融资贷款）的任何规定的情况下，须按C融资贷款人可能同意的方式履行第7.4条（偿还C融资贷款）项下的义务。8.9自愿提前偿还贷款（a）如果借款人提前通知代理人不少于七个工作日（或贷款人可能同意的多数贷款的较短期限），则借款人可以提前偿还贷款的全部或任何部分，其总额将使该贷款的贷款金额减少至少25,000，000新元。（b）根据本条第8.9款作出的任何预付款项，须按差饷支付第7.1款（偿还融资A贷款）项下的义务。（c）任何贷款人不得拒绝或放弃根据本条第8.9条作出的任何预付款项。（d）借款人可就根据上文（a）段发出的通知：（i）撤销该通知；或（ii）就该通知所关乎的预付款项施加任何条件（有一项理解是，预付款项将在相关条件满足之日发生，而无需根据（a）段交付进一步的预付通知），但借款人的任何此类撤销或施加条件不应限制其在本协议下的义务。8.10 [故意留空] 8.11自愿提前偿还C融资贷款（a）如果借款人向代理人发出不少于七个工作日的事先通知（或多数C融资贷款人可能同意的较短期限），借款人可以提前偿还C融资贷款的全部或任何部分，其总额将使该C融资贷款的金额减少至少25,000，000新元。（b）根据本条第8.11条作出的任何预付款项，须按比率清偿第7.4条（偿还融资C贷款）项下的义务。（c）任何贷款人不得拒绝或放弃根据本条第8.11条作出的任何预付款项。
83（d）就根据上文（a）段发出的通知而言，借款人可：（i）撤销该通知；或（ii）就该通知所涉及的预付款项施加任何条件（但有一项理解是，预付款项将在相关条件满足之日发生，而无需根据（a）段交付进一步的预付款项通知），但借款人的任何此类撤销或施加条件不应限制其在本协议下的义务。8.12在以下情况下更换单一贷款人的权利：（a）任何贷款人根据第13.2条（a）款（税务总额）有权收取任何额外款项；（b）任何贷款人根据第13.3条（a）款（税务赔偿）或第14.1条（增加的费用）向借款人提出赔偿要求；（c）贷款人根据第11.3条（a）款（ii）项就特定利息期通知的利率高于贷款人根据该段；（d）任何贷款人不再是合资格贷款人；（e）任何贷款人成为非资金贷款人；（f）任何贷款人因第8.1条（非法性）的实施而参与该设施成为非法；或（g）贷款人成为非同意贷款人，则在不限制其根据该条款或（视情况而定）对该贷款人承担的义务的情况下，借款人可在向该贷款人和代理人发出通知后，自费并尽力要求该贷款人在无追索权的情况下转让其全部权益，本协议项下的权利和义务（就非资金贷款人而言，由借款人选择，以其非资金贷款人金额为限）给予愿意承担该等权益、权利和义务的受让人（该受让人必须是银行或金融机构，该银行或金融机构是合资格贷款人，而不是受限制人士、获许可的金沙贷款人或其他贷款人，如果贷款人接受此类转让），但该贷款人应已从受让人收到不可撤销的全额现金付款，金额相当于其参与贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和所有其他优先负债以及根据本协议应付给它的其他金额（或该贷款人可能同意的其他较低金额）或（就非资金贷款人的非资金贷款人金额的部分转让而言）在该转让的范围内。
848.13与单一贷款人有关的提前还款和注销权（a）如果：（i）借款人应付任何贷款人的任何款项须根据第13.2条（a）款（税务总额）增加；（ii）任何贷款人根据第13.3条（税务赔偿）或第14.1条（增加的费用）向借款人提出赔偿要求；（iii）贷款人根据第11.3条（a）（ii）款（市场中断）就特定利息期通知的利率高于贷款人根据第11.3条（a）（ii）款通知的最低利率该段；（iv）任何贷款人不再是合资格贷款人；（v）任何贷款人成为非供资贷款人；（vi）任何贷款人因第8.1条（非法性）的实施而参与有关设施成为非法；或（vii）任何贷款人成为非同意贷款人，借款人可在该等情况持续的情况下，作出弥偿或停止，向代理发出取消该贷款人的承诺的通知，以及其打算促使该贷款人参与贷款的预付款和使用该贷款人授予的任何辅助融资或（就非资金贷款人而言）其非资金贷款人金额的意向。（b）在收到上文（a）段提及的通知后，该贷款人的承付款和附属承付款（如有）应与下文（c）段下的预付款同时减至零。（c）就贷款而言，在借款人根据上文（a）段发出通知后结束的每个利息期的最后一天，以及就附属融资下的使用而言，在该通知后发生的下一个到期日期（或在每种情况下，如较早，则为借款人在该通知中指明的日期），借款人须偿还该贷款人参与该贷款人所批出的贷款或使用该附属融资。8.14限制（a）任何一方根据本条第8款发出的任何取消或预付通知均为不可撤销的（本条第8款另有规定的除外），除非本协议中出现相反的说明，否则应指明将作出相关取消或预付的一个或多个日期以及该取消或预付的金额。
85（b）本协议项下的任何预付款应连同预付至但不包括预付日期的金额的应计利息一起支付，并且在不考虑任何中断费用的情况下，不收取溢价或罚款。（c）借款人不得再借预付的融资A或融资C的任何部分。（d）除非本协议中出现相反的指示，可根据本协议的条款重新借入预付的B融资的任何部分。（e）借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺，除非按本协议明确规定的时间和方式。（f）根据第8条就融资A贷款作出的任何预付款项，须按差饷支付第7.1条（偿还融资A贷款）项下的义务。（g）根据第8条提前偿还C项融资贷款，须按差饷支付第7.4条（偿还C项融资贷款）项下的债务。（h）除非在本协定中出现相反的指示，否则根据本协定取消的承诺总额不得随后恢复。（i）如代理人接获根据本条第8款发出的通知，则代理人须酌情迅速将该通知的副本转交借款人或受影响的贷款人。（j）如果贷款的全部或部分已偿还或预付，且无法重新提款（第4.2条（进一步先决条件）的实施除外），则承诺的一笔金额（等于已偿还或预付的贷款金额）将被视为在偿还或预付之日被取消。根据本款（j）项作出的任何取消（但与根据第8.1条（非法性）、第8.12条（单一贷款人的更换权）或第8.13条（c）款（就单一贷款人而言的提前还款和取消权）作出的任何偿还或（视属何情况而定）提前还款有关的除外）须按比例减少贷款人的承诺。9.利息9.1利息的计算与之有关的每个计息期的每笔贷款的利率为年利率百分率，即适用的总和：（a）保证金；和（b）该计息期的复合参考利率。9.2利息的支付借款人应在每个计息期的最后一天支付每笔贷款的应计利息。
869.3违约利息（a）如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何金额，则应按2%的利率对到期日至实际支付日（判决之前和之后）的未支付金额产生利息。高于如果未支付金额在未支付期间构成连续利息期的未支付金额货币的贷款本应支付的利率，每个期限均由代理人（合理行事）选择。根据本条款9.3产生的任何利息应由义务人根据代理人的要求立即支付。（b）未付款项产生的违约利息（如未付）将在适用于该未付款项的每个利息期结束时与未付款项复利，但仍将立即到期应付。9.4利率通知（a）在复利利率支付可确定的情况下，代理人应在报告时间前通知：（i）该复利利率支付的借款人；（ii）该复利利率支付的比例与该贷款人参与相关贷款有关的每个相关贷款人；以及（iii）相关贷款人和与确定该复利利率支付有关的每个适用利率的借款人。本款（b）不适用于根据第11.4条（资金成本）确定的任何复利利率支付。（b）本条第9.4款不得要求代理人在非营业日的一天向任何一方作出任何通知。10.计息期10.1选择计息期（a）借款人可在该贷款的使用请求中或（如果该贷款是已借入的定期贷款）在选择通知中选择该贷款的计息期。（b）定期贷款的每份选择通知均不可撤销，且必须由借款人不迟于指定时间交付给代理人。（c）如借款人未能按照上文（b）段向代理人交付选择通知书，则在符合第10.2条（更改利息期）的规定下，有关的利息期将为适用的复利条款所指明的期间。
87（d）除本条第10款另有规定外，借款人可选择适用的复合利率条款中指明的任何期间的利息期或借款人与代理人之间商定的任何其他期间（根据参与有关贷款的所有贷款人的指示行事）。此外，借款人可：（i）就融资A贷款、任何融资B贷款及/或与其任何再融资有关的任何融资C贷款选择少于两个月的计息期，但须在该计息期的最后一天全部偿还该贷款及完全取消任何相关承诺；（ii）（就融资A而言）选择少于一个月的计息期，如有必要，确保融资A贷款的计息期在融资A还款日期结束，借款方可使融资成为在该日期到期的还款分期付款；（iii）（就融资B而言）选择一个少于一个月的计息期，如有必要，以确保两笔或多笔融资B贷款的计息期在同一日期结束；（iv）（就融资C而言）选择一个少于一个月的计息期，如有必要，确保有足够的融资C贷款（总额等于或大于融资C还款分期）的利息期截止于融资C还款日期，以便借款人在该日期使融资C还款分期到期。（e）与融资C贷款（第一笔融资C贷款除外）有关的第一个计息期应于任何未偿还的融资C贷款当时的计息期的最后一天结束，据此，在符合第10.4条（定期贷款的合并和分割）的规定下，该融资C贷款应与该其他融资C贷款合并。（f）贷款的利息期不得超过贷款的终止日期。融资B贷款的利息期不得超过融资B终止日。融资C贷款的利息期不得超过融资C终止日。（g）定期贷款的每个计息期应自使用日期开始，或（如已作出定期贷款）自该贷款的前一个计息期的最后一天开始。（h）融资B贷款只有一个计息期。10.2计息期的变更（a）在确定融资A贷款的利率之前，代理人可与借款人协商，缩短融资A贷款的计息期，以确保融资A贷款有一个截止于融资A还款日期的计息期，供借款人在该日期使融资成为到期的还款分期付款。
88（b）在确定融资C贷款的利率之前，代理人可与借款人协商，缩短任何融资C贷款的计息期，以确保有足够的融资C贷款（总额等于或大于融资C还款分期）的计息期截止于融资C还款日期，供借款人在该日期使融资C还款分期到期。（c）如代理人对本条第10.2条所指的利息期作出任何更改，则代理人须迅速通知借款人及融资A放款人或（视属何情况而定）融资C放款人。10.3非营业日适用的复合利率条款中规定为“营业日惯例”的任何规则均适用于每个计息期。10.4定期贷款的合并和分割（a）在不违反下文（b）段的情况下并在适用范围内，如果有两个或两个以上的计息期：（i）涉及在同一融资下向借款人提供的定期贷款；（ii）在同一天结束，除非借款人在下一个计息期的选择通知中有相反规定，否则这些定期贷款将在计息期的最后一天合并为单一定期贷款，并被视为单一定期贷款。（b）在符合第4.3条（贷款的最大数目）和第5.3条（货币和金额）的规定下，如果借款人在选定通知中要求将融资C贷款分为两笔或多笔融资C贷款，则该融资C贷款将在其利息期的最后一天如此划分为该选定通知中规定的金额，即总额等于紧接其划分前该融资C贷款的金额。10.5应计利息的计算如果根据本协议，贷款的全部或任何部分的任何应计利息在该贷款的利息期的最后一天之前开始支付，则该利息期应：（a）仅为计算该应计利息的目的，并且仅就该应计利息所涉及的该贷款的该部分而言，被视为在该应计利息根据本协议支付之日结束；（b）为本协议项下的所有其他目的，继续结束，并应被视为结束，在该利息期的最后一天。
89 11.利息计算的变更11.1 [故意留空] 11.2基准终止如果：（a）RFR连续五个或更长时间未公布；或（b）新加坡金融管理局发布公开声明，其中包括以下一项或多项内容：（i）新加坡金融管理局已停止或将永久或无限期停止公布RFR；或（ii）RFR的基准管理人已永久或无限期停止提供RFR，该贷款相关利息期的复合参考利率应替换为：（a）新加坡金融管理局（或任何继任管理人）和/或由新加坡金融管理局发起或主持或应其要求组成的工作组或委员会建议的替代参考利率，如果该替代参考利率低于零，则应视为零；或（b）如果无法获得上文（a）段中提及的替代参考利率，由代理人（根据多数贷款人的指示行事）选择并经借款人同意的替代参考利率，同时考虑到可能与选择与此类事件相关的替代参考利率相关的市场惯例和监管指导，如果此类替代参考利率低于零，则应视为零；或（c）如果无法获得上文（a）段中提及的替代参考利率，而只要没有就上文（b）段所指的替代参考利率达成协议，并且在该贷款的复合利率条款中就该贷款规定了“资金成本将适用为备用”，则第11.4条（资金成本）应适用于该计息期的该贷款。11.3市场扰乱（a）如果就任何计息期的贷款发生市场扰乱事件，则第11.4条（资金成本）应适用于相关计息期的该贷款。
90（b）在本协议中，“市场扰乱事件”是指，如果在该贷款的报告时间之前，代理收到来自一个或多个参与贷款超过50%的贷款人的通知。在该贷款中，其或其各自参与该贷款的相关资金成本将超过复合参考利率。（c）发生扰乱市场事件的，代理人应当及时通知出借人和借款人（包括受扰乱市场事件影响的出借人的身份）。11.4资金成本（a）如本条第11.4款适用于计息期的贷款第9.1款（利息的计算）不适用于该计息期的贷款，则每个贷款人在该计息期参与该贷款的利率应为年利率百分率，即：（i）保证金；及（ii）该贷款人在切实可行范围内尽快通知代理人的利率，无论如何在该贷款的报告时间为表示其与参与该贷款有关的资金成本的年利率百分比。代理人应将根据本款（a）确定的利率通知借款人，该利率应以根据第11.5条（利息或资金的替代基础）商定的任何替代利率为准。（b）每名贷款人须在依据上文（a）段向借款人发出通知后，在切实可行范围内尽快向代理人及借款人提供证明，确认该贷款人根据上文（a）（ii）段通知的利率的数额和计算基础（以合理的细节），但该贷款人不得被要求披露与其事务组织有关的任何机密资料。（c）如本条第11.4款依据第11.3条（市场扰乱）适用，且如贷款人依据上文（a）（ii）段通知的每年百分率低于复合参考利率，或如贷款人未能将任何该等每年百分率通知代理人，则就上文（a）段而言，该贷款人就其参与有关贷款的有关利息期的资金成本须当作为复合参考利率。11.5利息或资金的替代基础（a）如果发生市场扰乱事件，而代理人或借款人有此要求，代理人和借款人应进行谈判（为期不超过30天），以期商定确定利率的替代基础。（b）根据上文（a）段商定的任何替代依据，经受影响融资项下所有贷款人和借款人事先同意，应对所有各方具有约束力。
91（c）为免生疑问，如果在30天期限结束时没有商定替代基准，利率应继续按照本协议的条款确定。11.6破产费用（a）借款人应在财务方提出要求的五个营业日内，向该财务方支付其可归因于借款人在该贷款的利息期最后一天以外的一天支付的全部或任何部分贷款或未付款项或未付款项的破产费用。（b）每名贷款人在代理人或借款人（透过代理人）提出要求后，须在合理切实可行范围内尽快向代理人及借款人提供一份证明，以确认其在任何计息期内累积的破产成本的金额及计算基础（以合理的详细资料），但该贷款人不得被要求披露与其事务的组织有关的任何机密资料。12.费用12.1承诺费（a）（i）借款人应向代理人（为每个融资B贷款人的账户）支付一笔以新加坡元计算的承诺费，该承诺费按适用于融资B的可用期内该贷款人在融资B下的可用承诺的相关承诺费率（融资B）计算。（ii）借款人应向代理人（为每个辅助贷款人的账户）支付一笔以新加坡元计算的承诺费（为每个融资B贷款人的账户）该附属贷款人在每项附属融资项下适用于融资B的可用期的可用附属承诺（iii）应计承诺费应在适用于融资B的可用期结束的每个连续三个月期间的最后一天支付，并在该可用期的最后一天支付，如果全额取消，则按相关融资B贷款人承诺或（视情况而定）在取消生效时相关附属贷款人的附属承诺的取消金额支付。（b）（i）借款人应向代理人（为每个融资C贷款人的账户）支付一笔以新加坡元计算的承诺费，该承诺费按适用于融资C的可用期的该贷款人在融资C下的可用承诺的相关承诺费率（融资C）计算。（ii）应计承诺费应在适用于融资C的可用期内结束的每个连续三个月期间的最后一天支付，在该可用期的最后一天支付，如果全额取消，关于注销生效时相关融资C出借人承诺的注销金额。
92（c）在本条款12.1中：（i）“相关承诺费率（融资B）”是指贷款人在融资B下的可用承诺（如适用，与该贷款人的可用辅助承诺汇总）在当天新加坡营业结束时的任何一天：（a）等于或低于50%。该贷款人的融资B承诺（如适用，与该贷款人的辅助承诺汇总），当日适用保证金的35%；及（b）超过该贷款人的融资B承诺的50%（如与该贷款人的附属承诺合并计算，如适用），当日适用保证金的40%；及（ii）“相关承诺费率（融资C）”是指贷款人在融资C下的可用承诺的任何一天，在该日新加坡营业结束时：（a）等于或低于该贷款人融资C承诺的50%，当日适用保证金的35%；及（b）超过该贷款人融资C承诺的50%，当日适用保证金的40%。12.2预付费用借款人应按费用函中约定的金额和时间向代理人（为每个原始贷款人的账户）支付预付费用。12.3代理费借款人应按费用函约定的金额和时间向代理人（为本人）支付代理费。12.4证券受托人费用借款人应按费用函约定的金额和时间向证券受托人（为其自身）支付证券受托人费用。13.税收总额和赔偿13.1税收定义（a）本协议中：“受保护方”是指就已收或应收款项承担或将承担任何责任或被要求支付任何税款的财务方（或
93财务文件项下任何被视为就税务目的应收或应收的款项）。“税收抵免”是指抵减、减免或偿还任何税款。“税收扣除”是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款，而不是FATCA扣除。“缴税”是指债务人根据第13.2条（税收总额）向财务方支付的款项增加或根据第13.3条（税收赔偿）支付的款项增加。（b）除非出现相反的表示，在本条第13款中，提及“确定”或“确定”是指作出确定的人在绝对酌情权下作出的确定。13.2税收总额（a）每一债务人应支付其应支付的所有款项，不得扣除任何税款，除非法律要求扣除税款，在这种情况下，只要此种税收扣除是或曾经是法律变更或本协议日期之后任何法律的解释、管理或适用的直接结果（或就在本协议日期之后成为缔约方的贷款人而言，在相关转让日期之后），应由该义务人支付的款项的金额应增加到（在进行任何税收扣除后）留下的金额等于如果没有被要求进行税收扣除本应支付的款项的金额。（b）借款人在知悉债务人必须进行税收扣除（或税率或税收扣除的基础有任何变化）后，应立即相应通知代理人。同样，贷款人应在知悉应付给该贷款人的付款时通知代理人。代理人收到贷款人的通知的，应当通知借款人和该义务人。（c）如果要求债务人进行税收减免，则该债务人应在允许的时间内并以法律要求的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免有关的任何所需付款。（d）作出税务扣除或与该税务扣除有关的任何所需付款后的30天内，作出该税务扣除的义务人须为有权获得该财务方合理满意的付款证据的财务方向代理人交付已作出税务扣除或（如适用）已向有关税务机关支付的任何适当款项的证据。（e）本条第13.2款不适用于对财务方评估的任何税款：（i）根据该财务方成立为法团的司法管辖区的法律，或（如不同）该财务方为税务目的而被视为居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）；或
94（ii）根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区内的已收或应收款项征收或计算该税款，前提是该财务方对已收或应收的净收入（但不是任何被视为已收或应收的款项）征收或计算该税款。13.3税务赔偿（a）各债务人应（在代理人提出要求后的五个营业日内）向受保护方支付相当于该受保护方因任何税款（这是法律变更或本协议日期之后任何法律的解释、管理或适用的直接结果）而遭受的损失、责任或费用的金额。（b）以上（a）款不适用：（i）根据财务方成立所在法域的法律（a）或（如不同）该财务方为税务目的被视为居民的法域（或多个法域）对财务方评估的任何税款；或（b）根据该财务方设施办事处所在法域的法律，就该法域内已收或应收款项征收或参照已收或应收净收入计算的税款（但，为免生疑问，不包括为税务目的而被视为已收到或应收的任何款项）；（ii）以根据第13.2条（税务总额）增加的付款所补偿的损失、责任或费用为限；或（iii）以损失、责任或费用与缔约方要求进行的FATCA扣除有关的范围为限。（c）根据上文（a）款提出或打算提出索赔的受保护方，应将将引起或已经引起索赔的事件迅速通知代理人，据此，代理人应将此通知借款人。（d）受保护方在收到债务人根据本条第13.3款支付的款项时，应通知该代理人。
9513.4如果债务人缴纳了税款，而相关财务方确定：（a）税收抵免可归因于该税款构成部分的增加的付款，或归因于该税款的支付；（b）财务方已获得、使用和保留该税收抵免，财务方应向债务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该款项支付后）处于与未要求债务人缴纳税款时本应处于的相同的税后地位。13.5印花税借款人须缴付，并于提出要求后五个营业日内，就财务方就任何财务文件已缴付或须缴付的任何印花税、登记或其他类似税项而招致的任何成本、损失或法律责任，向各财务方作出赔偿（但借款人不得就任何转让凭证承担已缴付或须缴付的任何该等印花税、登记或其他类似税项）。13.6货物和服务税借款人还应在提出要求后的五个营业日内向每一财务方支付除借款人根据财务文件（如适用）应向相关财务方支付的任何金额外，就该金额应支付的任何货物和服务、增值税或类似税款（并且该财务文件中提及该金额应被视为包括除该金额之外的任何此类应支付的税款）。13.7表格任何财务方如有权就本协议项下的付款获得任何预扣税的豁免或减免，应在适用法律规定的时间或时间向借款人（连同一份副本给代理人）交付适用法律（如有）规定的适当填写和执行的文件，以允许在不预扣或以降低的费率支付此类款项，前提是该财务方在法律上有权填写、执行和交付此类文件，并且不受任何法律、法规、证券交易所要求的阻止，保密义务，或其内部政策和准则，不得进行此类交付。13.8 FATCA信息（a）在不违反下文（c）段的情况下，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后10个工作日内：（i）向该另一缔约方确认其是否为：（a）FATCA豁免缔约方；或
96（b）不是FATCA豁免缔约方；（ii）向该另一缔约方提供其他缔约方为该另一缔约方遵守FATCA的目的合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；（iii）向该另一缔约方提供其他缔约方为该另一缔约方遵守任何其他法律、法规或信息交换制度的目的合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。（b）如果一缔约方根据上文（a）（i）段向另一缔约方确认其为FATCA豁免缔约方，并且随后知悉其不是或已不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一缔约方。（c）上文（a）段并不强制任何财务方做任何事情，而上文（a）（iii）段亦不强制任何其他方做任何事情，其合理认为会或可能构成违反：（i）任何法律或规例；（ii）任何信托责任；或（iii）任何保密责任。（d）如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供根据上文（a）（i）或（ii）段要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文（c）段适用的情况下），则就财务文件（及其下的付款）而言，该缔约方应被视为其不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。13.9 FATCA扣除额（a）每一缔约方均可进行FATCA要求其进行的任何FATCA扣除额，以及与该FATCA扣除额有关的任何所需付款，任何缔约方均不得被要求增加其进行此类FATCA扣除额所涉及的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除额的付款接收方。（b）每一缔约方在知悉其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应迅速通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知借款人和代理人，代理人应通知其他融资方。
97 14.增加的成本14.1增加的成本（a）在不违反第14.3条（例外）的情况下，借款人应在代理人提出要求后五个营业日内，为财务方的账户支付该财务方因以下原因而产生的任何增加的成本的金额：（i）任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；或（ii）遵守任何法律或法规，在每种情况下，在本协议日期之后作出。（b）在本协议中，“增加的成本”是指：（i）融资回报率或财务方总资本的降低；（ii）额外或增加的成本；或（iii）财务方根据任何财务文件发生或遭受的任何到期和应付金额的减少，其程度可归因于该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件下的任何义务。14.2增加的费用索赔（a）财务方拟根据第14.1条（增加的费用）提出索赔，应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应在七个营业日内通知借款人。（b）每一财务缔约方应连同其根据上文（a）段发出的通知，向代理人和借款人提供一份证明，确认其增加的成本的数额和计算基础（以合理的详细程度），但不得要求该财务缔约方披露与其事务组织有关的任何机密信息。14.3例外条款14.1（增加的成本）不适用于任何增加的成本：（a）归因于法律要求由债务人进行的税收扣除；（b）归因于要求由缔约方进行的FATCA扣除；
98（c）由第13.3条（税务弥偿）补偿（或本应根据第13.3条（税务弥偿）补偿，但并非仅因第13.3条（税务弥偿）第（b）款中的任何除外条款适用而获得如此补偿）；（d）可归因于相关财务方或其关联公司故意违反任何法律或法规；或（e）可归因于相关财务方开始（或，如果更早，可以合理预期已经）知悉增加的成本的第一个日期之前超过六个月的任何一天。在第14.3条中，提及“税收扣除”与第13.1条（税收定义）中的术语具有相同的含义。15.贷款人的缓解措施15.1缓解措施（a）各财务方应与借款人协商，采取一切合理步骤缓解出现的任何情况，这些情况将导致任何金额根据第8.1条（非法）、第11.3条（市场扰乱）、第13条（税收总额和赔偿）或第14条（增加的成本）中的任何一项成为应付款项，或根据这些款项被取消，包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一关联公司或融资办公室。（b）以上（a）款不以任何方式限制财务文件项下任何债务人的义务。15.2责任限制（a）借款人应在提出要求后的五个营业日内，赔偿每一财务方因其根据第15.1条（缓解措施）采取的步骤而合理发生的所有书面成本和费用。（b）如果财务方（合理行事）认为这样做可能对其不利，则该财务方没有义务根据第15.1条（缓解）采取任何步骤。15.3财务方开展业务本协议的任何条款都不会：（a）干涉任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；（b）迫使任何财务方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还或任何索赔的范围、命令和方式；或
99（c）责成任何财务方披露与其事务（税务或其他方面）有关的任何信息或与税务有关的任何计算。16.其他赔偿16.1货币赔偿（a）如果根据财务文件应由债务人支付的任何款项（“总和”），或就一笔款项作出或作出的任何命令、判决或裁决，必须从支付该款项的货币（“第一种货币”）转换为另一种货币（“第二种货币”），以便：（i）向该债务人提出或提出索赔或证明；或（ii）获得或执行与任何诉讼或仲裁程序有关的命令、判决或裁决，该债务人应作为一项独立义务，在提出要求的五个营业日内，就因转换而产生或因转换而产生的任何成本、损失或责任，包括（a）用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率与（b）该人在收到该金额时可获得的汇率之间的任何差异，向该款项到期的每一财务方作出赔偿。（b）每一债务人放弃其在任何法域可能拥有的任何权利，以一种货币或货币单位支付财务单据项下的任何金额，但其表示应支付的货币或货币单位除外。（c）每一财务方应在代理人或借款人提出要求后（如该财务方不是代理人，则通过代理人）在切实可行范围内尽快向代理人和借款人提供证明，确认其获弥偿金额的金额和计算基础（合理详细），但该财务方不得被要求披露与其事务组织有关的任何机密信息。16.2其他赔偿借款人应（或应促使债务人将）在提出要求的五个营业日内，就该财务方（包括其任何关联公司、雇员、董事、高级职员、合伙人和代理人）因以下原因或因以下原因而招致的任何成本、损失或责任向该财务方作出赔偿：（a）发生任何违约事件；（b）债务人未能在到期日或以相关货币支付财务文件项下应支付的任何金额，包括但不限于任何成本，因第29条（融资方分担）而产生的损失或赔偿责任；
100（c）为其参与借款人在使用请求中要求但并非因本协议任何一项或多项条款的运作而提出的贷款提供资金或作出安排提供资金；（d）未按照借款人发出的提前还款通知预付的贷款（或贷款的一部分）（除非本协议规定可根据条件撤销该通知或作出该通知，而借款人撤销该通知或（视情况而定）撤销该通知，通知代理人，该等条件未获满足，不迟于该等预付款项的预定日期前两个营业日上午11时）或本协议所规定的（因该财务方的违约或疏忽而除外）；或（e）任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或聆讯，不论该财务方是否应被指定为其一方或潜在一方，（包括该财务方为根据本条第16.2款强制执行其赔偿而招致的任何费用或开支），产生于或与之相关：（i）财务文件或由此设想的交易；（ii）任何财务文件的任何强制执行（包括任何担保或担保的任何出售、收取或以其他方式变现）；或（iii）任何违反环境法的行为，但条件是：（a）任何义务人不得根据本条第16.2条承担任何义务，就任何财务方仅因该财务方的故意违约、重大过失或故意不当行为而产生的任何成本、损失或责任向该财务方作出赔偿，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定；及（b）本条款16.2不适用于任何成本、损失或责任由第13条（税务毛额和赔偿）或第14条（增加的成本）补偿的范围。16.3对代理人和证券受托人的赔偿借款人应迅速赔偿代理人和证券受托人因以下原因而招致的任何费用、损失或责任（在每种情况下，均为合理行事）：（a）调查其合理认为是违约的任何事件；或（b）采取行动或依赖其合理认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示，
101规定，借款人没有义务根据本条第16.3款对代理人或担保受托人单独或（视情况而定）担保受托人的故意违约、重大过失或故意不当行为所产生的任何费用、损失或责任进行赔偿。17.成本和费用17.1交易费用借款人应在提出要求的10个营业日内，及时支付任何一方行政当事人或其各自的关联人就下列事项合理发生的所有书面成本和费用（为免生疑问，不包括该行政当事人或关联人的任何内部间接费用和开支）的金额：（a）谈判、准备、印刷、执行，（i）本协议和本协议中提及的任何其他文件的银团和管理；（ii）在本协议日期之后签署的任何其他财务文件；（b）就上述任何事项任命任何法律顾问（即Allen & Gledhill LLP或经借款人批准或合理接受的此类法律顾问）。17.2修正费用如果义务人要求修改、放弃或同意，或根据第36.3条（参考利率的变更）要求进行任何修改或放弃，借款人应在提出要求后的10个工作日内，向代理人和证券受托人偿还代理人或证券受托人在回应、评估、谈判或遵守该请求或与该所要求的修改有关时合理产生的所有实际书面费用和所有书面费用（包括其法律顾问的合理费用）的金额。17.3强制执行费用借款人应在提出要求的10个营业日内向各财务方（包括其任何关联机构、雇员、高级管理人员、董事、合伙人和代理人）该财务方因强制执行或维护任何财务文件项下的任何权利而产生的所有书面成本和费用（包括针对所有财务方的每个适用法域的一名律师的书面法律费用，除非该财务方已获法律顾问告知其与另一方之间存在实际或潜在的利益冲突，因此需要另一名律师有效地为该财务方行事）的金额。
10217.4证券受托人费用借款人应在提出要求的10个营业日内向证券受托人支付其因管理或解除根据任何证券文件设定的任何证券而产生的所有实际文件成本和所有合理费用（包括合理的法律费用）的金额。18.保证和赔偿18.1保证和赔偿每一担保人不可撤销和无条件地共同和个别地：（a）向每一财务方保证借款人按时履行财务文件项下的所有借款人义务；（b）与每一财务方承诺，每当借款人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何到期未支付任何金额时，该担保人应立即按要求支付该金额，如同其是主要债务人一样；（c）与每一财务方承诺，如该财务方根据上文（s）（a）和/或（b）段要求赔偿的任何金额因任何原因无法根据担保在该款项下收回，则该担保人作为主要债务人和主要债务人应立即按要求赔偿该财务方的任何费用，该财务方可能因借款人未支付任何金额而招致或遭受的损失或赔偿责任（如果该金额可从借款人处收回）根据任何财务文件本应到期或与任何财务文件有关；且担保人根据本赔偿应支付的金额不得超过其根据上述（s）（a）和/或（b）段必须支付的金额（如果索赔的金额已根据担保可收回）。18.2持续担保本担保为持续担保，将延伸至任何债务人根据财务文件应付款项的最终余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分解除。18.3如果出于任何原因（包括但不限于由于破产、违反受托或法定义务或任何类似事件）：（a）向财务方支付的任何款项（无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他方面）被撤销、减少或要求恢复；或
103（b）全部或部分基于任何已被撤销、减少或要求恢复的付款、担保或其他事项而给予或作出的任何解除、妥协或安排（无论是关于任何债务人的义务或任何此类义务的任何担保或其他方面），则：（i）每一债务人的赔偿责任应继续（或被视为继续），犹如付款、解除、妥协或安排未发生一样；（ii）每一财务方应有权向每一债务人追回该付款或担保的价值或金额，就好像付款、解除、妥协或安排没有发生一样。18.4放弃抗辩每一担保人在本条第18款下的义务将不受任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情如不因本条第18款而会减少、解除或损害其在本条第18款下的任何义务（但不限于且不论是否为其或任何财务方所知），包括：（a）任何时间、给予的放弃或同意，或与，任何债务人或其他人；（b）任何其他债务人或任何其他人根据与借款人集团任何成员的任何债权人或任何其他人的任何组合或安排的条款解除；（c）采取、更改、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、执行、接受或强制执行、针对资产的任何权利或担保，任何债务人或其他人，或任何不出示或不遵守任何文书的任何手续或其他要求，或任何未能实现任何证券的全部价值；（d）债务人或任何其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；（e）交易文件或任何其他文件或证券的任何修订（无论多么基本）或更换；（f）任何不可执行性，任何人在任何交易文件或任何其他文件或担保下的任何义务的非法性或无效性；（g）任何破产或类似程序；或（h）本协议或任何其他财务文件不是由任何其他方执行或对任何其他方具有约束力。
10418.5立即追索权每一担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据第18条向该担保人提出索赔之前，首先要求任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款。无论任何法律或财务文件的任何相反规定，本豁免均适用。18.6批款在债务人根据财务文件或与财务文件有关的所有可能或将由其支付的款项均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可：（a）不适用或强制执行该财务方（或代表其的任何受托人或代理人）就这些款项持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以财务单证所设想的方式及命令（不论针对该等金额或其他情况）适用及强制执行该等款项，而任何担保人均无权从中获益；及（b）在计息暂记账户中持有从任何担保人收到的任何款项或因任何担保人根据本条第18条承担的责任而收取的款项。上述规定仅涉及财务方根据强制执行行动收到的款项。18.7推延担保人的权利，直至债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能或将应付的所有款项均已不可撤销地全额支付，且除非代理人（或，视情况而定，担保受托人）另有指示，任何担保人将不会行使或以其他方式享有其因履行其在财务文件项下的义务而可能拥有的任何权利的利益：（a）由债务人赔偿；（b）就任何债务人在财务文件项下的义务向任何其他担保人或提供担保的人主张任何分担；（c）从（全部或部分以及无论是通过代位求偿或其他方式）融资各方在财务文件项下的任何权利或根据以下规定取得的任何其他担保或担保的利益，或与此有关，任何财务方的财务文件；（d）就要求任何债务人作出任何付款或履行任何义务的命令提起法律或其他程序，而任何担保人已根据第18.1条（保证及弥偿）就该命令作出保证、承诺或弥偿；
105（e）对任何债务人行使任何抵销权；和/或（f）在与任何财务方的竞争中主张或证明为任何债务人的债权人。如任何担保人应获得与任何该等权利有关的任何利益、付款或分配，则其应持有该利益、付款或分配（或为使债务人根据财务单证或与财务单证有关而可能或将成为应付给财务方的所有款项得以全额支付所需的部分）以信托方式为财务方支付，并应迅速将该等款项支付或转让给该代理人或该代理人根据第30条（付款机制）可能指示申请的款项。18.8解除担保人的分摊权如果任何担保人（“退休担保人”）根据财务文件的条款不再是该退休担保人的任何出售或以其他方式处置的担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日：（a）退休担保人由彼此的担保人解除任何责任（无论过去，当前或未来，且不论实际或或有的情况）向任何其他担保人作出因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的出资；及（b）彼此担保人放弃其因履行其在财务文件项下的义务而可能拥有的任何权利，以（全部或部分以及无论是通过代位求偿或其他方式）获取融资方在任何财务文件项下的任何权利或根据或与之相关的任何其他担保的利益，由即将退休的担保人的资产授予或与之相关的此类权利或担保的任何财务文件。18.9附加担保本担保是对任何财务方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，且不以任何方式损害。19.每一义务人在本协议日期向每一财务方作出本第19条所列的陈述和保证（就借款人以外的任何义务人而言，仅限于与其本身有关，但如任何义务人的任何陈述或保证表示自特定日期起作出，则该义务人根据本第19条作出的陈述和保证应在该日期作出）。19.1地位（a）是一家有限责任公司、公司或其他实体，根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或组织并有效存在。
106（b）它及其每一家受限制的子公司有权拥有其资产并在进行业务时开展其业务。19.2具有约束力的义务其作为当事人的每份交易文件中所表述的由其承担的义务均为合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但须遵守：（a）限制其在衡平法补救、破产、清算或债权人权利方面的义务的任何一般法律原则；（b）根据第4条（使用条件）或第26条（对债务人的变更）交付的任何法律意见中具体提及的限制其义务的任何其他一般法律原则；或（c）就任何担保文件而言，开发协议（扩展物业）、总租赁（原始物业）及（一旦发出）总租赁（扩展物业）的条款及适用的完善要求。19.3与其他义务不冲突其作为当事方的交易文件的订立和履行以及所设想的交易不会也不会：（a）与：（i）在任何重大方面适用于其或其任何受限制子公司的任何重大法律或法规；（ii）其或其任何受限制子公司的章程文件；或（iii）在任何重大方面，对其或其任何受限制子公司或其任何受限制子公司的资产具有约束力的任何重要协议或文书；或（b）（任何担保文件规定的除外）导致存在或迫使其或其任何受限制子公司对其任何资产设定任何担保。19.4权力和授权它有权订立、履行和交付，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权其订立、履行和交付它作为一方当事人的交易文件以及这些交易文件所设想的交易。
10719.5证据的有效性和可采性所有必要或可取的授权：（a）使其能够合法地订立，行使其在其作为一方当事人的交易文件中的权利并遵守其义务以及交易文件所设想的交易；（b）使其作为一方当事人的交易文件在其注册成立的司法管辖区内的证据可予采纳；（c）使其能够根据任何担保文件设定其将设定的担保，并确保该担保具有其所表示的已获得或生效并具有充分效力和效力的优先权和排名（或在每种情况下，将在需要时），但遵守任何适用的完美要求除外。19.6管辖法律和执法（a）选择新加坡法律作为财务文件的管辖法律将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。（b）在新加坡取得的与财务文件有关的任何判决将在其注册成立的司法管辖区得到承认和执行。19.7无备案或印花税根据其公司或组织所在司法管辖区的法律，财务文件无需向该司法管辖区的任何法院或其他当局备案、记录或登记，也无需就财务文件或财务文件所设想的交易（在每种情况下，遵守任何适用的完善要求除外）就财务文件或与之相关的任何印花税、登记或类似税款。19.8无违约（a）没有任何违约事件正在继续发生或合理预期会因提供任何贷款而导致。（b）没有任何其他尚未完成的事件或情况构成对其或其任何受限制子公司具有约束力的任何其他协议或文书下的违约（受任何适用的宽限期限制）或其（或其任何受限制子公司的）资产受其约束的合理预期会产生重大不利影响的其他事件或情况。19.9无误导性信息（a）借款人或其代表所载或提供的与债务人有关的任何书面事实信息（预测和其他前瞻性信息除外）
108财务方就任何财务文件，包括信息备忘录（预测和其他前瞻性信息除外）而言，作为一个整体，在提供该文件之日或在说明该文件之日（如有），在所有重大方面都是真实和准确的。（b）信息备忘录所载财务预测是根据最近的历史信息和借款人在编制预测时认为合理的假设编制的。19.10财务报表（a）其最近提供给代理的财务报表（在本协议之日为原始财务报表）是根据一贯适用的公认会计原则编制的，但在此类财务报表中明确披露的范围除外。（b）其最近提供给代理人的财务报表（在本协议日期为原始财务报表）公允地反映了其在相关财政年度结束时和相关财政年度的所有重大方面的财务状况和业务（在借款人的情况下合并），但在此类财务报表中明确披露的范围除外。（c）自2023年12月31日以来，其业务或财务状况（或借款人集团的业务或综合财务状况，就借款人而言）并无重大不利变化。19.11 Pari passu排名其作为一方当事人的财务文件项下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但一般适用于公司的法律强制优先考虑的义务以及在适用范围内商业文件项下的义务除外。19.12豁免它或其任何资产均无权享有免于诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免，在其公司或组织的司法管辖区就其作为当事方的财务文件而采取的任何程序中，它将无权为其本身或因诉讼、执行或其他法律程序而产生的任何其资产主张豁免。19.13没有未决或威胁的诉讼程序没有针对任何法院、仲裁机构或机构（包括由环境法产生或与环境法有关）的合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政诉讼程序（据其所知和所信）已启动或以书面形式威胁其或其任何受限制的子公司。
10919.14获授权签署任何根据附表2（条件）第1部（首次使用的先决条件）或第20.6条（h）款（资料：杂项）指明为其获授权签署人的人获授权代表其签署使用请求（仅就借款人而言）及其他通知。19.15在符合任何适用的完善要求和（在适用范围内）商业文件条款的情况下，其作为一方当事人的每份担保文件为担保当事人的利益为担保受托人设定（或一旦订立，将设定）其所表示的完全完善并具有其所表示的等级和优先权的担保。19.16所有权受开发协议（扩建物业）、总租赁（原始物业）和（一旦发出）总租赁（扩建物业）条款的约束，其对表示（或本协议要求成为或成为）受其作为一方的任何担保文件项下的任何担保约束的资产拥有良好且可销售的所有权，不受财务文件不允许的任何担保的约束。19.17环境法和许可证它已：（a）遵守了它可能受制于的所有环境法；（b）与其业务有关所需或可取的所有环境许可；（c）遵守了这些环境许可的条款，但在每种情况下，如果不这样做，则无法合理地预期会产生重大不利影响。19.18环境排放编号：（a）目前或以前由其拥有、租赁、占用或控制的财产（包括其使用的任何场外废物管理或处置场所）受到任何有害物质的污染；（b）在该财产上、下或从该财产上已经发生或正在发生任何有害物质向环境中的排放、释放、浸出、迁移或逃逸，
在合理预期这会产生重大不利影响的情况下，每种情况下均为110。19.19商业文件（a）商业文件：（i）载有总出租人（及/或其任何联属公司）与借款人（及/或其任何联属公司）就借款人收购、拥有及发展物业而订立的协议及安排的所有条款；（ii）（或仅就总租赁（扩展物业）而言，于其执行日期将）具有完全效力及效力；及（iii）并无（全部或部分）修订或放弃，且并无根据该协议给予同意，除任何次要或技术性或已根据本协议修订或放弃的条款外。（b）它不在或不知道任何违反或违反任何商业文件项下的任何行为。19.20【故意留空】19.21重大不利影响不存在或已经发生并在持续。19.22制裁它或它的任何董事、高级职员或雇员或代表它的任何人行事的任何人：（a）违反（或已经违反）任何制裁；（b）正在直接或间接进行或从事（或已经进行或已经从事）可能导致它违反任何制裁的任何交易、行为、贸易、业务或其他活动；（c）是任何制裁的实体或个人主体；（d）在任何制裁的主体管辖范围内注册、住所、居民或所在地，或由，或代表受任何制裁的人或在受任何制裁的司法管辖区注册成立、住所、居民或位于受任何制裁的司法管辖区的人行事；或（e）已收到或以其他方式知悉针对其（或其任何附属公司）或其（或其）各自的董事、高级职员或雇员就任何制裁提出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的通知。
11119.23作出申述的时间经参考当时存在的事实和情况，重复申述被视为由每名债务人作出：（a）在每项使用请求的日期和某项使用（融资B展期贷款除外）的拟议使用日期；（b）（如在借款人的任何财政年度中没有根据上文（a）段被视为作出重复申述）在该财政年度的最后一天；及（c）就担保人而言，在该公司成为（或建议该公司成为）担保人当日，但条件是：（i）凡任何义务人的任何陈述或保证被表示为在特定日期作出，则根据本第19条作出的该等陈述和保证须于该日期及截至该日期作出；及（ii）根据上文（b）段被视为作出的重复陈述，须排除第19.13条（没有待决或威胁的法律程序）及第19.17条（环境法及许可证）所载的各项陈述。20.信息承诺只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效，本第20条中的承诺自本协议之日起仍然有效。20.1年度财务报表（a）借款人应在获得该财务报表后立即向代理人提供该财务报表的副本，但无论如何应在其每个财政年度结束后的120天内提供该财政年度的经审计财务报表（如适用则合并）。（b）根据上文（a）段交付的每套财务报表：（i）应包括：（a）相关财政期间的现金流量表和损益表（如适用则合并）；（b）截至相关财政期间期末的资产负债表（如适用则合并）；和
112（ii）如合并此类财务报表，应提供借款人集团的备考财务报表（如果与根据上文（a）段交付的财务报表不同）。20.2季度财务报表（a）借款人应在获得该财务报表后立即向代理提供，但无论如何应在其每个日历年度的第一、第二和第三个会计季度结束后的60天内，提供其该会计季度的财务报表副本（如适用则合并）。（b）根据上文（a）段交付的每套季度财务报表：（i）应包括：（a）相关会计季度和迄今为止的财政年度的现金流量表和损益表（如适用，则合并）；（b）截至相关会计季度末的资产负债表（如适用，则合并）；（ii）在合并此类财务报表的情况下，应提供借款人集团的备考财务报表（如果与根据上文（a）段交付的财务报表不同）。20.3合规证书（a）借款人应向代理人提供每套根据第20.1条（年度财务报表）或第20.2条（季度财务报表）交付的财务报表的合规证书：（i）列出（合理详细地）关于在截至这些财务报表编制之日的相关期间遵守第21条（财务契约）的计算（如果根据第21条（财务契约）的条款要求这种遵守）；以及（ii）证明没有违约在继续（或如果违约在继续，指定默认值以及为补救它而采取的步骤（如果有的话）。（b）每份合规证书须由一名获授权人员或借款人的获授权签字人签署。20.4对财务报表的要求（a）借款人根据第20.1条（年度财务报表）或第20.2条（季度财务报表）交付的每套财务报表，应由相关公司的授权人员或授权签字人证明公平地代表其
113（或视情况而定，其综合）截至该等财务报表编制期间的期末财务状况和经营情况。（b）借款人应促使其根据第20.1条（年度财务报表）或第20.2条（季度财务报表）交付的每套财务报表均使用公认会计原则编制。借款人应将GAAP、与其财务报表相关的会计惯例或参考期或其财务报表编制方式的任何重大变化及时通知代理。借款人按照前述规定将变更或者预期变更通知代理人的，借款人和代理人（按照多数贷款人的指示行事）应当根据借款人的请求，进行谈判（为期不超过60天），以期就第1.1条（定义）和第21条（财务契诺）的任何修订达成一致，以确保此类变更不会导致第21条（财务契诺）中的计算和比率或合规证书所设想的任何比率的商业效果和意图发生任何重大变化，但前提是在上述期限届满之前，第21条（财务契约）中的每一项计算和比率以及任何合规证书所设想的比率均应按照有效的公认会计原则计算，并在紧接此类变更之前适用。（c）如根据上文（b）段商定任何修订，则应根据其条款生效并对所有缔约方具有约束力。（d）为免生疑问，如在上文（b）段所提述的期间结束时没有商定任何修订，则第21条（财务契诺）中的比率应继续按照本协议的条款确定。20.5财务预算（a）借款人应在其每一财政年度开始后的45个工作日内（从本协议日期之后的财政年度开始）尽快向代理人提供该财政年度的财务预算副本，但无论如何不得迟于该财政年度开始后的45个工作日。（b）每个财务预算应包括：（i）借款人在该财政年度和该财政年度每个会计季度的预计现金流量表和损益表（如适用则合并）；（ii）借款人在该财政年度每个会计季度末的预计资产负债表（如适用则合并）；（iii）在该财政年度每个相关日期的第21.1条（财务契约）中的财务比率的预计水平，或（视情况而定），就截至该财政年度各有关日期的有关期间而言；及
114（iv）借款人的预计合并调整后EBITDA以及借款人及其每个主要经营部门在该财政年度和该财政年度每个会计季度的预计收入和税后净利润。20.6信息：杂项借款人应向代理人提供：（a）借款人向以下各方发送的所有文件：（i）开发协议项下的总出租人（扩建物业），这些文件对融资文件或融资文件具有重要意义；或（ii）其债权人一般而言，且在融资文件和/或融资文件的背景下具有重要意义，在每种情况下，在发出这些文件时立即提供；（b）在获悉这些文件后立即提供针对任何债务人的当前、威胁或未决的任何诉讼、仲裁或行政程序的详细信息，并合理地预期会产生重大不利影响；（c）在知悉后立即提供其就任何实际或指称的违反环境法或环境法规定的责任而收到的任何索赔、通知或其他通信的详细信息，而这些索赔、通知或通信合理地预期会产生重大不利影响；（d）在知悉后立即提供根据任何商业文件对任何实际或拟议的修订或放弃或同意的详细信息，或根据任何商业文件发出或收到的任何通知的详细信息；（e）迅速，任何债务人或其代表就赌场牌照的任何取消、不发出、暂停、更改或撤销而提出的任何（s）申索的详情；（f）迅速提供任何财务方（通过代理人）可能合理要求的有关任何债务人的财务状况、业务和运营的进一步重要信息；（g）迅速、TOP日期的发生；及（h）由该债务人的董事或公司秘书签署的任何债务人的授权签字人的任何变更通知，并附有任何新的授权签字人的样本签名，在任何此类新的授权签字人代表该债务人执行任何财务文件或签署和/或发送该债务人根据财务文件或与财务文件有关签署和/或发送的任何文件和通知之前迅速，
115在每种情况下，除非披露信息会违反任何法律、法规、证券或证券交易所的要求或保密义务，但如果借款人随后善意地确定此类信息不属于本但书的范围，则应迅速向代理提供此类信息。20.7违约通知每一义务人在知悉任何违约（以及为补救而采取的步骤，如有）发生时应立即通知代理人（除非该义务人知悉另一义务人已提供通知）。20.8检查簿册和记录每一义务人应（且借款人应确保借款组的每一成员将）：（a）保存在所有重大方面准确反映其所有业务、事务和交易的簿册和记录；（b）允许代理人或其任何代表（每次人数不得超过三人）在合理时间和间隔内，并在事先合理通知后，访问其任何办事处，检查其任何簿册和记录，并与其高级职员讨论其财务事项。自本协议签订之日起的每连续12个月内，根据本款（b）项进行的最多两次此类访问的费用和开支应由借款人承担；（c）在正在继续的违约事件发生后，允许代理人或其任何代表（每次人数不得超过三人）在合理时间和间隔内，并在事先合理通知的情况下，访问其任何办事处，检查其任何账簿和记录，并与其审计员（在该义务人的高级职员在场的情况下）讨论其财务事项。本款（c）项下此类访问的费用和开支由借款人承担。20.9审计员（a）借款人应确保德勤会计师事务所或其他信誉良好的会计师事务所被任命为其审计员以及借款人集团其他成员的审计员。（b）借款人应将其审计师或借款人集团任何其他成员的审计师的任何变动及时通知代理人。（c）借款人须确保其经审核综合财务报表不会受到其核数师的不利限制，但以下情况除外：（i）属次要或技术性的资格；（ii）仅因预计未能符合第21条（财务契约）的财务契约或贷款于
116借款人在这些财务报表日期之后的下一个财政年度；或（iii）根据财务文件不能合理地预期会对融资方利益产生重大不利影响的条款或问题的限定。20.10物业资料借款人须每隔半年，于截至6月30日及12月31日止的每个会计季度结束后60天内，向代理提供一份报告，列明：（a）截至该半年度结束时零售物业的平均出租率、平均出租率及加权平均租赁到期情况；（b）该期间零售物业的前20名租户详情，包括：（i）每个该等单位于该半年期间的租金；（ii）该等单位的总净可出租面积；及（iii）每个相关职业租约的租约届满；及（c）就该期间零售物业的所有承租单位收取的租赁收益及服务费的总金额。20.11估价报告借款人应在下列日期结束后90天内向代理人提供估价报告：（a）2024日历年；及（b）以后的每个历年，每份该等估价报告均指明：（i）物业的价值（按“原样”基准）；（ii）零售物业的价值（按“原样”基准）；（iii）（在TOP日期前交付的任何估价报告中）扩建项目按已完成基准的发展总值；（iv）物业的消防恢复价值；及（v）零售物业的消防恢复价值，在每宗个案中，日期不早于交付日期前10个营业日。
11720.12保险报告借款人应就每个日历年而言，在该日历年结束后的90天内，向代理人提供一份保险报告（日期不早于交付日期前10个工作日），具体说明截至该报告日期财产的最大可预见损失和估计的最大损失。20.13施工进度报告（a）借款人应在每个施工季度结束后30天内向代理人提供：（i）工量测量师的报告，其中载列：（a）与该施工季度有关的扩建项目的进度；（b）截至该扩建项目结束时或与该扩建项目有关的总建筑成本，以及就，该施工季度；及（ii）借款人的报告（由借款人的授权人员或授权签字人签署），载列截至该季度末为扩建项目或与扩建项目有关的借款人成本总额。此外，根据上文（i）及（ii）段就每个建造季度（开始于紧接根据第4.2a条向代理人交付工料测量师建造成本估计的日历季度（设施C的后续条件）之后的建造季度）交付的每份报告亦须载有：（i）（就工料测量师的报告而言）为确保取得扩展项目的临时占用许可证而须于该建造季度后产生的总建造成本（不论是否在，于TOP日期或之后）；及（II）（在借款人报告的情况下）为确保取得扩建项目的临时占用许可证（不论是否在TOP日期之前、当日或之后支付）而须于该建筑季度后产生的借款人成本总额。（b）就本条例草案第20.13条而言，“施工季度”指紧接第C项设施首次使用的日历季度后的日历季度开始的每个连续日历季度。20.14“了解你的客户”检查（a）如果：（i）在本协议日期之后制定的任何法律或法规的引入或任何变更（或解释、管理或适用）；
118（ii）在本协议日期之后，债务人的地位或债务人的股东组成发生任何变化；或（iii）贷款人提议将其在本协议下的任何权利和/或义务转让或转让给在此种转让或转让之前不是贷款人的一方，要求代理人或任何贷款人（或在上文第（iii）段的情况下，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，各债务人应在代理人（为其本身或代表任何贷款人，或在发生上文第（iii）段所述事件时代表任何潜在新贷款人）的要求下，立即尽最大努力提供或促使提供代理人（为其本身或代表任何贷款人，或在发生上文第（iii）段所述事件时代表任何潜在新贷款人）合理要求的文件和其他证据，以便代理人、该贷款人或，在发生上文第（iii）段所述事件的情况下，任何潜在的新贷款人进行并确信其已根据财务文件中所设想的交易遵守了所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。（b）每一贷款人应根据代理人的请求迅速提供或促使提供代理人（为其本身）合理要求的文件和其他证据，以便代理人根据适用的法律法规进行任何“了解您的客户”或其他类似程序。（c）借款人须于不少于10个营业日前向代理人发出书面通知，通知代理人（其须迅速通知贷款人）其根据第26条（债务人的变更）要求其受限制子公司之一成为担保人的意向。（d）在依据上文（c）段发出任何通知后，如该担保人的加入使代理人或任何贷款人有义务在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序，则借款人应在代理人（为其本身或代表任何贷款人）的请求下迅速尽最大努力提供或促使提供，代理人（为自己或代表任何贷款人）合理要求的此类文件和其他证据，以便代理人或此类贷款人进行并信纳其已根据该受限制的子公司作为担保人加入本协议而遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
119 21.财务契约21.1财务契约借款人应确保：（a）截至每个相关日期的债务与截至有关日期将不会超过：（i）（就于TOP日期后12个月后的日期或之前的每个有关日期而言）4.50比1；及（ii）（就所有其后的有关日期而言）4.00比1；（b）每个有关期间的综合经调整EBITDA与综合总利息支出的比率将不低于3.50比1；及（c）综合净值在任何时候均为正值（及为免生疑问，借款人仅有义务在根据第20.3条（合规证书）提供给代理人的合规证书中提供关于遵守本款（c）的计算。21.2更正（a）如第21.1条（财务契诺）（a）至（c）段所载的任何财务契诺在有关日期（“受影响的有关日期”）结束的任何有关期间未获满足（“未被满足的财务契诺”），则在根据第20.1条（年度财务报表）和/或第20.2条（季度财务报表）在受影响的有关日期结束的期间的财务报表到期之日（以较早者为准）后20个营业日内，以及在代理人实际收到受影响的相关日期结束的期间的财务报表之日，借款人可以：（i）从保荐集团成员处获得股权出资或内部次级债务（每一项，“保荐集团出资”）；（ii）偿还或预付未偿债务（包括未偿贷款）；（iii）就贷款提供现金保障；和/或（iv）促使代理人发行银行SBLC，（每一项，“整改金额”），以便在该等出资、提前还款、提供现金保障和/或发行银行SBLC后立即，未获满足的财务契约将获满足，但据了解，就有关第21.1条（财务契约）第（c）款的未获满足的财务契约而言，借款人只能根据上文（a）（i）款满足该等未获满足的财务契约。
120（b）如已提供整改金额以满足未获满足的财务契约，且该财务契约在受影响的相关日期后的任何连续两个相关日期结束的相关期间内均已满足，在每种情况下，不考虑该整改金额，但前提是不存在继续违约的情况：（i）当整改金额包含保荐集团出资时，借款人可偿还该保荐集团出资（或其相关部分）；（ii）当整改金额包含偿还或提前偿还债务时，借款人可根据其条款重新提取该债务（前提是，如果该债务由未偿还贷款组成，则只能根据本协议重新提取此类贷款）；（III）如果整改金额包括现金担保或银行SBLC，则担保受托人应（并得到所有有担保当事人的不可撤销授权和指示）应借款人的书面请求，解除该等现金担保（或其相关部分）或（视情况而定）银行SBLC，费用由借款人承担。（c）借款人从任何保荐集团出资中获得的现金收益或任何银行SBLC的面值应计入合并调整后EBITDA的计算，任何偿还债务或就贷款提供的现金保障应减少截至适用的相关日期的债务（在每种情况下，不重复计算），随后应计算或重新计算相关财务契约（视情况而定），包括但不重复计算该保荐集团出资，任何银行SBLC的面值和/或此类还款或现金保障（仅用于确定遵守要求的目的，而不是用于任何其他目的）。（d）如在实施上文（c）段所提述的计算或重新计算后，有关财务契诺得到满足，则就财务文件项下的所有目的而言：（i）（在防止违反财务契诺的情况下）不会出现否则会产生的违约事件；及（ii）（在纠正违反财务契诺的情况下）因此而产生的违约事件应视为未出现。（e）整改金额：（i）每个会计季度的总额不得超过50,000，000新元；（ii）（在不影响上文（e）（i）段的任何规定的情况下）可能超过纠正或防止任何违反财务契约所需的最低金额；和
就某一会计季度作出的121（iii）须包括在有关财务契诺的计算中，直至该会计季度超出有关期间或直至其已根据上文（b）段偿还、重提或（视属何情况而定）获解除为止。21.3纠正的限制（a）借款人在下列情况下，不得行使其根据第21.2条（纠正）项下的权利（“治愈权”），以就任何相关期间满足任何未获满足的财务契约：（i）其已就两个较早的相关期间行使治愈权；及（ii）该两个相关期间于任何连续两个相关日期（以连续两个相关日期中较晚者为“参考日期”）结束。（b）如借款人已遵守第21.1条（财务契诺）（a）及（b）段所载的财务契诺，而该等财务契诺于参考日期后的有关日期结束，则（a）段的限制不再适用，而无须考虑就该有关期间内的任何会计季度作出的更正金额（如有的话）。21.4财务契约计算（a）债务、合并调整后EBITDA、合并总利息费用和相关债务应：（i）计算和解释为：（a）以合并借款人集团为基础；（b）在合并调整后EBITDA和合并总利息费用的情况下，以四个滚动会计季度为基础；（c）（受第20.4条（对财务报表的要求）的约束）按照公认会计原则；（ii）以新加坡元表示。（b）合并净值应根据公认会计原则在合并借款人集团基础上计算和解释，并应以新加坡元表示。为免生疑问，合并净值的计算应考虑到保荐集团提供的内部次级债务或贷款的本金金额，即使此类计算与GAAP不一致。（c）合并调整后EBITDA、合并净值和合并总利息支出应从根据第20.1条（年度财务报表）和第20.2条（季度财务报表）交付的借款人的财务报表以及合规证明中确定（除非需要反映本第21条的条款）
122根据第20.3条（合规证书）交付。（d）就本条第21条而言，任何项目在任何计算中不得多于一次列入或排除。21.5本第21条中的金融定义：“可接受银行”是指有权发行银行SBLC的银行，并且在其就第21.2条（整改）发行银行SBLC之日（以及在该银行SBLC存续期间的任何时候），经借款人通知代理，该银行至少被标准普尔评级集团评为“A-”或被穆迪投资者服务公司评为“A3”。“银行SBLC”是指由可接受银行签发的以代理人为受益人的备用信用证（或代理人合理接受的任何类似票据）：（a）采用约定形式；（b）最短期限至少为六个月；（c）（如果银行SBLC是备用信用证）受UCP500（或其任何继承者）或类似的公认国际信用证标准管辖；以及（d）根据以下规定：（i）在加速日期之后，代理将有权向该银行SBLC提出无条件要求，以减少未偿还的贷款；（ii）在收到代理对该银行SBLC的此类要求后，可接受的银行不可撤销地无条件同意支付该要求。“合并净值”是指，截至任何确定日期，不重复计算（a）借款人及其子公司截至该日期的合并资产负债表所示的下列各项之和（i）借款人及其子公司的普通股权益，包括任何内部次级债务或保荐集团贷款的本金，（ii）（a）借款人及其子公司的不可赎回优先股或优先会员权益的总和（如有），（b）因收购或相关融资的任何采购会计处理而导致的任何折旧和摊销增加，以及（iii）在按照公认会计原则被视为权益的范围内，借款人及其子公司的指定RPS的总和（如果有的话）；（b）减去2012年7月1日之后产生的任何商誉，以及（c）减去2012年7月1日之后的任何资产减记（超过公允市场价值），并且在每种情况下，借款人及其子公司根据公认会计原则确定的合并基础上；但在计算合并净值时，（i）依据第（2）款出售资产而产生的任何收益或亏损
第22.5条（处置）第123（c）（viii）、（c）（xii）、（c）（xvi）、（c）（xvii）或（c）（xxii）或任何人或其任何附属公司的任何证券的处置或任何财务债务的清偿（包括与现有融资再融资相关的所有非正常损益和所有费用、摊销和费用）应被排除，（ii）与从流动税收实体转换为应税实体有关的任何净值变化或减少应被排除，以及（iii）与货币波动或任何货币转换有关的净值变化或减少应被包括在内。22.一般承诺本第22条中的承诺自本协议之日起继续有效，只要财务文件项下的任何未偿金额或任何承诺有效。22.1授权（a）每一义务人应（且借款人应确保借款组的其他成员将）迅速获得、遵守并采取一切必要措施，以保持任何适用法律或条例所要求的任何授权的充分效力和效力（并向代理人提供一份副本）：（i）使其能够履行其在交易文件下的义务；（ii）确保合法性、有效性，任何交易文件在其注册成立为法团的司法管辖区的可执行性或证据可采性；及（iii）如未能根据本款（iii）项取得、遵守或维持任何该等授权将合理地预期会产生重大不利影响，则使其能够在不时进行的业务中开展业务。（b）借款人应确保在截止日期后迅速遵守完善要求。22.2遵守法律每一义务人应（且借款人应确保借款人集团的其他成员将）在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守将合理地预期会产生重大不利影响。22.3 PARI Passu Ranking各债务人应（且借款人应确保借款人集团的其他成员将）确保其在财务单证下的义务在任何时候至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权在优先权和受偿权方面享有同等地位，但适用法律强制优先的义务以及在适用范围内商业单证下的义务除外。
12422.4负质押（a）任何债务人（且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不会）对其任何资产设定或允许存续任何担保。（b）任何债务人（且借款人须确保借款人集团的任何其他成员均不会）：（i）出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产是或可能出租给债务人或债务人的任何附属公司或由其重新取得；（ii）订立或准许维持任何可适用银行或其他账户的款项或利益的安排，（iii）订立或准许存续具有类似效力的任何其他优惠安排，在该安排或交易主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立的情况下。（c）除财务文件许可的情况外，任何债务人不得（且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不会）出售、转让或以其他方式处置其任何应收款。（d）上述（a）和（b）段不适用于：（i）任何许可担保；（ii）截至截止日期，现有设施担保；（iii）任何许可的FF & E担保；（iv）任何许可的飞机/船只担保；（v）任何购买资金担保；或（vi）任何RP Hivedown担保。（e）上述（a）和（b）段不适用于售后回租交易：（i）由借款人集团的任何成员订立；（ii）关于FF & E；（iii）在任何一次未偿还的任何此类租赁的本金总额，连同所有允许的FF & E债务（不重复），不超过600,000，000新元。
125（f）上文（c）段不适用于：（i）借款人集团成员以公平市场价值换取现金的任何应收账款出售；或（ii）借款人集团成员将租金付款的任何现金货币化，在每种情况下，现金收益被视为综合度假村收入。（g）担保受托人应（并在此获贷款人指示）解除担保文件在为零售物业发行的单独所有权（无论是分层或其他）上设定的任何担保，该所有权将受任何RP Hivedown担保的约束，费用由借款人承担。22.5处置（a）任何义务人不得（且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不会）、进行单一交易或一系列交易（无论是否相关以及是否自愿或非自愿）以出售、租赁、转让或以其他方式处置：（i）构成酒店、会议、会议、会展和/或赌场设施的任何部分的财产；和/或（ii）任何其他资产。（b）上文（a）（i）段不适用于：（i）包括酒店、会议、会议、会议、展览及/或赌场设施的物业任何部分的任何租赁或许可证：（a）在借款人的正常业务过程中作出；及（b）如任何该等租赁或许可证的期限为短期以外的期间，有关承租人或持牌人须受以下（c）（i）段（a）及（b）项所述的与零售物业租户相同的限制；（ii）任何出售，第22.4条（负质押）款（d）、（e）或（f）项允许的转让或处置；（iii）就任何财产（不论是有形或无形资产，或不动产或个人财产）而言，以下任一情况：（a）该等财产或资产的任何灭失、毁坏或损坏；（b）对该等财产或资产行使征用权或其他方式的任何实际谴责、扣押或占有，或没收该等财产或资产或要求使用该等财产或资产；（c）任何代替上述（b）项的结算，或（d）任何个人财产或个人资产就保险索偿而转移予保险人，但本款（iii）项的任何规定均不得限制或阻止任何
126违约或限制或限制融资方在第23条下的权利（违约事件）；（iv）借款人集团任何成员之间或之间的任何出售、租赁、转让或其他处置（但除本协议另有许可外，借款人不得处置任何押记资产），如果处置成员对相关资产提供了担保，则收购成员必须对该资产提供同等担保；（v）按照代理人合理满意的条款，对包括酒店、会议、会议、公约在内的财产的非重要部分进行任何转让，根据新加坡政府的书面请求向新加坡政府提供展览和/或赌场设施，并表明有意将这些部分用于基础设施、道路、公用事业地役权或其他“公共工程”目的（只要此类转让不以任何重大方式损害借款人开设、管理和/或经营酒店、会议、会议、会展和/或赌场设施的能力）；（vi）受限制的附属公司的任何许可重组或许可的公司重组；或（vii）任何出售、租赁，代理人同意的转让或其他处置（根据所有贷款人的指示行事）。（c）上文（a）（ii）段不适用于：（i）就任何零售物业及/或艺术科学馆而言，就零售物业（或零售物业的任何部分）及/或艺术科学馆（或艺术科学馆的任何部分）按正常商业条款及在借款人的正常业务过程中作出的任何批予或同意批予任何租赁文件，只要该租赁文件的承租方：（a）不得在新加坡土地管理局（或其他相关政府机构）登记租赁文件，也不得就租赁文件或任何根据租赁文件续期的选择提出警告，（b）无权要求借款人细分该等零售物业（或其任何部分）或艺术科学馆（或其任何部分）或作出可能导致借款人被要求细分零售物业及/或艺术科学馆的任何作为或事情，而借款人不得同意放弃上述（i）（a）或（i）（b）分段所载的任何限制；
127（ii）包括酒店、会议、会议、会议、展览及停车场设施的物业任何部分的任何租赁或牌照：（a）在借款人的日常业务过程中作出；及（b）如任何该等租赁或牌照的期限为短期以外的期间，则有关承租人或持牌人须受与零售物业租户相同的限制，如上文第（i）款（a）及（b）项所述；（iii）借款人出售全部（或任何部分）物业（包括酒店、会议、会议、会议、展览及/或赌场设施的物业的任何部分除外）：（a）作为现金代价，其中：（i）该等代价（“现金代价”）的金额，足以按照“净售款”及“相关净售款”的定义、第8.5条（从净售款中强制预付款项）的规定，债权人间协议第8.8条（债权人间协议）及第2条（强制提前还款）由借款人于不迟于出售完成之日收取，在考虑到：（1）任何允许的扣除；（2）根据第8.5条（销售所得款项净额的强制性预付款项）和债权人间协议的规定，按比例偿还或预付负债（优先负债除外）的任何要求；及（3）任何条件的运作豁免该等偿还或预付款项或减少就该等偿还或预付款项所需适用的金额；或（ii）如现金代价不足以按上文第（i）款所述全额偿还或预付未偿还使用款项总额，借款人向代理人证明其目前在一个账户中持有足够的现金以弥补该不足（且该现金应及时转入预付款账户，并应被视为本协议所指的“相关净销售收益”）；
128（b）有关出售所得款项净额将根据债权人间协议直接支付至预付款项账户（并予以应用）；及（c）并无违约发生且仍在继续；（iv）借款人向任何人出售零售物业全部（或任何部分）的任何出售、租赁、许可、转让或其他处置（“RP处置”）（包括，为免生疑问，向被排除的附属公司）：（a）按公平原则并按正常商业条款进行；（b）（在该RP处置因不符合“豁免处置”定义第（ii）段所载适用比率而不构成豁免处置的情况下）RP处置应为对价：（i）其全部或部分应为现金，金额不低于倘根据第8.5条（强制从净出售所得款项中预付款项）支付至预付款项帐户，并适用于按第8.5条（c）（iii）款（强制从净出售所得款项中预付款项）所设想的优先负债及其他负债的预付款项，将导致遵守该比率（“最低RP处置现金收益”）；以及（II）最低RP处置现金收益应在不迟于该RP处置的完成日期收到，并在收到后应根据债权人间协议直接支付至预付款账户（并适用）；（c）未发生违约事件且仍在继续；（d）总出租人和相关政府机构已批准以不会对贷款人利益（整体而言）产生重大不利影响的方式，就零售物业（或其相关部分）进行RP出售及发行单独所有权（不论分层或其他）；（e）继续由设施提供资金的零售物业部分（如有），应继续受相关担保文件所设定的担保的约束；及（f）所有其他财产（根据本款（c）（iv）项受出售约束的零售财产的该部分除外）应继续受相关担保文件所设定的担保的约束；
129（v）对任何动产或知识产权所作的任何出售、租赁、转让或其他处置：（a）在正常经营过程中；（b）作为交换或被替换为在类型、价值和质量方面具有可比性或优越性的其他资产；或（c）由于过时或磨损或该资产对借款人集团作为一个整体的业务不再具有重要意义；（vi）任何现金处置，现金等价物或现金等价物投资：（a）用于收购根据本协议允许收购的资产或投资；或（b）用于本协议不加禁止的任何其他目的；（vii）第22.4条（d）、（e）或（f）款（负质押）允许的任何出售、转让或处置；（viii）代理人同意的任何出售、租赁、转让或其他处置（根据多数贷款人的指示行事）；（ix）就任何财产（无论是有形或无形资产，还是不动产或个人财产）而言，以下任何一项：（a）任何损失，此类财产或资产的破坏或损坏；（b）通过行使征用权或其他方式对此类财产或资产的任何实际谴责、扣押或占有，或没收此类财产或资产或要求使用此类财产或资产；（c）代替上述（b）项的任何和解，或（d）就保险索赔向保险人转移任何个人财产或个人资产，但本款（ix）项的任何规定均不得限制或阻止任何违约事件的发生，或限制或限制融资方在第23条下的权利（违约事件）；（x）与保荐人及其子公司的知识产权整体管理有关的任何向任何关联公司出售、租赁、转让或以其他方式处置知识产权，只要借款人使用任何必要的知识产权以及以其他方式按当时进行和预期进行的业务的能力不因此而受到阻碍；（xi）任何出售，借款方集团任何成员之间或之间的租赁、转让或其他处置（但除本协议另有许可外，借款人不得处置任何押记资产），如果处置成员已对相关资产提供担保，则获取成员必须对该资产提供同等担保；
130（xii）借款人集团业务不再需要的任何建筑设备按市场条款出售、租赁、转让或以其他方式处置；（xiii）根据新加坡政府的书面请求及其所声明的在基础设施、道路、公用事业地役权或其他“公共工程”用途方面使用该等部分的意向，按代理人合理满意的条款将物业的非重要部分转让给新加坡政府（只要该等转让不以任何重大方式损害借款人的开业能力，管理和/或经营综合度假村）；（xiv）任何被排除在外的附属公司的解散、清算或清盘，但前提是在此类事件发生之前，拟如此解散、清算或清盘的实体所持有的任何资产均已分配给借款方集团的成员；（xv）受限制附属公司的任何许可重组或许可公司重组；（xvi）相关许可的FF & E债务条款允许的任何出售、租赁、转让或以其他方式处置任何FF & E，前提是出售的所有收益按照此类许可的FF & E债务的条款应用；（xvii）任何出售、租赁、转让或以其他方式处置任何飞机/船只，但须受任何许可的飞机/船只债务的约束，前提是出售的所有收益均按照此类许可的飞机/船只债务的条款应用；（xviii）零售物业（或其相关部分）的任何出售、租赁、转让或以其他方式处置，但受任何RP Hivedown再融资债务的约束，前提是出售的所有收益均按照此类RP Hivedown再融资债务的条款应用；（xix）任何出售，资产（零售物业除外）的转让或其他处置（“其他资产处置”）：（a）按公平原则并按正常商业条款进行；（b）（在该其他资产处置因不符合“豁免处置”定义第（ii）段所载适用比率而不构成豁免处置的情况下）其他资产处置应为对价：（i）其全部或部分应以现金形式，金额不低于倘根据第8.5条（强制从净出售所得款项中预付款项）支付至预付款项账户，并适用于优先负债的预付款项及第8.5条（c）（iii）款（强制从净出售所得款项中预付款项）所设想的其他负债，将导致
131遵守该比率（“最低其他资产处置现金收益”）；以及（II）最低其他资产处置现金收益应在不迟于该其他资产处置完成日收到，并在收到后根据债权人间协议直接支付到预付款账户（并适用）；（c）该等资产的公允市场价值（当与所有其他出售资产的公允市场价值合计时，根据本分段（XIX）所允许的转让或以其他方式处置不超过100,000，000新元（或其等值的其他一种或多种货币）；及（d）在没有发生违约事件且仍在继续的情况下；（xx）就一项或多项慈善目的向任何除外附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处置与艺术科学馆有关的业务、经营和承诺（不包括构成艺术科学馆的任何部分财产）；（xxi）作出第22.15条（b）款所允许的投资（收购和投资）；或（xxii）任何出售、租赁，转让或以其他方式处置任何动产，其中公允市场价值（当与任何其他出售、租赁、转让或以其他方式处置动产的公允市场价值相加时，但上文第（i）至（xxi）款所允许的除外）在任何日历年不超过15,000，000新元（或其等值的另一种或多种货币）。（d）担保受托人应（并在此获贷款人指示）解除担保文件为受上文（c）段所指的许可处置的任何资产设定的任何担保，费用由借款人承担，并在满足适用于此种处置的任何条款和条件的前提下。22.6金融债务（a）任何债务人不得（且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不会）产生或有未偿还的任何金融债务或任何指定的RPS。（b）上文（a）段不适用于：（i）截至截止日期，与现有融资有关的财务债务；（ii）财务文件项下的任何财务债务；
132（iii）任何内部次级债务（包括由借款人集团任何成员就其发行构成内部次级债务的任何担保）及任何外部次级债务（包括由借款人集团任何成员就其发行构成外部次级债务的任何担保）；（iv）由借款人集团任何成员就其发行构成外部次级债务的任何指定RPS（前提是所有该等指定RPS的本金总额，不重复计算，不得在任何时候超过1,000，000,000新元（或其等值的其他货币））；（v）任何增量债务以及借款人集团任何成员就该增量债务出具的任何担保（前提是所有此类增量债务和担保的未偿本金总额，不重复计算，不得在任何时候超过1,000，000,000新元（或其等值的其他货币））；（vi）任何夹层债务以及借款人集团任何成员就该夹层债务出具的任何担保（前提是所有该等夹层债务和担保的未偿本金总额，不重复计算，不得在任何时间超过1,000，000,000新元（或等值的其他货币））；（vii）任何许可飞机/船只债务及借款人集团任何成员就该许可飞机/船只债务出具的任何担保（前提是所有该等许可飞机/船只债务及担保的未偿本金总额，不重复计算，不得在任何时候超过300,000，000新元（或等值的其他货币））；（viii）任何许可的FF & E债务以及借款人集团任何成员就该许可的FF & E债务出具的任何担保（前提是所有此类许可的FF & E债务和担保的未偿本金总额，不重复计算，不得在任何时候超过500,000，000新元（或等值的其他货币））；（ix）任何购货款债务及借款人集团任何成员就该购货款债务出具的任何担保（前提是所有该等购货款债务及担保的未偿还本金总额，不重复计算，不得在任何时候超过30,000，000新元（或等值的其他货币））；（x）任何许可的再融资债务或RP Hivedown再融资债务；（xi）借款人集团任何成员对借款人集团另一成员所欠的任何金融债务；
133（xii）在此种发生不导致借款人集团任何成员为支付他人（借款人集团其他成员除外）的财务债务而承担任何义务的情况下，借款人集团任何成员仅就以下方面承担的任何财务债务：（a）履约保证金、完工担保、备用信用证或银行承兑汇票、为工人赔偿索赔提供担保的信用证、与自保或类似要求有关的付款义务、担保和类似债券以及出租人、被许可人的法定索赔，承包商、特许经营商或客户在每种情况下，只要与此类设施有关的财务债务的条款比附属设施项下的条款更有利；（b）在强制执行有争议责任的程序中或在任何法律程序中与任何命令或法令有关的程序中确保履行判决或中止程序的债券，前提是本分段（xii）中所述的金融债务是在借款人集团成员的正常业务过程中发生的，并且根据本分段（xii）所有此类金融债务的未偿本金总额在任何时候均不超过120,000，000新元（或其等值的另一种或多种货币）；（xiii）借款人集团的任何成员就销售、租赁、许可（在每种情况下）订立的任何规定赔偿、购买价格调整或类似义务的协议所产生或承担的任何金融债务，根据第22.5条（处置）款（c）项允许的任何资产的转让或其他处置；（xiv）根据第22.8条（套期保值）订立的衍生交易的任何金融债务；（xv）第22.7条（b）款允许的任何金融债务（贷款和担保）；（xvi）根据第22.15条（b）款（收购和投资）允许的投资，但以构成金融债务为限；（xvii）借款人集团任何成员的任何金融债务，但以担保、债券、根据任何附属融资而发出的信用证或其他票据；及（xviii）于本协议日期存在并列于附表12的任何金融债务（现有债务），以及由原承担该金融债务的借款人集团成员全部或部分替换、续期、再融资、退还或延长该金融债务
134.除非该金融债务的本金数额超过该附表所列数额。（c）为免生疑问，上文（a）段概不禁止借款人集团的任何成员（不论作为发行人或担保人）设立中期票据计划（“MTN计划”），但借款人集团的任何成员根据任何MTN计划产生任何金融债务须受本条第22.6条的条文规限。22.7贷款和担保（a）任何债务人（且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不会）：（i）向任何其他人提供任何贷款，或提供任何形式的信贷或财务便利；或（ii）向任何其他人提供或签发任何担保、赔偿、债券或信用证，或为任何其他人的利益，或就其责任或义务，或自愿承担任何其他人的任何责任（无论是实际的还是或有的）。（b）以上（a）款不适用于：（i）[故意留空]；（ii）财务文件项下的任何贷款、担保或赔偿；（iii）与任何许可的FF & E债务、任何许可的再融资债务、任何许可的飞机/船只债务、任何外部次级债务、任何增量债务有关的任何惯常赔偿，任何夹层债务或任何购货款债务；（iv）借款人集团的任何成员就任何增量债务在符合第22.6条（金融债务）（b）（v）款的范围内所发出的任何担保；（v）借款人集团的任何成员就任何夹层债务在符合第22.6条（b）（vi）款（金融债务）的范围内所发出的任何担保；（vi）借款人集团的任何成员就任何许可飞机/船只债务在符合第22.6条（b）（vii）款的范围内所发出的任何担保；（vii）所发出的任何担保由借款人集团的任何成员就任何准许的FF & E债务在符合第22.6条（财务债务）（b）（viii）款的范围内；
135（viii）借款人集团的任何成员就任何购货款债务在符合第22.6条（b）（ix）款的范围内所发出的任何担保（金融债务）；（ix）借款人集团的任何成员就任何许可再融资债务在符合第22.6条（b）（x）款的范围内所发出的任何担保（金融债务）；（x）借款人集团的任何成员就任何次级债务在符合第22.6条（b）（iii）款的范围内所发出的任何担保（xi）根据第22.15条所准许的任何投资（收购及投资）在构成贷款、担保、弥偿或其他或有负债的范围内；（xii）任何贸易信贷、担保、弥偿、债券及信用证，由债务人按公平交易条款及在其正常交易过程中授出、给予或发出，而非有关金融债务；（xiii）任何贷款、担保、弥偿、债券及信用证（第22.6条（b）款（金融债务）所允许；（xiv）任何借款人集团次级担保；（xv）借款人向其任何控股公司提供的任何贷款；（xvi）贷款，与借款人集团另一成员的金融债务和其他义务有关的担保或赔偿（本协议另有许可的金融债务或义务，但此类担保和/或赔偿的排名和优先顺序不得优于与其相关的金融债务或义务的排名和优先顺序）；或（xvii）借款人集团任何成员向借款人集团任何成员的雇员或董事或前雇员或董事提供的任何贷款或垫款，金额在任何时候均不超过未偿还总额5,000，000新元。22.8套期保值（a）除以下情况外，任何义务人不得（且借款人应确保借款人集团的任何成员都不会）进行任何衍生交易：（i）关于根据本协议允许发生的融资和任何其他金融债务；（ii）在正常业务过程中订立的即期和远期交割外汇合同，而不是用于投机目的；和
136（iii）为对冲借款人集团成员在正常交易活动过程中产生的实际或预计的真实风险而订立的任何衍生交易，而不是为投机目的。（b）借款人可以但无义务要求向借款人提供与优先负债、有担保增量负债和/或有担保许可再融资负债的应付利息有关的任何套期保值的贷款人（或贷款人的关联公司）作为套期保值银行加入债权人间协议。22.9商业文件（a）借款人应：（i）履行和遵守：（a）其在开发协议（扩建物业）和总租赁项下或与之相关的义务，次要或技术性质的义务除外，不履行不会对贷款人的利益造成重大不利；（b）同意；及（c）在所有重大方面根据其他商业文件或与其他商业文件有关的重大义务；（ii）通知代理人（在知悉该等事项后立即）：（a）任何一方违反其在发展协议下的义务或任何违约（扩展财产），总租赁或同意；及（b）任何一方严重违反其在商业文件项下的义务或任何失责；（iii）采取一切合理步骤强制执行（以下（b）段许可的范围除外）：（a）其根据或与开发协议（扩展财产）、总租赁或同意有关的任何申索或权利；及（b）其根据或与任何其他商业文件有关的任何重大申索或权利；（iv）将根据商业文件作出的任何重大申索迅速通知代理人；及
137（v）向代理人提供根据上文第（iv）款提出的任何索赔及其进展的合理详情，并在该索赔得到解决后在切实可行范围内尽快通知代理人。（b）借款人不得根据以下各项修订、终止、给予任何放弃或同意，或同意或决定不全部或部分强制执行：（i）发展协议（扩展物业）、总租赁或同意的任何条款或条件，但以下各项的修订、放弃、同意或不强制执行除外：（a）不会对贷款人的利益构成重大不利；（b）属次要或技术性的；或（c）已获代理人书面批准（根据多数贷款人的指示行事（不得无理拒绝批准）；或（ii）任何其他商业文件，除非非重大修订、豁免、同意或不执行或修订、豁免、同意或不执行，而这些修订并无实质上损害放款人的利益、属轻微或技术性的或已获代理人书面批准（根据多数放款人的指示行事（此种同意不得被无理拒绝））。22.10账户（a）借款人应在其估计任何预付款项金额将成为应付款项的日期之前及时与证券受托人保持预付款项账户，在本协议延续期间开放并在此后的任何时间。（b）除下文（c）段另有规定外，每一债务人应迅速确保其每一银行、存款、储蓄、活期或其他账户（每一，“账户”）在银行或金融机构开立和维持的情况是：（i）（在该账户在位于新加坡的银行或金融机构开立和维持的情况下）根据债权证或（视情况而定）其为一方的受限制附属债权证以证券受托人为受益人；及（ii）（在该情况下该账户是在位于新加坡以外司法管辖区的银行或金融机构（“离岸收款账户”）开立和维持的，以证券受托人为受益人，其条款与根据该司法管辖区法律管辖的离岸收款账户证券文件所载的债券或（视情况而定）其为一方的受限制附属债券中所载的条款基本相同，形式和实质均令证券受托人满意。
138（c）以上（b）款不适用于任何账户：（i）（在该账户为离岸收款账户的情况下），只要该离岸收款账户的贷记金额与所有其他离岸收款账户的贷记金额相加而不以证券受托人为受益人，在任何时候均不超过50,000，000新元（或其等值的其他一种或多种货币），据了解：（a）凡所有离岸收款账户的贷记总额在任何时候不超过50,000，000新元（或其等值的另一种或多种货币），则无需向证券受托人收取任何款项；及（b）凡所有离岸收款账户在任何时候的贷记总额超过50,000，000新元（或其等值的另一种或多种货币）（该超额金额，“超额金额”）上述（b）（ii）段中的要求仅适用于代表超额金额的此类离岸收款账户；（ii）仅包含债务人的客户拥有的现金或债务人以受托身份为其客户或雇员持有的现金，或在债务人均不是受益人的情况下属于受托账户；或（iii）仅用于收取任何许可的FF & E债务的收益。22.11业务变更借款人应确保借款人或借款人集团作为一个整体的业务的一般性质自本协议之日起不发生重大变更，但以下情况除外：（a）因综合度假村的所有权和经营而产生；或（b）如变更涉及任何附带、相关或类似的活动或业务，或任何属于其合理延伸、发展或扩展或附属的业务或活动，包括但不限于任何互联网博彩、酒店、娱乐、康乐，大会、贸易展览、会议、零售销售、租赁、运输或其他活动或业务指定推广、营销、支持、开发、建设或增强借款人集团经营的赌场博彩、酒店、零售和娱乐、商场和/或度假村业务。22.12合并除以下情况外，任何义务人不得（且借款人应确保借款人集团的任何其他成员将不会）进行任何合并、分立、合并或企业重建或重组：
139（a）就受限制附属公司而言：（i）任何许可的重组；或（ii）任何内部公司重建或重组：（a）不会导致任何合并、分立或合并；及（b）不会导致违约或重大不利影响；及（b）就借款人而言，任何内部公司重建或重组（包括将资产转移至全资受限制附属公司），如：（i）主要是为了公司效率的目的并经多数贷款人同意（前提是当该等公司重建或重组涉及或涉及任何事项（包括但不限于根据任何担保文件或任何押记资产设定的任何证券的解除），需要任何融资方集团（包括所有贷款人）的同意，还应要求这类融资方集团的同意）；（ii）不会导致违约或重大不利影响；（iii）要么：（a）不会导致任何合并、分立或合并；或（b）如果导致与受限制的子公司合并，则借款人现在是、将来也是存续的法律实体和代理人从借款人在新加坡的法律顾问那里收到法律意见（形式和实质上均令代理人合理满意），证实了这一点。22.13限制性付款（a）任何义务人（且借款人应确保借款组的任何其他成员都不会）：（i）支付、偿还或预付任何本金、利息（但利息（a）可能会产生或资本化，且（b）可能以构成次级债务或股权的任何文书为证明）或任何次级债务上或与之相关的其他金额，或赎回、购买或解除任何次级债务（每一项，“次级付款”）；或（ii）减少、返还、购买、偿还、注销或赎回其任何股份（每一项，“赎回”）。
140（b）上文（a）段不适用于支付利息、费用、佣金、成本和费用以及就外部次级债务支付的非本金性质、到期和应付的其他款项，如果违约事件仍在继续。（c）借款人不得就其任何股份或就其任何股份向其股东宣派、派付或作出任何股息或其他等值付款或任何种类的等值分配（每一种，“股息”）。（d）以上（a）及（c）段不适用于：（i）任何属准许交易（指定出售）的次级付款、股息或赎回，但根据本款（i）项作出的任何次级付款或赎回的金额，如属股息，则不得超过任何适用法律订明的该等金额；（ii）向任何控股公司或该控股公司为共同母公司的合并集团的任何成员的任何付款（包括任何股息），为补偿该HoldCo或该成员因该HoldCo或该成员所招致的任何可直接归属于其对借款人的所有权的税项（由借款人的授权人员或授权签字人向代理人证明），（iii）向任何HoldCo或其关联公司支付的任何款项：（a）仅为偿付该HoldCo或其关联公司代表借款人（由借款人的授权人员或授权签字人向代理人证明）产生的任何项目成本或运营成本（包括任何特许权使用费付款）而向该HoldCo或其关联公司支付的任何款项；（b）如没有违约继续发生或合理预期将因该付款而导致；（iv）宣派的任何股息，向任何控股公司支付或作出，以使该控股公司能够就控股公司次级债务支付利息、费用、佣金、成本和开支以及其他不属于本金性质的付款，前提是没有违约仍在继续或合理预期将由该股息导致；（v）如果没有违约仍在继续或合理预期将由该股息导致，则在借款人的任何财政年度向任何控股公司（a）支付的股息总额不超过2,000，000新元，在必要的范围内，允许Holdco支付一般行政成本和费用，以及（b）在必要的范围内，允许Holdco支付与（i）借款人和/或综合度假村有关的特许经营税、会计、法律和其他专业费用，（II）该Holdco以借款人股权所有者的身份，以及（III）该Holdco以上述第（II）项中提及的该身份的所有活动；
141（vi）属于准许交易的任何次级付款、股息或赎回（杠杆比率），但根据本款第（vi）项的任何次级付款或赎回的金额不得超过任何适用法律所订明的金额（如果是股息）；或（vii）属于准许交易的任何次级付款、股息或赎回（杂项），但根据本款第（vii）项的任何次级付款或赎回的金额不得超过任何适用法律所订明的金额（如果是股息）。（e）上文（a）及（c）段不适用于根据第21.2（整改）条（b）段作出的任何付款、股息、分派或发放。22.14公平交易条款除以下情况外，任何义务人（且借款人应确保借款组的任何其他成员均不会）与任何关联公司或为其利益（包括对该人的任何处置）订立任何合同或安排（包括对该人的任何处置）：（a）公平交易条款；（b）第22.5条（处置）、第22.6条（财务债务）、第22.7条（贷款和担保）允许的任何交易、协议、合同或安排，第22.13条（限制性付款）或第22.15条（收购和投资）；（c）借款人根据与保荐人其他附属公司履行类似职能的过往惯例一致的条款订立的任何公司间服务和/或采购合同或安排；（d）第22.5条（处置）款（c）（x）款允许的知识产权转让；（e）仅为提前偿还或偿还贷款或为本协议允许的任何其他目的而向借款人作出的任何股权出资或内部次级债务；（f）任何雇佣、补偿、赔偿，借款人集团成员在正常业务过程中与其雇员或董事订立的竞业禁止或保密协议或安排，或经借款人集团该成员的董事会多数成员（或其职能同等成员）在其合理确定中批准的；（g）根据第22.15条（收购和投资）款（b）（v）和（b）（xii）款允许向借款人集团成员的雇员提供的贷款或垫款；（h）每份商业文件所设想的交易；
142（i）互惠地役权和根据财务文件规定或允许订立的其他类似协议；（j）（a）与被排除在外的子公司的许可协议（包括允许被排除的子公司使用借款方集团成员的知识产权的许可）和（b）与被排除的子公司的任何其他协议，前提是本项目（b）项下的此类其他协议的条款或对此类协议的任何修订对借款方集团成员的有利程度不低于那些本应在该成员与非关联人士的可比交易中获得的；（k）排除在外的子公司直接或间接向借款人集团的成员支付管理费的本协议未明确禁止的任何协议；（l）本协议允许或设想的任何安排；（m）多数贷款人同意的任何合同或安排；（n）借款人与荷兰私人有限责任公司LVS Dutch Intermediate Holding B.V.之间自2010年4月27日起生效的商标许可协议，以及不时进行的转让，只要转让方保留或将获得使用此类知识产权的许可，即向保荐人和/或其关联公司授予知识产权；（o）债务人与第22.5条（处置）款（xx）所述的被排除的子公司之间与任何慈善目的有关的任何交易；（p）本协议未明确禁止的借款人集团成员之间产生的任何交易；或（q）向借款人付款以及借款人偿还第21.2条（更正）款（b）款允许的保荐人集团出资。22.15收购和投资（a）任何义务人不得（且借款人应确保借款人集团的任何其他成员不会）：（i）投资或收购任何人的任何股份或发行的任何证券，或其中的任何权益或任何人的资本，或向任何人作出任何出资；或（ii）投资或收购任何人的任何业务或经营中企业，或任何人的全部或基本上全部资产或业务，或构成任何人业务的分割或经营单位的任何资产。
143（b）以上（a）段不适用于：（i）综合度假村的运营（包括收购任何FF & E）；（ii）借款人集团的任何成员对借款人集团的任何其他成员的投资（包括按照本协议的条款成立或创建子公司）；（iii）因根据本协议并按照本协议出售的任何资产收到非现金对价而进行的任何投资；（iv）应付借款人集团任何成员的贸易应收款如果是在正常经营过程中创建或获得的，并根据习惯贸易条款应付或解除，但此种贸易条款可包括借款人集团的成员在当时情况下认为合理的优惠贸易条款；（v）支付工资、差旅和类似预付款，以支付在此种预付款发生时预计最终将被视为会计目的的费用并在正常经营过程中进行的事项；（vi）借款人集团成员对任何被排除在外的子公司的投资，如这些投资是以借款人根据“被排除在外的附属公司”定义第（iii）款获准投资（或不受限制投资）的收益进行的；（vii）借款人对财产（现金除外）的任何投资，而该等财产最初是由保荐集团的一名成员出资给借款人，以换取借款人的共同股权或借款人欠保荐集团该成员的金融债务，构成内部次级债务；（viii）现金或财产投资于任何合营企业、合伙企业，与本分段（八）项允许的所有其他投资合计的金额不超过25,000，000新元的财团或被排除的子公司，在借款人的任何财政年度；（ix）借款人集团成员的投资，包括为清偿在正常业务过程中产生的债务而收到的证券或其他债务，而债务不是在考虑收购这些投资时发生的；（x）在构成投资的范围内，根据第22.5条（处置）款（c）（x）项允许的知识产权转让；（xi）对任何现金等值投资的任何投资或购买；
144（xii）借款人集团的成员根据第22.6条（金融债务）所允许的任何债务，以及根据第22.7条（贷款和担保）所允许的任何担保、赔偿或或有负债，只要这些债务或或有负债构成一项投资；（xiii）以现金形式进行的任何投资：（a）在任何时候（当与本分段（xiii）项所允许的所有其他投资的金额合计时，超过截至该等投资日期的现金投资限额；（b）如该等投资不会继续发生违约或合理预期会导致违约；及（c）如截至该等投资日期或之前的最后有关日期的债务与截至该有关日期的有关期间的综合调整后EBITDA的比率低于3.50比1，如在该等投资日期或之前交付予代理人的合规证书所证明，列明（合理详细地）关于遵守上述比率的计算；（十四）任何投资：（a）属于“受控交易”定义（d）段描述范围内；（b）属于许可交易（指定销售）、许可交易（杠杆比率）或许可交易（杂项）；（xv）任何许可投资；（xvi）多数贷款人批准的任何其他投资；或（xvii）此类投资的金额（与上述第（i）至（xvi）分段所允许的任何其他投资的金额合计）在任何时候均不超过50,000，000新元的任何投资。22.16资产借款人应保持其开展业务所需的一切资产不定期处于良好的工作秩序和状态，普通损耗除外。
14522.17保（a）本条款22.17：“扩展财产（建造）”是指扩展财产中不属于扩展财产（TOP）的每一部分或每一阶段。“扩建物业（TOP）”是指已取得相应临时占用许可的扩建物业的每个部分或阶段。（b）各债务人（且借款人应确保借款人集团的其他成员将）就其业务和资产与信誉良好的承销商或保险公司保持保险：（i）针对这些风险，并在一定程度上通常由位于同一或类似地点并开展类似业务的审慎公司投保；（ii）针对这些风险，并在适用法律或合同要求的范围内，包括（就借款人而言）上述风险，并在商业上审慎的水平上，包括，有关扩建物业（建造）、建造或架设一切险保险。为免生疑问，根据本款（b）项规定的任何建造或架设一切风险保险，可由相关承包人为借款人并代表借款人与被指定为被保险人的借款人一起购买。（c）在不限制上文（b）段的情况下，借款人应为其所有具有保险性质的资产（包括但不限于，（i）原始财产及（ii）扩展财产（TOP）（当时根据上文（b）段在建造或架设项下投保的扩展财产（Construction）除外）的所有风险保险：（i）针对火灾造成的损失或损坏以及通常由从事类似业务的人投保的其他风险，金额至少等于：（a）3,000，000,000美元（或其等值的一种或多种货币）中较高者；及（b）原财产的估计最大损失合计（1）（2）根据本协议交付给代理人的最近一次保险报告中分别列出的关于扩展财产（TOP）的估计最大损失；（ii）针对恐怖主义造成的至少相当于1,500，000,000美元（或其等值的另一种或多种货币）的损失或损害，但前提是：（a）借款人可以较低的金额（包括，为免生疑问，zero），如果该金额代表借款人目前可以合理获得的针对恐怖主义造成的损失或损害的最高保险范围；和
146（b）借款人可选择不在任何财政年度维持该等保险，但如该财政年度就该等保险须支付的总保费等于或多于该等保险拟取代的紧接上一财政年度（或如无，则为该年度之前的最近一个财政年度）内存在的任何同等原始保险已付或须支付的总保费的125%。（d）每一义务人承认，任何有担保当事人均无责任支付保费，其应（且借款人应确保借款组的其他成员将）迅速支付此类保费和/或采取一切必要措施以维持上文（b）和（c）段要求其提供的保险。（e）借款人须：（i）在截止日期前向代理人提供每份保险单的副本（由适用的保险人、保险经纪或借款人的董事、授权人员或授权签字人证明属实）或由保险经纪或承保人出具的与其有关并符合本条第22.17条规定的保险证明书，并应其后的书面要求（该要求每年不得多于一次）而迅速提供；（ii）将任何事实迅速通知代理人，已导致或可能导致其违反本条第22.17条有关借款人的任何条文，以及违反本条第22.17条所规定的任何有关借款人的保险单的任何声称或威胁撤销的作为或不作为；及（iii）根据其任何保险单提出的任何索赔或通知，而该索赔或通知是针对或将合理预期会导致根据该保单提出的至少35,000，000新元（或其等值的另一种或多种货币）的索赔，须迅速通知代理人。（f）任何义务人（且借款人须确保借款人集团的任何其他成员不会）作出或不作出以下任何事情：（i）将合理地预期会使本条第22.17条所规定的任何保险无效、可撤销或不可执行；或（ii）将使该义务人的任何保险人有权减少或避免其在任何该等保险项下的法律责任，而该等法律责任将合理地预期会对融资方的利益产生重大不利影响。22.18环境承诺各债务人应（且借款人应确保借款人集团的其他成员将）：（a）在所有重大方面遵守其可能遵守的所有环境法；和
147（b）获得与其业务有关的所需或所需的所有重大环境许可，并在所有重大方面遵守所有这些环境许可的条款，但在每种情况下，如果不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。22.19税项（a）每一债务人（和借款人应确保借款人集团的其他成员）应在到期时（或，如果更早，则在施加或可能施加任何处罚之前，以及在任何担保被或可能被施加于任何财务方的债权或根据担保文件设定的任何担保的优先权之前）支付其要求支付的所有税款。（b）上述（a）款不适用于以下任何税项：（i）由相关义务人或借款方集团成员本着诚意并按照相关程序提出异议；（ii）已在其财务报表中充分披露，并根据公认会计原则为其维持充足准备金；（iii）可合法扣留付款且不会导致施加上文（a）款所述的任何罚款或担保。22.20【故意留空】22.21对外次级债任何债务人（且借款人应确保借款方集团的任何其他成员不会）不得就任何对外次级债而在根据该定义（i）（b）段实现（或拟实现）“对外次级债”定义第（i）段所设想的与其相关的从属地位的情况下）修订、更改或放弃与该对外次级债有关的文件中的任何术语，如果该修订，变更或豁免将导致该外部次级债不属于“外部次级债”的描述范围。22.22增量债务（a）尽管债权人间协议第6.2条（有担保增量负债的支付）有任何规定，如果任何义务人对任何增量债务的全部或任何部分进行任何自愿付款、偿还或本金性质的提前还款（“增量债务自愿提前还款”），借款人应（并应确保借款组的其他成员将）在或大约在同一天，按照第8.9条（自愿提前偿还融资A贷款）向融资A贷款预付相当于融资A贷款零头的金额，其中：
148（i）该部分的分子为增量债务自愿提前偿还的金额；及（ii）该部分的分母为紧接增量债务自愿提前偿还之前的所有增量债务的本金总额。（b）上文（a）段不适用于以下情况：（i）未发生违约事件且仍在继续；及（ii）在增量债务自愿提前偿付之日：（a）截至增量债务自愿提前偿付之日或之前的最后一个相关日期的债务（但不考虑该增量债务自愿提前偿付的影响）；至：（b）在上文（a）分段所述相关日期结束的相关期间的合并调整后EBITDA小于或等于3.50至1，以在该发生日期或之前交付给代理人的合规证书为证，列出（合理详细地）关于遵守上述比率的计算。22.23准许再融资债务（a）尽管《债权人间协议》第7.2条（有担保准许再融资负债的支付）有任何规定，如任何债务人对任何准许再融资债务的全部或任何部分作出任何本金性质的自愿付款、偿还或提前还款（“准许再融资债务自愿提前还款”），则借款人应（并应确保借款人集团的彼此成员将）在同一天或大约同一天，根据第8.9条（自愿提前偿还融资A贷款）预付融资贷款，金额相当于融资A贷款的零头，其中：（i）该零头的分子是许可再融资债务自愿提前偿还的金额；（ii）该零头的分母是紧接许可再融资债务自愿提前偿还之前的所有许可再融资债务的本金总额。（b）上文（a）款不适用于以下情况：（i）未发生违约事件，且仍在继续；和
149（ii）在许可再融资债务自愿提前还款之日：（a）截至许可再融资债务自愿提前还款之日或之前的最后相关日期的债务（但不考虑该许可再融资债务自愿提前还款的影响）；至：（b）在上述（a）段所述相关日期结束的相关期间的合并调整后EBITDA小于或等于3.50至1，并由在该发生日期或之前交付给代理的合规证书证明，列出（合理详细地）关于遵守上述比率的计算。22.24夹层债务（a）尽管《债权人间协议》第8.2条（有担保夹层负债的支付）有任何规定，如任何债务人对任何夹层债务的全部或任何部分进行任何自愿付款、偿还或本金性质的提前还款（“夹层债务自愿提前还款”），则借款人应（并应确保借款人集团的彼此成员将）在同一天或大约同一天，根据第8.9条（自愿提前偿还融资A贷款）预付融资贷款，金额相当于融资A贷款的一个零头，其中：（i）该零头的分子是夹层债务自愿提前偿还的金额；（ii）该零头的分母是紧接夹层债务自愿提前偿还之前的所有夹层债务的本金总额。（b）上文（a）段不适用于以下情况：（i）未发生违约事件且仍在继续；及（ii）在夹层债务自愿提前还款日期：（a）截至夹层债务自愿提前还款日期或之前的最后相关日期的债务（但不考虑夹层债务自愿提前还款的影响）；至：（b）截至上文（a）段所述相关日期的相关期间的综合调整后EBITDA，
150小于或等于3.50比1，以在发生此类行为之日或之前交付给代理的合规证书为证，其中列出（合理详细地）关于遵守上述比率的计算。22.25担保和担保借款人应：（a）及时通知代理人：（i）借款人的任何新子公司是否成立或成立；（ii）该子公司是否（或将是）受限制的子公司；（b）如果该子公司是受限制的子公司，在代理人提出请求后30天内，确保其将：（i）成为担保人并向有担保当事人提供受限制的附属债券，以担保有担保单证项下的债务人的所有义务；（ii）作为债务人加入债权人间协议。22.26综合度假村2完成（a）借款人须确保及促使扩建项目得以实施，以使综合度假村2于2029年7月8日或之前（或借款人与总出租人根据开发协议（扩建物业）协定的较后日期）完成。（b）就本条第22.26条而言，“综合度假村2完成”具有开发协议（扩建物业）中“建设完成日期”一词所赋予的含义。22.27制裁、反腐败、反洗钱（a）借款人不得（并应确保其子公司不会）违反任何制裁，不得直接或间接进行或从事任何可能导致其违反任何制裁的交易、行为、贸易、业务或其他活动。（b）借款人不得（并应确保其子公司不会）直接或间接使用、或允许或授权任何其他人直接或间接使用任何使用设施的收益的全部或任何部分：（i）为（直接或间接）融资，或为违反任何制裁或将违反任何反腐败法、反洗钱法或资助恐怖主义法律的任何交易、行为、贸易、业务或其他活动提供资金，或向其提供资金；
151（ii）为（直接或间接）向任何司法管辖区或任何受任何制裁的人或在任何受制裁的司法管辖区注册成立、住所、居民或位于任何受制裁的司法管辖区的人提供资金、或向其提供资金或提供资金；或（iii）以任何其他方式可能导致任何人（包括任何财务方或参与或协助提供任何使用设施的任何其他人）违反任何制裁或成为任何制裁的对象。（c）借款人应（并应确保其子公司将）在遵守反腐败法和反洗钱法的情况下开展业务，并维持旨在促进和实现遵守适用的反腐败法和反洗钱法的政策和程序。23.违约事件本条例第23条下列分款（第23.17条（加速度）除外）所列的每项事件或情况均为违约事件。23.1未付款债务人不会在到期日支付任何根据财务文件在其表示应支付的地点和以其表示应支付的货币支付的款项，除非：（a）如属本金或利息或担保费或承诺费，则在到期日起三个营业日内支付；（b）如属费用及其他不构成本金、利息、担保费或成本及开支的金额，则在到期日起七个营业日内支付；及（c）如属成本，费用和任何其他款项，在财务文件条款要求的通知或要求（如有）发出后的15个工作日内支付。23.2财务契诺条款21.1（财务契诺）的任何规定均未获满足。23.3其他义务（a）债务人不遵守其作为一方当事人的财务文件的任何规定（第23.1条（不付款）和第23.2条（财务契诺）中提及的规定除外）。
152（b）如果未能遵守规定能够得到补救，并且在（i）相关义务人知悉该违约和（ii）代理人或任何贷款人向相关义务人发出未能遵守通知中较早者的30天内得到补救，则不会发生上文（a）段所述与财务文件的任何规定有关的违约事件。23.4虚假陈述（a）任何由债务人在其为一方当事人的财务文件中作出或被视为作出的任何陈述或陈述，或由任何债务人或其代表根据任何财务文件或与任何财务文件有关而交付的任何其他文件，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均为或证明为不正确或具有误导性。（b）如果虚假陈述或错报，或引起它的情况能够得到补救，并且在（i）相关义务人知悉该虚假陈述或错报以及（ii）代理人或任何贷款人向相关义务人发出虚假陈述或错报通知中较早者的30天内得到补救，则不会发生上述（a）段所指的违约事件。23.5交叉违约（a）任何债务人的任何财务债务在到期时或在任何适用的宽限期内均未得到偿付。（b）由于违约事件（无论描述如何），任何债务人的任何财务债务被宣布在其指定的到期日之前到期或以其他方式成为到期和应付。（c）在以下情况下，不会根据本条第23.5款发生违约事件：（i）就上文（a）和（b）段而言，有关金融债务的持有人放弃适用的未付款或其他违约事件（无论描述如何）或该违约事件已得到纠正；或（ii）在任何时候属于上文（a）和（b）段范围内的金融债务或金融债务承诺的总额低于200,000，000新元（或其等值的任何其他货币或货币）。23.6破产（a）债务人（或被适用法律或法院推定或认为）无法或承认无法在债务到期时支付其债务、暂停支付或威胁暂停支付其任何债务，或由于实际或预期的财务困难，与其一个或多个债权人开始谈判，以期重新安排其任何债务。（b）由债务人或具有主管司法管辖权的法院就任何债务人的任何债务宣布暂停执行，或由任何人代表任何债务人就其任何债务宣布暂停执行。
15323.7破产程序（a）就以下事项采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤：（i）任何债务人的暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、行政、司法管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），但第22.12条（合并）允许的任何许可的重组、重建或重组除外；（ii）与任何债务人的任何债权人的组成、转让或安排；（iii）委任清盘人（本协议允许的受限制附属公司的破产清算除外）、接管人、司法管理人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似人员就任何债务人或其各自的任何资产；或（iv）对任何债务人的任何资产强制执行任何担保，或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。（b）不会根据上文（a）段就任何法律程序或所采取的其他程序或步骤发生任何违约事件：（i）根据上文（a）（i）段就清盘、解散、重组、司法管理或行政当局；或（ii）根据上文（a）（iii）段，有关义务人在对其作出命令之前以适当方式善意提出抗辩，并在其生效后90天内解除或中止。（c）根据上文（a）段，与根据上文（a）（iv）段采取的任何法律程序或其他程序或步骤有关的违约事件不会发生，（i）在其启动后30天内解除或中止；或（ii）就无追索权债务而言（指该债务的提供人或受益人在对相关资产的有限追索权之外对该债务没有追偿权的债务，并且在实现了相同的情况下，此类提供人或受益人无权对相关债务人或其任何其他资产采取任何进一步措施，以追回此类债务项下的任何到期款项，特别是此类提供人或受益人无权申请在任何时候就债务人的清盘采取任何步骤，总额不超过50,000，000新元（或其等值的任何其他货币或货币），并且合理地预计不会产生重大不利影响。
15423.8债权人程序任何征收、扣押、扣押、危难或执行影响：（a）财产的任何部分、借款人在开发协议下的任何权利（扩展财产）或总租赁或借款人的任何其他重大资产或资产，且未在60天内解除；或（b）任何其他债务人的任何重大资产或资产，且未在60天内解除。23.9非法性任何义务人履行其作为当事方的财务文件项下的任何付款或其他重大义务（由多数贷款人合理确定）是或成为非法的。23.10抵销（a）任何义务人抵销其作为当事人的财务单证或商业单证。（b）总出租人或任何其他相关政府机构否定商业文件。23.11担保和担保（a）任何担保文件或任何财务文件中的任何担保或任何财务文件下的任何从属地位均不完全有效或任何担保文件不会为担保当事人的利益而为担保受托人设定其所表示的完全完善并具有其所表示的等级和优先权的担保。（b）任何担保文件被具有管辖权的政府机构宣布为无效，或任何此类政府机构或任何义务人应对根据任何担保文件授予的有利于担保受托人的担保的有效性、完善性或优先权提出异议。（c）总出租人：（i）取消、终止或（不利于作为担保方的有担保方（由多数贷款人合理确定））修订同意书（不包括第22.9条（商业文件）（b）（i）款允许的修订）；或（ii）修订（不利于作为担保方的有担保方（由多数贷款人合理确定））（不包括第22.9条（商业文件）允许的任何修订、取消或终止总租赁所设想的租赁安排，在每种情况下均未经多数贷款人同意。
15523.12经营业务任何义务人暂停或停止（或威胁暂停或停止）经营其全部或重要部分业务，除非本协议允许。23.13国有化应已发生：（a）征收征收税或没收税，或任何国有化、再入境、征用、征收、扣押、强制取得、修改、中止，或没收（路权的常规行动及不会亦合理预期不会对综合度假村的营运造成重大干扰的类似行动除外）拥有或控制：（i）任何物业或任何综合度假村的全部或任何部分（由多数贷款人合理地确定为重要并通知代理人及借款人）；或（ii）超过49%的股权。（a）借款人；（b）持有赌场牌照的任何义务人；或（c）任何受限制的附属公司，于借款人集团最近的半年期或年度综合财务报表编制日期，或（视属何情况而定）于该等财务报表所涉财政期间的资产或收入总额（如该受限制附属公司本身设有附属公司，则予以合并），占借款人集团综合总资产或（视情况而定）收入的10%或以上（均参考借款人集团最近的半年期或年度综合财务报表计算）；或（b）任何有益的重大权利的消灭，或施加影响或影响的任何限制，影响或影响的任何政府行为或系列行为，影响或影响的任何正式政府通知的交付，或新加坡任何管辖、影响或影响的法律（赌场立法的颁布除外）的任何变更，开发协议（扩展财产）或总租赁，在每种情况下，将剥夺贷款人就本协议或其他财务文件（包括担保文件下的权利）的任何重大权利或补救措施。
15623.14 Integrated Resort（a）任一Integrated Resort全部或在任何重要部分（由多数贷款人合理确定）受到损坏或破坏，无论是否已投保，除非就任何此类重要部分而言，借款人在合理期限内作出所有商业上合理的努力以恢复、重建或更换此类重要部分。（b）任一综合度假村均未根据商业文件进行实质性经营。（c）发展协议（扩展物业）、总租赁（原始物业）或（一旦发出）总租赁（扩展物业）终止。（d）赌场牌照被取消、暂停、撤销或（在合理可能产生重大不利影响的范围内）发生变化（每项均为“牌照事件”），除非在该牌照事件发生后14天内，该牌照事件本身被取消或撤回，且赌场牌照至少恢复至该牌照事件发生前所采取的形式。23.15开发协议（扩建物业）违约事件/总租赁违约事件任何开发协议（扩建物业）违约事件或总租赁违约事件发生且该开发协议（扩建物业）违约事件或总租赁违约事件未在总出租人规定的时间内得到总出租人满意的补救。23.16申报公司借款人集团的任何成员均由新加坡财政部长根据新加坡《1967年公司法》第9部分的规定宣布为申报公司。23.17加速度（a）在违约事件发生且仍在继续的情况下，代理人可以并应在多数贷款人如此指示的情况下，在发生后的任何时间通过通知借款人：（i）取消承诺总额，据此应立即取消承诺；（ii）宣布全部或部分贷款，连同应计利息，以及根据财务文件应计或未偿还的所有其他金额立即到期应付，据此应立即到期应付；和/或（iii）宣布全部或部分贷款应按要求支付，据此，应立即成为由代理人根据多数贷款人的指示要求支付的款项。
157（b）在获代理人通知加速日期或根据第8.2条（控制权变更）取消融资的任何日期后，每名附属贷款人须藉通知借款人：（i）取消其附属承诺，据此应立即取消该承诺；（ii）宣布该附属贷款人提供的任何附属融资项下的全部或相应部分使用，连同应计利息，就该贷款人在该附属融资项下的全部或相应部分的或有负债提供全额现金保障，及就该附属融资而应计或未偿还的所有其他款项的全部或相应部分即时到期应付，据此，这些款项应立即到期应付；及/或（iii）声明，就该附属贷款人在该附属融资下的全部或相应部分或有负债，就该贷款人提供的任何附属融资下的全部或相应部分，连同应计利息，提供全额现金保障，而与该附属融资有关的所有其他应计或未付款项的全部或相应部分应按要求支付，据此，这些款项应立即成为按该附属贷款人的要求（根据代理人的指示，如果多数贷款人如此指示）支付的款项。（c）任何附属贷款人不得在任何时候取消其全部或任何部分的附属承诺、宣布该附属贷款人提供的附属融资项下的全部或部分使用立即到期应付或要求就该贷款人在附属融资项下的全部或任何或有负债支付现金保障，除非代理人已根据本条第23.17款（a）段第（ii）款向借款人交付通知或该等融资已根据第8.2条（控制权变更）被取消。24.对出借人的变更24.1出借人的转让受本第24条和第25条（债务购买交易）的约束，出借人（“现有出借人”）可通过更替方式将其在财务文件下的任何权利和义务转让给任何合格的出借人（“新出借人”）。24.2转让条件（a）贷款人的转让需要取得借款人（但不是其他债务人）的同意，除非转让给另一贷款人或贷款人的关联公司或违约事件仍在继续，在这种情况下，不需要取得借款人的同意（除非转让将导致借款人必须支付下文（d）（ii）段所述的任何款项）。
158（b）不得无理拒绝或拖延借款人对转让的同意。为免生疑问，借款人拒绝其同意将是合理的，如果转让将导致借款人必须支付下文（d）（ii）段所述的任何款项。（c）除第25.1条（许可的债务购买交易）（b）款准许的转让情况外，转让只有在第24.5条（转让程序）所列程序得到遵守的情况下才有效。（d）如果：（i）贷款人转让其在财务文件下的任何权利或义务或变更其融资办公室；（ii）由于在转让或变更发生之日存在的情况，借款人将有义务根据以下规定向新贷款人或通过其新融资办公室行事的贷款人支付款项：（a）第13条（税收总额和赔偿）；或（b）第14条（增加的成本），那么，新的贷款人或通过其新的融资办公室行事的贷款人只有在没有发生转移或变更的情况下，才有权根据这些条款获得与通过其先前的融资办公室行事的现有贷款人或贷款人相同程度的付款。24.3转让费新的贷款人应在转让生效之日向代理人（为其自己的账户）支付6,000新元的费用。24.4现有贷款人的责任限制（a）除非另有明确约定，否则现有贷款人不对新贷款人作出任何陈述或保证，也不对以下方面承担任何责任：（i）合法性、有效性、有效性，交易文件或任何其他文件的充分性或可执行性；（ii）任何债务人或其他人的财务状况；（iii）任何债务人或其他人履行和遵守其在交易文件或任何其他文件下的义务；或（iv）在任何交易文件或任何其他文件中作出或与之相关的任何陈述（无论是书面或口头）的准确性，以及法律暗示的任何陈述或保证均被排除在外。
159（b）每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认其：（i）已（并将继续）对借款人及其相关实体参与本协议的财务状况和事务进行了自己的独立调查和评估，并未完全依赖现有贷款人就任何交易文件向其提供的任何信息；（ii）将继续对任何债务人及其各自相关实体的信誉进行自己的独立评估及任何其他人在财务文件或任何承诺有效下的任何金额未偿还或可能未偿还期间；及（iii）向借款人确认其于转让日为合资格贷款人。（c）任何财务文件中的任何规定均不要求现有贷款人：（i）接受新贷款人重新转让根据第24条转让的任何权利和义务；或（ii）支持新贷款人因任何债务人或其他人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接招致的任何损失。24.5转让程序（a）在符合本条第24款所列条件的情况下，当代理人和借款人签立由现有贷款人和新贷款人交付给它的另一正式填妥的转让证书时，转让即按照下文（c）段进行。除下文（b）段另有规定外，代理人和借款人在收到其脸上出现并符合本协议条款并按照本协议条款交付的妥为填妥的转让证书后，应在合理可行的范围内尽快签署该转让证书，但转让必须符合第24.2条（转让条件）。（b）除非代理人信纳其已完成所有“了解您的客户”和其他其被要求（或认为可取）就向该新贷款人的转让而进行的类似程序，否则该代理人没有义务签立由现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书。（c）在转让日：（i）在转让凭证中，现有贷款人寻求以更替方式转让其在财务文件项下的权利和义务的范围内，每一义务人和现有贷款人应被解除在财务文件项下相互承担的进一步义务，其各自在财务文件项下相互承担的权利应被取消（即“已解除的权利和
160项义务”）；（ii）各债务人和新贷款人应相互承担义务和/或相互取得与已解除的权利和义务不同的权利，但前提是该债务人和新贷款人已承担和/或取得相同的权利以代替该债务人和现有贷款人；（iii）代理人、安排人、担保受托人，如果新贷款人是原始贷款人，其因转让而获得或承担的权利和/或义务由其获得或承担，则新贷款人和其他贷款人应在他们之间获得相同的权利和承担相同的义务，并且在此范围内，代理人、安排人、担保受托人和现有贷款人应各自免除根据财务文件彼此承担的进一步义务；以及（iv）新贷款人应作为“贷款人”成为一方。（d）尽管本条第24条另有相反规定，放款人就其任何或全部承诺、附属承诺、任何附属融资下的任何使用或利用，或其中的任何权益、本协议或欠任何该等放款人的任何其他优先负债作出转让或转让、以及授予参与的权利，须受制于与第24.1条（放款人的转让）及第24.2条（转让条件）（a）及（b）段所载的规管转让的相同条件，并须经任何适用的博彩当局批准，在法律要求的范围内，以及在未能获得此类批准可能危及借款人或其任何父母或关联公司的赌场许可证或任何其他博彩许可证的范围内。为免生疑问，本款（d）项下的任何参与仅指惯常资助和风险参与。24.6现有同意及豁免新贷款人须受有关现有贷款人在有关转让予该新贷款人生效前根据或依据任何财务文件作出或作出的任何同意、放弃、选择或决定的约束。24.7根据第24条排除代理人对任何转让的责任，每一方承认并同意，代理人没有义务查询新的贷款人就其作为贷款人的资格所作的任何陈述或保证的准确性。25.买债交易25.1允许的买债交易（a）除根据本第25条其他规定外，借款人不得进行任何买债交易。
161（b）借款人可根据第24条（贷款人的变更）以转让方式购买，a参与任何定期贷款和任何相关承诺，其中：（i）此类购买是以低于面值的对价进行的；（ii）此类购买是使用下文（c）和（d）段规定的流程之一进行的；（iii）此类购买是在没有违约继续的情况下进行的；（c）（i）可根据以下方式进行的招标程序（“招标程序”）进行上文（b）段中提及的债务购买交易。（ii）在特定营业日（“征集日”）上午11：00之前，借款人或代表其行事的金融机构（“采购代理”）将与参与相关定期融资的每个贷款人接洽，以使其能够向借款人提出出售其参与一项或多项定期融资的金额。任何希望提出此类要约的贷款人应在该征集日后的第二个工作日上午11：00之前，向借款人或购买代理（如适用）传达其参与金额的详细信息，以及其提出出售的期限设施，以及其提出出售此类参与的价格。任何该等要约在该征集日之后的第四个营业日上午11：00前不可撤销，且借款人应能够在该时间或之前通过向采购代理或（如果是采购代理）相关贷款人书面告知其接受而接受。采购代理或借款人（如适用）将在该征集日之后的第四个营业日中午12时前向相关贷款人传达哪些要约已被接受。无论如何，在该征集日之后的第五个营业日上午11：00之前，借款人应将通过相关征集过程购买的参与金额、与其相关的定期融资贷款人的身份以及为购买每个相关定期融资的参与所支付的平均价格通知代理。代理人应向任何要求披露此类信息的贷款人披露此类信息。（iii）根据招标程序购买参与定期设施的任何款项，须于有关招标日后的第六个营业日或之前完成及结算。（iv）在接受根据征集程序提出的任何要约时，借款人应可以自由选择其接受的要约和金额，但其依据是，就参与特定期限融资而言，它接受的要约与所提供的价格顺序相反（首先接受的是以最低价格提出的要约或要约），并且如果就参与特定期限融资而言，它以相同的价格收到两个或更多的要约，它应仅按比例接受此类要约。
162（d）（i）上文（b）段所述的债务购买交易也可根据以下方式进行的公开订单流程（“公开订单流程”）进行。（ii）借款人可自行或透过另一采购代理或采购代理发出未平仓订单（“未平仓订单”），藉同时通知所有参与有关定期融资的贷款人，以设定的价格购买一项或多项定期融资的参与，最高可达设定的总金额。任何希望根据未平仓订单进行销售的贷款人将在未平仓订单下单日期后的任何营业日上午11：00之前但不早于第一个营业日，以及不迟于未平仓订单下单日期后的第五个营业日，向采购代理传达其参与的数量以及其提议销售的期限设施的详细信息。任何该等出售要约须在贷款人提出该等要约日期的翌日上午11时前不可撤销，并须能够在该时间或之前由借款人以书面形式向有关贷款人传达该等接受而予以接受。（iii）任何依据公开订单程序参与定期设施的购买，须由借款人于贷款人根据有关公开订单提出出售的有关要约日期后的第五个营业日或之前完成及结算。（iv）如就参与定期融资而言，采购代理在同一营业日以设定价格收到两个或更多要约，以致未平仓订单所涉及的该定期融资的最高金额将被超过，则借款人应仅按比例接受该等要约。（v）借款人须于公开下单日期后的第6个营业日上午11时前，将透过该公开下单程序购买的参与金额及与其有关的定期融资放款人的身份通知代理人。代理人应向任何提出同样要求的贷款人披露此类信息。（e）为免生疑问，可实施招标程序或公开订单程序的次数不受限制。（f）就依据本条第25.1款订立的任何债务购买交易而言，尽管有本协议或其他财务文件的任何其他条款：（i）在根据第24条（贷款人的变更）完成有关转让时，与其有关的定期贷款的部分应予消灭，并且：（a）（就融资A贷款而言）根据第7.1条（偿还融资A贷款）承担的义务应按差饷计算清偿；及
163（b）（就融资C贷款而言）第7.4条（偿还融资C贷款）项下的义务应按比例清偿；（ii）借款人（即受让人）应被视为满足第24.1条（贷款人的转让）要求的实体为新的贷款人（如该条款所定义）；（iii）第29条（融资方之间的共享）不适用于根据该债务购买交易支付的对价；（iv）为免生疑问，定期贷款任何部分的任何终止均不影响在该终止之前已由必要的一个或多个贷款人或其代表根据本协议批准的任何修订或放弃。25.2通知（a）各贷款人在明知与许可金沙贷款人进行债务购买交易（“应通报的债务购买交易”）的情况下，除非该债务购买交易为转让，否则应及时以书面通知该代理人。（b）如果贷款人作为其一方的应通报债务购买交易：（i）已终止；或（ii）不再与经许可的金沙贷款人进行，则贷款人应迅速通知代理人。26.对义务人的变更26.1义务人的转让和转让任何义务人不得转让或转让其在任何财务文件下的任何权利或义务，但以下情况除外：（a）就担保人而言，作为本协议允许的与另一担保人的任何合并、合并、合并或其他合并的一部分；（b）事先征得所有贷款人的书面同意；或（c）根据许可的公司重组或许可的重组。26.2担保人（a）在符合第20.14条（“了解您的客户”检查）（c）和（d）款规定的前提下，借款人的每个受限制子公司应根据第22.25条（担保和担保）成为担保人，据此，借款人应：
164（i）向代理人交付一份妥为填妥及签立的保证人加入书；及（ii）确保代理人收到附表2（条件）第II部（保证人须交付的先决条件）所列与该保证人有关的所有文件及其他证据，每项文件的形式及实质均令代理人满意。（b）代理人信纳已收到附表2（条件）第II部（须由担保人交付的先决条件）所列的所有文件及其他证据（形式及实质合理上令其满意）后，须立即通知借款人及贷款人。26.3重复陈述交付担保人加入函构成相关受限制附属公司确认第19.5条（证据的有效性和可受理性）和第19.7条（无备案或印花税）所载的重复陈述和每一项陈述在交付之日就其而言是真实和正确的，如同是参照当时存在的事实和情况作出的。27.信息披露（a）各财务方应按照该财务方处理这种性质的机密信息的惯常程序并按照安全和健全的银行业务或投资惯例持有根据本协议和任何其他财务文件的要求获得的所有非公开信息，并确保此类非公开信息受到安全措施的保护，并至少受到适用于该财务方自身机密信息的一定程度的谨慎，经义务人理解并同意，在任何情况下，每一财务方：（i）可根据其内部合规和披露政策向其关联公司、总公司、代表处、子公司、相关公司和分支机构（无论是在新加坡还是在海外）进行披露，只要这些关联公司、总公司、代表处、相关公司、子公司或分支机构对已披露的非公开信息保密；（ii）可在保密的基础上向与拟进行的转让有关的任何实际、潜在或潜在的善意受让人、受让人或参与人进行披露，转让或授予该财务方参与任何贷款或其中的任何参与（前提是该实际、潜在或潜在受让人、受让人或参与人同意受本第27条约束）；（iii）（如果该财务方是代理人或证券受托人）可向以该身份接替该财务方的任何善意人士作出披露（前提是该人士同意受本第27条约束）；（iv）可向任何其他有担保方作出披露；
165（v）可向任何义务人或保荐人作出披露；（vi）可向其专业顾问作出披露，（为就一份或多份财务文件或就该财务方的业务和运营提供任何行政、行政、契约监控、结算、数据库、数据处理或其他服务，包括（但不限于）就财务文件的参与交易而言）服务提供者（可分包给分包商）或其分包商，如果根据本款（六）项向其进行披露的任何接收方被书面告知其保密性质，且部分或全部此类披露可能属于价格敏感信息，则每一项均为该财务方认为适当的，除非收件人对所披露的信息负有保密的专业义务，或受与所披露信息相关的保密要求的其他约束，则不应有这样的告知要求；（vii）可作出任何政府机构或其代表要求或要求的披露或根据法律程序进行的披露；但除非适用法律或法院命令明确禁止，该财务方应将任何政府机构或其代表提出的披露任何此类非公开信息的任何请求（与该政府机构对该财务方的财务状况进行的任何审查有关的任何此类请求除外）通知借款人；或（viii）可根据《银行法》第47（2）条向新加坡《1970年银行法》（“银行法”）附表3第二栏中规定的任何人或属于某类人的人进行披露。（b）就上文（a）段而言，“非公开信息”不应包括未从（i）任何义务人、保荐人或其各自的任何子公司或关联公司（或代表或由任何义务人、保荐人或其各自的任何子公司或关联公司保留的人）处获得的信息，（ii）任何财务方就本协议及在此设想的交易而保留或代表其行事的人或（iii）该财务方已知对借款人负有保密义务或义务的人（据了解，财务方及其各自的关联机构应承担保密义务）。（c）在交付依据本第27条规定交付的任何文件或通知的同时，借款人应以书面表明该文件或通知是否包含非公开信息（如果借款人没有（合理行事）如此表明，则应视为包含非公开信息）。借款人和每个财务方承认，某些贷款人可能是“公共方面”的贷款人（不希望收到与借款人、其子公司或其证券有关的重大非公开信息的贷款人），如果根据本第27条要求交付或以其他方式通过债务域、IntraLinks、IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或其他信息平台（“平台”）分发文件或通知，则任何文件或
166关于借款人已注明包含非公开信息的通知，不得发布在平台指定用于此类公众出借人的那部分。该平台和任何经批准的电子通信均按“原样”和“可用”提供。任何财务方或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问或代表（“相关关联公司”）均不对经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性作出保证，并且各自明确表示不对平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。相关关联公司不就平台或经批准的电子通信作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括对适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的任何保证。（d）就上文（c）段而言，“经批准的电子通信”是指任何义务人依据任何交易文件或其中所设想的交易向代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，并通过电子通信方式分发给融资各方。27a。《个人数据保护法》（a）如果任何义务人按照财务文件的要求、依据财务文件或与财务文件有关的要求向财务方提供任何个人的个人数据，该义务人向财务方声明并保证，它已在法律要求的范围内（i）将收集、处理、使用或披露数据的目的通知相关个人；（ii）获得该个人的同意，并在此代表该个人同意财务方收集、处理、使用和披露其个人数据，在每种情况下，根据财务文件或为财务文件的目的，并确认由该个人授权代表其提供此类同意。（b）每一义务人同意并承诺在知悉有关个人撤回其同意任何财务方收集、处理、使用和/或披露该义务人向任何财务方提供的任何个人数据后立即通知该代理人。（c）根据本协议就个人数据给予的任何同意，在符合所有适用法律和法规的情况下，应在任何此类个人死亡、丧失行为能力、破产或无力偿债以及本协议终止或到期后继续有效。（d）在这第27A条中：“PDPA”是指新加坡《2012年个人数据保护法》；而“个人数据”具有PDPA中赋予该术语的含义。
167 28.行政当事人的作用28.1委任代理人（a）其他财务当事人各自委任代理人担任财务文件项下及其相关事项的代理人。（b）其他财务方各自授权代理人行使根据财务文件或与财务文件有关的具体授予代理人的权利、权力、授权和酌处权，以及任何其他附带权利、权力、授权和酌处权。28.2代理人的职责（a）代理人应迅速将任何其他方为该方交付给该代理人的任何文件的原件或副本转发给该缔约方。（b）除财务文件另有具体规定外，代理人没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。（c）如果代理人收到一方当事人提及本协议的通知，说明违约并说明所描述的情况为违约，应及时通知融资方。（d）如代理人知悉根据本协议须向财务方（任何行政方除外）支付的任何本金、利息、承诺费或其他费用未予支付，则应及时通知其他财务方。（e）财务单证项下代理人的职责完全是机械和行政性质的。代理人除财务单证明文规定外，不承担其他职责。28.3安排人的作用除财务文件中具体规定外，安排人在任何财务文件下或与任何财务文件有关的情况下对任何其他方没有任何种类的义务。28.4担保受托人的作用担保受托人应根据债权人间协议和其他担保文件的条款被指定为有担保当事人的担保受托人，并应根据这些条款担任有担保当事人的担保受托人。28.5无受托责任（a）本协议中的任何内容均不构成代理人或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。
168（b）代理人或安排人均无须向任何贷款人交代其为自己的帐户而收取的任何款项或任何款项的利润部分。28.6与义务人的业务任何行政当事人可以接受任何义务人或任何其他人的存款、向其出借款项并与其一般从事任何种类的银行业务或其他业务。28.7代理人的权利和酌处权（a）代理人可依赖：（i）其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通知或文件；（ii）据称由任何人的董事、经理、授权签字人或雇员就任何可合理假定为在其知情范围内或在其核实权力范围内的事项作出的任何陈述。（b）除非代理人以贷款人代理人或（视属何情况而定）作为有担保当事人的担保受托人的身份收到相反通知，否则代理人可假定：（i）没有发生违约（除非其实际知悉根据第23.1条（不付款）产生的违约）；（ii）任何权利、权力，任何一方或任何一组贷款人的授权或酌处权并未被行使；（iii）借款人作出的任何通知或请求是代表所有义务人并在其同意和知情的情况下作出的；及（iv）并无订立任何须予公布的债务购买交易（a）、（b）已终止或（c）已不再与获许可的金沙贷款人进行。（c）代理人可聘用、支付及依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的意见或服务。（d）代理人可通过其人员和代理人就财务单证采取行动。（e）代理人可向任何其他方披露其合理认为根据本协议作为代理人收到的任何信息。（f）尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，任何行政方如在其合理的意见中会或可能构成违反任何法律或规例或违反受托责任或保密责任，则没有义务作出或不作出任何事情。
16928.8多数贷款人/贷款人的指示（a）除非财务文件中出现相反的指示，并在符合下文（f）和（g）段的规定下，代理人或（视情况而定）担保受托人应（i）根据多数贷款人向其发出的任何指示（或如多数贷款人如此指示，则不行使其作为代理人或担保受托人（视情况而定）所赋予的任何权利、权力、授权或酌情权，授权或酌情权授予其作为代理人）和（ii）如果其按照多数贷款人的指示行事（或不采取任何行动），则不对任何作为（或不作为）承担责任。（b）除非财务文件中出现相反的指示，多数贷款人发出的任何指示将对所有财务方具有约束力。（c）代理人或担保受托人在收到其为遵守指示可能招致的任何成本、损失或责任（连同任何相关的货物和服务税）而可能需要的担保之前，可不按照多数贷款人（或酌情为贷款人）的指示或根据下文（d）段采取行动。（d）在没有多数放款人（或酌情由放款人）作出指示的情况下，代理人或担保受托人可作出其认为符合放款人最佳利益的任何作为（或不采取该等行动）。（e）在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，代理人无权代表贷款人行事（无需先征得该贷款人的同意）。（f）如借款人或任何其他义务人要求该代理人或贷款人按任何财务文件的规定给予同意或批准、该代理人或贷款人放弃遵守该文件的任何规定，或该代理人或贷款人在任何财务文件中作出任何决定，而在向贷款人提出的要求中，该代理人指明该等同意、批准，放弃或确定须视为每名贷款人在十个营业日内（或代理人可能指明的、合理行事的较长期间）未以书面作出否定答复而批准或作出（而代理人在此同意其将在任何该等请求中如此指明），则就本协议的所有目的而言，在如此指明的期间内未作出否定答复的每名贷款人应被视为已批准该请求。（g）根据以下规定赋予代理人或证券受托人的任何权利、权力、权限或酌处权：（i）第1.1条（定义）中“约定形式”的定义；（ii）第1.1条（定义）中“认可估值师”的定义；（iii）第1.1条（定义）中“外部从属协议”的定义；（iv）第1.1条中“内部从属协议”的定义（定义）；（v）第1.1条中“限制性附属债券”的定义；
170（vi）第1.1条（定义）中“转让证明”的定义；（vii）第1.2条（a）（iii）（c）款（建造）；（viii）第6.3条（b）（viii）款（要求附属设施）；（ix）第6.5条（a）款（对融资B承诺的调整）；（x）第10.2条（a）款（更改利息期限）；（xi）第22.5条（c）（xiii）款（处置）；（xii）第22.12条（b）（iii）（b）款（合并）；（xiii）第22.10条（b）（ii）款（账目）；及（xiv）第26.2条（a）（ii）及（b）款28.9文件责任无管理方：（a）对任何管理方、义务人或任何其他人在任何交易文件或信息备忘录中提供或与之相关的任何信息（无论是口头或书面）的充分性、准确性和/或完整性负责；（b）对任何交易文件或订立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责，在预期任何交易文件或与任何交易文件有关的情况下作出或执行；或（c）负责确定向任何财务方提供或将提供的任何信息是否为非公开信息，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。28.10免责（a）在不限制下文（b）段的情况下，代理人不对任何一方因以下原因而招致的任何费用、损失或责任承担责任：（i）代理人已根据任何财务文件采取或未采取任何行动或与任何财务文件有关的行动，除非该代理人的重大过失直接造成
171或故意不当行为；或（ii）任何延迟将财务文件规定须由代理人支付的金额记入任何账户，前提是该代理人已在合理可行范围内尽快采取所有必要步骤，以遵守该代理人为支付该款项而使用的任何认可清算或结算系统的规定或操作程序。（b）任何一方（代理人除外）均不得就其可能对该代理人提出的任何申索，或就该高级人员、雇员或代理人就任何财务文件作出的任何种类的作为或不作为而对该代理人的任何高级人员、雇员或代理人提起任何法律程序，而该代理人的任何高级人员、雇员或代理人可依赖本条28.10。根据新加坡《2001年合同（第三方权利）法》的规定，本款（b）所指的任何第三方均可享有本款条款的利益或强制执行本款条款。（c）本协议的任何规定均不强制任何管理方代表任何贷款人就任何人进行任何“了解您的客户”或其他程序，并且每个贷款人向每个管理方确认，它对其被要求进行的任何此类程序全权负责，并且它不得依赖任何管理方就此类程序作出的任何陈述。（d）尽管任何财务文件有任何相反的条款或规定，代理人在任何情况下均不对任何一方或任何其他人承担任何责任或承担任何法律责任，不论是否可预见的任何特殊、惩罚性、间接或后果性损失或损害，或直接或间接产生的任何业务、商誉、机会或利润损失，不论是否可预见，除非其重大过失、故意违约或欺诈直接造成。本（d）款的规定在本协议终止或期满及代理人离职后继续有效。28.11贷款人对代理人的赔偿（a）除下文（b）段另有规定外，各贷款人应（根据其可用承诺和参与当时未偿还的可用设施贷款以及当时未偿还的所有贷款的比例）在提出要求后的三个营业日内，就代理人在根据财务文件担任代理人时（除非由于代理人的重大过失或故意不当行为）所招致的任何成本、损失或责任（除非代理人已根据财务文件由义务人偿还）向该代理人作出赔偿。（b）如果当时可用融资为零，则上文（a）段中的每个贷款人的赔偿应与其在紧接减为零之前对可用融资的可用承诺成正比，除非当时有任何未偿还贷款，在这种情况下，它应与其参与当时未偿还的贷款与当时未偿还的所有贷款成正比。
17228.12代理人辞职（a）代理人可以辞职，并通过向其他融资方和借款人发出通知，通过在新加坡的办事处指定其关联公司之一作为继任者。（b）或者，代理人可以通过向其他融资方和借款人发出通知的方式辞职，在这种情况下，多数贷款人（经借款人同意）可以指定一名继任代理人。（c）如多数贷款人在发出辞职通知后30天内仍未按照上文（b）段指定继任代理人，则退休代理人（经与借款人协商后）可指定继任代理人（通过在新加坡的办事处行事）。（d）退任代理人应自费向继任代理人提供继任代理人为履行财务文件项下的代理人职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。（e）代理人的辞职通知仅在任命继任者时生效。（f）在委任继任人后，退任代理人须解除有关财务文件的任何进一步义务，但仍有权享有本条第28条的利益。其继承者和其他每一方当事人之间应享有与如果该继承者是原始方当事人时本应享有的权利和义务相同的权利和义务。（g）经与借款人协商后，多数贷款人可自费向代理人发出通知，要求其按照上文（b）段辞职。在这种情况下，代理人应根据上述（b）款辞职。（h）如果在财务文件项下向代理人支付的任何款项的最早FATCA申请日期前三个月的日期或之后，代理人应按照上文（b）段辞职（并在适用的范围内，应尽合理努力根据上文（c）段指定继任代理人），任一情况：（i）代理人未能回应根据第13.8条（FATCA信息）提出的请求，而贷款人合理地认为，在该FATCA申请日期或之后，代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方；（ii）代理人根据第13.8条（FATCA信息）提供的信息表明，该代理人在该FATCA申请日期或之后将不是（或将不再是）FATCA豁免方；或（iii）代理人通知借款人和贷款人在该FATCA申请日或之后，该代理人将不是（或将不再是）FATCA豁免方，
173和（在每种情况下）贷款人合理地认为，如果代理人是FATCA豁免方，将要求一方进行FATCA扣除，而这是不需要的，并且贷款人通过通知代理人，要求其辞职。28.13保密性（a）在代理融资各方时，该代理人应被视为通过其各自的代理机构或证券受托机构行事，在每种情况下，该机构或证券受托机构应被视为独立于其任何其他分支机构、部门或部门的独立法人。（b）信息由作为代理人的法人的其他分支机构、分部或者部门接收的，可以作为对该分支机构、分部或者部门的保密处理，不视为代理人已收到通知。（c）代理人没有义务向任何财务方披露借款人或借款人的任何关联机构在保密的基础上向其提供的任何信息，并为评估就任何财务文件是否需要或可能需要或可取任何放弃或修订的目的。28.14与贷款人的关系根据第30.2条（代理人的分配），代理人可将每个贷款人视为贷款人，有权根据本协议获得付款并通过其设施办公室行事，除非其已根据本协议的条款收到该贷款人至少五个工作日的相反通知。28.15贷款人进行信用评估在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何交易文件有关的信息的责任的情况下，各贷款人向各管理方确认，其一直并将继续独自负责对任何交易文件下产生或与之有关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：（a）任何债务人或任何其他人的财务状况、状况和性质；（b）合法性、有效性、有效性，任何交易文件以及预期、根据或与任何交易文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、担保安排或文件的充分性或可执行性；（c）该贷款人是否根据任何交易文件、交易文件或与任何交易文件有关的交易、交易文件或预期根据任何交易文件订立、作出或执行的任何其他协议、担保、安排或文件对任何一方或其各自的资产具有追索权，以及该追索权的性质和范围；和
174（d）信息备忘录以及由代理人、任何一方或任何其他人根据或与任何交易文件、交易文件或为预期、根据或与任何交易文件有关而订立、作出或执行的任何其他协议、担保、安排或文件提供的任何其他信息的充分性、准确性和/或完整性。28.16【故意留空】28.17如任何一方在财务单证项下欠代理人一笔款项，代理人可在向该一方发出通知后，从向该一方支付的任何款项中扣除一笔不超过该数额的款项，否则该代理人根据财务单证有义务支付该款项，并将扣除的款项用于清偿所欠款项或用于清偿该款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。28.18安全文件安全文件的规定对各方具有约束力。28.19转让凭证每一方（除借款人和贷款人以及任何银行、金融机构、信托、基金或其他根据第24条（贷款人变更）寻求相关转让的实体）不可撤销地授权代理人代表其签署每份转让凭证。29.财务方之间的共享29.1如果财务方（“复苏的财务方”）收到或收回（无论是通过抵销还是其他方式）非根据第30条（付款机制）从债务人处收到的任何金额，并将该金额应用于根据财务文件到期的付款，则向财务方支付的款项：（a）复苏的财务方应在三个工作日内通知收到或收回的详细信息，给代理人；（b）代理人应确定收款或回收是否超过了如果收款或回收是由代理人收到或作出并按照第30条（付款机制）进行分配时该收回的财务方本应支付的金额，而不考虑与收款、回收或分配有关的将对代理人征收的任何税款；和
175（c）复苏财务方应在代理人提出要求后的三个营业日内，根据条款30.5（部分付款）向代理人支付一笔金额（“分摊付款”），该金额等于该收款或回收后减去代理人确定可由复苏财务方保留的任何金额，作为其在任何将支付的付款中的份额。29.2付款的再分配代理应将分摊付款视为已由相关义务人支付，并根据条款30.5（部分付款）在融资方（除恢复融资方）（“共享融资方”）之间分配，以支付该义务人对共享融资方的义务。29.3收回财务方的权利（a）在代理人根据第29.2条（付款的再分配）进行分配时，收回的财务方将被代位行使在再分配中分享的财务方的权利。（b）如果并在恢复中的财务方无法依赖其在上文（a）段下的权利的范围内，相关义务人应就等于立即到期应付的分摊付款的债务向恢复中的财务方承担责任。29.4转回再分配如果由恢复中的财务方收到或收回的分摊付款的任何部分变得可偿还并由该恢复中的财务方偿还，则：（a）各共享财务方应根据代理人的请求，为该追偿财务方的账户向该代理人支付一笔金额，金额等于其在分摊付款中所占份额的适当部分（连同一笔必要的金额，以偿付该追偿财务方在该追偿财务方被要求支付的分摊付款上的任何利息的比例）（“重新分配的金额”）；以及（b）追偿财务方就任何偿付的代位求偿权应予取消，相关义务人将就如此偿付的金额向追偿财务方承担责任。29.5（a）本条第29款的例外情况不适用于：（i）在根据本条支付任何款项后，恢复中的融资方不会对相关债务人提出有效和可执行的债权的范围；
176（ii）借款人依据和按照本协议的明示条款支付的任何款项；或（iii）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款的对价而获得的任何款项。（b）在以下情况下，复苏财务方没有义务与任何其他财务方分享复苏财务方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：（i）其将法律或仲裁程序通知了该其他财务方；（ii）该其他财务方有机会参与该等法律或仲裁程序，但在收到通知且未采取单独的法律或仲裁程序后未在合理可行的范围内尽快这样做。30.支付机制30.1向代理人付款（a）在要求债务人或贷款人根据财务文件进行付款的每个日期，该债务人（根据第30.9条（向担保受托人的付款）或该贷款人应向代理人提供（除非财务文件中出现相反的指示）在当时到期日期的价值，以及在代理人指定的当时习惯的资金中以相关货币在付款地结算交易的价值。（b）应在代理人指定的银行向该货币所在国主要金融中心的该账户付款。30.2代理人的分配（a）代理人根据财务单证为另一方收到的每笔付款，在符合第30.3条（对债务人的分配）、第30.4条（回拨）和第30.9条（对担保受托人的付款）的情况下，代理人应在收到根据本协议有权收取付款的一方（如为贷款人，由其融资办公室负责）后，在切实可行范围内尽快提供，至该缔约方通过与该国主要金融中心的一家银行发出不少于五个工作日的通知，将该货币通知给代理人的账户。（b）代理人须将其就贷款的全部或任何部分而收取的款项，分配予代理人纪录内指明在该日期有权如此享有的贷款人，但该代理人获授权将根据第24条（对贷款人的更改）的任何转让生效日期所须支付的款项，分配予紧接该等转让发生前有权如此享有的贷款人，而不论该等款项所涉及的期间为何。
17730.3向债务人的分派代理人和证券受托人可（经债务人同意或根据第31条（抵销））将其为该债务人收到的任何金额应用于或用于支付（在日期和以货币和收款资金）根据财务文件应从该债务人收到的任何金额，或用于或用于购买将如此应用的任何货币的任何金额。30.4追回（a）凡根据财务文件为另一方向代理人或证券受托人支付一笔款项，则代理人或（视情况而定）证券受托人没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关交换合同），直至其能够令其满意地证明其已实际收到该款项。（b）如代理人或证券受托人向另一方支付一笔款项，且证明该代理人或（视属何情况而定）证券受托人并未实际收到该款项，则获支付该款项（或任何相关交换合约的收益）的一方须按要求将该款项连同该款项自付款日期起至该代理人收到之日止的利息退还该代理人或（视属何情况而定）证券受托人，或，证券受托人，视情况而定，由其计算以反映其资金成本。30.5部分付款（a）如果代理人收到的付款不足以清偿债务人当时根据财务文件到期应付的全部款项，代理人应按以下顺序将该付款用于支付该债务人在财务文件下的义务：（i）首先，在或用于按比例支付任何行政方在财务文件下的任何未付费用、成本和开支；（ii）其次，在或用于按比例支付任何应计利息，费用（上文第（i）款规定的除外）或根据本协议或任何附属融资文件到期但未支付的佣金；（iii）第三，在或用于按比例支付根据本协议或任何附属融资文件到期但未支付的任何本金；及（iv）第四，在或用于按比例支付根据财务文件或任何附属融资文件到期但未支付的任何其他款项，条件是在代理人根据第23.17条（加速）款向借款人交付通知之前，代理人不得向任何附属贷款人支付任何该等款项。（b）如获多数融资A放款人、多数融资B放款人及多数融资C放款人指示，代理人须更改上文（a）（i）至（a）（iv）段所载的次序。
178（c）上文（a）和（b）段将凌驾于债务人作出的任何批款之上。30.6债务人不得抵销债务人在财务单证项下应支付的所有款项均应计算和支付，不得（且免于任何扣除）抵销或反索赔。30.7营业日（a）任何应于非营业日的某一天支付的款项，须在同一日历月份的下一个营业日（如有）或前一个营业日（如无）支付。（b）在根据本协议支付任何本金或未付款项的到期日期的任何延长期间，按原到期日应付的利率支付本金或未付款项的利息。30.8记账货币（a）除下文（c）和（d）段另有规定外，新加坡元是任何财务文件项下应由债务人支付的任何款项的记账货币和付款。（b）偿还贷款或未付款项或部分贷款或未付款项，须以该贷款或未付款项于到期日期计值的货币作出。（c）有关成本、开支或税项的每笔付款均须以发生成本、开支或税项的货币支付。（d）表示以新加坡元以外的货币支付的任何金额，应以该其他货币支付。30.9尽管任何财务文件有任何其他规定，但在任何由或依据任何担保文件设定的任何担保变得可强制执行后的任何时间，向担保受托人支付的款项，担保受托人可要求：（a）任何债务人支付根据任何财务文件到期的所有款项；或（b）代理人支付根据任何财务文件从债务人收到或收回的所有款项，在每种情况下，担保受托人可根据债权人间协议和担保文件的条款指示申请。
179 31.抵销在违约事件继续发生时，财务方可将财务单据项下债务人（在该财务方实益拥有的范围内）应承担的任何到期债务与该财务方对该债务人所欠的任何到期债务进行抵销，而不论任何债务的付款地、预订分支机构或货币。债务币种不同的，财务方可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换任一债务，以进行抵销。有关财务方应在财务方完成后，在切实可行的范围内尽快通知借款人根据本第31条进行的任何抵销。32.通告32.1书面通讯根据财务文件或与财务文件有关的任何通讯均须以书面作出，除非另有说明，否则可根据第32.5条（电子通讯）以传真、信函或（如适用）电子邮件作出。32.2根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件的地址和传真号码（以及通信将被其注意的部门或官员，如果有的话）为：（a）就借款人而言，其名称如下；（b）就每个贷款人或任何担保人而言，在其成为缔约方之日或之前以书面通知该代理人的；及（c）就该代理人及证券受托人而言，以其以下名称标识的，或该缔约方可能通知该代理人的任何替代地址、传真号码或部门或高级人员（或该代理人可能通知其他缔约方，如该代理人作出变更）不少于五个工作日的通知。32.3交付（a）一人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人作出或交付的任何通信或文件将具有效力：（i）如以传真方式，则仅限于以可阅读的形式收到；（ii）如以信函方式，则仅限于已留在有关地址或存放于以邮资预付的信封寄往该地址后三个营业日；
180（iii）（如适用）（如以电子邮件方式）符合第32.5条（电子通讯）项下的条件；或（iv）（如以任何一方在交易网站上张贴的方式）在该张贴的营业日，以及（如某特定部门或人员被指明为其根据第32.2条（地址）提供的地址详情的一部分）（如寄给该部门或人员）。（b）任何拟作出或交付予代理人或保安受托人的通讯或文件，只有在其实际收到时才会生效，然后只有在其被明示标记以供以下指明并有其签字的部门或高级人员（或其为此目的而指明的任何替代部门或高级人员）注意时才会生效。（c）由义务人发出或发给义务人的所有通知均应通过代理人发出。（d）按照本条例第32条向借款人作出或交付的任何通讯或文件，将当作已作出或交付予每名债务人。32.4收到地址和传真号码的通知或依据第32.2条（地址）更改地址或传真号码或更改自己的地址或传真号码的通知后，代理人应迅速通知其他各方。32.5电子通信（a）为根据第5.1条（交付使用请求）第（b）（i）款以电子邮件交付已妥为填妥的使用请求的扫描件，代理人和借款人应：（i）以书面相互通知其电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过这种方式发送和接收信息；以及（ii）将其电子邮件地址的任何变更或其提供的任何其他此类信息相互通知对方。（b）借款人为第5.1条（交付使用请求）（b）（i）款的目的而向代理人作出的任何电子通信，只有在代理人实际收到时才具有效力，然后只有在以代理人为此目的向借款人指明的方式发出时才具有效力。（c）代理人和借款人在知悉其电子邮件系统或其他电子通信手段因技术故障（且该故障持续或很可能持续超过24小时）而无法使用时，应立即相互通知。在代理人或借款人相互通知对方未能补救之前，这些当事人之间的所有通知均应按照本第32条以传真或信函方式发出。
18132.6英文（a）根据或与任何财务文件有关而发出的任何通知必须是英文。（b）根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件必须是：（i）英文；或（ii）如果不是英文，如果代理人有此要求，则附有经核证的英文译本，在这种情况下，将以英文译本为准，除非该文件是章程、法定或其他正式文件或担保文件。32.7代理人使用交易网站（a）代理人可以履行其在本协议下的义务，将任何信息交付给代理人可能选择的财务方，方法是在代理人为此目的指定的电子网站（“交易网站”）上发布此类信息，前提是代理人已通知每一此类财务方其打算将此类交易网站用于此目的。（b）代理人就交易场所发生的任何费用和开支应由代理人承担。借款人同意在交易网站上使用其标识（如适用）。（c）代理人应要求向代理人选择通过交易网站向其交付信息的每一财务方的一名或多名高级职员、董事、雇员或其他代表（“代表”）披露交易网站的地址和任何相关的密码规格（“访问信息”）。（d）使用交易网站的每一财务方同意：（i）对所有访问信息保密，不向任何人披露，但其要求代理向其提供访问信息的代表除外；（ii）确保他们提供访问权限的所有人都能正确接收交易网站上可用的信息，包括根据第27条（信息披露）。（e）如果交易站点因任何原因无法使用，在提请其注意后立即，代理应通过本第32条所设想的其他方式向融资方提供通信。如果无法访问或使用交易网站，财务方将及时通知代理商。（f）各融资方同意：（i）代理不对任何融资方因访问或使用交易网站或无法访问或使用交易网站而招致的任何成本、损失或责任承担责任；和
182（ii）代理没有义务监测交易网站的访问或可用性。（g）代理人可随时终止交易网站。如果在融资项下仍有未偿金额的情况下发生此种终止，代理应提前不少于五天向每一财务方（即代理已选择通过交易站点向其交付信息）发出此种终止的通知。33.计算和证明33.1在财务文件引起的或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方维持的账户中的分录是其所涉及事项的表面证据。33.2证明和确定财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，均为与其相关事项的确凿证据。33.3日计数惯例（a）财务文件项下应计的任何利息、佣金或费用将逐日累积，并根据实际经过的天数和365天的一年计算，或在相关市场的惯例不同的任何情况下，按照该市场惯例计算。（b）任何应计利息、佣金或费用的总额，如根据财务文件由债务人或成为债务人须予支付，则须四舍五入至小数点后两位。34.部分无效如果在任何时候，财务单证的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或成为非法、无效或不可执行的，则其余条款的合法性、有效性或可执行性以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会以任何方式受到影响或损害。35.补救措施和放弃任何财务方未行使或延迟行使财务文件项下的任何权利或补救措施均不得作为放弃而运作，也不得因任何权利或补救措施的单一或部分行使而阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
183 36.修订及豁免36.1所需同意（a）除第36.2条（例外）另有规定外，财务文件的任何条款只有在多数贷款人及债务人同意下方可作出修订或豁免，而任何该等修订或豁免将对所有各方均具约束力，条件是代理人可在仅征得借款人同意的情况下，修订、修改或补充本协议或任何其他财务文件，以纠正任何歧义、本协议或其所有各方之间的相互错误、印刷错误、缺陷或不一致之处。（b）代理人可代表任何财务方实施本条第36条所准许的任何修订或放弃。36.2例外情况（a）具有变更效力或涉及以下方面的修订或豁免：（i）第1.1条（定义）中“多数贷款人”的定义，未经所有贷款人事先同意，不得作出；（ii）第1.1条（定义）中“多数融资A贷款人”、“多数融资B贷款人”或“多数融资C贷款人”的定义，未经相关融资下的所有贷款人事先同意，不得作出；（iii）延长融资文件项下任何金额的付款日期，未经直接受该等延长影响的每名贷款人事先同意，不得作出该等延长；（iv）未经直接受该等减少影响的所有贷款人事先同意，不得减少保证金或减少任何应付本金、利息、费用或佣金的支付金额；（v）增加或延长任何承诺，未经直接受该等增加或延长影响的每名贷款人事先同意，不得作出；（vi）任何明确要求所有贷款人同意的条文，未经所有出借人事先同意，不得作出；（vii）未经所有出借人事先同意，不得作出第2.2条（融资方的权利和义务）、第24条（对出借人的变更）、第29条（融资方之间的共享）或本第36.2条；或（viii）（尽管有债权人间协议第20.2条（修订和豁免：担保文件）（b）款的规定）解除根据任何担保文件或任何押记资产设定的任何担保或解除任何财务文件中的任何担保或从属关系（在每种情况下，除任何财务文件所允许的），未经事先同意不得作出
184所有出借人（除了，就不构成酒店、会议、会议、会议、展览和/或赌场设施的物业的一部分的任何该等证券的解除而言，其中受该解除规限的押记资产的公平市场价值（当与根据本分段（viii）解除的所有押记资产的公平市场价值相加时）不超过紧接第一次该等解除规限日期前所有押记资产的公平市场价值总额的25%，在这种情况下，未经多数贷款人事先同意，不得解除担保）（有一项理解，即本协议允许对任何押记资产提供额外担保不应被视为根据任何担保文件或任何押记资产设定的担保解除），但在每种情况下，在符合下文（h）段的情况下，任何许可的金沙贷款人除外。为免生疑问，除第2.4条（非供资贷方）规定的范围外，不得要求非供资贷方同意本条第36.2条所述的任何事项（亦不得将其参与任何未偿还贷款的情况视为达成任何同意）。（b）与任何行政方的权利或义务有关的修正或放弃，未经该行政方同意，不得实施。（c）除非任何财务文件要求所有贷款人同意，否则仅与融资A贷款人的权利和义务有关的修订或放弃，未经多数融资A贷款人同意，不得生效，且不得要求任何融资B贷款人、融资C贷款人或辅助贷款人同意。（d）除非任何财务文件要求所有贷款人同意，否则仅涉及融资B放款人的权利或义务的修订或放弃，未经多数融资B放款人同意，不得生效，且不得要求任何融资A放款人、融资C放款人或辅助放款人同意。（e）除任何财务文件要求所有贷款人同意外，未经多数融资C贷款人同意，仅涉及融资C贷款人的权利和义务的修订或放弃不得生效，且不得要求任何融资A贷款人、融资B贷款人或辅助贷款人同意。（f）[故意留空]。（g）除非任何财务文件要求所有贷款人同意，否则仅与附属贷款人的权利和义务有关的修订或放弃，未经该附属贷款人同意，不得生效，且不得要求任何融资A贷款人、融资B贷款人或融资C贷款人的同意。（h）任何修订或豁免，如使任何获许可金沙放款人以其作为放款人的身份在其参与设施方面处于更不利的地位（不论在经济上或其他方面）（但以一般影响或将影响该获许可金沙放款人类别的放款人的方式除外），未经其同意，不得实施。
185（i）本协议或任何其他财务文件的任何规定，如需要所有贷款人的同意、批准或确定，则无须任何获许可的金沙贷款人的同意、批准或确定（除非与上文（a）（i）、（a）（ii）或（h）段有关），而任何该等同意、批准或确定须由所有其他贷款人作出。（j）尽管有上述规定，如任何贷款人（“非同意贷款人”）不同意多数贷款人已同意根据本协议作出的任何修订或放弃，则借款人可根据第8.13条（就单一贷款人而言的提前还款和取消权利）第（a）款取消该非同意贷款人的承诺，并预付该非同意贷款人参与贷款和使用任何附属融资的款项，或在向该非同意贷款人和代理人发出通知后，由其独自承担费用和努力，要求该等非同意贷款人根据第8.12条（单一贷款人的更换权），无追索权地将该等贷款人在本协议下的所有权益、权利和义务转让给应承担该等权益、权利和义务的受让人（该等受让人必须是银行或金融机构，该银行或金融机构为合资格贷款人而非受限制人士、获许可的金沙贷款人或其他贷款人，如果贷款人接受此类转让），但前提是：（i）该非同意贷款人应已收到不可撤销的全额现金付款，金额等于其贷款的未偿本金、应计利息、应计费用和所有其他优先负债以及根据本协议应付给它的其他金额，或（如果借款人与非同意贷款人之间达成协议）以低于面值的价格，（二）此类注销和预付款或转让（连同根据本款（j）项或其他规定的任何其他注销和预付款或转让）将导致此类修订获得批准。36.3参考利率的变更（a）在不违反第36.2条（例外）的情况下，如果发生了与RFR相关的RFR替换事件，则涉及以下方面的任何修订或放弃：（i）规定使用替换参考利率代替RFR；（ii）（a）使任何财务文件的任何条款与该替换参考利率的使用保持一致；（b）使该替换参考利率能够用于计算本协议项下的利息（包括但不限于，为使该置换参考利率可用于本协议的目的而需要的任何相应变更）；（c）实施适用于该置换参考利率的市场公约；
186（d）为该替代参考率规定适当的回退（和市场干扰）条款；或（e）调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考率而从一方向另一方转移的任何经济价值（如果任何调整或计算任何调整的方法已由相关提名机构正式指定、提名或建议，则该调整应根据该指定、提名或建议确定），可在代理人（根据多数贷款人的指示行事）和义务人同意的情况下作出。（b）涉及或具有使本协议项下贷款利息计算手段与相关提名机构的任何建议保持一致的修正或放弃：（i）涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场上以复合方式使用RFR；（ii）在本协议日期或之后发行，可在代理人（根据多数贷款人的指示行事）和义务人同意的情况下作出。（c）如任何贷款人未能在提出该请求的十个营业日内（或与借款人和代理人可能同意的任何请求有关的较长时间内）对上文（a）段或（b）段所述的修订或放弃请求作出回应：（i）在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比以批准时，为计算相关融资项下的总承诺，其承诺不应包括在内该请求；及（ii）为确定是否已获得任何特定放贷人集团的同意以批准该请求，应忽略其作为贷款人的地位。（d）在本条款36.3中：“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们中的一组，或由它们中的任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其请求组成的任何工作组或委员会。
187“替代参考率”是指一种参考率，它是：（i）由以下人员正式指定、提名或推荐作为RFR的替代者：（a）RFR的管理人（前提是此类基准费率措施与RFR衡量的措施相同的市场或经济现实）；或（b）任何相关提名机构，如果替代者在相关时间已根据这两款被正式指定、提名或推荐，则“替代参考率”将是上述（b）分段下的替代者；（ii）多数贷款人和义务人认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为RFR的适当继承者；或（iii）多数贷款人和债务人认为，RFR的适当继承者。“RFR更换事件”是指：（i）多数贷款人和债务人认为确定RFR的方法、公式或其他方式发生了重大变化；（ii）（a）（i）RFR的管理人或其监督人公开宣布该管理人资不抵债；或（ii）信息在法院、法庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构的任何命令、法令、通知、呈请或文件中发布或提交，该机构合理地确认RFR的管理人资不抵债，但前提是，在每种情况下，当时，没有继任管理人继续提供RFR；（b）RFR的管理人公开宣布其已停止或将停止永久或无限期提供RFR，届时，没有继任管理人继续提供RFR；（c）RFR的管理人的监督人公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止；或（d）RFR的管理人或其监督人宣布可不再使用RFR；或
188（iii）RFR管理人确定RFR应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排进行计算，并且：（a）导致此类确定的情况或事件不是（多数贷款人和义务人认为）临时性的；或（b）RFR是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于30天；或（iv）多数贷款人和义务人认为，否则，RFR不再适合于计算本协议下的利息。37.（a）每份财务文件和任何转让证书可在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在财务文件的单一副本上或（视情况而定）转让证书上具有相同的效力。（b）本协议的每一对应方应构成本协议的正本，并可由双方签署和签署，并以传真传输或其他电子传输（包括便携式文件格式）方式传送，其效力和效力应如同签署正本一样，但所有对应方应构成同一份文书。各缔约方应在切实可行的范围内尽快将其原始对应方交付给代理人，但就借款人而言，应不迟于截止日期的上午11：00将其原始对应方交付给代理人。38.管辖法律本协议受新加坡法律管辖。39.执行39.1新加坡法院的管辖权（a）除下文（c）段规定外，新加坡法院拥有解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议（包括与本协议的存在、有效性或终止有关的任何争议）（“争议”）的专属管辖权。（b）双方同意，新加坡法院是解决争端最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的抗辩。（c）本条例草案第39.1条只对财务方面有利。因此，不得阻止任何财务方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，融资双方可以在任意数量的法域同时进行诉讼程序。
18939.2送达程序在不损害任何相关法律允许的任何其他服务方式的情况下，每一义务人（在新加坡注册成立的义务人除外）：（a）不可撤销地指定借款人为其就与任何财务文件有关的在新加坡法院进行的任何诉讼的送达程序的代理人（借款人特此接受此种任命）；（b）同意程序代理人未将该程序通知相关义务人不会使有关程序无效。各义务人明确同意并同意本条款39.2的规定。40.博彩监管机构或对借款人的博彩业务有管辖权的任何其他博彩主管机构应确定任何贷款人不符合其适当性标准（在任何此类情况下为“前贷款人”），则该代理人或借款人有权（但无义务）指定银行或其他金融机构或经许可的金沙贷款人（在每种情况下，“替代贷款人”）可能是任何一个或多个贷款人或任何其他合资格贷款人或根据第24条（对贷款人的变更）同意成为替代贷款人并承担前贷款人的权利和义务的经许可金沙贷款人，但须由代理人收到证明该替代贷款人是合资格贷款人或经许可的金沙贷款人的证据。替代贷款人承担原贷款人在本协议项下的权利和义务。41.博彩监管机构各财务方同意与博彩监管机构和任何其他适用的博彩监管机构合作，以管理其对借款人的监管管辖权，包括在不违反该财务方的内部政策和任何适用的法律或监管限制的范围内，提供博彩监管机构或任何其他博彩监管机构可能要求的与财务方有关的文件或其他信息，或财务文件。尽管有本协议的任何其他规定，借款人明确授权每一财务方与博彩监管机构和上述其他博彩机构合作。本协议已于本协议开始时所述日期订立。
190附表1原缔约方第一部分受权牵头安排人和账簿管理人1。DBS银行有限公司2。马来亚银行有限公司，新加坡分行3。华侨银行股份有限公司4。大华银行有限公司5。联昌银行有限公司新加坡分行6。德意志银行股份公司新加坡分行7。瑞穗银行股份有限公司8。MUFG银行股份有限公司新加坡分行9。渣打银行（新加坡）有限公司10。三井住友银行新加坡分行
191第二部原始融资A放款人原始融资A放款人融资A承诺1。DBS银行有限公司497,000，000坡元2。马来亚银行有限公司新加坡分行397,000，000新加坡元3。华侨银行股份有限公司497,000，000新加坡元4。大华银行有限公司530,000，000新加坡元5。联昌银行有限公司新加坡分行186,000，000新加坡元6。渣打银行（新加坡）有限公司186,000，000新加坡元7。三井住友银行新加坡分行186,000，000新加坡元8。瑞穗银行167,000，000新加坡元9。MUFG银行股份有限公司新加坡分行167,000，000新元10。德意志银行股份公司新加坡分行80,000，000,000坡元11。中国银行股份有限公司新加坡分行106,000，000新加坡元12。美国银行，N.A. 82,000，000新元13。法国巴黎银行，通过其新加坡分行代理80,000，000新加坡元14。RHB Bank Berhad 80,000，000新加坡元15。上海浦东发展银行股份有限公司新加坡分行80,000，000新加坡元16。中国工商银行股份有限公司新加坡分行69,000，000新加坡元17。中国建设银行股份有限公司新加坡分行67,000，000新加坡元18。丰隆金融有限公司67,000，000新加坡元19。中信银行国际有限公司新加坡分行56,000，000新加坡元20。东亚银行有限公司新加坡分行45,000，000新加坡元21。Bangkok Bank Public Company Limited，Singapore Branch 25,000，000新加坡元
192 22.昌华商业银行新加坡分行25,000，000新加坡元23。中国交通银行股份有限公司新加坡分行25,000，000新元24。第一商业银行新加坡分行25,000，000新加坡元25。KEB Hana Bank Singapore 25,000，000新加坡元
193第三部分原融资B放款人原融资B放款人名称原融资B放款人融资B承诺1。DBS银行股份有限公司150,000，000坡元2。马来亚银行有限公司新加坡分行150,000，000坡元3。华侨银行股份有限公司150,000，000新加坡元4。大华银行有限公司150,000，000新加坡元5。新斯科舍银行新加坡分行75,000，000新元6。联昌银行有限公司新加坡分行25,000，000坡元7。渣打银行（新加坡）有限公司25,000，000新加坡元8。三井住友银行新加坡分行25,000，000新元
194第四部原融资C放款人原融资C放款人名称原融资C放款人融资C承诺1。DBS银行有限公司953,000，000坡元2。马来亚银行有限公司新加坡分行753,000，000新加坡元3。华侨银行股份有限公司953,000，000新加坡元4。大华银行有限公司1,020，000,000新加坡元5。联昌银行有限公司新加坡分行389,000，000新加坡元6。渣打银行（新加坡）有限公司389,000，000新加坡元7。三井住友银行新加坡分行389,000，000新元8。瑞穗银行333,000，000新加坡元9。MUFG银行股份有限公司新加坡分行333,000，000新元10。德意志银行股份公司新加坡分行160,000，000新加坡元11。中国银行股份有限公司新加坡分行369,000，000新加坡元12。美国银行，N.A. 118,000，000新元13。法国巴黎银行，通过其新加坡分行行事160,000，000新加坡元14。RHB Bank Berhad 160,000，000新加坡元15。上海浦东发展银行股份有限公司新加坡分行160,000，000新加坡元16。中国工商银行股份有限公司新加坡分行141,000，000新元17。中国建设银行股份有限公司新加坡分行133,000，000新加坡元18。丰隆金融有限公司133,000，000新加坡元19。中信银行国际有限公司新加坡分行114,000，000新加坡元20。东亚银行有限公司新加坡分行90,000，000新加坡元21。Bangkok Bank Public Company Limited，Singapore Branch 50,000，000新加坡元
195 22.昌华商业银行新加坡分行50,000，000新加坡元23。中国交通银行股份有限公司新加坡分行50,000，000坡元24。第一商业银行新加坡分行50,000，00025新元。KEB Hana Bank Singapore 50,000，000新加坡元
196附表2条件第一部首次使用的先决条件1。借款人（a）借款人的章程文件副本。（b）借款人的董事会或同等机构的决议摘录：（i）批准其作为一方当事人的财务文件的条款和所设想的交易，并决议其执行其作为一方当事人的财务文件；（ii）授权一名或多名特定人士代表其签署其作为一方当事人的财务文件；（iii）授权一名或多名特定人士代表其签署和/或发送所有文件和通知（包括，如有关，任何使用请求和选择通知）将由其根据其作为缔约方的财务文件或与其相关的财务文件签署和/或发送。（c）上文（b）段所提述的决议授权的每个人的签名样本。（d）借款人出具的证明（由董事或首席财务官签署），确认借入承诺总额不会导致超过任何对其具有约束力的借款或类似限额。（e）借款人的获授权签字人的证明书，证明附表2第I部所指明的与其有关的每份副本文件在不早于本协议日期的日期是正确、完整及完全有效的。2.担保（a）以下每一份文件的副本，由其当事人以代管方式妥为签立：（i）转让开发协议（扩展财产）；（ii）债券；（iii）债权人间协议；（iv）抵押（扩展财产）；（v）抵押（原始财产）。
197（b）证明有关警告已针对物业提出有利于担保受托人的证据。（c）一份由借款人正式签署的授权书，授权Allen & Gledhill LLP、安排人的法律顾问和新加坡的代理人代表其向新加坡会计和企业监管局提交每份相关担保文件的详情。3.现有设施和现有设施安全（a）现有设施将在截止日期全额偿还或预付的证据。（b）以议定形式就现有设施保安而发出的卸货文件草稿。4.法律意见A. Allen & Gledhill LLP、安排人的法律顾问和新加坡的代理人的法律意见，其形式大致为在签署本协议之前分发给原始贷款人的法律意见。5.Base case财务模型Base case financial model的副本base case financial model。6.借款人财务报表正本的财务资料核证副本。7.综合度假村信息（a）借款人已向博彩监管机构交付法律要求交付的与执行财务文件有关的所有文件的证据，或者如果没有要求，则由借款人就此进行确认。（b）总出租人批准的副本，以：（i）由借款人执行及根据发展协议（扩展财产）、抵押（扩展财产）及抵押（原始财产）设定担保；及（ii）为有担保当事人设定该等担保。（c）由其订约方妥为签立的原发展协议（扩展物业），连同有关发展协议（扩展物业）的印花税证明书。
198（d）证据（i）新加坡土地管理局作为新加坡共和国总统的代理人并代表其将扩建物业的租约转让给总出租人，以及（ii）新加坡土地管理局已收到转让溢价的全额付款。（e）有关物业业权的令人满意的报告。（f）总出租人的确认文件副本：（i）总出租人并无就重新订立及终止总租赁（原始物业）而采取的待决行动；及（ii）总出租人并无就终止发展协议（扩展物业）而采取的待决行动。（g）有关物业的令人满意的法律要求答复（包括道路线路图则、排水解释图则及铁路保护图则）。（h）原始估值报告。（i）借款人生效的每份保险单的正本或经核证的真实副本以及最近一期保费的支付证据。（j）原始投保报告。8.其他文件和证据证据，证明每份费用函和附属融资函已由其当事人正式签署。
199第二部分要求由保证人交付的先决条件1。保证人加入书，由保证人和借款人正式签署。2.担保人的章程文件副本。3.担保人的董事会决议副本：（a）批准担保人加入函和其作为一方当事人的财务文件的条款和拟进行的交易，并决议其执行担保人加入函和其作为一方当事人的每一份财务文件；（b）授权一名或多名特定人员代其执行担保人加入函和其作为一方当事人的每一份财务文件；（c）授权一名或多名特定人员，代其执行，签署及/或寄发根据财务文件或与财务文件有关而须由其签署及/或寄发的所有其他文件及通知；及（d）如代理人有此要求，解决订立担保人加入书及其为一方的财务文件所拟进行的交易符合该担保人的最佳利益，并说明理由。4.上文第3段提及的决议授权的每个人的签名样本。5.就在新加坡注册成立的担保人而言，或如代理人有此要求，由担保人已发行股份的所有持有人签署的决议副本，批准其作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易。6.担保人的证明（由董事签署），确认为合计承诺提供担保不会导致超过任何对其具有约束力的借款、担保或类似限额。7.担保人的获授权签字人的证明书，证明附表2第II部所指明的与其有关的每份副本文件正确、完整，并在不早于担保人加入通知书日期的日期具有完全效力及效力。8.根据本协议的要求，由担保人和证券受托人正式签署的受限制附属债券的副本。9.如有，担保人最近一期经审计的财务报表。10.Allen & Gledhill LLP、Arranger的法律顾问和新加坡的代理人的法律意见书。
200 11.如担保人是在新加坡以外的司法管辖区注册成立，则安排人的法律顾问及担保人注册成立的司法管辖区的代理人的法律意见。12.如担保人在新加坡以外的司法管辖区注册成立，则担保人在其注册成立的司法管辖区的法律顾问的法律意见。
201附表3要求
202附表4过户证明表格
203附表5合规证书表格
204附表6保证人加入书表格
205附表7 [故意留空]
206附表8物业第一部原物业整幅地段342V、348X、349L、529M、382X、70008M、70010C、70011M、70013V、70014P、70015T、70016A、70017K、70032T、70033A、80022X、80023L、80024C、80025M、80026W、80052N、80053X、528C、80027V、80051K、70031P、70030V，均为镇分区30，由业权证书（子）Vol737对开本27和业权证书（子）Vol737对开本28组成，连同其上架设或拟架设的所有建筑物和构筑物。第II部扩展物业位于滨海湾的所有该等块或宗地，沿海湾大道：（i）第1宗地（包括地段440X整幅及地段637V-PT、656T-PT及80038C-PT部分，均为城镇分区30），不包括地下政府CST地层及地下RTS地层；（ii）第2宗地已消亡土地；（iii）第3宗地已消亡土地；（iv）第4宗地已消亡土地；（v）第5宗地已消亡土地；及（vi）第6宗地已消亡土地，均为发展协议第1.1条（定义）所界定（扩展物业）。
207附表9还款明细表第一部分融资的还款明细表A贷款融资A还款日期融资A截止日期后3个月的还款分期0.50%。收盘后6个月0.50%。收盘后9个月0.50%。收盘后12个月0.50%。收盘后15个月0.50%。收盘后18个月0.50%。收盘后21个月涨幅0.50%。收盘后24个月涨幅0.50%。收盘后27个月0.50%。收盘后30个月涨幅0.50%。收盘后33个月涨幅0.50%。收盘后36个月0.50%。收盘后39个月涨幅0.50%。收盘后42个月0.50%。收盘后45个月0.50%。收盘后48个月0.50%。收盘后51个月涨幅0.50%。收盘后54个月涨幅0.50%。收盘后57个月涨幅0.50%。收盘后60个月0.50%。收盘后63个月0.50%。收盘后66个月涨幅0.50%。收盘后69个月涨幅0.50%。
20872个月收盘后0.50%。收盘后75个月16.00%。收盘后78个月16.00%。收盘后81个月16.00%。融资A终止日期40.00%。
209第II部分融资C贷款融资C还款日期融资C还款分期付款截止日期后63个月0.50%。收盘后66个月涨幅0.50%。收盘后69个月涨幅0.50%。收盘后72个月涨幅0.50%。收盘后75个月，涨幅为10.00%。收盘后78个月24.00%。收盘后81个月24.00%。融资C终止日期当时未偿还的所有余额融资C贷款
210附表10时间表“d –”指有关使用日期/有关利息期首日前的营业日数。1.以电子邮件方式交付已妥为填妥的使用请求的扫描件（第5.1条（b）（i）款（交付使用请求））、交付已妥为填妥的使用请求正本（第5.1条（a）款（交付使用请求）或交付已妥为填妥的选定通知（第10.1条（选择利息期））融资A贷款、第一融资B贷款和第一融资C贷款后续融资B贷款和后续融资C贷款D-3上午11：00（新加坡时间）D-4上午11：00（新加坡时间）2。代理根据第5.4条（贷款人的参与）通知贷款人贷款A贷款、第一笔贷款B贷款和第一笔贷款C贷款随后的贷款B贷款和随后的贷款C贷款D-3下午4：00（新加坡时间）D-3上午11：00（新加坡时间）4。（如根据第5.1条（交付使用请求）（b）（i）段以电子邮件送达妥为填妥的使用请求的扫描件）交付妥为填妥的使用请求正本（或妥为填妥的使用请求的传真件）（第5.1条（b）（ii）段（交付使用请求））D-1上午11：00（新加坡时间）
211附表11附属协议表格第一部内部附属协议表格
212外部从属协议第II部表格
附表12现有债务说明允许的金额FF & E债务1,714，272新元
附表13复合利率条款货币：新加坡元。资金成本作为回档资金成本将作为回档适用。定义额外营业日：RFR银行日。破产成本：相当于贷款人因贷款的全部或任何部分或未付款项而蒙受的损失、责任或成本的金额（如有），由借款人在该贷款或未付款项的利息期最后一天以外的某一天支付。营业日惯例（“月”的定义和第10.3条（非营业日））：（a）如任何期间表示是参照一个月或任何月份数累积，则就该期间的最后一个月而言：（i）在符合下文第（iii）款的规定下，如数字上对应的日不是营业日，则该期间应在该期间将结束的该日历月的下一个营业日结束，如果有，或如果没有，在紧接的前一个营业日；（ii）如该期间将结束的日历月份中没有数字对应的日期，则该期间应在该日历月份的最后一个营业日结束；及（iii）如一个利息期开始于一个日历月份的最后一个营业日，则该利息期应在该利息期将结束的日历月份中的最后一个营业日结束。
（b）如果一个利息期原本会在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。每日费率：任何RFR银行日的“每日费率”为：（a）该RFR银行日的RFR；或（b）如果RFR至少有一个，但不超过连续四个RFR银行日，则最后一个可用的已公布RFR，在任何一种情况下均四舍五入到小数点后四位，如果在任何一种情况下，该费率均小于零，则每日费率应被视为零。回溯期：五个RFR银行日。相关市场：新加坡元批发市场。报告日：为利息期最后一天之前的回溯期的一天，如该日不是营业日，则为紧接其后的营业日。RFR：新加坡金融管理局（或继任管理人）作为基准的管理人，在新加坡金融管理局目前的网站http://www.mas.gov.sg或新加坡金融管理局正式指定的任何继任网站（或其授权分销商发布的）上发布的每日新加坡隔夜利率平均值。RFR银行日：新加坡除周六、周日、公共假日或银行假日以外的任何一天。计息期未选择的计息期长度（第10.1款（c）项（选择计息期））：一个月。可选择为计息期的期间（第10.1条（选择计息期）（d）款）：一个月、三个月或六个月。
代理根据第9.4条（利率通知）作出通知的报告时间截止时间为相关贷款的报告日下午5：00（新加坡时间）。贷款人根据第11.3条报告市场中断的截止日期（市场中断）在相关贷款的报告日后一个营业日的日期结束在新加坡的业务。贷款人根据第11.4条（资金成本）报告其资金成本的截止日期在相关贷款的报告日后两个营业日（或者，如果更早，则在就该贷款的利息期应支付利息的日期前两个营业日）的日期在新加坡结束营业。
附表14累计复利RFR利率（不含观察移位）贷款任一计息期的“累计复利RFR利率”为年利率百分率（四舍五入至小数点后四位），计算如下：1 + × n dCC − 1 × dCC d其中：“d0”是指该计息期内的RFR银行天数；“i”是指从1到d0的一系列整数，每个整数在计息期内按时间顺序分别代表相关的RFR银行日；“DailyRatei-LP”是指该计息期内任一RFR银行日的“i”，RFR银行日的日费率，即该RFR银行日之前的回溯期“i”；对于任何RFR银行日“i”，“ni”是指从该RFR银行日“i”到但不包括下一个RFR银行日的日历天数；“DCC”是指365，或者在相关市场的市场惯例是使用不同的数字来报价一年中的天数的任何情况下，该数字；“d”是指该利息期内的日历天数。
作为证明，本协议已于开头所述日期在何处订立。借款人Marina BAY Sands PTE有限公司。地址：10 Bayfront Avenue Singapore 018956传真号码：+ 6566880714收件人：Robert Cilento/Suzie Tan/Esther Tan作者：/s/faris alsagoff姓名：faris alsagoff职务：高级副总裁兼总法律顾问、董事会成员
获授权牵头安排人及账簿管理人DBS银行股份有限公司。作者：/s/Mildred Seow姓名：Mildred Seow职务：董事总经理，银团和贷款解决方案集团负责人
Malayan Banking Berhad，Singapore Branch by：/s/Gregory Seow Poon Garn Name：Gregory Seow Poon Garn Title：Head，Global Banking，Singapore
OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED By：/s/Mark Yeo Cheng Tiong Name：Mark Yeo Cheng Tiong Tiong Title：head，Loan Origination and Syndication
UNITED OVERSEAS BANK LIMITED By：/s/Samuel Tan Name：Samuel Tan Title：Managing Director & Head，Loan Financing Group by：/s/Kenneth ANG Name：Kenneth ANG Title：Executive Director，Loan Financing Group
联昌银行BERHAD，Singapore Branch by：/s/Tan Hwee Ping（陈卫兵）Name：Tan Hwee Ping（陈卫兵）Title：Vice President
Deutsche Bank AG，Singapore Branch by：/s/Birendra Baid Name：Birendra Baid Title：Managing Director by：/s/Ankit Murarka Name：Ankit Murarka Title：Director
美穗银行股份有限公司。By：/s/Tham Kong Chiu Name：Tham Kong Chiu Title：Head，Loan Capital Markets，South & Southeast Asia
MUFG银行股份有限公司新加坡分行by：/s/Loo Eng Seng姓名：Loo Eng Seng职务：亚洲全球企业银行部新加坡公司董事总经理、公司全球银行业务主管
标准特许银行（新加坡）有限公司由：/s/swati Roy姓名：swati Roy职务：董事总经理，融资解决方案
Sumitomo Mitsui Banking Corporation，Singapore Branch by：/s/Jeanne Soh Name：Jeanne Soh Title：Head Structured Finance Asia，Structured Finance Department，Asia Pacific
全球协调人DBS银行股份有限公司。作者：/s/Mildred Seow姓名：Mildred Seow职务：董事总经理，银团和贷款解决方案集团负责人
Malayan Banking Berhad，Singapore Branch by：/s/Gregory Seow Poon Garn Name：Gregory Seow Poon Garn Title：Head，Global Banking，Singapore
OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED By：/s/Mark Yeo Cheng Tiong Name：Mark Yeo Cheng Tiong Tiong Title：head，Loan Origination and Syndication
UNITED OVERSEAS BANK LIMITED By：/s/Samuel Tan Name：Samuel Tan Title：Managing Director & Head，Loan Financing Group by：/s/Kenneth ANG Name：Kenneth ANG Title：Executive Director，Loan Financing Group
原贷款人曼谷银行公共有限公司，新加坡分行由：/s/Nattika Kanpawong姓名：Nattika Kanpawong职务：总经理
Bank of America，N.A. by：/s/desiree ng Name：desiree ng title：director，corporate banking
中国银行股份有限公司新加坡分行by：/s/袁志忠姓名：袁志忠职务：副总经理
法国巴黎银行by：/s/abed Islam姓名：Abed Islam职务：董事总经理，跨国公司覆盖负责人，亚太区by：/s/韩力 Ching姓名：韩力 Ching职务：董事总经理，跨国公司覆盖东南亚负责人
CHANG HWA COMERCIAL BANK，LTD.，Singapore Branch by：/s/Cheng Kai-Hung Name：Cheng Kai-Hung Title：VP & General Manager
中国中信银行国际有限公司新加坡分行by：/s/Tan Yit Loong姓名：Tan Yit Loong职务：总经理兼副行长by：/s/Lee Choon Hwa姓名：Lee Choon Hwa职务：副总经理兼营运主管
中国建筑银行股份有限公司新加坡分行by：/s/孙念蓓姓名：孙念蓓职务：总经理
联昌银行BERHAD，Singapore Branch by：/s/Tan Hwee Ping（陈卫兵）Name：Tan Hwee Ping（陈卫兵）Title：Vice President
中国交通银行股份有限公司新加坡分行by：/s/sunny sng姓名：sunny sng职务：公司银行业务主管1
DBS银行股份有限公司。By：/s/wee Kim Mei Name：wee Kim Mei Title：Executive Director
Deutsche Bank AG，Singapore Branch by：/s/Birendra Baid Name：Birendra Baid Title：Managing Director by：/s/Ankit Murarka Name：Ankit Murarka Title：Director
新加坡第一商业银行股份有限公司分行by：/s/liang pu-chien姓名：liang pu-chien职务：高级副总裁兼总经理
Hong Long Finance LIMITED by：/s/Peh Guat Hong Name：Peh Guat Hong Title：Executive Vice President
中国工业和商业银行股份有限公司新加坡分行by：/s/Chew Jimmy姓名：Chew Jimmy职务：副总经理
KEB HANA Bank SINGAPORE by：/s/Yoon Taesun Name：Yoon Taesun Title：General Manager
Malayan Banking Berhad，Singapore Branch by：/s/Gregory Seow Poon Garn Name：Gregory Seow Poon Garn Title：Head，Global Banking，Singapore
美穗银行股份有限公司。作者：/s/Hideo Suzuki姓名：Hideo Suzuki职务：董事总经理
MUFG银行股份有限公司新加坡分行by：/s/Loo Eng Seng姓名：Loo Eng Seng职务：亚洲全球企业银行部新加坡公司董事总经理、公司全球银行业务主管
OVERSEA-China BANKING CORPORATION LIMITED By：/s/Johnson Leow Leng Meng Name：Johnson Leow Leng Meng Title：Head，Global Real Estate，Global Corporate Banking
兴业银行Berhad by：/s/Goh Ken Yi姓名：Goh Ken Yi职务：副首席执行官兼企业和投资银行业务主管
上海浦东发展银行股份有限公司新加坡分公司by：/s/任军 Name：任军 Title：General Manager
标准特许银行（新加坡）有限公司由：/s/swati Roy姓名：swati Roy职务：董事总经理，融资解决方案
Sumitomo Mitsui Banking Corporation，Singapore Branch by：/s/Jeanne Soh Name：Jeanne Soh Title：Head Structured Finance Asia，Structured Finance Department，Asia Pacific
东亚银行股份有限公司新加坡分行：/s/Wong Lilian姓名：Wong Lilian职务：信用管理单位：/s/Susan Kow姓名：Susan Kow职务：信用管理单位
新加坡新斯科舍银行分行：/s/Nicolas Tardieu姓名：Nicolas Tardieu职务：新加坡企业银行部董事总经理
UNITED OVERSEAS BANK LIMITED By：/s/Seah Thiam Siong Name：Seah Thiam Siong Title：Executive Director，Group Corporate Banking
代理DBS银行股份有限公司。地址：2樟宜商业园Crescent DBS Asia Hub Lobby B，# 04-06新加坡486029传真号码：+ 6563244427关注：T & O – IBG Ops – Loan Agency by：/s/chan Kim Lim Name：Chan Kim Lim Title：Senior Vice President by：/s/noor Azizah Bte Ador Name：noor Azizah Bte Ador Title：Senior Vice President
证券受托管理人DBS银行股份有限公司。地址：2樟宜商业园Crescent DBS Asia Hub Lobby B，# 04-06新加坡486029传真号码：+ 6563244427关注：T & O – IBG Ops – Loan Agency by：/s/chan Kim Lim Name：Chan Kim Lim Title：Senior Vice President by：/s/noor Azizah Bte Ador Name：noor Azizah Bte Ador Title：Senior Vice President