附件 10.2

执行版本

修订号1信用协议

本修正案第1号于2020年5月29日生效（本“修正案”），适用于下文提及的信贷协议，由特拉华州一家公司Cboe Global Markets, Inc.（“公司”）、构成所需贷款人的贷方和美国银行，NA，作为行政代理人（在这种情况下，“行政代理人”）。本修订中使用和未定义的大写术语与下文提及的经修订的信贷协议中规定的含义相同。

独奏会

鉴于，本公司、不时的指定借款人、不时的贷款人和行政代理人已签订日期为2016年12月15日的特定信贷协议（经修订、重述、修订和重述），在本协议日期之前补充或以其他方式修改，“信用协议”，以及经本修正案修订的信用协议，“修订后的信用协议”）；

鉴于，借款人已要求根据本修正案规定的条款和条件，按照本修正案的进一步规定修改信贷协议；

鉴于，信贷协议对（i）（1）债务和留置权契约的修订，以允许发生与结算和清算活动相关的某些有担保债务，（2）现有的保释条款，包括“英国退欧”相关更新，（3）反映特拉华州有限责任公司根据分立计划分为两个或多个有限责任公司的能力，（4）包括贷款人对公司关于FinCEN客户尽职调查规则的要求，以及（5）包括与劳工部“信托”法规相关的贷款人的ERISA声明，每个都需要获得所需贷款人的同意（“所需贷款人修订”）和LIBOR替换语言需要所有贷款人的同意（“所有贷款人修订”）；

鉴于，在行政代理人收到构成所需贷款人的贷款人（每个称为“同意所需贷款人”）对本修正案的签名页后，所需贷款人修正案应在修订生效日期生效；

鉴于，在行政代理人收到所有贷款人（均称为“同意贷款人”）对本修正案的签名页后，所有贷款人修正案应在修订生效日期生效；和

鉴于，行政代理人、同意的所需贷款人和同意的贷款方愿意根据以下规定的条款和条件，同意所需的贷款人修订和所有贷款人修订（如适用）对信贷此处进一步规定的协议。

现在，因此，考虑到此处包含的契约和协议，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：

第1节。信用协议的修订。自修订生效日期（定义见下文）起，特此修订信用协议，删除删除的文本（以与以下示例相同的方式表示文本：删除的文本）并添加双下划线文本（以与以下示例相同的方式表示文本：双下划线文本），如随附的信用协议页面中所述，作为附件 A。

第2节。有效性的条件。本修正案的有效性取决于行政代理人（或其律师）收到以下文件（生效日期，“修正案生效日期”），除非另有规定，否则每份文件均应为原件或传真件，每份均由公司负责人员（如适用）正确签署，每份均注明修订生效日期（或者，如果是政府官员的证书，则为修订生效日期之前的最近日期），并且每份的形式和内容均合理令人满意行政代理人：

（a）本修正案由公司、行政代理人和同意贷款人执行；

（b）行政代理人可能合理要求证明身份的决议或其他行动证明书、在职证明书和/或公司负责人员的其他证明书，被授权担任与本协议和公司作为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每位负责人员的权力和能力；

（c）在修订生效日期前至少3天，任何符合《实益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人应向提出要求的每个贷款人提供与该借款人有关的实益所有权证明；和

（d）行政代理人可能合理要求的此类文件和证明，以证明公司已正式组织或成立，并且公司在其组织管辖范围内有效存续且信誉良好。

行政代理人应在修订生效日期发生时通知公司和贷款人，并且该通知以及本修正案和经修订的信贷协议的有效性对所有贷款人和贷款文件的所有其他方及其每个继承人和受让人具有决定性和约束力；前提是，未能发出任何此类通知不应影响本修订或修订后的信贷协议的有效性、有效性或可执行性。

第3节。陈述和保证。为促使其他各方签订本修正案，本公司向各贷款人和行政代理人声明并保证：

（a）本公司拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以根据本修正案执行、交付并履行其在本修正案和经修订的信贷协议下的义务。公司执行和交付本修正案以及履行本修正案和经修订的信贷协议已获得所有必要的公司或其他组织行为的正式授权，并且不会也不会违反公司任何组织文件的条款。没有任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局（已获得或作出并具有完全效力的上述（x）中的任何一项除外）和（y）关于未能获得或制造，单独或总体而言，不会合理预期会产生重大不利影响）是必要的或需要的 本修正案和经修订的信贷协议的签署、交付或履行。本修订和修订后的信贷协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非强制执行可能因破产、资不抵债、重组、暂停或类似的法律一般影响债权人权利的执行，并通过一般公平原则或善意和公平交易原则（无论是根据公平还是法律寻求执行）。

（b）修订后的信贷协议和其他贷款文件中规定的每一贷款方的陈述和保证在本修订生效日期生效后立即生效，在修订生效日期及截至修订生效日期在所有重大方面真实和正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同，除非此类陈述和保证明确与较早日期相关（在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期的所有重大方面都是真实和正确的）；但前提是任何关于“重要性”或“重大不利影响”的陈述和保证在相应日期在所有方面都是真实和正确的；然而，进一步规定，就本第3（b）条而言，修订后的信贷协议第5.06条中作出的陈述的第（b）条应被视为是指公司或其 本协议日期之前的子公司。

（c）在本修订及本协议拟进行的交易生效之时及之后，未发生任何违约或违约事件，并在修订生效日期继续存在。

（d）截至修订生效日期，实益所有权证明中包含的信息（如适用）在所有方面均真实正确。

第4节。对贷款文件的影响。

（a）本修正案不构成对信贷协议或其他贷款文件的任何条款的修订或放弃，除非在此明确说明，并且不应被解释为同意公司或任何其他贷款方需要行政代理人或贷款人修改、放弃或同意的任何行动，除非在此明确说明。除本协议特别修改外，信用协议和所有其他贷款文件应继续完全有效，并在此在所有方面得到批准和确认。

（b）本修正案的执行、交付和有效性不得视为放弃任何贷款人或行政代理人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对贷款文件任何规定的放弃，或以任何方式限制、损害或以其他方式影响贷款人或行政代理人在贷款文件下的权利和补救措施。

（c）公司和行政代理人承认并同意，在修订生效日期及之后，本修订应构成并被指定为修订后信贷协议所有目的的贷款文件。

（d）在修订生效日期及之后，修订后的信贷协议中每次提及“本协议”、“以下”、“此处”、“此处”或提及信贷协议的类似含义的词语，以及在“信用协议”、“其下”的其他贷款文件，提及信用协议的“其中”或类似含义的词语应指并指修订后的信用协议，本修订和修订后的信用协议应一起阅读并解释为单一文书。

（e）本协议的任何内容均不得被视为使任何贷款方有权进一步同意或进一步放弃、修订、修改或以其他方式更改任何条款、条件、义务、在类似或不同情况下，修订后的信贷协议或任何其他贷款文件中包含的契约或协议。

（f）本协议双方承认并同意（i）本修正案以及与本修正案相关签署和交付的任何其他贷款文件不构成更新，或终止在修订生效日期之前生效的信用协议项下的义务；此类义务在所有方面均持续（经特此修订），仅在本修正案明确规定的范围内修改其条款。

第5节。费用和开支；保障。公司同意在（a）修订生效日期支付所有现有和未支付的费用和开支（包括根据信用协议、任何费用函或任何其他贷款文件所欠的律师费用和开支），包括所有费用和开支与准备有关的费用，协商和执行本修订以及与信用协议有关的其他事项，在每种情况下，在修订生效日期之前开具发票，以及（b）如果在修订生效日期或之后开具发票，行政代理人和贷款人因本修正案以及与本修正案有关的任何其他文件而产生的所有合理的自付费用成本和费用，在每种情况下，在修订后的信贷协议第11.04节要求的范围内。本公司特此确认，经修订的信贷协议第11.04条规定的赔偿条款适用于 本修正案以及可能由此产生或与之相关的此类损失、索赔、损害、责任、成本和费用（如适用，其中更完整地规定）。

第6节。适用法律。本修正案以及各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑需要适用另一方法律的法律冲突原则管辖权。信用协议的第11.14、11.15和11.16节在此通过引用并入，如同在此比照完整阐述一样。

第7节。修正；对口执行；可分割性；电子签名。

（a）除非根据每个贷款方、行政代理人和构成所需贷款人的贷款人签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。

（b）本修正案可以在副本上执行（并且由不同的各方在不同的副本上执行），每一份都应构成正本，但所有这些一起构成一份单一的合同。通过传真或其他电子传输方式向本修正案交付签署的签名页应与交付本修正案的手动签名副本一样有效。

（c）如果本修正案中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其有效性、此处及其中包含的其余条款的合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害（理解为特定司法管辖区的特定条款的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性）。本协议双方应努力进行善意谈判，以经济效果尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的有效条款替换任何此类无效、非法或不可执行的条款。

（d）本修正案以及与本修正案相关的任何文件、修正案、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权（均称为“通讯”），包括需要以书面形式进行的通讯，可能是以电子记录的形式，可以使用电子签名执行。公司和其他贷款方同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名均与手动、原始签名相同，对每一贷款方均有效并具有约束力，并且通过电子签名进行的任何通信将构成合法的，贷款方的有效且具有约束力的义务可根据其条款对此类贷款方强制执行，其程度与交付手动签署的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的情况下以尽可能多的副本执行，包括纸质和电子副本，但所有 这样的对应物是一种相同的沟通。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于行政代理人和每个贷款人使用或接受已转换为电子形式（例如扫描成PDF格式）的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签名通信，用于传输、交付和/或保留。行政代理人和每个放款人可自行选择以图像电子记录（“电子副本”）的形式创建一份或多份任何通信的副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。电子记录形式的所有通信，包括电子副本，应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。 尽管本文有任何相反的规定，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意，否则行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制上述规定的情况下，（A）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每个放款人应有权依赖据称由任何贷款方或代表任何贷款方提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且（B）应行政代理人或任何放款人的要求，任何电子签名应立即由该手动执行的对应方进行跟踪。

第8节。标题。章节标题仅为方便参考而包含在本文中，不应出于任何其他目的构成本文的一部分或赋予任何实质性影响。

[页面的剩余部分故意留空。]

兹证明，双方已促使本修正案由其适当和正式授权的官员自上述日期和年份开始正式执行和交付。

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

为免生疑问，下面签名的同意贷款人仅同意所有贷款人修订。

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

[签字页– CBOE对循环信贷协议的修正]

附件 A

（随附的）

执行版本

符合2020年5月29日第1号修正案

已发布交易CUSIP编号：12507LAC0

已发布的左轮手枪设施CUSIP编号：12507LAD8

信用协议

截至2016年12月15日

其中

CBOE控股全球市场有限公司

作为本公司，

美国银行，N.A.，

作为行政代理人和周转线贷款人，

和

其他贷款方

美林、皮尔斯、芬纳和史密斯公司

美国银行证券公司

作为独家牵头经办人和独家账簿管理人，

摩根士丹利MUFG贷款合伙人有限责任公司

作为联合代理

和

花旗银行，NA，

PNC银行，全国协会，

和

摩根大通银行，N.A.，

作为共同文档代理

CBOE控股全球市场公司-信贷协议

（循环信贷工具）

目 录

CBOE控股全球市场公司-信贷协议

（循环信贷工具）

CBOE控股全球市场公司-信贷协议

（循环信贷工具）

CBOE控股全球市场公司-信贷协议

（循环信贷工具）

CBOE控股全球市场公司-信贷协议

（循环信贷工具）

信用协议

本信用协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改，本“协议”）于2016年12月15日由特拉华州一家公司CBOE控股全球市场公司（“公司”）签订，本公司的某些附属公司根据第2.15条不时成为本协议的一方（各自称为“指定借款人”，与本公司一起称为“借款人”，统称为“借款人”），每个贷款人不时成为本协议的一方（统称为“贷方”，单独称为“贷方”），和美国银行，N.A.，作为行政代理人和周转线贷款人。

本公司已要求贷方提供循环信贷额度，贷方愿意按照此处规定的条款和条件这样做。

考虑到此处包含的共同契约和协议，双方承诺并同意如下：

第一条。

定义和会计术语

1.01.定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“被收购业务”是指特拉华州公司Bats Global Markets，Inc.及其子公司及其任何继承者的统称。

“收购的EBITDA”是指，就任何时期的任何被收购实体或业务而言，该被收购实体或业务在该期间的合并EBITDA金额（确定为好像在合并EBITDA的定义（以及其中使用的组成部分定义）中提及本公司和子公司是指该被收购实体或业务及其子公司），所有这些都是在合并基础上为此类被收购实体或业务确定的。

“收购”是指本公司根据收购协议收购被收购业务的所有股权。

“收购协议”是指本公司、CBOE公司（一家特拉华州公司和本公司的全资子公司）、CBOE V，LLC（一家特拉华州有限责任公司和本公司的全资子公司）于2016年9月25日签署的某些协议和合并计划，和Bats Global Markets，Inc.，一家特拉华州公司。

“法案”具有第4.01（b）条规定的含义。

“行政代理人”是指根据任何贷款文件作为行政代理人的美国银行，或任何继任行政代理人。

“行政代理人办公室”就任何货币而言，是指行政代理人的地址，并在适当情况下，指附表11.02中规定的有关该货币的账户，或行政代理人可能不时通知公司和贷款人的与该货币有关的其他地址或账户。

“行政调查问卷”是指实质上采用行政代理人批准的形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就任何人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或被指定的人控制或与指定的人处于共同控制下的另一个人。

“AFX隔夜利率”是指任何一天的年利率，等于美国金融交易所公布的与美国金融交易所有限责任公司成员隔夜交易利率的加权平均值，LLC在该日之后的下一个营业日；但如果该日不是营业日，则该日的AFX隔夜汇率应为下一个营业日公布的前一个营业日的此类交易的汇率。所有按AFX隔夜利率计息的贷款均应以美元计价。

“总承诺”是指所有贷款人的承诺。“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“替代货币”是指以下每种货币：欧元和英镑。

“替代货币等价物”是指在任何时候，对于以美元计价的任何金额，行政代理人当时根据以美元购买该替代货币的即期汇率（根据最近的重估日期确定）确定的适用替代货币的等值金额。

“适用百分比”是指在任何时候，对于任何贷款人，该贷款人当时的承诺所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后九位），可根据第2.14节的规定进行调整。如果每个贷方提供贷款的承诺已根据第8.02条终止，或者如果总承诺已到期，则每个贷方的适用百分比应根据该贷方最近生效的适用百分比确定，使任何后续的分配生效。每个贷方的初始适用百分比在附表2.01或该贷方成为本协议一方的转让和假设（如适用）中与该贷方名称相对的位置列出。

“适用利率”不时指以下每年的百分比，基于以下债务评级：

“债务评级”是指在任何确定日期，由标准普尔或穆迪（统称“债务评级”）确定的公司非信用增强、高级无担保长期债务的评级；前提是（a）如果上述评级机构发布的各自债务评级存在一级差异，则应适用此类债务评级中较高者的定价水平（定价级别1的债务评级最高，定价级别5的债务评级最低）；（b）如果债务评级存在超过一个级别的分歧，则应适用比较高债务评级的定价水平低一级的定价水平；（c）根据以下（e）条，如果公司只有一个债务评级，应适用比该债务评级低一级的定价水平；（d）如果公司没有任何债务评级，则定价级别5应适用，并且（e）在（i）外部日期（定义见 收购协议）和公司获得标准普尔和穆迪各自确定的评级的日期，定价级别3应适用。

最初，适用利率应根据截止日期有效的债务评级确定，每个评级均应在根据第4.01（a）条交付的证书中指定。此后，在升级的情况下，因任何债务评级的公开宣布变化而导致的适用利率的每次变化均应生效，在公司根据第6.03（e）条向行政代理人发出通知之日起至下一次此类变更生效日期之前的日期结束的期间内，如果降级，自公告之日起至下一次此类变更生效日期之前的日期止期间。

“适用时间”是指，就任何替代货币的任何借款和付款而言，行政代理人可能确定的替代货币在结算地的当地时间，以便根据付款地的正常银行程序在相关日期及时结算。

“经批准的基金”是指由（a）贷方、（b）贷方的关联方或（c）管理或管理贷方的实体或实体的关联方管理或管理的任何基金。

“安排人”是指MLPFS，BofA Securities，Inc.作为唯一牵头安排人和唯一账簿管理人。

“受让人集团”是指两个或多个彼此关联的合格受让人，或由同一投资顾问管理的两个或多个获批基金。

“转让和承担”是指贷款人和合格受让人（经第11.06（b）条要求同意的任何一方同意）订立并被行政代理人接受的转让和承担，实质上采用作为附件 D所附的形式或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“律师费用”是指并包括任何律师事务所或其他外部法律顾问的所有合理和记录在案的费用、开支和支出。

“应归属债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，其资本化金额将出现在该人根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上，以及（b））就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁进行会计处理，则相关租赁下剩余租赁付款额的资本化金额将出现在该人根据公认会计原则在该日期编制的资产负债表上。

“经审计的财务报表”是指本公司及其子公司截至2015年12月31日止财政年度经审计的合并资产负债表，以及本公司该财政年度的相关合并收入或经营、股东权益和现金流量表及其子公司，包括其中的注释。

“可用期”是指从截止日期（包括截止日期）到（a）到期日，（b）根据第2.05节规定的总承诺终止日期中的最早日期的期间，（c）每个贷方根据第8.02节提供贷款的承诺的终止日期。

“保释行动”是指适用的欧洲经济区决议机构就受EEA影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“保释立法”是指，（a）对于任何欧洲经济区成员国实施欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条，实施法律、规则、欧盟保释立法附表中描述的此类欧洲经济区成员国不时的法规或要求，以及（b）就英国而言，2009年英国银行法第一部分（经不时修订）时间）和任何其他法律，适用于英国的有关解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构的法规或规则（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“美国银行证券”是指美国银行证券公司、其继任者或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，美国银行公司或其任何子公司的投资银行业务全部或几乎全部属于该经纪商，商业贷款服务或相关业务可在本协议日期后转让。

“破产法”是指经修订的1978年破产法。

“基本利率”是指任何一天的年波动率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）美国银行不时公开宣布的“主要利率”当天的有效利率，以及（c）欧洲美元利率加0.50%。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素设定的利率，包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于，或低于该公布的费率。美国银行宣布的最优惠利率的任何变化应在该变化公告中指定的日期开业时生效。

“基本利率承诺贷款”是指作为基本利率贷款的承诺贷款。

“基本利率贷款”是指按基本利率计息的贷款。所有基本利率贷款均应以美元计价。

“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权条例”是指31 C.F.R.第1010.230条。

“福利计划”是指（a）受ERISA第I章约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）守则第4975节中定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA第I篇或守则第4975节而言）的任何人任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产。

“借款人”和“借款人”具有本文介绍性段落中规定的含义，为免生疑问，应始终包括本公司。

“借款人材料”具有第6.02节中规定的含义。

“借款”是指承诺借款或周转线借款，视上下文而定。

“营业日”是指除星期六、星期日或其他商业银行根据行政代理人办公室所在州的法律获准关闭或实际上已关闭的任何一天，以美元计价的债务位于并且：

（a）如果该日与以美元计价的欧洲美元利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲美元利率贷款有关的任何以美元计价的资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲美元利率贷款进行的任何其他美元交易，指同时也是伦敦银行日的任何此类日期；

（b）如果该日与以欧元计价的欧洲美元利率贷款的任何利率设置有关，则与任何此类欧洲美元利率贷款有关的任何以欧元计价的资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲美元利率贷款进行的任何其他欧元交易，指目标日；

（c）如果该日与以英镑计价的欧洲美元利率贷款的任何利率设置有关，则指伦敦或其他适用的离岸银行同业拆借市场的银行进行英镑存款交易的任何此类日期；和

（d）如果该日涉及以英镑计价的欧洲美元利率贷款的任何以英镑计价的资金、支出、结算和付款，或根据本协议就任何此类欧洲美元利率贷款（任何利率设置除外）进行的任何其他英镑交易，是指银行在英国伦敦开展外汇业务的任何此类日期。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、法规或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则的任何变更，法规或条约或在管理、解释、由任何政府当局实施或应用，或（c）任何政府当局提出或发布任何要求、规则、指南或指令（无论是否具有法律效力）；前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关或在实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）银行颁布的所有请求、规则、指南或指令对于国际结算，巴塞尔银行监管委员会（或任何继任者或类似机构）或美国或外国监管机构，在每种情况下 根据巴塞尔协议III，在每种情况下都应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布或实施的日期如何。

“控制权变更”是指，就任何人而言，一个事件或一系列事件：

（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的此类术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人身份行事的任何个人或实体，任何此类计划的代理人或其他受托人或管理人）成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条规则，除非个人或团体应被视为对该个人或团体有权获得的所有证券拥有“实益拥有权”，无论该权利是可立即行使还是仅在一段时间后行使（此类权利，“期权权”）”）），直接或间接，40%或以上的公司股权证券有权在完全稀释的基础上投票选举公司董事会或同等管理机构的成员（并考虑所有此类证券该个人或团体有权根据 任何选择权）；

（b）在连续12个月的任何期间，公司董事会或其他同等管理机构的大多数成员不再由（i）在该期间的第一天担任该董事会或同等管理机构成员的个人组成，其对该董事会或同等管理机构的选举或提名得到上述第（i）条中提及的（x）个人的批准，在此类选举或提名时构成至少过半数该董事会或同等管理机构或（y）公司提名委员会，其对该董事会或其他同等管理机构的选举或提名已获得上文第（i）和（x）条中提及的个人的批准，在此类选举或提名时构成至少过半数董事会或同等管理机构；或者

（c）本公司不再直接或间接拥有任何指定借款人的100%股权或其他类似所有权权益。

“截止日期”是指第4.01条中的所有先决条件根据第11.01条得到满足或豁免的第一个日期。

“法典”指不时修订的1986年国内税收法典。

“共同文件代理人”是指Citibank，N.A.、PNC银行、National Association和摩根大通银行，根据本协议作为共同文件代理人的各自身份。

“承诺”是指，对于每个贷方而言，其有义务（a）根据第2.01节向借款人提供承诺贷款和（b）购买周转线贷款的参与，在任何时候未偿还的本金总额不超过附表2.01或该贷方成为本协议一方的转让和假设（如适用）中该贷方名称对面规定的美元金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。

“承诺借款”是指由同一类型、同一货币的同时承诺贷款组成的借款，在欧洲美元利率贷款的情况下，每个贷方根据第2.01节提供的具有相同利息期的借款。

“承诺贷款”具有第2.01节中规定的含义。

“承诺贷款通知”是指（a）承诺借款，（b）承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）欧洲美元利率贷款的延续，根据第2.02（a）条的通知，如果以书面形式，须大致采用本协议所附表格作为附件 A-1或行政代理人可能批准的其他表格（包括行政代理人应批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），适当填写并由适用借款人的负责人员签署。

“公司”具有本文介绍性段落中规定的含义。

“符合证明”指实质上采用本文件所附附件 C形式的证明。

“连接所得税”是指对净收入（无论如何计价）征收或衡量的其他连接税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合并EBIT”是指在任何期间，对于本公司及其子公司在合并基础上，等于该期间合并净收入加上（a）在计算此类合并净收入时扣除的以下金额：（i）该期间的综合利息费用，本公司及其子公司在该期间应付的联邦、州、地方和外国所得税准备金，减少该期间合并净收入的其他非现金费用或费用，任何重组费用或准备金，基于股权或非现金的补偿费用或开支，包括因授予股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而产生的任何此类费用或开支、保留费用（包括与激励计划有关的费用或开支）（统称为“基于股票的薪酬”），任何项目或新生产线、部门或新生产线的启动或初始成本 业务线或其他业务优化费用或准备金，包括但不限于与信息技术和会计功能改进相关的成本或准备金、集成和设施开放成本或任何一次性成本，在每种情况下与（a）收购或（b），在交割日或之后，在本协议未禁止的范围内，收购和处置、发行或产生债务、发行股权或股权等价物（在每种情况下，不包括任何基于股票的补偿）或再融资交易和修改债务工具，假如在任何连续四个财政季度期间根据本条（B）加回的总金额不得超过（x）3,500万美元和（y）该期间合并EBITDA的5.0%（在根据本条（B））实施任何增加，（v）费用， 与收购和/或本协议的谈判、执行和完成相关的费用和开支，与回购员工股权或股票期权相关的费用，并减去（b）以下内容，包括在计算此类合并净收入：（i）联邦、州、本公司及其子公司在该期间的本地和外国所得税抵免，以及增加该期间合并净收入的所有非现金项目。

“合并EBITDA”是指在任何期间，对于本公司及其子公司在合并基础上，等于该期间合并EBIT加上在计算该期间合并净收入时扣除的金额，折旧和摊销费用；前提是（a）在确定任何期间的合并EBITDA时，不得重复，公司或任何子公司在该期间收购的任何人、财产、业务或资产的收购EBITDA（但不包括收购的EBITDA）任何相关人员，财产、业务或资产（在未如此获得的范围内），在此期间公司或此类子公司随后未出售、转让或以其他方式处置的范围内（每个此类人、财产、业务或资产获得但随后未如此处置），“被收购实体或业务”），基于该被收购实体或业务在该期间的实际收购EBITDA（包括部分 其发生在此类收购之前）；进一步规定，公司可以选择不对任何对价低于100,000，000美元的收购进行此类调整，并且（B）在确定任何期间的合并EBITDA时，应排除任何人、财产、业务或出售资产，在此期间由借款人或任何子公司转让或以其他方式处置或关闭（如此出售或处置的每个此类人、财产、业务或资产，“出售实体或业务”），基于此类出售实体或业务在该期间的实际处置EBITDA（包括在此类出售、转让或处置之前发生的部分）。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于本公司及其子公司在合并基础上，（a）所有债务的未偿还本金额的总和（不重复），无论是当前的还是长期的，对于借入的资金（包括本协议项下的义务）和所有由债券证明的义务，债券、票据、贷款协议或其他类似工具，（b）所有购买货币债务，（c）信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具下产生的所有直接义务，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外），（e）与资本租赁和合成租赁义务有关的应归属债务，（f）与上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保 本公司或任何附属公司以外的人士，（g）本公司或子公司所在的任何合伙企业或合资企业（本身为公司或有限责任公司的合资企业除外）的上述（a）至（f）条所述类型的所有债务是普通合伙人或合资企业，除非该债务明确规定对本公司或该子公司无追索权。

“综合利息费用”是指在任何时期，对于本公司及其子公司在综合基础上的（a）所有利息、保费支付、债务折扣、费用、本公司及其子公司与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的费用和相关费用，在每种情况下，根据公认会计原则被视为利息，（b）本公司及其子公司在资本租赁下的该期间的租金费用部分，根据公认会计原则被视为利息，以及（c）与合成租赁义务相关的付款金额兴趣的性质。

“综合利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的前四个财政季度期间的综合EBIT与（b）该期间的综合利息费用的比率。

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合融资债务与（b）最近结束的四个财政季度期间的综合EBITDA的比率。

“合并净利润”是指在任何期间，本公司及其子公司在合并基础上的本公司及其子公司在该期间的净利润（不包括特别收益和特别亏损）。

“合同义务”对任何人而言，是指由该人发行的任何担保的任何规定，或该人作为一方或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

“控制”是指直接或间接拥有指导或促使某人的管理或政策的方向的权力，无论是通过行使投票权的能力，通过合同或其他方式。

“控制”和“受控”具有与之相关的含义。在不限制上述一般性的前提下，如果该人直接或间接拥有对具有普通投票权的证券的10%或更多投票权以选举董事、管理普通合伙人或同等职位。

“信用延期”是指借款。

“债务评级”具有“适用利率”定义中规定的含义。

“债务人救济法”是指《破产法》，以及美国或其他适用司法管辖区的所有其他清算、接管、破产、债权人利益转让、延期偿付、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。不时生效。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者在发出任何通知后，随着时间的推移，或两者兼而有之，将成为违约事件。

“违约利率”是指等于（a）基本利率加上（b）适用于基本利率贷款的适用利率加上（c）每年2%的利率；但是，对于欧洲美元利率贷款，违约利率应等于适用于该贷款的利率（包括任何适用利率）加上每年2%的利率。

“违约贷款人”是指，根据第2.14（b）条，任何（a）未能（i）在根据本协议要求为此类承诺贷款提供资金之日起两个营业日内为其承诺贷款的全部或任何部分提供资金的任何贷方，除非该贷方以书面形式通知行政代理人和公司该失败是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面文件中具体确定）未得到满足，或支付给行政代理人，周转线贷款人或任何其他贷款人在到期日后的两个营业日内根据本协议要求支付的任何其他金额（包括其参与周转线贷款），（b）已通知公司，行政代理人或周转线贷款人以书面形式表示不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已作出 一份公开声明（除非该书面或公开声明与该贷方在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷方确定的融资先决条件（该先决条件以及任何适用的违约），应在此类书面或公开声明中具体指明）不能满足），（c）在行政代理人或公司提出书面要求后的三个工作日内失败，以书面形式向行政代理人和公司确认它将履行其在本协议项下的预期资助义务（前提是在收到行政代理人和公司的此类书面确认后，该贷款人应根据本条（c）不再是违约贷款人，或（d）拥有或拥有直接或间接母公司，（i）成为任何债务人减免法规定的程序的主体，已为其指定接管人， 托管人、接管人、受托人、管理人、债权人利益的受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人员，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，成为保释行动的对象；但贷款人不得仅因拥有或收购任何股权而成为违约贷款人该贷款人或其任何直接或间接母公司由政府当局长期因为该所有权权益不会导致或赋予该贷方免于美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷方（或该政府当局）拒绝、否认，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人的任何决定 贷款人是上述（a）至（d）项中任何一项或多项下的违约贷款人，并且在该状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应具有决定性和约束力，自行政代理人在书面通知中确定的日期起，该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.14（b）条的约束），该通知应由行政代理人交付给公司，周转线贷款人和其他贷款人在做出此类决定后立即。

“指定借款人”具有本文介绍性段落中规定的含义。

“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，或其政府在该国家或领土本身受到基于领土的全面制裁的范围内，包括目前的克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚制裁。

“指定协议”是指就任何指定借款人而言，由该指定附属借款人与公司签署并经行政代理人承认的实质上采用本协议附件 G所附形式的协议。

“已处置EBITDA”是指，就任何时期的任何出售实体或业务而言，此类出售实体或业务在该期间的合并EBITDA金额（确定为好像在合并EBITDA的定义（以及其中使用的组成部分定义）中对本公司和子公司的引用是对此类出售实体或业务及其子公司），所有这些都是在合并基础上为此类出售的实体或业务确定的。

“处置”或“处置”是指任何人（包括任何出售和任何人对任何财产的回租交易），包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权。

“分裂人”具有“分裂”定义中赋予它的含义。”

“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或更多人之间的分割（无论是根据“分割计划”还是类似安排），这可能包括也可能不包括分割者，并且分割者可能会或可能不会生存。

“美元”和“$”是指美国的合法货币。

“等值美元”在任何时候是指（a）对于以美元计价的任何金额，该金额，以及（b）对于以任何替代货币计价的任何金额，行政代理人当时根据即期汇率（根据最近的重估日期确定）确定的以美元为单位的等值金额，用于用这种替代货币购买美元。

“欧洲经济区金融机构”是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义第（a）款所述机构的母公司，（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该机构是本定义（a）或（b）款所述机构的附属子公司，并受其母公司的综合监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指负责解决任何欧洲经济区金融机构的任何欧洲经济区成员国（包括任何代表）的任何公共行政机构或受委托拥有公共行政机构的任何人员。

“电子记录”具有15 USC § 7006中规定的含义，因为它可能会不时修订。

“电子签名”具有15 USC § 7006中规定的含义，因为它可能会不时修订。

“合格受让人”是指符合第11.06（b）和（v）条规定的受让人要求的任何人（须获得第11.06（b）条规定的此类同意，如果有的话））。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、法规、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许经营权、执照、协议或与污染和保护环境或将任何材料释放到环境中，包括与危险物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指公司或其任何子公司直接或间接因或基于（a）任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、任何危险材料的储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）任何合同，协议或其他双方同意的安排，据此承担或强加与上述任何一项有关的责任。

“股权等价物”是指所有可转换为或可交换为股权的证券，以及购买或认购任何股权的所有认股权证、期权或其他权利，无论目前是否可转换、可交换或可行使。

“股权”是指就任何人而言，该人的所有股本（或其他所有权或利润权益）、所有认股权证、从该人处购买或收购该人的股本（或其他所有权或利润权益）的期权或其他权利，所有可转换为或可交换为该人的股本（或其他所有权或利润权益）股份的证券，或从该人处购买或收购该等股份（或该等其他权益）的认股权证、权利或期权，以及该人的所有其他所有权或利润权益（包括合伙、成员或其中的信托权益），无论是有投票权还是无投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否已发行。

“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的法规和裁决。

“ERISA附属公司”是指与本公司共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立），其含义属于《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条）的含义。与《守则》第412条有关的规定的守则）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件，（b）任何借款人或任何ERISA附属机构在该实体是主要雇主（定义见ERISA第4001（a）（2）条）的计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，或停止运营根据ERISA第4062（e）条被视为此类提款，（C）任何借款人或任何ERISA附属机构完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组，（d）根据ERISA第4041或4041A条提交终止意向通知或将养老金计划修订视为终止，（e）PBGC启动终止养老金计划的程序，（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理任何退休金计划的理由的任何事件或条件，（g）确定任何退休金计划 计划被视为处于风险中的计划或处于《守则》第430、431和432节或ERISA第303、304和305节含义内的濒危或危急状态的计划，或（h）根据第IV篇规定的任何责任ERISA，除了根据ERISA第4007条到期但未拖欠任何借款人或任何ERISA附属机构的PBGC保费。

“欧盟救助立法附表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）发布的不时生效的欧盟救助立法附表。

“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。

“EuroCCP”是指欧洲中央对手方N.V.或其任何继承者。

“欧洲美元汇率”是指：

（a）对于欧洲美元利率贷款的任何利息期，年利率等于伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或可比或后继利率，由ICE Benchmark Administration（或任何其他人）管理的行政代理人批准的费率接管这种美元汇率的管理与适用的彭博屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）上公布的利息期（“LIBOR”）相等的期间，大约在11点：伦敦时间上午00点，在该利息期开始前两个营业日，以相关货币存款（在该利息期的第一天交付），期限相当于该利息期；和

（b）对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，在伦敦时间上午11：00或前后确定的年利率等于伦敦银行同业拆借利率，在该日期前两个营业日为有期限的美元存款确定从那天开始的一个月；和

（c）如果欧洲美元汇率低于零，就本协议而言，该汇率应被视为零；

如果行政代理人就此批准了可比或继任率，则应以符合市场惯例的方式应用批准的利率；前提是，如果这种市场做法对行政代理人在行政上不可行，该批准的税率应以行政代理人合理确定的其他方式应用。

“欧洲美元利率贷款”是指以基于“欧洲美元利率”定义的（a）条的利率计息的承诺贷款；但为免生疑问，基准利率参照欧洲美元利率确定的基准利率贷款不构成欧洲美元利率贷款。欧洲美元利率贷款可以美元或替代货币计价。所有以替代货币计价的承诺贷款必须是欧洲美元利率贷款。

“违约事件”具有第8.01节中规定的含义。

“交易和清算业务”是指与本公司或其任何子公司进行的交易和清算、存管和结算业务相关的业务。

“排除的税款”是指对任何接收方征收的或与之相关的或需要从支付给接收方的款项中预扣或扣除的任何以下税款，（a）对净收入征收或衡量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于该接收方是根据征收此类税款的司法管辖区（或其任何政治分部）的法律组织的，或设有其主要办事处，或就任何贷方而言，其贷款办事处位于征收此类税款的司法管辖区，或属于其他连接税，（b）就贷款人而言，对应付给或应付的金额征收的美国联邦预扣税根据在（i）该贷款人获得该贷款中的此类权益之日有效的法律，该贷款人就贷款或承诺中的适用权益承担责任或承诺（根据公司根据第11.13条提出的转让请求除外）或该贷方更改其贷款 办公室，除非在每种情况下，根据第3.01（a）、（a）或（c）节，与此类税款有关的金额应在该贷款人之前立即支付给该贷款人的转让人在其更换贷款办公室之前立即成为本协议的一方或该贷款人的一方，（c）因该接收方未能遵守第3.01（e）条和（d）根据FATCA征收的任何预扣税而产生的税款。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指截至本协议签署之日的《守则》第1471至1474条（或任何具有实质性可比性且在遵守方面没有更大负担的修订版或后续版本）、任何当前或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及为实施《守则》的此类部分而订立的任何政府间协议，以及根据此类政府间法律通过的任何财政或监管立法、规则或惯例协议。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于联邦储备系统计算的与成员之间隔夜联邦基金交易利率的加权平均值，由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；前提是（a）如果该日不是营业日，该日的联邦基金利率应为下一个营业日公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果该利率不是基于存款机构当天的联邦基金交易（以纽约联邦储备银行不时在其公共网站上公布的方式确定）并在下一个下一个工作日，当日联邦基金利率应为当日向美国银行收取的平均利率（如有必要，向上取整为1%的1/100的整数倍） 由行政代理人确定。纽约储备银行作为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金利率低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费用函件”是指本公司、行政代理人和MLPFSBofA证券于2016年10月12日签署的函件协议。

“外国贷款人”是指，就任何借款人而言，（a）如果该借款人是美国人，则该贷款人不是美国人，以及（b）如果该借款人不是美国人，出于税收目的，根据该借款人所在司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。就本定义而言，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、其州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统理事会。

“面临风险”是指，在任何时候，就周转线贷款人而言，存在违约贷款人，该违约贷款人在周转线贷款以外的周转线贷款中的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人。

“基金”是指在其正常活动过程中从事（或将从事）商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及声明中规定的美国公认会计原则财务会计准则委员会的声明或美国会计专业重要部门可能批准的适用于确定日期的情况的其他原则，并始终适用。

“政府机构”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治部门，无论是州政府还是地方，以及任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使行政、立法权的实体，司法，税收，政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的或与之相关的监管或行政权力或职能。

“授予贷款人”具有第11.06（g）条规定的含义。

“担保”对任何人而言，是指（a）该人担保或具有担保任何债务或其他人（“主要债务人”）应付或可履行的其他义务的经济影响的任何义务，或有或其他任何方式，无论是直接的还是间接的，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或预付或提供资金用于购买或支付）此类债务或其他义务，购买或租赁财产，证券或服务，目的是就此类债务或其他义务向债权人保证支付或履行此类债务或其他义务，维持营运资金，主要债务人的股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平或现金流量，以使主要债务人能够支付此类债务或其他义务，或为以下目的而订立 以任何其他方式向债权人保证该等债务或其他付款或履行义务，或保护该债权人免受损失（全部或部分），（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或任何权利，或有或其他，任何此类债务的持有人以获得任何此类留置权）。任何担保的金额应被视为等于作出此类担保的相关主要义务或其部分的规定或可确定金额，或者，如果未规定或可确定，担保人善意确定的最大合理预期责任。术语“保证”作为动词具有相应的含义。

“保证债务”是指每个指定借款人所欠的债务。“担保”是指公司对第十条所载行政代理人和贷款人的担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏分、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

“债务”是指，对于任何人在特定时间，不重复，以下所有内容，无论是否根据公认会计原则包括为债务或负债：

（a）该人对借款的所有义务以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

（b）该人在信用证（包括备用信用证和商业信用证）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有义务；

（c）该人在任何掉期合约下的净义务；

（d）该人支付延迟购买的财产或服务价格的所有义务（正常业务过程中应付的贸易账款除外）；

（e）由该人拥有或购买的财产的留置权担保的任何第三方的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务），该债务是否应由该人承担或追索权是否有限；

（f）资本租赁和合成租赁义务；和

（g）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括任何合伙企业或合资企业（本身为公司或有限责任公司的合资企业除外）的债务，其中该人是普通合伙人或合营者，除非该债务明确规定对该人无追索权。任何掉期合约在任何日期的任何净义务金额应被视为其在该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁义务的金额应被视为截至该日期的应归属债务金额。（e）项中提及的债务金额应被视为等于（i）此类债务的未付总额和由此担保的财产的公平市场价值中的较小者。

“补偿税”是指（a）对任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务所支付的任何款项征收的或与之相关的税款，除排除税款外，以及（b）中未另行说明的范围（a），其他税费。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07节中规定的含义。

“利息支付日”是指，（a）对于除基本利率贷款以外的任何贷款，适用于该贷款的每个利息期的最后一天和到期日；但是，如果欧洲美元利率贷款的任何利息期超过三个月，该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日和（b）对于任何基本利率贷款（包括周转线贷款），每年三月、六月、九月的最后一个营业日和12月和到期日。

“利息期”是指就每笔欧洲美元利率贷款而言，自该欧洲美元利率贷款支付或转换为或继续作为欧洲美元利率贷款之日起至其后一、二、三或六个月之日结束的期间（在每种情况下，视情况而定），由适用的借款人在其承诺贷款通知中选择；前提是：

（i）任何本应在非营业日结束的利息期应延长至下一个营业日，除非在欧洲美元利率贷款的情况下，该营业日在另一个日历月内，在这种情况下，该利息期应在下一个前一个营业日结束；

与欧洲美元利率贷款有关的任何利息期从一个日历月的最后一个工作日（或某一天）开始在该利息期结束时的日历月中没有数字对应的日期）应在该利息期结束时的日历月的最后一个营业日结束；和

利息期不得超过到期日。“IRS”是指美国国税局。

“法律”是指所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法规和行政或司法判例或当局的统称，包括由负责其执行、解释或管理，以及所有适用的行政命令、指导职责、任何政府当局的请求、执照、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“贷方”具有本文介绍性段落中规定的含义，除非上下文另有要求，否则包括周转线贷方。

“贷款办公室”对于任何贷款人而言，是指该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知公司和行政代理人的其他一个或多个办公室，该办事处可能包括该贷款人的任何附属公司或该贷款人或该附属公司的任何国内或外国分支机构。除非上下文另有要求，否则对贷款人的每次提及均应包括其适用的贷款办公室。

“LIBOR”具有欧洲美元利率定义中规定的含义。

“LIBOR屏幕利率”是指行政代理人指定用于确定LIBOR的适用屏幕页面上的LIBOR报价（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）。

“LIBOR后继利率”具有第3.03（c）条规定的含义。

“LIBOR后继利率符合性变更”是指就任何拟议的LIBOR后继利率而言，对基本利率的定义、利息期、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或运营事项的任何符合性变更视情况而定，由行政代理人酌情决定，与借款人协商，以反映这种LIBOR后继利率的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式对其进行管理（或，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理此类LIBOR后继利率的市场惯例，以行政代理人认为与本协议的管理有关的合理必要的其他管理方式）。

“留置权”是指任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或具有任何种类或性质的担保权益性质的优先安排任何（包括任何有条件的销售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或不动产所有权上的其他产权负担，以及与上述任何一项具有实质上相同的经济影响的任何融资租赁）。

“贷款”是指贷款人根据第二条以承诺贷款或周转线贷款的形式向借款人提供信贷。

“贷款文件”是指本协议、每份指定协议、每份说明，以及仅用于第VII条（e）款的费用函，以及对上述任何内容的任何修订、弃权、补充或其他修改。

“贷款方”是指本公司（包括作为每个指定借款人根据第十条所欠债务的担保人）和每个指定借款人的统称。

“伦敦银行日”是指伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的任何一天。

“重大不利影响”是指（a）对本公司及其子公司整体的运营、业务或财产、财务状况产生重大不利影响，

（b）任何借款人履行其作为一方的任何贷款文件项下的付款和其他重大义务的能力的重大损害，或（c）对合法性、有效性的重大不利影响，对其作为一方的任何贷款文件的任何借款人具有约束力或可执行性。

“重大子公司”是指，在任何确定日期，本公司的每个子公司（i）总资产或总收入（如适用），其中等于或超过合并总资产（截至根据第6.01节提交的最近财务报表之日）或合并总收入（最近连续四个财政季度期间）的10.0%其财务报表已根据第6.01节）（如适用）交付，或公司已选择将其视为重要子公司。

“到期日”是指2021年12月15日；但是，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接前一个营业日。

“MLPFS”是指Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated、其继任者或任何其他由美国银行公司全资拥有的注册经纪交易商，美国银行公司或其任何子公司的投资银行业务全部或几乎全部属于该经纪商，商业贷款服务或相关业务可在本协议签订之日后转让。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）条所述类型的任何员工福利计划，任何借款人或任何ERISA附属机构向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内作出或有义务作出贡献。

“多雇主计划”是指有两个或两个以上出资发起人（包括任何借款人或任何ERISA附属机构）的计划，其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064条所述。

“非同意贷款人”是指不批准任何同意、放弃或修改的任何贷款人（i）根据第11.01条的条款需要所有贷款人或所有受影响的贷款人的批准，并且已获得贷款人的批准所需的贷款人。

“非违约贷款人”在任何时候是指当时不是违约贷款人的每个贷款人。

“票据”是指借款人以贷款人为受益人的本票，证明该贷款人向该借款人提供的贷款，实质上采用本协议所附的形式作为附件 B。

“义务”是指根据任何贷款文件或与任何贷款有关的任何贷款方的所有预付款以及债务、负债、义务、契约和义务，无论是直接的还是间接的（包括通过假设获得的）、绝对的或或有，到期或即将到期，现在存在或以后产生的，包括在任何贷款方或其任何关联方根据任何债务人减免法指定该人为该程序中的债务人的任何程序启动后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许在此类程序中提出索赔。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，章程、证书或公司章程和章程（或与任何非美国司法管辖区有关的等效或类似组织文件），（b）就任何公司而言有限责任公司，证书或组建或组织章程以及有限责任公司或经营协议，以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议而言，以及任何协议、文书、就其组建或组织向其组建或组织管辖范围内的适用政府当局提交的与其组建或组织有关的文件或通知，以及（如果适用）该实体的任何证书或组建或组织章程。

“其他关联税”是指就任何接收方而言，由于该接收方与征收此类税款的司法管辖区之间现有或以前的关联而征收的税款（由该接收方执行、交付、成为其中一方而产生的关联除外），履行其义务，收到付款、收到或完善担保权益、根据任何贷款文件从事任何其他交易或强制执行任何贷款文件，或出售或转让任何贷款或贷款文件中的权益）。

“其他税”是指所有现有或未来的印花税、法庭税或文件税、无形税、记录税、备案税或类似税，这些税是由于根据以下各项支付、执行、交付、履行、执行或登记、收到或完善而产生的担保权益，或以其他方式与之相关的担保权益，任何贷款文件，但属于对转让（根据第3.06节作出的转让除外）征收的其他关联税的任何此类税款除外。

“未偿还金额”是指（i）就任何日期的承诺贷款而言，在该日期发生的此类承诺贷款的任何借款和预付款或还款生效后，其未偿还本金总额的美元等值金额，以及就任何日期的周转线贷款而言，在该日期发生的此类周转线贷款的任何借款和预付款或还款生效后，其未偿还本金总额。

“隔夜利率”是指，在任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和由行政代理人或周转线贷款人确定的隔夜利率中的较大者，视情况可以是，根据银行业关于银行间补偿的规则，以及（b）对于以替代货币计价的任何金额，适用替代货币的隔夜存款的年利率，美国银行在适用的离岸银行同业拆借市场的分行或附属机构将在当天向该银行同业拆借市场的主要银行提供该货币的金额，其金额约等于确定该利率的金额。

“参与者”具有第11.06（d）条规定的含义。

“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，将欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国。

“参与者登记册”具有第11.06（d）条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金计划”是指任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划）由任何借款人和任何ERISA附属机构维护或出资，并且受ERISA第IV篇的保护或受守则第412条规定的最低资金标准的约束。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）条所指的任何员工福利计划（包括养老金计划），为任何借款人或任何ERISA附属公司的员工或任何借款人或任何ERISA附属公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划维护。

“平台”具有第6.02节中规定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“抗议贷款人”具有第2.15（a）条规定的含义。

“公共贷款人”具有第6.02节中规定的含义。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人或任何其他收款人，由任何借款人在本协议项下的任何义务或因任何借款人的任何义务而支付的任何款项。

“注册”具有第11.06（c）条规定的含义。

“关联方”就任何人而言，是指该人的关联方以及该人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人和顾问。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在与本协议类似的贷款协议中推荐基准利率以取代LIBOR。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）条规定的任何事件，但已免除30天通知期的事件除外。

“信贷延期请求”是指（a）就承诺贷款的借款、转换或延续而言，承诺贷款通知和（b）就周转线贷款而言，周转线贷款通知。

“所需贷款人”是指，截至任何确定日期，总信用风险占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款人，或者，如果每个贷款人提供贷款的承诺已根据第8.02节终止，贷款人合计持有未偿还总额的50%以上；但在确定所需贷款人时，应排除任何违约贷款人的总信用风险以及持有或视为持有的未偿还总额的一部分；进一步规定，该违约贷款人未能提供资金但尚未重新分配给另一贷款人并由另一贷款人提供资金的任何参与任何周转线贷款的金额应被视为由作为周转线贷款人的贷款人在做出此类决定时持有。

“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构 

“负责人”指借款人的首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官和财务总监、财务主管、任何Vice President或助理财务主管，并且仅为根据第II条发出的通知的目的，由上述任何官员在给行政代理人的通知中指定的该借款人的任何其他官员，或在适用的借款人与行政代理人之间的协议中或根据适用的借款人与行政代理人之间的协议指定的该借款人的任何其他官员。由借款人的负责人员签署的根据本协议交付的任何文件应最终推定为已获得所有必要公司的授权，该借款人和该负责人员的合伙和/或其他行动应最终推定为代表该借款人行事。

“重估日期”就任何贷款而言，是指以下各项：（i）以替代货币计价的欧洲美元利率贷款的每个借款日期，以替代货币计价的欧洲美元利率贷款的每个延续日期根据第2.02节以替代货币，行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期。

“循环信用风险”是指，对于任何贷款人在任何时候，其承诺贷款当时的未偿还总额以及该贷款人当时参与周转线贷款的未偿还总额。

“当日资金”是指（a）就美元支付和支付而言，立即可用的资金，以及（b）就替代货币支付和支付而言，同一天或行政代理人可能确定的其他资金，用于以相关替代货币结算国际银行交易的支付或付款地点。

“制裁”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（c）条规定的含义。

“S & P”指标普全球评级及其任何后续评级。

“SEC”是指证券交易委员会或任何继承其任何主要职能的政府机构。

“偿付能力”和“偿付能力”是指，对于任何确定日期的任何人，在该日期（a）该人资产的公允价值，按公允估值，将超过债务和负债，直接，从属的，或有的或其他的，该人的，（b）该人财产的当前公允可售价值将大于支付该人对其债务和其他负债（直接、次级、或有或其他）的可能负债所需的金额，当此类债务和其他负债变得绝对和到期时，（c）该人将能够支付其直接、次级、或有或其他债务和负债，因为此类债务和负债变得绝对和到期，（d）该人不会有不合理的小额资本来开展他们所从事的业务，因为这些业务现在正在开展和拟开展。或有负债金额 任何时间均应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期成为实际或到期负债的金额的金额。

任何一天的“SOFR”是指纽约联邦储备银行作为基准管理人（或继任管理人）在纽约联邦储备银行网站（或任何后继来源）和，在每种情况下，均由相关政府机构选择或推荐。

“基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。

“SPC”具有第11.06（g）条规定的含义。

货币的“即期汇率”是指行政代理人确定的汇率，该汇率是以即期汇率等身份行事的人所报的汇率该人在进行外汇计算之日前两（2）个营业日的上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室用另一种货币购买该货币；假如如果以这种身份行事的人在确定之日没有任何此类货币的即期购买汇率，则行政代理人可以从行政代理人指定的另一家金融机构获得这种即期汇率。

“英镑”和“£”是指英国的合法货币。

一个人的“子公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大部分证券或其他权益具有普通投票权选举董事或其他管理机构（仅因意外事件的发生而具有此类权力的证券或权益除外）在当时是实益拥有的，或其管理以其他方式直接或间接通过一个或更多中介机构，或两者兼而有之，由该人。除非另有说明，本文中对“子公司”或“子公司”的所有引用均指本公司的一个或多个子公司。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股指掉期或期权，债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、场内交易、项圈交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议的约束，以及（b）任何和所有交易任何形式的，以及相关确认书，这些确认书受任何形式的主协议的条款和条件的约束，或受其管辖 International Swaps and Derivatives Association，Inc.、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，统称为“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑与此类掉期合约相关的任何具有法律强制力的净额结算协议的影响后，（A）在此类掉期合约被平仓并据此确定终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及（B）在条款中提及的日期之前的任何日期（一个），确定为此类掉期合约的市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商提供的一个或多个中间市场或其他现成报价确定（可能包括贷方或贷方的任何附属公司）。

“周转线借款”是指根据第2.03节借用周转线贷款。

“周转线贷款人”是指作为周转线贷款提供者的美国银行，或根据本协议规定并经本公司事先书面同意的任何继任周转线贷款人。

“周转线贷款”具有第2.03（a）条规定的含义。

“周转线贷款通知”是指根据第2.03（b）条发出的周转线借款通知，须大致采用附件 A-2的形式或行政代理人批准的其他形式（包括行政代理人应批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），适当填写并由本公司负责人员签署。

“周转线次级限额”是指等于（a）25,000，000美元和（b）总承诺中的较小者的金额。Swing Line Sublimit是总承诺的一部分，而不是总承诺的补充。

“银团代理”是指摩根士丹利MUFG贷款合伙人有限责任公司，通过摩根士丹利高级基金公司和三菱东京日联银行有限公司作为本协议项下的银团代理行事。

“合成租赁义务”是指某人在（a）所谓的合成、资产负债表外或税收保留租赁下的货币义务，或（b）使用或占有财产的协议，产生未出现的义务在该人的资产负债表上，但其中，在该人无力偿债或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“TARGET2”是指使用单一共享平台并于2007年11月19日推出的跨欧洲自动实时总结算特快转账支付系统。

“目标日”是指TARGET2（或者，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如果有，由行政代理人确定为合适的替代品）开放以欧元结算的任何一天。

“税款”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税款、征税、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收增加或适用的罚款。

“期限SOFR”是指任何期限的前瞻性期限利率，该利率大约（由行政代理人确定）与“利息期”定义中规定的任何利息期选项一样长，并且基于SOFR和由相关政府机构选择或推荐的，在每种情况下都在行政代理人不时根据其合理酌情决定权选择的信息服务上公布。

“门槛金额”是指50,000，000美元。

“总信用风险”是指，就任何贷方而言，在任何时候，该贷方当时未使用的承诺和循环信用风险。

“未偿还总额”是指所有贷款的未偿还总额。

“类型”是指就承诺贷款而言，其作为基本利率贷款或欧洲美元利率贷款的特征。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语的定义见英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订））或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国处置机构”是指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“美国”和“美国”指美利坚合众国。

“我们。人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条定义的“美国人”的任何人。

“我们。税务合规证书”具有第3.01（e）（B）条规定的含义。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区决议机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法，该欧洲经济区决议机构不时的减记和转换权力，欧盟保释立法附表中描述了哪些减记和转换权力，以及（b）就英国而言，适用的处置当局根据保释立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的责任形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书的效力如同已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任有关的任何义务或该保释立法下与任何相关或附属的任何权力 这些权力。

1.02.其他解释性规定。参考本协议和其他贷款文件，除非本协议或此类其他贷款文件另有规定：

（a）此处术语的定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等词应视为后跟“但不限于”短语。”“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。”除非上下文另有要求，（i）对任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或引用均应解释为指不时修订的此类协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改（受限于此处或任何其他贷款文件中规定的此类修改、补充或修改的任何限制），此处对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继任者和受让人，“至此”这个词， “在此”、“在此”和“在此”，和类似含义的词语在任何贷款文件中使用时，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定条款，贷款文件中对条款、章节的所有引用，附件和附表应被解释为引用出现此类引用的贷款文件的条款和部分以及附件和附表，（v）对任何法律的任何引用应包括所有合并、修订、除非另有说明，否则替换或解释此类法律以及对任何法律或法规的任何引用均指不时修订、修改或补充的此类法律或法规，“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

（b）在计算从指定日期到较晚指定日期的时间段时，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”分别表示“到但不包括”，并且“通过”一词的意思是“到并包括”。”

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为方便参考而包含，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）此处对合并、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，均应被视为适用于有限责任公司的分立或由有限责任公司分立，或将资产分配给一系列有限责任公司（或解除此类分立或分配），如同合并、合并、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或类似条款，如适用，适用于、属于或与单独的人。有限责任公司的任何部门应构成本协议项下的一个单独的人（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每个部门也应构成这样的人或实体）。

1.03.会计条款。（a）一般来说。此处未具体或完整定义的所有会计术语均应按照本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）进行解释，并应按照在一致基础上应用的公认会计原则编制，不时生效，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，除非本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定此处包含的任何契约（包括任何财务契约的计算）的遵守情况，本公司及其子公司的债务应被视为按其未偿还本金额的100%承担，不考虑FASB ASC 825和FASB ASC 470-2068对金融负债的影响。

（b）GAAP的变化。如果在任何时候GAAP的任何变化都会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，并且公司或所需贷款人应如此要求，行政代理人，贷款人和公司应根据GAAP的此类变化，真诚地协商修改该比率或要求，以保持其原始意图（须经所需贷款人批准）；前提是，在如此修改之前，（i）此类比率或要求应继续根据GAAP进行计算，然后再进行此类更改，并且公司应向行政代理人和贷款人提供财务报表以及本协议要求的或本协议项下合理要求的其他文件，规定了在GAAP中的此类更改生效之前和之后进行的此类比率或要求的计算之间的对账。在不限制上述规定的情况下，租赁应继续 为本协议的所有目的，根据与经审计的财务报表中反映的基础一致的基础进行分类和会计处理，尽管与此相关的GAAP有任何变化，除非本协议各方应按照上述规定就此类变化达成双方可接受的修订。

（c）可变利益实体的合并。在此所有提及本公司及其子公司的合并财务报表或在合并基础上确定本公司及其子公司的任何金额或任何类似提及，在每种情况下，被视为包括根据FASB ASC 810要求公司合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04.四舍五入。公司根据本协议要求维持的任何财务比率应通过将适当的组成部分除以其他组成部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的位数多一位的位置，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

1.05.一天中的时间；费率。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均指东部时间（夏令时或标准时间，如适用）。行政代理人不保证，也不承担责任，行政代理人也不对行政承担任何责任，提交或与“欧洲美元汇率”定义中的汇率相关的任何其他事项，或与其任何可比或后继汇率相关的任何其他事项。作为任何此类汇率的替代、替代或继任者的汇率（包括但不限于，任何LIBOR后继利率）或上述任何一项的影响，或任何LIBOR后继利率符合变化的影响。

（a）行政代理人应确定每个重估日期的即期汇率，用于计算以替代货币计价的信贷展期和未偿还金额的美元等值金额。该即期汇率应自该重估日期起生效，并且应为在下一个重估日期之前在适用货币之间转换任何金额所采用的即期汇率。除借款人根据本协议交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约或本协议另有规定外，用于贷款文件的任何货币（美元除外）的适用金额应为由以下机构确定的等值美元金额行政代理人。

（b）在本协议中，凡与欧洲美元利率贷款的承诺借款、转换、延续或预付款有关的金额，例如所需的最低金额或倍数，均以美元表示，但此类承诺借款、欧洲美元利率贷款以替代货币计价，该金额应为行政代理人确定的该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。

（c）行政代理人不保证，也不承担责任，也不对管理、提交或与“欧洲美元汇率”定义中的汇率有关的任何其他事项或任何其他事项承担任何责任。与之相当或继任率。

（a）借款人在本协议日期后以欧元作为其合法货币的任何欧盟成员国的本国货币单位支付的每项义务均应在采用时重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币表示的应计利息基础应与伦敦银行同业拆借市场关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，该明确的基础应由自该成员国采用欧元作为其合法货币之日起生效的公约或惯例取代；如果在该日期之前以该成员国的货币进行的任何承诺借款尚未偿还，对于此类承诺借款，此类替换应在当时的利息期结束时生效。

（b）本协定的每项规定均应进行行政代理人不时指定的合理结构变更，以反映欧盟任何成员国对欧元的采用以及与欧元有关的任何相关市场惯例或惯例。

（c）本协定的每一项规定也应受到行政代理人不时指定的合理结构变化的影响，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。

第二条。

承诺和信用延期

2.01.承诺贷款。根据此处规定的条款和条件，每个贷方分别同意在期间的任何营业日不时以美元或一种或多种替代货币向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“承诺贷款”）。可用期，总金额在任何时候都不超过该贷款人的承诺金额；但是，在任何承诺借款生效后，（i）未偿还总额不得超过总承诺的美元金额，任何贷方的循环信用风险敞口不得超过该贷方承诺的美元金额。在每个贷款人的承诺范围内，并受本协议其他条款和条件的约束，借款人可以根据第2.01节借款，根据第2.04节预付款，并根据第2.01节重新借款。承诺贷款可以是基本利率贷款或欧洲美元利率贷款，如本文进一步规定。

（a）每次承诺借款、每次承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及每次欧洲美元利率贷款的延续均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可以通过（A）电话或（B）承诺贷款通知发出；但必须立即通过向行政代理人交付承诺贷款通知来确认任何电话通知。行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）任何借款的请求日期前三个工作日收到每份此类承诺贷款通知，转换为或继续以美元计价的欧洲美元利率贷款或任何以美元计价的欧洲美元利率贷款转换为基本利率承诺贷款，，在任何以替代货币计价的欧洲美元利率贷款的任何借款或继续的请求日期之前的四个工作日，以及在任何承诺的基本利率借款的请求日期之前 贷款。欧洲美元利率贷款的每次借款、转换或延续的本金金额应为5,000，000美元或超出本金额1,000，000美元的整数倍。除第2.03（c）条规定外，每次借入或转换为基本利率承诺贷款的本金金额应为500,000美元或超出本金额100,000美元的整数倍。每份承诺贷款通知均应指明（i）适用的借款人是否要求承诺借款、将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续使用欧洲美元利率贷款，要求借款、转换的日期或继续，视情况而定（应为营业日），将借入、转换或继续的承诺贷款的本金金额，将借入的承诺贷款类型或现有承诺贷款的类型被转换，（v）如果适用，与此相关的利息期的持续时间， 拟借入的承诺贷款的货币，以及（如适用）指定借款人。如果适用的借款人未能在请求借款的承诺贷款通知中指定货币，则所请求的承诺贷款应以美元为单位。如果适用的借款人未能在承诺贷款通知中指定承诺贷款的类型，或者适用的借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则适用的承诺贷款应作为或转换为基本利率贷款；假如，但是，如果未能及时要求继续以替代货币计价的承诺贷款，此类贷款应继续作为其原始货币的欧洲美元利率贷款，利息期为一个月。任何此类自动转换为基本利率贷款应在利息期的最后一天生效，然后对适用的欧洲美元利率贷款生效。如果 适用的借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借款、转换为或继续欧洲美元利率贷款，但未指定利息期，将被视为已指定一个月的利息期。任何承诺贷款不得转换为或继续作为以不同货币计价的承诺贷款，而必须以该承诺贷款的原始货币预付并以其他货币再借入。

（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应立即将其适用承诺贷款的适用百分比的金额（和货币）通知每个贷款人，如果行政代理人没有及时提供转换或延续的通知适用的借款人，行政代理人应将任何自动转换为基本利率贷款或继续以美元以外的货币计价的承诺贷款的详细信息通知每个贷款人，在每种情况下，如前款所述。在承诺借款的情况下，每个贷款人应不迟于下午1：00在行政代理人办公室以适用货币的同一天资金向行政代理人提供其承诺贷款的金额，在任何以美元计价的承诺贷款的情况下，并且不迟于行政代理人指定的适用时间，在任何替代货币的承诺贷款的情况下，在每种情况下， 在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足或放弃第4.02节规定的适用条件后（并且，如果此类借款是初始信贷延期，则为第4.01节），行政代理人应将如此收到的所有资金以类似资金提供给公司或其他适用的借款人行政代理人通过以下方式收到：（i）将此类资金的金额记入该借款人在美国银行账簿上的账户，或电汇此类资金，在每种情况下，根据适用的借款人向行政代理人提供（并合理地接受）的指示。

（c）除非本协议另有规定，欧洲美元利率贷款只能在该欧洲美元利率贷款的利息期的最后一天继续或转换。在存在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请、转换为或继续作为欧洲美元利率贷款（无论是美元还是替代货币），并且要求的贷款人可以要求任何或所有当时未偿还的以替代货币计价的欧洲美元利率贷款在当时的利息期的最后一天预付，或以美元等值的金额重新计价为美元。到那里。

（d）行政代理人应在确定此类利率后立即将适用于欧洲美元利率贷款的任何利息期的利率通知公司和贷方。

（e）在所有承诺借款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有承诺贷款作为同一类型的延续生效后，有效的利息期不得超过十（10）个到承诺贷款。

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷方均可交换、继续或展期与本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易有关的所有贷款部分，根据本公司、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制。

（a）摆动线。根据此处规定的条款和条件，周转线贷款人根据本第2.03条规定的其他贷款人的协议，可以自行决定以美元提供贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”）在可用期内的任何营业日不时向公司提供，总金额不超过任何时间未偿还的周转线分限额，尽管此类周转线贷款，当与作为周转线贷款人的贷款人的承诺贷款未偿还金额的适用百分比相加时，可能会超过该贷款人的承诺金额；但是，前提是（x）在任何周转线贷款生效后，（i）未偿还总额不得超过总承诺，以及任何贷方的循环信用风险敞口不得超过该贷方的承诺，（y）本公司不得将任何周转线贷款的收益用于 为任何未偿还的周转线贷款再融资，并且（z）周转线贷款人没有任何义务提供任何周转线贷款，如果它确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的），或通过信用扩展可能有，正面曝光。在上述限制内，并受本协议其他条款和条件的约束，公司可以根据第2.03节借款、根据第2.04节预付款和根据第2.03节重新借款。每笔周转线贷款应为基本利率贷款，或应公司要求并经行政代理人和周转线贷款人同意，为基于AFX隔夜利率计息的贷款。在提供周转线贷款后，每个贷方应立即被视为并在此不可撤销且无条件地同意从周转线贷方购买该周转线贷款的风险参与，其金额等于该贷方适用的产品 百分比乘以此类周转线贷款的金额。

（b）借款程序。每次周转线借款均应在公司向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可以通过（A）电话或（B）周转线贷款通知发出；但必须通过向周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人迅速确认任何电话通知。周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于下午2：00收到每份此类周转线贷款通知。在要求的借款日期，并应指明（i）借款金额，最低为250,000美元，要求的借款日期，即营业日。在周转线贷款人收到任何电话周转线贷款通知后，周转线贷款人将立即与行政代理人（通过电话或书面形式）确认行政代理人也已收到此类周转线贷款通知，如果没有，周转线贷款人 将通知行政代理人其内容。除非周转线贷款人已收到通知（通过电话或以书面形式）在下午3：00之前从行政代理人（包括应任何贷款人的要求）在提议的周转线借款（A）指示周转线贷款人不要提供此类周转线贷款之日由于第2.03（a）条第一句的第一个但书中规定的限制，或（B）第IV条规定的一个或多个适用条件未得到满足，则受条款约束及其条件，Swing Line Lender将不迟于下午4：00在该周转线贷款通知中指定的借款日期，通过将公司账户记入周转线贷款人账簿上的同一天资金，在其办公室向公司提供周转线贷款的金额。

（i）周转线贷款人可随时自行决定代表公司要求（特此不可撤销地授权周转线贷款人代表其提出要求），每个贷方提供的基本利率承诺贷款的金额等于该贷方当时未偿还的周转线贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并根据第2.02节的要求提出，不考虑其中规定的基本利率本金金额的最低和倍数贷款，但受总承诺的未使用部分和第4.02节规定的条件的约束。周转线贷款人应在向行政代理人交付适用的承诺贷款通知后立即向公司提供该通知的副本。每个贷方应支付等于其适用百分比的金额 行政代理人在同一天资金中可获得的此类承诺贷款通知中指定的金额（并且行政代理人可以申请与适用的周转线贷款有关的现金抵押现金抵押品），用于行政代理人办公室的周转线贷款人的账户不迟于下午1：00以美元计价的付款在该承诺贷款通知中指定的日期，因此，根据第2.03（c）条的规定，如此提供资金的每个贷方应被视为已向本公司提供了该金额的基本利率承诺贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

如果由于任何原因，任何周转线贷款无法根据第2.03（c）（i）条通过此类承诺借款进行再融资，周转线贷款人提交的基本利率承诺贷款请求应被视为周转线贷款人的请求每个放款人为其在相关周转线贷款中的风险参与提供资金，并且每个放款人根据第2.03（c）（i）条为周转线放款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此类参与支付的款项。

如果任何贷款人未能在第2.03节规定的时间之前，向行政代理人提供周转线贷款人的账户，该贷款人根据本节第2.03（c）条的上述规定需要支付的任何金额（c）（i），周转线贷款人有权应要求向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，从要求付款之日起至周转线贷款人可立即以等于不时生效的适用隔夜利率的年利率获得此类付款之日期间的利息金额，加上周转线贷款人通常收取的与上述相关的任何行政、处理或类似费用。如果该贷款人支付了该金额（连同上述利息和费用），则所支付的金额（上述利息和费用除外）应构成该贷款人的承诺贷款，包括在相关承诺中 借款或资助参与相关周转线贷款，视情况而定。周转线贷款人（通过行政代理人）就本条项下的任何欠款向任何贷款人提交的证书应为结论性的，不存在明显错误。

每个贷方根据本第2.03（c）条提供承诺贷款或购买周转线贷款并为其风险参与提供资金的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（A）任何抵消，反诉、追偿、该贷款人出于任何原因对周转线贷款人、公司或任何其他人可能拥有的辩护或其他权利，（B）违约的发生或持续，或（C）任何其他发生、事件或情况，是否与上述任何一项相似；但是，每个贷方根据第2.03（c）条提供承诺贷款的义务受第4.02条规定的条件的约束。此类风险参与资金不得减轻或以其他方式损害公司偿还周转线贷款以及本协议规定的利息的义务。

（i）在任何贷款人购买周转线贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转线贷款人因该周转线贷款而收到任何付款，周转线贷款人将以与周转线贷款人收到的资金相同的资金向该贷款人分配其适用百分比。

如果周转线贷款人收到有关本金的任何付款在第11.05条所述的任何情况下（包括根据周转线贷款人自行决定达成的任何和解），周转线贷款人必须退还任何周转线贷款的利息或利息，每个贷款人应根据行政代理人的要求向周转线贷款人支付其适用百分比，加上从此类要求之日起至该金额退还之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率。行政代理人将应周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款项下的义务应在全额付款和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户的利息。周转线贷款人应负责就周转线贷款的利息向本公司开具发票。在每个贷方根据本第2.03条为其基本利率承诺贷款或风险参与提供资金以对该贷方的任何周转线贷款的适用百分比进行再融资之前，有关此类适用百分比的利息应仅由周转线贷方承担。

（f）直接支付给Swing Line Lender。本公司应直接向周转线贷款人支付周转线贷款的所有本金和利息。

2.04.预付款。

（a）每个借款人可在通知行政代理人后，随时或不时自愿提前全部或部分预付承诺贷款，无需支付溢价或罚款；假如（i）此类通知必须采用行政代理人可接受的形式，并由行政代理人在不迟于上午11：00（A）以美元计价的欧洲美元利率贷款的任何提前还款日期前三个营业日收到，（b）以替代货币计价的欧洲货币欧洲美元利率贷款的任何提前还款日期前四个营业日，以及（c）基本利率承诺贷款的提前还款日期，欧洲美元利率贷款的任何预付款（无论是美元还是替代货币）的本金金额应为5,000，000美元或超出本金额1,000，000美元的整数倍（或者，如果此类预付款为替代货币，则约等于相关货币的金额，经公司和行政代理人同意）和 基本利率承诺贷款的任何预付款本金额应为500,000美元或超出本金额100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于此金额，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期和金额以及要预付的承诺贷款类型，如果要预付欧洲美元利率贷款，则应指明此类贷款的利息期；但前提是提前还款通知可说明该通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，公司可以撤销该通知（通过在指定生效日期或之前通知行政代理人）。行政代理人将立即通知每个放款人其收到每份此类通知，以及该放款人对此类预付款的适用百分比的金额。如果此类通知由 借款人，该借款人应支付此类预付款，并且该通知中指定的付款金额应在其中指定的日期到期应付。欧洲美元利率贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据第2.14条的规定，每笔此类预付款均应根据贷款人各自的适用百分比按比例应用于贷款人的承诺贷款。

（b）本公司可在通知周转线贷款人（连同副本给行政代理人）后，随时或不时，自愿全部或部分预付周转线贷款，无需支付溢价或罚款；但（i）周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于下午2：00收到此类通知。在预付款日，任何此类预付款的最低本金金额为250,000美元。每份此类通知均应指明此类预付款的日期和金额。如果本公司发出此类通知，本公司应支付此类预付款，并且该通知中指定的付款金额应在其中指定的日期到期应付。

（c）如果在任何时候由于任何原因未偿付总额超过当时有效的总承诺，借款人应立即预付总额等于该超额部分的贷款。

2.05.终止或减少承诺。每个借款人可在通知行政代理人后终止总承诺，或不时永久减少总承诺；但（i）行政代理人应不迟于终止或减少日期前五个营业日上午11：00收到任何此类通知，任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过此金额的1,000，000美元的任何整数倍，借款人不得终止或减少总承诺，如果在其生效后以及本协议项下的任何并发预付款，未偿付总额将超过总承诺，并且如果在对总承诺进行任何减少后，周转线分限额超过总承诺的金额，则周转线分限额应自动减少该金额过量的。行政代理人 将立即将任何此类终止或减少总承诺的通知通知贷方。总承诺的任何减少应根据其适用百分比按比例应用于每个贷款人的承诺。在总承诺的任何终止生效日期之前产生的所有费用应在此类终止的生效日期支付。终止或减少通知可声明此类通知以其他信贷便利、契约或类似协议或其他交易的有效性为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，则适用的借款人可以撤销该通知（通过在指定生效日期或之前通知行政代理人）。

2.06.偿还贷款。

（a）每个借款人应在到期日向贷款人偿还在该日期向该借款人提供的未偿还承诺贷款的本金总额。

（b）本公司应在（i）提供此类贷款后十（10）个营业日和到期日中较早者偿还每笔周转线贷款。

2.07.兴趣。

（a）根据以下（b）小节的规定，（i）每笔欧洲美元利率贷款应为其每个利息期的未偿还本金支付利息，年利率等于该利息期的欧洲美元利率加上适用费率，每笔基本利率承诺贷款应从适用的借款日期起按等于基本利率加上适用利率的年利率为其未偿还本金计息每笔周转线贷款应从适用的借款日期起按等于（A）基本利率加上适用利率减去第2.08（a）节中提及的承诺费的年利率为其未偿还本金支付利息）以下或（B）应本公司的要求并经行政代理人和周转线贷款人同意，根据AFX隔夜利率计息的贷款加上双方同意的高于AFX隔夜利率的一定利率差 行政代理人、周转线贷款人和公司在适用的周转线借款时（或紧接在此之前）减去下文第2.08（a）节中提到的承诺费。

（b）（i）如果任何贷款的任何本金未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内以始终等于违约率的年利率波动计息。

如果任何借款人根据任何贷款文件应付的任何金额（任何贷款的本金除外）未在到期时（不考虑任何适用的宽限期）支付，无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式，则在所需贷款人的要求，此后，该金额应在适用法律允许的最大范围内以始终等于违约率的年利率波动计息。

应要求的贷款人的要求，当存在任何违约事件时（上述（b）（i）和（b）条规定的除外），借款人应在适用法律允许的最大范围内以始终等于违约率的年利率波动支付本协议项下所有未偿还债务的本金利息。

逾期未付的应计和未付利息（包括逾期利息的利息）应到期并应要求支付。

（c）每笔贷款的利息应在适用的每个付息日以及本协议可能指定的其他时间到期并拖欠支付。本协议项下的利息应根据本协议条款在判决之前和之后以及根据任何债务人减免法开始任何程序之前和之后到期和支付。

2.08.费用。

（a）承诺费。公司应按照其适用百分比向行政代理人支付每个贷款人的账户，承诺费等于适用利率乘以总承诺超过承诺贷款未偿还金额的实际每日金额。为免生疑问，周转线贷款的未偿还金额不应计入或考虑使用总承诺来确定承诺费。承诺费应在可用期内的任何时间累积，包括不满足第IV条中的一个或多个条件的任何时间，并应在每年3月的最后一个营业日按季度到期支付，六月，9月和12月，从截止日期之后的第一个此类日期开始，以及可用期的最后一天。承诺费按季计算，如有变动 在任何季度的适用费率中，实际每日金额应分别计算并乘以该适用费率生效的该季度每个期间的适用费率。

（b）其他费用。（i）公司应按费用函中规定的金额和时间，以美元向MLPFSBOFA证券和行政代理人各自的账户支付费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还。

本公司应以美元向安排人和贷款人支付已另行书面约定的费用，金额和时间如此指定。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由退还。

2.09.利息和费用的计算。基本利率贷款（包括参考欧洲美元利率确定的基本利率贷款）的所有利息计算均应以一年365天或366天（视情况而定）和实际过去天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算均应根据一年360天和实际过去天数进行（这导致支付的费用或利息（如适用）比根据一年365天计算的费用或利息更多），或者，对于以替代货币计价的承诺贷款的利息，市场惯例与上述不同，根据此类市场惯例。每笔贷款应在贷款当天产生利息，而贷款或其任何部分不应在贷款或此类部分支付之日产生利息，但根据第2.11（a）条的规定，在贷款当天偿还的任何贷款均应计息 一天。在没有明显错误的情况下，行政代理人对本协议项下的利率或费用的每项决定均应具有决定性和约束力，对所有目的均具有约束力。

2.10.债务证明。

（a）每个放款人提供的信贷延期应由该放款人和行政代理人在正常业务过程中维护的一个或多个账户或记录证明。行政代理人和每个放款人保存的账户或记录应是决定性的，没有放款人向借款人提供的信贷展期金额及其利息和付款的明显错误。然而，任何未能如此记录或在此过程中出现的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人在本协议项下支付与债务相关的任何欠款的义务。如果任何贷款人保存的账目和记录与行政代理人的账目和记录在此类事项上有任何冲突，则在没有明显错误的情况下，应以行政代理人的账目和记录为准。应任何贷款人通过行政代理人向借款人提出的要求，该借款人 应签署并向该贷款人（通过行政代理人）交付一份票据，该票据应证明该贷款人向该借款人提供的贷款以及此类账户或记录。每个贷方可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款和付款的日期、类型（如适用）、金额、货币和到期日。

（b）除了上文（a）小节中提到的账户和记录外，每个放款人和行政代理人应按照其惯常做法保存账户或记录，以证明该放款人参与周转线贷款的购买和销售。如果行政代理人保存的账目和记录与任何贷款人的账目和记录在此类事项上有任何冲突，则行政代理人的账目和记录应在没有明显错误的情况下进行控制。

2.11.一般付款；行政代理人的回扣。

（a）一般。借款人支付的所有款项均应免除且不附带任何反诉、抗辩、补偿或抵消的条件或扣除。除非本协议另有明确规定，并且除以替代货币计价的贷款本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款均应支付给行政代理人，由应支付此类款项的相应贷款人承担，不迟于下午2：00在适用的行政代理人办公室以美元和当天资金支付。在此处指定的日期。除非本协议另有明确规定，借款人在本协议项下就以替代货币计价的贷款的本金和利息支付的所有款项均应支付给行政代理人，由应支付此类款项的相应贷款人承担，在适用的行政代理人办公室以这种替代货币并在同一天 不迟于行政代理人在此处指定的日期指定的适用时间提供资金。在不限制上述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议在美国支付任何应付款项。如果出于任何原因，任何法律禁止任何借款人以替代货币支付本协议项下的任何规定款项，则该借款人应以替代货币支付金额的等值美元以美元支付此类款项。行政代理人将立即向每个贷款人分发其通过电汇收到的类似资金中的此类付款的适用百分比（或本协议规定的其他适用份额）给该贷款人的贷款办公室。行政代理人（i）下午2：00之后收到的所有付款，如果以美元付款，或在行政代理人指定的适用时间之后，如果以替代货币付款，则应在每个情况是 视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如果任何借款人的任何付款应在工作日以外的一天到期，则应在下一个工作日付款，并且这种延长的时间应反映在计算利息或费用中，视情况而定是。

（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人的推定。除非行政代理人在任何承诺借款欧洲美元利率贷款的拟议日期之前收到贷款人的通知（或者，在任何承诺借款基本利率贷款的情况下，在该承诺借款之日中午12：00之前）该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在该承诺借款中的份额，行政代理人可以假设该贷款人已根据第2.02节的规定在该日期提供该份额（或者，在承诺借款基本利率贷款的情况下，该贷款人已根据第2.02节要求的时间提供该份额，并可根据该假设向适用的借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上并未向行政部门提供其适用的承诺借款的份额 代理人，然后适用的贷款人和适用的借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的同一天资金及其利息，从（包括）向该借款人提供该金额之日起的每一天，但不包括向行政代理人付款的日期，在（A）的情况下，如果该贷款人付款，则隔夜利率，加上任何行政，行政代理人通常收取的与上述有关的处理费用或类似费用，以及（b）在该借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果该借款人和该贷款人应在相同或重叠的期限内向行政代理人支付该利息，则行政代理人应立即将该借款人在该期间支付的该利息金额汇给该借款人。如果该贷款人支付其适用的承诺借款的份额 给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的承诺贷款，包括在该承诺借款中。该借款人的任何付款均不得影响该借款人可能对未能向行政代理人付款的贷款人提出的任何索赔。

借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在本协议项下的贷款人应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则该借款人将不会支付此类款项，行政代理人可以假设该借款人已在该日期按照本协议支付了此类款项，并可以根据这种假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果该借款人实际上并未支付此类款项，则每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额，并在同一天的资金中支付利息，从（包括）该金额分配给它的每一天，但不包括支付给行政代理人的日期，按隔夜费率计算。

行政代理人就本款（b）项下的任何欠款向任何贷款人或任何借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如果任何贷款人向行政代理人提供资金，用于该贷款人按照本第二条上述规定向任何借款人提供的任何贷款，行政代理人未向该借款人提供此类资金，因为第IV条规定的适用信贷延期的条件未根据本协议条款得到满足或放弃，行政代理人应将此类资金（以从该贷方收到的类似资金）无息退还给该贷方。

（d）贷款人的义务。贷款人在本协议项下提供承诺贷款、为参与周转线贷款提供资金以及根据第11.04（c）条付款的义务是多项而非共同的。任何贷方未能在本协议规定的任何日期提供任何承诺贷款、为任何此类参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，均不免除任何其他贷方在该日期这样做的相应义务，对于任何其他贷款人未能如此提供承诺贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条付款，任何贷款人均不承担任何责任。

（e）资金来源。本协议中的任何内容均不得被视为任何贷方有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷方已获得或将在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金的陈述。

2.12.贷方分摊付款。如果任何贷款人通过行使任何抵消权或反诉权或其他方式，就其提供的任何承诺贷款的任何本金或利息获得付款，或参与其持有的周转线贷款，导致该贷款人收到的付款占该等承诺贷款或参与的总额及其应计利息的比例大于其在本协议中规定的按比例分配的份额，然后，获得该更大比例的贷款人应（a）将这一事实通知行政代理人，以及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的承诺贷款和次级参与周转线贷款，或作出其他公平的调整，以便所有此类付款的收益应由贷款人根据其各自承诺贷款的本金和应计利息的总额按比例分配，以及其他 欠他们的款项，前提是：

（i）如果购买了任何此类参与或子参与，并且收回了由此产生的全部或部分付款，则此类参与或子参与应被取消，购买价格应恢复到此类收回的范围内，不计利息；和

本节的规定不得解释为适用于（x）任何借款人或代表任何借款人根据并根据本协议的明确条款（包括因违约贷款人的存在而产生的资金的应用）或（y）贷款人作为对价获得的任何付款将其任何承诺贷款的参与权或周转线贷款的附属参与权转让或出售给任何受让人或参与者，但对公司或其任何子公司的转让除外（本节的规定适用于此）。

每个借款人同意上述内容，并同意，在适用法律规定的有效范围内，任何根据上述安排获得参与权的贷款人均可针对此类借款人就此类参与权行使抵消权和反诉权，就好像该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。

2.13.增加承诺。

（a）增加请求。如果不存在违约，在通知行政代理人（行政代理人应立即通知贷款人）后，公司可不时要求将总承诺增加总额（对于所有此类请求）不超过100,000，000美元。

（b）行政代理人的通知；贷款人；额外的贷款人。为实现所要求的全额增加，公司可邀请以下任何一项来增加总承诺：（i）经行政代理人批准（不得无理拒绝批准），一名或多名额外的合格受让人根据形式和内容令行政代理人及其律师和/或一名或多名贷款人满意的合并协议成为贷款人。为免生疑问，未经贷款人明确同意，不得要求贷款人提供所要求增加的任何部分。

（c）生效日期和分配。如果根据本节增加总承诺，行政代理人和公司应确定生效日期（“增加生效日期”）和此类增加的最终分配。行政代理人应立即将此类增加的最终分配、增加生效日期和修订后的承诺通知公司和贷款人，这应反映在更新的附表2.01中。

（d）增加有效性的条件。作为这种增加的先决条件，公司应向行政代理人交付一份日期为增加生效日期的公司证书（每个贷款人有足够的副本），由公司负责人员签署（i）证明并附上公司通过的批准或同意该增加的决议，以及证明在该增加生效之前和之后，（a）第V条和其他贷款文件中包含的陈述和保证在增加生效日期和截至增加生效日期在所有重大方面都是真实和正确的（除非任何此类陈述或保证被实质性限定，在这种情况下，此类陈述或保证在所有方面都是真实和正确的），除非此类陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，它们在所有重大方面都是真实和正确的 较早的日期（除非任何此类陈述或保证因重要性而受到限制，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期的所有方面都是真实和正确的），并且除了本第2.12条的目的，第5.05节（a）小节中包含的陈述和保证应被视为是指分别根据第6.01节（a）和（b）条款提供的最新声明，（b）不存在违约，并且（c）公司在形式上遵守了第7.04节中规定的每项财务契约，并附有合理详细的计算，以证明这种遵守的形式和实质与预期的计算基本相似合规证书。借款人应在增加生效日期预付任何未偿还的承诺贷款（并支付根据第3.05节要求的任何额外金额），以保持未偿还的贷款 承诺贷款可按因本节项下承诺的任何不可分配增加而产生的任何修订的适用百分比进行评级。

（e）冲突条款。本节将取代第2.12节或第11.01节中的任何相反规定。

2.14.违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，直到该贷款人不再是违约贷款人为止：

（i）豁免和修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“所需贷款人”定义和第11.01条规定的限制。

违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约放款人的账户支付的任何本金、利息、费用或其他款项（无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据第VIII条或其他规定）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人处收到的款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用，如下所示：首先，支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；第二，支付该违约贷款人欠周转线贷款人的任何款项；第三，根据公司的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按照本协议的要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人决定；第四，如果行政代理人和公司如此决定， 存放在存款账户中并按比例释放，以履行该违约贷方未来与本协议项下贷款有关的潜在融资义务；第五，由于任何贷款人或周转线贷款人针对该违约贷款人获得的具有合法管辖权的法院的任何判决，支付欠贷款人或周转线贷款人的任何款项由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第六，只要不存在违约或违约事件，由于该违约贷款人违反其在本协议项下的义务，该借款人对该违约贷款人获得了具有合法管辖权的法院的任何判决，从而支付欠任何借款人的任何款项；第七，向该违约贷款人或按照有管辖权的法院的其他指示；前提是如果（x）此类付款是支付任何贷款的本金 该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款是在满足或放弃第4.02条规定的条件时提供的，在用于支付该违约贷款人的任何贷款之前，此类付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款，直到所有贷款和资金到位和无资金参与周转线贷款由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有。根据本第2.14（a）条申请（或持有）支付违约贷款人欠款的任何已支付或应付给违约贷款人的付款、预付款或其他款项应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向贷方，并且每个贷方不可撤销地同意本协议。

某些费用。任何违约贷款人均无权在该贷款人是违约贷款人的任何期间收取根据第2.08（a）条应付的任何费用（并且借款人不得被要求支付本应被要求支付的任何此类费用）支付给那个违约贷款人）。

重新分配适用百分比以减少正面暴露。该违约贷款人参与周转线贷款的全部或任何部分应根据其各自的适用百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信用风险敞口总额超过该非违约贷款人的承诺。根据第11.20条的规定，本协议项下的任何重新分配均不构成本协议项下任何一方因违约贷方成为违约贷方而对违约贷方提出的任何索赔的放弃或免除，包括非违约贷款人因此类重新分配后风险增加而提出的任何索赔。

（v）周转线贷款的偿还。如果上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分实现，则公司应在不影响本协议项下或适用法律规定的任何权利或补救措施的情况下，预付一定数额的周转线贷款等于Swing Line Lender的前置风险。

（b）违约贷款人补救。如果公司、行政代理人和周转线贷款人书面同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，因此，自该通知中指定的生效日期起并受其中规定的任何条件的约束，该贷方将在适用的范围内，平价购买其他贷款人未偿还贷款的那部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以导致承诺贷款和资助贷款人根据其适用百分比按比例持有的周转线贷款的无资金参与（不执行第2.14（a）条），届时，该贷款人将不再是违约贷款人；但在借款人是违约贷款人期间，不会对借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整； 此外，除非受影响方另有明确约定，否则违约贷方对贷方的任何更改均不构成对本协议项下任何一方因该贷方一直是违约贷方而产生的任何索赔的放弃或免除。

（a）（i）本公司可在提前十（10）个工作日发出通知后，在可用期内的任何时间，不时，向行政代理人交付一份由公司和各有关附属公司妥为签署的指定协议，该协议大致上采用本文件所附附件 G的形式，就本协议而言，指定该子公司为“指定借款人”，该子公司随即成为本协议中的“指定借款人”，因此，应享有借款人在本协议项下的所有权利和义务；假如，该指定协议将由行政代理人在获得所需贷款人事先书面同意的情况下会签（此类同意不得被无理拒绝或延迟）；进一步规定，除非该指定借款人在初始借款之日满足第4.03条中的条件，否则该指定借款人不得在本协议项下借款；并提供， 此外，如果该子公司是根据美国或其政治分区以外的司法管辖区的法律组建的，公司应提前15个工作日通知行政代理人。行政代理人应立即将公司的每项此类指定以及相应子公司的身份通知每个贷款人。在根据本第2.15条发出任何通知后，如果指定此类指定借款人使行政代理人或任何贷款人有义务在尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或其他识别和惯常的尽职调查程序，则公司应：应行政代理人或任何贷款人的要求，立即提供或促使该附属公司提供行政代理人或任何贷款人以书面形式合理要求的文件和其他证据，以便 行政代理人或此类贷款人执行并满意其已遵守所有必要的“了解您的客户”和惯常的尽职调查或所有适用法律和法规下的其他类似检查的结果。

如果公司指定任何未根据美国法律或其任何政治部门组建的子公司作为本协议项下的指定借款人，则任何贷款人可在通知行政代理人和公司的情况下，通过促使该贷款人的附属公司或分支机构作为该指定借款人的贷款人来履行其承诺。

在切实可行的情况下尽快并在任何情况下在根据第2.15（a）（i）条通知指定借款人后五（5）个工作日内，该借款人是根据美国以外的司法管辖区的法律组建的州或其政治分区，任何（根据其自行判断）不得合法向该指定借款人提供贷款或其内部政策禁止向该指定借款人提供贷款的贷款人（“抗议贷款人”）应以书面形式通知公司和行政代理人。对于每个抗议贷款人，本公司应在该指定借款人有权根据本协议借款之日或之前生效，（a）（i）根据第11.13条更换该抗议贷款人或通知行政代理人和该抗议贷款人该抗议贷款人的承诺应终止；假如（x）公司应已获得行政代理人的事先书面同意，以及（y） 抗议贷款人应已收到等于其贷款未偿还本金、应计利息、应计费用和本协议项下应付给它的所有其他款项的款项，包括根据第3.05条应付的款项，受让人（以此类未偿本金和应计利息和费用为限）或相关借款人（在所有其他金额的情况下），或（b）取消其指定该子公司为本协议项下“指定借款人”的请求。

根据本第2.15条成为“指定借款人”的公司的每个子公司特此不可撤销地任命公司，并且公司特此接受该任命，作为与本协议和其他每笔贷款相关的所有目的的代理人文件，包括（i）发出和接收通知，签署和交付本协议中设想的所有文件、文书和证书以及对本协议的所有修改，以及收到贷款人向任何人提供的任何贷款的收益此类指定借款人。任何承认、同意、指示、证明或其他行动，只有在所有借款人或每个借款人单独给予或采取的情况下才可能有效或有效，如果仅由公司给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何此类其他借款人加入其中。任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信交付给 本公司根据本协议的条款应被视为已交付给每个指定借款人。

（b）终止。在任何指定借款人不可撤销地支付和全额履行本协议项下的所有债务、负债和义务后，只要当时没有关于该指定借款人的承诺贷款通知未到期，该附属公司作为“指定借款人”的地位应在行政代理人向贷款人发出通知后终止（行政代理人应立即发出通知，并且只有在收到公司的要求后）。此后，贷款人将不再有义务向该指定借款人提供本协议项下的任何贷款。

第三条。

税收、收益保护和违法行为

（i）除适用法律要求外，任何贷款方在任何贷款文件项下的任何义务的任何和所有付款均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用法律（由行政代理人或任何贷款方善意酌情决定）要求从行政代理人或贷款方的任何此类付款中扣除或预扣任何税款，那么行政代理人或该贷款方应有权根据根据以下（e）款提供的信息和文件进行此类扣除或预扣。

如果法典要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，然后（A）行政代理人应根据其根据以下（e）款收到的信息和文件，扣留或作出行政代理人确定的扣除，（b）行政代理人应及时向相关政府当局支付根据该法典预扣或扣除的全部金额，以及（c）在预扣或扣除是由于补偿税而进行的范围内，适用贷款方应付的金额应根据需要增加，以便在任何要求的预扣或所有要求的扣除（包括适用于本第3.01条下应付的额外金额的扣除）后，适用的接受方收到的金额等于其将 已收到未进行此类预扣或扣除的款项。

如果本法典以外的任何适用法律要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，则（A）该贷款方或行政代理人，按照此类法律的要求，应根据其根据以下（e）款收到的信息和文件，扣留或进行其确定的扣除，（B）该贷款方或行政代理人，在此类法律要求的范围内，应根据此类法律及时向相关政府机构全额支付预扣或扣除的金额，并且（c）在预扣或扣除是由于补偿税而进行的范围内，适用贷款方应付的金额应根据需要增加，以便在任何要求的预扣或所有要求的扣除（包括适用于本第3.01条下应付的额外金额的扣除）后，适用的接受方收到 金额等于它在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）贷款方支付的其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府当局支付，或根据行政代理人的选择及时偿还其支付的任何其他税款。

（c）税收补偿。（i）每一贷款方应并在此共同和个别地向每一接受方作出赔偿，并应在提出要求后的10个工作日内付款，对于此类接收方应付或支付的或需要从支付给此类接收方的款项中预扣或扣除的任何补偿税（包括对根据本第3.01条应付的金额征收或主张的补偿税）的全额，以及任何罚款，由此产生或与之相关的利息和合理费用，无论此类补偿税是否由相关政府当局正确或合法征收或主张；但就要求贷款人或行政代理人而言，该等赔偿不得，如果此类责任由具有合法管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定是由于以下人员的重大过失或故意不当行为造成的 该贷款人或行政代理人。由贷款人（连同副本给行政代理人）或行政代理人代表其自己或代表贷款人，在没有明显错误的情况下应是结论性的。每一贷款方应并在此共同和个别地向行政代理人作出赔偿，并应在提出要求后10个工作日内付款，对于贷款人因任何原因未能按照下文第3.01（c）条的要求不可撤销地支付给行政代理人的任何金额。

每个贷款人应并在此分别赔偿，并应在要求后10个工作日内付款，（x）行政代理人针对可归因于该贷方的任何补偿税（但仅限于任何贷款方尚未就此类补偿税向行政代理人进行补偿，并且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人和贷款方（如适用）针对因该贷方未能遵守第11.06（d）节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及（z）行政代理人和贷款方贷款方，如适用，行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归因于该贷款人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类税款是否正确或 由相关政府当局合法强加或主张。行政代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。每个贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，与根据本条应付给行政代理人的任何款项相抵销。

（d）付款证明。在任何贷款方按照本第3.01条的规定向政府当局支付任何税款后，公司应尽快向行政代理人交付该政府当局出具的证明此类付款的收据原件或经核证的副本，法律要求的任何申报表的副本，以报告此类付款或行政代理人合理满意的此类付款的其他证据。

（i）任何有权就根据任何贷款文件支付的款项免征或减少预扣税的贷款人应在公司或行政代理人合理要求的时间或时间向公司和行政代理人交付，公司或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件，以允许在不预扣或降低预扣率的情况下支付此类款项。此外，任何贷款人，如果公司或行政代理人合理要求，应提供适用法律规定的或公司或行政代理人合理要求的其他文件，以使公司或行政代理人能够确定该贷方是否须遵守备用预扣税或信息报告要求。尽管前两句有任何相反的规定，完成、执行和 如果贷款人合理判断，则不需要提交此类文件（下文第3.01（e）（A）、（B）和（D）节中规定的此类文件除外）完成，执行或提交将使该贷方承担任何重大的未偿还成本或费用，或者会严重损害该贷方的法律或商业地位。

在不限制上述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

（a）任何贷款人作为美国人的人应在该贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司和行政代理人交付，已签署的IRS表格W-9的副本，证明该贷方免征美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人应在其法律上有权这样做的范围内，交付给公司和行政代理人（在这样的副本数量在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及此后不时应公司或行政代理人的合理要求），以下列情况为准适用的：

（i）如果外国贷款人要求美国加入的所得税条约的好处（x）就任何贷款文件下的利息支付而言，IRS表格W-8BEN-E的签署副本（或W-8BEN，如适用）根据此类税收协定的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件、IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款（或W-8BEN，如适用）建立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款，美国联邦预扣税；

如果外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求享受投资组合权益豁免的好处，（x）实质上采用本文件所附附件 E-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，也不是《守则》第881（c）（3）（B）条所指的公司“10%股东”，或法典第881（c）（3）（C）条（“美国税务合规证明”）中描述的“受控外国公司”和（y）签署的IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）；或者

如果外国贷款人不是受益所有人，请签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、美国税务合规证明，实质上采用本协议所附表格附件 E-2或附件 E-3，IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，此类外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上采用本协议附件 E-4形式的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人应在其法律上有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前（以及不时）向公司和行政代理人交付（按收件人要求的副本数量）

此后，应公司或行政代理人的合理要求），签署适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并正确填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定需要进行的预扣或扣除；和

（d）如果根据任何贷款文件向贷方支付的款项须缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，如果该贷方未能遵守FATCA的适用报告要求（包括第1471（b）条中包含的要求）或守则第1472（b）条，如适用），该贷款人应在法律规定的时间或时间向公司和行政代理人交付在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的此类文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及公司或行政代理人合理要求的此类额外文件，为公司和行政代理人履行其在FATCA下的义务和确定该贷方已遵守该贷方在FATCA下的义务或确定从此类付款中扣除和预扣的金额。仅用于目的 在本条（d）中，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

每个贷方同意，如果其先前根据本第3.01条交付的任何表格或证明到期或在任何方面过时或不准确，它应更新此类表格或证明，或立即以书面形式通知公司和行政代理人其在法律上无能力这样做。

（f）某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理人在任何时候均无任何义务为贷款人申请或以其他方式追究，或有任何义务向任何贷款人付款，从为该贷方账户支付的资金中预扣或扣除的任何税款退款。如果任何接受方在善意行使的单方面酌情决定权，确定其已收到任何贷款方对其进行赔偿或任何贷款方已根据本节支付额外金额的任何税款的退款3.01，它应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于贷款方根据本第3.01条就引起该退款的税款支付的赔偿金或额外支付的金额），扣除该接收方产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府部门支付的任何利息除外） 有关此类退款的权力），前提是每一贷款方应接受方的要求，同意偿还支付给该贷款方的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用），如果接收方需要向该政府当局偿还此类退款。尽管本款有任何相反的规定，在任何情况下，适用的接受方都不需要根据本款向该贷款方支付任何款项，如果支付该款项将使接受方处于比该接受方更不利的税后净状况如果需要赔偿并引起此类退款的税款未被扣除、预扣或以其他方式征收，并且从未支付过与此类税款有关的赔偿金或额外金额。本小节不应被解释为要求任何接收方提供其纳税申报表（或 向任何贷款方或任何其他人提供其认为保密的与税收有关的任何其他信息。

（g）生存。每一方在本第3.01条下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、履行或解除后继续有效。

3.02.违法。如果任何贷款人确定任何法律规定其为非法，或任何政府当局断言任何贷款人或其适用的贷款办公室履行其在本协议项下的任何义务或作出，维持或资助任何信贷延期或收取利息，或根据欧洲美元利率确定或收取利率，或任何政府当局对此类贷款人购买或出售或吸收存款的权力施加了重大限制，美元或适用银行间市场上的任何替代货币，然后，在该贷款人通过行政代理人向公司发出通知后，（i）该贷款人发行、制作、维持、为任何此类信贷延期提供资金或收取利息，或以受影响的一种或多种货币提供或继续提供欧洲美元利率贷款，或者在以美元为单位的欧洲美元利率贷款的情况下，转换基本利率承诺贷款 欧洲美元利率贷款应暂停，并且如果该通知断言该贷款人提供或维持基准利率贷款是非法的，其利率是参考基准利率的欧洲美元利率部分确定的，该贷款人的基本利率贷款的利率，如有必要，为避免此类违法行为，应由行政代理人确定，而不参考基本利率的欧洲美元利率部分，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司，导致这种决定的情况不再存在。收到此类通知后，（x）借款人应根据该贷款人的要求（连同副本给行政代理人），预付或（如适用）此类贷款以美元计价，将该贷方的所有欧洲美元利率贷款转换为基本利率贷款（该贷方的基本利率贷款在必要时应采用的利率，以避免此类违法行为） 由行政代理人在不参考基本利率的欧洲美元利率部分的情况下确定），在其利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款至该日，或立即，如果该贷方可能无法合法地继续维持此类欧洲美元利率贷款，并且（y）如果该通知断言该贷方根据欧洲美元利率确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基本利率，而不参考其中的欧洲美元利率部分，直到该贷款人以书面形式通知行政代理人该贷方根据欧洲美元利率确定或收取利率不再违法。在进行任何此类预付款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息。

3.03.无法确定费率。如果与欧洲美元利率贷款或其转换或延续的任何请求有关，（a）（i）行政代理人确定（A）没有向适用的离岸银行同业拆借市场的银行提供存款（无论是美元还是替代货币），适用于该欧洲美元利率的适用金额和利息期贷款，或（x）不存在充分和合理的方法来确定与拟议的欧洲美元利率贷款（无论以美元或替代货币计价）或与现有或拟议的欧洲美元利率贷款相关的任何要求的利息期的欧洲美元利率基本利率贷款（y）第3.03（c）（i）条所述的情况不适用（在每种情况下，就上述（a）（i）条而言，“受影响的贷款”），或行政代理人或所需贷款人出于任何原因确定任何要求利息的欧洲美元利率 关于拟议的欧洲美元利率贷款的期限没有充分和公平地反映此类贷款人为此类欧洲美元利率贷款提供资金的成本，行政代理人将立即通知公司和每个贷款人。此后，（x）贷款人以受影响的一种或多种货币提供或维持欧洲美元利率贷款的义务应暂停，（在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内），（y）如果上句中描述的关于基本利率的欧洲美元汇率部分的决定，则应暂停使用欧洲美元汇率部分来确定基本利率，在每种情况下，直到行政代理人（或者，在第3.03（a）条第款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直到行政代理人根据所需贷款人的指示撤销此类通知。收到此类通知后，适用的借款人可以 撤销任何以受影响的一种或多种货币（在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内）借入、转换为或继续欧洲美元利率贷款的未决请求，或者，如果不这样做，将被视为已将此类请求转换为承诺借入其中指定金额的基本利率贷款的请求。

（b）尽管有上述规定，如果行政代理人已作出本节（i）第3.03（a）（i）条所述的决定，则行政代理人与公司协商（并且就借款人而言）除本公司、此类借款人）和受影响的贷款人外，可以为受影响的贷款建立替代利率，在这种情况下，这种替代利率应适用于受影响的贷款，直到（1）行政代理人撤销根据本节第3.03（a）条第一句（a）款就受影响的贷款发出的通知，（2）行政代理人或所需贷款人通知行政代理人和公司（对于公司以外的借款人，该借款人）该替代利率没有充分和公平地反映此类贷款人的成本为受影响的贷款提供资金，（3）任何贷款人确定任何法律已作出 非法，或任何政府当局断言该贷款人或其适用的贷款办公室作出是非法的，维持或资助其利息参照该替代利率确定的贷款，或根据该利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人执行上述任何一项的权力施加了重大限制并向行政代理人和公司（以及就公司以外的借款人而言，该借款人）提供书面通知。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的），或者公司或所需贷款人通知

公司或所需贷款人（如适用）已确定的行政代理人（如果是所需贷款人，则向公司提供一份副本）：

（i）不存在确定任何要求的利息期的LIBOR的充分和合理的方法，包括但不限于因为LIBOR屏幕利率不可用或无法在当前基础上公布，并且此类情况不太可能是暂时的；或者

LIBOR屏幕利率的管理人或对行政代理人有管辖权的政府机构已发表公开声明，确定了不再提供LIBOR或LIBOR屏幕利率的具体日期，或用于确定贷款利率，前提是在作出此类声明时，没有令行政代理人满意的继任管理人将在该特定日期（该特定日期，“预定不可用日期”）；或者

当前正在执行的银团贷款，或包含与本第3.03节中包含的语言类似的语言的银团贷款，正在执行或修改（如适用）以纳入或采用新的基准利率来取代LIBOR，

然后，在行政代理人作出此类决定或行政代理人收到此类通知（如适用）后合理迅速地，行政代理人并且公司可以以双方同意的方式修改本协议，仅用于根据本第3.03条将LIBOR替换为（x）一个或多个基于SOFR的利率或（y）另一个替代基准利率，并适当考虑任何不断变化的然后是现有的约定对于此类替代基准的类似美元计价银团信贷安排，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，适当考虑针对此类基准的类似美元计价银团信贷安排的任何演变或现有惯例，行政代理人不时在其合理范围内选择的信息服务上公布哪种调整或计算这种调整的方法 酌情决定权并可能定期更新（“调整”；以及任何此类提议的利率，“LIBOR后继利率”），并且任何此类修订应于下午5：00生效。在行政代理人应向所有贷款人和公司张贴此类拟议修正案后的第五个工作日，除非，在此之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理人发出书面通知，说明此类所需贷款人（A）在修订以第（x）条所述的利率取代LIBOR的情况下，反对调整；（B）在修改以第（y）条所述的利率取代LIBOR的情况下，反对此类修改；但为免生疑问，在第（A）条的情况下，所需贷款人无权反对任何此类修订中包含的任何基于SOFR的利率。该LIBOR后继利率应以符合市场惯例的方式应用；前提是在这种市场范围内 行政代理人在行政上不可行的做法，应以行政代理人合理确定的其他方式应用该LIBOR后继利率。

如果未确定LIBOR后继利率且存在上述第（i）条中的情况或已发生预定不可用日期（如适用），则

行政代理人将立即通知公司和每个贷款人。此后，（x）贷款人提供或维持欧洲美元利率贷款的义务应暂停，（在受影响的欧洲美元利率贷款或利息期的范围内），并且（y）欧洲美元利率部分将不再用于确定基本费率。收到此类通知后，本公司（以及对于本公司以外的借款人，该借款人）可撤销任何未决的欧洲美元利率贷款的借款、转换或延续请求（在受影响的欧洲美元范围内）利率贷款或利息期）或，否则，将被视为已将此类请求转换为其中指定金额的基本利率贷款借款请求（受上述第（y）条约束）。

尽管此处有任何其他规定，LIBOR后继利率的任何定义均应规定，就本协议而言，在任何情况下，该LIBOR后继利率均不得低于零。

就LIBOR后继利率的实施而言，行政代理人与借款人协商后，将有权不时做出符合LIBOR后继利率的变更，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何实施此类LIBOR后继利率符合变更的修订将生效，无需本协议任何其他方的任何进一步行动或同意；但就任何已生效的该等修订而言，行政代理人应在此类修订生效后合理迅速地将实施此类LIBOR后继利率变更的每项此类修订发布给贷款人。

（i）对任何贷方的资产、存款或为其账户的存款，或由贷方提供或参与的信贷，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费用或类似要求（任何准备金要求除外）第3.04（e））条所设想的；

使任何接收方就其贷款缴纳任何税款（除了（A）补偿税、（B）排除税款定义的（b）至（d）款中所述的税款和（C）关联所得税），贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于其的资本；或者

对任何贷款人或伦敦银行同业拆借市场施加影响本协议或该贷款人提供的欧洲美元利率贷款的任何其他条件、成本或费用（税收除外）；

并且上述任何一项的结果将增加该贷款人提供、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其提供任何此类贷款的义务）的成本，或减少该贷方在本协议项下已收或应收的任何金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后应该贷方的要求，本公司将向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷款人所产生的此类额外费用或所遭受的减少。

（b）资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人的控股公司（如有）的任何法律变更，关于资本或流动性要求已经或将会降低该贷方资本或该贷方控股公司的资本回报率（如有），作为本协议的结果，该贷方的承诺或提供的贷款经过，或参与持有的周转线贷款，该贷款人的水平低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可以达到的水平，除非发生此类法律变更（考虑此类政策和该贷款人控股公司关于资本充足率的政策），然后，本公司将不时向该贷方支付（或促使适用的指定借款人支付）一笔或多笔额外的金额，以补偿该贷方或该贷方的控股公司所遭受的任何此类减少。

（c）报销证明。根据本节（a）或（b）小节的规定，列明补偿该贷款人或其控股公司所需的金额或金额的贷款人证书应为决定性的缺席明显错误。本公司应在收到任何此类证书后10天内向该贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付）任何此类证书上显示的到期金额。

（d）请求延迟。任何贷款人未能或延迟根据本第3.04条的前述规定要求赔偿，不构成该贷款人要求此类赔偿的权利的放弃，但不得要求借款人根据本节前述规定向贷款人赔偿在该日期前九个月以上发生的任何增加的费用或减少的费用该贷款人将导致此类成本增加或减少的法律变更通知公司，以及该贷款人对此要求赔偿的意图（除非，如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应延长至包括其追溯效力期间）。

（e）欧洲美元利率贷款准备金。公司应向每个贷款人支付（或促使适用的指定借款人支付），只要该贷款人需要就由或包括欧洲货币资金或存款（目前称为“欧洲货币负债”）组成的负债或资产保持准备金”），每笔欧洲美元利率贷款的未付本金的额外利息，等于该贷方分配给该贷款的此类准备金的实际成本（由该贷方善意确定，该确定应为决定性的），应在该贷款支付利息的每个日期到期和支付，前提是公司应至少提前10天收到该贷款人关于此类额外利息的通知（连同一份副本给行政代理人）。如果贷款人未能在相关利息支付日期前10天发出通知，则该额外利息应在收到该利息后10天到期支付 注意。

3.05.损失赔偿。应任何贷款人不时的要求（连同一份副本给行政代理人），公司应立即赔偿（或促使适用的指定借款人赔偿）该贷款人，并使该贷款人免受所产生的任何损失、成本或费用的伤害由于以下原因：

（a）除基本利率贷款外的任何贷款在该贷款的利息期的最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或预付款（无论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速或其他原因））；

（b）任何借款人未能（出于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额中预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款公司或适用的指定借款人；

（c）由于公司根据第11.13条提出的要求，在除利息期的最后一天以外的任何一天转让欧洲美元利率贷款；或者

（d）任何借款人未能在预定到期日支付以替代货币计价的任何贷款（或到期利息）或以不同货币支付的任何款项；

包括任何预期利润的损失，任何外汇损失以及因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或因终止获得此类资金的存款或履行任何外汇合同而应支付的费用而产生的任何损失或费用。本公司还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常管理费用。

为计算公司（或适用的指定借款人）根据本第3.05条应付给贷款人的金额，每个贷方应被视为已通过在适用的银行间市场上为该货币提供的可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款，为其以欧洲美元利率为该贷款提供的每笔欧洲美元利率贷款提供资金，无论此类欧洲美元利率贷款实际上是否如此融资。

3.06.缓解义务；更换贷款人。

（h）指定不同的贷款办公室。每个贷款人可以通过任何贷款办公室向借款人提供任何信贷延期，前提是行使此选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷延期的义务。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求任何借款人根据第3.01条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，然后应本公司的要求，该贷款人应（如适用）尽合理努力指定不同的贷款办公室为其贷款提供资金或预订，或将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属机构，如果，根据该贷款人的判断，此类指定或转让（i）将消除或减少根据 第3.01或3.04节（视情况而定）在未来，或根据第3.02节（如适用）消除通知的需要，并且在每种情况下，不会使该贷方承担任何未偿还的成本或费用，并且否则不会对该贷款人不利。本公司特此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（a）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果任何借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府机构支付任何补偿税或额外款项，并且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办公室，公司可根据第11.13条更换该贷款人。

3.07.生存。借款人在本第三条下的所有义务应在总承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还和行政代理人辞职后继续有效。

第四条。

信用延期的先决条件

4.01.关闭条件。该信贷安排的关闭取决于以下先决条件的满足或豁免：

（a）行政代理人（或其律师）收到以下文件，除非另有规定，每份文件均应为原件或传真件（紧随其后的是原件），每份均由公司负责人员（如适用）正确签署，每份截止日期（或，如果是政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期），并且每一份的形式和内容均令行政代理人和安排人合理满意：

（i）本协议的已签署副本；

本公司签署的有利于要求票据的每个贷方的票据；

行政代理人可能合理要求证明身份的决议或其他行动证明书、在职证明书和/或公司负责人员的其他证明书，被授权担任与本协议和公司作为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每位负责人员的权力和能力；

行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明公司是正式组织或成立的，并且公司有效存在、信誉良好并有资格在其所有权所在的每个司法管辖区从事业务，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响；

（v）Sidley Austin LLP（本公司的法律顾问）致行政代理人和每个贷款人的赞成意见函，涵盖行政代理人可能合理要求的与贷款文件有关的事项；

由公司负责人员签署的证书，证明（A）已满足第4.02（a）和（b）条规定的条件，（B）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况已经或可以合理预期单独或整体产生重大不利影响，以及（C）当前债务评级；

由首席财务官、首席财务官或行政代理人可接受的与公司具有同等职责的其他高级人员签署的实质上采用本协议所附格式作为附件 F的偿付能力证明，证明本公司及其附属公司在截止日期生效前后的偿付能力；和

行政代理人或安排人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）行政代理人应在截止日期前至少三（3）个营业日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的所有文件和其他信息，包括，但不限于，美国爱国者法案（Pub. III的标题）。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），行政代理人（代表任何贷款人）在截止日期前至少十（10）个工作日以书面形式合理要求。

（c）须于截止日期或之前支付的任何费用均已支付。

（d）除非行政代理人放弃，否则公司应在交割前至少三个营业日开具发票的范围内支付行政代理人的所有合理和记录在案的律师费（如果行政代理人要求，则直接支付给该律师）日期，加上构成其通过结案程序产生的此类律师费用的合理估计的额外律师费金额（前提是该估计此后不应排除公司与行政代理人之间的最终结算）。

在不限制第9.03节最后一段规定的一般性的情况下，为确定是否符合本第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意，除非行政代理人应在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对，否则根据该文件或其他事项要求获得贷款人同意或批准或可接受或满意的每一份文件或其他事项。

4.02.所有信用延期的条件。每个贷方履行任何信贷延期请求的义务（除了要求仅将承诺贷款转换为其他类型的承诺贷款通知，或继续使用欧洲美元利率贷款），包括初始信贷延期，均受以下先决条件：

（a）第V条或任何其他贷款文件中包含的借款人的陈述和保证（第5.05（c）节和第5.06节规定的陈述和保证除外（截止日期除外）），在此类信用展期之日及之日，在所有重大方面均应真实和正确（除非任何此类陈述或保证具有实质性限制，在这种情况下，此类陈述或保证在所有方面均应真实和正确），除非此类陈述和保证特别提到较早的日期，在这种情况下，自该较早日期起，它们在所有重大方面均应真实和正确（除非任何此类陈述或保证被实质性限定，在这种情况下，此类陈述或保证在该较早日期的所有方面均真实和正确），并且除了本第4.02条的目的，包含在 第5.05节（a）小节应被视为是指根据第6.01节（a）条款提供的最新声明。

（b）不存在违约，也不会因此类提议的信贷展期或其收益的应用而导致违约。

（c）行政代理人和（如适用）周转线贷款人应根据本协议的要求收到信贷延期请求。

（d）在以替代货币计价的信贷展期的情况下，国内或国际金融、行政代理人或所需贷款人（在任何以替代货币计价的贷款的情况下）合理认为将使其不切实际的政治或经济条件或货币汇率或外汇管制以相关替代货币计价的此类信贷延期。

（e）如果适用的借款人是指定借款人，则应满足第2.15节中指定该借款人为指定借款人的条件。

借款人提交的每项信贷延期请求（除了要求仅将承诺贷款转换为其他类型或继续使用欧洲美元利率贷款的承诺贷款通知）均应被视为一种陈述和保证第4.02（a）和（b）节中规定的条件已在适用的信用延期之日及截至日期得到满足。

4.03.向每个指定借款人提供初始信贷的条件。每个贷方履行每个指定借款人的任何信贷延期请求的义务，须满足或放弃以下先决条件：

（a）行政代理人（或其律师）收到以下文件，除非另有规定，每份文件均应为原件或传真件（紧随其后的是原件），每份文件均由适用的指定借款人的负责人员和/或公司（如适用），每个日期都是该指定借款人根据第2.15节成为本协议一方的日期（或者，如果是政府官员的证书，则是该日期之前的最近日期），并且每个日期的形式和实质都令行政代理人和安排人合理满意：

（i）已签署的适用指定协议的副本；

由适用的指定借款人签署的有利于每个要求票据的贷款人的票据；

行政代理人可能合理要求证明身份的决议或其他行动证明书、在职证明书和/或适用的指定借款人的负责人员的其他证明书，被授权担任与本协议、适用的指定协议和该指定借款人作为一方的其他贷款文件有关的负责人员的每个负责人员的权力和能力；

行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明适用的指定借款人是正式组织或成立的，并且该指定借款人有效存在、信誉良好并有资格在其所在的每个司法管辖区从事业务所有权，财产的租赁或经营或其业务的开展需要此类资格，除非无法合理预期不这样做会产生重大不利影响；

（v）律师对适用的指定借款人的有利意见，致行政代理人和每个贷款人，涵盖行政代理人可能合理要求的与贷款文件有关的事项；

致行政代理人并由指定借款人的两名负责人员签署的“借款人详细信息表”（或实质上与行政代理人批准的形式相同的其他文件），以及其他相关的汇款授权，如行政代理人可能已合理要求；和

行政代理人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

（b）根据第2.15节，行政代理人应已收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例要求的有关适用的指定借款人的所有文件和其他信息，包括但不限于，该法案，行政代理人（和每个贷款人）以书面形式合理要求。

第五条。

陈述和保证

借款人向行政代理人和贷款人声明并保证：

5.01.存在、资格和权力。公司和每个重要子公司（a）根据其成立或组织所在司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存续且（如适用）信誉良好，（b）拥有所有必要的权力和权限以及所有必要的政府部门许可证、授权、同意和批准（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及执行、交付和履行其作为一方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有正式资格并获得许可，以及，如适用，在其拥有、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下具有良好信誉，但（b）（i）或（c）条中提及的每种情况除外，如果不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

5.02.授权；没有违反。每个借款人签署、交付和履行其作为一方的每份贷款文件均已获得所有必要的公司或其他组织行为的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何此类人的组织的条款文件，（b）与任何违反或违反或产生任何留置权的行为发生冲突或导致任何留置权，或要求根据（i）该人作为一方或影响该人或其任何子公司的财产的任何重大合同义务或任何命令、禁令、任何政府当局的令状或法令或该人或其财产受制的任何仲裁裁决，或（c）违反任何法律，但在（b）或（c）条中提及的每种情况下，在此类冲突的范围内，违约，违反，留置权，付款或违规，单独或总体而言，不会合理地 预计会产生重大不利影响。

5.03.政府授权。没有任何政府当局的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或提交给任何政府当局（已获得或作出并具有完全效力的上述（x）中的任何一项除外）和（y）关于未能获得或制造，单独或总体而言，不会合理预期会产生重大不利影响）是与本协议或任何其他贷款文件的任何借款人的签署、交付或履行或强制执行有关的必要或要求。

5.04.绑定效果。本协议和其他贷款文件，在根据本协议交付时，将由每个借款人正式签署和交付。本协议构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，并且每一份其他贷款文件在如此交付时将构成该借款人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其中一方的每个借款人强制执行，除非可执行性可能因破产、资不抵债而受到限制，重组，暂停或类似的法律一般影响债权人权利的执行，并通过一般公平原则或善意和公平交易原则（无论是根据公平还是法律寻求执行）。

5.05.财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在其涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，根据在整个涵盖期间始终适用的公认会计原则，公平呈现本公司及其合并子公司截至其日期的财务状况及其在该期间的经营业绩，除非另有明确说明，以及显示本公司及其合并子公司截至其日期的所有重大债务和其他负债，直接或或有负债，包括税收、重大承诺和债务的负债。

（b）本公司及其子公司于2016年9月30日的未经审计的合并财务报表，以及相关的合并收入或经营报表，在该日期结束的财政季度的股东权益和现金流量（i）是根据在其涵盖的整个期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，在第（i）和条的情况下，公允列报本公司及其子公司截至其日期的综合财务状况及其所涵盖期间的综合经营业绩，没有脚注和正常的年终审计调整。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有任何事件或情况，无论是单独的还是整体的，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.06.诉讼。在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前，没有任何未决的诉讼、诉讼、诉讼、索赔或争议，或据公司所知，没有书面威胁或书面威胁，由或针对公司或其任何重要子公司或针对其任何财产或收入，这些财产或收入（a）旨在对公司履行本协议或任何其他贷款文件项下的重大义务的能力产生不利影响，或本协议拟进行的任何交易，或（b）除非在本协议日期之前公司或其子公司的SEC公开文件中明确披露，无论是单独的还是整体的，都可以合理地预期负面影响。

5.07.无默认值。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成没有发生和正在继续或将导致违约。

5.08.财产所有权；留置权。本公司和每个子公司（i）对其日常业务开展所需或使用的所有不动产拥有良好的记录和可销售的所有权或有效的租赁权益，并且拥有或拥有权利使用所有商标，服务标志、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他对其各自业务运营合理必要的知识产权，但在第（i）或条的每一种情况下，对于此类所有权、所有权或占有方面的缺陷不可能，单独或总体而言，合理预期会产生重大不利影响。除第7.01条允许的留置权外，本公司及其子公司的财产不受任何留置权的约束。

5.09.税收。每个借款人和每个重要子公司已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对他们或他们征收或征收的所有联邦、州和其他重要税收、评估、费用和其他政府收费。特性，其他到期应付的收入或资产，除非（x）那些通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，并且根据公认会计原则为其提供了足够的准备金，以及（y）未能提交或支付不会导致材料负面影响。据本公司所知，没有针对本公司或任何重大子公司的拟议税务评估，如果进行，将产生重大不利影响。

5.10.保证金规定；投资公司法。

（a）没有借款人主要或作为其重要活动之一从事或将从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB颁布的规则U的含义内），或为购买目的提供信贷或持有保证金股票，在每种情况下，都违反了FRB的规定（包括规定T、U和X）。在应用每笔贷款的收益后，根据第7.01条的规定，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（仅每个借款人或该借款人及其子公司在合并基础上）将是保证金股票（定义为FRB发布的U条例）。

（b）根据1940年《投资公司法》，本公司或任何子公司均无需或无需注册为“投资公司”。

5.11.披露。本公司已向行政代理人和贷款人披露其所知的所有事项，这些事项单独或总体上可合理预期会导致重大不利影响。没有报告，财务报表，由任何借款人或代表任何借款人以书面形式向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议项下拟进行的交易和本协议的谈判有关的证书或其他信息，或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他信息（在每种情况下，由如此提供的其他信息修改或补充）包含任何重大的事实错误陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述作出陈述所必需的任何重大事实，但不具有重大误导性；前提是，对于预计的财务信息、前瞻性陈述或其他预测，本公司仅表示此类信息是在 善意基于当时认为合理的假设。

5.12.遵守法律。每个借款人及其每个重要子公司在所有重大方面均遵守所有法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下（a）法律的此类要求或命令，令状，禁令或法令正通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出异议，或（b）未能单独或整体遵守禁令或法令，不能合理预期会产生重大不利影响。

5.13.OFAC；美国爱国者法案。本公司或其任何子公司，以及就本公司及其子公司所知，其任何董事、高级职员或雇员均不是个人或实体，单独或在直接或间接合计，或由目前（i）任何制裁对象或目标，包括在OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单中的任何个人或实体控制，或任何其他相关制裁机构强制执行的任何类似名单，或位于、组织或居住在指定司法管辖区。在适用的范围内，每个借款人都遵守该法案，除非不遵守该法案不会合理预期会产生重大不利影响或使任何贷方面临违反制裁的风险。

5.14.反腐败法。本公司及其子公司，据本公司所知，本公司及其子公司的董事、高级职员和雇员已按照1977年美国反海外腐败法、2010年英国反贿赂法开展业务，以及此类和其他适用司法管辖区的其他类似适用的反贿赂和反腐败立法，并制定和维护合理设计的政策和程序，以促进和实现在所有重大方面遵守此类法律。

5.15.埃里萨。每个借款人声明并保证，截至修订生效日期，借款人没有也不会使用“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，根据ERISA第3（42）节）的一项或多项与贷款或承诺相关的福利计划进行修改。

第六条。

肯定性契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何贷款或本协议项下的其他义务仍未支付或未履行，公司应导致（第6.01、6.02、和6.03）每个重要子公司和（仅就第6.05节中规定的契约而言）每个借款人：

6.01.财务报表。以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节代表贷款人向行政代理人交付：

（a）尽快，但无论如何在本公司每个财政年度（从截至2016年12月31日止的财政年度开始）结束后的90天内，提供本公司及其子公司的合并资产负债表该财政年度结束时，以及该财政年度的相关合并收入或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有数据均合理详细并按照公认会计原则编制，经审计并附有国家认可的独立注册会计师的报告和意见，哪些报告和意见应根据公认的审计标准编制，并且不受任何“持续经营”或类似的限制或例外，或对此类审计范围的任何限制或例外；和

（b）尽快，但无论如何在公司每个财政年度前三个财政季度结束后的45天内（从截至3月31日的财政季度开始，2017年）公司及其子公司在该财政季度末的未经审计的合并资产负债表，该财政季度以及公司当时结束的财政年度部分的相关未经审计的合并收入或经营报表，以及相关的未经审计的股东权益变动合并报表，以及公司当时结束的财政年度部分的现金流量，在每种情况下均以比较形式列出（如适用），上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，全部合理详细，经公司首席执行官、首席财务官、财务主管或财务总监证明，公平地反映了 根据公认会计原则，本公司及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受正常的年终审计调整和没有脚注的影响。

对于根据第6.02（d）条提供的材料中包含的任何信息，公司无需单独根据上述（a）或（b）条提供此类信息，但上述规定不得减损公司在其中规定的时间提供上述（a）和（b）条所述信息和材料的义务。

6.02.证书；其他信息。以行政代理人和所需贷款人合理满意的形式和细节向行政代理人和每个贷款人交付：

（a）在提交第6.01（a）节所述的财务报表的同时，其独立注册会计师出具的证明此类财务报表的证书，并说明在进行必要的检查时，并未实际了解此处规定的财务契约项下的任何违约或违约事件，或者，如果存在任何此类违约或违约事件，说明此类事件的性质和状态，但应理解，此类检查的主要目的不是了解不遵守本协议项下任何规定的情况；

（b）在提交第6.01（a）和（b）节所述的财务报表的同时（从提交截至2016年12月31日的财政季度的财务报表开始），由以下人员签署的正式填写的合规证书本公司负责人员；

（c）在获得这些信息后，立即向公司股东发送每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及所有年度、定期、公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能或被要求向SEC提交的定期和特别报告以及注册声明，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；和

（d）在提出任何要求后，立即提供行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例而合理要求的此类信息和文件，包括但不限于爱国者法案和实益所有权条例；和

（e）（d）行政代理人或任何贷款人可能不时合理要求的有关公司或任何子公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的额外信息。

尽管有上述规定，第6.01节（a）和（b）段中的义务可以通过提供公司提交的10-K或10-Q表格（如适用）来满足公司和子公司的财务信息。美国证券交易委员会。根据第6.01（a）或（b）节、第6.02（c）节或第6.03（d）节要求交付的文件（如果任何此类文件包含在以其他方式提交给SEC的材料中）可以以电子方式交付，并且如果这样交付，应被视为已在（i）公司在附表11.02所列网站地址的互联网上的公司网站上发布此类文件或提供此类文件的链接之日交付，代表公司在每个贷款人和行政代理人都可以访问的互联网或内联网网站（如果有）上张贴此类文件（无论是商业、第三方网站还是由行政代理人赞助））； 但前提是：（i）应行政代理人的书面要求，公司应将此类文件的纸质副本交付给行政代理人或任何贷款人要求公司交付此类纸质副本，直到行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，并且公司应通知行政代理人和每个贷款人（通过传真或电子邮件）张贴任何此类文件，并通过电子邮件向行政代理人提供此类文件的电子版本（即软拷贝）。除此类合规证书外，行政代理人没有义务要求交付或保留上述文件的副本，并且在任何情况下均无责任监督公司或贷方对任何此类交付请求的遵守情况，并且每个贷方应全权负责要求向其交付或维持其 此类文件的副本。

公司特此承认（a）行政代理人和/或安排人可以但没有义务向贷款人提供由公司或代表公司提供的材料和/或信息（统称为“借款人材料”）”）通过在IntraLinks、Syndtrak上发布借款人材料，ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）和（b）某些贷款人（每个人，一个“公共贷款人”）可能有不希望收到与公司有关的重大非公开信息的人员及其附属公司，或上述任何一项的相应证券，谁可能从事与此类人的证券有关的投资和其他市场相关活动。公司特此同意（w）向公共贷款人提供的所有借款人材料均应清楚显眼地标明“公开”，这至少意味着“公开”一词应出现在显着位置 在其第一页，（x）通过将借款人材料标记为“公开”，就美国联邦和州证券法而言，公司应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与公司或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是如果此类借款人材料构成信息，则应按照第11.07节的规定处理），（y）允许通过指定为“公共信息”的平台部分提供所有标有“公共”的借款人材料，并且（z）行政代理人和安排人有权处理任何借款人材料未标记为“公开”的内容仅适用于在平台上未指定为“公开信息”的部分上发布。”尽管有上述规定，本公司没有任何义务标记任何 借款人材料“公开。”

6.03.通知。立即通知行政代理人和每个贷款人：

（a）公司负责人员所知的任何违约的发生；

（b）已导致或可合理预期导致重大不利影响的任何事项；

（c）任何ERISA事件的发生；和

（d）穆迪或标准普尔就债务评级的任何变化向本公司负责人员公布的任何公告。

根据本第6.03条发出的每份通知均应附有适用借款人负责人员的声明，说明其中提及的事件的详细信息，并说明适用借款人已采取和拟采取的行动。根据第6.03（a）条发出的每份通知均应特别说明本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

6.04.缴纳税款。支付和解除对其或其财产或资产的所有重大税收负债、评估和政府收费或征税，在到期和应付时，除了（x）那些公司或此类子公司正在通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，并且公司或此类子公司根据GAAP保持足够的储备，并且（y）不合理预期不付款不会产生重大不利影响。

6.05.存续等（a）保留、更新和维持其合法存在，除非在第7.03条允许的交易中，（b）采取一切合理措施维护所有权利、特权、许可、执照和特许经营权在其正常业务开展中必要或可取的，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，并且（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标志，不保存可以合理预期会产生重大不利影响。

6.06.遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，除非在以下情况下（a）法律或命令、令状的此类要求，禁令或法令正在通过勤勉地进行的适当程序真诚地提出质疑，或者（b）不能合理地预期不遵守这些程序会产生重大不利影响。

6.07.书籍和记录。维护适当的记录簿和账簿，其中应完整、真实和正确地记录所有财务交易和涉及公司资产和业务的事项或此类事项（足以允许按照公认会计原则编制合并财务报表）子公司，视情况可以是。

6.08.检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包商，由这些人承担费用和费用，并在与贷款或其管理或执行合理相关的范围内，访问和检查其任何财产，检查其公司，财务和运营记录，并制作其副本或摘要（前提是，如果适用法律和/或政府当局的指示禁止公司或任何子公司披露此类记录中包含的信息，则不得允许此类代表和独立承包商检查任何此类记录），并在正常工作时间内的合理时间与其董事、高级职员和独立公共会计师讨论（除非适用法律和/或政府当局的指示禁止讨论）其事务、财务和账目，除非发生事件默认的 存在，每个日历年不超过一次，并且在任何情况下，在合理提前通知公司的情况下；但前提是当发生违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或他们各自的任何代表或独立承包商）可以在正常工作时间内的任何时间进行上述任何活动，费用由公司承担，恕不另行通知。

6.09.所得款项用途。在不违反任何适用法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于营运资金和其他一般公司用途。

6.10.反腐败法。开展业务时严格遵守1977年美国反海外腐败法、2010年英国反贿赂法以及此类和其他司法管辖区的其他类似反贿赂和反腐败立法，并维持合理设计的政策和程序以促进和实现合规有了这样的法律。

第七条。消极契约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺或任何贷款或本协议项下的其他义务仍未支付或未履行，本公司不得，也不得允许任何子公司直接或间接：

7.01.留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）产生、招致、承担或忍受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）根据任何贷款文件的留置权；

（b）在此日期存在并列于附表7.01及其任何续期或延期的留置权，前提是（i）所涵盖的财产没有改变，担保或受益的金额不会增加，除非增加等于合理保费或其他合理支付的金额，以及合理产生的费用和开支，与此类再融资相关的金额等于任何现有未动用的承诺，并且与此相关的直接或任何或有债务人未发生变化；

（c）任何政府当局尚未到期或正在善意并通过勤勉进行的适当程序提出质疑的税收、评估或收费的留置权，如果适用人员的账簿上保留了足够的储备公认会计原则；

（d）承运人、仓库员、机械师、材料员、修理工或其他类似的留置权，在正常业务过程中产生，并确保逾期不超过30天的义务，或正在善意和适当地提出异议勤勉地进行的程序，如果适用人员的账簿上保留了足够的储备；

（e）在正常业务过程中与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法或法规有关的质押或存款，或为确保按照此类立法或法规签发的信用证，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为确保投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定和监管义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他在正常业务过程中产生的类似性质的义务的履行或担保的保证金与此相关的信用证；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，总的来说，数量并不重要，并且在任何情况下都不会实质性降低相关财产的价值或实质性干扰适用人员的正常业务开展；

（h）为支付不构成第8.01（h）条规定的违约事件的款项作出判决的留置权，或为与该判决相关的上诉或其他担保提供担保的留置权；

（i）担保为收购融资而产生的债务的留置权，任何固定资产或资本资产（股权除外）的建设或改进（包括（x）与收购任何此类财产或资产有关的任何债务，或在收购之前由任何此类财产或资产的留置权担保的任何债务）（y）与在交割日之后成为子公司的任何人的财产或资产有关的任何债务，或在该人成为子公司之前由该人的财产或资产的留置权担保的任何债务）和扩展名，任何此类债务的续期和替换不会增加其未偿还本金金额（根据此类义务的条款应付的任何应计但未支付的利息和溢价或罚款以及与之相关的合理费用和开支除外）；假如（i）此类留置权在任何时候均不妨碍该财产以外的任何财产 由此类债务融资，由此担保的债务不超过收购之日所收购财产的成本或公平市场价值，以较低者为准，以及由此担保的债务是在收购之前或之内发生的此类收购后180天，完成此类建设或改进或该人成为子公司；

（j）银行对存款账户的留置权、抵销权或类似权利和补救措施；

（k）代表业主、许可人、出租人或分许可人或分出租人在本协议允许的任何租约或许可下的任何利益、所有权或权利的留置权，以及授予他人的租约、转租和许可，不会实质性干扰公司的正常业务及其子公司；

（l）担保在正常业务过程中产生的掉期合约的留置权，而不是出于投机目的；

（m）子公司授予的留置权，以担保不构成债务且与该子公司的交易和清算业务相关的义务；

（n）对保险单及其收益的留置权，以确保第7.02（h）条允许的债务；

（o）担保根据第7.02（a）条产生的债务并担保公司或任何子公司对任何此类债务的任何担保的留置权；

（p）担保根据第7.02（j）或7.02（k）节产生的债务的留置权；但此类留置权在任何时候均不得对由此类债务融资、建造或改进的财产以外的任何财产设保；

（q）仅对本公司或任何附属公司就任何收购或投资的任何意向书或购买协议而存入的保证金存款留置权；和

（r）对EuroCCP结算和清算业务资产的留置权，以确保根据第7.02（p）条产生的债务；和

（s）（r）本第7.01条（a）-项下不允许的留置权，前提是由此担保的未偿债务总额或公平市场价值总额（在每个此类留置权的情况下确定），截至此类留置权发生之日）受此类留置权约束的所有资产在任何时候都不超过150,000，000美元。

7.02.附属债务。允许任何子公司产生、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）任何附属公司对本公司或任何其他附属公司的债务；

（b）任何附属公司对任何其他附属公司的债务的担保；前提是如此担保的债务在本第7.02条中另有规定；

（c）根据报销或赔偿义务，欠任何人的债务（包括为该人的利益提供信用证的义务）提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险对这样的人，在正常业务过程中发生的每种情况下；

（d）任何子公司在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保以及类似义务方面的债务（借款的其他债务除外），在每种情况下均在正常过程中提供业务；

（e）子公司在与该子公司的业务或运营相关的非投机性掉期合同方面的债务；

（f）银行或金融机构在正常业务过程中以资金不足为条件兑付支票或类似票据而产生的债务，只要该债务在五（5）个工作日内偿还；

（g）由于子公司按市场条款进行的短期出售和回购交易以及为投资目的而持有的有价证券而产生的任何债务，如果适用的子公司背靠背进行外汇交易，正常业务过程中的掉期或衍生交易；但该等债务的金额不超过所售证券的本金；

（h）包括在正常业务过程中为保险费融资的债务；

（i）因任何子公司的协议而产生的债务，该协议规定赔偿、调整购买或收购价格或类似义务，在每种情况下，与任何收购或处置任何业务、资产或子公司有关这项协议；

（j）为购买、建造或改进任何固定资产或资本资产以及扩建而产生的债务，任何此类债务的续期和替换不会增加其未偿还本金金额，但根据此类债务的条款应付的任何应计但未支付的利息和溢价或罚款以及与之相关的合理费用和开支除外；假如（i）此类债务是在此类收购或此类建筑或改进完成之前或之后的180天内产生的，以及本第7.02（j）条允许的债务本金总额，与根据第7.02（k）条产生的所有资本租赁义务和合成租赁义务的本金总额相结合，在任何时候未偿还的金额不得超过25,000，000美元；

（k）资本租赁义务和合成租赁义务的本金总额，当与根据第7.02（j）条产生的所有债务的本金总额相结合时，在任何时候未偿还的金额不超过25,000，000美元；

（l）在截止日期后成为子公司的任何人的债务或任何子公司获得或承担的债务；假如（i）此类债务在该人成为子公司或获得此类资产时存在，并且并非因考虑或与该人成为子公司或获得此类资产有关而产生，以及紧接在此之前在该人成为子公司或收购该资产之后（或者，如果该交易将根据最终收购协议进行，则在该收购协议签署和交付时，在该收购协议生效之前和之后获得），没有违约或违约事件发生并持续；前提是本条（m）允许的债务本金总额在任何时候都不得超过50,000，000美元；

（m）因信用证、担保、反赔偿、短期融资、回购协议、逆回购协议、卖出回购和买入卖出协议而产生的债务，证券借贷协议以及本公司或该附属公司在其清算、存管和结算业务的正常过程中从事交易和清算业务的任何其他类似协议或交易（包括掉期合约），或与此合理相关或附带的事项（包括向任何Central Securities托管人或外部托管人提供的任何信用证或担保），或管理其负债；前提是该等未偿债务在任何时候的金额不超过当时出售、借出或借入或以其他方式受该适用协议或交易约束的证券或其他资产的市场价值；

（n）根据与参与或通过任何清算系统或投资、商品或证券交易所有关的安排产生的任何债务，如果债务是根据规则、正常程序产生的，管理在此类系统或交易所上或通过此类系统或交易所进行交易的协议或立法；前提是任何预付款或任何信用证或保函项下的任何提款日期后五（5）个工作日内偿还；

（o）因任何子公司的协议规定赔偿、调整或购买或收购价格，或该子公司的任何认沽权或其他购买义务而产生的债务，在每种情况下，与任何收购或处置任何商业，本协议未禁止的资产或子公司；和

（p）EuroCCP的债务，以支持其结算和清算活动，如果此类债务是根据管理EuroCCP的规则、正常程序、协议或立法产生的，与其结算和清算活动有关，或与管理此类债务的协议有关；只要任何贷款，垫款或其他未偿还债务在提供此类贷款或垫款或发生任何其他此类债务之日起35天内偿还；和

（q）（p）附属公司（指定借款人除外）在任何时候未偿还的本金总额不超过（x）250,000，000美元中的较大者的其他债务（y）公司最近结束的最近四个财政季度的合并EBITDA的35.0%依赖本条款产生的任何债务（q）根据第6.01节（a）或（b）段已经或需要为其提供财务报表。

7.03.根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或合并到另一人，或将其全部或大部分资产（无论是现在拥有的还是以后获得的）处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）给任何人或以任何人为受益人，除了那个，只要不存在或将由此导致的违约或违约事件：

（a）任何子公司可与（i）本公司合并，前提是本公司为继续存在或存续的人，或任何一个或多个其他子公司；

（b）任何子公司可将其全部或几乎全部资产（在自愿清算或其他情况下）出售给本公司或另一家子公司；

（c）在遵守第7.04条（如适用）的前提下，任何子公司可以与其他人合并、解散、清算、合并或合并到另一个人中，或处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中）其全部或大部分资产（在自愿清算或其他情况下）（无论是现在拥有的还是以后获得的）给任何人或以任何人为受益人；和

（d）只要公司是存续实体并且此类合并符合第7.04条的规定，公司就可以与任何其他人合并。

7.04.金融契约。

（a）综合杠杆率。允许公司四个财政季度任何期间的任何时间的综合杠杆率大于3.50至1.00。

（b）综合利息覆盖率。允许截至公司任何财政季度末的综合利息覆盖率低于4.00至1.00。

7.05.所得款项用途。使用任何信用延期的收益，无论是直接的还是间接的，无论是立即的、偶然的还是最终的，购买或持有保证金股票（在FRB规则U的含义内）或向他人提供信贷以购买或持有保证金股票或偿还最初为此目的产生的债务。

第八条。

 违约事件和补救措施