附件 10.a
Polaris Inc.
限制性股票单位授予协议
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姓名
地址
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格兰特： | |||||||
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根据不时修订或修订及重述的《Polaris Inc. 2024年综合激励计划》（“计划”）的条款，Polaris Inc.（“公司”）已就下表所列的该等单位的数目向您（即上述参与者）授予限制性股票单位的奖励。本次授予的条款和条件载于本限制性股票单位授予协议（“协议”），包括本封面页、以下各页的授予条款和条件，以及计划文件，其副本已提供给您。任何未在本协议中定义的大写术语将具有计划中规定的含义。
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授予限制性股票单位数量：
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授予日期：
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[•], 2026
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归属时间表：
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归属日期
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归属的单位数
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[•], 2027
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[•], 2028
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[•], 2029
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本计划所列及本协议未列明的适用于受限制股份单位的所有条款、规定及条件均以提述方式纳入本协议。
通过在下面签署或以其他方式证明您以公司认可的方式接受本协议，您同意本协议和计划中包含的所有条款和条件。除非你在授予日起30天内通知公司你的不接受，否则你将被视为已接受本协议，并受本协议及本计划所载的所有条款及条件的约束。如您通知公司您未接受本次限制性股票单位奖励，则本次限制性股票单位奖励将被取消，不再有效。您确认您已收到并审查了这些文件，并且它们载列了您与公司之间关于您与本次限制性股票单位奖励相关的权利和义务的全部协议。
Polaris Inc.
/s/James P. Williams
James P. Williams
高级副总裁，CHRO
附件：授标条款及条件
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Polaris Inc.
2024年综合激励计划
限制性股票授予协议
授标条款及条件
1.授予限制性股票单位。本公司特此确认，自授予日起，在符合本协议及本计划的条款及条件的情况下，向贵公司授予本协议封面所指明的限制性股票单位数量（“单位”）。每个单位代表获得一股公司普通股的权利。授予你的单位将记入公司以你的名义维持的账户。该账户将没有资金，仅用于记账目的，单位仅代表公司的一项无资金和无担保债务。
2.适用于单位的限制.除遗嘱或世系分配法律外，本奖或受本奖规限的单位不得出售、转让、转让、交换或担保。任何违反本第2节的转移企图都将是无效和无效的。本协议项下的单位和贵方在结算单位时收取股份的权利将被没收，但第4节规定的单位已归属的范围除外。
3.表决权及其他股东权利；股息等价物.受本裁决规限的单位并不赋予你公司股东的任何权利。除非及直至根据第5条的规定在单位结算时向你发行股份，否则你将不享有公司股东就受本协议规限的单位授出的任何权利（包括有关单位相关股份的投票权）。自批出日期及之后，直至（a）根据第5条归属及结算单位的时间及（b）根据第4条没收你方收取股份以结算单位的权利的时间（以较早者为准），于公司一般向股份持有人支付现金股息（如有的话）的日期，你将有权获得若干额外的单位，这些单位的确定方式为（i）（x）于该日期每股支付的现金股息的美元金额与（y）截至该日期先前记入你名下的单位总数（包括已支付的股息等价物）的乘积，除以（ii）该日期某股份的公平市场价值。该等股息等值（如有）须受相同条款及条件规限，并须以与该等股息等值入账单位相同的方式及同时支付或没收。
4.单位的归属及没收.各单位将在以下时间中最早并在规定的程度上归属。就本协议而言，使用“雇佣”和“受雇”一词是指以雇员、非雇员董事或第三方服务提供商的身份向公司及其关联公司提供服务。
(a)预定归属.单位将按照本协议封面所载的归属时间表归属，只要你的受雇自批给日期起一直持续。
(b)控制权变更.如在授出日期后，而你继续受雇，并在所有单位按照归属附表以其他方式归属之前，发生控制权变更，则适用以下规定：
(1)如果本裁决因控制权变更而继续、承担或更换，但你因非因由经历非自愿终止雇用，或你因良好理由（定义见下文）终止雇用，而在任一情况下，此种终止发生在控制权变更后一年内，则受本裁决约束的所有单位应在终止日期归属。
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(2)如果本裁决未因控制权变更而继续、承担或更换，则受本裁决约束的所有单位应在控制权变更之日和紧接控制权变更之前归属。
就本第4（b）条而言，“良好理由”是指，未经贵方明确书面同意，（w）贵方权力、职责或责任范围的任何实质性减少；（x）贵方基本薪酬的任何实质性减少；（y）贵方主要工作地点的地理位置的任何实质性变化；或（z）构成公司严重违反贵方向公司提供服务所依据的任何协议的任何作为或不作为。然而，除非贵公司在上述（w）至（z）条项下的一项或多项事件发生之日起九十（90）天内首先向公司提供书面通知，且该事件未在公司收到贵公司的书面通知后三十（30）天内由公司完全补救，否则良好理由不应存在。
（c）退休.如你因退休而终止雇用，则自你退休之日起，所有受本奖规限的单位均应归属。就这些目的而言，“退休”是指（i）在授出日期后至少十二（12）个月，以及（ii）在您年满五十五（55）岁并已在公司或其关联公司完成至少十（10）年的连续服务时或之后发生的任何终止您在公司及其关联公司的雇佣（因故终止），但前提是在您退休的情况下，您必须向公司发出书面通知，说明您正在考虑在终止日期至少一年前退休，才有权获得本奖励的此类归属。尽管有任何相反条文，如因控制权变更而继续进行、承担或更换奖励，如在控制权变更后一年内发生退休，则受本奖励规限的所有未归属单位须于该退休时归属。
（d）没收未归属单位.如你的雇用在第4（b）、4（c）、4（e）或4（f）条所列情况以外的情况下于最后预定归属日期前终止，则所有未归属单位将立即被没收。
（e）非自愿终止.如果你的雇佣因非自愿终止而在最后预定归属日期之前终止，则任何未归属单位应根据授予日至终止日期的归属期已经过的天数加速并按比例归属；但如果你的雇佣因故终止，则所有未归属单位将立即被没收。
（f）死亡或残疾.如果你的雇佣因你的死亡或残疾（在《守则》第22（e）（3）条的含义内）（“残疾”）而终止，那么所有受本裁决约束的单位应继续按照本协议封面所载的归属时间表归属。尽管有任何相反条文，如因控制权变更而延续、承担或更换奖励，如你的雇用在控制权变更后一年内因你的残疾而终止，则受本奖励规限的所有未归属单位须于该终止雇用时归属。
5.单位结算.在任何单位依据第4条归属后，公司将在切实可行范围内尽快（但不迟于（a）该等单位归属的历年年底或（b）15第归属日后第三个日历月的一天），安排发行或转让及交付予你方，或在你身故时交付予你的指定受益人或遗产，各归属单位的付款及结算各一股。股份的交割将通过发行股票凭证、在公司转让代理人备存的股票名册中进行适当记项并提供发行通知或通过电子方式将股份交付至指定经纪账户的方式进行，但须满足
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第6节规定的预扣税义务，并遵守计划第19.6节规定的所有适用法律要求，并将完全满足和解决这些既得单位。公司将支付与向你发行和交付股份有关的任何原始发行或转让税款，以及与此相关的所有费用和开支。if裁决因控制权变更而继续、承担或更换，尽管有任何相反规定，在控制权变更时任何尚未完成且未受到“重大没收风险”（在《守则》第409A条的含义内）的单位将被视为在控制权变更时归属。
6.预扣税款.公司将根据适用法律对其认为必要的代扣代缴税款作出规定。除非贵公司与本公司另有明确约定，否则本公司将通过交付与扣除税款和适用预扣税的单位有关的若干股份来满足任何代扣代缴或缴纳税款，除非本公司（委员会，如果您需要根据《交易法》第16条进行报告）全权酌情决定另有决定，在这种情况下，本公司将有权从以其他方式应付给贵公司的任何款项中扣除或要求贵公司以现金汇入一笔金额，通过电汇立即可用的资金、经证明的支票或公司可能接受的其他形式，足以在到期时满足任何联邦、州或地方税收或法律要求就这些单位预扣的任何种类的其他预扣款项。
7.赔偿追回.尽管本协议有任何其他相反的规定，贵公司承认并同意，本协议和此处所述的裁决（及其任何和解）受（a）公司可能不时生效的回拨政策的条款和条件的约束，具体包括实施《交易法》第10D条和根据该条款颁布的任何适用规则或条例（包括股票可能在其上交易的任何国家证券交易所的适用规则和条例）（“纽约证券交易所补偿回拨政策”），并且，在纽约证券交易所补偿回拨政策的范围内，根据其条款，适用于贵单位，本协议的相关条款应（如有必要）自生效之日起被视为被纽约证券交易所补偿回拨政策的条款和条件所取代并受其约束；以及（b）在2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的情况下并在规定的范围内被公司没收或补偿，如果您是明确受该第304条约束的个人之一。此外，通过接受本协议所涵盖的单位，您（i）同意受本第7条条款和纽约证券交易所补偿回拨政策（如适用）的约束，（ii）同意并承认，您有义务并将与公司合作，并将提供必要的任何和所有协助，以根据本第7条、纽约证券交易所补偿回拨政策和/或适用的法律、规则、法规、证券交易所上市标准或其他公司政策，在任何努力追回或追回任何补偿或其他受追回或追回的金额时，（iii）同意公司可在其认为根据纽约证券交易所赔偿追回政策必要或可取的情况下，通过适用法律允许的任何和所有合理手段，强制执行其在本第7条和纽约证券交易所赔偿追回政策下的权利。
8.治理计划文件.本协议和授标受计划的所有规定以及委员会根据计划可能不时通过和颁布的所有解释、规则和条例的约束。如本协定的规定与本计划有任何冲突，则以本计划的规定为准。
9.绑定效果.本协议将对贵公司的继承人、代表、继承人和受让人，以及对公司的继承人和受让人具有全方位的约束力。
10.整个协议；修正；可分割性.本协议和本计划体现了各方对本协议标的的全部理解，并将取代各方之前就此达成的所有口头或书面协议和谅解。除第15.4条另有规定外（修订以符合法律）计划，不变，
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未经您事先书面同意，本协议的变更或修改可能以任何重大方式对您在本协议下的权利产生不利影响。如果本协议的任何条款或本协议的任何条款的适用被有管辖权的法院宣布为非法、无效或以其他方式不可执行，则本协议的其余部分将不会因此受到影响。
11.某些参考资料.在本协议的任何条款中，如果该条款在逻辑上应被解释为适用于您的遗嘱执行人或管理人，或适用于所有或任何部分的单位可能通过遗嘱或血统和分配法律转让给的一个或多个人，则在本协议的任何条款中提及您将被视为包括该等人或多人。
12.通告.除非及直至如此指定其他地址，否则贵公司向本公司发出的所有通知或通讯将于以下地址邮寄或送达本公司：
Polaris Inc.
Attn：首席人力资源官
2100号55号高速公路，梅迪纳，明尼苏达州55340
附副本至：
Polaris Inc.
Attn：总法律顾问
2100号55号高速公路，梅迪纳，明尼苏达州55340
13.法律的选择.本协议将受特拉华州法律管辖、解释和执行（不考虑其冲突或法律选择原则）。
14.电子交付.公司可通过电子方式，包括通过其第三方股票计划管理人，交付与本奖励有关的任何文件或通知。兹同意以电子交付方式接收所有适用文件，并通过公司或公司第三方股票计划管理人建立和维护的在线（和/或语音激活）系统参与计划。
15.居住国附录.本限制性股票单位奖励以及根据该奖励获得的任何股份或现金应受制于附录中为贵国居住国规定的任何和所有特殊条款和规定（如有），该附录被纳入本协议并成为其一部分。
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