执行版1208439358修订和重述信贷协议的第六次修订这份日期为2025年8月8日的修订和重述信贷协议的第六次修订（本“修订”），由特拉华州公司DIGITAL TURBINE，INC.（“控股公司”）、特拉华州公司DIGITAL TURBINE MEDIA，INC.（“DT媒体”）、特拉华州公司DIGITAL TURBINE USA，INC.（“DT USA”）、FYBER B.V.、荷兰besloten vennootschap（“Fyber”，连同控股公司DT作为行政代理人和本协议的其他贷款方。RECITALS WHEREAS，兹提述截至2021年4月29日的某些经修订和重述的信贷协议（经截至2021年12月29日的某些第一修正案、截至2022年10月26日的某些第二修正案、截至2024年2月5日的某些第三修正案、截至2024年8月6日的某些第四修正案以及截至2025年6月13日的经修订和重述的信贷协议的某些第五修正案，在每种情况下，在其适用的贷款方之间，美国银行，N.A.，作为行政代理人及其其他贷款方并经于本协议日期前不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”），在借款人、其借款方的若干附属公司（“担保人”，连同借款人、“贷款方”）、其贷款方、Bank of America，N.A.（作为行政代理人）、Swingline贷款人和信用证发行人以及其若干其他方之间，贷款方未能在现有信贷协议附表6.18规定的适用期限前交付外国单证，因此，根据现有信贷协议第2.09（d）节，行政抵押品监控费到期应付；鉴于贷款方已要求在第六次修订生效日期（定义见下文），在符合本修订中规定的条款和条件的情况下，对现有信贷协议进行本修订中规定的修订，以（其中包括）延长和以其他方式修改外国单证截止日期的范围和适用性，修改行政担保物监控费（包括请求行政代理人和出借人放弃强制执行和收取截至本协议日期到期应付的此类费用）和某些其他契诺的范围和适用性，并作出与上述相关的其他变更；鉴于与本修订同时，贷款方正在执行日期为本协议日期的经修订和重述的担保和质押协议的某些第二次修订（“担保协议修订”），据此正在修订担保协议的某些条款；以及鉴于，贷款方、行政代理人及各贷款人已同意修订现有信贷协议，但须遵守本修订所载的条款及条件。现据此，考虑到前述及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，双方同意如下：第一节。定义的术语。本文（包括在本文的陈述中）使用且未另行定义的大写术语具有经修订的信贷协议中赋予它们的含义。
2208439358第2节。免于强制执行和征收行政抵押物监控费。借款人在此承认并同意，外国单证未按照现有信贷协议第6.18节和附表6.18的要求在第五次修订生效日期的三十（30）天内交付给行政代理人，因此，根据现有信贷协议第2.09（d）节，总额为2000000美元的行政抵押品监测费在第六次修订生效日期之前到期应付。尽管现有的信贷协议或其他贷款文件有任何相反的规定，行政代理人和贷款人特此免除行政担保物监控费的强制执行和收取，并同意根据本协议规定的条款修改行政担保物监控费的范围和适用范围。行政代理人和出借人根据本协议就行政抵押品监控费所授予的这一豁免仅限于上述明确规定的事项，不应被视为对任何违反或该等规定的放弃或对任何违反信贷协议任何其他规定的放弃。第3节。信贷协议的修订。自第六次修订生效日期起生效：（a）现修订现有信贷协议第1.01节，在适用的字母顺序中增加以下定义：“投资银行家”是指行政代理人和贷款人合理接受的投资银行家，并根据行政代理人和贷款人合理接受的条款和条件聘用。“第六次修订”指经修订和重述的信贷协议的第六次修订，日期为第六次修订生效日期，由该协议的借款方、贷款方、担保方和行政代理人签署。“第六修正案生效日期”具有第六修正案中对该术语规定的含义。（b）现对现有信贷协议第1.01节进行修订，将“荷兰抵押单证”、“外国抵押单证”、“外国抵押完善单证”、“外国单证”、“以色列质押协议”、“其他荷兰单证”和“其他以色列单证”定义中的“经修订并于第五次修订生效日期重述”等词语替换为“经修订”。（c）现修订现有信贷协议第1.01节，修订并重申以下定义全文：“外国单证截止日期”是指经修订的附表6.18规定的要求交付外国单证的日期。“贷款文件”统称为（a）本协议，（b）第一修正案，（c）第二修正案，（d）第三修正案，（e）第四修正案，（f）第五修正案，（g）第六修正案，（h）票据，（i）担保，（j）抵押文件，（k）费用函，（l）每个发行人文件，（m）每个共同协议，（n）根据第2.14条的规定创建或完善现金抵押权利的任何协议，以及（o）在每种情况下由任何贷款方或代表任何贷款方签署和交付的所有其他证书、协议、文件和文书
3208439358根据上述规定（但具体不包括任何有担保对冲协议或任何有担保现金管理协议，具体包括其他以色列文件（不包括S. Horowitz & Co.出具的法律意见书）和其他荷兰文件（不包括Greenberg Traurig，LLP出具的法律意见书））以及对其或对任何其他贷款文件或对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、修改或补充；但前提是，就第11.01条而言，“贷款文件”系指本协议、担保和抵押文件。（d）现对现有信贷协议第2.09（d）节进行修订并全文重述如下：（d）行政抵押品监测费。除非且直至借款人履行了第6.18（c）和（d）条规定的所有义务，为贷款人的应课税利益，借款人应向行政代理人支付最高为2,000，000美元的行政抵押品监控费（“行政抵押品监控费”），该行政抵押品监控费自第六次修订生效日期起应全额赚取且不可退还，到期应付如下：（i）在2025年8月18日（X）中部时间下午1时以每期500,000美元的等额每周分期支付，如果借款人在2025年8月15日和2025年8月25日、2025年9月2日和2025年9月8日之前未履行第6.18（c）节规定的所有适用义务，则（在本条款（i）（Y）的情况下）借款人在该适用时间和日期未履行第6.18（c）节规定的所有适用义务；和/或（ii）如果行政抵押品监测费的总额在2025年11月29日之前尚未到期应付，则行政抵押品监测费的任何剩余金额，在2025年12月1日（X）中部时间下午1时每期平均分期最多500,000美元，但借款人在2025年11月29日之前未履行第6.18（d）条规定的所有义务，以及在2025年12月8日、2025年12月15日和2025年12月22日之前（Y）未履行第6.18（d）条规定的所有义务的情况下（在本第（ii）（Y）条的情况下），截至该适用时间和日期，借款人未履行第6.18（d）条规定的所有义务。（e）现有信贷协议第6.16节特此修订，将“Evercore，Inc.”替换为“投资银行家”。（f）现修订现有信贷协议第6.18（a）条，将“（经修订并于第五次修订生效日期重述）”一语改为“（经修订）”。（g）现有信贷协议第6.18节特此修订，增加新的（c）和（d）小节如下：（c）借款人特此同意并承诺促使Digital Turbine（IL）Ltd和Digital Turbine（EMEA）Ltd在不迟于2025年8月15日之前为目前由Digital Turbine（IL）Ltd和Digital Turbine（EMEA）Ltd在以色列国维持的每个美元计价账户设立和开立在美国的存款账户，该账户在美国银行（Bank of America，N.A.）以美元计价（即借款人将为在以色列国维持的每个美元计价账户）建立一个相应的新的美国存款账户，以及（ii）2025年8月29日，为目前由Digital Turbine（IL）Ltd和Digital Turbine（EMEA）Ltd在以色列国维持的每个非美元计价账户（维持的任何存款账户除外
4208439358，用于根据不动产租赁提供担保），在美国银行（或其位于美国境外的关联公司之一）以与该相应账户相同的货币计值的存款账户（即，借款人将为在以色列国维持的每个非美元计价账户以相同的非美元货币建立相应的新存款账户）。（d）在不迟于2025年11月29日之前，借款人应已提供行政代理人合理可接受的书面证据，证明截至2018年9月4日有关Fyber在Fyber Monetization Ltd（现称为Digital Turbine（IL）Ltd）中持有的股份的备案记录在以色列质押登记处（此类登记，“事先登记”），其副本已提供给行政代理人，（h）现将现有信贷协议附表6.18修订如下：（i）现将其中第2节修订，将“在第五次修订生效日期后三十（30）天内”一语改为“不迟于2025年8月10日”；（ii）现将其中第8节修订并全文重述如下：8。不迟于2025年8月8日，就以色列质押协议而言，已执行的对《担保协议》的修正，在其第27节中列入以下文字：“尽管本协议有任何相反的规定，但在以色列公开登记以色列质押协议后，本协议应被视为修正，以排除由资产、财产或权利组成的担保物，这些资产、财产或权利是或正在被质押的股权，这些资产、财产或权利是根据该以色列质押协议以有效留置权和/或担保权益质押或抵押的股权。自任何此类修订开始及之后：（x）各方对此类被排除资产、权利和财产的权利、补救措施和义务应如该以色列质押协议中所述，并且（y）本协议第4节不适用于与任何此类被排除资产、财产或权利有关的任何可交付物。”根据本条修订的现有信贷协议称为“经修订的信贷协议”；现有信贷协议和经修订的信贷协议有时称为“信贷协议”。第4节。申述及保证。为促使本协议其他各方订立本修正案，各贷款方在第六修正案生效日期向本协议其他各方声明并保证，在本修正案所设想的交易生效之前和之后：（a）本修正案已由该贷款方正式授权、执行和交付，本修正案和经修订的信贷协议构成该贷款方的合法、有效和具有约束力的义务，（b）贷款方在经修订信贷协议第II条和第V条或其他贷款文件（i）中作出的陈述和保证，在第六次修订生效日期和截至第六次修订生效日期不包含重要性限定，在所有重大方面都是真实和正确的，在第六次修订生效日期和截至第六次修订生效日期，但（a）第5.05条（a）和（b）条所载的陈述和保证除外
5208439358经修订的信贷协议应被视为提及分别根据现有信贷协议第6.01条（a）和（b）条提供的最近的报表，以及（b）根据其条款仅在较早日期作出的任何陈述，在所有重大方面（或在此类陈述和保证的情况下，在所有方面受重要性限定条件的情况下，在该较早日期）均应保持真实和正确。第5节。有效性。本修订的有效性，包括本条例第3节所述对现有信贷协议的修订，须以行政代理人全权酌情决定的下列先决条件（满足该等先决条件的首个日期称为“第六次修订生效日期”）的满足（或放弃）为准：（a）行政代理人应已执行本条例的对应方，而该行政代理人应已收到代表借款人、彼此贷款方及每一贷款人签署的本条例的对应方（其中，除经修订的信贷协议第11.18条另有规定外，可包括以传真、电子邮件发送的任何电子签名。pdf或任何其他复制实际已签立签字页图像的电子方式）；（b）行政代理人应已签立担保协议修正案，并应已收到代表设保人签署的对应方（在符合经修订的信贷协议第11.18条的规定下，该修正案可包括以传真方式传送的任何电子签名，通过电子邮件发送.pdf或任何其他电子方式复制实际签署页的图像）；（c）行政代理人应已收到以色列质押协议和其他以色列文件的正式签署副本；（d）行政代理人应已收到关于Fyber资本中的股份并注明日期和公证的质押公证契约，包括（1）由Fyber和行政代理人正式签署的关于Fyber的授权书以及与此相关的已签署的授权声明，以及（2）DT Media的授权书，（e）行政代理人应已收到Fyber的荷兰律师Greenberg Traurig，LLP就Fyber作为当事方的以色列和荷兰担保文件向行政代理人和贷款人发出的法律意见；（f）行政代理人应已收到行政代理人为充分实现此处设想的交易而合理要求的其他文件、文书或协议，（g）行政代理人应已收到借款人根据现有信贷协议或借款人为一方当事人的任何单独信函协议（在费用的情况下，以汇总发票所反映的范围内）要求支付或偿还的所有费用和开支，包括（i）McGuireWoods LLP、Caspi & Co.、NautaDutilh New York P.C.和Davis Polk & Wardwell LLP作为行政代理人的法律顾问（或前任法律顾问）在第六次修订生效日期之前发生的所有费用和开支，金额为471,619.00美元和（ii）作为行政代理人财务顾问的FTI咨询公司在第六修正案生效日期之前产生的所有费用和开支金额为122,585.50美元。第6节。修正的效力。
6208439358（a）除本协议明文规定的情况外，本修订不得通过暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响贷款人或行政代理人在信贷协议或任何其他贷款文件项下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款、条件、义务、契诺或协议所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些都得到了所有方面的批准和确认，并将继续全面生效和生效。本协议不得被视为使借款人有权在类似或不同情况下同意或放弃、修改、修改或以其他方式更改信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议。本协议各方承认并同意，根据本修订修订对现有信贷协议的修订以及与本协议相关的所有其他修订和/或执行和交付的贷款文件不构成对信贷协议和在第六次修订生效日期之前有效的其他贷款文件的更替。（b）自第六次修订生效日期起及之后，信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似的字眼，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”，均应被视为提述经修订的信贷协议。就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。（c）每一贷款方在此（i）确认其已审查本修正案的条款和规定，（ii）批准并重申其作为一方当事人的每份贷款文件（在现有信贷协议的情况下，经特此修订）项下的所有或有的付款和履约义务，（iii）批准并重申根据贷款文件对其财产的留置权或担保权益的每一次授予（包括但不限于该贷款方授予担保权益和该贷款方的质押（如适用），根据经修订的担保协议）并确认此类留置权和担保权益继续为贷款文件项下的义务提供担保，但须遵守其条款，（iv）承认并同意其作为一方当事人的每份贷款文件（在现有信贷协议的情况下，经特此修订）应继续并保持完全有效和有效，其在该协议项下的所有义务均应有效和可执行，不因本修订的执行而受到损害或限制，以及（v）就每一担保人而言，批准并重申其根据经修订的信贷协议第10.01条对债务、担保债务和担保债务的担保。第7节。赔偿。借款人在此确认，经修订的信贷协议第11.04节中规定的赔偿和费用偿还条款适用于本修订和在此设想的交易。第8节。修正；可分割性。（a）除非依据经修订的信贷协议第11.01条，否则不得修订本修订，亦不得放弃本修订的任何条文。（b）本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，而任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。第9节。管治法；放弃陪审团审判；管辖权。本修正案和本修正案所载各方的权利和义务，由《公约》管辖，并依照《公约》的规定加以解释和解释
7208439358纽约州法律。经修订的信贷协议第11.14和11.15节的规定经比照以引用方式并入本文。第10节。标题。此处的小节标题仅供参考之用，不影响对本修正案的解释。第11节。同行。本修正案可在一个或多个对应方执行，每一项应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。以传真或其他电子成像方式送达本修正案签字页的被执行对应方，具有送达本修正案原始被执行对应方的效力。本修正案中的“执行”、“签字”、“签字”、“交付”等字样及类似进口字样，视同包括以任何电子形式进行的电子签字、交付或保存记录（包括以传真或电子邮件形式交付，作为复制实际已执行签字页图像的“.pdf”或“.tif”附件），每一项均应与人工签署的签字、其实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性。第12节。发布。各贷款方特此将行政代理人和出借人、各自及其关联机构、各自的代理人、雇员、高级职员、董事、前任、律师、财务顾问、其他专业人员和代表或按照行政代理人（仅以其行政代理人身份）或出借人（“出借人”）的指示行事的所有其他人员、诉讼因由、诉讼、债务、账目、契约、合同、争议、协议、差异、损害赔偿、判决、索赔、责任、义务、肯定抗辩、反索赔、任何贷款方在法律、权益或其他方面，无论是因侵权、欺诈、合同、违反联邦或州法律或其他原因，无论已知或未知、预见或未预见、主张或未主张的抵销和要求，任何贷款方在法律上本应有权主张、基于、涉及或以任何方式产生、全部或部分、由现有信贷协议或经修订的信贷协议、其他贷款文件、义务或抵押品产生或与之相关（上述任何一项，“已解除债权”，统称为“已解除债权”）。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方绝对、无条件和不可撤销地放弃并肯定地同意不指控或以其他方式追究任何已解除的债权，或任何抗辩、肯定性抗辩、反索赔、索赔、诉讼因由、抵销或他们根据或可能拥有的其他权利，或与贷款方根据本条第12款解除和/或解除的任何已解除的债权有关的权利。本第12条的上述解除、契诺及豁免，不论本协议所设想的交易是否完成、任何贷款的偿还或提前偿还，或信贷协议、本修订、任何其他贷款文件或本协议或其任何条文的终止，均应继续有效及完全有效。【页面剩余部分故意留空】
签署页至第六次修订以修订和重述信贷协议资本一，国家协会，作为贷款人：姓名：Andy Welicky职务：正式授权签字人
