---

---

---

---

---

---

---

---

Verrica Pharmaceuticals Inc.（“公司”）成立于2013年7月3日，在特拉华州注册成立。该公司是一家皮肤病治疗公司，开发和销售需要医疗干预的皮肤病药物。2023年7月21日，美国食品药品监督管理局（“FDA”）批准YCANTH（VP-102）外用溶液用于治疗2岁及以上成人和儿童患者的传染性软疣。

反向股票分割

在2025年7月24日收盘时，公司以普通股1比10的比例进行了反向股票分割。因此，公司已发行和流通在外的普通股每十股自动合并为一股。反向股票分割统一影响所有股东，没有改变任何股东在公司的百分比所有权权益。

没有因反向股票分割而发行零碎股份，分割不会影响公司普通股的面值。任何原本会因反向股票分割而产生的零碎股份都会向下舍入到下一整股。

随附的财务报表和脚注进行了调整，以反映反向股票分割的影响，就好像它发生在所有列报期间一样。

流动性和资本资源

公司自成立以来已发生重大经营亏损，并预计在可预见的未来将继续发生重大亏损，可能永远无法盈利。截至2025年9月30日，公司累计亏损$ 316.8 万美元，经营活动现金流出$ 13.0 截至2025年9月30日止九个月之百万元。根据公司目前的业务计划和现有资本资源，包括现金和现金等价物$ 21.1 截至2025年9月30日的百万美元，再加上是否有额外资金的不确定性，并考虑到其债务义务，包括维持现金、现金等价物和投资至少$ 10.0 万在任何时候，公司得出的结论是，在这些财务报表发布之日后的一年内，其持续经营的能力存在重大疑问。该公司计划通过（其中包括）通过股票发行、债务融资和再融资、合作、战略联盟和/或许可安排获得额外资金来解决对其持续经营能力产生重大怀疑的条件。本财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清偿负债。财务报表不包括在公司无法持续经营时可能导致的对记录资产、负债和报告费用的账面金额和分类的任何调整。

无法保证公司将能够在需要时或在可接受的条件下获得额外的流动性，如果有的话。如果公司无法在需要时或以有吸引力的条件筹集资金，公司将被迫推迟、减少或取消商业化努力和开发计划。

于2025年6月27日，公司与Torii Pharmaceutical Co.，Ltd.（“Torii”）订立合作及许可协议第二次修订（“第二次修订”），修订公司与Torii于2021年3月17日订立的合作及许可协议，并于2024年5月14日作出修订（经修订，“Torii协议”）。第二修正案规定加速$ 8.0 在Torii批准研究计划并执行CRO协议后，于2025年7月向公司支付了百万里程碑付款。里程碑付款最初的条件是，作为公司与Torii共同赞助的VP-102（日本TO-208）普通疣全球3期项目（“项目”）的一部分，第一位患者的给药。有关与该计划相关的研究与发展（“R & D”）资金安排的进一步讨论，请参见附注11。2025年9月，Torii向公司支付了$ 10.0 日本传染性软疣TO-208（美国简称YCANTH）获批后百万里程碑付款。此外，公司将启动向Torii的制造转移，预计需要几年时间，以便Torii能够生产YCANTH（TO-208）涂抹器在日本销售。在此期间，公司将继续从Torii收到公司制造合作伙伴制造的涂抹器的转让价格。在转让制造过程的至少一个组件后，公司将开始收到与Torii和/或其制造合作伙伴制造的涂抹器在日本的净销售额相关的特许权使用费，以代替已完成的涂抹器的转让价格。

---

公司计划在未来通过股权或债务融资、合伙企业或其他来源获得额外资本，以开展公司计划的商业和开发活动。根据S-3表格上目前有效的货架登记声明，公司可能能够筹集的收益金额是有限的。公司须遵守被称为“婴儿货架规则”的S-3表格的一般说明。根据这些规则，公司在任何12个月期间使用S-3表格上的登记声明可以通过首次公开发行证券筹集的资金数量被限制在其非关联公司持有的公司普通股股份总市值的三分之一。因此，在公司公众持股量超过7500万美元之前，公司通过使用S-3表格出售其证券能够筹集的收益金额将受到限制。

2023年7月26日，公司订立信贷协议，据此公司借入$ 50.0 贷款融资项下的百万美元（定义见附注10），所得款项净额约为$ 44.1 万在支付了一定的费用和交易相关费用后。根据贷款融资借入的金额将于2028年7月26日到期，根据信贷协议原本并无要求支付本金。基于截至2024年12月31日公司在过去12个月基础上归属于YCANTH的净收入未达到信贷协议（经修订）中规定的特定金额，公司有义务从2025年1月开始支付本金。公司有义务在每个月的最后一天，通过到期日按月等额分期偿还贷款本金，连同适用的还款溢价、退出费用和利息。

列报依据

随附的未经审计的中期财务报表是按照美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制的。本附注中对适用指南的任何提及均指财务会计准则委员会（“FASB”）的会计准则编纂（“ASC”）和会计准则更新（“ASU”）中的权威美国公认会计原则。

未经审计的中期财务报表

随附的未经审计的中期财务报表由公司根据中期信息的美国公认会计原则并根据美国证券交易委员会的规则和条例编制。因此，根据这些规则和条例，通常包含在根据美国公认会计原则编制的经审计财务报表中的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。这些未经审计的中期财务报表应与作为公司年度报告一部分提交的截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表和相关附注一并阅读。

这些未经审计的中期财务报表是根据与已审计财务报表相同的基础编制的，管理层认为，其中包括所有调整，仅包括正常的经常性调整，这是公允列报中期财务信息所必需的。然而，任何中期期间的业务结果并不一定表明整个财政年度的预期结果。

---

估计数的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额，以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估计和假设是基于当前的事实、历史经验以及其他相关的行业和监管当局信息，其结果构成对资产和负债的账面价值作出判断以及记录从其他来源不易看出的收入和费用的基础。实际结果可能与这些估计存在重大不利差异。如果估算与实际结果存在重大差异，公司未来的经营业绩将受到影响。

细分市场

经营分部被确定为企业的组成部分，可供主要经营决策者（“CODM”）在作出有关资源分配和评估业绩的决策时对其进行评估的单独和离散的财务信息。

公司看待经营，管理业务于 一 经营分部从事开发及销售需要医疗干预的皮肤病药物。公司的首席执行官（“CEO”）作为首席运营官，定期作为一个单位审查整个实体的财务和运营绩效。没有财务信息被分拆成单独的业务部门，公司也没有将其总部的活动与公司的整体业绩区分开来。CEO就可用资源的总体水平以及如何最好地部署这些资源做出资源分配和业务流程决策。

单一分部对分部损益的主要计量为综合净亏损。CEO在评估业绩时会考虑实际和预测的合并收入、重大费用以及合并净亏损。重大费用是指定期提供给首席执行官并计入综合净亏损的金额，包括销售、一般和管理费用以及研发费用。

下表汇总了首席执行官在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月定期审查的重要收入和支出类别：

			截至9月30日止三个月，															截至9月30日止九个月，
			2025						2024									2025						2024
收入：
产品收入，净额			$	3,607					$	( 1,865 )								$	11,563					$	6,259
许可和协作收入			10,737						84									18,922						963
总收入			14,344						( 1,781 )									30,485						7,222
减：
销售，一般和行政：
商业（包括工资单）			4,976						10,169									13,604						28,561
一般和行政（包括工资单）			3,996						4,411									11,695						15,543
股票补偿			431						1,503									1,804						4,840
销售总额，一般和行政			9,403						16,083									27,103						48,944
研发：
YCANTH（VP-102）			304						417									1,015						1,635
VP-315			197						310									391						3,162
常见疣			16						211									( 50 )						371
股票补偿			287						605									828						1,568
其他未分配费用			1,401						862									4,151						3,936
研究与开发			2,205						2,405									6,335						10,672
收益成本			1,109						435									2,040						2,115
其他分部项目（a）			1,901						2,156									4,819						5,868
净亏损			$	( 274 )					$	( 22,860 )								$	( 9,812 )					$	( 60,377 )

---

(a)其他分部项目包括利息收入、利息支出、内含衍生负债公允价值变动及其他费用。

现金及现金等价物

该公司认为，在收购时购买的原始期限为90天或更短的所有高流动性投资都是现金等价物。现金和现金等价物包括在银行和货币市场共同基金中持有的现金。

现金及现金等价物是潜在受信用风险集中影响的金融工具。该公司的存款存放在大型金融机构的账户中，金额可能超过联邦保险限额。该公司认为，由于持有资金的存款机构的资金实力，其不会面临重大信用风险。 公司不存在表外发生损失风险的金融工具。

截至2025年9月30日的现金及现金等价物，包括现金存款$ 0.2 百万与美国银行根据商业信贷卡计划的要求，余额等于商业信用卡的未偿信用额度。

金融工具公允价值与信用风险

截至2025年9月30日，公司金融工具包括现金等价物、应付账款应付票据、衍生负债。鉴于现金等价物和应付账款的短期性质，其账面价值接近公允价值。公司长期应付票据（附注10）的账面价值接近公允价值，因为利率反映了具有类似条款和条件的债务的当前市场利率。

现金等价物使公司面临集中的信用风险。然而，公司根据寻求确保流动性和本金安全的政策目标进行现金投资。该政策将投资限制在美国政府发行的工具、某些SEC注册的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府债务和其他各种低风险流动性投资选择，并对投资组合期限条款施加了限制。

公司存在应收账款信用风险。截至2025年9月30日，一名客户代表约 90 占公司应收账款%。基于公司定期信用评估，与该客户不存在历史遗留问题。

应收账款

该公司有$ 7.0 截至2025年9月30日的应收账款百万。截至2025年9月30日，公司已 无 信用损失备抵。信用损失准备是根据公司对客户的信誉和财务状况、应收款项账龄的评估，以及总体经济环境确定的。任何备抵都会使应收账款净额减少到预期收取的金额。YCANTH（VP-102）目前的付款条件一般 60 从发货日期算起的天数。

存货

公司以成本与可变现净值孰低法对存货进行估值。存货成本采用特定识别方法确定。公司定期审查其库存数量，并在适当时记录过时和过剩库存的准备金，以得出新的成本基础，其中考虑了公司的销售预测和相应的到期日期。 公司认$ 0.4 百万陈旧存货成本作为截至2025年9月30日止三个月及九个月的产品收入成本，因产品到期（定义见下文）。公司确认过时库存成本为$ 0.2 百万美元 0.6 百万分别作为截至2024年9月30日止三个月及九个月的产品收入成本，因产品到期。

金融工具–衍生工具

公司对其金融工具进行评估，以确定金融工具本身或金融工具的任何嵌入式组件是否潜在地符合作为衍生工具的要求，根据ASC主题815-衍生品和套期保值.

衍生负债与公司的OrbiMed信贷协议（附注10）的分叉结算特征有关。衍生负债须在每个报告期、每个资产负债表日重新计量，公允价值的任何变动在经营报表中确认为衍生负债公允价值变动的组成部分。公司将继续调整公允价值变动负债，直至最终偿还定期贷款。

---

收入

产品收入，净额

公司根据ASC主题606确认单一产品YCANTH（VP-102）（“产品”）销售收入–与客户订立合约的收入.YCANTH（VP-102）于2023年第三季度开始在美国向有处方的患者进行商业销售和发货。该公司将产品销售给客户，而客户又将产品直接销售给诊所、医院和联邦医疗保健计划。收入在产品实物交付给客户时确认。

产品总销售额采用预期价值法减去相应的毛额净额比（“GTN”）估计，导致公司在随附的经营报表中报告“产品收入，净额”。产品收入，净额反映了公司最终预计在现金收益净额中实现的金额，其中考虑了公司对下文讨论的各个GTN类别进行估计的当期销售毛额和相关的现金收入以及随后就这些销售进行的现金支付。GTN估计是基于从外部来源收到的信息，例如从我们的客户那里获得的关于其期末库存水平和期间内对最终用户的销售的书面或口头信息，并结合管理层的知情判断。由于这些估计的内在不确定性，产品退货、政府退款、即时支付折扣、商业回扣、医疗补助回扣、共同支付援助和分配、数据以及团购组织（“GPO”）行政费用的实际金额可能大大高于或低于估计的金额。实际金额与估计金额之间的差异可能会导致对报告的产品净收入的预期调整。

每个GTN估算类别讨论如下：

产品退货津贴：合同允许客户在某些情况下退回所购买的产品。如果客户持有的产品、预测销售和到期的产品权证为准备金，公司将记录离散准备金。随着产品回报的历史数据随着时间的推移变得可用，公司将利用产品的历史回报率进行估计。退货产品通常会被销毁，因为基本上所有的退货都到期了，不能转售。

政府退费：该产品受某些联邦政府计划的定价限制，包括医疗保险和340B药物定价计划。合资格实体（“最终用户”）以其适用的合资格折扣价向客户购买产品。公司产生的退款金额代表公司对客户的合同销售价格与最终用户在政府计划下适用的折扣购买价格之间的差额。

医疗补助回扣：该产品受州政府管理的医疗补助计划的约束，据此向参与的州政府发放回扣。当使用该产品治疗的患者在Medicaid范围内时，就会产生这些回扣，从而导致该产品在适用的Medicaid计划下的折扣价。医疗补助回扣应计计算要求该公司按州预测其销售额的规模，这将受到这些回扣的影响。

患者援助：该公司提供一项自愿共付患者援助计划，旨在通过付款人要求的处方药共付和现金付款人的优惠券计划向符合条件的患者提供经济援助。对这一援助的当前负债的计算是基于对索赔的估计以及公司预计收到的与YCANTH（VP-102）相关的每笔索赔的成本，这些索赔已被确认为收入，但在每个报告期间结束时仍保留在分销渠道库存中。

分发、数据和GPO行政费用：分销、数据和GPO管理费用支付给公司产品的授权批发商/分销商，用于各种商业服务，包括合同管理、库存管理、交付最终用户销售数据和产品退货处理。这些费用基于公司适用销售额的合同确定百分比。

协作收入

该公司通过其许可和合作安排产生了合作收入。这些安排的条款通常包括向公司支付以下一项或多项：不可退还的前期许可费用；监管和商业里程碑付款；产品和服务的制造供应付款；为支持发展而运输的材料；以及许可产品净销售额的特许权使用费。

在确定在履行其每项协议下的义务时应确认的适当收入金额时，公司执行以下步骤：

（一）对合同中承诺的商品或服务的识别；

---

（二）确定所承诺的商品或服务是否为履约义务，包括在合同上下文中是否可区分；

（三）交易价格的计量，包括对可变对价的约束；

（四）将交易价格分配给履约义务；和

（五）当（或当）公司满足每项履约义务时确认收入。公司的收入安排可能包括以下内容：

前期许可费：如果一项许可被确定为有别于安排中确定的其他履约义务，公司在许可转让给被许可人且被许可人能够使用许可并从许可中受益时，确认分配给许可的不可退还的预付费用的收入。对于与其他承诺捆绑在一起的许可，公司利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是否随着时间的推移或在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，则确定为确认不可退还的预付费用收入而衡量进展的适当方法。公司评估每个报告期的进度计量，并在必要时调整业绩计量和相关收入确认。

里程碑付款：在包含监管或商业里程碑付款的协议开始时，公司评估每个里程碑是否被认为可能实现，并使用最可能的金额法估计将包含在交易价格中的金额。如果很可能不会发生重大收入转回，则相关的里程碑价值包含在交易价格中。不在公司或被许可人控制范围内的里程碑付款，例如监管批准，在收到这些批准之前被认为不可能实现。在每个报告期间，公司根据当前协议评估实现每个里程碑的可能性。公司认$ 10.0 在日本卫生部批准YCANTH（TO-208）后，截至2025年9月30日止三个月的里程碑收入达到百万。里程碑收入总额$ 18.0 百万元于截至2025年9月30日止九个月内确认。

版税：如果公司有权从其合作者获得基于销售的特许权使用费，包括基于销售水平的里程碑付款，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，则公司在（i）相关销售发生时确认收入，前提是所报告的销售额是可靠计量的，或（ii）部分或全部特许权使用费已分配的履约义务已得到履行（或部分履行）时确认收入。

制造业供应和研究服务：包括承诺由被许可人酌情为临床开发或商业供应提供药物物质或药物产品的安排通常被视为可选方案。公司评估这些选择是否为被许可人提供了一项重大权利，如果是，则将其作为单独的履约义务进行会计处理。如果没有，则供应服务在公司提供服务时确认为协作收入。

公司根据每份合同中规定的时间表从其被许可人处收到付款。金额记录为应收账款时，公司的对价权利是无条件的。如果在合同开始时的预期是从被许可人付款到向被许可人转让承诺的商品或服务之间的期限为一年或更短，则公司不评估合同是否具有重大融资成分。

递延收入：当客户预付商品或服务，或公司拥有无条件开票权但尚未交付履约义务时，公司记录递延收入。递延收入主要包括尚未交付的客户产品订单的存款。公司预计在未来一年内确认全部递延收 6 几个月。

产品收入成本

产品收入成本包括销售的存货成本，其中包括YCANTH（VP-102）销售的直接制造、生产和包装材料。

协作收入成本

协作收入成本包括供应和与Torii的开发活动。

公允价值计量

ASC主题820，公允价值计量，为公允价值计量的发展和披露提供指导。根据这一会计准则，公允价值被定义为退出价格，代表的金额将

---

在计量日市场参与者之间的有序交易中收到出售资产或支付转移负债的款项。因此，公允价值是一种基于市场的计量，应根据市场参与者在为资产或负债定价时所使用的假设来确定。

为披露目的，该会计指引将公允价值计量划分为以下三类之一：

第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级：市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的第1级价格以外的输入。

第3级：由很少或没有市场活动支持的不可观察的投入和使用定价模型、贴现现金流方法或类似技术确定的价值，以及确定公允价值需要作出重大判断或估计的工具。

于2025年9月30日，公司的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、应计费用、应付票据和一项衍生负债。应付账款、应收账款和应计费用的账面金额由于这些工具的短期到期而接近公允价值。应付票据按接近公允价值的摊余成本列账。

下表列示了本公司经常性以公允价值计量的负债的公允价值信息。该公司曾 无 2024年9月30日以经常性公允价值计量的负债。

			截至2025年9月30日
			（1级）						（2级）						（三级）
经常性公允价值计量
衍生负债			$	—					$	—					$	1,762

以下是衍生负债的前滚：

2024年12月31日余额			$	2,648
公允价值变动			( 886 )
2025年9月30日余额			$	1,762

公司使用利率点阵与Hull-White模型一致的点阵模型估计衍生负债的公允价值。由于使用了不可观察的输入值，衍生负债被归类为公允价值等级的第3级。 衍生负债的点阵模型的关键输入如下：

			2025年9月30日
预期任期（年）			2.82
信用利差			13.0		%

每股净亏损

每股净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，其中包括购买在2023年2月和2024年11月承销发行的普通股股份的预融资认股权证（注7）。购买普通股的预融资认股权证作为行权价$计入基本和稀释每股净亏损计算 0.0001 每股是非实质性的，实际上是有保证的。稀释后的每股净亏损不包括普通股期权、未归属的限制性股票和认股权证的潜在影响，因为由于公司的净亏损，它们的影响将是反稀释的。由于公司在呈列的每个期间均出现净亏损，因此每股普通股的基本和摊薄净亏损相同。

---

下表提供了未包括在计算每股普通股摊薄净亏损中的潜在流通股，因为将这些证券包括在内将具有反稀释性：

			9月30日，
			2025						2024
股票期权行权时可发行的股份			1,006,478						638,961
限制性股票授予下的非归属股份			25,000						27,250
根据债务融资行使认股权证时可发行的股份			51,855						51,855
根据Torii修订行使认股权证时可发行的股份			50,000						50,000
根据2024年股权融资行使A和B系列认股权证时可发行的股票			4,775,406						—
合计			5,908,739						768,066

最近的会计公告

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，所得税（主题740）：所得税披露的改进.ASU2023-09旨在改进所得税披露要求，要求（1）在费率调节中保持一致的类别和更大程度的信息分类，以及（2）按司法管辖区支付的所得税分类。该指南还对所得税披露要求进行了其他几处修改。ASU 2023-09中的指南将在2024年12月15日之后开始的财政年度的年度报告期间生效。该公司目前正在评估采用ASU2023-09对其财务报表和披露的影响。

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号， 损益表费用分拆 .ASU 2024-03要求额外披露包含在损益表正面的费用标题中的特定类型的费用，以及有关销售费用的披露。ASU2024-03在2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期间生效，允许提前采用。这些要求将被前瞻性地应用，并可选择追溯应用。该公司目前正在评估采用ASU2024-03对其财务报表和披露的影响。

立法变动

2023年7月21日FDA批准YCANTH（VP-102）用于治疗传染性软疣后，公司开始资本化从供应商购买YCANTH（VP-102）的可销售库存。 库存包括以下（以千为单位）：

			9月30日， 2025						12月31日， 2024
原材料			$	973					$	1,082
在制品			405						664
成品			926						717
总库存			$	2,304					$	2,463

---

财产和设备，净额由（千）：

			9月30日， 2025						12月31日， 2024
机械设备			$	576					$	1,164
办公设备			326						326
办公家具和固定装置			303						303
租赁权改善			54						54
			1,259						1,847
累计折旧			( 1,034 )						( 1,258 )
财产和设备共计，净额			$	225					$	589

截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月的折旧开支为$ 21,807 和$ 0.1 分别为百万。截至2025年9月30日和2024年9月的折旧费用为$ 0.1 百万美元 0.3 分别为百万。

应计费用和其他流动负债包括以下（单位：千）：

			9月30日， 2025						12月31日， 2024
毛额与净储备额之比			$	8,661					$	10,316
赔偿及相关费用			1,794						1,173
商业相关成本			690						407
专业费用			731						618
临床试验和药物开发			665						892
其他流动负债			59						105
应计费用和其他流动负债合计			$	12,600					$	13,511

诉讼

2022年6月6日，原告Kranthi Gorlamari（“原告”）在美国宾夕法尼亚州东区地方法院针对我们以及我们的某些现任和前任高级职员和董事（“被告”）提交了一份假定的集体诉讼诉状，标题为Gorlamari诉Verrica Pharmaceuticals Inc.等人。2023年1月12日，原告提交了一份经修正的诉状，指控被告违反了联邦证券法，其中包括未披露我们的合同制造商为YCANTH（VP-102）药物装置生产散装溶液的设施的某些制造缺陷，并且这些缺陷对YCANTH（VP-102）用于治疗软体动物的监管批准前景构成了风险。修正后的诉状代表原告和所有其他在2021年5月19日至2022年5月24日期间购买或以其他方式获得我们证券的个人和实体（“推定集体诉讼期”）寻求未指明的补偿性损害赔偿和其他救济。

2024年1月12日，法院部分批准，部分驳回被告驳回修正申诉的动议。法院认为，原告关于2021年5月和6月所作陈述的索赔已得到充分证明，但驳回了原告关于在推定集体诉讼期间所作所有其他陈述的索赔。2024年1月26日，原告提交了第二份修正申诉，试图纠正2024年1月12日裁决中确定的某些缺陷。截至2024年4月22日，被告提出的驳回第二次修正申诉的动议已获得充分简报。2024年9月3日，法院部分批准，部分驳回被告驳回第二次修正申诉的动议。法院驳回了原告有关两名个人被告之一的索赔，但认为原告对公司和另一名个人被告的索赔有足够的理由。

---

此外，在2024年10月21日、2025年5月12日和2025年6月26日，原告Ivan S. 科恩、Paul Cannon和Joseph Bonaccorso分别向美国宾夕法尼亚州东区地方法院提起了推定的股东派生诉讼。每份派生投诉均将公司列为名义被告，并声称代表公司就与上述推定集体诉讼基本相同的事实指控向我们的某些现任和前任董事和高级管理人员提出索赔，指控其违反联邦证券法和违反其信托义务。每项派生申诉主要寻求为公司追偿据称遭受的与所称事实相关的损失的补偿性损害赔偿、恢复原状和惩罚性损害赔偿。2024年12月16日，法院准予当事人共同约定中止科恩派生诉讼。法院于2025年7月21日在科恩、Cannon派生诉讼中准予当事人共同约定合并两项诉讼并中止合并诉讼。2025年7月24日，Bonaccorso派生诉讼的原告提交了一份更正的诉状，以澄清被点名的原告“不是公司前首席商务官Joseph（Joe）Bonaccorso”。2025年7月29日，Bonaccorso派生诉讼的原告提交了一份通知，在不影响诉讼的情况下自愿驳回诉讼。

该公司还涉及管理层认为不重要的普通、例行法律诉讼。公司法律顾问和管理层认为，此类法律诉讼导致的最终负债不会对公司的财务状况或经营业绩或现金流量产生重大影响。

普通股

公司已授权 200,000,000 普通股股份，$ 0.0001 每股面值，截至2025年9月30日及2024年12月31日止。每股普通股有权 一 投票。当资金合法可用并由董事会宣布时，普通股所有者有权获得股息。

2024年11月发行

2024年11月，公司销 4,551,824 其普通股的股份，并代替某些投资者的普通股，预先出资的认股权证购买 223,595 其普通股的股份，附带购买的A系列认股权证 2,387,703 其普通股的股份，行使价为$ 10.68 每股普通股和B系列认股权证购买 2,387,703 其普通股的股份，行使价为$ 13.35 每股普通股（“2024年11月发行”）。发行价格为$ 8.90 每股普通股和随附的A系列和B系列认股权证，或$ 8.899 每份预融资认股权证及随附的A系列和B系列认股权证。A系列认股权证将于2025年11月到期，B系列认股权证将于2029年11月到期。2024年11月的发行导致净收益约为$ 39.6 扣除承销折扣和佣金后的百万，发行费用$ 2.9 百万。

预筹认股权证行使

预筹认股权证 66,095 , 70,100 , 191,248 ，和 44,300 普通股股份分别于2024年12月、2025年4月、2025年7月和2025年8月行使。

认股权证

下表汇总了公司尚未发行的认股权证，所有这些认股权证均可行使普通股股份：

			2025年9月30日
			认股权证数量						行权价格						到期日
权益分类认股权证
就OrbiMed债务融资发行的认股权证			51,855						$	34.5040					7/26/2033
就Torii修订而发行的认股权证			50,000						$	95.6000					5/14/2034
根据2024年承销公开发售发行的A系列认股权证			2,387,703						$	10.6800					11/21/2025
根据2024年承销公开发售发行的B系列认股权证			2,387,703						$	13.3500					11/20/2029

---

如果公司以低于行权价的每股普通股价格完成任何股份分配，则OrbiMed认股权证有资格进行价格调整。由于2024年11月发售，OrbiMed认股权证行权价下调至$ 34.50 每股。Torii认股权证可在与普通疣全球3期计划相关的不同临床里程碑上行使（更多详情见附注11）。

基于股票的补偿费用，包括期权和限制性股票单位的费用，在公司的运营报表中报告如下（单位：千）：

			截至9月30日止三个月，												截至9月30日止九个月，
			2025						2024						2025						2024
销售，一般和行政			$	431					$	1,503					$	1,804					$	4,840
研究与开发			287						605						828						1,568
股票薪酬总额			$	718					$	2,108					$	2,632					$	6,408

股票期权

下表汇总了公司截至2025年9月30日止九个月的股票期权活动：

			股份数量						加权平均 行权价格						加权平均 剩余合同 任期（年）						聚合内在 价值
截至2024年12月31日			800,544						$	49.49					7.3
已获批			551,230						6.29
已锻炼			—						—												—
没收			( 124,932 )						22.18
过期			( 220,364 )						96.95
截至2025年9月30日			1,006,478						$	18.83					8.9						$	—
截至2025年9月30日已归属及可行使的期权			236,408						$	47.50					7.5						$	—

上表中的合计内在价值计算为公司普通股价格的公允市场价值与截至2025年9月30日股票期权行权价格之间的差额。截至2025年9月30日止9个月内授出的雇员及非雇员股票期权的加权平均授予日每股公允价值为$ 4.30 .截至2025年9月30日，与授予的未归属股票期权奖励相关的未确认补偿总额为$ 4.5 百万，公司预计在加权平均期间内确认 2.32 年。

限制性股票单位

与RSU相关的补偿费用在公司运营报表中根据预期归属期间授予日的公允市场价值确认。截至2025年9月30日，与RSU相关的剩余未确认补偿费用为$ 1,961 ，公司预计在加权平均服务期内确认 0.25 年。

---

下表汇总了截至2025年9月30日止九个月的公司限制性股票单位活动：

			股票数量						加权平均 授予日期公平 价值
截至2024年12月31日			38,426						$	22.40
已获批			—						—
没收			( 7,000 )						48.00
既得			( 6,426 )						48.00
截至2025年9月30日			25,000						$	17.50

该公司租赁位于宾夕法尼亚州西切斯特的办公空间，作为公司总部。最初任期将于2027年9月1日届满。初始期限的基本租金约为$ 2.4 万，且公司还负责其应占房东的运营费用。

公司根据归类为经营租赁的协议在新泽西州Scotch Plains租赁办公空间，该协议于2022年5月1日开始，将于2025年4月30日到期。2024年9月，公司终止协议，自2024年11月30日起生效。 无 产生了终止费。

该公司签订了一项车队计划，为其销售人员提供车辆。这些车辆的租赁期限为 52 个月并归类为融资租赁。2024年12月31日，公司减少使用权资产$ 1.6 百万美元和使用权负债$ 1.5 百万与这些融资租赁有关。该公司录得$ 0.1 百万的额外使用权资产和$ 0.1 截至2025年9月30日止三个月及九个月的额外使用权负债百万。

租赁费用构成部分如下（单位：千）：

			截至9月30日止三个月，												截至9月30日止九个月，
			2025						2024						2025						2024
融资租赁成本：
摊销使用权资产			$	88					$	187					$	252					$	482
租赁负债利息			$	19					$	52					57						143
融资租赁费用共计			$	107					$	239					$	309					$	625
经营租赁：
经营租赁成本			$	85					$	98					$	256					$	292

截至2025年9月30日，公司经营租赁到期情况（不含短期租赁）如下（单位：千）：

			运营中						金融
2025年（剩余3个月）			$	91					$	116
2026			366						409
2027			246						371
2028			—						173
此后			—						33
租赁付款总额			703						1,102
减去推算利息			( 38 )						( 107 )
租赁负债			$	665					$	995

---

截至2025年9月30日，公司租赁的加权平均剩余租期及折现率如下：

			运营中						金融
加权平均剩余租期（年）			1.92						2.97
加权平均贴现率			6.25		%				7.74		%

于2023年7月26日（“截止日期”），公司作为借款人与OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV，LP（一家特拉华州有限合伙企业（“初始贷款人”）作为贷款人，与可能不时成为其一方的其他贷款人（各自包括初始贷款人，并连同其关联公司、继任者、受让人和受让人，“贷款人”）以及OrbiMed Royalty & Credit Opportunities IV，LP作为贷款人的行政代理人（以该身份，“行政代理人”）订立信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定 五年 本金总额不超过$ 125.0 百万（“贷款便利”）。公司借了$ 50.0 2023年7月26日信贷协议项下的百万美元，所得款项净额约为$ 44.1 万在支付了一定的费用和交易相关费用后。公司将无法根据信贷协议借入任何额外资金。

根据贷款融资借入的金额将于2028年7月26日（“到期日”）到期。基于截至2024年12月31日公司在过去12个月基础上归属于YCANTH的净收入未达到信贷协议中规定的特定金额，公司有义务从2025年1月1日开始支付本金。公司有义务在每个月的最后一天，通过到期日按月等额分期偿还贷款本金，连同适用的还款溢价和退出费用。自2024年12月31日开始，公司记录了与信贷协议加速结算相关的衍生负债。

在贷款融资期限内，公司以现金支付的任何未偿到期余额的年利率应等于（x）有担保隔夜融资利率（“SOFR”）利率（即基于芝加哥商品交易所基准管理有限公司管理的有担保隔夜融资利率的1个月期限的前瞻性期限利率）和（y）中的较高者 4.0 % plus，在任何一种情况下， 8.0 %.在发生违约事件期间，贷款融资项下的任何未偿还金额将按 4.0 超过本应适用的利率的百分比。公司已就贷款融资支付或将支付若干费用，包括预付费用、贷款融资未提取部分的未使用费用、管理费、预付款溢价和退出费，以及行政代理人和贷款人的某些其他费用和开支。

信贷协议包含惯常的违约事件，包括但不限于不支付本金、利息、费用或其他金额；陈述或保证的重大不准确；未能履行或遵守契约；与某些其他债务的交叉违约；破产和无力偿债事件；重大货币判决违约；任何重大最终贷款文件的减值；其他重大不利影响；关键许可和其他监管事件；关键人物事件；以及控制权变更。此外，信贷协议载有一项财务契约，规定公司必须保持至少$ 10.0 万，并表示公司的季度和年度财务报表不受任何“持续经营”或类似性质的限定或陈述。对截至2025年9月30日、2025年9月30日止季度和截至2025年12月31日止季度和年度的财务报表放弃“持续经营”资格。一旦发生违约事件（受通知和宽限期限制），额外利息 4.0 年度%适用，信贷协议下的义务可能会加快。截至2025年9月30日，公司遵守经修订的信贷协议项下的所有契诺。

于交割日，公司还发行了初始贷款人认股权证，以购买最多 51,855 公司普通股的股份，行使价为$ 60.26 每股，其期限为 10 自发布之日起数年。

公司分别于2023年12月20日及2024年1月31日订立信贷协议修订，以延长特定监管里程碑的最后期限。对于2024年1月31日的第二次修订，公司支付了$ 250,000 并同意额外支付$ 250,000 如果在指定日期之前未实现指定的监管里程碑。

于2024年5月6日，公司订立信贷协议修订（「第三次修订」），据此，贷款人豁免根据信贷协议第7.1（b）条就截至2024年3月31日止季度的财务报表作出的持续经营规定。就第三次修订而言，公司支付了$ 100,000 .

---

于2024年6月26日，公司订立信贷协议修订（「第四次修订」），将收入测试的开始日期改为2024年9月30日。就第四修正案而言，公司支付了$ 500,000 .

于2024年8月2日，公司订立信贷协议第五次修订及豁免（「第五次修订」），据此，贷款人豁免信贷协议第7.1节（b）项下有关截至2024年9月30日及2024年9月30日止季度财务报表的持续经营要求，收入测试的开始日期改为2024年12月31日，而初始贷款（定义见信贷协议）的退出费由 5.0 %至 7.5 %.

2025年2月18日，公司订立信贷协议豁免，据此，贷款人豁免信贷协议项下的特定契诺，包括根据信贷协议第7.1（b）条和第7.1（c）条的规定，即截至2024年12月31日止年度和截至2025年3月31日止季度的财务报表不存在“持续经营”资格。

于2025年6月10日，公司订立信贷协议第六次修订及豁免（「第六次修订」），据此，贷款人豁免信贷协议项下的特定契诺，包括信贷协议第7.1（b）条及第7.1（c）条的规定，即截至2025年6月30日、2025年9月30日止季度及截至2025年12月31日止季度及年度的财务报表并无「持续经营」资格。就第六修正案而言，公司支付了$ 110,465 .

截至2025年9月30日止三个月及九个月，公司确认与信贷协议有关的利息开支$ 2.0 百万美元 6.3 百万，其中$ 1.3 百万美元 4.3 百万，分别为定期贷款利息和$ 0.7 百万美元 2.1 万，分别为与递延债务发行费用摊销及最终付款费用计提相关的非现金利息支出。截至2024年9月30日的三个月和九个月，公司确认与信贷协议相关的利息费用为$ 2.4 百万美元 7.0 百万，其中$ 1.8 百万美元 5.4 百万是定期贷款的利息和$ 0.6 百万美元 1.6 万元为与递延债务发行费用摊销及最终付款费用计提相关的非现金利息支出。

下表汇总了截至2025年9月30日反映在资产负债表上的债务构成（单位：千）：

			截至2025年9月30日
			短期						长期						合计
总收益			$	13,953					$	25,580					$	39,533
应计尾款费用			1,047						1,919						2,966
应计还款费用			419						—						419
未摊销债务贴现和发行费用			( 2,961 )						( 5,880 )						( 8,841 )
债务总额，净额			$	12,458					$	21,619					$	34,077

债务合计到期情况如下：

			债务						尾款手续费						还款费						合计
2025年（剩余3个月）			$	3,488					$	262					$	140					$	3,890
2026			13,953						1,047						279						15,279
2027			13,953						1,047						—						15,000
2028			8,139						610						—						8,749
合计			$	39,533					$	2,966					$	419					$	42,918

---

鸟居协议

于2021年3月17日，公司与Torii订立合作及许可协议（“Torii协议”），据此，公司授予Torii独家许可，以开发和商业化公司的产品候选者，其中包含用于治疗传染性软疣和普通疣的斑点苷的局部制剂，在日本，包括YCANTH（VP-102）。此外，公司授予Torii关于许可产品的附加适应症和用于许可领域的某些附加产品的优先谈判权，在每种情况下均在日本。

截至2025年9月30日，公司已收到Torii以往各期的里程碑付款，总额为$ 38.0 百万，包括一美元 8.0 2025年7月的百万里程碑付款和$ 10.0 2025年9月百万里程碑付款，如下所述。截至2025年9月30日，公司有权从Torii获得额外$ 32.0 百万的总付款，取决于实现特定的监管和销售里程碑，此外还包括产品供应的转让价格付款，这将开始被作为制造转让的一部分的特许权使用费所取代。转让价款和特许权使用费应在逐个产品的基础上支付，从该产品的首次商业销售开始，至（a）涵盖该产品的某些日本许可专利中包含的最后到期的有效权利要求到期，（b）该产品在日本的第一个适应症的监管排他性到期，以及，（c）（i）就第一个产品而言， 十年 在该产品首次商业销售后，以及，（ii）就任何其他产品而言，（x）中较后者 十年 在第一个产品首次商业销售后和（y） 五年 此类产品首次商业销售后。

Torii协议在Torii根据协议就该产品支付转让价款的义务到期时按逐个产品的基础上到期。Torii有权在向我们发出指定的事先书面通知后终止协议。此外，任何一方均可在另一方发生未治愈的实质性违反协议或无力偿债的情况下终止协议。如果Torii启动对任何许可专利的有效性、可执行性或范围提出质疑的法律诉讼，公司可能会终止协议。

公司确认协作收入$ 0.7 百万美元 0.1 截至2025年9月30日及2024年9月30日止三个月，分别为百万元及$ 0.9 百万美元 1.0 截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月的百万美元，与商业供应和开发活动有关。协作收入成本包括公司为商业供应以及支持开发和测试服务而产生的费用。

于2024年5月14日，公司订立Torii协议第一修正案（「第一修正案」）。根据第一修正案，公司与Torii就治疗普通疣的YCANTH（VP-102）全球第3阶段项目的成本分摊安排框架达成一致，Torii在到期时支付该项目的所有成本，公司偿还Torii一半的成本（“公司部分”）。该计划的结果将被公司用于向FDA提交YCANTH（VP-102）用于治疗普通疣的新药申请。公司部分按（i）一个月SOFR加成中的较大者每年计息 2 %及（二） 6 %.Torii可就根据Torii协议条款本应由公司支付的Torii协议中的某些开发里程碑付款收回公司应分担的费用加上适用的利息。此外，如果Torii没有收到公司部分的全额付款或其他补偿加上适用的利息在 60 在2025年8月20日（Torii首次支付该计划费用之日）之后的几个月，Torii可能会就剩余的公司部分以及适用的利息向公司开具发票。

连同第一修正案，公司向Torii发出认股权证，以购买最多 50,000 公司普通股的股份，每股行使价为$ 95.60 .认股权证的期限为 十年 并仅就截至行使日已归属的股份行使。认股权证的基础股份将按以下方式归属：三分之一在第一个患者在该计划中给药之日，三分之一在与试验有关的数据库锁定发生之日，三分之一在公司向FDA提交YCANTH（VP-102）用于治疗普通疣的新药申请之日。

于2025年6月27日，公司订立Torii协议第二次修订（「第二次修订」），进一步修订作为第一次修订的一部分初步磋商的成本分摊安排的细节。除其他外，第二修正案规定加速$ 8.0 公司于2025年7月收到的百万里程碑费付款。根据第二修正案，2025年9月，Torii还向公司支付了$ 10.0 在TO-208（在美国称为YCANTH）获得批准后，以现金支付百万里程碑付款，用于治疗日本的传染性软疣，而不是按照第一修正案最初的设想，作为该计划成本的抵消。Torii将支付第一笔$ 40.0 百万的到期自付费用，公司将随着时间的推移向Torii偿还一半的此类费用。与第一修正案一致，为偿还其在该计划中的部分成本，公司将冲抵Torii否则应支付的金额，用于未来的特许权使用费、某些转让

---

价格支付和剩余的开发里程碑。该计划的成本超过$ 40.0 万，公司将支付该等超额成本，最高可达指定的最高金额，而Torii将向公司偿还该等成本的一半。第二修正案还规定，该公司将启动向Torii的制造转移，预计这将需要几年时间，这将允许Torii生产YCANTH（TO-208）涂抹器，在日本销售。在此期间，Torii将继续向公司采购涂抹器。在转让制造过程的至少一个组件后，公司将开始赚取与Torii和/或其制造合作伙伴制造的涂抹器在日本的净销售额相关的特许权使用费，以代替已完成的涂抹器的转让价格。

公司将第二次修订作为研发资金安排进行会计处理，因为无论研究结果如何，公司都有义务偿还Torii，从而没有发生实质性和真正的风险转移。 在截至2025年9月30日的九个月期间，Torii支付了$ 8.6 百万给一个合同研究组织（“CRO”），其中一半包括公司部分。

关于Torii的$ 8.6 向CRO支付的百万美元，代表临床试验服务和费用的初始存款，该公司录得$ 4.3 如上所述，它将支付给Torii的公司部分的百万资金负债（“研发资金负债”）以及相应的研发资产（“递延研发服务”）为$ 4.3 万代表其预付费研发服务的权利。

由于服务由CRO提供，公司将在研发费用中支出递延研发服务。 由于研发资金负债与合作者，且利率低于市场，公司在估算利息费用时使用了 12 %市场利率，市场利率与Torii正在收取的利率之间的差异将减少研发费用。利息支出$ 74,000 于截至2025年9月30日止九个月内确认。

作为该计划的一部分，公司还将直接与第三方签订某些临床供应和分销服务，这些服务将由Torii报销，这些报销将在发生后确认为反研发费用。截至2025年9月30日，公司录得$ 0.5 百万作为反研发费用。

Lytix协议

2020年8月，公司与Lytix Biopharma AS（“Lytix”）就使用许可技术（简称VP-315）订立独家许可协议，以研究、开发、制造、已制造、使用、销售、已销售、要约销售、进口或以其他方式商业化产品，用于所有恶性和恶性前皮肤病适应症，但转移性黑色素瘤和转移性默克尔细胞癌除外（“Lytix协议”）。作为Lytix协议的一部分，该公司已向Lytix支付了$ 3.6 前几期的百万。该公司还有义务支付高达$ 111.0 百万取决于实现特定的开发、监管和销售里程碑，以及基于低两位数到十几岁的全球年度净销售额的分级特许权使用费，但须按惯例进行某些削减。公司支付特许权使用费的义务将在涵盖VP-315在世界任何地方的最后一个到期许可专利到期或被放弃以及VP-315在该国家的监管独占权到期之日（以较晚者为准）逐个国家和逐个产品的基础上到期。此外，公司从分被许可人收到的所有预付款和基于里程碑的付款将被视为净销售额，并将受制于Lytix协议项下的特许权使用费支付义务，公司从分被许可人收到的所有特许权使用费应与Lytix按最初的费率分摊 50 %，但会根据授予此类分许可时VP-315的开发阶段而减少。

我们的首席执行官Jayson Rieger和首席运营官David Zawitz分别是PBM Capital Group，LLC的前雇员和现任顾问，该公司是公司的重要投资者Paul B. Manning控制的实体。

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---

---