美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)

由注册人提呈☐

由注册人以外的一方提交

选中相应的框：

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

艾略特投资管理有限责任公司

2025年4月3日

尊敬的老友Phillips 66股东：

Elliott Investment Management L.P.连同其关联公司（统称“Elliott”或“我们”）持有特拉华州公司Phillips 66（“Phillips”或“公司”）5.7%的经济权益，这使我们成为该公司的最大投资者之一。我们对菲利普斯进行了重大投资，并且一直致力于与菲利普斯的投资者进行接触，因为我们坚信，基于公司资产的质量，菲利普斯存在创造价值的重大机会。然而，菲利普斯今天的交易价格与其部分之和的估值相比有相当大的折扣，投资者显然对该公司在目前的结构和领导下释放这一价值的能力失去了信心。

正如我们在随附的代理声明中所讨论的那样，我们认为菲利普斯的股东必须要求公司董事会（“董事会”）承担责任并做出有意义的改变。我们已提名一批特别董事候选人，在公司即将召开的2025年股东年会（“2025年年会”）上参选董事会。

我们提名了具有数十年炼油、中游运营、公司治理经验的高素质董事候选人。一旦当选，这些人将与他们的菲利普斯董事同事合作，抓住公司重新赢得投资者信任的机会，让菲利普斯走上实现公司资产全部价值的道路。我们还在寻求您对一项咨询提案的支持，该提案要求董事会通过一项公司治理政策，该政策将要求所有菲利普斯董事承诺在每次年度会议上任期一年，这将使所有董事会席位每年开放。鉴于修改公司章程的繁重的绝对多数投票要求，该政策是一种增强董事会问责制的实用方法，以应对菲利普斯股东对年度董事选举的反复强烈支持。我们也支持公司提出的修改公司章程以解密董事会的建议。如果公司的管理文件被修改以解密董事会，并且董事会成为年度选举，则年度选举政策将变得没有实际意义。

我们敦促您仔细考虑所附代理声明中包含的信息，然后支持我们的努力，并按照随附的GOLD代理卡上的说明进行投票。随附的代理声明和随附的GOLD代理卡将于2025年4月3日或前后首次提供给股东。

如果您使用随附的GOLD代理卡以外的代理卡投票并希望更改您的投票，您完全有权通过对随附的GOLD代理卡进行投票来更改您的投票。

如果您对投票有任何疑问或需要任何协助，请联系正在协助我们的Okapi Partners LLC，地址和下面列出的免费电话。

感谢您的支持，

Elliott Investment Management L.P。

Okapi Partners LLC正在协助Elliott努力征集代理。如有任何问题或需要协助授权代理人或投票表决您的股份，请联系：

美洲大道1212号，17号^第楼层

纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股民等全部拨打免费电话：（877）629-6357

邮箱：info@okapipartners.com

年度股东大会

的

Phillips 66

请于今天对随附的黄金代理卡进行投票–通过互联网、电话或通过签名、约会和归还黄金代理卡

Elliott Investment Management L.P.是特拉华州的一家有限合伙企业（“Elliott Management”，与本文所称的其他参与者一起，“Elliott”或“我们”），向特拉华州公司（“Phillips”或“公司”）的每股面值0.01美元的普通股（“普通股”）持有人提供这份委托书（“委托书”）和随附的GOLD代理卡，以征集与公司2025年年度股东大会（包括任何其他代其召开的股东大会，以及任何休会、延期、改期或续会，即“2025年年度会议”）有关的代理人。2025年年会定于2025年5月21日以虚拟形式举行，网址为www.cesonlineservices.com/psx25 _ vm。¹本委托书和随附的GOLD通用代理卡将于2025年4月3日或前后首次提供给股东。

我们认为，菲利普斯的股东必须要求公司董事会（“董事会”）承担责任并做出有意义的改变。我们已经提名了高素质的董事候选人参加2025年年会的选举，他们将与菲利普斯的其他董事合作，抓住公司的机会重新赢得投资者的信任，并让菲利普斯走上实现公司资产全部价值的道路。2025年年会，股民有机会了：

¹截至本委托书之日，公司2025年年会的最终委托书尚未提交美国证券交易委员会（“SEC”）。因此，我们在这份代理声明中遗漏了一些尚未公开的信息，包括2025年年度会议将在一天中举行的时间以及截至记录日期（定义见下文）已发行并有权投票的普通股股份，我们预计这些信息将包含在公司的最终代理声明中。一旦公司公开披露这些信息，Elliott打算补充这份委托书，以披露此类信息并进行任何其他必要的更新，并向SEC提交此类材料。

公司采用分类董事会架构，公司14名现任董事分为三类，包括4名任期于2025年年会届满的第一类董事、5名任期于公司2026年股东年会（“2026年年会”）届满的第二类董事、5名任期于公司2027年股东年会（“2027年年会”）届满的第三类董事。在此前宣布两名I类董事将不会在2025年年会上竞选连任，并在2025年年会后将董事会规模减至12名董事后，公司又宣布提名四名候选人（包括两名现任董事和两名新的公司候选人）在2025年年会上竞选I类董事。

通过这份代理声明和随附的GOLD通用代理卡，我们正在征集代理人，以选举四（4）名Elliott提名人。埃利奥特和菲利普斯将各自使用一张通用代理卡，在2025年年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。股东将有能力在Elliott随附的GOLD通用代理卡上投票选出最多四（4）名提名人。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色通用代理卡或投票指示表。

你投票选出多名Elliott提名人将具有更换相同数量现任董事的法律效力。如果当选，Elliott提名人将根据其作为董事的受托责任，寻求与董事会其他成员合作，以提高股东价值。然而，Elliott提名人将构成董事会的少数，无法保证他们将能够在菲利普斯实施他们认为必要的行动。无法保证，如果所有或部分Elliott提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。该公司被提名人的姓名、背景和资格，以及有关他们的其他信息，可在该公司的代理声明中找到。

截至本报告发布之日，Elliott Management和其他参与者（定义见下文）共同实益拥有19,920，000股普通股（“Elliott Group股份”）。我们打算对Elliott Group股票进行“支持”选举Elliott提名人；“支持”董事会解密的批准，“反对”高管薪酬的咨询批准，“1年”关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票，“支持”批准安永的任命；“支持”年度选举政策提案。

虽然我们目前打算对Elliott集团的所有股份投票赞成选举每一位Elliott提名人，但我们保留在我们认为合适的情况下对部分或全部Elliott集团股份进行投票的权利，以实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们只打算以与我们原本建议的方式不同的方式对部分或全部Elliott Group股票进行投票，如果根据当时预计的投票结果对我们来说变得明显，即在2025年年度会议上选出的Elliott提名人将少于所有，并且通过以不同方式对Elliott Group股票进行投票，我们可以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。股东应了解，随附的GOLD通用代理卡所代表的所有普通股股份将在2025年年会上按标记进行投票。

公司已将2025年4月4日的营业时间截止，作为确定有权在2025年年度会议上投票的股东的记录日期（“记录日期”）。每一股普通股有权对每一项待表决的提案投一票。该公司的主要行政办公室位于2331 CityWest Blvd.，Houston，Texas 77042。截至记录日期，公司尚未公开披露在2025年年度会议上已发行并有权投票的普通股股份数量。一旦公司公开披露此类信息，我们打算用此类信息补充这份委托书，并向SEC提交此类材料。截至2025年1月31日，共有407,698，347股已发行普通股，这是公司于2025年2月21日向SEC提交的10-K表格年度报告中报告的已发行普通股总数。

此次招标是由艾略特提出的，而不是代表公司董事会或管理层。我们不知道除本代理声明中规定的以外，将在2025年年度会议之前提出的任何其他事项。如果Elliott不知道在本次招标之前有合理时间的其他事项被带到2025年年度会议之前，在随附的黄金代理卡中被指定为代理的人将酌情对这些事项进行投票。

艾略特敦促您今天对随附的黄金代理卡进行投票，“支持”选举艾略特提名人，并“支持”年度选举政策提案——通过互联网、电话或通过签署、约会和归还黄金代理卡。

如果您已经发送了公司管理层或董事会提供的白色代理卡，您可以撤销该代理，并通过对随附的金色代理卡进行投票，对本代理声明中描述的每个提案进行投票。最新的代理是唯一可以计算的代理。任何代理人可在2025年年度会议之前的任何时间通过递交2025年年度会议的书面撤销通知或较晚日期的代理人或通过在2025年年度会议上几乎亲自投票的方式撤销。

关于2025年年会代理材料备查的重要通知：

代理材料可在以下网址查阅：
www.streamline66.com

重要

你的投票很重要，无论你拥有多少或多少普通股。Elliott敦促您按照随附的GOLD代理卡上的指示，对Elliott提名人的选举进行“投票”，对年度选举政策提案进行“投票”，并根据Elliott对2025年年会议程上其他提案的建议进行投票。

由于只有您最新的日期代理卡才算，我们敦促您不要投票您从公司收到的任何代理卡。如果您投票给White Management代理卡，它将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡，因此请确定您投票的最新日期代理卡是GOLD代理卡。

Okapi Partners正在协助Elliott努力征集代理。如果您在授权代理人或对您的普通股股份进行投票方面有任何问题或需要帮助，请联系：

美洲大道1212号，17号^第楼层

纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股民等全部拨打免费电话：（877）629-6357

邮箱：info@okapipartners.com

目 录

与本次代理征集有关的问答

以下是您作为股东可能会遇到的一些问题以及这些问题的答案。以下内容不能替代本代理声明中包含的信息，以下包含的信息完全由本代理声明中其他地方包含的更详细的描述和解释限定。我们敦促您仔细完整地阅读这份代理声明。

谁在做这个征集？

此次招标由Elliott Management和本次招标的其他参与者进行。Elliott Management是一家特拉华州有限合伙企业。Elliott Management的主要业务是担任Elliott Associates，L.P.（“Elliott Associates”）和Elliott International，L.P.（“Elliott International”）的投资经理。利物浦有限合伙企业（简称“利物浦”）是Elliott Associates的全资子公司。

我们要你投什么票？

我们正在寻求您在2025年年会上的支持，以选举Elliott提名人进入董事会，以反对公司的董事提名人。

我们还在2025年年会上寻求您的支持，以批准年度选举政策提案，该提案要求董事会通过一项政策，以实施所有董事的年度选举，详见标题为“第6号提案：年度选举政策提案”的部分。

除了选举董事和批准年度选举政策提案外，还有四项提案正在提交2025年年会股东批准。请参阅题为“第2号提案：批准董事会解密”、“第3号提案：咨询批准高管薪酬”、“第4号提案：咨询批准未来关于高管薪酬的咨询投票频率”和“第5号提案：批准任命安永”的章节，了解有关这些提案中每一项的更多信息以及我们对您如何投票的建议。

我们为什么要征集你的投票？

我们认为，菲利普斯的股东必须要求对董事会负责并做出有意义的改变。我们已经提名了高素质的董事候选人参加2025年年会的选举，他们将与菲利普斯的其他董事合作，抓住公司的机会重新赢得投资者的信任，并让菲利普斯走上实现公司资产全部价值的道路。我们敦促股东通过投票“支持”艾略特提名人的选举来支持我们的这一努力。

我们正在寻求您的支持以批准年度选举政策提案，因为Elliott认为，年度董事选举对于保持董事会和管理层对股东的问责制以及符合普遍接受的最佳做法的良好公司治理至关重要。根据年度选举政策提案，我们要求董事会通过一项公司治理政策，要求所有菲利普斯董事承诺在每次年度会议上任期一年，这将使所有董事会席位每年开放。鉴于修订公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的繁重的绝对多数投票要求，该政策是一种增强董事会问责制的实用方法，以应对菲利普斯股东对年度董事选举的反复强烈支持。我们也支持公司提出的修改章程以解密董事会的建议。如果公司的管理文件被修改以解密董事会，并且董事会成为年度选举，则年度选举政策将变得没有实际意义。

谁是艾略特的提名人选？

在2025年年会上，我们寻求选出艾略特提名人：

谁有权在2025年年会上投票，你有多少票？

该公司已将2025年4月4日的营业结束时间定为确定有权在2025年年度会议上投票的股东的记录日期。每一股普通股有权对每一项待表决的提案投一票。

只有在记录日期登记在册的股东才有权获得2025年年会的通知并在会上投票。在记录日期之前出售其普通股股份（或在记录日期之后无表决权地收购）的股东不得对这些普通股股份进行投票。在记录日期登记在册的股东将保留其与2025年年度会议有关的投票权，即使他们在记录日期之后出售此类普通股。

公司尚未公开披露在记录日期营业结束时已发行并有权投票的普通股股份数量。一旦公司公开披露此类信息，我们打算用此类信息补充这份委托书，并向SEC提交此类材料。根据公司的委托书，公司没有任何其他未偿还且有权在2025年年会上投票的证券。

代理如何运作？

代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股份进行投票。Elliott要求您任命Geoffrey Sorbello、Bruce H. Goldfarb、Patrick J. McHugh、Steve Wolosky和Kenneth Mantel以及他们每一个人作为您的代理持有人，以便在2025年年度会议上对您的普通股股份进行投票。您通过对随附的GOLD代理卡进行投票或使用下述投票方式之一进行此项预约。根据您提供的指示，向我们提供您的代理意味着您授权代理持有人在2025年年会上对您的股份进行投票。您可以投票给我们所有的董事候选人，部分或没有。无论您是否能够参加2025年年会，我们敦促您按照随附的GOLD代理卡上的说明，投票“支持”Elliott提名人的选举，并根据我们对其他提案的建议。所有在2025年年会之前收到的有效代理人都将进行投票。

如果您通过在代理上标记适当的框来指定关于任何项目的选择，普通股的股份将按照该规范和方向进行投票。如果你退回一张签名的GOLD代理卡，但没有显示方向，那么GOLD代理卡将被投票“支持”Elliott提名人的选举，“支持”董事会解密的批准，“反对”高管薪酬的咨询批准，“1年”关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票，“支持”批准安永的任命，以及“支持”年度选举政策提案。

通用代理卡是如何工作的？

Elliott和公司将各自使用一张通用代理卡，在2025年年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。允许股东投票给少于四（4）名被提名人或公司被提名人和Elliott随附的GOLD通用代理卡上的Elliott被提名人的任何组合（最多四（4）名）。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色通用代理卡或投票指示表。

如果您在选举董事方面标记少于四（4）个“赞成”框，我们的黄金普世代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就你希望如何投票给你的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”艾略特提名人投票给这些股份。

重要的是，如果你在董事选举方面标记超过四（4）个“赞成”方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。

作为在册股东/登记股东持股与作为股份实益拥有人持股有何区别？

如果您的普通股股份直接以您的名义在公司的转让代理人处登记，您将被视为这些股份的“在册股东”或“在册股东”。如果你的股票在银行、券商或其他类似机构的账户中持有，那么你就是以“街道名称”持有的股票的实益拥有人。在这种情况下，您将从持有您账户的银行、券商或其他类似组织收到公司的代理材料，并且作为受益所有人，您有权指示您的银行、券商或类似组织如何对您账户中持有的股份进行投票。

你如何出席2025年年会？

2025年年会定于2025年5月21日以纯虚拟形式举行，网址为www.cesonlineservices.com/psx25 _ vm。公司暂未公开披露2025年年会召开时间。一旦公司公开披露此类信息，我们打算用此类信息补充这份委托书，并向SEC提交此类材料。

根据该公司的代理声明，2025年年会将完全通过现场音频网络直播进行。股东必须提前注册才能参加虚拟会议。要参加虚拟会议，请访问www.cesonlineservices.com/psx25 _ vm，并在您的互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的投票指示表上输入16位控制号码。预先登记后，您将收到一封确认邮件，其中包含如何出席会议和在会议上投票的信息。如果您收到的互联网可用性通知或投票指示表没有表明您可以通过www.cesonlineservices.com/psx25 _ vm网站对您的股份进行投票，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名人（最好是至少在会议召开前5天）并获得“法定代理人”（其中将包含一个允许您出席、参加会议或在会议上投票的16位控制号码）。

有关如何参加2025年年会的更多说明，请参阅公司的代理声明。

2025年年会的法定人数要求是多少？

法定人数是为了在会议上合法开展业务而必须亲自或通过代理人代表出席正式召开的会议的普通股股份的最低数量。在记录日期亲自（在线）出席或由代理人代表出席已发行普通股多数股份的持有人将构成2025年年度会议的法定人数。对任何提案投弃权票或拒绝授权或由经纪人无表决权代表的股份（如下文所述），将被视为出席并有权在2025年年度会议上投票的普通股股份，以确定是否达到法定出席人数。

“弃权”或“撤回”投票的效果如何？

弃权和不投票被视为出席并有权就每项相关提案进行投票，但不被视为对提案的“投票”。股东投票“退选”，对董事选举不产生影响。股东不是被要求每年批准或不批准关于高管薪酬的咨询投票，而是在每一年、每两年或每三年的高管薪酬咨询投票的频率选项中表明他们自己的选择。公司已披露，就其他每项提案（第2、3、5及6号提案）而言，弃权将被视为按法定人数出席并有权投票的股份，因此它们将具有与对该提案投“反对票”相同的实际效力。

什么是经纪人不投票？

如果您是实益拥有人，您的经纪人将根据您的指示对您的股份进行投票，这些股份将计入法定人数的确定。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的经纪人对在股东大会上提交的“例行”事项拥有投票的酌处权，但股份的受益所有人未能就如何对在股东大会上提交表决的任何“非常规”事项进行投票向经纪人提供具体指示。根据关于经纪人自由裁量权的规则，如果股东从美国和公司双方收到或代表他们收到代理材料，那么该股东账户中持有股票的经纪人将不被允许对2025年年会上将要投票的任何提案行使自由裁量权，无论是否“例行”。因此，不会出现此类经纪商不投票的情况。在这种情况下，如果您没有向您的经纪人提交任何投票指示，那么您的股份将不会被计算在确定2025年年会上任何提案的结果中，也不会被计算在确定是否存在法定人数的目的中您的股份。然而，如果你只从公司收到代理材料，那么券商将有权在“常规”事项上投票，而无需你的指示。在这种情况下，唯一会被视为“例行”的提案是第5号提案（批准公司的独立注册会计师事务所）。如果没有你的指示，经纪人将无权就任何“非常规”事项对你的股票进行投票。我们敦促您指示您的经纪人，您希望您的股票如何被投票。

通过提案需要多大票数？

提案的批准需要以下股东投票：

选举董事─由于我们对Elliott提名人的提名，在2025年年会上选举董事进入董事会是根据公司经修订和重述的章程（“章程”）定义的“有争议的选举”，董事应在假定出席法定人数的情况下由所投选票的多数选出。据此，获得“赞成”票数最高的四（4）名董事提名人将当选为董事。经纪人不投票，如果有的话，将不会影响董事选举的投票结果。

批准董事会解密─根据公司的代理声明，需要获得有投票权的已发行股票的80%的赞成票才能批准公司的董事会解密提案。经纪人不投票，如果有的话，将产生与投票“反对”这项提案相同的实际效果。弃权将与投票“反对”这项提案具有同样的实际效果。

咨询批准高管薪酬─根据公司的代理声明，需要在2025年年会上亲自出席或由代理人代表并有权就提案投票的多数股份的赞成票才能批准对公司高管薪酬的咨询投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的投票结果产生影响。弃权将与投票“反对”这项提案具有同样的实际效果。

咨询批准未来高管薪酬咨询投票的频率─根据公司的代理声明，虽然投票不具约束力，但假设出席人数达到法定人数，就有关高管薪酬咨询投票频率的咨询投票而言，获得最多票数的选择权（1年、2年或3年）将被视为股东的频率推荐。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的投票结果产生影响。弃权票将与“反对”这项提案的投票具有同样的实际效果。

批准委任安永─根据公司的代理声明，须获得亲自出席或由代理人代表出席2025年年会并有权就提案投票的过半数股份的赞成票，方可批准委任公司的独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的投票结果产生影响。弃权将与投票“反对”这项提案具有同样的实际效果。

年度选举政策提案─根据公司的代理声明，须获得亲自出席或由代理代表出席2025年年度会议并有权就提案进行投票的过半数股份的赞成票，方可批准年度选举政策提案的咨询投票。经纪人不投票，如果有的话，将不会对这项提案的投票结果产生影响。弃权将与投票“反对”这项提案具有同样的实际效果。

根据适用的特拉华州法律，任何普通股持有人均无权就2025年年会上将采取行动的任何事项享有评估权。如果您签署并提交您的GOLD通用代理卡，但未具体说明您希望您的股票如何投票，您的股票将根据其中指定的Elliott建议并根据GOLD通用代理卡上指定的人对可能在2025年年会上投票的任何其他事项的酌处权进行投票。

为了提案投票，你应该怎么做？

你的投票很重要，无论你拥有多少或多少普通股。艾略特敦促您投票“支持”艾略特提名者的选举，“支持”年度选举政策提案，并按照艾略特对2025年年会议程上其他提案的建议，遵循随附的黄金代理卡上的指示。

由于只有您最新的日期代理卡才算，我们敦促您不要投票您从公司收到的任何代理卡。如果您投票给White Management代理卡，它将撤销您之前可能发送给我们的任何代理卡，因此请确定您投票的最新日期代理卡是GOLD代理卡。

在同一时间或差不多的时间收到一张以上的黄金代理卡是什么意思？

一般是指你持有登记在多个账户的股票。为了对您的所有股份进行投票，请在每张GOLD代理卡上签名、注明日期并归还，或者，如果您通过互联网或电话投票，则对您收到的每张GOLD代理卡进行一次投票。

如何撤销代理？

公司股东可以在行使之前的任何时间撤销其代理，方法是将您的代理撤销的书面通知发送给Okapi Partners照管的Elliott，地址在本代理声明封底所列的地址，或发送给公司的公司秘书，以便在公司代理声明中指定的日期中部时间下午5：00之前收到。如果您以街道名义持有普通股，您可以通过联系持有该股份的银行、券商或其他代名人来撤销任何投票指示。股东还可以出席2025年年会并在会议期间进行在线投票，这将取代之前的任何投票（尽管出席2025年年会实际上无需投票，其本身并不构成撤销代理）。交付适当完成的随后注明日期的代理也将构成撤销任何先前的代理。

尽管如果交付给公司，则撤销是有效的，但我们要求将所有撤销的正本或照片副本按本委托书封底所列地址邮寄给Elliott，由Okapi Partners照管，以便我们了解所有撤销，并能够更准确地确定是否以及何时收到了代理。此外，Okapi Partners可能会使用这些信息与已撤销其代理的股东联系，以征集更晚日期的代理。

对征集有任何疑问，应该打给谁？

Okapi Partners正在协助Elliott努力征集代理。如果您在授权代理人或对您的普通股股份进行投票方面有任何问题或需要帮助，请联系：

美洲大道1212号，17号^第楼层

纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股民等全部拨打免费电话：（877）629-6357

邮箱：info@okapipartners.com

你的投票很重要，无论你拥有多少或多少普通股。艾略特敦促您投票“支持”艾略特提名者的选举，“支持”年度选举政策提案，并按照艾略特对2025年年会议程上其他提案的建议，遵循随附的黄金代理卡上的指示。

招标的背景

以下是导致本次代理征集的重要事件年表。

招揽的原因

Elliott持有菲利普斯超过25亿美元的投资，使我们成为该公司最大的股东之一。由于我们对公司资产质量所代表的价值创造的重大机会的信念，我们一直致力于，与菲利普斯的投资者进行了几年的接触。菲利普斯今天的交易价格较其部分之和的估值大幅折让，投资者显然对该公司在目前的结构和领导下释放这一价值的能力失去了信心。

我们认为，导致这种表现不佳的因素很明显：

这不是我们第一次公开分享我们对菲利普斯机遇和挑战的看法。2023年11月，我们注意到公司制定的雄心勃勃的战略和运营目标，并表达了我们对管理团队的支持，只要这些目标显示出有意义的进展。此外，我们呼吁增加两名具有炼油运营经验的新董事。我们认为这是改善董事会监督的必要步骤。然而，我们也注意到，如果菲利普斯在下一年未能在实现2025年目标方面取得实质性进展，该公司将需要做出进一步的改变。

不幸的是，菲利普斯未能在实现2025年目标方面取得有意义的进展，也未能兑现其对股东做出的承诺。尽管在我们的互动中，Elliott向菲利普斯提供了许多高素质的行业专家的名字，但该公司并没有在一年前承诺会与Elliott确定的第二位具有能源经验的董事。此外，公司在此期间恢复了CEO兼董事长的角色，进一步限制了董事会有效监督管理层的能力。我们认为，现在是股东要求更强的治理、真正的问责制以及不辜负菲利普斯潜力的业绩的时候了。我们已经清楚，这只能通过对董事会进行有意义的改变来实现。

通过支持埃利奥特提名候选人的选举和年度选举政策提案，菲利普斯的股东可以向董事会和管理层发出一个明确的信息：投资者拒绝对现状进行橡皮图章，而是支持大胆的改变。我们在下面概述了几项举措，旨在让菲利普斯走上实现其全部价值的道路，造福于所有股东。

菲利普斯的表现严重落后于基准及其最接近的同行

尽管拥有宝贵的资产和实现其全部潜力的明确、可实现的路径，菲利普斯的股东总回报率令人失望，远远落后于可比股票。过去十年，Phillips的表现分别比行业顶级同行瓦莱罗能源和马拉松原油低138%和188%。²

²彭博社，截至Elliott的Streamline66演示文稿发布日期，2025年2月7日。

资料来源：彭博截至2/7/25，即Elliott于2/11/25发布其公开信函和演示文稿前一周结束。

该公司目前的企业集团结构使其炼油和中游业务的表现都无法达到与同行相当的水平，也无法获得市场的充分估值。中游投资者寻求资本投资以增加收益，可以处理更高的杠杆。炼油投资者寻求资本回报而非再投资。将这些不同的资产放在一起会导致市场对合并后的实体的估值与其最低倍数部分保持一致。鉴于这种动态，该公司目前的交易价格与其业务的部分加总价值相比有很大折扣。

菲利普斯继续表现出比炼油同行更弱的经营业绩。该公司的每桶炼油EBITDA一直落后于瓦莱罗，最近一个季度的差距扩大至每桶4.75美元。³相对于同行，在成本管理不善的推动下，自新冠疫情以来，菲利普斯的运营费用不断上升，具有讽刺意味的是，这导致过度依赖支付昂贵的顾问来寻求成本削减。

菲利普斯多次未能达到管理层提出的财务和运营目标。更糟糕的是，现任领导团队声称在没有相应的有形财务业绩的情况下成功扭亏为盈，这进一步削弱了他们的信誉。对管理层预测和执行能力的信心减弱，让投资者不愿回报菲利普斯资产的潜在盈利能力。

³公司申报，2024年第四季度收益

迫切需要加强监督，从更好的治理实践开始

菲利普斯在交错的董事会结构下运作，这使董事免于对股东的问责，并且与治理最佳实践不一致。我们认为，该公司对股东担忧的反应迟钝反映了其糟糕的公司治理，包括交错董事会。除了我们的董事提名外，Elliott还向股东提交了一份不具约束力的年度选举政策提案。Elliott的提案要求董事会通过一项公司治理政策，根据该政策，每位现任董事将被要求承诺在每次年度会议上任职一年——这将使所有董事会席位每年开放，并明确表明董事会致力于在未来对股东负责。我们也支持公司提出的修改章程以解密董事会的建议。如果公司的管理文件被修改以解密董事会，并且董事会成为年度选举，则年度选举政策将变得没有实际意义。

此外，我们认为董事会应该增加新的、具有相关经验的高素质董事，以提供新的视角，加强问责制并改善对管理举措的监督。该公司长期任职的董事监督了多年来业绩不佳的情况，缺乏在投资者中的可信度，也缺乏推动菲利普斯公司必要变革所需的背景。

我们与公司的接触只会加剧我们对公司公司治理的担忧，包括与公司未能履行其在董事会中增加第二名经双方同意的董事的承诺以及公司最近关于董事会规模和将在2025年年会上选举的第一类董事人数的博弈技巧有关。就在Elliott通过电子邮件向公司发送其提名Elliott提名人参加董事会选举并提交年度选举政策提案的通知的同一天，董事会将其规模从14名董事减至12名董事，自2025年年会后生效，任期至2025年年会届满的四名I类董事中有两名决定不参加连任。该公司没有宣布董事类别的任何变化，这意味着只剩下两名任期在2025年年会到期的第一类董事，相比之下，有五名任期在2026年年会到期的第二类董事，以及五名任期在2027年年会到期的第三类董事。由于担心在不改变公司董事职类的情况下，2025年年会将只有两个席位可供选举，我们向公司发送了一封私信，要求其确认至少有四个席位将在2025年年会上可供选举。在公司没有回应后，我们发出了第二封私信，要求确认至少有四个席位将在2025年年会上进行选举，并注意到公司的沉默威胁到我们在2025年年会上就我们的董事提名行使作为股东权利的能力。在公司也没有回复那封信之后，我们提交了特拉华州诉讼，寻求宣告性和禁令救济，包括宣布四个董事会席位在2025年年会上可供选举的命令。第二天，该公司宣布，正在提名四名候选人，包括两名现任董事和两名新的公司候选人，在2025年年会上当选为第一类董事，有效地将董事会人数增加回14人。该公司的行动，包括其甚至未能对我们私下试图获取基本信息以避免诉讼作出回应，这增强了我们的决心，即迫切需要改变以恢复董事会的适当监督职能。

Elliott在菲利普斯的变革计划：The Streamline66 Initiative

我们认为，公司有一条清晰、可操作的路径，可以充分发挥其资产的潜力：

Elliott的董事候选人将为董事会增加宝贵的经验和新的视角

Elliott提名了在炼油、中游、公司治理和复杂交易领域拥有数十年经验的杰出董事候选人。我们进行了严格的搜索，以寻找具有理想的技能和背景融合的个人，以解决公司的问题。如果当选，他们将与剩余的董事会成员合作，重新赢得投资者的信任，并让菲利普斯走上实现其资产全部价值的道路。

艾略特提名候选人的完整传记如下：

布赖恩·科夫曼

Motiva Enterprises前CEO、Andeavor前炼油高级副总裁

Brian Coffman是一位专注于能源、化工及相关行业的独立顾问。他此前曾担任北美最大的石油精炼商之一Motiva Enterprises的总裁、首席执行官和董事会执行董事。该公司由沙特阿拉伯石油集团全资拥有，并拥有长期品牌授权书Phillips 66。他此前还曾在Andeavor担任炼油高级副总裁，并在康菲石油公司工作了三十多年，包括担任康菲石油管道公司的总裁，以及从康菲石油公司分拆出来后在Phillips 66工作。Coffman目前担任TPC集团和爱达荷州沥青供应公司的董事以及Imubit的顾问委员会成员。他之前担任的董事会职务包括美国燃料和石油制造商、美国石油协会和大休斯顿伙伴关系。科夫曼在炼油行业拥有丰富的高管级运营经验，这将使他成为菲利普斯董事会的宝贵补充。

Sigmund L. Cornelius

康菲石油公司前高级副总裁兼首席财务官

Sigmund Cornelius在2021年之前一直担任Freeport LNG的总裁兼首席运营官，并在2023年退休之前一直担任总裁。此前，他曾在康菲石油公司工作了三十年，包括担任高级副总裁兼首席财务官以及勘探和生产–下48位总裁。Cornelius目前担任Parex Resources的董事。他是德克萨斯州电力可靠性委员会（ERCOT）的董事会成员。他此前的董事会席位包括CARBO Ceramics、Andeavor Logistics、平行能源信托、西方精炼、哥伦比亚管道集团、NiSource、Centrus Energy、DCP Midstream Partners、雪佛龙 Phillips Chemical Company。科尼利厄斯在能源行业的重要高管级别经验、战略规划和风险监督方面的背景，以及广泛的公共董事会经验——包括在炼油行业的公司——将使他成为菲利普斯董事会的宝贵补充。

Michael A. Heim

Targa资源投资创始人之一、前总裁兼COO

Michael Heim自2019年退休以来，一直是Stonepeak Partners的高级运营合伙人，也是能源行业的独立顾问。他是领先的石油和天然气中游服务提供商Targa资源投资的创始人之一，在超过16年的时间里担任过许多行政领导职务，包括担任执行副总裁兼首席运营官、总裁兼首席运营官、副董事长和董事会成员。海姆还在多元化能源公司Coastal Corporation内担任多个执行职务。海姆目前在Evolve Transition基础设施的董事会任职，这是一家专注于能源基础设施的投资合伙企业。关于海姆在Stonepeak Partners的服务，他目前和以前都曾在能源和石油和天然气领域的几家私营投资组合公司的董事会任职。海姆在中游运营方面的高管背景以及在能源行业和在公共董事会任职的经验将使他成为菲利普斯董事会的宝贵补充。

Stacy D. Nieuwoudt

Citadel前能源和工业分析师

自2019年以来，Stacy Nieuwoudt一直是私人投资者。此前，她曾在Aptigon Capital担任高级能源和工业分析师，在Surveyor Capital担任能源股票分析师，这两家公司都是Citadel公司。她此前还曾在Crosslink Capital Management、Tudor、Pickering、Holt & Co、EnCap Investments和Simmons & Company International任职。Nieuwoudt目前担任铀生产商和清洁能源公司enCore Energy和专注于水力压裂解决方案的领先能源服务公司ProFrac Holding Corp.的董事。她此前曾在独立钻井合约的董事会任职。Nieuwoudt在评估股东价值最大化计划和在能源领域进行投资的丰富经验，以及她在上市公司董事会的经验，将使她成为菲利普斯董事会的宝贵补充。

第1号提案
选举董事

我们正在寻求您在2025年年会上的支持，以选举与公司董事提名相对立的Elliott提名人。公司实行分类董事会结构，公司14名现任董事分为三个职类。每一届董事任期三年，每届股东年会选举一届董事任期届满。董事会目前包括四名任期至2025年年会届满的第一类董事、五名任期至2026年年会届满的第二类董事和五名任期至2027年年会届满的第三类董事。在此前宣布两名I类董事将不会在2025年年会上竞选连任，并在2025年年会后将董事会规模减至12名董事后，公司又宣布提名四名候选人（包括两名现任董事和两名新的公司候选人）在2025年年会上竞选I类董事。

这份代理声明正在征集选举Elliott提名人的代理人。您投票选举若干Elliott提名人将具有更换相同数量的现任董事的法律效力。如果当选，Elliott提名人将根据其作为董事的受托责任，寻求与董事会其他成员合作，以提高股东价值。然而，Elliott提名人将构成董事会的少数，无法保证他们将能够在菲利普斯实施他们认为必要的行动。无法保证，如果所有或部分Elliott提名人当选，公司的任何被提名人将担任董事。有关公司被提名人的姓名、背景、资格和其他信息，请参阅公司的代理声明。

我们已根据《交易法》第14a-19（b）条向公司提供了所需的通知，我们打算征集代表至少67%普通股投票权的普通股持有人，他们有权就董事选举投票，以支持除公司提名人之外的董事提名人。

艾略特提名人

下文列出了Elliott提名人的姓名、年龄、营业地址和过去五年的业务经验，以及Elliott提名人向Elliott提供的某些其他信息，以及对导致Elliott得出Elliott提名人应担任董事的结论的具体经验、资格、属性或技能的讨论。Elliott提名人的提名是在符合公司管理文书的适用条款的情况下及时作出的。

艾略特提名候选人中的每一位都是美利坚合众国公民。

Coffman先生的营业地址是6309 Meadow Grass Court，Fort Collins，Colorado 80528。Cornelius先生的营业地址是5200 James Lane，Fulshear，Texas 77441。Heim先生的营业地址是24 Courtlandt Place，Houston，Texas 77006。Nieuwoudt女士的营业地址是1021 Walnut Street，San Carlos，California 94070。

截至本报告之日，除Cornelius先生外，没有任何Elliott提名人实益拥有公司的任何证券，并且除Cornelius先生外，没有任何Elliott提名人在过去两年内就公司的证券进行任何交易。各参与方于过去两年期间买卖本公司证券的资料，请见附表一。

截至本协议签署之日，Cornelius先生可被视为实益拥有20,000股普通股，这些股份由与其配偶的账户共同持有。Cornelius先生实益拥有的普通股股份是用个人资金（可能在任何时候包括经纪公司在正常业务过程中提供的保证金贷款）购买的。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每位Elliott提名人可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计实益拥有的19,920，000股普通股。每位Elliott Nominee放弃对其不直接拥有的普通股股份的实益所有权。

Elliott Associates和Elliott International已与每一名Elliott提名人（统称为“被提名人协议”）订立了一份聘用和赔偿协议，据此，作为该Elliott提名人同意担任被提名人的对价，Elliott Associates和Elliott International同意在该Elliott Nominee提供所要求的与提名有关的所有信息后向该Elliott Nominee支付50,000美元，如果该Nominee因Elliott Associates和Elliott International批准的提名或任命或Elliott Associates和Elliott International与公司之间的书面协议而当选或任命为董事会成员，则额外支付50,000美元，该金额被视为应支付给该Elliott Nominee，在该Elliott Nominee当选或任命为董事会成员之前生效。根据代理人协议，每名该等Elliott Nominee亦同意，倘该Elliott Nominee当选或获委任为董事会成员，该Elliott Nominee将使用该等补偿所得的税后收益，或等量的其他资金，以收购公司的证券。此外，根据代名人协议，Elliott Associates和Elliott International同意就因就2025年年会和任何相关事项向公司股东征集代理而产生的索赔对每一名此类Elliott代名人进行赔偿；但赔偿义务将不适用于与此类Elliott代名人担任公司董事有关或直接或间接产生的任何事件或事件（如果当选）。

每名Elliott提名人已同意在与2025年年会有关的任何代理声明中被提名为Elliott的被提名人，并在当选后担任公司董事（统称“同意”）。

Elliott的每一位提名人都授予Elliott Associates的代表Elliot Greenberg一份授权书，以执行与2025年年会上征集代理有关的某些SEC文件和其他文件（统称为“POAs”）。

Elliott认为，目前每位Elliott提名人都是，如果当选为公司董事，将有资格成为（i）适用于董事会组成的适用纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准和（ii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第301条含义内的“独立董事”。尽管有上述规定，Elliott承认，纽交所上市公司的任何董事都不符合纽交所上市标准下的“独立”资格，除非董事会肯定地确定该董事在此类标准下是独立的。据此，Elliott承认，如果任何Elliott提名人当选，根据纽交所上市标准确定Elliott提名人的独立性最终取决于董事会的判断和酌处权。没有Elliott Nominee是公司薪酬、提名或审计委员会的成员，根据任何此类委员会适用的独立性标准，该委员会不是独立的。

Nieuwoudt女士此前曾担任Independence Contract Drilling, Inc.（OTCQX：ICDI）（原NYSE：ICD）（“ICD”）的董事，她辞去该职务，自2024年8月15日起生效。ICD随后于2024年12月3日根据预先打包的计划申请第11章破产。

除本代理声明（包括本协议的附表）所列情况外，（i）在过去10年期间，没有Elliott Nominee在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有Elliott Nominee直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有Elliott Nominee拥有公司的任何证券，这些证券是在记录中拥有但不是实益的；（iv）没有Elliott Nominee在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何Elliott Nominee拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表（vi）没有Elliott Nominee是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合同、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何Elliott Nominee的任何联营公司实益、直接或间接拥有公司的任何证券；（viii）没有Elliott Nominee实益、直接或间接拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有Elliott Nominee或其任何关联人士或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，所涉金额超过120,000美元；（x）没有Elliott Nominee或其任何联系人与任何人就公司或其关联公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何关联公司将或可能成为一方的任何未来交易达成任何安排或谅解；（xi）没有Elliott Nominee拥有直接或间接的重大利益，通过持有证券或以其他方式在2025年年会上采取行动的任何事项；（xii）没有Elliott Nominee在公司担任任何职务或职位；（xiii）没有Elliott Nominee与任何董事、执行官或公司提名或选择成为董事或执行官的人有家庭关系；（xiv）没有任何Elliott Nominee在过去五年中受雇于的公司或组织是公司的母公司、子公司或其他关联公司。没有任何Elliott Nominee或其任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。除此处披露的情况外，就每一名Elliott提名人而言，（a）《交易法》S-K条例（“S-K条例”）第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去10年内发生，（b）没有涉及任何Elliott Nominee或任何Elliott Nominee的联系人的关系，如果该Elliott Nominee是公司的董事，则本应根据S-K条例第407（e）（4）项要求披露，并且（c）Elliott Nominee或其任何联系人均未收到任何以现金、股票奖励、期权奖励赚取或支付的费用，非股权激励计划补偿、养老金价值变化或不合格递延补偿收益或公司在公司最后一个完成会计年度内的任何其他补偿，或受制于S-K条例第402项所述的任何其他补偿安排。

除本代理声明（包括本协议的附表）所述以外，Elliott与Elliott提名人或任何其他人之间没有任何协议、安排或谅解，据此将作出本协议所述的提名和年度选举政策提案。Elliott Nominees概不是对公司或其任何附属公司不利的一方，或在任何重大未决法律诉讼中对公司或其任何附属公司有不利的重大利益。

我们预计不会有任何Elliott提名人无法参选，但如果任何Elliott提名人不能任职或出于正当理由将不能任职，则所附GOLD通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给替代提名人，但这在章程或适用法律不禁止的范围内。此外，如果公司对章程作出或宣布任何变更，或采取或宣布任何具有或如果完成将具有取消任何Elliott提名人资格的效果的其他行动，我们保留提名替代人的权利，但前提是章程或适用法律不禁止这样做。在任何此类情况下，我们将根据章程确定并适当提名此类替代被提名人，所附GOLD通用代理卡所代表的普通股股份将被投票给此类替代被提名人。我们保留在公司组织文件或适用法律未禁止的范围内提名更多人的权利，如果公司将董事会规模扩大到现有规模以上或增加可能在2025年年度会议上被选入董事会的董事人数。

Elliott和公司将各自使用一张通用代理卡，在2025年年会上对董事选举进行投票，其中将包括所有被提名参加董事会选举的候选人的姓名。允许股东投票给少于四（4）名被提名人或公司被提名人和Elliott随附的GOLD通用代理卡上的Elliott提名人的任何组合（最多四（4）名）。无论您希望以何种方式投票，都无需使用公司的白色代理卡或投票指示表。

如果您在选举董事方面标记少于四（4）个“赞成”框，我们的黄金普世代理卡，当适当执行时，将只按指示投票。如果没有就你希望如何投票给你的股份表明方向，其中指定的代理人将“为”艾略特提名人投票给这些股份。

重要的是，如果你在董事选举方面标记超过四（4）个“赞成”方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。

虽然我们目前打算对Elliott集团的所有股份投票赞成选举Elliott提名人，但我们保留在我们认为合适的情况下对部分或全部Elliott集团股份进行投票的权利，以实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。我们只打算以与我们原本建议的方式不同的方式对Elliott Group的部分或全部股份进行投票，如果根据当时预计的投票结果对我们来说变得明显，即在2025年年会上选出的Elliott提名人将少于所有，并且通过以不同方式对Elliott Group的股份进行投票，我们可以帮助实现我们认为符合所有股东最佳利益的董事会组成。股东应了解，随附的GOLD代理卡所代表的所有普通股股份将在2025年年会上按标记进行投票。

我们强烈敦促你在随附的黄金代理卡上投票“支持”选举所有的艾略特提名人

第2号提案
核准委员会的降级

正如公司的代理声明中进一步详细讨论的那样，公司正在提交一份提案，以供股东批准，该提案旨在修订《章程》和公司章程，以便在未来三年内解密董事会。

根据公司的代理声明，对章程的拟议修订将在向特拉华州州务卿提交修订证书后生效，如果股东批准修订，公司将在2025年年度会议后立即提交该证书。正如公司的代理声明中所述，董事会的解密将在三年内分阶段进行，从2026年年会开始，具体如下：

本议案需获得有表决权的已发行股票80%的持有人的同意票方可通过。建议的章程修订证明书作为附录A载于公司的代理声明内。倘股东批准建议的章程修订，董事会将对章程作出若干符合规定的更改。

我们强烈敦促您投票“支持”批准在随附的黄金代理卡上取消董事会资格，并打算投票“支持”我们的股份这一提议。

第3号提案
公司行政补偿的谘询批准

正如公司代理声明所披露，根据《交易法》第14A条，公司股东被要求就以下咨询（非约束性）决议进行投票：

决议，股东批准[公司]在薪酬讨论和分析部分的代理声明中以及在高管薪酬表中（连同随附的叙述性披露）中所述的Phillips 66指定执行官（NEO）的薪酬。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案并不旨在解决任何具体的薪酬项目，而是公司指定执行官的整体薪酬以及公司代理声明中描述的理念、政策和做法。

根据该公司的代理声明，作为咨询投票，这项提案对董事会没有约束力。然而，董事会和人力资源与薪酬委员会将在评估未来高管薪酬安排时考虑投票结果。

须经亲自出席或由代理人代表出席会议并有权参加表决的过半数股份的赞成票，方可批准本议案。弃权将产生对该提案投反对票的效果。

我们对这一提议没有提出任何建议，并打算对我们的“反对”这一提议投赞成票

第4号提案
关于行政赔偿的未来咨询投票频率的咨询批准

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，公司要求股东按照SEC规则的要求，就未来股东咨询投票批准高管薪酬的频率进行投票。股东可投票决定是否应每年、每两年或每三年举行一次咨询投票，以批准公司的高管薪酬。

正如公司的代理声明所披露，股东对高管薪酬咨询投票频率的投票不具有约束力，这意味着董事会将没有义务采取任何行动或因投票结果而调整高管薪酬咨询投票频率。尽管该投票不具约束力，但公司已披露，董事会重视公司股东表达的意见，并将在确定就高管薪酬进行咨询投票的频率时考虑投票结果。

我们对该提案不提出任何建议，并打算就该提案投票“1年”。

第5号提案
批准安永会计师事务所的委任

正如公司代理声明中进一步详细讨论的那样，董事会的审计和财务委员会（“A & FC”）已任命安永会计师事务所为公司2025财年的独立注册公共会计师事务所。

根据公司的代理声明，A & FC负责聘请审计公司财务报表的独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留和监督。如果股东不批准安永会计师事务所的选择，A & FC将重新考虑选择该事务所作为公司的独立注册会计师事务所。即使该选择获得批准，如果A & FC确定此类变更符合公司及其股东的最佳利益，则可酌情在年内的任何时间选择不同的独立注册公共会计师事务所。

根据公司的代理声明，批准任命安永会计师事务所为2025财年独立注册会计师事务所需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票的大多数股份的赞成票。弃权将产生对该提案投反对票的效果。

我们对这一提案不提出任何建议，并打算投票“支持”这一提案

第6号提案
关于年度选举政策的咨询投票

Elliott已提交一份不具约束力的商业提案，供股东在2025年年会上审议，寻求股东批准董事会通过一项政策（作为公司公司治理准则或其他方面的一部分）以实施年度选举所有董事的请求。这一年度选举政策将要求每位现任董事（包括任期未在下一次年度会议上到期的董事）在每年的年度会议上提名董事候选人以供选举之前，向董事会递交在下一次年度会议上生效的辞职信。

目前，董事会分为三类，董事任期三年交错。Elliott认为，年度董事选举对于保持董事会和管理层对股东的问责制以及符合普遍接受的最佳做法的良好公司治理至关重要，并且在公司实施年度董事选举将有助于改善公司的整体公司治理，并激励在公司创造股东价值。

2015年、2016年、2018年、2021年和2023年，公司提交了修订章程以解密董事会的提案，以供股东批准。2023年，99%的与会股东通过了解密提案。然而，有权投票的80%已发行股票的持有人的赞成票是修改《宪章》相关条款所必需的，解密提案并未达到这一门槛。董事会多次提交解密提案以及股东对这些提案的压倒性支持清楚地表明，董事会和股东在按照普遍接受的最佳做法实施年度董事选举的愿望上保持一致。Elliott认为，董事会采用本文所述的年度选举政策将为公司提供一个途径，从2026年年度会议开始，每年为所有董事举行选举。

董事会在根据适用法律确定如何根据推动在每次年度会议上选举所有董事的目标设计年度选举政策，并保持有序的董事提名和选举过程方面将具有灵活性。年度选举政策的运作方式可能类似于上市公司公司治理准则中常见的董事辞职政策，例如政策规定，现任董事在无争议的选举中获得的“反对”票数多于“赞成”票数、改变其主要职业或存在利益冲突，应向董事会递交辞呈。与这些政策一样，年度选举政策不会修改公司的管理文件，也不会实际改变董事会成员的类别或任期（这将需要修改章程和章程的相关规定），但会根据公司治理最佳实践，明确说明董事会对董事应如何行事的看法。因此，年度选举政策在菲利普斯实现年度董事选举方面的有效性将取决于公司现有董事的任期不会在下一次会议上到期，实际上会根据政策递交辞呈。任期未定至下届年会届满的董事如不递交辞呈，则无须在下届年会上接受选举，并会继续在董事会任职，直至任期届满并正式选出继任者，或提前辞职或免职为止。然而，我们预计董事会及其委员会在做出有关未来董事提名的决定时会考虑到未能遵守董事会政策。

我们也支持公司提出的修改章程以解密董事会的建议。如果公司的管理文件被修改以解密董事会，并且董事会成为年度选举，则年度选举政策将变得没有实际意义。然而，除非且直到公司的管理文件被修订，要求获得80%有权投票的已发行股票的赞成票以支持公司的解密提案，并且所有董事会席位都在每次年度会议上进行选举，否则年度选举政策仍将是促进问责制的重要措施，并与股东偏好和治理最佳实践保持一致。

该提案的案文如下：

决议，股东要求董事会通过董事年度选举政策，要求每位现任董事（包括任期未在下一次年度会议上届满的董事）每年在年度会议上提名董事候选人参加选举之前，向董事会递交一份在下一次年度股东大会上生效的辞职信。

我们强烈敦促你们对所附黄金代理卡上的年度选举政策提案投“赞成”票，并打算对我们的股份“赞成”这一提案

代理的招揽

代理人可以通过邮寄、传真、电话、电子邮件、当面和广告方式征集。Elliott的某些董事、高级管理人员、成员和雇员也可以进行招揽，除本委托书其他部分所述外，他们都不会因这种招揽而获得额外补偿。Elliott被提名人可以进行代理征集，但除本文所述外，将不会因担任被提名人而获得补偿。

我们已聘请Okapi Partners就与2025年年会有关的招标提供招标和咨询服务。截至本代理声明发布之日，Okapi Partners已赚取了350,000美元的费用，适用于Elliott和Okapi Partners共同商定的最终费用，以及就招标向Elliott提供服务的合理自付费用报销。Okapi Partners可能雇用大约48人，为2025年年会向公司股东征集代理。Elliott已同意以招标代理的身份向Okapi Partners赔偿与招标有关的某些责任和费用。还将与托管人、被提名人和受托人作出安排，将代理征集材料转发给截至记录日期持有的普通股的受益所有人。Elliott将向这些托管人、被提名人和受托人偿还与此相关的合理费用。此外，Elliott及其附属公司的董事、高级职员、成员和某些其他雇员可以在其正常受雇过程中征求代理作为其职责的一部分，而无需任何额外补偿。

Elliott将代表Elliott和本2025年年会代理声明中所述的其他参与者支付征集代理的所有费用。Elliott不打算向公司寻求这些费用的补偿。到目前为止，Elliott或代表Elliott为促进或与2025年年会代理征集有关而产生的费用为220万美元，Elliott预计其总费用将约为1800万美元。实际金额可能更高或更低，具体取决于与任何此类招标有关的事实和情况。

额外参与者信息

代理征集的“参与者”是Elliott Management、Elliott Associates、Elliott International、Liverpool、Elliott Investment Management GP LLC（“EIM GP”）、Paul E. Singer和Elliott提名人（各自为“参与者”，统称为“参与者”）。

Elliott Associates、Elliott International和Liverpool各自的主要业务是购买、出售、交易和投资证券。Elliott Management的主要业务是担任Elliott Associates和Elliott International的投资经理。EIM GP的主要业务是担任Elliott Management的普通合伙人。Singer先生的主要职业是担任Elliott Management的总裁、联席首席执行官和联席首席投资官。

Elliott Management的营业地址为360 S. Rosemary Ave.，18^第佛罗里达州西棕榈滩33401楼。Elliott Associates、Elliott International、Liverpool、EIM GP和Mr. Singer各自的营业地址为c/o Elliott Investment Management L.P.，360 S. Rosemary Ave.，18^第Floor，West Palm Beach，Florida 33401.截至本报告之日，Elliott持有Phillips 5.7%的经济权益。

Elliott Management作为Elliott Associates和Elliott International各自的投资管理人，实益拥有19,900，000股普通股，其中包括Elliott Associates和Elliott International持有的以实物结算掉期（“实物结算掉期”）形式的某些衍生协议基础的15,725，000股普通股和4,175，000股普通股。EIM GP作为Elliott Management的唯一普通合伙人，可被视为Elliott Associates（本身并通过Liverpool）和Elliott International持有的此类证券的实益拥有人。Singer先生作为EIM GP的唯一管理成员，可被视为Elliott Associates（本身并通过Liverpool）和Elliott International持有的此类证券的实益拥有人。

Elliott Associates和Elliott International分别就294,560股和625,940股普通股和某些可行使的场外美式现金结算看涨期权合约以现金结算掉期的形式订立了某些名义本金金额衍生协议（“现金结算掉期”），这些期权分别参考了800,000股和1,700，000股普通股，行使价为135.00美元，将于2025年6月20日到期（“现金结算期权”，连同现金结算掉期和实物结算掉期，“衍生协议”）。现金结算掉期和现金结算期权为Elliott Associates和Elliott International提供了与所有权的经济结果相当的经济结果，但不向他们或任何其他参与者提供投票或指示投票或处置或指示处置、要求交付或以其他方式行使与现金结算掉期和现金结算期权中引用的股份（该等股份，“标的股份”）有关的任何权利的权力。Elliott Associates、Elliott International和其他参与者各自否认对标的股份的实益所有权。就订立实物结算掉期而言，实物结算掉期交易的对手方已同意，如果Elliott Associates或Elliott International通过实物结算掉期交易的实物结算获得普通股股份，则对手方将提供不可撤销的书面代理（除非收购人另有书面约定），允许收购人自行决定对这些股份进行投票，而不考虑在此种结算之前可能发生的任何记录日期，和Elliott Associates和Elliott International已同意，在实物结算掉期结算或选择现金结算将适用于实物结算掉期之前，他们对普通股股份的实益所有权将不超过4.9%。衍生协议的交易对手为无关联的第三方金融机构。

Elliott Associates（本身和通过Liverpool）和Elliott International各自购买的普通股股份是用营运资金购买的，其中包括通过为Elliott Associates和Elliott International各自在主要经纪人处维持的保证金账户进行的购买，这些经纪人根据适用的联邦保证金法规、证券交易所规则和此类公司的信贷政策，在需要时在其保证金账户中开立或持有头寸时提供保证金信用。普通股股份的头寸可以在保证金账户中持有，并可以作为抵押担保，用于偿还这些账户的借方余额。由于此类保证金账户中可能持有其他证券，因此可能无法确定用于购买Elliott Associates（本身和通过Liverpool）和Elliott International各自持有的普通股股份的保证金金额（如果有的话）。

就《交易法》第13（d）（3）条而言，每一参与者可被视为与其他参与者“集团”的成员，该集团可被视为实益拥有所有参与者合计实益拥有的19,920，000股普通股。每个参与者放弃对他、她或它不直接拥有的普通股股份的实益所有权。有关参与者在过去两年期间进行的公司证券交易的信息，请参阅随附的附表一。

除本代理声明（包括本协议的附表）另有规定外，（i）在过去10年期间，没有任何参与者在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违法或类似轻罪）；（ii）没有任何参与者直接或间接实益拥有公司的任何证券；（iii）没有任何参与者拥有公司的任何证券，而这些证券是在记录中拥有但不是实益的；（iv）没有任何参与者在过去两年内购买或出售公司的任何证券；（v）任何参与者拥有的公司证券的购买价格或市场价值的任何部分均不以借入或以其他方式获得的资金为代表为取得或持有该等证券；（vi）没有任何参与者是或在过去一年内是与任何人就公司任何证券订立的任何合约、安排或谅解的一方，包括但不限于合营企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、对利润的损失或保证的担保、损失或利润的分割，或给予或扣留代理人；（vii）没有任何参与者的联营公司实益、直接或间接拥有公司的任何证券；（viii）没有任何参与者实益、直接或间接拥有，公司任何母公司或子公司的任何证券；（ix）自公司上一个财政年度开始以来，没有任何参与者或其任何关联人士或直系亲属是任何交易或一系列类似交易的一方，或是公司或其任何子公司曾经或将成为一方的任何当前拟议交易或一系列类似交易的一方，其中涉及的金额超过120,000美元；（x）没有参与者或其任何一方，她或其联系人与任何人就公司或其联属公司的任何未来雇佣，或就公司或其任何联属公司将或可能成为一方的任何未来交易有任何安排或谅解；（xi）没有任何参与者因持有证券或其他方式在2025年年会上将采取行动的任何事项上拥有直接或间接的重大利益；（xii）没有参与者在公司担任任何职位或职位；（xiii）没有参与者与任何董事、执行官有家庭关系，或由公司提名或选择成为董事或执行官的人士；及（xiv）任何参与者在过去五年内受雇的公司或组织均不是公司的母公司、子公司或其他关联公司。没有任何参与者或其任何联系人是对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。没有任何参与者或其任何联系人作为对公司或其任何附属公司不利的一方或对公司或其任何附属公司具有不利的重大利益的重大程序。除此处披露的情况外，就每个参与者而言，《交易法》S-K条例第401（f）（1）-（8）项所列举的事件均未在过去10年内发生。

其他事项和某些附加信息

Elliott不知道2025年年会将审议的任何其他事项。然而，如果在本次征集之前，Elliott并不知道合理时间的其他事项被提交到2025年年会之前，则随附的GOLD代理卡上指定为代理人的人员将酌情对此类事项进行投票。

部分银行、券商等代名人记录持有人可能正在参与代理报表、年报“家喻户晓”的做法。这意味着，这份代理声明的副本可能只有一份已发送给您家中的多个股东。如果您通过以下地址或电话联系我们的代理律师Okapi Partners，Elliott将立即向您交付文件的单独副本：1212 Avenue of the Americas，17^第Floor，New York，NY 10036，或拨打免费电话（877）629-6357。如果您希望在未来收到我们代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望只为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以按上述地址和电话联系我们的代理律师。

本代理声明中包含的有关公司的信息和公司代理声明中的提议均取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道这会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。与参与者以外的任何人有关的所有信息仅在Elliott知情的情况下提供。

本委托书日期为2025年4月3日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不应产生任何相反的含义。

股东提案

根据公司的代理声明，如果您希望提交一份提案，以纳入公司与2026年年度会议相关的代理材料中，此类提案必须遵守适用的SEC规则，包括规则14a-8。提案请联系Phillips 66，收件人：公司秘书，2331 CityWest Blvd.，Houston，Texas 77042。根据《交易法》第14a-8条，公司尚未公开披露股东提交提案以纳入公司代理材料以在2026年年度会议上提交的截止日期。尽管有上述规定，根据《交易法》第14a-8条规则提交的股东提案通常必须在不少于前一年年度会议的代理声明邮寄日期一周年前120天在公司主要执行办公室收到。

根据公司的代理声明，对于任何未提交以纳入公司2026年年会代理声明的提案（如前一段或下文代理访问董事提名部分所述），而是寻求直接在2026年年会上提交，包括董事提名，章程要求股东提前通知此类提案。所要求的通知必须包括附例中规定的信息和文件（其中包括根据规则14a-19要求的信息），必须在紧接前一届年会的周年日不超过120天且不少于90天前发出。因此，就2026年年会而言，章程要求最早于2026年1月21日，但不迟于2026年2月20日，将此类通知送达或邮寄至上述地址的公司公司秘书并由其接收。

根据公司的代理声明，章程允许最多20名股东在至少三年内连续拥有公司已发行股份3%或以上的股份，以提名并在公司的代理材料中包括最多两名个人或董事会20%的董事提名人，以较大者为准，前提是股东和被提名人满足章程规定的要求。章程要求股东提前通知任何代理访问董事提名。所要求的通知，必须包括附例所载的资料和文件，必须在紧接前一届年会的周年日前不超过120天且不少于90天前发出。因此，就公司2026年年会而言，章程要求公司公司秘书最早于2026年1月21日在上述地址收到通知，但不迟于2026年2月20日。

除满足章程规定的要求外，为遵守《交易法》第14a-19条规定，任何有意在2026年年会上征集支持除公司被提名人以外的董事提名人的代理人的股东，必须在2026年3月22日之前提供书面通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。

上述有关提交股东提案以供2026年年会审议的程序的信息基于公司代理声明和章程中包含的信息。将这些信息纳入本代理声明不应被解释为任何参与者承认此类程序合法、有效或具有约束力。

参照成立

基于我们对《交易法》第14A-5（c）条规则的依赖，我们在本代理声明中省略了适用法律要求的某些披露，这些披露预计将包含在公司与2025年年度会议有关的代理声明中。预计本披露除其他外，将包括有关公司董事和执行干事的现有传记资料、有关执行薪酬和董事薪酬的资料、有关董事会各委员会的资料和有关董事会的其他资料、有关某些关系和关联方交易的资料、信息股东被指示参考公司的代理声明以获取上述信息，包括附表14a项目7要求的有关公司提名人的信息。股东可以在SEC网站WWW.SEC.GOV上免费访问该公司的代理声明和其他披露这些信息的相关文件。

有关实益拥有5%以上股份的人士及公司董事及管理层拥有该等股份的资料，见附表二。

本代理声明和随附的附表中包含的有关公司的信息取自或基于SEC存档的公开文件和其他公开信息。尽管我们不知道会表明本代理声明中所载的与公司有关的陈述，根据公开可得的信息，是不准确或不完整的，但迄今为止，我们没有访问公司的账簿和记录，没有参与编制此类信息和陈述，也无法核实此类信息和陈述。

你的投票很重要。无论您拥有多少股或多少股普通股，请按照随附的黄金代理卡上的说明，为Elliott提名人的选举投票“支持”，为年度选举政策提案投票，并根据Elliott对其他提案的建议投票。

附表一

公司证券交易
在过去两年中

ELLIOTT ASSOCIATES，L.P。

ELLIOTT ASSOCIATES，L.P。

（透过利物浦有限合伙）

艾略特国际有限公司。

Sigmund L. Cornelius

¹指根据以实物结算掉期形式行使某些衍生协议而获得的普通股股份。

²指根据行使某些看涨期权合约而获得的普通股股份。

附表二

以下表格转载自公司于2025年3月26日向美国证券交易委员会提交的初步代理声明。

下表列出了截至2025年3月19日我们知道是我们已发行和已发行普通股超过5%的实益拥有人的相关信息。该信息基于该人士向SEC提交的报告：

本表列出截至2025年3月19日，所有董事和被提名人、薪酬汇总表中指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益所有权。这些个人加在一起实益拥有我们普通股的比例不到百分之一。

重要

告诉董事会你的想法！你的投票很重要。无论您拥有多少普通股，请通过互联网、电话或在随附的GOLD代理卡上签名、约会并返回的方式，为Elliott提名人的选举、年度选举政策提案以及根据Elliott对2025年年会议程上其他提案的建议投“赞成”票。有关如何投票的说明，请参阅随附的GOLD代理卡。

您可以在2025年年会上以虚拟方式亲自投票表决您的股份，然而，即使您计划以虚拟方式参加2025年年会，我们建议您在适用的截止日期前通过邮寄方式提交您的黄金通用代理卡，以便在您后来决定不参加2025年年会时您的投票仍将被计算在内。

如果你的任何普通股股份是以券商、银行、银行代名人或其他机构的名义持有，只有它才能对这些普通股股份进行投票，并且只有在收到你的具体指示后才能投票。根据您的经纪人或托管人的不同，您可能可以通过免费电话或互联网进行投票。有关如何以电子方式投票的说明，请参阅随附的投票表。您也可以通过签名、约会并退回随附的投票表格的方式进行投票。

如果您对本代理声明有任何疑问或需要任何其他信息，请按以下地址联系Okapi Partners。

美洲大道1212号，17号^第楼层

纽约，NY 10036

银行、券商请致电：（212）297-0720

股民等全部拨打免费电话：（877）629-6357

邮箱：info@okapipartners.com

Phillips 66

2025年年度股东大会

该代理是代表ELLIOTT INVESTMENT MAGEMENT L.P.及其征集的其他参与者征集的

菲利普斯66公司董事会
不是在招揽这个代理

P R O X Y

以下签署人特此任命Geoffrey Sorbello、Bruce H. Goldfarb、Patrick J. McHugh、Steve Wolosky和Kenneth Mantel，以及他们每一个人，具有完全替代权的律师和代理人，对特拉华州公司（“Phillips”或“公司”）的全部普通股股份拥有投票权，如果以下签署人亲自出席定于2025年5月21日在www.cesonlineservices.com/psx25 _ vm以虚拟方式举行的公司2025年年度股东大会（包括其任何休会或延期以及任何代其召开的会议，即“2025年年度会议”），则该签名人将有权投票。

以下签署人特此撤销此前就以下签署人所持有的公司普通股股份投票或采取行动的任何其他代理人或代理人，并特此批准和确认此处指定的律师和代理人、他们的替代者或他们中的任何人可能凭借本协议合法采取的所有行动。如果执行得当，本委托书将按照相反的指示进行投票，并由此处指定的律师和代理人或其替代人酌情决定是否在2025年年会之前适当进行的任何其他事项，而这些事项是Elliott Investment Management L.P.（连同其招标的其他参与者，“Elliott”）在本次招标之前的合理时间内未知的。

该代理将按指示进行投票。如果没有就反面的提案表明方向，这一代理将被投票“支持”提案1中指定的埃利奥特提名人，“支持”提案2，“反对”提案3，“1年”就未来行政补偿咨询投票频率进行咨询投票，“支持”提案5，“支持”提案6中描述的年度选举政策。

本委托书有效期至2025年年会结束。该代理仅在Elliott为2025年年会征集代理时有效。

重要：今天这张代理卡请投！

你的投票很重要！

请在2025年年会上对您持有的菲利普斯普通股股票进行投票

您今天可以使用以下方法中的任何一种进行投票：

通过互联网提交您的黄金代理。请使用计算机或智能手机或通过使用智能手机摄像头扫描您的GOLD代理卡中提供的包含您唯一控制号码的唯一二维码，访问www.okapivote.com/PSX2025。然后，只需按照投票现场的简单说明操作即可。如果您访问www.okapivote.com/PSX2025时没有扫描二维码，您将被要求提供下面打印的唯一控制号码。

通过电话提交您的黄金代理。请拨打美国或加拿大的免费电话（877）510-5560，使用按键式电话。您将被要求提供下面打印的唯一控制号码。

控制号码：__________________

您可以每周7天、每天24小时通过电话或网络投票。您的电话或互联网投票授权指定的代理人以与您标记、签名、注明日期并退回GOLD代理卡相同的方式投票您的股份。

通过邮件提交您的黄金代理。请在提供给：Elliott，c/o Okapi Partners LLC，1212 Avenue of the Americas，17th Floor，New York，NY 10036的信封中签名、注明日期并归还GOLD代理卡。

以邮寄方式投票，请在提供的邮资信封内签名、注明日期并返回

[ x ]请按本例标记投票

艾略特强烈建议股东在提案1中投票“支持”艾略特提名人。

您总共可以提交“支持”最多四（4）名被提名人的投票。重要的是，如果你在董事选举方面标记超过四（4）个“赞成”方框，你对董事选举的所有投票将被视为无效。如果你在董事选举方面标记的“支持”方框不到四（4）个，那么这张代理卡在正式执行时，将只对你如此标记的那些被提名人进行“支持”投票。

埃利奥特强烈建议股东投票“支持”提案2。

艾略特没有就提案3提出任何建议。

艾略特没有就提案4提出任何建议。

艾略特没有就提案5提出任何建议。

艾略特强烈建议股东投票“支持”提案6。

日期：______________________________

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（签名）

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（签名，如共同持有）

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（标题）

当股份合并持有时，共同拥有人应签署每份协议。行政长官、行政长官、受托人等，应说明签署的能力。请准确按此代理上出现的名字签名。