F
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
☐初步委托书
☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
最终代理声明
☐确定的附加材料
☐根据§ 240.14a-12征集材料
华特迪士尼公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
无需费用
先前连同初步材料所支付的☐费用
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11的第25（b）项要求在展品中的表格上计算的☐费用
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| 2026 | ||||||||
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股东周年大会通知及代理声明
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我们主席的信
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2026年1月22日 | ||||
尊敬的各位股东，
华特迪士尼公司在2025财年实现了强劲的财务业绩，在我们世界级品牌和创意资产的支持下，公司的每个业务部门都取得了有意义的成就。全年，董事会继续其高度优先的管理层继任规划和战略监督工作。
董事会和管理团队重视与我们股东的持续对话，以了解他们的优先事项和观点。在2025日历年，我们继续保持强劲的股东参与，讨论了广泛的主题，包括管理层继任、董事会组成和监督以及高管薪酬。我们打算在未来一年通过正式的外联努力继续与股东接触。
管理层继任规划仍然是董事会的首要任务，反映了其对业务连续性和长期股东价值的重要性。对流程的监督由我们专门的继任规划委员会领导，所有董事都积极参与了对潜在继任候选人的严格和持续的评估，包括直接参与、绩效评估和考虑与公司长期战略相一致的领导能力。下一任CEO的任命将由全体董事会决定，我们目前预计将在2026年初宣布公司下一任CEO的任命。
我们董事会对背景和技能组合的表述非常符合迪士尼的长期战略、关键风险和机遇。为了支持董事会有效、独立的监督，我们改进了董事会的成员和领导层，以带来新的视角。这包括在2025财年任命新的薪酬委员会主席和独立主席，以及提名新的董事在年会上参选。
薪酬委员会始终专注于深思熟虑的设计和有纪律的实施高管薪酬计划，以促进持续绩效、加强高管问责制并支持公司的长期战略目标。在2025财年，委员会对该计划进行了有针对性的改进，旨在进一步加强薪酬与绩效之间的联系，并更直接地使高管激励与股东利益保持一致。这些变化旨在适当奖励高管，因为他们提供了可衡量的结果，并推进了公司的战略和财务目标。
我谨代表全体董事会对您对华特迪士尼公司的持续信任和支持表示衷心感谢。我们仍然致力于为所有股东提供可持续增长、强大的治理和长期价值。
真诚的，
James P. Gorman
董事会主席
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我们首席执行官的信
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2026年1月22日 | ||||
尊敬的各位股东，
对于华特迪士尼公司来说，2025财年是取得巨大进展的一年，我们推进了战略重点并为未来规划了一条道路。我们继续专注于为消费者提供最好的娱乐服务，并为股东创造价值。全年，我们的业绩反映了我们娱乐、体育和体验业务的实力和全球吸引力，以及整个公司员工的巨大才能和奉献精神。财政年度内：
•我们提升了我们的创意产出，内容反映了我们对质量和世界级故事讲述的承诺。过去两年，该公司交付了六部热门特许电影，每部电影的全球票房均超过10亿美元。在同一时期，没有其他好莱坞电影公司实现哪怕一部电影的票房突破10亿美元大关。对于2025年日历，这包括我们发行的三部电影，每部电影都超过了10亿美元的里程碑，并为公司贡献了超过65亿美元的全球总票房收入——这是自2019年以来所有工作室票房最高的一年。我们在影院取得的成功证明了迪士尼的故事讲述和IP在全球范围内的跨代吸引力，加强了我们对创作方向的乐观态度。展望未来，我们对即将上映的影片名单感到兴奋，其中包括众多备受期待的影片，例如魔鬼穿Prada 2,曼达洛人和格罗古,玩具总动员5，实景行动莫阿纳和复仇者联盟：世界末日.
•我们提高了流媒体业务的盈利能力。在2025财年，我们的娱乐DTC业务产生了13亿美元的营业收入，在短短三年内有了近50亿美元的显着改善。展望未来，我们专注于实现强劲增长，因为我们将继续通过持续的优质内容管道增强我们的产品；将Disney +和Hulu整合到统一的单一应用程序体验中——这是其他公司无法比拟的产品，并且能够提高便利性、个性化和长期订户价值；通过对本地内容进行战略投资来扩大我们的国际影响力；并通过更大的个性化、先进的推荐引擎和更直观的导航来改善用户体验。
•我们延续了ESPN作为卓越数字体育平台的演变。在过去的一年里，我们通过推出ESPN全面直接面向消费者的服务和增强型ESPN应用程序，为体育迷迎来了一个新时代，使ESPN完整的网络和服务套件首次直接面向消费者。这将我们深厚的体育资产组合带给了越来越广泛的观众，巩固了ESPN作为体育领导者的强大地位，并履行了我们随时随地为体育迷服务的使命。
•我们在体验部门推进了雄心勃勃的投资计划。 我们在全球的每个主题公园正在进行的扩建项目都比以往任何时候都多，包括在华特迪士尼世界进行的有史以来最大规模的魔法王国扩建，以及计划在2026财年之后推出的另外五艘游轮，以及计划在阿布扎比开发的新主题公园。这些战略投资将加强我们一流的体验式产品，并推动我们继续吸引新的和全球受众的能力。
我们取得的成就反映了我们为成功度过行业剧烈颠覆期、进一步建立强大的增长基础和为未来夯实业务所做的工作。与上一年相比，这些举措的战略成功推动了2025财年的财务业绩，导致稀释后每股收益增长152%，调整后每股收益增长19%。我们还实现了股东回报的显着增长，包括将股息提高50%至1.50美元，并将2026财年的目标股票回购提高100%。展望未来，我们有信心利用我们无与伦比的深受喜爱的品牌和特许经营组合，并加深与我们全球粉丝群的互动。
当我反思我们在2025财年和自2022年重返公司以来所取得的所有成就时，我被摆在我们面前的机遇所鼓舞和鼓舞。通过我们的战略愿景和无与伦比的业务集合，我们继续讲述伟大的故事，这些故事正在以比以往更多的方式、在更多的地方、以更多的方式触及更多的人。我感谢我们的领导团队在这个变革时期的奉献精神和远见卓识，也感谢你们，我们的股东，对这家卓越公司的持续支持。
真诚的，
Robert A. Iger
首席执行官
2026年年会通知
华特迪士尼公司 2026年年度股东大会将于
www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026（请看下文“出席会议情况”。）
www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026（请看下文“出席会议情况”。）
会议详情
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| 日期 | 时间 | 地方 | 谁能投票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2026年3月18日星期三 | 太平洋时间上午10：00 |
几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026
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登记在册的股东在
2026年1月20日收市公告
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业务项目
| 投票项目 | 投票推荐 | |||||||
| 1 |
选举委任代表声明中指名的十一（11）名董事提名人，每届任期一年。
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为每个被提名人
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| 2 |
批准任命普华永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师。
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为 | ||||||
| 3 | 审议通过高管薪酬的咨询投票。 | 为 | ||||||
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4-7
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股东提案，如果在会议上适当提出。 |
反对每项提案
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在2026年1月20日收盘时登记在册的华特迪士尼公司普通股（纽约证券交易所代码：DIS）股东有权在会议上投票以及会议的任何延期或休会。这些股东的名单可在公司位于加利福尼亚州伯班克的办事处的正常营业时间内查阅。
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Jolene E. Negre
副总法律顾问–证券监管、管治及秘书
2026年1月22日|加利福尼亚州伯班克
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关于2026年3月18日召开的股东大会代理材料备查的重要通知。向股东提交的委托书和年度报告以及通过互联网进行投票的方式可在www.proxyvote.com/Disney上查阅。
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出席会议情况
参加虚拟年会，必须是股权登记日的股东，且之前已登记参加会议。在太平洋时间2026年3月17日上午10：00或之前注册参加虚拟会议，请访问www.proxyvote.com/Disney，并在输入代理卡、投票指示表或通知上的16位控制号码后选择“参加会议”。您将收到一封确认邮件，其中包含如何参加会议的信息。注册后，您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026并输入您用于预先注册的相同的16位控制号参加年会。实益股东应遵循您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示表、电子邮件或互联网可用性通知上提供的指示。
由于东道主平台的容量，参加会议受到限制，一旦开始电子输入，将按照先到先得的原则接受参加会议。电子会议将于太平洋时间上午9点开始，会议将于太平洋时间上午10点准时开始。如果您在访问虚拟会议时遇到困难，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026发布的技术支持电话。如果你不能出席会议，或者你不是在册股东，你仍然可以收听会议，这将在我们的投资者关系网站上进行直播。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份代理声明包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性声明”，包括关于期望、信念、商业计划、董事会变动、继任、治理和其他非历史性声明的声明。这些陈述是基于公司对未来事件的看法和假设以及截至做出陈述时的业务表现和计划。除非适用法律或法规要求，公司不承担更新这些陈述的任何义务，您不应过分依赖前瞻性陈述。
实际结果可能与明示或暗示的结果大不相同。此类差异可能源于公司采取的行动，包括重组或战略举措（包括资本投资、资产收购或处置、新的或扩大的业务线或停止某些业务）、我们执行业务计划（包括我们创建的内容和我们投资的IP、我们的定价决策、我们的成本结构以及我们的管理和其他人事决策）、我们在保持收入的同时快速执行成本合理化的能力、发现额外信息或其他业务决策，以及来自公司无法控制的发展，包括：后续事件的发生；国内和全球经济状况恶化或情况未能按预期改善；竞争条件的恶化或压力，包括创作或获取内容的竞争、人才竞争和广告收入竞争；消费者对我们的内容、产品、定价模式和价格上涨的偏好和接受，以及相应的订户增加和流失，以及我们的直接面向消费者（“DTC”）服务和线性网络上的广告销售市场；健康问题及其对我们的业务和制作的影响；国际，包括关税和其他贸易政策，政治或军事发展；监管和法律发展；技术发展；劳动力市场和活动，包括停工；不利的天气条件或自然灾害；以及内容的可用性。此类发展可能会进一步影响娱乐、旅游和休闲业务，并可能（其中包括）影响（或进一步影响，如适用）：我们的运营、业务计划或盈利能力，包括DTC盈利能力；对我们的产品和服务的需求；公司内容的表现；我们以或低于我们分配给内容的价值创作或获得理想内容的能力；节目的广告市场；税收；以及部分或所有公司业务的表现直接或通过其对分销我们产品的人的影响。
其他因素载于公司截至2025年9月27日止年度的10-K表格年度报告，标题为“风险因素”、“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”，以及随后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件，其中包括10-Q表格的季度报告。
目 录
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2025财年概述
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2025财年指定执行干事（“NEO”）
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2025财年业绩亮点
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2025财年赔偿决定
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雇佣合同的变更
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A-1
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华特迪士尼公司（500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521）向您提供这份与其2026年年度股东大会（“年度会议”）有关的委托书。公司预计将于2026年1月22日或前后开始向股东邮寄代理材料。本委托书中对“公司”、“迪士尼”、“我们”、“我们的”或“我们的”的提及，统称为华特迪士尼公司以及我们实际开展各项业务的子公司。公司网站和社交媒体供稿以及其中包含或链接或以其他方式与之相关的信息不属于本代理声明的一部分或通过引用并入本代理声明，无论本代理声明中是否提及此类网站或社交媒体供稿。
代理摘要
本摘要重点介绍了本代理声明中的某些信息。由于仅为摘要，请您在投票前查看完整的代理声明和2025财年年度报告。
投票项目
| 公司建议 | 董事会建议 | 页面参考 | |||||||||
| 提案1 |
选举委任代表声明中指名的十一（11）名董事提名人，每届任期一年。
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为每个被提名人
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| 提案2 |
批准任命普华永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师。
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为 | |||||||||
| 提案3 | 审议通过高管薪酬的咨询投票。 | 为 | |||||||||
| 股东提案 | 董事会建议 | 页面参考 | |||||||||
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提案4 – 7
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股东提案，如果在会议上适当提出。 |
反对每项提案
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投票方式
你的投票很重要
请酌情采用以下任一方法尽快进行投票：
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| 互联网 | 扫描 | 电话 | 邮件 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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找到您的代理卡、投票指示表或通知中包含的16位控制号码，以便访问所示网站。
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您的代理卡、投票指示表或通知可能还包括一个二维码，供您通过手机进行投票。 |
您可以通过拨打您的代理卡或投票指示表上显示的号码，通过按键式电话提交您的代理。您将需要您的代理卡或投票指示表上显示的16位控制号码。
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在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名并注明日期，并用提供的已付邮资信封寄回。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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1
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2025财年概览
过去的这一财年又是取得巨大进步的一年，因为我们通过利用我们的创意和品牌资产的价值来加强公司，向消费者提供最好的娱乐，并继续在我们的战略重点方面取得有意义的进展，为我们的股东创造价值。我们的努力为公司带来了强劲的盈利增长，进一步推动了我们的业务在过去几个财年实现的持续增长。随着我们继续执行我们的关键战略支柱，我们的互补业务组合都取得了重要的运营里程碑。总体而言，这是公司又一个强劲的财年，我们相信我们的努力为未来做好了准备。
财务亮点
1不包括某些项目（也称为调整后EPS）和分部总营业收入的稀释每股收益（“EPS”）是非公认会计准则财务指标。最具可比性的GAAP衡量标准分别是稀释后的每股收益和所得税前收入。见附件A从第页开始A-1关于我们如何定义和计算这些衡量标准以及与最直接可比的GAAP衡量标准的数量对账。
业务亮点
| 娱乐 | 体育 |
经验
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•宣布国内Disney +和Hulu统一计划，2025年10月完成Hulu作为我司全球通用娱乐品牌的下线
•连续第二个财年有两部电影，Lilo & Stitch和莫阿纳2号，实现了$ 1B +的全球票房
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•于2024年12月在Disney +上推出ESPN瓷砖，进一步区分了Disney全面的DTC产品，并为ESPN Unlimited在我们的DTC捆绑包中提供奠定了基础
•2025年8月，推出ESPN Unlimited，首次直接面向消费者提供所有网络和服务，并以全新的互动和个性化特性和功能显著增强ESPN APP体验
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•全球每个迪士尼主题公园都将扩建，包括宣布将在阿布扎比建立全新迪士尼主题公园的计划
•继续取得进展，到2031年将我们的游轮船队增加一倍，推出了迪士尼宝藏25财年，两艘新船预计将在26财年启航
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2
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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董事会要点
董事提名人
华特迪士尼公司董事会（‘董事会’）提名了一批由十一位才华横溢的董事提名人组成的人选，他们拥有技能组合、经验和专业背景，代表了与迪士尼的业务和战略目标特别相关的一系列观点和特征，正如他们的传记在标题为“公司治理和董事会事项——董事会——董事提名人。”
| 董事会常设委员会 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 主要职业 | 年龄 | 董事自 |
审计
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治理&提名
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Compensation
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行政
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| Mary T. Barra | 通用汽车公司董事长兼首席执行官 | 64 | 2017 |
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| Amy L. Chang |
思科公司前执行副总裁
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49 | 2021 | l | |||||||||||||||||||
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D. Jeremy Darroch
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Sky前执行主席兼集团首席执行官
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63 | 2024 | l | |||||||||||||||||||
| Carolyn N. Everson |
Instacart前总裁
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54 | 2022 | l | |||||||||||||||||||
| Michael B.G. Froman |
外交关系委员会主席
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63 | 2018 |
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James P. Gorman
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摩根士丹利名誉主席
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67 | 2024 |
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Robert A. Iger
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华特迪士尼公司首席执行官
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74 |
20001
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l | |||||||||||||||||||
| Maria Elena Lagomasino |
WE Family Offices首席执行官兼管理合伙人
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76 | 2015 | l | l | ||||||||||||||||||
| Calvin R. McDonald |
lululemon运动公司首席执行官。2
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54 | 2021 | l | |||||||||||||||||||
| Derica W. Rice |
西维斯健康公司前执行副总裁
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60 | 2019 |
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Jeffrey E. Williams
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苹果公司前首席运营官
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62 |
—3
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椅子 l 成员
12021年离开董事会，2022年重新加入
2麦克唐纳先生已辞去lululemon Sports Inc.首席执行官的职务，自2026年1月31日起生效。
3首次提名威廉姆斯先生参加年度会议的董事会选举。如果当选，预计威廉姆斯先生将在年度会议后接替Lagomasino女士担任薪酬委员会成员。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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3
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董事会和董事提名人统计
在我们的十一位董事提名中，四位是女性，三位来自代表性不足的种族/族裔群体。
我们的十位非管理董事提名人中有四位任期不到4年，我们的非管理董事提名人的平均任期为4.9年。
体贴的板面茶点
董事会已提名Jeffrey E. Williams参选董事会新董事，自年度会议起生效。这一提名反映了董事会对更新的承诺，是治理和提名委员会领导的勤勉过程的结果，如下所述。威廉姆斯先生在监督卓越技术公司苹果公司所有产品的全球运营以及Apple Watch和其他健康相关技术的工程方面拥有丰富的领导经验，他将硬件、软件和服务整合在一起，以提供有凝聚力的用户体验并推动创新。董事会认为，威廉姆斯先生在技术、消费品和体验式设计方面的经验与我们的娱乐、媒体和宾客体验业务密切相关，使他具有独特的资格支持董事会不断努力推动盈利增长和股东价值创造。有关董事会确定和评估潜在董事提名人的程序的更多信息，请参阅标题为“公司治理与董事会事项——董事甄选流程与董事会评估。”
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Jeffrey E. Williams
_______________
苹果公司前首席运营官。
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•品牌管理
•DTC专业知识
•全球业务运营
•战略转型
•技术与创新
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4
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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董事会彻底的更新流程旨在确定和推进作为个人董事的最佳人选，并补充迪士尼的集体董事会组成。除了考虑候选人将为董事会带来的经验和技能组合以及对整体构成的影响外，董事会还评估候选人的个人素质，以评估与管理层和董事会其他成员进行建设性接触并适当挑战的能力。下面是支持这个迭代过程的关键动作的概要描述。
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评估董事会组成
治理和提名委员会制定董事会职位标准，考虑到董事会和公司的需要，并保持定期更新董事会职位以支持价值创造
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治理检查
最终候选人完成公司标准董事问卷调查，公司与治理和提名委员会审查利益冲突、关联交易和独立性考虑因素（如适用）
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评估潜在候选人
在评估潜在候选人时，董事会力求涵盖范围广泛的人才、经验、观点、技能和专门知识，足以就公司的所有运营和利益提供健全和审慎的指导，并反映公司的股东、员工、客户、客人和社区
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正在进行的治理和提名委员会审议
自始至终，委员会就正在进行中的候选人保持密切协调，包括就候选人作为潜在新董事会成员的地位和实力进行持续对话。在完成最后评估和任何面谈后，委员会向全体联委会提出建议，由联委会在审议委员会报告后最终决定是否提名或任命新的主任
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与合格候选人见面
治理和提名委员会成员、董事会主席和管理层成员与某些潜在候选人会面，以评估潜在董事将为董事会带来的技能和观点，包括实质性经验和对管理层进行有意义监督的能力
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董事定向与持续发展
董事会为新董事提供适当的迎新计划，包括与管理层举行多次会议，让他们熟悉迪士尼业务的全部范围和关键挑战，并支持持续发展关键技能
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结果：迄今为止进行了重大董事会改革
2021年以来10次非管理董事会和董事提名人变更
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6
自2021年6月以来新的非管理董事和董事提名人
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4
非管理总监自2021年退出
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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5
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董事会监督
董事会作为一个整体并通过其委员会，在监督业务战略和风险管理方面发挥积极作用。作为对股东反馈的直接回应，董事会更新了其风险监督的几个方面。有关这些事项的更多信息，请参阅下面标题为“—股东参与——关键投资者参与主题和近期行动概览”和“公司治理和董事会事项——董事会在风险监督中的作用。”董事会特别将对某些风险的监督下放给其委员会：
审计
委员会
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审计委员会
全面审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法，并监督网络安全和数据安全风险和缓解策略。
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治理和提名委员会
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治理和提名委员会
监督公司的游说和政治战略；人权政策，包括收到关于人权相关风险的年度报告，其中已包括与人工智能相关的风险；以及可持续性和社会影响计划和报告，包括关于环境和可持续性政策和有关气候变化风险的倡议。
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赔偿委员会
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薪酬委员会
监督公司与高层领导继任规划相关的战略和计划（特别授权给继任规划委员会的战略和计划除外）；人才发展和劳动力公平事项；以及与公司薪酬政策和做法相关的风险。
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6
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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股东参与
以下是公司股东参与计划的概述。
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承诺
投资者
订婚
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联系了100 +家公司
包括2025年日历年内我们25个最大机构股东的95%以上
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酌情由董事会独立成员、秘书和投资者关系小组领导的对话
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在2025财年，包括在2025年年度股东大会（“2025年度会议”）之后，董事会领导层继续与股东积极接触。我们的投资者关系团队和秘书，连同董事会成员，分别在冬季和秋季与我们的最大股东举行了两轮正式的接触会议，讨论公司对股东重要的各种话题的看法，包括继任计划、薪酬、治理和披露，并提供机会回应投资者的问题。这些对话有助于为董事会的想法提供信息，我们打算在2026年继续对股东参与采取稳健和一致的方法。
除了这些正式的参与对话，我们的执行管理团队和投资者关系团队的成员在整个2025日历年定期与我们投资者基础的广泛子集进行互动。
作为我们持续的投资者参与的一部分，我们的投资者关系团队和秘书与提交股东提案供年会审议的某些股东进行了接触，以讨论相关提案，治理和提名委员会对每个提案进行了评估。我们收到的与股东提案相关的主题也作为我们与广大投资者群体的外联和接触的一部分进行了讨论。有关这些事项的更多信息，请参阅“需要投票的项目——股东提案。”
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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7
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主要投资者参与主题和近期行动概述
我们已经采取了许多行动来解决对我们的股东来说很重要的问题。下面我们确定了最近与我们的股东讨论的关键主题，并重点介绍了公司已采取的相关行动。有关赔偿委员会就赔偿采取的行动的更多细节，可在标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析.”
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关键主题
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概览
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行动
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董事会和执行官
监督
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强化继任规划流程和披露
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•2023年1月成立特别继承规划委员会
•詹姆斯·戈尔曼于2024年2月被任命为继任计划委员会成员，并于2024年8月被任命为继任计划委员会主席
•在2024年代理声明中加强对管理层继任的披露，包括在2024年8月详细更新继任计划委员会的进展
•包括预计新任CEO的宣布时间表—— 2026年初——并在2025年的代理声明中进一步扩大了继任计划的披露（另见标题为“公司治理与董事会事项—管理层继任规划”)
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董事会在媒体和娱乐方面的经验增加
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•2022年起，任命两位资深媒体高管为独立董事：Jeremy Darroch和Carolyn Everson
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扩大联委会对某些重点领域的监督
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•薪酬委员会对与《薪酬委员会章程》中记载的公司薪酬政策和做法相关的风险的监督，包括扩大薪酬委员会对劳动力公平事项的监督
•监督公司与高级领导层继任规划和人才发展相关的战略和计划授权给薪酬委员会，但特别授权给继任规划委员会的除外，并至少每年向董事会提交相关报告
•监督游说和政治战略；人权政策；以及可持续性和社会影响方案和报告授权给治理和提名委员会，至少每年向董事会提交相关报告
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加强人工智能监督披露
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•增强的董事技能和经验矩阵，包括人工智能监督
•董事会及其委员会加强对人工智能监督的披露（另见标题为“公司治理和董事会事项—董事会在风险监督中的作用”)
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| 高管薪酬 | 绩效对执行官薪酬结果的影响增加 |
•对于CEO，基于绩效的限制性股票单位（“PBU”）占长期激励奖励的60%（从2022财年的50%增加），对于所有其他NEO（如本文所定义），PBU占长期激励奖励的50%（从2021财年的30%增加）
•从2022财年开始，为所有NEO赚取PBU目标派息所需的相对股东总回报（“TSR”）绩效水平提高到了标普 500家公司的第55个百分位。对于归属于2023财年、2024财年和2025财年的年度奖励，以及归属于2025财年的艾格先生的新员工奖励，NEO没收了100%受累计TSR绩效衡量的PBU。对于2026财年归属的年度奖励，TSR绩效介于最低绩效阈值和目标水平之间。
•从2025财年开始，TSR表现是根据标普 500媒体与娱乐指数衡量的，这是一个与公司具有相似行业动态的更集中的比较组，并且比基础更广泛的指数更合适地代表我们的相对表现
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8
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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关键主题
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概览
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行动
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| 高管薪酬续。 | 评估薪酬指标以鼓励战略一致 |
•通过将调整后的收入、调整后的分部营业总收入和调整后的税后自由现金流作为财务指标，继续使年度激励指标与公司的整体增长和盈利目标保持一致
•同时继续使用投资资本回报率（“ROIC”）作为PBU指标，与公司在长期激励计划中对盈利能力和价值创造的关注保持一致，在2023财年恢复设定完整的3年目标
•从2025财年开始，在PBU计划中引入了一项新的财务指标，即调整后的每股收益增长，以进一步与公司对盈利增长的战略重点保持一致。调整后的EPS增长、ROIC和相对TSR指标决定了我们高级管理人员100%的PBU支出。
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加强高管薪酬披露
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•在2024年和2025年的代理披露中，为调整2025财年PBU计划提供了理由
•从2023年开始，在标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析”中纳入了业绩目标，还包括了对PBU的ROIC业绩期间的业绩杠杆的披露
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避免为近地天体提供过多的一次性特别奖励
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•2025财年没有为近地天体批准一次性特别奖励
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对某些高管薪酬的限制
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•在2023财年，采用了现金遣散费政策，根据该政策，任何现金遣散费将不超过第16节高级职员基本工资加目标奖金之和的2.99倍，而无需股东批准此类付款
•在2023财年，采用了华特迪士尼公司追回政策，该公司目前的第16条高级职员已书面同意，雇佣协议和其他补偿协议和计划受该政策的约束。此外，根据公司2011年经修订和重述的股票激励计划（“2011年股票激励计划”），根据该计划授予的所有股权奖励，包括基于时间和基于业绩的奖励，如果公司声誉或财务受到损害，超过《多德-弗兰克法案》的追回要求，则将被追回
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向股东返还资本
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通过现金股息和股份回购计划增加股东价值
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•2025年11月，宣布每股现金红利1.50美元，2024年12月，宣布每股现金红利1.00美元
•2025财年股票回购约35亿美元；宣布将2026财年的股票回购目标比2025财年翻一番，达到70亿美元
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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薪酬Structure与理念
薪酬委员会坚信按绩效计酬。对于2025财年，首席执行官的薪酬如下所述。
在2025财年，艾格先生的目标直接年度薪酬总额中有97%是可变的或有风险的，具体取决于公司和股价表现。艾格先生的目标总直接年度薪酬包括49%的PBU、32%的股票期权、16%的目标年度激励和3%的基本工资。
对于2025财年，LGer先生的目标年度股权奖励由60%的PBU和40%的期权组成；潜在的可变现PBU价值取决于三年内相对TSR的实现情况、调整后EPS增长情况和ROIC表现，而期权只有在授予日后迪士尼股票价格上涨的情况下才有价值。
所有NEO的PBU的相对TSR测试的目标支出要求TSR表现在标普 500媒体与娱乐指数公司的第55个百分位。此外，PBU至少占所有NEO总体长期激励赠款价值的50%。
有关我们的战略优先事项和绩效指标的更多详细信息，请参见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析。”
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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人力资本管理和环境可持续性亮点
公司长期致力于在我们的业务活动中负责任地运营，包括投资于我们的员工发展、员工体验和福祉；培养一个包容的工作场所；开展有意义和可衡量的环境可持续性努力，并努力在我们运营所在的社区产生积极影响。治理和提名委员会负责监督公司的可持续发展和社会影响计划和报告。以下是我们支持这一承诺的活动的一些亮点。有关公司努力的更多详细信息，请访问我们的影响力网站以及我们的可持续发展和社会影响（“SSI”）报告。
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人力资本管理
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健康、财政、家庭资源、福利和其他福利
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•旨在提高护理质量同时限制自付费用的医疗保健选择
•退休和储蓄计划以及带薪休假计划，包括休假和病假及家庭护理假
•托育和养老计划等家庭照护资源、长期照护覆盖和一项家庭建设福利
•免费的心理健康和福祉资源
•全球福祉计划，包括通过校园健康俱乐部提供的面对面服务以及侧重于身体、情感、财务和社会福祉的虚拟和现场活动和活动
•奥兰多地区的两个Well Living中心提供按需访问获得董事会认证的医生和咨询师的服务
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人才发展和教育
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•旨在支持员工职业抱负的专业发展计划，包括2025财年推出的新领导力发展机会
•我们的教育投资计划Disney Aspire，向各种网络内学习提供商和大学的符合条件的参与员工提供学费、书本费援助，级别从高中结业到本科学位不等
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环境可持续性
2030年环境目标1
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•将直接运营（范围1和2）的绝对排放量减少46.2%，与2019财年基线相比2
•为我们的直接运营实现净零排放
•购买或生产100%零碳电力
•通过绝对减排以及供应商和被许可方参与减少范围3排放3
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•实施本地化的流域管理战略并寻找可持续的海产
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•在全资拥有和经营的公园和度假村追求零垃圾填埋，邮轮
•减少我们公园和度假村的一次性塑料
•到2025年在邮轮上消除一次性塑料
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•减少我们产品的创建和包装中使用的材料对环境的影响，同时也努力提高我们制造网络的可持续性
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•设计新项目，实现接近净零的温室气体排放，最大限度地提高用水效率并支持零废物运营
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1我们的2030年环境目标白皮书（我们的“环境白皮书”）中提供了完整的2030年环境目标，可在我们的影响网站的环境可持续性页面上查阅。环境白皮书还提供了围绕我们的目标覆盖范围和方法的详细信息。我们的年度SSI报告中报告了实现我们目标的进展。迪士尼2025年SSI报告将于2026财年发布。
22023财年，这一目标得到了科学目标倡议（“SBTI”）的验证。
3我们的范围3目标有额外的子目标，用于绝对减少以及供应商和被许可人参与。这一次目标语言在我们的环境白皮书中，也得到了SBTi的验证。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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公司治理
和董事会事项
和董事会事项
公司治理文件
董事会已采纳企业管治指引，该指引订明一个灵活的框架，在该框架内，董事会在其委员会的协助下，指导公司的事务。公司治理准则涉及（其中包括）董事会的组成和职能、董事独立性、董事持股和薪酬、管理层继任和审查、董事会领导、董事会委员会和新董事的遴选。
公司有业务行为准则，适用于公司所有员工，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。董事会有单独的董事商业行为和道德准则，其中包含专门适用于董事的规定。
董事会的每个常设委员会均受董事会通过的章程管辖。
公司治理准则、商业行为标准、董事商业行为和道德准则以及审计、薪酬和治理及提名委员会的每一份章程，以及其他公司治理文件，包括经修订的公司重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，均可在公司投资者关系网站www.disney.com/investors的“治理”标题下查阅，并以印刷版的形式提供给向公司秘书提出要求的任何股东。如果公司修订或放弃《董事商业行为和道德准则》或有关首席执行官、首席财务官或首席会计官的商业行为标准，我们将在同一地点在我们的网站上发布该修订或放弃。
董事会领导
公司的企业管治指引规定，董事会主席在正常过程中应为独立董事，除非董事会根据情况得出结论，否则会更好地服务于股东的最佳利益。在这种情况下，公司的企业管治指引要求公司解释董事会的决定，指定一名独立董事担任牵头董事并规定牵头董事的职责。
现任董事会主席是詹姆斯·戈尔曼，他的任命于2025年1月生效。Gorman先生为独立董事。在决定任命Gorman先生为董事长时，董事会考虑了Gorman先生的长期战略心态；在高风险继任规划、推动战略转型和交付股东价值方面的良好记录；担任具有长期可持续商业模式的全球金融机构的执行董事长、董事长、首席执行官和总裁的经验；以及在董事会的领导地位。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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董事会
董事会的董事提名人列于下文标题为“——董事提名。”所有董事的任期在董事当选的年度会议之后的下一次年度会议结束或在董事任命之后（如适用），直至董事的继任者当选并合格，或直至董事较早去世、辞职、取消资格或被免职。在2025财年，董事会召开了9次会议，每位当时任职的董事至少出席了该董事任职的董事会和常设董事会委员会会议总数的75%，这些会议发生在该董事在董事会或委员会任职期间。当时所有在任董事均出席了公司2025年年会。根据公司的 企业管治指引，期望每位董事投入充足的时间、精力和注意力，以确保该董事勤勉地履行其职责，包括出席公司股东大会及该董事为其成员的董事会及委员会会议。
董事会认为，在董事会拥有广泛的人才、经验、观点、技能和专业知识对于就公司的所有运营和利益提供健全和审慎的指导并反映其股东、员工、客户、客人和社区非常重要。我们的董事提名人拥有综合丰富的领导经验，这些经验源于作为执行领导或董事会成员以及担任政府职位的广泛服务指导大型、复杂的组织。他们集体拥有适用于我们业务的实质性知识和技能。董事会的每位董事提名人都拥有有助于董事在迪士尼董事会服务的核心能力。除了这些资格之外，我们的董事提名人还共同拥有与公司不断发展的业务和战略目标直接相关的技能组合。
战略重点
我们正在建立在..。
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我们电影制片厂的创意成功
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我们在流媒体领域的价值主张
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ESPN作为卓越数字体育平台的演变
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我们一流的公园和体验业务
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对我们的战略至关重要的技能有：
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品牌
管理
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直接面向消费者的专业知识
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全球业务运营
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媒体和娱乐
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战略转型
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技术与创新
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导演技能与经验矩阵
下表总结了我们的董事会在决定提名或重新提名该个人进入我们的董事会时认为重要的每位董事提名人的关键技能和经验。有关每名董事提名人的资格的进一步详情载于其个人简历。
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品牌管理
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表示在品牌领导和与消费者体验整合方面的特殊专长 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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企业责任
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表示在企业责任思想领导角色中的正式服务
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DTC专长
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行政管理
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表示上市公司CEO经验
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财务与会计
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表示上市公司CFO经验
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| 全球业务运营 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||
| 媒体和娱乐 | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 风险管理 | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | l | |||||||||||||||||||||||||||
| 战略转型 | l | l | l | l | l | l | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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继任规划
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表示在《财富》500强企业CEO和高层领导继任规划方面的直接经验
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| 技术与创新 |
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表示在人工智能监督方面的经验 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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| 技能和经验 | 向公司提出的申请 | |||||||
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品牌管理
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打造超越娱乐、可通过多种渠道利用的品牌，利用通过提供独特的难忘体验而产生的消费者亲和力，是公司与观众和客人建立联系能力的核心 | |||||||
| 业务发展、并购与成长 | 实施有机和无机增长战略、确定收购和业务合并目标、分析文化和战略契合度以及发展战略合作伙伴关系对公司的长期成功至关重要 | |||||||
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企业责任
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公司的实体足迹和通过其受众和客群的广泛影响力需要考虑一系列复杂且不断演变的问题，包括治理、人力资本管理、包容性和可持续性
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| 网络安全 | 公司不断发展和增长的消费者基础以及通过广泛的产品和服务增加与客户的连接，需要在理解网络安全威胁前景以及管理网络安全和信息安全风险方面拥有深厚的经验 | |||||||
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DTC专长
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随着公司继续投资于并发展其DTC产品和全球分销能力，对管理和创造新的DTC产品和能力的监督以及经验有助于公司继续满足不断变化的消费者偏好
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行政管理
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我们业务的规模和复杂性要求不同职能和地域的不同团队成功结盟，以执行战略举措
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财务与会计
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公司的业务是多方面的，需要一系列财务和会计技能来进行有效监督，包括作为负责公司全部或部分财务报告的运营主管的经验、金融部门或私募股权的经验或作为上市公司审计委员会成员的经验，或教育背景或会计或财务方面的培训 | |||||||
| 全球业务运营 | 该公司在多个地区开展业务，观众和嘉宾来自不同背景，需要了解国际商业环境的细微差别 | |||||||
| 媒体和娱乐 |
作为一家首屈一指的娱乐公司，公司寻求通过讲故事的力量来娱乐、告知和激励全球各地的人们，并重视对其行业和业务特有的风险和挑战的强烈理解
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| 风险管理 | 公司的规模和复杂性要求对风险管理采取深思熟虑和协调一致的方法，包括清楚了解和监督公司面临的各种风险 | |||||||
| 战略转型 | 公司经营所处的不断变化和竞争激烈的市场和格局要求具备监督大型企业重组和转型的经验 | |||||||
| 继任规划 | 为我们目前的领导层找到合适的继任者，以促进有效的领导和管理，对公司的成功和公司的长期结果都很重要 | |||||||
| 技术与创新 |
公司必须借力创新技术战略，保持对包括人工智能在内的新兴技术趋势的理解，以不断改善客人体验，并与观众建立强大的联系
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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董事提名人
Mary T. Barra
自2017年起担任董事
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董事长兼首席执行官：通用汽车公司
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年龄：
64
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各委员会：
薪酬（主席）
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•Barra女士通过领导通用汽车公司的转型并优先对连接和电气化推进技术进行战略投资，在战略、创新和品牌演变方面拥有深厚的经验，这为公司在自身战略进展、拥抱技术变革和应对消费者情绪变化时提供了董事会的重要视角
•作为通用汽车的首席执行官，她就大规模成本合理化、组织重组、品牌领导地位以及首席执行官和管理层继任规划提供了宝贵的见解
•她在董事会薪酬委员会的角色中带来了人力资本管理和高管薪酬相关事务方面的有意义的经验，在那里她专注于调整激励结构，以创造股东价值并执行公司的长期战略优先事项
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其他关键技能集
•监督和管理范围广泛的执行团队和规模庞大的全球员工队伍，重点是通过她在通用汽车担任的各种执行职务开发和营销基于技术的面向消费者的产品
•治理和公共政策思想领导力，通过她在商业圆桌会议董事会中的角色，了解全球消费市场以及拥有复杂零售业务的大型上市公司面临的风险
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就业经历
2016 –至今 主席兼首席执行官，通用汽车公司（一家汽车制造公司）
2014–2016 首席执行官，通用汽车公司
2013–2014 全球产品开发、采购和供应链执行副总裁，通用汽车公司
2011–2013 全球产品开发高级副总裁，通用汽车公司
2009–2011 全球人力资源副总裁，通用汽车公司
2008–2009 全球制造工程副总裁，通用汽车公司
其他上市公司董事职务
通用汽车公司（2014 –至今）
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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Amy L. Chang
自2021年起担任董事
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前执行副总裁：
思科公司
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年龄：
49
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各委员会：
治理和提名
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•Chang女士在担任思科公司执行副总裁、领导谷歌广告测量和报告的产品开发以及一家数字初创公司的创始人期间，积累了技术领域的专业知识
•她就新兴技术趋势及其对消费和零售业务的影响以及创新技术业务战略的实施提供了独特的观点，这在公司评估内容制作中的新技术、我们的DTC业务和我们的园区的影响和所带来的机会时尤其重要
•张女士还提供了关于关键技术角色的人才吸引和保留的宝贵视角，这些角色对于迪士尼的内容创作和数字驱动团队至关重要，并从她担任上市公司董事以及谷歌和思科高管的任期中了解大规模成本合理化和组织结构分析
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其他关键技能集
•特定于数字和技术前沿公司的风险管理监督经验，包括网络安全和人工智能，这是她在Cisco和Accompany任职期间获得的，也是通过她在赛富时董事会中的角色获得的
•通过上市公司董事会领导层获得的对战略规划、公司治理、社会倡议和执行管理层继任规划的深刻理解
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就业经历
2018–2020 执行副总裁兼总经理，协作，思科公司（一家网络硬件公司）
2013–2018 创始人兼首席执行官，Accompany，Inc.（一家基于人工智能/机器学习的关系智能平台公司）
2005–2012 Google Ads Measurement产品全球主管；各种额外职位，Google LLC（一家科技公司）
其他上市公司董事职务
赛富时公司（2025 –至今）
宝洁（2017 –至今）
曾任上市公司董事
Marqeta, Inc.（2021 – 2022）
思科公司（2016 – 2018）
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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D.杰里米·达罗赫
自2024年起担任董事
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前执行董事长兼集团首席执行官：
天空
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年龄：
63
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各委员会：
审计
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•作为Sky的集团首席执行官，Darroch先生带领公司实现了巨大的增长，并从一家线性卫星广播公司转变为欧洲最大的多平台电视提供商之一，为董事会和管理层提供了宝贵的见解，以指导其对DTC产品的战略扩张以及不断变化的媒体和娱乐环境
•Darroch先生领导Sky的执行团队和创意内容投资并为MultiChoice Group提供建议的经验，为公司提供了有关其内容创作、创意人才管理和品牌演变的关键视角
•作为Sky的前任首席财务官，Darroch先生的财务主管经验以及广泛的财务、会计和风险管理专长加强了他在公司审计委员会的作用
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其他关键技能集
•通过他在Sky担任的各种执行职务和担任上市公司董事，对管理层继任规划、全球品牌和风险管理有深入了解
•通过他领导Sky的企业责任计划和担任国家海洋学中心主席的经验，在治理和可持续性以及社会影响思想领导方面拥有丰富的经验
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就业经历
2021 执行主席、Sky（一家媒体和娱乐公司，也是康卡斯特公司的一个部门）
2007–2021 集团行政总裁，天空
2004–2007 首席财务官，Sky PLC
其他上市公司董事职务
Reckitt Benckiser Group PLC（2022 –至今）
曾任上市公司董事
Ahren Acquisition Corp.（2021 – 2023）
Burberry Group PLC（2014 – 2019）
Sky PLC（2004 – 2018）
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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Carolyn N. Everson
自2022年起担任董事
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前总统：Instacart
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年龄：
54
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各委员会：
Compensation
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•Everson女士在Instacart、Meta Platforms，Inc.和微软公司领导营销解决方案和全球销售团队的经验，以及作为Creative Artists Agency的前董事会成员，为董事会和领导团队在驾驭不断变化的媒体环境和广告环境以及品牌、面向消费者的技术及其与营销的交叉点方面提供了强有力的洞察力，这对于董事会监督公司的运营和战略非常重要
•从为专注于技术和消费者品牌的私募股权公司Permira和波士顿咨询公司在技术、媒体和电信以及营销、销售和定价实践领域提供咨询，埃弗森女士带来了从投资者角度评估互联网和数字媒体业务的经验
•Everson女士通过她在广告技术领域的经验以及对大规模成本合理化和有效组织结构的理解，进一步扩展了董事会的集体技能组合并加强了其战略监督
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其他关键技能集
•通过领导全球科技公司的战略团队而获得的对业务发展和执行管理流程的理解
•通过她丰富的董事会经验进行风险管理、公司治理和人工智能监督
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就业经历
2021 总裁，Instacart（一家杂货零售公司）
2011–2021 全球营销解决方案副总裁，Meta Platforms, Inc.（一家科技公司）
2010–2011 公司副总裁，全球广告销售，战略与营销，微软公司（科技公司）
2004–2010 各种职位（最近担任首席运营官和执行副总裁，广告销售），MTV Networks Company（一家媒体娱乐公司）
2000–2003 各种职务（包括分类广告和直接响应广告副总裁，PriMedia Teen Digital Group副总裁兼总经理），PriMedia，Inc.（一家广告公司）
其他上市公司董事职务
Under Armour, Inc.（2023 –至今）
The Coca-Cola Company（2022 –至今）
曾任上市公司董事
Hertz Global Holdings, Inc.（2016 – 2018）
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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Michael B.G.弗罗曼
自2018年起担任董事
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总统：
外交关系理事会
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年龄：
63
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各委员会：
治理和提名（主席）
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•Froman先生带来了深刻、独特的全球视角，鉴于公司经营的国际业务运营的细微差别以及我们在不断变化的市场中对创新的战略重点以及我们客户群的全球增长，这一点对董事会很重要
•他就复杂的国际事务、外交关系和复杂的地缘政治问题向董事会和领导团队提供战略洞察力，这些经验来自他担任外交关系委员会主席、总统助理兼国际经济政策副国家安全顾问以及担任美国贸易代表的经验，所有这些对公司都很重要，特别是考虑到公司的定位和国际增长机会
•他担任外交关系委员会主席以及万事达股份有限公司前副主席兼战略增长总裁，在万事达监督战略增长并利用技术扩大数字包容性，这使他能够就利用国际市场上的创新技术战略、影响国际贸易的因素以及动态市场中的风险和机会平衡向公司提供指导
•Froman先生将差异化的视角应用于公司治理和风险管理讨论，包括通过他在全球公司面临的复杂数字治理和网络问题方面的深厚经验，包括数字平台的国际监管、跨境数据流动和数据使用，以及对隐私保护和网络安全的担忧
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其他关键技能集
•通过执行领导角色获得的国际贸易、金融、高管和品牌管理以及风险管理
•另类投资业务及环境和社会政策实施的有意义经验
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就业经历
2023 –至今 总裁，Council on Foreign Relations（一个独立的、无党派的会员组织、智库、出版商和教育机构，作为外交政策、国家安全问题和国际经济事务的资源）
2018–2023 副董事长兼总裁，战略增长，万事达股份有限公司（一家金融服务公司）
2013–2017 美国贸易代表，总统办公厅
2009–2013 总统助理兼国际经济政策副国家安全顾问，总统办公厅
1999–2009 多个职位（包括花旗保险首席执行官和另类投资业务首席运营官），花旗集团（一家金融服务公司）
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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James P. Gorman
自2024年起担任董事
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埃默里图斯主席：
摩根士丹利
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年龄：
67
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各委员会：
行政（主席）
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•作为摩根士丹利的前任董事长兼首席执行官，高曼先生拥有以长期可持续的商业模式推动全球金融机构战略转型的既定记录，为公司的战略进展带来重要见解
•Gorman先生成功执行创新技术战略引领摩根士丹利收购整合线上交易平台、E*贸易，在公司利用技术推进战略时提供关键视角
•监督多年的CEO继任流程和董事继任规划
•通过在摩根士丹利和美林证券任职，并曾担任美国联邦储备委员会联邦咨询委员会主席，Gorman先生拥有深厚的财务管理、投资和评估企业的信托经验
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其他关键技能集
•管理范围广泛的执行团队和规模庞大的全球员工队伍
•通过他在商业委员会、商业圆桌会议和对外关系委员会的角色发展出品牌和风险管理和治理以及公共政策思想领导力
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就业经历
2024执行主席，摩根士丹利（一家全球金融服务公司）
2012–2023 董事长兼首席执行官，摩根士丹利
2010–2011 总裁兼首席执行官，摩根士丹利
2007–2009 联席总裁，摩根士丹利
2006–2007 各类岗位，摩根士丹利
1999–2005 各类岗位，美林证券（一家全球性金融服务公司）
曾任上市公司董事
摩根士丹利（2010–2024)
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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21
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Robert A. Iger
董事自2022年起；2000-2021年
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首席执行官：
华特迪士尼公司
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年龄：
74
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各委员会：
行政人员
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•通过担任迪士尼首席执行官18年和前执行董事长的经验，艾格先生对公司及其制作的创意内容有着无与伦比的了解，对通过技术促进创新和与我们世界各地市场的受众建立联系有着深入的理解
•在艾格先生任职迪士尼的整个期间，他成功地扩大了公司的地域影响力，确定了新的收入来源并启动了公司的DTC工作，扩大了迪士尼讲故事和流媒体服务的规模和全球影响力
•艾格还通过皮克斯、漫威、卢卡斯影业和21世纪福克斯的成功里程碑式收购和整合，进一步推动了迪士尼丰富的讲故事历史
•他对公司各个方面的详细了解，以及之前在各种市场条件下领导迪士尼并在其整个职业生涯中实施成功的战略转变的经验，使艾格先生在此时担任迪士尼首席执行官和董事会成员方面具有独特的定位
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其他关键技能集
•通过在首席执行官和其他领导职位上的经验获得的财务和会计知识以及运营专业知识
•通过他的上市公司董事会经验，对风险管理、公司治理和社会倡议有深刻的理解
公司已在Iger先生的雇佣协议中同意在协议期限内每届任期届满时提名他连任董事会成员，如果当选，他同意继续在董事会任职。
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就业经历
2022 –至今 首席执行官，华特迪士尼公司
2020–2021 董事会主席兼执行主席，华特迪士尼公司
2012–2020 董事长兼首席执行官，华特迪士尼公司
2005–2012 总裁兼首席执行官，华特迪士尼公司
2000–2005 总裁兼首席运营官，华特迪士尼公司
1999–2000 董事长，农银集团；总裁，华特迪士尼国际
1994–1999 总裁兼首席运营官，ABC，Inc.（一家广播公司）
曾任上市公司董事
华特迪士尼公司（2000–2021)
苹果公司（2011–2019)
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22
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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Maria Elena Lagomasino
自2015年起担任董事
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首席执行官和管理合伙人：我们家族办公室
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年龄：
76
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各委员会：
赔偿，
治理和提名
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•拉戈马西诺女士作为受托标准研究所创始人和米尔斯坦全球市场和企业所有权中心顾问委员会成员的经验，是治理和社会思想领导力领域的专家
•作为私人银行行业的执行领导人和外交关系委员会成员，她拥有深厚的财富管理、投资和信托专业知识，并在领导复杂组织和从投资者角度评估规模和复杂性各不相同的各种行业的业务方面拥有丰富经验
•她曾担任公司薪酬委员会主席，在高管薪酬相关事务方面带来了有意义的经验，在那里她专注于监督激励结构与股东价值创造的一致性以及长期战略优先事项的执行
•作为公司股东参与努力的长期积极参与者，她在委员会和董事会会议上都代表了股东观点，将这些建设性对话中收到的反馈转达给讨论和评估
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其他关键技能集
•通过她在WE Family Offices和JP Morgan担任的职务，在国内和国际金融、投资和资本市场拥有丰富的经验
•通过在上市公司董事会的经验，对全球品牌、业务发展、执行管理层继任规划和风险管理有重要了解
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就业经历
2013年–至今 首席执行官兼管理合伙人，WE Family Offices（一家财富管理公司和注册投资顾问）
2005–2012 首席执行官，GenSpring Family Offices，LLC，SunTrust Banks，Inc.（一家银行控股公司）的关联公司
2001–2005 董事长兼首席执行官，JP Morgan Private Bank，JP Morgan Chase & Co.（一家投资银行公司）的一个部门
1983–2001 各种职位（最近担任全球私人银行集团董事总经理），The Chase Manhattan Bank（a consumer banking company）
其他上市公司董事职务
The Coca-Cola Company（2008）（2008 –至今）
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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23
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卡尔文·麦克唐纳
自2021年起担任董事
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首席执行官：
Lululemon Athletica Inc.1
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年龄：
54
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各委员会：
审计
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•McDonald先生拥有超过28年的零售和品牌建设经验，为董事会带来了跨多个渠道整合客户体验的强大洞察力
•作为lululemon sportica inc.的首席执行官，他带领公司创新了综合宾客体验，并就与迪士尼领导团队特别相关的国际消费者业务的增长、发展和宾客创新提供了宝贵的视角
•McDonald先生负责lululemon athletica的增长、开发和消费品运营，包括监督公司对DTC产品的整合和扩展以及创意产品设计，使他能够从根本上理解支持和加速客户参与的消费者战略
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其他关键技能集
•从他在lululemon sporttica的经历中对管理、领导力和执行管理有深刻的理解
•作为lululemon Sports、Sephora Americas和西尔斯加拿大的首席执行官，在首席执行官和管理层继任规划方面拥有丰富的经验
•通过担任上市公司首席执行官而获得的财务和会计、风险管理和公司治理以及社会倡议方面的丰富知识
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就业经历
2018年–至今1 首席执行官，lululemon sportsica inc.（一家运动服装公司）
2013–2018 总裁兼首席执行官，Sephora Americas，LVMH集团旗下奢侈品牌分部（一家化妆品公司）
2011–2013 总裁兼首席执行官，西尔斯加拿大（百货公司）
其他上市公司董事职务
lululemon Athletica Inc.（2018 –至今）1
曾任上市公司董事
丝芙兰美洲（2013 – 2018）
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1麦克唐纳先生已辞去首席执行官和lululemon sportica inc.董事会成员的职务，自2026年1月31日起生效。
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24
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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Derica W. Rice
自2019年起担任董事
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前执行副总裁：
CVS健康公司
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年龄：
60
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各委员会：
审计（主席）
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•赖斯先生在财务和战略目标的一致性以及对成本纪律和有效组织结构的理解方面提供了丰富的经验，这是公司董事会和管理团队的主要关注点，尤其是在整个迪士尼的战略演变过程中，通过他在全球公司担任关键财务和运营角色的经验，包括在礼来和公司担任了十多年的首席财务官，赖斯先生提供了丰富的经验
•通过领导西维斯健康的药房福利管理业务的经验以及担任礼来的首席财务官，他对以品牌为重点的大型组织有深入的了解，这是对董事会的宝贵补充
•Rice先生通过他的财务主管经验提供财务监督和会计方面的专业知识，并通过他在上市公司董事会审计委员会的经验提供风险监督，包括网络安全和信息安全风险，加强迪士尼审计委员会对财务规划和报告、内部控制和信息技术可能产生的风险的监督
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其他关键技能集
•通过在CVS和礼来担任高级运营职务，对更广泛的风险管理监督和复杂的全球业务运营有深刻的理解
•通过在其他上市公司董事会服务，深刻理解战略规划、公司治理和社会倡议
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就业经历
2018–2020 执行副总裁，西维斯健康公司（一家药店公司）
2018–2020 总裁，CVS Caremark，西维斯健康公司旗下药房福利管理业务
2006–2017 首席财务官兼全球服务执行副总裁，礼来公司（一家制药公司）
2003–2006 副总裁兼财务总监，礼来 and Company
1990–2005 各类行政职务，礼来 and Company
其他上市公司董事职务
The Carlyle Group Inc.（2021 –至今）
百时美施贵宝公司（2020 –至今）
塔吉特公司（2007 – 2018）；（2020 –至今）
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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Jeffrey E. Williams
被提名人
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前首席运营官：
苹果公司
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年龄：
62
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各委员会：
（预计薪酬委员会成员在年会后）
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与迪士尼战略和关键董事会贡献相一致的显着经验
•威廉姆斯先生通过他在苹果公司担任的领导职务，带来了所展示的品牌管理能力以及在技术和创新方面的深厚专业知识，在使用iPhone进入手机市场的过程中发挥了关键作用，并监督了Apple Watch等产品的开发，在我们努力不断改善宾客体验并与观众和嘉宾建立牢固联系的过程中，为董事会提供了品牌参与和生活方式整合的重要视角
•他拥有广泛的直接面向消费者的专业知识，负责监督苹果产品和其他健康相关技术的工程和开发，同时整合硬件、软件和服务，以提供有凝聚力的用户体验并推动创新，以及领导简化最终用户交付体验的举措，这一点尤其重要，因为我们继续在直接面向消费者的业务方面取得有意义的进展
•将创造力作为我们业务的基石，威廉姆斯先生带来了他在监督苹果工业和人机界面设计团队时的创造性开发领导经验
•他还通过领导所有苹果产品的全球运营的经验，带来了在全球业务运营、管理复杂的国际供应链和全球采购方面的重要经验
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其他关键技能集
•监督规模庞大的全球员工队伍，重点是开发基于技术的面向消费者的产品，以及客户服务和支持，担任苹果首席运营官
•通过他在苹果担任的职务，在社会影响计划举措方面的经验
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就业经历
2015–2025 首席运营官，苹果公司（一家科技公司）
1998–2015 各类岗位，苹果公司
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董事独立性
公司《企业管治指引》有关董事独立性的规定符合纽约证券交易所上市标准。公司治理准则可在公司投资者关系网站www.disney.com/investors的“治理”标题下查阅，并以印刷版向公司秘书提出要求的任何股东提供。
根据公司治理准则，董事会于2025年12月进行了董事独立性年度审查，并肯定地确定，根据公司治理准则规定的标准，在2025财年任职或在年度会议上被提名选举的所有董事均独立于公司及其管理层，但Iger先生除外，他因受聘为公司高级管理人员而不被视为独立。
董事会在作出独立性决定时，一方面考虑了涉及销售产品和服务以及公司之间的商业安排的普通过程交易，另一方面考虑了董事或董事的直系亲属担任执行官、普通合伙人或重要股权持有人的公司或组织。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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委员会
董事会下设四个常设委员会：审计；治理和提名；薪酬；和执行。
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审计
委员会
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2025财年会议次数：
7
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委员会成员：
Derica W. Rice（主席）
D. Jeremy Darroch
Calvin R. McDonald
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委员会除其他外负责：
•监督公司的财务报表、内部控制、遵守法律法规要求、内部审计职能以及与其独立审计师的关系
•监督网络安全和数据安全风险及缓解战略
•审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法
有关委员会职能的更多信息，请参阅标题为“审计相关事项—审计委员会报告.”
委员会的所有成员在SEC法规、纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。董事会已决定委员会所有成员—Darroch先生、McDonald先生和Rice先生—符合SEC法规所指的审计委员会财务专家资格，并具备纽约证券交易所上市标准所指的会计和相关财务管理专业知识。董事会已确定，赖斯先生同时在三家以上上市公司的审计委员会任职不会损害他有效地在委员会任职的能力。
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治理和提名委员会
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2025财年会议次数：
6
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委员会成员：
Michael B.G. Froman（主席）
Amy L. Chang
Maria Elena Lagomasino
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委员会除其他外负责：
•审议并建议修改公司《企业管治指引》等相关政策
•协助董事会制定董事会空缺职位的标准，审查潜在候选人的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议
•审议批准公司与董事、执行官、5%或以上股东及其各自关联机构在公司关联人交易审批政策下的交易
•就董事会非执行成员的薪酬和委员会的任务向董事会提出建议
•监督董事会对董事独立性的年度审查和董事会年度自我评价
•审查公司的政治献金、活动和政策，以及与政治献金有关的程序和控制
•监督可持续性和社会影响报告、游说和政治战略以及人权政策
委员会的所有成员在纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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赔偿委员会
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2025财年会议次数：
7
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委员会成员：
Mary T. Barra（主席）
Carolyn N. Everson
Maria Elena Lagomasino
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委员会除其他外负责：
•根据适用的规则和条例以及董事会不时授予委员会的其他授权，监督董事会履行与公司首席执行官和某些其他执行官的评估和薪酬有关的职责
•监督公司与高层领导接班规划和人才发展相关的战略和方案（具体委派给接班规划委员会的除外）
•监督劳动力公平事项
•监督与公司薪酬政策和做法相关的风险
委员会有权将特定任务授权给常设或特设小组委员会，前提是该委员会至少包含满足任何监管要求所需的最低董事人数。
关于委员会的作用和职责的补充资料在标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析。”
委员会的所有成员在SEC法规、纽约证券交易所上市标准和公司公司治理准则的含义内都是独立的。董事会任命Mary T. Barra为委员会主席，从而在2025财年刷新了委员会的领导地位。预计如果当选为董事会成员，Jeffrey E. Williams将在年度会议后接替Lagomasino女士担任委员会成员。
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执行委员会
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2025财年会议次数：
0
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委员会成员：
James P. Gorman（主席）
Robert A. Iger
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该委员会主要作为在董事会定期安排的会议之间采取需要董事会批准的行动的一种手段。委员会受权就特拉华州法律专门保留给董事会的事项以外的事项代表全体董事会行事。在实践中，委员会很少采取行动，在2025财年没有开会或采取行动。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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董事会在风险监督中的作用
正如公司的企业管治指引所指出，董事会直接或通过委员会行事，负责评估与公司及其业绩相关的主要风险因素，并审查应对和减轻此类风险的措施。在履行这一职责时，董事会直接或通过委员会评估（a）与为公司业务计划（包括重大交易）和增长战略提供信息的关键经济和市场假设相关的风险，以及（b）与公司日常运营相关的重大运营风险，包括一系列时间范围内的风险。公司和董事会酌情与相关外部顾问进行磋商。
与为公司业务计划和增长战略提供信息的市场和经济假设相关的风险，在董事会审查公司长期计划时针对每个细分市场进行了具体处理。董事会也有机会在每次董事会会议上与管理层就重大和新出现的风险（包括业务和财务发展）进行定期审查时应对此类风险。当这些交易提交董事会审议或批准时，董事会将审查由特定重大交易产生的风险。公司还在董事会和委员会会议中纳入有关公司业务和董事职责的持续教育。
与正在进行的业务运营相关的重大运营风险在定期向全体董事会或其委员会之一提交的报告中进行了讨论。审计委员会监督一般风险和合规风险。董事会通过审计委员会酌情审查这些报告是否涵盖公司届时可能面临的重大风险。
董事会的每个常设委员会处理属于委员会职责范围内的风险：
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审计
委员会
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审计委员会处理一般风险，每年与首席法律和全球事务官一起审查公司在风险评估和风险管理方面的政策和做法。此外，审计委员会处理财务规划和报告；内部控制；以及信息技术，包括网络安全和数据安全产生的风险。审计委员会在每次会议上都会为与首席财务官、首席法律和全球事务官、内部审计部门负责人和外部审计师的非公开会议预留时间。
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治理和提名委员会
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治理和提名委员会处理公司治理产生的风险；董事薪酬；以及可持续性和社会影响方案和报告，包括有关环境和可持续性政策和有关气候变化风险的倡议。此外，治理和提名委员会还负责监督公司的人权政策以及游说和政治战略，包括政治捐款。治理和提名委员会每年审查国内政治捐款活动，以及与政治捐款有关的程序和控制。
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赔偿委员会
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薪酬委员会讨论了公司高管薪酬政策和做法所产生的风险，如标题为“高管薪酬—其他薪酬信息—风险管理注意事项；”公司与高层领导接班规划和人才发展相关的战略和计划（特别授予接班规划委员会的战略和计划除外）；以及劳动力公平。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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委员会定期审查的风险也会在委员会或董事会认为适当时由整个董事会审查。
审计委员会监督信息技术风险，包括网络安全和数据安全风险以及缓解策略。我们的信息安全战略和运营的日常管理目前由我们的首席信息安全官负责，他向我们的首席信息和数据官以及我们的首席安全官报告，他们都向我们的首席财务官报告。审计委员会至少每年收到首席信息安全官关于网络安全和数据安全风险的报告，包括持续努力预防、检测、监测、补救和管理此类网络安全威胁、威胁环境、事件更新以及新出现的网络安全做法和技术。首席信息安全官在2025财年与审计委员会共审查了3次网络安全和数据安全风险。我们的数据隐私政策的日常管理目前由我们的总法律顾问–国际和全球公共政策与隐私执行副总裁监督，他直接向我们的首席法律和全球事务官报告。
董事会及其委员会根据各自的监督领域监督人工智能事务。例如：
•全体董事会收到有关人工智能的报告，因为它涉及业务战略和潜在用途、风险和缓解、知识产权和治理方法。我们建立了按照基于原则的框架运作的人工智能治理流程。它旨在识别与拟议使用相关的商业、信息完整性、人权、隐私、法律和其他风险，以及可用于令人满意地减轻这些风险的措施。治理模式包括对执行管理层和董事会的适当更新。
•治理和提名委员会监督公司的人权政策，并收到关于人权相关风险的年度报告，其中包括与人工智能相关的风险。此外，委员会还监督公司的可持续发展和社会影响计划和报告，因此，接收有关公司人工智能负责任使用和治理主题披露的报告。
•全体董事会和审计委员会收到有关人工智能诉讼的最新信息。
独立主席通过主席在制定董事会会议议程、向委员会主席提供建议、主持董事会会议和促进独立董事与首席执行官之间的沟通方面的作用，促进有效沟通和审议对公司构成重大风险的事项。
管理层继任规划
管理层继任规划仍然是董事会的当务之急，特别继任规划委员会的进展就是明证。由于艾格先生的合同将于2026年结束，董事会在紧急采取行动的同时，致力于找到合适的领导者，并为公司和我们的股东实现成功的长期结果。继任计划委员会专注于为新任首席执行官定位，以便在公司取得长期成功，其中包括围绕新任首席执行官的一组高级管理人员，他们可以一起工作，带领公司走向未来。Gorman先生、Barra女士、Darroch先生和McDonald先生担任继任计划委员会成员。
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James P. Gorman被任命为继任计划委员会主席
戈尔曼先生为委员会带来了最近在一家卓越的全球金融机构领导CEO继任过程的经验。
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100%会员有直接CEO接班经历
继任计划委员会的所有成员都具有CEO和高级领导层继任计划的直接经验，包括为世界500强企业提供的经验。
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预计将宣布新任CEO
预计将于2026年初宣布任命新的首席执行官。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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继任计划委员会的职责，其在2025财年执行的所有职责包括：
•为寻找CEO的过程制定时间表；
•确定相关和期望的CEO技能组合；
•审查内部和外部候选人；
•会见、指导和接收顾问的报告，包括一家全国性的搜索公司，关于CEO候选人；
•面试合适的候选人；和
•对每个候选人进行全面审查。
每一位内部候选人都在经历严格的准备过程，包括艾格先生的指导、外部指导以及与所有董事的接触。
继任计划委员会在2025财年召开了5次会议，并将继续定期举行会议，直至继任程序完成。继任规划委员会在每一次定期安排的董事会会议上向全体董事会报告，全体董事会继续参与继任规划，并全权酌情决定CEO继任事宜。董事会在每次定期安排的董事会会议上预留时间，以便在首席执行官不在场的情况下召开执行会议，在此期间酌情讨论首席执行官和管理层继任问题。
董事会还与每年至少出席一次的首席执行官讨论管理层继任问题，并根据情况需要更频繁地讨论，就像2025财年的情况一样。在这些讨论过程中，董事会评估潜在候选人并讨论潜在候选人的发展计划。
薪酬委员会负责监督公司与高级领导层继任规划和人才发展相关的战略和计划，但具体授权给继任规划委员会的战略和计划除外，以加强此类董事会监督并加强问责制。
董事甄选程序及董事会评估
治理和提名委员会与全体董事会密切合作，制定公开董事会职位的标准。应用这些标准，委员会审议委员会成员、其他董事会成员、管理层和股东建议的董事会成员候选人。委员会保留第三方猎头公司，根据委员会不时提出的要求，确定和审查候选人，并产生符合以下标准的候选人池。
一旦委员会确定了一位潜在的被提名人——包括股东推荐的潜在被提名人——它就会决定是否进行全面评估。委员会可要求第三方搜索公司收集有关潜在被提名人的背景和经验的更多信息，并报告其调查结果。委员会然后根据其为该职位制定的具体标准以及公司《公司治理准则》中规定的标准和资格对潜在被提名人进行评估，包括但不限于：
•准被提名人代表公司股东利益的能力；
•拟被提名人有能力投入足够的时间、精力和注意力，以确保该拟被提名人勤勉尽责地履行职责，包括出席股东大会和该拟被提名人将成为其成员的董事会及董事会各委员会会议，并提前审阅所有会议资料；
•未来被提名人对适合董事会的广泛人才、经验、观点、技能和专长的贡献程度；和
•潜在的被提名人在多大程度上帮助董事会反映公司的股东、员工、客户、客人和其经营所在的社区。
在完成这一评估和任何面谈后，委员会向全体联委会提出建议，由联委会在审议委员会报告后最终决定是否提名或任命新的主任。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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在选择董事提名人选时，董事会力求实现成员的混合，这些成员共同带来与公司战略优先事项以及公司业务不断发展的范围和复杂性相关的经验和个人背景。有关董事会认为在选择董事提名人方面重要的关键技能和经验的更多信息，请参阅上面标题为“—董事会.”现获提名者在其个人履历中载列的上述标题为“—董事会—董事提名人”阐述了目前每一位被提名人如何为董事会寻求的经验和资格组合做出贡献。
董事会亦考虑《企业管治指引》下的任期政策，据此，董事会将不会提名任何在当选日期或之前已完成十五年董事会成员服务的非管理董事或在相关年度会议之前的日历年内年满75岁或以上的非管理董事连任，在每种情况下，除非董事会认为该董事的持续服务将更好地为股东的最佳利益服务。考虑到最近董事会组成的多次转变以及留住对公司有深刻见解的董事的价值，董事会认为，尽管拉戈马西诺女士已年满75岁，但请她在年度会议上竞选连任符合其股东的最佳利益。董事会认为，拉戈马西诺女士在董事会的持续服务将提供机构知识、领导力和连续性，这将是宝贵的，因为公司正在应对董事会领导层最近的更替，并为预期的首席执行官过渡做准备。Lagomasino女士作为公司股东参与的长期积极参与者、私人银行行业的执行领导者和受托标准研究所的创始人，她的经验为董事会持续的问责制和对股东的响应提供了独特的长期股东视角。在担任薪酬委员会主席期间，她带头努力将股东反馈纳入薪酬战略和规划。此外，拉戈马西诺女士在董事会中发挥着重要的领导作用。在评估要求拉戈马西诺女士竞选连任的决定时，董事会还考虑了其最近的刷新努力，自2021年以来有5名非管理董事加入董事会，1名新的非管理董事提名人在年会上参选，4名自2021年以来退出董事会，以及非管理董事提名人的平均任期较低，为4.9年。此外，董事会最近更新了薪酬委员会的领导层，于2025年3月任命Mary Barra为委员会主席。
此外，董事会寻找在其他董事会任职不会对其投入必要时间在董事会任职的能力产生不利影响的候选人。董事会认为，身为上市公司执行官的董事不应同时在两个以上的上市公司董事会（包括公司董事会）任职，其他董事不应在四个以上的上市公司董事会（包括公司董事会）任职。董事会每年审查每位董事的上市公司董事会服务。
股东如希望推荐一名未来的董事会提名人，应将股东认为合适的任何证明材料以书面形式通知公司秘书或治理和提名委员会的任何成员。治理和提名委员会还将考虑是否根据公司章程有关股东提名的规定提名任何由股东提名的人，如标题为“其他信息—股东通讯.”
委员会定期评估联委会的组成，并考虑联委会在多大程度上继续反映上述标准。委员会查明技能组合中的任何差距，以便为搜索过程提供信息。根据该评估，委员会将在年度股东大会上向董事会建议提名选举或重选现有董事。董事会将审查委员会的建议，并评估提名哪些候选人参选或连任。
董事会每年进行一次自我评估，以征求对董事会、委员会和董事有效性和绩效的可采取行动的反馈，并根据所有董事参与的评估来审查其组成和领导力，该评估旨在确定需要改进或加强的特定领域（如果有的话）。自我评估既包括治理和提名委员会的讨论，也包括全体董事会对结果和将要采取的任何行动的讨论。董事会认识到，全面评估过程是良好公司治理和董事会有效性的组成部分。治理和提名委员会监督董事会的年度自我评估过程，并定期审查评估过程的格式。2022至2025年的每一年，治理和提名委员会决定聘请一名外部顾问进行年度董事会评估。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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董事薪酬
董事薪酬要素
2025财年
2025财年年度董事薪酬要素如下：
| 年度董事会聘用金 | $115,000 | ||||
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年度委员会聘用金（执行委员会除外）1
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$10,000 | ||||
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年度治理和提名委员会主席聘用金2
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$20,000 | ||||
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年度薪酬委员会主席聘用金2
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$25,000 | ||||
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年度审计委员会主席聘用金2
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$27,500 | ||||
| 年度递延股票单位授予 | $240,000 | ||||
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独立主席年度聘用金3
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$145,000 | ||||
1每个委员会。
2这是董事因在委员会任职而获得的年度委员会聘用金的补充。
3这是在年度董事会聘金、年度委员会聘金和年度递延股票单位赠款之外的，至少50%必须以股票形式支付。
为鼓励董事亲自体验公司的产品、服务和娱乐产品，每位非管理董事可获得公司产品、服务和娱乐产品，每个日历年度的公平市场价值最高可达15,000美元，外加相关税收负债的补偿。每位开始日期为1月1日至7月31日的第一年非管理董事可在该董事开始日期发生的单个日历年获得最高不超过25,000美元的公司产品、服务和产品。每位开始日期为8月1日至12月31日的第一年非管理董事可获得公司产品、服务和产品（i）最高不超过15,000美元，按比例分配以反映董事开始日期后、在董事开始日期发生的日历年剩余的月数，以及（ii）在董事开始日期发生的次年的日历年最高不超过25,000美元。董事的父母、配偶、子女和孙子女也可以在每位董事的限额内参加这项福利。
董事家属可在可用空间的基础上陪同董事因商务目的乘坐公司飞机旅行。
董事可以参加公司的员工配套礼品计划。根据该计划，公司为符合公司标准的慈善机构匹配每位董事每个日历年最高20,000美元的捐款。
同时也是公司雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。
根据公司的公司治理准则，非管理董事薪酬每年由董事会根据治理和提名委员会的建议确定。在制定其建议时，治理和提名委员会接收薪酬委员会聘请的第三方薪酬顾问就董事薪酬的市场惯例提供的意见。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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2026财政年度更新
对于2026财年，董事会更新了年度董事薪酬的以下要素，以更好地与市场惯例保持一致。在此次更新之前，董事会自2022年以来没有增加董事薪酬。
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年度递延股票单位授予
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$260,000 | ||||
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独立主席年度聘用金1
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$175,000 | ||||
1这是在年度董事会聘金、年度委员会聘金和年度递延股票单位赠款之外的，至少50%必须以股票形式支付。
2025财年董事薪酬
下表列出了在该年度担任非管理董事的每个人在2025财年获得的薪酬。
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姓名
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已赚取的费用或
以现金支付
($)
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股票奖励 ($) |
所有其他
Compensation
($)
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合计 ($) |
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| Mary T. Barra | 138,333 | 240,654 | — | 378,987 | ||||||||||
| Amy L. Chang | 125,000 | 240,654 | 6,677 | 372,331 | ||||||||||
| D. Jeremy Darroch | 125,000 | 240,654 | — | 365,654 | ||||||||||
| Carolyn N. Everson | 125,000 | 240,654 | 51,256 | 416,910 | ||||||||||
| Michael B.G. Froman | 139,944 | 240,654 | 45,960 | 426,558 | ||||||||||
| James P. Gorman | 169,174 | 295,151 | 35,914 | 500,239 | ||||||||||
| Maria Elena Lagomasino | 146,736 | 240,654 | 13,708 | 401,098 | ||||||||||
| Calvin R. McDonald | 125,000 | 240,654 | — | 365,654 | ||||||||||
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Mark G. Parker(1)
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— | 78,448 | — | 78,448 | ||||||||||
| Derica W. Rice | 152,500 | 240,654 | 45,426 | 438,580 | ||||||||||
1Parker先生辞去董事会职务，自2025年1月2日起生效。
以现金赚取或支付的费用。“以现金赚取或支付的费用”包括年度董事会聘用金以及年度委员会和委员会主席聘用金，无论是当前支付还是由董事推迟到服务结束后支付。董事被允许每年选择以公司普通股的股份收取其全部或部分聘用金，并且，无论是以现金还是股票支付，将其全部或部分聘用金推迟到董事服务结束后。除非延期，否则现金保留费将在赚取费用的日历季度末按季度支付。选择以现金形式获得递延薪酬的董事每季度获得一笔贷记，其递延现金账户中的余额按相当于适用的长期联邦利率的120%的年利率赚取利息，由美国国税局不时确定。2025财年，平均利率为5.57%。
选择以公司普通股股份收取全部或部分保留金的董事在赚取费用的日历季度末获得季度股票单位赠款。授予的股票单位数量等于每个季度应计的保留费的美元金额除以该季度最后十个交易日的平均值该十天期间内每一天公司普通股股票的最高和最低交易价格的平均值。获得的所有股票单位代替现金保留金在授予时全部归属。除非董事选择将股份的接收推迟到董事服务结束后，否则股票单位将在全年累积，并在日历年度结束后作为股份分配。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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下表列出了每位董事在2025财年收到的费用形式。
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现金
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股票单位
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姓名
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付费
目前
($)
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延期
($)
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价值
分布式
目前
($)
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价值
延期
($)
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数量
单位
(#)
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| Mary T. Barra | — | — | — | 138,333 | 1,245 | ||||||||||||
| Amy L. Chang | — | — | 125,000 | — | 1,129 | ||||||||||||
| D. Jeremy Darroch | — | — | 125,000 | — | 1,129 | ||||||||||||
| Carolyn N. Everson | 15,625 | 15,625 | 46,875 | 46,875 | 847 | ||||||||||||
| Michael B.G. Froman | — | — | 139,944 | — | 1,265 | ||||||||||||
| James P. Gorman | — | — | — | 169,174 | 1,530 | ||||||||||||
| Maria Elena Lagomasino | — | — | — | 146,736 | 1,331 | ||||||||||||
| Calvin R. McDonald | — | — | 125,000 | — | 1,129 | ||||||||||||
| Mark G. Parker | — | — | — | — | — | ||||||||||||
| Derica W. Rice | — | — | — | 152,500 | 1,378 | ||||||||||||
股票奖励。“股票奖励”载列授予董事的递延股票单位的市场价值，计算基础是奖励日期公司普通股的市场价值乘以相关单位的股份数量。单位数在每个季度末授予，单位数的确定方法是将该季度的应付金额除以该季度最后十个交易日的平均数，即该十天期间内每一天公司普通股股票的最高和最低交易价格的平均数。授予董事的季度递延股票单位授予在授予时完全归属。除Gorman先生和Parker先生之外的每位董事在2025财年获得了2,169个单位。Gorman先生获得了2,660个单位，其中包括491个单位，作为他作为独立主席的服务的年度保留。帕克只在2025财年的一部分时间任职，他获得了707个单位，其中包括164个单位，作为他担任独立主席的年度聘用者。
除非董事选择推迟至董事服务结束后才收取股份，有关年度递延股份单位授予的股份通常在授出日期的第二个周年日向董事发行，无论该董事在该日期是否仍为董事。
在向股东派发股息的任何季度末，董事将获得额外的股票单位，其价值（基于该季度最后十个交易日公司普通股的平均高低交易价格的平均值）等于他们本应在上一季度末就其持有的所有股票单位获得的股息金额。有关这些额外单位的股份于基础单位分派时分派。就股息而授予的单位在最初授予单位时计入股票单位的授予日公允价值，因此不在上表中单独报告，但在下表中计入财政年度结束时持有的总单位。
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下表列出了截至2025财年末在2025财年任职的每位非管理董事持有的所有股票单位。本表中的股票单位包含在股权表中标题为“Other Information — Stock Ownership”除非它们可能已作为股份分配并在股份所有权表格日期之前出售。
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姓名
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股票单位
(#)
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| Mary T. Barra | 24,588 | ||||
| Amy L. Chang | 10,686 | ||||
| D. Jeremy Darroch | 4,752 | ||||
| Carolyn N. Everson | 8,659 | ||||
| Michael B.G. Froman | 5,599 | ||||
| James P. Gorman | 6,518 | ||||
| Maria Elena Lagomasino | 31,830 | ||||
| Calvin R. McDonald | 10,686 | ||||
| Mark G. Parker | 3,876 | ||||
| Derica W. Rice | 20,576 | ||||
公司的企业管治指引鼓励董事在首次成为董事后三年内拥有或收购公司普通股股份（包括作为董事薪酬获得的股票单位），其市值至少是董事年度董事会保留金额的五倍。除非董事会豁免一名董事，否则每名董事亦须保留代表在分派递延股票单位时所获股份的不少于50%的股份，直至该名董事符合上述持股指引为止。
基于2026年1月15日的持股单位和股份，现任董事均遵守了这些政策，要么满足最低持股指引，要么在三年期限内保持以建立持股。
所有其他赔偿。“所有其他补偿”包括：
•Froman先生和Rice先生的额外津贴和其他个人福利给公司带来的增量成本，包括产品熟悉和旅行福利。在2025财年，该公司向Froman先生提供了总额为15,000美元的产品熟悉福利，向Rice先生提供了总额为12,512美元的产品熟悉福利和总额为384美元的旅行福利，其中包括增加的餐饮成本。除Froman先生和Rice先生外，每位董事的额外津贴和个人福利（包括产品熟悉度和差旅福利）的增量成本不包括在表中，因为所有这些额外津贴和福利的总金额不到10,000美元。
•偿还与产品熟悉和旅行福利相关的税务责任。相关税务负债的偿还为Chang女士6,677美元、Everson女士15,719美元、Froman先生15,960美元、Gorman先生35,914美元、Lagomasino女士13,708美元和Rice先生12,530美元。
•公司在上述公司员工匹配礼物计划下的匹配慈善捐款，其中Everson女士为33,500美元，Froman先生为15,000美元，Rice先生为20,000美元。如果在同一财政年度为不同的日历年提供捐款，则匹配的金额在一个财政年度可能超过20,000美元。
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高管薪酬
薪酬委员会的信函
尊敬的各位股东，
我们的2025财年高管薪酬计划，在下面标题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析，”旨在使薪酬与管理层执行迪士尼最重要的财务和战略目标以及创造股东价值保持一致。
在构建2025财年高管薪酬计划时，薪酬委员会优先考虑基于绩效的要素，以推动我们三个业务部门——娱乐、体育和体验——的高管绩效。该计划的结构旨在使高管薪酬与股东回报紧密结合，并周到地纳入了通过我们正在进行的股东参与努力获得的反馈。委员会还审查并审议了我们在2025年年会上就高管薪酬进行的咨询投票结果，其中大约89%的投票赞成我们的高管薪酬计划。这导致了一项计划，其中包括：
•目标薪酬的年度激励计划对量化财务业绩目标的权重为70%，对评估公司战略目标实现情况的其他绩效因素的权重为30%。我们提高了实现调整后收入和调整后分部营业总收入的目标水平支出所需的2025财年财务业绩目标。对于调整后的收入和调整后的分部总营业收入，目标分别同比增长1.2%和12.9%。此外，委员会缩小了调整后分部总营业收入的业绩范围，并通过提高业绩门槛来调整收入，这提高了这些指标的最低奖金支出要求的标准。实现调整后税后自由现金流目标水平支出所需的2025财年目标有所降低，以反映体验部门的计划战略资本投资（例如，多艘游轮的设计、建造和准备）。
•新的2025财年，正如我们在2025年的委托书中所预览的那样，基于业绩的限制性股票单位（“PBU”）——占艾格先生年度股权奖励的60%，占其他NEO年度股权奖励的50% ——基于相对于标普 500媒体与娱乐指数的三年累计股东总回报（“TSR”）、三年期调整后每股收益（“EPS”）增长和投资资本回报率（“ROIC”）。调整后EPS增长加权50%，TSR和ROIC加权各25%。EPS的引入直接将公司业绩和价值创造联系起来，同时保持TSR和ROIC指标会激励NEO实现强劲的业务成果，并与股东体验保持一致。将相对TSR转移到与公司面临类似行业动态的更集中的TSR比较公司组，可以更准确地反映公司的相对表现。
2025财年年度激励计划的结果反映了薪酬和绩效的一致性，与奖金计划财务指标相比表现强劲，并交付了重要的财务和创造性里程碑：
•推出ESPN Unlimited，标志着ESPN历史上最具影响力的演变，将所有ESPN网络直接提供给消费者，并显着增强了ESPN应用程序的功能
•领跑全球票房，美国电影协会（“MPA”）财年票房收入排名前两位的影片，《摩阿那2》获得11亿美元的全球票房，真人版《Lilo & Stitch》获得10亿美元的票房。该公司是唯一一家在过去两年中交付了超过10亿美元发行的MPA工作室
•迪士尼乐园开始庆祝成立70周年，我们宣布了与Miral合作的第七个主题公园来到阿布扎比的计划，我们向我们的船队介绍了迪士尼宝藏游轮
•在内容引擎领域取得广泛成功，包括赢得13项艾美奖，其中5项获得安道尔和2胜为欢迎来到雷克瑟姆
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2026财年归属的长期股权奖励的结果也反映了该计划在薪酬和绩效方面的持续一致。尽管部分受上述成功推动，2025财年的TSR约为18%，但2026财年归属的年度PBU奖励在3年业绩期间的相对TSR低于目标，导致这些奖励的总体支出低于目标。提醒一下，我们的高管还没收了100%归属于2023财年、2024财年和2025财年的年度PBU，以及归属于2025财年的艾格先生的新员工奖励,受制于累积相对股东总回报的表现。在将业绩与ROIC目标进行对比时，这些财政年度中每个财政年度归属的总体年度PBU的支付也低于目标。
在董事会的监督下，我们的高级领导团队致力于继续推动我们业务的持续成功，同时为我们的股东建立长期、可持续的价值。我们的高级领导团队受到适当的激励和激励，将公司定位为我们每一项多样化业务的市场领导者。
真诚的，
Mary T. Barra（主席）
Carolyn N. Everson
Maria Elena Lagomasino
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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薪酬讨论与分析
2025财年任命的执行官（“NEO”）
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Robert A. Iger
首席执行官
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Hugh F. Johnston
高级执行副总裁兼首席财务官
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Horacio E. Gutierrez
高级执行副总裁、首席法律和全球事务官
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索尼娅·科尔曼
高级执行副总裁兼首席人事官
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Kristina K.Schake
高级执行副总裁兼首席传播官
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我们的高管薪酬指导原则
我们设计高管薪酬方案是为了吸引、留住和激励高素质的高管，并推动长期股东价值的创造。我们的方案遵循以下原则：
•按绩效付费– 我们的年度激励计划在很大程度上偏重于支持股东价值创造和公司战略进展的量化、财务业绩指标。薪酬具有很大的可变性，97%的CEO薪酬和86%的其他NEO薪酬处于风险补偿中。更长期的业绩强调50%或更多的浮动薪酬以长期激励的形式授予，这些激励与财务业绩的多年量化衡量标准挂钩。
•竞争性补偿机会– 鉴于运营像迪士尼这样的全球创意组织所需的独特技能组合，以及我们业务的复杂性和多样性，我们根据一组媒体和一般行业同行，包括一组技术公司，衡量薪酬竞争力，以告知薪酬数量和计划设计。在做出薪酬决定时，我们还会权衡内部考虑因素，比如业绩、经验和角色时间。
•补偿组合–在2025财年，对于CEO而言，长期股权激励的薪酬组合为60%的PBU和40%的股票期权。对于其他NEO，我们延续了50% PBU、25%基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和25%股票期权的组合。
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2025财年业绩亮点
正如下文标题为“— 2025年财政补偿决定—年度激励计划，”2025年，我们的NEO在管理公司和推动业务持续成功方面表现出强劲的业绩和领导力，同时建立了长期价值。过去的这一财年又是取得巨大进步的一年，因为我们通过利用我们的创意和品牌资产的价值来加强公司，向消费者提供最好的娱乐，并继续在我们的战略重点方面取得有意义的进展，为我们的股东创造价值。我们的努力为公司带来了强劲的盈利增长，进一步推动了我们的业务在过去几个财年中实现的持续增长。随着我们继续执行我们的关键战略支柱，我们的互补业务组合都取得了重要的运营里程碑。总体而言，这是公司又一个强劲的财年，我们相信我们的努力为我们的未来做好了准备。
•所得税前收入同比增长59%至120亿美元
•运营提供的现金同比增长30%至181亿美元
•推出ESPN Unlimited，标志着ESPN历史上最具影响力的演变，将所有ESPN网络和服务直接提供给消费者，并显着增强了ESPN应用程序的功能
见标题为“代理摘要— 2025财年概览”以进一步讨论我们的2025财年业绩亮点。
展望未来，我们的领导团队仍然专注于为股东创造长期价值，我们的薪酬委员会仍然致力于执行一项激励高管实现这些目标并使薪酬结果与公司业绩保持一致的高管薪酬计划。
2025财年高管薪酬实践
我们保持一体化的方法，在人才竞争激烈的市场中吸引和留住高素质的高管，同时坚持以下总结的公司治理最佳实践。
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股东参与高管薪酬和近期行动
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董事会的独立成员、我们的执行管理团队成员、我们的秘书和我们的投资者关系团队定期参与投资者外联活动。见标题为“代理摘要—股东参与”，以总结最近为考虑股东反馈而采取的行动。关于高管薪酬，薪酬委员会审查并考虑了股东的反馈以及我们在2025年年会上对高管薪酬的咨询投票结果，其中大约89%的投票赞成我们的高管薪酬计划，并就2025财年薪酬做出了以下相关决定，包括：
•没有批准任何针对2025财年近地天体的一次性特别奖励。
•设计了一个高度基于绩效的项目结构—— 97%的CEO薪酬和86%的其他NEO薪酬是基于绩效的（参见标题为“—风险赔偿”下图）。
•重新设计了我们的PBU计划，将调整后的每股收益增长纳入一项新的财务指标，进一步使高管激励与我们对盈利增长的战略重点保持一致，同时保持TSR和ROIC指标。
•作为正在进行的继任计划讨论的一部分，薪酬委员会继续审查和考虑股东反馈，以确定CEO继任时的新一揽子计划，并设计旨在推动创造长期股东价值的高管薪酬计划。
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激励计划指标
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调整后的收入、调整后的分部营业总收入和调整后的税后自由现金流的2025财年财务奖金计划指标与公司的整体增长和盈利目标保持一致。薪酬委员会同比提高了调整后收入和调整后分部营业总收入的目标。此外，委员会通过提高绩效门槛，缩小了调整后收入的绩效范围，并调整了分部总营业收入，这提高了这些指标的最低奖金支出要求的标准。实现调整后税后自由现金流目标水平支出所需的2025财年目标有所降低，以反映体验部门的计划战略资本投资（例如，多艘游轮的设计、建造和准备）。2025财年非财务奖金计划聚焦关键战略目标。这些指标由委员会定期审查，并与股东价值创造挂钩。委员会和管理层讨论这些目标，并根据定量和定性指标评估绩效。
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股权
指引
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NEO必须持有相当数量的公司股票。首席执行官必须在成为首席执行官的五年内持有价值为其工资五倍的股权。截至2026年1月15日，艾格持有的股权价值超过其工资的28倍。其他NEO必须在成为执行官后的五年内持有价值为其工资三倍的股权。基于单位和股份的持有量，不包括PBU，在2026年1月15日，当时在任的每个NEO都遵守了这些政策，要么满足最低持有量要求，要么留在时间段内以建立股权持有量。
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| 赔偿有风险 |
大部分NEO薪酬与公司短期或长期业绩挂钩。在2025财年，艾格先生的目标薪酬总额（包括他的年度股权授予，其中60%由PBU组成）的97%处于与财务业绩、对组织目标的贡献或股价表现相关的风险薪酬中。
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年度风险评估
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每年，薪酬委员会的薪酬顾问都会完成对公司薪酬方案的风险评估。基于对2025财年的这一评估，薪酬委员会确定，公司政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
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多德-弗兰克法案以外的追回政策
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公司被要求根据需要重述的财务报告措施，收回错误地授予现任或前任NEO或其他第16条官员的某些基于激励的薪酬。此外，根据2011年股票激励计划，根据该计划授予的所有股权奖励，包括基于时间和基于绩效的奖励，可能会在公司声誉或财务受到损害的情况下被追回，这超出了《多德-弗兰克法案》的追回要求。 | ||||
| 禁止套期保值和质押 |
禁止董事会成员、NEO和所有其他第16条申报人对公司证券进行套期保值和质押。质押时非第16条申报人的个人此前质押的公司证券不受此禁止。
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没有期权重新定价或现金收购
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未经股东批准，公司不允许对水下股票期权进行重新定价或现金收购。 | ||||
| 没有消费税总额 | 该公司不为执行官提供消费税总额。 | ||||
| 独立薪酬顾问 |
薪酬委员会保留了一名薪酬顾问，该顾问与公司的关系被确认为在2025财年是独立的。
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高管薪酬方案概览
我们设计高管薪酬方案，以推动创造长期股东价值。我们通过将薪酬支出与实现预设的绩效目标挂钩来做到这一点，这些目标促进了可持续股东价值的创造，并通过设计薪酬来在竞争激烈的人才市场中吸引和留住杰出的高管。我们提供的薪酬机会考虑了同行的薪酬水平和做法以及我们公司和高管的个人情况。
直接薪酬总额包括可变薪酬和固定薪酬的组合，其中很大程度上偏重于基于绩效的可变薪酬。我们基于绩效的薪酬包括短期的基于绩效的年度奖金和基于财务和股价表现的长期股权奖励。我们的股权奖励包括三年后且仅在达到预设业绩目标时才有资格归属的PBU。下表列出了2025财年直接薪酬总额的要素以及每个要素的目标和关键特征。
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目标和主要特点
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基本工资
目标：
薪酬委员会制定薪酬以反映工作职责并提供有竞争力的固定薪酬。
主要特点：
•NEO就业协议中规定的最低工资
•委员会酌情每年根据经验、职位性质和责任、竞争考虑和CEO推荐的变化进行调整（CEO的情况除外）
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年度绩效奖金
目标：
薪酬委员会构建奖金计划，以在其在适用的财政年度早期确定的财务业绩衡量范围的高端激励业绩。委员会认为，对照关键年度指标激励业绩将带来长期、可持续的股东价值增长。
主要特点：
•考虑到就业协议条款、竞争考虑、CEO建议（CEO除外）和委员会认为适当的其他因素，委员会在财政年度初期为每个NEO设定的目标奖金
•除非委员会另有向下调整，否则70%目标的支付是公式化的，并根据委员会在财政年度早期制定的财务业绩范围的业绩确定
•除非委员会另有决定，按全公司其他业绩因素（“OPF”）确定的目标的30%以及委员会根据其他业绩目标和CEO推荐对个人业绩的评估（CEO除外）支付
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年度股权奖励
目标：
薪酬委员会构建股权奖励，将奖励与长期股东价值挂钩。年度赠款在每个会计年度开始时发放。股权奖励的归属条款延长三年，包括其价值取决于公司财务业绩的PBU，包括相对于标普 500传媒与娱乐指数的股东总回报表现。这些奖项为创造和维持股东价值的长期增长提供了激励。
主要特点：
•股票期权、PBU和RSU的综合价值由委员会在考虑雇佣协议条款、竞争性市场条件、高管绩效评估和CEO推荐（CEO奖励除外）的情况下确定
•CEO年度奖励分配：60% PBU；40%股票期权
•2025财年其他NEO年度奖励分配（基于奖励价值）：50% PBU；25% RSU；25%股票期权
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基于绩效的限制性股票单位
主要特点：
•PBUs仅在达到预设业绩目标时才奖励高管
•PBU归属受制于多年性能测试下的成就水平。如果绩效低于阈值，则支付0%，如果绩效处于阈值，则支付50%，如果绩效达到或超过最大值，则最高支付200%
•每份PBU授予归属：（i）50%基于三年平均调整后每股收益增长，（ii）25%基于相对于标普 500传媒娱乐指数的三年累计股东总回报，以及（iii）25%基于三年ROIC表现。标题为“高管薪酬—薪酬表—基于计划的奖励表的2025财年赠款”
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股票期权
主要特点：
•行权价格等于授权日高低交易价格的平均值
•未经股东批准禁止期权重新定价
•十年任期
•三年内每年投资三分之一
•没有变现价值，除非自授予日起股价上涨
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基于时间的限制性股票单位
主要特点：
•三年内每年投资三分之一
•艾格的股权组合不包括RSU
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风险赔偿
薪酬委员会认为，对NEO的大部分补偿应该是有风险的，并且与公司长期和短期业绩相结合。
在确定固定薪酬与可变薪酬的组合时，委员会力求保持其目标，即使薪酬与绩效挂钩，同时也提供与高管可获得的就业机会相比具有竞争力的薪酬机会。特别是，委员会预计，在区间高端的表现将导致整体薪酬相对于成功的竞争对手可获得的薪酬具有足够的吸引力，而在区间低端的表现将导致整体薪酬低于业绩更成功的竞争对手可获得的薪酬。
以下图表显示了Iger先生和所有其他NEO的目标直接年度报酬总额中可变或面临风险与2025财年固定的百分比。At risk薪酬包括目标绩效现金奖金和股权奖励，而薪酬的唯一固定组成部分是基本工资。
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CEO – IGER先生
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非CEO近地天体
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CEO – IGER先生
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非CEO近地天体
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绩效计划支付历史
对于2025财年，这位CEO继续以PBU的形式获得其年度长期激励赠款的60%。对于CEO以外的NEO，其PBU权重也保持不变，为50%。由于相对于标普 500指数的TSR表现（2021-2024财年）低于阈值，以及介于阈值和目标（2025财年）之间的表现，我们的高管在过去五年中每年都获得了低于目标的年度PBU支付。下表反映了过去五年归属的年度PBU赠款的归属，所有这些都导致了低于目标的支出。
1不包括：（i）艾格先生2022年11月新聘人员PBU赠款，按目标的49%支付及（ii）Schake女士于2022年9月的推广PBU赠款，按目标的107%支付.
见以下标题为“— 2025财年薪酬决定—股权激励授予—近期PBU支付明细”，以进一步讨论最近的PBU支付计算。
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高管薪酬决策
赔偿程序
下表概述了确定近地天体年度赔偿裁定的程序：
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工资
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基于绩效的奖金 | |||||||||||||||||||
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•每年在日历年结束时，首席执行官为下一个日历年除了他自己以外的近地天体推荐工资
•薪酬委员会根据其顾问的意见（在下文标题为“—薪酬顾问”)
•委员会确定所有近地天体的年薪
•委员会与其他非管理层董事一起审查决定
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•薪酬委员会在财政年度开始时参加董事会对经营计划和结果的定期审查以及对年度经营计划的审查
•管理层建议财务和其他业绩计量、权重和幅度
•在财政年度初期，委员会根据其顾问的意见审查拟议的绩效衡量标准和范围，并批准其认为确立适当目标的绩效衡量标准和范围
•CEO为自己以外的NEO推荐奖金目标
•在财政年度初期，委员会根据其顾问的投入审查奖金范围，并考虑到就业协议和竞争条件确定的目标，确定奖金目标机会，作为每个近地天体财政年终工资的百分比
•财政年度结束后，管理层向委员会提交财务业绩
•CEO为自己以外的NEO推荐OPF乘数
•委员会审查结果并确定是否对财务结果进行任何调整，确定近地天体的OPF乘数，并在审查管理层提供的信息后确定奖金
•委员会与其他非管理董事一起审查决定，就首席执行官而言，征求他们对委员会决定的同意
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股权奖励
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•在第一财季，CEO建议授予除自己以外的NEO奖励的授予日期公允价值
•薪酬委员会根据其顾问的意见审查拟议的奖励，并与其他非管理董事进行审查
•委员会确定奖项的美元价值
•期权和限制性股票单位的行权价和数量由基于授予日普通股市场价格的公式确定，就PBU而言，基于截至授予日的业绩条件的可能结果的蒙特卡洛模型
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管理投入
除了上述CEO建议外，管理层还定期：
•就公司的高管薪酬方案和政策向薪酬委员会提供数据、分析和建议；
•按照委员会的指示管理这些方案和政策；
•提供对薪酬计划有效性的持续审查，包括竞争力和与公司目标的一致性；
•带来企业人才需求的视角，以及为薪酬提供背景的运营目标；和
•如有必要，建议对补偿方案进行修改，以帮助实现方案目标。
委员会在管理层不在场的情况下定期举行执行会议，讨论薪酬决定以及与高管薪酬方案的设计和运作有关的事项。
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薪酬顾问
与近年来一致，薪酬委员会保留Pay Governance LLC作为其2025财年薪酬顾问。咨询人通过各种服务协助委员会制定和评估薪酬政策和做法以及委员会确定薪酬裁定，包括就拟议的高管薪酬裁定和计划设计提供第三方数据、咨询意见和专门知识；审查管理层和外部顾问编写的简报材料；就这些材料中包含的事项向委员会提供建议，并准备自己对薪酬事项的分析。
委员会认为，咨询人的投入是就薪酬事项作出决定的一个因素，同时还考虑到它从管理层获得的信息和分析以及它自己的判断和经验。
委员会通过了一项政策，要求其顾问独立于公司管理层。委员会对咨询人的独立性进行年度评估，以确定咨询人是否独立。委员会于2025年6月评估了Pay Governance LLC的独立性，确认该公司的工作没有引起任何利益冲突，该公司是独立的。除向薪酬委员会提供的服务外，Pay Governance LLC不向公司提供任何服务。
2025财年补偿决定
本节讨论了薪酬委员会在2025财年就高管薪酬做出的具体决定。作为我们稳健的股东参与计划的一部分，董事会和管理层成员与股东进行了广泛的外联活动，这些决定是在考虑到收到的股东反馈的情况下做出的。董事会针对收到的股东反馈采取了几项行动，在标题为“代理摘要—股东参与.”
年度奖励计划
年度激励计划是一种基于绩效的奖金，奖励NEO在企业范围内的财务表现（加权70%），以及非财务OPF（加权30%）。OPF的性能是根据个人情况为每个NEO确定的。薪酬委员会通常在该年度早期制定每个财政年度的绩效目标，并在财政年度结束后根据这些目标评估绩效，以得出其薪酬决定。
业绩目标
财务表现（70%）
2024年12月，薪酬委员会审查了基于绩效的年度奖金计划。委员会决定保留根据财务业绩计算近地天体奖金部分的财务措施和相对权重如下：
•经调整分部营业总收入：50%
•调整后收入：25%
•调整后税后自由现金流：25%
委员会还在2024年12月为每一项措施制定了绩效范围。这些幅度用于确定适用于每个NEO目标奖金的70%的乘数。总体财务业绩倍数等于这三个指标中每一个指标的业绩倍数的加权平均值。如果绩效低于区间底部，且从区间低端的35%到区间高端或以上的最高200%不等，则每个度量的绩效倍数为零。委员会认为，每个范围的顶部代表非凡的业绩，底部代表令人满意的业绩，低于此范围将不提供任何奖励。
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由于我们希望为我们的股东带来强劲的业绩，并提高我们对2025财年财务目标的严格性，委员会将调整后的分部总营业收入和调整后收入的目标分别同比提高了12.9%和1.2%。此外，为了进一步推动2025财年的业绩，委员会通过提高业绩门槛，缩小了调整后分部总营业收入和调整后收入的业绩范围，这提高了这些指标的最低奖金支出所需的标准。由于我们的体验部门有大量计划的资本支出（例如，设计、建造和准备多艘游轮），这将有助于为业务的长期增长和股东价值创造定位，薪酬委员会将调整后的税后自由现金流设定为低于2024财年目标和实际结果。下表显示了委员会批准的2025财年绩效范围和实际绩效（百万美元）。
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2025财年
业绩
门槛
($)
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2025财年
业绩
目标
($)
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2025财年
业绩
最大值
($)
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2025财年
实际
业绩
($)
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2025财年实际
业绩
支付%
目标
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同比
实际变化
业绩
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调整后分部营业收入合计1
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14,043 | 16,329 | 18,615 | 17,472 |
150%
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+12%
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调整后收入2
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86,106 | 92,587 | 99,068 | 94,199 |
125%
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+3%
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调整后税后自由现金流3
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3,464 | 6,464 | 9,464 | 8,273 |
160%
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-4%
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1就年度绩效奖金而言，“经调整的分部营业总收入”被定义为分部营业总收入，反映了在“—评估绩效”下方。“总分部营业收入”包括我们每个分部的分部营业收入总额，相当于所得税前的持续经营收入，经调整后的公司和未分配的分摊费用、印度合资企业亏损的股权、重组和减值费用、净其他（收入）费用、净利息费用和TFCF Corporation（“TFCF”）和Hulu无形资产的摊销以及影视成本的公允价值提升。
2就年度绩效奖金而言，“调整后收入”被定义为收入，反映了“—评估绩效”下方。
3就年度绩效奖金而言，“调整后税后自由现金流”被定义为运营提供的现金减去公园、度假村和其他物业的投资，所有这些都是在综合基础上进行的，并反映了“—评估绩效”下方。
其他业绩因素（30%）
OPF是非财务指标，根据公司关键战略目标的个人绩效，构成每个NEO目标奖金的剩余30%。我们认为，关键财务和战略因素之间的组合是适当的，因为大部分奖金机会都集中在公司的财务业绩上，同时仍然认识到OPF对建立支持公司战略目标的成功文化的重要性。
2025财年年度奖金的所有三个OPF的权重相等。薪酬委员会根据公司的战略目标确定了以下因素：
•人才战略–有意通过模范领导者推动高度敬业的员工队伍，他们维护我们的公司价值观，推动业务成功，重视多元化的观点，培养一个包容的环境，让所有员工都能茁壮成长，并维持强大的人才管道，以确保组织的长期成功。
•协同作用–通过协作和连接的力量，激发我们的商家综合他们的品牌、内容和产品，从战略和整体上为消费者、粉丝和员工提供世界级的娱乐和体验，这是迪士尼独有的。
•讲故事&创意–通过真实的讲故事和创意体验，让我们的粉丝、嘉宾和员工感到愉悦、兴奋和鼓舞，这加强了长期参与和品牌忠诚度。
委员会酌情对这些OPF进行全面和严格的绩效评估，将上述目标作为战略指导方针，并评估和衡量这些预先确定的目标的进展情况。
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评估绩效
薪酬委员会审查了公司在2025财年的整体经营业绩，并根据委员会在财年初制定的奖金计划绩效范围对其进行了评估。在设定目标时，委员会排除了来自印度的任何潜在的总分部营业收入或收入结果，因为该公司正在将其印度业务出售给Reliance Industries的Viacom18，无法确定对结果的确切影响。因此，出于奖励目的，委员会将分部总营业收入和收入业绩分别下调了7900万美元和2.26亿美元，以排除来自印度的业绩。
此外，委员会出于激励目的对税后自由现金流表现进行了两项调整：（i）向上调整7100万美元，以计入非经常性现金重组和减值付款；（ii）向下调整18.75亿美元，以计入所得税递延的影响，以及立法变化。出于激励计算目的，税后自由现金流总共向下调整了18.04亿美元。
财务表现（70%）
由于我们团队的努力，我们的业务在今年取得了强劲的业绩，调整后的分部总营业收入表现高于目标，调整后的收入和调整后的税后自由现金流表现均达到目标。这些因素的加权平均导致公司2025财年的财务业绩高于目标146%，而2024财年的加权财务业绩因素为129%。
其他业绩因素（30%）
关于OPF，委员会认识到本财政年度取得的强劲业绩，以及近地天体在这些关键战略目标方面取得了成果，包括：
人才战略
•员工体验调查广泛分发给员工，衡量围绕启用和公司自豪感的内部情绪，得分达到历史新高。
•为应对洛杉矶地区毁灭性的野火，迪士尼人力资源公司立即为数百名员工及其家人成立了一个跨职能支持团队，提供日常必需品、住房、情感和福祉支持以及经济援助等关键资源。
•推出“The Scene”，这是一个平台，旨在通过推动公司活动的参与度，帮助员工在面对面和虚拟的情况下感受到更多的联系。
•利用高管培训来支持我们高管人群的发展，这是迄今为止提供的所有高管课程中接受度最高的，并且比类似规模公司的接受度高出10 +个百分点。
协同增效
•于2024年12月在Disney +上推出ESPN tile，标志着一个重大的技术和战略里程碑，它将ESPN的发行范围扩展到ESPN和Hulu平台之外，并为2025年8月ESPN在Disney +上的DTC集成奠定了基础。
•消费产品通过推出Epic Games集成增强了公司的数字化存在，包括ESPN群岛和星球大战：冥界的故事在堡垒之夜。
•Lilo & Stitch是我们第二大消费品商品专营权，仅次于米老鼠。
讲故事&创意
•在2025财年上映了两部10亿美元的院线大片，与莫阿纳2号获得11亿美元的全球票房，并Lilo & Stitch收入10亿美元，这使他们成为在此期间唯一达到十亿美元大关的MPA冠军。
•ESPN谈判达成了新的交易，以加强我们行业领先的投资组合和直接面向消费者的主张，包括ESPN收购NFL网络和NFL拥有和控制的某些其他媒体资产的股权交易。
•与Miral合作，宣布了迪士尼第七个主题公园来到阿布扎比的计划，它将把我们的标志性故事和人物与阿布扎比充满活力的文化结合起来，所有这些都在距离世界三分之一人口4小时飞行的范围内。我们还介绍了我们最新的游轮The迪士尼宝藏，并开始庆祝迪士尼乐园成立70周年。
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衡量个人贡献
鉴于OPF的全企业性质和每个近地天体的贡献，委员会根据以下所列个人贡献为2025财年所有近地天体确定了142%的OPF得分。
Robert A. Iger（首席执行官）
业绩亮点
•近十年来第九次领跑全球票房，2025财年MPA票房前两名影片：莫阿纳2，获得11亿美元的全球票房，并Lilo & Stitch，赚10亿美元
•在针对康卡斯特的仲裁程序中以完成对Hulu的收购为准，从而能够在国际上推出Hulu
•推出ESPN Unlimited，标志着ESPN 46年历史上最具影响力的演变，所有12个ESPN网络现在都可以直接面向消费者，同时显着增强了ESPN应用程序的功能（例如，“SC For You”，这是我们旗舰计划的人工智能版本体育中心为数百万粉丝个性化）
•领导迪士尼乐园70周年庆典，在主街敲响纽约证券交易所开市钟，既是对其遗产的致敬，也是对我们持续创新的展示，例如推出新的景点，如蒂安娜的河口冒险，旨在为未来更好地定位我们的园区
Hugh F. Johnston（高级执行副总裁兼首席财务官）
业绩亮点
•完成了一项价值85亿美元的协议，将Star India与Reliance Industries的Viacom18合并，以及确保TWDC拥有的内容在印度的长期分发和货币化的商业协议
•与FuboTV签署Hulu + Live TV最终协议，打造美国第二大虚拟付费电视提供商
•通过环境品牌持续推动职场讲故事，加深与我们品牌的情感连接
Horacio E. Gutierrez（高级执行副总裁、首席法律和全球事务官）
业绩亮点
•在Hulu仲裁中获得有利结果，导致收购康卡斯特在Hulu的股权
•支持ESPN与NFL的交易谈判和收购富博，引领伴随的监管和政府关系战略发展
•在公司的公园和邮轮业务中推进对我们体验部门的持续战略投资
Sonia L. Coleman（高级执行副总裁兼首席人事官）
业绩亮点
•为应对严重的洛杉矶地区野火，带领数百名员工及其家人的支持团队，提供日常必需品、住房、情感和福祉支持以及经济援助等关键资源
•Led整合第二十电视台和ABC Signature以提供节省和效率，为合并后的工作室的创作团队注入活力。横跨Hulu Originals、ABC和FreeForm的开发和制作团队也走到了一起，以People & Culture为方向，在共同领导下为公司驱动统一的通用娱乐战略
•将全球努力集中在整体员工体验上，包括推出Global EX Showcase以扩展最佳实践。这些大规模举措带来了持续的情绪提升和非凡的留存率，大多数演员都表示他们对公司的长期承诺，并推荐迪士尼体验作为一个很棒的工作场所
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Kristina K. Schake（高级执行副总裁兼首席传播官）
业绩亮点
•为搬入哈德逊广场7号新总部的纽约市员工成功规划并执行了文化变革战略和员工敬业度计划，重点关注协同、协作和统一的员工体验
•以稳健的奖项和编辑策略展示了公司堪称典范的声誉、工作环境和高管领导力，为公司被公认为《财富》美国最具创新力的公司之一做出了贡献
•领导围绕展示迪士尼遗产和创新的里程碑庆祝活动进行讲故事的努力，例如迪士尼乐园成立70周年和宣布我们在阿布扎比的最新主题公园的计划
计算支出
向我国近地天体发放的2025年年度绩效奖金计算如下：
| 基本工资 |
X
|
个人目标年度奖金% |
X
|
OPF评级
|
X
|
金融
业绩
|
= |
最终年度奖金
|
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加权30%
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加权70%
|
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| 个人 | 全公司 | ||||||||||
2025年最终奖金支出
下表计算了NEO在该财政年度的最终奖金支出。考虑到我们上述高管的重大成就，我们的奖金支付计算产生了高于目标的2025财年支出。
| NEO |
基本工资
($)
|
目标奖金 （占基本工资的百分比） |
金融
业绩
（加权70%）
|
OPF评级 （加权30%） |
最终年度
奖金发放
($)
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Robert A. Iger
首席执行官
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1,000,000 |
500%
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146%
|
142%
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7,250,000 | ||||||||||||
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Hugh F. Johnston
高级执行副总裁兼首席财务官
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2,000,000 |
200%
|
146%
|
142%
|
5,800,000 | ||||||||||||
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Horacio E. Gutierrez
高级执行副总裁、首席法律和全球事务官
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1,545,000 |
200%
|
146%
|
142%
|
4,480,000 | ||||||||||||
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索尼娅·科尔曼
高级执行副总裁兼首席人事官
|
1,000,000 |
175%
|
146%
|
142 | % | 2,540,000 | |||||||||||
|
Kristina K.Schake
高级执行副总裁兼首席传播官
|
830,000 |
150%
|
146%
|
142%
|
1,800,000 | ||||||||||||
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股权激励赠款
薪酬委员会构建股权奖励，直接奖励股东价值的长期收益。股权奖励的归属条款通常延长三年，包括PBU，其价值取决于公司业绩，包括相对于标普 500媒体与娱乐指数（适用于2025财年授予的奖励）和标普 500（适用于2023和2024财年授予的奖励）的TSR表现。这些奖项为创造和维持股东价值的长期增长提供了激励。股票期权、PBU和RSU的综合价值由委员会根据雇佣协议条款、竞争性市场条件、对每位高管绩效的评估和我们CEO的推荐（CEO的奖励除外）确定。前几年的股权奖励通常不会影响当前财政年度的股权奖励。
委员会批准了对我们2025财年PBU计划的修改，旨在通过强调与我们的战略重点领域一致并且是我们业务的关键价值驱动因素的财务指标来推动业务成果。对于2025财年，委员会维持ROIC和相对TSR指标不变，同时增加了对价值创造至关重要的盈利能力指标——调整后每股收益增长。调整后的每股收益增长是公司的一项重要财务指标，因为它提供了公司业绩与价值之间的直接联系。调整后的每股收益增长也是一项高度可见的业绩指标，受到股东的密切关注。ROIC将继续衡量我们的资本投资回报，而相对TSR将继续评估我们相对于市场指数的表现。
考虑到股东的反馈，从2025财年授予的奖项开始，我们的TSR表现将相对于标普 500媒体与娱乐指数进行衡量，这是一组更关注TSR比较公司与公司类似的行业动态，我们认为这提供了比起以前的股票程序设计中使用的更宽基的指数，例如标普 500指数，更准确地表示了我们的相对表现。
委员会认为，修订后的方案设计符合我们利用财务指标的原则，这些指标激励我们的NEO提供卓越运营并为我们的股东创造价值。做出这些改变是考虑到我们同行集团和更广泛市场的公司的做法，以及管理层的投入、与股东的讨论以及委员会的独立薪酬顾问。
Equity Vehicle Mix
我们的CEO和其他NEO在2025财年的年度股权奖励分配如下图所示：
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基于时间的限制性股票单位
25%仅适用于其他近地天体
RSU为我们的高级管理人员提供保留价值，并使利益与我们的股东保持一致。在2025财年，Iger先生没有收到作为其股权分配一部分的RSU，因为委员会确定，Iger先生的所有股权奖励应以实现旨在促进股东价值增长的业绩为条件提供补偿。其他NEO在RSU中获得其总股权价值的25%，以提供基于市场的保留激励。RSU通常在三年内每年归属三分之一。
股票期权
CEO为40%；其他NEO为25%
股票期权激励股票长期增值的持续增长，并使利益与我们的股东保持一致。这一分配反映了委员会认为应该与增加我们股票价值完全相关的那部分股权。行权价格等于奖励授予日高低交易价格的平均值。未经股东批准禁止期权重新定价。期权通常在三年内每年授予三分之一，自授予日起为期十年。
基于业绩的限制性股票单位
CEO为60%；其他NEO为50%
PBU通过确保只有在满足旨在提高长期股东价值的特定相对和公司特定绩效标准时才能赚取股票，从而使薪酬和绩效保持一致。PBU以公司股票的股份计价和结算，从而为增加股东价值提供了进一步的激励。由于薪酬与业绩的一致性是委员会的关键，PBU在三种股权工具中的权重最高。如上所述，2025财年PBU的支出基于以下绩效标准：
•平均调整后EPS增长表现：50%
•相对于标普 500传媒娱乐指数的TSR表现：25%
•ROIC表现：25%
公司的ROIC是按照年度税后经营业绩除以该会计年度末和上一会计年度末的平均投入资本计算得出。年度税后经营业绩的计算方法为各分部的分部营业收入和公司及未分配的分摊费用之和，减去按21%的分部营业收入和公司及未分配的分摊费用的税后。Invested Capital的定义是迪士尼在财政年度结束时总资产的剩余部分减去以下各项之和：（i）迪士尼截至财政年度最后一天的现金、现金等价物和限制性现金，（ii）迪士尼的递延税项资产和（iii）迪士尼的无息负债。对公司的ROIC进行调整（i）以排除非常、不寻常和/或非经常性项目的影响，以及（ii）以反映委员会认为适当的其他因素，以公平反映适用财政年度的ROIC。
绩效是在所有近地天体的三年履约期内衡量的。从2020财年到2022财年，归属于ROIC表现的PBU有三个1年业绩期。从2023财年PBU授予开始，所有ROIC PBU现在都有一个单一的三年业绩期。
我们设定了严格的目标，旨在为实现价值创造的绩效提供支出。奖励的潜在支出范围从业绩低于阈值的0%到业绩达到或超过最大值的200%不等。由于预期业绩目标是我们业务战略的核心，出于竞争原因，我们不会公开披露持续业绩期间PBU的ROIC部分的长期目标。对于相对于标普 500媒体与娱乐指数（针对2025财年PBU）或标普 500（针对2025财年之前授予的PBU）的受TSR约束的归属部分，按目标支付要求的业绩处于相关指数的第55个百分位。
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支付作为
占目标%
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业绩–相对相关指数的TSR百分位
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| 200% | 第75个百分位或以上 | ||||
| 100% | 第55个百分位 | ||||
| 50% | 第25个百分位 | ||||
| 0% | 低于第25个百分位 | ||||
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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控制权变更、退休及某些终止的影响
近地天体在与某些终止雇用有关的股权奖励方面获得某些归属权利的好处，包括在年满60岁并完成十年服务后退休，下文标题为“—补偿表—终止或控制权变更时的潜在付款和权利.”
近期PBU支出详情
2025财年归属的PBU（艾格先生&古铁雷斯先生）
正如去年的委托书所披露，对于2022财年（Iger先生为2021年12月，Gutierrez先生为2022年3月）授予并在2025财年（2024年12月）归属的奖励，相对于标普 500指数的TSR表现低于阈值，导致没有支付50%的奖励。
对于归属于ROIC业绩的50%的奖励，有2022财年、2023财年和2024财年三个一年的业绩期。2024财年的门槛、目标和最高ROIC为4.0%、6.5%及7.8%，分别。实际2024财年业绩为7.0%，导致2024财年部分的支出为137.72%。2023财年和2022财年支付分别为目标的106.75%和196.09%，导致三年平均为目标的146.86%。这是最后一笔具有3个1年期ROIC业绩期的PBU授予。在2023财年，我们恢复授予单一3年业绩期的ROIC PB。
总体而言，Iger先生和Gutierrez先生的2022财年PBU在以下位置支付：
|
TSR vs. 标普 500派现：
目标的0%
|
+ |
ROIC支付：
目标的146.86%
|
= |
PBU支付总额：
目标的73.43%
|
||||||||||||||||||||||||||||
| 加权50% | 加权50% |
2022财年PBU支出
|
||||||||||||||||||||||||||||||
此外，就担任现任职务而言，Schake女士在2022财年（2022年9月）获得的PBU根据截至2025财年末的三年期间（即与上述2022财年PBU不同的业绩期）的股东总回报率与标普 500相比归属50%，根据2022财年、2023财年和2024财年三个一年业绩期的平均ROIC业绩归属50%。TSR表现超过标普500的35%，导致66.3%的派息率。如上所述，Schake女士2022财年PBU的ROIC部分为目标的146.86%。这些PBU在2025年9月28日总共获得了106.58%的目标和悬崖归属。
艾格先生2022年11月的PBU归属于2025财年
正如去年的委托书所披露，对于在2023财年（2022年11月）授予艾格先生并在2025财年（2024年11月）归属的奖励，相对于标普 500指数的TSR表现低于阈值，因此没有为奖励的50%赚取任何支出。
对于根据ROIC业绩归属的50%奖励，在2023财年和2024财年有一个单独的两年业绩期。门槛、目标和最高ROIC分别为4.0%、6.5%和7.8%。实际两年ROIC业绩为6.36%，导致艾格先生2023财年ROIC PBU的ROIC部分的支付率为97.77%。
总体而言，艾格先生的2023财年PBU支付的金额为：
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TSR vs. 标普 500派现：
目标的0%
|
+ |
ROIC支付：
目标的97.77%
|
= |
PBU支付总额：
目标的48.89%
|
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| 加权50% | 加权50% |
艾格先生的2023财年PBU支出
|
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2026年归属的PBU（古铁雷斯先生和沙克女士）
对于在2023财年（2022年12月）授予Gutierrez先生和Schake女士并于2026财年（2025年12月）归属的奖励，由于相对于标普 500指数的TSR表现在标普 500公司中位于第36个百分位，因此Gutierrez先生和Schake女士的2023财年TSR PBU的TSR部分支付了68.64%。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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对于根据ROIC业绩归属的50%奖励，在2023财年、2024财年和2025财年有一个单一的三年业绩期。门槛、目标和最高ROIC分别为4.6%、7.1%和8.4%。实际三年ROIC表现为6.8%，因此Gutierrez先生和Schake女士2023财年ROIC PBU的ROIC部分的支付率为94.87%。
总体而言，Gutierrez先生和Schake女士的2023财年PBU在以下方面支付：
|
TSR vs. 标普 500派现：
目标的68.64%
|
+ |
ROIC支付：
目标的94.87%
|
= |
PBU支付总额：
目标的81.75%
|
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| 加权50% | 加权50% |
2023财年PBU支出
|
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此外，就担任现任职务而言，Coleman女士在2023财年（2023年6月）获得的PBU根据截至2026财年6月的三年期（即与上述2023财年PBU不同的业绩期）的TSR相对于标普 500归属50%，根据2023财年、2024财年和2025财年一个三年期业绩期的平均ROIC业绩归属50%。如上所述，科尔曼女士2023财年PBU的ROIC部分将按目标的94.87%赚取。这些PBU将于2026年6月23日悬崖背心。
2025财年股权赠款
我们的NEO获得了2025财年的长期奖励赠款，以进一步激励持续的转型领导。我们相信，这些奖项反映了2025财年的成就和业务亮点，包括全球票房的持续强劲、ESPN Unlimited的推出以及我们每个主题公园正在进行的扩建项目。在确定股权奖励时，委员会考虑了其对所有高管的整体长期激励指引，在高管人才市场竞争激烈的背景下，该指引试图平衡与公司普通股业绩挂钩的激励薪酬的好处与股权薪酬奖励的稀释效应。下表反映了每个NEO在2025财年的长期奖励赠款总额。
| NEO |
股票期权
($)
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RSU
($)
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PBU
($)
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2025财年合计
股权奖励
($)
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Robert A. Iger
首席执行官
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14,000,000 | — | 21,000,000 | 35,000,000 | ||||||||||
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Hugh F. Johnston
高级执行副总裁兼
首席财务官
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3,062,500 | 3,062,500 | 6,125,000 | 12,250,000 | ||||||||||
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Horacio E. Gutierrez
高级执行副总裁，
首席法律和全球事务干事
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2,536,250 | 2,536,250 | 5,072,500 | 10,145,000 | ||||||||||
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索尼娅·科尔曼
高级执行副总裁兼
首席人事官
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936,250 | 936,250 | 1,872,500 | 3,745,000 | ||||||||||
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Kristina K.Schake
高级执行副总裁兼
首席传播官
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862,500 | 862,500 | 1,725,000 | 3,450,000 | ||||||||||
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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雇佣合同的变更1
鉴于他们在执行公司战略方面的强劲表现，并且为了留住我们的关键高级领导层以促进成功的CEO继任过程，薪酬委员会批准了对Coleman女士、Schake女士、Gutierrez先生和Johnston先生的雇佣合同的修订。
合同修正案– Sonia L. Coleman
2025年9月27日，公司与Coleman女士对Coleman女士的雇佣协议进行了修订，将Coleman女士的雇佣期限从2026年4月7日延长至2028年6月30日。此外，自2025年9月27日起，该修正案改变了科尔曼女士的：（i）高级执行副总裁兼首席人事官的头衔，（ii）基本工资增至100万美元，（iii）目标年度奖金机会增至基本工资的175%，从公司2025财年开始；（iv）目标长期激励奖励为基本工资的375%，从公司2026财年开始。Coleman女士薪酬的变化反映了她在推进公司人才和文化举措方面发挥的重要作用，以及她在支持公司战略目标方面的持续强劲表现，并将有助于确保成功的CEO继任过程。
合同修正案– Kristina K. Schake
2025年10月15日，公司与Schake女士就Schake女士的雇佣协议进行了修订，将Schake女士的雇佣期限从2026年6月29日延长至2027年6月30日。此外，自2025年10月15日起，该修正案将沙克女士的年基本工资提高至87.5万美元。Schake女士的目标年度奖金机会和目标长期股权激励奖励价值没有变化。
合同修正案– Horacio E. Gutierrez
2025年11月4日，公司与Gutierrez先生就Gutierrez先生的雇佣协议进行了修订，将其头衔改为高级执行副总裁、首席法律和全球事务官，并将Gutierrez先生的雇佣期限从2026年12月31日延长至2028年9月30日。从2026财年开始，古铁雷斯先生的目标年度长期股权奖励将增加到12,365，000美元。古铁雷斯先生的年度基本工资和目标年度奖金机会将保持不变。
合同修订– Hugh F. Johnston
2025年11月10日，公司与Johnston先生就Johnston先生的雇佣协议订立修正案，将Johnston先生的雇佣期限从2026年12月31日延长至2029年1月31日。此外，从2026财年开始，该修正案将约翰斯顿先生的目标长期股权激励年度奖励价值提高到16,500，000美元。约翰斯顿先生的年度基本工资和目标年度奖金机会将保持不变。
__________________________________
1Gutierrez先生和Johnston先生的修订合同还澄清了委员会先前批准的条款，并公开披露，如果Gutierrez先生或Johnston先生的雇佣在2026年12月31日或之后结束，则在2025年1月15日或2026财年期间授予的任何股权奖励将继续归属并仍然可以行使，就好像他们的雇佣在其预定的2026年12月31日到期日结束一样，尽管雇佣合同已延期。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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其他赔偿信息
风险管理注意事项
薪酬委员会认为，基于绩效的奖金和股权计划的以下特点适当激励了长期股东价值的创造，同时阻止了可能导致过度风险的行为：
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财务业绩计量
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用于确定高管奖金数额的财务指标是委员会认为推动长期股东价值的衡量标准。为这些措施设定的幅度旨在奖励成功，而不鼓励过度冒险。 | ||||
| 奖金限制 | 整体奖金发放机会预计不会超过目标金额的两倍，无论财务业绩超出财年年初确定的范围有多大。 | ||||
| 股权归属期 |
PBU一般在三年内归属。RSU和期权通常在三年内每年归属，符合市场惯例并提供保留价值。期权在十年内仍可行使。这些时期旨在奖励几个时期的持续表现，而不是单一时期的表现。
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| 股权指引 |
NEO被要求在成为执行官的五年内获得并持有只要他们是公司执行官的股票（包括RSU），其价值至少是其基本工资金额的三倍，或者在首席执行官的情况下是五倍。如果未达到这些水平，这些高级管理人员必须至少在12个月内保留代表行使期权实现的税后净收益（首席执行官为100%）至少75%的股份所有权。基于单位和股份的持有量，不包括PBU，2026年1月15日，当时在任的每个NEO都遵守了这些政策，要么满足最低持有量要求，要么留在时间段内以建立股权持有量。
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| CEO安全和飞机使用情况 |
鉴于首席执行官对公司和股东利益的重要性，以及该职位带来的独特安全风险，我们与领先的第三方安全顾问合作评估此类风险。该顾问一直为Iger先生找到真诚的、与业务相关的安全问题，并与我们的内部安全团队合作，为Iger先生设计了一个安全方案，以增强他的安全性，符合公司和我们股东的利益。公司审查了与安全概况相关的项目的性质和成本，并认为CEO的安全服务（例如保安）和设备成本在当时情况下是合理的，并且符合公司和我们股东的最佳利益。此外，鉴于上述安全问题，董事会要求首席执行官仅使用公司飞机进行商务和个人旅行。
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内幕交易合规政策和计划
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| 不得进行套期保值或质押 |
ITCP禁止董事、NEO和受ITCP约束的所有其他人进行任何旨在对冲或具有对冲效果的交易，以拥有公司证券的经济风险，并禁止包括董事和NEO在内的某些人质押公司证券。此前被质押时非第16条申报人的个人所持有的公司证券，不受本禁令约束。
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超越多德-弗兰克法案的追回政策
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结合美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则，要求对上市公司第16条高级职员采用适用于基于激励的薪酬的追回政策，该公司采用了华特迪士尼公司追回政策，公司目前的第16条高级职员已书面同意雇佣协议以及其他薪酬协议和计划受该政策的约束。根据该政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的财务报告要求而被要求重述其财务业绩，公司将从公司现任和前任执行官那里收回任何错误授予的基于激励的薪酬。此外，根据2011年股票激励计划，根据该计划授予的所有股权奖励，包括基于时间和基于业绩的奖励，可能会在公司声誉或财务受到损害的情况下被追回，即使在没有重述的情况下也是如此。
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股权授予流程
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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应薪酬委员会的要求，管理层于2025年12月对我们的薪酬计划的风险状况进行了年度评估。评估包括对公司每个部门的补偿方案进行盘点，并评估是否有任何方案包含可能对公司产生重大不利影响的风险要素。
管理层向委员会的薪酬顾问Pay Governance LLC提供了这一评估结果，后者对调查结果进行了评估，并与委员会进行了审查。作为此次审查的结果，委员会确定，公司政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
同行组
同行群体汇总
下图总结了我们出于三个不同目的使用的三个不同的同行群体，以及符合这些标准并在2025财年初被纳入同行群体的公司，下文将更详细地描述：
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一般行业同行（n = 18）
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| 媒体行业同行（n = 8） | 业绩同行 | |||||||
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•Alphabet Inc.
•亚马逊公司
•苹果公司
•康卡斯特公司
•Meta Platforms, Inc.
•奈飞公司
•派拉蒙Skydance公司
•Warner Bros. Discovery, Inc.
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•美国电话电报公司
•Charter Communications, Inc.
•国际商业机器公司
•微软公司
•耐克公司
•甲骨文股份有限公司
•赛富时公司
•T-Mobile US, Inc.
•优步科技有限公司
•威瑞森通信公司
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•标普 500传媒娱乐指数
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媒体行业同行
媒体行业同行团体帮助评估近地天体的薪酬水平。薪酬委员会认为，拥有运营像公司这样的全球创意组织所需的一套创意、技术和组织技能的人才库有限，并理解具有管理像我们这样的公司所需背景的高管拥有通常超过大多数其他行业可获得的薪酬机会的职业选择。高管人才领导公司的市场，和我们的高管薪酬对比的群体，最好的代表是我们媒体行业同行群体中的公司。
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一般行业同行
一般行业同行团体帮助评估近地天体的补偿水平，以及一般补偿结构、政策和做法。由于我们的业务跨越多个行业，薪酬委员会认为，就我们整体高管薪酬结构的特点而言，在公司运营的广度上采取一致的方法，最好是通过参考一组比媒体行业同行范围更广的一般行业同行来实现。
用于建立薪酬结构、政策和做法的同行群体由以下公司组成：
•消费者导向和/或强大的品牌认知度；
•全球存在和运营；
•专注于技术，鉴于该公司加速转向数字化；
•年营收不低于40%且不超过我们年营收的两倍半；而
•作为一般情况，一个市值范围大约是我们市值的四分之一到四倍。
此外，一般行业同行组包括不符合收入或市值测试，但包含在一个或多个媒体行业同行使用的同行组中的公司。对于2025财年，由于该公司的技术重点、全球企业对消费者市场、增长轨迹和与该公司几项关键竞争力相一致的重交易平台，该公司将优步，Inc.添加到其一般行业同行群体中。委员会将继续监测公司各业务部门运营的竞争格局，并酌情对同行集团实施变革。
业绩同行
绩效同行有助于评估公司的相对经济绩效。公司的整体财务表现受到公司多元化业务的推动，这些业务在整体市场的多个领域展开竞争。薪酬委员会历来在我们的PBU计划中使用标普 500指数作为衡量相对业绩的基准。然而，从2025财年开始，委员会转向了一个更受关注的比较组别，即标普 500指数媒体与娱乐指数。
补偿的扣除
对于2017年之后开始的纳税年度，《国内税收法》第162（m）节通常不允许对支付给其薪酬需要包含在2016年之后任何财政年度的公司代理报表中的任何人的超过100万美元的补偿的公共公司进行税收减免，因为该人要么是公司的首席执行官或首席财务官，要么是公司在该财政年度薪酬最高的其他三位执行官之一。因此，如果在2018财年之后的任何财政年度向任何此类人员支付超过100万美元的补偿，则公司很可能无法为联邦所得税目的进行扣除。
薪酬委员会报告
薪酬委员会有：
1.与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析；和
2.基于这一审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司年度报告的10-K表格、对其年度报告的10-K/A表格的修订以及与2026年年度股东大会有关的代理声明中。
2025财年薪酬委员会成员
Mary T. Barra（主席）
Carolyn N. Everson
Maria Elena Lagomasino
Carolyn N. Everson
Maria Elena Lagomasino
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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补偿表
2025财年薪酬汇总表
下表提供了在2023财年（约翰斯顿先生除外）、2024财年和2025财年由曾担任首席执行官或首席财务官的人以及在2025财年末担任执行官的其他三位在2025财年薪酬最高的公司执行官获得的薪酬总额信息。这五名官员在这份代理声明中被称为指定的执行官员或近地天体。有关每一栏金额的信息如表所示。
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姓名和主要职务
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会计年度
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工资
($)
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奖金
($)
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股票
奖项1
($)
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期权
奖项
($)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
变化
养老金价值
和非-
合格
延期
Compensation
收益
($)
|
所有其他
Compensation
($)
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合计
($)
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Robert A. Iger2
首席执行官；前执行主席
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2025
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1,000,000 | — | 21,000,057 | 14,000,006 | 7,250,000 | — | 2,592,511 | 45,842,574 | ||||||||||||||||||||
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2024
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1,000,000 | — | 18,253,079 | 12,000,027 | 7,220,000 | 495,142 | 2,145,767 | 41,114,015 | |||||||||||||||||||||
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2023
|
865,385 | — | 16,103,421 | 10,000,027 | 2,140,000 | — | 2,478,333 | 31,587,166 | |||||||||||||||||||||
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Hugh F. Johnston3
高级执行副总裁兼首席财务官
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2025
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2,000,000 | — | 9,187,951 | 3,062,532 | 5,800,000 | — | 118,292 | 20,168,775 | ||||||||||||||||||||
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2024
|
1,653,846 | 3,000,000 | 10,500,083 | 3,500,009 | 5,750,000 | — | 84,735 | 24,488,673 | |||||||||||||||||||||
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Horacio E. Gutierrez
高级执行副总裁、首席法律和全球事务官
|
2025
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1,533,404 | — | 7,608,979 | 2,536,282 | 4,480,000 | — | 127,574 | 16,286,239 | ||||||||||||||||||||
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2024
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1,457,500 | — | 7,606,255 | 2,350,027 | 4,310,000 | — | 106,012 | 15,829,794 | |||||||||||||||||||||
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2023
|
1,322,500 | — | 5,544,337 | 1,662,525 | 3,000,000 | — | 123,073 | 11,652,435 | |||||||||||||||||||||
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索尼娅·科尔曼
高级执行副总裁兼首席人事官
|
2025
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947,269 | — | 2,809,149 | 936,262 | 2,540,000 | 98,924 | 42,867 | 7,374,471 | ||||||||||||||||||||
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2024
|
881,250 | — | 3,178,176 | 1,059,377 | 2,000,000 | 415,283 | 28,354 | 7,562,440 | |||||||||||||||||||||
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2023
|
646,546 | — | 1,827,251 | 209,028 | 1,250,000 | 73,971 | 25,277 | 4,032,073 | |||||||||||||||||||||
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Kristina K.Schake
高级执行副总裁兼首席传播官
|
2025
|
823,145 | — | 2,587,538 | 862,524 | 1,800,000 | — | 84,002 | 6,157,209 | ||||||||||||||||||||
|
2024
|
797,550 | — | 2,862,606 | 953,004 | 1,720,000 | — | 95,515 | 6,428,675 | |||||||||||||||||||||
|
2023
|
755,346 | — | 1,390,327 | 462,210 | 1,250,000 | — | 114,188 | 3,972,071 | |||||||||||||||||||||
1每个会计年度的股票奖励包括根据业绩条件的奖励，这些奖励是根据业绩目标实现的概率进行估值的。假设达到最高水平的业绩条件，授予日股票奖励价值概述如下：
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会计年度
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艾格先生
($)
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约翰斯顿先生
($)
|
古铁雷斯先生
($)
|
科尔曼女士
($)
|
沙克女士
($)
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2025
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37,363,060 | 13,944,473 | 11,548,045 | 4,263,458 | 3,927,064 | ||||||||||||
|
2024
|
31,810,946 | 15,674,205 | 11,636,454 | 4,744,272 | 4,275,056 | ||||||||||||
|
2023
|
33,073,344 | — | 8,817,198 | 2,270,390 | 2,149,166 | ||||||||||||
2在2020财年，艾格先生一直担任首席执行官，直到2020年2月24日，他被任命为执行主席。他于2021年12月31日从公司退休，2022年11月20日，艾格先生再次担任首席执行官。
3Johnston先生于2023年12月4日加入公司。与聘用有关，约翰斯顿先生获得了3,000，000美元的现金签约奖金，主要是用来取代之前雇主放弃的薪酬。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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工资。这一栏列出了每个财政年度的基本工资。
股票奖励。本栏列出了授予NEO的RSU和PBU在每个财政年度的授予日公允价值，作为公司长期激励薪酬计划的一部分。这些奖励的授予日公允价值是通过将授予的单位数量乘以公司普通股在授予日的最高和最低交易价格的平均值计算得出的。对于接受TSR绩效测试的PBU，授予日公允价值进一步调整，以反映在归属时收到的股份数量根据实现的绩效水平而有所不同的事实，这是使用确定绩效目标实现概率的蒙特卡洛模拟确定的。用于估计RSU和PBU公允价值的假设载于公司2025财年经审计财务报表的脚注12。2025财年授予的RSU和PBU的授予日公允价值包含在2025财年基于计划的授予表中。
期权奖励。这一栏列出了在每个财政年度内购买授予NEO的公司普通股股票的期权的授予日公允价值。这些期权的授予日公允价值采用二项式期权定价模型进行计算。用于估计这些期权的公允价值的假设载于脚注12至公司2025财年经审计的财务报表。2025财年授予的期权的授予日公允价值也包含在2025财年基于计划的授予表中。
非股权激励计划薪酬。本栏列出了NEO在每个财政年度根据公司年度绩效奖金计划获得的补偿金额。对公司年度绩效奖金计划的描述包含在上面标题为“—薪酬讨论与分析—高管薪酬方案综述—目标与关键特征，”以及基于绩效的2025财年奖金的确定在上面标题为“—补偿讨论与分析—财政2025年度补偿决定。”
养老金价值和非合格递延薪酬收益的变化。本栏反映每个财政年度内每个近地天体在所有设定受益计划（包括补充计划）下的累积福利的精算现值的汇总变化。本栏中报告的金额因多种因素而有所不同，包括用于确定未来支付流价值的贴现率、NEO的年龄以及因额外服务一年而获得的额外收益。根据养老金会计规则，用于计算2023财年未来支付现值的贴现率为5.94%，2024财年为5.06%，2025财年为5.46%。贴现率变动导致的养老金价值的增加或减少均不会导致根据该计划应支付给参与人的福利的任何增加或减少。由于Gutierrez先生和Schake女士于2022年加入公司，Johnston先生于2023年加入公司，他们没有资格获得公司的固定福利养老金。
所有其他赔偿。本栏列出了我们无法在表格的任何其他栏中正确报告的每个财政年度的所有补偿，包括：
•额外津贴和其他个人福利给公司带来的增量成本；
•与搬迁福利和州税均衡福利相关的税收补偿；
•公司对员工储蓄计划的供款金额；
•公司就NEO超额责任保险支付的保险费的美元价值；以及
•根据公司的慈善匹配礼物计划向慈善机构提供的匹配慈善捐款的美元金额，所有服务至少一年的美国正式员工均可使用。
2025财年匹配的慈善捐款金额为艾格先生40,000美元，约翰斯顿先生5,005美元，古铁雷斯先生20,135美元，科尔曼女士520美元。
该公司在2025财年为迪士尼退休储蓄计划和关键员工退休储蓄计划贡献的美元金额分别是，艾格先生为90,225美元，约翰斯顿先生为70,500美元，古铁雷斯先生为60,150美元，沙克女士为60,150美元。迪士尼退休储蓄计划是一项由公司资助的符合条件的受薪员工的固定缴款计划。在服务一年后，公司将根据年龄和服务年限以及符合条件的薪酬进行季度供款。关键员工退休储蓄计划是一项由公司出资的固定缴款计划，是IRS规定下的非合格计划，旨在恢复或替换由于IRS补偿限制而无法在合格的迪士尼退休储蓄计划下提供的某些福利。
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60
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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本栏还列出了为商业目的向近地天体提供的某些物品给公司带来的增量成本，但这些物品可能不被视为与其职责整体相关。下表列出了2025财年NEO的额外津贴和其他个人福利超过25,000美元或额外津贴和个人福利总额的10%中的较高者给公司带来的增量成本。
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姓名
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个人航空旅行
($)
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安全
($)
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其他
($)
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合计
($)
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| Robert A. Iger | 568,670 | 1,848,841 | 34,350 | 2,451,861 | ||||||||||
| Hugh F. Johnston | — | — | 31,627 | 31,627 | ||||||||||
| Horacio E. Gutierrez | — | — | 37,148 | 37,148 | ||||||||||
| 索尼娅·科尔曼 | — | — | 31,400 | 31,400 | ||||||||||
| Kristina K.Schake | — | — | 14,400 | 14,400 | ||||||||||
上述项目给公司带来的增量成本确定如下：
•个人航空旅行：飞行机组人员发生的实际餐饮费用、起降和停机坪费用、燃油费和住宿费加上基于年度内纯个人性质航班的飞机平均每小时维护费用的每小时费用，以及在属于商务性质的航班上为NEO的个人客人提供的按比例部分的餐饮费用。如果个人飞行与飞机在商务飞行后重新定位同时发生，则仅包括与飞机立即重新定位相比的飞行增量成本。出于安全原因，我们的CEO被要求使用公司飞机进行所有个人旅行。
•安保：公司为提供安保服务和设备而实际发生的费用。
上表中的“其他”一栏反映了车辆福利给公司带来的增量成本，包括每月支付固定费用以抵消拥有和维护汽车的成本、个人航空旅行（上表中“个人航空旅行”一栏中单独列出的个人航空旅行除外）、在线安全福利、用于健康相关目的的每个日历年最多1,000美元的报销，例如健身和营养管理以及财务咨询费用的报销。
公司根据竞争性市场条件向员工提供福利和额外津贴。包括NEO在内的所有受薪员工均可获得以下福利：（i）医疗保险；（ii）人寿和伤残保险保障；（iii）报销某些教育费用；（iv）获得价格优惠的团体保险；（v）公司在每个日历年度向合格的慈善组织匹配每位员工最高25,000美元的礼物（以及每位直接向CEO汇报的高级执行副总裁或董事长最高50,000美元）；以及（vi）广告支持的迪士尼捆绑包的免费流媒体订阅。此外，包括NEO在内的副总裁级及以上员工可获得以下福利，每项福利不涉及公司的增量成本：（i）免费使用公司的主题公园和部分度假村设施；（ii）公司商品和度假村设施的折扣；（iii）由于未安排任何商业用途，公司获得的门票在可供使用时用于商业娱乐的个人使用。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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2025财年基于计划的奖励表的赠款
下表提供了有关根据公司2025财年基于绩效的年度奖金计划向NEO提供的奖励范围的信息，以及有关在2025财年授予NEO的期权、RSU和PBU的信息。有关每一栏中报告的数额的更多信息见下表。
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预计未来支出
非股权激励计划奖励下
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股权激励计划奖励下的预计未来支出
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所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#)
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其他全部期权授予：证券标的期权数量
(#)
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期权奖励的行使或基础价格
（$/SH）
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授予日股票标的期权的收盘价
($)
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授予日股票和期权奖励的公允价值1
($)
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姓名
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批准日期
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授予日期
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门槛
($)
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目标
($)
|
最大值
($)
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门槛
(#)
|
目标
(#)
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最大值
(#)
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||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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Robert A. Iger
|
12/16/24 | 12/16/24 | 372,299 | 112.40 | 112.11 | 14,000,006 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
(A)
|
12/16/24 | 12/16/24 | 83,104 | 166,208 | 332,416 | 21,000,057 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,750,000 | 5,000,000 | 10,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Hugh F. Johnston | 12/16/24 | 1/15/25 | 80,490 | 108.80 | 108.18 | 3,062,532 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/16/24 | 1/15/25 | 28,150 | 3,062,579 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | 12/16/24 | 1/15/25 | 25,006 | 50,011 | 100,022 | 6,125,372 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,400,000 | 4,000,000 | 8,000,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Horacio E. Gutierrez | 12/16/24 | 1/15/25 | 66,659 | 108.80 | 108.18 | 2,536,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/16/24 | 1/15/25 | 23,313 | 2,536,338 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | 12/16/24 | 1/15/25 | 20,708 | 41,416 | 82,832 | 5,072,641 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,081,500 | 3,090,000 | 6,180,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 索尼娅·科尔曼 | 12/16/24 | 1/15/25 | 24,607 | 108.80 | 108.18 | 936,262 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/16/24 | 1/15/25 | 8,606 | 936,290 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | 12/16/24 | 1/15/25 | 7,646 | 15,291 | 30,582 | 1,872,859 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 612,500 | 1,750,000 | 3,500,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Kristina K.Schake | 12/16/24 | 1/15/25 | 22,669 | 108.80 | 108.18 | 862,524 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 12/16/24 | 1/15/25 | 7,928 | 862,527 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (A) | 12/16/24 | 1/15/25 | 7,042 | 14,084 | 28,168 | 1,725,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 435,750 | 1,245,000 | 2,490,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1受业绩条件限制的2025财年股票奖励根据业绩目标实现的概率进行估值。假设达到最高水平的业绩条件，授予日股票奖励价值将分别为Iger先生、Johnston先生、Gutierrez先生、Coleman女士和Schake女士的37,363，060美元、10,881，893美元、9,011，707美元、3,327，169美元和3,064，538美元，用于2024年12月16日（Iger先生）和2025年1月15日（Johnston先生、Gutierrez先生、Coleman女士和Schake女士）的基于业绩的奖励。
授予日期。薪酬委员会于2024年12月16日为Iger先生和1月分别作出了2025财年股票期权、RSU和PBU的年度授予15, 2025代表约翰斯顿先生、古铁雷斯先生、科尔曼女士和沙克女士。
非股权激励计划奖励下的预计未来支出。如上文标题为"—薪酬讨论与分析—2025财年补偿决定—年度激励计划，”薪酬委员会在财政年度开始时将NEO的目标奖金机会设定为财政年终工资的百分比，NEO的实际奖金可能，除非在特殊情况下，例如不寻常的挑战或非凡的成功，范围从35%至200% of根据赔偿委员会的评估得出的目标水平会计年度财务业绩和OPF的情况。如果实际绩效低于规定的门槛水平，或者如果薪酬委员会另有决定减少奖金，则奖金金额可能为零。正如上文标题为"—薪酬讨论与分析—财政2025年度薪酬决策—年度激励计划，”每位执行官的雇佣协议要求，用于计算奖金机会（但不是实际发放的奖金）的目标至少是每个协议中规定的金额。这些列显示了基于财政年度开始时设定的目标范围，每个NEO从阈值到最大值的潜在奖金支付范围。2025财年实际收到的奖金金额列于上文标题为“非股权激励计划薪酬”一节的“—补偿表— 2025财年薪酬汇总表.”
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股权激励计划奖励下的预计未来支出。这些栏目列出了在2025财年期间授予NEO的PBU数量，这些PBU的归属取决于下文所述的绩效衡量标准。其中包括授予每个近地天体的PBU。截至2025财年末，NEO持有的所有未偿还PBU的归属日期载于“财政年终表中的2025财年杰出股权奖”下方。
（A）行中的所有单位均受以下归属条件的约束：50%的单位受调整后EPS增长措施的约束，25%的单位受TSR绩效措施的约束，25%的单位受ROIC绩效措施的约束。
•对于受调整后EPS增长措施约束的一半单位：
◦如果公司在适用业绩期间的调整后EPS增长表现低于目标调整后EPS增长的阈值，则与该措施相关的PBU均不归属。
◦如果公司调整后EPS增长高于阈值在三年期间，与该措施相关的单位数量将从与该措施相关的目标数量的50%（等于阈值）到与该措施相关的目标数量的200%（超过最大值）（在每种情况下，加上股息等值单位）不等。
•对于受TSR绩效衡量的单位的季度：
◦如果公司的TSR低于该指标在标普 500媒体与娱乐指数中的第25个百分位，则与该指标相关的单位均不归属。
◦如果公司的TSR处于或高于标普 500媒体与娱乐指数的第25个百分位，则归属于该衡量标准的与该衡量标准相关的单位数量将有所不同，从与该衡量标准相关的目标数量的50%（处于第25个百分位）到与该衡量标准相关的目标数量的100%（处于第55个百分位）再到与该衡量标准相关的目标数量的200%（处于或高于第75个百分位）（在每种情况下，加上股息等值单位）。
•对于受ROIC绩效衡量的单位的季度：
◦如果公司在适用的业绩期内的ROIC表现低于目标ROIC的阈值，则与该措施相关的PBU均不归属。
◦如果公司的ROIC高于临界点在三年期间，与该措施相关的单位数量将从与该措施相关的目标数量的50%（等于阈值）到与该措施相关的目标数量的200%（超过最大值）（在每种情况下，加上股息等值单位）不等。
见上文标题为“—薪酬讨论与分析—高管薪酬方案概览—有风险的赔偿” 用于讨论公司的ROIC是如何计算的。
在向股东分配股息时，股息等价物的贷记金额等于股息记录日持有的单位数量的股息美元金额除以股息分配日公司普通股股份的公允市场价值。股息等价物仅在相关单位归属时、如果且在一定程度上归属。
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量。本栏列出了2025财年授予近地天体的基于时间的RSU数量。对于所有获得RSU的执行官，奖励于2025年1月15日进行。这些受限制股份单位的归属日期载于《上市规则》第财政年终表中的2025财年杰出股权奖”下方。
所有其他期权奖励：证券标的期权数量。本栏列出购买艾格先生于2024年12月16日授予的公司普通股股票的期权和Johnston先生、Gutierrez先生、Coleman女士和Schake女士于2025年1月15日作为年度赠款的一部分。这些期权的归属日期载于《中国证券报》《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券财政年终表中的2025财年杰出股权奖”下方。这些期权计划在授予之日起十年后到期。
期权奖励的行权或基准价；授予日股票标的期权的收盘价。这些栏目列出了每份期权授予的行权价以及公司普通股在授予日的收盘价。行权价格等于授予日高低交易价格的平均值，可能高于或低于授予日的收盘价。
授予日股票和期权奖励的公允价值。本栏列出了根据适用的会计要求计算的2025财年授予的股票和期权奖励的授予日公允价值。所有RSU、PBU和期权的授予日公允价值按标题为“—股票奖励”和“—期权奖励”在上述薪酬汇总表之后。
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财政年终表中的2025财年杰出股权奖
下表提供了截至2025年9月27日NEO持有的未行使期权和未归属RSU和PBU的相关信息。有关每一栏中报告的数额的更多信息见下表。
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期权奖励
(A)
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
证券标的未行权期权数量
|
股权激励计划奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
可行使 (#) |
不可行使 (#) |
期权行权价格
($)
|
期权到期日
|
未归属单位数
(b)
(#)
|
未归属单位市值
（c）
($)
|
未归属的未实现单位数
(D)
(#)
|
未归属未兑现单位市值
（c）
($)
|
||||||||||||||||||||
| Robert A. Iger | 12/17/2015 | 271,331 | — | 113.23 | 12/17/2025 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 12/21/2016 | 321,694 | — | 105.21 | 12/21/2026 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/19/2017 | 295,237 | — | 111.58 | 12/19/2027 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/19/2018 | 291,891 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/21/2019 | 46,803 | — | 109.26 | 3/21/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/17/2019 | 263,683 | — | 148.04 | 12/17/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/17/2020 | 166,896 | — | 173.40 | 12/17/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/14/2021 | 50,249 | — | 150.07 | 12/14/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 11/20/2022 | 278,699 | — | 92.04 | 11/20/2032 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/15/2023 | 124,806 | 249,611 | 93.44 | 12/15/2033 | — | — | 169,827 | 19,270,270 | |||||||||||||||||||||
| 12/16/2024 | — | 372,299 | 112.40 | 12/16/2034 | — | — | 167,663 | 19,024,721 | |||||||||||||||||||||
| Hugh F. Johnston | 12/15/2023 | 36,402 | 72,803 | 93.44 | 12/15/2033 | 25,316 | 2,872,607 | 66,043 | 7,493,899 | ||||||||||||||||||||
| 1/15/2025 | — | 80,490 | 108.80 | 1/15/2035 | 28,265 | 3,207,230 | 50,215 | 5,697,896 | |||||||||||||||||||||
| Horacio E. Gutierrez | 3/8/2022 | 57,632 | — | 132.39 | 3/8/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 12/15/2022 | 32,195 | 16,097 | 91.62 | 12/15/2032 | 22,069 | 2,504,207 | 16,768 | 1,902,608 | |||||||||||||||||||||
| 12/15/2023 | 24,442 | 48,882 | 93.44 | 12/15/2033 | 16,998 | 1,928,763 | 44,343 | 5,031,600 | |||||||||||||||||||||
| 1/15/2025 | — | 66,659 | 108.80 | 1/15/2035 | 23,408 | 2,656,106 | 41,585 | 4,718,650 | |||||||||||||||||||||
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|
期权奖励
(A)
|
股票奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
证券标的未行权期权数量
|
股权激励计划奖励
|
||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
可行使 (#) |
不可行使 (#) |
期权行权价格
($)
|
期权到期日
|
未归属单位数
(b)
(#)
|
未归属单位市值
（c）
($)
|
未归属的未实现单位数
(D)
(#)
|
未归属未兑现单位市值
（c）
($)
|
||||||||||||||||||||
| 索尼娅·科尔曼 | 12/19/2018 | 1,742 | — | 110.54 | 12/19/2028 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 12/17/2019 | 6,602 | — | 148.04 | 12/17/2029 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/17/2020 | 2,155 | — | 173.40 | 12/17/2030 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 3/8/2021 | 1,732 | — | 198.41 | 3/8/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 6/22/2021 | 2,291 | — | 173.53 | 6/22/2031 | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/15/2022 | — | — | — | — |
278（e）
|
31,545 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/15/2022 | — | — | — | — |
833（e）
|
94,521 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 6/23/2023 | 4,436 | 2,218 | 88.00 | 6/23/2033 | 804 | 91,230 | 4,975 | 564,513 | |||||||||||||||||||||
| 7/17/2023 | — | — | — | — |
587（f）
|
66,607 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 7/17/2023 | — | — | — | — |
1,761（f）
|
199,821 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/15/2023 | 11,018 | 22,036 | 93.44 | 12/15/2033 | 7,662 | 869,407 | 19,989 | 2,268,152 | |||||||||||||||||||||
| 1/15/2025 | — | 24,607 | 108.80 | 1/15/2035 | 8,641 | 980,494 | 15,353 | 1,742,105 | |||||||||||||||||||||
| Kristina K.Schake | 6/27/2022 | 25,454 | — | 97.02 | 6/27/2032 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||
| 9/28/2022 | 242 | 121 | 97.66 | 9/28/2032 | 217 | 24,603 |
117（g）
|
13,276 | |||||||||||||||||||||
| 12/15/2022 | 8,951 | 4,475 | 91.62 | 12/15/2032 | 6,133 | 695,899 | 4,661 | 528,884 | |||||||||||||||||||||
| 12/15/2023 | 9,912 | 19,823 | 93.44 | 12/15/2033 | 6,893 | 782,149 | 17,982 | 2,040,418 | |||||||||||||||||||||
| 1/15/2025 | — | 22,669 | 108.80 | 1/15/2035 | 7,960 | 903,221 | 14,141 | 1,604,579 | |||||||||||||||||||||
证券标的未行权期权数量：可行权、不可行权。这些列列出了针对每个NEO和向该官员提供的每笔赠款，在2025财年末行使未行使的期权时可以获得的公司普通股的股份数量。有不可行使股份的每份期权的归属时间表载于“归属时间表”下方。在下文标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款和权利。”
数；未归属股票单位市值。这些栏目分别报告向每位不受业绩归属条件限制的高级管理人员授予的每笔RSU以及截至2025财年末相关业绩期已结束的每笔授予的PBU的相关股份数量和市场价值。股份数量包括截至2025年9月27日应付股息的应计股息等值单位。市值等于相关单位的股份数量乘以公司普通股于2025年9月26日（即公司会计年度的最后一个交易日）的收盘市价。每项赠款的归属时间表在“归属时间表”下文，根据信函确定的授予跟随授予的基础股份数量。在下文标题为“下一节”所述情况下，可加速归属近地天体持有的RSU—终止或控制权变更时的潜在付款和权利。”
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数；未归属未实现单位市值。这些栏目分别列出了截至财政年度结束时每个NEO持有的每个PBU奖励所依据的公司普通股的目标数量和市值，这些股票受基于业绩的归属条件限制。股份数量包括截至2025年9月27日应付股息的应计股息等值单位。市值等于相关单位的股票数量乘以公司普通股在2025年9月26日（即公司会计年度的最后一个交易日）的收盘市价。归属时间表和业绩计量在“归属时间表”下方。在下文标题为“NEO持有的PBU”一节所述的情况下，可加速归属NEO持有的PBU—终止或控制权变更时的潜在付款和权利。”
归属时间表。上述报告的尚未行使的期权以及尚未归属的RSU和PBU奖励计划成为可行使和归属如下。
(A)除非另有说明，股票期权将在授予日的前三个周年纪念日各授予三分之一。
(b)除非另有说明，RSU将在授予日的前三个周年中的每一个周年归属三分之一。这一栏还包括截至2025财年末满足ROIC绩效条件但仍未归属的PBU数量。PBU将按照以下脚注中列出的时间表归属。
（c）由于四舍五入的原因，金额可能不等于总额。
(D)除非另有说明，否则2025财年授予的PBU将在授予日三周年时断崖式马甲，基于3年TSR对比标普 500传媒娱乐指数、3年绝对丨ROIC丨和3年调整后EPS增长，2024财年和2023财年授予的PBU将在授予日三周年时断崖式马甲，基于3年TSR对比标普 500和3年绝对丨ROIC ROIC测试。
（e）未归属的RSU将于2025年12月15日归属。
（f）未归属的RSU将于2026年1月17日和2026年7月17日各归属一半。
（g）PBUs将于2025年9月28日断崖式马甲，其基础是3年TSR对比标普 500，以及2022、2023和2024财年的绝对ROIC测试（每年设定ROIC目标，3年期末业绩对比目标平均）。
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股权归属
期权、RSU和PBU在退休后继续归属（并且期权仍然可以行使），前提是（1）它们是在雇员退休之日至少一年前授予的，以及（2）该雇员年满60岁且在该雇员退休之日至少有十年的服务年限。在这些情况下：
•期权在退休后继续按照原归属时间表归属。这些期权在退休后最多可行使五年，但不得超过期权原定到期日。
•RSU和PBU在退休后继续按照原归属时间表归属，但须遵守任何适用的业绩条件。
期权、RSU和PBU的归属一般取决于NEO是否继续雇用。对于那些有雇佣协议的执行官，期权、RSU和PBU通常在终止雇佣后继续归属（并且期权仍然可以行使），如果高管的雇佣被公司无故终止或由高管有充分理由终止。在这种情况下，期权、RSU和PBU继续归属（并且期权仍然可以行使），就好像高管在规定的雇佣协议期限结束时仍然受雇一样。如上所述，如果执行人员将年满60岁或以上，并且在规定的雇佣协议期限结束时至少服务十年，则在规定的协议期限结束前至少一年授予的期权、RSU和PBU将在规定的雇佣协议期限之后继续归属（并且期权仍然可以行使）。特别归属条款适用于在Gutierrez先生和Johnston先生的某些雇佣终止时于2025财年授予的股权奖励，如下文标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款和权利—雇佣期限届满；退休.”
2025财年期权行使和股票归属表
下表提供了有关近地天体在2025财年持有的RSU和PBU奖励的期权行使和归属的信息。
|
期权奖励
|
股票奖励 | ||||||||||||||||
|
姓名
|
股份数量
行使时获得
(#)
|
价值实现
运动时
($)
|
股份数量
归属时获得
(#)
|
价值实现
关于归属
($)
|
|||||||||||||
| Robert A. Iger | 372,412 | 8,317,704 | 95,268 | 10,771,482 | |||||||||||||
| Hugh F. Johnston | — | — | 12,548 | 1,432,103 | |||||||||||||
| Horacio E. Gutierrez | — | — | 46,883 | 5,350,757 | |||||||||||||
| 索尼娅·科尔曼 | — | — | 10,484 | 1,202,456 | |||||||||||||
| Kristina K.Schake | — | — | 12,445 | 1,440,558 | |||||||||||||
行使期权时实现的价值等于NEO出售在行使时获得的股份（所有这些都发生在行使日）的每股金额减去期权的行使价格乘以在行使期权时获得的股份数量。股票奖励归属时实现的价值等于归属日公司普通股的收盘市价乘以归属时获得的股份数量。归属时实现的股份数量和价值包括归属时为满足扣缴税款要求而被扣缴的股份。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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67
|
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股权补偿计划
下表汇总了截至2025年9月27日有关公司股权补偿计划的信息，据此，可不时授予期权、限制性股票、限制性股票单位或其他收购公司普通股股份的权利。
|
计划类别
|
待发行证券数量
行使时发行
未完成的选项，
认股权证及权利
(A)
(#)
|
加权-平均
行使价
未完成的选项，
认股权证及权利
(b)
($)
|
剩余证券数量
可在未来发行下
股权补偿计划（不含
（a）栏反映的证券）
（c）
(#)
|
||||||||
|
证券持有人批准的股权补偿方案1
|
43,693,5172;3
|
119.084
|
117,344,6293;5
|
||||||||
| 未获证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | ||||||||
| 合计 |
43,693,5172;3
|
119.084
|
117,344,6293;5
|
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1纳入公司2011年股票激励计划。
2包括总计25,409，354个基于时间的限制性股票单位和PBU。
3假设在归属PBU时发行的股份归属于目标单位数量的100%。归属PBU后实际发行的股份数量可能为PBU目标数量的0至200%。
4反映未行使期权的加权平均行权价格；不包括限制性股票单位和PBU。
5假设所有奖励均以期权形式作出。根据2011年股票激励计划，每授予一个限制性股票单位将使该计划下的可供发行股票数量减少两股，因此，在作为限制性股票单位进行奖励的范围内，可供发行的证券数量将更少。
养老金福利
该公司为2012年1月1日之前开始就业的受薪员工维持一项符合税收条件的非缴费型退休计划，称为迪士尼有薪养老金计划D。福利是基于平均每月报酬总额的百分比乘以信用服务年限。对于2012年以后的服务年限，月平均薪酬包括加班费、提成和定期奖金，并根据终止雇用或退休前十年期间的最高连续五年薪酬计算，以较早者为准。对于2012年之前的服务年度，平均每月薪酬仅考虑基本工资，福利基于平均每月薪酬的略高百分比，福利包括仅基于服务年限和小时数的固定美元金额。退休福利在归属服务满三年（2012年之前的归属服务满五年）或服务满一年后年满65岁时不可没收。精算减少的福利支付给那些福利不可没收且在65岁之前退休但在55岁或之后退休的参与者。提前退休减额在55岁时为50%，在65岁时降至0%。
在2025日历年，符合纳税条件的计划的最高补偿限额为350,000美元，符合纳税条件的固定福利计划可能累积的最高年度福利为280,000美元。公司维持一项补充的不合格、无资金计划，即迪士尼修订和重述的关键计划（“关键计划”），该计划向关键受薪员工提供因这些限制和适用于此类合格计划的某些其他限制而无法根据其税务合格计划提供的退休福利。根据关键计划，福利的计算方式与迪士尼有薪养老金计划D下的计算方式相同（应付金额与根据合格计划提供的福利相抵），包括上述2012年1月1日前后各年的福利确定差异，但以下情况除外：
•用于计算任何参与人计划下福利的平均年度薪酬上限为1000000美元或截至2017年1月1日确定的参与人平均年度薪酬中的较高者；和
•2012年1月1日为近地天体的人员的福利仅限于如果该计划在2012年1月1日修正之前生效且没有变化，则该执行官本应获得的金额。
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在公司收购ABC后从ABC，Inc.转入公司或曾在ABC传统公司（例如ESPN）工作的公司员工，也有资格获得Disney Salaried Pension Plan A（以前称为ABC，Inc. Retirement Plan）和ABC，Inc.的Benefit Equalization Plan下的福利，该计划与Key Plan一样，为符合条件的参与者提供超过适用于税收合格计划的补偿限额和最高福利应计的退休福利。在公司收购ABC，Inc.之前的几年里，Iger先生根据这些计划获得了信用年限的服务。这是ABC之间1995年购买协议的一项条款，Inc.和公司规定，将就业转移到迪士尼养老金计划覆盖范围的员工将获得迪士尼计划下的额外福利，等于（a）如果员工的ABC服务全部计入迪士尼养老金下，则该员工在迪士尼养老金计划下将获得的金额减去（b）员工根据ABC计划（转移前的服务）和迪士尼计划（转移后的服务）获得的合并福利。伊格尔从美国广播公司调来，因此根据迪士尼计划领取养老金福利，以使他的总福利达到如果他的所有服务年限都记入迪士尼计划的话，他将获得的金额。这些收益的效果体现在下表中的迪士尼计划下的收益现值中。
艾格先生此前于2021年12月31日从公司退休，此时未来应计福利停止。
2025财年养老金福利表
下表列出了每个NEO根据上述每项计划有资格领取的累计养老金福利的现值。
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姓名
|
计划名称 |
年数
信用服务的
财政年度末
(#)
|
现值
累计
财政福利
年终1
($)
|
期间付款
上一财政年度1
($)
|
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| Robert A. Iger | 迪士尼带薪养老金计划D |
22
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1,376,175 | 108,751 | ||||||||||||||||
| 迪士尼修订并重述关键计划 |
22
|
11,114,561 | 840,597 | |||||||||||||||||
| 迪士尼带薪养老金计划A |
25
|
670,648 | 53,148 | |||||||||||||||||
| ABC，Inc.利益均衡计划 |
25
|
5,294,764 | 400,404 | |||||||||||||||||
| 合计 | 18,456,148 | 1,402,900 | ||||||||||||||||||
| 索尼娅·科尔曼 | 迪士尼带薪养老金计划D |
18
|
657,621 | — | ||||||||||||||||
| 迪士尼修订并重述关键计划 |
18
|
858,109 | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 1,515,730 | — | ||||||||||||||||||
1由于四舍五入的原因，金额可能不等于总额。
这些现值假设每个NEO在65岁退休（或NEO在2025年9月27日的年龄，如果年龄更大），就迪士尼有薪养老金计划D和迪士尼修订和重述的关键计划而言，以及62岁（或NEO在2025年9月27日的年龄，如果年龄更大），就迪士尼有薪养老金计划A和ABC，Inc.的福利均衡计划而言。65岁是每个计划下的正常退休年龄，也是未减少福利的支付年龄，除根据ABC计划支付未减少福利的最早年龄为2012年之前服务年限的62岁外。这些数值还假设未婚参与者的直接终身年金支付。参与者可以选择其他精算减少的支付形式，例如连带和遗属福利以及支付一定期限的福利，而与参与者的死亡无关。现值是使用公司2025财年经审计财务报表脚注10中规定的5.46%贴现率假设，并使用包括Pri-2012年年金人员死亡率表在内的精算因素计算得出的，并使用MP-2021年男性和女性比额表的修改版本进行了世代预测。表中报告的现值无法作为计划下的一次性付款提供。
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2025财年不合格递延补偿表
根据公司的非合格递延薪酬计划，副总裁或以上级别的美国高管可以在税前基础上递延部分薪酬和奖金，并有机会获得递延金额的延税回报。该计划让符合条件的高管有机会将最多50%的基本工资和最多100%的年度绩效现金奖金奖励推迟到终止雇佣关系，或者根据高管的选择，推迟到金额递延之日后至少五年的更早日期。公司还可以选择根据公司选择的条款和任何条件（例如归属条件）向高管的递延薪酬账户作出贡献。高管递延账户中的金额根据高管在公司指定的投资选项（不包括公司股票）中的选择获得回报，这些投资选项通常与公司符合税收条件的固定缴款计划下可用的投资选项相同。截至2025年9月27日止年度，可用于递延账户的投资期权的回报率介乎-13.95 %至18.86%。
递延金额和金额上的任何视为收益不是实际投资，是公司的义务。Johnston先生在2025财年参与了这一计划，他在该财年的缴款和总收入以及该财年结束时的总余额见下表。约翰斯顿先生的缴款是递延基薪1000000美元和现金奖金56000012美元。
迪士尼关键员工退休储蓄计划是一项由公司资助的非合格固定缴款计划。该计划面向符合税收条件的迪士尼退休储蓄计划（“DRSP计划”）的参与者，旨在恢复或替换由于IRS限制而无法在DRSP计划下提供的某些福利。根据迪士尼关键员工退休储蓄计划，符合条件的薪酬包括基本工资、定期奖金、加班费和高达1,000，000美元的年度上限的佣金。公司根据高管的年龄和截至计划年度末的服务年限，贡献超过年度IRS补偿限额的合格薪酬的3%、6%或9%。Iger先生于2022年11月20日被公司重新聘用时开始参与该计划，根据他的年龄和服务，他有资格获得9%的贡献。鉴于Johnston先生、Gutierrez先生和Schake女士的年龄和服务，他们都有资格获得6%的缴款。
| 姓名 |
行政人员
中的贡献
上一财政年度
($)
|
公司
中的贡献
上一财政年度
($)
|
聚合
最近的收益
会计年度
($)
|
聚合
提款
上一财政年度
($)
|
聚合
终于平衡了
财政年终
($)
|
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|
Robert A. Iger
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— | 58,950 | 15,481 | — | 214,240 | ||||||||||||
|
Hugh F. Johnston
|
6,600,012 | 39,300 | 748,705 | — | 7,814,545 | ||||||||||||
|
Horacio E. Gutierrez
|
— | 39,300 | 7,689 | — | 92,001 | ||||||||||||
|
Kristina K.Schake
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— | 39,300 | 8,827 | — | 93,713 | ||||||||||||
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由于这些计划下的应计收益没有“高于市场”或优惠，这些金额没有在“2025财年薪酬汇总表.”然而，自2023财年以来，上一财年年底的部分高管缴款和总余额已包含在薪酬汇总表中，具体如下：
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列入赔偿汇总表的数额
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姓名
|
会计年度
|
工资
($)
|
非股权
激励计划
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
合计
($)
|
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|
Robert A. Iger
|
2025
|
— | — | 58,950 | 58,950 | ||||||||||||
|
2024
|
— | — | 60,300 | 60,300 | |||||||||||||
|
2023
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— | — | 62,550 | 62,550 | |||||||||||||
|
Hugh F. Johnston
|
2025
|
1,000,000 | 5,600,012 | 39,300 | 6,639,312 | ||||||||||||
|
2024
|
730,769 | 5,232,500 | — | 5,963,269 | |||||||||||||
|
Horacio E. Gutierrez
|
2025
|
— | — | 39,300 | 39,300 | ||||||||||||
|
2024
|
— | — | 40,200 | 40,200 | |||||||||||||
|
2023
|
— | — | — | — | |||||||||||||
|
Kristina K.Schake
|
2025
|
— | — | 39,300 | 39,300 | ||||||||||||
|
2024
|
— | — | 40,200 | 40,200 | |||||||||||||
|
2023
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— | — | — | — | |||||||||||||
终止或控制权变更时的潜在付款和权利
我们的近地天体可能会因终止雇用而获得赔偿。这笔补偿是根据（a）其条款适用于所有参与员工的补偿计划条款和（b）与我们每个NEO的雇佣协议条款支付的。在2025财年，与我们适用的NEO的雇佣协议有以下结束日期：Iger先生于2026年12月31日、Johnston先生于2026年12月31日、Gutierrez先生于2026年12月31日、Coleman女士于2028年6月30日、Schake女士于2026年6月29日。2026财年，公司对以下内容进行了修订：（i）Johnston先生的雇佣协议，据此协议期限延长至2029年1月31日；（ii）Gutierrez先生的雇佣协议，据此协议期限延长至2028年9月30日；（iii）Schake女士的雇佣协议，据此协议期限延长至2027年6月30日。
我们的高管雇佣协议中包含的终止条款服务于多种目的，包括：在死亡或残疾的情况下向高管和高管的家人提供股权激励计划的好处；定义高管何时可能因故被终止并且不会获得进一步的补偿；以及明确定义在其他情况下终止的情况下的权利。根据是否因以下原因而终止雇用，终止雇用时补偿的可获得性、性质和金额有所不同：
•死亡或伤残；
•公司根据公司终止权终止执行人员或执行人员因公司采取或未采取行动而决定终止；
•公司因故终止执行；或
•雇佣协议到期、退休或其他自愿终止。
我们的每个NEO在这些终止情况下可能获得的补偿如下所述。
2023年12月，薪酬委员会通过了一项现金遣散费政策，根据该政策，公司将不会订立任何新协议，规定或修订任何现有协议，以规定公司任何第16条高级人员有权获得任何现金遣散费，该现金遣散费将超过该高级人员基本工资加目标奖金之和的2.99倍，除非该现金付款获得公司股东批准。
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重要的是要注意，下表中列出的赔偿金额是基于所提到的具体假设，并不预测我们的近地天体将获得的实际赔偿。实际收到的薪酬将是目前无法知晓的若干因素的函数，包括：高管终止雇佣的日期；终止雇佣时高管的基本工资；终止时高管的年龄和在公司的服务；以及，因为薪酬的许多要素是根据上文标题为“—薪酬讨论与分析，”公司未来业绩。
此外，在无故终止或高管有正当理由终止的情况下，为期权、RSU和PBU披露的价值假定这些奖励立即加速，而在控制权没有变化的情况下，情况并非如此。相反，期权、RSU和PBU会随着时间的推移继续归属，并且在大多数情况下会受到适用的相同绩效衡量标准的约束，就好像没有终止一样。
在下文所述的每一种情况下，我们的NEO都有资格获得截至终止之日的已赚取、未支付的工资以及根据适用于所有员工的政策在终止之日无条件累积的福利。这包括这些递延金额的递延补偿和收益，如“2025财年不合格递延补偿表.”下文未描述或量化这一赚取的薪酬，因为这些金额代表赚取的既得福利，不取决于终止雇佣关系，但我们确实描述和量化了在终止日期之后继续存在的福利，这些福利是在适用的福利计划中规定的福利之外的。高管的应计福利包括上文标题为“—养老金福利，”成为支付给所有达到退休年龄的参与者。由于2021年12月31日退休，艾格先生已经在领取这些福利。因为养老金福利与上文标题为“—养老金福利”除同样适用于所有受薪雇员的方式外，下文未描述或量化其养老金福利的性质和金额。
死亡和残疾
每个NEO的雇佣协议规定支付在高管死亡或因残疾终止雇佣时已完成的任何财政年度的任何未支付奖金。奖金数额将由薪酬委员会使用与高管留任相同的标准确定奖金。
除雇佣协议中的补偿和权利外，2011年股票激励计划及其下的奖励协议规定，在参与者死亡或残疾时，授予参与者（包括NEO）的所有期权都可以完全行使。在参与者死亡或残疾后，期权在（a）预定到期日和（b）死亡时18个月和残疾时12个月中较早者终止。关于PBU，如果在死亡或残疾时未实现绩效衡量，则根据2011年股票激励计划授予参与者的所有PBU将在单位先前未被没收的范围内完全归属（并被视为在目标绩效时已满足），并在参与者死亡或残疾时成为支付。如果在与PBU相关的死亡或残疾时已经实现了绩效衡量，则PBU将根据绩效衡量进行归属和加速。以时间为基础的RSU成为完全归属或在死亡或残疾时支付给以前未被没收的范围。
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下表列出了如果NEO的雇佣在2025财年最后一天营业结束时因死亡或残疾而终止，根据我们的补偿计划和NEO的雇佣协议，我们每个NEO将获得的估计付款和福利的价值。期权加速的价值等于2025年9月26日（2025财年最后一个交易日）公司普通股股票的收盘价113.47美元与行权价低于市场价格的期权的加权平均行权价乘以因终止而加速的受该等期权约束的股份数量之间的差额。限制性股票单位（包括RSU和PBU）加速的价值等于公司普通股在2025年9月26日的收盘价113.47美元乘以因终止而加速的单位数量，对于PBU而言，该数量等于目标单位数量。
| 姓名 |
现金
付款1
($)
|
期权
加速度
($)
|
限制性股票
单位加速度
($)
|
||||||||
| Robert A. Iger | 7,250,000 | 5,398,876 | 38,294,990 | ||||||||
| Hugh F. Johnston | 5,800,000 | 1,834,608 | 19,271,631 | ||||||||
|
Horacio E. Gutierrez
|
4,480,000 | 1,642,546 | 18,839,538 | ||||||||
| 索尼娅·科尔曼 | 2,540,000 | 612,928 | 6,908,394 | ||||||||
| Kristina K.Schake | 1,800,000 | 602,755 | 6,605,202 | ||||||||
1这一数额等于授予近地天体的2025财年奖金，列于“非股权激励计划薪酬”栏的“2025财年薪酬汇总表.”
根据公司终止权而非因故终止或由行政人员以良好理由终止
与每个NEO的雇佣协议规定，如果公司根据公司的终止权（非因故（如下所述）或NEO有充分理由（如下所述）终止了该执行官的雇佣，则该执行官将获得在终止雇佣时已完成的任何财政年度的奖金。奖金数额将由薪酬委员会使用与高管留任时确定奖金所使用的相同标准确定。
此外，每个NEO的雇佣协议规定，NEO将获得以下补偿和权利，条件是NEO执行一般解除索赔，并且，除了Iger先生（他有下文所述的单独咨询安排），同意在NEO终止后的六个月期间（或者，如果更短，直至雇佣协议到期日）向公司提供咨询服务（“咨询协议”）：
•对于Iger先生以外的NEO，如果NEO在NEO咨询协议期限内继续受雇，在终止雇佣后六个月零一天支付，则一次性支付相当于NEO本应获得的基本工资的款项。
•对于Iger先生以外的NEO，如果雇佣协议到期日晚于NEO咨询协议期限的结束，则如果NEO在该期限之后仍然受雇并直至雇佣协议到期日（以遵守咨询协议条款为前提），则在终止雇佣后六个月零一天支付相当于NEO本应获得的基本工资的另一笔一次性付款。
•对Iger先生来说，一笔总付相当于如果他一直受雇到他的雇佣协议的预定到期日期，在终止雇佣后六个月零一天支付，以及下文标题下所述的咨询安排和终止后安全服务，他本应获得的基本工资“就业期满；退休。”
•终止NEO的当年的奖金，相当于根据雇佣协议确定的目标奖金金额的按比例部分。
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•截至终止日期已归属或计划不迟于雇佣协议到期日期后三个月归属的所有期权将保持或成为可行使的，就好像近地天体在该日期之前被雇用一样。期权将一直可行使，直至（a）期权的预定到期日和（b）雇佣协议到期日后三个月中较早者。此外，正如对所有雇员一样，至少在终止前一年授予的期权将继续归属，并将一直可行使至期权到期日和终止日期后三年或五年（取决于原始授予日）中的较早者，前提是该高级职员在该日期已年满60岁并已完成至少十年的服务。根据与每一个近地天体的就业协议，这些目的的终止日期将被视为就业协议的到期日期。对于任何有资格获得即时退休福利的雇员，在终止后一年内但不到一年内授予的期权将在其计划在终止后三个月内归属的范围内归属，并将在终止后18个月内继续行使。
•计划在雇佣协议到期日期之前归属的所有RSU和PBU将归属，就好像NEO在该日期之前被雇用一样，只要满足PBU的适用性能测试。正如对所有雇员一样，在终止前至少一年授予的RSU和PBU将在归属时间表结束时继续归属，前提是如果高级职员将超过60岁并且截至终止日期至少有十年的服务，则满足适用的绩效标准。根据与每一个近地天体的就业协议，这些目的的终止日期将被视为就业协议到期日期。
雇佣协议规定，公司有权终止NEO的雇佣，但须以其唯一、绝对和不受约束的酌情权以任何理由或任何理由支付上述补偿。因故终止不构成行使这一权利，将受以下标题为“—因故终止.”
雇佣协议规定，NEO可以在NEO实际通知发生以下任何事件的三个月内向公司发出通知后，以“正当理由”终止NEO的雇佣（但公司在收到通知后有30天的时间纠正通知中规定的行为除外）：
（一）降低NEO的基本工资、年度目标奖金机会或（如适用）年度目标长期激励奖励机会；
（二）从近地天体的位置上移走；
（三）大幅减少近地天体的职责和责任；
（四）向近地天体指派与近地天体的职位或职责实质上不一致或严重损害近地天体在近地天体办公室运作能力的职责；
（五）将NEO的主要办公室迁至距离大洛杉矶地区50多英里的地点；或者
（六）公司严重违反NEO雇佣协议的任何条款。
NEO（或任何持有股权奖励的员工）也可以在控制权发生变更（定义见2011年股票激励计划）后以“正当理由”终止，如果在控制权发生变更后的12个月内发生“触发事件”，并且在这种情况下，2011年股票激励计划规定，任何未行使的期权、RSU、PBU或其他计划奖励通常将成为完全归属，并在某些情况下支付给计划参与者。“触发事件”被定义为包括：（a）公司终止雇佣，但不是因为死亡、残疾或“原因”；或（b）参与者在职位、薪酬减少或其他“建设性终止”后终止雇佣。根据2011年股票激励计划，“原因”与NEO雇佣协议中的含义相同，定义见下文标题为“—因故终止.”任何受制于超额降落伞税规则的此类付款在某些情况下可能会减少。
每个NEO的雇佣协议都规定，后续雇佣产生的任何补偿将不会抵消上述金额。
下表提供了如果NEO的雇佣在2025财年末终止（根据当时有效的NEO雇佣协议），每个NEO本应获得的福利的量化（如下一段所计算）。
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“期权估值”金额为（a）2025年9月26日公司普通股股票收盘价113.47美元与行权价低于市场价格的期权加权平均行权价之间的差额乘以（b）终止后将成为可行权的价内行权价的期权数量。“限制性股票单位估值”金额为2025年9月26日的收盘价113.47美元，乘以可以归属的单位数量，对于PBU而言，等于目标单位数量。然而，如上所述，在控制权发生变化的情况下，期权不会立即变得可行使，RSU和PBU也不会立即归属（并且，对于PBU，最终只会在满足适用的业绩条件的情况下归属）。因此，根据公司普通股市场价格的变化和满足适用的业绩测试，行使期权和归属RSU和PBU实现的实际价值可能会多于或少于下面显示的金额。
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姓名
|
现金支付1
($)
|
期权估值
($)
|
限制性股票
单位估值
($)
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|
Robert A. Iger
|
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|
控制权无变化
|
8,515,385 | 5,398,876 | 38,294,990 | ||||||||
| 控制权变更 | 8,515,385 | 5,398,876 | 38,294,990 | ||||||||
| Hugh F. Johnston | |||||||||||
| 控制权无变化 | 8,330,769 | 1,709,177 | 11,435,507 | ||||||||
| 控制权变更 | 8,330,769 | 1,834,608 | 19,271,631 | ||||||||
|
Horacio E. Gutierrez
|
|||||||||||
| 控制权无变化 | 6,435,019 | 1,538,667 | 12,350,075 | ||||||||
| 控制权变更 | 6,435,019 | 1,642,546 | 18,839,538 | ||||||||
| 索尼娅·科尔曼 | |||||||||||
| 控制权无变化 | 5,309,231 | 612,928 | 6,908,394 | ||||||||
| 控制权变更 | 5,309,231 | 612,928 | 6,908,394 | ||||||||
| Kristina K.Schake | |||||||||||
| 控制权无变化 | 2,425,692 | 333,554 | 1,966,889 | ||||||||
| 控制权变更 | 2,425,692 | 602,755 | 6,605,202 | ||||||||
1这一数额等于授予近地天体的2025财年奖金，列于“非股权激励计划薪酬”栏的“2025财年薪酬汇总表，”加上上述咨询期和聘用期结束前基于工资的一次性付款。
因故终止
每个NEO的雇佣协议都规定，如果NEO的雇佣被公司因故终止，NEO将只有资格获得截至此类终止雇佣之日所获得的补偿和归属的福利，包括NEO根据NEO与公司的赔偿协议或公司的股权计划可能拥有的任何权利。
“因故终止”在每个NEO的雇佣协议中被定义为基于重罪定罪、未经授权披露机密信息、未能实质性履行此类NEO的职责或对公司造成重大损害的任何其他重大政策违规行为的终止，除非，如果公司确定该行为或原因是可以治愈的，该行为或原因由NEO及时治愈。
任期届满；退休
如果NEO的雇用在NEO的雇用协议到期时终止或NEO以其他方式退休，则每个NEO都有资格获得已赚取、未支付的工资和无条件归属的应计福利（包括继续归属RSU和PBU以及在退休前一年以上授予的期权的归属和可行使性，如果他们年满60岁且至少服务十年），但除下文所述外，他们在这种情况下没有合同规定的任何额外补偿。
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根据艾格先生于2021年12月31日生效的雇佣协议条款，为使公司能够获得艾格先生在媒体和娱乐业务方面的独特技能、知识和经验以及他对公司及其战略演变的机构知识，在他退休后，艾格先生将担任公司顾问，为期五年。Iger先生将以此身份就其继任首席执行官可能不时要求的事项提供协助，直至某些特定的月度和年度最长时间承诺。考虑到他的咨询服务，艾格将在这五年期间的每个季度获得50万美元的季度费用。在终止雇佣关系后的五年内，公司还将向Iger先生提供与其作为首席执行官提供的相同的安保服务（公司提供或公司租赁的飞机的个人使用除外）。根据他于2022年11月20日订立的雇佣协议，在他重新开始受雇时，双方在这些离职后承诺方面的义务暂停，并将在Iger先生再次终止与公司的雇佣时恢复履行剩余的任期。在Iger先生之前于2021年12月31日退休后提供的这类服务的大约11个月期间内，退休后安全福利将不会减少。
其他NEO雇佣协议各自规定，首席执行官可根据高管在该财年的贡献，向薪酬委员会建议其各自雇佣协议结束的财年的年度现金奖金。
与非因故终止公司终止权下的终止或高管有正当理由终止的权利一样，有资格领取退休福利的高管的既得期权将在18个月内继续可行使，至少一年未行使的期权、RSU和PBU将在剩余的归属期内继续归属，期权将继续可行使，如果NEO年龄在60岁或以上，并且在退休之日至少有十年的服务，则最长可达三年或五年（取决于原始授予日期）。对于Iger先生而言，如果他在其雇佣协议的预定到期日（即2026年12月31日）继续受雇，则在2024财年及随后几年授予的任何未归属的未归属期权将在该日期成为完全归属和可行使的，并且在五年内仍可行使。根据艾格先生于2021年12月31日生效的雇佣协议条款，艾格先生在2022财年及以前年度获得的股权授予有资格继续归属并可继续行使，直至其于2021年12月31日退休时到期。
对于Johnston先生和Gutierrez先生，如果NEO的雇佣在NEO的雇佣协议到期时终止，则在2024财年及之前授予的未偿股权奖励将按上述规定处理。然而，关于在2025财年授予Johnston先生和Gutierrez先生的股权奖励，如果高管在适用的雇佣协议的预定到期日（此处指2026年12月31日）继续受雇或有充分理由提前终止（取决于所需的释放和咨询协议的执行情况），则在终止日期仍未完成的任何未归属的奖励将继续归属，并且期权将在原定到期日或五年中较早者仍可行使。
薪酬比例
根据SEC规则，我们提供的是首席执行官的年度总薪酬与公司中位数员工的年度总薪酬的比率。该比率是以符合SEC规则和下文所述方法的方式计算的合理估计。
我们确定员工中位数的方法与往年一致。我们回顾了截至本财年最后一个工作日，即2025年9月26日的全球劳动力基本年薪。由于人口规模，我们确定了一个基本工资接近公司基本工资中位数的员工波段。基本工资中位数反映了拥有大量季节性、兼职和国际雇员的劳动力，他们在多个不同的业务领域工作。我们计算了2025财年员工总薪酬的中位数（包括基本工资、加班费和公司对健康保险费的贡献），员工薪酬的中位数不包含扭曲的薪酬特征（例如，异常的加班费金额、特殊的保费支付或佣金/小费等）。
迪士尼员工的中位数在公园里以全职小时工的身份工作，已经在公司工作了八年多。对于2025财年，该员工的年度总薪酬中位数为56,932美元。艾格先生于2025年9月26日担任首席执行官。Iger先生的年度薪酬总额，包括公司对健康保险费的贡献（未包括在本代理声明的2025财年薪酬汇总表中），为45,851，157美元。这些金额的比例为805：1。
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薪酬与绩效
本披露是根据《交易法》S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映薪酬委员会如何根据公司或个人表现评估薪酬决定。薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决定时均未考虑下文披露的薪酬与绩效。有关薪酬委员会在作出薪酬决定时如何寻求使薪酬与绩效保持一致的讨论，请查阅上文标题为“— 薪酬讨论与分析。”
薪酬与绩效表
下表列出了根据S-K条例第402（v）项，我们的首席执行官（Iger先生和Chapek先生）和我们的非首席执行官NEO的薪酬信息以及以下所列财政年度的公司业绩。
| 会计年度 |
艾格先生薪酬汇总表合计1,2
($)
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实际支付给艾格先生的赔偿金1,3,4
($)
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Chapek先生薪酬汇总表合计5,6
($)
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实际支付给Chapek先生的赔偿金3,5
($)
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非CEO近地天体的平均薪酬汇总表合计7,8
($)
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实际支付给非CEO NEO的平均薪酬3,7,9
($)
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初始100美元投资的价值基于：
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GAAP净收入
（百万美元）12
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调整后分部营业收入合计13
($)
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股东总回报10
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Peer Group股东总回报10, 11
($)
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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-
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| 2021 |
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1
艾格先生
自2022年11月20日起担任公司首席执行官。
艾格先生还从2020年2月24日起担任执行主席，直到2021年12月31日退休。显示的数值与艾格先生在2025财年、2024财年和2023财年担任首席执行官的服务有关。
2表示2025财年、2024财年和2023财年薪酬汇总表“总计”栏中为我们的首席执行官Iger先生报告的薪酬总额。
3我们在为我们实际支付的补偿（“CAP”）计算确定截至适用年终日的公允价值或公允价值变动进行股权估值时作出了某些假设。每个估值日使用的假设包括股价、无风险利率、股价波动、预期行权行为和任何适用的业绩条件的可能结果。这些假设是根据与确定授予日公允价值所使用的相同方法确定的，并根据FASB ASC主题718进行了估计。
4
“实际支付给艾格先生的赔偿金”中报告的美元金额
”
列是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映CEO在该财政年度实际赚取、实现或收到的薪酬。这些金额反映了“总计
”
根据S-K条例第402（v）项的要求，对最近完成的财政年度的薪酬汇总表一栏进行了如下表所述的某些调整。由于四舍五入的原因，以下调节表中的金额可能不相加：
| 补偿汇总表的调节合计 以补偿实际为艾格先生支付的 |
2025财年
($)
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| 薪酬汇总表合计 |
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减：财政年度授予的期权和股票奖励的总授予日公允价值
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加：在财政年度授予的期权和股票奖励在财政年度结束时未兑现且未归属的公允价值
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加：任何上一财政年度授予的期权和股票奖励在财政年度终了时未兑现且未归属的财政年度终了时公允价值的同比变动
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加：在财政年度内归属的财政年度内授予的期权和股票奖励在归属日的公允价值
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加：在财政年度结束时或财政年度期间满足所有适用归属条件的任何先前财政年度授予的期权和股票奖励截至归属日（自上一财政年度结束时起）的公允价值变动
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| 补偿汇总表的调节合计 以补偿实际为艾格先生支付的 |
2025财年
($)
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减：截至上一财政年度年底的公允价值在上一财政年度中未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励
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加：财政年度就期权和股票奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在财政年度的总薪酬中
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减：会计年度薪酬汇总表累计养老金福利精算现值汇总变动
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加：聚合 财年养老金服务成本
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| 实际支付的赔偿 |
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5
Chapek先生
在2022财年和2021财年期间担任公司首席执行官，直到2023财年离职。
6表示Chapek先生在“总计”列报的每个财政年度的薪酬汇总表一栏。
7
非CEO NEO组成的个人如下：
2025财年：Coleman女士、Johnston先生、Gutierrez先生、Schake女士
2024财年：Coleman女士、Johnston先生、Gutierrez先生、Kevin Lansberry、Schake女士
2024财年：Coleman女士、Johnston先生、Gutierrez先生、Kevin Lansberry、Schake女士
2023财年：Coleman女士、Gutierrez先生、Lansberry先生、Christine McCarthy、Schake女士
2022财年：古铁雷斯先生、伊格尔先生、麦卡锡女士、杰弗里·莫雷尔、Paul Richardson、沙克女士
2021财年：Alan Braverman、Mr. Iger、Ms. McCarthy、Zenia Mucha、Jayne Parker
2022财年：古铁雷斯先生、伊格尔先生、麦卡锡女士、杰弗里·莫雷尔、Paul Richardson、沙克女士
2021财年：Alan Braverman、Mr. Iger、Ms. McCarthy、Zenia Mucha、Jayne Parker
8表示每个财政年度薪酬汇总表的“总计”栏中，作为一个整体，我们的非CEO NEO报告的总薪酬金额的平均值。
9
“实际支付给非CEO NEO的平均薪酬”一栏中报告的美元金额是根据S-K条例第402（v）项计算的，不反映非CEO NEO实际赚取、实现或收到的薪酬。这些数额反映了适用的非CEO近地天体最近完成的财政年度的薪酬汇总表“总额”一栏所列数额的平均数，并根据S-K条例第402（v）项的要求作了如下表所述的某些调整。由于四舍五入，以下调节表中的数额可能不等于总额：
| 平均汇总薪酬表总额与实际为非CEO NEO支付的平均薪酬的对账 |
2025财年
($)
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| 薪酬汇总表合计 |
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减：财政年度授予的期权和股票奖励的总授予日公允价值
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加：在财政年度授予的期权和股票奖励在财政年度结束时未兑现且未归属的公允价值
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加：任何上一财政年度授予的期权和股票奖励在财政年度终了时未兑现且未归属的财政年度终了时公允价值的同比变动
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加：在财政年度内归属的财政年度内授予的期权和股票奖励在归属日的公允价值
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加：在财政年度结束时或财政年度期间满足所有适用归属条件的任何先前财政年度授予的期权和股票奖励截至归属日（自上一财政年度结束时起）的公允价值变动
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减：截至上一财政年度年底的公允价值在上一财政年度中未能满足适用归属条件的任何上一财政年度授予的期权和股票奖励
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加：财政年度就期权和股票奖励支付的股息或其他收益的价值，不以其他方式反映在财政年度的总薪酬中
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减：会计年度薪酬汇总表累计养老金福利精算现值汇总变动
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加：财年养老金服务总成本
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| 实际支付的赔偿 |
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10这些列中的数值按照S-K条例第201（e）项要求的相同方式计算。股东总回报（“TSR”）表示从2020年10月3日开始至上市财年最后一天期间，分别对（a）公司和（b）我们的一般行业同行集团的普通股（包括再投资股息）进行100美元固定投资的累计回报。
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为了计算Peer Group TSR，我们使用了每个财政年度来自我们一般行业同行组的以下同行公司：
–2025财年：Alphabet Inc.、亚马逊公司、苹果公司、美国电话电报公司、Charter Communications, Inc.、康卡斯特公司、TERM5、国际商业机器公司、TERM6、Meta Platforms, Inc.、微软公司、奈飞公司、TERM9、NIKE，Inc.、甲骨文股份有限公司、TERM10、派拉蒙全球（现派拉蒙Skydance Corporation）、赛富时公司、T-Mobile US, Inc.、TERM13、优步科技有限公司、威瑞森通信公司、Warner Bros. Discovery, Inc. Warner Bros. Discovery，Inc。
–2024财年：Alphabet Inc.、亚马逊公司、苹果公司、美国电话电报公司、Charter Communications, Inc.、康卡斯特公司、TERM5、国际商业机器公司、Meta Platforms, Inc.、TERM7、微软公司、奈飞公司、NIKE，Inc.、甲骨文股份有限公司TERM10、派拉蒙全球（现派拉蒙Skydance Corporation）、赛富时公司、T-Mobile US, Inc.、威瑞森通信公司、Warner Bros. Discovery, Inc. Warner Warner Bros. Discovery，Inc. 2024财年，TERM12、TERM13、TERM12、TERM13、TERM14、TERM15、TERM15、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM11（现派拉蒙Skydance Corporation）、TERM12、TERM12、TERM13、TERM14、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM10、TERM
11同行集团2021、2022、2023、2024和2025财年的TSR是使用上一脚注中确定的2025财年一般行业同行集团计算得出的。如果前一脚注中确定的2024财年一般行业同行集团被用于五个财政年度，同行集团TSR将产生以下结果：
2025: $
224.27
2024: $
179.61
2023: $
128.26
2022: $
96.74
2021: $
131.00
12反映根据公认会计原则（“GAAP”）计算的净收入，包括在适用财政年度的公司10-K表格年度报告中的公司合并损益表中。
13“
调整后的分部营业总收入”包括分部营业总收入，根据薪酬委员会对每个会计年度奖金计划绩效的评估进行调整。“总分部营业收入”包括我们每个分部的分部营业收入总额，相当于所得税前的持续经营收入，根据印度合资企业亏损（2025财年）的权益调整，公司和未分配的分担费用、重组和减值费用、A + E收益（2023财年）、净其他（收入）费用、净利息费用、TFCF和Hulu无形资产的摊销以及影视成本的公允价值提升以及内容许可提前终止的影响（2022财年）。此外，在2021财年，委员会调整了实际分部营业总收入，以排除公司从与大流行相关的时间差异中获得的净收益，例如延迟编程和国内公园运营效率带来的节省，部分被公园开业的延迟所抵消。根据S-K条例第402（v）项的要求，我们确定调整后的总分部营业收入是用于在2025财年将公司业绩与艾格先生和我们的非CEO NEO的CAP挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。这一业绩衡量标准可能不是前几个财政年度最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。
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关系描述
以下图表以图形方式显示了过去五个财年我们CEO的CAP金额和非CEO NEO的平均CAP金额与我们的累计TSR、同行集团TSR、我们的GAAP净收入和我们调整后的分部总营业收入之间的关系。
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绩效指标表格列表
下表列出了公司评估中的六项财务业绩衡量标准，这些衡量标准代表了用于将我们NEO的CAP与公司2025财年业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。
| 性能指标 | ||
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审计相关事项
审计委员会报告
联委会审计委员会章程规定，委员会的宗旨是协助联委会监督：
•公司财务报表的完整性；
•公司内部控制制度的充分性；
•公司遵守法律法规要求的情况；
•公司独立注册会计师事务所的资格和独立性；
•公司独立核数师及公司内部审计职能的履行情况；
并根据证券交易委员会的要求编制这份审计委员会报告。
审计委员会在履行这些职责时，除其他外：
•监测管理层对公司季度和年度外部财务报告的编制情况；
•监督公司与独立审计师之间的关系，包括：对其任命负有直接责任；评估其资格、业绩和独立性；补偿；必要时，终止聘用；以及预先批准其审计和非审计服务的范围和范围；
•监督管理层实施有助于促进遵守适用法律、法规和公司政策的有效内部控制制度，包括与风险管理、道德操守和利益冲突相关的法律、法规和公司政策；
•审查网络安全和数据安全风险及缓解策略；和
•审查公司的内部审计计划。
该委员会在2025财年召开了7次会议。委员会安排会议，以期适当关注其所有任务。委员会的会议包括酌情举行的执行会议，其中委员会与公司的独立注册会计师、公司的内部审计师、公司的首席财务官以及公司的首席法律和全球事务官分别举行会议。
作为对公司财务报表监督的一部分，委员会审查并与管理层和公司的独立注册会计师讨论所有年度和季度财务报表发布前的情况，并酌情进行其他财务披露。在2025财年，管理层告知委员会，所审查的每套财务报表都是根据公认会计原则编制的，管理层与委员会一起审查了重大的会计和披露问题。这些审查包括与公司的独立注册会计师普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论根据上市公司会计监督委员会和证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项，包括公司会计政策的质量、重大判断的合理性和财务报表披露的明确性。委员会还与普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）讨论了普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的独立性和相关事项，包括根据上市公司会计监督委员会关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求，审查审计和非审计费用以及书面披露和普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）致委员会的信函。
此外，委员会还审查了旨在保持公司内部和披露控制结构有效性的关键举措和计划。作为这一过程的一部分，委员会继续监测公司内部审计计划的范围和充分性，审查内部审计部门的人员配置水平以及为保持内部程序和控制的有效性而采取的步骤。
考虑到所有这些审查和讨论，以下签名的委员会成员向董事会建议，董事会批准将公司经审计的财务报表纳入公司截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
2025财年审计委员会成员
Derica W. Rice（主席）
D. Jeremy Darroch
Calvin R. McDonald
D. Jeremy Darroch
Calvin R. McDonald
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核数师费用及服务
下表列出了普华永道会计师事务所为公司2025财年和2024财年年度财务报表审计和财务报告内部控制提供的专业服务的费用，以及普华永道会计师事务所在2025财年和2024财年提供的审计相关、税务和其他服务的费用。审计相关服务主要包括对与公司相关的其他实体的审计、剥离审计程序、收视率排名和其他证明项目。税务服务主要包括规划和咨询服务以及税务合规协助。其他服务包括其他杂项服务，包括会计研究软件。审计委员会指导和审查与公司保留其独立注册会计师相关的谈判。
| 2025财年 | 2024财政年度 | |||||||
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（百万美元）
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| 审计费用 | 27.0 |
30.4
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| 审计相关费用 | 5.2 |
1.6
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| 税费 | 2.6 |
2.7
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| 所有其他费用 | 0.1 | 0.1 | ||||||
批准审计和允许的非审计服务的政策
所有审计、审计相关、税务和其他服务均获得审计委员会的预先批准，审计委员会得出结论认为，普华永道会计师事务所提供此类服务与保持该事务所在履行审计职能方面的独立性相一致。审计委员会的外部审计员独立性和预先批准政策规定，委员会每年对具体描述的审计、审计相关、税务和其他服务进行预先批准，但预计超过预先设定的阈值的个别业务必须单独批准。该政策还要求，如果审计相关、税务和其他服务的总费用在任何财政年度都超过审计服务的总费用，则需要委员会的具体批准。该政策授权委员会就允许的服务向其一名或多名成员授予预先批准权力，委员会已将在某些情况下预先批准服务的权力授予委员会主席。
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待表决项目
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建议1 –选举董事
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董事会建议进行投票“为”董事会提名的下列十一（11）名人士：
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•Mary T. Barra
•Amy L. Chang
•D. Jeremy Darroch
•Carolyn N. Everson
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•Michael B.G. Froman
•James P. Gorman
•Robert A. Iger
•Maria Elena Lagomasino
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•Calvin R. McDonald
•Derica W. Rice
•Jeffrey E. Williams
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公司全体董事本届任期至年会届满。董事会已批准将其人数增加至11名董事，自年度会议届满的任期完成后生效。董事会提议选举以下十一（11）名董事提名人，任期一年，直至其继任者经正式选举产生并符合资格，或直至其较早去世、辞职或被免职：Mary T. Barra、Amy L. Chang、D. Jeremy Darroch、Carolyn N. Everson、Michael B.G. Froman、James P. Gorman、TERM4、Robert A. Iger、TERM4、Maria Elena Lagomasino、TERM5、TERM6、Calvin R. McDonald、TERM7、Derica W. Rice和Jeffrey E. Williams。2025年年度会议选举产生了除威廉姆斯先生外的全体董事提名人。被独立第三方猎头公司确定为潜在董事的威廉姆斯先生首次在年度会议上参选。见标题为“公司治理和董事会事项—董事会”了解更多关于导致董事会确定这些被提名人应担任董事的技能、资格、属性和经验的信息。
每位被提名人均已同意在当选后任职。如任何被提名人在2026年年度会议前无法担任董事，董事会可指定一名替代被提名人。在这种情况下，被指定为代理人的人将投票给董事会指定的替代被提名人。
董事由所投过半数票选出，除非选举有争议，在这种情况下，董事由所投的多票选出。多数票是指“支持”董事的股份数超过“反对”董事的票数；弃权不计入“支持”或“反对”。如果在无争议选举中的现任董事未获得为该现任董事的选举所投的多数票，则该董事须向董事会提交辞职信，供治理和提名委员会审议。治理和提名委员会须迅速评估该被提名人继续担任董事的适当性，并向董事会建议就提交的辞呈采取的行动。要求董事会在选举结果认证之日起90天内确定是否接受或拒绝辞职，或应采取哪些其他行动。持有客户实益拥有的股份的经纪商没有能力就董事选举进行投票，除非他们收到了股份实益拥有人的指示。
因此，如果你的股票由经纪人持有，你必须向你的经纪人提供指示，以便计算你对董事的投票。
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建议2 –批准委任独立注册会计师
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董事会建议股东投票“为”批准任命普华永道会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师。
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董事会审计委员会认为，继续保留罗兵咸永道会计师事务所符合公司及其股东的最佳利益，并任命罗兵咸永道会计师事务所为公司截至2026年9月26日的财政年度的独立注册会计师。普华永道会计师事务所在2025财年向公司及其子公司提供的服务在标题为“审计相关事项—审计员费用和服务。”
普华永道会计师事务所自1938年起连续担任该公司的外部审计师。审计委员会每年对独立注册会计师的资格、业绩、审计计划、费用和独立性进行评估，并在确定任命普华永道会计师事务所2026财年时考虑这些因素。除了按照SEC规则的要求确保每五年定期轮换一次首席审计合伙人外，审计委员会的一名或多名成员还与首席审计合伙人的候选人会面，委员会在轮换发生前讨论任命。
我们要求我们的股东批准选择普华永道会计师事务所作为我们的独立注册会计师。尽管我们的章程或其他方面不要求批准，但董事会将作为良好公司惯例向我们的股东提交罗兵咸永道会计师事务所的选择以供批准。
普华永道会计师事务所的代表将出席年会，回答适当的问题，并发表他们可能想要的声明。
需要亲自或委托代理人代表并有权就本项目投票的过半数股份持有人的赞成票才能通过。弃权票将被视为有代表并有权投票，因此将具有反对票的效果。
倘股东不批准委任，有关委任将由审核委员会及董事会重新考虑。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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提案3 –关于高管薪酬的咨询投票
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董事会建议股东投票“为”咨询性批准决议如下。
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正如我们每年所做的那样，根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条的要求，我们正在寻求咨询股东批准NEO的赔偿，如标题为“高管薪酬。”股东被要求就以下咨询决议进行投票：
决议，股东告知其批准公司NEO的补偿，根据证券交易委员会的补偿披露规则（该披露应包括补偿讨论与分析、补偿表、其他补偿信息和任何相关材料）披露。
我们执行官的薪酬基于一种设计，旨在使薪酬与薪酬委员会确定的年度战略和财务目标的实现以及持续的长期价值创造保持一致。我们补偿方案的设计详见标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析，”以及薪酬委员会根据该计划为2025财年做出的决定汇总在标题为“代理摘要”并在“高管薪酬—薪酬讨论与分析.”股东应阅读这些章节，然后再决定如何对此提案进行投票。
虽然投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会将结合他们对公司薪酬计划的持续评估审查投票结果。弃权票将被视为有代表并有权投票，因此将具有反对票的效果。经纪人不投票（如下所述“关于投票的信息——投票”）无权对此提案进行投票，不计入对投票结果的评估。
我们向我们的股东提供这一咨询投票，以每年批准高管薪酬。我们预计，接下来将要求股东在我们2027年的年度会议上提供此类咨询投票。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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股东提案
本公司已获通知，本公司四名股东各拟提出一项建议，以供于年度会议上审议。
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提案4
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鲍耶研究代表达纳 tuggle
关于员工送礼计划如何影响员工宗教歧视相关风险的报告
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反对 | |||||||||
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提案5
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国家公共政策研究中心
关于气候承诺投资的预期和潜在回报的报告
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反对 | |||||||||
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提案6
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国家法律政策中心
采用累积投票方式进行董事会选举
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反对 | |||||||||
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提案7
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Erik G. Paul
关于无障碍和残疾包容做法的独立审查和报告
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反对 | |||||||||
提出这些建议的股东已经提出了下面列出的建议和支持性声明，我们正在提出这些建议和支持性声明，因为它们是提交给我们的。尽管我们对提案和支持性声明中所载的某些声明持异议，但我们的回应仅限于最重要的几点，并没有试图处理我们不同意的所有声明。共同申报提案人的姓名（如有）以及所有提案人的地址和股份所有权将由公司秘书在收到任何口头或书面请求后立即按要求以口头或书面形式提供给任何人。
将需要亲自或委托代理人代表并有权就股东提案投票的多数股份持有人的赞成票才能批准提案。弃权票将被视为代表并有权投票，并具有对股东提案投反对票的效果。经纪人不投票（如标题为“关于投票的信息—投票”）将不被视为有权就股东提案进行投票，在确定批准提案所需的股份数量时不被计算在内。股东提案只有在提议者适当提出或代表提议者适当提出的情况下，才会在年度会议上进行表决。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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| X |
倡议书—关于员工送礼计划如何影响员工宗教歧视相关风险的报告
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董事会建议你投票“反对” 本议案，如提出议案，除非另有说明，否则你的代理人将对本议案投反对票。
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Bowyer Research代表的达纳 Tuggle已通知公司，他们打算提交以下提案，供年度会议审议。
鉴于最近的监管变化，尽管我们认为该提案不符合规则14a-8的要求，包括基于该提案连同其支持性声明一起阅读具有重大虚假和误导性、涉及对公司业务没有经济意义且与公司日常业务运营相关的事项的理由，我们仍将该提案纳入代理声明中。该公司于2025年11月4日向SEC提交的不采取行动请求中详细说明了这些排除依据。
员工慈善捐赠配对赛报告
鉴于：迪士尼是美国最大的公司之一，拥有数十万员工。作为主要雇主，迪士尼应该支持员工的宗教自由。它已经被要求遵守禁止基于宗教地位和信仰的歧视的法律。
尊重多样化的宗教观点有助于迪士尼吸引顶尖人才，培养充满活力和包容性的工作场所文化，并避免因歧视相关争议而造成声誉损害。支持这一目标的一种有效方式是通过员工慈善事业。
员工匹配礼物计划是鼓励志愿服务和社区参与的宝贵工具。然而，2025年观点多样性评分商业指数1发现大多数（58%）大公司基于宗教身份或倡导，将宗教组织排除在这些项目之外或威胁将其排除在外。这包括迪士尼，该公司在其迪士尼配对礼物计划中对宗教机构和其他各种非营利组织适用模糊和武断的标准2.其政策不仅要求宗教组织“非宗派”才能被视为符合条件，还要求宗教机构旗下的组织“以[其]自己的慈善免税身份独立注册”。尽管迪士尼自己的配套礼物政策中有禁止基于宗教的歧视的语言，但迪士尼只对宗教机构强加了这一武断要求。此外，该公司的匹配政策表面上排除了“家庭学校支持组织”等团体，并给出了零理由，尽管许多此类组织3在其他方面符合资格的501（c）3非盈利机构。
迪士尼应该支持所有宗教和政治背景员工的慈善自由，而不是有选择地排除某些观点。这不仅是原则问题。它还带来了重大的负债。迪士尼是世界上最有价值的品牌之一，估计品牌价值达460亿美元，4在其超过2000亿美元的市值中占很大比例。5作为一个全球公认且快速增长的品牌，迪士尼如果继续这些排他性做法，将面临重大的法律和声誉风险。股东们要求迪士尼解释将大量慈善组织排除在其慈善政策之外的潜在风险是正确的，没有任何理由。
此类风险与迪士尼的受托义务及其对创造支持所有员工的包容性文化的明确承诺相冲突。解决这一问题的一种方法是允许员工以平等的条件将匹配的礼物定向给宗教慈善机构。
最近最高法院的裁决明确了对雇员的宗教保护延伸到就业的各个方面，包括慈善礼物匹配等福利。迪士尼如果不对宗教员工慈善事业提供同等支持，可能会被合法曝光。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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已解决：股东要求华特迪士尼公司的董事会进行评估并在未来一年内出具报告，以合理的成本排除可能构成对未决诉讼的承认的专有信息或披露，评估将宗教慈善机构排除在其员工礼物配对计划之外可能如何影响与员工宗教歧视相关的风险。
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1 https://www.viewpointdiversityscore.org/business-index
2 https://files.doublethedonation.com/forms/walt-disney-guidelines.pdf
3 https://hslda.org/post/nonprofit-status
4 https://www.visualcapitalist.com/ranked-the-worlds-most-valuable-media-brands-in-2024/
5 https://finance.yahoo.com/quote/DIS/
董事会建议
董事会建议你出于以下关键原因对这项提案投反对票，下文将对此进行更详细的讨论：
•该提案错误地描述了公司员工礼物匹配计划的条款和条件，称为匹配礼物计划。
•匹配礼物计划是一项强大的慈善捐赠计划，提供员工捐赠与符合条件的慈善机构的匹配，不排除宗教慈善机构。
•该公司围绕其社会影响和员工计划保持强有力的治理实践。
•因为匹配礼物计划不排除宗教慈善机构，所以要求的报告是不必要的，不会为股东提供价值。
该公司长期致力于通过慈善事业和员工参与来支持社区，包括通过慈善捐赠及其配套礼物计划。正如我们在社会影响网站上强调的那样，公司及其员工参与了许多社会影响计划，以通过志愿服务和与其他慈善实体的合作等方式帮助服务于我们的社区。
符合条件的员工可以利用公司的配套礼品计划来支持符合条件的组织。根据目前的匹配礼品计划，公司可能会向符合列举标准清单的组织匹配礼品；例如，该清单涉及遵守所有适用法律和第501（c）（3）节免税地位。符合条件的组织的标准没有一项是以组织的宗教地位为依据的，该标准平等适用于所有组织，无论该组织是否有宗教信仰。与提案的主张相反，宗教组织客观上并未被排除在配对礼物计划之外，并与其他组织受到同等对待。此外，提案中引用的出现在匹配礼品计划条款和条件中的语言，实际上都无法在当前的条款和条件中找到。
董事会治理和提名委员会负责监督公司的可持续发展和社会影响计划。我们的首席人事官领导我们的全球人员和文化战略；人才获取和发展；薪酬和福利；机会和包容性；组织有效性；以及员工服务和系统，并向我们的首席执行官报告。这个角色会定期更新我们的薪酬委员会或全体董事会关于公司福利计划等主题的信息。此外，我们的首席传播官领导我们的企业社会责任计划，并定期向治理和提名委员会或全体董事会报告。这种结构确保对公司的员工计划和社会影响活动进行适当的审查。
因此，鉴于不排除宗教组织的配对礼物计划的实际条款和条件，以及对社会影响和员工计划的现有监督，所要求的报告是不必要的，也不会为股东提供价值。
基于上述原因，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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提案—关于气候承诺投资的预期和潜在回报的报告
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董事会建议你投票“反对” 本议案，如提出议案，除非另有说明，否则你的代理人将对本议案投反对票。
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国家公共政策研究中心已通知公司，他们打算提交以下提案供年会审议。
鉴于最近的监管变化，尽管我们认为该提案不符合规则14a-8的要求，包括基于该提案连同其支持性声明一起阅读涉及公司的日常业务运营的理由，但我们将该提案纳入代理声明中。该公司于2025年11月4日向SEC提交的不采取行动请求中详细说明了被排除在外的多个普通业务基础。
净零过渡ROI审计
已解决：
股东要求迪士尼董事会在未来一年内进行评估并发布报告，以合理的成本并排除机密信息，告知股东公司气候承诺的预期和潜在投资回报率（ROI）。
支持性声明：
迪士尼近年来做出了致力于减少其温室气体排放的实质性承诺。目标包括到2030年将绝对排放量减少46.2%，到2035年实现100%净零直接排放。1然而，没有做足够的工作来向投资者保证，迪士尼如此大刀阔斧地向可再生能源调整符合股东的最佳财务利益。
麦肯锡可持续发展估计，全球向净零排放（NZE）过渡将需要每年9.2万亿美元的全球支出，直到2050年。2这引发了对实现迪士尼相关目标的成本的严重质疑，但迪士尼显然没有透露它在绿色转型上花费了多少资金，更不用说它对NZE的投资如何为股东提供了积极的投资回报。即使是致力于可持续投资的投资者，也可能需要准确的相关成本信息来进行适当的股价估值，其中包括成本和财务指标。
鉴于这一过渡显然是迪士尼提出的一项实质性投资，没有可解决的财务指标来对其进行判断，其新西兰过渡计划可能会成为SEC或其他感兴趣的机构采取反洗绿行动的一个令人信服的目标。3
美国证交会历来以从事洗绿形式的公司为目标，并处以相当大的经济处罚。例如，由于ESG投资相关的政策和程序失误，高盛萨克斯资产管理公司被罚款400万美元，4DWS Investment Management Americas Inc.被指控2500万美元，部分原因是其ESG投资流程的错误陈述。5如果迪士尼被牵连洗绿，对股东的影响可能相当大，因为公司估值和投资者信心大跌。
有关新西兰政策的非货币利益的担忧只会被有关气候变化和净零承诺的相关意见的程度和极端程度放大。虽然一些组织的预测在规模上几乎是世界末日，6其他人则表示，气候变化将是一个较慢的过程，缺乏一个可以确定的日期，在该日期之前应该将其视为紧急情况。7此外，美国能源部长最近辩称，净零政策“提高了能源成本……威胁到我们能源系统的可靠性，破坏了我们的……安全”，同时“在减少全球温室气体排放方面几乎没有取得什么成就”。8美国环保署最近还提议撤销2009年的危害认定，认为温室气体是污染物，9这“可能是净零中心的一把匕首。”10
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虽然迪士尼有可能在盈利的情况下管理这一过渡，但股东们缺乏可以进行评估的实质性数据。所要求的报告将提供急需的透明度，即股东需要就其资产做出知情决定，同时保护迪士尼免受恶意洗绿索赔。
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1https://impact.disney.com/environmental-sustainability/environmental-goals/
2https://www.mckinsey.com/capabilities/sustainability/our-insights/the-net-zero-transition-what-it-would-cost-what-it-could-bring#/
3https://clsbluesky.law.columbia.edu/2024/10/18/disclosure-greenwashing-and-the-future-of-esg-litigation/
4https://www.sec.gov/news/press-release/2022-209
5https://www.sec.gov/news/press-release/2023-194
6https://news.un.org/en/story/2023/03/1134942
7https://thebreakthrough.org/journal/climate-change-banned-words/climate-tipping-point-real
8https://www.energy.gov/articles/secretary-wright-acts-unleash-golden-era-american-energy-dominance
9https://www.epa.gov/newsreleases/epa-releases-proposal-rescind-obama-era-endangerment-finding-regulations-paved-way
10https://www.heritage.org/government-regulation/commentary/americas-trillion-dollar-deregulation-could-be-dagger-the-heart
董事会建议
董事会建议你出于以下关键原因对这项提案投反对票，下文将对此进行更详细的讨论：
•该公司公开披露其环境可持续发展战略、目标以及对环境相关风险和活动的监督，包括在董事会和管理层层面。
•该提案要求提供一份新的报告，该报告不属于所需财务报告的范围。
•进行单独评估并发布报告将是资源密集型的，不会促进股东价值。
该公司的环境可持续性方法以科学为基础，并评估公司的运营在哪些方面对环境产生了最显着的影响，以及可以最有效地减轻这种影响的领域。公司的环境可持续发展战略、目标和监督在公开资料中进行了描述，包括公司的2030年环境目标白皮书、可持续发展与社会影响报告和影响网站。该公司的环境可持续性方法是在对预期运营影响以及相关成本和收益进行彻底评估后建立的。
公司的治理和风险管理流程旨在帮助识别和应对我们业务各个方面的环境、财务、声誉和法律风险。董事会及其委员会监督重大风险，包括与环境事项相关的风险，并从管理层获得有关政策、合规和报告的最新信息。我们的环境可持续性团队跟踪公司在实现2030年环境目标方面的进展，包括我们的净零排放目标。该团队向我们的全球公共政策职能部门汇报，最终向我们的首席法律和全球事务官汇报。领导层至少每年向治理和提名委员会提供有关我们的环境目标和其他主题的最新信息，该委员会负责监督公司的可持续发展和社会影响计划。公司现有的报告提供了其优先事项、计划和环境目标进展的透明度，这些都由公司领导层监督。该公司还定期评估这些业务和投资的进展和相关成本。
该提案的请求试图规定公司财务披露的轮廓，超出联邦证券法律法规已经要求的范围。因此，该提案将需要一份不属于我们要求的财务报告范围的特别报告。所要求的评估和报告将需要大量时间和资源，并且不会为股东提供额外价值。
基于上述原因，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。
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提案—董事会选举采用累积投票方式
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董事会建议你投票“反对” 本议案，如提出议案，除非另有说明，否则你的代理人将对本议案投反对票。
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国家法律政策中心已通知公司，他们打算提交以下提案供年会审议。
董事会选举累积投票请求
已解决：股东建议董事会采取必要步骤，在华特迪士尼公司（“迪士尼”）的董事选举中采用累积投票方式。这可能包括根据需要修改公司注册证书、章程和/或其他适用文件，以说明在任何董事选举中，每个股东有权获得等于所拥有的股份数量乘以将当选的董事人数的票数，并且股东可在适用法律允许的情况下酌情在一名或多名被提名人中分配此类选票。
支持性声明：累积投票是一种直截了当、被广泛理解的机制，它加强了董事会对所有所有者、尤其是长期少数股东的问责制，而不会支配结果或干扰日常业务运营。
专家观点证实了我们的立场：
•机构股东服务建议股东“一般会投票反对取消累积投票的管理层提案，以及恢复或提供累积投票的股东提案。”1
•世界银行集团成员国际金融公司将“通过累积投票有效代表少数股东”确定为公司治理成功的重要因素。2
•TheG20/OECD公司治理原则声明称，“其他已证明有效的保护小股东的共同条款包括与股份发行相关的优先购买权、某些股东决定的合格多数以及在选举董事会成员时使用累积投票的可能性。”3
•美国证券交易委员会表示，“累积投票是一种有助于加强小股东选举董事能力的投票制度。”4
更广泛的董事会改革运动获得广泛支持：
•美国证交会通过了规定在2021年强制使用通用代理卡的规则。新规定让外部投资者发起代理活动变得容易得多。5 6
•根据Lazard的股东行动主义回顾-2025年上半年，董事会变动仍是最突出的维权需求。7
•安永会计师事务所在对2025年代理季的审查中指出，“[治理]提案的平均支持率从2023年的31%跃升至[ 2025年]的42%。此外，三分之二的提案超过了30%的支持率——这是大多数董事会注意到的水平。”8
•根据哈佛法学院公司治理论坛公布的专家分析，“要求董事会解密的提案：24份提交，14份投票，平均支持率为77.9%（86%通过），而2024年提交10份，7份投票，平均支持率为63%（86%通过）。”9
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累积投票是董事会改革的一种潜在应用，它将股东的投票权与其经济投资重新结合起来。这项改革可以在不扰乱运营的情况下增强股东代表性并加强问责制。
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1https://www.issgovernance.com/file/policy/active/americas/US-voting-Guidelines.pdf
2https://www.ifc.org/content/dam/ifc/doc/2023/IFC-CG-Progression-Matrix-Listed-Companies-042219.pdf
3https://www.oecd.org/content/dam/oecd/en/publications/reports/2015/11/g20-oecd-principles-of-corporate-governance_g1g56c3d/9789264236882-en.pdf
4https://www.investor.gov/introduction-investing/investing-basics/glossary/cumulative-voting
5https://www.sec.gov/newsroom/press-releases/2021-235
6https://www.gibsondunn.com/sec-adopts-rules-mandating-use-of-universal-proxy-card/
7https://www.lazard.com/research-insights/review-of-shareholder-activism-h1-2025/
8https://www.ey.com/content/dam/ey-unified-site/ey-com/en-us/campaigns/board-matters/documents/ey-five-top-takeaways-from-the-2024-proxy-season.pdf
9https://corpgov.law.harvard.edu/2025/07/22/proxy-season-highlights-shareholder-and-management-proposals/
董事会建议
董事会建议你出于以下关键原因对这项提案投反对票，下文将对此进行更详细的讨论：
•累积投票不符合公司股东的最佳利益，因为这可能会助长党派分歧，并让特殊利益凌驾于公司和股东整体的更广泛目标之上。
•公司目前在无竞争选举中的多数投票标准是一种被广泛接受的做法。
•公司现有的治理政策和做法支持公平选举董事、股东权利和董事会问责制。
公司致力于促进董事会问责制的公司治理实践，包括公司年度董事选举的投票标准。在公司，与许多其他公司一样，每一股股票有权为每位董事提名人投一票。公司的管理文件规定，在无争议的选举中，董事通过获得所投赞成票的多数票当选。在有争议的选举中，董事提名人多于可用席位，董事由多票选出。此外，如果董事在无争议的选举中未获得过半数票，该董事必须向董事会提交辞职信，供治理和提名委员会审议。
累积投票会带来一小群股东对董事候选人聚合投票的风险，这意味着即使大多数股东反对该董事的选举，代表公司一小群股东的特殊利益的董事也可能被选入董事会。这样的结果可能会阻碍董事会团结一致有效监督公司风险和支持股东价值创造的能力。
董事会支持我们目前的多数投票标准，根据FactSet的数据，这是在超过90%的标普 500家公司中被广泛接受的做法，并相信这符合我们股东的最佳利益。多数投票标准只是我们强有力的公司治理的一个方面，它反映了我们在问责制、透明度和股东权利方面的高标准，并促进了长期股东价值。公司还向股东提供有意义的股东权利和机会，以表达他们的观点，包括召集特别会议的权利以及通过公司的代理访问条款提名董事的能力。董事会的治理结构也体现了对独立性的承诺，包括董事会的大多数成员由独立董事组成，主要董事会委员会仅由独立董事组成。此外，所有董事每年选举一次，任期一年，这增强了问责制。
该提案的要求不符合股东的最佳利益，因为目前的多数投票标准支持公平选举将代表我们所有股东利益的董事，而累积投票将给公司及其股东带来风险。此外，董事会还制定了支持股东权利、董事会问责制和强有力的公司治理的条款。
基于上述原因，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。
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提案—关于无障碍和残疾包容做法的独立审查和报告
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董事会建议你投票“反对” 本议案，如提出议案，除非另有说明，否则你的代理人将对本议案投反对票。
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Erik G. Paul已通知公司，他打算提交以下提案供年度会议审议。
鉴于最近的监管变化，我们将这一提议纳入代理声明，尽管我们认为它不符合规则14a-8的要求，包括基于该提议连同其支持性声明一起阅读，在多个方面存在重大虚假和误导性（包括与公司有关的声明和提议者引用的关于所谓研究的声明），与公司的日常业务运营有关，并且已经由公司实质性实施。该公司于2025年11月4日向SEC提交的不采取行动请求中详细说明了这些排除依据。
提案：关于残疾包容和无障碍的审查和报告
支持性声明：
迪士尼的品牌和财务稳定性因表现不佳的电影、公园成本上升、消费者抵制以及信任减弱而受到压力。在2025年2月的季度电话会议上，迪士尼报告称，公园和体验部门经历了与上座率相关的“较低的交易量”（《新闻周刊》，2025年）。
一个重要的贡献者是该公司最近对其公园的残疾人住宿设施进行的大修。这些变化引发了负面新闻报道、社交媒体批评、一场未决的集体诉讼，以及客户取消假期和通行证的报道。处理不当的残疾访问可能会削弱客人的忠诚度、消费者支出，最终还会削弱股东的信心。
残疾人社区是全球人口增长最快的群体之一。在美国，与前几年相比，2021年报告确认为残疾人的人数增加了120万人，预计这一数字还会进一步上升（Burgess-Lefebvre，2024年）。在2024年国际游乐园和景点协会大会上进行的一项调查发现，超过85%的残疾迪士尼客人报告称，由于残疾访问服务（DAS）的变化，他们不太可能或拒绝返回迪士尼乐园（Burgess-Lefebvre，2024年）。
无论当前集体诉讼的结果如何，迪士尼仍面临额外的法律索赔、监管审查和品牌损害。其他公司在无障碍相关行动下面临数百万美元的和解。未来的负债可能包括代价高昂的和解、运营中断以及市场定位被削弱。最近的公司决定不仅使迪士尼的底线变得紧张，还使该品牌面临不断升级的消费者反弹，包括抵制。
随着全球赴美旅游的减少，国际游客的竞争加剧。迪士尼在无障碍方面的声誉一直是吸引那些计划以可靠住宿为重点的旅行的游客的一个差异化因素。在紧缩的市场中，这种声誉受到侵蚀会降低竞争力。
委托对迪士尼所有运营业务的无障碍标准进行独立审查将展示领导力，验证最佳实践，并突出解决差距和降低风险的领域。透明的评估向股东保证，迪士尼正在积极管理合规、竞争和受托责任——保护维持其品牌的“魔法”。
已解决：
股东要求迪士尼委托一家合格的第三方对该公司的无障碍和残疾包容做法进行独立审查。这项审查应评估法律、财务和声誉风险；对照国际无障碍标准和竞争对手评估迪士尼的政策；并确定领导力提升的机会。股东还要求董事会就调查结果提供公开摘要和内部简报，以确保问责制和透明度。
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参考资料：
1.Burgess-Lefebvre，B.，& Lefebvre，J.（2024）。"When... Best Practices in Guest Assistance for Disabilities... Aren't。"国际游乐园和景点协会公约。https://www.usatoday.com/story/travel/experience/theme-parks/2024/ll/22/disney-das-study-new-policies-impact/76494462007
2.新闻周刊。（2025年2月）。在飓风和更高的价格中，迪士尼乐园在2024年的游客减少了。https://www.newsweek.com/disney-parks-fewer-visitors-2024-hurricanes-2027231
董事会建议
董事会建议你出于以下关键原因对这项提案投反对票，下文将对此进行更详细的讨论：
•该公司致力于设计和实施可容纳残疾人的创新和有效服务，并已在持续的基础上审查其做法。30多年来，该公司一直是无障碍领域的行业领导者。
•该公司通过在线和亲自在其主题公园提供有关其无障碍和残疾包容做法的详细公共信息、提示和建议。
•该公司对其纳入实践以及风险管理提供强有力的治理和监督。
•该提议的要求不会提高股东价值。
在整个公司，我们努力提供享受我们产品和服务的机会。为此，公司进行了深思熟虑的投资，在我们努力设计、推广和作为无障碍的典范时，将残疾人无障碍纳入我们的整个运营过程。该公司在为其国内公园开发残疾人无障碍服务计划时对细节给予了同样的关注，该计划提供了一项非凡的好处——对于那些需要该选项的人来说，不必在大多数游乐设施的常规备用线路上等待。该公司还提供范围广泛的不同住宿，以协助访问公园中的游乐设施和其他景点，访问我们的内容和节目，并体验我们的其他产品和服务。例如，该公司在我们的流媒体平台和网络上提供了一系列工具和可访问性功能，包括音频描述、隐藏式字幕、键盘导航以及与流行屏幕阅读器的互操作性等工具。
该公司在其网站上提供有关无障碍和残疾包容做法的详细信息，包括发布无障碍主题简介。我们的每个主题公园还公开提供有关其住宿的详尽信息，并在客人参观前和参观期间为他们提供帮助。对于我们的国内主题公园、迪士尼乐园度假区和华特迪士尼世界度假区，这包括有关残疾人无障碍服务计划的页面，其中包含注册指南和在其中一个公园使用该计划一次的流程。
该公司对其无障碍工作和风险管理都有强有力的治理和监督。我们的高级执行副总裁兼首席人事官领导迪士尼的全球人与文化战略；人才获取和发展；薪酬和福利；机会和包容；组织效率；以及员工服务和系统。向我们的首席人事官报告，我们的高级副总裁兼首席机会与包容官领导公司的机会与包容战略，并与所有细分领域的领导者和团队密切合作，以培养植根于归属感的文化。首席安全官与全公司的企业和领导者合作，领导公司为迪士尼体验所做的客人安全工作，包括与客人无障碍相关的工作。董事会及其委员会监督公司的主要财务、法律和声誉风险，支持强有力的品牌管理和缓解此类风险。有关更多详细信息，请参阅本代理声明中题为“董事会在风险监督中的作用”的部分。
该公司已经详细介绍了它为有无障碍需求的客人和消费者提供的支持和便利，以及风险监督做法和治理。因此，董事会认为，该建议的要求不符合公司及其股东的最佳利益，因为它不会向股东提供有意义的额外信息以获得所需的资源。
基于上述原因，我们的董事会一致建议对该提案投反对票。
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其他事项
管理层不知道将在年度会议上提出的任何其他事项。然而，如果本代理声明中未描述的任何其他需要投票的问题在年度会议上得到适当提出，代理持有人将按照董事会的建议进行投票，或者，如果没有给出建议，则自行决定投票。
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关于投票的信息
流通股
在2026年1月20日（“记录日期”）收盘时拥有迪士尼普通股的股东可以在年度会议以及会议的任何延期或休会中投票。截至记录D吃了，1,773，386,947秒迪士尼普通股的野兔表现出色。每一股份有权就年度会议审议的每一事项投一票。
出席会议情况
今年的年会将是通过网络直播进行的股东虚拟会议。请2026年1月20日登记在册的全体股东参加会议。我们构建了我们的虚拟会议，为股东提供与亲自召开会议相同的权利，包括在会议期间以电子方式投票和根据会议行为规则提问的能力。
要参加虚拟会议，您必须在太平洋时间2026年3月17日上午10：00前通过访问www.proxyvote.com/Disney并选择“参加会议”提前注册。您将需要您的通知、代理卡或投票指示表上包含的16位控制号码。您将收到一封确认邮件，其中包含如何参加会议的信息。在会议当天，您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026并输入您用于预先注册的相同16位控制号码并如您的确认电子邮件所示参加年会。没有16位数控制号码的实益股东，应按照贵券商、银行或其他代名人提供的投票指示表上的指示操作。
与会议事项有关的问题将在会议期间，在时间允许的情况下采取并回答。如果我们收到基本相似的问题，我们可能会将问题组合在一起，并提供单一的回复，以避免重复。
在2026年1月20日营业结束时登记在册的股东如希望提出问题，可在年度会议之前或期间提出问题。要在年会前提交问题，请访问www.proxyvote.com/Disney并输入您的通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码。提前提交的问题须在太平洋时间2026年3月17日上午10：00前提交。要通过虚拟会议平台在年会期间提交问题，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026并输入您的通知、代理卡或投票指示表中包含的16位控制号码。
有关参加虚拟年会的规则和程序的更多信息将在我们的会议行为规则中提供，股东可以在会议期间在会议网站上查看这些信息。
如果您对虚拟会议网站有任何技术困难或任何疑问，请按登录屏幕上列出的号码致电支持团队。如果在召集或主办会议方面有任何技术性问题，我们会及时将信息发布到我们的投资者关系网站，www.disney.com/investors，包括关于何时重新召开会议的信息。
请注意，由于主办平台的容量，参加会议受到限制，一旦开始电子输入，将接受先到先得的方式参加会议。电子会议将于太平洋时间上午9点开始，会议将于太平洋时间上午10点准时开始。如果你不能出席会议，或者你不是记录股东，你仍然可以收听会议，这将在我们的投资者关系网站上提供。
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投票
如何投票。股东可以选择通过互联网、电话或通过标记、签名、注明日期并返回代理卡或投票指示表的方式进行投票。
•要通过互联网投票，请前往您收到的代理卡、投票指示表或通知上指定的网站并按照那里的指示进行。您将需要您的代理卡、投票指示表或通知中包含的16位控制号码。
•如果您通过电子邮件收到代理材料，您只需点击电子邮件中显示的“在这里投票”按钮即可访问投票网站。
•以电话投票，你可使用按键式电话拨通你的代理卡或投票指示表上显示的号码。您需要输入代理卡或投票指示表上显示的16位控制号码。
•邮寄投票：
◦如果您收到了硬拷贝代理卡或投票指示表，只需在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还即可。
◦如收到通知并希望通过退回硬拷贝代理卡或投票指示表进行投票，可通过以下方法之一免费索取全套材料。为便于及时交付，请于2026年3月3日或之前索取材料。
1)通过互联网：www.proxyvote.com/Disney
2)通过电话：1-800-579-1639
3)通过电子邮件：sendmaterial@proxyvote.com（您的邮件应包含主题行中的16位控制号）
一旦收到代理卡或投票指示表，只需在提供的已付邮资信封中标记、签名、注明日期并归还硬拷贝代理卡或投票指示表。
•在虚拟年会上投票：我们强烈鼓励您在会议之前通过互联网、电话或邮件对您的代理人进行投票，即使您计划参加虚拟年会。还请注意，要参加年会并参加投票，您必须已在太平洋时间2026年3月17日上午10：00之前预先登记参加会议。一旦您预先注册，您将收到一封确认邮件，其中包含如何参加会议和在会议上投票的信息。
◦注册持有人可登录虚拟年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026，点击网站上发布的选票并按照选票上提供的说明操作。
◦如果您是以街道名义持有的股份的实益拥有人，您应参考您的券商、银行或其他记录持有人提供的投票指示。受益所有人还可登录虚拟年会网站www.virtualshareholdermeeting.com/DIS2026，在年会期间在线参加和投票。
投票截止。电话或电子投票截止时间为美国东部时间2026年3月17日晚上11：59。如你已及时预先登记，你可出席虚拟会议，并在会上以投票方式投票表决你的股份。
已提交但未投票的代理人。如果您通过电话或互联网正确签署并交还您的代理卡、投票指示表或填写您的代理，您的股份将按照您的指示进行投票。如果你签署并交回你的代理人，但没有具体说明你希望你的股份如何投票，他们将被投票选举所有董事提名人，如标题为“拟表决项目—议案一-选举董事，”为批准委任独立注册会计师、为就高管薪酬进行咨询投票及反对各股东提案。董事会敦促您根据董事会的建议标记您的代理。
撤销代理。你可以在年会投票结束前的任何时间，通过向秘书提交书面通知、提交较晚日期并正确执行的代理卡或投票指示表格（包括通过电话或互联网投票）或通过在虚拟年会上投票的方式，撤销你的代理并更改你的投票。
确认投票。从2026年3月3日至2026年5月18日，根据您的持股方式，您可能能够在收到您的投票后24小时开始确认您的投票，无论是通过代理卡、投票指示表还是电子方式投出。要获得投票确认，请使用您的通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码登录www.ProxyVote.com/Disney。如果您通过银行或券商账户持有您的股票，确认您的投票的能力可能会受到您的银行或券商规则的影响，确认将无法确认您的银行或券商是否向您分配了正确的股票数量。
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计划参与者。如果您参与了迪士尼储蓄投资计划或迪士尼小时储蓄投资计划，您可以对截至记录日期您在该计划中持有的普通股数量给出投票指示。您可以通过在线投票、电话投票或填写并退回代理卡（如果您收到代理卡）的方式向此类计划的受托人富达管理信托公司提供投票指示。受托人将根据您在美国东部时间2026年3月15日晚上11：59之前收到的正式签署的指示对您的股份进行投票。如果您不发送指示，则已选择独立受托人来决定如何对受托人未收到参与者有效和及时指示的所有股份进行投票。您可以在美国东部时间2026年3月15日晚上11：59之前撤销之前给出的投票指示，方法是在线修改您的指示，或者向受托人提交一张正确填写并签名的代理卡，并注明更晚的日期。你的投票指示将由受托人保密。
经纪人投票。根据纽约证券交易所规则，批准任命独立审计师的提议被视为“酌情决定”的项目。这意味着，券商可以代表在年会召开之日未提供投票指示的客户自行决定对该事项进行投票。相比之下，选举董事、高管薪酬咨询投票和股东提案则属于“非全权委托”项目。这意味着，未收到客户对这些提案的投票指示的券商可能无法对其进行投票。这些所谓的“经纪人不投票”将包括在为确定法定人数而被视为出席会议的票数的计算中，但在确定批准所需的票数时不会被考虑，并且对董事投票结果、高管薪酬咨询投票和股东提案没有影响。
投票结果。我们将在年会后立即在我们的投资者关系网站上发布会议投票的初步结果，并根据适用规则的要求向SEC提交结果。
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若干关系及关连人士交易
董事会已采纳书面政策，对公司作为参与者的任何财政年度的交易进行审查，在该财政年度，任何董事、董事提名人、执行官、持有我们5%以上已发行股份的持有人或任何这些人的任何直系亲属拥有直接或间接的重大利益。董事、董事提名人、5%股东和执行官在知悉任何此类交易后必须立即通知公司，并且公司从董事、董事提名人和执行官那里收集有关他们的从属关系和其家庭成员的从属关系的信息，以便公司可以搜索其记录以查找任何此类交易。交易在订立前提交给董事会治理和提名委员会（如果委员会授权这一职责，则提交给委员会主席）以供批准，如果无法做到这一点，则在订立交易后提交批准。如果委员会确定交易符合公司的最佳利益，包括该交易是否损害董事的独立性，则委员会批准或批准该交易。
每家投资管理公司、领航集团（“Vanguard”）和贝莱德，Inc.（“贝莱德”）通过其关联公司在2025财年均持有该公司超过5%的股份。Vanguard和贝莱德的关联公司管理的基金被列为向公司员工提供的固定缴款计划的投资选择。根据投资于其管理的基金的金额，Vanguard和贝莱德在2025财年分别获得了约150万美元和400万美元的费用。持续存在的关系在2025财年由治理和提名委员会根据关联人交易批准政策进行了审查和批准。
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其他信息
股权
根据对提交给SEC的文件的审查，该公司已确定以下人员持有超过5%的迪士尼普通股流通股。适用的所有权百分比基于截至2026年1月15日的1,771，884,175股流通股。
据我们所知，除下文所述者外，没有任何人或实体是公司股票投票权超过5%的实益拥有人。
| 实益拥有人名称及地址 |
股份
(#)
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百分比
类
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| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
151,434,5881
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8.5%
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| 贝莱德集团公司 东52街55号 纽约，NY 10055 |
122,883,0212
|
6.9%
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1根据Vanguard向SEC提交的附表13G/A文件，Vanguard对无股份拥有唯一投票权，对2,277，675股拥有共同投票权，对143,719，231股拥有唯一决定权，对7,715，357股拥有共同决定权。
2根据贝莱德提交给SEC的附表13G/A文件，贝莱德对109,797，441股拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权，对122,883，021股拥有唯一决定权，对无股份拥有共同决定权。
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下表显示了董事、被提名人和NEO以及董事、被提名人和执行官作为一个群体实益拥有（除非另有说明）的迪士尼普通股数量。除另有说明外，所有资料截至2026年1月15日。
| 姓名 |
股份1,2
(#)
|
股票单位3
(#)
|
股份
可获得
60天内4
(#)
|
百分比
类
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| Mary T. Barra | 229 | 25,495 | — | * | |||||||||||||
| Amy L. Chang | 3,520 | 10,404 | — | * | |||||||||||||
| 索尼娅·科尔曼 | 2,796 | — | 50,378 | * | |||||||||||||
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D. Jeremy Darroch
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3,454 | 4,470 | — | * | |||||||||||||
| Carolyn N. Everson | 1,650 | 9,017 | — | * | |||||||||||||
| Michael B.G. Froman | 17,599 | 4,517 | — | * | |||||||||||||
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James P. Gorman
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38,000 | 7,735 | — | * | |||||||||||||
| Horacio E. Gutierrez | 58,317 | — | 177,027 | * | |||||||||||||
| Robert A. Iger | 253,862 | — | 2,088,863 | * | |||||||||||||
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Hugh F. Johnston
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20,562 | — | 99,633 | * | |||||||||||||
| Maria Elena Lagomasino | 2,815 | 32,704 | — | * | |||||||||||||
| Calvin R. McDonald | 17,150 | 10,404 | — | * | |||||||||||||
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Derica W. Rice
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1 | 21,488 | — | * | |||||||||||||
| Kristina K.Schake | 24,053 | — | 66,623 | * | |||||||||||||
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Jeffrey E. Williams
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— | — | — | * | |||||||||||||
| 全体董事、被提名人和执行官为一组（15人） | 444,008 | 126,234 | 2,482,524 | * | |||||||||||||
*不到流通股的1%。
1显示的股份数量包括单独或共同拥有的股份，以及个人拥有单独或共同投资或投票权的股份，不包括在“股票单位”一栏中报告的每位非管理董事持有的完全归属股票单位的基础股份。我们的许多董事已选择以股票单位收取所有董事会薪酬，推迟到董事的董事会服务结束后。一些董事和执行官否认对表中所列部分股份的实益所有权，具体如下：Barra女士— 229股以信托形式持有，配偶以信托方式持有；Chang女士— 120股以信托方式持有；Froman先生— 20股以信托方式持有；Gorman先生— 38,000股以信托方式持有；Iger先生— 156股由其配偶持有，Johnston先生— 222股以信托方式持有。截至2026年1月15日，全体董事和高级管理人员作为一个整体放弃对合计38,747股股份的实益所有权。
2对于NEO，上市的股份数量包括截至2026年1月15日在公司储蓄和投资计划中持有的股份权益：Coleman女士— 1,015股；Iger先生— 21,044股；以及截至2026年1月15日作为一个集团的所有执行官— 22,059股。
3反映截至2026年1月15日，每一位参与2011年股票激励计划的非管理董事的账户贷记的股票基础股票单位的数量，包括贷记的股票单位，以代替董事根据董事选举获得的董事会服务的全部或部分季度现金保留费、贷记为季度赠款的递延股票单位以及就公司普通股股份支付的股息贷记的股票单位。这些单位完全归属于仅作为公司普通股股份入账和支付的日期，如标题为“董事薪酬，”但没有当前的投票权或投资权。不包括根据2011年股票激励计划授予按业绩归属的高管的未归属限制性股票单位，以及根据其归属时间表未归属的授予高管的其他限制性股票单位。
4反映在2026年1月15日或之后60天内根据公司股票期权计划可通过行使期权购买的股份数量以及在2026年1月15日后60天内归属的限制性股票单位的基础股份数量，不包括将在该期间归属的股息等值单位。
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代理声明和年度报告的电子可用性
在SEC规则允许的情况下，我们将通过公司网站www.disney.com/investors上的互联网以电子方式向股东提供这份委托书和我们的年度报告。我们将向某些股东邮寄一份通知，其中包含有关如何访问这份代理声明和我们的年度报告以及如何在线投票的说明。如果您收到该通知，您将不会收到代理材料的打印副本，除非您按照通知中所载或以下段落中所述的索取此类材料的说明提出要求。
如果您通过邮件收到这份代理声明的纸质副本，并且您希望通过电子邮件收到明年代理声明可用的通知，您可以选择接收一封电子邮件，其中将在我们的网站上提供这些文件的链接。通过选择接收可用性通知并在线访问您的代理材料，您将为公司节省制作和邮寄文件给您的成本，减少您收到的邮件数量并帮助保存资源。登记股东可通过在www.disneyshareholder.com在线注册，选择接收电子代理和年度报告访问权限或未来年度会议可用的纸质通知。如果您收到这些代理材料可用的电子或纸质通知，并希望收到未来全套代理材料的纸质交付，您可以在www.proxyvote.com/Disney上进行。希望选择这些选项之一的实益股东或“街道名称”股东也可以在www.proxyvote.com/Disney上这样做。无论哪种情况，您都需要在您的投票指示表或通知中包含16位数字的控制号码。
邮寄给同一地址的多个股东
公司须向所有登记在册的股东提供年度报告和代理声明或这些材料的可用性通知。如果您名下有多个账户或与其他股东地址相同，公司或您的经纪人可能会停止邮寄多份副本。如果您希望在同一地址收到多个账户的单独邮件，您应该在您的代理卡或投票指示表上标记“否”的方框“Householding Election”旁边。如果您是通过电话或网络投票，并且您希望收到多份副本，如果您是在册股东，您可以在下一段末尾的地址和电话号码通知我们，如果您通过经纪人持有，则可以通知您的经纪人。
一旦您收到您的经纪人或我们的通知，他们或我们将停止向同一地址发送多份副本，您将只收到一份副本，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您只收到一份本代理声明和年度报告或这些材料的可用性通知，并希望为您家中的每个股东收到一份单独的副本，或者如果您希望在任何时候恢复收到单独的代理声明或年度报告或可用性通知，或者如果您正在收到多份声明和报告并希望只收到一份，请通知您的经纪人，如果您的股票是在经纪账户中持有的，如果您持有记名股票，请通知您的经纪人。您可以向华特迪士尼公司发送书面请求通知我们，c/o Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717，或致电Broadridge，电话1-866-540-7095，我们将根据要求及时提供额外材料。
代理征集费用
特此征集的代理人由董事会征集。所附表格中征集代理的费用将由公司承担。我们已聘请Innisfree M & A Incorporated，501 Madison Avenue，20th Floor，New York，NY 10022协助招标。对于这些和相关的咨询服务，我们将向InnisFree支付大约35,000美元的费用，并偿还他们的某些自付费用和开支。
董事、董事提名人以及公司的某些执行人员和雇员可以通过进一步邮寄或个人谈话，或通过电话、传真或电子方式征集代理人，但无需获得常规报酬以外的报酬。我们将根据要求补偿券商等向股票受益所有人转发征集材料的合理费用。
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股东通讯
一般来说。股东可通过其转让代理Computershare Trust Company，N.A.（“Computershare”）与公司进行沟通，方式为致函Disney Shareholder Services，c/o Computershare，P.O. Box 43013，Providence，RI 02940，致电Disney Shareholder Services，电话1-855-553-4763，或发送电子邮件至disneyshareholder@computershare.com。有关联系公司的更多信息，可在迪士尼股东服务网站的“联系我们”标签下找到。
股东和其他有兴趣与董事会主席或任何非管理董事直接沟通的人可以写信给董事会主席，华特迪士尼公司,500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521。根据董事会治理和提名委员会批准的处理公司收到并寄给董事会非管理成员的信函的程序，公司秘书办公室审查所有此类通信并向董事会成员转发秘书认为涉及董事会或其委员会职能或秘书另有决定需要其注意的任何此类通信的摘要和/或副本。治理和提名委员会在委员会定期会议上审查来自已确定股东的所有信函摘要。董事可随时查阅公司收到的发给董事会成员的所有信函的日志，并索取任何此类信函的副本。
有关会计、内部监控或审计事项的关注事项立即提请公司内部审计部门注意，并按照审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。
股东提议纳入2027年代理声明。要有资格列入我们2027年年会的代理声明，股东提案必须在不迟于9月营业结束前由公司秘书收到24, 2026.提案应通过邮件发送给位于华特迪士尼公司的公司秘书，地址为ATTN：Corporate Secretary，500 South Buena Vista Street，Burbank，California 91521，或通过电子邮件发送至shareholderProposals@disney.com，并遵循SEC规则14a-8要求的程序。
股东董事提名纳入2027年代理声明。根据我们的章程，根据第II条第11节的代理访问条款，将包含在代理声明中的股东提名董事会的书面通知必须不迟于120天或不早于上一年年会一周年之前的150天送达公司秘书。因此，任何合资格股东如希望在2027年年会上审议提名并列入公司的代理声明，必须向公司秘书递交一份书面通知（其中包含我们的章程中关于该股东和拟议被提名人的具体信息）。2026年10月19日和2026年11月18日.
股东董事提名和其他股东提案提交2027年年会未列入2027年委托书。根据我们的章程，股东向董事会提名的书面通知或股东提出的任何其他不应列入代理声明的业务，必须在不迟于上一年年会一周年之前的90天或120天之前送达公司秘书。因此，任何希望在2027年年会上审议提名或其他业务但未列入公司代理声明的股东，必须在N之间向公司秘书递交一份书面通知（其中包含我们的章程中关于该股东和拟议行动规定的信息）2026年11月18日和2026年12月18日.如果我们告知股东管理层打算如何投票，SEC规则允许管理层在此类事项上自行决定对代理人进行投票。
股东征集支持除公司提名人以外的董事提名人的代理人。 除了满足我们的章程中有关提名董事候选人的规定，包括书面通知的截止日期，为遵守SEC的通用代理规则，打算根据《交易法》第14a-19条规则征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须提供通知，其中规定不迟于第14a-19条规则要求的信息2027年1月19日.如果2027年年会日期较年会日期变动超过30个日历日，则该通知必须由2027年年会日期前60个日历日或公司公布2027年年会日期后的第10个日历日提供，以较晚者为准。
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华特迪士尼公司| 2026年年会通知及委托书
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附件A —非公认会计原则措施的调节
这份委托书包括不包括某些项目的稀释后每股收益（也称为调整后每股收益）和分部总营业收入，这对公司来说是重要的财务指标，但不是公认会计原则（GAAP）定义的财务指标。这些衡量标准应与最具可比性的GAAP财务衡量标准一起审查，不作为根据GAAP确定的稀释每股收益或所得税前收入的替代衡量标准。不包括某些项目和我们计算的分部总营业收入的稀释后每股收益可能无法与其他公司报告的类似标题的衡量标准进行比较。
不包括某些项目的稀释每股收益
公司使用不包括（1）某些影响各期业绩可比性的项目和（2）TFCF和Hulu无形资产摊销的摊薄每股收益，包括对已发布内容的采购会计升级调整，以便于评估不包括这些项目的公司运营业绩，这些调整反映了高级管理层如何评估分部业绩。
该公司认为，提供不包括某些影响可比性的项目的稀释后每股收益对投资者是有用的，特别是当排除项目的影响相对于报告的收益而言是显着的，并且因为该衡量标准允许公司业务的经营业绩的不同时期之间的可比性，并允许投资者单独评估这些项目的影响。
该公司进一步认为，提供不包括2019年与收购相关的TFCF和Hulu无形资产摊销的稀释后每股收益对投资者是有用的，因为TFCF和Hulu收购比公司的历史收购规模大得多，收购会计影响明显更大。不包括某些项目的稀释后每股收益与稀释后每股收益的对账如下：
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年终
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9/27/2025
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9/28/2024
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9/30/2023
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| 稀释EPS（如报告） | $ | 6.85 | $ | 2.72 | $ | 1.29 | |||||
| 排除： | |||||||||||
| TFCF和Hulu无形资产摊销及影视成本公允价值提升 | 0.64 | 0.68 | 0.82 | ||||||||
| 重组和减值费用 | 0.55 | 1.78 | 1.69 | ||||||||
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Hulu交易影响1
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(1.55) | — | — | ||||||||
| 上一年度税务事项的解决 | (0.56) | — | — | ||||||||
| 与上一年税务事项相关的有利调整 | — | (0.23) | — | ||||||||
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其他（收入）费用，净额2
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— | 0.03 | (0.05) | ||||||||
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不包括某些项目的稀释每股收益3
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$ | 5.93 | $ | 4.97 | $ | 3.76 | |||||
1反映因Hulu美国所得税分类变更而确认的非现金税收优惠的影响，以及与收购Hulu相关的“归属于非控股权益的净收入”中确认的费用。
2对于2024财年，其他费用是由于一项与法律裁决相关的费用。对于2023财年，其他收入净额是由于将我们对DraftKings公司的投资调整为公允价值产生的收益以及出售一项业务的收益，部分被与一项法律裁决相关的费用所抵消。
3由于四舍五入的原因，总数可能不等于该栏的总和。
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A-1
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分部营业收入合计
公司根据分部营业收入对经营分部的业绩进行评估，管理层将分部营业总收入作为经营业务业绩与非经营性因素分离的衡量标准。公司认为，有关分部总营业收入的信息有助于投资者评估公司业务组合的经营业绩变化，将其与影响净收入的非经营因素分开，从而提供对经营和影响报告业绩的其他因素的单独洞察。所得税前收入与分部总营业收入的对账如下（百万美元）：
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年终
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9/27/2025
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9/28/2024
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9/30/2023
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| 所得税前收入 | $ | 12,003 | $ | 7,569 | $ | 4,769 | |||||
| 公司&未分配的分摊费用 | 1,646 | 1,435 | 1,147 | ||||||||
| 重组和减值费用 | 819 | 3,595 | 3,836 | ||||||||
| 其他（收入）费用，净额 | — | 65 | (96) | ||||||||
| 利息支出，净额 | 1,305 | 1,260 | 1,209 | ||||||||
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TFCF和Hulu无形资产摊销及影视成本公允价值提升1
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1,576 | 1,677 | 1,998 | ||||||||
| 印度合资公司亏损中的股权 | 202 | — | — | ||||||||
| 分部营业收入合计 | $ | 17,551 | $ | 15,601 | $ | 12,863 | |||||
1对于2025财年，无形资产摊销、影视成本公允价值提升以及与TFCF股权被投资方相关的无形资产分别为13.07亿美元、2.6亿美元和900万美元。2024财年，与TFCF股权被投资方相关的无形资产摊销、影视成本公允价值提升和无形资产分别为13.94亿美元、2.71亿美元和1200万美元。2023财年，与TFCF股权被投资方相关的无形资产摊销、影视成本公允价值提升和无形资产分别为15.47亿美元、4.39亿美元和1200万美元。
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A-2
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