我们、售股股东或承销商均未授权任何人向您提供除本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书所载以外的任何信息或作出任何陈述。我们、售股股东和承销商均不对他人可能提供给您的任何信息承担责任，也不对其可靠性提供任何保证。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，不论本招股章程的交付时间或证券的任何出售。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

对于美国以外的投资者：我们、售股股东或承销商均未采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的美国以外的任何司法管辖区进行本次发售或拥有或分发本招股说明书。拥有本招股章程的美国境外人士，须知悉并遵守有关A类普通股的发售及本招股章程在美国境外的分发的任何限制。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们的大部分已发行证券由非美国居民拥有。根据经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”），我们目前有资格被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

除非另有说明，本招股说明书所载的所有财务信息均根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制和呈报。

本招股章程所载的若干金额、百分比及其他数字已作四舍五入调整。因此，在某些表格或图表中显示为总数的金额、百分比和其他数字可能不是它们前面那些的算术汇总，并且在文本中以百分比表示的金额和数字可能不是总数的100%，或者，当汇总时可能不是它们前面那些百分比的算术汇总。

我们的业务由我们在中国香港、中国内地和马来西亚的间接全资实体使用其当地货币港元（“港元”）、人民币（“CNY”）和马来西亚林吉特（“MYR”）开展。我们的合并财务报表以美元表示。在本招股说明书中，我们在合并财务报表中以美元表示资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于港元、人民币和马币兑美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

我们不就本招股章程所提述的港元、人民币、马来西亚林吉特或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或港元或人民币或马来西亚林吉特（视情况而定）作出任何陈述。

本招股章程载有按指定汇率将港元、人民币及马币换算成美元的金额，完全是为了方便读者。相关汇率列示如下：

本招股说明书所含数字进行了四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字数字可能不是它们前面数字的算术汇总。

投资者不应过分依赖本招股说明书所载有关经济和行业的事实、统计数据和数据。本招股章程所载的若干市场及行业数据乃从独立第三方调查、市场研究、公开资料、政府机构的报告及行业刊物及调查中取得。本招股说明书中使用的所有市场和行业数据均涉及多项假设和限制，请注意不要对此类估计给予过度的权重。尽管我们认为本招股说明书中包含的来自行业出版物和其他第三方来源的信息是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性和完整性。我们经营所在的行业由于多种因素，包括标题为“风险因素”一节中描述的因素，具有高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致结果与独立方和我们作出的估计中表达的结果存在重大差异。

本招股说明书包含与我们当前的预期和对未来事件的看法相关的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要包含在题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及“业务”的章节中。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括列在“风险因素”下的那些事件，这些事件可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“应该”、“寻求”、“估计”、“将”、“目标”和“预期”等词语或短语或其他类似表达方式来识别，但这些并不是识别此类陈述的唯一方式。本文件中除历史事实陈述之外的所有陈述，包括有关未来财务状况和结果、业务战略、管理层对未来运营的计划和目标（包括发展计划和股息）以及关于未来行业增长的陈述，均为前瞻性陈述。此外，我们和我们的代表可能会不时做出其他属于前瞻性陈述的口头或书面陈述，包括在我们将向SEC提交的定期报告中、发送给我们股东的其他信息和其他书面材料中。

这些前瞻性陈述受到风险、不确定性和假设的影响，其中某些风险、不确定性和假设超出了我们的控制范围。此外，这些前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，并不是对未来业绩的保证。由于多种因素，包括但不限于“风险因素”中列出的风险因素和以下因素，实际结果可能与前瞻性陈述中包含的信息存在重大差异：

本招股说明书中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本招股说明书作出陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们不承担在作出陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并已作为证据提交给注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果或业绩可能与我们的预期存在重大差异。

本摘要重点介绍本招股说明书其他地方所载的信息。本摘要可能不包含对贵公司可能重要的所有信息，我们敦促贵公司在决定投资我们的A类普通股之前，仔细阅读整份招股说明书，包括“风险因素”、“业务”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分以及我们的合并财务报表和这些报表的附注，包括在本招股说明书的其他部分。本招股说明书包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。见“关于前瞻性陈述的特别说明”。

概述

我们的使命

我们的使命是让专业运动员和大众市场都能方便地获得运动营养产品，以方便我们产品的消费者实现他们的健康和健身目标，并释放他们的全部潜力，过上健康和充满活力的生活。

我们是香港领先的运动营养分销商/销售商，在香港、中国内地和马来西亚分销/销售运动营养产品。多年来，本集团已渗透并在多个渠道建立了影响力，包括健身房和健身中心，或健身房、超市、便利店、会员店、专卖店、电子商务平台和在线市场。截至2024年12月31日，本集团拥有超过1,000个销售点（“POS”），分布于中国香港、中国内地及马来西亚。除产品销售外，我们利用我们广泛的全渠道销售网络，向运动营养品牌商和其他分销商提供营销服务。

我们的竞争优势

我们的增长策略

截至本招股章程日期，我们的足迹覆盖香港、中国内地及马来西亚。我们亦向澳门的分销商销售我们的产品，以便在澳门销售。为了加强我们在我们经营的国家和地区的市场影响力，并在这些市场重复我们在香港的成功，我们计划：

为了扩展到其他东南亚国家（如新加坡和菲律宾），我们计划在马来西亚重复我们的模式，并利用我们与世界上最大的健身房连锁店之一的牢固关系，在这些新市场的健身房安装和操作自动售货机，直接向消费者销售我们的产品。在我们进入这些新市场并有机会通过实践经验了解和测试这些新市场后，我们计划在我们首次推出的一到两年内在这些新市场开展B2B业务和B2C业务（通过第三方平台）。

在实现上述业务目标时，我们计划有选择地进行收购和战略联盟，这些收购和战略联盟将补充我们目前的业务或具有协同效益，以帮助我们推动业务增长，增强我们的技术和运营能力，补充我们的运动营养产品和/或以具有成本效益的方式扩大我们的客户群。

企业信息

我们于2025年3月28日在开曼群岛注册成立。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman KY1-1111，Cayman Islands。我们的行政办公室位于香港新界火炭山尾街31-35号WAH LOK Industrial Centre，Zhiq15，F15，Block F，UG/楼WAH LOK。我们的电话号码是+ 852 3100-0001。本公司网站（https://www.nwgroupintl.com）所载信息不构成本招股说明书的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，122 East 42^nd街，18号^第楼层，纽约，NY 10168。

往来子公司的现金往来

我们的业务主要通过我们的运营子公司、NWG、Myron、NWSZ、NWSH、Qing Mu和FIT Food进行。我们的开曼群岛控股公司将依靠其运营子公司支付的股息来满足我们公司的营运资金和现金需求，包括支付任何股息所需的资金。

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，没有从公司向其运营子公司或反之亦然或在运营子公司之间或向公司投资者进行任何转让。如果我们决定对我们的任何A类普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于通过股息支付从我们的运营子公司收到资金。根据开曼群岛和英属维尔京群岛的法律，我们被允许通过贷款和/或出资向我们的运营子公司提供资金，而不受贷款或出资金额的限制。

我们目前打算保留我们所有的可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。我们没有正式的现金管理政策。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和我们的董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

开曼群岛。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会可以仅就我们的A类普通股宣布股息和分配，并授权从公司的资金中支付股息或分配。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从其利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，前提是此种支付将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

英属维尔京群岛。根据BVI法律，我们BVI子公司的董事会可以授权在他们根据合理理由确定的时间和金额向其股东支付股息，即紧随股息之后，我们BVI子公司的资产价值将超过其负债，并且我们的BVI子公司将能够在到期时支付其债务。

香港。根据香港法律，股息只能从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付。股息不能从股本中支付。目前，不存在香港法律对将港元兑换成外币和将货币汇出香港施加的限制或限制，也不存在对公司与其子公司之间、跨境和向美国投资者转移现金的外汇限制，也不存在将我们的业务和子公司的收益分配给公司和美国投资者的任何限制或限制。根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。然而，中国政府未来可能会对我们将资金转移出香港以向我们组织内的其他实体分配收益和支付股息或对我们在香港以外的业务进行再投资的能力施加限制或限制。这些限制和限制如果在未来实施，可能会延迟或阻碍我们在香港以外地区的业务扩张，并可能影响我们从香港子公司获得资金的能力。

有关更多信息，请参阅独立注册会计师事务所报告中的“股息政策”、“风险因素”、“合并财务和数据摘要”和“合并股东权益变动表”。

中国/中国大陆。

根据中国大陆的中国法律法规，允许公司从根据适用的会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司每年须至少提取累计税后利润（如有）的10%设立法定公积金，直至法定公积金总额达到其注册资本的50%。公司发生亏损或资不抵债，不得进行利润分配。同时，我司在中国大陆的子公司向其境外母公司等非居民企业股东支付的股息，需就股息支付10%的预提所得税。如果满足一定的优惠要求，可将预扣税降至5%。此外，根据中国内地现行法律法规，外资企业向境外汇出股息需要遵守国家外汇管理局的规定。有关部门对人民币兑换外币、人民币汇出中国大陆实施限制。同时，如果涉及到资金结算来分红，也要保证资金合规。

马来西亚。管辖马来西亚公司股息分配（“股息分配”）的主要立法是《2016年公司法》（“加利福尼亚州”）。根据加利福尼亚州，马来西亚公司只有在公司有偿付能力的情况下，才能从公司可用的利润中向股东进行分配。就本次股息分配而言，如果马来西亚公司能够在紧接分配后的12个月内债务到期时支付其债务，则该马来西亚公司被视为具有偿付能力。在马来西亚公司向任何股东进行分配之前，该分配应得到马来西亚公司董事的授权。董事可授权在董事认为适当的时间和金额进行分配，前提是董事信纳马来西亚公司将在分配完成后立即具备偿付能力。如在分配获授权后及作出分配前，董事不再以合理理由信纳马来西亚公司将在分配作出后立即具备偿付能力，则董事应采取一切必要步骤阻止进行分配。该公司、每名高级人员及任何其他人或个人违反《加利福尼亚州》的该等规定，即属犯罪，一经定罪，可处不超过5年的监禁或不超过3,000，000令吉的罚款，或两者并罚。

公司Structure

中国政府未来可能不允许我们的公司结构，这种限制可能会导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化。此类限制可能会导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。投资我们的A类普通股涉及高度风险。请参阅本招募说明书第19页开始的题为“风险因素”的部分。

以下列出的是截至本招股章程日期我们的公司架构示意图，仅为我们的A类普通股。此次发行的投资者购买的是开曼群岛公司（Fitness Fanatics Limited）的A类普通股，而不是中国、香港或马来西亚的任何子公司。中国监管当局可能不允许这种结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券价值发生重大变化，包括可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。在中国内地拥有我们的一些业务和子公司存在重大的法律和运营风险，包括与中国政府的法律、政治和经济政策变化相关的风险，中国与美国之间的关系，不允许我们的公司结构或与中国或美国法规相关的风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，与在中国大陆运营相关的法律和运营风险也适用于我们在香港的运营，我们面临着与解释和适用复杂和不断变化的中国法律法规相关的独特风险和不确定性，以及最近的中国政府声明和监管发展（例如与数据和网络空间安全相关的声明和监管发展以及反垄断担忧）是否以及如何适用于香港子公司或Fitness Fanatics，鉴于我们在香港的子公司的实质性运营，以及中国政府可能对在香港开展业务进行重大监督。如果中国政府选择对我们在香港的经营行为行使重大监督和酌处权，或者如果我们或我们的香港子公司受到中国法律法规的约束，这些风险可能会导致确保合规的重大成本、罚款、我们的经营发生重大变化和/或我们正在登记出售的证券的价值，和/或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

我们受制于中国政府或当局在香港的任何未来行动的不确定性，与在中国办公并在中国开展业务相关的所有重大法律和运营风险也适用于在香港的运营。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或可能对海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生：（i）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（ii）可能严重限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力；（iii）可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

注意事项：

风险和挑战

以下概述的风险通过参考本招股说明书第19页开始的“风险因素”进行限定，您在决定投资我们的A类普通股之前应仔细考虑这些因素。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格很可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。在审阅这份招股说明书时，你应牢记，过去的业绩并不是未来业绩的保证。有关前瞻性陈述的讨论，请参见“关于前瞻性陈述的警示性声明”，以及前瞻性陈述在本招股说明书中的意义。

以下是我们的管理层认为我们最重要的风险因素的摘要，包括但不限于以下方面：

追究外国公司责任法

根据HFCA法案，如果SEC确定我们提交了一家注册公共会计师事务所出具的审计报告，且该审计报告连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。2022年12月15日，PCAOB发布报告，撤销其2021年12月16日的认定，将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国内地和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国内地和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师ARK Pro CPA & Co，即出具本招股说明书所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估ARK Pro CPA & Co是否符合适用的专业标准。ARK Pro CPA & Co总部位于香港。截至本招股章程日期，我们的核数师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定所规限。如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。无法保证我们不会被确定为未来任何财政年度的委员会认定发行人，如果我们连续两年被如此确定，我们将受到HFCA法案禁止交易的约束。如果我们的A类普通股在美国被禁止交易，我们就无法确定我们是否能够在非美国交易所上市，或者我们的股票的市场是否会在美国以外发展。禁止在美国交易将严重损害您在您希望出售或购买我们的A类普通股时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对我们的A类普通股价格产生负面影响。请参阅“风险因素——与我们的首次公开发行和拥有我们的A类普通股相关的风险——如果PCAOB无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在国家交易所交易。我们的A类普通股退市，或被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。”

中国近期监管动态

香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》中，《基本法》是中国的国法，也是香港的宪制文件。《基本法》赋予香港高度自治权和行政、立法和独立司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。

我们认为中国的法律法规目前没有对我们的业务、财务状况或经营业绩产生任何重大或不利影响。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，在香港经营的公司可能会面临与在中国内地经营的公司类似的监管风险，包括它们向投资者提供证券、在美国或其他外汇交易所上市其证券以及开展业务或接受外国投资的能力。

近日，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范中国内地某些领域的业务运营，包括打击证券市场的某些非法活动，加强对使用可变利益实体（“VIE”）结构在海外上市的中资公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

例如，2021年6月10日，全国人大常委会制定了《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求以合法、正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场若干违法行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市中资公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。中国个人信息保护法适用于在中国大陆境内和在中国大陆境外进行的处理自然人个人信息的情形，（1）该处理是为在中国大陆境内为自然人提供产品或服务，（2）该处理是为分析或评估自然人在中国大陆境内的行为，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形。

2021年12月28日，CAC会同有关部门正式公布了《网络安全审查办法（2021）》，该办法于2022年2月15日生效，取代了原于2020年4月13日发布的《网络安全审查办法（2020）》。《网络安全审查办法（2021）》规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，以及开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者（与关键信息基础设施运营者合称“运营者”），应当进行网络安全审查，凡控制用户个人信息超过百万的网络平台运营者，谋求在外国上市的，必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查。

2024年8月30日，中国国务院批准《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。这项规定进一步细化和完善现有相关制度。明确将重要数据界定为与特定领域、群体、区域有关，或达到一定精度、规模的信息，如被篡改、破坏、泄露或非法获取、使用，可能直接危害国家安全、经济运行、社会稳定、公众健康、安全的信息。该规定要求网络数据处理人员识别并报告重要数据。此外，它还规定，网络数据处理人员在处理个人信息前必须履行明确的通知义务。具体规定了网络数据处理人员可在境外提供个人信息的条件，明确未被相关地区或部门告知或作为重要数据公开披露的，不需报备数据出口安全评估。违反该规定，可能导致责令整改、警告，甚至暂停相关业务经营、业务整改、吊销相关营业执照、吊销营业执照。违法行为影响或可能严重影响国家安全的，可处100万元以上1000万元以下罚款。

2023年2月17日，证监会颁布《试行管理办法》，自2023年3月31日起施行。试行管理办法进一步明确并强调，综合认定“中国境内公司间接境外发行上市”应遵循“实质重于形式”的原则，特别是同时满足以下条件的发行人将被要求按照试行管理办法办理备案手续：a）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，及b）发行人经营活动的主要部分在中国大陆进行，或其主要营业地点位于中国大陆，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。此外，试行管理办法及其配套指引提供了被禁止在境外上市的发行人类型的负面清单、发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的义务，以及发行人（i）在其向境外主管监管机构提交首次公开发行申请后三个工作日内向中国证监会提交的要求和（ii）在其境外发行上市后就重大事件（包括控制权变更和自愿或强制退市）向中国证监会提交后续报告等若干其他事项。

Fitness Fanatics是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，运营实体位于香港。虽然我们在中国大陆有子公司，但我们没有在中国大陆建立任何VIE结构。我们中国子公司的运营不是我们公司运营的主要部分，也不受中国大陆任何公司或个人的控制。负责经营管理的高级管理人员不是中国公民或惯常居所在中国大陆。此外，我们的主要运营总部位于香港，我们的高级职员和所有董事会成员都在香港，他们不是中国大陆公民。同时，虽然我们的中国子公司在中国大陆产生了收入或利润，但在最近一个会计年度，中国子公司的营业收入、利润总额、资产总额或净资产占集团同期经审计合并财务报表相应数据的比例不超过50%。因此，根据我们的中国法律顾问广东卫斯理律师事务所告知的截至本招股说明书之日有效的中国法律法规，（i）我们和我们的子公司不属于《试行管理办法》定义的“间接境外上市”类别；以及（ii）在我们的A类普通股在美国上市或发行之前，我们和我们的子公司既不需要获得中国证监会的批准，也不需要按照《试行管理办法》完成备案程序。因此，我们认为中国的法律法规不会对我们和我们的子公司的业务、财务状况和经营业绩产生任何重大影响。

然而，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府部门会得出与我们相同的结论，由于这些声明和监管行动是新的和正在制定中的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有）。如果我们无意中得出不需要此类批准的结论，我们可能会被要求更正，被给予警告，被处以100万元至1000万元的罚款，对责任人给予警告并处以50万元以上500万元以下的罚款，对控股股东处以100万元以上1000万元以下的罚款，阻止公司进入证券市场，我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力可能会受到重大限制或阻碍，这可能会导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。我集团还可能面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的处分。这些监管机构可能会对我们在中国大陆的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国大陆以外支付股息的能力，限制我们在中国大陆的业务，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国大陆或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。

由于订单处理和交付的运营需求，我们的中国子公司出于“了解您的客户”（打击洗钱）的目的，从我们的客户（主要是中国大陆的自然人）收集必要但有限的个人信息。然而，公司不会分享或提供中国大陆以外的任何相关个人信息。根据我们中国法律事务法律顾问广东卫斯理律师事务所的建议，我们和我们的运营子公司不会被视为“关键信息基础设施的运营者”，他们不是具有互联网平台服务的个人信息处理者（例如电子商务平台开发和运营维护者），拥有大量用户和复杂的业务类型。我们的中国子公司建立了必要的个人信息内部控制制度，包括个人信息保护政策、违反个人信息保护的报告机制、安全事件的应急响应计划，还制定了个人信息知情同意书。在收集客户个人信息时，我们寻求客户知情同意。我们或我们的子公司均不受本次发行的CAC网络安全审查，我们也不需要就我们和我们的子公司在香港的运营获得CAC或任何其他中国当局的监管批准，因为（i）我们的中国子公司已依法建立相应的个人信息合规制度；我们的主要运营实体，即香港子公司，不处理我们中国内地子公司的客户信息；（ii）截至本招股章程日期，我们的中国子公司从中国内地少于一百万个人收集的个人信息，且我们已获得其客户的知情同意以收集和存储其个人信息和数据；（iii）为我们的运营而收集的个人信息不被视为重要数据，不会影响或可能影响中国的国家安全；（iv）我们或我们的子公司均不依赖个人数据收集和处理来维持我们或我们的子公司的运营；（v）我们的中国子公司在业务中收集的数据将不会跨境传输给香港运营实体；（vi）截至本招股章程日期，我们和我们的运营子公司均未收到任何中国政府机构关于其被归类为“运营商”或“数据处理商”并将接受CAC网络安全审查或证监会审查的任何通知。所收集的数据未被相关地区或部门通报或作为重要数据公开发布。

此外，如果《试行管理办法》、《网络安全审查办法》（2021年）和《中国个人信息保护法》（“PIPL”）变得适用于我们或我们在香港的运营子公司，我们的运营和我们的A类普通股在美国上市可能会在未来接受CAC的网络安全审查或中国证监会的海外发行上市审查。如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们的运营子公司成为受CAC或证监会审查的对象，我们无法向您保证，我们的运营子公司将能够在所有方面遵守监管要求，并且我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门责令整改或终止。遵守这些法律法规可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。

此外，如果中国内地与香港之间的现行政治安排发生重大变化，或适用的法律、法规或解释发生变化，和/或如果我们或我们的子公司被要求在未来就我们的证券在中国境外的证券交易所上市或继续上市获得此类许可或批准，则不确定我们需要多长时间才能获得此类批准，并且，即使我们获得此类批准，该批准也可能被撤销。未能获得或未能获得中国当局在中国境外进行发行或上市所需的批准或许可，可能会使我们或我们的子公司受到中国证监会、CAC或其他中国监管机构的制裁。它可能包括罚款和处罚、对我们提起诉讼、没收我们和/或我们的中国子公司的收入、吊销我们或我们的中国子公司的营业执照或经营许可证、终止或对我们的运营设置限制或繁重的条件、要求我们进行代价高昂和破坏性的重组、限制或禁止我们使用我们的发售所得款项为我们的业务和运营提供资金，以及可能对我们的业务有害的其他形式的制裁或强制执行行动。任何这些行动都可能对我们或子公司的业务运营造成重大干扰，限制我们向投资者发售或继续发售A类普通股或在美国或其他海外交易所上市的能力，我们的A类普通股的价值也可能大幅下降或一文不值，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，如果中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管部门后来颁布新规则，要求我们或我们的子公司必须获得他们对此次发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免。有关该批准规定的任何不确定性和/或负面宣传可能会对投资者的利益产生重大影响，并对完成发售的可能性产生重大不利影响。

基本上，我们所有的主要业务都是由我们在香港的全资子公司进行的。然而，由于中国现行法律法规的长期适用，中国政府可能对我们子公司的业务开展行使重大的直接监督和酌处权，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。我们的香港子公司可能会受到中国大陆法律法规的约束，这可能会损害我们的中国子公司盈利运营的能力，并对我们的运营和/或我们的A类普通股的价值造成重大负面影响。此外，中国大陆的政策、法规、规则和法律执行的变化也可能在很少提前通知的情况下迅速发生，我们对中国法律和监管体系施加的风险的断言和信念无法确定。

鉴于：（1）我们的主要营运附属公司NWG在香港注册成立，且位于香港，而非中国境内公司，（2）我们在中国内地并无附属公司、VIE架构或任何直接业务，及（3）根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（“基本法”），即中国的国家法律及香港的宪制文件，中国国家法律不得在香港适用，但《基本法》附件三所列法律除外（该法律仅限于有关国防和外交事务的法律，以及香港自治范围以外的其他事项）。

此外，由于中国现行法律法规的长臂规定，中国法律的实施和解释仍存在监管不确定性。我们还面临中国政府或香港当局未来在这方面可能采取的任何行动的不确定性风险。

如果PCAOB连续两年无法检查我们的审计师，我们的A类普通股可能会根据HFCA法案被禁止在全国交易所或场外市场交易。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的公共会计师事务所：（i）中国大陆，以及（ii）香港；而该报告确定了受这些认定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年8月26日，财联社与中国财政部就监管中国大陆和香港的财联社注册会计师事务所的合作签署了一份议定书声明。根据议定书声明，PCAOB于2022年9月至2022年11月期间在香港对受确定报告约束的选定注册会计师事务所进行了检查。2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定其拥有检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的完全权限，并投票决定撤销认定报告。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

我们的审计师ARK Pro CPA & Co，即出具本招股说明书所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估ARK Pro CPA & Co是否符合适用的专业标准。ARK Pro CPA & Co总部位于香港，可接受PCAOB的检查。ARK Pro CPA & Co未在认定报告中被确定为受PCAOB认定的公司。尽管有上述规定，如果未来PCAOB确定其无法连续两年对我们的审计师进行全面检查，或PCAOB因未来执行《议定书》声明的任何障碍而重新评估其确定，我们的证券在国家证券交易所或场外市场的交易可能会根据HFCA法案被禁止，我们进入美国资本市场的机会可能会受到限制或限制。

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把外国公司遵守PCAOB审计的时间期限从三年缩短至连续两年，从而缩短了触发交易禁令的时间期限。2022年12月29日，美国总统拜登签署CAA成为法律。除其他外，CAA包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发HFCA法案下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

作为新兴成长型公司的意义

作为一家上一财年收入低于12.35亿美元的公司，根据经修订的2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”），我们符合“新兴成长型公司”的资格。与通常适用于上市公司的要求相比，新兴成长型公司可能会利用特定的减少报告和其他要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师证明要求。JOBS法案还规定，新兴成长型公司无需遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司被要求遵守此类新的或经修订的会计准则之日。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）本次发行完成五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，我们被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

作为外国私人发行人的影响

我们还考虑了“外国私人发行人”。因此，在本次发行完成后，我们将根据《交易法》作为具有外国私人发行人地位的非美国公司进行报告。这意味着，即使在我们不再符合新兴成长型公司的资格后，只要我们符合《交易法》规定的外国私人发行人的资格，我们将不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：

我们将利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。如果我们超过50%的已发行有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民，（ii）我们超过50%的资产位于美国，或（iii）我们的业务主要在美国管理

此外，作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国惯例，这些惯例与纳斯达克公司治理上市要求存在重大差异。如果我们完全遵守纳斯达克的公司治理上市要求，这些做法对股东的保护可能会低于他们将享有的保护。

提供

投资我们的A类普通股是高度投机性的，涉及很大程度的风险。您在对我公司进行投资前应仔细考虑以下风险，以及本招股说明书中包含的其他信息。下文讨论的风险可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的商业和行业相关的风险

我们在运动营养产品供应方面依赖我们最大的供应商。

在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们严重依赖我们最大的供应商，也就是世界上最大的运动营养公司之一，来供应我们的运动营养产品。我们与2024年最大的供应商签署了独家分销协议，其中涵盖了他们四个运动营养品牌在香港的独家分销权。截至2024年12月31日止财政年度，我们亦与他们订立两项为期一年的非独家分销协议，其中一项授权我们在香港分销他们的代餐品牌之一，另一项授权我们在中国内地分销他们的运动营养品牌之一。本集团销售由最大供应商供应的运动营养产品所产生的收益约为830万美元及1410万美元，分别占截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度收益的约69.7%及72.3%。除了作为我们运动营养产品的主要供应商，我们最大的供应商也一直为我们提供营销支持，并让我们随时了解最新的行业趋势和市场统计数据，这为我们在香港的运动营养产品分销方面保持在前列，并扩大我们在中国内地和马来西亚的市场份额提供了便利。截至2024年12月31日止财政年度，我们获授予其四个运动营养品牌在香港的独家分销权，亦令我们对定价及分销拥有控制权，这将有助于减少竞争及保护我们的市场份额。如果我们最大的供应商的运动营养产品供应出现任何中断，或者如果我们最大的供应商终止与我们的三个分销协议，我们可能能够从其他分销商间接采购其产品，但我们间接采购其产品的成本可能高于直接从我们最大的供应商采购，我们可能无法从我们最大的供应商获得同等水平的服务和营销支持。我们也可能从其他供应商采购替代运动营养产品，以替代我们最大供应商提供的运动营养产品，但无法保证此类替代产品将在价格、质量、市场接受度和贸易条款方面与我们最大供应商提供的运动营养产品具有可比性或优越性。所有这些都可能对我们的运营、盈利能力和业绩产生重大不利影响。

我们与我们最大的供应商签订了为期一年的分销协议，这些协议不会自动续签，但通常会重新谈判并每年续签。然而，可能会出现关于商业计划、销售和/或购买目标以及营销活动的分歧。因此，我们无法保证我们可以继续与他们保持长期的业务关系或将续签分销协议。即使此类分销协议将得到续签，也无法保证此类协议将以与当前条款和价格相当或更优惠的条款和价格得到续签。无论如何，这些分销协议可能会因我们无法控制的原因而终止或不再续签，例如由于我们最大供应商的业务战略发生变化，或者它已被另一家公司收购。如果任何这些分销协议被终止或不续签，或贸易条款发生任何不利变化，我们的销售和营业收入可能会受到重大不利影响。如果这些分销协议中的任何一项被终止或未续签，我们可能无法找到替代供应商，以我们可接受的价格和条款供应类似质量的运动营养产品，而失去一个主要供应商可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。最后，在我们与最大供应商签订的分销协议中，只有一份是独家分销协议。我们最大的供应商不受限制在我们与他们签署的非排他性协议所涵盖的地区为相同的运动营养产品指定额外的分销商。在这些情况下，我们可能不得不与我们最大的供应商指定的额外分销商竞争，并在适用的情况下分享我们的营销努力所贡献的增加的产品销售。如果这些运动营养产品的市场需求没有相应的增长，很可能我们的客户可能会随着产品供应商的选择增加而减少他们向我们下的订单数量。我们的收入可能会因此下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的业务依赖于消费者对我们提供的运动营养产品的需求以及健身行业的持续增长。

截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度，运动营养产品的分销及销售分别占我们收入的约100.0%及93.5%。我们的业务依赖于消费者对我们提供的运动营养产品的需求，这在很大程度上取决于以下因素：（i）消费者的偏好和品味；（ii）消费者的消费模式；（iii）消费者收入；（iv）消费者对我们产品质量的看法和信心；以及（v）消费者对健康和自然生活方式的认识和追求。在健康意识不断增强、体育参与和健身活动激增以及可支配收入普遍上升的推动下，对健康、功能性和天然运动营养产品，特别是蛋白粉和健康/功能性低热量和低糖即食零食和包装饮料的需求一直在持续增长。上述任何因素在任何时候发生变化，都可能导致消费者对我们提供的运动营养产品的需求下降。我们的业务发展将部分取决于我们是否有能力（a）准确预测市场需求和消费者偏好的变化；（b）及时推出新的热门产品；（c）将我们的产品质量与竞争对手的产品区分开来；以及（d）制定适当和有效的营销和销售策略来推广我们的产品。如果我们未能预期或应对客户偏好的变化，或未能及时将产品推向市场以满足客户不断变化的需求，我们的市场份额以及我们的销售和盈利能力可能会受到不利影响。未能调整我们的产品供应以应对消费者不断变化的选择和偏好，可能会导致我们产品的销量下降，这可能会对我们产品的定价造成压力和/或导致销售和促销费用增加。无论如何，消费者对我们产品的需求减少可能会导致销售额下降，并增加我们的库存周转天数。任何这些变化都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务和财务业绩也在很大程度上取决于健身行业的持续增长，因为更高水平的体育和健身活动的参与可能会导致运动营养产品的消费增加。由于我们的目标终端消费者是具有健康和健身意识的社区，我们与健身房和健身中心或健身房密切合作，通过安装在健身房的自动售货机直接向我们的目标终端消费者销售产品，并开展营销活动来推广我们的运动营养产品（例如品尝活动或吸引体能教练和运动关键意见领袖和影响者的支持，或KOL，在社交媒体上推广我们的产品）。如果健身行业没有持续增长，我们的收入和增长可能会受到不利影响。

我们在竞争激烈的行业经营，这可能会影响我们的市场份额和经营业绩。

我们是一家总部位于香港的运动营养品分销商/销售商，在香港、中国内地和马来西亚分销/销售运动营养品，并普遍面临运动营养品行业在（i）产品的营养质量和功能性方面的激烈竞争；（ii）市场声誉和信誉；（iii）定价，因为消费者通常受到高通胀环境下的物有所值问题的驱动；（iv）口味；（v）可持续性，因为某些消费者更喜欢植物性产品和不含转基因成分和面筋的天然产品；（vi）产品范围和种类；（vii）消费形式，因为消费者更喜欢方便的形式进行移动消费。我们主要与其他运动营养销售商和/或分销商竞争，包括品牌商、分销公司和电子商务平台/在线市场，这些公司的经营时间可能比我们长，可能比我们拥有更大的资金实力、与客户和供应商更牢固的关系、更知名的品牌名称和/或市场认可度。我们无法向您保证，我们当前或潜在的竞争对手不会提供与我们提供的产品具有可比性或优越性，或更快地适应不断变化的行业趋势或不断变化的市场要求。其他运动营养品销售商和/或分销商也可能发展或加强其销售和分销能力，我们的竞争对手和批发商在运动营养品行业将出现合并或联盟，这可能会改变竞争格局。所有这些事件都可能导致我们的业务和经营业绩受到不利影响。

此外，我们的竞争对手可能会大幅增加其广告支出和促销活动或为应对市场竞争而进行非理性或掠夺性的定价行为以获取更多的市场份额，我们的营销预算可能不足以与这些竞争对手竞争。此外，激烈的竞争可能导致价格下降、利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的利润率和经营业绩产生不利影响。

最后，我们无法向您保证，我们将能够按计划逐步扩大我们的市场份额，甚至在未来保持我们目前的市场份额。如果我们无法实现我们的市场份额方面的业务目标或由于各种意外原因导致我们的市场份额缩小，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能继续采购、推出和推广新的运动营养产品，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

鉴于运动营养行业竞争激烈的环境，我们未来的增长取决于我们继续采购、推出和推广新的运动营养产品的能力，以扩大和增强我们的产品供应，以跟上市场趋势并满足不断变化的消费趋势和偏好。要采购和推出新产品，我们需要投入大量时间和资源来研究和确定具有市场潜力的新运动营养产品，并计划和执行营销活动来推广这类新产品。我们无法向您保证，我们的新型运动营养产品将获得市场认可或满足消费者的特定口味或其他要求。我们也无法向您保证，我们的新运动营养产品将能够在短时间内或根本无法产生正现金流或实现盈利。如果我们未能推出补充我们目前产品组合的新产品，并未能提供广泛的产品以满足消费者不断变化的偏好，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们依赖第三方品牌商及其经销商向我们供应运动营养产品。

在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，我们分销/销售的所有运动营养产品均由第三方品牌所有者或通过其分销商直接供应。除了我们最大的两家供应商，我们没有与其他第三方品牌所有者或其分销商签署任何分销协议或分分销协议。无法保证这些第三方品牌商或其分销商将能够及时向我们供应其运动营养产品，或他们不会提高其运动营养产品的价格，或减少或停止向我们供应其运动营养产品。供应商的价格上涨可能是由我们无法控制的各种因素造成的，例如原材料成本上涨，以及由于工资上涨或供应链中断导致的劳动力成本上升。此外，运输成本、监管要求或市场需求的变化可能会进一步导致这些供应商强加的更高价格。如果我们不能向客户提供稳定的产品供应，我们可能会失去现有客户，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的营销服务收入依赖于重复参与和新客户获取。

截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们的营销服务分别占我们收入的约0.和6.5%。这些服务通常是在逐案的基础上提供的，没有长期合同或承诺。无法保证客户在合同期结束后会继续聘用我们，因为他们的决定可能取决于我们无法控制的因素，例如优先事项的转移、预算限制或对竞争对手产品的偏好。此外，我们扩展这些服务或保持有竞争力的定价的能力可能会受到市场竞争加剧或运营成本上升的挑战。重复参与的下降或未能获得新的参与可能会导致我们的营销服务收入出现显着波动或减少。这种减少可能会降低我们的整体收入和盈利能力，可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的营销和促销活动可能无法有效吸引客户。

我们进行各种营销活动，以推广我们向客户分销/销售的运动营养产品，例如在线营销和品鉴活动。我们通常必须承担与这些营销活动相关的所有成本。我们无法向您保证，我们的营销活动将使我们能够实现我们的销售目标。销售和营销活动的有效性相对来说很难预测和评估。它们的影响可能会延迟，从而导致收入增长延迟，而这可能无法在销售和营销活动发生期间充分反映出来。如果我们的营销活动结果未能达到我们的预期，或者如果我们未能按计划进行营销活动，我们的经营业绩、财务状况、市场份额和声誉可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们分销/销售的运动营养产品的知名品牌的市场认可度。

我们的成功归功于我们分销/销售的运动营养产品的知名品牌。我们实施了各种营销策略，包括使用社交媒体，以推广和提升我们运动营养产品的品牌形象。然而，我们的运动营养产品的声誉和品牌形象可能受到我们无法控制的不同因素的不利影响，例如：（i）与这些品牌的负面关联；（ii）我们合作推广我们的运动营养产品并提高产品在社交媒体上的曝光率和品牌知名度的任何KOL的公众形象或受欢迎程度下降；以及（iii）声称是我们的运动营养产品的假冒产品的影响。任何其他损害客户对我们运动营养产品的信任和信心的事件也可能损害我们的声誉，进而对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的运动营养产品的任何产品质量问题以及媒体的任何负面报道都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

作为我们运动营养产品的目标终端消费者是健康和健身意识的社区，我们的产品的新鲜度和质量以及食品安全至关重要。我们相信，我们产品的质量对我们的成功至关重要。由于我们的所有产品均由第三方供应，我们无法保证我们的供应商将或与制造商合作，始终如一地制造符合所有适用法律法规（包括食品安全、劳工和环境）并符合客户可接受的质量标准的优质运动营养产品。除了运动营养产品生产过程中产生的质量问题外，运动营养产品生产、包装所用材料及此类产品的储存、运输等环节也可能产生质量问题。我们依赖我们的供应商来确保我们的运动营养产品的质量，并且无法保证他们的质量控制体系完好无损。如果我们受到由供应商供应的受污染或其他缺陷产品引起的食品安全索赔，而我们无法对供应商提出索赔或我们索赔的金额无法从供应商处追回，我们可能需要承担此类损失和责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。

与我们的运动营养产品相关的任何产品质量问题，可能会根据问题的严重程度，导致负面宣传、过时库存、产品退货、政府调查、罚款和处罚、产品责任索赔和/或产品召回。任何针对我们的负面索赔，即使毫无根据或不成功，可能会转移我们管理层对日常业务运营的注意力和其他资源，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。媒体对我们产品的质量、营养价值、价格水平或安全性的负面报道，以及由此产生的负面宣传，可能会对消费者对我们产品的信任程度产生重大不利影响。此外，有关针对我们的任何监管或法律行动的负面宣传可能会损害我们的声誉和商业形象，削弱客户对我们的信心并减少对我们产品的长期需求，即使监管或法律行动对我们的运营没有根据或无关紧要。所有这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的收入可能受到来自平行进口店或电子商务平台/在线市场的竞争以及我们的市场存在假冒产品的不利影响。

中国香港、中国内地和马来西亚的运动营养行业竞争激烈，进入门槛较低。有相当数量的不同规模、不同销售和分销渠道的市场主体，包括但不限于一般设立在便利地点和电子商务平台/网上市场的平行进口店，它们可能未经品牌商或官方分销商适当授权，以低于我们为同一运动营养产品设定的建议零售价的价格将运动营养产品进口到我们的市场。如果客户选择从这些平行进口店或电子商务平台/在线市场购买运动营养产品，我们可能会失去他们，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和盈利能力产生不利影响。此外，由于来自这些平行进口店或电商平台/网络市场的产品来源不明，这些产品的质量可能无法与从品牌商或官方经销商处采购的产品进行比较，并且这些产品可能是劣质假冒产品，如果不适合消费，可能会导致食品安全或质量相关问题。由于我们不能排除这些市场参与者销售相同的运动营养产品或控制其销售价格，任何与其产品有关的质量问题都可能引起负面宣传，损害市场上所有卖家的普遍声誉。假冒产品的发生也可能对我们的声誉和我们的运动营养产品的品牌产生负面影响，这可能对我们的盈利能力和竞争力产生重大不利影响。

我们依靠批发商和零售商来销售我们的运动营养产品。

我们依靠我们的批发商和零售商向终端消费者销售我们的运动营养产品。截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，通过批发商和零售商销售运动营养产品的金额约为600万美元和1140万美元，分别占我们收入的约50.7%和58.6%。截至2024年12月31日，我们向香港和中国大陆的130多家批发商和零售商分销产品，而在马来西亚，我们专注于直接面向消费者的销售，计划在2025年将我们的业务范围扩大到批发商和零售商。我们接触的批发商和零售商，从拥有区域业务的实体零售连锁店和网店的所有者、大型批发商、健身房、零售商到企业家，不一而足。截至2024年12月31日，通过我们的批发商和零售商，我们在香港和中国大陆达到了超过800个销售点。

我们一般会与我们的主要批发商和零售商商定交易条款，并与他们签订为期一年的协议。我们无法向您保证，我们与我们的主要批发商和零售商签订的这些分销协议或销售协议将在其到期时或之前以相同或类似的条款续签，或根本不续签，我们也无法向您保证，这些主要批发商和零售商不会在这些分销协议或销售协议到期前终止这些协议或销售协议。无法保证我们将能够与我们所有现有的批发商和零售商保持业务关系，或者这些批发商和零售商将继续以历史水平向我们下订单，或者根本没有。如果我们的任何主要批发商或零售商大幅减少向我们的采购量或完全停止与我们开展业务，我们的销售额可能会大幅减少，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们向我们的批发商和零售商提供有关我们产品的价格指导，意在防止恶性价格竞争。我们的批发商和零售商未能遵守我们的价格指导可能会对我们的业务运营产生不利影响。虽然这种价格指导只是为了防止恶性价格竞争，但不能保证地方监管机构不会将这种价格指导视为垄断活动，也不能保证未来任何地方法律法规的变更或颁布都不会使我们的价格指导成为垄断活动。遵守现有和未来的反垄断和反不正当竞争法律法规可能会使我们承担成本或责任，包括金钱损失和罚款，这可能会影响我们的业务运营和我们的整体财务业绩。

有很大议价能力的大客户占了我们销售的一部分。

截至2024年12月31日，我们向香港和中国大陆的实体零售连锁店（主要是超市、会员店和专卖店，如药店和体育用品零售商）和网店（与澳门的分销商和马来西亚的自动售货机相比）分销产品。我们依赖这些大型批发商/零售商来分销我们的运动营养产品，他们在向我们采购方面具有显着的议价能力。我们一般给予这些大型批发商/零售商30到60天的信贷期。其中有些还要求我们向他们提供不同类型的销售奖励（包括批量购买折扣、分销津贴、损坏良好津贴和/或电子商务运营津贴），并投保产品责任保险来覆盖他们。在有限的情况下，我们可能还必须接受这些批发商/零售商的过期或滞销产品的产品退货。大型批发商/零售商也可能有能力抵制我们的价格上涨或要求更低的价格。如果我们不提供适当的定价和销售激励措施来留住这些批发商/零售商，我们的消费者覆盖面、品牌知名度和销售可能会受到重大不利影响。

批发商和零售商可能会积累过多或过时的库存，任何库存的过度积累都可能影响其未来订单的数量。

批发商和零售商向我们采购运动营养产品通过其销售网络和网络销售渠道销售给消费者，并为其运营维护我们产品的自有库存。如果他们对我们产品的库存水平超过了他们客户的需求或他们对我们产品的库存正在过时，他们可能会减少他们未来对我们产品的订单，直到他们对我们产品的库存水平与他们客户的需求重新调整，或者直到他们卖掉了过时的库存。来自批发商和零售商的未来订单减少可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的运动营养产品的销售受制于季节性和波动。

我们通常会在亚洲天气转暖的第二和第三个日历季度经历更高的销售收入。我们的销售额也可能因其他原因在一个财政年度期间波动，例如新产品发布的时间以及广告和促销活动。如果市场状况发生任何不利变化，或如果我们的运营受到旺季期间发生的不可预测事件的干扰或影响，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。因此，任何特定时期的销售和经营业绩不一定代表我们全年或未来时期的业绩。

如果我们未能有效管理我们的库存或准确估计对我们的运动营养产品的需求，我们的流动性可能会受到不利影响。

我们的业务涉及不同保质期的一系列运动营养产品的储存和备货。鉴于我们产品的性质，我们的采购人员在我们的企业资源规划（“ERP”）系统和第三方仓库的客户门户中积极监控我们的产品流量和库存水平，以最大限度地减少库存积压和库存到期的事件。如果我们未来不能有效管理我们的库存，我们的流动性和现金流可能会受到不利影响。此外，如果我们未来未能采购到适合消费者偏好的适当产品，滞销库存或过期产品的数量可能会增加，我们可能需要以更低的价格出售滞销库存或处置过期产品，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功和业务运营在很大程度上依赖于关键管理人员来维持我们与现有供应商和客户的业务关系，确保新业务并实施我们的业务战略。

我们的成功取决于我们的执行董事和高级管理层的持续贡献。特别是，我们依靠我们的创始人、执行董事兼首席执行官何先生和我们的联合创始人兼执行董事陈先生的专业知识和经验，在我们的战略规划和整体业务发展方面发挥主导作用。如果一名或多名关键人员无法或不愿意继续担任我们集团内的现有职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们。这可能会对我们的业务运营和未来计划的实施造成重大干扰，我们可能不得不承担额外和潜在的重大费用来招聘和培训他们的替代者。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法维护和保护我们的知识产权，或者第三方声称我们侵犯了他们的知识产权，我们的业务可能会受到影响。

我们在香港和中国大陆以“Nutritionus”及其中文名称“营员家族”经营销售和分销运动营养产品的自有网店。截至2024年12月31日，我们在香港注册了三个商标，在中国大陆注册了四个商标，以保护我们网店的品牌名称。我们的在线业务部分取决于我们识别和保护专有信息和其他知识产权的能力，例如我们的客户名单和信息、平台数据和运营流程。我们依靠商业秘密、保密政策、保密等合同安排和商标法的组合来保护我们的知识产权。然而，我们可能没有充分保护这些权利，向第三方披露或由第三方使用这些权利可能会损害我们的竞争地位。我们无法发现未经授权使用，或采取适当或及时措施强制执行，我们的知识产权可能会损害我们的业务。此外，第三方可能会声称我们的业务运营侵犯了他们的知识产权。这些索赔可能会损害我们的声誉，花费我们的钱来辩护，分散我们管理层的注意力，并阻止我们提供一些服务。机密知识产权越来越多地存储或携带在移动设备上，例如笔记本电脑，这增加了在移动设备丢失或被盗以及信息没有得到充分保护或加密的情况下无意中泄露的风险。这也使得有权访问我们系统的人，或获得未经授权访问的人更容易窃取信息并利用它对我们不利。允许将越来越多的信息存储在移动设备或第三方“云”服务器上的技术进步可能会加剧这些风险。

任何影响我们仓储设施的不可抗力事件都可能严重扰乱我们的业务。

截至2024年12月31日，我们在香港有一个自营仓库，我们还利用了六个第三方仓库的服务，其中一个在香港，四个在中国大陆，一个在马来西亚。如果发生任何不可抗力事件（例如火灾、风暴和洪水）导致这些仓库或其附近出现任何我们无法控制的意外物质中断，则可能会对我们的仓储场所和/或我们的库存造成重大损害或破坏。我们无法保证在我们的仓储场所实施的任何预防措施，例如消防安全设施和CCTV监控系统，将有效地最大限度地减少此类业务中断和潜在损失和损害的风险。无法保证我们将能够采取适当步骤，有效减轻此类中断的潜在影响。此外，如果任何第三方仓库运营商进入清算，无法保证我们将能够收回我们的库存。未来任何此类不可抗力事件的发生都可能导致我们库存的部分或全部损失，并导致我们的仓储设施受到物质损害或破坏。我们的运营可能会受到严重损害，甚至陷入停顿，这可能会对我们的运营业绩造成重大不利影响。

我们的第三方物流服务提供商的任何交付延迟、产品处理不当或运输成本增加都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的海外供应商通常以EX Works（EXW）或Free Carrier（FCA）为基础与我们进行交易。根据EX Works条款，我们被要求安排第三方物流服务商从供应商的场所收集产品，并通过海运将其运送到我们的当地市场。我们还依赖第三方物流服务提供商，主要通过陆运方式向香港、中国大陆、澳门和马来西亚的客户存储、拣选、包装和运送我们的产品。这些物流服务商提供的服务可能会因我们无法控制的意外事件而延迟、暂停或取消，包括但不限于这些物流服务商处理不当、路线中断、劳资纠纷、罢工、战争或恐怖主义行为、疫情爆发、地震和其他自然灾害，这些都可能扰乱我们的产品交付。这些物流服务商对我们产品的任何不当处理也可能导致产品污染或损坏，这可能导致产品召回、产品责任、成本增加和我们的声誉受损。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的物流服务费用受制于我们无法控制的因素，例如燃料价格波动、码头收费、海关清关费、道路通行费和过桥费，以及国际航运和当地运输法律法规的变化。我们的物流服务供应商的服务成本的任何增加都可能导致我们的物流费用增加，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

外币汇率波动可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

本集团于香港、中国内地及马来西亚设有业务，而我们的主要供应商则以美国及欧洲为基地。因此，由于我们在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度以各种外币进行交易，包括美元、欧元、英镑、港元、人民币、马币和澳门币，我们面临外汇风险。外汇波动是不可预测的，因为它们可能是由各种因素引起的。我们不能向您保证，我们以后在外汇上不会遭受任何损失。此外，我们没有任何远期合约或其他衍生工具来管理我们的外汇风险。如果我们无法有效或根本无法管理我们的外汇风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们需要各种许可证、批准和许可来经营我们的业务，任何或所有这些许可证或批准的丢失、或未能获得或更新可能会对我们的经营产生重大不利影响。

我们的经营需要各种执照、批准、登记和许可。例如，我们的运动营养产品主要从美国和欧洲进口。对于香港及中国内地等主要市场，我们直接从海外供应商进口产品，并须向食物环境卫生署署长（食环署）注册为香港的食品进口商/食品分销商。在中国大陆，所有食品进口商必须在中国大陆设立注册经营范围包括进口和分销食品的经营活动。对于被视为奶类饮品的运动营养产品，我们须就奶类饮品的制造来源寻求食环署署长的批准，并在奶类饮品托运抵达香港时寻求食环署的放行函件。这类许可证、证书、登记和许可证的有效期一般为一年，可续期和定期检验/抽样。当地政府主管部门制定的要求可能会发生变化，可能会不时提出新的要求。我们无法向您保证，当地政府主管部门制定的要求，我们会一直满足。未能遵守这些法律要求构成犯罪，可能会使我们和/或我们的管理层受到罚款和处罚。我们也可能不得不暂停全部或部分业务。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能因客户违约而面临信用风险。

我们一般向经营大型零售连锁店的主要客户提供30至60天的信用期限。如果这些关键账户延迟或拖欠向我们付款，我们可能不得不计提减值准备并注销相关应收账款，因此我们的流动性可能会受到不利影响。这可能反过来对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于当地食品安全法律的变化，我们可能会产生额外的费用。

在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们在香港、中国大陆和马来西亚分销/销售运动营养产品。因此，我们在这些市场受到广泛的当地食品安全法律法规的约束，这些法律法规规定了有关食品和食品添加剂、包装、容器和标签的标准。任何不遵守当地食品安全法律法规的行为都可能使我们和/或我们的管理层受到罚款、处罚、暂停运营和/或失去许可证等处罚。这些可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们无法向您保证，我们分销/销售运动营养产品的市场中的地方政府不会对食品安全施加额外或更严格的法律或法规，规定对食品分销商/销售商进行更严格和更全面的监测和监管，这可能会导致我们遵守此类法律或法规的成本增加。我们可能无法将这些额外成本转嫁给我们的客户，我们无法向您保证我们有能力完全遵守未来的法律法规，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的保险范围可能不足以覆盖我们所有的潜在损失。

我们认为，我们按照当地相关法律法规和标准行业惯例购买并维护了各类保险。与行业惯例一致，我们不携带任何诉讼保险。我们无法向您保证，我们的保险会为与我们的业务运营相关的所有风险提供足够的保障。如果我们发生了保单未涵盖的重大损失和责任，我们可能会被要求承担我们的损失，以我们的保险范围不足为限。因此，我们可能遭受重大成本和资源转移，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的信息技术系统可能会遇到故障、意外的系统故障、中断、网络攻击、不足或安全漏洞，这可能会扰乱我们的运营。

我们的业务依赖于我们的信息技术系统的适当运行，特别是ERP系统，以有效管理（其中包括）我们的库存、物流数据、销售活动、运营数据、客户信息和其他业务流程。我们越来越多地使用和依赖我们的信息技术系统，将对这些系统造成越来越大的压力。我们在升级我们的系统和服务时可能会遇到问题，我们可能会依赖第三方服务提供商进行定期维护和/或系统更新。我们信息技术系统特定部分的任何故障都可能导致我们的业务中断，从而可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的破坏或中断，包括停电、系统或网络故障、网络攻击、计算机病毒或安全漏洞。我们的信息技术系统的任何重大故障，或机密信息的丢失或泄露，都可能导致交易错误、流程效率低下以及销售和客户的损失，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我司客户的保密信息存在泄露或使用不当的情况。

在我们的运营过程中，我们经常会接触到客户的机密个人信息。我们依靠我们的信息技术系统的安全性以及我们的工作人员的完整性和我们的场所的实体安全来维护这些信息的机密性。我们的服务器可能容易受到黑客攻击、数据被盗以及随后将机密信息泄露给未经授权的第三方。我们努力保护客户的机密信息。然而，无法保证我们将能够完全保护客户的机密信息不被泄露或被用于不正当目的。本集团可能会承担责任，例如由我们的客户发起的投诉、索赔、法律诉讼或因任何泄露、丢失或不当使用其机密信息而可能导致的业务关系终止。数据泄露还可能导致政府调查，导致执行通知和潜在的罚款甚至监禁。我们的声誉、业务和财务状况可能因此受到重大不利影响。

我们可能无法发现或防止我们的员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为。

我们可能会面临员工、客户或其他第三方实施的欺诈、贿赂或其他不当行为，例如提供/收取回扣，这可能会使我们遭受政府当局的财务损失和处罚。虽然我们不知道在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，有任何涉及我们的员工、客户或第三方的欺诈、贿赂或其他不当行为对我们的业务和经营业绩产生了重大不利影响，但无法保证未来不会发生此类事件。尽管我们的内部控制程序旨在监控我们的运营并确保整体合规，但我们的内部控制程序可能无法及时识别所有不合规、可疑交易、欺诈、腐败或贿赂。对我们的利益犯下的任何此类不当行为，可能包括未被发现的过去行为或未来行为，可能会使我们蒙受财务损失，我们将遭受负面宣传和声誉损害，进而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

在我们的日常业务过程中，我们可能会涉及索赔、纠纷和法律诉讼。

在我们的日常业务过程中，我们可能会不时涉及索赔、纠纷和法律诉讼。这些可能涉及与（其中包括）违约、雇佣或劳资纠纷以及侵犯知识产权有关的问题。特别是，如果运动营养产品被证明未能满足相关的当地健康和安全或其他法律法规，或导致或被指控已导致疾病或健康问题，则运动营养产品的分销/销售可能会使我们承担潜在的产品责任索赔。如果我们在任何产品责任索赔中不成功，我们可能会被要求支付实质性损害赔偿来赔偿索赔人。如果这些针对我们的索赔是由于我们的供应商向我们销售的有缺陷的供应品，我们可能能够在标准销售条款和条件规定此类赔偿的范围内向这些供应商寻求赔偿。然而，无法保证此类供应商将能够及时或根本无法向我们提供赔偿。由我们发起或对我们提起的任何索赔、争议或法律诉讼，无论有无根据，都可能导致大量成本、资源被转移和我们的声誉受损。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会实施可能不会成功的业务战略和未来计划。

我们的业务战略和未来计划的成功实施取决于多个因素，包括一般市场状况、政府政策、资金的可用性、竞争、不断变化的消费者支出模式、我们与供应商和客户的关系，以及我们留住和招聘称职员工的能力。无法保证我们的业务战略和未来计划能够有效和成功地实施，因为其中一些因素超出了我们的控制范围。如果任何这些战略和计划的实施失败或被推迟，我们可能会受到未能导致预期结果的投资费用、管理层对我们的核心业务的分心或我们的品牌或声誉受损的不利影响。此外，如果我们未能及时获得充足的资金，我们也可能无法寻求扩大业务的机会。

我们可能无法识别或完成可能限制我们增长的收购或战略联盟。

我们的增长战略依赖于收购或与运动营养、健康补充剂或相关消费品领域的中小型企业结成联盟，以扩大我们在潜在市场的影响力，包括东南亚市场。这些市场竞争激烈，当地和国际老牌企业都在争夺类似的收购目标或战略合作伙伴。具有既定客户群、运营能力或协同潜力的合适业务的有限可用性可能会阻止我们确定可行的候选者。此外，估值争议、不同的战略优先事项或无法就有利条款进行谈判都可能导致交易失败。如果我们不能完成这些收购或联盟，我们实现计划增长、扩大产品供应或加强我们在这些地区的市场地位的能力可能会受到损害，从而对我们的业务增长和财务业绩产生不利影响。

此外，收购和战略联盟受到不同且复杂的监管环境的影响，这些环境因司法管辖区而异，可能会延迟、限制或阻止交易。许多法域要求对重大交易进行监管批准，特别是如果它们影响市场竞争，这可能导致延长审查或禁止。此外，一些司法管辖区对外国所有权施加了限制，要求我们与当地合作伙伴结成联盟。这些伙伴关系可能会降低我们对运营的控制，并使我们面临错位、纠纷或额外合规挑战的风险，从而使交易执行和整合复杂化。

如果再次发生或长期爆发全球大流行的新冠疫情或自然灾害以及我们无法控制的其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

世界卫生组织于2020年3月宣布的全球大流行爆发的新冠疫情对全球经济产生了广泛而有害的影响，原因是受影响国家的公共卫生和政府当局、企业、其他组织和个人采取了应对大流行的行动，包括旅行禁令和限制、隔离、就地避难、居家或全面封锁令以及业务限制和关闭。疫情对作为本集团目前市场的香港、中国内地及马来西亚的全球、区域及本地经济造成重大不利影响。疫情还减缓了运动营养行业的增长势头，原因是社交距离规定、封锁措施和强制佩戴口罩的要求限制了进入健身房和户外锻炼的机会。疫情期间，我们遭遇了一定程度的供应中断，业务运营受到影响。所有这些都对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生了适度的影响。

如果新冠疫情爆发的发展变得更加严重和/或新冠病毒的新变种演变为比现有毒株更具传播性和毒性，这可能会导致对企业的限制和监管收紧，这可能会影响我们以及我们的客户和供应商。如果我们或我们的客户和供应商因我们/他们的运营长期中断而被迫关闭我们/他们的业务，我们可能无法按时向客户履行我们的订单，遇到供应商或服务提供商延迟或供应和/或服务短缺，或客户终止我们的订单和合同。此外，如果我们的任何员工被怀疑感染了新冠疫情，我们的部分或全部员工可能会被隔离，从而造成劳动力短缺，我们将被要求对我们的办公室进行消毒。在这种情况下，我们的运营可能会受到严重干扰。如果新冠疫情死灰复燃，可能会对当地、区域和全球经济产生负面影响，从而对我们客户的业务/可支配收入产生负面影响，因此我们的业务、财务状况和经营业绩也将受到不利影响。

发生一种或多种其他自然灾害，例如火灾、飓风、龙卷风、海啸、洪水和地震；地缘政治事件，例如香港、中国大陆马来西亚和我们的供应商所在国家或地方的内乱，或破坏运输、通信或公用事业系统的恐怖或军事活动；或其他高度破坏性事件，例如核事故、流行病、异常天气条件或网络攻击，可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。大流行的发生已经导致，并且这类其他事件可能导致（其中包括）运营中断、对我们的一个或多个财产或第三方在向我们提供产品或服务时使用的财产造成实际损坏或破坏或中断，在我们的部分或全部运营以及通信和运输中断方面缺乏足够的劳动力。大流行的发生已经造成，而且这些因素也可能造成，消费者信心和支出减少或导致美国和全球金融市场和经济的波动加剧。此类事件已经并可能在未来对我们产生重大不利影响，如果导致重大财产损失或其他可保损害，也可能产生间接后果，例如增加保险费用。

我们可能需要额外的资本，可能无法以我们可以接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。

尽管我们目前的现金和现金等价物、来自经营活动的预期现金流量以及本次发行的收益将足以满足我们在本次发行后至少12个月的正常业务过程中的预期营运资金需求和资本支出，但存在风险，即我们可能在未来需要额外的现金资源来为我们的增长计划提供资金，或者如果我们遇到业务状况或其他发展的不利变化。如果我们发现并希望寻求新的投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能还需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股票或债务证券或获得信贷便利。我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。增发和出售额外股权将导致对我们股东的进一步稀释。任何这些风险的发生都可能对我们的运营或财务状况产生不利影响。

我们的执行官之前没有运营美国上市公司的经验，他们无法运营我们业务的上市公司方面可能会损害我们。

我们的执行官没有运营美国上市公司的经验，这使得我们遵守适用法律、规则和法规的能力不确定。我们未能遵守适用于美国上市公司的所有法律、规则和法规可能会使我们或我们的管理层受到监管审查或制裁，这可能会损害我们的声誉和股价。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的经营业绩或防止欺诈，投资者信心和我们A类普通股的市场价格可能会受到重大不利影响。

在此次发行之前，我们是一家私营公司，会计人员资源有限。此外，在本次发行之前，我们的管理层没有对我们的财务报告内部控制的有效性进行评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。结合本招股说明书所载我们合并财务报表的审计，我们和我们的独立注册会计师事务所已发现我们对财务报告的内部控制存在某些重大缺陷。正如PCAOB制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。

所查明的重大弱点涉及：（i）由于工作人员和资源有限，某些关键职能的职责分离不充分；（ii）缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国公认会计原则和SEC的报告要求有适当的了解；以及（iii）缺乏独立董事和审计委员会。我们打算实施旨在改善我们对财务报告的内部控制的措施，以解决这些重大弱点的根本原因，包括（i）雇用更多合格的员工来填补运营中的关键角色，（ii）聘请咨询公司协助我们根据美国公认会计原则进行财务报告，以及（iii）任命独立董事、建立审计委员会和加强公司治理。我们打算在上市前实施上述措施，我们预计在上市时完成补救。有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。

我们与财务报告相关的内部控制没有跟上我们业务的扩张步伐。我们的财务报告职能和内部监控系统在某些方面可能不如在香港经营的同类公司发达，可能无法向我们的管理层提供尽可能多或同样准确或及时的信息。PCAOB将重大缺陷定义为“财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现年度或中期报表重大错报的合理可能性。”

我们未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，从而可能导致我们的财务报表重述，导致我们未能履行我们的报告义务，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会导致我们的A类普通股的市场价格波动和下跌。

本次发行完成后，我们将成为一家受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条将要求我们在表格20-F的年度报告中包含管理层关于我们对财务报告的内部控制的报告。此外，如果我们不再是《就业法》中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册公共会计师事务所必须每年证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致我们A类普通股的交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈风险、滥用公司资产和证券法规定的法律诉讼，并使我们可能从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们将受到美国有关监管事项、公司治理和公开披露的不断变化的法律、规则和法规的约束，这将增加我们的成本和与不合规相关的风险。

在此次发行之后，我们将受到各种理事机构和自律组织的规则和规定的约束，例如，包括SEC和NASDAQ，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并根据适用法律遵守新的和不断发展的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经导致并可能继续导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同的解释，随着新指南的出现，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种演变可能会导致合规事项的持续不确定性，以及不断修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续变化，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

对银行融资的依赖和不展期或利率上升的风险

截至2024年12月31日，我们依靠来自各金融机构的银行融资，包括贸易贷款来支持我们的运营资金需求并维持流动性。这些设施对于我们管理现金流、采购库存和履行财务义务的能力至关重要。然而，无法保证这些银行将以优惠条款更新我们的银行融资，或在到期时完全更新。经济状况的变化、银行政策的转变或我们的财务状况恶化等因素可能导致这些贷款的减少、暂停或终止。此外，利率上升可能会增加借贷成本，我们不能保证我们将能够以与目前类似的条款获得续贷或新贷款。更高的利率或更不利的条件可能会显着提高我们的融资成本，降低我们的盈利能力，并使我们的现金储备紧张。如果我们现有的银行关系被破坏或变得更加昂贵，我们无法保证将以可比条款提供替代融资，或以及时的方式提供。此外，我们银行的任何意外行动，例如收回贷款或施加更严格的契约，这可能超出我们的控制范围，可能会进一步使我们的流动性紧张，并阻碍我们有效运营的能力。无法保证我们将能够减轻此类中断的影响或获得足够的资金来维持我们的业务。这些银行融资的损失或限制，加上利率上升的潜在影响，可能会严重损害我们开展业务、履行客户订单或履行财务承诺的能力，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

与我们开展业务的司法管辖区有关的风险

我们的业务在香港、中国内地和马来西亚开展，这些市场的经济放缓或运动营养行业的放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务业绩产生不利影响。

我们的收入全部来自于在香港、中国大陆和马来西亚销售和推广运动营养产品。我们的业务增长取决于这些市场的运动营养行业的状况和增长，而这又取决于这些市场的宏观经济状况和个人收入水平。我们无法向你保证，我们预测的香港、中国内地和马来西亚本地经济以及这些地区的消费市场的增长率将在当前本地经济条件下实现。这些市场的经济或消费者支出未来的任何放缓、下滑或波动都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们认为，消费者的消费习惯可能会在当地经济衰退期间受到不利影响，未来经济前景的不确定性也可能影响消费者的消费习惯，其中任何一项都可能对在运动营养行业内经营的企业产生不利影响，包括我们自己，因为我们的产品不是主食或必需品。运动营养行业也可能受到这些市场不断变化的经营状况的影响。例如，贸易壁垒和进口关税的降低以及更多国际运动营养品牌的进入，可能会加剧这些市场的竞争。进口关税的任何提高都会抬高我们运动营养产品的价格，这可能会影响消费者对我们产品的需求。所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

香港、中国内地和马来西亚的社会、经济、政治和法律发展或不稳定，以及政府政策的任何变化，都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们的主要资产和业务运营位于香港、中国大陆和马来西亚，我们的所有收入均来自香港、中国大陆、澳门和马来西亚。因此，我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景主要受到香港、中国大陆、澳门和马来西亚的社会、经济、政治和法律发展的重大影响，特别是在香港，我们在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度分别获得总收入的约68.8%和65.5%。这些领域的不确定性包括但不限于战争风险、地区冲突、恐怖主义、极端主义、民族主义、合同作废、利率变化、实施资本管制、外国所有权限制和国际制裁、政府政策变化和有关我们行业的新规则或条例的出台（如食品安全法），以及征税方法（如关税、增值税和消费税）。特别是对投资者信心和风险偏好以及消费者可支配收入产生不利影响的事件，例如经济普遍恶化、失业率上升、收入或资产价值下降、信贷受限、金融市场波动、政府紧缩计划、负面财经新闻、大规模公民抗命运动（如罢工和工业行动）、政治关系恶化或外国投资收紧，可能导致零售业务和消费者支出的投资/发展减少，进而影响我们的业务、经营业绩、财务状况和业务前景。我们预计，在不久的将来，香港、中国内地和马来西亚将继续成为我们业务运营的基地或收入来源。作为开放经济体，香港、中国内地和马来西亚的国内经济受到许多其他不可预测因素的影响，例如全球经济、社会、法律和政治发展以及当地和国际经济和政治局势的变化。概不保证香港、中国内地及马来西亚现有政府政策、经济、社会及政治状况及营商环境的任何未来变化，其中一些是我们无法控制的（例如自然灾害、流行病/流行病如新冠疫情爆发、严重急性呼吸系统综合症、H5N1禽流感毒株和H1N1猪流感毒株、天灾和其他灾害），将不会对我们的业务运营产生负面影响。具体而言，我们的业务和经营业绩可能会受到香港、中国大陆和马来西亚有关运动营养行业、外国投资、税收和财产所有权和征用以及健康和食品安全事项的法律法规变化的重大不利影响。

中国的经济、政治和社会状况及其政府政策可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们在中国大陆有三家运营子公司，截至2024年12月31日，我们在中国大陆有10名员工。中国大陆是我们的第二大市场，在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们分别获得了总收入的约30.8%和33.7%。因此，我们的业务和经营业绩可能会间接受到政治、经济和社会状况的变化或中国政府相关政策的不利影响，例如法律法规（或其解释）的变化、可能为控制通货膨胀而采取的措施、税率或征税方法的变化、对货币兑换施加额外限制以及施加额外出口限制。此外，中国经济活动的很大一部分是出口驱动的，因此受到中国大陆和其他出口驱动型经济体主要贸易伙伴经济发展的影响。过去，中国政府实施了多项措施，以防止中国经济过热，他们目前的政策是提振国内支出。中国政府进行的许多经济改革是前所未有的，可能会发生变化、修改或废除。中国的经济结构、政府政策、法律制度、税收制度、发展水平、增长速度和外汇管制可能会不时发生变化。不能保证在所有情况下，我们都能利用中国政府实施的经济改革措施。我们也不能保证中国政府将继续推行经济和社会改革政策。中国政府为调节中国大陆经济和社会状况而采取的政策和其他措施可能会对我们的经营和财务业绩产生不利影响。

中国政府对我们在中国大陆的子公司的业务运营和公司结构的重大监督和酌处权可能会导致我们的运营、公司结构和我们的A类普通股的价值发生重大不利变化。

我们主要通过NWSZ、NWSH和Qing Mu在中国大陆开展业务运营。我们在中国大陆的运营和公司结构受中国法律法规管辖。中国政府对我们公司在中国大陆的业务运营和公司结构具有重大监督和酌处权，并可能随时影响或干预我们在中国大陆的运营，这可能导致我们中国大陆子公司的运营和公司结构和/或我们A类普通股的价值发生重大不利变化。直接针对我们中国内地子公司运营的全行业法规的实施可能会扰乱和/或使我们承担繁重的合规义务，如果我们不这样做，将严重损害我们中国内地的运营，并导致我们A类普通股的价值大幅下降，或者在极端情况下变得一文不值。中国政府最近发表声明，打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制。中国可能会施加监督并试图控制我们的发行，而任何此类行动或我们未能满足此类要求可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的普通A类股票的价值大幅下降或变得一文不值。此外，如果中国政府确定我们的公司结构不符合中国法规，或者如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，如果我们无法重组我们的组织或运营，我们的运营可能会受到重大损害，最终导致我们的普通A类股票价值大幅下降或变得一文不值。

我们受制于中国政府或当局在香港的任何未来行动的不确定性，与在中国办公并在中国开展业务相关的所有重大法律和运营风险也适用于在香港的运营。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或可能对海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生：（i）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（ii）可能严重限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的A类普通股的能力；（iii）可能导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

我们依赖我们的子公司支付的股息和其他股权分配，以及对我们的子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力或财务状况产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们依靠子公司可能支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的A类普通股持有人支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。

特别是，根据中国法律法规，中国企业可以仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益中支付股息。此外，中国企业每年需至少提取税后利润的10%，在弥补以前年度累计亏损后，如有，用于拨付一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。对我们在中国大陆的子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

中国大陆的法律制度体现了不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。

我们在中国大陆的业务受中国法律制度管辖。中国大陆的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，它是一种既决法律案件几乎没有判例价值的制度。中国大陆的法律体系演变迅速，许多法律法规和规则的解释可能包含不一致之处。这些不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，特别是在运动营养行业方面，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对当地法规的优先考虑。对我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续经营的能力。此外，中国大陆的任何诉讼都可能旷日持久，并导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

中国的法律法规有时含糊其辞，可能会在未来发生变化，官方的解释和执行也可能涉及实质性的不确定性。对新颁布的法律或法规的解释，包括对现有法律法规的修订，可能具有追溯效力，并且可能会延迟发布随附的法定指南的时间。如果我们依赖随后采用或解释的法律法规与我们的法律团队和中国法律顾问对这些法律法规的理解不同，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。因此，我们无法预测现有中国法律法规或新中国法律法规的更新解释可能对我们的业务和运营产生何种影响。

中国与其他国家的关系可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

在截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们的主要市场在香港和中国大陆，我们从美国和欧洲的供应商进口了绝大多数运动营养产品。中美之间的贸易紧张关系始于2018年，两国都对对方商品征收关税，这种紧张关系已蔓延至欧洲和其他西方国家。贸易政策、条约和关税的变化，或对这些变化可能发生的看法，可能会对我们经营所在市场的金融和经济状况产生不利影响。然而，我们无法准确预测未来中国与其他国家的贸易紧张局势是否会进一步加剧。此外，我们无法向您保证，我们将能够对国际市场的任何经济、市场监管变化做出快速反应，任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

此外，我们无法向贵方保证，中国和香港政府不会对运动营养产品征收可能影响我们业务表现的关税。此类关税的引入可能会导致运动营养产品的价格相应上涨，并最终可能导致客户对我们产品的需求减少。所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

马来西亚和中国大陆都有外汇管制。

马来西亚有外汇政策，需要对流入和流出该国的资本流动进行监测，以维护其金融和经济稳定。外汇政策由马来西亚中央银行马来西亚国家银行下属的外汇管理局管理。外汇政策对居民和非居民都进行了监测和调控。根据马来西亚国家银行目前发布的《外汇管理规则》通知，非居民可随时自由汇回马来西亚境内的任何金额的资金，包括资本、撤资收益、利润、股息、租金、费用和在马来西亚投资产生的利息，但须遵守此种汇回必须以外币进行并符合适用的报告要求和预扣税的要求。

同样，在中国内地，外汇政策由国家外汇管理局（SAFE）强制执行，以规范资本流动。这些政策施加了限制，包括限制人民币兑换外币和资金汇回，通常需要特定的批准或遵守配额。

如果马来西亚国家银行或外管局未来将引入更多限制性或额外的外汇管制，我们从马来西亚和中国大陆的子公司汇回股息或分配的能力可能会受到影响。

如果PCAOB无法检查我们的审计人员，我们的A类普通股可能会根据《控股外国公司责任法》被禁止在国家交易所交易。我们的A类普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。

HFCAA，于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，且自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》（简称“AHFCAA”），该法案于2022年12月29日签署成为法律，修订了HFCAA，并要求SEC禁止发行人的证券在其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布了修订，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了带有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告的年度报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，其中发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（i）中国，以及（ii）中国特别行政区香港的完全注册的公共会计师事务所，原因是香港的一个或多个当局采取了立场。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部公布并签署了《议定书声明》（简称“议定书”）。该议定书为PCAOB提供了：（1）在不涉及中国当局的情况下，全权选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为；（2）PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作文件的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；（3）直接访问与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员的面谈和取证。

2022年12月15日，PCAOB发布了一份新的确定报告，其中：（1）撤销了2021年12月16日的确定报告；（2）得出结论，PCAOB已能够在2022年完全在中国进行检查和调查。然而，2022年12月15日的认定报告警告称，中国当局可能会在任何时候采取立场，阻止PCAOB继续检查或彻底调查。根据HFCAAA的要求，如果未来PCAOB因中国当局采取的立场而确定其不再能够检查或完全调查，则PCAOB将迅速采取行动，考虑是否应发布新的决定。

我们的审计师ARK Pro CPA & Co，即出具本招股说明书所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估ARK Pro CPA & Co是否符合适用的专业标准。ARK Pro CPA & Co不在中国内地或香港注册的PCAOB注册的公共会计师事务所之列，这些会计师事务所须经PCAOB于2021年12月16日确定无法彻底检查或调查。我们不知道有任何理由相信或得出ARK Pro CPA & Co不允许PCAOB进行检查或可能不会受到此类检查的结论。然而，鉴于最近的事态发展，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理范围或经验之后，PCAOB或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果PCAOB未来确定无法全面检查或调查我们在中国有业务的审计师，我们的A类普通股仍可能根据HFCAA被摘牌并被禁止在场外交易。此外，不能保证未来的审计报告将由完全接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来的投资者可能会被剥夺此类检查，这可能会导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

与我们首次公开发售和拥有我们的A类普通股相关的风险

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格都可能波动或下降，并可能导致重大亏损，您可能无法以或高于发售价的价格转售您的股票。

我们A类普通股的发行价格将由承销商与我们协商确定，可能与我们发行后A类普通股的市场价格不同。如果您在我们的发行中购买我们的普通股，您可能无法以或高于发行价格转售这些普通股。我们无法向您保证，我们的A类普通股的发行价格，或我们发行后的市场价格，将等于或超过我们的A类普通股在我们发行前不时发生的私下协商交易中的价格。我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

此外，我们的A类普通股的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，类似于其他业务运营主要位于香港或中国且其证券已在美国上市的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美上市的中国公司的普遍看法和态度。因此，这些因素可能会影响我们股票的交易表现，尽管我们的实际经营业绩。

除了市场和行业因素外，我们普通股的价格和交易量可能会因我们自身运营的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致我们的A类普通股交易的数量和价格发生巨大的突然变化。

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于本次发行前持有我们B类普通股的股东的效果。这种所有权将限制或排除您影响公司事务的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产，或其他需要股东批准的重大公司交易，这可能会对我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

每股B类普通股每股有三十（30）票，我们在本次发行中出售的A类普通股每股有一（1）票。在本次发行之后，我们的主要股东，合共持有我们已发行和流通的B类普通股的100%，将拥有代表本次发行后我们流通普通股投票权约78.17%的股份。此外，由于我们的B类普通股和A类普通股之间的投票比例为三十一比一，我们的B类普通股持有人可以继续控制我们普通股合并投票权的多数，因此可以控制提交给我们的股东批准的所有事项，直到我们的B类普通股持有人转换。这种集中控制可能会限制或排除贵公司在可预见的未来影响公司事项的能力，包括选举董事、修订我们的组织文件以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止对我们股本的主动收购提议或要约，您可能认为这些提议或要约符合您作为我们股东之一的最佳利益。因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但我们的组织章程大纲和章程细则中规定的有限例外情况除外。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股的效果将是增加那些长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权。因此，当其他B类普通股持有人出售或以其他方式将其股份转换为A类普通股时，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能会获得重大的投票控制权。

我们无法预测我们的双重类别结构可能对我们的A类普通股的市场价格产生的影响。   

我们无法预测我们的双重类别结构是否会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动、负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布并实施限制，将具有多类股份结构的公司纳入其某些指数。2017年7月，富时罗素宣布要求旗下指数的新成分股在公众股东手中拥有超过5%的公司投票权，而标普道琼斯宣布不再接纳具有多类股权结构的公司加入旗下某些指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成TERM3 1500指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其处理无投票权和多类别结构的方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股票证券纳入其指数，并推出一个新的指数，将投票权具体纳入其资格标准。根据这些已宣布和实施的政策，我们普通股的双重类别结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的A类普通股。这些政策相对较新，目前尚不清楚它们将对被排除在此类指数之外的上市公司的估值产生何种影响（如果有的话），但与被纳入的同类公司相比，它们可能会对估值产生不利影响。由于我们普通股的双重类别结构，我们很可能会被排除在某些指数之外，我们无法向您保证其他股票指数不会采取类似行动。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金的投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。任何此类排除在股票指数之外的情况都可能导致我们的A类普通股的交易市场不那么活跃。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们可能与我们的主要股东存在利益冲突，并且由于我们的主要股东对我们公司的重大所有权权益，我们可能无法以对我们有利的条款解决此类冲突。

紧随本次发售后，假设上述发售规模，我们公司的创始人、执行董事兼首席执行官Ho Hin Shun先生将通过其全资拥有的实体Hintech Solutions Limited拥有6,417，983股A类普通股，约占我们已发行A类普通股的21.39%和1,000，000股B类普通股，占我们已发行和流通股本总额总投票权的43.36%。

尽管我们预计不会被认定为《纳斯达克上市规则》第5615（c）条含义内的“受控公司”，但何宪舜先生仍可根据其相当大的投票权份额对公司事务施加影响。我们的主要股东和我们之间可能会在与我们过去和正在进行的关系相关的一些领域产生利益冲突。我们确定的潜在利益冲突包括以下内容：

我们可能不会维持我们的A类普通股在纳斯达克的上市，这可能会限制投资者对我们的A类普通股进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们打算在本次发行的同时在纳斯达克上市我们的A类普通股。目前，我们不打算在本次发行的同时在纳斯达克上市我们的B类普通股。为了继续在纳斯达克上市我们的A类普通股，我们必须保持一定的财务和股价水平，未来我们可能无法满足这些要求。我们无法向您保证，我们的A类普通股将在未来继续在纳斯达克上市。如果我们的A类普通股在纳斯达克退市并且我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们将努力让我们的A类普通股在美国的场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的重大不利后果，包括：

只要我们的A类普通股在纳斯达克上市，美国联邦法律就会阻止或阻止各州对其出售那些上市的A类普通股进行监管。然而，法律确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现存在欺诈活动，那么各州可以监管或禁止出售那些已上市的A类普通股。此外，如果我们的A类普通股不再在纳斯达克上市，我们将受到我们发行A类普通股的每个州的法规的约束。

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程细则载有限制他人取得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。我们授权但未发行的A类普通股和B类普通股可在未来发行，无需股东批准，可用于多种公司用途，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行的B类普通股的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。A类普通股和B类普通股之间的不同投票权可能会产生反收购效应，从而阻止控制权交易的变更，而股东可能会认为这符合他们的最佳利益。此外，B类普通股可能会迅速发行，其条款旨在延迟或阻止我们公司控制权的变更，或使罢免管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行B类普通股，未来B类普通股的发行可能会稀释A类股东，我们A类普通股的价格可能会下跌，我们A类普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

未来在公开市场发行或出售，或感知到的发行或出售大量A类普通股，可能会对A类普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们A类普通股的市场价格可能会下降，原因是未来在本次发行完成后在公开市场上大量出售我们的A类普通股，或者认为这些出售可能会发生。未来出售或预期出售大量股票可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力。截至本招股说明书之日，我们有28,600，000股A类普通股和1,600，000股B类普通股流通在外。在本次发行中出售的A类普通股将可自由交易，不受《证券法》的限制或进一步登记，我们现有股东持有的A类普通股也可能在未来根据《证券法》第144条和适用的锁定协议的限制在公开市场上出售。紧随本次发行后，将有30,000，000股A类普通股流通在外。关于此次发行，我们在“管理层”一节中点名的董事和高级管理人员，以及某些股东已同意在未经承销商事先书面同意的情况下，在A类普通股开始交易后的180天内不出售任何股份，但某些例外情况除外。但是，承销商可以随时解除这些证券的这些限制。

卖空可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款的股份，意图在日后买回相同股份以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入股份和购买替换股份之间的股份价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于股份价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见和指控，以便在卖空股份后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些负面意见在过去曾导致市场抛售股票。如果我们成为任何不利宣传的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会对卖空者的任何负面意见进行强烈辩护，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控是否被证明是真实的或不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们A类普通股价值的大幅下跌。

因为我们可能不会在可预见的未来支付股息，你可能会依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留我们所有的可用资金和本次发行后的任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们可能预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、监管限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们证券的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。无法保证我们的A类普通股在此次发行后会升值，甚至维持您购买我们的A类普通股的价格。您可能无法实现投资我们的A类普通股的回报，甚至可能损失全部投资。

由于我们的发行价格大幅高于我们每股A类普通股的有形账面净值，您将立即经历大幅稀释。

如果您在本次发行假定完成时购买A类普通股，您将支付的金额大大超过现有股东为其股份支付的相应金额，并且超过我们的每股有形账面净值。因此，假设本招股说明书封面所述的我们发售的A类普通股数量没有变化，假设公开发售价格为每股普通股4.50美元（即发售价区间的中点），假设我们发售的A类普通股数量没有变化，在使本次发售所得款项净额生效后，您将立即遭遇每股A类普通股3.80美元的大幅稀释，相当于我们截至2024年12月31日每股A类普通股的有形账面净值0.20美元之间的差额。有关本次发行完成后，您对我们A类普通股的投资价值将如何稀释的更完整描述，请参见“稀释”。

你们必须依赖我们管理层对我们本次发行所得款项净额用途的判断，此类用途可能不会产生收入或提高我们的股价。

我们计划使用“所得款项用途”下讨论的本次发行的所得款项净额。然而，我们的管理层在应用我们在本次发售中收到的所得款项净额方面将拥有相当大的酌情权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额可能用于不会提高我们实现或保持盈利能力或提高我们股价的努力的公司用途。本次发行所得款项净额可用于不产生收入或失去价值的投资。

如果我们被归类为被动外国投资公司，拥有我们证券的美国纳税人可能会产生不利的美国联邦所得税后果。

像我们公司这样的非美国公司将被归类为被动外国投资公司，即所谓的PFIC，在任何纳税年度，如果在该年度，任一

被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费（不包括因主动进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费）和处置被动资产的收益。

如果我们被确定为持有我们证券的美国纳税人的持有期所包括的任何纳税年度（或其部分）的PFIC，则该美国纳税人可能会受到增加的美国联邦所得税责任，并可能受到额外的报告要求。

有可能，在未来的纳税年度，我们50%以上的资产可能是产生被动收入的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。出于美国联邦所得税目的，我们将我们的关联实体视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。就PFIC分析而言，一般来说，非美国公司被视为拥有其被视为拥有至少25%股权价值的任何实体的总收入和资产的按比例份额。

有关PFIC规则对我们的适用以及如果我们被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论，请参阅“实质性税收考虑——被动的外国投资公司考虑”。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国做法上采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家已申请在纳斯达克上市我们的A类普通股的外国私人发行人，我们可能会依赖于纳斯达克公司治理上市标准中的规定，这些规定允许我们在公司治理的某些方面遵循开曼群岛法律。这使我们能够遵循开曼群岛（我们的母国）的某些公司治理实践，这些实践可能与适用于在纳斯达克上市的美国公司的公司治理要求存在重大差异。

例如，我们可能会免于受纳斯达克规定的约束，该规定要求美国上市公司：

作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。我们的审计委员会必须遵守《交易法》第10A-3条的规定，该条适用于在纳斯达克上市的美国公司。

您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程、公司法和开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事和我们采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，后者在开曼群岛的法院一般具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系与美国不同，对投资者的保护明显较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管在某些情况下，开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不对案情进行重审。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录（组织章程大纲和章程细则除外）或获得这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事没有被要求提供我们的公司记录供我们的股东查阅。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

开曼群岛是我们的母国，其某些公司治理实践与在其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同，例如美国。目前，我们计划在任何公司治理事项上依赖母国实践。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东将获得比其他情况下更少的保护。

由于上述所有情况，面对我们的管理层、董事会成员采取的行动，股东可能比作为在美国注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。有关《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，请参见“开曼群岛公司的某些考虑——公司法的差异。”

由于我们是一家开曼群岛公司，而我们的所有业务均在香港、中国大陆和马来西亚进行，您可能无法对我们或我们的高级职员和董事提起诉讼或执行您可能获得的任何判决。

虽然我们是一家开曼群岛豁免公司，但我们在香港、中国内地和马来西亚开展所有业务，我们的所有资产位于香港、中国内地和马来西亚，我们的所有资产位于美国境外。此外，我们目前的董事和高级管理人员大多数是美国以外国家的国民和居民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果我们的股东认为他们的权利根据美国证券法或其他方式受到侵犯，他们可能很难在开曼群岛、香港、中国大陆或马来西亚对这些人实施送达或对我们或这些人提起诉讼。即使股东成功提起此类诉讼，开曼群岛、香港、中国大陆或马来西亚的法律也可能使他们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。开曼群岛没有法定承认在美国、香港、中国大陆或马来西亚获得的判决，尽管开曼群岛的法院在某些情况下会承认和执行具有主管管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛、香港、中国大陆或马来西亚的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。有关开曼群岛相关法律的更多信息，请参见“民事责任的可执行性”。由于上述情况，我们的股东在通过针对我们或我们的高级职员、董事或主要股东的行动来保护他们的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东要困难得多。

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少的报告要求是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

我们是《就业法案》中定义的“新兴成长型公司”，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种要求的某些豁免，其中最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师证明要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师证明要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

JOBS法案还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则的日期。换句话说，一家“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则原本适用于私营公司。我们选择利用延长的过渡期，尽管我们根据此类准则允许的过渡指导采用了某些新的和修订的会计准则。由于此次选举，我们未来的财务报表可能无法与其他符合这些新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的上市公司进行比较。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将受到报告义务的约束，这种义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。此外，我们将被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算通过根据纳斯达克的规则和规定分发的新闻稿每半年发布一次财务业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。但是，与美国国内发行人要求向SEC提交或提供的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得与您相同的保护或信息。

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。

如上所述，我们是一家外国私人发行人，因此，我们不需要遵守《交易法》的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行。据此，将于2026年6月30日就我们作出下一次确定。未来，如果（1）我们超过50%的已发行投票证券由美国居民拥有，以及（2）我们的大多数董事或执行官是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所必需的额外要求，我们将失去我们的外国私人发行人地位。如果我们失去了我们的外国私人发行人地位，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。我们还将被要求遵守美国联邦代理要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，我们将失去依赖根据纳斯达克上市规则获得的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家不是外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而我们作为外国私人发行人不会产生这些费用。

由于成为一家上市公司以及我们的A类普通股最终在纳斯达克上市，我们将产生显着增加的成本并投入大量管理层的时间。

作为一家上市公司，我们将遵守经修订的1934年《证券交易法》的报告要求，或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例。尽管最近通过《就业法》进行了改革，但作为一家公共报告公司，我们将产生额外的法律、会计和其他费用，而我们作为一家私营公司没有产生这些费用，特别是在我们不再符合新兴成长型公司的资格之后。例如，我们将被要求遵守SEC规则和条例以及纳斯达克规则的额外要求，包括适用的公司治理实践。我们预计，遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。此外，我们预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对运营和其他业务事项的注意力，以投入大量时间来满足这些上市公司要求。我们无法预测或估计我们可能因成为一家上市公司而产生的额外成本的数量或此类成本的发生时间。

此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准受到不同的解释，在许多情况下是由于缺乏特殊性，因此，随着监管和理事机构提供新的指导方针，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订披露和治理实践所需的更高成本。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果我们遵守新的法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的模糊性而与监管或理事机构的预期活动不同，监管机构也可能对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到不利影响。

未来的融资可能会导致您的持股被稀释或对我们的运营造成限制。

我们可能需要在本次发行完成后立即筹集额外资金，或在未来为进一步扩大我们与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的产能和业务提供资金。如通过发行公司新股本或股票挂钩证券而非按比例向现有股东筹集额外资金，该等股东在公司的百分比所有权可能会减少，该等新证券可能会授予优先于股份所授予的权利和特权。或者，如果我们通过额外债务融资的方式满足此类资金需求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制，这些限制可能会：

我们估计，根据假设发售价每股4.50美元（即本招股章程封面所载发售价范围的中点），扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发售费用约[ ● ]美元，我们将从此次发售所得款项净额中获得约[ ● ]美元的A类普通股发售所得款项净额。

假设发售价每股4.50美元（为本招股章程封面所述发售价区间的中点）每增加（减少）0.50美元，将使我们从本次发行中获得的所得款项净额增加（减少）[ ● ]美元，假设本招股章程封面所载A类普通股的发售数量保持不变，并在扣除估计承销费和佣金后。

此次发行的主要目的是为全体股东的利益为我们的A类普通股创建一个公开市场，通过向他们提供股权激励留住有才华的员工并获得额外资本。

我们目前拟将本次发行应付我们的所得款项净额用于以下用途：

*截至本招股说明书之日，尚未确定具体的收购目标或战略合作伙伴。我们正在积极评估机会，但没有签署意向书或具有约束力的协议。

我们将用于特定类别活动的确切收益金额和百分比将取决于当前的市场和商业条件以及可能不时出现的特定机会。我们此次发行所得款项净额的这一预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因多种因素而有很大差异，包括任何不可预见的现金需求。同样，我们对所得款项的预期用途的优先次序将取决于业务和市场条件是否得到发展。因此，我们的管理层在应用此次发行的所得款项净额方面将具有很大的灵活性和广泛的酌处权。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股说明书所述不同的方式使用本次发行所得款项。

下表列出截至[ 2024年12月31日]我们的资本化情况：

公司采用双重股权结构。在本次发行前，其法定股本将为[ 1,000，000 ]美元，分为每股面值为[ 0.0.000025 ]美元的[ 40,000，000,000 ]股，包括（a）每股面值为[ 0.000025 ]美元的[ 36,000，000,000 ] A类普通股，以及（b）每股面值为[ 0.000025 ]美元的[ 4,000，000,000 ] B类普通股。

以下作为调整后信息的备考仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据此次发行给我们的实际所得款项净额进行调整。您应结合“所得款项用途”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本招股说明书其他地方包含的我们的合并财务报表和相关说明阅读本表。

假设首次公开发行价格为每股普通股[ 4.50 ]美元，即本招股章程封面所载首次公开发行价格估计范围的中点，每增加（减少）1.00美元，将使额外实收资本、股东权益总额和资本总额各增加（减少）美元[ ● ]，假设本招股章程封面所载我们发售的A类普通股的数量保持不变，并扣除估计承销折扣、非问责费用备抵和我们应付的估计费用后。

本次发行后我们将发行在外的A类普通股的数量是基于[ 2024年12月31日]已发行在外的[ 30,000，000 ] A类普通股。

（1）反映在本次发行中以假定的首次公开发行价格每股A类普通股[ 4.50 ]美元出售A类普通股，并在扣除我们应付的估计承销折扣、非问责费用备抵和估计发行费用后。调整后的信息仅为说明性信息，我们将根据实际首次公开发行价格和定价时确定的本次发行的其他条款对这些信息进行调整。额外实收资本反映了我们预计将收到的募集资金净额，扣除承销折扣、非问责费用备抵以及我们应付的估计发行费用后。我们估计该等所得款项净额约为[ ● ]美元。

组成本集团的公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度并无宣派及派付股息。

我们已采纳股息政策，根据该政策，我们的董事会在决定是否提出股息及厘定股息金额时，将考虑（其中包括）以下因素：（a）我们的综合经营及财务业绩；（b）我们的现金流状况；（c）我们的业务战略及未来经营和收益；（d）税收考虑；（e）已支付的中期股息（如有）；（f）资本需求和支出计划；（g）法定和监管限制；以及（h）我们的董事会可能认为相关的任何其他因素。股息的支付，在某些情况下还须经我们的股东、《公司法》和我们的章程以及任何其他适用法律的批准。目前，我们没有任何预先确定的股息分配比例。

即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们是一家控股公司，依赖于收到子公司的股息和其他分配来支付我们A类普通股的股息。

我公司注册地现行适用法律不存在外汇管制或外汇法规。然而，我们的一些重要子公司存在外汇管制，这将影响股息的支付或汇出。作为一家控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则（不时修订），我们被允许通过贷款或出资向我们的子公司提供资金。截至本招股说明书之日，我们的所有运营子公司在支付股息的能力方面均未遇到任何困难或限制；也未维持现金管理政策或程序，以决定此类资金的金额或资金如何转移。无法保证中国政府不会施加限制以阻止在香港维持的现金被转出或限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。我们也无法保证马来西亚政府不会施加限制，以阻止在马来西亚维持的现金被转出或限制将现金部署到我们的业务或用于支付股息。

在此次发行中购买我们A类普通股的投资者将在备考中立即经历大幅稀释，作为其A类普通股的调整后有形账面净值。备考稀释为调整后的有形账面净值代表我们的A类普通股的首次公开发行价格与紧接发售后我们的A类普通股每股调整后的有形账面净值的备考之间的差额。

历史每股有形账面净值代表我们的总有形资产（不包括商誉和其他无形资产的总资产，净额）减去总负债，除以流通在外的A类普通股的数量。在公司以每股A类普通股[ 4.50 ]美元的首次公开发行价格（即本招股说明书封面所载发售价区间的中点）出售本次发行中的A类普通股生效后，在扣除640,000美元的承销折扣和佣金以及公司应付的估计发行费用约1,136，665美元后，截至2024年12月31日的备考调整后有形账面净值约为5,984，844美元，即每股A类普通股0.20美元。这意味着我们现有股东的调整后有形账面净值为每股A类普通股0.12美元，而在本次发行中购买A类普通股的新投资者的每股A类普通股立即稀释3.80美元，这意味着备考立即增加。

下表说明了这种对新投资者的每股稀释。

以下选定的截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度的合并财务数据来自我们经审计的合并财务报表。下文所列的选定财务数据应与“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及我们在本招股说明书其他地方包含的合并财务报表及其附注一并阅读，并通过参考“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”进行限定。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则（U.S. GAAP）编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明任何未来时期的预期结果。

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的合并经营报表和综合收益（亏损）数据摘要。

下表列出了我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的汇总合并资产负债表数据。

下表列出了我们截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度现金流量数据的汇总合并报表。

以下对其财务状况和经营成果的讨论和分析，应结合本招股说明书其他部分的财务报表及相关附注一并阅读。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括“风险因素”和本招股说明书其他部分所述因素，其实际结果和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

概述

我们是一家获豁免的有限责任公司，于2025年3月28日根据开曼群岛法律注册成立，为一家控股公司。我们的业务营运透过我们的间接全资附属公司进行，包括香港的NWG及Myron、中国内地的NWSZ、NWSH及QingMu以及马来西亚的FIT Food。

我们通过两个业务部门运营：B2B和B2C，专门在香港、中国大陆和马来西亚销售和分销运动营养产品，并在香港提供营销和推广服务。

我们的产品和服务

我们是香港领先的运动营养产品分销商和销售商，在中国大陆和马来西亚的业务不断增长。我集团自2016年成立以来，从一家规模不大的地方经销商，发展成为运动营养行业的区域玩家。截至2024年12月31日，我们通过多种销售渠道，包括健身房、超市、会员和专卖店，以及电子商务平台和在线市场，在1000多个销售点进行销售和分销。

我们的产品组合包括来自30多个品牌的300多个SKU，主要从美国和欧洲进口。这些产品涵盖蛋白粉、即食功能零食和饮料、健康补充剂、特殊饮食产品。截至2024年12月31日的财政年度，运动营养产品的销售贡献了我们总收入的约93.5%，蛋白粉是我们最畅销的品类。

除产品销售外，我们利用我们的全渠道销售网络向运动营养品牌所有者和其他分销商提供营销服务，该网络贡献了我们截至2024年12月31日止财政年度总收入的约6.5%。这些服务有助于提高品牌知名度并加深我们与供应商的关系。

在截至2024年12月31日的财政年度，我们有超过80%的产品直接来自品牌所有者，包括我们最大的供应商——世界领先的运动营养公司之一——的主要品牌在香港的独家分销权。我们向东南亚的战略扩张始于马来西亚，这是我们在大流行后的第一个市场，与该地区日益增长的健康意识和对功能性营养的需求保持一致。

B2B细分市场

我们的B2B部门主要专注于向批发商和零售商（或它们的混合体）分销运动营养产品，随后直接向最终消费者销售这些产品。我们主要向香港和中国内地的B2B客户分销产品，他们从拥有区域业务的实体零售连锁店和网店的所有者、大型批发商、零售商到企业家。

B2C板块

我们的B2C部门主要专注于主要通过（i）在线商店；（ii）自动售货机；和（iii）第三方电子商务平台/在线市场直接向终端消费者销售运动营养产品。我们的产品包括为健身爱好者和专业运动员量身定制的多种蛋白粉、即食零食和包装饮料、补充剂以及提高成绩的营养产品。此外，我们向我们的主要供应商和其他品牌所有者和分销商提供营销服务，以加强他们在行业中的品牌影响力。我们的营销服务包括：

我们的增长和市场存在

自成立以来，我们一直专注于扩大我们在运动营养行业的存在，并加强我们的市场地位。通过我们的运营子公司，我们经历了健康的业务增长。截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们的总收入分别约为1950万美元和1190万美元。

我们致力于提供高质量的产品和有效的营销解决方案，我们继续开发新的销售渠道并深化营销渗透，以便在我们的主要市场为更广泛的消费者群带来运动营养。

影响经营业绩的关键因素

我们的财务业绩受到影响我们的收入、盈利能力和整体业务运营的几个关键因素的影响。这些因素包括：

运动营养品行业一般市场情况

运动营养产品的需求与消费者健康趋势、健身意识、整体经济状况密切相关。消费者消费习惯的变化、生活方式偏好的转变以及经济衰退可能会影响我们的销售业绩。此外，市场竞争和不断变化的行业趋势影响着我们在B2B和B2C领域吸引和留住客户的能力。

监管环境和合规要求

食品安全标准的监管变化、进出口限制、运动营养产品的标签要求可能会影响我们的运营。遵守当地和国际健康和安全法规对于维护产品完整性和消费者信任至关重要。监管政策的任何变化，特别是在香港、中国内地和马来西亚，都可能增加运营成本或限制市场准入。

客户保留率和业务增长

我们与现有客户保持牢固关系和吸引新客户的能力对于持续增长至关重要。在B2B领域，我们与零售商和分销商建立了牢固的关系，为我们提供了稳定的收入来源。然而，激烈的市场竞争可能会导致定价压力，并降低与这些客户的利润率。在B2C细分领域，客户忠诚度、品牌感知度、产品创新在带动重复购买方面起到显著作用。消费者参与度下降或来自新市场进入者的竞争加剧可能会对我们的收入产生负面影响。

消费需求波动

消费者对运动营养产品的偏好可能会因健康趋势、健身时尚和饮食意识而有所不同。需求波动可能受到季节性、宏观经济状况、新兴产品创新等因素的影响。保持多样化的产品组合并适应市场趋势对于保持销售势头至关重要。

供应链与成本管理

高效的供应链管理对于保持产品可用性和成本效率至关重要。原材料成本波动、运输延迟或供应链中断可能会影响产品定价和利润率。采购高质量的产品，同时管理物流成本，对于保持市场竞争地位至关重要。

招聘和留用技能专业人员

我们的商业成功取决于一支熟练的员工队伍，尤其是在销售、营销和产品采购方面。招聘和留住有经验的专业人士对于推动业务扩张和维持强大的客户关系至关重要。劳动力成本上升、人才短缺或员工流动率高可能会影响运营效率和整体服务质量。

运营效率与成本Structure

人员成本、营销费用和运营费用是我们成本结构的重要组成部分。在保持服务质量的同时有效管理这些费用对于维持盈利至关重要。对自动化、技术和流程改进的投资可以提高效率和可扩展性。

竞争格局

运动营养行业竞争激烈，老牌品牌众多，市场新进入者多。大型跨国企业可能拥有更强的品牌认知度、广泛的分销网络、更大的财力资源。有竞争力的价格、创新的产品供应和强大的营销策略是扩大我们的销售分销网络和提高市场份额的关键。

宏观经济和地缘政治因素

全球经济趋势、贸易政策、货币波动和地缘政治事件会间接影响我们的业务。经济下滑可能会导致消费者支出减少，而地缘政治紧张局势导致的供应链中断可能会影响产品的供应和定价。此外，贸易法规和关税的变化可能会影响采购战略和市场扩张计划。

技术进步与数字化转型

电子商务和数字营销的迅速采用正在重塑零售格局。利用数字平台进行直接面向消费者的销售、社交媒体参与和个性化营销的能力对于业务增长至关重要。未能拥抱新兴技术或适应不断变化的消费者偏好可能会限制我们的市场覆盖范围和竞争力。

通过积极监测这些因素并实施战略举措，我们旨在加强我们的市场地位，提高运营效率，并推动运动营养行业的可持续增长。

经营成果

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩的关键组成部分：

收入

下表分别列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度我们按产品/服务划分的收入：

下表分别列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度按地域划分的收入：

截至2024年12月31日的财年，我们的总收入大幅增长至1950万美元，而上一年为1190万美元，增长63.5%。这一大幅增长主要是由于对我们的运动营养产品的需求增加以及我们B2B和B2C销售渠道的扩展，以及营销服务收入的增长。

按细分领域细分，我们的B2B产品销售额贡献了1140万美元，同比增长89.1%，这得益于更强大的分销渠道和不断扩大的客户群。B2B客户销售额的增长主要是由于与主要零售商的销售增长，包括超市、会员店和专卖店。特别是，通过我们的B2B客户，我们的运动营养产品在截至2024年12月31日的财政年度达到了超过800个POS。我们的B2C产品销售额也增长15.9%至680万美元，反映出消费者需求增加和POS数量增加，特别是截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们运营的自动售货机数量分别从133台增加到230台。此外，截至2024年12月31日止年度的营销服务收入增加至130万美元，而截至2023年12月31日止年度未确认此类营销服务收入。这一增长主要是由于品牌所有者和其他分销商在我们的自动售货机上投放广告所产生的广告收入，因为我们扩大了营销服务产品并加强了与主要供应商的合作关系。

我们的大部分收入来自香港，占1270万美元，与去年相比增长55.7%。来自中国大陆的收入增加至660万美元，反映79.0%的增长，主要是由于一家国际知名会员商店的销售额增加。来自其他亚洲地区的收入达到20万美元，实现201.4%的增长，这得益于2024年在马来西亚开展业务，在马来西亚扩张之前，我们在香港和中国大陆以外的业务极少。

收入增加主要是由于香港及中国内地对运动营养产品的需求不断增长、客户基础扩大，以及我们的营销和促销策略的有效性增强。

收益成本

下表分别列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度按产品/服务分部划分的收入成本。

我们的收入成本主要包括运动营养产品的采购成本、入境物流成本以及与营销服务收入相关的其他直接成本。截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们的收入成本分别为870万美元和1330万美元，增幅为52.5%。收入成本增加主要是由于收入增加，带动对我们产品的需求增加，并相应增加采购和物流费用，以支持扩大销售量。

按分部划分，截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度，我们B2B分部的收入成本分别由510万美元增加至910万美元，增幅达78.0%。这一增长是由更高的收入推动的，反映出采购和物流成本增加，以支持我们B2B渠道扩大的销售点。截至2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度，我们的B2C部门的收入成本分别从360万美元增长到380万美元，增长4.8%，这与我们扩大自动售货机业务的收入增长保持一致。我们的营销服务部门于2024年新引入，产生了0.4百万美元的收入成本，主要包括营销人员成本。

毛利及毛利率

下表分别列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度按产品/服务分部划分的毛利率。

截至2024年12月31日的财年，我们的毛利润增至620万美元，而上一年为320万美元，增幅为93.8%。该增长主要由我们的运动营养产品销量增加所带动。我们的毛利率从截至2023年12月31日的财政年度的26.7%提高到截至2024年12月31日的财政年度的31.7%。这一改善主要归因于营销服务收入对我们整体收入的贡献增加，与产品销售相比，该收入成本更低，以及我们B2B和B2C部门的规模经济有所改善。

按分部划分，截至2023年12月31日及2024年12月31日止财政年度，我们B2B分部的毛利率分别由15.0%上升至20.0%，而我们的B2C分部则分别由38.8%上升至44.6%。毛利率改善主要是由于销量增加和供应链效率提高带来的规模经济。由于直接面向消费者的销售，我们的B2C部门的利润率高于B2B部门的利润率。我们于2024年新推出的营销服务分部实现了67.9%的毛利率，这是由于其高利润率性质和最小的直接成本推动的，主要包括营销人员费用。

营业费用

我们的运营费用包括以下内容：

截至2024年12月31日的财年，我们的总运营费用增加至460万美元，而上一年为380万美元，增幅为21.1%。这一增长主要是由更高的销售和营销费用、人员和福利成本以及一般管理费用推动的，这反映了我们的业务扩张和运营规模的增加。

销售和营销费用增长10.7%至240万美元，主要是由于履行成本增加，包括仓储和物流成本以及与销量增长一致的装卸费。

人员和福利成本增长33.6%至110万美元，反映出我们的员工队伍扩大以支持更高的业务活动，并增加了薪酬以吸引和留住销售、营销和运营方面的熟练专业人员。

一般及行政开支增长36.7%至1.0百万美元，主要由于办公相关成本、系统升级以及合规相关开支增加，以支持我们的业务增长。

运营费用的全面增长是必要的，以扩大我们的运营规模并推动收入增长，同时确保长期可持续性和市场竞争力。

其他收入（费用），净额

其他收入和支出主要包括利息收入、利息支出、长期其他资产公允价值变动和其他收支净额。关键组成部分讨论如下：

利息收入：利息收入较截至12月31日止财政年度的7,813美元略有下降。截至2024年12月31日止财政年度的2023年至6,708美元。

利息支出：主要为银行借款利息支出。利息开支增加0.2百万美元，即91.2%，由截至2023年12月31日止年度的0.2百万美元增加至截至2024年12月31日止年度的0.4百万美元，该增加与银行借款增加一致。

长期其他资产的公允价值变动：代表若干长期资产的公允价值变动，与寿险保单有关，须定期进行公允价值调整。

其他收入和支出净额：包括政府补贴、外汇损益、一次性财务调整等非核心业务活动产生的杂项收入和支出。

所得税（费用）抵免

我们的所得税费用增加了30万美元，从截至2023年12月31日的财政年度的税收抵免10万美元增加到截至2024年12月31日的财政年度的税收费用0.2百万美元。2023年的税收抵免主要是由于当年发生的应税亏损，而2024年的增长是由更高的应税收入推动的。

净收入

由于上述因素，我们报告截至2024年12月31日的财政年度的净收入为1.0百万美元，而上一年度的净亏损为0.8百万美元。这一好转主要是由于我们B2B和B2C部门的收入显着增长、营销服务的扩张以及毛利率的提高。虽然运营费用增加以支持我们的业务扩张，但整体收入增长，加上我们更大的运营规模带来的成本效率，有助于我们改善财务业绩。

流动性和资本资源

我们主要通过运营现金流和银行借款为我们的运营提供资金。

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为160万美元。我们的流动资产总额约为990万美元，而我们的流动负债约为890万美元。相比之下，截至2023年12月31日，我们的流动资产为780万美元，流动负债为770万美元。因此，我们的流动比率从2023年的约1.01改善至2024年的1.11，反映出流动性略有增强。

虽然我们继续保持杠杆资本结构，截至2024年12月31日，银行借款总额约为670万美元，但我们有足够的营运资金和现金流来支持我们的持续运营和未来增长计划。

鉴于我们目前的现金和银行结余，以及经营活动产生的资金，我们相信我们有足够的资源来满足自经审计的财务报表发布之日起未来12个月的营运资金需求。然而，我们满足流动性和资本要求的能力仍受制于未来的经济状况和我们无法控制的外部因素。

我们目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。有关我们的股息政策的任何决定将由我们的董事会酌情决定，同时考虑到我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同义务和整体业务前景等因素，以及未来融资协议施加的任何限制。

我们拟将本次发行所得款项净额用于以下用途：

现金流

下表列出了我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量摘要：

经营活动

截至2024年12月31日的财政年度，经营活动提供的现金净额为52,494美元，而截至2023年12月31日的财政年度的现金使用净额为300万美元，反映出约300万美元的改善。这一改善主要是由于截至2024年12月31日的财政年度净收益为1.0百万美元，而截至2023年12月31日的财政年度净亏损为0.8百万美元。

然而，部分被营运资金变动所抵销，这导致截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的现金使用分别为130万美元和260万美元。这些营运资本变动主要包括截至2024年12月31日的财政年度应收账款增加260万美元，以及截至2024年12月31日的财政年度库存减少100万美元。

投资活动

截至2024年12月31日的财政年度，用于投资活动的现金净额增至0.7百万美元，而截至2023年12月31日的财政年度为0.6百万美元。增加的主要原因是关联方还款较上年减少。

融资活动

截至2024年12月31日的财政年度，融资活动提供的现金净额从截至2023年12月31日的财政年度的360万美元减少至180万美元，减少了180万美元。这一减少主要是由于创始股东的出资减少，其中创始股东在截至2024年12月31日的财政年度没有作出任何出资，而截至2023年12月31日的财政年度为130万美元，尽管银行借款收益从截至2023年12月31日的财政年度的740万美元增加到截至2024年12月31日的财政年度的1360万美元，但被截至12月31日的财政年度较高的银行借款偿还额1190万美元所抵消，2024年，截至2023年12月31日的财政年度为510万美元。

表外安排

在报告所述年度，我们没有、目前也没有任何表外融资安排或与未合并实体或金融合伙企业的任何关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进表外安排或某些其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。

承诺与或有事项

在正常业务过程中，我们受到损失或有事项的影响，例如因我们的业务而产生的法律诉讼和索赔，涉及范围广泛的事项，其中包括（其中包括）政府调查和税务事项。根据ASC第450-20号“或有损失”，我们将在很可能已经发生负债且损失金额能够合理估计时，对此类或有损失进行计提。

截至2024年12月31日，以下是未来两年经营租赁项下未来最低付款时间表：

资本支出

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们分别购买了36,492美元和10,288美元的财产和设备，主要用于我们的运营。

趋势信息

除本招股章程“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险”中所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或将导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

季节性

我们通常会在第二和第三个日历季度经历更高的销售收入。

关键会计政策和估计

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。管理层使用进行计算时可获得的最佳信息作出这些估计；然而，实际结果可能与这些估计存在重大差异。

这些估计和基本假设将持续进行审查。如果修订仅影响该期间，则对会计估计的修订在该估计的修订期间确认；如果修订同时影响当前和未来期间，则在修订期间和未来期间确认。

以下是有关未来的关键假设，以及报告期末估计不确定性的其他关键来源，这些假设可能对下一个财政年度内的资产和负债账面值造成重大调整的风险。

应收账款减值评估

根据ASC主题326，信用损失–金融工具信用损失的计量（“ASC 326”），我们利用当前预期信用损失（“CECL”）模型来确定一项备抵，该备抵反映了其对应收账款和定金、预付款以及记录为负债的其他应收款的整个存续期内预期信用损失的最佳估计，以抵消应收款项。CECL模型是在考虑了历史经验、当前条件以及合理、可支持的经济预测后编制的，用于估计整个存续期的预期信用损失。应收账款及定金、预付款、其他应收款在认为无法收回时予以核销。先前核销的应收款项的回收记录为坏账费用的减少。

公允价值计量

对于以公允价值计量的金融资产和负债，我们遵循ASC主题820-10，公允价值计量和披露（“ASC 820-10”）的指导。ASC 820-10建立三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的输入值进行优先排序如下：

资产或负债在公允价值层次结构内的公允价值计量水平以对公允价值计量具有重要意义的任何输入值的最低水平为基础。所使用的估值技术需要最大限度地增加可观察的输入，并最大限度地减少不可观察的输入。

在确定适当的水平时，我们分析了以公允价值为基础计量和报告的资产和负债。在每个报告期，公允价值计量基于重大不可观察输入值的所有资产和负债均被归类为第3级。

我们“长期其他资产”项下的寿险保单以公允价值列账，根据上述公允价值层次结构中的第2级输入值确定，因为其估值基于报价以外的输入值，例如保险承运人提供的保单现金退保价值和类似工具的可观察市场数据。

我们的现金、现金等价物、应收账款、存货、定金、预付款和其他应收款、应付账款、应计负债和其他应付款项、银行借款、应收/应付关联方款项和应付董事款项的账面金额由于其短期性质，与其截至2024年12月31日和2023年12月31日的公允价值相近。

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，没有发生第1级、第2级和第3级之间的转移。

租赁

我们根据ASC主题842，租赁，在合同开始时确定一项安排是否包含租赁。在每项租赁开始时，管理层确定其分类为经营租赁或融资租赁。对于符合经营租赁条件的租赁，使用权资产和负债在开始日根据租赁期内任何剩余租赁付款的现值确认。为此，我们只考虑在启动时固定和可确定的付款。由于其大部分租赁没有提供隐含利率，我们在确定租赁付款现值时使用其基于开始日可获得的信息的增量借款利率。ROU资产包括应计租赁付款的调整。ROU资产还包括在开工前支付的任何租赁付款，并在扣除收到的任何租赁奖励后入账。我们的租赁条款可能包括在合理确定其将行使此类选择权时延长或终止租赁的选择权。

短期租赁定义为在开始日租赁期限为12个月或以下且不包括承租人合理确定将行使的购买标的资产选择权的租赁。在确定租赁是否符合短期租赁条件时，我们评估租赁期限和购买选择权。因此，我们不对短期租赁确认任何经营租赁ROU资产和经营租赁负债。

如果存在减值迹象，我们评估ROU资产的账面价值，并审查相关资产组的可收回性。如果资产组的账面价值被确定为不可收回，并且超过了估计的公允价值，我们将在经营和综合收益（损失）报表的其他费用中记录减值损失。

经营租赁交易计入经营租赁使用权资产、流动经营租赁负债和经营租赁负债，扣除资产负债表上的流动部分。

收入确认

我们从与客户签订的合同中获得收入，这些收入根据会计准则更新（“ASU”）NO.2014 —09、与客户签订的合同收入（主题606）（“ASC 606”）进行会计处理。

ASC主题606就如何从我们与客户的合同中确认收入提供了以下概述：我们确认收入是为了描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了我们预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

第1步：确定与客户的合同。

第二步：识别合同中的履约义务。

第三步：确定交易价格。–交易价格是一个实体预期有权获得的合同中的对价金额，以换取向客户转让承诺的商品或服务。

第四步：将交易价款分配给合同中的履约义务。–任何实体通常以合同中承诺的每一种可区分的商品或服务的相对独立售价为基础，将交易价格分配给每一项履约义务。

第5步：当（或当）我们履行履约义务时确认收入。–实体通过向客户转让承诺的商品或服务（即客户获得对该商品或服务的控制权）来履行履约义务时（或当）确认收入。确认的收入金额是分配给已履行履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点（通常是向客户转让货物的承诺）或在一段时间内（通常是向客户转让服务的承诺）得到履行。

我们所有的合同都有一个单一的履约义务，因为转让单个货物的承诺不能与合同中的其他承诺分开识别，因此不能区分。预购收到的首期付款记入资产负债表的“客户保证金”，在货物转让前不确认为收入。运输和装卸是履行我们向客户转让货物的承诺的活动，包含在货物的销售价格中。

产品销售

我们的主要收入来自向客户销售运动营养产品，基于总销售额减去销售回报和我们向客户提供的销售奖励，例如折扣。收入报告为扣除所有增值税/货物和服务税后的净额。我们一般不允许客户退货，从历史上看，客户退货并不重要。

我们的创收活动有单一的履约义务。产品销售收入在控制权转移和义务已履行的时点确认，也就是相关货物发运或交付给客户时，视配送方式和发运条款而定。

对于B2B销售，我们通常会安排向客户交付产品。收入一般在客户取得对产品的控制权时确认，该控制权发生在某个时点，并可能在装运时或按合同约定在客户收取并接受后交付至指定地点时确认。我们为客户采购并支付运输费用，直至目的地。

对于B2C销售，（i）通过网上商店和第三方e-Commence平台，在产品控制权转移给客户时确认收入，这通常发生在发货时或在收款中心。客户通常在第三方货运承运人收货或发货时确认收到产品；（ii）通过自动售货机，在产品配货时的销售点确认收入。

营销服务收入

我们还收到在其自动售货机或售货亭张贴横幅广告的广告收入，这些收入在期间内确认为已赚取，一般为6至12个月。收入按季度计费，拖欠并在约定服务完成时超时确认。

委托人与代理人对价

根据ASC主题606，收入确认：委托代理考虑因素，我们评估与其客户的协议中的条款，以确定我们是否在与每一方的安排中分别作为委托人或代理人。确定是按毛额还是净额记录收入取决于我们在转移货物之前是否对货物有控制权。一般来说，我们控制产品是因为它有义务（i）履行产品交付和（ii）作为合法所有者承担任何库存风险。此外，在确定转售产品交付的销售价格时，我们有控制权来设定其销售价格，以确保它将为产品交付安排产生利润。我们认为，所有这些因素表明，我们在这项交易中担任委托人。因此，产品销售收入按毛额列报。

收益成本

收入成本主要包括运动营养产品的采购成本、入境物流成本以及与营销服务收入相关的其他直接成本。

应收账款，净额

应收账款按账单总额减去应收客户的任何无法收回账款的备抵后入账。应收账款不计息，自销售发票之日起5至90天不等的信用期限到期时视为逾期，取决于信用条款。我们根据对应收账款可收回性的评估和个别账户分析记录应收账款的减值损失，包括每个客户当前的信誉和过去的收款历史以及当前的经济行业趋势。当有客观证据表明余额可能无法收回时，就会产生减值。坏账和呆账的识别，特别是损失事件的识别，需要使用判断和估计，其中涉及对个别风险敞口的具体损失的估计，以及对收款历史趋势的拨备。基于对客户信用和持续关系的分析，在管理层确定收款的可能性不大后，管理层对是否有任何余额高于信用损失作出结论。

信贷损失准备金

根据ASC主题326，信用损失–金融工具信用损失的计量（“ASC 326”），我们利用当前预期信用损失（“CECL”）模型来确定一项备抵，该备抵反映了其对应收账款和定金、预付款以及记录为负债的其他应收款的整个存续期内预期信用损失的最佳估计，以抵消应收款项。CECL模型是在考虑了历史经验、当前条件以及合理、可支持的经济预测后编制的，用于估计整个存续期的预期信用损失。应收账款及定金、预付款、其他应收款在认为无法收回时予以核销。先前核销的应收款项的回收记录为坏账费用的减少。

所得税

所得税是根据ASC主题740，所得税（“ASC 740”）的规定确定的。在这种方法下，递延税项资产和负债确认由于现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异而导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布所得税税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响在包括颁布日期在内的期间内确认为收入。

ASC 740为公司应如何在其财务报表中确认、衡量、列报和披露在纳税申报表上采取或预期将采取的不确定税务立场制定了一个综合模型。根据ASC 740，当税务职位在税务当局审查后很可能会持续存在时，必须在财务报表中初步确认税务职位。此类税务头寸必须在初步和随后作为在向税务机关最终结算时实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额进行衡量，前提是充分了解该头寸和相关事实。

我们须在本地和外国司法管辖区缴税。因其经营活动，我们进行报税，需经相关税务机关审核。

最近的会计公告

财务会计准则委员会（“FASB”）或其他标准制定机构不时发布并由我们采纳的新会计公告，截至指定的生效日期。除非另有讨论，我们认为近期发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或采用后的经营业绩产生实质性影响。

2023年10月，FASB发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-06号，披露改进：响应SEC的披露更新和简化倡议的编纂修订，修订了FASB会计准则编纂（“编纂”）中与各个子主题相关的披露或列报要求。此次更新将改进各种主题的披露和表述要求，并使FASB编纂中的要求与SEC的规定保持一致。我们目前正在评估这一ASU对我们财务报表的潜在影响，但预计影响不会是重大的。

2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280），可报告分部披露的改进。更新的目的是改进财务报告，要求所有公共实体在年度和临时基础上披露增量分部信息，以使投资者能够制定更具决策性的财务分析。本ASU中的修订对2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用，并要求追溯适用于财务报表中列报的所有期间。管理层正在评估对我们财务报表的影响。

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，《所得税（主题740）：改进所得税披露》（ASU 2023-09），其中要求在税率调节范围内披露增量所得税信息，并扩大披露已缴纳的所得税，以及其他披露要求。ASU2023-09自2024年12月15日后开始的财政年度生效。允许提前收养。我们认为采用ASU2023-09不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。

2024年3月，FASB发布了ASU第2024-02号，从FASB会计准则编纂（“编纂”或ASC）中删除了对董事会概念陈述的引用。ASU是董事会常设项目的一部分，该项目旨在“对技术更正进行编纂更新，例如符合要求的修订、对指南的澄清、对措辞或指南结构的简化，以及其他微小的改进。”我们认为ASU2024-02的采用不会对我们的财务报表和披露产生重大影响。

2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表–报告综合收益–费用分类披露（子主题220-40）：损益表费用分类，这要求实体在财务报表附注中披露有关某些成本和费用的具体信息。ASU中的修订旨在提高透明度和决策有用性，以更好地理解实体损益表的主要组成部分。本更新中的修订对2026年12月15日之后开始的年度报告期间和2027年12月15日之后开始的中期报告期间有效。我们目前正在评估新准则对我们财务报表的影响，预计这将导致加强披露。

除上述声明外，近期没有新发布的会计准则会对资产负债表、经营报表以及综合收益和现金流量产生重大影响。

新兴成长型公司

我们是一家“新兴成长型公司”，根据《证券法》第2（a）节的定义，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS法案”）修改，它可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的独立注册会计师事务所证明要求，在其定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法》第102（b）（1）条豁免新兴成长型公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司（即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》注册的一类证券的公司）被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订，并且它对上市公司或私营公司的申请日期不同时，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家非新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，因为所使用的会计准则存在潜在差异，该公司已选择不使用延长的过渡期。

关于市场风险和信用风险的定量和定性披露

信用风险

可能受到信用风险集中影响的金融工具包括现金及现金等价物和应收账款。现金等价物由香港的高信用质量机构维持，其组成和到期日由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合资格存款的香港银行倒闭，香港存款保障委员会将支付最高限额为102,991美元（相当于800,000港元）的赔偿。

截至2024年12月31日及2023年12月31日，在位于香港的若干金融机构分别维持约120万美元及0.2百万美元，其中约110万美元及0.1百万美元须承担信贷风险。而我们认为这些金融机构具有较高的信用质量，其也对其信用价值进行持续监控。

我们亦维持其在中国内地各金融机构的现金及现金等价物。从历史上看，这些机构的信贷质量一直很高；然而，中国内地的银行体系受到监管、经济和政治影响，可能会影响这些机构的信誉。管理层持续监测这些金融机构的信贷质量，并认为这种风险是可以接受的。

对于与应收账款相关的信用风险，我们对其客户的财务状况进行定期的信用评估，一般不需要抵押品。应收账款通常是无抵押的，来自于从香港客户赚取的收入。我们定期进行信用评估，并提供意外信用损失备抵，以将应收账款余额降低至其可变现净值。我们寻求对其未偿还的应收账款保持严格控制。逾期余额由管理层定期审查。

截至2023年12月31日止年度，我们有两个单一客户占合并净收益的10%或以上，以及一个单一客户占合并应收账款的10%或以上。

我们有一个单一客户，占截至2024年12月31日止年度的合并净收入和应收账款的10%或更多。

利率风险

利率风险是指我们的金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。

我们面临的利率风险主要与浮动利率银行借款有关，主要集中于我们的银行借款产生的香港最优惠利率、有担保隔夜融资利率和香港银行同业拆借利率的波动。我们没有使用任何衍生工具来减轻其与利率风险相关的风险敞口。然而，管理层监测利率风险，并将在预计出现重大利率风险时考虑采取其他必要行动。

我们还面临与按现行市场利率和浮动利率银行借款列账的银行结余和在金融机构持有的现金相关的现金流利率风险。

汇率风险

我们不能保证当前汇率将保持稳定；因此，我们有可能在两个可比期间公布相同金额的利润，并且由于汇率波动，实际上根据该日期兑换为美元的HKD、人民币和马币的汇率公布更高或更低的利润。汇率可能会根据政治和经济环境的变化而波动，恕不另行通知。

经济和政治风险

我们的业务主要位于香港和中国内地。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到香港和中国内地的政治、经济和法律环境以及香港和中国内地经济的总体状况的影响。我们的业绩可能会受到香港和中国内地政治、监管和社会状况变化的不利影响。虽然我们没有经历过这些情况带来的损失，并认为它符合包括其组织和结构在内的现有法律法规，但这可能并不预示未来的结果。

公司Structure

我司于2025年3月28日根据《公司法》在开曼群岛注册成立，为获豁免的有限责任公司。成立时，我们的法定股本为1,000，000美元，分为每股面值0.00 1美元的1,000，000,000股，包括（a）每股面值0.00 1美元的900,000，000股A类普通股和（b）每股面值0.00 1美元的100,000，000股B类普通股。注册成立后，我们当时的股本由Hintech持有100%为100股A类普通股。

于2025年6月30日，Ho Mr.，Mr. Chan，Mr. Luk，Cipher，Blueberry，Tenmoku，Billion，Comet，Ace，Chestnut and Feldspar转让各自于FFA的全部股份予公司，代价为公司配发及发行267,684股A类普通股、193,302股A类普通股、129,400股A类普通股、68,182股A类普通股、46,000股A类普通股。46,000股A类普通股、46,000股A类普通股、46,000股A类普通股、45,200股A类普通股、41,000股A类普通股和41,000股A类普通股在Ho先生的指示下发给Hintech，Dixon在Chan先生的指示下发给Dixon，Elytron在Luk先生的指示下发给Elytron，Cipher、Blueberry、Tenmoku、Billion、Comet、Ace、Chestnut和Feldspar，分别记作缴足股款。

2025年7月4日，Hintech、Dixon和Daily签订了一份买卖协议，据此，Hintech转让了22,400股A类普通股，Dixon向Daily转让了10,000股A类普通股。

于2025年7月11日，公司与Chen Wei先生订立认购协议，Chen Wei先生据此认购2,457股A类普通股。

于2025年7月11日，公司与Chen Jackson Jadyn先生订立认购协议，据此，Chen Jackson Jadyn先生认购14,040股A类普通股。

于2025年7月11日，公司与Supreme订立认购协议，Supreme认购6,318股A类普通股。

于2025年7月11日，公司与MK先生订立认购协议，据此MK先生认购3,240股A类普通股。

于2025年7月11日，公司与Ngan先生订立认购协议，据此Ngan先生认购4,077股A类普通股。

在本招股章程构成部分的登记声明生效日期之前，于[ ● ]，为维持发售前后的比例持股并考虑到纳斯达克资本市场的公众持股量要求，公司[将实现]其股份的[ 1：40 ]细分（“远期拆股”）。远期股票分割后，公司法定股本仍为[ 1,000，000 ]美元，包括（a）每股面值0.000025美元的[ 36,000，000,000 ] A类普通股；和（b）每股面值[ 0.000025 ]美元的[ 4,000，000,000 ] B类普通股）。日[ ● ]，我们各现有股东，即Hintech、Dixon、Elytron、CIpher、Blueberry、Tenmoku、Billion、Comet、Ace、Chestnut、Feldspar、Daily、Chen Wei先生、Chen Jackson Jadyn先生、Supreme、MK先生和Ngan先生[将退保] [ 2,797，377 ] A类普通股、[ 2,089，642 ] A类普通股、[ 1,475，160 ] A类普通股、[ 777,275 ] A类普通股、[ 524,400 ] A类普通股、[ 524,400 ] A类普通股、[ 524,400 ] A类普通股、[ 524,400 ] A类普通股、[ 515,280 ] A类普通股、[ 467,400 ] A类普通股、[ 46[ 28,010 ]股A类普通股、[ 160,056 ]股A类普通股、[ 72,025 ]股A类普通股、[ 36,936 ]股A类普通股及[ 46,478 ]股A类普通股，分别予公司，或各约占其所持股份的[ 28.5 ] %。这些放弃其A类普通股的股东[将获得]任何放弃其普通股的对价，也没有任何协议或安排根据这些股东将放弃其剩余的A类普通股。除非另有说明，所有对普通股、股份数据、每股数据和相关信息的引用均已追溯调整（如适用），以反映我们现有股东于2025年[ ● ]交出的[ 1：40 ]远期股票分割和A类普通股，就好像它们发生在最早呈报期间的开始时一样。在远期股票分割和退保之后，在本次发行之前，将有[ 28,600，000 ]股A类普通股发行。

于[ ● ] 2025年，公司向Hintech配发及发行[ 1,000，000 ]股B类普通股及向Dixon配发及发行[ 800,000 ]股B类普通股。

紧接本发行前，HINTEC、Dixon、Elytron、CIPHER、Blueberry、Tenmoku、Billion、Comet、Ace、Chestnut、Feldspar、Daily、Chen Wei先生、Chen Jackson Jadyn先生、Supreme、MK先生和Ngan先生将持有[ 7,017，983 ] A类普通股、[ 5,242，437 ] A类普通股、[ 3,700，840 ] A类普通股、[ 1,95，005 ] A类普通股、[ 1,315，600 ] A类普通股、[ 1,315，600 ] A类普通股、[ 1,315，600 ] A类普通股、[ 1,315，600 ] A类普通股、[ 1,292，720 ] A类普通股、[ 1,172，600 ] A类普通股[ 401,544 ] A类普通股、[ 180,695 ] A类普通股、[ 92,664 ] A类普通股和[ 116,602 ] A类普通股。我们的B类普通股将由Hintech和Dixon分别持有[ 1,000，000 ]股B类普通股和[ 800,000 ]股B类普通股。

我们认为，根据《证券法》条例D或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（a）（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的条例S，上述每项发行和转让均免于根据《证券法》进行登记。没有承销商参与这些证券发行。

组织结构图