于2025年6月18日向美国证券交易委员会提交。
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格F-1
注册声明
下
1933年《证券法》
下
1933年《证券法》
海洋公司。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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马绍尔群岛共和国
（国家或其他司法
公司或组织） |
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4412
（初级标准工业
分类码号） |
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不适用
（I.R.S.雇主
识别号） |
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OceanPal公司。
c/o轮船船舶经纪 企业公司。 Pendelis 26,17564 Palaio 法利罗，雅典，希腊 + 30-210-9485-360
（地址及电话号码
注册人的主要行政办公室） |
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Seward & Kissel LLP 关注：Edward S. Horton，ESQ。 电池公园广场一号 纽约，纽约10004 (212) 574-1265
（姓名、地址及电话
代理服务数量） |
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副本至：
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Edward S. Horton，ESQ。 Seward & Kissel LLP 电池公园广场一号 纽约，纽约10004 （212）574-1265（电话） （212）480-8421（传真号码） |
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Barry I. Grossman，ESQ。
Matthew Bernstein，ESQ。
Ellenoff Grossman & Schole LLP
美洲大道1345号
纽约，纽约10105
电话：（212）370-1300
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建议向公众出售的大致开始日期：于本登记声明生效后在切实可行范围内尽快完成。
如果根据《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券是在延迟或连续的基础上提供的，请选中以下方框。☒
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☒
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☒
†
“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新
注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确指出本注册声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明在证券交易委员会根据上述第8（a）节可能确定的日期生效。
本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股章程不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成日期：2025年6月18日
初步招股章程
OceanPal公司。
9,316，770个单位，每个单位由一股普通股或一份预资权证组成
购买一股普通股和
一份C类认股权证购买一股普通股
购买一股普通股和
一份C类认股权证购买一股普通股
（以及最多9,316，770股预融资认股权证的普通股，以及最多139,751，550股C类认股权证的普通股）
这是一次9,316，770个单位的确定承诺型公开发行OceanPal公司（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）。我们此次发行9,316，770个单位（“单位”），每个单位由我们的一股普通股组成，每股面值0.01美元（“普通股”）和一份C类认股权证（每份“认股权证”），用于购买一股普通股，假设公开发行价格为每单位1.61美元，基于我们普通股于2025年6月13日在纳斯达克资本市场的收盘价。
这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。我们还向每个单位的购买者提供，否则将导致购买者及其关联公司在本次发行完成后立即拥有超过4.99%（或根据购买者的选择，最多不超过9.99%）我们已发行普通股的实益所有权，有机会购买由一份预先出资认股权证代替一股普通股（每份为“预先出资认股权证”）和一份认股权证组成的单位。每份预融资认股权证将可行使一股普通股。除有限的例外情况外，如果持有人连同其关联公司在行使后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，最高可达9.99%）的已发行普通股数量，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。包括预融资认股权证在内的每一单位的购买价格将等于包括一股普通股在内的每一单位的价格减去0.01美元，每一份预融资认股权证的行使价格将为每股普通股0.01美元。预先注资认股权证将可立即行使（受限于实益拥有权上限），并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。对于我们出售的每一单位，包括一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的单位数量（包括一股普通股）将在一对一的基础上减少。
认股权证将可即时行使，并可行使至发行日期的三（3）年周年，行使价相当于公开发售价格的225%。此外，在发行日期后的第4个交易日（“第一个重置日”）美国东部时间下午4：01，认股权证的行权价格将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自发行日期后的第2个交易日开始至第一个重置日期结束的期间（该期间，“第一个重置期”）的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%两者中较高者的价格，及（b）承销协议签立日期前一日期纳斯达克官方收盘价的50%；及于行使时可发行的股份数目将会增加，以使当时已发行的认股权证的相关普通股于发行日期的认股权证的合计行使价保持不变。随后，在发行日期后的第8个交易日（“第二个重置日”）东部时间下午4：01，认股权证的行权价格将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自发行日期后的第6个交易日开始至第二个重置日期结束的期间内最低VWAP的80%（该期间，“第二个重置期”）中较高者的价格，及（b）包销协议签立前一日期纳斯达克官方收盘价的30%；及于行使时可发行的股份数目将会增加，以使当时已发行的认股权证的相关普通股于发行日期的认股权证的合计行使价保持不变。认股权证持有人将被允许在第一个重置期和第二个重置期行使其认股权证，在这种情况下，行权日期应构成第一个重置日期或第二个重置日期（如适用）。为免生疑问，我们的普通股在第一个重置日期和第二个重置日期（如适用）的股价越低，由于每次重置，根据认股权证可发行的股份就越多，受限于与第一次重置有关的承销协议执行前一日期的纳斯达克官方收盘价的50%的地板价和与第二次重置有关的承销协议执行前一日期的纳斯达克官方收盘价的30%的地板价。
此外，认股权证包含某些无现金行使机制，包括零现金行使选择权，据此，认股权证持有人有权在认股权证发行日期后的90个日历日期间，在行使时且无需额外现金对价的情况下，获得等于（x）认股权证现金行使时可发行的普通股总数和（y）两（2）的乘积的普通股总数。因此，我们认为认股权证持有人极不可能以现金支付行权价以获得一股普通股，而持有人可以选择零现金行使选择权，并且不支付现金以获得比他们确实支付行权价时获得的更多普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，也不会期望在行使认股权证时收到任何额外资金。
例如，对于投资者在此次发行中以假设的每单位1.61美元的发行价购买的每一单位，投资者将获得1股普通股和1份认股权证，以每股普通股3.6225美元的行权价购买1股普通股。仅在第一个重置日期实施潜在调整，而不实施零现金行使选择权，在第一个重置日期，如果我们的普通股以或低于适用的底价交易，每份认股权证将成为可行使的最多4.5股普通股，行使价为每股普通股0.805美元。如果该认股权证随后基于零现金行使选择权在该时间行使，则认股权证将可行使为9股普通股。如果认股权证在第二个重置日期仍未行使，仅使第二个重置日期的潜在调整生效，而不使零现金行使选择权生效，则在第二个重置日期，如果我们的普通股以或低于适用的底价交易，每份认股权证将成为最多7.5股普通股的可行权，行使价为每股普通股0.483美元。如果该认股权证随后基于零现金行使选择权在该时间行使，则认股权证将可行使为15股普通股。因此，在以本文所述的假定定价以零现金行使认股权证时可发行的普通股的最大数量为139,751，550股普通股。若本次发行中向投资者发售的所有认股权证，包括受承销商认股权证超额配股权约束的认股权证，均按认股权证的地板价以零现金基础行使，则在该等零现金行使时将发行合共160,714，275股股份，而无需向公司支付任何额外现金。认股权证还包含某些反稀释保护，如本文进一步描述的那样。请参阅本招股说明书中题为“我们正在发行的证券的说明”的部分，以获取更多信息。
我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市，代码为“OP”。据纳斯达克报道，2025年6月13日，我们普通股的发售价格为每股1.61美元。所有普通股、预融资认股权证和认股权证编号均基于假设的每单位1.61美元的合并公开发行价格。每单位的实际合并公开发行价格将由我们与Maxim Group LLC（“Maxim”，“承销商”或“独家账簿管理人”）根据定价时的市场情况确定，并可能低于我们普通股的当前市场价格。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终的公开发行价格。
预融资认股权证或认股权证没有既定的交易市场，我们预计不会发展出活跃的交易市场。我们不打算将预融资认股权证或认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，这些证券的流动性将受到限制。
我们符合经修订的1933年美国证券法（“证券法”）中定义的“新兴成长型公司”的资格，因此，我们可能会选择遵守某些减少的报告要求。见“招股说明书摘要—作为新兴成长型公司的启示.”
在此次发行中出售的普通股包括与普通股交易的优先股购买权，并且也正在根据本招股说明书构成部分的登记声明进行登记。我们亦正登记在行使预融资认股权证及特此发售的单位所包括的认股权证时可不时发行的普通股。
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投资我们的证券涉及高度风险，包括我们的普通股可能因此次发行而从纳斯达克退市的风险。见"风险因素"从本招股章程第11页开始，讨论与投资我们的证券有关的应予考虑的信息。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每单位由一股普通股及一份认股权证组成
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每单位由一份预筹认股权证及一份认股权证组成合共
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公开发行价格
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承销折扣及佣金（1）
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收益，未计费用，给我们
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（1）承销折扣和佣金应等于我们在本次发行中出售的证券的总收益的7.0%。我们还同意偿还承销商的某些费用。有关应向承销商支付的补偿总额和其他价值项目的更多信息，请参阅本招股说明书题为“承销”的部分。
我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以按照假定的发行价每股1.60美元向我们购买最多1,397，515股额外普通股和/或最多1,397，515股认股权证，购买价格为每份认股权证0.01美元，减去承销折扣和支付超额配售的佣金（如有）。如果全额行使这一普通股超额配股权，向公众发行的总价格将约为1725万美元，扣除费用和扣除上述承销折扣后，向我们提供的总收益净额将约为1604万美元（基于假设的公开发行价格为每单位1.61美元）。
此次发行将视情况解决交付与付款或收到与付款的问题。我们预计将在2025年或前后交付特此提供的证券，但须满足某些惯例成交条件。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
唯一的簿记管理人
美信集团有限责任公司
本招股说明书的日期为，2025
目 录
页
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关于这个前景
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二、
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前景摘要
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1
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提供
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7
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风险因素
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11
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关于前瞻性陈述的警示性说明
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44
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收益用途
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46
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股息政策
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47
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共同权益市场及相关股东事项
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48
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资本化
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49
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稀释
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51
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
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53
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商业
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65
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董事、高级管理层和员工
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81
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
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87
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资本股票说明
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89
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税收
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98
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有资格未来出售的股份
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106 |
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马绍尔群岛公司考虑因素
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107 |
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承销
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112
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民事责任的强制执行和对证券法责任的赔偿
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117 |
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与本次发行相关的费用
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118
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法律事项
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119
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专家
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119
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在哪里可以找到更多信息
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119
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以参考方式纳入的资料
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119 |
i
关于这个前景
本招股说明书是我们向SEC提交的F-1表格注册声明的一部分，由我们提供由普通股和C类组成的单位 认股权证购买普通股或预融资认股权证和C类认股权证购买普通股。
贵公司应仅依赖本招股说明书或我们可能授权交付给贵公司的任何自由书写招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供额外的、不同的或不一致的信息。如果有人向你提供额外的、不同的或不一致的信息，你不应该依赖它。在向美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）提交的注册声明生效之前，我们可能不会出售这些证券。我们没有，承销商也没有，在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出出售这些证券的要约。除本文另有说明外，您不应假定本招股说明书中出现的信息截至本招股说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。本网站所载资料并不构成本招股章程的一部分。
本招股说明书通篇使用的市场数据及其他统计信息均根据公开资料及行业出版物整理而成。这些消息来源通常表示，他们提供的信息被认为是可靠的，然而，由于原始数据的可用性和可靠性受到限制、数据收集过程的自愿性质以及任何市场研究和统计调查中固有的其他限制和不确定性，这些信息会受到主观评估和更改，并且无法始终完全确定地得到核实。因此，信息的准确性和完整性得不到保证，基于此类数据的估计和信念可能并不可靠。此外，此类市场数据和统计信息可能与其他来源不同，可能无法反映市场上发生的全部甚至一套全面的实际事件和交易。尽管我们对本招股说明书所载的所有披露负责，并且我们认为这些市场数据和统计信息是可靠的，但我们并未独立核实其准确性或完整性。此外，一些数据也是基于我们的善意估计和我们管理层对行业状况的理解。此类数据涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素发生变化，包括本招股说明书“前瞻性陈述”和“风险因素”标题下讨论的因素。
二、
前景摘要
本节概述了本招股说明书或此处文件中包含的某些信息，本摘要的全部内容受该更详细信息的限制。这份摘要可能并不包含所有可能对您很重要的信息。我们敦促您仔细阅读这整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关说明。作为投资者或潜在投资者，应仔细查看本招股说明书后面出现的更详细的信息。
除文意另有所指外，如本招募说明书所使用，“OceanPal”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”指的是OceanPal Inc.及其合并子公司。
在描述我们船只的大小时，我们使用了载重吨一词，即载重吨，以公吨表示，每吨相当于1,000公斤。载重吨是指船只所能运载的货物和用品的最大重量。“吨英里”是一种标准化的运输度量，是指以海里为单位的正在运载的货物的体积（“吨”）和为装运而航行的距离。
本招股说明书中所有提及“$”、“US $”、“US $”、“US $”、“USD”、“USD”均指美国法定货币。
我们公司
我们是一家全球航运运输服务提供商。我们专门负责船只的所有权。我们的每艘船都是通过一个单独的全资子公司拥有的。
截至本招股章程日期，我们的营运船队由两艘载重量为149,916载重吨、加权平均船龄为20.3年的巴拿马型干散货船和一艘载重量为49,999载重吨、船龄为16.3年的MR2成品油轮组成。我们的船只运输大宗商品，包括铁矿石、煤炭和粮食，以及精炼石油产品。
我们目前的舰队
下表列出了截至2025年6月13日有关我们船队中船只的某些信息：
车队就业概况
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干散货船
建筑载重吨
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毛率（美元/天）
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com*
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承租人
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交货期
致租船人**
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重新上架日期
致业主***
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笔记
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1艘巴拿马型散货船
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1
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卡利普索
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10,150
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5.00%
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ASL BULK SHIPPING LIMITED
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03-Sep-24
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25日1月8日
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2005 73,691
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$ |
2,850
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4.75%
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Cargill International S.A。
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25日1月8日
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3月19日至25日
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$ |
9,000
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5.00%
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FULLINKS Marine Company Limited
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3月19日至25日
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25日4月13日
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1
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| $ |
7,250
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5.00%
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中国资源CGARTERING PTE有限公司。
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5月24日-25日
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9月1日至25日
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2
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2
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梅利亚
2005 76,225
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$ |
7,100
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5.00%
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中国资源租赁有限公司
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09-1-25
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5月25日-25日-Aug-25日24日
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3
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油船
建筑载重吨
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就业
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com*
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承租人
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交货期
致租船人**
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重新上架日期
致业主***
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笔记
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1艘MR2型油轮
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3
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ZEZE开始
2009 49,999
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现货
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-
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VITOL国际海运PTE有限公司
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-
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-
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$
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16,750
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1.25%
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ABU DHABI Marine International Chartering HOLDINGS Limited
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25日2月16日
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5月17日至25日-8月15日至25日
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4
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| * |
支付给第三方的总佣金百分比。
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| ** |
如新收购的船只附有新的定期租船，此日期指预期/实际向公司交付船只的日期。
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| *** |
重新交付日期范围，实际重新交付日期由租船人选择，但受特定租船合同的条款、条件和例外情况的限制。
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2025年4月15日至2025年5月15日期间1艘定期干坞船舶
2重新上架日期预计定期包机行程持续时间约100天。
3租船期前四十四（44）天的租船费率为每天3600美元。
4租期第91天起至实际重交日，租费为每天19500美元。
1
对于那些在现货市场上受雇并在费率报价的船只，公司计算了当前特定合同航次下的估计费率。公司不保证这些费率是正确的，或费率在当前航程持续时间之后是可持续的。报价的费率并非未来收益的指示，本公司不对当前航次后的未来费率作出任何保证或保证。
最近和其他发展
纳斯达克缺陷
2025年4月17日，我们收到了纳斯达克的书面通知，由于我们普通股连续30个工作日的收盘买入价低于在纳斯达克继续上市的最低每股买入价要求1.00美元，我们不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）。根据《纳斯达克上市规则》，重新合规的适用宽限期为180天，或至2025年10月14日。
我们打算从现在起到2025年10月14日期间监控我们普通股的收盘价，并正在考虑我们的选择，以重新符合纳斯达克资本市场最低买入价要求。如果我们的普通股在宽限期内至少连续十个工作日的收盘价为每股1.00美元或更高，我们就可以弥补这一缺陷。
股东周年大会
2025年5月20日，我们举行了年度股东大会，其中（1）我们的三名第一类董事再次当选，任期至2028年年度股东大会，（2）授权董事会对公司已发行普通股进行一次或多次反向股票分割的经修订和重述的公司章程修正案获得批准，总比例不超过1比500，具体比例由董事会酌情决定，以及（3）任命我们截至12月31日的财政年度的独立审计师，2025年获批。
M/V蛋白的销售
2025年6月2日，我们通过我们的一家全资子公司与一家非关联第三方就M/V Protefs的销售签订了一份协议备忘录，总购买价格为700万美元，不包括佣金和其他销售费用。这艘船于2025年6月12日交付给她的新主人。
管理我们的车队
我们的业务是船只的所有权。我们是一家控股公司，全资拥有拥有组成我们船队的船只的子公司。控股公司为公司设定总体方向，并与各金融市场进行对接。我的干散货船队的商业和技术管理（除保险服务外）由Wilhelmsen Ship Management和黛安娜船舶以50/50的比例合资的DWM进行。关于我们的MR2成品油轮，商业管理由关联方公司START进行，而技术管理（包括保险）由非关联公司Anglo-Eastern Shipmanagement（Singapore）Pte.Ltd进行。作为向我们提供商业和技术服务的交换条件，我们向这些交易对手支付每艘船每月固定的管理费以及船舶毛收入的一定百分比。保险和理赔服务的处理、我们干散货船队的经纪服务以及我们控股公司的某些行政管理服务的提供由关联公司Steamship进行。经纪服务涉及购买、销售或租用我们的船只，与我们船只的维修和其他维护有关的经纪服务，以及任何相关的咨询服务。行政管理服务可能包括预算编制、报告、银行账户监控、银行合规、工资服务、法律和证券合规服务，以及我们执行业务活动所需的任何其他可能的行政管理服务。
2
作为新兴成长型公司的意义
由于我们符合《就业法》中定义的“新兴成长型公司”的资格，我们可能会利用或指定减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：
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根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，在评估新兴成长型公司财务报告内部控制的有效性时豁免审计师证明要求；
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豁免适用于上市公司的新的或经修订的财务会计准则，直至这些准则也适用于私营公司；和
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豁免遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。
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我们可能会利用这些规定，直到我们根据《证券法》下的有效登记声明首次出售我们的普通股证券之日的第五个周年之后的财政年度结束，或者我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。我们将不再是一家新兴成长型公司，直至：（i）我们的年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）IPO日期五周年的财政年度的最后一天；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或（iv）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择“选择退出”与豁免新的或经修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们在非新兴成长型公众公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
作为外国私人发行人的影响
作为一家符合经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）报告要求的“外国私人发行人”资格的非美国公司，我们根据美国证券法受到与美国国内发行人不同的要求。
企业信息
OceanPal公司是一家根据马绍尔群岛法律存续的控股公司。我们在Pendelis 26,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece维持我们的主要行政办公室。我们在那个地址的电话号码是+ 30-210-9485-360。我们的网站地址是http://www.oceanpal.com。我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的互联网站点地址为www.sec.gov。该等网站所载或可透过该等网站查阅的资料概无纳入本招股章程或构成其一部分。
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风险因素汇总
这份总结并未涉及我们面临的所有风险。以下是本节进一步详细描述的风险因素的摘要。
与我们行业相关的风险
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航运业包租费率波动较大，过去几年波动较大,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们在我们可能订立的任何未来借款融资中遵守贷款契约的能力产生不利影响。
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全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、现金流以及以可接受的条款获得未来融资或为任何未来信贷融资再融资的能力产生不利影响，或者根本不会，这可能会对我们的业务产生负面影响。
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全球经济状况可能继续对油轮和干散货航运业产生负面影响。
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地缘政治状况，例如政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动、经济制裁限制或其他贸易限制，以及全球公共卫生问题，可能会影响海运行业并对我们的业务产生不利影响。
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我们的经营业绩受到季节性波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩。
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燃料价格上涨可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
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全球通胀压力可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
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我们受制于复杂的法律法规（包括IMO2020等环境标准、规范压载水排放的标准等），包括可能对开展业务和我们的业务的成本、方式或可行性、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的环境法规。
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运营风险和我们船只的损坏可能会对我们的业绩产生不利影响。
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如果我们的船只停靠位于美国政府、英国、欧盟、联合国或其他政府当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或从事违反适用制裁法律的其他此类交易或交易，可能会导致罚款或处罚，并可能对我们的声誉和我们证券的市场产生不利影响。
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我们在中国开展业务，那里的法律制度存在固有的不确定性，可能会限制我们可获得的法律保护。
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不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。
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不断变化的法律和不断变化的报告要求可能会对我们的业务产生不利影响。
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与我公司有关的风险
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我们船舶的市场价值下降可能会限制我们未来借入资金的能力，引发违反我们可能订立的任何未来借款融资中包含的某些财务契约，和/或导致减值费用或出售损失。
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在波动的航运业中，我们主要以中短租期的定期租船旅行租用我们的船只，租船租金的下降可能会影响我们的经营业绩和我们支付股息的能力。
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我们可能无法执行我们的增长战略，我们可能无法实现我们期望从过去的收购或未来的收购或其他战略交易中获得的收益。
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我们经营船龄高于行业平均水平的二手船只，这可能导致我们船只的技术问题增加，运营费用增加，影响我们融资和盈利租用我们船只的能力，遵守环境标准和未来海事法规，并导致我们船只的市场和账面价值更快贬值。
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我们和我们的某些主要管理人员和董事与其他实体有关联关系，这可能会造成对我们不利的利益冲突。
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与我们的高级职员和董事有关联的公司，可能会收购与我们船队中的船只竞争的船只。
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我们的某些高级管理人员和董事参与与我们无关的业务活动，并且没有将所有时间用于我们的业务，这可能会产生利益冲突并阻碍我们成功运营的能力。
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我们完全依赖其他实体来提供我们车队的管理。我们与这些实体的安排终止，或它们未能履行我们与它们签订的管理协议规定的义务，可能会对我们的运营产生不利影响。
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网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。
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气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
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投资者、银行和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
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我们在合同上的交易对手面临一定的风险，这些交易对手未能履行其义务可能会导致我们遭受损失或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
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在竞争激烈的国际航运业，我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争租船合同，因此，我们可能无法以盈利方式雇用我们的船只。
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我们可能无法吸引和留住合格的关键管理人员、关键员工或关键顾问，这可能会延迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。
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来自客户的技术创新和质量和效率要求可能会降低我们的租船收入和我们船只的价值。
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我们可能没有足够的保险来赔偿我们，如果我们失去我们的船只或赔偿第三方。
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我们面临美元和外汇波动和贬值的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
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我们的大部分收入依赖于少数重要客户，而失去其中一个或多个客户可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。
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我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少披露和其他要求不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
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我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务。
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由于我们是根据马绍尔群岛的法律组建的，因此可能很难为我们提供法律程序或执行对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。
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如果我们进一步扩展业务，我们可能需要改善我们的运营和财务系统，并将需要为我们的船只招聘合适的员工和船员。
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我们可能会对美国来源的收入征收美国联邦所得税，这将减少我们的收入。
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美国税务机关可将该公司视为“被动的外国投资公司”，这可能对美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。
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与我司证券有关的风险
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我们没有宣布的股息政策，无法向您保证我们的董事会将在未来宣布股息支付。
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如果我们没有足够的现金在到期时支付我们的C系列优先股和D系列优先股的股息，我们可能会遭受不利后果。
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我们的C系列和D系列优先股的股票可转换为我们的普通股，我们的E系列优先股或有可能被行使为我们的普通股，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
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我们普通股的市场价格和交易量已经并可能继续经历快速和大幅的价格波动，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
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我们可能无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求，即使我们重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们也可能无法保持对纳斯达克的持续上市要求的遵守，包括由于本次发行的条款。
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我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有完善的公司法体系，因此你可能比美国公司的股东更难以保护你的利益。
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作为一家马绍尔群岛公司，我们的一些子公司是马绍尔群岛实体，并且在其他离岸司法管辖区也有子公司，我们的运营可能会受到经济实质要求的约束，这可能会影响我们的业务。
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我们的某些关联公司持有我们的某些普通股和我们的某些优先股，这些股票加在一起，使他们能够对我们的股东有权投票的事项施加相当大的影响力。
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未来发行或出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
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我们组织文件中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会或产生阻止、延迟或阻止合并或收购的效果，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
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与本次发行及认股权证有关的风险
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由于此次发行，出于公众利益考虑，纳斯达克可能会暂停我们在纳斯达克的普通股交易或将我们的普通股退市。
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在行使认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。
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公开发行价格将由我们的董事会确定，并不一定表明我们普通股的实际价值或市场价值。
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由于认股权证的价格重置和随后的股份调整和/或如果认股权证以零现金行使的方式行使，普通股股东很可能会遭受大幅稀释，并看到其普通股价值显着下降。
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由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。
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本次发行的预募资认股权证或认股权证不设公开市场。
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提供
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发行人
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OceanPal公司，马绍尔群岛的一家公司。
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我们提供的证券
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9,316，770个单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，可购买一股普通股。
我们还向每一位在本次发行中购买单位否则将导致买方连同其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或根据买方的选择，最多为9.99%）的买方提供机会，如果买方如此选择，则有机会购买包括预融资认股权证在内的单位，以代替普通股，否则将导致买方的实益拥有权超过我们已发行普通股的4.99%（或根据买方的选择，最多为9.99%）。
对于我们出售的每一单位，包括一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的单位数量（包括一股普通股）将在一对一的基础上减少。
本招股章程亦涉及在行使预融资认股权证及认股权证时发行的普通股的发售。
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预先注资认股权证及认股权证的说明
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每份预融资认股权证将可行使一股普通股。除有限的例外情况外，如果预融资认股权证持有人连同其关联公司在该行使生效后将实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，最高可达9.99%）的已发行普通股数量，则预融资认股权证持有人将无权行使其预融资认股权证的任何部分。包括预融资认股权证在内的每个单位的购买价格将等于包括一股普通股在内的每单位价格减去0.01美元，每个预融资认股权证的行使价将为每股普通股0.01美元。预先注资认股权证可即时行使（受限于实益拥有权上限），并可随时行使，直至所有预先注资认股权证悉数行使为止。
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认股权证将可即时行使，并可行使至发行日期的三（3）年周年，行使价相当于公开发售价格的225%。此外，在发行日期后的第4个交易日（“第一个重置日”）美国东部时间下午4：01，认股权证的行权价格将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自发行日期后的第2个交易日开始至第一个重置日结束期间（该期间，“第一个重置期”）的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%两者中较高者的价格，及（b）包销协议签立前一日期纳斯达克官方收盘价的50%；及于行使时可发行的股份数目将会增加，以使当时已发行的认股权证的相关普通股于发行日期的认股权证的合计行使价保持不变。随后，在发行日期后的第8个交易日（“第二个重置日”）东部时间下午4：01，认股权证的行权价格将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自发行日期后的第6个交易日开始至第二个重置日期结束的期间内最低VWAP的80%（该期间，“第二个重置期”）两者中较高者的价格，及（b）包销协议签立前一日期纳斯达克官方收盘价的30%；及于行使时可发行的股份数目将会增加，以使当时已发行的认股权证的相关普通股于发行日期的认股权证的合计行使价保持不变。认股权证持有人将被允许在第一个重置期和第二个重置期行使其认股权证，在这种情况下，行权日期应构成第一个重置日期或第二个重置日期（如适用）。为免生疑问，我们的普通股在第一个重置日期和第二个重置日期（如适用）的股价越低，由于每次重置，根据认股权证可发行的股份就越多，受限于与第一次重置有关的承销协议执行前一日期的纳斯达克官方收盘价的50%的地板价和与第二次重置有关的承销协议执行前一日期的纳斯达克官方收盘价的30%的地板价。
此外，认股权证包含某些无现金行使机制，包括零现金行使选择权，据此，认股权证持有人有权在认股权证发行日期后的90个日历日期间，在行使时且无需额外现金对价的情况下，获得等于（x）认股权证现金行使时可发行的普通股总数和（y）两（2）的乘积的普通股总数。因此，我们认为认股权证持有人极不可能以现金支付行权价以获得一股普通股，而持有人可以选择零现金行使选择权，并且不支付现金以获得比他们确实支付行权价时获得的更多普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，也不会期望在行使认股权证时收到任何额外资金。
例如，对于投资者在此次发行中以假设的每单位1.61美元的发行价格购买的每一单位，投资者将获得1股普通股和1份认股权证，以每股普通股3.6225美元的行权价购买1股普通股。仅在第一个重置日期实施潜在调整，而不实施零现金行使选择权，在第一个重置日期，如果我们的普通股以或低于适用的底价交易，每份认股权证将成为可行使的最多4.5股普通股，行使价为每股普通股0.805美元。如果该认股权证随后基于零现金行使选择权在该时间行使，则认股权证将可行使为9股普通股。如果认股权证在第二个重置日期仍未行使，仅使第二个重置日期的潜在调整生效，而不使零现金行使选择权生效，则在第二个重置日期，如果我们的普通股以或低于适用的底价交易，每份认股权证将成为最多7.5股普通股的可行权，行使价为每股普通股0.483美元。如果该认股权证随后基于零现金行使选择权在该时间被行使，认股权证将可行使为15股普通股。据此，认股权证按本文所述假定定价零现金行使时可发行的普通股的最大数量为139,751，550股普通股。若在本次发行中向投资者发售的所有认股权证，包括受承销商认股权证超额配股权约束的认股权证，均以认股权证的底价以零现金基础行使，则在该零现金行使时将发行合共160,714，275股股份，而无需向公司支付任何额外现金。认股权证还包含某些反稀释保护，如本文进一步描述的那样。
有关预融资认股权证和认股权证的更多信息，您应该仔细阅读本招股说明书中标题为“我们正在发行的证券的说明”的部分以及本招股说明书构成部分的注册声明中作为证物包含的预融资认股权证的形式和认股权证的形式。
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优先股购买权
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我们的普通股包括优先股购买权，如本招股说明书“股本说明”一节所述。
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我们正在发售的普通股（包括预融资认股权证的基础普通股）的数量
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9,316，770股（如果承销商全额行使普通股超额配股权，则最多10,714，285股普通股）。
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向我们提呈的认股权证数目
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认股权证通过现金行使初始购买最多9,316，770股普通股（或在承销商全额行使其认股权证超额配股权的情况下通过现金行使购买最多10,714，285股普通股的认股权证）。然而，由于本文所述的重置和零现金行使选择权，认股权证可在零现金基础上行使最多139,751，550股普通股（如果承销商全额行使其认股权证的超额配股权，则最多可行使160,714，275股普通股）。请参阅重置和零现金行使方法的描述，该方法允许认股权证持有人在没有额外现金对价的情况下获得更多数量的普通股，这是认股权证允许的，并在“我们提供的证券的描述”中描述。
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本次发行前发行在外的普通股
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7,504，982股。
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紧随本次发行后发行在外的普通股
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16,821，752股普通股（如果承销商全额行使普通股（或预融资认股权证）的超额配股权，则最多18,219，267股普通股），不包括根据认股权证可发行的任何普通股。若本次发售中向投资者发售的所有认股权证，包括受包销商认股权证超额配股权约束的认股权证，均按认股权证的地板价以零现金基准行使，则在该等零现金行使下，合共将发行最多160,714，275股股份，而无须向公司支付任何额外现金。
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超额配股权
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我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以每股1.60美元的假定公开发行价格向我们购买最多1,397，515股额外普通股和/或最多1,397，515股认股权证，购买价格为每份认股权证0.01美元，减去我们应付的承销折扣，仅用于支付超额配售（如有）。
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收益用途
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我们估计，在扣除承销商费用和我们应付的估计发行费用，并假设认股权证没有被行使后，本次发行的净收益将约为1375万美元（假设出售所有发售单位）或1584万美元（包括行使所授予的超额配股权），基于假设的每单位1.61美元的公开发行价格。我们目前打算将扣除承销商费用和我们应付的估计发行费用后的本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）为营运资金需求和车队扩张提供资金。见"所得款项用途.”
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9
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上市
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我们的普通股目前在纳斯达克资本市场交易代码为“OP”。预融资认股权证或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计此类市场不会发展。我们不打算将预融资认股权证或认股权证在任何证券交易所或其他交易市场上市。
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风险因素
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对我们证券的投资涉及重大风险。请参阅“风险因素”和本招股说明书中包含的其他信息，以讨论您在决定投资我们的证券股票之前应仔细考虑的因素。您应该知道，纳斯达克可能会出于公共利益考虑而暂停我们的普通股交易和/或将我们的普通股退市。请参阅“风险因素—— 纳斯达克可能会因此次发行而暂停我们在纳斯达克的普通股交易，或者出于公众利益考虑将我们的普通股退市。”
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风险因素
与我们行业相关的风险
包租费率取决于成品油轮和干散货船的需求和供应情况。
我们所有的收入都来自运营一支由干散货船和一艘成品油轮组成的船队。这些部门不同类型船只之间的费率（包括旅行租船费率和运费）可能会高度波动。影响成品油轮和干散货船供需的因素超出我们的控制范围，行业状况变化的性质、时间和程度是不可预测的，我们可能无法正确评估这些变化的性质、时间和程度。
影响干散货船运力需求的因素包括：
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能源资源（如煤炭）、商品、半成品和成品消费及工业产品的供求和海运；
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能源资源、商品及消费、工业半成品、成品勘探或生产的变化；
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区域和全球勘探、生产和制造设施的位置；
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海运和其他运输模式的变化，包括距离货物通过海上运输的原因包括但不限于减少运河容量、任何地缘政治冲突和军事反应；
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能源资源、商品及消费半成品、成品和工业产品的消费区域所在地；以及
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生产和制造业的全球化。
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影响成品油轮运力需求的因素包括：
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精炼石油产品和其他液态大宗产品如植物油、食用油的需求与供给；
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来自替代能源的竞争，消费者需求转向风能、太阳能或水能源等其他能源，以及更多地使用电动汽车；
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在管道与消费区相连的地区增加精炼石油产品的生产，在我们可能服务的市场扩展现有的或开发新的管道系统，或在这些地区将现有的非石油管道转换为精炼石油产品管道；
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引进新建、扩建或关闭原油精炼厂，距离石油和精炼石油产品海运及运输格局变化；以及
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来自其他航运公司和其他运输方式的竞争，例如与成品油轮竞争的铁路。
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影响成品油轮和干散货船运力需求的因素包括：
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技术发展，这会影响船只的效率和船只报废的时间；
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制造业的全球化和运输服务业的发展；
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全球和区域经济和政治状况、武装冲突，包括俄罗斯和乌克兰之间以及以色列和哈马斯之间的冲突和工农业生产的波动；
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国际贸易的中断和发展，包括与以色列和哈马斯之间的冲突有关的红海和亚丁湾船只袭击和海盗行为增加；
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国际制裁、禁运、进出口限制、贸易争端、关税、国有化、海盗和恐怖袭击；
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法律和法规变化，包括超国家当局和/或行业机构通过的法规，例如安全和环境法规和要求；
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天气、自然和健康灾害，一般来说；和
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货币汇率。
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对我国远洋船舶的需求取决于世界各经济体的经济增长、需求的季节性和区域性变化以及全球干散货船队和油轮船队的运力变化以及干散货和石油及其他海运液体散装产品的来源和供应。持续的不利经济、政治或社会状况或其他发展可能会进一步对租船费率产生负面影响，因此对我们的业务业绩、经营业绩和支付股息的能力（如果宣布的话）产生重大不利影响。
影响干散货船和成品油轮运力供给的因素包括：
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新造船订单和交付数量，包括船舶交付延迟；
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船厂数量及船厂交付船舶的能力；
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港口或运河拥堵；
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由于事故或政治事件，航运路线可能出现中断，包括供应链中断；
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老旧船只报废；
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船舶运行速度；
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船只伤亡；
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船舶设计、容量、推进技术和燃料消耗效率方面的技术进步；
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老旧船只的报废或回收程度，除其他外，取决于报废或回收率以及国际报废或回收法规；
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钢材、容器设备价格；
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产品失衡（影响贸易活动水平）和国际贸易发展；
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停运船只的数目，即那些被搁置、干坞、等待修理或以其他方式无法租用的船只；
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新船只和航运活动的融资情况；
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可能有效导致船舶运载能力降低或吨位提前过时的国家或国际法规变化；和
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可能限制船只使用寿命的环境法规和其他法规的变化。
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租船费率的波动影响了我们的收入和经营业绩，也影响了我们的船舶价值，这些船舶跟随各行业租船费率的趋势。最有可能被监测的租船费率参考是波罗的海交易所发布的运价指数。这些参考资料基于市场参与者订立的租船合同下的实际租船费率以及主要船舶经纪商小组向波罗的海交易所提供的每日评估
波罗的海干散货运价指数（Baltic Dry Index，简称BDI）是波罗的海交易所公布的主要干散货航线的每日平均租船费率，长期以来一直被视为监测干散货船租船市场动向以及整个干散货航运市场表现的主要基准，波动非常大。2024年，BDI从2024年3月18日的高点2419，到2024年12月19日的低点976。在2025年的前几个月，BDI从2025年1月30日的低点715，到2025年6月12日的高点1904。无法保证干散货租赁市场将在当前水平上改善或持续，未来市场可能再次下滑。
波罗的海肮脏油轮指数（BDTI）是波罗的海交易所发布的每日平均租船费率，该指数考虑了世界各地经纪商关于各种航线的原油固定装置和油轮船只尺寸的投入，该指数波动较大。2024年BDTI从2024年1月16日的高点1552到2024年9月26日的低点860不等。在2025年的头几个月，BDTI从2025年1月9日的低点799到2025年4月17日的高点1152不等，并在2025年6月12日收于909。波罗的海清洁油轮指数，即BDTI的可比指数，在2024年同样波动，2024年1月1日的高点为1411,2024年11月12日的低点为460。BCTI从2025年5月8日的低点571，到2025年3月21日的高点848，于2025年6月12日收于600。无法保证原油和石油产品包机市场将在当前水平改善或持续，未来市场可能再次下滑。
我们预计，未来对我们船只的需求，进而我们未来的租船费率，将取决于世界各经济体的经济增长，以及需求的季节性和区域性变化以及世界船队运力的变化。无法保证经济增长不会停滞或下降，从而导致船只价值和租船费率下降。船舶价值和租船费率下降将对我们的业务、财务状况、经营业绩和支付股息的能力产生不利影响。
这些影响干散货船和成品油轮运力和租船费率供需的因素不在我们的控制范围内，我们可能无法正确评估行业状况变化的性质、时机和程度。我们无法向您保证，我们将能够在未来成功包租我们的干散货船和成品油轮，价格完全或足以让我们履行我们的合同义务，包括偿还未来的任何债务。
此外，如果建造比我们的船只更高效、更灵活、实际寿命更长或使用更环保燃料的新型干散货船和成品油轮，来自这些技术更先进船只的竞争可能会对我们收到的船只租船租金付款金额产生不利影响，我们船只的转售价值可能会显着下降。此外，我们可能无法提供或维持客户、监管机构和融资来源可接受的环境、社会和治理标准（“ESG”）。
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全球金融市场的现状和当前的经济状况可能会对我们的经营业绩、现金流以及以可接受的条款获得未来融资或为任何未来信贷融资再融资的能力产生不利影响，或者根本不会，这可能会对我们的业务产生负面影响。
全球金融市场可能会波动，随着经济状况的变化，可用信贷可能会出现收缩。近年来，全球经济中的经营企业面临商品和服务需求减弱、国际流动性状况恶化、市场下滑等因素，导致银行和其他金融机构的信贷投放意愿普遍下降，尤其是在航运业。未来，我们获得信贷融资和扩大业务的能力可能会受到此类变化和波动的负面影响。
我们面临伴随着经济环境变化、利率变化、全球银行和证券市场不稳定等因素的风险，这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能导致我们普通股的价格下跌。
全球经济状况可能继续对干散货和成品油轮航运业产生负面影响。
中国、美国、欧盟和世界各地的市场状况和监管环境的重大市场干扰和不利变化可能会对我们的业务产生不利影响。
过去几年，中国和印度是全球国内生产总值增长最快的两个经济体，是推动航运贸易和海洋运输需求增长的主要动力。因此，我们的财务状况和经营业绩，以及我们的未来前景，很可能会受到任何这些国家或地理区域经济下滑的阻碍。特别是中国，虽然经济增长率明显高于世界平均水平，但放缓的经济增长率可能会降低该国对世界贸易增长的贡献，尤其是考虑到房地产价值不断恶化。如果中国、印度和其他亚太地区国家的经济增长出现下滑，我们可能会面临航运贸易和需求的减少。对中国的进出口水平还可能受到政治、经济、社会状况变化（包括经济增长放缓）或中国政府其他相关政策的不利影响，例如法律法规或进出口限制的变化、内部政治不稳定、货币政策的变化、贸易政策的变化以及领土或贸易争端。也有可能通过关税（或其他法律法规），与中国重新谈判贸易协定也对行业造成不利影响。此外，美国或欧盟，或某些其他亚洲国家的经济放缓也可能对亚太地区的经济增长产生不利影响。因此，任何这些国家或其他地方的经济状况发生负面变化（包括任何大流行导致的任何负面变化），可能会减少对某些商品的需求，从而减少航运，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们的前景产生重大不利影响。
贸易保护主义的加剧、多边贸易协定的瓦解以及中国货物出口和原材料进口水平的下降可能对我们租船人的业务产生重大不利影响，进而可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流造成重大不利影响。
我们的运营使我们面临贸易保护主义加剧可能对我们的业务产生不利影响的风险。最近，政府领导人宣称，面对进口，他们的国家可能会转向贸易壁垒来保护或重振国内产业，从而抑制航运需求。
对进口的限制，包括以关税的形式，可能会对全球贸易和航运需求产生重大影响。具体地说，在我们的租船人所服务的市场中日益增加的贸易保护主义可能会导致（i）出口国出口货物的成本增加，（ii）出口国交付货物所需的时间长度，（iii）此类交付的成本以及（iv）与出口货物相关的风险。这些因素可能导致待发运货物的需求减少。保护主义事态发展，或可能发生的看法，可能对全球经济状况产生重大不利影响，并可能显着减少全球贸易，包括美国和中国之间的贸易，以及其他国家之间的贸易。这些发展也将对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，进而可能影响我们的承租人及时向我们付款的能力，并损害我们续租和发展业务的能力。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况，以及我们的现金流，包括可用于向我们的股东派发股息的现金产生重大不利影响。
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美国政府的声明和行动可能会影响美国和国际贸易政策，包括影响中国某些行业的关税。特朗普政府宣布的新关税包括对从加拿大、墨西哥和中国进口的商品征收关税，以及对钢铁和铝以及汽车和汽车零部件的进口征收关税。美国政府还宣布对大多数外国进口产品实施对等关税政策，但须遵守自2025年4月5日起适用10%的额外关税的某些特定例外情况。附加国别关税对某些贸易伙伴最初于2025年4月9日开始生效，但现在暂停90天，直到2025年7月9日（尽管目前对中国的额外关税仍然有效）.目前尚不清楚美国是否会保留、扩大或以其他方式修改这些新关税，以及在何种程度上，也不知道任何此类行动将对我们或我们的行业产生何种影响。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有贸易协定，特别是如果美国政府由于（其中包括）持续的中美贸易紧张局势或为应对其他国家征收报复性关税而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
此外，由于特朗普政府提议对进入美国港口的任何中国拥有、中国运营或中国制造的船只征收大量费用，美国与中国的贸易紧张局势可能会进一步升级。美国贸易代表（USTR）的修订提案，如果按提议获得通过，将要求中国航运公司按每次停靠港口的净吨位支付费用，而那些运营中国建造船舶的公司则按每次停靠美国港口的净吨位或每卸出一个集装箱收取费用。目前尚不清楚这些对中国航运公司和船只征收的新港口费是否会被采纳，以及在多大程度上会被采纳，也不知道它们对我们或我们行业的总体影响。
此外，中国政府实施了旨在增加中国制造商品的国内消费的经济政策。这可能会减少可供出口的货物供应，进而可能导致集装箱航运需求减少。许多改革，特别是导致某些商品的价格主要由市场力量决定的一些有限的价格改革，是前所未有的或试验性的，可能会被修改、改变或废除。
有关压载水排放的法规可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
国际海事组织对压载水处理系统实施了更新的指导方针，具体规定了允许从船只压载水中排放的最大活生物量。根据国际油污防治（‘IOPP’）更新调查的日期，于2017年9月8日之前建造的现有船舶必须在2019年9月8日或之后遵守更新的D-2排放性能标准（‘D-2标准’）。对大多数船只而言，遵守D-2标准将涉及安装船上系统，以处理压载水并消除有害生物。2017年9月8日或之后建造的船舶，应在2017年9月8日或之后遵守D-2标准。国际海事组织对压载水管理系统实施了更新的指导方针，具体规定了允许从船只压载水中排放的最大活生物体数量。要求船舶通过安装经批准的压载水管理系统（BWMS）达到D-2标准。在2020年10月28日或之后安装的BWMS应根据BWMS规范获得批准，而在2020年10月23日之前安装的BWMS必须考虑到IMO或BWMS规范制定的指南获得批准。我们所有的船只都安装了经批准的压载水管理系统。
此外，美国的法规目前正在发生变化。尽管2013年船舶通用许可证（“VGP”）计划和美国国家入侵物种法（“NISA”）目前生效，以规范压载物排放、交换和安装，但2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法案》（“VIDA”）要求EPA为大约30种排放制定国家性能标准，类似于两年内在VGP中发现的标准。2020年10月26日，美国环保署公布了VIDA下的血管附带排放国家性能标准拟议规则制定通知。2024年9月24日，美国环保署最终确定了其关于船舶附带排放性能标准的规则。USCG必须在两年内就压载水制定相应的实施、合规和执法规定。虽然我们所有的船只都配备了压载水处理系统，并且我们相信我们所有的船只都符合新规定，但此类规定的任何变化都可能要求安装新设备，这可能会导致我们产生大量成本。
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地缘政治状况，例如政治不稳定、恐怖分子或其他袭击、战争、国际敌对行动、经济制裁或其他贸易限制，以及全球公共卫生问题，可能会影响海运行业并对我们的业务产生不利影响。
我们是一家国际航运公司，在美国境外开展我们的大部分业务。我们的业务、经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力，如果以及在宣布时，未来可能会受到我们船舶受雇或注册所在国家和地区不断变化的经济、政治和政府状况的不利影响。此外，我们所处的经济部门很可能受到政治冲突影响的不利影响，包括目前中东（包括以色列和加沙）、乌克兰、南海地区和其他地理国家和地区的政治不稳定、地缘政治事件、恐怖分子或其他袭击、战争（或威胁战争）和国际敌对行动，包括最近印度和巴基斯坦之间的紧张局势加剧。美国和其他国家对恐怖袭击的反应，以及未来世界各地恐怖袭击的威胁，继续造成世界金融市场的不确定性，并可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。乌克兰和中东持续的冲突和最近的事态发展，以及美国与中国、俄罗斯、伊朗和某些恐怖组织之间的紧张局势加剧，以及美国或其他武装部队在其他各个地区的存在，可能会导致世界各地出现更多的恐怖主义行为和武装冲突，这可能会导致全球金融市场进一步的经济不稳定。由于上述原因，保险公司普遍提高了保费并减少或限制了对恐怖行为造成的损失的承保范围。这些不确定性也可能对我们以我们可接受的条款或根本无法获得额外融资的能力产生不利影响。任何这些事件都可能对我们的经营业绩、收入和成本产生重大不利影响。此外，其他司法管辖区发生的事件可能会影响全球市场，包括外汇和证券市场；由此导致的货币汇率、关税、条约和其他监管事项的任何变化可能反过来对我们的业务和运营产生不利影响。
过去，政治不稳定还导致对船只的袭击、对水道的采矿和其他扰乱国际航运的努力，特别是在阿拉伯湾地区，在红海及其周边地区，武装胡塞组织对船只的袭击与以色列和哈马斯之间正在进行的加沙地带冲突有关，在黑海与乌克兰正在进行的冲突有关。恐怖主义和海盗行为还影响到在索马里沿海的南中国海和亚丁湾等地区进行贸易的船只等。任何这些事件都可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
从2022年2月开始，美国、英国和欧盟等国宣布就上述乌克兰地区冲突对俄罗斯实施各种经济制裁，这可能会对我们的业务产生不利影响。持续的冲突可能导致对俄罗斯境内或与俄罗斯有关联的个人或实体实施进一步的经济制裁或新类别的出口限制。虽然乌克兰冲突的全球影响总体上仍存在很大的不确定性，但这种紧张局势可能会对公司的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
美国发布了多项行政命令，禁止与俄罗斯有关的某些交易，包括向美国进口某些源自俄罗斯联邦的能源产品（包括原油、石油、石油燃料、石油、液化天然气和煤炭），以及美国人在俄罗斯的所有新投资，以及其他禁令和出口管制，并发布了多项决定，授权对在俄罗斯联邦经济的能源、金属和采矿以及海洋部门经营或曾经经营的人实施制裁等。加强对这些部门的限制，或将制裁扩大到新的部门，可能会带来额外的风险，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。
此外，美国和G7还实施了俄罗斯石油“价格上限政策”，禁止与俄罗斯联邦原产原油和石油产品海上运输相关的各种特定服务，包括交易/商品经纪、融资、航运、保险（包括再保险和保护和赔偿）、船旗化以及海关经纪。当海运俄罗斯石油的价格不超过相关价格上限时，允许此类服务的例外情况存在；但这一价格例外的实施依赖于记录保存和证明过程，该过程要求海运俄罗斯石油供应链中的每一方证明或证明石油的购买价格达到或低于价格上限。此外，自2025年2月27日起，美国还禁止美国人向位于俄罗斯境内的人员提供石油服务。在某些特定情况下提供石油服务存在例外情况，包括为按上述价格上限或以下价格上限购买的产品提供服务。违反石油服务禁令或价格上限政策，包括供应链各方提供的信息、文件或证明后来被确定为虚假的风险，可能会对我们的业务造成额外的不利影响风险。
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我们的业务还可能受到贸易关税、贸易禁运或其他经济制裁的不利影响，这些制裁由于恐怖主义袭击、敌对行动或外交或政治压力而限制了美国或其他国家与中东、亚洲或其他地区国家之间的贸易活动，包括由于涉及俄罗斯、伊朗和中国的持续紧张局势以及俄罗斯与乌克兰之间和中东目前的冲突。
各国政府还可能转向贸易壁垒，以保护本国产业免受外国进口的影响，从而抑制航运需求。保护主义事态发展，或认为它们可能发生的看法，可能对全球经济状况产生实质性不利影响，并可能显着减少全球贸易。此外，日益加剧的贸易保护主义可能导致（a）全球各区域出口货物的成本增加，（b）运输货物所需的时间长度增加，以及（c）与出口货物相关的风险增加。此类增加可能会显着影响将发运的货物数量、船期、航程成本和其他相关成本，这可能会对我们的承租人的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，从而可能影响他们向我们及时支付租船租金的能力。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
2025年2月，美国还提议对中国海运运营商、船队全部或部分由中国制造的船只组成的海运运营商、有中国制造船只潜在订单的海运运营商征收一定的服务费，同时对促进美国货物在美国船只上运输的服务实施一定的限制，以及美国贸易代表办公室（USTR）公告中概述的其他措施。继2025年3月收到公众意见和听证会后，于2025年4月17日发布了修订后的行动通知（“行动通知”）。在修订后的《行动通知》中，美国贸易代表办公室决定对（i）中国船舶运营商和中国船舶所有人（其姓名将出现在《行动通知》附件一进一步规定的船舶入境或通关声明（美国海关和边境保护局（CBP）表格1300或其电子等同物）；（ii）《行动通知》附件二规定的中国制造船舶的船舶运营商；（iii）《行动通知》附件三规定的外国制造车辆承运人的船舶运营商征收服务费。
附件I – III中规定的费用不是累积的，这意味着一艘船只将受到每个附件中规定的三种费用中的任何一种的约束，或者将受到附件四下的要求的约束。此外，每个附件中规定的费用直到2025年10月14日才开始收取，美国贸易代表办公室已确定，任何此类费用将按每轮或一串美国港口停靠收取，并且在单个船只上每年不超过五次。美国贸易代表办公室还确定，将对属于附件范围的船只分阶段收费。附件一费用根据船只净吨位确定，自2025年10月14日起每净吨50美元，随后三年每年增加30美元，至2028年4月17日起每净吨140美元。受附件二费用约束的中国建造船舶的船舶运营商将根据到达船舶的净吨位或根据此类船舶排放的集装箱支付两种替代费用计算方法中的较高者，从每净吨18 – 33美元或每卸出集装箱120 – 250美元不等，这些费用将在2025年10月14日至2028年4月17日期间分阶段收取。对于中国建造的船只，存在一些附件二费用的例外情况，包括美国政府货物的豁免；参加某些特定政府安全计划的美国拥有或悬挂美国国旗的船只；空载或压载抵达的船只；容量等于或低于4000标箱、5.5万载重吨或单个散货容量为8万载重吨的船只；以及美国拥有的船只；以及其他豁免。适用于外国建造的车辆运输船的附件三适用自2025年10月14日起生效的150美元服务费，金额为每艘进入的非美国建造船只的CEU运力150美元。行动通知的附件四还要求通过实施出口许可制度和相关报告义务的方式，逐步增加由美国制造、悬挂美国国旗和美国运营的船只出口的液化天然气百分比，该制度将于2028年4月或前后引入。
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最后，《行动通知》包括附件五所载对中国船岸起重机和货物装卸设备的额外拟议关税，这些仍在考虑中，并定于2025年5月19日举行公开听证会。作为USTR行动的一部分，是否以及在多大程度上可能会提出进一步的修改，以及USTR的行动将对我们或我们的行业产生的总体影响，目前仍不确定。
此外，公共卫生威胁、流感和其他高度传染性疾病或病毒，包括中国、日本和韩国在内的我们经营所在的世界各地不时爆发，甚至可能成为大流行病，可能导致对干散货或精炼石油货物运输的需求显着下降。此类事件也可能对我们的运营产生不利影响，包括及时轮换我们的船员、干船坞任何未完成或未来维修工程的完成时间以及我们客户的运营。船员轮调不及时，可能会因此对我国船员的身心健康和船舶的安全运行造成不利影响。
流行病和大流行性疾病的爆发以及政府对此的应对措施可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的业务、全球经济和海运行业可能在多大程度上受到未来大流行病、流行病或其他传染病爆发的负面影响，这是高度不确定的，将取决于我们无法预测的众多不断演变的因素，包括，但不限于（i）传染病爆发的持续时间和严重程度；（ii）实施限制性措施以对抗疫情爆发和减缓疾病传播；（iii）采取金融支持措施以减少疫情对经济的影响；（iv）石油和天然气的需求和价格波动；（v）基本商品、服务或劳动力供应短缺或减少；以及（vi）与疫情相关的总体经济或金融状况波动，例如利率大幅上升或信贷供应减少。我们无法预测未来任何传染病爆发、大流行或流行病的爆发可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生的影响，这可能是重大和不利的。包括我们在内的各行各业的组织都正确地关注员工的福祉，同时确保他们的运营不受干扰，同时，适应新的运营方式。
我们的经营业绩受到季节性波动的影响，这可能会影响我们的经营业绩。
我们在历史上需求季节性变化的市场运营我们的船只，因此租船费率也会出现季节性变化。这种季节性可能会导致我们的经营业绩出现季度间的波动。干散货船市场通常在秋季和冬季月份走强，因为预计冬季月份北半球煤炭和其他原材料的消费将增加。对于成品油轮部分，市场通常在秋季和冬季月份走强，预计北半球的石油和石油产品消费将增加，炼油厂维护通常在夏季月份进行。此外，这几个月不可预测的天气模式和石油储备的变化往往会扰乱船只调度和某些商品的供应。因此，在截至6月30日和9月30日的财政季度，我们的收入可能会更弱，相反，在截至12月31日和3月31日的财政季度，我们的收入可能会更强。虽然这种季节性不会直接影响我们的经营业绩，但它可能会对我们的经营业绩产生重大影响，以至于我们的船只在未来的现货市场上使用。
燃料价格上涨可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
虽然我们一般不承担定期租船运营船舶的燃料成本，但当我们的船舶停租和/或闲置或我们的船舶根据航次租船在现货市场运营时，燃料也是谈判租船费率的一个重要因素，也是我们航运业务中最大的支出。因此，超出我们预期的燃料价格上涨可能会对我们的盈利能力产生不利影响，因为在租船谈判时可能会出现相关情况，并可能以直接和间接方式影响我们。燃料的价格和供应是不可预测的，并根据我们无法控制的事件而波动，包括地缘政治发展、石油和天然气的供需、石油输出国组织（“欧佩克”）的行动以及其他石油和天然气生产国、战争和武装冲突以及其他敌对行动，例如俄罗斯与乌克兰和以色列与哈马斯之间的持续冲突、红海及其周围的海上事件、石油生产国和地区的动荡、区域生产模式和环境问题。未来燃料成本的任何增加都可能降低我们业务的盈利能力和竞争力。即使燃料成本由租船人承担，我们现有的所有定期租船都是这种情况，但该成本可能会影响租船人准备支付的租船费率水平。如果我们的船只在停租和/或闲置或处于航次包租的情况下增加燃料成本，可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。这可能会导致缺乏燃油效率的老旧船只的经济可行性下降，并减少这些船只的使用寿命。
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消费者需求从石油产品转向其他能源或精炼石油产品贸易模式的变化可能对我们的业务产生重大不利影响。
成品油轮上相当大比例的海运货物由运输部门的精炼石油产品组成，包括柴油、汽油和喷气燃料。消费者需求从石油产品转向或中断，如电力、天然气、液化天然气、氢气或氨等其他能源，可能会潜在地影响对我们成品油轮的需求。从使用内燃机汽车的转变也可能减少对石油产品的需求。这些因素可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
“石油峰值”是石油开采率达到最大值的一年。美国能源信息署预测，“石油需求峰值”可能在2030年至2040年间的任何时候出现，这取决于经济情况以及各国政府如何应对全球变暖。然而，欧佩克预测，尽管向其他能源过渡，但到2045年，石油需求将达到1.16亿桶/日。无论“石油峰值”如何，消费者需求从石油持续转向风能、太阳能、氢能或核能等其他能源资源以及政府承诺和支持能源转型计划的转变，可能会对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
海运贸易和分销模式主要受到各种生产来源的相对优势、消费地点、定价差异和季节性以及最近的政府制裁的影响。成品油贸易模式的变化可能会对吨英里数产生重大的负面或正面影响，从而对我们的油轮需求产生影响。例如，乌克兰持续的武装冲突导致欧盟内部运输燃料（主要是柴油）的流动发生重大变化。这些活动可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
全球通胀压力可能会对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
在过去几年中，全球各经济体都经历了通胀压力，全球许多部门都出现了价格上涨，尽管与前几年相比显示出缓和的迹象。通货膨胀在全球经济中的普遍影响，更具体地说在航运业中的持续影响，可能会导致我们船只的运营、航程和管理成本增加。此外，通货膨胀对我们运输的产品供需的影响可能会改变对我们服务的需求。各国央行为应对通胀压力而对经济进行干预，可能会减缓经济活动，包括改变消费者的购买习惯，减少对我们携带的商品和产品的需求，并导致贸易减少。因此，我们交付的货物数量和/或我们船只的租船费率可能会受到影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生不利影响。
我们受制于复杂的法律法规（包括IMO2020等环境标准、规范压载水排放的标准等），包括可能对开展业务和我们的业务的成本、方式或可行性、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响的环境法规。
我们的业务和船舶的运营受到国际公约、国家、州和地方法律法规形式的环境监管的重大影响，这些法律法规在我们的船舶运营所在的司法管辖区以及在其注册的国家或地区生效，包括有关管理和处置有害物质和废物、清理石油泄漏和其他污染、空气排放（包括温室气体）、水排放和压载水管理的法规。这些条例包括但不限于欧盟条例、美国1990年《油污法》、美国海岸警卫队或USCG和美国环境保护署的要求、1970年《美国清洁空气法》（包括其1977年和1990年的修正案）、美国《清洁水法》、2002年《美国海上运输安全法》，以及IMO的条例，包括经1978年议定书修改的1969年《国际油污损害民事责任公约》、1973年《防止船舶造成污染国际公约》，统称为MARPOL 73/78或MARPOL，包括排放控制区的指定，在其下，SOLAS、1966年《国际装载线公约》、《国际船用油污损害民事责任公约》和《ISM法典》。由于此类公约、法律和法规经常被修订，我们无法预测遵守此类要求的最终成本或其对我们拥有或将获得的任何船只的转售价格或使用寿命的影响。可能会通过额外的公约、法律和法规，这些公约、法律和法规可能会限制我们开展业务的能力或增加我们开展业务的成本，并可能对我们的运营产生重大不利影响。政府对船只的监管，特别是在安全和环境要求领域的监管，继续发生变化，要求我们对我们的船只进行大量资本支出，以使其保持合规，甚至完全报废或出售某些船只。此外，我们在满足新的维护和检查要求、为潜在的环境违规行为制定应急安排以及获得保险范围方面可能会产生大量成本。
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此外，各政府和准政府机构要求我们就我们的运营获得某些许可、执照、证书、批准和财务保证。我们未能保持必要的许可证、执照、证书、批准或财务保证可能要求我们承担大量费用或暂时暂停我们船队中的一艘或多艘船只的运营，或导致我们的保险范围失效或减少。
环境要求还可能影响我们船只的转售价值或使用寿命，要求减少货运能力、船舶改装或操作变更或限制，导致环境事项的保险范围减少或导致无法进入某些管辖水域或港口，或在某些港口滞留。根据当地、国家和外国法律以及国际条约和公约，如果我们的船只释放石油或危险物质或与我们的运营有关的其他情况，我们可能会承担重大责任，包括清理义务和自然资源损害。我们也可以与我们现有的或历史上的业务联系起来。违反环境要求或根据环境要求承担责任可能会导致大量处罚、罚款和其他制裁，包括在某些情况下扣押或扣留我们的船只。
增加检查程序、更严格的进出口管制和新的安全法规可能会增加成本并扰乱我们的业务。
国际航运在来源国、目的地国和转运点接受各种安全和海关检查及相关手续。根据美国2002年《海上运输安全法》（“MTSA”），美国海岸警卫队发布规定，要求在受美国管辖的水域作业的船只上以及在某些港口和设施上实施某些安全要求。这些安全程序可能会导致货物扣押、延迟装货、卸货、转运或交付以及对我们征收关税、罚款或其他处罚。
检查程序的变更可能会对我们施加额外的财务和法律义务。检查程序的变更也可能会给我们的客户带来额外的成本和义务，并且在某些情况下可能会使某些类型的货物的运输变得不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、客户关系、财务状况和收益产生重大不利影响。
运营风险和我们船只的损坏可能会对我们的业绩产生不利影响。
远洋船舶的作业具有内在的风险。我国船舶及其货物有因海洋灾害、恶劣天气等天灾、机械故障、搁浅、火灾、爆炸碰撞、人为失误、战争、武装冲突、恐怖主义、海盗、劳工罢工、抵制等情况或事件造成业务中断的风险。一些国家不断变化的经济、监管和政治状况，包括政治和军事冲突，不时导致袭击船只、开采水道、海盗、恐怖主义、劳工罢工和抵制。我们的作业也可能造成对环境的破坏，特别是通过作业中使用的燃料、润滑油或其他化学品和物质的外溢，或广泛的不受控制的火灾。这些危险可能导致人员死亡或受伤、收入或财产损失、支付赎金、环境损害、更高的保险费率、对我们的客户关系的损害和市场中断、延误或重新路由，其中任何一项都可能使我们面临诉讼。因此，我们可能会面临根据我们的保险无法收回的大量负债。此外，我们的船只卷入严重事故或损失我们的任何船只都可能损害我们作为安全可靠的船只运营商的声誉，并导致业务损失。疫情和其他公共卫生事件也可能导致船员生病，这可能会扰乱我们船只的运营，或者导致公共卫生措施，这可能会阻止我们的船只在访问过受影响地区后在受影响地区或其他地点停靠港口或卸货。
如果我们的船只受损，可能需要在造船厂进行维修。这些维修的费用是不可预测的，而且可能是巨大的。我们可能要支付我们的保险根本没有覆盖或全额覆盖的干船坞费用。这些船只在维修和重新定位期间的收入损失，以及这些维修的实际成本，可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，造船厂的空间有时是有限的，并不是所有的造船厂都位于便利的位置。我们可能无法在合适的船厂找到空间，或者我们的船只可能被迫前往相对于我们船只位置不方便的船厂。当这些船只被迫等待空间或前往更远的造船厂时，收益损失可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
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干散货船的作业具有一定的特有作业风险。对于一艘干散货船，货物本身及其与船只的相互作用可能是一种风险。就其性质而言，干散货往往重、密、易移位，对水暴露反应严重。此外，干散货船在卸货作业中经常受到抓斗、手提钻（将结壳货物撬出船舱）和小型推土机的殴打处理。这种处理可能会对干散货船造成损害。因卸货过程中的处理而受损的干散货船可能更容易在海上发生破损。干散货船的船体破裂可能导致其货舱被淹。如果前货舱发生洪水，散装货物可能会变得如此内涝，以至于船只的舱壁可能会在由此产生的压力下弯曲，从而导致干散货船的损失。这些风险还可能影响我们机组人员的生命损失或伤害风险。
油轮的运营具有与石油运输相关的独特运营风险。石油泄漏会造成严重的环境破坏，灾难性的泄漏可能会超出可用的保险范围。由于油轮运输的石油高易燃性和高运量，油轮经常面临更高的火灾损坏和损失风险。
此外，国际航运在原籍国和目的地国及转运点接受各种安全和海关检查及相关手续。检查程序可能导致扣押货物和/或我们的船只、延迟装货、卸货或交付以及对我们征收关税、罚款或其他处罚。检查程序的变更可能会对我们施加额外的财务和法律义务。此外，检查程序的变更也可能给我们的客户带来额外的成本和义务，并可能在某些情况下使某些类型的货物的运输不经济或不切实际。任何此类变化或发展都可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
如果我们无法充分维护或保护我们的船只，我们可能无法阻止这些事件。任何这些情况或事件都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
如果我们的船只停靠位于美国政府、英国、欧盟、联合国或其他政府当局实施制裁或禁运的国家或地区的港口，或从事违反适用制裁法律的其他此类交易或交易，可能会导致罚款或处罚，并可能对我们的声誉和我们证券的市场产生不利影响。
我们与承租人的合同禁止他们导致我们的船只停靠位于受制裁国家或领土的港口，或为实体或来自受制裁国家和领土的国家或领土运送货物。尽管我们的承租人可能在某些原因下控制我们船只的运营，但我们有合理设计的监测流程，以确保我们遵守适用的经济制裁和禁运法律。尽管如此，我们的承租人仍有可能在未经我们同意的情况下导致我们的船只违反制裁条款进行交易。如果此类活动导致违反适用的制裁或禁运法律，我们可能会受到罚款、处罚或其他制裁，我们的声誉和我们普通股的市场可能会受到不利影响。
适用的制裁和禁运法律法规的适用范围和管辖范围各不相同，并不都适用于相同的涵盖人员或禁止相同的活动。此外，每个法域的制裁和禁运法律法规可能会被修改，以随着时间的推移增加或减少它们施加的限制，并经常修改根据这些法律法规指定的个人和实体名单。此外，许多制裁制度规定，由此类名单中指定的个人或实体拥有或控制的实体也受到制裁。美国、英国和欧盟近年来颁布了新的制裁方案。更多的国家或领土，以及在这些国家或领土内或附属于这些国家或领土的更多个人或实体，已经并将在未来成为制裁的目标。这些要求我们努力确保我们遵守制裁法律。此外，美国加大了对航运领域制裁执法的关注。我们当前或未来的对手方可能与美国、英国、欧盟和/或其他国际机构正在或可能在未来受到制裁或禁运的个人或实体有关联。如果我们确定此类制裁要求我们终止我们或我们的子公司所参与的现有或未来合同，或者如果我们被发现违反了此类适用制裁，我们的经营业绩可能会受到不利影响，或者我们可能会遭受声誉损害。
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由于俄罗斯在乌克兰的行动，美国、欧盟和英国与许多其他国家一起，对与俄罗斯和白俄罗斯有关联的个人和实体实施了重大制裁，并对乌克兰顿巴斯地区内的某些地区实施了全面制裁，这种制裁适用于这些被指认的个人或实体拥有或控制的实体。欧盟和加拿大、英国等国也广泛禁止与俄罗斯有关联的船只进入其水域和/或港口。这些制裁对整个航运业的贸易模式产生了不利影响，从而影响了我们在该地区的运营能力，也限制了我们可能运载货物的各方。
尽管我们认为，截至本招股说明书日期，我们一直遵守所有适用的制裁和禁运法律法规，并打算保持此类合规，但无法保证我们或我们的承租人未来将遵守，特别是因为某些法律的范围可能不明确，并且可能会受到不断变化的解释。任何此类违规行为都可能导致罚款、处罚或其他制裁，这可能会严重影响我们进入美国资本市场和开展业务的能力，并可能导致我们的声誉和我们的证券市场受到不利影响和/或导致一些投资者决定或被要求剥离其对我们的权益，或不对我们进行投资。例如，某些投资者可能有投资政策或限制，阻止他们持有与美国政府认定为恐怖主义国家赞助者的国家或地区有合同的公司的证券。这些投资者不投资或撤资我们股票的决心可能会对我们股票的交易价格产生不利影响。此外，由于不涉及我们或我们船只的行动，我们的承租人可能违反适用的制裁和禁运法律法规，而这些违规行为可能反过来对我们的声誉产生负面影响。此外，例如，如果我们与根据与第三方的合同向受美国某些制裁或禁运法约束的国家或地区提供服务或从事与之相关的业务的个人或实体签订租船合同，我们的声誉和我们证券的市场可能会受到不利影响。投资者对我们普通股价值的看法可能会受到战争后果、恐怖主义影响、内乱和我们经营所在国家或地区的政府行动的不利影响。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
将毒品或其他违禁品走私到我们的船只上可能会导致政府对我们提出索赔。
我们预计，我们的船只可能会在走私者试图在船上藏匿毒品和其他违禁品的区域停靠港口，无论船员是否知情。如果我们的船只被发现有违禁品或偷渡者，无论是在我们的船体内部还是附着在我们的船体上，无论我们的任何船员是否知情，我们都可能面临政府或其他监管索赔，这可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。在某些司法管辖区，用于运输非法药物的船只可能导致标的船只被没收给该司法管辖区的政府。
海事索赔人可能会逮捕或攻击我们的一艘或多艘船只，这可能会中断我们的业务或对我们的现金流产生负面影响。
船员、船舶的货物和服务供应商、货物托运人、贷款人和其他当事人可能有权就未清偿的债务、索赔或损害对船舶享有海事留置权。在许多法域，海事留置权持有人可以通过司法或止赎程序“扣押”或“扣押”船只来强制执行其留置权。我们的一艘或多艘船舶被扣押或扣押可能会中断租船人的现金流和/或要求我们支付大量资金以解除扣押或扣押，这将对我们的现金流产生不利影响。
此外，在一些法域，例如南非，根据“姊妹船”赔偿责任理论，索赔人可以同时扣押受索赔人海事留置权约束的船只和任何“关联”船只，后者是同一船东拥有或控制的任何船只。索赔人可以尝试就与我们的另一艘船有关的索赔对我们船队中的一艘船主张“姊妹船”责任。根据我们目前的大部分租船合同，如果船只因对我们的索赔而被扣押或扣押，我们可能会违约我们的租船合同，租船人可能会在租船协议规定的期限过去后终止租船合同，这将对我们的收入和现金流产生负面影响。
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我们在中国开展业务，那里的法律制度存在固有的不确定性，可能会限制我们可获得的法律保护。
我们的一些船只可能会租给中国客户，并且不时根据我们的承租人的指示，我们的船只可能会停靠中国港口。此类租船和航程可能受制于中国的法规，这些法规可能要求我们承担新的或额外的合规或其他行政成本，并可能要求我们向中国政府支付新的税款或其他费用。中国的适用法律法规可能没有得到很好的宣传，可能在我们或我们的承租人成为受其约束之前不为我们或我们的承租人所知，并且这些法律法规的实施可能不一致。中国法律法规的变化，包括与税务事项有关的变化，或地方当局实施这些法律法规的变化，如果租给中国客户以及我们停靠中国港口的船只，可能会影响我们的船只，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
政府可能会在战争或紧急时期征用我们的船只，导致收入损失。
政府可以征用我们的一艘或多艘船只作为所有权或租用。当政府控制一艘船只并成为其所有人时，就会发生对所有权的征用，而当政府控制一艘船只并以规定的租船费率有效地成为其承租人时，就会发生对租用的征用。通常，征用发生在战争或紧急时期，尽管政府可能会选择在其他情况下征用船只。虽然如果我们的一艘或多艘船只被征用，我们将有权获得赔偿，但付款的金额和时间将是不确定的。尽管我们的任何船只都没有被政府征用所有权或租用，但政府征用我们的一艘或多艘船只可能会对我们的收入产生负面影响，并减少我们可以作为股息分配给股东的现金数量，如果并且当任何此类股息被宣布时。
不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。
我们可能会在全球多个国家开展业务，包括涉嫌存在腐败风险的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并采取了旨在确保遵守经修订的1977年美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）的措施。然而，我们面临的风险是，我们、我们的关联实体或其各自的高级职员、董事、雇员和代理人可能会采取被确定为违反此类反腐败法律的行动，包括《反腐败公约》。任何此类违规行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或刑事处罚、限制某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务、收益或财务状况产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，发现、调查和解决实际或被指控的违规行为代价高昂，可能会消耗我们高级管理层的大量时间和注意力。
不断变化的法律和不断变化的报告要求可能会对我们的业务产生不利影响。
不断变化的与报告要求相关的法律、法规和标准，包括欧盟通用数据保护条例或GDPR，可能会为我们创造额外的合规要求。GDPR扩大了个人隐私法的范围，以保护欧盟公民的权利，并要求各组织在72小时内报告数据泄露事件，并受更严格的规则约束，以获得个人对如何使用其数据的同意。GDPR适用于所有处理和持有居住在欧盟的数据主体个人数据的公司，无论该公司位于何处。GDPR于2018年5月25日开始执行，不遵守规定可能会使实体面临巨额罚款或其他监管索赔，这可能会对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。
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与我公司有关的风险
我们船舶的市场价值下降可能会限制我们未来借入资金的能力，引发违反我们可能订立的任何未来借款融资中包含的某些财务契约，和/或导致减值费用或出售损失。
干散货船和成品油轮的市场价值近年来普遍经历了较高的波动性。虽然随着租船市场从低谷走向高峰，船舶的市场价值与租船市场有着非常密切的关系，但租船费率对船舶市场价值的影响之间的时滞可能会有所不同，有时，价值可能或多或少地受到各自租船费率变动的影响。
我们船只的市场价值波动取决于多种因素，包括：
1. 租船费率的现行水平；
2. 影响航运业的一般经济和市场状况；
3. 来自其他航运公司和其他运输方式的竞争；
4. 船只的类型、大小和船龄；
5. 船舶的供需情况；
6. 适用的政府或其他法规；
7. 技术进步；
8. 因租船人要求、船舶设计或设备方面的技术进步或其他原因而需要对船舶进行升级；
9. 新建筑的成本；和
10. 废品值
如果我们船只的市场价值下降，我们可能无法遵守我们可能订立的任何未来贷款融资中包含的某些契约，并且我们可能无法以我们可以接受的条款或根本无法产生债务或为我们未来可能拥有的任何债务再融资。
此外，如果我们在价格低迷的时候出售我们拥有的任何船只，我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况可能会受到不利影响。此外，如果我们在船只价格下跌的时候出售船只，并且在我们对财务报表记录减值调整之前，出售的船只可能低于我们财务报表中船只的账面金额，从而导致亏损和收益减少。此外，如果船只价值下降，我们可能不得不在财务报表中记录减值调整，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。例如，在2024年，我们为我们船队中的三艘船只记录了612万美元的减值费用，因为其中一艘已售出，而对于另外两艘，我们的减值活动表明它们的账面价值无法收回。
在波动的航运业中，我们主要以中短租期的定期租船旅行租用我们的船只，租船租金的下降可能会影响我们的经营业绩和我们支付股息的能力。
尽管在干散货和油轮航运行业中，短至中期限的期租旅行的重大风险敞口并不罕见，但期租市场竞争激烈，现货市场租船费率（影响期租费率）可能会根据可用租船合同以及海运运力的供应和需求而大幅波动。虽然短期到中期的定期租船市场可能使我们能够在租船费率上涨的时期受益，但我们必须不断更新我们的租船合同，这种依赖使我们容易受到租船费率下降的影响。由于干散货船和油轮租船市场的波动，我们可能无法在现有租船合同终止时以优惠的租船费率或根本无法雇用我们的船只。干散货船和油轮租船市场波动较大，近期，中短途定期租船和部分即期航次的租船市场费率先跌至低于这些船舶的运营成本后才上涨。我们无法向您保证，未来的租船租金将使我们能够以盈利的方式运营我们的船只，或在宣布时支付股息。
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我们可能无法执行我们的增长战略，我们可能无法实现我们期望从过去的收购或未来的收购或其他战略交易中获得的收益。
随着我们业务的增长，我们打算从关联方或非关联方收购更多船只。我们未来的增长将主要取决于一些因素，其中一些因素可能不在我们的控制范围内。这些因素包括我们有能力：
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确定合适的船只和/或航运公司，以具有吸引力的价格进行收购；
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实现预期收益，例如新的客户关系、过去收购带来的成本节约或现金流增强；
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为我们现有的和新的业务获得所需的融资；
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将任何收购的船只、资产或业务与我们现有的业务成功整合，包括获得运营我们收购的船只所需的任何批准和资格；
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确保直接或通过我们的管理人员提供充足的合格人员和船员，以管理和运营我们不断增长的业务和车队；
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完善我们的经营、财务和会计制度和控制；和
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应对来自其他公司的竞争，其中许多公司拥有比我们大得多的财务资源，可能会减少我们的收购机会或导致我们支付更高的价格。
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未能有效识别、收购、开发和整合任何船只可能会对我们的业务、财务状况、投资者情绪和经营业绩产生不利影响。最后，收购可能需要额外的股票发行，如果以低于他们获得股票的价格发行，这可能会稀释我们的普通股股东，或者债务发行（有摊销支付），这两者都可能会降低我们的可用现金。如果发生任何此类事件，我们的财务状况可能会受到不利影响。
我们经营船龄高于行业平均水平的二手船只，这可能导致我们船只的技术问题增加，运营费用增加，影响我们融资和盈利租用我们船只的能力，遵守环境标准和未来海事法规，并导致我们船只的市场和账面价值更快地恶化。
作为我们目前增加船队的业务战略的一部分，我们可能会建造新的或收购二手船只。我们目前的船队仅由二手船组成。虽然我们已经检查了我们的船只，并且我们打算检查任何可能的未来船只收购，但这并不能为我们提供关于其状况的相同知识，如果该船只是为我们建造并完全由我们运营的话，我们将拥有同样的知识。因此，我们可能不会在购买或租入之前发现二手船只的缺陷或其他问题，或者可能会产生终止购买协议的费用。任何此类隐藏的缺陷或问题都可能要求我们对一艘船只进行大规模维修或干船坞，这将降低我们的平均船队利用率并增加我们的运营成本。如果没有发现隐藏的缺陷或问题，可能会导致事故或其他事件，我们可能会为此向第三方承担责任。
通常，二手船的购买者不会从建造商那里获得他们所收购的二手船的保修利益。
我们的船队目前由三艘运营中的船舶组成，我们的两艘巴拿马型干散货船截至本招股说明书日期的总运载能力为149,916载重吨，加权平均船龄为20.3年，我们的油轮截至本招股说明书日期的运载能力为49,999载重吨，船龄为16.3年。一般来说，保持船只处于良好运营状态并对其进行运营的成本会随着船只的船龄而增加，因为，除其他外：
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随着我们的船只老化，通常情况下，由于设计、工程、技术的改进以及由于维护要求的增加，与最近建造的船只相比，它们变得不那么省油，维护成本也更高；
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货运险费率随船龄增加，使我们的船只运营成本更高；
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与船舶船龄相关的政府法规、环境和安全或其他设备标准也可能要求为我们的船舶进行改装或增加新设备的支出，并可能限制我们的船舶可能从事的活动类型。
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承租人也可能对其租入的船只有船龄限制，并且在过去曾积极歧视租用较老的船只，这可能会导致我们船只的利用率降低，从而导致收入下降。我们的租船人高度关注整个供应链中供应商的质量和合规标准，包括航运和运输部分。我们持续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。包租费率以及船舶的价值和运营寿命由包括船舶效率、运营灵活性和实际寿命在内的多个因素决定。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、在极端气候下作业、利用相关造船厂和通过运河和海峡的能力。船舶的物理寿命长短，与其原始设计建造、维修保养以及作业应力的影响有关。
由于我们船队的年代久远，我们可能无法以合理的条件或根本无法获得外部融资，因为我们的船只可能被视为价值较低的抵押品。
我们面对的竞争来自拥有更多现代化船只的公司，其设计比我们的船只更省油（‘生态船只’）。如果建造的新船比目前的生态船更高效、更灵活或实际寿命更长，来自当前生态船和任何技术更先进的船的竞争可能会对我们以优惠价格租船或根本不租船的能力产生不利影响，我们在租船合同到期后收到的船舶租船付款金额以及我们船舶的转售价值可能会显着下降。
我们无法向您保证，随着我们的船只老化，市场条件将证明有理由支出以维护或更新我们的船只，或使我们能够在我们的船只剩余的使用寿命期间以有利可图的方式运营我们的船只，或者我们将能够在我们退役或出售我们老化的船只时为购置新船只提供资金。这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们和我们的某些主要管理人员和董事与其他实体有关联关系，这可能会造成对我们不利的利益冲突。
我们的某些主要高级职员和董事也是其他实体（Diana Shipping Inc.（“黛安娜船舶”）、Steamship Shipbroking Enterprises Inc.（“Steamship”）、Diana Wilhelmsen Management Limited（“DWM”）和Sea Transportation Inc.（“START”））的负责人、高级职员和雇员。这些责任和关系可能会在我们和这些交易对手之间造成利益冲突。我们船队中的船只与目前或将来可能由这些其他实体管理的其他船只的租船、购买、销售和运营方面也可能出现冲突。虽然我们已与黛安娜船舶签订了不竞争协议，但对于其拥有的船只，我们无法向您保证，该协议将成功地解决出现的所有潜在利益冲突，或者所有冲突都将以有利于我们的方式解决。任何这些情况下的情况都可能使一项决定对我们有利，但对这些其他实体不利，反之亦然。
与我们的高级职员和董事有关联的公司，可能会收购与我们的船队竞争的船只。
与我们的高级职员和董事有关联的公司，拥有干散货船和油船，未来可能会收购更多的干散货船和油船。这些船只可能与我们的船队存在竞争，与我们的高级管理人员和董事有关联的公司可能会面临与其自身利益和对我们的义务相关的利益冲突。我们不能向你保证，这样的冲突将以有利于我们的方式解决。
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我们的某些高级管理人员和董事参与与我们无关的业务活动，并且没有将所有时间用于我们的业务，这可能会产生利益冲突并阻碍我们成功运营的能力。
我们的管理人员和董事负有受托责任，以有利于我们和股东的方式管理我们的业务。然而，我们的董事长兼董事Semiramis Paliou夫人同时担任黛安娜船舶的首席执行官和董事；我们的董事Eleftherios Papatrifon先生同时担任黛安娜船舶的董事；我们的董事Ioannis Zafirakis先生同时担任TERM2的首席战略官、首席财务官、财务主管和黛安娜船舶的董事；我们的首席企业发展和治理官兼秘书Margarita Veniou女士同时担任黛安娜船舶的首席企业发展、治理与传播官。Paliou夫人、Papatrifon先生和Zafirakis先生也在我们的执行委员会任职。因此，Paliou女士、Papatrifon先生、Zafirakis先生和Veniou女士负有受托责任，以有利于此类实体及其股东的方式管理黛安娜船舶及其关联公司的业务。因此，他们可能会遇到其对黛安娜船舶和美国的信托义务发生冲突的情况。在处理这类利益冲突时，我们尽最大努力促使遵守所有适用的法律法规。我们的某些执行官和某些董事参与与我们无关的业务活动，不需要全职处理我们的事务。我们的执行官为我们投入的时间可能少于他们未从事其他业务活动的时间，并且可能对他们可能与之有关联的其他公司的股东（包括黛安娜船舶）负有信托责任。他们的其他业务活动可能会在涉及或影响我们和我们的客户的事项上产生利益冲突，并且无法确定这些利益冲突中的任何一项将以有利于我们的方式得到解决。这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们完全依赖其他实体来提供我们车队的管理。我们与这些实体的安排终止，或它们未能履行我们与它们的管理协议下的义务，可能会暂时对我们的运营产生不利影响。
我们的运营成功和执行增长战略的能力在很大程度上取决于我们的管理人员对这些服务的满意和持续表现，以及他们的声誉。这些实体可能无法履行其对我们的义务，或可能会终止其与我们的管理协议，而不是根据我们与其签订的管理协议的条款，其中任何一项都可能在为其确定替代者的过程中对我们的运营产生不利影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
船员成本上升可能会对我们的运营结果产生不利影响。
由于全球航运船队规模增加，船员供给受限和需求增加对船员成本形成上行压力。此外，乌克兰持续的武装冲突减少了全球海员人数，从而增加了船员工资压力。船员成本持续上升或船员成本进一步增加可能会对我们的运营结果产生不利影响。
网络攻击可能会严重扰乱我们的业务。
我们在业务的运营和管理中依赖信息技术系统和网络。信息系统很容易受到计算机黑客和网络恐怖分子的安全破坏。我们依靠行业公认的安全措施和技术来安全地维护我们信息系统上维护的机密和专有信息。然而，这些措施和技术可能无法充分防止安全漏洞。我们的业务运营可能成为试图破坏或破坏我们的信息技术系统和网络，或窃取数据的个人或团体的目标。一次成功的网络攻击可能会严重扰乱我们的运营，包括我们运营的安全，或者导致未经授权发布信息或改变我们系统中的信息。对我们信息技术系统的任何此类攻击或其他破坏都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。此外，信息系统不可用或这些系统由于任何原因未能按预期运行可能会扰乱我们的业务，并可能导致业绩下降和运营成本增加，从而使我们的业务和运营结果受到影响。我们目前不保有网络责任险，以覆盖此类损失。我们信息系统的任何重大中断或故障或任何重大安全漏洞都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。我们采取了广泛的措施来加强我们的安全基础设施，包括建立安全测试、事件响应计划以及制定培训计划，以提高对网络威胁的警惕。尽管有这些改进，我们无法向您保证，我们将能够成功挫败所有未来的攻击，从而对我们的业务造成重大不利影响。
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此外，由于俄罗斯与乌克兰和以色列-哈马斯之间的持续冲突，我们遭受网络攻击和其他安全漏洞和事件来源的风险可能会升高。如果此类攻击对全球关键基础设施或金融机构产生连带影响，此类发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。目前，很难评估这种威胁的可能性和任何潜在影响。
随着网络攻击变得越来越复杂，随着工具和资源越来越容易为恶意第三方所用，包括与将人工智能和量子计算等新兴技术用于邪恶目的相关的风险，无法保证我们旨在防止、检测或响应入侵、限制数据访问、防止数据被破坏或更改或限制此类攻击的负面影响的行动、安全措施和控制能够提供绝对的安全以防止受到损害。即使没有对信息安全的实际破坏，针对日益复杂和普遍的网络攻击的保护也可能导致未来的重大预防、检测、响应和管理成本，或其他成本，包括部署额外的网络安全技术、聘请第三方专家、部署额外人员和培训员工。此外，随着网络威胁不断演变，我们的控制和程序可能变得不充分，我们可能需要投入额外的资源来修改或增强我们的系统。此类费用可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
2023年7月，SEC通过了对网络安全风险管理、战略、治理和事件披露规则的修订。这些修订要求我们报告涉及我们信息系统的重大网络安全事件，并定期报告我们识别和管理网络安全风险的政策和程序，以及其他披露。在截至2024年12月31日的年度内，我们没有发现对我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的任何网络安全威胁。未披露可能会导致SEC实施禁令、罚款和其他处罚。遵守这些义务可能会导致我们产生大量成本，并可能增加围绕任何网络安全事件的负面宣传。
气候变化和温室气体限制可能会对我们的运营和市场产生不利影响。
出于对气候变化风险的担忧，一些国家和国际海事组织已经采取或正在考虑采取减少温室气体排放的监管框架。这些监管措施可能包括，除其他外，采用限额和交易制度、碳税、提高效率标准以及对可再生能源的激励或授权。2023年7月，国际海事组织海洋环境保护委员会（“MEPC”）的各国更新了减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体排放的雄心水平，包括（1）通过提高能源效率来降低来自船舶的碳强度；（2）降低国际航运的碳强度；（3）更多地采用零排放或接近零排放的技术、燃料和能源；以及（4）实现国际航运的净零GHG排放。此外，为实现国际航运GHG净零排放，还采取了以下指示性检查点：（1）到2030年，与2008年的排放水平相比，将国际航运的年度GHG排放总量减少至少20%；（2）到2040年，将国际航运的年度GHG排放总量与2008年的水平相比，减少至少70%，同时努力实现完全淘汰这些排放。
自2020年1月1日起，船舶要么要从排放物中去除硫，要么要购买低硫含量的燃料，这可能会导致船东的成本增加和补充投资。“船上使用的燃料油”的解释包括在主机、辅机和锅炉中使用。船东可通过以下方式遵守这一规定：（i）在船上使用0.5%硫燃料，这些燃料在世界各地都有，但成本更高；（ii）安装洗涤器以清洁废气；或（iii）通过将船只改装为液化天然气提供动力，由于缺乏供应网络和这一过程涉及的高成本，这可能不是一个可行的选择。遵守这些监管变化的成本可能很高，并可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。为遵守2020年1月1日发布的硫上限规定，涉及排放中硫的控制，我国船舶目前使用的是硫含量低于0.5%的极低硫燃料油。
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此外，虽然目前国际航运产生的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》、《联合国气候变化框架公约》要求采纳国家实施减少某些气体排放的国家方案或《巴黎协定》的约束，但未来可能会通过一项新的条约，其中包括对航运排放的限制。遵守与气候变化有关的法律、法规和义务的变化可能会增加我们与运营和维护我们的船只相关的成本，并要求我们安装新的排放控制措施、获得与我们的温室气体排放相关的配额或缴纳税款，或管理和管理温室气体排放计划。创收和战略增长机会也可能受到不利影响。
2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟碳市场——欧盟排放交易体系（“EU ETS”），作为其“Fit-for-55”立法的一部分，到2030年将温室气体净排放量至少减少55%。这将要求船东购买许可证以覆盖这些排放。2022年12月18日，环境理事会和欧洲议会同意将海运排放纳入欧盟ETS范围，以逐步引入航运公司放弃相当于其碳排放一部分的配额的义务：从2024年开始，40%用于已核实的排放，70%用于2025年，100%用于2026年。大多数大型船舶将从一开始就被纳入欧盟ETS的范围。5000总吨及以上的大型离岸船舶将从2025年起纳入海上运输监管CO2排放监测、报告和核查‘MRV’，从2027年起纳入欧盟ETS。2024年1月，欧盟排放交易体系扩大到涵盖所有进入欧盟港口的大型船舶（5000总吨及以上）的二氧化碳排放，无论其悬挂何种旗帜，并将从2026年开始适用于甲烷和一氧化二氮排放。航运公司将需要购买与该系统覆盖的排放量相对应的配额。从2025年起，400-5000总吨之间的普通货船和近海船只将被纳入MRV法规，并将于2026年对其纳入欧盟ETS进行审查。
欧盟还通过了FuelEU海事法规，该提案包含在“Fit-for-55”立法中。自2025年1月1日起，FuelEU Maritime对在欧盟或欧洲经济区（EEA）内进行贸易的船舶所使用能源的年平均GHG强度提出要求。该强度的测量方法为每能源单位的GHG排放量（gCO2e/MJ），进而以良好的唤醒视角计算GHG排放量。该计算考虑了与燃料的提取、种植、生产和运输相关的排放，此外还考虑了船上使用的能源的排放。测算的基线为2020年的船队平均井至尾迹GHG强度：91.16gCO2e/MJ。这将从2025年削减2%开始，到2030年增加到6%，从2035年开始加速，到2050年达到削减80%。
该规定适用于所有运输乘客或货物的超过5000总吨的商业船舶，将要求进行年度报告，首次报告应于2026年1月31日提交。船东或从船东那里承担了船舶运营责任的任何一方（例如管理人员或光船租船人）有责任确保遵守FuelEU海事法规，并且必须支付FuelEU对不遵守规定的罚款。FuelEU还提供了一个可选系统，允许船东（包括来自不同公司的船东）合并其船只的排放，以满足法规的排放要求。这些合并船舶的总排放量必须在法规的合规水平范围内保持平衡。要获得入池资格，船东需要计算其合规余额，在FuelEU数据库中正式登记其船舶的参与情况，并选择验证者来验证入池总合规余额分配给每艘单独的船舶。
投资者、银行和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者倡导团体、某些机构投资者、投资基金、银行和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来越来越重视其投资的影响和社会成本。不适应或不遵守投资者、贷方或其他行业股东的期望和标准，这些期望和标准正在演变，或被认为没有对ESG问题日益增长的关注做出适当回应的公司，无论是否有这样做的法律要求，都可能遭受声誉损害，此类公司的业务、财务状况和/或股价可能会受到重大不利影响。
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2021年2月，SEC前代理主席发表声明，指示公司财务司在上市公司申报中加强对气候相关披露的关注。2021年3月，SEC宣布在执法司（“工作组”）中成立气候和ESG工作组。该工作组的目标是制定举措，主动识别与ESG相关的不当行为，这与投资者对气候和ESG相关披露和投资的依赖增加相一致。为落实特别工作组的宗旨，SEC采取了多项执法行动，第一次执法行动发生在2022年5月，并提出了新规则。2022年3月21日，SEC提议，所有上市公司都应在提交给SEC的文件中包含广泛的气候相关信息。2022年5月25日，SEC提出了第二套规则，旨在遏制“洗绿”（即对自己的ESG努力提出毫无根据的主张）的做法，并将增加适用于注册投资公司和顾问、免于注册的顾问以及业务发展公司的规则和报告表格的拟议修正案。2024年3月6日，SEC通过了最终规则，要求注册人在所有上市公司提交给SEC的文件中披露某些与气候相关的信息。最终规则要求公司披露，除其他外：与气候相关的重大风险；减轻或适应此类风险的活动；有关注册人董事会对气候相关风险的监督以及管理层在管理与气候相关的重大风险方面的作用的信息；以及对注册人的业务、运营结果或财务状况具有重要意义的任何与气候相关的目标或目标的信息。此外，为便于投资者评估某些与气候相关的风险，最终规则要求在排放重大时分阶段披露范围1和/或范围2温室气体（GHG）排放；提交一份证明报告，涵盖要求披露的此类注册人的范围1和/或范围2排放，也是分阶段披露的；以及披露恶劣天气事件和其他自然条件对财务报表的影响，包括例如成本和损失。最终规则包括所有注册人的分阶段合规期，合规日期取决于注册人的申报人身份和披露内容。几乎在规则发布后的第一时间，就向联邦法院提起了多起质疑规则的诉讼，这些案件被移交给了第八巡回上诉法院。2024年4月4日，SEC自愿发布暂停气候相关披露规则，以待完成对合并后的第八巡回法院申请的司法审查，该审查仍在进行中。此外，2024年6月28日，在其关于合并案件的决Relentless诉商务部和Loper Bright Enterprises诉Raimondo案，美国最高法院通过推翻雪佛龙的顺从，缩小了对机构权威的看法，后者要求法官在某一机构的法规受到法律挑战时，服从该机构对相关法律的解释。这一决定将增加行政机构证明其有权制定规则的负担，并可能为SEC悬而未决的气候相关披露规则设置障碍。有关这些规则的正在进行的诉讼的影响，以及行政管理的变化，是不确定的。遵守这些新规则和未来采用的任何进一步的气候相关披露规则的成本可能很高，并可能对我们未来的业绩、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会面临来自投资者、未来贷款人和其他市场参与者的越来越大的压力，他们越来越关注气候变化，要求优先考虑可持续能源实践，减少我们的碳足迹并促进可持续发展。因此，我们可能被要求实施更严格的ESG程序或标准，以便我们现有和未来的投资者和贷方继续投资于我们，并对我们进行进一步投资。如果我们没有达到这些标准，我们的业务和/或我们获得资本的能力可能会受到损害。
此外，由于环境、社会和治理因素，某些投资者和贷方可能会将美国等公司完全排除在投资组合之外。债务和股权资本市场的这些限制可能会影响我们的增长能力，因为我们的增长计划可能包括进入股权和债务资本市场。如果这些市场不可用，或者如果我们无法以可接受的条件获得替代融资手段，或者根本无法实施我们的业务战略，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并损害我们偿还当时债务的能力（如果有的话）。此外，我们很可能会产生额外的成本，并需要额外的资源来监测、报告和遵守广泛的ESG要求。上述任何情况的发生都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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上市公司会计监督委员会对我们独立会计师事务所的检查可能会导致我们的审计报告中的发现，并对我们已公布的经审计综合财务报表的准确性提出质疑。
法律要求美国上市公司的审计师接受定期的上市公司会计监督委员会（PCAOB）检查，以评估他们在履行向SEC提交的财务报表审计方面是否符合美国法律和专业标准。几年来，包括希腊在内的某些欧盟国家不允许PCAOB对在这些欧盟国家设立和运营的会计师事务所进行检查，即使它们是主要国际公司的一部分。因此，与大多数美国上市公司不同，PCAOB被阻止评估我们的审计师的审计业绩及其质量控制程序，并且与大多数美国上市公司的股东不同，我们和我们的股东被剥夺了此类检查可能带来的好处。自2015年以来，希腊同意允许PCAOB对在希腊运营的会计师事务所进行检查。未来，此类PCAOB检查可能会导致我们的审计师的质量控制程序出现结果，质疑审计师关于我们已发布的合并财务报表的报告的有效性以及我们对财务报告的内部控制的有效性，并对我们已发布的经审计财务报表的准确性产生怀疑。
我们在合同上的交易对手面临一定的风险，这些交易对手未能履行其义务可能会导致我们遭受损失或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
我们已订立并可能于日后订立各种合约，其中包括（其中包括）租船协议、管理协议、造船合同及信贷融资。此类协议使我们面临交易对手风险。我们的每一对手方履行与我们签订的合同项下义务的能力和意愿将取决于我们无法控制的若干因素，其中可能包括（其中包括）一般经济状况、海运和海工行业的状况、对手方的整体财务状况、收到的特定类型船舶的租船费率以及各种费用。在低迷的市场条件下，我们的承租人可能不再需要一艘当时处于租船或合同之下的船只，或者可能能够以较低的费率获得一艘类似的船只。因此，租船人可能会寻求重新谈判其现有租船协议的条款或避免其在这些合同下的义务。此外，与我们有租船合同的各方可能会受到俄罗斯和乌克兰以及中东事件的影响，包括红海地区的事件，以及由此产生的任何制裁。如果我们的租船人未能履行其对我们的义务或试图重新谈判我们的租船协议，则可能难以获得此类船只的替代就业，我们获得的任何新的租船安排可能会以较低的费率。因此，由于我们的客户群集中，这可能对我们的收入产生重大影响，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。如果交易对手未能履行其根据与我们的协议承担的义务，我们可能会蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
在竞争激烈的国际航运业，我们可能无法与新进入者或拥有更多资源的老牌公司竞争租船合同，因此，我们可能无法以盈利方式雇用我们的船只。
干散货油轮和成品油轮市场竞争异常激烈，且高度分散。干散货和精炼石油产品海上运输竞争激烈，取决于价格、位置、大小、船龄、状况以及船只及其经营者对租船人的接受程度。竞争主要来自其他船东，包括主要的干货和石油公司以及独立运营商，其中一些运营商拥有比我们大得多的资源。部分由于市场高度分散，拥有比我们更多资源的竞争对手可以进入航运业，通过合并或收购运营更大的船队，并且可能能够提供比我们能够提供的更低的租船费率和更现代化的船只。如果我们无法成功地与其他航运公司竞争，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们可能无法吸引和留住合格的关键管理人员、关键员工或关键顾问，这可能会延迟我们的发展努力或以其他方式损害我们的业务。
我们未来的发展和前景在很大程度上取决于我们高级管理团队的能力和努力。无法保证保留这些服务或在未来出现空缺时确定合适的替代者。无法保证现任董事和高级管理团队的服务将被保留，或能够识别和雇用具有适当技能和合格的个人，这可能会对我们的商业和财务业绩产生不利影响。失去任何这些个人的服务以及招聘替代人员的成本可能会对我们的业务前景、商业和财务业绩产生重大不利影响。如果我们无法及时雇用、培训和留住这些人员，我们的运营可能会延迟，我们发展业务的能力将受到损害，延迟和无法发挥可能会对我们的业绩产生不利影响。
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影响全球贸易流动和供应链的技术发展可能会影响对我们船只的需求。
我们的客户对整个供应链（包括航运和运输部分）的供应商的质量和合规标准有着高度且日益增加的关注。我们持续遵守这些标准和质量要求对我们的运营至关重要。包租费率以及船舶的价值和运营寿命由包括船舶效率、运营灵活性和实际寿命在内的多个因素决定。效率包括速度、燃油经济性和快速装卸货物的能力。灵活性包括进入港口、利用相关造船厂以及通过运河和海峡的能力。船舶的物理寿命长短，与其原始设计建造、维修保养以及作业应力的影响有关。我们面临着来自拥有比我们的船只更省油的设计的更现代化船只的公司的竞争，或者生态船只，如果建造的新船只比目前的生态船只效率更高或更灵活，或者实际寿命更长，来自当前生态船只和任何技术更先进船只的竞争可能会对我们收到的船只租船付款金额产生不利影响，我们船只的转售价值可能会显着下降。在这种情况下，我们还可能被迫将我们的船只租给信用较差的租船人，这可能是因为顶级租船人不会租用较老和技术较不先进的船只，或者只会以低于我们从这些信用较差的第二级租船人那里能够获得的合同租船费率租用这类船只。同样，需要技术先进的船只遵守环境法，这种投资连同上述情况可能对我们的运营结果、租船租金付款和船只的转售价值产生重大不利影响。如果宣布，这可能会对我们的经营业绩、现金流、财务状况和支付股息的能力产生不利影响。
影响全球贸易流动和供应链的技术发展可能会影响对我们船只的需求。
通过自动化和数字化降低劳动力成本，增加消费者对商品的需求能力，技术正在改变许多行业的商业模式和商品生产。因此，供应链正被拉近与最终客户的距离，并被要求对不断变化的需求模式更加敏感。因此，中间和原始投入的交易减少，这可能导致航运活动减少。如果自动化和数字化在商业上变得更加可行和/或生产变得更加区域化或地方化，总贸易量将减少，这将对对我们的服务需求产生不利影响。地缘政治事件、不断上升的关税壁垒和环境担忧导致的供应链中断也可能加速这些趋势。
我们可能没有足够的保险来赔偿我们，如果我们失去我们的船只或赔偿第三方。
我们为我们的船队购买保险，以抵御船舶所有人和运营商通常投保的风险。我们目前的保险包括船体和机械保险、战争风险保险、保障和赔偿保险（其中包括环境损害和污染保险）以及运费、滞期费和国防保险。尽管有上述政策，我们可能无法获得足以应对所有风险的保险金额，并且我们或中间人可能无法在未来为我们的船只获得足够的保险范围，或者可能无法以合理的费率获得一定的保险范围。即使我们的保险范围足以覆盖我们的损失，我们也可能无法在发生损失时及时获得替换船只。此外，我们的保险人可能会拒绝支付特定的索赔，如果我们采取或未采取某些行动，例如未能保持我们的船只在适用的海事监管组织的认证，我们的保险可能会被保险人撤销。我们还可能受到催缴或保费的影响，其金额不仅基于我们自己的索赔记录，还基于保护和赔偿协会的所有其他成员的索赔记录，我们通过这些成员获得侵权责任的赔偿保险。我们的保险单还包含免赔额、限制和除外责任，尽管我们认为这是航运业的标准，但可能会增加我们的成本。此外，我们目前没有承保租船损失保险，该保险涵盖延长船只停租期间的收入损失，例如在因重大事故对船只造成损坏而在计划外干坞期间可能发生的损失。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况产生重大不利影响。
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我们面临美元和外汇波动和贬值的风险，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们所有的收入都是以美元产生的，我们的大部分开支都是以美元产生的。尽管我们的费用不会受到汇率波动的显着影响，但它们可能会在未来受到影响，这可能会影响我们在未来期间报告的净收入金额。虽然我们历来没有通过使用金融衍生工具来减轻与汇率波动相关的风险，但我们可能会在未来不时使用此类工具，以便将任何此类风险降至最低。我们使用金融衍生工具将涉及某些风险，包括被对冲头寸的损失可能超过投资于该工具的名义金额的风险，以及衍生交易对手可能无法或不愿履行其合同义务的风险，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的大部分收入依赖于少数重要客户，而失去其中一个或多个客户可能会对我们的经营业绩和财务业绩产生不利影响。
从历史上看，少数承租人占了我们收入的很大一部分。指示性的是，对于2024年和2023年，我们分别从2024年和2023年的三个租船人获得了合并营业收入的57%和51%。我们的租船合同可能会因某些事件而提前终止，例如客户因财务无力、与我们意见分歧或其他原因而未能向我们付款。我们的每一对手方履行与我们订立的租船合同义务的能力取决于我们无法控制的若干因素，其中可能包括（其中包括）一般经济状况、航运业状况、我们运输的商品和产品的现行价格以及对手方的整体财务状况。如果交易对手未能履行其在与我们的协议下的义务，我们可能无法根据该章程实现收入，并可能蒙受损失。此外，如果我们失去了一个现有客户，我们可能很难及时替换我们从该交易对手获得的收入。任何这些因素都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的减少披露和其他要求不会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据JumpStart Our Business Startups Act（“JOBS Act”）的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可能会利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，根据《就业法》，只要我们是一家新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所将不需要根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条证明我们对财务报告的内部控制的有效性。
只要我们利用减少的报告义务，我们向股东提供的信息可能与其他上市公司提供的信息不同。我们选择“选择退出”与豁免新的或经修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们将在非新兴成长型公众公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直至：（i）我们的年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）IPO日期发生五周年的财政年度的最后一天；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或（iv）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。一旦我们失去了新兴成长型公司的地位，我们预计对我们管理层的成本和要求将会增加，因为我们将被要求遵守额外的披露和会计要求。此外，将需要管理层的时间和注意力，以及聘请我们的审计师和/或其他顾问，以便我们准备遵守非新兴成长型公司所要求的更多披露和会计标准，最显着的是遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和相关审计师证明要求。
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我们是一家控股公司，我们依赖于子公司向我们分配资金的能力，以履行我们的财务义务。
我们是一家控股公司，我们的子公司进行我们所有的运营，并拥有我们所有的运营资产。除了在我们的子公司的股权之外，我们没有任何重大资产。因此，我们履行义务的能力取决于我们的子公司及其向我们分配资金的能力。如果我们无法从我们的子公司获得资金，我们可能无法履行我们的义务。
我们在某些交易中持有少数股权，我们对这些船只运营的看法可能与我们的合作伙伴不同，并对我们对投资的兴趣产生不利影响。
我们同意作为少数股东投资建造两艘甲醇就绪的不锈钢化学品船。作为这项投资的少数股东，我们的合作伙伴可能拥有与我们不同的利益，这可能导致对船只运营的观点产生冲突，我们可能无法在交付时控制这些船只的运营，或以我们认为对其股权持有人最有利可图的方式运营我们所投资的公司。然而，不能保证我们将成功完成这项投资或在未来发现任何类似的成功机会。
由于我们是根据马绍尔群岛的法律组建的，因此可能很难为我们提供法律程序或执行对我们、我们的董事或我们的管理层的判决。
我们是根据马绍尔群岛的法律组建的，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是非美国居民，这些非居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，如果某人认为他们的权利受到证券法或其他方面的侵犯，那么他们可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，马绍尔群岛和其他司法管辖区的法律可能会阻止或限制他们对我们的资产或我们的董事或高级职员的资产执行判决。
我们业务的国际性可能使任何破产程序的结果难以预测。
我们是根据马绍尔群岛共和国法律成立的，我们在世界各国开展业务。因此，在涉及我们或我们的任何子公司的任何破产、无力偿债、清算、解散、重组或类似程序的情况下，可以适用美国以外的破产法。如果我们根据美国破产法成为债务人，美国的破产法院可能会寻求对我们的所有资产主张管辖权，无论位于何处，包括位于其他国家的财产。然而，无法保证我们将成为美国的债务人，或者美国破产法院将有权或接受对此类破产案件的管辖权，或者对我们和我们的业务具有管辖权的其他国家的法院将承认美国破产法院的管辖权，如果任何其他破产法院将确定它具有管辖权的话。
如果我们进一步扩展业务，我们可能需要改善我们的运营和财务系统，并将需要为我们的船只招聘合适的员工和船员。
如果我们进一步扩大机队规模，我们目前的运营和财务系统可能不够，我们改进这些系统的尝试可能无效。此外，如果我们进一步扩大我们的船队，我们将需要招聘合适的额外海员和管理人员。虽然到目前为止我们在招聘方面没有遇到任何困难，但我们不能保证如果我们扩大我们的车队，我们将能够继续雇用合适的员工。如果我们或我们的船员代理遇到业务或财务困难，我们可能无法为我们的船只配备足够的人员。如果我们无法发展我们的财务和运营系统或招聘合适的员工，如果我们决定扩大我们的车队，我们的财务业绩可能会受到不利影响，其中包括。
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我们可能会对美国来源的收入征收美国联邦所得税，这将减少我们的收入。
根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），船舶拥有或租船公司（例如我们自己和我们的子公司）的50%的海运总收入，如果归属于开始或结束的运输，但不是同时开始和结束的运输，在美国可能需要缴纳4%的美国联邦所得税，不允许扣除，除非该公司有资格根据该法典第883条及其下颁布的条例免税。
预计公司有资格在上一个纳税期间获得这一法定免税，我们将采取这一立场，用于美国联邦所得税申报报告的目的。然而，存在我们无法控制的事实情况，可能导致我们在当前或未来的纳税年度失去这项免税优惠，从而对我们的美国来源收入征收美国联邦所得税。由于所涉问题的事实性质，我们无法就我们的免税地位或我们的任何子公司的免税地位作出任何保证。
如果公司无权根据第883条在任何纳税年度获得豁免，公司（如适用）可能会在这些年度就该公司在该年度获得的可归属于往返美国的运输或货物的运输收入征收2%的有效美国联邦所得税。征收这项税收可能会对我们的业务产生负面影响，并将导致可分配给我们股东的收益减少。有关美国联邦所得税考虑因素的更全面讨论，请参见“税收”部分。
美国税务机关可将该公司视为“被动的外国投资公司”，这可能对美国持有者产生不利的美国联邦所得税后果。
如果外国公司（1）在任何纳税年度至少75%的总收入由某些类型的“被动收入”组成，或（2）至少50%的公司资产的平均价值产生或持有用于生产这些类型的“被动收入”，则出于美国联邦所得税目的，外国公司将被视为“被动外国投资公司”或PFIC。就这些测试而言，“被动收入”包括股息、利息、出售或交换投资财产的收益以及租金和特许权使用费，而不是从与积极进行贸易或业务有关的非关联方收到的租金和特许权使用费。就这些测试而言，来自服务绩效的收入不构成“被动收入”。PFIC的美国股东在PFIC获得的收入、他们从PFIC获得的分配以及他们通过出售或以其他方式处置其在PFIC中的股份而获得的收益（如果有的话）方面受到不利的美国联邦所得税制度的约束。
根据我们的运营方法，我们预计不会成为任何纳税年度的PFIC。在这方面，预计来自或被视为来自定期租船活动的毛收入将被视为服务收入，而不是租金收入。因此，预计定期租船活动的收入不应构成“被动收入”，我们拥有和经营的与该收入的产生相关的资产不应构成被动资产。
有大量法律权威支持这一立场，包括判例法和IRS关于将定期租船和航次租船所得收入定性为其他税务目的的服务收入的声明。然而，需要注意的是，也有权威将期租收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。因此，无法保证IRS或法院会接受这一立场，IRS或法院可能会认定我们是PFIC的风险。此外，无法保证，如果我们的业务的性质和范围发生变化，我们将不会构成任何未来纳税年度的PFIC。
如果美国国税局发现我们在任何纳税年度都是或曾经是PFIC，我们的美国股东将面临不利的美国联邦所得税后果。根据PFIC规则，除非这些股东根据《守则》提供选举（如本招股说明书中题为“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司地位和重大税务后果”的部分所述，该选举本身可能对这些股东产生不利后果），否则这些股东将按当时的普通收入所得税税率加上超额分配的利息以及处置我们普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税，就好像超额分配或收益已在美国股东持有我们普通股的期间内按比例确认（如适用）一样。
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基于我们当前和预期的构成以及我们各自子公司的资产和收入，预计我们不会在本纳税年度被视为PFIC。然而，任何课税年度的实际PFIC状态将在该课税年度结束后才能确定。因此，对于我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC地位，不能做出任何保证。参见“税收-美国联邦所得税-被动外国投资公司地位和重大税收后果”中的讨论。我们敦促美国股东就PFIC规则的可能适用问题咨询他们自己的税务顾问。
税法的变化和意外的税务责任可能会对我们支付的税款、经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。
我们的经营业绩和财务业绩可能会受到世界各地税收和其他举措的影响。例如，由于经济合作与发展组织（“经合组织”）的双支柱税基侵蚀和利润转移项目提出的全球倡议，当今的税收环境存在高度不确定性。2021年10月，经合组织成员国提出了两项建议：（i）支柱一将利润重新分配给产生销售与实体存在的市场辖区；（ii）支柱二迫使年收入达到或超过7.5亿欧元的跨国公司对在其经营所在的每个国家获得的收入缴纳15%的全球最低税。这些改革旨在通过阻止各国降低企业所得税来吸引外国企业投资，从而在各国之间创造公平的竞争环境。140多个国家同意颁布双支柱解决方案，以应对经济数字化带来的挑战，并于2024年宣布这些指导方针生效，现在必须由这些经合组织成员国颁布。这些准则，包括15%的全球最低公司税率措施，可能会增加我们的税务合规负担和成本、我们在这些司法管辖区产生的税额以及我们的全球有效税率，这可能对我们的经营业绩和财务业绩产生重大不利影响。
我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国的法律，且不受其禁止，因此我们有权获得某些纳斯达克公司治理标准的豁免。因此，您可能无法获得为受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。
我们的公司治理实践符合马绍尔群岛共和国的法律，并且不受其禁止。因此，除了有关披露持续经营审计意见、提交上市协议、就重大不符合纳斯达克公司治理惯例的通知以及审计委员会和正式书面审计委员会章程的设立和组成等要求外，我们不受纳斯达克某些公司治理惯例的约束。
与我司证券有关的风险
我们没有宣布的股息政策，无法向您保证我们的董事会将在未来宣布股息支付。
宣派及派付股息（如有的话）将始终由我们的董事会酌情决定。我们没有已宣布的股息政策，如果董事会决定就我们的普通股和优先股或某些其他证券宣布现金股息，则宣布任何股息的时间和金额将取决于（其中包括）我们的收益、财务状况和现金需求和可用性、我们以可接受的条款获得债务和股权融资的能力，或者根本没有我们的增长战略所设想的能力，以及影响支付股息的马绍尔群岛法律的规定。此外，其他外部因素，例如我们未来的贷方根据我们可能订立的未来贷款融资条款对我们支付股息的能力施加限制，可能会限制我们支付股息的能力。
我们的增长战略设想，我们将以我们可以接受的条款，通过债务和股权融资相结合的方式为收购更多船只提供资金。如果我们无法以可接受的条件获得融资，我们的董事会可能会决定用运营现金为收购融资或再融资，这也可能会减少甚至消除可用于支付股息的现金数量。
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马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息（留存收益和出售高于股票面值的股票所收到的超额对价），或在公司资不抵债或将因支付此类股息而资不抵债时。我们未来可能没有足够的盈余来支付股息。我们不能保证我们将在未来或可能发生此类恢复时恢复我们的股息。
此外，我们向普通股持有人支付股息的能力将取决于我们的C系列优先股和D系列优先股（以及我们已经发行或未来将发行的其他优先股，股息权排名高于我们的普通股）持有人的权利，在每种情况下，在股息、分配和清算时的支付方面，这些权利确实或可能排在我们的普通股之前。我们的普通股不得支付现金股息，除非在之前和之后的所有股息期，C系列优先股和D系列优先股（以及我们已经发行或将在未来发行的其他优先股，股息权排名高于我们的普通股）的所有流通股已经或同时正在支付或提供全部累积股息。我们的C系列优先股和D系列优先股股票的累计股息分别以每年8.0%和7.0%的比率累积，按照规定的清算优先权，每股C系列和D系列优先股为1,000美元，并以现金支付，或根据我们的选择，以实物支付，每季度在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，或者，如果任何此类股息支付日期否则将落在非工作日的日期，则为紧接其后的工作日。
如果我们没有足够的现金在到期时支付我们的C系列优先股和D系列优先股的股息，我们可能会遭受不利后果。
向我们的C系列优先股和D系列优先股股票持有人支付的股息将以现金支付，或者根据我们的选择，以实物支付。如果我们没有足够的现金向C系列优先股和/或D系列优先股的股东支付股息，或以其他方式选择以额外普通股的形式以实物形式支付我们的C系列优先股和/或D系列优先股的股息，那么这种额外普通股的发行将导致我们现有股东的稀释，并在我们的董事会决定宣布普通股股息的期间导致公司未来的额外股息支付义务。此外，未能在到期时支付我们的C系列优先股和/或D系列优先股的股息将对我们利用货架登记报表出售我们的证券的能力产生不利影响，这可能是我们未来的一个重要筹资渠道。
我们的C系列和D系列优先股的股票可转换为我们的普通股，我们的E系列优先股或有可能被行使为我们的普通股，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。
我们的C系列和D系列优先股的股票可根据持有人的选择随时全部或部分转换为普通股。此外，E系列优先股的股份可在发生某些事件时转换为普通股。转换我们的C系列或D系列优先股，或者在有限的情况下，我们的E系列优先股，可能会在转换时导致对我们现有股东的稀释。因此，C系列和D系列优先股的存在以及持有人将这些优先股的股份转换为普通股的能力可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。
我们普通股的市场价格和交易量已经并可能继续经历快速和大幅的价格波动，包括由于此次发行，这可能导致我们普通股的购买者蒙受重大损失。
其他小型上市公司普通股的市场价格和交易量以及可供购买者购买的股票数量有限，最近和过去几年经历了与这些公司的财务业绩无关的快速和大幅的价格波动。同样，我们的普通股已经并可能继续经历与我们的财务业绩无关的类似快速和大幅价格波动，包括由于此次发行，这可能导致我们普通股的购买者产生重大损失，这可能是不可预测的，并且与我们的业务和财务业绩没有任何关系。我们普通股市场价格的极端波动可能会因应强烈和非典型的散户投资者的兴趣而发生，包括在社交媒体和在线论坛上、散户投资者直接访问广泛可用的交易平台、我们普通股和我们其他证券的空头权益的数量和状态、获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生工具的交易以及任何相关的对冲和其他交易因素：
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如果我们的普通股存在极端的市场波动和交易模式，可能会给我们股票的购买者带来几种风险，包括：
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我们普通股的市场价格可能会经历与我们的经营业绩或前景、宏观或行业基本面无关的快速大幅上涨或下跌；
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如果我们未来的市值反映了与我们的财务业绩或前景无关的交易动态，一旦市场波动水平减弱，随着价格下跌，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失；
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如果我们普通股的未来市场价格下跌，普通股股票的购买者可能无法以或高于他们获得这些股票的价格转售这些股票。我们无法向这些购买者保证，我们普通股的市场未来不会大幅波动或下跌，在这种情况下，投资者可能会蒙受重大损失。
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此外，我们可能会在可预见的未来引起我们普通股价格的快速和大幅上涨或下跌，这可能与由我们披露或影响我们的消息或发展的时间不一致。因此，无论我们的业务有何发展，我们普通股的市场价格可能会剧烈波动，并可能迅速下跌。总体而言，有多种因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，或导致我们普通股的价格或交易量波动，包括但不限于：
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我们年度或季度经营业绩的实际或预期变化，包括我们的盈利预测以及我们的经营业绩是否符合市场预期；
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我们支付股息或其他分配的能力；
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分析师或其他人发布关于我们或我们经营所在航运业的可能不利、不准确、前后矛盾或未定期传播的研究报告；
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同类公司市场估值变化；
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我们继续遵守纳斯达克的上市标准；
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市场对我们未来可能发行的任何额外股权、债务或其他证券的反应，这些可能会或可能不会稀释我们现有股东的持股；
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关键人员的增补或离任；
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机构或重要股东的行为；
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对我们的普通股或我们的其他证券的空头权益以及市场对这种空头权益的反应；
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我们普通股的个人持有者数量急剧增加，他们参与了针对投机性投资的社交媒体平台；
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新闻界或投资界对我们经营所在公司或行业的猜测；
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我们或竞争对手的战略行动，例如收购或其他投资；
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影响我们业务、我们行业的立法、行政、监管或其他行动；
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涉及或影响我们的调查、诉讼或诉讼；
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发生本招募说明书所载其他风险因素所述的任何事件；及
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一般市场和经济状况。
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我们可能无法重新遵守纳斯达克的持续上市要求，即使我们重新遵守纳斯达克的持续上市要求，我们也可能无法保持对纳斯达克的持续上市要求的遵守，包括由于本次发行的条款。
我们的普通股在纳斯达克上市。2025年4月17日，我们收到了纳斯达克的书面通知，由于我们的普通股连续30个工作日的收盘买入价低于在纳斯达克继续上市的每股最低1.00美元的买入价要求，我们不符合纳斯达克上市规则5550（a）（2）。根据《纳斯达克上市规则》，重新获得合规的适用宽限期为180天，或至2025年10月14日。截至本招股说明书发布之日，我们的普通股交易价格高于1.00美元，但我们的普通股需要继续交易价格高于1.00美元才能重新合规，我们无法保证在此次发行之前至少连续十个工作日的收盘价将达到每股1.00美元或更高。此外，虽然我们的股东已批准（视董事会的实施情况而定）我们普通股的反向股票分割，我们认为，如果我们的股价在2025年10月14日之前的最短时间内不超过1.00美元，这将使我们能够重新遵守纳斯达克的持续上市要求，但无法保证我们将能够重新遵守这一持续上市要求。
除了我们目前的投标价格缺陷外，还有许多其他的继续上市要求我们必须满足，才能维持我们在纳斯达克的上市。此外，此次发行可能会引发对纳斯达克的公众利益关注，这可能会影响我们维持上市的能力（请参阅此处标题为“纳斯达克可能会因此次发行而暂停我们在纳斯达克的普通股交易或出于公众利益考虑将我们的普通股退市”的风险因素）。如果我们未能遵守对纳斯达克的所有适用的继续上市要求，并且纳斯达克决定将我们的普通股退市，则退市可能会对我们普通股的市场流动性、我们获得融资以偿还任何债务和为我们的运营提供资金的能力产生不利影响。
我们是在马绍尔群岛注册成立的，那里没有完善的公司法体系，因此，你可能比美国公司的股东更难以保护你的利益。
我们的公司事务受我们修订和重申的公司章程和章程以及《马绍尔群岛商业公司法》或BCA的约束。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。然而，马绍尔群岛很少有司法案件解释BCA。根据马绍尔群岛法律，董事的权利和信托责任并不像美国现行法规或司法先例规定的董事权利和信托责任那样明确。马绍尔群岛股东的权利可能与在美国注册成立的公司的股东的权利不同。虽然BCA规定将根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律对其进行解释，但马绍尔群岛几乎没有（如果有的话）法院案例解释BCA，我们无法预测马绍尔群岛法院是否会得出与美国法院相同的结论。因此，面对管理层、董事或控股股东的行动，您在保护您的利益方面可能比在美国司法管辖区注册成立的公司的股东更加困难，而美国司法管辖区已经制定了相对更实质性的判例法。
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作为一家马绍尔群岛公司，我们的一些子公司是马绍尔群岛实体，并且在其他离岸司法管辖区也有子公司，我们的运营可能会受到经济实质要求的约束，这可能会影响我们的业务。
我们是一家马绍尔群岛公司，我们的一些子公司是马绍尔群岛实体。马绍尔群岛颁布了经济实质法律法规，我们可能有义务遵守这些法律法规。我们认为，我们和我们的子公司符合马绍尔群岛经济实质要求。然而，如果要求或解释发生变化，或我们的运营发生意外变化，任何此类变化都可能导致不遵守经济实质立法和相关罚款或其他处罚，增加监测和审计，以及解散不合规的实体，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
欧盟财长对各辖区的税率和税收透明度、治理和实体经济活动进行评级。那些被这类财长视为没有充分合作的国家，包括没有在上述方面实施足够的标准，可能会被列入“灰名单”或“黑名单”。自2023年10月17日起，马绍尔群岛被指定为税务合作管辖区。如果马绍尔群岛未来被列入不合作管辖名单，并且欧洲成员国对名单上的国家实施制裁或其他金融、税收或监管措施，或者马绍尔群岛实施进一步的经济实质要求，我们的业务可能会受到损害。
我们的某些关联公司持有我们的某些普通股和我们的某些优先股，这些股票加在一起，使他们能够对我们的股东有权投票的事项施加相当大的影响力。
截至2025年6月13日，黛安娜船舶拥有我们已发行在外普通股的48.63%和C系列优先股的207股。通过其对普通股或B系列优先股的实益所有权，黛安娜船舶能够在任何股东大会上确立法定人数。虽然黛安娜船舶与其普通股或B系列优先股的投票没有任何协议、安排或谅解，但它能够影响我们的股东有权投票的事项的结果，包括选举董事和其他重大的公司行为。此外，由我们的主席控制的实体，也有能力通过我们已发行和流通的E系列优先股的所有权，导致对提交给我们的ommon股东投票的所有事项最多有权投票总数的15%的投票。这种所有权集中可能具有延迟、推迟或阻止控制权变更、合并、合并、接管或其他企业合并的效果。这种所有权集中还可能阻止潜在收购方提出要约收购或以其他方式试图获得我们的控制权，这反过来可能对我们股票的市场价格产生不利影响。只要黛安娜船舶继续对我们拥有重大利益，即使金额低于我们投票权的50%，它也将继续能够对我们的决定施加相当大的影响力。黛安娜船舶的利益可能与您的利益不同。
在这一要约之后，未来发行或出售我们的普通股可能会导致我们普通股的市场价格下降。
在公开市场发行或出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格。这些发行和出售也可能削弱我们未来通过出售我们的股本证券筹集额外资本的能力。
截至2025年6月13日，我们在2022年1月发售（请参阅标题为“公司历史和发展”一节下的讨论）下有可能迫使我们额外发行最多72,370股普通股的未偿还A类认股权证，以及在2023年注册直接发售下可能迫使我们在全额行使这些认股权证后额外发行最多750,000股普通股或总计822,370股普通股的未偿还B类认股权证。此外，我们可能会在一个或多个系列的优先股转换后发行额外的普通股，并且可能会在未来为任何目的、为我们认为适当或必要的对价和条款和条件发行额外的证券，包括与股权奖励、融资或其他战略交易有关的条款和条件。此外，我们的股东可能会不时选择出售他们所持有的大量股票。
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我们经修订和重述的公司章程授权我们发行最多1,000，000,000股普通股，其中截至2025年6月13日已发行和流通的股份为7,504，982股。可在公开市场上出售的普通股数量将受到证券法适用限制的限制。
我们的普通股的市场价格也可能会下降，原因是我们的大股东出售了大量普通股，或者宣布了拟议的出售，或者认为这些出售可能会发生。
我们组织文件中的反收购条款可能会使我们的股东难以更换或罢免我们目前的董事会，或产生阻止、延迟或阻止合并或收购的效果，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。
我们修订和重述的公司章程和章程的几项规定可能会使我们的股东在任何一年内都难以改变我们董事会的组成，从而阻止他们改变管理层的组成。此外，同样的规定可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的合并或收购。
这些规定包括：
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授权我局董事会未经股东批准发行“空白支票”优先股；
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对分类董事会作出交错、三年任期的规定；
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董事选举禁止累积投票；
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授权罢免董事仅出于正当理由，且仅在有权投票给董事的我们普通股已发行股份的大多数持有人投赞成票的情况下；
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禁止股东以书面同意的方式采取行动；
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限制可召集股东特别会议的人员；及
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对提名选举我们的董事会成员或提出可由股东在股东大会上采取行动的事项建立预先通知要求。
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此外，我们通过了一项股东权利协议，根据该协议，我们的董事会可能会导致任何试图在未经我们董事会批准的情况下收购我们的人的大幅稀释。
这些反收购条款，包括我们的股东权利协议的条款，可能会严重阻碍公众股东从控制权变更中受益的能力，因此，可能会对我们普通股的市场价格以及您实现任何潜在控制权变更溢价的能力产生不利影响。
与本次发行和认股权证相关的风险
由于此次发行，出于公众利益考虑，纳斯达克可能会暂停我们在纳斯达克的普通股交易或将我们的普通股退市。
由于此次发行的高度稀释性，纳斯达克可能会出于公共利益考虑而暂停我们在纳斯达克的普通股交易或将我们的普通股退市，或者因为我们的普通股交易价格继续因此次发行而低于纳斯达克的最低买入价，即使我们能够在其他方面重新获得在TERM3继续上市的合规性。 多家纳斯达克上市公司就收到的通知函进行了公开披露，这些通知函显示，由于发行与本次发行的认股权证条款相似、潜在摊薄影响类似的认股权证而引起的公众利益担忧，纳斯达克决定停止此类公司上市和/或将其退市。此外，其他纳斯达克上市公司发行的条款类似的认股权证，已导致此类纳斯达克上市公司的股价跌破纳斯达克的最低投标价，或使这些公司更难导致其股价重新符合纳斯达克的最低投标价。因此，即使我们以高于纳斯达克最低投标价的价格完成此次发行，也无法保证我们的普通股不会再次跌破该价格，这可能会导致纳斯达克将我们的普通股退市。
如果由于未能达到上市标准，纳斯达克将我们的证券从其交易所的交易中退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，那么我们的普通股可以在场外市场报价。如果发生这种情况，我们和我们的股东可能会面临重大的重大不利后果，包括：
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我们证券的市场报价有限；
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我们证券的流动性减少；
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确定普通股是“仙股”，这将要求交易普通股的经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致我们普通股的二级交易市场交易活动水平降低；
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有限的新闻和分析师报道；和
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a降低了我们在未来发行额外证券或获得额外融资的能力。
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在行使认股权证后，我们很可能不会收到任何额外资金。
认股权证可在认股权证发行日期后的90个日历日期间以零现金行使的方式行使，在这种情况下，持有人不会在行使时支付现金购买价款，而是在行使时收到等于（x）认股权证现金行使时可发行的普通股总数和（y）两（2）的乘积的普通股数量。因此，认股权证持有人极不可能希望以现金支付行权价以获得一股普通股，而他们可以选择零现金行使选择权，如果行权价降至并等于选择时的地板价，则不支付现金以获得最多十五（15）股普通股。因此，我们很可能不会收到任何额外资金，也不会期望在行使认股权证时收到任何额外资金。
此次发行中的公开发行价格将由我们的董事会确定，并不一定表明我们普通股的实际价值或市场价值。
我们的董事会或董事会指定的委员会将在考虑（其中包括）以下事项后批准本次发行的公开发行价格和其他条款：我们普通股的当前市场价格；我们普通股随时间变化的交易价格；我们普通股的波动性；我们当前的财务状况和我们未来现金流的前景；其他潜在资本来源的可得性和可能的资本成本；感兴趣的投资者的特征以及发行时的市场和经济状况。公开发行价格无意与我们的资产账面价值或我们过去的运营、现金流、亏损、财务状况、净值或用于对证券进行估值的任何其他既定标准有任何关系。公开发行价格可能并不代表我们普通股的公允价值。
由于认股权证的价格重置和随后的股份调整和/或如果认股权证以零现金行使的方式行使，普通股股东很可能会遭受大幅稀释，并看到其普通股价值显着下降。
认股权证包括行权价格重置条款和零现金行权选择权，这两项都将导致行权时发行的股票数量明显增加。具体地说，认股权证将可即时行使，并可行使至发行日期的三（3）年周年，行使价相当于公开发售价格的225%。此外，在第一个重置日的美国东部时间下午4：01，认股权证的行权价格将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自发行日期后第2个交易日开始至第一个重置日期结束期间的每日最低VWAP的80%两者中较高者的价格，及（b）承销协议签立日期前一日期纳斯达克官方收盘价的50%；及于行使时可发行的股份数目将会增加，以使当时已发行的认股权证的相关普通股于发行日期的认股权证的合计行使价保持不变。随后，在第二个重置日的东部时间下午4：01，认股权证的行权价格将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自发行日期后第6个交易日开始至第二个重置日期结束期间最低VWAP的80%两者中较高者的价格，及（b）包销协议签立前一日期纳斯达克官方收盘价的30%；及在行使时可发行的股份数目将会增加，以使当时已发行的认股权证的相关普通股于发行日期的认股权证的合计行使价保持不变。此外，认股权证包含某些无现金行使机制，包括零现金行使选择权，据此，认股权证持有人有权在认股权证发行日期后的90个日历日期间，在行使时且无需额外现金对价的情况下，获得等于（x）认股权证现金行使时可发行的普通股总数和（y）两（2）的乘积的普通股总数。
例如，对于投资者在此次发行中以假设的每单位1.61美元的发行价格购买的每一单位，投资者将获得1股普通股和1份认股权证，以每股普通股3.6225美元的行权价购买1股普通股。仅在第一个重置日期实施潜在调整，而不实施零现金行使选择权，在第一个重置日期，如果我们的普通股以或低于适用的底价交易，每份认股权证将成为可行使的最多4.5股普通股，行使价为每股普通股0.805美元。如果该认股权证随后基于零现金行使选择权在该时间行使，则认股权证将可行使为9股普通股。如果认股权证在第二个重置日期仍未行使，仅使第二个重置日期的潜在调整生效，而不使零现金行使选择权生效，则在第二个重置日期，如果我们的普通股以或低于适用的底价交易，每份认股权证将成为最多7.5股普通股的可行权，行使价为每股普通股0.483美元。如果该认股权证随后基于零现金行使选择权在该时间行使，则认股权证将可行使为15股普通股。因此，在以本文所述的假定定价以零现金行使认股权证时可发行的普通股的最大数量为139,751，550股普通股。若本次发行中向投资者发售的所有认股权证，包括受包销商认股权证超额配股权约束的认股权证，均按认股权证的地板价以零现金基准行使，则在该等零现金行使时将合共发行160,714，275股股份，而无须向公司支付任何额外现金。
此外，由于认股权证的条款，我们的股价很可能会大幅降低，因为我们的普通股在第一个重置日期和第二个重置日期（如适用）的股价越低，由于每次重置，根据认股权证可发行的股份就越多，受限于与第一次重置有关的承销协议执行前一日期的纳斯达克官方收盘价的50%的地板价和与第二次重置有关的承销协议执行前一日期的纳斯达克官方收盘价的30%的地板价。
因此，普通股股东很可能因此次交易而遭受大幅稀释，并看到其普通股价值大幅下降。
由于我们在如何使用此次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能会以您不同意的方式使用收益。
我们的管理层在运用此次发行的净收益方面将具有很大的灵活性。你们将依赖我们管理层对这些净收益用途的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否被适当使用。有可能净收益将以不会为我们带来有利或任何回报的方式进行投资。我们的管理层未能有效使用这些资金可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。
除认股权证和预融资认股权证另有规定外，在此提供的认股权证和预融资认股权证持有人作为股东将不享有认股权证和预融资认股权证基础普通股的权利，直到这些持有人行使其认股权证和预融资认股权证并获得我们的普通股。
特此提供的预融资认股权证和认股权证不授予其持有人任何普通股所有权权利，例如投票权，而仅代表以固定价格或通过无现金交换选择权（在每种情况下，可进行某些调整）获得普通股的权利。
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而且，在此次发行后，预融资认股权证和认股权证的市值不确定，无法保证预融资认股权证和认股权证的市值将永远等于或超过公开发行价格。也无法保证普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价。
本次发行的预募资认股权证或认股权证不设公开市场。
预先注资的认股权证或认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或认可的交易系统上市预融资认股权证或认股权证。没有活跃的市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。
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关于前瞻性陈述的警示性说明
1995年的《私人证券诉讼改革法案》为前瞻性陈述提供了安全港保护，以鼓励公司提供有关其业务的预期信息。我们希望利用1995年《私人证券诉讼改革法案》的安全港条款，并正在包括这一与此相关的警示性声明。前瞻性陈述包括但不限于有关计划、目标、目标、战略、未来事件或业绩、基本假设和其他陈述的陈述，这些陈述不属于历史事实陈述。
本文件以及由我们或代表我们所作的任何其他书面或口头陈述可能包括前瞻性陈述，这些陈述反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法，并非旨在对未来结果作出任何保证。在本文件中，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预测”、“项目”、“计划”、“潜力”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“目标”、“可能”、“将”、“可能”、“寻求”、“继续”、“可能”、“可能”、“待定”等词语以及类似的表达方式、术语或短语可能会识别前瞻性陈述。
本招股说明书中的前瞻性陈述基于各种假设，其中许多假设反过来又基于进一步的假设，包括但不限于管理层对历史运营趋势的审查、我们记录中包含的数据以及第三方提供的其他数据。尽管我们认为这些假设在作出时是合理的，但由于这些假设固有地受到难以或不可能预测且超出我们控制范围的重大不确定性和偶然性的影响，我们无法向您保证我们将实现或实现这些期望、信念或预测。因此，请注意不要依赖任何前瞻性陈述。
此类声明反映了我们目前对未来事件的看法，并受到某些风险、不确定性和假设的影响。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与本文所描述的预期、相信、估计、预期或意图的结果存在重大差异。此类前瞻性陈述，因为它们与未来事件相关，就其本质而言，受制于许多重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果与预期的结果存在重大差异。
除了本文其他地方讨论的这些重要因素和事项，包括在“风险因素”标题下，以及在以引用方式并入本文的文件中，我们认为可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的重要因素包括但不限于：
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世界经济的实力；
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货币波动、利率和通胀压力；
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市场状况和趋势，包括我国船舶租船费率的波动、影响干散货商品以及石油和石油相关产品供需的因素、波动的船舶价值以及干散货船和油轮盈利运营的机会；
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船舶供应的变化，包括由新造船舶订单或现有订单的变更或终止引起的，以及船舶报废水平；
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世界石油产量的变化；
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我们的运营和资本化费用的变化，包括燃料价格、船员成本、干坞、与监管合规相关的成本以及保险成本；
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我们未来的经营或财务业绩；
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持续经营能力的变化；
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我们向证券持有人支付股息的能力；
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我们根据未来债务协议以优惠条款或根本没有借款的能力，以及我们遵守我们未来可能订立的任何债务协议所载契约的能力，特别是由于经济、财务或运营原因；
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我们继续有能力与现有和新客户签订定期或航次租船合同，并在任何现有租船合同到期时重新租用我们的船只；
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我们的财务状况和流动性的变化，包括我们为资本支出和投资购置和翻新我们的船只提供资金的能力（包括其数量和性质及其完成的时间、交付和开始运营的日期、预期的停机时间和收入损失），以及其他一般公司活动；
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政府规章制度的变化或监管部门采取的行动；
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未决或未来争议、诉讼或诉讼的潜在责任，以及环境损害和船只碰撞造成的潜在成本；
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遵守政府、税务、环境和安全法规，任何不遵守美国1977年《反海外腐败法》（FCPA）或与贿赂有关的其他适用法规的行为；
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新的环境法规和限制，无论是在国际海事组织规定的全球层面，还是由欧盟等区域当局或个别国家实施的区域/国家；
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石油行业的一般经济状况和条件；
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新产品、新技术对我们行业的影响；
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信息技术系统的潜在网络攻击或其他中断可能会扰乱我们的业务运营；
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交易对手未能充分履行与我方的合同；
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我们对关键人员的依赖；
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保险范围是否充足；
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我们从客户获得赔偿的能力；
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我们普通股价格的波动性；
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未来我们在公开市场上的证券销售情况以及我们重新获得并保持符合纳斯达克上市要求的能力，包括此次发行的结果；
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我们根据马绍尔群岛法律注册成立，以及与其他国家（包括美国）相比可能获得的不同救济权利；
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一般的国内和国际政治状况或劳工中断，包括“贸易战”，例如乌克兰和中东的武装冲突、海盗行为或海上侵略或其他敌对行动，例如最近发生的涉及红海及其周围船只的海上事件、全球公共卫生威胁和重大疾病爆发；
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港口或运河拥堵或中断的影响；
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全球或区域疫情和流行性疾病爆发对航运业的影响；
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由于事故、气候相关原因（急性和慢性）、政治事件、公共卫生威胁、国际敌对行动和不稳定，航运路线可能受到物理干扰；
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我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的报告中不时描述的其他重要因素；以及
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本招募说明书“风险因素”部分讨论的其他因素。
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本招股说明书可能包含对未来事件的假设、预期、预测、意图和信念。这些陈述旨在作为前瞻性陈述。我们还可能不时在向SEC提交或提交的其他文件和报告中、在发送给我们的证券持有人的其他信息中以及在其他书面材料中做出前瞻性陈述。我们还警告说，关于未来事件的假设、预期、预测、意图和信念可能而且经常确实与实际结果不同，并且差异可能是重大的。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改本招股说明书中包含的任何前瞻性陈述的义务。
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收益用途
我们估计，在扣除承销商费用和我们应付的估计发行费用后，本次发行的净收益将约为1375万美元（假设出售所有发售的单位），并假设认股权证没有被行使，基于假设的公开发行价格为每单位1.61美元。如果全额行使普通股的超额配股权，我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们的净收益将约为1584万美元。
假设每单位1.61美元的假定公开发行价格增加或减少1.00美元，将使本次发行的净收益增加或减少约866万美元，假设本招股说明书封面所载我们提供的单位数量保持不变并扣除估计的承销折扣和佣金。
我们打算将此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括（其中包括）为营运资金需求和车队扩张提供资金。目前，我们没有具体确定要收购的任何船只，也没有确定我们打算使用净收益的重大单一用途，因此，鉴于将影响我们最终如何使用这些净收益的各种因素，我们无法在这些潜在用途中分配净收益。上述内容代表我们目前根据我们目前的计划和业务状况使用本次发行所得款项净额的意向，但我们的管理层在应用所得款项净额方面将具有很大的灵活性和酌处权。意外事件的发生或业务状况的改变可能导致以上述方式以外的方式应用本次发行的所得款项净额。此次发行的主要目的是获得额外资本，为我们的运营和增长提供资金，并为我们未来进入公开股票市场提供便利。
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股息政策
宣派及派付股息（如有的话）由董事会酌情决定。我们的董事会将根据我们的业务计划和其他因素不时审查和修订我们的股息政策。
马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或当公司资不抵债或如果支付股息将使公司资不抵债。
我们认为，根据现行法律，我们未来可能从收益和利润中支付的任何股息构成“合格股息收入”，因此一般对非公司美国股东适用20%的美国联邦所得税税率。超过我们的收益和利润的分配将首先被视为资本的非应税回报，以美国股东在其普通股中的税基为限，以美元兑美元为基础，然后被视为资本收益。有关我们股息支付的税务处理的更多信息，请参阅本招股说明书中题为“税务”的部分。
我们的C系列优先股和D系列优先股的股票累计股息以现金支付，或根据我们的选择以实物支付，每季度在每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付，或者，如果任何此类股息支付日期不是工作日，则为紧接其后的工作日。我们C系列优先股的股票股息率为每年8.0%，每1,000美元的清算优先股每股（相当于每年80美元每股），不作调整。我们D系列优先股的股票股息率为每年7.0%，每1,000美元的清算优先股每股（相当于每年70美元每股），不作调整。
马绍尔群岛法律规定，只有在资产可合法用于此类目的的情况下，我们才可以支付股息。合法可用的资产一般限于我们的盈余，这基本上代表我们的留存收益和我们因出售高于股票面值的股票而收到的超额对价。此外，根据马绍尔群岛法律，如果我们资不抵债或将因支付此类股息或进行此类赎回而变得资不抵债，我们可能不会支付股息。
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共同权益市场及相关股东事项
我们的普通股目前在纳斯达克报价，代码为“OP”。2025年6月13日，我们在纳斯达克的普通股收盘价为1.61美元。
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资本化
下表列出了我们截至2024年12月31日的资本化情况：
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在实际基础上；
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在调整后的基础上实施i）018万美元用于我们的8,853股已发行C系列优先股的股息，涉及2024年10月15日至2025年1月14日期间，并于2025年1月15日支付，ii）40万美元用于我们的23,083股已发行D系列优先股的股息，涉及2024年10月15日至2025年1月14日期间，并于2025年1月15日支付，iii）于2025年3月12日发行3,332股C系列优先股，作为对我们董事的限制性股票奖励，四）我们的i）2025年1月15日至2025年4月14日期间的8,853股已发行C系列优先股和ii）2025年3月12日授予董事的3,332股已发行C系列优先股，均于2025年4月15日支付，v）40万美元用于我们的23,083股已发行D系列优先股的股息，涉及2025年1月15日至2025年4月14日期间，并于2025年4月15日支付；和
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在进一步调整的基础上，以实现预期由美国发行和出售的单位，这些单位包括最多9,316，770股普通股或预融资认股权证以购买普通股，以及最多9,316，770股C类认股权证以假设的公开发行价格每单位1.61美元购买普通股，以换取最多1,500万美元的总收益，或扣除我们应付的125万美元的承销商费用和估计发行费用后的净收益1,375万美元。最终的公开发行价格将由我们、承销商和发行中的申购人协商确定，并可能较目前的市场价格有所折让。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终发行价格。
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本表应结合本招股说明书其他部分“所得款项用途”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中包含的信息，以及公司的合并财务报表一并阅读截至2024年12月31日和2023年12月31日，以及截至2024年12月31日的每一年，均包含在公司于2025年4月15日向SEC提交的20-F表格年度报告中并以引用方式并入本文，以及本注册声明中提供的其他信息。
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自2024年12月31日以来，我们的资本化没有其他重大调整。
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（所有数字均以千美元为单位，每股金额除外）
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实际
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经调整
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如进一步调整
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（已审核）
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（未经审计）
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（未经审计）
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股东权益
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优先股，面值0.01美元；已授权100,000，000股，截至2024年12月31日已发行和流通的533,136股，经调整的已发行和流通的536,468股，经进一步调整的已发行和流通的536,468股
|
5
|
5
|
5
|
|
普通股，面值0.01美元；授权1,000，000,000股；截至2024年12月31日已发行和流通的7,504，982股，经调整后的1,000，000,000股授权股和7,504，982股已发行和流通股，经进一步调整的1,000，000,000股授权股和最多16,821，752股已发行和流通股
|
75
|
75
|
168 |
|
额外实收资本
|
110,198
|
109,011
|
122,668 |
|
累计赤字
|
(25,908)
|
(25,908)
|
(25,908)
|
|
资本化总额
|
$84,370
|
$83,183
|
96,933 |
经调整及经进一步调整后的资本化并不反映于2023年3月7日及2024年2月21日分别于2025年1月1日至本招股章程日期期间向公司董事授予的3,332股及3,332股C系列优先股的补偿成本的确认及于2025年3月12日向公司董事授予的3,332股C系列优先股的补偿成本的确认，于2025年3月12日至本招股章程日期期间的补偿成本的确认。
就宣布和支付的股息而言，如上文第二个项目符号所述，调整后的资本化假设相当于截至2024年12月31日的额外实收资本的减少。
经进一步调整的资本化不包括行使所授超额配股权所得款项。
经进一步调整的资本化不承担行使本次发行中发行的C类认股权证或可能发生的任何认股权证重置的收益，也不使认股权证“零现金行使”时可发行的最多139,751，550股普通股生效，包括在本次发行中向投资者发行的认股权证（假设价格为每单位1.61美元）。
此外，截至本报告之日，C类认股权证的会计处理尚未最终确定。
资本化假设本次发行中没有出售预先融资的认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量。此外，截至本协议日期，尚未最终确定预融资认股权证的会计处理。
50
稀释
如果您在本次发行中投资于我们的普通股或预融资认股权证和C类认股权证，您的权益将被稀释至本次发行中每股普通股的公开发行价格与紧随本次发行后我们每股普通股的备考账面净值之间的差额。
2024年12月31日，我们的股本为8437万美元，每股普通股的账面价值为11.24美元。我们每股普通股的账面价值代表我们的总账面价值（总股本）除以我们的流通股总数。
在本次发行中以每股1.61美元的假定公开发行价格发行和出售普通股生效后，在扣除估计承销商费用和我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年12月31日的备考账面净值约为9812万美元，即每股普通股5.83美元。这意味着我们现有股东的备考账面净值减少了每股5.41美元，而在此次发行中购买普通股股票的新投资者立即增加了每股4.22美元。*
单位和C类认股权证的每股普通股假设发行价为1.61美元，低于我们在2024年12月31日的每股普通股备考账面净值11.24美元，因此我们的新投资者不会被稀释。最终的公开发行价格将由我们、承销商和发行中的申购人协商确定，并可能较目前的市场价格有所折让。因此，本招股说明书通篇使用的假定公开发行价格可能并不代表最终发行价格。
下表说明了按每股计算的这种稀释：
以美元计，百分比除外
|
假设每股普通股发行价格
|
$1.61 |
|
截至2024年12月31日的每股普通股账面价值
|
$11.24
|
|
对现有股东的稀释(1)
|
$9.63 |
|
对现有股东的稀释%(1)
|
85.68% |
|
本次发行后每股普通股的备考账面净值
|
$5.83 |
|
本次发行后每股普通股账面价值减少(2)
|
$5.41 |
|
本次发行后每股普通股账面价值下降百分比(2)
|
48.13% |
|
发行后对新投资者的稀释(3)
|
- |
|
发行后对新投资者的稀释比例(3)
|
- |
_______________________
| (1) |
对现有股东的稀释计算为每股发行价格与截至最近资产负债表日的每股普通股账面净值之间的差额。现有股东的稀释百分比是通过对现有股东的稀释除以截至最近资产负债表日的每股普通股账面价值计算得出的。
|
| (2) |
本次发行后每股普通股账面价值的减少计算为截至最近资产负债表日的每股普通股账面净值与本次发行后每股普通股的备考账面净值之间的差额。本次发行后每股普通股账面价值减少百分比的计算方法是，将截至最近一次资产负债表日的每股普通股账面净值与本次发行后每股普通股的备考账面净值之间的差额，除以截至最近一次资产负债表日的每股普通股账面净值。
|
| (3) |
新投资者的每股帐面价值摊薄是指我们普通股的购买者在本次发行中支付的每股金额与本次发行后每股普通股的备考账面净值之间的差额。
|
_______________________
| * |
金额不包括此次发行中C类认股权证的行使，也不影响认股权证“零现金行使”时可发行的最多139,751，550股普通股，包括此次发行中向投资者发行的认股权证（假设每单位价格为1.61美元）或可能发生的任何认股权证重置。此外，这些金额假设在此次发行中没有出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量。此外，金额不包括行使授予的超额配股权的收益。
|
51
发行后新投资者的稀释百分比，计算方法为发行后新投资者的稀释百分比除以每普通股的发行价格。
每股1.61美元的公开发行价格每增加（减少）1.00美元，将使新投资者支付的总对价和新投资者支付的每股平均价格分别增加（减少）866万美元和每股0.93美元，假设本招股说明书封面所载的我们提供的股票数量保持不变，并在扣除承销商费用和我们应付的估计发行费用后。如本招股章程封面所述，本次发行中出售的股份数量每增加（减少）100万股，将使新投资者支付的总对价和新投资者支付的每股平均价格分别增加（减少）150万美元和每股0.16美元，假设公开发行价格保持不变，并在扣除承销商费用和我们应付的估计发行费用后。
上述信息反映并假设（i）本次发行中没有出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一基础上发行的普通股数量，以及（ii）没有行使本次发行中发行的C类认股权证（包括在认股权证“零现金行使”时可发行的最多139,751，550股普通股，包括在本次发行中向投资者发行的认股权证（假设每单位价格为1.61美元）或可能发生的任何认股权证重置。此外，上述信息不包括行使所授予的超额配股权的收益。
52
管理层的讨论和分析
财务状况和经营成果
财务状况和经营成果
以下管理层的讨论和分析应与我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2024年12月31日止的每一年的合并财务报表一起阅读，这些报表包含在我们于2025年4月15日向SEC提交的20-F表格年度报告中，并以引用方式并入本招股说明书。本讨论包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件和财务业绩的看法。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，例如标题为“风险因素”一节和本招股说明书其他部分中所述的因素。
缺乏船舶收购前的历史运营数据
船只一般是免租取得的。如果船舶一直处于航次包租状态，该船舶通常是免费交付给买方的。卖方手中船舶的最后一个承租人继续作为买方手中船舶的第一个承租人，这在航运业并不多见。在大多数情况下，当船舶处于期租状态且买方希望承担该租船时，未经承租人同意且买方与承租人订立单独的直接协议（称为“更新协议”）以承担租船，就不能获得该船舶。购买船舶本身并不转让租船合同，因为这是船东与租船人之间的单独服务协议。
当我们识别与购置船只相关的任何无形资产或负债时，我们以公允价值记录所有已识别的资产或负债。公允价值参照市场数据确定。我们对收购船只时承担的期租市场价值所产生的任何资产或负债进行估值。在船舶交付之日将被记录为资产或负债的金额是基于当前租船公允市场价值与未来合同现金流量净现值之间的差额。当假定的期租现值大于该租船当前公允市场价值时，差额记为预付租船收入。当出现相反情况时，任何差额，以船舶在免租基础上的公允价值为上限，记为递延收入。这些资产和负债分别作为收入的减少或增加在假定的期租期间内摊销。
如果我们购买一艘船只并承担或重新谈判相关的定期租船，除其他外，我们将被要求采取以下步骤，然后该船只才能准备开始运营：
| a) |
取得承租人对我们作为新所有人的同意；
|
| b) |
取得租船人对新技术管理人的同意；
|
| c) |
在某些情况下，征得承租人同意为船只悬挂新国旗；
|
| d） |
为船只安排新的船员，在船只租船的地方，在某些情况下，船员必须得到租船人的批准；
|
| e） |
更换船上所有租用的设备，如气瓶和通讯设备；
|
| f） |
通过我们自己的保险经纪人为船只谈判和订立新的保险合同；
|
| g） |
将船只注册为船旗国，并进行相关检查，以便从船旗国获得新的贸易证书；
|
| h） |
对船只实施新的计划维修计划；和
|
| 一） |
确保新的技术管理人员获得符合船旗国安全和船舶安保规定的新证书。
|
53
以下讨论旨在帮助您了解收购船只如何影响我们的业务和运营结果。
我们的业务主要由以下要素组成：
| a) |
船舶的购置和处置；
|
| b) |
雇用及营运我们的船只；及
|
| c) |
管理我们开展业务和拥有我们船只所涉及的财务、一般和行政要素。
|
我们船舶的使用和运营主要需要以下几个组成部分：
| a) |
船只保养及维修；
|
| b) |
船员选拔和培训；
|
| c) |
船只备件和储存供应；
|
| d） |
应急响应规划；
|
| e） |
车载安全程序审核；
|
| f） |
会计；
|
| g） |
船舶保险安排；
|
| h） |
船舶租赁；
|
| 一） |
船舶安全培训和安全应对计划（ISPS）；
|
| j） |
在接管一艘船只后，对每艘船只进行ISM审核并获得ISM认证；
|
| k） |
船舶租用管理；
|
| l） |
船舶测量；及
|
| 米） |
船舶性能监测。
|
经营我们的业务和拥有我们的船只所涉及的财务、一般和行政要素的管理主要需要以下组成部分：
| • |
管理我们的财务资源，包括银行关系；
|
| • |
管理我们的会计制度和记录以及财务报告；
|
| • |
管理影响我们业务和资产的法律和监管要求；和
|
| • |
管理与我们的服务提供商和客户的关系。
|
54
影响我们的盈利能力、现金流和股东投资回报率的主要因素包括：
| a) |
租船费率和租期；
|
| b) |
船舶运营费用水平；
|
| c) |
折旧费用；
|
| d） |
资本支出、干坞和专项勘察费用；
|
| e） |
融资成本，如有；
|
| f） |
乌克兰和中东冲突等地缘政治状况；
|
| g） |
通货膨胀；和
|
| h） |
外汇汇率波动。
|
| a. |
经营成果
|
尽管我们也可能在现货市场和较长期的定期租船上租用我们的船只，但我们根据定期租船行程和中短程的定期租船航次向客户租用我们的船只。
影响我们经营业绩的因素
我们的经营业绩受到多种因素的影响。在以下讨论和分析中提出的财政期间影响业务并可能继续影响我们业务的主要因素如下：
船舶收入
船舶收入历来主要来自定期租船。根据我们的期租合同，承租人通常向我们支付固定的每日租船租金以及与租船合同相关的其他补偿费用（例如压舱物定位补偿、保洁补偿等），并承担所有航次费用，包括燃料（燃料油）成本以及港口和运河费用。然而，我们的航次结果可能会受到船舱价格差异的影响，因为当出售给新租船人的船舱燃料的成本高于或低于获得的船舱燃料的成本时，我们可能会在船舱上产生收益/损失。我们的收入主要是由我们船队中的船只数量、我们的船只运营的天数以及我们的船只根据租约赚取的每日租船租金驱动的，而这反过来又受到一些因素的影响，包括：
| • |
我们的章程期限；
|
| • |
我们有关船只收购和处置的决定；
|
| • |
我们花费多少时间来定位我们的船只；
|
| • |
我国船舶进行干船坞和/或专项勘察维修所花费的时间；
|
| • |
维护和升级工作；
|
| • |
我们船只的船龄、状况和规格；以及
|
| • |
干散货和油轮航运行业供需水平；
|
在一定时期内按期租运营的船舶在这段时间内提供了更可预测的现金流，但在市场条件有利的时期内，其利润率可能低于在即期时间或航次租船市场运营的船舶。在即期租船市场运营的船舶产生的收入较难预测，但可能使其所有者能够在租船费率改善期间获得更高的利润率，尽管其所有者将面临租船费率下降的风险，这可能对财务业绩产生重大不利影响。由于我们以期租方式雇用船只，未来的即期租船费率可能高于或低于我们以期租方式雇用船只的费率。我们的期租协议使我们面临交易对手风险。在低迷的市场条件下，租船人可能会寻求重新谈判其现有租船合同的条款或避免其在这些合同下的义务。如果交易对手未能履行其根据与我们的协议承担的义务，我们可能会蒙受重大损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
55
航次费用
我们产生的航程费用主要包括佣金和与燃油价格相关的任何收益或损失，因为我们所有的船只通常都是根据定期租船使用的，定期租船要求租船人承担航程费用，例如燃油（燃料油）、港口和运河费用。尽管租船人承担了燃料的成本，但我们的航次费用可能会受到燃料价格差异的影响，我们可能会在我们的船只重新定位、停租或闲置期间记录来自此类价格差异以及燃料消耗成本的收益或损失。当船舶交付给承租人时，燃油由承租人购买，并在船舶重新交付时卖回给我们。Bunkers的收益或损失产生于一艘船由她的承租人重新交付并以不同的燃油价格或数量交付给下一位承租人。我们向一家或多家非关联船舶经纪人支付每次包租的佣金，用于安排我们的包租。此外，根据我们的管理、经纪和商业管理协议的条款，我们向DWM、SteamShip和START支付佣金，用于提供管理、经纪和商业服务（另见“关联交易”部分。）
船舶运营费用
我们仍然负责支付船只的运营费用，包括船员、保险、修理和维护船只的费用、备件和消耗品储存的费用、吨位税、环境和安全费用。我们的船只运营费用在发生时计入费用。我们的船只运营费用一般代表固定成本。维修和维护费用往往会在不同时期波动，因为大多数维修和维护工作通常发生在定期干坞或特殊调查期间。我们控制船舶运营费用的能力也影响了我们的财务业绩。
船舶折旧
我们船只的成本在每艘船只的估计使用寿命内按直线法折旧。折旧是根据船只的成本减去其估计的残值。我们估计，我们的干散货船和油轮的使用寿命从船厂首次交付之日起为25年，我们认为这在干散货和油轮航运行业很常见。此外，我们根据船舶报废的轻质吨成本的历史平均价格估算我们船舶的残值，我们认为这在航运业很常见。在2023年，我们发现用于确定年度折旧的估计报废率与当前轻质吨船舶报废成本的平均价格不一致，我们认为这在航运行业很常见。在2023年，我们发现用于确定年度折旧的估计报废率与当前的平均历史率不一致，因此，估计报废率从每轻质吨250美元修正为每轻质吨400美元。对于2024年和2023年，这些船只残值的这一增加使折旧和净损失分别减少了约154万美元和92万美元。船只的使用寿命或残值减少，会产生增加年度折旧费的效果。当法规对船舶在全球范围内进行贸易的能力作出限制时，船舶的使用寿命在此类法规通过之日进行调整。
一般和行政费用
我们产生一般和行政费用，其中包括对我们的董事和顾问的补偿和费用、限制性股票奖励摊销成本、一次性经纪费、差旅费、董事和高级职员的保险、促销和上市公众公司的其他费用，例如法律和专业费用以及其他一般公司费用。这些费用是相对固定的，不会受到我们机队规模的广泛影响。
56
合并经营业绩
|
（百万美元）除份额和每股数据外
|
|
截至本年度
2024年12月31日
|
|
|
截至本年度
2023年12月31日
|
|
||
|
经营成果
|
|
|
|
|
|
|||
|
船舶收入，净额
|
|
$
|
25.70
|
|
|
$
|
18.96
|
|
|
航次费用
|
|
|
(3.71
|
)
|
|
|
(1.94
|
)
|
|
船舶运营费用
|
|
|
(12.49
|
)
|
|
|
(10.42
|
)
|
|
递延费用的折旧和摊销
|
|
|
(7.20
|
)
|
|
|
(7.67
|
)
|
|
减值损失
|
|
|
(6.12
|
)
|
|
|
-
|
|
|
一般和行政费用
|
|
|
(6.21
|
)
|
|
|
(5.28
|
)
|
|
支持协议费用
|
|
|
(6.75
|
)
|
|
|
-
|
|
|
管理费
|
|
|
(1.34
|
)
|
|
|
(1.24
|
)
|
|
认股权证负债公允价值变动
|
|
|
-
|
|
|
|
6.22
|
|
|
财务费用
|
|
|
(0.11
|
)
|
|
|
(0.91
|
)
|
|
利息收入
|
|
|
0.31
|
|
|
|
0.50
|
|
|
净亏损及综合亏损
|
|
|
(17.86
|
)
|
|
|
(1.98
|
)
|
|
归属于普通股股东的净亏损和综合亏损
|
|
$
|
(19.73
|
)
|
|
$
|
(6.71
|
)
|
|
每股亏损，基本
|
|
|
(2.64
|
)
|
|
|
(2.02
|
)
|
|
每股亏损，摊薄
|
|
|
(2.64
|
)
|
|
|
(3.83
|
)
|
|
加权平均普通股数，基本
|
|
|
7,465,136
|
|
|
|
3,315,519
|
|
|
加权平均普通股数，稀释
|
|
|
7,465,136
|
|
|
|
3,372,207
|
|
截至2024年12月31日止年度与截至2023年12月31日止年度比较
船只收入。船舶收入从截至2023年12月31日止年度的1896万美元增加674万美元至截至2024年12月31日止年度的2570万美元，主要是由于（i）由于截至2024年12月31日止年度海岬型船市场状况整体走强，我们的平均期租费率增加，以及（ii）由于我们的船队规模增加，我们的运营天数从2023年的1,691天增加到2024年的1,747天。
航程费用。航次费用增加177万美元，2024年12月31日终了年度为371万美元，而2023年12月31日终了年度为194万美元，主要原因是（i）船舶收入增加导致佣金增加，以及（ii）主要是由于我们新购置的MR2成品油轮的燃料舱费用造成的燃料舱损失增加，该船从事航次租赁并在2024年期间进行了干船坞维修，以及根据我们的某些干散货船定期租船，公司在船舶重新交付时支付给先前承租人的船用燃料成本与在同一船舶交付时出售给新承租人的船用燃料成本的价格差异。
船舶运营费用。船舶运营费用从截至2023年12月31日止年度的1,042万美元增加207万美元，至2024年12月31日止年度的1,249万美元，主要是由于与我们船队平均规模增加相关的拥有天数增加，以及我们某些船舶的维修、备件和存储成本增加。
递延费用的折旧和摊销。与截至2023年12月31日止年度的767万美元相比，截至2024年12月31日止年度，递延费用的折旧和摊销减少了47万美元，原因是折旧费用减少了111万美元，原因是（i）自2023年7月1日起，我们船只的估计报废率从每轻质吨250美元变为400美元，以及（ii）将M/V巴尔的摩归类为持有待售的流动资产，部分被计算折旧费用的我们拥有天数的增加所抵消。由于四艘船舶在截至2024年12月31日止年度产生递延摊销费用，而截至2023年12月31日止年度为三艘船舶，递延干坞摊销费用增加64万美元，进一步抵消了这一减少。截至2024年12月31日，M/V Melia号也在进行干船坞维修。
减值损失。截至2024年12月31日止年度的减值损失达612万美元，与（i）截至2024年12月31日，账面价值减记至其市场价值的M/V Melia和M/T Zeze Start记录的减值总额503万美元和（ii）将M/V Baltimore分类为持有待售流动资产后记录的108万美元减值费用有关，该资产按其公允价值（商定销售价格）减去估计出售成本计量。截至2023年12月31日止年度并无确认减值亏损。
一般和行政费用。一般和行政费用增加了93万美元，截至2024年12月31日止年度为621万美元，而截至2023年12月31日止年度为528万美元。这一增长主要归因于公司根据2021年股权激励计划（经修订和重述）生效的限制性可转换C系列优先股奖励的补偿成本相关的额外费用，以及增加的保险费用。
57
支持协议费用。截至2024年12月31日止年度的支持协议费用，与我们于2024年5月17日与狮身人面像订立的支持协议有关，该协议规定支付675万美元，以换取狮身人面像的支持，并偿还其某些自付费用和其他费用。
管理费.管理费增加了10万美元，截至2024年12月31日止年度为134万美元，而截至2023年12月31日止年度为124万美元。这一变化主要是由于我们的机队规模逐年增加以及由此导致我们的拥有天数增加。每年支付的管理费均按照当时的管理协议条款支付。
权证负债公允价值变动。截至2023年12月31日止年度认股权证负债公允价值变动产生的622万美元收益，是由于（i）与这些认股权证最初计量的公允价值相比，年内未偿还私募认股权证负债的公允价值发生变化，以及（ii）这些私募认股权证从初始计量日期到不同结算日期的公允价值发生变化。私募认股权证已于截至2023年12月31日止年度悉数行使，而截至2024年12月31日止年度并无该等交易。
财务费用.截至2024年12月31日止年度的财务费用为0.11百万美元，涉及M/T Zeze Start卖方根据协议备忘录的条款对2024年9月9日（向公司交付船只）至2024年11月19日（全额偿还购买价款）期间的未付购买价款收取的利息。截至2023年12月31日止年度产生的0.91万美元财务费用，是在发行日期分配给私募认股权证负债的注册直接发行和2023年2月私募所产生的总费用和成本的按比例部分，这些费用和成本在该日期发生时已计入费用。
利息收入.截至2024年12月31日止年度，利息收入减少0.19万美元，至0.31万美元，而截至2023年12月31日止年度为0.50万美元。该金额仅与定期存款赚取的利息有关。
通货膨胀和利率上升
鉴于当前的经济状况和管理层不认为通货膨胀或利率在当前和可预见的经济环境中对直接成本构成重大风险，通货膨胀和利率上升不会对我们的开支产生实质性影响。在航运低迷时期，受通货膨胀和利率上升影响的成本通常可以得到控制，因为航运公司通常会监控成本以保持流动性，并鼓励供应商和服务提供商在此期间降低费率和价格。
作为新兴成长型公司的意义
由于我们符合《就业法》中定义的“新兴成长型公司”的资格，我们可能会利用或指定减少报告和其他负担，否则这些负担通常适用于上市公司。这些规定包括：
| • |
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，在评估新兴成长型公司财务报告内部控制的有效性时豁免审计师证明要求；
|
| • |
豁免适用于上市公司的新的或经修订的财务会计准则，直至这些准则也适用于私营公司；和
|
| • |
豁免遵守上市公司会计监督委员会或PCAOB通过的任何新要求，要求强制审计公司轮换或补充审计报告，其中要求审计师提供有关审计和财务报表的额外信息。
|
我们可能会利用这些规定，直到我们根据《证券法》下的有效登记声明首次出售我们的普通股证券之日的第五个周年之后的财政年度结束，或者我们不再是一家新兴成长型公司的更早时间。我们将不再是一家新兴成长型公司，直至：（i）我们的年度毛收入超过12.35亿美元的第一个财政年度的最后一天；（ii）IPO日期五周年的财政年度的最后一天；（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，就会发生这种情况；或（iv）我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此外，《就业法》第107条规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择“选择退出”与豁免新的或经修订的财务会计准则有关的延长过渡期，因此，我们在非新兴成长型公众公司需要采用此类准则的相关日期遵守新的或经修订的会计准则。《就业法》第107条规定，我们为遵守新的或修订的会计准则而选择退出延长过渡期的决定是不可撤销的。
58
b. 流动性和资本资源
我们历来用运营现金流和股票发行收益来满足我们的资本需求。我们的经营现金流是通过我们的子公司从我们船只的租船中产生的。我们资金的主要用途是购置新船的资本支出和为我们的化学品油轮投资提供资金，与确保我们的船只遵守国际和监管标准以及干船坞调查有关的支出，以及支付优先股股息。
截至2024年12月31日，我们的合同义务涉及（i）我们的C系列和D系列优先股股息以及（ii）我们对建造两艘化学品船的投资，这些投资已于2025年3月支付。自2025年1月1日以来，截至本招股说明书日期，我们向截至记录日期2025年4月14日的C系列和D系列优先持有人支付了现金股息，总额为119万美元，并结算了关于我们化学品油轮投资的最后一期138万美元，这些金额通过可用现金提供资金。
截至本招股说明书之日，我们没有任何收购船只的债务或资本支出，但当我们的船只接受检验时，我们会产生资本支出。这一重新认证过程可能要求我们将这些船只从卸货港重新定位到船厂，这将减少我们在此期间的运营天数。我们还为船舶改进产生资本支出，以满足新的规定并遵守国际和监管标准。与运营天数减少相关的收益损失以及维修和升级的资金需求导致现金流需求增加。
我们将需要资金来资助正在进行的运营、满足新法规要求的船舶改进以及支付我们C系列和D系列优先股的股息。我们打算在管理层和董事会认为适当的情况下，分别于2025年2月和6月通过运营产生的现金、股票发行的收益、债务交易的借款以及出售M/V Salt Lake City和M/V Protefs的资金为我们未来的增长提供资金。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，营运资金，即流动资产减去流动负债，分别为902万美元和1776万美元。
管理层监控公司全年的流动性状况，以确保其能够获得足够的资金来满足其预测的现金需求。我们预计，自本报告发布之日起至少十二个月内，我们的主要资金来源将是可用现金、来自我们预期收入的内部产生的现金流和股票发行收益。我们相信，我们的营运资金和这些预期的资金来源，以及我们在需要时进入股权资本市场的能力，将足以满足我们自年度报告之日起至少十二个月的流动性需求。
现金流
截至2024年12月31日和2023年12月31日，现金和现金等价物分别为716万美元和1484万美元。我们将原期限在三个月左右或以下的定期存款和存单等高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物以美元持有。
经营活动（使用）/提供的现金净额
2024年经营活动使用的现金净额为353万美元，而2023年经营活动提供的现金净额为82万美元，减少了435万美元。经营活动现金减少的原因是，与2023年相比，经2024年非现金项目调整后的净收入减少了399万美元，以及营运资金流出增加了36万美元。
投资活动所用现金净额
2024年期间用于投资活动的现金净额为252万美元，代表支付（i）1891万美元，即根据相关协议备忘录的条款，与2024年7月收购M/T Zeze Start有关的购买价格和其他次要交付前费用的现金对价，以及（ii）与化学品油轮投资有关的第二期付款的138万美元，这些款项被2024年11月出售M/V Baltimore的现金净收益有关的1777万美元部分抵消。2023年用于投资活动的现金净额为601万美元，代表根据相关协议备忘录的条款支付（i）400万美元为2023年2月收购M/V Melia的购买价格的现金对价，（ii）164万美元用于与化学品油轮投资有关的第一期付款和其他交易费用，以及（iii）37万美元用于船舶改进费用。
59
筹资活动（用于）/提供的现金净额
2024年用于融资活动的现金净额为164万美元，包括支付给C轮和D轮优先持有人的股息。
2023年融资活动提供的现金净额为1158万美元，包括（i）发行单位（包括普通股或预融资认股权证和B类认股权证）、发行私募认股权证以及根据2023年注册直接发行和同时私募配售行使预融资认股权证的净收益1364万美元，（ii）与发行新指定的E系列优先股有关的收益0.03亿美元，减去支付给C系列和D系列优先持有人的股息209万美元。
| c. |
研发、专利和许可
|
不适用。
| d. |
趋势信息
|
我们的经营业绩主要取决于我们能够实现的包租费率，以及对干散货和成品油轮船舶服务的需求。
干散货和成品油轮市场租船费率的波动部分反映了干散货和成品油船的供应情况以及订单中新造船船舶的数量。对干散货和成品油轮船舶服务的需求受到全球金融状况的影响。全球金融市场和经济状况一直并将继续波动。我们2025年的收入和经营业绩将受制于对我们服务的需求、通货膨胀水平、市场混乱和利率。对我国干散货和成品油轮远洋船舶的需求取决于世界各经济体的经济增长、需求的季节性和区域性变化以及全球干散砂成品油轮船队的运力变化以及海上运输的干散货和成品油轮货物的来源和供应。持续的不利经济、政治或社会状况或其他发展可能进一步对租船费率产生负面影响，因此对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
我们认为，在我们的经营业绩中分析趋势的重要措施包括以下几点：
|
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截至本年度
2024年12月31日
|
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|
截至本年度
2023年12月31日
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|
车队数据：
|
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平均船只数量(1)
|
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5.2
|
|
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4.9
|
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|
年末船舶数量
|
|
|
5.0
|
|
|
|
5.0
|
|
|
年末船舶加权平均船龄（年）
|
|
|
19.3
|
|
|
|
18.8
|
|
|
所有权天数(2)
|
|
|
1,901
|
|
|
|
1,787
|
|
|
可用天数(3)
|
|
|
1,805
|
|
|
|
1,707
|
|
|
运营天数(4)
|
|
|
1,747
|
|
|
|
1,691
|
|
|
车队利用率(5)
|
|
|
96.8
|
%
|
|
|
99.1
|
%
|
| (1) |
平均船只数量是指在相关期间组成我们船队的船只数量，衡量方法是每艘船只在该期间成为我们船队一部分的天数之和除以该期间的日历天数。
|
| (2) |
拥有天数是我们船队中的每艘船只在一段时期内被我们拥有的总天数。拥有天数是一段时期内我们车队规模的指标，它既影响我们在一段时期内记录的收入金额，也影响我们记录的费用金额。
|
| (3) |
可用天数是我们的所有权天数减去我们的船只因定期维修或保修、船只升级或特别调查而停租的总天数，以及我们为此类事件部署船只所花费的总时间。航运业使用可用天数来衡量船舶在一段时期内应该能够产生收入的天数。
|
| (4) |
运营天数是指一段时期内的可用天数减去我们的船只由于任何原因（包括不可预见的情况）而停租的总天数。航运业使用运营天数来衡量船舶实际产生收入期间的总天数。
|
| (5) |
我们计算机队利用率的方法是，我们在一段时间内的运营天数除以我们在这段时间内的可用天数。航运业使用船队利用率来衡量一家公司为其船只寻找合适就业机会的效率，以及尽量减少其船只因预定修理或担保下的修理、船只升级、特殊调查或为此类事件的船只定位以外的原因而停租的天数。
|
60
|
下表中的金额以美元为单位
|
|
截至本年度
2024年12月31日
|
|
|
截至本年度
2023年12月31日
|
|
||
|
平均每日结果：
|
|
|
|
|
|
|
||
|
定期租船等值（TCE）费率(6)
|
|
$
|
12,184
|
|
|
$
|
9,969
|
|
|
日常船舶运营费用(7)
|
|
|
6,568
|
|
|
|
5,832
|
|
| (6) |
期租等价费率，即TCE费率，定义为我们的期租和航次收入，减去期间的航次费用除以我们在该期间的可用天数，这与行业标准一致。航次费用包括港口费、船舱（燃料）费用、渠道费和佣金。TCE费率是一种非公认会计准则的衡量标准，管理层认为它对投资者有用，因为它是一种标准的航运业业绩衡量标准，主要用于比较定期租船产生的每日收益与定期租船产生的每日收益，因为定期租船的租船费率通常不以每日金额表示，而定期租船的租船费率通常以此类金额表示。下表反映了我们对所述期间的TCE费率的计算。
|
| (7) |
日常船舶运营费用，包括船员工资及相关成本、保险费用、与维修和保养有关的费用、备件和消耗品仓库的成本、吨位税和其他杂项费用，按相关期间的船舶运营费用除以所有权天数计算。
|
|
下表中的金额除可用天数和TCE费率外均以千美元为单位
|
|
截至本年度
2024年12月31日
|
|
|
截至本年度
2023年12月31日
|
|
||
|
船舶收入
|
|
$
|
25,702
|
|
|
$
|
18,957
|
|
|
减：航次费用
|
|
|
(3,710
|
)
|
|
|
(1,940
|
)
|
|
定期租船等值（TCE）收入
|
|
$
|
21,992
|
|
|
$
|
17,017
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
可用天数
|
|
|
1,805
|
|
|
|
1,707
|
|
|
定期租船等值（TCE）费率
|
|
$
|
12,184
|
|
|
$
|
9,969
|
|
| e. |
关键会计估计
|
对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期所报告的资产和负债、收入和支出以及或有资产和负债的相关披露。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。
关键会计估计是指根据公认会计原则作出的估计，其中涉及重大程度的估计不确定性，并且已经或合理可能对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们根据美国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则编制财务报表。管理层定期审查会计政策、假设、估计和判断，以确保我们的合并财务报表按照美国公认会计原则公允列报。然而，由于无法确定未来事件及其影响，实际结果可能与我们的假设和估计不同，这种差异可能是重大的。有关我们重大会计政策的说明，请阅读“第18项。财务报表”，更准确地说，是我们年度报告其他部分所载的合并财务报表附注2（“重要会计政策”）。
长期资产减值
每当有事件或情况变化（例如市场条件、资产过时或损坏、潜在出售和其他业务计划）表明资产的账面值可能无法收回时，就对长期资产进行减值审查。当使用一项资产在其剩余使用寿命及最终处置产生的预期未贴现预计经营现金流量净额的估计数低于其账面值加上未摊销的干坞费用时，公司对该资产进行减值损失评估。减值损失的计量以资产的公允价值为基础，主要由第三方估值确定。目前干散货和油轮部门的租船费率下降和船舶市场价值下降的情况是公司认为潜在减值指标的条件。在制定对未来未贴现预计净经营现金流的估计时，公司对船舶的未来业绩作出假设和估计，其中重要的假设与未来未固定天数的租船费率和未来船队利用率有关。所使用的其他假设，是使用现有期租中每艘船舶的固定租船费率计算的固定天数的租船费率；定期船舶维修的预期流出量；船舶运营费用；每艘船舶的估计剩余使用寿命以及船舶在出售报废后的剩余价值。用于制定未来未贴现预计净经营现金流估计的假设是基于历史趋势以及未来预期、当时市场条件下的就业前景和船龄。特别是，对于不固定的日子，公司在每艘船的剩余估计寿命内使用每种类型船舶可用的最近十年平均历史市场租船费率，扣除佣金。历史十年平均市场租船费率符合公司的整体租船战略，它们反映了与公司运营船队相同类型船舶的完整运营历史和细节，并且在适用的情况下至少涵盖了一个完整的业务周期。此外，就2024年而言，我们的干散货船在公司的演习中假设有效船队利用率为98%，我们的成品油轮在演习中假设为97%，这与公司的历史业绩及其在船队雇佣战略下对未来船队利用率的预期一致，这也受到每艘船预计将进行其预定的干坞和/或特别调查维护工程的期间的影响。然后将这一计算与船只的账面净值加上未摊销的干坞和特别调查费用进行比较。船舶账面价值加上未摊销的干坞及专项勘察费用与其公允价值之间的差额，在公司账目中确认为减值损失。
61
审查与截至2024年12月31日我们船只的估计可收回金额有关的账面金额，导致我们两艘船只的减值损失为503万美元。此外，由于2024年4月将M/V Baltimore分类为持有待售流动资产，2024年期间录得109万美元的减值损失。截至2023年12月31日止年度，未发现或记录任何减值损失。根据我们的评估，截至2024年12月31日和2023年12月31日存在减值指标但未记录减值的船舶的账面价值加上未摊销的干坞和特别调查成本（如果有的话）分别为20.1美元和73.1百万美元。
从历史上看，船只的市场价值经历过波动，这种波动有时可能是巨大的。因此，我们某些船只的免租市场价值可能已经下降到低于这些船只的账面价值加上未摊销的干坞和特别调查费用，即使我们不会根据我们的会计减值政策对这些船只的账面价值进行减值。基于：（i）我们每艘船截至2024年12月31日和2023年12月31日的账面价值加上未摊销的干坞和特别调查费用，以及（ii）我们认为我们每艘船截至2024年12月31日和2023年12月31日的免租市场价值，我们船队中的四艘和五艘船截至2024年12月31日和2023年12月31日的总账面价值分别超过其总免租市场价值约270万美元和1310万美元，如下表所示。这一合计差额代表了对我们认为如果我们在2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日以免租方式、按行业标准条款、以现金交易方式以及在我们没有任何被迫出售且买方没有任何被迫购买的情况下向愿意购买的买方出售所有此类船舶，我们将不得不进一步增加损失的金额的大致分析。为了进行这一计算，我们假设这些船只将以反映我们对其截至2024年12月31日和2023年12月31日的免租市场价值的估计的价格出售。
62
|
船只
|
|
载重吨
|
|
|
建成年份
|
|
|
账面价值加未摊销干船坞
成本（百万美元）
|
|
|||||||
|
（百万美元）
|
|
|
|
|
|
|
|
2024
|
|
|
2023
|
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
1.蛋白质
|
|
|
73,630
|
|
|
|
2004
|
|
|
$
|
10.1
|
*
|
|
$
|
11.4
|
*
|
|
2.卡利普索
|
|
|
73,691
|
|
|
|
2005
|
|
|
$
|
10.0
|
*
|
|
$
|
11.2
|
*
|
|
3.盐湖城***
|
|
|
171,810
|
|
|
|
2005
|
|
|
$
|
16.6
|
|
|
$
|
18.4
|
*
|
|
4.巴尔的摩**
|
|
|
177,243
|
|
|
|
2005
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
19.4
|
*
|
|
5.梅利亚
|
|
|
76,225
|
|
|
|
2005
|
|
|
$
|
10.3
|
|
|
$
|
12.7
|
*
|
|
6.泽泽启动
|
|
|
49,999
|
|
|
|
2009
|
|
|
$
|
25.4
|
|
|
$
|
-
|
|
|
合计
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$
|
72.4
|
|
|
$
|
73.1
|
|
| * |
表示我们认为，截至2024年12月31日和2023年12月31日，免租市场价值低于船舶账面价值加上未摊销的干坞和特殊检验费用的船舶。我们认为，这些船只的总账面价值加上未摊销的干坞和特别调查费用分别超过其总免租市场价值约270万美元和1310万美元。
|
| ** |
2024年11月19日出售的船只。
|
| *** |
2025年2月13日出售的船只。
|
我们对无租船市场价值的估计假设我们的船只都处于良好的适航状态，无需维修，如果进行检查，将获得等级认证，无需任何类型的标记。我们的估计是基于从各种行业来源获得的信息，包括：
| • |
行业分析师和数据提供商的报告，重点关注我们的行业和影响船只价值的相关动态；
|
| • |
同类船只销售的新闻和行业报道；
|
| • |
我们可能从我们船只的潜在购买者那里收到的报价；和
|
| • |
我们通过与船东、船舶经纪人、行业分析师和其他各种航运业参与者和观察者的正式和非正式沟通了解到的船舶销售价格和价值。
|
由于我们从各种行业和其他来源获得信息，我们对免租船舶市场价值、租船费率和船舶利用率的估计具有内在的不确定性。此外，船只价值波动很大；因此，我们的估计可能无法表明我们船只当前或未来的免租市场价值或如果我们出售它们可以达到的价格。我们还向您推荐题为“我们船只的市场价值下降可能会限制我们未来借入资金的能力，引发违反我们可能订立的任何未来借款融资中包含的某些财务契约，和/或导致减值费用或出售损失。”的风险因素。
我们的减值测试活动对期租费率和利用率的差异很敏感。我们目前的分析还涉及通过为这些重要投入分配可能的替代价值进行的敏感性分析，表明期租费率和利用率需要降低8.4%至31.5%，才能导致截至2024年12月31日有减值迹象的个别未减值长期资产出现减值。特别是，下表详细显示的不固定日期租费率最低下降8.6%，以及我们在减值测试活动中使用的最低船队利用率89.8%，将导致我们的一艘船产生155万美元的减值费用。然而，无法保证租船费率和船只价值将保持在当前水平多久。如果租船费率下降并在一段时间内保持低迷，可能会对我们的收入和盈利能力以及未来的船舶减值评估产生不利影响。
63
我们在减值分析中使用的平均估计日期租等价费率与截至2024年12月31日各主要类别未减值船舶的平均“盈亏平衡率”的比较如下：
|
|
|
平均估计每日时间
使用的租船等价费率
|
|
|
平均盈亏平衡率*
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
巴拿马型
|
|
$
|
13,250
|
|
|
$
|
12,157
|
|
|
海岬型
|
|
$
|
16,632
|
|
|
$
|
11,386
|
|
| * |
不包括截至2024年12月31日受损船只
|
此外，使用1年、3年和5年平均混合费率不会对公司截至2024年12月31日剩余未减值船舶的减值分析产生任何影响，因此对公司的经营业绩：
|
|
|
1年期
（期间）
|
|
|
减值费用
百万美元
|
|
|
3年
（期间）
|
|
|
减值费用
百万美元
|
|
|
5年
（期间）
|
|
|
减值费用
百万美元
|
|
||||||
|
巴拿马型
|
|
$
|
14,145
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
15,958
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
16,715
|
|
|
$
|
-
|
|
|
海岬型
|
|
$
|
25,651
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
20,024
|
|
|
$
|
-
|
|
|
$
|
20,867
|
|
|
$
|
-
|
|
公允价值计量
公司遵循ASC 820“公允价值计量与披露”的规定，对公允价值进行了定义，并为使用公允价值计量分类为股东权益的资产、负债和权益工具提供了指引。该指南创建了公允价值计量层次，并将公允价值描述为出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格或转让报告实体交易所在市场的市场参与者之间在有序交易中发行的股权的对价。公允价值计量假设在计量日将一种分类为股东权益的工具转让给某一市场参与者。分类为股东权益的工具的转让假定该工具将保持未偿付状态，市场参与者承担与该工具相关的权利和责任。根据公允价值计量相关会计准则的要求，公司将以公允价值计量的股东权益分类的资产、负债和权益工具分为以下类别之一进行分类披露：第一级：相同资产或负债或权益工具在活跃市场中的市场报价；第二级：可观察的基于市场的输入值或经市场数据证实的不可观察输入值；第三级：未经市场数据证实的不可观察输入值。
2024年2月21日，根据公司经修订和重述的股权激励计划，我们的董事会批准向我们的董事授予和授予3,332股C系列优先股，公允价值为280万美元，在两年的服务期内归属。C系列优先股的公允价值是根据独立第三方为交易目的获得的估值确定的。公司发行的上述权益工具的公允价值以计量日假设该工具为永久持有的应付股利所产生的未来现金流出的现值为基础。在确定2024年限制性股票奖励的公允价值时，公司应用了9.3%的折现系数，该折现系数是根据公司的估计加权平均资本成本确定的，其中包括（i）4.25%的无风险利率、（ii）0.81的代表性贝塔系数和（iii）10.5%的权益市场平均回报率。工具的公允价值对所应用的贴现因子的变化很敏感。
2024年4月25日，M/V Baltimore号被归类为持有待售船只，并参照其根据协议条款备忘录约定的销售价格减去估计成本，按公允价值1825万美元减去出售成本计量。
2024年9月9日，该公司根据独立第三方经纪人提供的估值，以2750万美元的公允价值对M/T Zeze Start收购进行了会计处理。
截至2024年12月31日，在公司行使后，M/V Melia和M/T Zeze Start通过利用现有市场数据对当时的公允价值进行了减值，金额分别为1036万美元和2538万美元。
64
商业
公司历史与发展
OceanPal Inc.于2021年4月15日由黛安娜船舶（纽约证券交易所代码：黛安娜船舶）根据马绍尔群岛共和国法律注册成立，作为TERM3向我们出资的三家前船舶拥有子公司的控股公司，连同100万美元的营运资金，用于由我们在2021年11月29日向黛安娜船舶的股东分配所有44,101股已发行和流通在外的普通股（“分拆”）。就分拆而言，黛安娜船舶获得了500,000股我们的B系列优先股和10,000股我们的8.0% C系列优先股。我们和黛安娜船舶是独立的上市公司，拥有独立的独立董事会。
自2021年11月30日起，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“OP”。自2022年12月22日和2023年6月8日起，我们分别对我们的普通股进行了1比10和1比20的反向股票分割。除非另有说明，否则此处披露的所有股份和每股金额，追溯实施这些反向股票分割，适用于所有呈报期间。
我们是全球远洋运输服务的独立提供商。截至本招股章程日期，我们拥有并经营两艘巴拿马型干散货船，分别运输铁矿石、煤炭和谷物等主要散货，以及总载货量约为149,916载重吨的次要散货船和一艘载货量为49,999载重吨的MR2成品油船。我们打算在未来扩大我们的船队，并可能根据我们对市场状况的评估，收购更多的干散货船和油轮以及其他行业的船只。我们打算主要在二手市场上收购更多的船只，包括从无关联的第三方进行的收购，我们也可能从黛安娜船舶或其他关联方收购更多的船只，但前提是此类关联方收购是在公平基础上协商和进行的。黛安娜船舶已授予我们对在分拆日期由黛安娜船舶拥有的六艘已识别干散货船的优先购买权。截至本招股说明书之日，从黛安娜船舶获得的六艘已识别船舶中有一艘仍可供我们购买。根据这一优先购买权，当且如果黛安娜船舶确定以出售时的公允市场价值出售该船舶时，我们有权但无义务购买该已识别船舶。见题为“关联交易”一节。我们也可能签订新造船合同，只要我们认为这些合同提供了有吸引力的机会。
我们的行政办公室位于Pendelis 26,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。这个地址我们的电话号码是+ 30-210-9485-360。SEC维护着一个互联网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的互联网站地址是http://www.sec.gov。我们的互联网地址是http://www.oceanpal.com。该等网站所载的资料概无纳入本招股章程或构成本招股章程的一部分。
业务概况
我们是一家全球航运运输服务提供商。我们专门负责船只的所有权。我们的每艘船都是通过一个单独的全资子公司拥有的。
截至本招股章程日期，我们的营运船队由两艘载重量为149,916载重吨、加权平均船龄为20.3年的巴拿马型干散货船和一艘载重量为49,999载重吨、船龄为16.3年的MR2成品油轮组成。我们的船只运输大宗商品，包括铁矿石、煤炭和粮食，以及精炼石油产品。
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下表列出了截至2025年6月13日有关我们船队中船只的某些信息：
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干散货船
建筑载重吨
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毛率（美元/天）
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com*
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承租人
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交货期
致租船人**
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重新上架日期
致业主***
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笔记
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2艘巴拿马型散货船
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1
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卡利普索
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10,150
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5.00%
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ASL BULK SHIPPING LIMITED
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03-Sep-24
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25日1月8日
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2005 73,691
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2,850
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4.75%
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Cargill International S.A。
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25日1月8日
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3月19日至25日
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9,000
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5.00%
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FULLINKS Marine Company Limited
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3月19日至25日
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25日4月13日
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1
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7,250
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5.00%
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中国资源CGARTERING PTE有限公司。
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5月24日-25日
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9月1日至25日
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2
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2
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梅利亚
2005 76,225
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7,100
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5.00%
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中国资源租赁有限公司
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09-1-25
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5月25日-25日-Aug-25日24日
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3
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油船
建筑载重吨
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就业
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com*
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承租人
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交货期
致租船人**
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重新上架日期
致业主***
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笔记
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1艘MR2型油轮
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3
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ZEZE开始
2009 49,999
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现货
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VITOL国际海运PTE有限公司
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-
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16,750
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1.25%
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ABU DHABI Marine International Chartering HOLDINGS Limited
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25日2月16日
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5月17日至25日-8月15日至25日
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4
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支付给第三方的总佣金百分比。
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如新收购的船只附有新的定期租船，此日期指预期/实际向公司交付船只的日期。
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重新交付日期范围，实际重新交付日期由租船人选择，但受特定租船合同的条款、条件和例外情况的限制。
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2025年4月15日至2025年5月15日期间1艘定期干坞船舶
2重新上架日期预计定期包机行程持续时间约100天。
3租船期前四十四（44）天的租船费率为每天3600美元。
4租期第91天起至实际重交日，租费为每天19500美元。
对于那些在现货市场上受雇并在费率报价的船只，公司计算了当前特定合同航次下的估计费率。公司不保证这些费率是正确的，或费率在当前航程持续时间之后是可持续的。报价的费率并非未来收益的指示，本公司不对当前航次后的未来费率作出任何保证或保证。
管理我们的车队
我们的业务是船只的所有权。我们是一家控股公司，全资拥有拥有组成我们船队的船只的子公司。控股公司为公司设定总的总体方向，并与各种金融市场进行接口。我们干散货船队的商业和技术管理（除保险服务外）由Wilhelmsen Ship Management和黛安娜船舶以50/50的比例合资的DWM进行。关于我们的MR2成品油轮，商业管理由关联方公司START进行，而技术管理（包括保险）由非关联公司Anglo-Eastern Shipmanagement（Singapore）Pte.Ltd进行。作为向我们提供商业和技术服务的交换条件，我们向这些交易对手支付每艘船每月固定的管理费以及船舶毛收入的一定百分比。保险和理赔服务的处理、我们干散货船队的经纪服务以及我们控股公司的某些行政管理服务的提供由关联公司Steamship进行。经纪服务涉及购买、销售或租用我们的船只，与我们船只的修理和其他维护有关的经纪服务，以及任何相关的咨询服务。行政管理服务可能包括预算编制、报告、银行账户监控、银行合规、工资服务、法律和证券合规服务，以及我们执行业务活动所需的任何其他可能的行政管理服务。请看题为“关联交易”一节。
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我们的客户
我们的客户包括区域和国际公司。在2022年、2023年和2024年期间，我们的四家、三家和三家租船公司分别占我们收入的57%、51%和57%。
目前，我们的干散货和成品油轮船舶受雇于期限较短的定期包船旅行。根据我们的定期租船，承租人通常向我们支付固定的每日租船费率，并承担所有航次费用，包括燃油（燃料油）成本以及运河和港口费用。我们仍然负责支付包租船只的运营费用，包括船员、保险、维修和维护船只的费用。我们的定期租船是固定期限的，将按照上表所列的时间表到期，租船租金一般每月支付两次欠款。在2022、2023和2024年期间，我们向非关联船舶经纪人和我们的管理人员（其中不包括直接支付给承租人的3.75%的地址佣金）支付了我们干散货船队每艘租船每日总租船费率的5.0%的佣金。在2024年期间，我们向非关联船舶经纪人和我们的管理人（其中不包括直接支付给承租人的2.50%的地址佣金）支付了我们的成品油轮船舶的佣金，金额为每艘租船总运费的4.25%-5.50 %。如果我们的一艘船舶因伤亡或停租超过规定期限而造成全部或推定损失，我们的期租将提前终止。
在我们现有的定期租船到期后，我们预计将通过签订短期至中期定期租船或即期航次的方式，在中短期定期租船旅行中雇用我们的船队，确切条款取决于船只航线，尽管我们可能会根据市场情况在长期定期租船中雇用我们的船只。在航次包租下，我们既负责船舶运营费用，也负责履行包租所产生的航次费用，而在期租下，我们负责船舶运营费用，而承租人负责航次费用。我们战略性地定期监测干散货和油轮航运业的发展，并根据市场需求，寻求根据当时的市场情况调整我们船只的租船租期。目前，我们的船只受雇于中短租期的定期租船/定期，这为我们提供了应对市场发展的灵活性，但未来我们可能会在现货市场或较长期的定期租船上雇用船只。我们不断评估我们的租船期限，并根据干散货和油轮航运行业的发展情况延长或减少我们船队中船只的租船租期。
航运业
海运运输业是国际贸易中至关重要的一环，远洋船舶代表着最有效率的，也往往是运输大批量基本商品和制成品的唯一方式。
航运需求，以吨英里为单位，是（a）远洋船舶运输的货物数量乘以（b）该货物运输的距离的乘积。距离是吨英里需求方程中更易变的元素，由海运贸易模式决定，主要受生产和消费地点的影响。海运贸易模式还定期受到使船只偏离正常贸易模式的地缘政治事件的影响，以及商品供需失衡造成的区域间贸易活动的影响。
干散货航运行业
全球干散货船船队可根据船只的运载能力分为以下几类。这些类别包括：
（一） 超大型矿石运输船.超大型矿砂船，即VLOC，运载能力超过20万载重吨，是干散货船船队中一个相对较新的部门。建造VLOC是为了利用长程铁矿石航线上的规模经济。
（二） 海岬型.海岬型船舶载重量为110,000-199,999载重吨。只有全世界最大的港口才具备容纳这种规模船只的基础设施。海岬型船主要用于运输铁矿石或煤炭，在较小程度上用于运输谷物，主要用于长途航线。
（三）后巴拿马型.后巴拿马型船载重80000-109999载重吨。与载货量更高的标准巴拿马型船相比，这些船只的吃水往往更浅，横梁更大。这些船只专为从吃水限制港口装载高立方货物而设计，尽管它们不能过境巴拿马运河。
（四） 巴拿马型.巴拿马型船载重6万-79999载重吨。这些船只载有煤炭、铁矿石、谷物，在较小程度上还载有小批量货物，包括钢铁产品、水泥和化肥。巴拿马型船能够通过巴拿马运河，这使得它们在进入不同贸易路线方面比大型船更具通用性。大多数巴拿马型船和后巴拿马型船是“无齿轮”的，因此必须使用岸上货物装卸设备。然而，有少量带有船上起重机的齿轮传动船舶，这一特点增强了交易灵活性，并使其能够在装卸设施方面基础设施较差的港口进行操作。
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（五）Ultramax。Ultramax是Panamax之前最大的一类，是较小的Supramax的较新形式，最大长度为200米，容量从60,000载重吨和66,000载重吨不等。该舱位被认为是对超灵便型舱位的升级，因为由于其更高的货物运载能力和更好的燃料效率，它为租船人和船东提供了更好的全方位投资。Ultramax级散货船有5个货舱。配备4台起重机，通常配备抓斗，允许它们在没有此类设施的情况下停靠更多港口，从而使它们具有更多的多功能性。
（六） Handymax/Supramax.灵便型船载重40000-59999载重吨。这些船只在大量地理上分散的全球贸易航线上运营，主要运载谷物和小批量货物。在Handymax类别中还有一个子行业，称为Supramax。超灵便型散货船是50,000至59,999载重吨之间的船舶，通常通过船上起重机或“齿轮”提供货物装卸灵活性，同时拥有接近常规巴拿马型散货船的货物运载能力。
（七） 灵便型.灵便型船舶载重量可达39,999载重吨。这些船只主要参与运载小型散装货物。这种类型的船舶越来越多地在区域贸易航线内运营，并可能充当更大船只的转运支线。灵便型船非常适合有长度和吃水限制的小型港口。他们的货物装备使他们能够为缺乏货物装卸基础设施的港口提供服务。
其他尺寸类别发生在区域贸易中，例如Kamsarmax，最大长度为229米，这是几内亚共和国卡姆萨尔港可以装载的最大长度。Seawaymax、Setouchmax、Dunkirkmax、Newcastlemax等其他术语也出现在区域贸易中。
干散货船的供应依赖于新船的交付和全球船队中船只的移除，要么通过报废，要么通过损失。报废活动的水平通常是与当前和未来租船市场状况相关的报废价格的函数，以及运营、维修和调查成本。船舶报废的平均船龄在2024年为33年，2023年为30年，2022年为32年。
干散货船运力需求由干散货船运输商品的潜在需求决定，而后者又受全球经济趋势的影响。对干散货船运力的需求还受到全球船队运营效率的影响，同时还伴随着港口拥堵，这是2004年以来市场的一个特点，吸收了吨位，因此导致供需平衡趋紧。在评估干散货船运力的需求因素时，该公司认为，就就业替代而言，干散货船可能是全球航运船队最通用的要素。
油轮行业
从广义上讲，海上贸易的石油产品需求主要受到全球和区域经济状况以及生产能力所在地变化和区域价格变化等其他因素的影响。
对油轮的需求是由世界石油需求和贸易决定的，这受到许多因素的影响，包括国际经济活动；石油生产、加工和消费的地理变化；石油价格水平；主要石油和石油贸易公司的库存政策；以及美国、中国和印度等国家的战略库存政策。石油运输的数量主要是全球石油消费的函数，这是由经济活动以及石油价格对石油生产地点和相关数量的长期影响所驱动的。发运的石油吨数还受到运输替代方案（如管道）和炼油厂产量的影响。
需求周期大致上与全球经济发展一致，对产品的需求增长率显著放缓，并在2008年末全球经济下滑后的紧接期内的某些年份变为负数。此后，随着全球宏观经济环境普遍改善，需求从2011年开始逐步恢复。2015年至2017年期间的低原油价格引发了更大的消费，从而导致原油和精炼产品的海运贸易增加，但这种增长在2018年放缓，因为原油和精炼产品的库存下降。由于炼油厂运行减少和经济增长疲软，这种下降在2019年继续。最近，亚洲以外地区石油需求的稳步上升超过了欧洲和美国需求的下降，但2020年和2021年有一个明显的例外，在这两年，新冠疫情大幅减少了石油需求。
在强劲的石油需求和化学品贸易增加的推动下，2023年全球海运油轮贸易增长了3.2%。石油需求受益于新冠疫情后中国石油消费的反弹以及亚洲和拉丁美洲发展中国家需求的健康增长。2023年，海上运输的原油、产品、植物油/化学品共337.7万吨，其中原油装运构成货物20.33亿吨，产品10.25亿吨，其余由其他液体构成，包括植物油、化学品、相关产品。
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包机出租率
包租费率在船舶的各个航运部门和大小类别之间有不同程度的波动。少数商品（主要大宗）的贸易量和格局影响对较大型船只的需求。因此，较大船舶的租船费率和船值往往表现出较大的波动性。相反，更多大宗商品（小散和石油产品）的贸易推动了对小型干散货船的需求。因此，这些船只的租船费率和船只价值通常波动较小。
支付的包租租金主要是船舶供需之间基本平衡的函数，尽管有时其他因素可能会发挥作用。此外，在租船费率中看到的模式大致反映在不同的租船类型和不同的类别中。在期租市场上，费率根据租期长短和船龄、航速和燃料消耗等特定船只因素而有所不同。
在航次包租市场上，费率除其他外，受货物大小、承运商品、港口费和运河中转费以及开工和终止区域的影响。一般来说，较大货种的报价每吨比较小货种的报价更低。拥有昂贵的港口或运河的航线通常比港口费低且没有运河过境的航线收取更高的费率。在包括船舶通常卸货的港口的区域内的装载港的航程或在有船舶装载货物的港口的区域内的卸货港的航程通常以较低的费率报价，因为这类航程通常通过减少计算返回租船到装货区的卸载部分（或压舱段）来增加船舶利用率。
影响船舶租船费率的主要因素主要是干散货和油轮航运的供需情况。租期越短，船舶租费率受当前供需平衡和市场周期所处阶段（高点或低点）的影响越大。对于更长的租期，船舶租费率往往更稳定，周期性更小，因为该期间可能不仅涵盖市场周期的特定阶段，而且涵盖整个市场周期或几个市场周期。其他影响租船费率的因素包括船舶的船龄和特性（燃料消耗、航速）、新建船舶和二手船舶的价格（购买替代租船）以及市场情况。
船只价格
干散货船和油轮的二手买卖市场传统上流动性较强，船只定期在船东之间易手。2024年期间，干散货船价值通常低于2023年期间的船舶价值。与这些趋势一致的是我们干散货船的市场价值。对油轮而言，二手价格在2024年底之前相对坚挺，但在接近年底时开始下降。无法保证干散货和油轮的租船费率以及这些船只的船只价值将保持在当前水平多久，或者在不久的将来是否会有任何显着程度的下降或改善。
竞争
我们在竞争激烈的国际市场开展业务。作为一般事项，竞争主要基于商品和石油产品的供需以及在任何特定时间运营的船只数量。我们竞争租船合同，特别是基于价格和船只位置、大小、船龄和状况，以及船只的经营者对承租人的接受程度和我们的声誉。我们将通常通过经纪人为我们的船只安排租船，经纪人根据市场情况就租船条款进行谈判。成品油轮的竞争主要来自其他船东，包括主要的石油公司以及独立的油轮公司。干散货部门内部的竞争范围从各种干散货商品的主要国际生产商和贸易商到一长串海运服务公司。成品油轮，尤其是干散货船的所有权高度分散，由公开上市公司、国有控股船东和独立船东瓜分，其中一些公司还拥有其他类型的油轮或运载多种货物的船只。其中许多竞争对手拥有比我们大得多的财政和其他资源。尽管我们认为没有单一的竞争对手在我们竞争的市场中占据主导地位，但行业整合的趋势正在创造越来越多能够在多个市场竞争的全球企业，这将可能导致我们面临更大的竞争。我们的竞争对手可能比我们更有能力将更多的资源用于其业务的发展、推广和就业。
许可和授权
我们被各种政府和准政府机构要求获得与我们的船只有关的某些许可证、执照和证书。所需的许可证、执照和证书的种类取决于几个因素，包括运输的商品、船只经营船只船员国籍的水域以及船只的船龄。我们已经能够获得目前允许我们的船只运营所需的所有许可证、执照和证书。可能会通过额外的法律法规，无论是环境法规还是其他法规，这可能会限制我们开展业务的能力或增加我们开展业务的成本。
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根据《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》第219条进行披露
美国2012年《减少伊朗威胁和叙利亚人权法案》（ITRA）第219条在经修订的1934年《美国证券交易法》或《交易法》中增加了新的第13（r）条，要求每个SEC报告发行人在其年度报告和（如适用）季度报告中披露其或其任何关联公司是否在知情的情况下从事了某些活动，在报告所涉期间与伊朗或与伊朗政府或参与恐怖主义或大规模毁灭性武器扩散的某些指定自然人或实体有关的交易或往来。
根据《交易法》第13（r）节，我们注意到，在2024年和本招股说明书发布之日，我们没有任何船只停靠伊朗港口。
航运业环境和其他法规
政府法规和法律显著影响着我们船队的所有权和运营。我们受制于国际公约和条约、国家、州和地方在我们的船只可能运营或注册的国家有效的法律和法规，这些法律和法规涉及安全和健康以及环境保护，包括危险和非危险材料的储存、处理、排放、运输和排放，以及污染的补救和自然资源损害的责任。遵守此类法律、法规和其他要求需要大量费用，包括船只改装和执行某些操作程序。
各种政府和私营实体对我们的船只进行定期和不定期检查。这些实体包括当地港口当局（适用的国家当局，如美国海岸警卫队（“USCG”）、港务主管或同等机构）、船级社、船旗州管理局（注册国）和租船公司，尤其是码头运营商。其中某些实体要求我们获得许可证、执照、证书和其他授权，以运营我们的船只。未能保持必要的许可或批准可能要求我们承担大量费用或导致我们的一艘或多艘船只暂时停止运营。
越来越多的环境问题引发了对符合更严格环境标准的船只的需求。我们被要求维持我们所有船只的运营标准，这些标准强调运营安全、质量维护、持续培训我们的官员和船员以及遵守美国和国际法规。我们认为，我们船只的运营基本上符合适用的环境法律法规，我们的船只拥有开展运营所需的所有材料许可、执照、证书或其他授权。然而，由于此类法律法规经常发生变化，并可能施加越来越严格的要求，我们无法预测遵守这些要求的最终成本，或这些要求对我们船只的转售价值或使用寿命的影响。此外，未来造成重大不利环境影响的严重海洋事故可能会导致额外的立法或法规，从而对我们的盈利能力产生负面影响。
国际海事组织
联合国海事安全和防止船舶污染机构国际海事组织（简称“IMO”）通过了经1978年议定书修订的1973年《国际防止船舶造成污染公约》，统称为MARPOL 73/78，在此称为“MARPOL”，1974年《国际海上人命安全公约》（简称“SOLAS公约”）和1966年《国际载重线公约》（简称“LL公约”）。MARPOL制定了与石油泄漏或溢出、垃圾管理、污水、空气排放、有毒液体的处理和处置以及包装形式的有害物质处理有关的环境标准。MARPOL适用于干散货、油轮和液化天然气运输船等船舶，分为六个附件，每个附件对不同的污染源进行监管。附件一涉及石油泄漏和溢出；附件二和附件三分别涉及以液体或包装形式散装携带的有害物质；附件四和附件五分别涉及污水和垃圾管理；附件六最后涉及大气排放。附件六于1997年9月被IMO单独通过；新的排放标准，标题为IMO-2020，于2020年1月1日生效。
2012年，国际海事组织海洋环境保护委员会（简称“MEPC”）通过一项决议，修订《国际散装运输危险化学品船舶建造和设备准则》，即“IBC准则”。IBC守则的规定在MARPOL和SOLAS公约下是强制性的。这些修订于2014年6月生效，并于2021年1月1日生效，涉及经修订的散装危险化学品运输适当性国际证书，以及识别属于IBC守则的新产品。我们所有符合规定的船只都相应获得了新的证书。
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空气排放
1997年9月，IMO通过了MARPOL的附件六，以解决船只造成的空气污染问题。自2005年5月起，附件六对所有商业船舶尾气的硫氧化物和氮氧化物排放设定了限制，并禁止“故意排放”臭氧消耗物质（如哈龙和氟氯化碳）、从货舱排放挥发性化合物和船上焚烧特定物质。附件六还包括对燃料油硫含量的全球上限，并允许建立特别区域，对硫排放进行更严格的控制，如下文所述。某些船只的“挥发性有机化合物”排放，以及某些物质（如多氯联苯或“PCB”）的船载焚烧（来自2000年1月1日之后安装的焚烧炉）也被禁止。我们确保我们所有的船只目前在所有重大方面都遵守这些规定。
海洋环境保护委员会（MEPC）通过了关于硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和臭氧消耗物质排放的附件六修正案，该修正案于2010年7月1日生效。修订后的附件六寻求进一步减少空气污染，其中包括实施逐步减少船上使用的任何燃料油中所含的硫含量。2016年10月27日，MEPC70同意自2020年1月1日起实施全球0.5% m/m硫氧化物排放限值（从3.5%下调）。可以通过使用低硫合规燃料油、替代燃料或某些废气清洁系统来满足这一限制。船舶现在被要求从其船旗国获得燃料提货单和国际空气污染预防（“IAPP”）证书，其中规定了硫含量。此外，在MEPC 73上，禁止在船舶上运载含硫量高于0.5%的燃料的附件六修正案获得通过，并于2020年3月1日生效，但装有废气清洁设备（“洗涤器”）的船舶除外，这些设备可运载含硫量较高的燃料。这些规定使远洋船舶受到严格的排放控制，并可能导致我们产生大量成本，因为我们的船只都没有安装洗涤器。
在某些“排放控制区域”或（“ECA”）内，硫含量标准甚至更严格。截至2015年1月1日，在ECA内运营的船舶不得使用硫含量超过0.1% m/m的燃料。经修订的附件六规定了指定新的ECA的程序。目前，海事组织指定了5个经济共同体，包括波罗的海地区、地中海地区、北海地区、北美地区和美国加勒比海地区的特定部分。地中海于2024年5月1日成为非洲经委会，遵守义务将于2025年5月1日开始。这些地区的远洋船舶将受到严格的排放控制，并可能导致我们产生额外费用。中国其他地区受制于实施更严格排放控制的地方法规。2023年7月，MEPC80宣布了三项新的非洲经委会提案，包括加拿大北极水域和东北大西洋，这些提案在将于2026年3月生效的附件四修正案草案中获得通过。如果IMO批准了其他ECA，或者美国环境保护署（“EPA”）或我们运营所在的州采用了与船用柴油发动机排放或船舶港口运营相关的其他新的或更严格的要求，遵守这些规定可能会导致大量资本支出或以其他方式增加我们运营的成本。
修订后的附件六还为船用柴油机建立了新的严格氮氧化物排放标准等级，具体取决于其安装日期。Tier III NOX标准是为控制船舶产生的NOX而设计的，适用于在2016年1月1日或之后安装和建造船用柴油发动机的北美和美国加勒比海ECA运营的船舶。Tier III要求可能适用于未来指定用于Tier III NOX的额外区域。在MEPC 70和MEPC 71上，MEPC批准北海和波罗的海作为2021年1月1日或之后建造的船舶氮氧化物的ECA。就目前而言，这条规定涉及新建船舶，没有追溯适用于现有船队。美国环保署在2010年颁布了同等（在某种意义上更严格）的排放标准。由于这些指定或类似的未来指定，我们可能需要承担额外的运营或其他成本。
在MEPC 70上，MARPOL附件六第22A条自2018年3月1日起生效，要求5000总吨以上船舶收集并向IMO数据库报告燃料油消费年度数据，第一年的数据收集工作已于2019年1月1日开始。IMO将这些数据作为其初步路线图（直至2023年）的一部分，用于制定其减少船舶温室气体排放的战略，如下文进一步讨论。
截至2013年1月1日，MARPOL对船舶的能源效率做出了强制性的某些措施。现在要求所有船舶制定和实施船舶能效管理计划（“SEEMPs”），新船舶的设计必须符合能效设计指数（“EEDI”）定义的每容量英里最低能效水平。根据这些措施，到2025年，所有新建船舶的能源效率将比2014年建造的船舶提高30%。MEPC 75通过了对MARPOL附件VI的修订，将EEDI“第3阶段”要求的生效日期从2025年1月1日提前至2022年4月1日，适用于几种船型，包括气体运输船、普通货船和液化天然气运输船。
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此外，2022年，MEPC修订了附件六，实施了减少船舶温室气体排放的新规定。这些修正案引入了评估和衡量所有船舶能源效率的要求，并设定了所需的达成值，目标是降低国际航运的碳强度。要求包括（1）基于新的能效现有船舶指数（“EEXI”）降低碳强度的技术要求，以及（2）基于新的运营碳强度指标（“CII”）降低运营碳强度的要求。达到的EEXI要求对400总吨及以上船舶，按照船型和类别设置的不同数值进行计算。关于CII，修正案草案将要求5,000总吨的船舶根据确定的、要求的年度可运营性CII记录和验证其实际实现的年度可运营性CII。所有400总吨以上船舶还必须在船上配备经批准的SEEMP。对于5000总吨以上的船舶，SEEMP需要包含一定的强制性内容。同年，MEPC修订了MARPOL附件I，禁止船舶在2024年7月1日及之后在北极水域使用和运输作为燃料的重质燃料油（“HFO”）。2021年，MEPC 77通过了一项不具约束力的决议，该决议敦促成员国和船舶运营商自愿使用对船舶安全的馏分油或其他更清洁的替代燃料或推进方法，并可能有助于减少船舶在北极或北极附近作业时的黑碳排放。
MEPC 79通过了对MARPOL附件六、附录IX的修订，将现有船舶达到和要求的CII值、CII等级和达到EEXI纳入需提交给IMO船舶燃料油消耗数据库的要求信息中。MEPC 79还修订了EEDI计算指南，以包括乙烷的CO2转换系数、对更新后的ITCC指南的引用，并澄清了在船舶具有多个载重线证书的情况下，在确定载重吨时应使用最大认证夏季吃水。这些修正案于2024年5月1日生效。2023年7月，MEPC80批准了关于审议CII法规和指南的计划，该计划最迟须在2026年1月1日前完成。这项审查于2024年秋季在MEPC 82开始，在审查完成之前，不会立即对CII框架进行任何更改，包括更正因素和航次调整。
为确保符合EEXI要求，包括我们在内的大多数业主/运营商可能会选择限制发动机功率，这一解决方案的成本低于应用节能装置和/或对现有螺旋桨设计进行某些更改。预计发动机功率限制将导致不合规船舶的压载和满载速度（在吃水稀少时，）降低，这将影响其商业利用，但也会降低全球船舶运力的可用性。此外，所需的软件和硬件改造以及文件和记录保存要求将增加船只的资本和运营支出。截至本招股说明书日期及自2023年1月1日起，官方计算已确定我司船舶符合EEXI要求。
我们可能会为遵守这些修订后的标准而产生成本。可能会通过额外或新的公约、法律和法规，这些公约、法律和法规可能要求安装昂贵的排放控制系统，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。
安全管理制度要求
对SOLAS公约进行了修订，以解决船只的安全配员和紧急训练演习问题。《海事索赔责任限制公约》（“LLMC”）规定了针对船舶所有人的生命损失或人身伤害索赔或财产索赔的责任限制。我们认为，我们的船只基本上符合SOLAS和LLMC标准。
根据《SOLAS公约》第九章，或《船舶安全运营和污染防治国际安全管理规范》（“ISM规范”），我们的运营也受到环境标准和要求的约束。ISM守则要求拥有船舶运营控制权的一方制定广泛的安全管理制度，其中包括（其中包括）采用安全和环境保护政策，规定安全运营其船舶和应对紧急情况的指令和程序。我们依靠我们和我们的技术管理团队开发的安全管理系统来遵守ISM规范。船舶所有人或光船租船人未能遵守《ISM守则》可能会使该方承担更大的责任，可能会降低受影响船舶的可用保险范围，并可能导致某些港口被拒绝进入或被扣留。
ISM规范要求船舶运营商为其运营的每艘船舶获得安全管理证书。该证书证明船舶管理部门遵守了安全管理体系的ISM规范要求。任何船只都不能获得安全管理证书，除非其管理者根据ISM准则获得了由每个船旗国颁发的合规文件。对于IMO要求的证书，DWM已获得我们所有船只的合规和安全管理证书的适用文件。合规及安全管理证书文件按要求换发。
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SOLAS公约第II-1/3-10条规范船舶建造，规定长度超过150米的船舶必须具备足够的强度、完整性和稳定性，以最大限度地降低损失或污染风险。SOLAS条例II-1/3-10中基于目标的标准修正案于2012年生效，定于2016年7月1日适用于新的油轮和散货船。2012年1月1日生效的《SOLAS公约》关于散货船和油轮基于目标的船舶建造标准的第II-1/3-10条规定，要求在2016年7月1日或之后订立建造合同的所有长度为150米及以上的油轮和散货船，必须满足符合国际散货船和油轮基于目标的船舶建造标准（“GBS标准”）功能要求的适用结构要求。
对《SOLAS公约》第七章的修正适用于运输危险货物的船只，并要求这些船只遵守《国际海运危险货物法典》（“IMDG法典”）。自2018年1月1日起，IMDG规范包括（1）关于放射性物质的规定，反映了国际原子能机构的最新规定，（2）危险货物的标记、包装和分类要求，以及（3）强制性培训要求。2020年1月1日生效的修正案也反映了联合国危险货物运输建议的最新材料，包括（1）关于IMO 9型罐体的规定，（2）隔离组的简称，以及（3）关于运输锂电池和由易燃液体或气体驱动的车辆的特别规定。自2022年6月1日起生效的额外修订包括（1）增加剂量率定义，（2）增加高后果危险品清单，（3）医疗/临床废物新规定，（4）增加气瓶的各种ISO标准，（5）新的处理规范，以及（6）更改积载和分离规定。最新版本的IMDG代码于2024年1月1日生效，尽管这些变化在很大程度上是渐进式的。
国际海事组织还通过了《海员培训、认证和值班标准国际公约》（简称“STCW”）。截至2017年2月，所有海员均需符合STCW标准，并持有有效的STCW证书。已批准SOLAS和STCW的船旗国通常雇用已将SOLAS和STCW要求纳入其类规则的船级社进行调查以确认合规性。
IMO海事安全委员会和MEPC分别通过了《极地水域作业船舶国际规范》（“极地规范”）的相关部分。极地规范于2017年1月1日生效，涵盖设计、建造、设备、作业、培训、搜救以及与在两极周边水域作业的船舶相关的环保事项。它还包括有关安全和污染预防的强制性措施以及建议性条款。《极地规范》适用于2017年1月1日之后建造的新船舶，2018年1月1日之后，2017年1月1日之前建造的船舶须在其第一次中期检验或更新检验中以较早者为准满足相关要求。
此外，国际海事组织海事安全委员会和美国机构最近的行动表明，海运业的网络安全法规很可能在不久的将来得到进一步发展，以试图打击网络安全威胁。根据IMO决议，鼓励行政部门确保船舶所有人和管理人在2021年1月1日之后的第一次年度合规文件审计中纳入网络风险管理系统。2021年2月，美国海岸警卫队发布了应对船舶安全管理系统网络风险的指南。这可能会导致公司创建额外的程序来监控网络安全，这可能需要额外的费用和/或资本支出。未来监管的影响，目前很难预测。
2022年6月，SOLAS还提出了自2024年1月1日起生效的新修正案，其中包括以下方面的新要求：（1）安全系泊作业的设计，（2）全球海上遇险和安全系统（“GMDSS”），（3）水密完整性，（4）货船上的水密门，（5）火灾探测系统的故障隔离，（6）救生装置，以及（7）使用液化天然气作为燃料的船舶的安全。这些新要求可能会影响我们的运营成本。
污染控制和责任要求
国际海事组织通过谈判达成了对国际水域和此类公约签署国领海的污染规定赔偿责任的国际公约。例如，IMO于2004年通过了《船舶压载水和沉积物控制和管理国际公约》（“《BWM公约》”）。《BWM公约》于2017年9月8日生效。《BWM公约》要求船舶对其压载水进行管理，以清除、使其无害，或避免吸收或排放压载水和沉积物内的新的或入侵的水生生物和病原体。《BWM公约》实施条例要求分阶段引入强制性压载水交换要求，及时以强制性浓度限值取代，并要求所有船舶携带压载水记录簿和国际压载水管理证书。
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2013年12月4日，IMO大会通过了一项决议，修订《BWM公约》的适用日期，使这些日期由生效日期触发，而不是最初在《BWM公约》中的日期。这实际上使在生效日期之前交付的所有船只成为“现有船只”，并允许在公约生效后的首次国际油污防治（“IOPP”）更新调查中在此类船只上安装压载水处理系统。
MEPC维持压载水处理系统（G8）的批准指南。在MEPC 72会议上，通过了修正案，以延长现有船只遵守某些压载水标准的日期。超过400总吨的船舶一般必须遵守“D-1标准”，要求仅在公海和远离沿海水域交换压载水。“D-2标准”规定了允许排放的最大活生物量，遵守日期因IOPP更新日期而异。该标准自2019年起生效，对大多数船舶而言，遵守D-2标准涉及安装船上系统，以处理压载水并消除有害生物。压载水处理系统，包括利用化学、生物杀灭剂、生物体或生物机制的系统，或改变压载水的化学或物理特性的系统，必须根据IMO指南（D-3条例）获得批准。自2024年9月8日起，所有船舶必须满足D-2标准。此外，2020年11月，MEPC 75通过了《BWM公约》修正案，其中要求对压载水处理系统进行调试测试，以便进行初步调查或在进行额外的改造调查时进行。这一分析将不适用于已经安装了《BWM公约》认证的BWM系统的船舶。该等修订已于2022年6月1日生效。2022年12月，MEPC 79同意允许使用压载舱临时储存处理过的污水和灰水。MEPC 79还规定，船舶在经历了具有挑战性的吸收水和绕过BWM系统后，预计将恢复D-2合规，这只能作为最后的手段。
2023年7月，MEPC80批准了未来三年全面审查《生物武器公约》的计划，并相应制定了《公约》的一揽子修正案。MEPC 80还通过了与《BWM公约》有关压载水记录簿形式的附录II相关的进一步修订，这些修订预计将于2025年2月生效。还通过了压载水符合性监测装置规程和《BWM公约》证书形式统一解释。2024年3月，MEPC81通过了《BWM公约》关于以电子形式使用压载水记录簿的修正案，预计将于2025年10月生效。根据正在进行的审查，2024年秋季，MEPC 82批准了《2024年压载水记录保存和报告指南》和《2024年主管部门压载水管理系统型式审批流程指南》，以支持主管部门的统一评估。
一旦《BWM公约》规定的远洋交换压载水处理要求成为强制性要求，海运承运人的合规成本可能会增加，并可能对我们的运营产生实质性影响。然而，许多国家已经对船只携带的压载水从一个国家排放到另一个国家的排放进行了规范，以防止通过这种排放引入入侵和有害物种。例如，美国要求从另一个国家进入其水域的船只进行远洋压载物交换，或采取一些替代措施，并遵守某些报告要求。
国际海事组织通过了1969年《油污损害民事责任国际公约》，该公约于1976年、1984年和1992年经不同议定书修订，并于2000年修订（“CLC”）。根据CLC，并取决于造成损害的国家是否是CLC 1992年议定书的缔约方，船只的注册船东可能对因排放持久性石油而在缔约国领水内造成的污染损害承担严格责任，但某些例外情况除外。1992年议定书改变了对使用国际货币基金组织货币单位特别提款权表示的责任的某些限制。此后对赔偿责任限额进行了修改，提高了赔偿责任限额。根据CLC，如果泄漏是由船东的实际过错造成的，根据1992年议定书，如果泄漏是由船东的故意或鲁莽作为或不作为造成的，而船东知道可能会造成污染损害，则限制赔偿责任的权利被没收。CLC要求其承保的2000吨以上船舶维持涵盖船东责任的保险，金额相当于船东对单一事故的责任。我们有环境事故保障和赔偿保险。国际集团中的P & I俱乐部发放必要的Bunkers公约“蓝卡”，使签署国能够发放证书。我们所有的船只都拥有CLC国家颁发的证明，证明所需的保险范围有效。
国际海事组织还通过了《国际船用油污损害民事责任公约》（简称“《船用油污公约》”），对船东（包括注册船东、光船租船人、管理人或经营者）因排放船用燃料在批准国管辖水域造成的污染损害，规定了严格的赔偿责任。《Bunker公约》要求1,000总吨以上船舶的注册船东为污染损害投保，金额相当于适用的国家或国际时效制度下的责任限额（但不超过根据LLMC计算的金额）。对于未批准的国家，船舶燃料舱中作为燃料携带的石油泄漏或释放的责任通常由事件或损害发生地辖区的国家或其他国内法律确定。船舶必须保持一份证明，证明它们保持了足够的保险来承保事故。在尚未通过《地堡公约》的美国等法域，适用各种立法方案或普通法，责任要么基于过失，要么基于严格的责任基础。
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防污要求
2001年，国际海事组织通过了《船舶有害防污系统控制国际公约》，即《防污公约》。2008年9月17日生效的《防污公约》禁止使用有机锡化合物涂层，以防止软体动物和其他海洋生物附着在船只的船体上。从事国际航行的400总吨以上船舶还将被要求在船舶投入使用前或首次颁发国际防污系统证书或“国际防污系统证书”之前进行初步检验；以及防污系统更改或更换时的后续检验。从事国际航行的24米或以上但小于400总吨的船只，须携带由船东或授权代理人签署的防污系统声明。
2020年11月，MEPC 75批准了《防污公约》的修正案草案，禁止含有氰菊酯的防污系统，这将自2023年1月1日起适用于船舶，或者，对于已经带有此类防污系统的船舶，在该日期之后的下一次系统预定更新时，但不迟于此类系统最后一次应用于船舶后的60个月。此外，还更新了IAFS证书，以解决防污系统的合规选项，以解决cybutryne问题。受这一禁止使用氰丁炔影响的船舶必须在不迟于这些修订生效后两年内获得更新的国际财务报告准则证书。未受影响的船舶（即具有不含氰菊酯的防污系统）必须在下一次向船舶提出防污申请时收到更新的IAFS证书。这些修正案于2021年6月在MEPC 76上正式通过，并于2023年1月1日生效。
我们所有受《防污公约》约束的船只都获得了防污系统证书。
合规执法
不遵守《ISM守则》或IMO的其他规定可能会使船东或光船租船人承担更大的责任，可能导致受影响船只的可用保险范围减少，并可能导致某些港口无法进入或被扣留。USCG和欧盟当局分别禁止在适用的截止日期前不遵守ISM规范的船只在美国和欧盟港口进行交易。截至本招股说明书日期，我们的每艘船舶均已通过ISM规范认证。然而，不能保证日后会维持这类证明.国际海事组织继续审查并出台新规定。无法预测国际海事组织可能会通过哪些额外规定，以及这些规定可能对我们的运营产生何种影响（如果有）。
美国法规
美国1990年《石油污染法案》和《综合环境应对、赔偿和责任法》
美国1990年石油污染法案（“OPA”）为保护和清理环境免受石油泄漏的影响建立了广泛的监管和责任制度。OPA影响其船只在美国及其领土和属地进行贸易或运营的所有“所有者和经营者”，或其船只在美国水域运营的所有“所有者和经营者”，其中包括美国的领海及其在美国周围200海里的专属经济区。美国还颁布了《综合环境响应、赔偿和责任法案》（“CERCLA”），该法案适用于石油以外的有害物质的排放，但在有限的情况下，无论是在陆地还是海上。在船舶的情况下，OPA和CERCLA都将“所有者和经营者”定义为拥有、经营或通过管有权租入该船舶的任何人。OPA和CERCLA都会影响我们的运营。
根据OPA，船舶所有人和经营者是“责任方”，对因从其船舶排放或威胁排放石油（包括舱体（燃料））而引起的所有封控和清理费用以及其他损害承担连带严格责任（除非泄漏完全是由于第三方的作为或不作为、上帝的行为或战争行为造成的）。OPA对这些其他损害的定义大致包括：
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自然资源的损害、破坏或丧失、使用损失及相关评估费用；
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损坏不动产和个人财产造成的损害或者经济损失；
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损害、破坏或丧失的自然资源的生存性使用损失；
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因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而导致的税收、特许权使用费、租金、费用或净利润收入的净损失；
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因不动产或个人财产或自然资源的伤害、破坏或损失而造成利润损失或盈利能力减损；及
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石油排放后的清除活动所需的增加或额外公共服务的净成本，例如保护免受火灾、安全或健康危害以及自然资源的生存使用损失。
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OPA包含责任和损害的法定上限；此类上限不适用于直接清理费用。自2019年11月12日起，USCG将非罐式船舶、食用油罐式船舶以及任何漏油应对船舶的OPA责任限额调整为每总吨1,200美元或997,100美元（可能会根据通货膨胀情况进行定期调整）中的较高者。2022年12月23日，USCG发布了最终规则，对OPA下的责任限制进行了调整。自2023年3月23日起，非罐式船舶、食用油罐式船舶以及任何漏油应对船舶的新的调整后的OPA责任限额为每总吨1300美元或1076,000美元（可能会根据通货膨胀情况进行定期调整）中的较高者。
如果事故是由责任方（或其代理人、雇员或根据合同关系行事的人）违反适用的美国联邦安全、建设或运营法规，或责任方的重大过失或故意不当行为直接造成的，则这些责任限制不适用。如果责任方未能或拒绝（i）在责任方知道或有理由知道该事件的情况下按法律要求报告该事件；（ii）在清除石油活动方面按要求合理合作和协助；或（iii）在没有充分理由的情况下，遵守根据《联邦水污法》（第311（c）、（e）节）或《公海干预法》发布的命令，则责任限制同样不适用。
CERCLA包含类似的责任制度，根据该制度，船只的所有人和经营者对清理、移走和补救费用，以及对自然资源造成的损害、破坏或损失，包括与评估自然资源相关的合理费用，以及健康评估或健康影响研究承担责任。危险物质的排放，如果完全是由第三方的作为或不作为、天灾行为或战争行为造成的，则不承担任何责任。CERCLA规定的赔偿责任限于每总吨300美元或作为货物运载危险物质的船只500万美元中的较大者，以及每总吨300美元或任何其他船只500,000美元中的较大者。如果危险物质的释放或威胁释放是由故意不当行为或疏忽造成的，或者释放的主要原因是违反适用的安全、施工或操作标准或法规，则这些限制不适用（使责任人承担响应和损害的总成本）。如果责任人未按要求提供或拒绝在船舶受制于OPA的响应活动中提供所请求的一切合理合作和协助，则责任限制也不适用。
OPA和CERCLA各自维护包括海事侵权法在内的现行法律规定的损害追偿权利。OPA和CERCLA都要求船舶所有人和经营者与USCG建立和维护足以满足特定责任人可能承担的最大赔偿责任金额的财务责任证据。船舶所有人和经营者可以通过提供投保证明、担保保证金、自保人资格或担保等方式履行财务责任义务。我们遵守并计划通过提供适用的财务责任证明来遵守USCG的财务责任规定。
2010年深水地平线墨西哥湾漏油事件导致了额外的监管举措或法规，包括根据OPA提高责任上限、有关海上石油和天然气钻探的新规定以及海上设施试点检查计划。然而，由于政治变化，其中一些倡议和条例已经或可能进行了修订。例如，美国安全和环境执法局（“BSEE”）修订了《生产安全系统规则》（“PSSR”），自2018年12月27日起生效，修改并放宽了2016年PSSR下的某些环境和安全保护措施。此外，2023年8月，BSEE发布了最终的井控规则，该规则加强了测试和性能要求，并可能影响海上钻井作业。
2021年1月，拜登政府发布了一项行政命令，暂时阻止在联邦水域进行石油和天然气钻探的新租约，但最终，该命令因路易斯安那州一家法院发布的永久禁令而失效。在被法院阻止后，2023年9月，拜登政府宣布缩减海上石油钻探计划，其中仅包括在墨西哥湾的三次石油租赁销售。2024年12月，拜登政府还批准了在阿拉斯加出售石油和天然气租约。2025年1月6日，拜登政府宣布禁止在大西洋和太平洋沿岸以及阿拉斯加超过6.25亿英亩的美国海域进行新的海上石油和天然气钻探，但路易斯安那州领导的各州和化石燃料集团正在挑战这项禁令。特朗普政府表示，将在其执政之初尝试撤销这一禁令，还提议将美国水域的新部分出租给石油和天然气公司，用于海上钻探。随着这些快速变化，遵守任何新的OPA要求以及适用于我们船舶运营的未来立法或法规都可能影响我们的运营成本并对我们的业务产生不利影响。
OPA特别允许个别国家对其境内发生的石油污染事件实施自己的责任制度，前提是它们至少接受根据OPA确立的责任水平。一些州已颁布立法，规定对石油泄漏承担无限责任，美国多个与通航水道接壤的州已颁布环境污染法律，对因排放石油或释放有害物质而导致的清除费用和损害，对个人规定了严格的责任。此外，一些州已颁布立法，规定在其水域内排放污染物的无限责任，尽管在某些情况下，已颁布这类立法的州尚未发布实施条例，界定船东在这些法律下的责任。这些法律可能比美国联邦法律更严格。公司打算在公司船只停靠的港口遵守所有适用的国家法规。
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我们目前为我们的每艘船只维持每次事故10亿美元的污染责任保险。如果灾难性泄漏造成的损失超出我们的保险范围，可能会对我们的业务和经营结果产生不利影响。
其他美国环保倡议
美国1970年《清洁空气法》（包括其1977年和1990年的修正案）（“CAA”）要求美国环保署颁布适用于挥发性有机化合物和其他空气污染物排放的标准。CAA要求各州通过州实施计划或SIPs，其中一些计划对可能影响我们船只的船只装卸作业产生的排放进行监管。
美国《清洁水法》（“CWA”）禁止在美国通航水域排放石油、有害物质和压舱水，除非获得正式颁发的许可或豁免授权，并对任何未经授权的排放以处罚形式施加严格责任。CWA还对移除、补救和损害的费用承担重大责任，并补充了根据OPA和CERCLA可获得的补救措施。2015年，美国环保署扩大了“美国水域”（“WOTUS”）的定义，从而扩大了CWA下的联邦权力。继对修订后的WOTUS规则提起诉讼后，2018年12月，美国环保署和陆军部提出了修订后的、有限的WOTUS定义。2019年和2020年，这些机构废除了之前的WOTUS规则，并颁布了《通航水域保护规则》（“NWPR”），该规则显着减少了EPA和陆军部在传统上不可通航航道的范围和监督。2021年8月30日，亚利桑那州的一个联邦地区法院撤销了NWPR，并指示各机构用2015年前的定义取代该规则。2023年1月，修订后的WOTUS规则被编纂，以取代空出的NWPR。2023年5月25日，美国最高法院对该案作出裁定Sackett诉EPA只有与“传统州际通航水域”具有“连续地表连接”的湿地和永久水体被CWA覆盖，进一步缩小了WOTUS规则的适用范围。2023年8月，美国环保署和陆军部发布了最终的WOTUS规则，于2023年9月8日生效，该规则在很大程度上恢复了2015年前的定义，并适用了萨克特裁决。
EPA和USCG还颁布了有关压载水排放的规则，遵守这些规则要求在我们的船只上安装设备，以便在压载水排放之前对其进行处理，或以潜在的巨额成本实施其他港口设施处置安排或程序，和/或以其他方式限制我们的船只进入美国水域。美国环保署将根据2018年12月4日签署成为法律的《船舶附带排放法》（“VIDA”），对这些压载水排放和某些船只在美国水域内正常运营所附带的其他排放进行监管，该法案取代了2013年的《船舶通用许可》（“VGP”）计划（该计划授权商业船只运营所附带的排放，并包含大多数船只的数字压载水排放限值，以降低美国水域入侵物种的风险，对废气洗涤器的严格要求，以及使用环境可接受的润滑剂的要求）和根据美国《国家入侵物种法》（“NISA”）通过的现行海岸警卫队压载水管理法规，例如中洋压载物交换计划和为所有配备前往美国港口或进入美国水域的压载水箱的船只安装经批准的USCG技术。VIDA建立了根据《清洁水法》（CWA）监管船只附带排放的新框架，要求EPA在颁布后的两年内为这些排放制定性能标准，并要求美国海岸警卫队在EPA颁布标准后的两年内制定实施、遵守和执法规定。2024年9月24日，美国环保署最终确定了其关于船舶附带排放性能标准的规则，这意味着USCG现在必须在该日期的两年内制定有关压载水的相应法规。根据VIDA，2013年VGP和USCG法规中有关压载水处理的所有条款仍然有效，直到EPA和美国海岸警卫队法规最终确定。长度超过79英尺的非军事、非娱乐船只必须继续遵守VGP的要求，包括提交意向通知（“NOI”）或保留PARI表格和提交年度报告。我们已在需要时为我们的船只提交了NOI。遵守美国环保署、美国海岸警卫队和各州法规可能要求在我们的船只上安装压载水处理设备或实施其他港口设施处置程序，这可能会造成巨大成本，或者可能会以其他方式限制我们的船只进入美国水域。
欧洲联盟条例
2009年10月，欧盟修订了一项指令，对包括轻微排放在内的污染物质的非法船源排放实施刑事制裁，如果是故意、鲁莽或严重疏忽实施的，并且这些排放单独或合计导致水质恶化。协助、教唆排放污染物质，也可能导致刑事处罚。该指令适用于所有类型的船只，无论其船旗如何，但某些例外情况适用于军舰或人类安全或船舶安全面临危险的情况。污染的刑事责任可能导致实质性的处罚或罚款，并增加民事责任索赔。欧洲议会和理事会2015年4月29日的法规（EU）2015/757（修订欧盟指令2009/16/EC）规范海上运输二氧化碳排放的监测、报告和核查，并且在某些例外情况下，要求拥有超过5,000总吨船舶的公司每年监测和报告二氧化碳排放，这可能会导致我们产生额外费用。
欧盟通过了几项规定和指令，除其他外，要求更频繁地检查高风险船舶，这是根据类型、船龄、船旗以及船舶被扣留的次数来确定的。欧盟还通过并延长了对不合格船舶的禁令，并颁布了最低禁令期限和对重复犯罪的最终禁令。该法规还为欧盟提供了对船级社更大的权力和控制权，对船级社提出了更多要求，并为未能遵守规定的组织规定了罚款或罚款支付。此外，欧盟还实施了规定，要求船只在主辅发动机上使用降低硫含量的燃料。欧盟指令2005/33/EC（修订指令1999/32/EC）引入了与附件六中有关船用燃料硫含量的要求平行的要求。此外，欧盟对在波罗的海、北海和英吉利海峡（即所谓的“SOX排放控制区”）停泊的船舶使用的燃料规定了0.1%的最高硫要求。截至2020年1月，欧盟成员国还必须确保除SOX排放控制区外的所有欧盟水域的船舶使用最高硫含量为0.5%的燃料。
2020年9月15日，欧洲议会投票决定将海运部门的温室气体排放纳入欧盟碳市场——欧盟排放交易体系（“EU ETS”），作为其“Fit-for-55”立法的一部分，到2030年将温室气体净排放量至少减少55%。这将要求船东购买许可证以覆盖这些排放。2022年12月18日，环境理事会和欧洲议会同意将海运排放纳入欧盟ETS范围，以逐步引入航运公司放弃相当于其碳排放一部分的配额的义务：从2024年开始，40%用于已核实的排放，70%用于2025年，100%用于2026年。大多数大型船舶将从一开始就被纳入欧盟ETS的范围。5000总吨及以上的大型离岸船舶将从2025年起纳入海上运输监管CO2排放监测、报告和核查‘MRV’，从2027年起纳入欧盟ETS。2024年1月，欧盟排放交易体系扩大到涵盖所有进入欧盟港口的大型船舶（5000总吨及以上）的二氧化碳排放，无论其悬挂何种旗帜，并将从2026年开始适用于甲烷和一氧化二氮排放。航运公司将需要购买与该系统覆盖的排放量相对应的配额。从2025年起，400-5000总吨之间的普通货船和近海船只将被纳入MRV法规，并将于2026年对其纳入欧盟ETS进行审查。
欧盟还通过了FuelEU海事法规，该提案包含在“Fit-for-55”立法中。自2025年1月1日起，FuelEU Maritime对在欧盟或欧洲经济区（EEA）内进行贸易的船舶所使用能源的年平均GHG强度提出要求。该强度的测量方法为每能源单位的GHG排放量（gCO2e/MJ），进而以良好的唤醒视角计算GHG排放量。该计算考虑了与燃料的提取、种植、生产和运输相关的排放，此外还考虑了船上使用的能源的排放。测算的基线为2020年的船队平均井至尾迹GHG强度：91.16gCO2e/MJ。这将从2025年削减2%开始，到2030年增加到6%，从2035年开始加速，到2050年达到削减80%。
遵守海事EU ETS和FuelEU海事法规将导致额外的合规和管理成本，以便将指令的规定适当地纳入我们的业务常规。欧盟“Fit-for-55”中的额外欧盟法规，在生效后也可能影响我们在合规和管理成本方面的财务状况。
国际劳工组织
国际劳工组织（简称“劳工组织”）是联合国的一个专门机构，通过了《2006年海事劳工公约》（简称“MLC2006”）。所有从事国际航行或悬挂成员旗帜并在另一国港口或港口之间作业的500总吨或以上船舶，都需要海事劳工证书和海事劳工合规声明，以确保符合MLC2006。我们认为，我们所有的船只基本上都符合并经认证符合MLC2006。
温室气体监管
目前，国际航运产生的温室气体排放不受《联合国气候变化框架公约京都议定书》的约束，该《公约》于2005年生效，根据该《公约》，采用国被要求实施减少温室气体排放的国家方案。关于《京都议定书》继任者的国际谈判仍在继续，任何新条约都可能包括对航运排放的限制。2009年12月，包括美国和中国在内的超过27个国家签署了《哥本哈根协议》，其中包括一项减少温室气体排放的非约束性承诺。2015年巴黎联合国气候变化大会产生了《巴黎协定》，该协定于2016年11月4日生效，不直接限制船舶的温室气体排放。美国最初签署了该协议，但在2017年6月1日，特朗普政府宣布美国打算退出《巴黎协定》，退出于2020年11月4日生效。2021年1月20日，拜登政府发布了重新加入《巴黎协定》的行政命令，美国于2021年2月19日正式重新加入《巴黎协定》。2025年1月，特朗普总统签署行政命令，开始美国退出《巴黎协定》。
77
在MEPC 70和MEPC 71上，关于制定IMO减少船舶温室气体排放综合战略的初步战略的结构大纲草案获得批准。按照这一路线图，2018年4月，MEPC72上的各国通过了一项减少船舶温室气体排放的初步战略。初步战略确定了减少温室气体（“GHG”）排放的“雄心水平”，并指出技术创新、替代燃料和/或国际航运能源将是实现这些雄心不可或缺的一部分。在MEPC 77上，成员国同意启动修订IMO关于减少船舶GHG排放的初步战略，认识到需要加强“雄心水平”。2023年7月，MEPC80通过了2023年IMO关于减少船舶GHG排放的战略，该战略建立在初始战略的雄心水平之上。修订后的目标水平包括（1）通过提高能源效率进一步降低来自船舶的碳强度；（2）降低国际航运的碳强度；（3）更多地采用零排放或接近零排放的技术、燃料和能源；（4）实现国际航运的净零GHG排放。此外，为实现国际航运GHG净零排放，还采取了以下指示性检查点：（1）到2030年，国际航运的年度GHG排放总量与2008年水平相比，至少减少20%，力争减少30%；（2）到2040年，国际航运的年度GHG排放总量与2008年水平相比，至少减少70%，力争减少80%。2024年3月，MEPC81进一步制定了基于目标的船用燃料标准，以规范分阶段降低船用燃料的GHG强度，作为其中期措施的一部分。2024年秋季，MEPC 82在制定这些中期措施方面取得了进一步进展，预计委员会将在MEPC 83（2025年春季）上批准修正案，以在2025年10月通过。
欧盟作出单方面承诺，到2020年将其成员国的总体温室气体排放量从1990年水平的20%降低。欧盟还承诺在《京都议定书》第二阶段2013-2020年期间将其排放量减少20%。从2018年1月开始，要求停靠欧盟港口的5000总吨以上大型船舶收集并公布二氧化碳排放数据等信息。根据《欧洲气候法》，欧盟承诺通过“Fit-for-55”一揽子立法，到2030年将其温室气体净排放量减少至少55%。作为这一举措的一部分，欧盟的碳市场—— EU ETS已扩大到涵盖从2024年1月开始进入欧盟港口的所有大型船舶的二氧化碳排放。
国际海事组织、欧盟、美国或我们开展业务的其他国家通过的任何气候控制立法或其他监管举措，或为接替《京都议定书》或《巴黎协定》而在国际层面通过的任何条约，都可能要求我们进行大量财政支出，而我们目前无法确定地预测这些支出。即使在没有气候控制立法的情况下，我们的业务也可能受到间接影响，以至于气候变化可能导致海平面变化或某些天气事件。
船只保安规例
自2001年9月11日美国发生恐怖袭击以来，出现了美国2002年《海上运输安全法案》（简称“MTSA”）等旨在加强船只安全的多种举措。为实施MTSA的某些部分，USCG发布了规定，要求在受美国管辖的水域运营的船只上以及在某些港口和设施上实施某些安全要求，其中一些由EPA监管。
同样，《SOLAS公约》第XI-2章对船只和港口当局规定了详细的安全义务，并要求遵守《国际船舶和港口设施安全守则》（“ISPS守则”）。ISPS守则旨在加强港口和船只的安全，以打击恐怖主义。船舶进行国际贸易，必须取得船舶船旗国批准的公认安全组织颁发的国际船舶安全证书（“ISSC”）。无有效证件营运的船舶，在取得ISSC前，可以在港扣留、驱逐或者拒绝入境。各种要求，其中一些已在《SOLAS公约》中找到，包括，例如，在船上安装自动识别系统，为从类似装备的船舶和岸站之间自动传输与安全相关的信息提供一种手段，包括有关船舶身份、位置、航向、速度和航行状态的信息；在船上安装船舶安全警报系统，不在船上发出声音，只向岸上当局发出警报；制定船舶安全计划；在船舶船体上永久标记船舶识别号；船上保存的连续概要记录，显示船舶的历史，包括船舶名称、船舶有权悬挂其旗帜的州、船舶在该州注册的日期、船舶识别号、船舶注册的港口和注册船东的姓名及其注册地址；以及遵守船旗州安全认证要求。
USCG条例旨在与国际海事安全标准保持一致，豁免非美国船只的MTSA船只安全措施，前提是这类船只的船上有有效的ISSC，证明该船只符合SOLAS公约的安全要求和ISPS规范。未来的安全措施可能会对我们产生重大的财务影响。我们打算遵守MTSA、SOLAS公约和ISPS准则涉及的各种安全措施。
78
船只安全措施的成本也受到针对船只的海盗行为频率升级的影响，特别是在索马里沿海，包括亚丁湾和阿拉伯海地区。由于船只被扣留或额外的安全措施，可能会导致收入和其他成本的重大损失，未投保损失的风险可能会对我们的业务产生重大影响。根据最佳管理实践采取额外安全措施以阻止盗版会产生成本，尤其是BMP5行业标准中包含的那些。
船旗管理和船级社的检查
每艘商船的船体和机械必须由其注册国授权的船级社进行分类。船级社根据船舶注册国和SOLAS的适用规则和规定，对船舶进行安全适航认证。大多数保险承保人将船舶获得国际船级社协会IACS成员的船级社“同类”认证作为保险范围和贷款的条件。国际航协通过了统一的共同结构规则，即“规则”，适用于2015年7月1日或之后签约建造的油轮和散货船。这些规则试图在IACS协会之间建立一定程度的一致性。我们所有的船只都被所有适用的船级社（例如美国船级社、劳氏船级社）认证为“同类”。
船舶必须进行年度检验、中期检验、干坞检验和专项检验。代替特殊调查，船只的机械可能处于连续调查周期，在此周期下，机械将在五年内定期进行调查。还要求每艘船只每隔30至36个月干坞一次，对船只水下部分进行检查。在所有情况下，任何两次此类检查的间隔时间均不得超过36个月。如果任何船只没有保持其等级和/或未能通过任何年度调查、中间调查、干坞或特别调查，该船只将无法在港口之间运送货物，将无法就业和无法投保，并可能阻止我们在该船只上获得担保融资。任何此类无法运输货物或受雇，或任何此类违反契约的行为，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
损失和责任保险的风险
一般
任何货船的运营都包含机械故障、物理损坏、碰撞、财产损失、货物损失或损坏以及因外国政治局势、海盗事件、敌对行动和劳工罢工而导致的业务中断等风险。此外，海洋灾害的内在可能性始终存在，包括石油泄漏和其他环境灾难，以及在国际贸易中拥有和运营船只所产生的责任。对于在美国发生的某些石油污染事故，OPA对在美国专属经济区进行贸易的任何船只的船东、经营者和光船承租人施加了几乎无限的责任，这使得在美国市场进行贸易的船东和经营者的责任保险变得更加昂贵。我们按航运业的惯例承保保险。然而，并不是所有的风险都可以投保，特定的理赔可能会被拒绝，我们也不一定总能以合理的费率获得足够的保额。
虽然我们为我们的运营船队维持船体和机械保险、战争风险保险、保护和赔偿保险以及运费、滞期费和国防保险，其金额我们认为是谨慎的，以涵盖我们运营中的正常风险，但我们可能无法在船舶的整个使用寿命期间达到或保持这一水平的保险。此外，虽然我们认为我们目前的保险范围是足够的，但并不是所有的风险都可以投保，也不能保证任何特定的索赔都会得到支付，或者我们总是能够以合理的费率获得足够的保险范围。
Hull & Machinery and War Risks Insurance
我们维持海上船体和机械及战争风险保险，除其他海上风险外，该保险涵盖我们所有船只的实际或推定全损风险。我们的每艘船都至少被覆盖到公平的市场价值，每次事故每艘船的船体和机械免赔额最高为100,000美元。
保障及赔偿保险
保护和赔偿保险由相互保护和赔偿协会或“保赔协会”提供，涵盖与我们的运输活动相关的第三方责任。这包括船员、乘客和其他第三方伤亡、货物灭失或损坏、与其他船只相撞引起的索赔、对其他第三方财产的损害、石油或其他物质产生的污染以及打捞、拖曳和其他相关费用，包括残骸清除。保障和赔偿保险是一种相互赔偿保险形式，由保障和赔偿互助会或“俱乐部”延伸而来。
79
我们目前对污染的保护和赔偿保险覆盖范围是每艘船每次事故10亿美元。由国际集团组成的12个保赔协会为全球约90%的商业吨位提供保险，并已签订集合协议，为每个协会的负债提供再保险。国际集团的网站称，该池提供了一种机制，用于分担所有超过1000万美元的索赔，目前约为21亿美元。作为保赔协会的成员，我们是国际集团的成员，根据我们的索赔记录以及个人协会的所有其他成员和组成国际集团的保赔协会的船运池成员的索赔记录，我们须支付给各协会的估计总索赔。我们的船只可能会受到补充调用，其计算为每年净估计总调用的百分比，并在扣除任何适用的回扣、搁置的退货和其他扣除后。征收补充征费的决定由协会董事会在有关政策年度结束期间或之后的任何时间作出。对一个政策年度可征收的补充电话数量或金额没有限制。补充呼吁，如果有的话，在宣布时并根据它们所涉及的时期发出。
组织Structure
OceanPal Inc.是我们子公司所有已发行在外流通股的唯一所有者。
物业、厂房及设备
我们唯一的物质属性是我们船队中的船只。
80
董事、高级管理层和员工
董事和高级管理人员
以下是我们的董事和执行官的姓名、年龄和职位。我们的董事会由七名成员组成，每年交错选举，每名当选的董事任期三年，直至其继任者当选并具备任职资格，但该董事死亡、辞职、免职或提前终止其任期的情况除外。高级职员由我们的董事会不时委任，并任职至委任继任者或终止其雇用为止。
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姓名
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年龄
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职务
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Semiramis Paliou
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51
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I类董事、董事长
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Robert Perri
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52
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首席执行官
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瓦西利基·普卢萨基
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39
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首席财务官
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Ioannis Zafirakis
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53
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III类董事
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Eleftherios Papatrifon
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55
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二类董事
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Styliani Alexandra Sougioultzoglou
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51
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I类董事
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Grigorios-Filippos Psaltis
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50
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二类董事
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Nikolaos Veraros
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54
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III类董事
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Alexios Chrysochoidis
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51
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I类董事
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玛格丽塔·韦尼乌
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46
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首席企业发展和治理官兼秘书
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我们的第一类董事任期将于2028年届满，我们的第二类董事任期将于2026年届满，我们的第三类董事任期将于2027年届满。每位高级职员和董事的营业地址是我们主要行政办公室的地址，这些办公室位于Pendelis 26,17564 Palaio Faliro，Athens，Greece。
我们每一位董事和执行官的履历信息载列如下。
Semiramis Paliou2021年4月至今担任董事。Paliou女士自2021年11月起担任公司董事会和执行委员会主席。Paliou女士自2015年3月起担任黛安娜船舶公司的董事。她还自2021年3月1日起担任黛安娜船舶公司首席执行官、执行委员会主席和可持续发展委员会成员。她此前曾于2019年10月至2021年2月担任黛安娜船舶公司副首席执行官。Paliou女士还于2018年8月至2021年2月期间担任黛安娜船舶公司执行委员会成员和首席运营官。Paliou女士还担任黛安娜船舶服务S.A.的首席执行官。从2018年11月至2020年2月，Paliou女士还担任TERM0航运公司的首席运营官。Performance Shipping Inc. Paliou女士在航运运营、技术管理和船员方面拥有超过20年的经验。Paliou女士的职业生涯始于1996年至1998年的劳合社船级社，担任实习船舶验船师。随后，她受雇于黛安娜船舶 Agencies S.A.，2007年至2010年她受雇于Alpha Sigma Shipping Corp.担任董事兼总裁。2010年2月至2015年11月，她担任黛安娜船舶服务S.A.运营、技术和船员部门负责人。2015年11月至2016年10月，她担任同一公司副总裁。2016年11月至2018年7月底，她担任Unitized Ocean Transport Limited董事总经理兼技术、运营、船员和供应部负责人。Paliou女士在伦敦帝国理工学院获得机械工程学士学位，并在伦敦大学学院获得海军建筑硕士学位。Paliou女士在哈佛商学院完成了“高级管理人员的财务”和“真正的领导者发展”课程以及“可持续商业战略”证书课程。她是Diana Shipping Inc.董事长Simeon Palios的女儿，也是挪威船级社希腊委员会副主席、日本KAIJI Kyokai希腊委员会成员和Veritas Bureau希腊委员会成员。自2018年3月起，Paliou女士担任希腊海洋环境保护协会（HELMEPA）董事会成员，并自2020年6月起担任主席。截至2023年7月，她担任INTERMEPA主席。此前，她曾于2021年7月至2023年7月担任INTERMEPA副主席。此外，她自2020年11月起担任英国保赔协会董事会成员，截至2022年2月为希腊船东联盟成员，截至2022年4月为全球海事论坛成员。
Robert Perri自2023年2月起担任公司首席执行官。2021年6月至2022年12月，Perri先生在Costamare Inc.财务部工作。2016年11月至2021年6月，Perri先生为TMS Cardiff Gas，Ltd.的首席财务官。Perri先生自2019年起担任Kalon Acquisition Group的董事。Perri先生在海运和金融领域拥有超过28年的经验，曾在公共和私营航运公司和金融机构担任多个高级管理职位，其中包括在多家投资银行从事股权研究十年，涵盖航运、技术和IT服务等多个行业。Perri先生是特许金融分析师（CFA）协会的成员和CFA特许持有人。Perri先生于1995年获得德雷克塞尔大学会计和金融理学学士学位，并于1999年获得SDA Bocconi的金融和银行业MBA学位。
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Ioannis Zafirakis2021年4月至今担任公司董事。并于2021年11月-2023年4月历任公司总裁、秘书兼临时首席财务官。Zafirakis先生也是公司执行委员会的成员。自2005年2月起担任黛安娜船舶公司董事。他还自2025年1月起担任联席首席财务官，此前曾于2020年2月起担任Diana Shipping Inc.的首席财务官（临时首席财务官至2021年2月）。此外，他自2020年2月起担任财务主管，同时也是Diana Shipping Inc.的首席战略官。Zafirakis先生还是Diana Shipping Inc.执行委员会成员，曾担任首席运营官、执行副总裁、副总裁等多个行政职务。此外，Zafirakis先生自2025年1月起担任黛安娜船舶服务公司的首席战略官和联席首席财务官。在此之前，其任职于黛安娜船舶 Services S.A，2020年3月起任首席财务官（临时财务官至2021年2月），继续担任董事兼财务主管职务。1997年6月至2005年2月，Zafirakis先生受雇于黛安娜船舶代理公司，曾在该公司担任多个财务和会计职位。2010年1月至2020年2月兼任Performance Shipping Inc.董事、秘书（ex。Diana Containerships Inc.）（NASDAQ：PSHG），曾担任首席运营官和首席战略官等多个行政职务。Zafirakis先生目前还担任Sea Transportation Inc.的董事、总裁、秘书和财务主管。Zafirakis先生是希腊美国学院ALBA研究生商学院航运项目商业咨询委员会的成员。2024年，Zafirakis先生参加并完成了新加坡INSEAD商学院的高级管理课程。Zafirakis先生还获得了希腊Panteion社会和政治科学大学“区块链经济学：加密货币概论”的证书。他拥有伦敦城市大学商学院商业研究学士学位和加的夫威尔士大学国际运输硕士学位。
Eleftherios（Lefteris）A. Papatrifon2021年11月至今担任公司董事。Papatrifon先生于2021年11月至2023年1月担任公司首席执行官。Papatrifon先生是公司执行委员会成员。自2023年2月起担任黛安娜船舶公司董事、执行委员会成员，2021年3月至2023年2月担任首席运营官。从2010年起，他担任干散货航运服务提供商Quintana Shipping Ltd的首席执行官、联合创始人和董事，直到该公司成功出售资产并在2017年进行清算。在此之前，他在约六年的时间内担任首席财务官和Excel Maritime Carriers Ltd.的董事。在此之前，Papatrifon先生在美国和希腊的多个公司融资和资产管理职位上服务了约15年。Papatrifon先生拥有巴鲁克学院（纽约市立大学）的本科（BBA）和研究生（MBA）学位。同时也是CFA协会会员、CFA租船人。
瓦西利基·普卢萨基2023年4月至今担任公司首席财务官。Plousaki女士还于2021年6月至2023年4月期间担任公司首席财务官，期间负责所有财务报告要求。2020年至2021年6月，她受雇于全球海运公司Drew Marine，担任欧洲、中东和非洲区域财务总监。2011年，普卢萨基夫人加入安永（Hellas）雅典分公司，晋升为高级经理，并担任外部审计师，专门负责美国上市航运公司的审计工作，直至2020年。Plousaki女士是特许公认会计师协会（ACCA）的成员，拥有雅典大学金融学学士学位以及雅典大学和希腊特许会计师协会审计和会计硕士学位。
玛格丽塔·韦尼乌自2021年11月起担任公司首席企业发展和治理官，并自2023年4月起担任公司秘书，她负责执行和监督一般公司事务，包括制定我们的战略计划。Veniou女士还担任Diana Shipping Inc.（纽约证券交易所代码：DSX）的首席企业发展、治理与传播官，并自2022年7月起担任船舶管理公司黛安娜船舶 Services S.A.的企业发展、治理与传播经理。自2004年9月至2022年6月，她曾任职于同一公司，在企业规划和治理领域担任协理、干事、经理等多个职务。Veniou女士于2010年1月至2020年2月在Performance Shipping Inc.担任公司规划与治理官一职，（ex。Diana Containerships Inc.）（NASDAQ：PSHG），美股上市公司。她还自2014年4月起担任Steamship Shipbroking Enterprises Inc.总经理。Veniou女士拥有希腊比雷埃夫斯大学海事研究学士学位和海事经济与政策硕士学位。2024年，她在欧洲工商管理学院商学院完成了“具有影响力的领导力交流”项目。此外，她还在伦敦商学院完成了“可持续发展领导力和企业责任”课程，并获得了雅典经济与商业大学的航运衍生品认证。Veniou女士也是WISTA Hellas和经英国劳氏船级社认证的ISO 14001的成员。
Styliani Alexandra Sougioultzoglou自2021年11月29日起担任公司董事。她是公司薪酬委员会的成员。自2019年10月以来，Sougioultzoglou女士一直管理雅典市政府的创业和创新中心，在那里她参与了许多绿色创业项目以及欧盟资助的帮助年轻企业家的技术倡议，并管理该中心的国际关系。此外，她还在雅典的Technopolis市策划了多个文化活动。她是拥有并经营干货和客船的航运家族的第四代。曾任Estamar Shipmanagement Company人力资源部总监，干货船船东/运营商。Sougioultzoglou女士毕业于伦敦政治经济学院，获得国际关系和历史学位。
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Grigorios-Filippos Psaltis自2021年11月29日起担任公司董事。Psaltis先生为公司薪酬委员会主席。自2017年以来，Psaltis先生在位于纽约的SEC注册公司Chesapeake Asset Management L.L.C.担任业务顾问。他此前曾任职于Ormos Compania Naviera S.A.，一家专门管理和运营多用途集装箱船的航运公司，1996年至2006年担任首席财务官,2006年至2018年担任董事总经理。1997年至1999年，Psaltis先生在投资委员会任职，并在雅典证券交易所上市的投资公司Dias Portfolio Investment Company担任业务战略主管。他曾担任管理职务，曾在旅游和食品饮料行业的多家公司董事会任职。Psaltis先生拥有伦敦城市大学商学院的BSC（荣誉）学位。
Nikolaos Veraros，CFA，自2021年11月29日起担任公司董事。Veraros先生为公司审计委员会主席。Veraros先生曾担任多家航运公司的财务顾问。他在航运金融领域拥有超过20年的经验。他还曾受雇于希腊国家银行担任高级股票分析师。Veraros先生是一名特许金融分析师（CFA）、雅典证券交易所衍生品注册做市商以及希腊资本市场委员会的注册分析师。他目前在伦敦国王学院和雅典ALBA担任航运金融和经济学兼职讲师。Veraros先生在雅典经济和商业大学获得工商管理学士学位，毕业于该大学，并在美国罗切斯特大学William E. Simon工商管理研究生院获得MBA学位。
Alexios Chrysochoidis自2021年11月29日起担任公司董事。现任本公司审计委员会委员。Chrysochoidis先生于2003年加入Eurobank Equities，担任总经理兼希腊雅典交易主管。他与道具交易台一起监管股票和股票衍生品做市台。他拥有丰富的跨境经验，专门研究资本市场和另类行业内的多资产产品。在此之前，他曾任职于Telesis Securities，担任衍生品服务台副主管。他拥有帝国理工学院（英国）电气工程学士和工程硕士学位，以及斯坦福大学（美国）工程经济系统硕士学位。
Compensation
2024年的高管薪酬总额（包括支付给Steamship Shipbroking Enterprises Inc.的金额）为306万美元。自2021年11月以来，我们的高级职员的服务由公司的关联方Steamship Shipbroking Enterprises Inc.根据题为“关联方交易”一节中所述的协议提供。我们认为，根据这些协议，这些费用的一部分构成了支付给我们高管的薪酬。
所有董事每年可获得30000美元的报酬，外加自付费用报销。此外，除执行委员会外，担任委员会主席的每位董事每年可获得额外2万美元的报酬，外加自付费用报销。除执行委员会外，担任委员会成员的每位董事每年可获得额外的10,000美元薪酬，外加自付费用报销。2024年，我们董事的费用和开支达0.27万美元。
我们没有为我们的高级管理人员或董事制定退休计划。
股权激励计划
我们的董事会已批准，公司已采纳经修订和重述的2021年股权激励计划，据此，公司最多可发行2,000，000股普通股，所有这些普通股仍可供发行，以及25,000股C系列优先股，其中13,022股截至2025年6月13日仍可供授予。
根据经修订和重述的2021年股权激励计划，公司员工、高级职员和董事有权获得收购公司普通股的期权。2021年股权激励计划由公司董事会薪酬委员会或董事会可能指定的其他董事会委员会管理。根据经修订和重述的2021年股权激励计划条款，公司董事会可以授予（a）不合格股票期权、（b）股票增值权、（c）限制性股票、（d）限制性股票单位、（e）非限制性股票、（f）其他基于股权或与股权相关的奖励、（g）股息等价物和（h）现金奖励。在授予此类奖励之日的十周年之后，不得行使任何期权或股票增值权。根据经修订和重述的2021年股权激励计划，管理人可以放弃或修改与停止在公司服务有关的限制性股票和业绩股份的奖励申请。自2021年股权激励计划获董事会采纳之日起十周年后，不得根据2021年股权激励计划授予任何奖励。
83
在2024年期间以及截至本招股说明书日期，我们的董事会根据我们的2021年股权激励计划（经修订和重述）向我们的董事授予了2024年的3,332股和2025年的3,332股C系列优先股，作为年度激励奖金。所有限制性股票自授予日起两年内按比例归属。受限制股份可予没收，直至其归属为止。除非被没收，否则承授人有权收取和保留已支付的所有股息，并有权行使股份持有人的所有其他权利、权力和特权。
2024年，我们的限制性股票奖励下的非现金补偿成本达278万美元。
董事会惯例
我们成立了一个审计委员会，由两名非执行董事会成员组成，负责审查我们的会计控制，向董事会建议聘请我们的独立审计师，并预先批准审计、非审计或非鉴证以及与审计相关的服务和费用。根据SEC的规则和规定，每个成员都被我们的董事会确定为“独立”。根据其书面章程的指示，审计委员会负责监督内部审计职能的工作、任命和监督独立审计师的工作，包括审查和批准他们的聘书以及支付给我们审计师的所有费用，审查公司会计和内部控制程序的充分性和有效性，并与管理层、内部审计职能和独立审计师阅读和讨论年度经审计和季度财务报表。审计委员会成员为Nikolaos Veraros（主席兼财务专家）和Alexios Chrysochoidis（成员兼财务专家）。
我们成立了一个由两名成员组成的薪酬委员会，根据其书面章程的指示，该委员会负责确定公司高管的薪酬，审查公司的激励和股权薪酬计划，并审查和批准雇佣和遣散协议。薪酬委员会成员为Grigorios-Filippos Psaltis（主席）和Styliani Alexandra Sougioultzoglou（成员）。
我们成立了一个执行委员会，由公司董事兼主席，Semiramis Paliou夫人（主席）、Ioannis Zafirakis先生（成员）、Eleftherios先生（Lefteris）Papatrifon先生（成员）组成。在法律许可的范围内，执行委员会拥有董事会管理公司业务和事务的权力。
我们还维持董事和高级职员保险，据此，我们为董事和高级职员可能承担的某些责任提供保险，包括根据美国证券法产生的责任。
追回政策
2023年12月，我们的董事会根据纳斯达克的适用规则以及经修订的1934年证券交易法第10D条和第10D-1条，通过了一项关于追回错误判给的赔偿的政策（“追回政策”）。如果我们因重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求或其他错误数据而被要求编制会计重述，或者如果我们确定存在导致重大财务、运营或声誉损害的重大不当行为，我们将有权追回向某些高管提供的任何基于激励的薪酬（如果有的话）的部分或全部，这些高管在需要进行会计重述之日前三年期间，根据错误的财务数据获得的激励薪酬超过了高管根据重述本应获得的基于激励的薪酬金额。
我们的追回政策将由我们的赔偿委员会管理，而赔偿委员会有权根据适用的法律、规则和条例，解释和作出管理追回政策所必需的决定，并可能在某些情况下放弃追回，包括如果它确定追回将是不可行的。
员工
我们没有员工，但我们向Steamship支付我们官员的服务费用。DWM主要通过船员代理机构负责确定合适的船员和海员。船员机构负责处理每位海员的培训、旅行和工资单。DWM确保我们所有的海员都具备遵守国际法规和航运公约所需的资格和执照。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们的船舶拥有子公司分别雇用了87名、106名和86名海员。
84
关联交易
轮船
Steamship是自2023年1月起由我们的主席控制的关联方，根据保险相关服务管理协议、行政服务协议和经纪服务协议向美国提供保险、行政和经纪服务。
根据每个拥有干散货船的子公司与Steamship签订的保险相关服务管理协议，拥有干散货船的子公司向Steamship支付固定费用，即（i）船舶受雇或可供雇用的每个月每月500美元，或（ii）船舶被搁置且至少在该月的15个日历日内不可雇用的每个月每月250美元。任何一方可提前三个月书面通知终止这些管理协议。
根据我们与Steamship的行政服务协议，Steamship提供某些行政服务，其中可能包括预算编制、报告、银行账户监控、银行合规、工资服务以及我们执行业务所需的任何其他可能服务。我们每月向Steamship支付1万美元的费用。本协议可由任何一方提前30天书面通知终止。
根据我们与Steamship的经纪服务协议，我们向Steamship支付每月150,000美元的一次性佣金，外加每艘干散货船每艘租船合同约定的租金的2.5%（取决于所要求的扣除和预扣）；但前提是我们和Steamship可以就特定交易同意按百分比收取佣金。本经纪服务协议的初始期限为自2023年1月1日起的十二个月（除非根据其中所载的任何其他条款提前终止），并自动续签一个日历年度的进一步期限。2025年3月12日，我们与SteamShip之间的经纪服务协议终止，取而代之的是自2025年1月1日起具有追溯效力的新协议，于2025年12月31日结束（除非根据其中所载的任何其他条款提前终止），并自动续签一个日历年度的进一步期限。其余协议条款保持不变。
黛安娜船舶，优先购买权
我们与黛安娜船舶签订了日期为2021年11月8日的优先购买权协议，据此，黛安娜船舶授予我们对当时由黛安娜船舶拥有并在协议中指明的六艘干散货船的优先购买权。截至本招股说明书发布之日，从黛安娜船舶获得的六艘已识别船舶中仍有一艘可供我们购买。根据这一优先购买权，当并且如果黛安娜船舶确定出售剩余的已识别船只，我们有权而不是义务购买该船只。根据协议，就我们在任何船只收购机会中的优先购买权而言，我们购买该船只的权利将以该船只在出售时的公平市场价值相等的价格购买，该价格由公司和黛安娜船舶相互同意的经纪人提供的两个独立船舶经纪人的平均估值确定。如果我们不行使购买这艘船只的权利，黛安娜船舶有权将这艘船只出售给任何第三方，期限为自我们收到黛安娜船舶的要约通知之日起三个月。
黛安娜船舶，不竞争协议
我们与黛安娜船舶签订了日期为2021年11月2日的不竞争协议，据此，黛安娜船舶授予我们（i）对黛安娜船舶（或其任何子公司）可利用的任何机会以购置或租入任何大于70,000载重吨且在2006年之前建造的干散货船的优先购买权，以及（ii）对根据向黛安娜船舶出示或可利用的现货市场租约获得的干散货船的任何就业机会的优先购买权，就其拥有或租入的任何船只而言，直接或间接地，由黛安娜船舶提供。该不竞争协议还禁止该公司与黛安娜船舶相互招揽对方的员工。竞业禁止协议的条款规定，该协议将在（i）黛安娜船舶对我们的股本证券的所有权占总未偿投票权的比例低于10%以及（ii）我们和黛安娜船舶没有共同的执行官的情况下终止。
戴安娜·威廉森管理有限公司
Diana Wilhelmsen Management Limited，或DWM，是黛安娜船舶的一家50/50合资企业，是我们的一个非关联实体，根据管理协议向我们船队中的干散货船提供管理服务，根据管理协议，我们拥有干散货船的每家子公司为每艘船支付租金和船舶毛收入运费的合计1.25%，加上（i）该船只受雇或可供雇用的每个月18500美元或（ii）该船只被搁置且至少在该月份的15个日历日内不可供雇用的每个月9250美元。管理协议可由任何一方提前三个月书面通知终止。根据2024年10月1日签订的监管协议，DWM还向该公司拥有油轮船只的子公司提供技术监督和技术咨询服务，以换取每个日历月1000美元的费用，外加费用报销。本协议可由任何一方提前十五天书面通知终止。
85
Altair Travel Agency S.A。
Altair Travel Agency S.A.，即公司董事长持有股权的实体Altair，不时为我们提供与旅行相关的服务。
收购M/T ZeZe Start
2024年7月15日，我们与公司一名董事控制的实体签订了一份经修订的协议备忘录，以收购M/T Zeze Start，收购价格为27.0百万美元。在收购价格中，1890万美元以现金支付，其余金额以我们D系列优先股的9,442股支付。我们于2024年9月9日接收了m/t Zeze Start的交付。
开始
START是一家由公司一名董事控制的公司，根据商业服务协议向M/T Zeze Start提供商业服务，费用为（i）每天300美元的固定费用，以及（ii）该船收入的3.0%。本协议可由任何一方提前两个月通知终止。
86
某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年6月13日我们的普通股所有权的信息，我们知道他们实益拥有我们已发行普通股的5%以上，以及我们的执行官和董事。本表所列我们所有股东，每持有一股普通股有权投一票。
受益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算每个人的所有权百分比时，该人所持有的目前可行使或可转换的、或在本招股章程日期后60天内可行使或可转换的期权的股份被视为由该人实益拥有。然而，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，这些股份不被视为已发行。
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实益拥有的股份
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个人或团体的身份
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数
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百分比*
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Diana Shipping Inc.（1）
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3,823,995
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49.00
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%
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Semiramis Paliou（2）（3）（4）（9）
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12,126,294
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61.77 |
%
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Ioannis Zafirakis（2）（3）（10）
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3,640,502 |
32.66
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%
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Eleftherios Papatrifon（2）（3）（11）
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1,794,957
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19.30
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%
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|||||
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Anamar Investments Inc.（5）
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2,623,059
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14.99
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%
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|||||
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Coronis Investments Inc.（6）
|
2,623,059
|
14.99
|
%
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|||||
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Taracan Investments S.A（7）
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2,226,452
|
14.99
|
%
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狮身人面像投资公司（8）
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1,050,505
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14.00
|
%
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|||||
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Nikolaos Veraros（2）（3）
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295,927 |
3.79
|
%
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Grigorios-Filippos Psaltis（3）
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198,128
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2.57
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%
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Alexios Chrysochoidis（3）
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186,324
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2.42
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%
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Styliani Alexandra Sougioultzoglou（2）（3）
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225,107
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2.91
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%
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*
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基于截至2025年6月13日已发行的7,504，982股普通股。
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(1)
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2023年10月17日，黛安娜船舶行使其权利，转换了总计9,793股我们的C系列优先股，随后，向黛安娜船舶发行了公司3,649，474股普通股。黛安娜船舶公司还拥有500,000股我们的B系列优先股。通过对我们的B系列优先股的实益所有权，黛安娜船舶 Inc.有权就我们的普通股股东有权投票的所有事项为每股B系列优先股投票2,000票，最高可达有权就该事项投票的总票数的34%。如果B系列优先股的任何持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权将超过就提交给我们股东投票的任何事项可能投票总数的49%，则与其B系列优先股股份相关的投票数量将自动减少，以便该持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权不超过49%。黛安娜船舶还拥有207股我们的C系列优先股，这些股票可以转换为普通股，由黛安娜船舶选择，从原始发行日期的一周年开始，转换价格等于1,300.00美元和我们普通股的10个交易日追踪VWAP中的较低者，但可能会进行某些调整。但是，黛安娜船舶被禁止将其C系列优先股的股份转换为普通股，前提是此类转换的结果是，黛安娜船舶（连同其关联公司）将实益拥有已发行普通股总数的49%以上。上述所有权反映了截至2025年6月13日收盘时，此类C系列优先股可能以假定的10天追踪VWAP 1.1861美元转换成的普通股数量。
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(2)
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这些持有人可被视为通过拥有C系列和D系列优先股而拥有普通股的实益所有权，这些优先股可按相当于普通股10天追踪VWAP的转换价格转换为普通股，但须进行某些调整。上述所有权反映了截至2025年6月13日收盘时，此类C系列优先股和D系列优先股可能以假定的10天追踪VWAP 1.1861美元转换成的普通股数量。
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(3)
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2022年4月15日、2023年3月7日、2024年2月21日和2025年3月12日，我们的董事会根据经修订和重述的2021年股权激励计划，分别批准向董事授予1,982股、3,332股、3,332股和3,332股C系列优先股，其中6,980股已于2025年4月11日归属。上表中的信息不包括这些奖励下的C系列优先股的未归属股份可能被转换成的普通股。根据2024年2月21日和2025年3月12日的限制性股票奖励，截至2025年6月13日的4,998股未归属C系列优先股将在持有人选举时可转换。上述所有权反映了截至2025年6月13日收盘时，此类C系列优先股可能以假定的10天追踪VWAP 1.1861美元转换成的普通股数量。
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(4)
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Semiramis Paliou拥有我们新指定的E系列优先股的1,200股。通过她对我们的E系列优先股的实益所有权，Paliou女士有权对我们的普通股股东有权投票的所有事项投若干票，最高可达有权就该事项投票的总票数的15%。E系列优先股以公司普通股投票，每一股E系列优先股赋予其持有人在提交给公司股东投票的所有事项上最多25,000票的权利，但以提交给公司股东的事项有权投票总数的15%为限。E系列优先股可根据持有人的选择全部或部分转换为我们的普通股股份，转换价格等于我们普通股的10个交易日追踪VWAP，但须进行某些调整，在（i）我们所有B系列优先股注销或（ii）我们所有B系列优先股的转让（统称为“B系列事件”）之后的任何时间开始。上述15%的限制，应在发生B系列事件时终止。
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87
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(5)
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这些信息来自于2025年4月15日向SEC提交的附表13D/A。
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(6)
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这些信息来自于2025年4月15日向SEC提交的附表13G/A。
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(7)
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这些信息来自于2025年4月15日向SEC提交的附表13G/A。
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(8)
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有关实益拥有的普通股数量的信息来自于2024年5月17日向SEC提交的附表13D/A。
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(9)
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这些信息来自于2025年6月17日向SEC提交的附表13D/A。
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(10)
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这些信息来自于2025年6月17日向SEC提交的附表13D/A。
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(11)
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这些信息来自于2025年6月17日向SEC提交的附表13D/A。
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截至2025年6月13日，我国共有51名在册股东，其中33名股东位于美国，共持有我国3,862，634股普通股，占我国已发行普通股的51.07%。然而，美国登记在册的股东之一是CEDE & CO.，这是一家存托信托公司的代名人，截至该日期，该公司持有我们的3,831，732股普通股。因此，我们认为CEDE & CO.持有的股份包括美国和非美国实益拥有人双方实益拥有的普通股。我们不知道任何安排的运作可能在随后的日期导致我们的控制权变更。
88
资本股票说明
以下是对我们股本的描述以及我们的公司章程和章程的重要条款的摘要。因为以下是摘要，所以并不包含所有你可能觉得有用的信息。我们请您参阅我们分别作为附件3.1和3.2提交的经修订和重述的公司章程和章程，以及本招股说明书构成其组成部分的注册声明，并以引用方式并入本文。
目的
正如我们在修订和重申的公司章程中所述，我们的目的是从事根据《马绍尔群岛商业公司法》或BCA现在或以后可能组织公司的任何合法行为或活动。我们修订和重申的公司章程和章程不对我们的股东的所有权权利施加任何限制。
授权大写
根据我们的公司章程，我们的法定股本包括1,000，000,000股普通股，每股面值0.01美元和100,000，000股优先股，每股面值0.01美元，其中（i）1,000，000股被指定为A系列参与优先股，截至2025年6月13日，这些优先股均未发行和流通，（ii）500,000股被指定为B系列优先股，所有这些股票均已于2025年6月13日发行和流通，（iii）35,000股被指定为C系列优先股，其中12,185股截至6月13日已发行和流通，2025（iv）47,599股被指定为D系列优先股，其中23,083股截至2025年6月13日已发行在外，（v）10,000股被指定为E系列优先股，其中1,200股截至2025年6月13日已发行在外。我们所有的股票均为记名形式。
普通股
每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行一次投票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股持有人有权从合法可用于股息的资金中按比例获得我们董事会宣布的所有股息（如果有的话）。在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎全部资产时，在全额支付所有需要支付给债权人和具有清算优先权的优先股持有人（如果有的话）的金额后，我们的普通股持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。普通股股东没有转换、赎回或优先认购权来认购我们的任何证券。普通股股东的权利、优惠和特权受我们优先股股东的权利约束。
优先股
我们的董事会有权规定发行一个或多个系列的优先股，其名称可能在决议或决议中说明，规定发行此类优先股。在我们的任何系列优先股获得授权时，我们的董事会将确定该系列的股息权、任何转换权、任何投票权、赎回条款、清算优先权和任何其他权利、优先权、特权和限制，以及构成该系列的股份数量及其指定。我们的董事会可能会在没有股东批准的情况下，导致我们发行具有投票权、转换和其他权利和优先权的优先股，这些权利和优先权可能会对我们的普通股、A系列参与优先股、B系列优先股、C系列优先股、D系列优先股、E系列优先股和我们未来将发行的其他优先股的持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者使我们更难实现控制权变更。此外，优先股可能被用来稀释寻求获得我们控制权的人的股份所有权，从而阻碍可能的收购企图，如果我们的股东被给予比其股票市值更高的溢价，这可能会被视为对我们的股东有利。我们通过招股说明书补充提供的任何系列优先股的重要条款将在该招股说明书补充中进行描述。
B系列优先股
B系列优先股赋予其持有人对我们的股东有权投票的所有事项的投票权，最高可达有权投票总数的34%，但将没有经济权利。如果B系列优先股的任何持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权将超过就提交给我们股东投票的任何事项可能投票总数的49%，则B系列优先股的投票数量将自动减少，以便该持有人连同该持有人的任何关联公司的总投票权不超过49%。
89
C系列优先股
C系列优先股的累积优先股息费率为每年8.0%，包含1,000美元的清算优先权，并可在原始发行日期的一周年开始根据持有人的选择权转换为普通股，转换价格等于1,300美元和我们普通股的10个交易日追踪VWAP中的较低者，但需进行某些调整。然而，持有人将被禁止将C系列优先股转换为普通股，前提是由于此类转换，持有人（连同其关联公司）将实益拥有已发行普通股总数的49%以上。
C系列优先股将没有投票权，除非（1）有关修订公司章程将不利地改变C系列优先股的优先权、权力或权利，或（2）如果我们提议发行任何平价股票，如果已发行优先股的累积应付股息被拖欠或任何优先股。
C系列优先股股份的股息将自C系列优先股股份最初发行之日起累计，并将于每个股息支付日（定义见下文）支付，当我们的董事会或其任何授权委员会为此目的从合法可用资金中宣布时。股息将于2022年1月15日开始的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（各为“股息支付日”）支付。倘任何股息支付日否则将落在非营业日的一天，则宣布的股息将于翌日营业日支付，而不会累积额外股息。
C系列优先股应被视为在清算事件时的股息分配和分配方面排名：
a）资历。优先于（i）所有类别的普通股，（ii）任何A系列参与优先股和任何B系列优先股，以及（iii）在C系列优先股的原始发行日期之后成立的任何其他类别或系列股本，其条款明确规定，在支付股息和任何清算、解散或清盘时应付的金额方面，无论是自愿还是非自愿（与公司普通股统称为“初级股票”），其优先于C系列优先股或任何平价股票；
b）平价。等于在C系列优先股的原始发行日期之后成立的任何类别或系列股本，其条款在支付股息和清算、解散或清盘时应付的金额方面，无论是自愿还是非自愿，均不明确从属于或优先于C系列优先股（简称“平价股票”）；和
c）初级。低于C系列优先股原始发行日期之后成立的任何类别或系列股本，其条款明确规定，在任何清算、解散或清盘时支付的股息和应付金额（无论是自愿还是非自愿）（简称“优先股”）以及我们的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）方面，其排名高于C系列优先股。
D系列优先股
D系列优先股的累积优先股息为每年7.0%，包含1,000美元的清算优先权，并可在原始发行日期开始的任何时间根据持有人的选择权转换为普通股，转换价格等于我们普通股的10个交易日追踪VWAP，但需进行某些调整。然而，每个持有人被禁止转换其D系列优先股的股份，只要由于这种转换，持有人将实益拥有我们已发行普通股总数的49%以上。
D系列优先股将没有投票权，除非（1）有关修订公司章程，这将对D系列优先股持有人的优先权、权力或权利产生不利影响，或（2）如果我们提议发行任何平价股票，如果我们已发行的D系列优先股的累计应付股息被拖欠或任何优先股。
D系列优先股股票的股息将自D系列优先股股票最初发行之日起累计，并将在每个股息支付日（定义见下文）支付，当我们的董事会或其任何授权委员会为此目的从合法可用资金中宣布时。股息将于2022年10月15日开始的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日（各为“股息支付日”）支付。倘任何股息支付日否则将落在非营业日的一天，则宣布的股息将于翌日营业日支付，而不会累积额外股息。
D系列优先股应被视为在清算事件时的股息分配和分配方面排名：
90
a）资历。优先于（i）所有类别的普通股，（ii）任何A系列参与优先股和任何B系列优先股，以及（iii）在D系列优先股的原始发行日期之后成立的任何其他类别或系列股本，其条款明确规定，在支付股息和任何清算、解散或清盘时应付的金额方面，无论是自愿还是非自愿（与公司普通股统称为“初级股票”），其优先于D系列优先股或任何平价股票；
b）平价。等于（i）C系列优先股，以及（ii）在D系列优先股的原始发行日期之后成立的任何类别或系列股本，其条款在支付股息和清算、解散或清盘时应付的金额方面，无论是自愿还是非自愿，均不明确地从属于或优先于D系列优先股（简称“平价股票”）；和
c）初级。低于在D系列优先股的原始发行日期之后成立的任何类别或系列股本，其条款明确规定，在支付股息和任何清算、解散或清盘时应付的金额方面，无论是自愿还是非自愿（简称“优先股”），以及我们的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项），其排名均高于D系列优先股。
E系列优先股
E系列优先股没有股息或清算权。E系列优先股以公司普通股投票，每一股E系列优先股赋予其持有人在提交给公司股东投票的所有事项上最多25,000票的权利，但以提交给公司股东的事项有权投票总数的15%为限。E系列优先股可根据持有人的选择全部或部分转换为普通股，转换价格等于我们普通股的10个交易日追踪VWAP，但须进行某些调整，在（i）我们所有B系列优先股被注销或（ii）我们所有B系列优先股的转让（统称为“B系列事件”）之后的任何时间开始。上述15%的限制，应在发生B系列事件时终止。经公司事先同意，E系列优先股只能转让给持有人的直系亲属和关联个人或实体。
优先股购买权
我们已与ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理订立股东权利协议或权利协议。
根据权利协议，我们宣布就截至记录日期2021年11月29日营业结束时（定义见下文）立即持有记录的每一股已发行普通股支付一笔优先股购买权或权利的股息。每一项权利使登记持有人有权以每股25.00美元的行权价从美国购买千分之一的A系列参与优先股，每股面值0.01美元。这些权利将与普通股分开，并且只有在个人或集团在未经我们董事会批准的交易中获得我们普通股15%或更多的实益所有权（包括通过进入某些衍生品头寸）时才能行使。在这种情况下，一项权利的每个持有人（收购人除外，其权利将失效且不可行使）将有权在支付行权价后购买若干当时市值等于行权价两倍的普通股。此外，如果在收购人收购我们15%或以上的普通股后，公司在合并或其他业务合并中被收购，此后，每个权利持有人将有权在支付行权价后购买收购人当时市值等于行权价两倍的若干普通股。收购人将无权行使这些权利。在行使一项权利之前，权利持有人将没有投票权或获得股息或任何其他股东权利。
权利可能具有反收购效果。这些权利将对任何试图在未经我们董事会批准的情况下收购我们的个人或集团造成重大稀释。因此，权利的总体效果可能会使收购我们的任何尝试变得更加困难或受到阻碍。因为我们的董事会可以批准赎回权利或允许的要约，这些权利不应干预我们董事会批准的合并或其他业务合并。
我们总结了权利协议和权利的重要条款和条件如下。有关权利的完整描述，我们鼓励您阅读权利协议，我们已将其作为证据在此提交。
权利分离
这些权利附在代表我们目前已发行普通股的所有证书上，或者，在以账面记账形式登记的无证明普通股的情况下，我们将其称为“账面记账股份”，通过在反映所有权的账面记账账户中的符号，并将附在我们在下文描述的权利分配日期之前发行的所有普通股证书和账面记账股份上。这些权利要到权利分配日期之后才能行使，并将在其日期后10年到期，除非我们如下文所述提前赎回或交换它们。权利将与普通股分开，除特定例外情况外，权利分配日期将在以下两个日期中较早的日期发生：
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公开宣布个人或团体取得公司普通股15%或以上所有权后的第10天；或
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个人或团体宣布要约或交换要约后的第10个营业日（或公司董事会确定的较后日期），该要约或交换要约将导致该个人或团体持有公司15%或以上的普通股。
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“收购人”一般在权利协议中定义为任何人，连同所有关联公司或联系人，实益拥有公司15%或以上的普通股。然而，公司、公司的任何附属公司或公司的任何雇员福利计划或公司的任何附属公司，或为或根据任何该等计划的条款持有普通股的任何人，均被排除在“收购人”的定义之外。此外，在权利协议生效日期实益拥有15%或以上公司普通股的人士被排除在“收购人”的定义之外，直至他们为权利的目的获得超过权利协议中规定的公司当时已发行普通股2%的额外股份，因此，在此之前，他们的所有权不能触发权利。就股东权利协议而言，Diana Shipping Inc.、Tuscany Shipping Corp.、Abra Marinvest Inc.和Eleftherios Papatrifon单独或连同其各自的一个或多个关联公司将不会被视为收购人，无论受益所有权如何。特定的“无意”所有者，如果不这样做，将成为收购人，包括那些因我们回购普通股而被指定为收购人的人，将不会因这些交易而成为收购人。
我们的董事会可能会在某些情况下推迟权利分配日期，一些不经意的收购不会导致一个人成为收购人，如果该人及时剥离了足够数量的普通股。
至供股分配日：
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我们的普通股股票和记账式股票将证明权利，只有这些证书才能转让权利；和
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任何新的普通股将发行权利和新的证书或记账股份（如适用）将包含通过引用纳入权利协议的符号。
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在权利分派日期后，权利代理人将在切实可行范围内尽快于该日期营业结束时将代表权利的证书邮寄给普通股记录持有人。在权利分配日期后，只有单独的权利证书将代表权利。
除董事会另有决定外，我们不会在供股分配日期后以我们发行的任何普通股发行供股。
翻转活动
当某人成为非根据某些种类的允许要约的收购人时，将根据权利协议发生“翻转事件”。如果某人将根据在该人成为收购人之前已获我们董事会批准的合并或其他收购协议成为收购人，则根据权利协议允许要约。
如果发生翻转事件，而我们之前没有按下文“赎回权利”标题下所述赎回权利，或者，如果收购人获得了我们已发行普通股的不到50%，而我们没有按下文“权利交换”标题下所述交换权利，则每项权利（如我们下文所述的任何已作废的权利除外）将在不再可赎回我们的普通股数量或在某些情况下现金、财产或其他证券时成为可行使的，具有当前市场价格等于该权利行权价的两倍。
当发生翻转事件时，在权利协议规定的情况下，当时或在某些情况下曾由收购人或特定关联方实益拥有或转让给收购人或特定关联方的所有权利将失效。
翻转事件
权利协议项下的“翻转事件”将在以下情况发生：在某人成为收购人后的任何时间：
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我们是在合并或其他业务合并交易中被收购的，但遵循我们上述类型的允许要约的特定合并除外；或者
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我们50%或更多的资产或赚钱能力被出售或转让。
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如果发生翻转事件，除我们在上文“翻转事件”标题下描述的任何已作废的权利外，每一项权利的持有人将有权获得当前市场价格等于该权利行使价格两倍的收购公司的普通股数量。
防稀释
与我们的普通股相关的未行使权利的数量可能会因在权利分配日期之前发生的任何股票分割、股票股息或我们的普通股的细分、组合或重新分类而调整。除若干例外情况外，权利协议将不会要求我们调整权利的行权价，直至累计调整金额至少达到行权价的1%。它也不会要求我们发行不是千分之一股份的整数倍的A系列参与优先股的零碎股份，相反，我们可能会根据行使日前最后一个交易日的普通股市场价格进行现金调整。
赎回权利
在首次公开宣布发生翻转事件之日之前的任何时间，我们可以命令全部赎回权利，但不是部分赎回，赎回价格为每项权利0.01美元。赎回价格可根据赎回日期前发生的任何股票分割、股票红利或类似交易进行调整。根据我们的选择，我们可以以现金或普通股支付该赎回价格。如果我们及时赎回，或直到翻转事件首次公开宣布后十天，则在翻转事件发生后权利不可行使。如果我们的董事会及时下令赎回权利，则权利将在该行动生效时终止。
权利交换
我们可以选择全部或部分交换权利（收购人或收购人的关联公司或联营公司拥有的权利除外，这些权利已失效）。交换将按每份权利一股普通股的交换比率进行，但须在发生翻转事件后的任何时间以及在我们或我们现有股东以外的任何人成为权利协议所指的我们已发行普通股50%或更多的实益拥有人之前进行特定调整。
修订权利条款
在权利可赎回期间，我们可以修改权利协议的任何条款，而不是通过降低赎回价格。一旦权利不再可赎回，我们一般可能会修改权利协议的条款，而不是降低赎回价格，仅如下：
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纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；
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作出不会对权利持有人的利益产生重大不利影响的变更，但不包括任何收购人的利益；或
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缩短或延长权利协议项下的任何时间段，但我们不能延长关于赎回的时间段或延长任何保护、增强或阐明除收购人之外的权利持有人利益的时间段。
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A类认股权证及B类认股权证
可行使性.A类认股权证和B类认股权证可在其原发行后至其原发行满五年之日的任何时间行权。A类认股权证和B类认股权证中的每一项可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记A类认股权证和B类认股权证的基础普通股发行的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，通过以立即可用的资金全额支付在此类行使时购买的普通股数量。如果根据《证券法》登记发行A类认股权证或B类认股权证的基础普通股的登记声明不有效或不可用，并且无法根据《证券法》获得此类股份发行的登记豁免，持有人可自行酌情选择通过无现金行使行使行使A类认股权证或B类认股权证，在这种情况下，持有人将在此类行使时收到根据A类认股权证或B类认股权证中规定的公式确定的净普通股数量。将不会因行使A类认股权证或B类认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行权价的现金金额。
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行权限制.如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或经任何预融资认股权证发行前持有人选择，9.99%）的已发行普通股股份数量，则持有人将无权行使A类认股权证或B类认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。
行权价。B类认股权证行使时可购买的每整股普通股的行使价为每股20.20美元。行使A类认股权证时可购买的每整股普通股的行使价为每股154.00美元，并根据2022年12月22日和2023年6月8日生效的反向股票分割进行了调整。行使时可发行的普通股的行使价格和数量将在发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股时进行调整。
可转移性。在适用法律的规限下，A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证可能会在未经我们同意的情况下被要约出售、出售、转让或转让。
交易所上市。我们不打算申请A类认股权证或其各自发售的B类认股权证在任何证券交易所上市。没有活跃的交易市场，A类权证和B类权证的流动性将受到限制。
作为股东的权利。除A类认股权证、B类认股权证或预融资认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们普通股的所有权外，A类认股权证、B类认股权证或预融资认股权证的持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。
基本交易。如果发生基本交易，如A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证中所述，除某些例外情况外，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，我们的全部或几乎全部财产或资产的出售、转让或其他处置，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证的持有人将有权在认股权证行使时获得持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，正如A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证中更全面描述的那样，在发生某些基本交易的情况下，A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证的持有人将有权在该交易完成之日获得金额等于A类认股权证、B类认股权证和预融资认股权证的Black Scholes价值的对价。
管治法.A类认股权证和B类认股权证及认股权证协议受纽约州法律管辖。
本次发行中提供的证券
我们提供单位，每个单位由一股普通股和一份认股权证组成，以购买一股普通股。我们还向在本次发行中购买普通股否则将导致买方连同其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上（或经买方选择最多可达9.99%）的每一位购买者提供机会，如果买方选择，则有机会购买包含预先融资认股权证的单位，以代替普通股，否则将导致买方的实益拥有权超过我们已发行普通股的4.99%（或经买方选择最多可达9.99%）。对于我们出售的每一单位，包括一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们发售的单位数量（包括一股普通股）将在一对一的基础上减少。由于本次发行中有一份认股权证将与每一普通股一起出售，或者，在另一种情况下，每一份预融资认股权证将购买一股普通股，因此本次发行中出售的认股权证的数量将不会因出售的普通股和预融资认股权证的组合发生变化而发生变化。
这些单位没有独立权利，不会作为独立证券进行认证或发行。组成单位的普通股或预融资认股权证和认股权证可立即分离，并将在本次发行中单独发行。
普通股
有关我们普通股的重要条款以及我们的公司章程和章程的描述，请参阅本招股说明书中标题为“股本说明”的部分。此次发行中出售的普通股包括与普通股交易的优先股购买权。
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认股权证
以下有关在此发售的单位中包含的认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受制于认股权证的规定并在整体上受其限制，认股权证的形式将作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅认股权证形式的条款和规定，以获得对认股权证条款和条件的完整描述。
期限、行权价格及形式
认股权证将可即时行使，并可行使至发行日期的三（3）年周年，行使价相当于公开发售价格的225%。此外，在发行日期后的第4个交易日（“第一个重置日”）美国东部时间下午4：01，认股权证的行权价格将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自发行日期后的第2个交易日开始至第一个重置日结束期间（该期间，“第一个重置期”）的最低每日成交量加权平均价格（“VWAP”）的80%两者中较高者的价格，及（b）包销协议签立前一日期纳斯达克官方收盘价的50%；及于行使时可发行的股份数目将会增加，以使当时已发行的认股权证的相关普通股于发行日期的认股权证的合计行使价保持不变。随后，在发行日期后的第8个交易日（“第二个重置日”）东部时间下午4：01，认股权证的行权价格将重置为等于（i）当时有效的行权价格和（ii）（a）自发行日期后的第6个交易日开始至第二个重置日期结束的期间内最低VWAP的80%（该期间，“第二个重置期”）两者中较高者的价格，及（b）包销协议签立前一日期纳斯达克官方收盘价的30%；及于行使时可发行的股份数目将会增加，以使当时已发行的认股权证的相关普通股于发行日期的认股权证的合计行使价保持不变。认股权证持有人将被允许在第一个重置期和第二个重置期行使其认股权证，在这种情况下，行权日期应构成第一个重置日期或第二个重置日期（如适用）。为免生疑问，我们的普通股在第一个重置日期和第二个重置日期（如适用）的股价越低，由于每次重置，根据认股权证可发行的股份就越多，受限于与第一次重置有关的承销协议执行前一日期的纳斯达克官方收盘价的50%的地板价和与第二次重置有关的承销协议执行前一日期的纳斯达克官方收盘价的30%的地板价。
认股权证将与普通股或预融资认股权证（如适用）分开发行，随后可立即单独转让。认股权证将以电子形式发行。
可行使性
认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并全额支付在行使时购买的普通股数量。持有人（连同其联属公司）不得行使该持有人认股权证的任何部分，只要该持有人在紧接行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股（或在发行日期前由持有人选择，9.99%），但在持有人至少提前61天通知我们后，持有人可在行使持有人认股权证后增加已发行股份的所有权数量，最高可达行使生效后我们已发行普通股数量的9.99%，因此，该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。
无现金运动
如果在行使时，没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于向持有人发行基础股份，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金以支付总行权价格，则持有人可以选择在该行使时（全部或部分）收取根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。
零现金行使
根据认股权证的零现金行使选择权，在认股权证发行日期后的90个日历日期间，认股权证持有人有权在不向公司支付任何额外现金的情况下，获得相当于（x）认股权证现金行使时可发行的普通股总数和（y）两（2）的乘积的股份总数。
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基本交易
如果发生基本交易，如认股权证中所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，认股权证持有人将有权在行使认股权证时获得，如果持有人在紧接此类基本交易之前行使认股权证，他们将获得的证券、现金或其他财产的种类和数量。此外，如果公司不是存续实体，则继承实体将被要求承担公司在认股权证项下的义务，并根据持有人的选择，以在紧接基本交易之前保护认股权证经济价值的方式交付可为继承实体（或其母公司）的股份行使的等值证券。
股份合并的限制
公司同意在第二个重置日期后至少10个交易日过去之前，不进行任何股份分割、股份分红、股份合并、资本重组或涉及普通股的类似交易。
可转移性
在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们交出认股权证时选择转让认股权证，连同适当的转让文书。
零碎股份
认股权证行使后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将根据我们的选择，要么四舍五入到最接近的整数，要么我们将就该最终分数支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价。
交易市场
单位、预筹单位、认股权证或预筹认股权证没有既定的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证或预融资认股权证在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市。没有活跃的交易市场，这类证券的流动性将受到限制。认股权证行使后可发行的普通股目前在纳斯达克上市。
作为股东的权利
除非认股权证另有规定或凭藉持有人对普通股的所有权，认股权证持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等认股权证持有人行使其认股权证。
认股权证的形式
认股权证将以凭证形式作为个人认股权证协议向投资者发行。
预先注资认股权证
以下对正在发售的预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束，并在其整体上受限于预融资认股权证的规定，预融资认股权证的形式作为证据提交给本招股说明书构成部分的登记声明。准投资者应仔细查阅预资权证形式的条款和规定，以获得预资权证条款和条件的完整描述。
期限、行权价格及形式
特此发售的每份预融资认股权证的每股初始行权价将等于0.01美元。预注资认股权证将即时可予行使，且不会于行使前届满。行使时可发行的普通股的行使价格和数量将在发生影响我们普通股的股票股息、股票分割、重组或类似事件时进行适当调整。预融资认股权证将以电子形式发行。
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可行使性
预融资认股权证将可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式签署的行使通知，并全额支付在该行使时购买的普通股数量。持有人（连同其联属公司）不得行使预融资认股权证的任何部分，只要持有人在紧接行权后将拥有超过4.99%（或经持有人选择，为9.99%）的已发行普通股，但在持有人向我们发出通知后，持有人可在紧接行权生效后增加或减少持有人预融资认股权证中的实益所有权限制，最高可达已发行普通股数量的9.99%，由于该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的，但任何增加的实益所有权限制在向我们发出通知后61天之前不得生效。
无现金运动
在持有人行使其预先出资认股权证时，持有人可以选择在行使时（全部或部分）收取根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净数，而不是在该行使时以其他方式向我们支付现金付款，以支付总行使价。
可转移性
在符合适用法律的情况下，持有人可在将预融资认股权证连同适当的转让工具交给我们时选择转让预融资认股权证。
零碎股份
行使预先注资认股权证后将不会发行零碎普通股。相反，将发行的普通股数量将四舍五入到最接近的整数。
交易市场
预资权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市预资权证。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。
作为股东的权利
除预融资认股权证另有规定或凭藉该持有人对普通股的所有权外，预融资认股权证持有人在行使其预融资认股权证之前，不享有我们普通股持有人关于预融资认股权证基础普通股的权利或特权，包括任何投票权。预融资认股权证将规定持有人有权参与我们普通股的分配或股息支付。
基本面交易
如果发生基本交易，如预融资认股权证所述，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与另一人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预先注资认股权证的持有人将有权在行使预先注资认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使预先注资认股权证时本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额。
预先注资认股权证的形式
预融资认股权证将以凭证形式作为个人认股权证协议向投资者发行。
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税收
Seward & Kissel LLP认为，以下是对适用于公司、美国持有人和非美国持有人的重大马绍尔群岛和美国联邦所得税考虑因素的讨论，每个人的定义如下，我们的普通股。
马绍尔群岛税务考虑
该公司在马绍尔群岛注册成立。根据现行马绍尔群岛法律，公司无需就收入或资本收益征税，公司向非马绍尔群岛居民或住所或在马绍尔群岛开展任何商业活动的普通股持有人支付股息将不征收马绍尔群岛预扣税。我们的普通股股东将不会因出售或以其他方式处置此类普通股而被征收马绍尔群岛税。
美国联邦所得税
以下是公司的活动以及我们的单位对美国持有人和非美国持有人的所有权和处置对公司产生的重大美国联邦所得税后果，定义如下。下文的讨论部分基于上文“业务”中对公司业务的描述，并假设公司将按照该部分所述开展业务。本讨论仅适用于获得经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）第1221条含义内的单位作为资本资产的股东（一般是为投资而持有的财产）。本讨论并未根据其特定情况描述可能与每个单位的购买者或持有者相关的所有税务后果。
这一讨论基于《守则》的规定、根据《财政部条例》颁布的规定以及截至本协议发布之日的所有裁决和司法裁决，所有这些都可能发生变化，也许是追溯性的，可能导致不同于下文概述的美国联邦所得税后果。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面（例如替代性最低税），也未描述任何外国、州、地方或其他税收方面的考虑因素，这些考虑因素可能与单位的购买者或持有者根据其特定情况相关。此外，本讨论未描述适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的单位的购买者或持有人的美国联邦所得税后果（包括，为避免美国联邦所得税而积累收益的公司、转嫁实体或转嫁实体、免税实体、养老金或其他员工福利计划的投资者、金融机构或经纪自营商、作为对冲或转换交易或跨式交易的一部分持有单位的人、受最低税收制度或“税基侵蚀和反避税”税约束的人，被要求为美国联邦所得税目的确认收入的人不迟于此类收入在“适用财务报表”上报告时、保险公司、前美国公民或前长期美国居民外国人、直接或建设性地拥有我们10%或更多股权的人）。
如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何其他实体）持有单位，该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或合伙企业持有单位的合伙人，您应该就持有、行使和处置单位的特定美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
您应该咨询您自己的独立税务顾问，了解获得、拥有和处置这些证券对您的美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果以及美国联邦或其他税法变化可能产生的影响。
美国持有者
根据上述限定条件，以下讨论总结了某些美国联邦所得税考虑因素，这些考虑因素可能与“美国持有人”购买、拥有和处置普通股以及“美国持有人”购买、拥有、行使、失效、出售或以其他方式处置认股权证有关。如果您是普通股或认股权证的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税目的，您就是“美国持有人”；
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美国公民或居民个人；
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在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
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无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
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如果信托（i）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例有效选举被视为美国人，则该信托。
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预资权证的处理
尽管并非完全没有疑问，但就美国联邦所得税而言，预融资认股权证应被视为我们普通股的一部分。因此，在行使时，预先出资认股权证的持有期将结转为收到的普通股。同样，预融资认股权证的计税基础应结转为行权时收到的普通股增加0.01美元的行权价。就本重大美国联邦所得税考虑摘要而言，以下提及的普通股应被解释为包括预融资认股权证。
在我们的普通股和认股权证之间分配购买价格
就美国联邦所得税而言，根据此次发行发行的普通股和认股权证将被视为“投资单位”，由一股普通股和随附的认股权证组成，用于收购我们的普通股。每个投资单位的购买价格将在这两个组成部分之间按持有人购买该单位时其相对公平市场价值的比例分配。这种对每个单位的购买价格的分配将为持有人在每个单位包含的普通股和认股权证中的美国联邦所得税目的建立初始征税基础。就美国联邦所得税而言，将每个单位包含的普通股和认股权证分离不应成为应税事件。每个持有人应就购买价格在普通股和认股权证之间的分配咨询其自己的税务顾问。
认股权证的行使及届满
一般来说，美国持有人在行使认股权证时不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人将对行使认股权证所获得的股份采取与认股权证行使价相等的计税基础，并增加美国持有人在行使的认股权证中的调整计税基础（根据上述规则确定）。美国持有人在行使认股权证时获得的普通股的持有期将从认股权证行使之日开始，或可能在行使后的第二天开始，不包括美国持有人持有认股权证的任何期间。
认股权证失效或到期将被视为美国持有人出售或交换认股权证，并在认股权证中确认了与美国持有人计税基础相等的资本损失。资本损失的扣除受到限制。
分布一般。
根据下文对适用于PFIC的规则的讨论，我们就普通股向美国持有人进行的任何分配一般将构成股息，这些股息可能作为普通收入或下文更详细描述的“合格股息收入”征税，以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将首先被视为在美国持有人对其普通股的税基范围内的非应税资本回报，然后被视为资本收益。作为公司的美国持有人一般无权就他们从发行人收到的分配要求扣除已收到的股息，因为发行人不是美国公司。为计算美国联邦所得税目的允许的外国税收抵免，与普通股相关的股息通常将被视为非美国来源的“被动类别收入”。
向个人、信托或遗产的美国持有人（我们称之为美国个人持有人）支付的普通股股息一般将被视为“合格股息收入”，应按优惠税率向这些美国个人持有人征税，前提是（1）普通股可以在美国成熟的证券市场（例如普通股上市的纳斯达克）上轻松交易；（2）公司不是一家被动的外国投资公司，或PFIC，对于支付股息的纳税年度或紧接的前一个纳税年度（见下文讨论）；（3）美国个人持有人在其成为除息之日前60天开始的121天期间内拥有普通股超过60天。美国个人持有人应就普通股股息支付的较低税率的可用性咨询其自己的税务顾问。
我们支付的任何不符合这些优惠税率的股息将作为普通收入向美国持有人征税。
特别规则可能适用于就普通股收到的任何被视为“特别股息”的金额。一般来说，特别股息是普通股的股息，等于或超过持有人调整后税基的5%（或该持有人选择时的公平市场价值）。此外，特别股息包括在一年期间内收到的股息，合计等于或超过持有人调整后计税基础（或公允市场价值）的20%。
99
出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证。
根据下文对适用于PFIC的规则的讨论，美国持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置普通股或认股权证时确认资本收益或损失，金额等于美国持有人从此类出售、交换或其他处置中实现的金额与美国持有人在此类股票或认股权证中调整后的税基之间的差额。美国持有人在其普通股和认股权证中的初始计税基础通常将是美国持有人在单位购买价格中分配给普通股或认股权证的部分，如上所述，该计税基础将减少（但不低于零）被视为资本的非应税回报的单位的任何分配金额。如果在出售、交换或其他处置时美国持有人的持有期超过一年，这种收益或损失一般将被视为长期资本收益或损失。非公司美国持有者可能有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。美国持有人扣除资本损失的能力受到限制。此类资本收益或损失一般将被视为美国来源的收入或损失（如适用），用于美国外国税收抵免目的。
拥有被动外国投资公司股份的后果，或“PFIC”。
特殊的美国联邦所得税规则适用于持有股票的美国持有人，或通过应用某些归属规则被视为持有股票（例如，将期权或认股权证视为股票），在为美国联邦所得税目的分类为PFIC的外国公司中。一般来说，我们将被视为美国持有人的PFIC，如果在该持有人持有我们的普通股的任何纳税年度中：
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我们在该课税年度的毛收入中至少有75%由被动收入（例如，股息、利息、资本收益和非主动开展租赁业务所得的租金）构成；或者
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公司在该纳税年度持有的资产平均价值的至少50%产生或被持有用于产生被动收入。
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为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为分别赚取和拥有我们在我们拥有至少25%的子公司股票价值的任何子公司的收入和资产的比例份额。我们因履行服务而赚取或视为赚取的收入不应构成被动收入。相比之下，包括光船租赁在内的租金收入通常会构成“被动收入”，除非我们根据特定规则被视为在主动进行贸易或业务时获得租金收入。
根据我们目前的运营和未来预测，我们不认为我们在任何纳税年度是或曾经是PFIC，我们也不期望就我们当前的纳税年度或任何未来的纳税年度成为PFIC。尽管没有直接针对这一点的法律权威，但我们认为主要基于以下立场，即为了确定我们是否为PFIC，我们从全资子公司的期租和航次租船活动中获得或被视为获得的毛收入应构成服务收入，而不是租金收入。相应地，我们认为此类收入不构成被动收入，我们或我们的全资子公司拥有和运营的与此类收入的生产相关的资产，特别是船舶，不构成被动资产，以确定我们是否为PFIC。我们认为，有大量法律权威支持我们的立场，包括判例法和美国国税局关于将定期租船和航次租船所得收入定性为其他税收目的的服务收入的声明。然而，也有权威将期租收入定性为租金收入，而不是用于其他税收目的的服务收入。应该指出的是，在没有任何具体涉及规范私人融资基础设施的法定条款的法律权威的情况下，美国国税局或法院可能会不同意这一立场。此外，虽然我们打算以避免在任何课税年度被归类为PFIC的方式处理我们的事务，但无法保证我们的业务性质在未来不会改变。
正如下文更全面讨论的那样，如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，美国持有人将受到不同的税收规则的约束，这取决于我们普通股的美国持有人是否做出将我们视为“合格选择基金”的选举，该选举被称为“量化宽松基金选举”。作为进行量化宽松基金选举的替代方案，我们普通股的美国持有者应该能够就普通股进行“按市值计价”的选举，如下文所述。此外，如果我们被视为PFIC，美国持有人将被要求就该持有人的普通股提交IRS表格8621。
对及时进行量化宽松基金选举的美国持有者征税。
如果美国持有人及时进行了QE选举（或“选举持有人”），那么，出于美国联邦所得税的目的，该选举持有人必须将其在发行人的普通收益和净资本收益（如果有的话）中的按比例份额作为其纳税年度的收入报告，该纳税年度在该选举持有人报告的纳税年度结束时或在该纳税年度内结束，无论该选举持有人是否在该年度从发行人收到分配。选举持有人在普通股中的调整后计税基础将增加，以反映已征税但未分配的收益和利润。先前被征税的收益和利润的分配将导致选举持有人在普通股中调整后的计税基础相应减少，并且一旦分配将不再被征税。选举持有人一般会在出售、交换或以其他方式处置普通股时确认资本收益或损失。美国持有人通过提交IRS表格8621及其美国联邦所得税申报表，就我们是PFIC的任何年份进行QE选举。我们将向每位美国持有者提供进行上述量化宽松基金选举所需的信息，尽管无法保证我们将能够每年提供此类信息。
100
对进行盯市选举的美国持有者征税。
或者，如果如我们预期的那样，普通股被视为“可上市股票”，则美国持有人将被允许选择将其普通股按市值计价（“按市值计价的选择”），前提是美国持有人按照相关指示和相关财政部规定填写并提交IRS表格8621。如果做出这一选择，美国持有人一般会在每个纳税年度将该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过该持有人调整后的普通股税基的部分（如果有的话）计入普通收入。美国持有人还将被允许就美国持有人调整后的普通股税基超过其在纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）承担普通损失，但仅限于先前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在其普通股中的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。出售、交换或以其他方式处置普通股实现的收益将被视为普通收入，出售、交换或以其他方式处置普通股实现的任何损失将被视为普通损失，前提是此类损失不超过美国持有人先前计入收入的按市值计价的净收益。我们的认股权证不适用盯市选举。
对未及时进行量化宽松或盯市选举的美国持有者征税。
美国持有人（或“非选举持有人”）如果不进行该年度的量化宽松基金选举或按市值计价的选举，将受到特别规则的约束，从而导致以下方面的纳税义务增加：（1）任何超额分配（即非选举持有人在一个纳税年度就普通股收到的任何分配超过非选举持有人在前三个纳税年度收到的平均年度分配的125%的部分，或者，如果更短，非选举持有人持有普通股的期间），以及（2）出售实现的任何收益，交换或以其他方式处置普通股。在这些特殊规则下：
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超额分配或收益将在非选举持有人的普通股总持有期内按比例分配；
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分配给当前纳税年度和该纳税年度之前的任何纳税年度的金额，我们首先被视为非选举持有人的PFIC，将作为普通收入征税；和
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分配给每个其他应纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并将就由此产生的归属于每个该其他应纳税年度的税款征收被视为递延福利的利息费用。
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非美国持有者的美国联邦所得税
非美国持有人的普通股（合伙企业或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排除外）或认股权证的实益拥有人被称为非美国持有人。如果您是持有普通股的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）的合伙人，您应该就合伙企业拥有普通股对您的税务后果咨询您自己的税务顾问。
分配
如果非美国持有者没有从事美国贸易或业务，我们支付给非美国持有者的分配将不会被征收美国联邦所得税或预扣税。如果非美国持有人从事美国贸易或业务，我们的分配通常将被征收美国联邦所得税，以按常规累进税率计算的净收入为基础，只要它们构成与非美国持有人的美国贸易或业务有效相关的收入。然而，支付给从事贸易或业务的非美国持有人的分配，如果分配产生的收入不能归属于非美国持有人维持的美国常设机构，则可以根据所得税条约免税。作为公司的非美国持有人还可能就此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）被征收分支机构利得税，并根据某些项目进行了调整。
处置普通股或认股权证。
一般来说，非美国持有人无需就处置普通股或认股权证产生的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是该非美国持有人未从事美国贸易或业务。从事美国贸易或业务的非美国持有人，如果处置股票或认股权证的收益与此类美国贸易或业务的进行有效相关（前提是，在有权享受与美国的所得税条约利益的非美国持有人的情况下，此类收益也可归属于美国常设机构），则将按正常累进税率的净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能对此类有效关联的股息按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。然而，即使不从事美国贸易或业务，个人非美国持有者也可能被征收收益税（这可能会被非美国持有者的美国来源资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表），如果普通股或认股权证在处置股票或认股权证的纳税年度内在美国停留183天或更长时间并满足某些其他要求，则因处置普通股或认股权证而产生。
101
需缴纳美国联邦所得税的非美国持有者应就普通股或认股权证投资的税务后果咨询自己的税务顾问。
信息报备和备份扣缴。
一般来说，支付给非公司美国持有人的分配或处置普通股或认股权证的收益将受到信息报告的约束。如果非公司美国持有人：
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未提供准确的纳税人识别号；
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被美国国税局通知未能报告其美国联邦所得税申报表要求报告的所有利息或公司分配；或者
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在某些情况下，未能遵守适用的认证要求。
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非美国持有者可能被要求通过在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8EXP或W-8IMY（或适用的后续表格）上证明其身份以及所有适用的证明和声明（如适用）来确立其对信息报告和备用预扣的豁免。
备用预扣税不是附加税。相反，股东通常可以通过及时向美国国税局提交美国联邦所得税申报表，获得对其美国联邦所得税负债预扣的任何金额的抵免（并获得超过此类负债预扣的任何金额的退款）。
持有“特定外国金融资产”（定义见《守则》第6038D节）的美国持有人个人（以及在适用的财政部法规规定的范围内，非美国持有人的某些个人和某些美国实体）必须提交IRS表格8938，其中包含与该资产相关的信息，在该纳税年度的任何时间，所有此类资产的总价值超过75,000美元或在该纳税年度的最后一天超过50,000美元（或适用的财政部法规规定的更高的美元金额）的每个纳税年度。特定的外国金融资产除其他资产外，将包括普通股，除非通过在美国金融机构维持的账户持有的股份。任何未能及时提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明未能及时提交是由于合理原因而不是由于故意疏忽。此外，如果被要求提交IRS表格8938的个人美国持有人（以及在适用的财政部法规中规定的范围内，个人非美国持有人或美国实体）没有提交此类表格，则该持有人在相关纳税年度的美国联邦所得税的评估和征收的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才能结束。鼓励美国持有人（包括美国实体）和非美国持有人就其在该立法下的报告义务咨询自己的税务顾问。
我公司美国联邦所得税
营业收入课税：一般
除非根据下文讨论的规则豁免美国联邦所得税，否则外国公司须就因使用船只、租用或租赁按时间、航次或光船租赁基础使用的船只、参与其直接或间接拥有或参与的产生此类收入的集合、伙伴关系、战略联盟、联合经营协议、代码共享安排或其他合资企业，或因提供与这些用途直接相关的服务而获得的任何收入缴纳美国联邦所得税，我们称之为“航运收入”，指的是航运收入来源于美国境内的来源。出于这些目的，在美国，不包括某些美国领土和属地的可归属于开始或结束的运输的50%的航运收入构成来自美国境内来源的收入，我们将其称为“美国来源的航运收入”。
归属于美国境内始发和终到运输的航运收入被认为100%来自美国境内。法律不允许我们从事产生收入被认为100%来自美国境内的运输。
归属于非美国港口之间运输的航运收入将被视为100%来自美国以外的来源。来自美国境外来源的航运收入将不需缴纳任何美国联邦所得税。
102
在没有根据《守则》第883条免税的情况下，我们的美国来源航运总收入将被征收4%的税，不允许扣除如下所述。
营业收入免征美国联邦所得税
根据《守则》第883条及其下的《财政部条例》，如果出现以下情况，公司将免于对其美国来源的航运收入征收美国联邦所得税：
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公司在外国组织，或其组织国家，给予在美国组织的公司“同等豁免”；和
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要么
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公司股票价值的50%以上由“合格股东”直接或间接拥有，这些个人是给予在美国成立的公司“同等豁免”的外国“居民”，我们称之为“50%所有权测试”，或
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该公司的股票在一个给予美国公司“同等豁免”的国家“主要在一个成熟的证券市场上定期交易”，或者在美国，我们称之为“公开交易测试”。
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马绍尔群岛，即该公司及其船东子公司注册成立的司法管辖区，给予美国公司“同等豁免”。因此，如果公司满足50%所有权测试或该纳税年度的公开交易测试，则公司将在任何纳税年度就我们的美国来源航运收入免征美国联邦所得税。
该公司出于美国联邦所得税申报目的采取的立场是，它没有满足2024年公开交易测试的所有要求，但它满足了2024年的50%所有权测试。该公司预计2025年将继续满足50%所有权测试或公开交易测试，如下文所述。
财政部条例相关部分规定，如果外国公司的股票在该纳税年度在该国所有已建立的证券市场上交易的每类股票的数量超过该年度在任何其他单一国家的已建立的证券市场上交易的每类股票的数量，则该外国公司的股票将被视为在一国已建立的证券市场上“主要交易”。我们的普通股将在纳斯达克资本市场“主要交易”，这是一个为此目的而建立的证券市场。
根据相关财政部规定，如果公司的一个或多个类别的股票代表我们已发行股份的50%以上，按所有有权投票的类别股票的总投票权和总价值在市场上上市（“上市门槛”），则公司的普通股将被视为在已建立的证券市场上“定期交易”。目前尚不清楚，当有大量已发行和流通的优先股时，该公司的普通股是否会在任何特定年份满足上市门槛。
还要求，就满足上市门槛所依赖的每一类股票而言（i）这类股票是在市场上交易的，但数量极少，在该课税年度内至少60天（或在较短课税年度的情况下为1/6日）；及（ii）在该市场上交易的该类股票的股份总数至少为该年度该类别已发行在外股票的平均股数的10%（或在较短课税年度的情况下适当调整）。公司期望满足本段所述的交易频率和交易量测试。即使不是这种情况，相关的财政部条例规定，如果一类股票如公司预期的普通股情况那样，在美国的成熟市场上交易，并且该类别的股票由在该股票上做市的交易商定期报价，则该交易频率和交易量测试将被视为满足该类别股票的要求。
尽管有上述规定，《财政部条例》规定，在相关部分中，如果非美国公司的普通股的50%或以上的已发行股份在该纳税年度的过半日由各自拥有公司5%或以上普通股的人实际或根据特定归属规则建设性地拥有，则该公司的普通股在任何纳税年度将不被视为在已建立的证券市场上“定期交易”（“5%优先规则”）。
为了能够确定拥有公司5%或更多股份的人（“5%股东”），财政部条例允许公司依靠向SEC提交的附表13-D和附表13-G文件来确定在该公司普通股中拥有5%或更多实益权益的人。财政部条例进一步规定，根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司将不会被视为5%的股东。
103
如果一个或多个合格股东在该外国公司纳税年度的至少一半天数内拥有或被视为拥有外国公司已发行股票价值的50%以上，则该外国公司将被视为满足50%所有权测试。
我们的普通股在纳斯达克资本市场交易。我们预计，我们将继续能够确定，在由5%股东组成的紧密持股集团中，有足够的股份由被视为上文定义的“合格股东”的5%股东拥有，以排除紧密持股集团中的非合格5%股东在纳税年度内拥有超过一半天数的我们普通股总价值的50%或更多。因此，我们认为，我们可以继续满足50%的所有权测试或将在2025年满足公开交易测试，尽管在这方面不能给出任何保证。
未获豁免的税务
如果《守则》第883条的好处在任何纳税年度都无法获得，公司的美国来源航运收入，在不被视为与美国贸易或业务的进行“有效联系”的范围内，如下文所述，将被征收《守则》第887条按毛额征收的4%的税，而不享受扣除的好处（“4%毛额基础税收制度”）。由于根据上述采购规则，不超过50%的我们的航运收入被视为来自美国来源，因此在4%的毛基准税制度下，美国联邦所得税对我们的航运收入的最高有效税率将不超过2%。
如果无法获得《守则》第883条的好处，并且公司的美国来源航运收入被认为与美国贸易或业务的开展“有效联系”，如下所述，任何此类“有效联系”的美国来源航运收入，扣除适用的扣除额后，将被征收目前按21%税率征收的美国联邦公司所得税。此外，公司可能须就与进行此类贸易或业务有效相关的收益缴纳30%的美国联邦“分支机构利润”税（经考虑某些调整后确定），以及因进行此类美国贸易或业务而支付或视为支付的某些利息。
只有在以下情况下，公司的美国来源航运收入才会被视为与美国贸易或业务的进行“有效关联”：
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公司在美国拥有或被视为拥有涉及赚取航运收入的固定营业地；及
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该公司几乎所有的美国来源航运收入都可归因于定期安排的运输，例如在美国开始或结束的航程中，运营一艘遵循已公布的时间表并在同一点之间定期重复航行的船只。
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公司不打算拥有或允许将导致拥有任何定期运营至美国的船只的情况。基于上述情况，并根据公司航运业务和其他活动的预期模式，公司认为，其美国来源的航运收入不会与美国贸易或业务的进行“有效关联”。
美国对出售船只的收益征税
无论公司是否符合《守则》第883条规定的豁免条件，只要根据美国联邦所得税原则，该出售被视为发生在美国境外，公司将不会因出售船只实现的收益而被征收美国联邦所得税。一般来说，为此目的，如果船舶所有权和船舶损失风险转移给美国境外的买方，则船舶出售将被视为发生在美国境外。预计公司出售船只的任何行为都将被视为发生在美国境外。
全球税法的变化
除其他外，由于欧盟、G8、G20和经济合作与发展组织授权和/或建议的反避税指令以及税基侵蚀和利润转移报告要求等举措，包括对跨国企业征收最低全球有效税率，而不论其经营管辖范围和利润产生地（支柱二），决定每个国家对跨境国际贸易和利润征税的管辖权的长期国际税收举措正在发生变化。随着这些和其他税法及相关法规的变化（包括税务机关的解释、方法和指导的变化），我们的财务业绩可能会受到重大影响。鉴于这些可能的变化的不可预测性及其潜在的相互依赖性，很难评估这种潜在税收变化的总体影响是否会对我们的收益和现金流产生累积的正面或负面影响，但这些变化可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
104
2022年12月12日，欧盟成员国同意对收入至少为7.5亿欧元的公司实施OECD第二支柱全球企业最低税率15%，自2024年起生效。各国要么通过了实施立法，要么正在起草这类立法。在我们开展业务或纳税的司法管辖区，任何新的税法都可能对我们的公司产生负面影响。
公司鼓励每位股东就持有和处置我们的普通股对其造成的特定税务后果，包括任何州、地方或外国税法的适用性以及适用法律的任何拟议变更，咨询其自己的税务顾问。
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有资格未来出售的股份
在此次发行后，未来在公开市场上大量出售我们的普通股，或这些出售发生的可能性，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们未来通过出售我们的股本证券筹集股本的能力。
本次发行完成后（不包括行使超额配股权），我们将有16,821，752股流通在外的普通股，不包括在行使本次发行中出售的认股权证时可发行的普通股。这些普通股将可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步注册或资格限制。如果在行使认股权证时可发行的普通股的最大数量是在零现金行使此类认股权证时发行的，我们将有139,751，550股已发行普通股，所有这些普通股将可以自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步注册或资格限制。
我们、我们的董事和执行官已同意在本次发行结束之日起的六十（60）天内不出售任何普通股，但有某些例外情况和延期。见"承销”来描述这些禁售条款。
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马绍尔群岛公司考虑因素
我们的公司事务受我们的公司章程和章程以及BCA管辖。BCA的条款类似于美国多个州的公司法条款。虽然BCA还规定，它将根据特拉华州和其他立法条款基本相似的州的法律进行解释，但在马绍尔群岛，解释BCA的法庭案例很少，如果有的话，我们无法预测马绍尔群岛法庭是否会得出与美国法庭相同的结论。因此，面对我们的管理层、董事或控股股东的行动，与在已制定大量判例法的美国司法管辖区注册成立的公司的股东相比，您可能更难以保护您的利益。下表提供了BCA与特拉华州一般公司法有关股东权利的法定条款的比较。
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马绍尔群岛
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特拉华州
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股东大会
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在附例所指定的时间及地点举行。
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可在公司成立证明书或附例所指定的时间或地点举行，或如非如此指定，则由董事会决定。
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股东特别会议可由董事会或公司章程或附例授权的人士召集。
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股东的特别会议可由董事会或由公司注册证书或章程授权的人士召集。
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可在马绍尔群岛境内或境外举行。
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可在特拉华州境内或境外举行。
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通知:
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通知:
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凡要求股东在会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应载明
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107
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会议的地点、日期和时间，除非是年度会议，否则应说明是由召集会议的人发出或按其指示发出。特别会议通知还应说明召开会议的目的。
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凡要求股东在会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应说明会议地点（如有）、日期和时间，以及远程通讯方式（如有）。
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任何会议通知的副本应在会议召开前不少于15日且不超过60日亲自送达、以邮件或电子邮件方式发出。
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会议召开前不少于10日但不超过60日以书面形式发出通知。
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股东的投票权
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除非公司章程另有规定，股东大会规定采取的任何行动，如载明如此采取的行动的书面同意已由所有有权就其标的事项投票的股东签署，或公司章程如此规定，则可不经会议、事先通知和不经表决采取，由拥有不少于授权或采取此类行动所需的最低票数的已发行股份持有人在有权就此投票的所有股份出席并投票的会议上投票。
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要求在股东大会上采取的任何行动，如对该行动的同意是书面的，且由拥有不少于在有权就该行动投票的所有股份出席并投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数的股东签署，则可在无会议的情况下采取。
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任何获授权投票的人可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。
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任何获授权投票的人可授权另一人或多人以代理人的方式代其行事。
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除非公司章程或章程另有规定，有权投票的多数股份构成法定人数。在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
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对于股份法团，公司注册证书或章程可指明构成法定人数所需的股份数目，但在任何情况下，法定人数不得包括少于在会议上有权投票的股份的三分之一。在没有此种规格的情况下，有权投票的过半数股份应构成法定人数。
但是，如果公司的公司注册证书规定对任何股份或事项投多于或少于一票，则提及法定人数应指有权投票的票数。
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108
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一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东的退出而被打破。
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一旦达到法定人数组织会议，不因随后任何股东的退出而被打破。
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公司章程可就董事选举中的累积投票作出规定。
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公司注册证书可就董事选举中的累积投票作出规定。
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合并或合并
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任何两个或两个以上的国内公司，如果获得董事会批准，并且在股东大会上获得流通股股东的多数票授权，可以合并为一个公司。
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根据国家法律存在的任何两个或两个以上的公司，可以根据董事会决议并在年度会议或特别会议上由每个组成公司的股东以多数票合并为一个公司。
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任何出售、租赁、交换或以其他方式处置公司的全部或实质上全部资产，如不是在公司的通常或正常业务过程中作出，则一旦获得董事会批准，则应在股东大会上获得有权投票的人的三分之二股份的赞成票授权。
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每间法团均可在董事会的任何会议上出售、出租或交换其全部或实质上全部的财产及资产，这是其董事会认为合宜的，并在有权投票的法团已发行股份的过半数持有人通过的决议授权下，为法团的最佳利益而进行。
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109
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任何国内公司拥有另一国内公司的每一类别的至少90%的已发行股份，可以不经任何公司的股东授权将该其他公司合并为自己。
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任何拥有另一家公司每一类已发行股份至少90%的公司，可将另一家公司合并为自己并承担其所有义务，而无需股东投票或同意；但如果母公司不是存续公司，则拟议的合并应由母公司有权在正式召开的股东大会上投票的已发行股份的多数批准。
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公司财产的全部或任何部分的任何抵押、质押或设定担保权益，均可在未经股东投票或同意的情况下获得授权，但公司章程另有规定的除外。
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公司财产和资产的任何抵押或质押可以未经股东投票或同意获得授权，但公司注册证书另有规定的除外。
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董事
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董事会必须至少由一名成员组成。
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董事会必须至少由一名成员组成。
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董事会成员的人数可以通过修订章程、股东或根据章程的具体规定通过董事会的行动来改变。
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董事会成员的人数须由附例厘定，或以附例规定的方式厘定，但公司注册证书订定董事人数的情况除外，在此情况下，人数的变动只可透过修订公司注册证书而作出。
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董事会获授权变更董事人数的，只能以全体董事会过半数通过，且人数不减少的情况下，任何在任董事的任期均不得缩短。
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董事人数由公司注册证书确定的，只有通过修改证书才能对人数进行变更。如董事人数由附例订定，可藉修订附例而更改。
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移除:
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移除:
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任何或所有董事均可因故由股东投票罢免。
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除非公司注册证书另有规定，任何或所有董事均可被有权投票的过半数股份持有人罢免，无论是否有因由。
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如公司章程或附例有此规定，任何或所有董事均可藉由股东投票而无因由罢免。
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在分类董事会的情况下，股东可以仅因故解除任何或所有董事的职务。
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异议人的鉴定权
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股东有权对任何合并、合并或出售在正常经营过程中未作出的全部或几乎全部资产的计划提出异议，并获得其股份公允价值的支付。然而，BCA项下的异议股东收取其股份的评估公允价值付款的权利，在为确定有权收到合并或合并协议的股东大会通知并在股东大会上投票的股东而确定的记录日期，不得用于任何类别或系列股票的股份，即股份或与其相关的存托凭证，（i）在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或（ii）由超过2000名持有人持有记录。异议股东收取其股份的公允价值付款的权利，在合并未需存续公司股东投票通过的情况下，不得用于合并后存续的组成公司的任何股票。
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公司在合并或合并中的任何类别或系列股票的股份均应享有评估权，但有限的例外情况除外，例如在国家证券交易所上市的公司的合并或合并，其中上市股票被要约用于对价，且（i）在国家证券交易所上市或（ii）由2,000名以上的持有人持有记录。尽管有这些有限的例外，但如果合并或合并协议的条款要求股东接受某些形式的不常见对价，则评估权将可用。
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110
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任何受不利影响股份的持有人，如不对公司章程的修订进行投票或书面同意，则有权提出异议并收取该等股份的付款，前提是该修订：
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股东不因修改公司注册证书而享有评估权，除非该证书中有规定。
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更改或取消任何具有优先权的已发行股份的任何优先权利；或
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创设、更改或废除任何有关赎回任何已发行股份的条文或权利；或
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更改或废除该持有人取得股份或其他证券的任何法律授予且未被公司章程剥夺的优先购买权；或
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排除或限制该持有人就任何事项进行投票的权利，除非该权利可能受到当时被授权给任何现有或新类别的新股的投票权的限制。
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股东的衍生行动
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未经马绍尔群岛共和国高等法院批准，此类行动不得中止、妥协或解决。
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诉讼成功可判律师费等合理费用。
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公司可要求提起派生诉讼的原告为合理开支提供担保，如果原告拥有少于5%的任何类别已发行股份或持有有表决权的信托证书或代表少于任何类别该等股份5%的股份的实益权益，以及该等股份、有表决权的信托证书或
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此类原告的实益权益的公允价值为50,000美元或更少。
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111
承销
我们通过Maxim作为独家承销商提供本招股说明书中描述的我们的单位。我们将与Maxim订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，承销商已同意购买，我们已同意向承销商出售，单位。
包销协议规定，如果承销商购买其中任何一个单位，则必须购买本次发行中出售的所有单位。然而，承销商无需接受或支付下述承销商购买额外股份的选择权所涵盖的股份。
我们提供的单位受多项条件限制，包括：
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承销商收到并接受我们作为部分单位发行的普通股；和
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| • |
承销商拒绝全部或部分订单的权利。
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Maxim已告知我们，它打算在我们的普通股中做市，但它没有义务这样做，并且可能随时停止做市，恕不另行通知。就本次发行而言，承销商可能会以电子方式分发招股说明书。
购买额外证券的选择权
我们已授予承销商一项期权，可在本招股说明书发布之日起45天内行使，以每股1.60美元的假定发行价格向我们购买最多额外的普通股和/或以每份认股权证0.01美元的购买价格向我们购买最多认股权证，减去覆盖超额配售的承销折扣和佣金（如有）。
承销折扣
包销商向公众发售的单位将按本招股章程封面所载的首次发售价格进行初步发售。承销商向证券交易商出售的任何单位可按公开发行价格每单位最多$的折扣出售。承销商可通过其一家或多家关联公司或销售代理提供单位。未按公开发行价格出售全部单位的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。包销协议签立后，包销商将有义务按其中所述价格和条款购买单位。
下表显示了我们将支付给承销商的每股和总承销折扣，假设承销商选择权不行使或完全行使，以每股$美元的价格从我们购买最多额外的普通股和/或最多以每份认股权证的购买价格购买认股权证，减去覆盖超额配售的承销折扣和佣金（如果有的话）。
| 每单位包括普通股 |
每单位包括预先注资认股权证 |
不含超额配股权合计 |
有超额配股权的合计 |
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公开发行价格
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承销折扣及佣金7.0%
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收益，未计费用，给我们
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我们已同意支付承销商实际发生的自付费用，包括承销商的法律费用，如果此次发行完成，最高金额可达75,000美元，如果此次发行未完成，最高金额可达25,000美元。
我们估计，不包括承销折扣和佣金在内，我们应支付的此次发行的总费用约为0.2百万美元。该金额包括上述承销商的费用。
112
尾部融资支付
在本次发行结束时，或者如果我们终止我们与Maxim的聘用协议，但非出于原因，那么在此类终止时，我们随后完成公司在发行结束后12个月内的任何时间从公司收到现金收益的任何股权、股权挂钩、可转换或债务或其他筹资活动的融资，或在此类终止时与Maxim与公司联系或介绍给公司的任何投资者，则Maxim将有权就该发行获得与其在本次发行中本应有权获得的相同的补偿。
锁定协议
我们和我们的每一位高级职员、董事以及某些股东已同意，除某些例外情况外，在未经承销商事先书面同意的情况下，在本次发行完成后的90天内，不要约、发行、出售、签约出售、担保出售或以其他方式处置我们的任何普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券。
包销商可在禁售期届满前全权酌情并在任何时间解除部分或全部受禁售协议规限的股份，而无须另行通知。在确定是否解除股份锁定协议时，包销商将考虑（其中包括）证券持有人请求解除的理由、正在请求解除的股份数量以及当时的市场情况等因素。
赔偿
我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的某些责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们已同意为承销商可能被要求就这些负债支付的款项作出贡献。
证券交易所
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“OP”。
发行价格及行使价的厘定
我们发售的证券的实际公开发售价格，以及我们发售的单位中包含的认股权证和预融资认股权证的行使价，是我们与承销商根据发售前我们普通股的交易情况（其中包括）协商确定的。在厘定我们所发售证券的公开发行价格以及我们所发售的单位和预融资认股权证所包含的认股权证的行使价时考虑的其他因素，包括我们的历史和前景、我们的普通股在纳斯达克的市场价格、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施的程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般情况以及我们认为相关的其他因素。
电子发行
电子格式的招股说明书可在承销商维护的网站上提供。就发行而言，承销商或选定的交易商可以电子方式分发招股说明书。除可作为Adobe打印的招股说明书外，没有其他形式的电子招股说明书®PDF将用于此次发行。
除电子格式的招股章程外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程构成部分的招股章程或登记声明的一部分，未经我们或承销商以承销商身份批准和/或背书，不应为投资者所依赖。
价格企稳，空仓
就本次发行而言，承销商可能会在本次发行期间和之后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括：
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稳定交易；
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卖空；
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买入以回补卖空产生的头寸；
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施加惩罚出价；及
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涵盖交易的辛迪加。
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113
稳定交易包括在本次发行进行时为防止或阻止我国证券市场价格下跌而进行的出价或购买。稳定价格交易允许出价购买基础证券，只要稳定价格出价不超过规定的最大值。这些交易还可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在此次发行中购买所需的数量，以及在公开市场上购买普通股以弥补卖空产生的空头头寸。卖空可能是“备兑卖空”，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖空”，即超过该金额的空头头寸。
承销商可以通过全部或部分行使其选择权或通过在公开市场购买股票的方式平仓任何备兑空头头寸。在作出此决定时，包销商将考虑（其中包括）在公开市场上可供购买的股份价格与其可能通过超额配股权购买股份的价格相比。
裸卖空是指超过超额配股权的卖空。承销商必须通过在公开市场购买股票的方式平掉任何裸空头头寸。如果承销商担心我们在公开市场的普通股价格可能存在下行压力，这可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。
承销商也可能会施加惩罚出价。当特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的股票。
这些稳定交易、卖空、买入以补仓由卖空产生的头寸、施加惩罚出价和银团补仓交易可能会产生提高或维持我们普通股的市场价格或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌的效果。由于这些活动，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。我们和承销商均未就上述交易可能对股票和认股权证价格产生的影响作出任何陈述或预测。我们和承销商均未就承销商将从事这些稳定价格交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。
其他关系和附属关系
承销商及其关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。承销商及其关联公司可能会在未来不时与我们接洽并为我们提供服务或在其正常业务过程中为我们提供服务，他们将为此获得惯常的费用和开支。承销商及其关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可能就这些证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能随时持有或向客户推荐其获得的这些证券和工具的多头和/或空头头寸。
销售限制
除在美国外，我们或承销商未采取任何行动，以允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书所提供的证券。本招股章程所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股章程或与任何此类证券的发售和出售有关的任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议管有本招股章程的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程的分发有关的任何限制。本招股章程在任何该等要约或招揽为非法的司法管辖区，均不构成出售要约或招揽购买本招股章程所提供的任何证券的要约。
澳大利亚.没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。
114
本招股说明书不构成《2001年公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。
该证券在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（豁免投资者）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。
豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售分配日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。
本招募说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书中的信息是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。
巴西.本招股说明书中所述的证券发售将不会根据2003年12月29日经修订的1976年12月7日第6,385号法律和根据2003年12月29日的CVM规则（Instru çã o）第400号以构成在巴西公开发售的方式进行。证券的发售和出售没有也不会在巴西的Comiss ã o de Valores M ó bilearios进行登记。这些证券没有被发售或出售，也不会在巴西发售或出售，除非根据巴西法律法规不构成公开发售或分销的情况。
加拿大.根据National Instrument 45-106的定义，证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为认可投资者的委托人招股章程豁免或《证券法》第73.3（1）款（安大略省），并且是National Instrument 31103中定义的允许客户注册要求、豁免和持续的注册人义务.任何证券的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33 105承销冲突（NI 33 105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的利益冲突的披露要求。
开曼群岛.不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购我国证券的邀请。
欧洲经济区.对于已实施招股说明书指令的每个欧洲经济区成员国（每个“相关成员国”），不得在该相关成员国向公众发出任何证券的要约，但根据招股说明书指令的以下豁免，可随时根据该相关成员国已实施的情况向该相关成员国的公众发出任何证券的要约：
| • |
至少于100人，或如相关成员国已实施2010年PD修订指令的相关规定，则为150人，自然人或法人（招股说明书指令中定义的合格投资者除外），在招股说明书指令允许的情况下，但须事先征得代表对任何此类要约的同意；或
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| • |
在属于招股说明书指令第3（2）条范围内的任何其他情况下，前提是此类证券要约不得导致要求我们或任何承销商根据招股说明书指令第3条发布招股说明书。
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115
就本条而言，就任何相关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买任何证券，因为在该成员国，可能会因在该成员国实施招股说明书指令的任何措施而有所改变，“招股说明书指令”一词是指指令2003/71/EC（及其修正案，包括2010年PD修正指令，在相关成员国实施的范围内），并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”的表述意为指令2010/73/EU。
香港.本招股章程内容未经香港任何监管机构审核。建议贵公司就该要约谨慎行事。如对本招股说明书的任何内容有任何疑问，应获取独立的专业意见。请注意，（i）我们的股份不得藉本招股章程或《证券及期货条例》（香港法例第571章）（SFO）附表1第I部及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”以外的任何文件在香港发售或出售，或在不会导致该文件为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，香港法律）（CO）或并不构成为CO或SFO的目的向公众发出的要约或邀请，及（ii）任何有关我们股份的广告、邀请或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所指的“专业投资者”处置的股份除外。
以色列.本文件不构成《以色列证券法》、《5728-1968》或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局备案或批准。在以色列国，本文件仅分发给且仅针对且任何股份要约仅针对以色列证券法第一个增编或增编中所列的投资者，主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险投资基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能会不时修订）中定义的每一个，统称为合格投资者（在每种情况下为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交属于增编范围的书面确认，知悉相同含义并同意。
人民’s中华民国.除根据中国适用法律、规则及规例外，本招股章程不得在中国传阅或派发股份，亦不得发售或出售股份，亦不会向任何人直接或间接向任何中国居民重新发售或转售股份。仅就本款而言，中国不包括台湾和香港、澳门特别行政区。
瑞士.证券不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行说明书披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市说明书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或证券均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA提交，证券要约也不会受到监管，证券要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中所定义的任何非合格投资者进行分发，并且根据CISA向集体投资计划权益的收购人提供的投资者保护不延伸至证券的收购人。
台湾.该证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权就台湾证券的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。
英国.本招股说明书仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，作为与发行或出售我们的普通股有关的投资活动（2000年《金融服务和市场法》第21条或FSMA的含义内）的邀请或诱导而被传达或导致被传达。有关我们在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股的任何行为，将遵守FSMA的所有适用条款。
116
民事责任的可执行性和赔偿
证券法案负债
证券法案负债
就可能允许我们的董事、高级职员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已被告知，委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中所表达的公共政策，因此不可执行。
OceanPal公司是根据马绍尔群岛共和国法律注册成立的。此外，我们的大多数董事和高级管理人员、专家都居住在美国境外，他们的大部分资产位于美国境外。因此，您可能会发现难以在美国境内向这些人送达诉讼程序，或难以在美国法院执行针对我们或这些人获得的美国境外判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼中的判决，或以其他方式在外国法院提起原始诉讼以执行此类责任。同样，您也可能难以在美国法院执行针对我们或这些人在位于美国以外司法管辖区的法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的诉讼。尽管您可能会在马绍尔群岛共和国法院对我们或我们的关联公司提起原始或派生诉讼，马绍尔群岛共和国法院可能会就根据马绍尔群岛共和国法律产生的诉讼因由对我们或我们的关联公司施加民事责任，包括金钱损失，但您这样做可能是不切实际的。例如，美国境外法院对外国判决的承认和可执行性必须满足以下要求：
马绍尔群岛共和国
除非（1）该判决是根据不提供符合正当法律程序要求的公正法庭或程序的制度作出的；（2）该外国法院对被告没有属人管辖权；（3）该外国法院对标的事项没有管辖权；或（4）该外国不承认或执行任何其他外国的判决。此外，外国判决不必被承认如果（1）外国法院诉讼程序中的被告没有在足够的时间内收到诉讼通知，使其能够进行辩护；（2）该判决是通过欺诈获得的；（3）该判决所依据的诉讼因由与马绍尔群岛共和国的公共政策相抵触；（4）该判决与另一终审判决相冲突（5）外国法院的诉讼程序违反了当事人之间的协议，根据该协议，有关争议将不是通过法院的诉讼程序解决；或（6）在仅基于个人送达的管辖权的情况下，外国法院是审理该诉讼的一个严重不便的法院。如果上述理由都不存在，那么马绍尔群岛共和国高等法院将执行一项外国判决，而不对案情进行重审。此外，马绍尔群岛共和国是《关于执行外国仲裁裁决的纽约公约》的签署国。
117
与本次发行相关的费用
下文列出了与我们的证券发售和销售有关的预计总费用（不包括承销商费用）的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算。
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SEC注册费
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7,464 |
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FINRA申请费
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7,813 | |||
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会计费用及开支
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52,000
|
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法律费用和开支
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48,000
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印刷费用
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5,000
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承销商的应计费用
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75,000
|
|||
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杂项
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4,723 |
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合计
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$
|
200,000
|
||
118
法律事项
Seward & Kissel LLP，New York，New York正在为我们转交与出售特此提供的普通股有关的某些法律事项，包括其合法性。Ellenoff Grossman & Schole LLP，New York，New York，will transfer certain legal matters with the offering for the Underwriter。
专家
OceanPal公司截至2024年12月31日止年度的年度报告（表格20-F）所载的TERM0公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A.审计，该等报表载于其报告内，并以引用方式并入本文。该等合并财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告，以引用方式并入本文。
Ernst & Young（Hellas）Certified Auditors Accountants S.A. is located at 8B Chimarras street，15125，Maroussi，Athens，Greece，and is registered as a corporate body with the Public Register for Company Auditors-Accountants kept in the Body of Certified Auditors Accountants（“SOEL”），Greece
在哪里可以找到更多信息
我们已根据《证券法》向委员会提交了一份关于F-1表格的登记声明，涉及本招股说明书所提供的证券。表格F-1上的术语登记声明是指表格F-1上的原始登记声明以及对原始登记声明或任何修订的任何和所有修订，包括附表和展品。本招股说明书并不包含我们提交的F-1表格注册声明中列出的所有信息。本招股章程中就作为F-1表格注册声明的证物提交的文件所作的每项陈述，均通过参考该证物来限定其条款的完整陈述。F-1表格上的登记声明，包括其展品和附表，可在委员会如下所述维护的公共参考设施进行检查和复制。
政府备案
我们在委员会内提交年度报告和特别报告。委员会维持一个网站（http://www.sec.gov），其中载有以电子方式向委员会提交的关于登记人的报告、代理和信息声明以及其他信息。我们的文件也可在我们的网站www.oceanpal.com上查阅。然而，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。此外，除下文所述外，委员会网站所载或可查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。
以参考方式纳入的资料
该委员会允许我们“通过引用纳入”我们向其提交和提供的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些已归档或提供的文件，向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。然而，载有本招股章程或我们向委员会提交或提供给委员会的文件中以及以引用方式并入本招股章程的报表将自动更新和取代本招股章程所载的信息，包括先前提交或提供的文件或报告中已以引用方式并入本招股章程的信息，只要新信息与旧信息不同或不一致。
我们在本招股说明书中通过引用纳入了根据《交易法》向委员会提交的以下文件：
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表格6-K报告，于2025年4月28日提交监察委员会。
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你应仅依赖于本招股章程所载或以引用方式纳入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书中出现的信息以及我们之前向委员会提交或提供并以引用方式并入的信息，仅在这些文件封面上的日期是准确的。我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景可能自这些日期以来发生了变化。
公司提供的信息
我们将向我们普通股的持有人提供包含经审计的财务报表的年度报告和我们的独立注册会计师事务所的报告。经审计的财务报表将根据美国公认会计原则编制。作为一家“外国私人发行人”，我们不受《交易法》规定向股东提供代理声明和内容的规则的约束。虽然我们根据纳斯达克的规则向股东提供代理声明，但这些代理声明不符合根据《交易法》颁布的代理规则附表14A。此外，作为“外国私人发行人”，我们的高级管理人员和董事不受《交易法》中有关做空收益报告和责任的规则的约束。
119
海洋公司。
9,316，770个单位，每个单位由一股普通股或一份预资权证组成
购买一股普通股和
购买一股普通股和
一份C类认股权证购买一股普通股
（以及最多9,316，770股预融资认股权证的普通股，以及最多139,751，550股C类认股权证的普通股）
海洋公司。
初步前景
美信集团有限责任公司
, 2025
第二部分
招股说明书中不需要的信息
项目6。董事及高级人员的赔偿
一、《注册人章程》第8条第1节规定：
任何人如是或曾经是公司的董事或高级人员，或应公司的要求担任或曾经担任另一家、合伙、合资、信托或其他企业的董事或高级人员，均有权获得公司按照《马绍尔群岛商业公司法》第60条授权的相同条款、相同条件和相同程度的赔偿，如他本着诚意及以他合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，他并无合理理由相信他的行为是非法的。公司有权预先支付董事或高级人员在为民事或刑事法律程序辩护时招致的开支，但如最终裁定董事或高级人员无权根据本条获得赔偿，则该董事或高级人员将偿还该款额。
ii.BCA第60节规定如下：
董事及高级人员的赔偿：
(1)非由法团提出或不属法团有权提出的诉讼.任何法团有权因其是或曾经是法团的董事或高级人员，或正在或正在应法团的要求担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员而对任何受到威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序作出或被威胁成为其中一方的人作出赔偿，不论是民事、刑事、行政或调查（由该法团提出的或有权作出的诉讼除外），或正在或正在应该法团的要求担任另一法团、合营企业、信托或其他企业的董事或高级人员，如果他本着善意并以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或程序而言，没有合理理由相信他的行为是非法的，则他就该等诉讼、诉讼或程序实际和合理地招致的费用（包括律师费）、判决、罚款和在和解中支付的金额。任何诉讼、诉讼或法律程序藉判决、命令、和解、定罪而终止，或根据无争议抗辩或同等抗辩而终止，其本身不应造成一种推定，即该人没有以他合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他的行为是非法的。
(2)由法团采取或有权采取的行动.任何法团有权就任何曾经或现在是一方或被威胁成为一方的人，就任何由法团或有权因其是或曾经是法团的董事或高级人员而促使作出对其有利的判决的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼作出赔偿，或有权因他是或曾经是或曾经是应法团的要求而作出赔偿，或正在或曾经是应法团的要求而担任另一法团、合伙企业、合营企业的董事或高级人员，信托或其他企业就其实际及合理招致的开支（包括律师费）或与该等诉讼或诉讼的抗辩或和解有关的开支（如他以其合理地认为符合或不符合的方式行事，有悖于公司的最佳利益，且不得就任何索偿作出赔偿，就该人在履行其对法团的职责时的疏忽或不当行为而被判定负有赔偿责任的发出或事宜，除非且仅限于提起该诉讼或诉讼的法院须经申请裁定，尽管已作出赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。
(3)当董事或高级管理人员成功.凡任何法团的董事或高级人员已就本条第（1）或（2）款所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序，或就其中的申索、发出或事宜的抗辩，就其实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费），获弥偿。
(4)提前支付费用.为民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩而招致的开支，如最终须确定他无权获得本条授权的法团赔偿，则可在收到由董事或高级人员或其代表作出的偿还该等款项的承诺后，在董事会就特定个案授权的该等诉讼、诉讼或法律程序的最终处置前先行支付。
(5)依据其他权利进行赔偿。由本条其他款提供或依据本条其他款批给的补偿及预支开支，不得视为不包括寻求补偿或预支开支的人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动以及在担任该职务期间以其他身份采取的行动。
(6)继续赔偿。除非在授权或批准时另有规定，否则由本条提供或依据本条批给的开支的补偿及垫付，须继续作为已不再是董事、高级人员、雇员或代理人的人，并须为该人的继承人、遗嘱执行人及管理人的利益服务。
二-1
(7)保险.任何法团有权代表任何现为或曾为法团董事或高级人员的人，或现为或正在应法团的要求以董事或高级人员的身份服务的人，购买和维持保险，以对抗对他提出并由他以该身份招致的任何法律责任，而不论该法团是否有权根据本条条文就该法律责任向他作出赔偿。
iii.赔偿协议
注册人已订立并预计将继续订立协议，以根据注册人董事会的决定对其董事、执行官和其他雇员进行赔偿。除特定的例外情况外，这些协议规定了相关费用的赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和任何这些个人在任何诉讼或程序中产生的和解金额。注册人认为，其章程和上述赔偿协议中的规定对于吸引和留住有才华和经验丰富的高级管理人员和董事是必要的。
项目7。近期出售未登记证券。
2022年9月20日，我们向黛安娜船舶发行了25,000股D系列优先股，作为我们收购m/v Baltimore的部分对价。这些股份是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免以私募方式发行的。
2023年2月8日，我们向黛安娜船舶发行了13,157股D系列优先股，作为收购巴拿马型m/v Melia的部分对价。 这些股份是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免以私募方式发行的。
根据与Maxim Group LLC日期为2023年2月8日的配售代理协议，公司与若干机构投资者就公司的注册发售订立证券购买协议（“证券购买协议”）。在注册发售的同时，根据证券购买协议，公司还开始了一项私募配售，据此，公司根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D（“私募”）规定的豁免，以私募方式发行和出售15,000，000份私募认股权证。
2024年9月11日，我们向公司一名董事控制的实体发行了9,442股D系列优先股，作为收购MR2油轮m/t Zeze Start的部分对价。这些股份是根据《证券法》第4（a）（2）节所载的注册豁免以私募方式发行的。
二-2
项目8。展品和财务报表附表
附件
以下文件作为本注册声明的一部分提交：
展览指数
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附件编号
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说明
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1.1
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包销协议的格式*
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3.1
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经修订及重述的公司法团章程（一）
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3.2
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经修订及重述的公司章程修订章程（十一）
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3.3
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经修订及重述的公司章程（1）
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4.1
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普通股证表格（二）
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4.2
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公司A系列参与优先股指定证书（二）
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4.3
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公司B系列优先股的指定声明（2）
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4.4
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经修订及重述的公司8.0% C系列优先股的指定声明（8）
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4.5
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Computershare Trust Company，N.A.与本公司就A类认股权证订立的认股权证代理协议（5）
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4.7
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A类认股权证的形式（9）
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4.8
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乙类认股权证的形式（4）
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4.10
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经修订及重述的公司7.0% D系列优先股的指定声明（3）
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4.11
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公司E系列优先股的指定声明（6）
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4.12
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C类认股权证的形式*
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4.13
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预先出资认股权证的形式*
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5.1
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8.1
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10.1
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股东权利协议（七）
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10.2
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经修正重述的2021年股权激励计划（八）
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10.3
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与Diana Wilhelmsen Management Limited的管理协议表格（2）
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10.4
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与Diana Wilhelmsen Management Limited管理协议修订表格（5）
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10.5
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公司与Diana Shipping Inc.签订的及相互之间的竞业禁止协议（二）
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10.6
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与Diana Shipping Inc.的优先购买权协议（二）
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10.7
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公司与Diana Shipping Inc.经修订及重述的出资及转让协议（9）
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10.8
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与Steamship Shipbroking Enterprises Inc.的管理协议表格（2）
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10.9
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与Steamship Shipbroking Enterprises Inc.的行政服务协议（10）
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10.10
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与Steamship Shipbroking Enterprises Inc.的经纪服务协议（8）
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10.11
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与RFSea Infrastructure II AS.（10）的股东协议
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10.12
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与Sphinx Investment Corp.的支持协议（8）
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10.13
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与Sea Transportation Inc.的商业服务协议（8）
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10.14
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与ANGLO-eastern SHIPMANGEMENT PTE LTD.技术管理协议（8）
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10.14
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公司下属子公司（8家）
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23.1
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23.3
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24.1
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107
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*以修正方式提交。
（1）作为证物提交公司的报告于表格6-K于2023年6月30日发布，并以引用方式并入本文。
（二）作为证物于表格20-FR12B/a于2021年11月2日提交，并以引用方式并入本文。
（三）作为证物于表格6-K于2024年9月9日提交，并以引用方式并入本文。
（4）作为证物提交公司的注册声明于表格F-1于2023年2月23日，经修订，并以引用方式并入本文。
（五）作为证物提交公司年度报告之日起表格20-F截至2021年12月31日止年度，于2022年4月6日向委员会提交。
（六）作为证物提交公司年度报告之日起表格20-F截至2022年12月31日止年度，于2023年3月30日向委员会提交。
（七）作为证物于表格6-K于2025年1月22日提交，并以引用方式并入本文。
（八）作为证物提交公司年度报告，于表格20-F截至2024年12月31日止年度，于2025年4月15日向委员会提交。
（九）作为证物于表格6-K于2022年1月25日提交，并以引用方式并入本文。
（十）作为证物提交公司年度报告之日起表格20-F截至2023年12月31日止年度，于2024年4月15日向委员会提交。
（11）作为证物提交公司的注册声明于表格F-1于2023年4月25日，经修订，并以引用方式并入本文。
二-3
项目9。事业
以下签名的注册人在此承诺：
（1）在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修订：
（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；和
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改。
（2）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发售应被视为该证券的首次善意发售。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（4）在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间提交注册报表的生效后修订，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法案第10（a）（3）节另有规定的财务报表和信息，条件是注册人通过生效后修订的方式在招股说明书中包括根据本第（4）款要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。
（5）为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售该等证券：
（i）根据规则424要求提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签名注册人的招股章程；
（ii）由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及
（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。
（6）为确定根据1933年《证券法》承担的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、由注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
（7）就根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策，因此是不可执行的。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。
II-4
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年6月18日在希腊雅典签署本注册声明，并因此获得正式授权。
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海洋公司。
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| 签名： | /s/Robert Perri | |||
| 姓名： | Robert Perri | |||
| 职位： | 首席执行官 | |||
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通过这些礼物认识所有人，以下签名的每个人构成并任命Edward S. Horton和Jenny Elberg或他们中的任何一个人，具有单独行动的完全权力，作为他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，供他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署本登记声明的任何或所有修订或补充，无论是生效前还是生效后，包括根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条可能提交的同一发行的任何后续登记声明，并将该声明连同其所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和授权，以做和执行每一个必要的行为和事情，尽可能充分地为他可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准并确认上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代者，可以凭借本合同合法地作出或促使作出。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2025年6月18日由以下人员以所示身份签署如下。
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签名
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标题
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| /s/Semiramis Paliou |
董事长兼董事
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Semiramis Paliou
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| /s/Robert Perri |
首席执行官
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Robert Perri
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（首席执行官）
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| /s/瓦西利基·普卢萨基 |
首席财务官
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瓦西利基·普卢萨基
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（首席财务干事和首席会计干事）
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| /s/Eleftherios Papatrifon |
董事
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Eleftherios Papatrifon
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| /s/Ioannis Zafirakis |
董事
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Ioannis Zafirakis
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| /s/Styliani Alexandra Sougioultzoglou |
董事
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Styliani Alexandra Sougioultzoglou
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/s/Grigorios-Filippos PSaltis
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董事
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Grigorios-Filippos Psaltis
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| /s/Nikolaos Veraros |
董事
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Nikolaos Veraros
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/s/Alexios Chrysochoidis
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董事
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Alexios Chrysochoidis
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二-5
美国授权代表
根据1933年《证券法》，以下签署人（OceanPal公司在美国的正式授权代表）已于2025年6月18日在特拉华州纽瓦克市以表格F-1签署本登记声明。
PUGLISI & Associates
（授权代表）
（授权代表）
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签名：
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/s/Donald J. Puglisi
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姓名：
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唐纳德·J·普格利西
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职位：
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董事总经理
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二-6