文件

EX-4.1 2 exh41liveperson-2029senior.htm EX-4.1 文件

LivePerson, Inc.

附属担保方在此不时

和

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人和抵押代理人

indenture

截至2025年9月12日
2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据

页

第1条定义1

第1.01款定义1

第1.02款施工规则28

第二条发行、说明、执行、登记和交换说明29

第2.01款指定及金额；到期日29

第2.02款票据表格30

第2.03款票据的日期及面额；利息31

第2.04款票据的执行、认证和交付32

第2.05款票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人33

第2.06款残破、毁坏、遗失或被盗的纸币37

第2.07款临时票据38

第2.08款已付票据注销等38

第2.09款 CUSIP号码38

第2.10款附加票据；回购38

第2.11款 PIK票据的发行。39

第三条满足与解除40

第3.01款满意度和出院40

第四条公司特定盟约40

第4.01款支付本金、利息及票据溢价40

第4.02款办公室或机构的维护40

第4.03款委任受托人办公室填补空缺41

第4.04款关于付款代理人的规定41

第4.05款存在42

第4.06款细则144a信息要求和年度报告42

第4.07款停留、延期和高利贷法43

第4.08款合规证书；关于违约的声明43

第4.09款进一步文书和法令43

第4.10款发生额外负债的限制43

第4.11款对留置权的限制44

第4.12款限制付款的限制44

第4.13款资产出售的限制.45

第4.14款与关联公司的交易50

第4.15款进一步保证50

第4.16款新增子公司担保人51

第4.17款 ERISA 51

第4.18款售后回租交易51

第4.19款会计变更 51

第4.20款负质押条款51

第4.21款限制附属分派的条款52

第4.22款 [保留]。52

第4.23款对组织协议和初级债务文件的修订52

第4.24款 [保留] 52

第4.25款债务的支付52

第4.26款维持存在；合规52

第4.27款财产的维修；保险53

第4.28款财产检查；账簿和记录；审计；讨论53

第4.29款通告53

第4.30款 [保留] 54

第4.31款反腐败法；反恐怖主义法；制裁54

第4.32款 [保留]。54

第4.33款防分层盟约55

第五条持有人名单及公司与受托人的报告55

第5.01款持有人名单55

第5.02款清单的保存和披露55

第六条违约和补救措施55

第6.01款违约事件55

第6.02款加速；撤销和废止57

第6.03款 [保留] 58

第6.04款就违约而支付票据；因此而提出的诉讼58

第6.05款受托人收取款项的申请60

第6.06款持有人的法律程序61

第6.07款受托人的法律程序61

第6.08款累积和持续的补救措施61

第6.09款程序的方向和多数持有人的违约豁免62

第6.10款违约通知62

第6.11款承诺支付成本62

第七条关于受托人63

第7.01款受托人的职责及责任63

第7.02款对文件、意见等的依赖64

第7.03款对朗诵等不负责任65

第7.04款受托人、付款代理人或票据注册处处长可拥有票据65

第7.05款将以信托形式持有的款项65

第7.06款受托人的补偿及开支65

第7.07款主任证明书及大律师意见作为证据66

第7.08款受托人的资格66

第7.09款受托人的辞任或罢免66

第7.10款继任受托人的接纳67

第7.11款合并继承等68

第7.12款受托人向公司申请指示68

二、

第7.13款受托人对抵押品的责任限制68

第八条关于持有人69

第8.01款持有人的诉讼69

第8.02款持有人执行的证明 69

第8.03款谁被视为绝对所有者69

第8.04款公司拥有的票据被忽略69

第8.05款撤销同意；未来持有人受约束70

第九条持有人的会议70

第9.01款会议宗旨70

第9.02款受托人召集会议70

第9.03款公司或持有人召集会议70

第9.04款投票资格71

第9.05款第71条

第9.06款投票71

第9.07款第72次会议不延误权利

第十条补充契约72

第10.01款未经持有人同意的补充契约72

第10.02款经持有人同意的补充契约73

第10.03款补充义齿的效力74

第10.04款笔记74上的简谱

第10.05款须向受托人及抵押代理人提供补充契约合规的证据75

第十一条合并、合并、出售、转让和租赁75

第11.01款公司可能会根据某些条款进行合并等75

第11.02款子公司担保人或按特定条款合并等76

第11.03款继任公司或存续担保人被替代77

第11.04款高级人员证明书及大律师意见须予受托人78

第十二条公司、股东、高级管理人员和董事的豁免78

第12.01款义齿和票据仅限公司义务78

第十三条安全78

第13.01款担保权益；担保物代理78

第13.02款记录和意见81

第13.03节受托人或担保代理人根据债权人间协议和担保文件拟采取的行动的授权。81

第13.04款受托人根据担保文件和债权人间协议收取资金的授权。81

第13.05款担保权益的终止；担保物的解除81

第13.06节维持抵押品83

第13.07款抵押品代理。83

三、

第十四条发生根本性变化时回购票据88

第14.01款 [保留] 88

第14.02款发生根本性变化时回购票据88

第14.03款撤回基本面变化回购通知90

第14.04款存基本面变化回购价格91

第14.05款回购票据时遵守适用法律的盟约91

第十五条选择性赎回91

第15.01款可选赎回91

第15.02款选择性赎回通知；选择票据92

第15.03款要求赎回的票据付款92

第15.04款赎回的限制93

第十六条杂项规定93

第16.01款对继任者具有约束力的规定93

第16.02款继承者公司的官方行为93

第16.03款通知的地址等93

第16.04款管辖法律；管辖权94

第16.05款符合先决条件的证据；受托人及抵押代理人律师的证明及意见94

第16.06款法定假日95

第16.07款义齿95的好处

第16.08款目录、标题等95

第16.09款认证代理95

第16.10款在对应方执行96

第16.11款可分割性97

第16.12款放弃陪审团审判97

第16.13款不可抗力97

第16.14款计算97

第16.15款美国爱国者法案97

第16.16款释义97

第16.17款 1L/2L债权人间协议控制97

第17条保障98

第17.01款票据担保98

第17.02款保证人责任限制99

第17.03款执行和交付99

第17.04款代位权100

第17.05款福利认可100

第17.06款解除票据担保100

第17.07款外币101

时间表

附表4.11：现有留置权

附表4.12：现有投资

四、

展览

附件 A：附注表格

附件1：基本面变化回购通知的形式

附件2：资产出售要约回购通知书格式

附件3：转让转让的形式

附件 B：初级债权人间协议的形式

日期为2025年9月12日的契约，由LIVEPERSON，INC.，a Delaware corporate，as issuer（the "公司”，如第1.01节更全面地规定），附属担保人不时与美国银行信托公司、美国国家协会、一家全国性银行协会作为受托人（以该身份，“受托人”，如第1.01节更充分规定的那样）和作为担保代理人（以这种身份，“抵押代理”，详见第1.01节）。

W I T N E S E T H：

然而，为其合法的公司目的，公司已妥为授权发行其于2029年到期的第二份留置权优先次级有担保票据（“笔记"，详见第1.01节），初始本金总额不超过115,000，000美元，但须根据第2.10节发行（i）额外票据和（ii）根据第2.11节就该利息支付日所需支付的PIK付款而于每个付息日不时发行的PIK票据，并且为了提供票据被认证、发行和交付所依据的条款和条件，公司已妥为授权执行和交付本义齿；和

然而，公司就到期及准时支付本金、票据溢价（如有的话）及票据利息及履行及遵守本契约项下每项契诺及协议将予履行或遵守的义务，将由附属担保人提供担保；及

然而，票据的形式、每份票据须承担的认证证书、基本变动回购通知的形式、资产出售要约回购通知的形式及票据须承担的转让及转让的形式，须按下文所提供的形式大致相同；及

然而，作出票据所需的一切作为和事情，在由公司签立并由受托人或正式授权的认证代理人认证和交付时，如本契约规定，公司的有效、有约束力和法律义务，以及本契约根据其条款的有效协议，均已作出和履行，公司和附属公司担保人签立本契约以及公司根据本契约发行票据已在所有方面获得正式授权。

现在，因此，这份契约见证：

为宣布票据已获及将获认证、发行及交付的条款及条件，并考虑到处所及票据持有人购买及接受票据，公司及附属公司担保人各自为票据各自持有人不时的平等及相称利益与受托人及抵押代理人订立契诺及协议（下文另有规定的除外），详情如下：

第1条定义

第1.01款定义。为本义齿和本合同所补充的任何义齿的所有目的，在本条1.01中定义的术语（除非本文另有明确规定或除非上下文另有要求）应具有本条1.01中规定的各自含义。

“1L/2L债权人间协议"指本公司、附属担保人不时作为其当事人、第一留置权可转换票据抵押代理人（定义见其中）、作为高级有担保当事人（定义见其中）的高级代表（定义见其中）、抵押代理人（作为初始初级优先代表（定义见其中）以及每一其他代表（定义见其中）不时作为其当事人的日期为本协议日期的债权人间协议。

“加速日期”指根据第6.02条宣布或已到期应付所有票据的日期。

“加速溢价”指，就任何适用加速日期的任何说明而言：

(a)如果加速日期在2026年9月12日之前，则该票据本金总额的（i）5.00%（包括因支付PIK利息而导致该票据本金总额的所有增加），加上（ii）该票据应计未付利息的5.00%至但不包括该加速日期（包括但不重复第（i）条所述的任何金额的现金利息及其PIK利息部分）之和，加上（iii）在该加速日期或之后将在该票据（以及为支付该PIK利息而发行的任何PIK票据）上到期的全部未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）中的所有未付利息付款的现值，如果该加速未发生（不包括截至加速日期的应计和未付利息，但不包括该加速日期），使用公司或其代理人计算的相当于截至该加速日期的相关溢价国债利率加上50个基点的贴现率计算；

(b)如加速日期在2026年9月12日或之后，且在2027年9月12日之前，则该票据本金总额的（i）5.00%之和（包括因支付PIK利息而导致该票据本金总额的所有增加），加（ii）该等票据的应计及未付利息部分的5.00%至（但不包括）该加速日期（包括但不重复第（i）条所述的任何金额的现金利息及其PIK利息部分）；或

（c）如加速日期在2027年9月12日或之后，且在2028年9月12日之前，则该票据本金总额的总和（i）2.50%（包括因支付PIK利息而导致该票据本金总额的所有增加），加（ii）该票据的应计未付利息部分的2.50%至（但不包括）该加速日期（包括但不重复第（i）条所述的任何金额的现金利息及其PIK利息部分）；

提供了、受托人对加速溢价的计算不承担计算或核实的责任。

因此，作为一个例子，并为免生疑问，倘加速日期发生，则所有票据（包括先前作为PIK票据发行的任何票据）于加速日期应付的金额将由现金组成，金额等于所有票据本金总额（包括先前作为PIK票据发行的所有票据的本金总额）的（i）100%之和加（ii）所有票据（包括先前作为PIK票据发行的所有票据）的全部应计及未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）至（但不包括）加速日期加（iii）所有票据（包括先前作为PIK票据发行的任何票据）的适用加速溢价。

“会计变更”指美国注册会计师协会财务会计准则委员会或（如适用）委员会颁布任何规则、条例、公告或意见所要求的会计原则变更。

“行动”应具有第13.01（h）条规定的含义。

“额外保证人”应具有第4.15（a）节规定的含义。

“附加说明”指票据，连同根据“许可债务”定义（b）条产生的所有该等其他债务的本金总额，本金总额不超过20,125，000美元（有一项谅解，即任何根据及根据第2.11节发行的PIK票据，或任何为交换或替换根据及根据第2.05节或第2.06节发行的任何票据而发行的票据，均不应为附加票据）。

“附加票据发行日期"就附加票据而言，指根据和按照第2.10节发行该票据的日期。

“附属公司"任何指明人士指任何其他直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，是指通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的方向的权力；而“控制”和“控制”这两个词具有与上述相关的含义。尽管本文有任何相反的规定，就本义齿而言，一人是否为另一人的“关联”的确定应基于根据本义齿作出或要求作出该确定（视情况而定）时的事实。

“后购抵押品”应具有第4.15（c）节规定的含义。

“反腐败法”指《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》，以及适用于公司、任何附属公司担保人或其任何附属公司或受控关联公司的任何其他州或联邦法律要求，不时涉及或与贿赂或腐败有关。

“反恐怖主义法律”指第13224号行政命令（2001年9月24日生效）、《爱国者法案》、1986年《洗钱控制法案》、构成或实施《银行保密法》的法律、《2002年英国犯罪所得法》、《2000年英国恐怖主义法》，以及适用于公司、任何附属公司担保人或其任何附属公司或关联公司的任何司法管辖区的任何其他法律要求，不时涉及或涉及恐怖主义融资或洗钱。

“适用程序"是指，就保存人而言，就任何时间的任何事项而言，该保存人在该时间适用于该事项的政策和程序（如果有的话）。

“资产出售”的意思是：

（a）在公司及其附属公司的正常业务过程之外出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产或权利（不论是在单一交易或一系列关联交易中）；提供了、公司及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部资产的出售、出租、转让或以其他方式处置将受第十一条的管辖；及

（b）公司任何附属公司发行股本或出售公司任何附属公司的股本（适用法律规定由公司或其任何附属公司以外的人持有的董事合资格股本或股本除外）。

虽有前款规定相反之处，下列项目均不视为资产出售：

（a）公司与附属担保人之间或之间的资产或权利转移；

（b）公司任何附属公司向公司或另一附属公司发行或出售股本；提供了、任何非附属担保人的附属公司不得拥有附属担保人的股本；

（c）任何出售或以其他方式处置损毁、磨损或过时的资产或资产，否则不适合或不再需要在公司及其附属公司的正常业务过程中使用（包括放弃或以其他方式处置经公司合理判断不再有利可图、经济上切实可行以维持或对公司及其附属公司的业务进行有用的财产，整体而言）；

（d）根据第4.12条不受禁止的受限制付款或许可投资；

（e）构成伤亡或谴责事件的处分；

（f）在不受第4.11条所禁止的情况下，在留置权上设定或变现；

（g）在正常业务过程中出售或以其他方式处置现金、现金等价物或有价证券；

（h）知识产权在正常经营过程中的失效、放弃或以其他方式处分，而该等知识产权在公司的合理善意认定下不再具有商业上的合理维护或对公司及其附属公司的行为整体而言并不重要；

（i）Engage Pty Ltd.业务的出售或其他处置；但相应的买卖协议（或类似协议）必须规定从该出售中收到的净收益将交付给公司或附属公司担保人；

（j）以公平市场价值向非关联公司提供知识产权的非排他性许可或分许可（为免生疑问，除非根据本定义的任何其他条款另有排除，向非关联公司提供知识产权的任何排他性许可或分许可均为资产出售）；和

（k）在本契约期限内额外的非普通课程资产出售、转让或其他处置，总额不超过在出售、转让或处置时确定的公平市场价值（如适用）1000000美元。

“资产出售要约”应具有第4.13（b）（i）条规定的含义。

“资产出售要约公司通告”应具有第4.13（b）（iv）条规定的含义。

“资产出售要约代价金额”应具有第4.13（b）（i）条规定的含义。

“资产出售要约回购日”应具有第4.13（b）（i）条规定的含义。

“资产出售要约回购通知”应具有第4.13（b）（iii）条规定的含义。

“资产出售要约回购价格”应具有第4.13（b）（i）条规定的含义。

“资产出售触发器”应具有第4.13（b）（i）条规定的含义。

“授权面额”是指，就一张票据而言，该票据的最低本金金额等于1.00美元或超过1.00美元的任何整数倍。

“破产法”是指经修订的美国法典Title11，或任何类似的联邦或州法律，用于减免债务人。

“董事会”指公司董事会或根据本协议获正式授权为其行事的该等董事会的委员会。

“董事会决议”指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会妥为采纳，并于该核证日期具有完全效力及效力，并交付予受托人的决议副本。

“营业日”就任何票据而言，指除周六、周日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的日子以外的任何一天。

“加拿大附属公司担保人”指LivePerson Canada，Inc.及其继承人和受让人，但须遵守第17条的规定。

“资本租赁”是指根据美国公认会计原则为财务报告目的需要资本化的任何租赁（与资本租赁有关的任何债务金额是根据美国公认会计原则确定的此类资本租赁下义务的资本化金额）。

“资本租赁义务”指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排）或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务被要求归类为资本租赁并进行会计处理，此类义务的金额应为根据美国公认会计原则确定的资本化金额提供了,然而，任何人在2018年12月15日之前就美国公认会计原则而言已被或将被视为经营租赁（包括为免生疑问，任何网络租赁或任何经营上不可撤销的使用权）的所有义务，应继续作为经营租赁入账，以用于本义齿的所有财务定义和计算（无论此类经营租赁义务是否在该日期生效），尽管根据2018年12月15日或之后生效的美国公认会计原则要求承担此类义务，在公司财务报表中作为资本租赁义务处理。

“股本”是指，对任何实体而言，该实体发行的股票的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益（无论其如何指定）。

“现金等价物”指：（a）由美国政府发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并以美国的完全信任和信用为后盾的可销售的直接债务，或由美国政府或欧洲联盟或英国任何成员国的任何政府或其任何机构或工具提供保险，其证券作为该政府的完全信任和信用义务获得无条件担保，在每种情况下，在购置之日起一（1）年内到期；（b）存款证、定期存款、根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行发行的、资本和盈余合计不低于500,000，000美元且被至少一个“国家认可的统计评级组织”（定义见《交易法》第3（a）（62）节）评为“A”（或此类其他类似的同等评级）或更高评级的自收购之日起一（1）年或更短期限的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款；（c）被McGraw Hill Financial，Inc.评为至少A-1的发行人的商业票据（“标普”）或P-1由Moody’s Investors Service，Inc.（“穆迪”），或由国家认可的评级机构进行同等评级，如果两家被点名的评级机构均普遍停止公布商业票据发行人的评级，且自收购之日起一（1）年内到期；（d）满足本定义（b）条要求的任何商业银行的回购义务，期限不超过三十（30）天，关于由美国政府发行或全额担保或投保的证券；（e）由美国任何州、联邦或领地、任何此类州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自取得之日起一（1）年或以下期限的证券，其州、联邦、领地、政治分区的证券，税务机关或外国政府（视情况而定）至少被标普评为A级或被穆迪评为A级；（f）自收购之日起六（6）个月或更短期限的证券，有任何商业银行签发的、满足本定义（b）条要求的备用信用证支持；（g）货币市场共同或类似基金，专门投资于满足本定义（a）至（e）条中一项或多项要求的资产；（h）货币市场基金（i）符合经修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（ii）被标普评为AAA级，被穆迪评为AA级，并且（iii）拥有至少5,000，000,000美元的投资组合资产；或（i）在信用质量和期限上与上述（a）至（h）条所述相当的工具，并通常由美国以外司法管辖区的公司用于正常现金管理目的。

“结束营业”是指下午5：00（纽约市时间）。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

“抵押品”指根据担保文件已授予留置权的票据的权利、财产和资产，以及已授予留置权的任何权利、财产或资产，以担保公司和附属担保人在票据、票据担保和本契约项下的票据义务。

“抵押代理”是指在本契约第一款中被指定为“抵押代理人”的人，直到根据本契约的适用条款，继任的抵押代理人已成为此类人，此后“抵押代理人”是指或包括当时作为本契约项下的抵押代理人的每个人。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“共同权益"指一般有权（a）在该人的董事选举中投票或（b）如该人不是法团，则有权投票或

以其他方式参与选择理事机构、合伙人、经理或其他将控制该人的管理或政策的人。

“普通股”是指公司在本契约日期的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司”具有本义齿第一款规定的含义，在符合第十一条规定的情况下，包括其继承人和受让人。

“公司订单”指公司的书面命令，由公司首席执行官、首席财务官、任何总裁或副总裁（不论是否以编号或数字或在标题“总裁”或“副总裁”之前或之后添加的字词指定）或公司司库或助理司库签署，并交付予受托人。

“企业信托办公室”指受托人或抵押品代理人（如适用）在任何时候管理本契约的指定办事处，在本契约日期的办事处位于西五街633号，24第Floor，Los Angeles，California 90071，Attention：B. Scarbrough（LivePerson，Inc.），或受托人或附属代理人（如适用）不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址，或任何继任受托人或继任附属代理人的指定公司信托办事处（或该继任受托人或继任附属代理人不时藉通知持有人及公司而指定的其他地址）。

“保管人”指受托人，作为Cede & Co.的托管人，就全球票据或其任何继承实体而言。

“违约”是指任何属于，或在通知或时间流逝后，或两者兼而有之的事件，都将是违约事件。

“违约金额”指任何票据（包括但不限于赎回价格、资产出售要约回购价格、基本变动回购价格、本金、任何适用的票据溢价（在不重复前述的范围内）和利息）上应支付但未按时支付或未适当规定的任何金额。

“已交付"关于根据本义齿将交付、发出或邮寄给持有人的任何通知，是指根据保存人或其指定人的长期指示向保存人（或其指定人）发出的通知（x），包括按照公认惯例或适用程序（在全球票据的情况下）通过电子邮件发出的通知，或（y）根据第16.03节以票据登记册上显示的地址以预付邮资的第一类邮件邮寄给该持有人的通知。如此“交付”的通知应被视为包括根据本契约拟“邮寄”或“给予”（如适用）的任何通知。

“保存人“是指，就每份全球票据而言，第2.05（c）节中指定的作为此类票据的保存人的人，直至根据本指南的适用条款指定并成为继任人为止，此后，”保存人"是指或包括该继任人。

“指定人士”指在任何时候，（a）作为制裁对象的任何人，包括美国政府维护的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，包括OFAC、美国国务院、美国商务部或英国陛下的

财政部，（b）在其作为全面制裁对象的国家或领土上经营、组织或居住的人，或其政府是制裁对象或目标的人，或（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人拥有或以其他方式控制的人。

“国内子公司”是指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建或存在的任何子公司。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括（除非文意另有所指）根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”指根据《守则》第414（b）或（c）条被视为公司或公司任何附属公司的单一雇主的每间公司、贸易或业务（不论是否成立），或仅就《守则》第302条及《守则》第412条而言，根据《守则》第414（m）或（o）条被要求与公司或公司任何附属公司合并的任何其他人。公司的任何前ERISA附属公司或公司的任何附属公司应继续被视为公司的ERISA附属公司或本定义所指的该附属公司，就该实体是公司或该附属公司的ERISA附属公司的期间而言，以及就公司或该附属公司根据守则或ERISA可能承担责任的该期间之后产生的责任而言。

“ERISA事件”指以下任何一种情况：（a）ERISA第4043条所定义的与养老金计划有关的应报告事件，但不包括PBGC根据法规已放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后30天内通知其的要求的事件；（b）ERISA第4043（b）条关于ERISA第4001（a）（13）条所定义的供款发起人的要求适用于第（9）、（10）、（11）款所述事件的任何养老金计划，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项合理预期会在其后30天内就该计划发生，但不包括，PBGC根据监管规定放弃ERISA第4043（b）节要求的事件）；（c）公司及其任何子公司或任何ERISA关联公司退出养老金计划或终止任何养老金计划导致ERISA第4063或4064节下的责任；（d）公司及其子公司或任何ERISA关联公司在完全或部分退出任何多雇主计划（在ERISA第4203和4205条的含义内）的情况下退出任何多雇主计划，如果有任何潜在的责任，或公司及其任何子公司或任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划的通知，表明其根据ERISA第4245条处于破产状态；（e）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将计划修订视为终止，或PBGC启动程序以终止退休金计划或公司及其任何附属公司或任何ERISA附属公司收到任何多雇主计划的通知其拟根据ERISA第4041A或4042条终止或已终止；（f）根据ERISA第4062（e）或4069条或因适用ERISA第4212（c）条而对公司及其任何附属公司或任何ERISA附属公司施加责任；（g）公司及其任何附属公司或任何ERISA附属公司未能向退休金计划作出任何规定的供款，或未能满足任何养老金计划的最低筹资标准（《守则》第412条或《ERISA》第302节的含义）（无论是否根据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条予以放弃），或未能在到期日前就任何养老金计划作出《守则》第430条规定的分期付款，或未能向多雇主计划作出任何所需供款；（h）确定任何养老金计划是或预期是，处于“风险”状态（在《守则》第430条或《ERISA》第303条的含义内）或任何多雇主计划处于或预计将处于“濒危”或“危急”状态（在《守则》第432条或《ERISA》第305条的含义内）；（i）事件或

根据ERISA第4042条可能合理预期构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的条件；（j）根据ERISA标题IV施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外，就任何退休金计划向公司及其附属公司或任何ERISA附属公司提出；（k）根据ERISA第302条或《守则》第412条申请资金豁免或根据ERISA第303条或《守则》第430条就任何退休金计划延长任何摊销期；（l）根据ERISA第406或407条或《守则》第4975条发生非豁免禁止交易，而公司的任何及其附属公司或其任何附属公司可能直接或间接承担责任；（m）发生可合理预期会导致根据《守则》第43章或根据ERISA第409、502（c）、（i）或（1）或4071条对公司及其任何附属公司征收罚款、罚款、税款或相关费用的作为或不作为；（n）对任何计划或其资产主张重大索赔（例行利益索赔除外），或就任何计划针对任何公司及其附属公司或其任何附属公司；（o）收到IRS通知，任何合资格计划未能符合《守则》第401（a）条规定的资格，或构成任何合资格计划一部分的任何信托未能符合《守则》第501（a）条规定的免税资格；或（p）对任何权利施加任何留置权（或满足施加任何留置权的条件），公司及其任何子公司或其任何ERISA关联公司的财产或资产，在任一情况下均根据ERISA标题I或IV，包括ERISA第303（k）条或守则第430（k）条。

“违约事件”应具有第6.01条规定的含义。

“现有说明”指公司于2020年12月4日发行的2026年到期的0%可转换优先票据。

“出口/进口管制”指（a）美国商务部管理的《美国出口管理条例》、美国国务院管理的《国际武器贩运条例》，以及与出口管制有关的任何其他适用法律要求和（b）美国管理或执行的海关法，包括美国海关和边境保护局，以及与进口管制或海关有关的任何其他适用法律要求。

“被排除的财产”是指以下任何一种情况：

（a）任何设保人作为一方当事人的任何一般无形资产、股本、授权、许可、租赁、许可、专营权、租约、合同、知识产权、财产权或协议或其在其下的任何权利、所有权或权益，在每种情况下，当且仅限于其质押或授予以担保代理人为受益人的担保权益应构成或导致违反该等一般无形资产、股本、授权、许可、租赁、许可、特许经营、章程、合同、知识产权、财产权或协议（除非（i）此类限制或条件是在考虑本例外时确立的，（II）此类限制或条件有利于任何设保人或任何子公司，或（III）任何此类法律、规则、条例、条款或关于此类授予的规定或限制将根据任何相关司法管辖区的《UCC》第9-406、9-407、9-408或9-409条或任何其他适用法律（包括任何债务人救济法或衡平原则）而失效；提供了,然而、（x）如该等违约、终止、无效或不可执行或违约仅产生于与非关联第三方在原始发行日期或其收购时的合同义务，且在考虑该义务时并未订立禁止或限制本（a）条所涵盖的该等资产（包括股本）的质押，则该等

只有当适用的设保人已通过商业上合理的努力获得但仍未能获得该第三方对该留置权的同意或取消该禁止或限制，（y）收取由此产生的收益的权利或《UCC》第9-406（f）、9-407（a）或9-408（a）节中提及的任何其他权利或其任何收益、替换或替换不应被排除在本条款下的股本（a）（除非该等权利、收益、替代或替换否则将独立构成排除财产）和（z）在上述合同或法律禁止或限制对此类授予不再适用且在可分割的范围内，此类资产或财产（或其部分）应停止为排除财产，且抵押代理人的留置权应立即附加于此类一般无形或授权、许可、租赁、许可、特许、包机、合同、知识产权、财产权或协议不受上述规定的限制和排除的部分；

（b）任何信用证权利，前提是其中的担保权益不能通过在适用的设保人的组织（或根据UCC第9-307条规定的设保人的其他地点）的司法管辖区提交UCC-1融资报表而完善；

（c）（i）就任何商标而言，根据设保人的任何“使用意图”在专利商标局中注册商标的申请将不会被视为抵押品，除非且直到在专利商标局中提交并接受了“使用声明”或“对指称使用的修正”，据此，此类申请应自动受制于此处授予的担保权益并被视为包含在抵押品中，以及（ii）就任何其他商标或任何专利或版权而言，此类商标，如果专利或版权中的担保权益的设定将构成或导致任何资产被放弃、减值、失效或不可执行，则该等资产的质押在法律禁止的范围内并在此期间内且该等禁止未被UCC或其他适用法律推翻，则该等专利或版权不被视为抵押品；

（d）保证金股票（在联邦储备委员会发布的条例U的含义内），只要在其中建立有利于抵押品代理人的担保权益将导致违反联邦储备委员会发布的条例U；

（e）适用法律禁止或限制其质押或在其中授予担保权益的范围内的资产（包括在每种情况下获得（i）任何政府当局或（ii）类似监管第三方同意的任何要求，但已获得此种同意的范围除外）；

（f）资产，其质押或授予其中的担保权益将对任何设保人或其任何子公司造成重大不利的税务后果；

（g）（i）不动产的任何租赁或转租权益（包括任何地面租赁权益），以及（ii）公允市场价值超过250,000美元的自有不动产以外的自有不动产的任何费用权益；

（h）所有商业侵权索赔，凡适用的设保人在这类商业侵权索赔中合理预期实现的损害赔偿数额（由公司善意确定）单独或合计不超过250000美元；

（i）在每种情况下，以担保权益为限的机动车辆、航空器和受所有权或所有权证书约束的其他资产（包括但不限于航空器、机体、航空发动机或直升机，或构成其一部分的任何设备或其他资产和机车车辆）

其中不能通过在适用的设保人的组织管辖区域（或根据UCC第9-307条设保人的其他地点）提交UCC-1融资报表来完善；和

（j）取得、完善或维持担保权益或质押的成本超过其公平市场价值以及由此向持有人提供的实际利益（由公司以善意合理确定）的任何具体确定的资产；

提供了,然而、排除财产不得包括任何排除财产的任何收益、股息、分配、收入、经济价值、经济利益、替代或替换，除非该等收益、股息、分配、收入、经济价值、经济利益、替代或替换将独立构成排除财产；提供了,进一步，该除外财产不得包括任何不构成“除外财产”的资产或财产（定义见第一留置权可转换票据契约（于原始发行日期生效））。

“被排除在外的子公司"指在任何日期，就在交换协议日期后收购或组建的公司任何子公司而言，（a）总资产低于10,000美元的境内子公司，（b）总资产低于10,000美元（或等值当地货币）的境外子公司，（c）在获得有担保担保的成本超过由此向持有人提供的实际利益（由公司善意合理确定）或通常未就优先有担保高收益债务工具提供上游担保的法域内组织的外国子公司（此类外国法域习惯上对这类实体有担保限制），（d）任何附属公司，只要该附属公司提供担保将合理地预期会对公司或其附属公司（由公司以善意合理地确定）造成重大不利税务后果，以及（e）Engage Pty. Ltd. LivePerson Japan KK、LivePerson Italy S.R.L.和LivePerson Australia Holdings Pty. Ltd.各自；提供了,然而、“被排除的子公司”将不包括为公司任何债务提供担保的任何子公司。

“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“交换协议”指公司与每名票据持有人（定义见该等票据持有人）不时订立的日期为2025年8月11日的若干交换协议，因该协议可根据其条款不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“公允市值”指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由自愿买方或许可人支付给非关联的自愿卖方或被许可人的价值，由公司善意确定。

“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“第一留置权可转换票据”指根据第一留置权可转换票据契约不时发行的公司于2029年到期的第一留置权可转换优先票据的本金总额。

“第一留置权可转换票据契约”指公司、其不时担保人一方及美国银行信托公司、美国国家银行信托公司（NATIONAL）之间的日期为2024年6月3日并经不时修订、补充或以其他方式修订的若干契约

ASCOCIATION作为受托人和抵押品代理人，管辖第一留置权可转换票据，连同其相关文件（包括任何票据担保）及其任何进一步的修订、补充、修改、延期、续期、重述或退款，全部或部分，以及任何契约或信贷便利或商业票据便利，以取代、退还、补充、延长、续期、重述、修订、修改或再融资票据下的任何部分，包括任何该等交换、替换、退款、补充、延期、重述、修订、修改或再融资便利，增加根据该协议允许发行的金额或更改其期限的安排或契约（前提是此类增加的发行是第4.10条允许的）或增加子公司作为根据该协议的额外担保人，无论是由同一或任何其他受托人、持有人或持有人团体。

“第一留置权可转换票据契约文件”是指“契约文件”，因为该术语在第一留置权可转换票据契约中定义。

“国外福利安排”指由公司或其任何子公司维持或贡献的任何非美国法律规定的员工福利安排。

“国外计划”指不受美国法律约束并由公司或其任何子公司维持或贡献的每项员工福利计划（在ERISA第3（3）节的含义内，无论是否受ERISA约束）。

“国外计划活动”指，就任何外国利益安排或外国计划而言，（a）未能按照正常会计惯例作出或（如适用）应计，适用法律或此类外国福利安排或外国计划的条款要求的任何雇主或雇员供款；（b）未向适用的监管机构登记或丧失要求登记的任何此类外国福利安排或外国计划的良好信誉；或（c）任何外国福利安排或外国计划未能遵守适用法律和法规的任何重要规定或此类外国福利安排或外国计划的重要条款。

“国外子公司”是指不属于境内子公司的任何子公司。

“资产出售要约回购通知的格式”指作为附件3所附附注表格的“资产出售要约回购通知表格表”作为附件 A.

“转让及转让的形式”是指作为附件4附在本协议所附票据表格上的“转让及转让表格”附件 A.

“基本面变化回购通知的形式” 指本协议所附票据表格附件2所附的“基本面变动回购通知表格表”作为附件 A.

“票据的形式”指本协议所附的“票据表格”为附件 A.

“根本性变化”发生下列情形之一的，视为发生在票据最初发行后的时间：

（a）《交易法》第13（d）或14（a）条所指的“个人”或“团体”，但公司、其全资附属公司及公司及其全资附属公司的雇员福利计划除外，已成为直接或间接

“实益拥有人”，根据《交易法》第13d-3条的定义，拥有公司普通股股权超过50%的投票权；

（b）完成（a）普通股的任何资本重组、重新分类或变更（细分或合并导致的变更除外），因此普通股将被转换为或交换为股票、其他证券或其他财产或资产；（b）公司的任何股份交换、合并或合并，据此公司的普通股将被转换为现金、证券或其他财产或资产；或（c）任何出售，在一项交易或一系列交易中将公司及其子公司的全部或几乎全部合并资产作为一个整体出租或以其他方式转让给公司全资子公司之一以外的任何人；

（c）公司股东批准任何有关公司清盘或解散的计划或建议；

（d）将公司及其附属公司的全部或实质上全部财产或资产整体合并、合并或出售予任何第三方；或

（e）普通股（或票据相关的其他普通股）停止在任何纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场或纳斯达克全球市场（或其各自的任何继任者）上市或报价。

“基本面变化公司公告”应具有第14.02（c）条规定的含义。

“基本面变化回购日”应具有第14.02（b）条规定的含义。

“基本面变化回购通知"须具有第14.02（b）（i）条所指明的涵义。

“基本面变化回购溢价”指，就任何适用的基本变动回购日的任何票据而言：

(a)若根本变动回购日在2026年9月12日之前，则该票据本金总额的（i）5.00%之和（包括因支付PIK利息而导致该票据本金总额的所有增加），加（ii）该等票据的应计及未付利息的5.00%至（但不包括）该等根本变动回购日（包括但不重复第（i）条所述的任何金额的现金利息及其PIK利息部分），加（iii）截至2026年9月12日止该基本变动（不包括截至但不包括基本变动回购日的应计未付利息）于该基本变动回购日或之后到期的所有未付利息款项（包括现金利息及其PIK利息部分）的现值，使用公司或其代理人计算的相当于截至该基本变动回购日的相关溢价国债利率加上50个基点的贴现率计算得出；或者

(b)倘基本面变动回购日为2026年9月12日或之后，则该票据本金总额的（i）5.00%的总和（包括因支付PIK利息而导致该票据本金总额的所有增加），加（ii）该票据的应计及未付利息部分的5.00%至（但不包括）该基本变动回购日（包括但不重复第（i）条所述的任何金额的现金利息及其PIK利息部分）。

提供了，即受托人对基本面变化回购溢价的计算没有责任进行计算或核实。

因此，作为一个例子，并为免生疑问，如果在到期日之前的任何时间发生根本性变化，则所有票据（包括之前作为PIK票据发行的任何票据）在根本性变化回购日（除非该根本性变化回购日在一个利息记录日期之后但在紧接其后的利息支付日或之前）将被购回的作为“根本性变化回购价格”的应付金额将包括现金，金额等于该等票据本金总额的（i）100%之和加（ii）该等票据的所有应计及未付利息按所述利息的全额计至（但不包括）该等基本变动回购日加（iii）该等票据（包括先前作为PIK票据发行的任何该等票据）的根本变动购回溢价。

为延续这一例子，并为进一步免生疑问，如果根本变动回购日落在利息记录日期之后，但在该利息记录日期所关乎的利息支付日或之前，则（i）于该利息记录日期营业结束时所有将予购回的票据（包括先前作为PIK票据发行的任何票据）的持有人将有权，尽管有该根本变动回购日，于该利息支付日收到，该等票据本应在该利息支付日（但不包括该利息支付日）（仅为这些目的，假设该等票据在该利息支付日期间仍未偿还）的全额所述利息（包括现金利息及其PIK利息部分）的未付利息，如该等根本变动回购日在该等付息日之前）；及（ii）将于该等根本变动回购日购回的该等票据的持有人将有权于该等根本变动回购日以现金形式收取根本变动回购价，金额相等于该等票据本金总额的100%加上该等票据（包括之前作为PIK票据发行的任何该等票据）的根本变动回购溢价之和。

“基本面变化回购价格”应具有第14.02（a）条规定的含义。

“全球注”应具有第14.02（b）条规定的含义。

“政府审批”指任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、许可、证书、认可、登记、备案或通知，或任何政府当局的任何同意、授权、批准、命令、许可、特许、证书、认可、登记、备案或通知，或任何政府当局的任何其他行为或与其有关的其他行为。

“政府权威”指美利坚合众国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构的政府，不论是州、省、地区或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体，以及负责制定会计或监管资本规则或标准的任何团体或机构（包括上述任何一项的任何继承者或类似机构）。

“持有人“，适用于任何票据，或其他类似术语（但不包括”实益持有人"一词），指在票据登记册上登记特定票据时以其名义登记的任何人。

“Immaterial子公司”指单独占公司及子公司合并口径资产总额不超过2.5%或占公司及子公司合并口径收入总额不超过2.5%的子公司；

提供了、子公司合计不超过公司及子公司合并口径资产总额的5.0%或不超过公司及子公司合并口径收入总额的5.0%，才可定性为“非实质性子公司”。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，不重复以下所有内容，无论是否按照美国公认会计原则计入债务或负债：

(a)该等人士就所借款项所承担的一切义务，以及该等人士以债券、债权证、票据或其他类似票据为证明的一切义务；

(b)该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有义务；

（c）该等人士在任何掉期合约下的净负债；

（d）该人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（贸易账户和在正常业务过程中应付的应计费用、与许可证和经营租赁有关的义务、工资负债和递延补偿和遣散费、养老金、健康和福利退休以及向该人及其子公司的现任或前任雇员、董事或经理提供的同等福利除外）；

（e）由该人所拥有的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件销售或其他所有权保留协议产生的债务，但不包括贸易账户和在正常经营过程中应付的应计费用以及许可证和经营租赁），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制，但仅限于该债务对该人或该财产的追索权；

（f）与资本租赁和合成租赁义务有关的所有应占债务；

（g）与可赎回股权有关的所有义务；和

（h）该等人就上述任何一项作出的所有保证；

提供了，即尽管有上述规定，债务应被视为不包括（a）在正常业务过程中发生的或有债务或（b）任何经营租赁，因为此类工具将根据公认会计原则确定；提供了,进一步，该债务应在不影响会计准则编纂主题815、衍生工具和套期保值及相关解释的情况下进行计算，只要该等影响会因会计处理该债务条款所产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本契约项下任何目的的债务金额。

“义齿”指最初执行的本文书，或如按本文规定予以修正或补充，经如此修正或补充的本文书。

“契约文件”指本契约、票据、担保文件、债权人间协议和交换协议（包括对上述内容的修订、补充、豁免、同意和其他修改）。

“初始说明”是指在原定发行日发行的115,000，000美元的初始票据本金总额。

“债权人间协议”是指1L/2L债权人间协议、每个Pari Passu债权人间协议和初级债权人间协议的统称。

“付息日”是指每年的3月15日和9月15日，从2026年3月15日开始。

“利息记录日期"就任何付息日而言，指分别紧接适用的3月15日或9月15日付息日之前的3月1日或9月1日（不论该日是否为营业日）。

“投资"指就任何特定人士而言，该特定人士以贷款（包括债务或其他义务的担保）、垫款或出资（不包括（i）在正常业务过程中向高级职员和雇员提供的佣金、差旅和类似垫款，以及（ii）向客户提供的信贷或垫款、向供应商、出租人或公用事业公司或向其支付的押金或付款，或在每种情况下在正常业务过程中发生的工人补偿）形式对其他人士（包括关联公司）的所有直接或间接投资，或为考虑债务、股本或其他证券而购买或其他收购。公司或任何附属公司对持有第三人投资的人的收购，而该人是在考虑收购该人时获得的，将被视为公司或该附属公司对该第三人的投资，金额等于按本契约规定确定的被收购人对该第三人所持投资的公平市场价值。除本契约另有规定外，投资金额将在作出投资时确定，且不影响随后的价值变动，但在使（不重复）由于资本返还、投资回报、偿还或处置而导致该投资金额的所有随后减少（在每种情况下均以现金形式）不超过该投资的原始金额后确定。

“发行日期”指（i）就初始票据而言的原始发行日期及（ii）就任何附加票据而言的任何附加票据发行日期。

“意大利黄金电力管理局”是指意大利各部委员会主席（Presidenza del Consiglio dei Ministri）或意大利政府内任何其他办公室或部门不时负责发布意大利黄金权力许可。

“意大利金权清仓”指意大利金权管理局为履行相关交易和/或执行相关决议，也通过意大利金权管理局不行使其特别权力的决议，或通过意大利金权管理局通过一项排除意大利金权立法的适用性的决议而作出的明示或暗示的批准、批准和/或同意（由于适用的审查期限已届满，包括其任何延期，而无需意大利金权管理局作出任何决定、通信或行动）。

“意大利金权清仓日期“意指收到意大利金权清仓的日期。

“意大利黄金权力立法”是指意大利法律法令（法令legge）2012年3月15日第21号，经转换为法律并经随后修正和补充的2012年5月11日意大利第56号法律修正，包括相关实施法令，其中包括2014年6月6日意大利第108号总理令、2020年12月18日意大利第179号总理令和2020年12月23日第180号总理令，不时就上述法律法规通过。

“意大利质押”具有第4.15（b）节规定的含义。

“初级负债”统称为公司或其任何子公司的任何债务，即（x）由优先于为票据债务提供担保的留置权担保的留置权担保，（y）次级债务和/或（z）无担保。

“初级债权人间协议”指债权人间协议实质上以附件 b附于本文件。

“留置权”就任何资产而言，指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或担保权益性质的任何种类的产权负担，无论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善，包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议或其性质的任何租赁。

“物质不良影响"指个别地或合计地对（a）公司及其附属公司作为一个整体的业务、资产、财产、负债（或有或其他）、财务状况或经营成果已经或将合理地预期产生重大不利影响的任何事件、情况或条件，（b）公司及附属公司作为一个整体履行其各自在义齿文件项下的义务的能力，或（c）持有人、受托人和/或担保代理人作为一个整体在义齿文件项下的权利和补救措施；提供了、公司在截至2024年3月31日的财政季度的10-Q或该财政季度的2024年5月8日收益发布中公开披露或宣布的任何不利事件、变化、发生或影响，以及在公司可治愈的事件相关范围内来自纳斯达克股票市场的任何通知，在每种情况下均将被视为不构成重大不利影响；提供了,进一步，上述但书不适用于根据纳斯达克股票市场规则5810（c）实际退市的公司普通股。

“到期日”是指2029年12月15日。

“多雇主计划”指公司或公司任何附属公司或其任何ERISA附属公司在过去六（6）年内作出、正在作出或有义务或已有义务作出供款的“多雇主计划”（在ERISA第3（37）条或第4001（a）（3）条的含义内）。

“净收益”指公司或其任何附属公司就任何资产出售而收取的现金所得款项及现金等价物总额（包括但不限于在出售或以其他方式处置任何资产出售中收取的任何非现金代价时收取的现金或现金等价物），扣除与该资产出售有关的直接成本，包括但不限于任何法律、会计和投资银行费用及销售佣金、因该资产出售而产生的任何搬迁费用、因资产出售而支付或应付的任何税款，在每种情况下，除

向关联公司，以及向公司或任何子公司进行的任何分配，以支付公司或任何子公司因资产出售而合理估计应支付的税款。

“注意事项”或“笔记”应具有本义齿的独白第一段中指定的含义，包括（除非上下文另有要求）根据第2.10节发行的任何附加票据和根据第2.11节发行的任何PIK票据以及任何替换票据。

“票据担保”指各附属公司担保人根据第十七条对公司在义齿和票据项下义务的担保。

“笔记寄存器"应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据注册官"应具有第2.05（a）节规定的含义。

“票据义务”指公司及其他债务人（包括附属担保人）根据本契约及契约文件所承担的支付本金、任何适用票据溢价及利息（包括任何破产、无力偿债、重组或类似程序启动后产生的所有利息，不论该等程序中是否允许或允许就该等呈请后利息提出的索偿）、费用、开支及弥偿到期应付的义务，以及根据本义齿和义齿文件或与之相关的所有其他到期或将到期的金额以及公司和附属公司担保人在本义齿和义齿文件下的所有其他义务，根据其各自的条款。

“笔记溢价”指（如适用）加速溢价、基本面变化回购溢价和赎回溢价。

“义务”指任何本金、利息、罚款、费用、开支（包括在任何破产或清算程序启动后产生的任何利息、费用或开支，无论该程序是否允许或允许）、赔偿、补偿、损害赔偿和根据管辖任何债务的文件应付的其他责任。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室及其任何继任者。

“军官”指，就公司而言，首席执行官、首席财务官、首席财务官、司库、秘书或任何总裁或副总裁（无论是否以数字或数字或在“总裁”或“副总裁”标题前后添加的词或词指定）。

“军官证书”，当用于公司或任何附属担保人时，指交付给受托人或附属代理人（如适用）并由公司高级人员或附属担保人（如适用）签署的证书。每份此类证书均应包括第16.05条规定的报表，前提是该条的规定并在该条规定的范围内。依据第4.08条发出高级人员证书的高级人员，须为公司的主要行政人员、财务或会计人员。

“律师意见”指由法律顾问签署的书面意见，该法律顾问可能是公司的雇员或公司的顾问，交付给受托人或担保代理人（如适用），该意见可能包含对所列事项的惯常例外情况和资格

其中。每一此种意见应包括第16.05条规定的陈述，如果并在此种第16.05条规定要求的范围内。

“可选赎回”应具有第15.01条规定的含义。

“原始货币”应具有第17.07条规定的含义。

“原创发行日期”是指2025年9月12日。

“其他货币”应具有第17.07条规定的含义。

“优秀"，在提及票据时，在符合第8.04条规定的情况下，指截至任何特定时间，由受托人根据本义齿认证和交付的所有票据，但以下情况除外：

（a）已被受托人注销或已被受托人接受注销的票据；

（b）已到期应付的票据或其部分，而就该票据而言，所需金额的款项须已以信托方式存放予受托人或任何付款代理人（公司除外），或须已由公司以信托方式拨出及分离（如公司须作为其自己的付款代理人）；

（c）已依据第2.06条支付的票据或代替或代替其他票据的票据，须已依据第2.06条的条款认证和交付，除非出示受托人合理满意的证据，证明任何该等票据是由受保护的买方在适当时候持有；

（d）根据第15条赎回的票据；和

（e）公司根据第2.10条倒数第二句或根据第4.13条的资产出售要约或根据第14.02条的基本变动购回通知而购回的票据，以及交付予受托人注销的任何其他票据。

“Pari Passu债权人间协议”是指，就任何债务而言，（i）由抵押品上的任何留置权所担保的pari passu基础或（二）pari passu关于票据的付款权，公司、抵押代理人和当时未偿还票据本金总额多数持有人合理接受的形式和实质上的债权人间协议。

“付款代理”应具有第4.02条规定的含义。

“多溴联苯”指养老金福利担保公司，或其任何继任者。

“养老金计划"指除多雇主计划（x）以外的雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），该计划是或在过去六（6）年内由公司或公司的任何附属公司或任何ERISA关联公司维持或赞助的，或公司或公司的任何附属公司或其任何ERISA关联公司作出或有义务作出的，或在

过去六（6）年作出或有义务作出的贡献和（y）受《守则》第412条、《ERISA》第302条或《ERISA》第四编规限。

“准许负债”是指，不重复，以下每一项：

(a)与本金总额不超过20,125，000美元的现有票据有关的债务，较少原发行日期后交换、偿还或以其他方式清偿的现有票据的本金总额；

(b)作为现有票据的交换对价或其收益用于偿还的债务（包括根据第2.10节发行的附加票据形式），本金总额合计不超过20,125，000美元，加通过增加此类债务的本金金额，就任何此类债务以实物支付的任何规定利息；提供了,然而，根据本条款（b）所招致的任何该等债务必须（i）（x）无担保或（y）仅以抵押品上的留置权作担保pari passu或低于为票据作担保的抵押品的留置权，（ii）pari passu或就票据和（iii）（a）的受偿权较初级，如果以抵押品上的任何留置权作为担保pari passu基础或pari passu在与票据有关的受偿权方面，在任何时候均受《Pari Passu债权人间协议》的约束，以及（b）如果无担保，则在任何时候均受《初级债权人间协议》的约束，以抵押品在初级基础上的留置权或在与票据有关的受偿权方面的初级留置权作为担保；

（c）在B系列优先股转换日期发生后，本金总额不超过150,000，000美元的初级债务，加上通过增加此类债务的本金金额以实物支付的任何规定利息，初级债务（i）应不早于紧接到期日之后的第91天到期；（ii）是根据初级债权人间协议的条款从属于票据债务的付款；（iii）如果有担保，（x）仅由优先于为票据债务提供担保的留置权的留置权作担保，以及（y）受债权人间协议规限；（iv）在紧接到期日之后的第91天之前不摊销且不规定以现金向该等债务的持有人支付任何本金、利息、费用、溢价或其他金额；（v）不包括与票据有关的违约条款的交叉违约事件（但为免生疑问，可能包括与票据有关的违约条款的交叉加速事件）；及（vi）不由非票据债务人的任何债务人担保或由未就票据质押为抵押品的任何资产担保；

（d）就根据第2.01（a）节发行的初始票据（以及与之相关的任何置换票据）和与之相关的任何票据担保而言，本金总额不超过（i）115,000，000美元的债务加（ii）就依据第2.11条发行的任何票据（以及就其发行的任何置换票据）而作出的任何PIK票据及票据担保，以及就其作出的任何票据担保，而该等票据的容量将被当作减少已发行及购回、偿还、赎回、注销或以其他方式不再未偿还的票据的金额；

（e）公司或其任何附属公司在任何一次未偿还的本金总额不超过1,000，000美元的购货款债务、资本租赁债务、合成租赁债务或抵押融资方面的债务；

（f）（i）公司与其任何附属公司担保人之间的公司间债务及（ii）公司或附属公司担保人对非附属公司担保人的附属公司的欠款；提供了，根据公司间票据的条款，此种债务必须是无担保的和次级的；

（g）与一般公司用途的备用和/或贸易信用证有关的债务，未偿面额总额不超过1000000美元；

（h）与本金总额不超过（i）200,000，000美元的第一留置权可转换票据有关的债务加上（ii）透过增加该等第一留置权可换股票据的本金而就任何该等第一留置权可换股票据以实物支付的任何规定利息；及

（一）未偿本金总额不超过1,000，000美元的其他债务。

“许可投资”的意思是：

(a)现金及现金等价物投资；

(b)公司间投资（i）由任何并非附属公司担保人的附属公司向任何并非附属公司担保人的其他附属公司进行或（ii）向公司或任何附属公司担保人进行；提供了、非附属公司担保人的附属公司对公司或附属公司担保人以负债形式进行的任何投资必须根据公司间票据的条款为无担保和次级；

（c）于原发行日期存在并于附表4.12;提供了，则该附表所述的投资金额不会增加（除非根据“许可投资”定义的任何条款许可，但本（c）条）；及

（d）未偿还总额不超过1000000美元的其他投资。

“准许留置权”的意思是：

(a)原发行日存在的留置权，并于附表4.11;提供了，that（i）除（a）附加或并入该等留置权所涵盖的财产及（b）其收益及其产品的事后取得的财产、（ii）由此担保的任何债务的金额不会增加（除非根据第4.10条允许）、（iii）与此相关的直接或或有债务人不会发生变化以及（iv）由此担保的任何债务的任何展期或延期均为第4.10条允许的情况外，没有任何该等留置权被分散以涵盖原始发行日期之后的任何额外财产；

(b)依据担保协议和其他担保单证设定的留置权以及有利于担保代理人的其他留置权；

（c）为（x）根据（b）条允许的债务和（y）根据（c）条允许的初级债务提供担保的留置权，在每种情况下，“允许的债务”的定义，在任何时候均受债权人间协议的约束；

（d）作为法律事项或在正常经营过程中根据习惯一般条款和条件在金融机构保持的存款或其他资金作保（包括抵销权）而产生的有利于银行或其他金融机构的留置权和

在银行业惯常的一般参数范围内或根据该银行机构的一般条款和条件产生的；

（e）（i）在正常业务过程中因法律运作（或通过具有相同效力的协议）而产生并符合以往惯例的留置权，担保或因在正常银行业务或其他交易活动过程中订立的任何净额结算或抵销安排而产生，（ii）有利于公司或任何附属公司（公司或任何附属公司担保人对不属于附属公司担保人的任何附属公司的财产或资产的留置权除外），（iii）因有条件出售、所有权保留而产生，在正常业务过程中订立并符合以往惯例的货物销售的寄售或类似安排（四）与集合存款或转手账户有关，以允许清偿在正常业务过程中发生并符合以往惯例的透支、现金池或类似义务，以及（五）附加于在正常业务过程中发生并符合以往惯例的商品交易或其他经纪账户；

（f）由出售、转让、租赁或以其他方式处置本契约允许的交易中的任何财产的意向书或协议组成的留置权；

（g）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以保证该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（h）与工人赔偿、失业保险和其他社会保障及其他类似立法或其他与保险有关的义务有关的质押、存款或留置权（包括但不限于根据保险或自保安排向保险承运人提供担保责任的质押或存款）在正常经营过程中并符合以往惯例；

（一）为保证履行投标、投标、贸易、政府或其他合同（借款除外）、公用事业义务、租赁、许可、法定义务、完工担保、担保、判决、上诉或履约保证金、其他类似债券、票据或义务以及在正常经营过程中发生并符合以往惯例的其他类似性质的义务而作的质押、存款或留置权；

（j）有关公司或其任何附属公司在日常业务过程中订立并符合以往惯例的经营租赁的预防性统一商法典（或同等法规）融资报表备案所产生的留置权；

(k)租赁或转租及在日常业务过程中授予他人的非排他性许可或分许可，不得干预公司或其任何附属公司业务的任何重大方面，作为一个整体；

（l）根据“允许的债务”定义（e）条允许的租赁（包括与受租赁约束的财产有关的融资报表）下的出租人权利产生的留置权；提供了、该等留置权在任何时候均不对由此融资的财产以外的任何财产设保；

(m)对为“允许的债务”定义（g）条允许的总额不超过1000000美元的任何信用证提供担保的现金抵押品的留置权；

（n）对（i）尚未拖欠的税款（包括利息、罚款和与此相关的额外金额）的留置权，或（ii）其数额或有效性目前正受到符合美国公认会计原则的适当程序和准备金的善意质疑的税款（包括利息、罚款和与此相关的额外金额）已在公司或相关子公司的账簿上提供；

（o）在根据“资产出售”定义（j）条构成知识产权留置权、非排他性许可或分许可的范围内（为免生疑问，除非根据本定义任何其他条款另有许可，知识产权的排他性许可或分许可不应被允许留置权）；

（p）任何时候确保未偿还总额不超过1000000美元的其他留置权；提供了、如该等留置权所担保的债务由借入款项的债务构成，则该等留置权的优先级应低于为票据债务提供担保的留置权；及

（q）根据“允许的债务”定义（h）条允许的债务担保留置权，在任何时候均受债权人间协议的约束。

“人”指个人、法人团体、有限责任公司、协会、合伙企业、合营企业、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或机关或其政治分支机构。

“物理笔记”指以授权面额发行的注册形式的永久凭证票据。

“PIK兴趣”指任何票据以实物支付的规定利息，如果该票据是全球票据，则增加该全球票据的本金金额，如果该票据是实物票据，则发行新的实物票据，在每种情况下，本金金额等于该利息。

“前注"任何特定票据是指证明与该特定票据所证明的债务相同的全部或部分的每一张先前票据；并且，就本定义而言，根据第2.06条认证和交付的任何票据，以代替或交换残缺、丢失、毁坏或被盗的票据，应被视为证明与其所取代的残缺、丢失、毁坏或被盗票据的债务相同。

“保费支付日期”指基本面变化回购日、加速日或赎回日（如适用）。

“溢价国债利率”是指，截至适用的保费支付日，具有固定期限的美国国债在该保费支付日的到期收益率（如在该保费支付日之前两个营业日（或如不再公布该统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源）已公开的最近的美联储统计发布H.15（519）中汇编和公布）最接近于该保费支付日至到期日期间的收益率，提供了,然而，即如果从该保费支付日到到期日的期间少于一年，则将使用调整为固定期限为一年的实际交易美国国债的周平均收益率。

“收益"应具有《UCC》第9条所赋予的含义，并且无论如何，还应包括但不限于：（i）就任何抵押品不时应付给抵押品代理人或任何设保人的任何保险、赔偿、保证或担保的任何和所有收益，（ii）就任何征用、没收、谴责而不时向任何设保人作出或到期应付的任何和所有付款（以任何形式），任何政府当局（或任何以政府当局名义行事的人）扣押任何抵押品的全部或任何部分，以及（iii）根据任何抵押品或与任何抵押品有关而不时支付或应付的任何及所有其他款项。

“PTO”意为美国专利商标局。

“合格计划"指由公司或其任何附属公司维持或赞助或公司或其任何附属公司向其作出或有义务作出贡献的多雇主计划（a）以外的雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节），以及（b）根据《守则》第401（a）节拟具有税务资格的雇员福利计划。

“记录日期"指，就普通股（或其他适用证券）持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股（或此类其他证券）被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的任何交易或事件而言，为确定普通股（或此类其他证券）持有人有权收取此类现金、证券或其他财产而确定的日期（无论该日期由董事会、通过法规、通过合同或其他方式确定）。

“可赎回权益”指公司或其任何子公司的任何股权证券，根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或以其他方式（包括随着时间的推移或事件的发生），被要求赎回（但仅用于普通股或其他不可赎回的股权或债务和现金代替零碎股份的证券除外），可由其持有人选择全部或部分赎回（不是仅以普通股和现金代替零碎股份）（包括通过运作偿债基金），或可转换或交换为该人的债务（预定到期日在紧接到期日之后的第366天之前），在每种情况下，由其持有人选择在紧接到期日之后的第366天之前的任何时间（发生根本性变化时除外，控制权变更或资产出售）；提供了,然而，则只有该等股本证券中须予赎回、如此可转换或可交换或在该日期前由其持有人选择如此可赎回的部分，才会被视为可赎回股本。可赎回权益将不包括公司或其附属公司向其雇员或董事发行的任何普通股，而该等普通股须由公司或其附属公司根据任何雇佣协议、福利计划或其他安排的条款进行回购。就本契约而言，在任何时候被视为未偿还的可赎回股权的本金总额将是公司或其子公司在该等可赎回股权或其部分到期时或根据该等可赎回股权或其部分的任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，不包括应计股息。

“赎回日期”应具有第15.02（a）条规定的含义。

“赎回通知”应具有第15.02（a）条规定的含义。

“赎回溢价”指，就任何适用赎回日期的任何票据而言：

(a)若赎回日期在2026年9月12日之前，则该票据本金总额的（i）5.00%的总和（包括因支付PIK利息而导致该票据本金总额的所有增加），加（ii）该票据的应计及未付利息的5.00%至（但不包括）该赎回日（包括但不重复第（i）条所述的任何金额的现金利息及其PIK利息部分），加（iii）于该赎回日期或之后于该赎回日期到期的所有未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）在该赎回日期的现值（以及为支付该PIK利息而发行的任何PIK票据），倘该等可选赎回并未发生（不包括至该赎回日期的应计未付利息，但不包括该赎回日期），则该等可选赎回并未发生（不包括至该赎回日期的应计未付利息，但不包括该赎回日期的应计未付利息），使用折现率计算，折现率等于

截至该赎回日的相关溢价国债利率加上50个基点，由公司或其代理人计算；

(b)如赎回日期为2026年9月12日或之后，且在2027年9月12日之前，则该票据本金总额的（i）5.00%之和（包括因支付PIK利息而导致该票据本金总额的所有增加），加（ii）该等票据的应计及未付利息部分的5.00%至（但不包括）该赎回日期（包括但不重复第（i）条所述的任何金额的现金利息及其PIK利息部分）；或

（c）如赎回日期为2027年9月12日或之后，且在2028年9月12日之前，则该票据本金总额的（i）2.50%（包括因支付PIK利息而导致该票据本金总额的所有增加）之和，加（ii）该票据的应计未付利息部分的2.50%至（但不包括）该赎回日（包括但不重复第（i）条所述的任何金额的现金利息及其PIK利息部分）；

提供了、受托人对赎回溢价的计算不承担计算或核实的责任。

因此，作为一个例子，并为进一步免生疑问，如果赎回日期落在利息记录日期之后，但在该利息记录日期所关乎的利息支付日或之前，则（i）于该利息记录日期营业结束时所有将予赎回的票据（包括任何先前已发行为PIK票据）的持有人将有权（尽管有该赎回日期）于该利息支付日收取，该等票据按应计至但不包括该利息支付日（仅为这些目的假设该等票据在该利息支付日期间仍未偿还）的全额所述利息（包括现金利息及其PIK利息部分）的未付利息，倘该等赎回日期在该利息支付日之前）及（ii）将于赎回日期赎回该等票据的持有人将有权于该赎回日期收取赎回价格，金额为现金，相等于该等票据本金总额的100%加上该等票据（包括先前作为PIK票据发行的任何该等票据）的赎回溢价之和。

“赎回价格"指，就根据第15.01条须予赎回的任何票据而言，（i）该等票据本金总额的100%，加上（ii）截至（但不包括）赎回日（但不包括）的全部所述利息（包括其现金及PIK利息部分）的应计及未付利息（除非赎回日期在利息记录日期之后但在紧接其后的利息支付日期或之前，在该情况下，公司须在该利息支付日期代之支付，向截至该利息记录日期营业时间结束时将予赎回的该等票据的记录持有人支付该等票据本应在该利息支付日（但不包括该利息支付日）（仅为此目的，假设该等票据在该利息支付日期间仍未偿还）应计及未付利息的全部金额（包括之前作为PIK票据发行的任何该等票据）按规定利息的全部金额（包括现金利息及其PIK利息部分）加上（iii）该等票据（包括之前作为TERM1票据发行的任何该等票据）的适用赎回溢价。

“参考属性”应具有第14.07（a）条规定的含义。

“可报告的合规事件”指任何公司、附属公司担保人或其各自的附属公司，或其各自的任何高级职员或董事，（a）成为指定人士（b）根据反恐怖主义法、反腐败法、出口/进口管制或制裁受到起诉、刑事控告或类似指控文书的指控；或（c）收到政府当局根据有关法律、规则和条例发出的传票或其他通知

信息技术和通信供应链（包括美国行政命令13873和15 C.F.R.第7部分）。

“法律要求"就任何人而言，指仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下，对该人或其任何财产具有约束力或该人或其任何财产受其约束的任何法律、条约、规则或条例或裁定。

“转售限制终止日期”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“负责干事"就受托人而言，指受托人的企业信托部门内的任何高级人员，包括任何副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理司库、信托高级人员或受托人的任何其他高级人员，其习惯上履行与当时应分别担任该等高级人员的人员所履行的职能类似的职能，或由于该人员了解并熟悉特定主题而被转介与本契约有关的任何企业信托事项，并且在每种情况下，该人员均对本契约的管理负有直接责任。

“限制投资”应具有第4.12（a）（iv）条规定的含义。

“受限制的付款”应具有第4.12（a）节规定的含义。

“受限制证券”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“第144条规则”是指根据《证券法》颁布的第144条规则。

“细则144a”是指根据《证券法》颁布的第144A条规则。

“售后回租交易"指与任何个人或个人的任何安排，据此，在同时期或实质上同时期的交易中，公司或其任何附属公司出售其对任何财产的几乎所有权利、所有权和权益，并就此获得、出租或许可回使用该财产的任何部分的权利。

“制裁（s）”：（a）美国政府（包括OFAC、美国国务院和美国商务部）、（b）联合国安全理事会、（c）欧盟、（d）英国（包括英国财政部）或（e）加拿大不时实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“担保协议”指抵押代理人与公司及其附属担保方之间根据本协议的规定修订、重述、修改和/或补充的日期为原始发行日期的某些美国证券和质押协议。

“安全文件”指担保协议、各控制权协议及所有其他担保协议、质押协议、担保物转让、专利、版权和商标担保协议，以及由公司或任何附属担保人签立和交付的其他协议或文件，以设定（或意图设定）或完善或意图完善）留置权

以抵押品代理人为受益人的抵押品，及其所有修订、重述、修改或补充。

“安全代表”应具有第13.01（d）条规定的含义。

“B系列优先股”是指该公司的B系列固定利率可转换永久优先股，每股面值0.00 1美元。

“B系列优先股转换日期”指根据公司B系列固定利率可转换永久优先股（每股面值0.00 1美元）的指定证书条款将所有已发行的B系列优先股转换为普通股的日期。

“重要附属公司"就第6.01（g）、6.01（h）、6.01（i）及6.01（j）条而言，指公司的任何附属公司，但非重要附属公司除外。

“声明的利息”应具有第2.03（c）节规定的含义。

“次级债务”指公司或其任何附属公司的任何债务，而该等债务在付款权上以合约方式明示从属于票据债务。

“子公司"就任何人而言，指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在选举董事、经理、普通合伙人或其受托人时有权（不考虑任何意外情况发生）投票的股本股份或其他权益（包括合伙权益）的总投票权的50%以上，当时由（i）该人直接或间接拥有或控制；（ii）该人及该人的一个或多个附属公司；或（iii）该人的一个或多个附属公司。除非文意另有所指，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指公司的一个或多个子公司。

“子公司担保”指附属担保人根据本协议第十七条对票据债务提供的连带担保。

“附属担保人”是指在原发行日作为担保人执行本义齿的各非被排除的子公司与相互发生票据担保的子公司合称；提供了、于该等人士根据本契约条款解除或解除其票据担保后，该附属公司自动不再为附属公司担保人。

“继任者公司”应具有第11.01（a）条规定的含义。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领结交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受条款及

International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，“主协议”）的条件或受其管辖，包括任何主协议下的任何此类义务或责任。为免生疑问，根据公司任何股权激励计划发行或分派的公司股本证券，概不视为掉期合约。

“转存”应具有第2.05（c）节规定的含义。

“信托契约法案”是指经修订的1939年《信托契约法案》。

“受托人”是指被称为“受托人“在本契约第一款中，直至继任受托人根据本契约的适用条文成为该等受托人为止，其后”受托人”是指或包括当时作为本协议项下受托人的每一人。

“统一商码”或“UCC”：在纽约州不时生效的《统一商法典》（或任何类似或同等立法），或视情况需要，任何其他适用的司法管辖区。

“全资子公司”是指，就任何人而言，该人的任何附属公司，但仅就本定义而言，“附属公司”定义中提及“超过50%”应视为由提及“100%”取代。

第1.02款建筑规则。

就本契约而言：

(a)“或”不是排他性的；

(b)“包括”是指“包括但不限于”；

（c）“将”表达一种命令；

（d）一组数值的“平均数”是指这类数值的算术平均数；

（e）单数中的词包括复数，复数中的词包括单数，除非上下文另有要求；

（f）“herein”“hereof”“hereof”“hereunder”和其他类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指本义齿的任何特定条款、章节或其他细分，除非文意另有所指；

（g）提及货币是指美利坚合众国的法定货币，除非文意另有所指；

（h）凡提述票据的“本金金额”，即包括作为PIK付款（不论是通过增加全球票据的本金金额，还是通过向实物票据持有人发行新的实物票据）而发行的任何PIK票据的本金金额；且为免生疑问，所有票据在任何时间的本金总额不应仅包括当时根据第2.01（a）节作为初始票据或根据第2.10节作为附加票据发行的所有未偿还票据的本金总额，以及当时根据第2.11节作为PIK票据发行的所有未偿还票据的本金总额。

（一）本义齿的展品、附表和其他附件被视为构成本义齿的一部分；

（j）[保留]

(k)除非本契约或任何票据另有规定，在与本契约、任何票据或在此设想的任何交易（包括修订、放弃、同意和其他修改）有关的任何拟签署文件中使用或与之相关的“执行”、“执行”、“签名”和“签名”等词语以及类似含义的词语，均应被视为包括电子签名，该电子签名应在最大程度上和在任何适用法律中规定的与手工签署的油墨签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。所有通知、批准、同意、请求和本协议项下的任何通信必须以书面形式，（提供了、根据本协议向受托人发送的任何须经签署的通信，必须采用由DocuSign（或授权代表以书面向受托人指明的其他数字签名提供者）提供的以人工方式签署或通过数字签名方式签署的文件形式，采用英文本。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人或担保代理人提交本义齿或与本义齿有关的任何拟签署文件而产生的所有风险，包括但不限于受托人或担保代理人根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险；

（l）除具体明确规定的范围外，《信托契约法》不适用于本契约；

(m)“至但不包括”一词，当用于确定从第一个日期到但不包括最后一个日期的应计利息时，是指计算利息的天数，包括第一个日期，但不包括最后一个日期；作为一个例子，为免生疑问，从5月1日至但不包括5月5日的应计利息包括4天的利息；和

（n）本契约中使用的任何在UCC中定义的术语（无论是否大写或小写）（包括但不限于账户、账户债务人、动产票据、商业侵权索赔、商品账户、存款账户、汇票、单证、设备、农产品、固定装置、一般无形资产、存货、票据、信用证、信用证权利、本票、收益、证券账户和配套义务），除非在此或在担保文件中另有定义，否则应按UCC中所述解释和定义；提供了，即在使用UCC来定义此处使用的任何术语的范围内，如果该术语在UCC的不同条款中有不同的定义，则应以UCC第9条中所载的该术语的定义为准。

第2条
发行、说明、执行、登记和交换票据

第2.01款指定及金额；到期日。

(a)票据将被指定为“2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据”。根据本契约可认证和交付的票据本金总额限制为115,000，000美元，但须根据以下规定发行（i）额外票据第2.10款，（ii）根据第2.11条就该利息支付日所规定的PIK付款而于每个付息日不时发行的PIK票据；及（iii）在本协议项下明确许可的范围内，在登记或转让其他票据时认证和交付的票据，或作为交换或代替其他票据（本条款第（ii）款所指的该等票据，“替换说明”).为免生疑问，公司不得补充或修订本指引以发行额外票据，除非仅按本条第2.01（a）条第二句第（i）及（ii）条的规定。

(b)所有未偿还票据的本金总额，连同其所有应计和未支付的利息（包括现金利息及其PIK利息部分），将于到期日到期应付。

第2.02款票据的形式。该等票据及受托人的认证证书须由该等票据承担，其大致形式须分别载于附件 A，其条款和规定应构成，并在此明确纳入本契约并成为其一部分。在适用范围内，公司和受托人通过签署和交付本契约，明确同意此类条款和规定并受其约束。在本义齿与票据或任何其他义齿文件发生任何冲突的情况下，本义齿的规定应在此种冲突的范围内加以控制和管辖（为免生疑问，上述规定不得限制或修改根据其中条款对违反交换协议的确定）。

任何全球票据可根据保管人或保存人的要求，或为遵守任何适用法律或根据其订立的任何条例或为遵守票据可在其上上市或交易或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规则和条例，或为符合与其相关的任何惯例，背书或已在其文本中纳入与本契约的规定不矛盾的传说或陈述或变更，或指明任何特定票据所受的任何特别限制或限制。

任何票据可附有执行该票据的人员所认可的字母、数字或其他识别标记，以及该等标记、图例或背书（执行该等标记以作为该等批准的确凿证据），且不与本指引的条文相抵触，或为遵守任何法律或依据该指引订立的任何规则或规例，或遵守票据可在其上上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的任何规则或规例而可能被要求的字母、数字或其他识别标记，或以符合用法或指明任何特定票据所受的任何特别限制或限制。

每份全球票据应代表其中所指明的未偿还票据的本金金额，并应规定其应代表不时在其上背书的未偿还票据的本金总额，并且由此所代表的未偿还票据的本金总额可能会不时增加或减少，以反映额外票据或PIK票据的发行、赎回、回购、注销、转换、转让或特此允许的交换。全球票据的任何背书，以反映其所代表的未偿票据金额的任何增加或减少的金额，应由受托人或托管人根据受托人的指示，以该方式并根据该票据持有人根据本契约发出的指示作出。的本金（包括赎回价格、基本面变动回购价格和资产出售要约回购价格，如适用）以及任何应计和未支付的利息（包括现金利息及其PIK利息部分）和任何适用的票据溢价的支付，应在支付之日向该票据的持有人发出全球票据，除非此处规定了记录日期或其他确定持有人有资格获得付款的方式。对于在任何付息日应付的任何PIK利息，本义齿中对票据的执行、认证或交付的任何提及均应被视为提及并包括增加任何当时未偿还的全球票据的本金，以根据第2.11节支付此类PIK利息。就任何全球票据的任何PIK付款而言，除非根据第2.11条的规定交付给受托人的公司订单中另有规定，否则受托人应将该全球票据的本金额增加等于其应付利息的金额，作为相关利息支付的PIK利息，四舍五入至最接近的整美元

该全球票据本金的日期，并应就该全球票据对受托人的簿册和记录作出调整，以反映该增加。

第2.03款票据的日期和面额；利息。

(a)票据应以记名形式以授权面额发行。每份票据应注明其认证日期，并应按第2.03（c）节规定的方式计息。票据的利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。

(b)任何票据（或其前身票据）在任何利息记录日期的任何利息记录日期的营业时间结束时以其名义在票据登记册上登记的人，有权收取在该利息支付日期应付的利息。在任何实物票据的情况下，任何票据（x）的本金金额应在公司为此目的在美利坚合众国大陆指定的公司办事处或代理机构支付，该办事处或代理机构最初应为公司信托办公室，而在任何全球票据的情况下，（y）应通过电汇方式以即时可用的资金支付至存托人或其代名人的账户。公司须向持有本金总额为5,000，000美元或以下的实物票据的持有人（a）以现金支付或促使付款代理人支付任何实物票据的应付利息（i），以支票方式邮寄至该等票据的持有人在票据登记册所显示的地址，及（b）以支票方式邮寄至持有本金总额超过5,000，000美元的实物票据的持有人，或以支票方式邮寄至每名该等持有人，在该持有人不迟于有关利息记录日期向票据注册处处长提出申请（载有受托人或付款代理人进行此种电汇所需的资料）时，以电汇方式将即时可用资金转入该持有人在美利坚合众国境内的账户，该申请将继续有效，直至持有人以书面通知票据注册处处长相反的情况，或（ii）就任何全球票据以电汇方式将即时可用资金转入保存人或其代名人的账户。

（c）每张票据将产生利息（以下简称“声明的利息"）的年利率为（i）自该票据发行日期起至但不包括2027年3月15日，相等于10.00%，包括仅以PIK利息形式应付的利息；（ii）自2027年3月15日起至（但不包括2028年6月15日），相等于仅以PIK利息形式应付的利息（提供了则经公司选择（须最迟于利息记录日期前五个营业日透过交付公司订单的方式传达予受托人及持有人），该等利息的全部或任何部分须以现金而非以PIK利息的形式支付；提供了为免生疑问，该等合计年率维持为百分之十点00）；及（iii）于2028年6月15日及之后，相当于百分之十点00，包括仅以现金支付的利息（提供了由公司选择（应不迟于利息记录日期前五个营业日通过交付公司订单的方式传达给受托人和持有人），该等利息中超过每年4.00%的任何部分应以PIK利息的形式而非现金支付；提供了即，为免生疑问，该合计年费率仍为等同的百分之十点00）。每份票据的列报利息将自（包括）列报利息已获支付或已妥为规定的最近日期（或，如此前并无列报利息已获支付或已妥为规定，则该票据所载的日期为自（包括）在该情况下将开始累积列报利息的日期）至（但不包括）该列报利息的支付日期，并为，除本条文明文规定在利息支付日以外的任何日期支付利息（且不重复任何利息的支付）的规定外，于每个利息支付日每半年支付一次，自该票据所列的第一个利息支付日开始，于紧接前一个利息记录日营业时间结束时支付给该票据的持有人。本契约中任何提及任何票据的应计利息和未支付的利息或就任何票据而言，均应被视为同时提及该等利息中已应计和尚未支付的现金利息和PIK利息部分。

（d）尽管本协议另有任何规定，任何在任何加速日期、赎回日、基本面变动回购日、资产出售要约回购日或到期日以其他方式须以PIK利息形式支付的应计但未支付的利息（i）；（ii）如有

票据到期或被回购或赎回（如适用）于资产出售要约回购日、基本变动回购日或赎回日，该日期落在利息记录日期之后但在紧接其后的利息支付日期或之前，于紧接其后的利息支付日期，根据第4.13（b）（i）节的但书、第14.02（a）节的但书或第15.03（a）节的第三句（如适用）在紧接其后的利息支付日期；或（iii）在发生违约事件时或根据第6.04节、第6.05节、第6.06节、第6.09节以其他方式行使补救措施时，在任何此类情况下，第6.10条或第6.11条应按第2.03（c）条规定的利率计提PIK利息，但应仅以现金支付。

（e）任何违约金额应随即停止在相关付款日期支付给持有人，但该等违约金额应按与所述利息应计年利率相等的利率（包括现金利息及其PIK利息部分）计息，但以适用法律规定的可执行性为限，自（包括）该等相关付款日期起至（但不包括）该等违约金额已由公司支付之日止，而该等违约金额连同任何该等利息须由公司按其在每宗个案中的选择，按以下第（i）或（ii）条的规定，仅以现金支付：

（一）公司可选择在特别记录日期营业结束时向票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人支付任何违约金额，以支付该等违约金额，该等违约金额应按以下方式确定。公司须将每份票据上建议支付的违约金额的金额及建议支付的日期（该日期须不少于受托人收到该通知后25天，除非受托人同意较早的日期）以书面通知受托人，同时，公司须向受托人存入相当于就该等违约金额须支付的总金额的款项，或须在建议付款日期或之前就该等存款作出令受托人满意的安排，该等款项在存入时须以信托形式持有，以供有权获得本条款所规定的违约金额的人士的利益。因此，公司须就该等违约金额的支付订定一个特别记录日期，该日期须不多于建议付款日期前15天及不少于10天，且不少于受托人收到建议付款通知后10天。公司应迅速将该特别记录日期以书面通知受托人，而受托人应以公司的名义并由公司承担费用，安排将有关拟议支付该违约金额的通知及其特别记录日期以票据登记册中显示的地址送达各持有人，或在全球票据的情况下以电子方式送达保存人，不少于该特别记录日期前10天。建议支付该等违约金额的通知及其特别记录日期已如此交付，该等违约金额须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予票据（或其各自的前身票据）登记在其名下的人，并不再根据本条第2.03（e）条以下第（ii）款支付。受托人对违约金额的计算不承担任何责任。

（二）公司可按任何其他合法方式支付任何违约金额，而该等支付方式不得与票据可能上市或指定发行的任何证券交易所或自动报价系统的规定相抵触，并在该交易所或自动报价系统可能要求的通知下，如公司根据本条款向受托人发出建议付款的书面通知后，受托人认为该等支付方式切实可行。

（f）在每个付息日，一旦受托人根据第2.04节收到公司命令，将会有与在该付息日所需支付的PIK有关的发行所需的原已发行的总本金金额的PIK票据。

第2.04款票据的执行、认证和交付。票据须以公司名义及代表公司以任何一方的手工、传真或其他电子签字方式签署

其首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、秘书或其任何执行或高级副总裁。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，除第2.01（a）条另有规定外，公司可将公司签立的票据交付受托人认证，连同有关认证及交付该等票据的公司命令，而受托人须按照该公司命令认证及交付该等票据，而公司无须根据本契约采取任何进一步行动；提供了，即受托人有权就该等票据的发行、认证及交付收取高级人员证明书及公司大律师的意见。

只须在其上载有大致以所附票据表格所载格式的认证证书的票据为附件 A本协议由受托人的授权签字人（或第16.09条规定的受托人指定的认证代理人）手工签署，应有权享受本契约的利益，或为任何目的有效或义务。受托人（或该认证代理人）在公司签立的任何票据上作出的该等证明，即为确凿证据，证明如此认证的票据已根据本协议妥为认证和交付，且持有人有权享有本契约的利益。

如任何已签署任何票据的公司高级人员，在如此签署的票据由受托人认证及交付或由公司处置前，即不再是该高级人员，则该等票据仍可被认证及交付或处置，犹如签署该等票据的人并未不再是公司的该等高级人员一样；而任何票据可由该等人代表公司签署，在该票据的实际签立日期，须为公司的高级人员，但于本指引签立之日，任何该等人并非该等高级人员。

第2.05款票据转让的交换和登记；转让的限制；存托人。

(a)公司须安排在企业信托办事处备存一份登记册（该登记册备存于该办事处或根据第4.02条指定的公司任何其他办事处或代理机构内，即“笔记寄存器"）在符合其可能订明的合理规例下，公司须就票据的登记及票据的转让订定条文。该登记册应采用书面形式或任何能够在合理期限内转换为书面形式的形式。受托人特此获初步委任“票据注册官”的目的，如本文所规定的那样注册票据和转让票据。公司可根据第4.02条委任一名或多于一名共同票据注册处处长。

在向票据注册处处长或任何共同票据注册处处长交出任何票据以作转让登记，并满足本条第2.05条所列有关该等转让的规定后，公司须以指定受让人或受让人的名义签立一份或多于一份任何授权面额及本金总额相同、并附有本契约所规定的限制性图例的新票据，而受托人须认证及交付该等票据。

票据可在公司根据第4.02条所维持的任何该等办事处或代理机构交出将予交换的票据后，兑换为任何授权面额及相同本金总额的其他票据。凡有任何票据如此交还交换，公司须签立，并由受托人认证及交付作出交换的持有人有权收取的票据，并附有不同时未偿付的登记号。

所有呈交或交还以作转让登记或作交换或回购之用的票据（如公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长有此要求），须由票据持有人或其获正式书面授权的实际代理人妥为背书，或附有一份或多于一份格式为公司满意并妥为签立的书面票据。

公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得就票据的任何交换或转让登记征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔足以支付任何跟单的款项，由于在此类交换或转让登记时发行的新票据持有人的名称与为交换或转让登记而交回的旧票据持有人的名称不同或法律另有规定，因此需要盖章或类似的发行或转让税或其他与此相关的类似政府费用。

任何公司、受托人、票据注册处处长或任何共同票据注册处处长均无须交换或登记（i）任何票据或任何票据的一部分，根据第14条交回（而非撤回）。或（ii）根据第15条选择赎回的任何票据，但任何票据的未赎回部分被部分赎回的除外。

根据本义齿在任何转让或交换票据登记时发行的所有票据应为公司的有效义务，证明相同的债务，并有权在本义齿下享有与在此类转让或交换登记时交出的票据相同的利益。

(b)只要票据有资格与保存人进行记账式结算，除法律另有规定外，除第2.05（c）节末尾第四款另有规定外，所有票据均应以一张或多张全球形式的票据（每张，a "全球注”）登记在保存人或保存人代名人名下。每份全球票据均应附有本协议所载附件 A所列全球票据上要求的图例。不涉及发行实物票据的全球票据中受益权益的转让和交换，应根据本义齿（包括此处规定的转让限制）及其适用程序通过保存人（但不是受托人或托管人）进行。

（c）每份载有或须根据本条第2.05（c）条载有或须载有本条第2.05（c）条所列图例的说明（"受限制证券"）须受本条第2.05（c）款（包括下文所列图例所载的限制）所规限的转让，除非该等转让限制须经公司书面同意而取消或以其他方式放弃，而每份该等受限制证券的持有人经该持有人接受后，同意受所有该等转让限制的约束。如本条第2.05（c）款所用，"转存”包括任何受限制证券的任何出售、质押、转让或其他处置。

截止日期（the "转售限制终止日期"）即（1）票据最后发行日期后一年的日期，或第144条规则或其任何后续条文准许的较短期限，及（2）适用法律可能规定的较后日期（如有的话）中较后者，任何证明该票据的凭证（以及为交换或替代该票据而发行的所有证券）应带有大致如下形式的图例（除非该等票据已根据已根据《证券法》成为或已宣布生效且在该转让时继续有效的登记声明转让，或根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售，或除非公司另有书面约定，并向受托人发出通知）：

本担保及相关票据担保未根据经修订的1933年《担保法》（《证券法》第证券

法案”），且不得提供、出售、质押或以其他方式转让，除非根据以下句子。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（a）表示它和它所代理的任何账户是“合格机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并且它对每个此类账户行使单独投资酌处权，并且

（b）就LIVEperson，INC.（the“公司"）在票据系列最后发行日期后一年或《证券法》第144条或其任何继承者条文所允许的较短时间内（如有）的日期之前，不会提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或相关票据担保或此处或其中的任何受益权益或（y）该等较晚日期

一、对公司或其任何附属公司，或

ii.根据根据《证券法》生效的登记声明，或

iii.向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

iv.根据《证券法》第144条规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（b）（iv）款对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供可能合理需要的此类法律意见、证明或其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。

除非已勾选转让及转让表格上的适用方框，否则票据注册处处长将不会在转售限制终止日期前登记任何票据的转让。

任何票据（或作为交换或替代而发行的证券）（i）关于此类转让限制应已根据其条款到期的票据，（ii）根据已根据《证券法》生效或已宣布生效的登记声明转让且在此类转让时继续有效的票据，或（iii）已根据规则144或当时根据《证券法》有效的任何类似规定提供的登记豁免出售的票据，可以，在按照本条第2.05条的条文将该等票据交还给票据注册处处长以作交换时，须将该等票据交换为一张或多于一张相同期限及合计数的新票据

本金金额，该金额不应带有本条第2.05（c）款要求的限制性图例，也不应被分配一个受限制的CUSIP号码。公司有权以书面指示托管人交出任何已满足上一句第（i）至（iii）条所述任何条件的全球票据，并根据该指示，托管人应如此交出该全球票据以供交换；而任何如此交换的新全球票据不应带有本条2.05（c）中规定的限制性图例，也不应被分配受限制的CUSIP号码。公司应在转售限制终止日期发生时并在根据《证券法》宣布有关票据的登记声明（如有）生效后立即以书面形式通知受托人。任何依据前款规定进行的交换，均应按照适用的程序进行。

尽管有本指引的任何其他条文（本条第2.05（c）条所列条文除外），全球票据不得整体或部分转让，除非（i）由保存人转让给保存人的代名人，或由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人，以及（ii）根据紧接其后的第二段将全球票据或其一部分交换为一个或多个实物票据。

存托人应为根据《交易法》注册的清算机构。本公司初步委任存管信托公司担任每份全球票据的存管人。最初，每份全球票据应发行给保存人，以Cede & Co.的名义登记，作为保存人的代名人，并存放于托管人。

如果（i）保存人随时通知公司，保存人不愿意或无法继续担任全球票据的保存人，且未在90天内指定继任保存人，（ii）保存人根据《交易法》停止登记为清算机构，且未在90天内指定继任保存人，或（iii）已发生并正在继续发生与票据有关的违约事件，并在符合适用程序的情况下，任何票据的实益拥有人要求将其在该票据上的实益权益作为实物票据发行，公司须签立，而受托人在接获高级人员证明书、大律师意见及有关认证及交付票据的公司命令后，须在第（iii）条的情况下认证及交付（x）一份实物票据予该实益拥有人，本金金额相当于该票据的本金金额，而在第（i）或（ii）条的情况下则相当于该实益拥有人的实益权益及（y），向相关全球票据（或其一部分）的每个实益拥有人发出的实物票据，其本金总额等于该等全球票据的本金总额，以换取该等全球票据，且在向受托人交付全球票据时，该等全球票据应予注销。

根据本条第2.05（c）款为换取全球票据的全部或部分而发行的实物票据，应根据其直接或间接参与者或其他方面的指示，以保存人的名称和授权面额进行登记，或在紧接前一款第（iii）款的情况下，相关受益所有人应指示受托人。受托人在执行和认证时，应将实物票据交付该实物票据如此登记在其名下的人。

在全球票据的所有权益已被注销、赎回、回购或转让时，该全球票据应在收到后由受托人按照其惯例程序予以注销。在注销前的任何时间，如全球票据的任何权益被交换为实物票据，则注销、赎回、回购或转让给接收实物票据的受让人，或任何实物票据被交换或转让为该全球票据的一部分

注意，该全球票据的本金金额应根据存托人和托管人之间现有的常设程序和指示，视情况适当减少或增加，并应由受托人或托管人在受托人的指示下对该全球票据作出背书，以反映该减少或增加。

本公司、受托人（包括以付款代理人身份）或本公司任何代理人或受托人概不对向全球票据的实益权益拥有人支付的金额、与该等权益有关的记录的任何方面或由保存人就该等权益作出的付款，或对保存人有关该等实益所有权权益的任何记录的维护、监督或审查承担任何责任或义务。

（d）[保留]。

（e）由公司任何关联公司（或在紧接前三个月的任何时间曾是公司关联公司的任何人）回购或拥有的在交换票据时发行的任何票据，不得由该关联公司（或该人，视情况而定）转售，除非根据《证券法》注册或根据《证券法》注册要求的豁免在导致该票据不再为“限制性证券”（定义见规则144）的交易中转售。公司须根据第2.08条安排将任何由其购回或拥有的票据交还受托人注销。

（f）受托人没有义务或义务监测、确定或查询是否遵守任何证券法或根据本契约或根据适用法律就任何票据的任何权益转让（包括任何全球票据权益的存托参与人或受益所有人之间或之间的任何转让）施加的转让限制，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件或证据，并且在本契约条款明确要求的情况下这样做，并对其进行审查，以确定实质上符合本协议的明示要求。

（g）受托人或任何代理人均不对保存人采取或未采取的任何行动承担任何责任或义务，并可在无相反书面通知的情况下承担履行。

第2.06款残缺、毁坏、遗失或被盗的纸币。如任何票据被毁损或毁损、遗失或被盗，公司可酌情执行，并应其书面要求，由受托人或受托人指定的认证代理人认证并交付一张新的票据，该票据的注册号并非同时未偿付，以交换和替代毁损的票据，或代替和替代如此毁损、遗失或被盗的票据。在每宗个案中，替代票据的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或赔偿，以使他们各自免受由该等替代引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，而在每宗毁灭、灭失或失窃的个案中，申请人亦须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供令他们信纳该等票据的毁灭、灭失或失窃及其所有权的证据。

受托人或该认证代理人可在收到受托人、公司及（如适用）该认证代理人可能要求的担保或弥偿后，认证任何该等替代票据并交付该等票据。公司、受托人、票据注册处处长、任何共同票据注册处处长或付款代理人不得在发行任何替代票据时征收服务费，但公司可要求持有人支付一笔款项，足以支付因新替代票据持有人的姓名与成为残缺或被销毁、遗失或被盗的旧票据持有人的姓名不同而需支付的任何文件、印章或类似发行或转让税或其他与此有关的类似政府押记。如任何已到期或即将到期的票据或已被交还以作规定回购或赎回之用的票据变得残缺或毁损、遗失或被盗，公司可全权酌情代替发行替代票据，支付或授权支付该票据（除非

残缺不全的票据）（视属何情况而定），如该等付款的申请人须向公司、受托人及（如适用）该等认证代理人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自免受因该等替代而引起或与该等替代有关的任何损失、责任、成本或开支的损害，以及在每宗毁损、灭失或失窃的情况下，向公司、受托人及（如适用）任何付款代理人提供信纳该等票据的毁损、灭失或失窃及其所有权的证据。

凭藉任何纸币被毁损、遗失或失窃的事实而依据本条第2.06条条文发出的每一张替代纸币，均构成公司的一项额外合约义务，不论该毁损、遗失或失窃的纸币是否应在任何时候被发现，并有权享有本契约的所有利益（但须受本契约所列的所有限制所规限），与根据本契约正式发出的任何及所有其他纸币同等及成比例。在法律允许的范围内，所有票据均应持有和拥有，其明示条件是，前述规定在替换、支付、赎回或回购被毁损、毁损、丢失或被盗的票据方面具有排他性，并应排除任何和所有其他权利或补救办法，尽管现有或以后颁布的任何法律或法规对可转让票据或其他证券的替换、支付、赎回或回购没有交出而颁布相反的任何法律或法规。

第2.07款临时票据。在准备实物票据之前，公司可以执行，受托人或受托人指定的认证代理人应公司的书面请求认证并交付临时票据（印刷或平版印刷）。临时票据应以任何授权面额发行，且基本上以实物票据的形式发行，但有可能适合于临时票据的遗漏、插入和更改，所有这些均由公司决定。每份该等临时票据须由公司签立，并由受托人或该认证代理人按与实物票据相同的条件及大致相同的方式及具有相同效力认证。在没有无理拖延的情况下，公司须在公司根据第4.02条维持的每个办事处或机构签立并向受托人或该认证代理人交付实物票据（任何全球票据除外），并据此可交出任何或所有临时票据（任何全球票据除外）以换取该票据，而受托人或该认证代理人须认证并交付相等本金总额的实物票据以换取该等临时票据。该等兑换须由公司自费及不收取任何费用。在如此交换之前，临时票据在所有方面均有权享有与根据本合同认证和交付的实物票据相同的利益，并受本契约规定的相同限制。

第2.08款已付票据注销等。公司须安排所有为支付、回购、赎回、登记转让或交换而交还的票据，如交还予受托人以外的任何人（包括公司的任何代理人、附属公司或联属公司），须交付予受托人注销。所有交付给受托人的票据应由其按照其惯例程序迅速注销，除为登记转让或交换而交出的票据外，不得对任何票据进行交换认证。受托人应按照其惯常程序处置已注销票据，并在该处置后，应根据公司的书面请求向公司交付该处置的证明。

第2.09款CUSIP号码。公司在发行票据时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，则受托人应在向持有人发出的所有通知中使用“CUSIP”号码，以方便此类持有人；提供了，则任何该等通知可述明，对于印于《说明》或该等通知上的该等号码的正确性，概不作出任何陈述，并可仅依赖印于《说明》上的其他识别号码。公司如遇“CUSIP”编号变更，应及时以书面通知受托管理人。

第2.10款附加说明；回购。公司可在没有持有人同意或通知持有人的情况下，尽管有第2.01（a）条的规定，重新开放本契约以发行额外票据；提供了、出售该等额外票据的所得款项净额须完全用作偿还或赎回现有票据的代价，或该等额外票据须完全

用作交换或清偿该等附加票据的代价。发行的任何附加票据应与根据本协议首次发行的票据具有相同的条款（发行日期、发行价格、首次支付利息的日期、开始产生利息的日期以及（如适用）有关该等附加票据的转让限制的差异除外（包括根据第2.05款根据本协议））；但前提是，如果任何此类附加票据与最初根据本协议发行的票据出于美国联邦证券法或所得税目的不可替代，则此类附加票据的CUSIP编号应与最初根据本协议发行的票据不同。初始票据、任何附加票据及任何PIK票据（以及与其有关的任何替换票据）就本契约下的所有用途，包括指示、豁免、修订、同意、清算分配和购买要约，均须视为一个单一系列，且任何初始票据、附加票据或任何PIK票据（以及与其有关的任何替换票据）的持有人均无权就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为单独类别投票或同意。在任何该等附加票据发出前，公司须向受托人交付公司命令、高级人员证明书及大律师意见、该高级人员证明书及大律师意见，以涵盖由第16.05款.此外，公司可在法律许可的范围内，直接或间接（无论该等票据是否交还公司），在公开市场或其他方式回购票据，无论是由公司或其子公司，或通过非公开或公开投标或交换要约，或通过私下协议的交易对手，包括通过现金结算的掉期或其他衍生工具，在每种情况下，无需事先书面通知持有人。公司须根据第2.08条安排将如此购回的任何票据交还受托人注销，而该等票据于购回后不再被视为在本契约下未偿还。

第2.11款PIK票据的发行。

(a)就公司根据第2.03（c）条被要求以PIK利息形式进行付款的票据的所述利息部分的任何付款而言，公司须在无需票据持有人同意的情况下，通过增加全球票据的本金金额以反映就该等全球票据应付的该等PIK利息或通过向实物票据持有人发行额外的实物票据以反映就该等实物票据应付的该等PIK利息（以增加全球票据的本金金额或适用的该等额外实物票据所代表的票据“PIK笔记“）根据与票据相同的条款和条件（在每种情况下，a”PIK支付"）；且在任何PIK付款如此生效后，该部分所述利息应被视为已全额支付；提供了，则任何该等金额的PIK利息须四舍五入至最接近的$ 1.00；提供了,进一步、凡就全球票据作出任何PIK付款，公司须向受托人交付公司订单，而受托人于收到该等公司订单后，须按该等PIK付款增加该等全球票据的本金金额。初始票据、任何附加票据及任何PIK票据（以及与其相关的任何替换票据）在本契约下的所有用途，包括指示、豁免、修订、同意、清算分配和购买要约，均须被视为单一类别。任何初始票据、任何附加票据或任何PIK票据（以及与其相关的任何替换票据）的持有人均无权就该等持有人有权投票或同意的任何事项作为单独类别投票或同意。就非限制性票据作出的任何PIK付款的形式应为（i）就非限制性全球票据的实益权益拥有人而言，增加该非限制性全球票据的本金金额，或（ii）就非限制性实物票据持有人而言，通过发行新的非限制性实物票据。由于PIK支付导致未偿还的全球票据的本金金额增加后，全球票据应自该等PIK支付之日起及之后就该等增加的本金金额承担利息。任何作为实物票据发行的PIK票据的日期应为适用的付息日，并应自该日期及之后计息。所有根据PIK付款发行的PIK票据均应受本契约的管辖并受其条款、规定和条件的约束，并应享有与在原发行日发行的票据相同的权利和利益。

(b)对于任何需由受托人认证的PIK票据（包括通过增加任何全球票据的本金金额），公司应在公司订单中列出以下信息，该订单的副本应在其原始发行时或之前交付给受托人，该订单的副本应在其原始发行时或之前：

（一）根据本契约认证和交付的此类PIK票据的本金总额；

（二）该等PIK票据的发行日（及相应的计息日及其首次付息日）、CUSIP和/或ISIN号；

（三）该等PIK票据是否须遵守本协议所载有关受限制全球票据及受限制实物票据的转让限制；及

（四）（a）将通过增加以记账式形式持有的未偿还全球票据的本金而发行的该等PIK票据的本金金额及（b）将通过发行新的实物票据而发行的该等PIK票据的本金金额。

第3条
满足与释放

第3.01款满意与出院。本契约、票据及其他契约文件须应高级人员证明书所载公司的要求而不再具有进一步效力，而受托人及抵押代理人须在（a）（i）经认证及交付的所有票据（除（x）已销毁的票据外，由公司负担费用，签立公司合理要求的票据，确认满足及解除本契约、票据及彼此的契约文件，遗失或被盗，且已按第2.06及（y）条规定予以替换或支付的票据，其付款款项此前已按信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第4.04（d）条的规定向公司偿还或解除该等信托，已交付予受托人注销；或（ii）公司已不可撤销地存放于受托人，于所有票据到期应付后，不论是在到期日、任何赎回日，任何基本变动回购日或任何资产出售要约回购日或以其他方式，现金金额足以支付公司根据本契约或票据及其他契约文件到期应付的所有未偿还票据及所有其他款项；及（b）公司已向受托人及抵押品代理人交付高级职员证明书及大律师意见，每项均述明本契约规定的与本契约及票据的清偿及解除有关的所有先决条件均已获遵守。尽管本契约已获满足及解除，但公司根据第7.06条对受托人及抵押品代理人的义务仍然有效。

第4条
公司特定盟约

第4.01款支付本金、利息及票据溢价。公司承诺并同意，其将促使在相关地点、在相应时间和以此处规定的方式以及在票据中支付每张票据的本金（包括赎回价格、根本改变回购价格和资产出售要约回购价格，如适用）、任何应计和未支付的利息（包括现金利息和其中的PIK利息部分）以及任何适用的票据溢价（在不重复上述规定的范围内）。公司或任何附属公司担保人根据票据、本契约或任何其他契约文件应付的所有款项（根据第2.03节和第2.11节（除非第2.03（d）节另有规定）以PIK利息形式支付的所述利息的任何部分除外）应仅以美元现金支付。

第4.02款办公室或机构的维护。本公司将在美利坚合众国大陆维持一个办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示票据以进行转让或兑换登记或支付、赎回或回购（“付款代理”），并可就票据及本契约向公司或向公司送达通知及要求。公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或机构或

不得向受托人提供其地址，此类陈述、退保、通知和要求可在美利坚合众国大陆的公司信托办事处作出或送达，作为票据可被出示以供付款或登记转让的地点。

公司亦可不时指定一间或多于一间其他办事处或机构作为共同票据注册处，而该等办事处或机构可为任何或所有该等目的而呈交或交出该等票据，并可不时撤销该等指定；提供了、任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司在受托人如此指定为该等目的地点的美利坚合众国大陆维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。术语“付款代理”包括任何此类额外或其他办事处或机构，视情况而定。

公司特此初步指定受托人为付款代理人、票据注册人和托管人，并将公司信托办公室指定为美国大陆的办事处或代理机构，在该办事处或代理机构可出示票据以进行转让或交换登记或进行支付、赎回或回购，并可就票据和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求；提供了、公司信托办公室不得作为法律程序对公司的送达场所。

第4.03款任命填补受托人办公室的空缺。公司如有需要以避免或填补受托人职位的空缺，将按第7.09条规定的方式委任一名受托人，以便在任何时候根据本协议有一名受托人。

第4.04款关于付款代理的规定。

(a)如公司须委任受托人以外的付款代理人，公司将促使该付款代理人签立并向受托人交付一份文书，而该代理人须在该文书中与受托人达成协议，但须符合本条第4.04条的规定：

（一）其将为票据持有人的利益以信托方式持有其作为该代理人持有的用于支付票据本金（包括赎回价格、基本变动回购价格和资产出售要约回购价格（如适用）以及任何应计和未支付的利息和任何适用的票据溢价（在不重复上述规定的范围内）的所有款项；

（二）其将就公司未能就票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价及资产出售要约回购价（如适用）），以及任何应计及未付利息及任何适用票据溢价（在不重复上述情况的范围内）作出任何及时书面通知受托人，当该等票据到期应付时；及

（三）在违约事件持续期间的任何时间，根据受托人的请求，其将立即向受托人支付如此以信托方式持有的所有款项。

公司应在票据的每个到期日（包括赎回价格、基本变动回购价格和资产出售要约回购价格，如适用）或票据上的任何应计和未支付的现金利息和任何适用的票据溢价（在不重复前述的范围内）或之前，向付款代理人存入足以支付该本金的款项（包括赎回价格、基本变动回购价格和资产出售要约回购价格，如适用）或任何该等应计及未付现金利息及任何适用票据溢价（在不重复前述的范围内），及（除非该付款代理人为受托人）公司将迅速以书面通知受托人任何未能采取该等行动；提供了，那

如果此类存款是在到期日支付的，则付款代理必须在该日期的纽约市时间上午11：00之前收到此类存款。

(b)如公司须作为其本身的付款代理人，则将于票据的每个到期日（包括赎回价格、基本变动回购价格及资产出售要约回购价格（如适用），以及票据上的任何应计及未付现金利息及任何适用票据溢价（在不重复前述的范围内）或之前，为票据持有人的利益而将一笔足以支付该等本金的款项（包括赎回价格，基本变动回购价格及资产出售要约回购价格（如适用）及该等应计及未付现金利息（如有）及任何适用票据溢价（在不重复前述的范围内）如此到期，并将及时以书面通知受托人任何未能采取该等行动及公司未能支付任何本金（包括赎回价格、基本变动回购价格及资产出售要约回购价格（如适用），或任何应计及未付利息及任何适用的票据溢价（在不重复前述的范围内），当票据到期应付时。

（c）尽管本条第4.04条中有任何相反的规定，公司仍可在任何时间，为取得对本契约的抵偿及解除，或因任何其他理由，向受托人支付、安排支付或交付公司或任何付款代理人根据本条第4.04条规定以信托方式持有的所有款项或款额，该等款项或款额由受托人根据本条所载信托持有，并在公司或任何付款代理人向受托人支付或交付该等款项或款额时持有，公司或此类付款代理应免除所有进一步的责任，但仅限于此类金额或金额。

（d）在适用法律的规限下，存放于受托人或任何付款代理人，或随后由公司以信托方式持有的任何款项，用于支付任何应计及未付利息及任何适用票据溢价（在不重复前述的范围内）的本金（包括赎回价格、基本变动回购价格及资产出售要约回购价格（如适用））的本金（包括赎回价格、基本变动回购价格及资产出售要约回购价格（如适用）），任何应计及未付利息及任何适用的票据溢价（在不重复前述的范围内）已到期应付，须应高级人员证明书所载公司的要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该票据的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求支付该等利息，以及受托人或该付款代理人就该等信托款项的所有法律责任，以及公司作为其受托人的所有法律责任，应随之终止。在根据第6.01（i）或6.01（j）条发生任何违约事件时，如果受托人当时不是付款代理人，则受托人应自动成为付款代理人。

第4.05款存在。在不违反第十一条的情况下，公司应作出或促使作出一切必要的事情，以维持和保持其公司存在的充分效力和效力。

第4.06款细则144a信息要求和年度报告。

(a)在任何时候，公司不受《交易法》第13或15（d）条的约束，只要当时的任何票据构成《证券法》第144（a）（3）条含义内的“限制性证券”，公司应立即向受托人提供，并将应书面请求，向此类票据的任何持有人、实益拥有人或潜在购买者提供根据《证券法》第144A（d）（4）条要求交付的信息，以便利根据第144A条转售此类票据。

(b)公司应在要求向委员会提交文件（使《交易法》规定的所有适用宽限期生效或委员会以其他方式允许的宽限期生效）后15天内向受托人提交公司根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交的任何文件或报告的副本（不包括任何此类信息、文件或报告或其部分，但须保密处理和任何

与委员会的通信）。公司透过监察委员会的EDGAR系统（或其任何继承者）向监察委员会提交的任何该等文件或报告，在该等文件透过EDGAR系统（或其任何继承者）提交时，须当作为施行本条第4.06（b）条而向受托人提交，但有一项谅解，即受托人无须负责决定是否已提交该等文件。

（c）向受托人交付上文（b）款所述的报告、资料及文件仅供参考之用，受托人收到该等报告、资料及文件不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括公司遵守其根据本协议订立的任何契诺（受托人有权最终依赖高级人员证书）。

（d）[保留]。

（e）[保留]。

第4.07款停留、延期和高利贷法律。公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），公司不得在任何时候坚持、抗辩或以任何方式主张或利用任何中止、延期或高利贷法或其他法律，而该法律或其他法律将禁止或免除公司支付票据的全部或任何部分本金或任何利息，如在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效，或可能影响契诺或本契约的履行；及公司（在其可合法这样做的范围内）特此明确放弃任何该等法律的所有利益或优势，并承诺其不会通过诉诸任何该等法律而阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项该等权力，就好像没有制定该等法律一样。

第4.08款合规证书；关于违约的声明。公司须于公司每个财政年度结束后120天内（自截至2025年12月31日的财政年度开始）向受托人交付高级人员证明书，述明其签署人是否知悉上一年度发生的任何违约或违约事件，如知悉，则须指明每项该等违约或违约事件及其性质。

第4.09款进一步的文书和行为。根据受托人的要求，公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地执行本契约和其他契约文件的目的。

第4.10款对发生额外债务的限制。

(a)本公司不得、亦不得容许其任何附属公司直接或间接就（统称，“招致”）的任何债务，公司不得允许其任何子公司发行任何优先股或优先权益。尽管有任何与此相反的情况，上述契约将不会禁止公司或其子公司产生允许的债务。为确定是否符合本条第4.10款的规定，如果某一拟议负债项目符合许可负债类别中的一个以上的标准，公司将被允许在该负债项目发生之日对该负债项目的全部或部分进行分类，或随后（基于在重新分类之日存在的情况）以符合本公约的任何方式对该负债项目的全部或部分进行重新分类。

(b)应计利息、应计股息、原始发行折扣的增值或摊销、债务折扣的摊销、以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息、因会计原则变更而将优先股重新分类为债务、因会计原则变更而将经营租赁重新分类为资本租赁以及以同一类别可赎回股份的额外股份形式支付可赎回股权或优先股或优先权益的股息

就本契诺而言，股权将不会被视为债务的产生。为确定是否遵守任何以美元计价的债务发生限制，应使用以外币计价的债务的美元等值本金额，根据发生该债务之日（或在循环债务的情况下，在首次承担该债务之日）有效的相关货币汇率计算；提供了、如发生任何该等债务是为以外币计价的其他债务再融资，而该等再融资如按该等再融资当日有效的有关货币汇率计算会导致超过适用的以美元计价的限制，则只要该等再融资债务的本金额不超过该等债务被再融资的本金额，即视为未超过该等以美元计价的限制。尽管有本契诺的任何其他规定，公司或其任何附属公司根据本契诺可能产生的最大债务金额不应被视为仅因汇率或币值波动而超过。

（c）截至任何日期，任何未偿债务的金额将为：

（一）[保留]；

（二）就本契约而言，在任何时候被视为未偿还的可赎回股权或优先股或优先权益的金额将是公司或其子公司在该等可赎回股权或优先股或优先权益到期时或根据该等可赎回股权或优先股或优先权益的任何强制赎回条款可能成为有义务支付的最高金额，不包括应计股息；

（三）债务的本金额，如属任何其他债务；及

（四）就以特定人士的资产上的留置权作担保的另一人的债务而言，以下两者中较轻者：

(A)此类资产在确定之日的公允市场价值；和

(b)另一人的负债金额。

第4.11款对留置权的限制。除许可的留置权外，公司不得、也不得允许其任何子公司为担保债务或以其他方式对公司或其任何子公司现在拥有或以后获得的任何资产设置、承担或容忍存在任何留置权。

第4.12款限制性付款的限制。

(a)公司不得、也不得允许其任何子公司直接或间接：

（一）宣派或派付任何股息或就公司或其任何附属公司的股本作出任何其他付款或分派（不包括就反向股份分割代替发行零碎股份的付款或就涉及公司或任何人的任何附属公司收购的任何合并或合并作出的任何该等付款），但仅以股本（可赎回股权除外）支付的股息或分派（x）除外，除非在第4.10条许可的范围内）或公司或任何该等附属公司的收益或（y）仅须支付予公司或其任何附属公司（或，如该附属公司并非全资附属公司，则须就作出该等股息或分派的股本类别按比例支付予其其他股本股东，或基于导致公司或其任何附属公司收到的股息或分派的价值高于按比例收取的股息或分派）；

（二）以价值购买、赎回或以其他方式收购或退出（包括但不限于涉及公司的任何合并或合并）公司的任何股本；

（三）就公司或任何附属公司的任何初级债务作出任何本金支付，或购买、赎回、取消或以其他方式取得或以有价值的方式撤销任何初级债务，但在规定的到期日（或在此和适用的债权人间或从属协议另有明确许可的情况下）支付本金除外；或者

（四）作出许可投资以外的任何投资（a“限制投资”)

（以上第（i）至（iv）条所列的所有该等付款及其他行动统称为"受限制的付款”).

(b)尽管其中有任何相反的规定，本盟约不会禁止：

（一）任何附属公司对公司或任何附属公司担保人的受限制付款；

（二）根据交换协议的条款和条件对现有票据进行任何回购、交换或以其他方式报废（包括支付与此相关的现金或将现有票据交换为其定义（b）和（c）条所述类型的许可债务），但须遵守第4.24条（在此种现金支付的备考基础上）；和

（三）如适用，支付的金额足以支付与公司或其任何子公司在本契约下允许发生的任何债务有关的任何“AHYDO追缴付款”。

尽管本文或任何其他契约文件中有任何相反的规定，（i）任何非附属担保人的附属公司不得拥有或持有对公司及其附属公司整体业务具有重大意义的任何知识产权的独占许可，及（ii）公司及附属担保人不得出售、处置或以其他方式向任何非附属担保人的附属公司转让对公司及其附属公司整体业务具有重大意义的任何资产（包括知识产权）。

第4.13款资产出售的限制.

(a)公司不得、也不得允许其任何子公司完成资产出售，除非：

（一）公司（或其附属公司，视情况而定）在资产出售时收取的代价至少等于已发行或出售或以其他方式处置的资产或股本的公平市场价值（于有关该等资产出售的最终协议日期计量）；及

（二）公司或其附属公司在资产出售中收取的代价的85%为现金或现金等价物形式。

(b)资产出售要约。

（一）尽管本契约中有任何相反的规定，但在公司及其子公司收到与资产出售有关的净收益（出售Engage Pty Ltd.（澳大利亚）和其他非普通课程资产除外）的任何时间

公司及其子公司在本契约期限内收到总金额不超过1000000美元的净收益的销售（此类事件，一项“资产出售触发器”），公司将发出要约（一份“资产出售要约“）向所有持有人回购票据，金额相当于该等所得款项净额的100%（为免生疑问，不包括（i）先前根据任何先前资产出售要约适用于回购任何票据的任何所得款项净额及（ii）在符合1L/2L债权人间协议的情况下，根据第一留置权可转换票据契约的条款（于原发行日期生效）须适用于回购任何第一留置权可转换票据的任何所得款项净额）（”资产出售要约代价金额”），在日期（该“资产出售要约回购日”）规定的、公司在该资产出售触发日期后不少于20日或多于35日的回购价格，每张票据的回购价格等于其本金额的100%，加上应计未支付的利息（包括现金利息及其PIK利息部分）至但不包括资产出售要约回购日（“资产出售要约回购价格”),提供了,然而，则如资产出售要约回购日期落在记录日期之后，但在该记录日期所关乎的利息支付日期当日或之前，则（i）公司须于该利息支付日期向该票据的记录持有人支付截至该记录日期营业时间结束时该等票据本应计及未付的全部利息（包括现金利息及PIK利息部分）至但不包括该利息支付日期（假设仅为该等目的，该等票据在该利息支付日期仍未偿还）；及（ii）该等票据的持有人于资产出售要约回购日期将有权在该资产出售要约回购日期收取相当于根据本条第4.13（b）条将予回购的该等票据的本金总额的现金。资产出售要约回购日期须予延期，以使公司符合适用法律。

（二）只要根据资产出售要约投标和接受的票据的资产出售要约回购价格总额低于为免生疑问而不包括根据第一留置权可转换票据契约条款（在最初发行日期生效）要求用于回购任何第一留置权可转换票据的任何净收益（此种差额构成“净收益赤字”），公司可将净收益赤字或其中一部分用于一般公司用途，但只能在向其余持有人投标任何被拒绝的金额之后。

（三）根据本条第4.13（b）条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

(A)由妥为填妥的通知的持有人向付款代理人交付（“资产出售要约回购通知"）以资产出售要约回购通知的形式，如票据为实物票据，或遵守全球票据权益交还的适用程序，如票据为全球票据，则在每种情况下，在紧接资产出售要约回购日期前一个营业日的营业时间结束时或之前；及

(b)将票据（如票据为实物票据）在资产出售要约回购通知（连同转让的所有必要背书）交付后的任何时间在付款代理人的办公室交付给付款代理人，或将票据（如票据为全球票据）按照存托人的程序进行记账式转让，在每种情况下，此种交付均为资产出售要约回购价格持有人收到的条件；

提供了，即就任何资产出售要约而言，如持有人选择投标（根据本条第4.13（b）条进行回购）票据，而其资产出售要约回购价格的总和将超过资产出售要约对价金额，则将回购的票据本金总额应限于资产出售要约回购价格不超过资产出售要约对价金额的票据本金总额。如果少于全部投标

票据将根据前一句进行回购及（x）拟回购的票据为全球票据，拟回购的票据应由公司根据存托人的适用程序按比例选择，或（y）拟回购的票据不是全球票据，公司应选择全球票据的票据或其部分或凭证形式的票据按授权面额按比例回购（可根据调整以保持票据的授权面额）。

有关任何待购回票据的资产出售要约购回通知须载明：

(A)在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

(b)将予购回的票据本金部分，须按授权面额；及

（c）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

提供了,然而、如票据为全球票据，则资产出售要约回购通知须遵守适用程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第4.13（b）条所设想的资产出售要约回购通知的持有人，均有权在紧接资产出售要约回购日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，通过根据第4.13（b）（vii）条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该资产出售要约回购通知。

付款代理人收到任何资产出售要约回购通知或者撤回通知的书面通知，应当及时通知公司。

（四）在资产出售触发生效日期发生后的第20天或之前，公司应向所有票据持有人、受托人及付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）提供书面通知（“资产出售要约公司通告”）资产出售触发生效日的发生以及由此产生的持有人自主选择的回购权的发生。在实物票据的情况下，此种通知应以第一类邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照保存人的适用程序送达。每份资产出售要约公司告知书应载明：

(A)资产出售触发器简述；

(b)资产出售触发器的生效日期；

（c）持有人根据本条第4.13（b）款可行使回购权的最后日期；

(D)资产出售要约对价金额；

（e）资产出售要约回购价格；

（f）资产出售要约回购日；

（g）付款代理人的姓名、地址；

（h）为支付本金和应计未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）而交出该等票据的一个或多个地点；和

（一）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序。

本公司如不发出上述通知及通知中没有任何瑕疵，均不得限制持有人的回购权或影响根据本条第4.13（b）条进行的票据回购程序的有效性。在提供该等通知的同时，公司将在其网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该等信息。

应公司的书面请求，鉴于资产出售要约公司通知将发送之日前至少五天（或付款代理人约定的较短期限），付款代理人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；提供了,然而，即在任何情况下，该资产出售要约公司通知的文本应由公司编制。

（五）尽管有上述规定，如票据本金已在该日期或之前加速，且该加速并未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人就资产出售要约选择购回任何票据（除非因公司就该等票据拖欠支付资产出售要约回购价格而导致加速的情况除外）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付资产出售要约回购价格而导致的加速情况除外）及时退还给其各自的持有人，或任何符合适用程序的票据记账式转让指示均视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），与之相关的资产出售要约回购通知视为撤回。

（六）就本条第4.13（b）条而言，付款代理人可以是任何代理人、保存人、投标代理人、付款代理人或公司为实现本条款所述目的而指定的其他代理人。

（七）资产出售要约回购通知可在紧接资产出售要约回购日期前一个营业日的营业时间结束前的任何时间，以根据本条第4.13（b）（vii）条向付款代理人办公室送达的书面撤回通知的方式撤回（全部或部分），具体说明：

(A)提款通知所涉及的票据本金金额，须按授权面额，

(b)如已发出实物票据，则正提交有关撤回通知的票据的证书编号，及

（c）该等票据的本金（如有）仍须受原始资产出售要约回购通知规限，该部分必须以授权面额为准；

提供了,然而，即如果票据是全球票据，撤回通知必须遵守保存人的适当程序。

（八）公司将向受托人（或公司委任的其他付款代理人）存入一笔款项，或如公司作为其自己的付款代理人，则在纽约市时间上午11：00或之前按第4.04条的规定在资产出售要约回购日（为使公司遵守适用法律而可延期）存入一笔金额，足以按适当的资产出售要约回购价购回所有将购回的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据的情况下，为购回而交回的票据（且在紧接资产出售要约购回日期前一个营业日的营业时间结束前未有效提取）的付款将于（i）资产出售要约购回日期（前提是持有人已满足本第4.13（b）条的条件）中较晚者进行及（ii）记账式转让的时间，或该票据的持有人按本条第4.13（b）条规定的方式将该票据交付受托人（或公司委任的其他付款代理人）的时间，方法是邮寄支票，以支付该票据的持有人在票据登记册中所出现的有权获得该票据的金额；提供了,然而、向保存人支付的款项应以电汇方式将即时可用的资金转入保存人或其代名人的账户。受托人应在该等付款后并在公司提出书面要求后，立即向公司退还超出按适当的资产出售要约回购价格回购全部待购回票据所需金额的任何资金。

（九）如果在纽约市时间上午11：00之前，在资产出售要约回购日，受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有足以支付在该资产出售要约回购日将被回购的所有票据或其部分的款项，或者，如果为了让公司遵守适用法律而延长，则在该较后日期，就已妥善交回以作回购且未按照本契约的规定及保存人的适用程序有效撤回的票据而言，（i）该等票据将停止未偿还，（ii）除第4.13（b）（i）条但书指明的情况外，该等票据将于资产出售要约回购日期停止产生利息，或如为容许公司遵守适用法律而延长，该等较后日期（不论票据是否已作出记账式转让或票据已交付予受托人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人有关票据的所有其他权利将于资产出售要约回购日终止，或如为容许公司遵守适用法律而延长，该较后日期（除有权收取（x）资产出售要约回购价格和（y）在第4.13（b）（i）条但书规定的不包括在资产出售要约回购价格中的范围内的应计和未付利息（如适用））外）。

（x）在交出根据本条第4.13（b）条须部分购回的实物票据后，公司须签立及受托人须认证新的实物票据，并向持有人交付本金相等于所交出的实物票据的未购回部分的授权面额的新实物票据。

（十一）就根据本第4.13（b）条在资产出售触发时的任何回购要约而言，公司将（如有要求）：

(A)遵守届时可能适用的《交易法》下任何要约收购规则的规定；

(b)根据《交易法》提交附表TO或任何其他要求的附表；和

（c）以其他方式在所有重大方面遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每宗个案中，以容许根据本条第4.13（b）条所订的权利及义务按本条第4.13（b）条所指明的时间及方式行使，但须延期行使，以容许

公司遵守适用法律。如果任何证券法律或法规的规定与本契约中有关公司在资产出售触发时购买票据的义务的规定发生冲突，公司将遵守适用的证券法律法规，并且不会因此类冲突而被视为违反其在本契约的此类规定下的义务。

第4.14款与关联公司的交易。公司不得，亦不得准许其任何附属公司与任何附属公司进行任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，除非该等交易是（a）[保留]，（b）在公司或有关附属公司的日常业务过程中并符合以往惯例，（c）按公平合理的条款，对公司或有关附属公司不低于其在与非附属公司的人士进行的可比公平交易中所获得的优惠；提供了，仅就本条（c）而言，（i）就任何该等交易或一系列相关交易涉及总额超过250,000美元的付款或对价，公司须向受托人交付董事会决议，及（ii）就任何该等交易或一系列交易涉及总额超过500,000美元的付款或对价，公司须向受托人交付一份由具有国家认可地位的会计、评估或投资银行公司出具的意见，述明该等交易是，或一系列相关交易是，从财务角度对公司或其相关子公司公平，或（d）公司与/或一名或多名子公司担保人之间或之间的任何交易。

第4.15款进一步保证。

(a)在原发行日期后七十五（75）天的日期或之前，公司应并应促使LivePerson Netherlands B.V.、LivePerson Australia Pty Ltd、LivePerson（UK）Limited、LivePerson Germany GmbH、e-bot7 GmbH和LivePerson Canada，Inc.（统称“额外保证人"），（i）签立和交付本契约的补充契约和/或为证明相同而合理必要或可取的其他文件，据此，该额外担保人同意作为契约下的附属担保人，并受适用于附属担保人的契约条款的约束，以及（ii）成为适用的担保文件的一方，并采取合理必要或可取的行动，以便为抵押代理人、受托人和持有人的利益授予抵押代理人，该附加担保人持有的任何抵押品上的完善的担保权益，但须遵守允许的留置权。

(b)公司承诺促使在不早于意大利黄金电力清仓日期及不迟于意大利黄金电力清仓日期后七十五（75）天内，票据将以代表LivePerson Italy S.r.l.配额65%的配额的完善担保权益作担保，但须遵守许可留置权及适用的意大利法律要求（“意大利质押”).

（c）迅速跟随（无论如何，在任何担保文件规定的适用期限内）公司或任何附属担保人在本协议日期后取得任何资产或财产（除外财产除外），在每种情况下均构成抵押品（"后购抵押品"），公司应并应促使每一该等附属担保人签署和交付合理必要的担保文书和交付融资报表，以便在该等后取得的担保物上赋予担保物完善的担保权益，并将该等后取得的担保物添加到担保物中，在每种情况下，以本契约、债权人间协议和担保文件要求并受其限制的范围为限，并受制于外国法域对外国子公司的惯常限制，因此，本契约中有关抵押品的所有条款应被视为在相同程度上并具有相同的效力和效果与此种后获得的抵押品有关。

（d）公司应并应促使每一附属担保人自担成本和费用，签署任何和所有进一步的担保文件、协议和文书，并采取适用法律或契约文件可能要求的所有进一步行动，或抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动（包括但不限于交付高级人员的

律师的证明和意见），以便授予、保全、保护和完善担保单证设定或拟设定的担保权益和留置权的有效性和优先权，在每种情况下，均受本契约、债权人间协议和担保单证中规定的限制以及外国法域对外国子公司的惯常限制的约束。公司应并应促使各附属担保人采取一切必要行动，确保向美国专利商标局和美国版权局记录公司知识产权中根据本协议和/或根据担保文件授予的留置权和担保权益的适当证据，在适当的司法管辖区提交融资报表并酌情采取其他行动记录和完善根据担保文件授予的留置权和担保权益，在每种情况下均受本契约中规定的必要完善行动的限制，债权人间协议和担保文件，并受外国法域有关外国子公司的惯常限制。此类担保权益和留置权将根据担保文件和其他担保协议及其他文书和文件设定。

第4.16款追加子公司担保人。

(a)在本协议日期当日及之后，根据外国法域对外国子公司惯常的担保限制，公司将促使公司的每一家非被排除在外的子公司迅速（但无论如何，在（i）三十（30）个日历日内（就国内子公司而言）和（ii）七十五（75）个日历日内（就外国子公司而言），在每一此种情况下（x）先前被视为被排除在外的子公司不再是被排除在外的子公司，或（y）收购或成立非排除性附属公司）签署并交付本契约的补充契约，据此，该附属公司将同意成为本契约下的附属担保人，并受适用于附属担保人的本契约条款的约束，包括但不限于第17条；提供了、该附属担保人应向受托人和担保物代理人交付律师意见。此外，公司应促使各附属担保人成为适用的担保文件的一方，并采取由此所需的行动，为担保代理人、受托人和持有人的利益，向该附属担保人所持有的任何担保物授予完善的担保权益，但须遵守允许的留置权，并受外国子公司方面外国司法管辖区惯常的限制。

第4.17款艾丽莎。公司不得、也不得允许其任何子公司或任何ERISA关联公司订立任何新的养老金计划或修改任何现有的养老金计划，以增加其在每种情况下可能合理预期会导致重大不利影响的根据该计划承担的义务。

第4.18款售后回租交易。本公司不得、亦不得准许其任何附属公司进行任何售后回租交易。

第4.19款会计变更。公司不得，也不得允许其任何子公司对其会计政策或报告惯例进行任何会计变更或任何其他变更，除非美国公认会计原则要求，或在每种情况下对其会计年度进行任何变更，除非无法合理地预期此类会计变更或其他变更将对持有人产生重大不利影响。

第4.20款负质押条款。公司不得，也不得允许其任何子公司订立、订立或容许其存在或生效任何协议，禁止或限制公司或任何子公司担保人对其构成抵押品的任何财产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或容许其存在任何留置权，以担保其作为一方当事人的义齿文件项下的票据义务，但（a）本义齿和其他义齿文件除外，（b）对租赁转让的惯常限制，许可和其他协议，（c）根据任何文件、协议或文书作出的任何限制，这些文件、协议或文书管辖或涉及根据第4.11条允许的任何留置权，或处置公司或其任何子公司的任何资产的任何协议或选择权，其处置是由任何其他

提供本义齿（在每种情况下，提供了，任何此类限制仅涉及受此类留置权或正在处置的资产或财产），或（d）根据法律要求存在的限制。

第4.21款限制附属分派的条款。公司不得、亦不得容许其任何附属公司订立或容许存在或生效任何合意的产权负担或限制公司任何附属公司的能力（a）就公司或任何附属公司担保人所持有的该附属公司的任何股本作出限制性付款，或支付欠公司或任何附属公司担保人的任何债务，（b）向公司或任何附属公司担保人作出贷款或垫款，或对公司或任何附属公司担保人作出其他投资，或（c）将其任何资产转让予公司或任何附属公司担保人，除根据或由于（i）根据义齿文件和第一留置权可转换票据义齿文件存在的任何限制而存在的此类产权负担或限制外，（ii）根据与特此允许的处置该子公司的股本或资产或以满足和解除本义齿为条件的处置有关的协议所订立的与该子公司有关的任何限制，（iii）对租赁、许可和其他协议的转让的惯常限制，或（iv）包括根据法律要求存在的限制。

第4.22款[保留]。

第4.23款对组织协议和初级债务文件的修订。公司不得、也不得允许其任何附属公司对（i）公司或任何附属公司担保人的组织文件、（ii）任何证明初级债务的文件或（iii）第一留置权可转换票据契约或任何其他第一留置权可转换票据契约文件进行任何修订，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，在可以合理预期该修订对持有人产生重大不利影响的范围内，或在第（iii）条的每一种情况下，在该修订将进一步限制任何持有人的权利的范围内，抵押品代理人或受托人根据契约文件以对持有人构成重大不利的方式收取公司和附属担保人根据契约文件所欠的任何款项，包括与抵押品收益有关的款项。

第4.24款[保留]。

第4.25款支付债务。公司应并应促使其各附属公司在到期时或之前或在其成为拖欠（视属何情况而定）之前，支付、解除或以其他方式履行其任何性质的所有义务和责任（包括任何税务责任），除非有关的金额或有效性目前正由符合美国公认会计原则的适当程序和准备金善意地提出争议，已在公司或相关附属公司的账簿上提供，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

第4.26款维持存在；合规。公司应并应促使其各附属公司，（a）（i）保存、更新和保持充分有效，并使其组织存在生效；提供了，如公司或该附属公司须确定在进行该附属公司的业务时不再需要或不再需要保全该等存在，且无法合理地预期未能保全该等存在会产生重大不利影响，且（ii）采取一切合理行动以维持或获得所有政府批准及所有其他权利，则无须要求该公司的任何附属公司保全该等存在，正常开展业务所必需的特权和特许经营权，或该人履行票据义务所必需的特权和特许经营权，但在每种情况下，第4.13条另有许可的情况除外，在上文第（ii）款的情况下，除非不这样做不能合理地预期会产生重大不利影响；（b）遵守法律的所有要求，但不遵守这些要求总体上不能合理地预期会产生重大不利影响的情况除外；（c）遵守所有政府批准，以及任何条款、条件、规则、备案或收费义务，或与之相关的其他要求，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，公司应并应促使每个ERISA关联公司：（1）在所有重大方面保持每个养老金计划符合ERISA的适用条款、守则或其他适用法律；（2）促使每个合格计划

根据《守则》第401（a）条保持其合格地位；（3）向任何养老金计划缴纳所有必要缴款；（4）向任何多雇主计划缴纳所有必要缴款；（5）确保每个养老金计划下的所有负债至少达到法律要求的最低水平，如果更高，（6）确保向每项计划或就每项计划支付的缴款或保费付款现在并将继续以不低于该计划规则所要求的费率并根据最近收到的与该养老金计划有关的精算建议（如有）和适用法律迅速支付，但（1）至（6）除外，在无法合理预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

第4.27款财产的维修；保险。公司应，并应促使其每个子公司（a）保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作秩序和状态，普通磨损和陈旧过时除外，除非未能做到这一点可以合理地预期会产生重大不利影响，以及（b）向财务状况良好和信誉良好的保险公司为其所有财产投保至少金额和至少抵御通常由在公司和附属担保人经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司投保的风险，除非未能做到这一点可以合理地预期会产生重大不利影响。

第4.28款财产检查；账簿和记录；审计；讨论。公司应并应促使其每一家子公司（a）按照美国公认会计原则就与其业务有关的所有重大交易和交易保持适当的记录和账簿，这些记录和账簿在所有重大方面都是完整、真实和正确的，以及（b）在任何合理时间、不时、在正常营业时间和合理的提前通知后，允许持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人的代表（包括独立承包人）访问和检查其任何财产，并检查其任何账簿和记录并制作摘要，并与公司及其子公司的高级管理人员及其独立注册会计师讨论公司及其子公司的业务、运营、财产以及财务和其他状况（受此类会计师的政策和程序的约束）；提供了、允许公司代表及子公司担保人参与与会计师的任何讨论。上述检查、审计费用由公司承担。尽管有上述规定，此类访问、检查和审计的次数不得超过每年一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类检查和审计的次数应与当时未偿票据本金总额过半数的持有人在正常营业时间内并在合理提前通知的情况下合理确定为必要的次数相同。尽管本文有任何相反的规定，公司或任何附属公司均不得被要求披露、允许查阅、审查或制作公司和/或其任何附属公司、客户和/或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，或讨论（i）构成公司和/或其任何附属公司、客户和/或供应商的非财务商业秘密或非财务专有信息的任何文件、信息或其他事项，（ii）在此方面，适用的法律要求禁止向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人（或其任何代表）披露；提供了，即就本条款（ii）而言，公司应（a）向受托人或担保代理人（如适用）提供书面通知，使其知悉信息正在被隐瞒（在法律要求允许的范围内），以及（b）使用商业上合理的努力以不违反此类法律要求的方式传达相关信息，（iii）受制于律师-委托人或其他法律特权或构成律师工作产品；提供了，即就本条款（iii）而言，公司应（a）向受托人或抵押品代理人（如适用）提供书面通知，使其知悉信息正在被隐瞒，以及（b）使用商业上合理的努力以不违反该律师-委托人或其他法律特权的方式传达相关信息，或（iv）公司或任何子公司对任何第三方负有保密义务的方式；提供了，即就本条款第（iv）款而言，公司应（a）向受托人或担保代理人（如适用）提供书面通知，使其知悉此类保密义务（在适用的保密义务允许的范围内），以及（b）使用商业上合理的努力以不违反此类保密义务的方式传达相关信息。

第4.29款通知。公司应并应促使其各子公司及时向受托人和担保物代理人发出书面通知：

(a)公司知悉或知悉的任何违约或违约事件的发生；

(b)[保留]；

（c）在公司知悉或知悉（i）任何已产生或将合理地预期会产生重大不利影响的重大发展或（ii）公司与任何附属公司之间可能在任何时间存在的任何争议、诉讼、仲裁、调查或程序的书面威胁或启动（另一方面）将合理地预期会产生重大不利影响的任何政府当局）后立即；

（d）与公司或任何附属公司作为一方的任何诉讼或程序（i）所涉金额为500,000美元或以上且不在保险范围内，或（ii）与任何契约文件有关的诉讼或程序；和

（e）（i）在公司知悉或知悉可合理预期会产生重大不利影响的下列任何影响公司、任何附属公司或任何ERISA关联公司的事件发生后（但在任何情况下不得超过该事件发生后十五天），迅速发生下列任何事件，并应向受托人和抵押代理人提供一份可能需要向政府当局提交的与该事件有关的任何通知的副本，以及养老金计划或政府当局就该事件向公司、任何子公司或任何ERISA关联公司交付的任何通知：（a）ERISA事件或外国计划事件，（b）公司、任何子公司担保人或任何ERISA关联公司采用任何新的养老金计划，（c）采用对养老金计划的任何修订，如果此类修订将导致福利或无资金准备的福利负债增加（定义见ERISA第4001（a）（18）节），或（d）公司、任何子公司或任何多雇主计划或养老金计划的任何ERISA关联公司开始缴款；（ii）（a）在给予、发送或归档或收到后立即，公司、任何子公司或任何ERISA关联公司就每个养老金计划提交的年度报告（表格5500系列）的（1）每个附表SB（精算信息）的副本，（2）公司收到的所有通知，来自多雇主计划发起人的任何子公司或任何ERISA关联公司涉及ERISA事件，以及（3）受托人或抵押代理人应合理要求的与任何养老金计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本；和（b）在不限制前述内容的一般性的情况下，受托人或抵押代理人可能不时合理要求的符合第4.17条规定的证明或其他证据；及（iii）公司或任何附属担保人根据ERISA第3（42）条成为“福利计划投资者”和/或公司或任何附属担保人的资产根据ERISA第3（42）条或根据适用于公司或该附属担保人的任何类似法律被视为包括“计划资产”。

第4.30款[保留]。

第4.31款反腐败法；反恐怖主义法；制裁。

本公司应、并应促使其各附属公司：

(a)开展业务，并促使其每个子公司开展业务，遵守所有反腐败法、反恐怖主义法、出口/进口管制和制裁，并维持和执行旨在确保遵守这些法律的政策和程序。公司须向受托人交付受托人不时合理要求的任何证明或其他证据，以确认公司已遵守本条第4.31条；及

(b)在发生可报告的合规事件时及时向受托人和抵押品代理人提供书面通知。

第4.32款[保留]。

第4.33款反分层盟约。在符合“允许负债”定义第2.10节和（b）款的情况下，公司不会、也不会容许公司债务的任何担保人直接或间接招致、或以其他方式对公司或任何该等担保人的任何其他债务（包括第一留置权可转换票据（或与其有关的任何再融资债务）及其担保）的受偿权上处于次级或次级的任何债务承担责任，或对第一留置权可转换票据（或与其有关的任何再融资债务）以次级留置权基础作担保的任何债务承担责任，除非该等债务（i）在基本上相同的条款上也处于票据的受偿权上的次级或次级，以及（ii）票据以优先或同等的和可评定的基础与这样的初级留置权担保这样的其他债务。任何债务不应仅因无担保而被视为对任何其他债务的次级或次级受偿权。

第5条
持有人名单及公司与受托人的报告

第5.01款持有人名单。公司承诺并同意，将每半年向受托人提供或安排提供，自2026年3月1日开始的每年3月1日或9月1日后不超过5天，并在受托人以书面要求的其他时间，在公司收到任何该等要求后5天内（或受托人为使其能够及时提供其根据本协议提供的任何通知而合理要求的较短时间），以受托人合理要求的格式列出截至提供该等资料前不超过15天（或受托人为如此提供任何该等通知而合理要求的其他日期）的持有人的姓名及地址的名单，但只要受托人是作为票据注册处处长行事，则无须提供该等名单。

第5.02款清单的保存和披露。受托人须按合理切实可行的现行格式，保存根据第5.01条规定向其提供的或由受托人以票据注册处处长身分（如有此种行为）维持的最近名单所载的有关持有人的姓名及地址的所有资料。受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第5.01条的规定向其提供的任何名单。

第6条
违约和补救措施

第6.01款违约事件。以下每一项活动均为“违约事件”关于《说明》：

(a)任何票据的任何利息（包括任何现金利息或其任何PIK利息部分）到期应付的任何违约，且违约持续期限为20天；

(b)任何到期应付票据的本金或赎回价格、基本变动回购价或资产出售要约回购价格或适用票据溢价（在不重复前述的范围内）在到期日、可选赎回时、任何要求的回购时、在宣布加速或其他情况时发生违约；

（c）公司未能根据第14.02（c）节发出基本变更公司通知或根据第4.13节发出资产出售要约回购通知，在每种情况下均到期且该等失败持续五（5）个工作日；

（d）公司未能遵守第4.15（a）条、第4.15（b）条和/或第11条规定的义务；

（e）公司于接获受托人或当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人的书面通知后40天内未能

公司遵守票据、本义齿或任何其他义齿文件所载的任何其他协议；

（f）本公司或本公司任何重要附属公司就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据这些抵押、协议或其他文书，本公司和/或任何该等重要附属公司的借款总额超过5,000，000美元（或其外币等值）的款项可能未偿还，或可能有担保或证据证明的任何债务（提供了，此种重要性阈值将不适用于根据“允许的债务”定义的（c）条发生的债务），无论该债务现在是否存在或以后是否应产生（i）（x）导致该债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（y）在根据“允许的债务”定义的（c）条发生的债务的情况下，允许其持有人导致或宣布该债务在其规定的到期日之前到期应付或（ii）构成未能支付本金，任何该等债务的溢价或利息在其规定的到期日到期应付时、在规定的回购时、在宣布加速或其他情况时，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后，以及在适用的第（i）（x）和（ii）条的情况下，该等加速不得被撤销或废止，或该等未能付款或违约不得被纠正或豁免，或该等债务未被支付或解除（视情况而定），在受托人向公司发出书面通知后20天内或根据本契约向公司及当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后20天内；

（g）针对公司或公司任何重要附属公司作出的总额为5,000，000美元（或等值外币）或更多（不包括保险涵盖的任何金额）的最终判决，该判决在（i）如果没有此类上诉开始，其上诉权已届满之日后40天内未被解除、担保、支付、放弃或中止，或（ii）所有上诉权已消灭之日后40天内；

（h）公司或任何重要附属公司应就公司或任何该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务启动自愿案件或其他程序，寻求清算、重组或其他救济，或寻求任命公司或任何该等重要附属公司或其财产的任何实质性部分的受托人、接管人、清算人、托管人或其他类似官员，或须同意任何该等救济，或同意任何该等官员在针对其展开的非自愿案件或其他程序中委任或取得管有权，或须为债权人的利益作出一般转让，或一般不能在债务到期时偿付其债务；

（一）针对公司或任何重要附属公司的非自愿案件或其他程序，须就公司或该等重要附属公司或其在现行或以后生效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务，或寻求委任公司或该等重要附属公司或其财产的任何实质部分的受托人、接管人、清盘人、保管人或其他类似官员，而该等非自愿案件或其他程序须保持连续30天不被驳回和不被搁置；

（j）任何附属担保人在其票据担保或任何附属担保人为一方当事人的任何其他契约文件项下的义务被限制或终止（在每种情况下，根据本契约或此类其他契约文件的条款和外国司法管辖区对外国子公司惯常的限制除外），或任何附属担保人未能履行其票据担保项下的任何义务，或否定或撤销或意图以书面形式否定或撤销其票据担保项下的任何义务，或任何附属担保人因任何原因（根据本义齿条款除外）而不复存在；

(k)任何交付后的担保文件须因任何理由而终止（或须由公司或任何附属担保人以书面主张终止）以在担保文件所要求的范围内设定有效及完善的留置权，但除许可留置权外，并无任何其他留置权，而该留置权看来是由该留置权涵盖的抵押品的任何重要部分（其他

而不是按照本契约的条款或债权人间协议的条款或担保文件的条款或外国法域对外国子公司的惯常限制）；和

（l）任何义齿文件的有效性或可执行性应在任何时候因任何理由被有管辖权的法院宣布为无效，或由公司或任何附属担保人启动程序，或由对公司或任何附属担保人具有管辖权的任何政府当局启动程序，寻求证明其无效或不可执行性，或公司应书面否认公司或任何附属担保人因票据义务而承担任何责任。

第6.01节所述的每一事件都将构成违约事件，无论其原因如何，也无论其是否自愿或非自愿，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施。

第6.02款加速；撤销和废止。如果一个或多个违约事件已经发生并仍在继续（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否是自愿或非自愿的，或由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），那么，以及在每一个此种情况下（第6.01（i）条或第6.01（j）条规定的违约事件除外），除非所有票据的本金已到期应付，受托人或根据第8.04条确定的当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可藉向公司发出书面通知（如果持有人发出通知，则向受托人），宣布所有当时未偿还的票据的本金总额的100%，以及任何应计和未支付的利息（包括现金利息和PIK利息部分）以及适用的加速溢价立即到期应付，而在任何该等申报后，该等票据将成为并将自动立即到期应付，尽管有相反的情况，但本契约或附注中所载的任何内容。如果发生第6.01（i）节或第6.01（j）节中指定的违约事件并且仍在继续，则应计本金总额的100%、应计和未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）以及适用的加速溢价，所有票据应成为并应自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

然而，除第6.01（n）条所指明的违约事件外，紧接前款受以下条件的规限：如在票据本金如此宣布到期应付后的任何时间，以及在任何判决或判令就应付款项的支付按以下规定取得或入账前，公司须向受托人支付或须向受托人存入一笔款项，足以支付所有票据的任何逾期分期的任何应计及未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分），以及任何及所有票据的本金及任何适用的票据溢价（包括任何应计及未付利息的逾期分期的利息及该等本金及任何适用的票据溢价，全部按当时票据所承担的利率计算）以及根据第7.06条应付受托人和抵押品代理人的款项，且如果（1）撤销将不会与有管辖权的法院的任何判决或命令发生冲突，以及（2）本契约下的任何和所有现有违约事件，但不支付票据的本金和任何适用的票据溢价以及票据的任何应计和未付利息（包括现金利息和其PIK利息部分）仅应因此类加速而到期的情况除外，应已根据第6.09条得到纠正或放弃，并且已支付根据第7.06条应付受托人或抵押代理人的款项，则在每一此种情况下（除紧接其后的一句中规定的情况外），持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可通过向公司和受托人发出书面通知，放弃与票据有关的所有违约或违约事件，并撤销和废止该声明及其后果，且该违约应不复存在，及由此产生的任何违约事件，须当作已为每

本契约的目的；但任何该等放弃或撤销及废止均不得延伸至或影响任何其后的违约或违约事件，或损害因此而产生的任何权利。尽管有任何与此相反的规定，此类放弃或撤销和废止不应延伸至或影响因（i）未支付本金（包括赎回价格、根本改变回购价格和资产出售要约回购价格，如适用）或任何应计和未支付的利息（包括任何票据的现金利息和PIK利息部分）以及任何适用的票据溢价或（ii）未能在需要时回购任何票据而导致的任何违约或违约事件。

经了解及同意，若票据在到期日之前加速或以其他方式到期（包括由于任何违约事件的发生和持续以及因此而导致的任何加速（包括法律运作导致的债权加速），在可选赎回或资产出售要约回购日或基本变更回购日，适用的票据溢价也将自动到期应付，并应构成与票据有关的票据义务的一部分。鉴于确定实际损害并经各方就合理计算适用的持有人因此而遭受的利润损失达成一致意见的不实际可行和极端困难，任何该等适用的应付票据溢价应推定为适用的持有人因该等提前还款而蒙受的违约金，且公司及各附属担保人同意在目前存在的情况下是合理的。公司及附属担保人各自明确放弃（在其可能合法的最大限度内）任何现有或未来法规或法律中禁止或可能禁止收集与任何此类加速或偿还或赎回或回购有关的上述金额的规定，任何此类加速的撤销或任何程序的启动本公司及附属公司各担保人均明确同意（在其可合法这么做的最大范围内）：（a）适用的票据溢价是合理的，并且是老练的商务人士之间公平交易的产物，由大律师代理；（b）适用的票据溢价应予支付，尽管付款时当时的现行市场利率不变；（c）适用的持有人与公司和附属担保人之间存在在本次交易中给予特定对价的行为过程，以达成支付该适用票据溢价的协议；（d）公司和附属担保人中的每一方此后应被禁止以与本款约定的不同的方式提出索赔。本公司及附属公司各担保人均明确承认，其同意向持有人支付本文所述的此类适用票据溢价是对持有人收购票据的重大诱因。

第6.03款[保留]。

第6.04款违约票据的支付；就此提起诉讼。如第6.01条（a）或（b）款所述违约事件已发生且仍在继续，则公司须应受托人的要求，为票据持有人的利益，向受托人支付票据当时到期应付的本金及利息的全部金额（包括现金利息及其中的PIK利息部分）及其上任何适用的票据溢价，并在该款项的支付应具有法律强制执行力的范围内，任何逾期本金和任何适用票据溢价以及任何逾期利息的利息，利率为票据在该时间承担的全部所述利息金额（包括现金利息和其中的PIK利息部分），此外，还应包括足以支付根据第7.06条应付受托人和抵押品代理人的任何金额的额外金额。如公司因该等要求而未能立即支付该等款项，则受托人以其本身名义并作为明示信托的受托人，或抵押品代理人，可就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或最终判令及

可对公司或票据上的任何其他承付人强制执行，并从公司或票据上的任何其他承付人的财产中收取被判定或裁定应按法律规定的方式支付的款项，无论位于何处。

根据破产法对公司或票据上的任何其他债务人进行破产或重整尚待进行程序的，或破产或重整中的接管人、受让人或受托人的，清盘人、扣押人或类似官员应当已被指定或占有公司或该其他债务人、公司或该其他债务人的财产，或在票据上与公司或该其他债务人有关的任何其他司法程序的情况下，或对公司或该等其他债务人的债权人或财产而言，无论票据的本金随后是否应按其中所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论受托人是否已根据本条第6.04条的规定提出任何要求，受托人均有权通过干预该等程序或其他方式获得授权，就票据的全部本金及应计和未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）以及任何适用的票据溢价提出或证明一项或多项索赔，以及在任何司法程序的情况下，提出索赔证明及其他文件或文件，并采取其认为必要或可取的其他行动，以便获得受托人和抵押代理人的索赔（包括就受托人的合理赔偿、开支、付款和垫款提出的任何索赔，抵押代理人、其代理人和大律师）以及在与公司或票据上的任何其他债务人、其债权人或其财产相关的司法程序中被允许的持有人，收取和接收任何此类债权上应付或可交付的任何款项或其他财产，并在扣除根据第7.06条应付给受托人和抵押代理人的任何款项后进行分配；以及破产或重组中的任何接管人、受让人或受托人、清盘人，托管人或类似官员特此由每一持有人授权向受托人支付此类款项，作为管理费用，并且，在受托人应同意直接向持有人支付此类款项的情况下，向每一受托人和抵押代理人支付因合理补偿、费用、预付款和付款而应支付的任何金额，包括代理人和律师费，包括截至此类分配之日根据第7.06条应付给受托人和抵押代理人的任何其他金额。凡在任何该等法律程序中从遗产中支付合理补偿、开支、垫款及付款须因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付须以票据持有人在该等法律程序中可能有权收取的任何及所有分派、股息、款项、证券及其他财产的留置权作担保，并须以该等财产支付，不论是在清算中或根据任何重组或安排计划或其他方式。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响该持有人或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人在任何该等程序中就任何持有人的申索投票。

根据本契约或任何票据提出的所有诉讼权利和主张债权的权利，可由受托人在不管有任何票据的情况下强制执行，或在任何审判或与之相关的其他程序中出示该票据，而受托人提起的任何该等诉讼或程序应以其作为明示信托受托人的个人名义提起，任何判决的追偿应在规定支付受托人、抵押代理人、其代理人和大律师的合理赔偿、费用、支出和垫款后，为票据持有人的应课税利益。

在受托人提起的任何法律程序中（以及在涉及解释本指引任何条文的任何法律程序中，受托人须为其中一方），受托人须被视为代表

票据的所有持有人，而无须使票据的任何持有人成为任何该等程序的当事人。

如受托人已着手强制执行本契约项下的任何权利，而该等程序已因根据第6.09条作出的任何放弃或根据第6.02条作出的任何撤销及废止或因任何其他原因而中止或放弃，或已被裁定对受托人不利，则在每宗该等情况下，公司、持有人、受托人及抵押代理人须根据该等程序中的任何裁定，分别恢复其在本契约项下的若干立场及权利，以及公司的所有权利、补救措施及权力，持有人和受托人及担保物代理人应继续进行，如同未提起此种程序一样。

第6.05款受托人收取款项的申请。在符合债权人间协议的情况下，受托人根据本条第6条就票据收取的任何款项或财产，应按以下顺序适用，在受托人为分配该等款项或财产而订定的一个或多个日期，在（如属实物票据）出示若干实物票据时，并在其上盖上付款（如仅已部分支付）的印章，以及在已全部支付的情况下交出该款项或财产：

第一，以支付受托人和担保代理人（在本契约下以其各自身份）根据本契约应支付的所有款项；

第二，倘未偿还票据的本金尚未到期及未获支付，则须就任何利息（包括现金利息及其PIK利息部分）及任何适用的票据溢价，按该等利息及任何适用的票据溢价（视属何情况而定）的到期支付日期的顺序，向违约票据支付该等利息及任何适用的票据溢价，连同利息（在任何该等利息根据本契约应付且已由受托人收取的范围内）就该等逾期付款按票据在该时间承担的全部所述利息金额（包括现金利息及其PIK利息部分）的利率支付，该等付款将按比例支付予有权享有该等利息的人士；

第三、如未偿还票据的本金已到期、以申报或其他方式，且未支付至支付全部款项（如适用，包括赎回价格、根本改变回购价格及资产出售要约回购价格），则该票据当时所欠及未支付的本金及利息（包括现金利息及其PIK利息部分）及任何适用的票据溢价（在不重复前述的范围内）连同逾期本金的利息，及按票据在该时间所承担的全额所述利息（包括现金利息及其PIK利息部分）的利率进行的逾期分期利息，如该等款项不足以全额支付票据上如此到期且未支付的全部金额，则按该等本金的支付（如适用，包括赎回价格，回购价格和资产出售要约回购价格）和利息（包括现金利息及其PIK利息部分）以及任何适用的票据溢价（在不重复前述的范围内），无任何种类的优先权或优先权，包括本金对利息的任何优先权或优先权，或利息对本金的任何优先权或任何分期利息对任何其他分期利息的任何利息，或任何票据对任何其他票据的任何分期利息，按该等本金总额（如适用，包括赎回价格，基本面变动的回购价格和资产出售要约回购价格）以及任何应计和未支付的利息（包括现金利息及其PIK利息部分）和任何适用的票据溢价（在不重复上述规定的范围内）；和

第四次，以支付余下款项（如有的话）予公司。

第6.06款持有人的诉讼程序。除非在到期时强制执行收取本金（包括，如适用，赎回价格、基本面变动回购价格和资产出售要约回购价格）或任何利息（包括现金利息及其PIK利息部分）和任何适用的票据溢价的权利，否则任何票据的持有人均无权凭借或通过利用本契约或票据的任何条款在权益上或在法律上就本契约或根据本契约或就本契约提起任何诉讼、诉讼或程序，或为委任接管人、受托人、清盘人、保管人或其他类似官员，或为本协议项下的任何其他补救措施，除非：

(a)该持有人此前应已向受托人发出违约事件及其延续的书面通知，如本文所规定；

(b)持有当时未偿还票据本金总额至少25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，以其本人作为本协议项下受托人的名义提起诉讼、诉讼或程序；

（c）该等持有人须已向受托人提供其合理信纳的弥偿或担保，以抵御在其中或因此而招致的任何损失、法律责任或开支；

（d）受托人在接获该通知、要求及提供该等弥偿或担保后的35天内，须已忽略或拒绝提起任何该等诉讼、诉讼或程序；及

（e）受托人认为与该书面请求不一致的任何指示，不得已由持有人根据第6.09条在该20天期限内向受托人发出，该指示被理解和有意，并由每份票据的承兑人和持有人与每一其他承兑人和持有人及受托人明示约定，任何一名或多于一名持有人均不得以任何方式享有任何权利，不论凭藉或利用本契约的任何条文而影响、扰乱或损害任何其他持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他此类持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有持有人的平等、可按比例分配和共同利益（本契约另有规定的除外）除外。为保护和强制执行本条第6.06款，每一持有人和受托人均有权获得法律上或公平上可给予的救济。

尽管有本契约的任何其他规定及任何票据的任何规定，任何持有人仍有权在该票据或本契约明示或规定的相应到期日或之后，收取（x）该票据的本金（包括赎回价格、基本变动回购价及资产出售要约回购价（如适用）及（y）应计及未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）及该票据的任何适用票据溢价的付款或交付（视属何情况而定），及在有关日期或之后对公司提起诉讼以强制执行任何该等付款或交付（视属何情况而定）的权利，未经该持有人同意，不应受到损害或影响。

第6.07款受托人的法律程序。如发生违约事件，受托人可酌情采取必要的适当司法程序保护和强制执行本契约赋予其的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是通过股权诉讼或通过法律诉讼或通过破产程序或其他方式，无论是为了具体强制执行本契约所载的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行本契约或法律赋予受托人的任何其他法律或衡平法权利。

第6.08款补救措施累积并持续进行。除第2.06条最后一款另有规定外，本条第6条赋予受托人或持有人的所有权力和补救办法，在法律许可的范围内，应被视为累积的，而不排除其中任何权力或受托人或票据持有人可通过司法程序或其他方式强制履行或遵守本契约和协议的任何其他权力和补救办法，而受托人或任何票据的任何持有人在行使任何违约或违约事件所产生的任何权利或权力方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或权力，或

应被解释为对任何此类违约或违约事件的放弃或对其中的任何默许；并且，在不违反第6.06条规定的情况下，本条第6条或法律赋予受托人或持有人的每项权力和补救办法可由受托人或持有人不时行使，并视其认为合宜的频率而定。

第6.09款程序的方向和多数持有人的违约豁免。受限于受托人和抵押代理人如本文所述从相关持有人处获得担保或赔偿的权利，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人有权指示为受托人或抵押代理人可获得的任何补救或行使就票据授予受托人或抵押代理人的任何信托或权力而进行任何程序的时间、方式和地点；提供了,然而，（a）该指示不得与任何法律规则或本指引相抵触，及（b）受托人及附属代理人（如适用）可采取受托人或附属代理人（如适用）认为适当的与该指示并无抵触的任何其他行动。受托人和担保代理人各自可拒绝遵循其认为不适当地损害任何其他持有人权利或将涉及受托人或担保代理人个人责任或与适用法律或本契约相冲突的任何指示。持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可根据本协议放弃任何过往的违约或违约事件及其后果，但（i）未能支付应计及未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）及任何适用的票据溢价，或未根据第6.01条的规定予以纠正的到期票据的本金（包括任何赎回价格、基本变动回购价格和任何资产出售要约回购价格），或（ii）有关本协议的契诺或条文的失责，而根据第10条，未经受影响的未偿还票据的每名持有人同意，不得修改或修订该契诺或条文。一旦有任何该等放弃，公司、受托人、抵押代理人及票据持有人将恢复其先前在本协议项下的地位和权利；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。凡本协议项下的任何违约或违约事件已获本条第6.09条许可的豁免，则就票据和本义齿的所有目的而言，上述违约或违约事件应被视为已得到纠正，并且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

第6.10款违约通知。受托人应在收到受托人实际知悉的违约的发生和延续的书面通知后45天内，向所有持有人交付关于所有该等违约的通知，除非该等违约在该通知发出前已得到纠正或放弃；提供了, 除任何票据的本金（包括赎回价格、根本改变回购价格和资产出售要约回购价格（如适用））或任何应计和未支付的利息（包括现金利息及其PIK利息部分）以及任何适用的票据溢价（在不重复上述规定的范围内）发生违约的情况外，如果且只要其善意地确定扣留该通知符合持有人的利益，则受托人在扣留该通知时应受到保护。

第6.11款承诺支付成本。本契约的所有各方同意，而任何票据的每一持有人通过其接受应被视为已同意，任何法院可酌情要求，在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在任何针对其作为受托人采取或不采取的任何行动而针对受托人的诉讼中，该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，并且该法院可酌情评估合理的费用，包括合理的律师费和开支，针对该诉讼中的任何一方当事人，在适当考虑到该一方当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意的情况下；提供了，则本条第6.11条的条文（在法律许可的范围内）不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人提起的任何诉讼，或任何持有人团体在根据第8.04条确定的当时合计持有未偿还票据本金总额超过10%的诉讼，或任何持有人为强制执行任何票据的本金或应计及未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）及任何票据的任何适用票据溢价（包括但不限于赎回价格、根本变动回购价格及资产出售要约回购价格，与本契约所规定的票据有关的赎回或回购）而提起的任何诉讼在该票据中明示或规定的到期日或之后。

第7条
关于受托人

第7.01款受托人的职责和责任。受托人在受托人已书面通知或实际知悉的违约事件发生之前，以及在可能已发生的所有违约事件得到纠正或放弃之后，承诺履行本契约中具体规定的职责，并且仅履行本契约中具体规定的职责。在违约事件已经发生且仍在继续的情况下，受托人应按照当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的指示，行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使时使用同样程度的谨慎和技巧；提供了、如违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出（并在请求时提供）令其满意的赔偿或担保，以抵御其在遵守该请求或指示时可能招致的任何损失、责任或费用。

本契约的任何条款不得解释为免除受托人或担保代理人对其自身的重大过失行为、自身的重大过失不作为或自身的故意不当行为的责任，但以下情形除外：

(a)在受托人的负责人员已书面通知或实际知悉的违约事件发生之前以及在对可能已发生的所有违约事件进行补救或放弃之后：

（一）受托人的职责和义务应完全由本契约的明文规定确定，除履行本契约具体规定的职责和义务外，受托人不承担任何责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；和

（二）在受托人不存在恶意或故意不当行为的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供并符合本契约要求的任何证明或意见；但如根据本契约的任何条文特别规定须向受托人提供的任何该等证明或意见，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本义齿的要求（但无需确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）；

(b)受托人无须为受托人的一名或多于一名负责人员善意作出的判断错误承担法律责任，但须证明受托人在确定有关事实方面有重大疏忽的情况除外；

（c）受托人无须就其按照当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人的指示而善意采取或不采取的任何行动承担法律责任，而该等行动与根据本契约为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点有关，或行使授予受托人的任何信托或权力；

（d）不论其中是否有规定，本指引中有关受托人的行为或影响受托人的法律责任或向受托人提供保护的每项规定，均须受本条第7.01条的规定规限；

（e）受托人无须就公司或任何付款代理人所作出的任何付款（有关金额、收取权利或与付款有关的任何其他事宜的正确性）或通知或任何共同票据注册处处长就票据而维持的任何记录承担法律责任；

（f）如任何一方未能交付与根据本契约须向受托人发出通知的事实有关的事件有关的通知，则受托人可最终依赖其未能收到该通知作为理由行事，犹如没有发生该等事件一样；

（g）受托人同时担任本协议项下的托管人、票据登记人、付款代理人、担保物代理人或者过户代理人的，依照第七条赋予受托人的权利和保障，也应当给予该托管人、票据登记人、付款代理人、担保物代理人或者过户代理人；

（h）在公司未作出书面投资指示的情况下，受托人收到的全部现金应存入无息信托账户，且在任何情况下，受托人均不对任何此类投资的选择或由此产生的投资损失或因任何此类投资在其到期日之前清算或指导此类投资的一方未能在其到期日之前或指导此类投资的一方未能及时提供书面投资指示而产生的损失承担责任，且在公司没有此类书面投资指示的情况下，受托人没有义务将根据本协议持有的任何金额进行投资或再投资；和

（一）在任何情况下，受托人均不得以个人身份对票据所证明的义务承担责任。

本契约所载的任何规定均不得要求受托人或担保代理人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担个人财务责任。

第7.02款对文件、意见等的依赖。除第7.01节另有规定外：

(a)受托人在根据其善意认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的任何决议、证明书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、票据、息票或其他纸张或文件（不论是其正本或传真形式）采取行动时，可最终依赖并应受到充分保护；

(b)本报告所述公司的任何要求、指示、命令或要求，须以高级人员证明书作充分证明（除非本报告具体订明其他有关证据）；而任何董事会决议可由公司秘书或助理秘书核证的副本向受托人作证明；

（c）受托人可就其选定的大律师征询意见，并要求提供大律师意见，而该大律师的任何意见或大律师的意见，均须就其根据本协议善意并根据该大律师的意见或意见而采取或不采取的任何行动，获得充分和完整的授权和保护；

（d）受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出进一步查询或调查，则有权查阅公司的簿册、纪录及处所，亲自或由代理人或律师承担费用，费用由公司承担，且不因此类查询或调查而承担任何类型的责任；

（e）受托人可直接或由或通过代理人、托管人、代名人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，受托人不对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人、托管人、代名人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（f）此处列举的受托人的允许权，不得解释为义务；

（g）受托人无须就履行其在本协议项下的权力及职责给予任何保证或担保；

（h）受托人可要求公司交付一份证明，列明在该时间获授权根据本契约采取特定行动的个人姓名和/或高级职员的职衔；和

（一）受托人没有义务监督或强制执行任何实益拥有人与公司之间订立的交换协议或任何登记权利协议的条款。

在任何情况下，受托人均不对任何后果性、惩罚性、特殊或间接的任何损失或任何种类的损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知该损失或损害的可能性，且无论采取何种形式的诉讼。受托人不得被控知悉与票据有关的任何违约或违约事件，除非（1）受托人的负责人员须实际知悉该等违约或违约事件，或（2）该等违约或违约事件的书面通知须已由公司或票据的任何持有人在公司信托办事处向受托人的负责人员发出，且该通知提述票据和/或本契约。

第7.03款不负责朗诵会等。此处和附注中所载的陈述（受托人认证证书中的除外）应被视为公司的陈述，受托人对其正确性不承担任何责任。受托人不对本契约或票据的有效性、充分性或可执行性作出任何陈述。受托人无须就公司使用或申请任何票据或受托人按照本契约的条文认证及交付的任何票据的收益，或根据契约的任何条文或根据公司的指示向公司支付的任何款项承担责任。

第7.04款受托人、付款代理人或票据登记处可能拥有票据。受托人、任何付款代理人、担保物代理人或票据登记人，以其个人或任何其他身份，可以成为票据的所有人或质权人，享有其在不是受托人、付款代理人、担保物代理人或票据登记人时应享有的同等权利。

第7.05款以信托形式持有的款项。受托人收到的所有款项，在按本协议规定使用或应用之前，均应以信托方式持有，以用于收到款项的目的。受托人根据本协议以信托方式持有的款项，除法律规定的范围外，无须与其他资金或财产分离。除公司与受托人不时议定外，受托人对其根据本协议收取的任何款项概不承担利息或投资收益的法律责任。

第7.06款受托人的补偿及开支。本公司与附属担保人共同及个别订立契约并同意不时向受托人及抵押代理人（在本契约下各自以各自的身份）支付，而受托人及抵押代理人有权根据受托人、抵押代理人与本公司之间的书面协议，以任何身份（不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律规定的限制）就其根据本协议提供的所有服务获得补偿，公司将应受托人和抵押代理人的要求向其支付或偿还受托人和抵押代理人根据本契约的任何规定或以任何身份根据本契约或本契约或本契约下的任何担保文件合理招致或作出的所有合理开支、付款和垫款（包括其代理人和大律师以及所有非经常受雇人员的合理补偿和费用和垫款），但因其重大过失、故意不当行为或恶意造成的任何此类开支、付款或垫款除外。本公司及附属公司担保人亦共同及个别订立契约，根据本契约、担保文件及订立的任何其他文件或交易以任何身分向受托人及抵押代理人作出赔偿

与此相关，其高级职员、董事、律师、雇员和代理人以及任何认证代理人，就受托人或担保代理人（视情况而定）及其高级职员、董事、律师、代理人或雇员，或此类代理人或认证代理人（视情况而定）因接受或管理本契约而产生或与之相关的任何损失、索赔（无论由公司、持有人或任何人主张）、损害、责任或费用而招致的非重大过失、故意不当行为或恶意，并使其免受损害，担保文件或以任何其他身份根据本协议或根据本协议，包括为自己针对任何索赔或赔偿责任进行辩护的合理费用和开支（包括根据本条第7.06条承担的义务）。在符合债权人间协议的情况下，公司根据本条第7.06条对受托人和抵押代理人进行补偿或赔偿以及向受托人和抵押代理人支付或偿还费用、付款和垫款的义务，应以优先留置权作为担保，在此，票据在受托人持有或收取的所有金钱或财产上从属于该留置权，但受第6.05条影响的情况下，为特定票据持有人的利益而在此以信托方式持有的资金除外。受托人和抵押代理人收取根据本条第7.06条到期的任何款项的权利不从属于公司的任何其他责任或债务。公司根据本条第7.06条所承担的义务，在本契约的清偿和解除以及受托人或抵押代理人（如适用）较早的辞职或撤职后仍有效。公司无需为未经其同意而作出的任何结算支付费用，不得无理拒绝同意。本条第7.06款规定的赔偿应延伸至受托人和担保代理人的高级职员、董事、律师、代理人和雇员。

在不损害受托人和担保代理人根据适用法律可享有的任何其他权利的情况下，当受托人、担保代理人及其代理人和任何认证代理人在第6.01（i）节或第6.01（j）节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，费用和对服务的赔偿旨在构成任何破产、无力偿债或类似法律下的管理费用。

第7.07款主任证明书及律师意见作为证据。除第7.01条另有规定外，每当在管理本义齿的规定时，受托人或担保代理人须认为在根据本义齿采取或不采取任何行动之前有必要或可取地证明某事项或确立该事项，该事项（除非在本义齿中特别规定了与此有关的其他证据）可在无重大过失、受托人或担保代理人故意不当行为和恶意（如适用）的情况下，须当作由交付予受托人及担保代理人（如适用）的高级人员证明书及大律师意见所确证及确立，而该高级人员证明书及大律师意见，在受托人及担保代理人（如适用）并无重大过失、故意失当及不诚实的情况下，须就其根据本指引及担保文件的规定而采取或不采取的任何行动（如适用）向受托人及担保代理人（如适用）作出充分保证。

第7.08款受托人的资格。在任何时候，本协议项下都应有一名受托人，该受托人应是根据《信托契约法》（如同为此目的，本协议适用《信托契约法》）有资格担任该受托人并拥有至少50,000，000美元的合并资本和盈余的人。如该人至少每年根据法律或任何监督或审查当局的要求公布条件报告，则就本条第7.08条而言，该人的合并资本和盈余应被视为其如此公布的最近一次条件报告中所载的合并资本和盈余。如受托人在任何时候根据本条第7.08条的规定不再符合资格，则应立即按本条第7条下文规定的方式和效力辞职。

第7.09款受托人的辞职或罢免。

(a)受托人可随时向公司发出有关该等辞职的书面通知及将该等辞职通知送达持有人。公司收到该辞职通知后，应及时以书面文书指定继任受托人，一式两份，由董事会命令签署，其中文书一份交付离任受托人，一份交付继任受托人。如没有继任受托人是

在向持有人发出该辞职通知后60天内获委任并已接受委任，辞任受托人可在向公司及持有人发出十个营业日通知后，并由公司负担费用，向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人，或任何已成为一个或多于一个票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起）的持有人，可在符合第6.11条的规定下，代表他或她自己和所有其他处境类似的人，向任何此类法院请求任命继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后委任继任受托人。

(b)如在任何时候发生以下任一情形：

（一）受托人根据第7.08条的条文不再符合资格，并在公司或任何该等持有人提出书面要求后不得辞职，或

（二）受托人将变得无行为能力，或被判定为破产或资不抵债，或委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员为恢复、保存或清算的目的接管或控制受托人或其财产或事务，

则在任一情况下，公司可藉董事会决议罢免受托人，并藉书面文书委任继任受托人，一式两份，由董事会命令签立，其中一份文书须交付如此罢免的受托人，另一份则须交付继任受托人，或在符合第6.11条条文的规定下，任何持有人如已成为一张或多于一张票据的善意持有人至少六个月（或自本契约日期起），可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院呈请，费用由公司承担，要求撤销受托人并委任继任受托人。该法院可随即在其认为适当及订明的通知（如有的话）后，解除受托人的职务，并委任继任受托人。

（c）持有当时未偿还票据本金总额过半数的持有人，可随时解除受托人的职务，并提名一名须当作获委任为继任受托人的继任受托人，除非在向公司发出有关该提名的通知后十天内，公司对此表示反对，在此情况下，如此解除职务的受托人或任何持有人，可根据条款及条件及第7.09（a）条所规定的其他方式，向任何具有主管司法管辖权的法院呈请委任继任受托人。

（d）任何依据本条第7.09条任何条文辞职或罢免受托人及委任继任受托人，须于继任受托人接受第7.10条所规定的委任后生效。

第7.10款由继任受托人接受。根据第7.09条的规定获委任的任何继任受托人，须签立、承认并向公司及其前任受托人交付一份根据本协议接受该等委任的文书，据此，前任受托人的辞职或免职即生效，而该继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予其前任在本协议下的所有权利、权力、义务及义务，其效力犹如本协议原名为受托人一样；但尽管如此，在公司或继任受托人的书面要求下，停止行事的受托人应，在根据第7.06条的规定支付当时到期的任何款项后，执行并交付一份文书，将如此停止作为的受托人的所有权利和权力转让给该继任受托人。根据任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有书面文书，以更充分及肯定地将所有该等权利及权力归属及确认予该继任受托人。然而，任何停止行事的受托人须就该受托人本身持有或收取的所有款项或财产保留在票据前的留置权，但为特定票据持有人的利益而以信托方式持有的资金除外，以确保当时根据第7.06条的规定应付的任何款项。

任何继任受托人不得接受本条第7.10条所规定的委任，除非在接受时该继任受托人根据第7.08条的条文有资格。

在接受本条第7.10条所规定的继任受托人的委任后，公司及继任受托人各自须按书面指示并由公司负担费用，向持有人交付或安排交付该受托人根据本协议的继承通知。公司未在继任受托人接受委任后十日内送达该通知的，继任受托人应安排送达该通知，费用由公司承担。

第7.11款合并继承等。受托人可合并或转换成或可与之合并的任何公司或其他实体，或因受托人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何公司或其他实体，或任何公司或其他实体继承受托人的全部或基本全部公司信托业务（包括管理本契约），均应成为本协议项下受托人的继承者，而无需签署或提交任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为；提供了，如任何公司或其他实体继承受托人的全部或实质上全部公司信托业务，则该公司或其他实体根据第7.08条的规定应符合资格。

如在当时该受托人的继承者须继承由本义齿设立的信托，则任何票据须已认证但未交付，则该受托人的任何该等继承者可采纳任何前任受托人或由该前任受托人委任的认证代理人的认证证书，并交付如此认证的该等票据；而如在当时任何票据不得已认证，受托人的任何继承人或由该继任受托人委任的认证代理人，可根据本协议以任何前任受托人的名义或以继任受托人的名义认证该等票据；而在所有该等情况下，该等证书须具有该等票据或本指引任何地方的全部效力提供了、受托人的证明应具备的；提供了,然而、采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证票据的权利仅适用于其通过合并、转换或合并方式的继承人或继承人。

第7.12款受托人向公司申请指示。受托人要求公司作出书面指示的任何申请（有关受托人建议采取或不采取的影响票据持有人在本契约下的权利的任何行动的申请除外），可根据受托人的选择，以书面载明受托人根据本契约建议采取或不采取的任何行动，以及采取该行动的日期和/或之后或该等不作为生效的日期。受托人无须就受托人在该申请所指明的日期（该日期不得少于根据第16.03条当作已向公司发出通知后的三（3）个营业日，除非任何该等人员已书面同意任何较早的日期）根据该申请所载的建议而采取的任何行动或不作为，向公司承担法律责任，除非在采取任何该等行动之前（或在任何不作为的情况下的生效日期），受托人应已收到根据本义齿的书面指示，以回应指明将采取或不采取的行动的此类申请。

第7.13款受托人对担保物的责任限制。受托人和担保物代理人不对任何担保物的存在、真实性或价值负责，也不对任何担保物上的留置权的有效性、完善性、优先权或可执行性负责，无论是否因法律运作或因其根据本协议行事的任何作为或不作为而受损，对担保物或其中所载的任何协议或转让的有效性或充分性负责，对公司对担保物所有权的有效性负责，对担保物投保或支付税款、费用，抵押品上的评估或留置权或与抵押品的维护有关的其他方面（实际交付给代表根据担保文件质押的证券的抵押品代理人的证书除外）。受托人和担保物代理人没有义务确定或查询公司或任何附属担保人是否履行或遵守本契约或担保文件的任何条款。

第8条
有关持有人

第8.01款持有人的行动。每当在本契约中规定票据本金总额的特定百分比的持有人可采取任何行动（包括提出任何要求或要求、发出任何通知、同意或放弃或采取任何其他行动），在采取任何该等行动时，该特定百分比的持有人已加入其中的事实可（a）由持有人亲自或由书面委任的代理人或代理人签立的任何文书或任何数目的类似期限的文书证明，或（b）在按照第9条的规定妥为召集和举行的任何持有人会议上投赞成票的持有人的记录，或（c）通过一项或多项此类文书和此类持有人会议的任何此类记录的组合。每当公司、受托人或抵押品代理人要求票据持有人采取任何行动时，公司、受托人或抵押品代理人可（但不得被要求）在该邀约之前确定一个日期，作为确定有权采取该行动的持有人的记录日期。记录日期，如选定一项，应不超过该诉讼的征集开始日期前十五天。

第8.02款持有人执行证明。除第7.01条、第7.02条及第9.05条的条文另有规定外，如按照受托人订明的合理规则及规例或按受托人满意的方式作出，则持有人或其代理人或代理人签立任何文书的证明即属足够。票据的持有须由票据注册纪录册或票据注册处处长的证明书证明。任何持有人会议的记录，须按第9.06条规定的方式证明。

第8.03款被视为绝对所有者。公司、受托人、抵押品代理人、任何认证代理人、任何付款代理人及任何票据注册处处长，均须将票据以其名义在票据登记册上登记的人视为该票据的绝对拥有人，并可将其视为该票据的绝对拥有人（不论该票据是否逾期，且即使公司或任何票据注册处处长以外的任何人在该票据上作出任何所有权注明或其他书面），以收取本金的付款或因该本金（包括任何赎回价款，任何根本变动的回购价格及任何资产出售要约回购价格），以及。在符合第2.03条的规定下，该等票据的任何应计及未付利息（包括现金利息及其中的PIK利息部分）及任何适用的票据溢价（在不重复上述内容的范围内），以及为本契约下的所有其他目的；而公司、受托人、抵押品代理人、任何付款代理人或任何票据过户登记处均不受任何相反通知的影响。全球票据的唯一登记持有人应为存托人或其代名人。当其时或在其命令下如此向任何持有人作出的所有该等付款或交付，均属有效，且在如此支付或交付的款项范围内，有效以清偿及解除任何该等票据上应付款项的法律责任。尽管本契约或违约事件后的票据有任何相反的规定，全球票据的任何实益权益拥有人可直接对公司强制执行，而无需经保存人或任何其他人的同意、招揽、代理、授权或任何其他行动，该所有人有权根据本契约的规定将该实益权益交换为实物票据。

第8.04款公司拥有的票据不予考虑。在确定所需票据本金总额的持有人是否已同意本契约项下的任何指示、同意、放弃或其他行动时，公司或其任何附属公司拥有的票据应被忽略，并被视为就任何此类确定而言并未偿付；提供了，为厘定受托人是否应因依赖任何该等指示、同意、放弃或其他行动而受到保护，只有负责人员已收到书面通知以证明该等票据如此拥有的票据，才应如此忽略。为施行本条第8.04条，如质权人须证明质权人就该等票据采取如此行动的权利令受托人信纳，且质权人并非公司或其附属公司，则如此拥有的已善意质押的票据可视为未清偿。在就该权利发生争议的情况下，受托人根据大律师的建议作出的任何决定或不作决定，均应是对受托人的充分保护。根据受托人的要求，公司须迅速向受托人提供一份高级人员证书，列明及识别公司知悉由上述任何人士拥有或持有或为其帐户持有的所有票据（如有的话）；及除第7.01条另有规定外，受托人须

有权接受该高级人员证明书，作为其中所列事实的确凿证据，以及就任何该等裁定而言，其中未列明的所有票据均未付清的事实的确凿证据。

第8.05款撤销同意；未来持有人受约束。在根据第8.01条的规定向受托人证明持有人就该等行动采取本指引所指明的票据本金总额百分比的任何行动之前（但不是之后）的任何时间，任何票据持有人如以证据证明其已同意采取该等行动的票据中所包括的票据，可向受托人在其公司信托办事处提交书面通知，并根据第8.02条规定的持有证明，只要涉及该注，就可撤销该诉讼。任何票据的持有人所采取的任何该等行动，除前述情况外，对该持有人及该票据及为交换或替代而发行的任何票据的所有未来持有人及拥有人，或在该票据的转让登记时，均属结论性及具约束力，不论是否就该票据或为交换或替代而发行的任何票据或在该票据的转让登记时作出任何有关的注明。

第9条
持有人会议

第9.01款会议目的。持有人会议可根据本条第九条的规定，为下列任一目的，随时、不时召集：

(a)向公司或受托人发出任何通知，或向受托人发出根据本契约许可的任何指示，或同意放弃根据本契约（在每种情况下，根据本契约许可）发生的任何违约或违约事件及其后果，或采取持有人根据第6条的任何规定授权采取的任何其他行动；

(b)依照第七条的规定解除受托人的职务并指定继任受托人；

（c）同意根据第10条的规定执行一项或多项补充本合同的契约；或

（d）采取根据本契约任何其他条文或根据适用法律授权由票据的任何指明本金总额的持有人或代表其采取的任何其他行动。

第9.02款受托人召集会议。受托人可随时召集持有人会议，以采取第9.01条所指明的任何行动，该会议须在受托人决定的时间及地点举行。持有人每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说，拟在该次会议上采取的行动以及根据第8.01条确定任何记录日期，应送达该票据的持有人。该等通知亦须送达公司。该等通知须于会议订定日期前不少于20日或多于90日送达。

如当时尚未偿还的所有票据的持有人亲自或通过代理人出席，或当时尚未偿还的所有票据的持有人在会议之前或之后放弃通知，且如公司及受托人由正式授权代表出席或在会议之前或之后放弃通知，则任何持有人会议均属有效，无须通知。

第9.03款公司或持有人召集会议。如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有当时未偿还票据本金总额至少10%的持有人，已要求受托人召集持有人会议，提出书面要求，以合理详细的方式列出拟在会议上采取的行动，而受托人不得在收到该要求后20天内送达该会议的通知，然后，公司或该等持有人可决定举行该会议的时间和地点，并可按第9.02条的规定，通过交付有关通知，召集该会议采取第9.01条授权的任何行动。

第9.04款投票资格。任何人如有权在任何持有人会议上投票，须（a）是在与该会议有关的记录日期持有一张或多于一张票据的人，或（b）是在与该会议有关的记录日期由一张或多于一张票据的持有人以书面文书委任为代表的人。唯一有权出席任何持有人会议或在任何持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师、公司的任何代表及其律师。

第9.05款法规。尽管有本指引的任何其他规定，受托人仍可就持有票据及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事项，订立其认为合宜的任何持有人会议的合理规例。

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如该会议已按第9.03条的规定由公司或由持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集该会议的持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议常任主席和常任秘书应由出席会议并有权在会议上投票的未付票据本金总额过半数的持有人投票选出。

在不违反第8.04条规定的情况下，在任何持有人会议上，每一持有人或代理持有人有权对其持有或代表的每1000美元本金票据投一票；提供了,然而、不得在任何会议上就任何被质疑为未付清并经会议主席裁定为未付清的票据进行投票或计票。会议主席除凭藉其所持有的票据或上述妥为指定其为代表其他持有人投票的代理人的书面文书外，无权投票。根据第9.02条或第9.03条的规定而妥为召集的任何持有人会议，可由出席会议的未付票据本金总额过半数的持有人（不论是否构成法定人数）不时休会，而会议可按如此休会而无须另行通知。

第9.06款投票。对提交任何持有人会议的任何决议的表决应以书面投票方式进行，并应在该投票上签署持有人或其代理人代表的签名以及他们所持有或代表的票据的未偿本金总额。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应将其经核实的书面报告与在会议上投出的所有选票一式两份向会议秘书提交。每次持有人会议的议事记录须由会议秘书拟备一式两份的纪录，并须在该纪录后附上视察员就在该会议上以投票方式进行的任何表决的原始报告，以及一名或多于一名知悉事实的人所作的誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知已按第9.02条的规定送达。记录应显示对任何决议投赞成票或反对票的票据本金总额。记录须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将其中一份副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将于会议上表决的选票附于其上。

凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第9.07款不会因会议而延误权利。第9条所载的任何规定，不得因持有人会议的任何召集或根据本协议明示或默示授予的任何权利而被视为或解释为授权或允许任何妨碍或延迟行使根据任何规定授予或保留给受托人或持有人的任何权利或权利

本契约或票据。只要票据是全球票据，第9条中的任何内容均不得被视为或解释为限制任何持有人根据适用程序采取的行动。

第10条
补充契约

第10.01款未经持有人同意的补充义齿。未经任何持有人同意，公司、附属担保人及受托人及抵押代理人（如适用，费用由公司承担）可为以下一项或多项目的不时及随时以书面修订或补充本契约、票据、担保文件或债权人间协议：

(a)纠正本义齿或其他义齿单据中的任何歧义、遗漏、错误、缺陷、错误或不一致之处；

(b)规定由继任公司根据第11条承担公司在本契约及其他契约文件项下的义务或由附属担保人根据第11条承担本契约及其他契约文件项下的义务；

（c）就本契约、票据及任何其他契约文件项下的票据义务增加附属担保人或以其他方式增加担保，或根据本契约、票据及担保文件确认附属担保人解除其票据担保；

（d）增加额外资产作为抵押品以担保票据或任何票据担保；

（e）为持有人的利益加入公司的契诺或违约事件或放弃根据本契约或票据或任何其他契约文件授予公司或任何附属公司的任何权利或权力；

（f）作出不会对任何持有人在本契约或票据或任何其他契约文件项下的权利产生不利影响的任何更改，而该等更改在公司善意厘定的任何重大方面；

（g）为继任受托人或抵押代理人根据本契约条款接受委任提供证据或订定条文或为多于一名受托人或抵押代理人管理本契约项下的信托提供便利；

（h）[保留]；

（一）遵守包括存托信托公司在内的任何适用的证券存托人的规则，只要此类修改不会对任何持有人的权利产生不利影响；

（j）为根据第2.10节发行附加票据作出规定；

(k)就根据第2.11节发行的PIK票据的发行作出规定或确认，或遵守与发行有关的任何适用程序；

（l）确认和证明在本契约和担保文件以及每项适用的债权人间协议允许解除、终止、解除或重新采取有关或担保票据的任何附属担保或留置权时的解除、终止、解除或重新采取；

(m)根据本义齿和担保文件的条款，根据本义齿或担保文件解除抵押品的留置权；

（n）订立、完成或确认任何授予抵押品以担保票据义务，并仅在根据其定义（c）条构成“允许的留置权”的范围内，并在任何时候受本契约、票据、担保文件或其他契约文件根据其条款所允许或要求的债权人间协议、初级债务的约束；或

（o）关于担保文件和任何适用的债权人间协议，如相关担保文件或此类债权人间协议所规定。

经公司书面请求，受托人及（如适用）抵押代理人各自获授权，并应与公司及附属担保人（如适用）一起执行任何该等补充契约、修订或补充，但受托人或抵押代理人均无义务但各自可酌情订立任何该等补充契约、修订或补充，而该等补充契约、修订或补充会影响该等人本身在本契约下的权利、义务、责任或豁免或其他情况。

任何经本条第10.01条条文授权的补充契约或对任何担保文件的修订，可由公司、附属担保人、受托人及（如适用）抵押代理人签署，而无须任何当时尚未偿付的票据的持有人同意，尽管有第10.02条的任何条文。

第10.02款经持有人同意的补充契约。经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意（以第8条规定为证明）（包括但不限于就票据的回购、要约或交换要约而取得的同意），公司、附属担保人（如适用）以及受托人和抵押代理人（如适用）可不时并随时由公司负担费用修订或补充契约文件或订立一项或多项补充契约，或订立任何担保文件或债权人间协议的任何修订，目的是在本契约、票据或任何其他契约文件或任何补充契约的任何条款中增加或以任何方式更改或消除任何条款，或以任何方式修改持有人的权利；提供了,然而，即未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，任何该等补充契约或其他该等修订或补充均不得：

(a)减少持有人必须同意修订或豁免的票据的本金；

(b)降低任何票据支付利息的利率或延长规定的时间，或改变支付利息的方式；

（c）减少任何票据的本金或延长任何票据的到期日；

（d）降低任何票据的赎回价格、基本变动回购价格或资产出售要约回购价格，或应付的适用票据溢价，或以任何不利于持有人的方式修订或修改公司支付该等款项的义务，无论是通过修订或放弃契诺、定义或其他方面的规定；

（e）使任何票据以货币支付，或在付款地点支付，但票据中所述的除外；

（f）更改票据的排名或优先顺序；

（g）损害任何持有人在到期日当日或之后收取该持有人票据的本金和利息以及任何适用票据溢价的权利，或提起诉讼以强制执行该持有人票据上的任何付款或与其有关的任何付款的权利；

（h）解除附属公司担保人的全部或实质上全部票据担保；

（一）解除全部或几乎全部担保物从担保票据产生的票据义务的留置权；

（j）许可指定非限制性子公司；

(k)在本条第10款中作出任何需要各持有人同意的变更，或在第6.02条或第6.09条中的放弃条款中作出任何变更；或

（l）修订、修改或豁免第4.33条。

为免生疑问，根据本条第10.02条第1款但书（a）、（b）、（c）、（d）、（e）及（f）条，任何对本契约或票据或任何其他契约文件的修订或补充，或放弃本契约或票据或任何其他契约文件的任何条文，均不得更改任何票据（不论是在付息日、赎回日、基本变动回购日、资产出售要约回购日或到期日或加速或其他情况下）到期的代价金额或种类，或该等代价的支付或交付日期或时间（如适用），无须每名受影响持有人同意。

根据公司的书面请求，并在向受托人和（如适用）抵押代理人交付上述必要持有人同意的证据后，并在符合第10.05条的规定下，受托人和（如适用）抵押代理人应与公司和附属担保人（如适用）一起执行该等补充契约或对其他契约文件的修订或补充，但受托人和抵押代理人不承担义务，但可根据其各自的酌处权，订立任何补充契约或修订或补充契约文件，影响受托人或担保代理人在本契约或其他情况下的自身权利、义务、责任或豁免。

持有人无须根据本条第10.02条批准任何建议的补充契约的特定形式或对任何契约文件的修订或补充。如该等持有人认可其实质内容，即为足够。在任何该等补充契约或修订生效后，公司须向持有人（连同一份副本送交受托人）一份简述该等补充契约或修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响补充契约或修订的有效性。

第10.03款补充义齿的效果。在依据本第十条的规定执行任何补充契约时，本契约应当并被视为按照本契约进行了修改和修正，并在此后确定受托人、担保代理人、公司和持有人在本契约或任何其他契约文件下各自的权利、权利限制、义务、义务和豁免，根据本协议行使和强制执行，但在所有方面须遵守此类修改和修正以及任何此类补充契约的所有条款和条件，就任何和所有目的而言，均应并被视为本契约条款和条件的一部分。

第10.04款Notes上的简谱。根据本条第10条的规定在任何补充契约执行后认证和交付的票据，可应公司的请求和费用，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式附注。如公司或受托人如此决定，经修订以符合受托人及公司认为对本契约或任何该等补充契约所载的任何其他契约文件的任何修改的新票据，可由公司负担费用，

由公司编制及签立，并经受托人（或受托人依据第16.09条妥为委任的认证代理人）认证并交付以换取当时尚未偿付的票据，在交出当时尚未偿付的票据时进行。

第10.05款将向受托人和抵押代理人提供的补充契约的合规性证据。除第16.05条要求的文件外，受托人和抵押代理人（如适用）应收到，受托人和抵押代理人应仅在收到第10.01条或第10.02条规定的任何担保文件时加入任何补充契约或修订，高级人员证明书及大律师意见，大意为依据本协议签立的任何担保文件的任何补充契约或修订符合本条第10条的规定，并获本契约及担保文件许可或授权，以及与其有关的所有先决条件已获满足，且补充契约或修订构成公司根据其条款可强制执行的法律、有效及具约束力的义务，且该等修订、补充或其他文书已妥为签立，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录（受本义齿和其他义齿文件中规定的限制），以维护和保护由存续期人拥有或转让给存续期人的抵押品上的留置权，以及为完善此类抵押品上的任何担保权益而可能需要的融资报表或类似文件，这些可能需要通过根据UCC或相关国家或司法管辖区的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件来完善。

第11条
合并、合并、出售、运输和租赁

第11.01款公司可能会根据某些条款进行合并等。

(a)在符合第11.03条的规定下，公司不得在一项交易或一系列相关交易中与另一人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租其全部或实质上全部合并财产和资产给另一人，除非：

（一）由此产生的、尚存的或受让人（“继任者公司"），如果不是公司，则应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，而继任公司（如果不是公司）应通过补充契约明确承担公司在票据和本契约以及相互契约文件下的所有义务；

（二）紧随该交易生效后，本契约下不得发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（三）如果公司不是继承公司，则继承公司应已向受托人和抵押代理人交付高级职员证书和大律师意见，每份（x）均说明此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁符合本契约，以及（y）满足本契约第10条的要求；和

（四）在公司不是继承公司的情况下，（x）每一附属担保人（除（x）根据第17.06条的条款应免除其票据担保项下与该等交易有关的义务的任何附属担保人和（y）属于本条第11.01条交易一方的任何附属担保人外，在这种情况下，第11.02条适用）应通过补充契约确认其票据担保（根据第17.06条的条款应与此类交易解除或终止的任何票据担保除外）应适用于继承公司就本契约承担的义务，且票据应通过书面协议确认其在其他契约文件下的义务应继续有效，并且（y）继承公司应安排在可能的司法管辖区执行、提交和记录此类修订、补充或其他文书

根据适用法律的要求（受本义齿和其他义齿文件中规定的限制），以保存和保护由该继承公司拥有或转让给该继承公司的担保物上的留置权，以及可能需要的融资报表或类似文件，以完善该担保物上的任何担保权益，这些担保权益可能需要通过根据《UCC》或相关法规或法域的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件来完善。

就本条第11.01条而言，在一项交易或一系列相关交易中，将公司一个或多个附属公司的全部或实质上全部财产和资产出售、转让、转让或出租给另一人，而该等财产和资产如由公司而不是该等附属公司持有，将构成公司合并基础上的全部或实质上全部财产和资产，应视为出售、转让，将公司的全部或几乎全部合并财产和资产转让或出租给另一人。

第11.02款子公司担保人可能会按某些条款进行合并等。

(a)公司不得允许任何附属担保人在一项交易或一系列关联交易中将其全部或大部分财产和资产与另一人合并、合并或并入，或出售、转让、转让或出租给另一人，除非：

（一）紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，并正在根据本契约继续进行；

（二）要么：

(1)除非本契约第17.06条的规定导致该附属公司担保人解除与该等合并、合并或出售转易、转让或租赁有关的票据担保，在任何该等出售、转易、转让或租赁中取得资产的人或由任何该等合并或合并组成或存续的人（任何该等人，a“存续担保人"），根据外国法域对作为外国子公司的任何存续担保人的惯常限制，通过受托人合理满意的形式的补充契约明确承担并交付给受托人和担保代理人的该等附属担保人在票据、本义齿和其他义齿文件下的所有义务，并促使此类修订、补充或其他文书被执行，在适用法律可能要求的司法管辖区备案和记录（受本契约和其他契约文件中规定的限制），以维护和保护存续担保人拥有或转让给存续担保人的抵押品上的留置权，但须遵守外国司法管辖区对作为外国子公司的任何存续担保人的惯常限制，连同为完善此类抵押品上的任何担保权益而可能需要的融资报表或类似文件，这些报表或类似文件可通过根据《UCC》或相关国家或法域的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件而完善，但受外国法域对作为外国子公司的任何尚存担保人的惯例限制的限制；或者

(2)如本契约第17.06条的规定导致该附属担保人解除与该等合并、合并或出售、转易、转让或租赁有关的票据担保，（x）该等出售、转易、转让或租赁根据本契约另有许可，及（y）如该附属担保人正在与公司或另一附属担保人合并或并入或合并，而其中公司或该其他附属担保人（如适用），是该等合并或合并中的存续人或该附属担保人将其全部或实质上全部资产转让予公司或另一附属担保人、公司或该其他附属担保人（如适用）促使该等修订、补充或其他文书在适用法律可能要求的司法管辖区（受本义齿和其他义齿文件中规定的限制）执行、备案和记录，以保全和保护抵押品上的留置权

由公司或该等其他附属公司担保人拥有或转让给该公司或该等其他附属公司担保人，但须遵守外国法域对任何作为外国附属公司的存续担保人的惯常限制，与完善此类抵押品上的任何担保权益所可能需要的融资报表或类似文件一起适用，这些可能通过根据《UCC》或相关国家或法域的其他类似法规或条例提交融资报表或类似文件而完善，但受外国法域对作为外国子公司的任何尚存担保人的惯例限制的限制；和

（三）公司须已向受托人及抵押代理人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书及意见均须述明该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁符合本契约并且，在存在存续担保人的此类交易中，此类补充契约和其他修订和补充由本契约和其他契约文件以及一份律师意见授权或允许，该意见指出，补充契约是存续人的有效和具有约束力的义务，但受惯例例外情况的限制，并受外国法域对作为外国子公司的任何存续担保人的惯例限制。

第11.03款继任公司或存续担保人被替代。

(a)如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，并经承继公司（如公司除外）以补充契约承担，签立并交付予受托人及抵押代理人，且形式上令受托人满意，所有票据的本金、应计及未付利息及任何适用票据溢价的到期及准时支付，以及本契约及其他契约文件的所有契诺及条件的到期及准时履行，由公司履行，所有根据第11.01条，该继承公司（如果不是公司）应继承并（除非是租赁公司的全部或几乎全部合并财产和资产）应取代公司，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同，此后可根据本义齿和彼此的义齿文件行使公司的所有权利和权力。该等继承公司可据此安排签署，并可自行或以公司名义发行任何或所有根据本协议可发行的票据，而该等票据此前不得由公司签署及交付予受托人；及，根据该等继承公司而非公司的命令，并在遵守本义齿及彼此义齿文件所订明的所有条款、条件及限制的情况下，受托人须认证并交付，或安排认证及交付，任何先前须已由公司高级人员签署并交付予受托人认证的票据，以及该继承公司其后须安排为此目的签署并交付予受托人的任何票据。如此发行的所有票据，在所有方面，在本契约下的法定等级及利益，须与之前或之后按照本契约条款发行的票据相同，犹如所有该等票据已于本契约签立之日发行一样。在发生任何此类合并、合并、出售、转让或转让（但不是在租赁的情况下）时，在遵守本条第11条的情况下，本契约第一款中被称为“公司”的人（或其后按本条第11条规定的方式成为“公司”的任何继承人）可在其后的任何时间解散、清盘和清算，除租赁情况外，该人应免除其作为票据的债务人和发行人的责任以及其在本契约下的义务，票据和彼此的契约文件。

(b)在任何此类合并、合并、出售、转让、转让或租赁的情况下，以及在存续担保人（如果不是适用的附属担保人）通过补充契约承担、签署并交付给受托人和担保代理人并在形式上令受托人满意的情况下，本契约的所有契诺和条件以及适用的附属担保人将履行的其他契约文件的适当和准时履行，均按照第11.02条，该存续担保人（如果不是适用的附属担保人）应继承并，除租赁适用的附属担保人的全部或几乎全部合并财产和资产的情况外，应取代适用的附属担保人，其效力与其在此被指定为第一部分的一方相同，此后可行使适用的附属担保人在本义齿和相互义齿文件下的所有权利和权力。

（c）如发生任何该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁，可酌情在其后发行的票据中作出措辞和形式上的更改（但不是实质上的更改）。

第11.04款高级职员证明书及大律师意见须予受托人。任何此种合并、合并、出售、转易、转让或租赁均不具有效力，除非受托人收到（并最终有权依赖）一份高级职员证书和一份律师意见，其中说明该交易和任何相关补充契约的第11条中的所有先决条件均已满足，且该补充契约是继承公司的有效的、具有约束力的义务，可根据其条款对该继承公司强制执行，该律师意见应受惯例例外的约束。

第12条
公司、股东、高级管理人员和董事的豁免

第12.01款Indenture and Notes Solely corporate obligations。不得就任何票据或票据担保的本金或任何应计及未付利息及任何适用的票据溢价的支付，亦不得就任何基于该票据或票据担保的索赔或以其他方式就该票据或票据担保进行追索，亦不得根据或根据本公司、本公司任何附属公司或其各自的任何附属公司在本契约或任何补充契约或任何票据、票据担保或任何其他契约文件中的任何义务、契诺或协议，亦不得因由此所代表的任何债务的产生而对任何入主者、股东，公司或任何继承法团的雇员、代理人、高级人员或董事或附属公司（任何附属公司担保人除外），无论是直接或通过公司、公司的任何附属公司或任何继承法团的过去、现在或未来，无论是凭借任何宪法、法规或法律规则，还是通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，所有此类责任在此被明确豁免和解除，作为一项条件，以及作为对价，本契约的签立及票据及票据担保的发行。

第13条
安全

第13.01款担保权益；担保物代理人。的本金（包括赎回价格、基本面变化回购价格或资产出售要约回购价格，如适用）的到期及准时支付，以及应计及未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）及任何适用的票据溢价（在不重复前述的范围内），票据到期及应付的时间相同，不论是否在付息日、到期时、藉加速、回购、赎回、提前还款、要求偿还或其他方式，以及逾期本金的利息（包括赎回价格，基本面变动的回购价格或资产出售要约回购价格（如适用），以及应计和未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）和任何适用的票据溢价（在不重复上述规定的范围内），公司和子公司担保人在本契约下对持有人、受托人和抵押代理人的所有其他义务的履行，票据和票据担保根据本契约项下或其项下的条款按担保文件的规定提供担保。

(a)每名票据持有人，经其接受，以及受托人特此委任美国银行信托公司、全国协会为抵押品代理人，并同意并同意担保文件的条款（包括但不限于规定取消抵押品赎回权和解除抵押品并授权抵押品代理人代表其订立任何担保文件的条款）和任何债权人间协议，在每种情况下，视相同的条款可能有效或可能根据其条款和本契约不时修订或以其他方式修改，并授权和指示担保物代理人订立债权人间协议和担保文件并据此履行其义务和行使其在协议项下的权利.担保代理人有权享有本契约所载的受托人的一切权利、特权、豁免和保护，包括但不限于根据

第7.06节，在接受、执行、交付和履行其作为本协议项下和债权人间协议和担保文件项下的担保代理人的角色时，如同其中充分规定的那样。尽管本契约和担保文件其他地方载有任何相反的规定，抵押代理人不得根据本契约承担任何义务或责任，抵押代理人也不得与受托人、任何持有人或公司具有或被视为具有任何信托关系，并且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本契约、债权人间协议和担保文件中或以其他方式存在针对抵押代理人的任何默示契约、职能、责任、义务或责任。在不限制前述句子的概括性的情况下，在本义齿中使用“代理人”一词提及担保代理人并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯事项使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

(b)本公司同意并同意受约束，并在符合第13.05条的规定下，促使附属公司担保人同意并同意受债权人间协议及担保文件的条款（可能不时生效）的约束，并同意履行其，并促使附属公司担保人按照该等条款履行其在该等条款下的义务。本公司将向受托人交付根据担保文件交付予抵押代理人的所有文件的副本，而本公司将，及在符合第13.05条的规定下，本公司将促使各附属担保人作出、作出或安排作出担保文件条文可能要求的所有作为及事情，以向受托人保证及确认该抵押代理人为抵押代理人、受托人及妥为设定的持有人的利益而持有，债权人间协议和担保文件或其任何部分所设想的可强制执行和完善的留置权，不时构成。

（c）受托人或抵押代理人均不得（i）对其根据或与本契约或在此设想的交易有关而采取或不采取的任何行动（由有管辖权法院的最终命令确定的其自身的重大过失或故意不当行为除外）或根据或与任何债权人间协议或任何担保文件或由此设想的交易有关的任何行动（由有管辖权法院的最终命令确定的其自身的重大过失或故意不当行为除外）承担责任，或（ii）就本契约、任何债权人间协议、任何担保文件或根据本契约、债权人间协议或担保文件提述或规定的、或由担保代理人根据本契约、债权人间协议或担保文件收到或与之有关的任何证书、报告、声明或其他文件所载公司或公司任何关联公司或其任何高级职员或关联公司作出的任何陈述、陈述、保证、契诺或协议，或本契约的有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，以任何方式向任何受托人或任何持有人负责，债权人间协议或担保文件，或本契约、债权人间协议或担保文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务.抵押代理人不对受托人或任何持有人承担任何义务，以确定或查询本契约、债权人间协议或担保文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查公司或其任何关联公司的财产、簿册或记录。

（d）票据持有人通过接受票据，特此指定担保物代理人为具有代表权的代理人（mandatario con rappresentanza）根据《意大利民法典》第1704条规定的票据持有人的安全代表"）包括但不限于为（i）以他们的名义和代表他们执行、确认、延长、修订和/或解除（如适用）任何由公司善意确定的习惯形式的意大利法律担保文件（包括意大利质押）和（ii）使其有权以其名义和代表自己行使的目的，受托人及票据持有人根据意大利法律担保文件（包括意大利质押）设定的担保权益的所有权利（包括在任何法院和司法程序中的任何权利）。

（e）票据的每一持有人不时接受一张票据，即视为：

（一）同意指定、接受委托的担保物代理人为担保代表；及

（二）同意并确认抵押品代理人将根据债权人间协议、本契约和相关担保文件管理意大利抵押品。

（f）担保物代理人特此接受其作为担保文件项下的担保代表的任命，及其代表该等持有人和受托人（包括以其身mandatario con rappresentanza).

（g）本契约、任何债权人间协议或任何担保文件的任何条款均不得要求抵押代理人在履行其根据本协议或根据本协议承担的任何职责时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本协议或根据本协议或根据本协议承担的任何行动或应持有人或受托人的请求或指示采取任何行动，前提是其有合理理由相信不向其保证偿还此类资金。尽管本契约、债权人间协议或担保文件中有任何相反的规定，如果担保代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以获得对担保物的控制权或管有权的行动，则如果担保代理人已确定担保代理人可能因存在于担保物或此类财产上或在其上或从其上或从其上或从其上或从其上或从其上或解除而招致个人责任，则不应要求担保代理人启动任何此类行动或行使任何补救措施或采取任何此类其他行动，任何危险物质的担保或赔偿，除非担保代理人已收到持有人提供的担保或赔偿，其数额和形式令担保代理人自行决定满意，从而保护担保代理人免于承担所有此类责任。如果抵押代理人不再合理地认为公司或持有人提供的任何赔偿、担保或承诺足够，则其有权在任何时候停止采取本条款所述的任何行动。

（h）除本条例第13.05条另有规定外，在每宗个案中，担保代理人可采取或须根据本条例采取任何行动（an "行动"），包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押品或以其他方式根据本协议、根据任何债权人间协议或根据任何担保文件采取行动，抵押品代理人可酌情向当时未偿还票据本金总额多数的受托人或持有人寻求指示。受托人或抵押代理人均不对其根据持有人的指示采取或不采取的任何行动承担责任。除本条例第16.05条另有规定外，如受托人或抵押代理人须向持有人请求指示，就任何诉讼而言，受托人及抵押代理人有权不采取该行动，除非及直至受托人或抵押代理人（如适用）已收到当时未偿还票据本金总额过半数的持有人的指示，而受托人或抵押代理人均不得因如此不采取行动而对任何人承担法律责任。

（一）抵押品代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非该抵押品代理人应已收到受托人、持有人或公司提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。抵押品代理人应就受托人根据第6条或持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人（如适用）可能要求的违约或违约事件采取行动。

（j）超越对其羁押行使合理谨慎，受托人或抵押品代理人均不得就其管有或控制的任何抵押品或任何代理人或受托人管有或控制的任何抵押品或其任何收入或就针对先前当事人的权利或与其有关的任何其他权利的保全承担任何责任，受托人或抵押品代理人均不得负责在任何时间或时间在任何公职部门提交任何融资或延续报表或记录任何文件或文书，或以其他方式完善或维持抵押品的任何担保权益的完善。受托人和担保物代理人各自在保管其所管担保物时，如给予担保物的待遇与其给予其自有财产的待遇基本相等，则应被视为已采取合理的谨慎态度，并且不对因受托人或担保物代理人（如适用）善意选定的任何承运人、转运机构或其他代理人或受托人的作为或不作为而导致的任何担保物价值的任何损失或减少承担责任或承担责任。

(k)各继任受托人可在继任受托人成为受托人时成为继任抵押品代理人。

第13.02款记录和意见。公司应在2026年12月15日开始的每年12月15日或之后的一个月内，向受托人和担保物代理人（如不是受托人）提供（a）律师意见，大意是无需采取进一步行动来维持适用的UCC-1融资报表和担保协议中所述担保物的担保权益的完善，及（b）一名高级人员的证明书，述明已采取保安文件所要求的所有行动，以维持和完善或继续完善由保安文件所设定的担保权益，并引述该等行动的详情或提述提供该等详情的先前高级人员的证明书。

第13.03节受托人或担保代理人根据债权人间协议和担保文件拟采取的行动的授权。

(a)在不违反第7.01节、债权人间协议和担保文件条款的规定下，受托人可（但无义务）全权酌情并在未经持有人同意的情况下，代表票据持有人指示担保代理人采取其认为必要或适当的一切行动，以便：

（一）强制执行债权人间协议和担保文件的任何条款；和

（二）收取及收取公司及附属公司担保人在本契约、票据、债权人间协议及担保文件项下的义务的任何及所有应付款项。

(b)在符合本契约、债权人间协议和担保文件的规定的情况下，受托人和/或担保代理人将有权提起和维持其认为适宜的诉讼和程序，以防止因任何可能非法或违反本契约、债权人间协议或担保文件的行为而对担保物造成任何损害，以及为维护或保护受托人的利益而可能需要的诉讼和程序，担保物代理人和担保物上票据持有人的利益（包括有权提起和维持诉讼或程序，以限制强制执行或遵守任何可能违宪或在其他方面无效的立法或其他政府颁布、规则或命令，如果强制执行或遵守此类颁布、规则或命令将损害担保文件项下的担保权益或损害持有人或受托人和/或担保代理人的利益）。

第13.04款受托人根据担保文件和债权人间协议收取资金的授权。受托人和/或抵押代理人被授权为抵押代理人和根据担保文件或债权人间协议分配的持有人的利益接收任何资金，并根据本义齿关于抵押品的规定向持有人进一步分配此类资金。

第13.05款担保权益的终止；担保物的解除。

(a)抵押品将自动解除为公司及附属公司担保人在本契约下的票据义务、票据、票据担保和担保文件提供担保的留置权，而无须任何人同意或采取进一步行动：

（一）全部或部分（如适用）在公司或任何附属担保人出售、转让或以其他方式处置该等财产或资产（包括因征用权、谴责或类似情况而产生的处置）时，如果（但仅限于）（x）该等处置根据本义齿和担保文件被允许并符合第4.13条的任何适用规定；（y）该等处置不构成公司或任何附属担保人出售、转让、转让或租赁全部或实质上

在一项交易或一系列相关交易中将其所有合并财产和资产交付给另一人；及（z）公司已向受托人及抵押品代理人交付高级人员证明书及大律师意见，述明该等处分符合本条第13.05条的规定；

（二）经持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人同意（或，在解除担保票据的留置权的全部或几乎全部抵押品的情况下，经所有持有人同意）；

（三）就为任何附属担保人的票据担保提供担保的任何抵押品而言，当该附属担保人的票据担保根据第17.06（a）条的条款解除时（附属担保人根据第17.06（a）条第（ii）款或第（iii）款解除票据担保除外）；或

（四）根据债权人间协议和担保文件的适用条款。

(b)受托人或抵押代理人均无任何责任或法律责任厘定公司遵守本条第13.05条的情况，但可依赖公司根据本条第13.05条发出的高级人员证明书。

（c）根据本义齿和所有担保文件授予的担保权益将在公司和任何其他承付人（如有）根据本义齿、票据、票据担保和担保文件全额和最终支付并履行所有票据义务（未提出索赔的或有赔偿义务除外）后终止。

（d）解除担保单证条款中的任何担保物不应被视为违反本合同的规定而损害本合同项下的担保或影响本合同或担保单证的留置权，如果担保物是根据本合同或担保单证解除的，或在满足并解除本合同时解除。为免生疑问，《信托契约法》第314（d）节的要求不适用于担保物的任何解除。

（e）在符合债权人间协议的情况下，在根据本义齿或担保文件的规定解除或解除担保物或其任何部分时，应公司和附属担保人的请求并由其承担全部成本和费用，受托人应指示担保物代理人并根据该请求和指示，担保物代理人应：

（一）转让、转让及交付予公司或适用的附属担保人（视属何情况而定），凭藉抵押品代理人的收货而无须追索或担保，但抵押品代理人并无对已解除的资产作抵押的事实除外，该抵押品或将予解除的任何部分可能由抵押品代理人管有，且根据债权人间协议和担保文件的条款不得已出售或以其他方式适用；

（二）执行和交付UCC融资报表的修订或解除（应由公司或任何子公司担保人编制），必要的范围是从任何先前提交的融资报表中的资产描述中删除此类抵押品或其任何部分；和

（三）签立及交付该等文件、文书或报表（须由公司拟备），并采取公司可能要求安排解除及重新转达予公司或适用的附属担保人（视属何情况而定）的其他行动，以证明或确认该等待解除的担保物或其任何部分已解除本义齿及每份担保文件的留置权。

第13.06节抵押品的维护。公司应并应促使其各附属公司整体上保持和维护对公司及其附属公司开展业务的抵押品和所有财产材料处于良好的工作秩序和状态（普通磨损和伤亡和谴责除外），除非无法合理地预期未能这样做会单独或总体上对公司及其附属公司的业务整体上产生重大不利影响；提供了，则本条第13.06条的任何规定，如公司认为该等终止对公司及其附属公司的业务进行整体而言是合宜的，则不得阻止公司或任何附属公司终止对任何该等财产的维修。

第13.07款抵押品代理。

(a)每一持有人同意，抵押代理人根据本义齿和担保文件的规定采取的任何行动，以及抵押代理人行使本文和其中规定的任何权利或补救办法，均应获得授权，并对所有持有人具有约束力。尽管本契约和担保文件其他地方有任何相反的规定，但担保代理人的职责应是部级和行政性质的，担保代理人不承担任何义务或责任，但本契约和担保代理人作为当事人的担保文件中明确规定的义务或责任除外，担保代理人也不得与受托人、任何持有人或任何设保人有或被视为有任何信托或其他受托关系，也不存在默示的契诺、职能、责任、义务，义务或责任应被解读为本义齿和担保文件，或以其他方式存在针对担保代理人的情况。在不限制前述句子的概括性的情况下，在本义齿中使用“代理人”一词提及担保代理人并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的行政关系。

(b)附属代理人可由或透过接管人、代理人、雇员、事实上的律师或就任何指明人士、该人士的附属公司，以及该人士及其附属公司各自的高级人员、董事、雇员、代理人、顾问及事实上的律师（a "相关人士"），并有权就与此类职责有关的所有事项获得律师的建议，并有权采取行动，并在依赖法律顾问提供的任何建议或意见采取行动时得到充分保护（不存在主管司法管辖权法院不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为）。抵押代理人不对其选择的任何接管人、代理人、雇员、实际代理人或相关人员的疏忽或不当行为负责，只要此类选择是出于善意和应有的谨慎。

（c）抵押代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其善意认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真、证明、电话电文、声明或其他通信、文件或谈话（包括通过电话或电子邮件），以及法律顾问（包括但不限于公司或任何其他设保人的顾问）的建议和陈述，独立会计师和抵押品代理人选定的其他专家和顾问（不存在有管辖权法院不可上诉判决确定的重大过失或故意不当行为）。担保物代理人不受义务对任何决议、凭证、声明、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债权证或其他纸张或文件中所述的事实或事项进行任何调查。除本文另有明确规定外，抵押代理人应完全有理由不采取或拒绝根据本义齿或担保文件采取任何行动，除非其应首先收到当时未偿还票据本金总额（如适用）多数的受托人或持有人的此类建议或同意，并且，如果其如此要求，则应首先由持有人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出赔偿，使其满意。在任何情况下，根据受托人或当时未偿还票据本金总额多数的持有人（如适用）的请求、指示、指示或同意，抵押代理人在根据本契约或担保文件采取行动或不采取行动时均应受到充分保护，并且

该请求以及根据该请求采取的任何行动或未根据该请求采取的任何行动均对所有持有人具有约束力。

（d）抵押品代理人不得被视为知悉或通知任何违约或违约事件的发生，除非抵押品代理人的负责人员应已收到受托人、持有人或公司提及本义齿的书面通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。抵押代理人应就受托人根据第6条或持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人（视情况而定）可能要求的违约或违约事件采取行动（受本条13.07和债权人间协议的约束）。

（e）抵押代理人可（i）于任何时间向受托人及公司发出30天的书面通知而辞职，或（ii）于任何时间向受托人、抵押代理人及公司发出30天的书面通知而从持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人中被免职，该辞职或免职在继任代理人接受其委任为抵押代理人时生效。如果抵押代理人根据本契约辞职或被解除职务，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人应与公司协商，指定继任抵押代理人。在担保代理人离职或被免职的预期生效日期（如离职或被免职通知所述）之前未指定继任担保代理人的，受托人可与公司协商后指定继任担保代理人。如在预定的辞职生效日期（如适用的辞职或免职通知所述）后三十（30）天内，公司未依据前一句指定和同意继任担保代理人，则该担保代理人有权向有管辖权的法院申请指定继任者。在接受其作为本协议项下的继任抵押代理人的委任后，该继任抵押代理人应继承退休抵押代理人的所有权利、权力和义务，期限“抵押代理”系指该继任抵押代理人，退任抵押代理人作为抵押代理人的委任、权力和义务终止。在退休的抵押代理人根据本契约辞职后，本条第13.07条（以及本契约第7.06和7.13条）的规定应继续对其有利，且退休的抵押代理人不得因该辞职或被免职而被视为对其在担任本契约下的抵押代理人期间所采取或未采取的任何行动免除责任。

（f）U.S. Bank Trust Company，National Association最初应作为抵押品代理人，并应被授权在必要时全权酌情指定共同抵押品代理人。除本文或担保文件中另有明确规定外，担保物代理人或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人或其他相关人员均不对未能要求、收取或变现任何担保物或任何延迟这样做承担责任，或应任何其他人的请求出售或以其他方式处置任何担保物或就担保物或其任何部分采取任何其他行动承担任何义务。抵押品代理人仅对其因行使该等权力而实际收到的金额负责，抵押品代理人或其任何高级职员、董事、雇员或代理人均不对本协议项下的任何作为或不作为负责，但其自身的重大过失或故意不当行为除外。

（g）担保代理人获授权并被指示（i）订立其作为一方的担保文件和债权人间协议，不论是在本契约日期当日或之后签署的；（ii）作出担保文件中规定的持有人的陈述；（iii）根据担保文件中规定的条款对持有人具有约束力；（iv）履行和遵守其在担保文件和债权人间协议下的义务。

（h）如果在任何时间或时间，受托人应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与根据本契约产生或与之相关的票据义务有关的任何付款，但受托人根据本契约条款从抵押代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从抵押代理人收到的超过根据第6条要求向受托人支付的金额的款项，则受托人应立即将其以实物形式移交给抵押代理人，并附有可能的背书

被要求与抵押代理人协商相同的此类收益将由抵押代理人根据本义齿、担保文件和债权人间协议的条款应用。

（一）受债权人间协议的约束，担保代理人是每个持有人的代理人，目的是完善持有人对资产的担保权益，根据《统一商法典》第9条，只有通过占有才能完善资产的担保权益。在不违反债权人间协议的情况下，如受托人取得任何该等担保物的管有权，受托人应将该等担保物通知担保物代理人，并应迅速将该等担保物交付给担保物代理人或按照担保物代理人的指示以其他方式处理该等担保物。

（j）担保物代理人（和受托人）对受托人（就担保物代理人而言）或任何持有人没有任何义务确保担保物存在或由任何设保人所有或受到照顾、保护或保险或已设保，或担保代理人的留置权已适当或充分或合法地设定、完善、保护、维持或强制执行或有权享有任何特定的优先权，或确定设保人构成拟受担保单证的留置权和担保权益约束的担保物的所有财产是否已适当和完整地列出或交付（视情况而定），或其真实性、有效性、可销售性或充分性或其所有权，或完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使任何权利、权限，以及根据本契约或任何担保文件授予或可供抵押代理人使用的权力，但根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的指示或担保文件中另有规定的指示除外。

(k)本契约或任何担保文件的任何条款均不得要求抵押代理人（或受托人）在履行其根据本契约或根据本契约承担的任何职责时支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，或采取或不采取根据本契约或根据本契约承担的任何行动或应持有人（或在抵押代理人的情况下为受托人）的请求或指示采取任何行动，除非其已收到抵押代理人和受托人对抵押代理人就其相关的潜在成本和责任所承担的令其满意的赔偿。尽管本义齿或担保文件中有任何相反的规定，如果担保代理人有权或被要求启动取消抵押品赎回权或以其他方式行使其补救措施以获得对担保物的控制权或管有权的诉讼，则如果担保代理人已确定担保代理人可能因在以下地点的存在而招致个人责任，则不应要求担保代理人启动任何此类诉讼或行使任何补救措施，或检查或进行任何财产的任何研究或采取任何此类其他行动，或在抵押品或此类财产上或从其上释放任何危险物质。如果抵押代理人不再合理地认为公司或持有人的任何赔偿、担保或承诺足够，则其有权在任何时候停止采取本（k）条所述的任何行动。

（l）担保代理人（i）不对其就本义齿、债权人间协议以及本文或其中提及的担保文件或票据所采取或未采取的任何行动承担责任，除非有管辖权的法院的最终、不可上诉的判决认定上述任何行为是由其自身的重大过失或故意不当行为造成的，（ii）不得就其所收到的任何款项承担利息责任，除非抵押代理人与公司以书面协议（且除法律规定的范围外，由抵押代理人以信托方式持有的款项无须与其他资金分开），及（iii）可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师就法律事项所提供的意见或意见，须就所采取的任何行动获得充分及完整的授权及免予承担法律责任，善意并根据该律师的建议或意见（不存在具有管辖权的法院在不可上诉的判决中确定的重大过失或故意不当行为）而被其遗漏或遭受其损害。授予担保物代理人许可权利或权力，不应被解释为强加了采取行动的义务。

(m)[保留]。

（n）抵押品代理人不对公司或任何其他设保人在本契约和担保文件下的任何失败或延迟履行或任何违约承担任何责任。担保物代理人不得对持有人或任何其他人对任何

本契约、担保文件或担保代理人根据本契约或任何担保文件提述或规定的、或根据本契约或任何担保文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中所载的陈述、陈述、信息、陈述或保证；任何其他方的任何担保文件的执行、有效性、真实性、有效性或可执行性；任何担保物的真实性、可执行性、可收集性、价值、充分性、位置或存在，或其中任何留置权的有效性、有效性、可执行性、充分性、范围、完善性或优先权；任何票据义务的有效性、可执行性或可收集性；资产、负债、任何债务人的财务状况、经营结果、业务、信誉或法律地位；或任何债务人未能履行其在本契约和担保文件下的票据义务。抵押品代理人没有义务向任何持有人或任何其他人确定或查询是否存在任何违约或违约事件、任何义务人遵守或履行本契约的任何条款以担保文件，或满足本契约和任何担保文件所载的任何先决条件。除非在本合同项下或在本合同项下有明确规定，否则不得要求担保物代理人根据本合同项下或在本合同项下发起或进行任何诉讼或催收或其他程序。担保物代理人有权在任何时候就本契约和担保文件的管理向持有人寻求指示。

（o）本协议各方和持有人在此同意并承认，根据本契约所导致的任何环境法，抵押代理人或受托人均不得对任何责任、索赔、诉讼因由、诉讼、损失、指控、请求、要求、处罚、罚款、和解、损害（包括可预见和不可预见的）、判决、费用和成本（包括但不限于任何补救、纠正行动、响应、移除或补救行动或调查、运营和维护或监测成本，对于任何类型的人身伤害或财产损害，无论是实际的还是个人的）承担、负责或以其他方式承担义务，安全文件或根据本协议或本协议采取的任何行动。此外，本协议各方和持有人在此同意并承认，在行使其在本契约和担保文件下的权利时，担保代理人可以持有或获得所有权标记，主要是为了保护担保代理人在担保物上的担保权益，担保代理人采取的任何此类行动不应被解释为或以其他方式构成对该担保物管理的任何参与。

（p）除第10.02条另有规定外，在抵押代理人接获由高级人员签署的公司书面要求（a "安全文件令"），兹授权担保物代理人签署和订立，并应在未经任何持有人或受托人进一步同意的情况下签署和订立任何担保文件或对其的修订或补充，以在本契约日期之后签立；提供了、不得要求抵押代理人签立或订立抵押代理人合理认为合理可能对抵押代理人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响或抵押代理人确定合理可能使抵押代理人涉及个人责任的任何此类担保文件。此类担保文件令应（i）说明它是根据本条13.07（p）中提及的、交付给担保代理人的，并且是担保文件令，并且（ii）指示担保代理人执行和订立此类担保文件。除本指引所规定的情况外，任何该等签立保证文件，须由公司在向担保代理人交付高级人员证明书及大律师意见时，作出指示及支付费用，述明签立及交付保证文件的所有先决条件已获满足。持有人通过接受票据，特此授权并指示担保代理人签署此类担保文件（以本条第13.07（p）款第一句为准）。

（q）在符合适用的担保文件和债权人间协议的规定的情况下，各持有人通过接受票据，同意担保代理人签署和交付担保文件和其作为一方的任何债权人间协议及其附带的所有协议、文件和文书，并按照其中的条款行事。为免生疑问，根据本义齿或担保文件，抵押代理人不享有酌处权，未经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人或受托人（如适用）的书面指示，不得要求其作出或作出任何确定、同意、批准、请求或指示。每名持有人，藉著接受票据，

授权及指示受托人签立及交付债权人间协议及其附带的所有协议、文件及文书，并按其条款行事。

（r）[保留]。

（s）担保代理人获授权根据担保文件或债权人间协议为担保代理人、受托人和持有人的利益收取任何资金，并在任何债权人间协议不禁止的范围内向受托人周转，以根据第6.05节的规定和本契约的其他规定向担保代理人、受托人和持有人进一步分配此类资金。

（t）在根据本协议或根据任何担保文件或根据任何债权人间协议可能或被要求抵押代理人采取任何行动的每一种情况下，包括但不限于作出任何决定、给予同意、行使权利、权力或补救措施、解除或出售抵押或以其他方式根据本协议或根据任何担保文件采取行动的情况下，抵押代理人可向当时未偿还票据本金总额占多数的持有人寻求指示。抵押代理人不对其根据当时未偿还票据本金总额多数持有人的指示所采取或未采取的任何行动承担责任。如果抵押代理人应就任何诉讼请求持有人的指示，则抵押代理人有权不采取该诉讼，除非且直至抵押代理人收到当时未偿还票据本金总额占多数的持有人的指示，且抵押代理人不应因此类不采取行动而对任何人承担责任。

（u）尽管本义齿或任何担保文件中有任何相反的规定，在任何情况下，担保代理人或受托人均不得对本义齿或担保文件拟设定的担保权益或留置权的记录、归档、登记、完善、保护或维护（包括但不限于任何UCC融资或延续报表或类似文件或文书的归档或延续）负责，或负有任何义务或义务，且担保代理人或受托人均未就任何担保单证的有效性、有效性或优先权或拟由此设定的担保权益或留置权作出任何陈述。

（五）在抵押品代理人应公司或附属担保人的请求或指示在每种情况下采取行动或不采取行动之前，除本契约中规定的情况外，可能需要高级职员证书和律师意见。担保物代理人不对其依据该证明或意见善意采取或不采取的任何行动（不存在有管辖权的法院在不可上诉判决中确定的重大过失或故意不当行为）承担责任。

（w）尽管本协议中有任何相反的规定，担保代理人应根据持有人和受托人关于担保文件和担保物的指示行事，除非债权人间协议中另有明确规定。

（x）尽管有本协议的任何其他规定，除本协议或其中明确规定的义务外，担保代理人或受托人均不得根据本协议或任何债权人间协议或任何其他担保文件承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，如果抵押品代理人或受托人因任何原因被要求获得资产的所有权，或就此采取任何类型的管理行动，以便为他人的利益履行任何信托或信托义务，而根据《综合环境应对、赔偿和责任法》的规定，抵押品代理人或受托人可自行决定将其视为“所有者或经营者”（“CERCLA”）、42 U.S.C. § 9601等，或以其他方式导致其根据CERCLA或任何其他联邦、州或地方法律承担责任，抵押代理人和受托人各自保留权利，而不是采取此类行动，要么按此处规定辞职，要么安排将资产的所有权或控制权转让给法院指定的接管人。根据任何联邦、州或地方法律、规则或条例，抵押代理人或受托人均不得因根据本协议授权、授权和指示的抵押代理人的行动和行为或与

向环境中排放、释放或威胁释放有害物质的行为。如在任何时候，担保物由公司或附属担保人以外的任何人占有、拥有、经营或管理是必要或可取的，则担保物代理人或受托人（如适用）并按照当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人的指示，应指定一名适当的合格人员，由担保物代理人或受托人（如适用）指定该人员占有、拥有、经营或管理（视情况而定）担保物。

（y）根据本契约给予受托人的权利、特权、利益、豁免、赔偿和其他保护延伸至抵押代理人，并由其强制执行，犹如抵押代理人在本契约中被指定为受托人，而担保文件在本契约中被指定为本契约。抵押代理人应有权获得第7.06节中规定的补偿、补偿和赔偿，如同其中对受托人的提及是对抵押代理人的提及。

第14条
于基本变动时回购票据

第14.01款[保留]。

第14.02款发生根本性变化时回购票据。

(a)如在到期日之前的任何时间发生根本变动，则每名持有人均有权根据该持有人的选择，要求公司以现金回购该持有人的全部票据，或根据第14.03条以授权面额妥善交还且未有效撤回的本金的任何部分，于该日期（“基本面变化回购日”）规定的不少于基本面变化公司通知日期后15个且不超过19个营业日的回购价格，回购价格等于其本金总额的100%，加上基本面变化回购溢价，再加上任何应计和未支付的利息，按规定的全额利息（包括现金利息和其PIK利息部分）至但不包括基本面变化回购日（“基本面变化回购价格”);提供了,然而、如根本变动回购日落在利息记录日期之后，但在该利息记录日期所关乎的付息日或之前，则（i）公司须于该利息支付日，向截至该利息记录日期营业时间结束时的记录持有人，按该利息记录日期（包括该等票据本应于但不包括该利息支付日（假设，仅为这些目的，该等票据在该利息支付日仍未偿还），以及（ii）将于基本变动回购日回购该等票据的持有人将有权以现金收取基本变动回购价，金额相当于根据本条第14.02条将回购的票据本金总额的100%，加上该等票据的基本变动回购溢价。本公司如此购回的任何票据，均须以现金支付。

(b)根据本条第14.02条进行的票据回购，须由票据持有人选择在下列情况下进行：

（一）由妥为填妥的书面通知的持有人向付款代理人交付（“基本面变化回购通知"）以基本变动购回通知的形式，如票据为实物票据，或遵守有关放弃全球票据权益的适用程序，如票据为全球票据，则在每宗个案中，在紧接基本变动购回日期前的营业日收市时或之前；及

（二）将票据（如票据为实物票据）在基本变动回购日之前的第一个营业日或之前在付款代理人的公司信托办公室交付给付款代理人（连同转让所需的所有背书），或将票据（如票据为全球票据）进行记账式转让，合规

与适用程序，在每种情况下，这种交付是持有人收到其根本改变回购价格的条件。

有关任何待购回票据的基本面变动购回通知应载明：

（一）在实物票据的情况下，将交付回购的票据的凭证号；

（二）将予购回的票据本金部分，须以授权面额；及

（三）票据将由公司根据票据及本契约的适用条文购回；

提供了,然而，即如票据为全球票据，则基本面变动回购通知必须遵守适用程序。

尽管本文另有相反规定，任何向付款代理人交付本条第14.02条所设想的根本变更回购通知的持有人，有权在紧接根本变更回购日期之前的营业日营业结束前的任何时间，通过根据第14.03条向付款代理人交付书面撤回通知的方式，全部或部分撤回该根本变更回购通知。

付款代理人收到任何根本性变化的回购通知或撤回通知的书面通知，应及时通知公司。

（c）在发生根本变动的生效日期后的第10个营业日或之前，公司须向所有持有人及受托人及付款代理人（如属受托人以外的付款代理人）提供书面通知（“基本面变化公司公告”）发生根本性变化的生效日以及由此产生的持有人自主选择的回购权。在实物票据的情况下，此种通知应以头等邮件方式发出，或在全球票据的情况下，此种通知应按照适用的程序送达。每份基本面变化公司通知应明确：

（一）导致根本性变化的事件；

（二）基本面变化的生效日期；

（三）本金及应计和未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）以及在基本面变化回购日就每1,000美元本金金额的票据应付的任何适用的基本面变化回购溢价；

（四）基本面变化回购日；

（五）付款代理人的姓名、地址；

（六）于基本面变动回购日，票据的本金及应计及未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）将于每张拟购回票据时到期应付，且除第14.02（a）条但书指明的情况外，该票据的利息于基本面变动回购日及其后停止累积；

（七）持有人要求公司回购其票据所必须遵循的程序；

（八）为支付票据的本金和应计未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）以及根本变化回购溢价而退还该等票据的一个或多个地点；

（九）分配给票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）。

任何公司未能发出上述通知及其中的任何瑕疵，均不得根据本条14.02限制或影响票据的到期。

应公司要求，鉴于在将向持有人发送基本变更公司通知之日前至少五天（或受托人同意的较短期限），受托人应以公司名义发出该通知，费用由公司承担；提供了,然而，即在任何情况下，该等基本变动公司通知的文本应由公司编制。

在提供该通知的同时，公司应发布载有该信息的新闻稿或在公司网站或通过公司届时可能使用的其他公共媒体发布该信息。

（d）尽管有上述规定，如果票据的本金总额已在该日期或之前被加速，且该加速尚未被撤销，则公司不得在任何日期根据持有人在发生根本性变化时的选择回购任何票据（除非是由于公司未能就该等票据支付根本性变化回购价格而导致的加速）。付款代理人将在票据加速期间将其持有的任何实物票据（因公司未能就该等票据支付基本变动回购价而导致的加速情况除外）及时退还给相应的持有人，或任何符合适用程序的票据记账式转让指示应被视为已被取消，而在该等退回或取消后（视情况而定），有关的基本变动回购通知应被视为已撤回。

（e）尽管本契约有任何相反的规定，如第三方以相同方式、同时或以其他方式提出符合本第十四条规定的公司提出的要约的要求，且该第三方以相同方式购买根据其要约适当交还且未有效撤回的所有票据，则不得要求公司在票据发生根本性变化时回购或提出回购要约，同时或以其他方式符合本第十四条规定的公司发出要约的要求。

第14.03款撤回基本面变化回购通知。基本改变回购通知可以在紧接有关基本改变回购日期前一个营业日营业结束前的任何时间，以根据本条第14.03款向付款代理人送达的书面撤回通知的方式撤回（全部或部分），具体说明：

(a)提款通知所涉及的票据本金总额，须以授权面额为准；

(b)如已发行实物票据，则正提交有关撤回通知的票据的证书编号，及

（c）该等票据的本金总额（如有的话）仍须受原始基本变动购回通知书规限，而该等票据必须以授权面额为准；

提供了,然而，即如果票据是全球票据，则通知必须遵守适用的程序。

第14.04款存基本面变化回购价格。

(a)公司将在纽约市时间上午11：00或之前向受托人（或公司指定的其他付款代理人，或如果公司作为其自己的付款代理人，按照第4.04条的规定以搁置、隔离和信托方式持有）存入一笔金额，足以按适当的基本变动回购价回购所有将回购的票据。在受托人（或公司委任的其他付款代理人）收到资金及/或票据的情况下，为回购而交还的票据（且未在紧接基本变动回购日之前的营业日的营业时间结束前提取）的付款将在（i）基本变动回购日（前提是持有人已满足第14.02（b）条中的条件）中的较晚者进行及（ii）记账式转移或由票据持有人按第14.02（b）条规定的方式向受托人（或公司委任的其他付款代理人）交付该等票据的时间，方法是邮寄支票，以支付该等票据持有人在票据登记册中所出现的有权获得该等票据的应付款额；提供了,然而、向保存人支付的款项应通过电汇方式将即时可用的资金转入保存人或其代名人的账户。受托人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超出基本变动回购价格的任何资金退还公司。

(b)如果在纽约市时间上午11：00之前，在基本变动回购日，受托人（或公司指定的其他付款代理人）持有足以支付在基本变动回购日将回购的票据的基本变动回购价的款项，那么，对于已适当交回以进行回购且未按照本契约的规定有效撤回的票据，（i）该等票据将不再未偿还，（ii）该等票据将停止产生利息（不论该等票据是否已作出记账式转让或该等票据已交付予受托人或付款代理人）及（iii）该等票据持有人的所有其他权利将终止（除收取（x）基本变动回购价及（y）在第14.02（a）条但书所指明的基本变动回购价未包括在内的范围内的应计及未付利息（如适用）的权利外）。

（c）在交出根据第14.02条须部分购回的票据后，公司须签立，而受托人须认证并向持有人交付新的票据，其授权面额相当于所交出票据的未购回部分的本金。

第14.05款票据回购时遵守适用法律的盟约。就根据本第十四条提出的任何回购要约而言，公司将（如有要求）：

(a)遵守《交易法》第13e-4条、第14e-1条以及届时可能适用的任何其他要约收购规则的规定；

(b)根据《交易法》提交附表TO或任何其他要求的附表；和

（c）以其他方式遵守与公司回购票据的任何要约有关的所有联邦和州证券法；

在每一种情况下，以便允许按照第十四条规定的时间和方式行使第十四条规定的权利和义务。

第15条
选择性赎回

第15.01款可选赎回。没有为票据提供偿债基金。为免生疑问，在符合1L/2L债权人间协议的规定下，公司可（在符合第

15.04）随时或不时赎回（an“可选赎回"）按赎回价格按比例选择的根据第15.02条选择的全部或任何部分票据的现金。为免生疑问，与导致根本改变的交易有关的任何票据赎回将被视为需要根据第14.02条支付根本改变回购价格，而不是根据第15条自愿预付。

第15.02款可选择赎回的通知；选择票据。如公司根据第15.01条行使其可选择的赎回权以赎回全部或（视属何情况而定）票据的任何部分，则公司须订定赎回日期（每份，a“赎回日期“）及受托人或应其于该日期前不少于5个历日收到的书面要求（或受托人可接受的较短期限）发出该通知，受托人须以公司名义及由公司负担费用，交付或安排交付该等可选择赎回的通知（a”赎回通知"）在赎回日期前不少于45个亦不多于60个历日向每名票据持有人如此整体或部分赎回；提供了,然而，即如公司须向票据持有人发出该赎回通知，亦须向受托人交付一份副本。兑付日必须为营业日。

(a)赎回通知，如果以本协议规定的方式交付，则无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为给予。在任何情况下，未能以邮寄方式向任何指定作赎回的票据的持有人发出该等赎回通知或赎回通知中的任何瑕疵，均不影响任何其他票据的赎回程序的有效性。

(b)每份赎回通知应载明：

（一）赎回日；

（二）赎回价格；

（三）于赎回日期，赎回价格将于每份须予赎回的票据到期应付，而除第15.03（a）条第3句指明的情况外，有关利息（如有的话）须于赎回日期及之后停止累积；

（四）为支付赎回价款而交还该等票据的地点；

（五）分配予该等票据的CUSIP、ISIN或其他类似号码（如有）；及

（六）如任何票据只须部分赎回，则须赎回该票据的本金部分，并于赎回日期当日及之后，在交出该票据时，须发行本金相等于该票据未赎回部分的新票据。

赎回通知不可撤销。

（c）如须赎回的未偿还票据少于全部，则受托人须选择全球票据的票据或其部分或以凭证式形式以抽签方式以授权面额赎回的票据，于按比例依据或通过受托人认为公平和适当的其他方法，或就全球票据而言，按照保存人的适用程序。

第15.03款要求赎回的票据的支付。

(a)如已根据第15.02条就该等票据发出任何赎回通知，则该等票据须于赎回日期在该地方或

赎回通知中所述的地方，并按适用的赎回价格。在赎回通知书所述的一个或多个地点出示及交出票据时，票据须由公司按适用的赎回价格支付及赎回。如果任何赎回日期在利息记录日期之后且在下一个利息支付日期或之前，则（i）该票据的持有人在该利息记录日期的营业时间结束时将有权（尽管有该等可选赎回）在该利息支付日期按所述利息的全额（包括现金利息和PIK利息部分）收取该票据本应在该利息支付日期（但不包括该利息支付日期）应计的未付利息（假设仅为这些目的，该等票据于该利息支付日仍未偿还，倘该赎回日期在该利息支付日之前）；及（ii）该等票据于赎回日期的持有人将有权于赎回日期收取赎回价格。

(b)在赎回日期的纽约市时间上午11：00或之前，公司应向付款代理存入或，如公司或公司的附属公司担任付款代理，则应按照第7.05条的规定分离并以信托方式持有一笔金额的现金（如果在赎回日期存入，则为即时可用资金），足以支付在该赎回日期将赎回的所有票据的赎回价格。在支付代理人收到资金的情况下，应在该票据的兑付日支付待赎回票据的款项。付款代理人应在该等款项支付后并应公司的书面要求，立即将超过赎回价格的任何资金退还公司。

第15.04款赎回限制。公司不得在任何日期（i）赎回任何票据，倘票据的本金总额已按照本契约的条款加速，且该加速并未在赎回日期当日或之前（除非因公司未能就该等票据支付赎回价款而导致加速）或（ii）在公司首次宣布或以其他方式知悉或就以下事项进行任何磋商后的期间内的任何时间，任何建议的基本变动至相关的基本变动购回日期后的营业日（包括该营业日）。

第16条
杂项规定

第16.01款对继任者具有约束力的规定。本契约所载公司的所有契诺、约定、承诺和协议，无论是否如此表述，均对其继承人和受让人具有约束力。受托人和担保物代理人在本契约中的所有协议将对其继承人具有约束力。除第17.06节另有规定外，本契约中各附属担保人的所有协议将对其继承人具有约束力。

第16.02款Successor Corporation的官方行为。本指引任何条文授权或规定由公司任何董事会、委员会或高级人员作出或进行的任何作为或法律程序，须并可由任何法团或其他实体的相同董事会、委员会或高级人员作出及进行，而该等董事会、委员会或高级人员在当时须为公司的唯一合法继承人。

第16.03款通知的地址等。任何通知或要求，如藉本契约的任何条文规定或准许由受托人、抵押品代理人或持有人向公司发出或送达，则须当作已足够发出或作出，就所有目的而言，如（1）以电子形式以PDF格式发出或送达，及（2）以通宵快递方式发出或送达，或通过将以挂号或挂号邮件预付的邮资存入邮局信箱（直至另一地址由公司交付予受托人及抵押品代理人）予LivePerson，Inc.，530 7th Ave，Floor M1，New York，NY 10018；注意：公司秘书；电子邮件：legal@liveperson.com，公司实际收到PDF格式的电子邮件后。根据本协议向受托人或抵押代理人发出或向其发出的任何通知、指示、要求或要求，如通过在寄往企业信托办公室的邮局信箱中以挂号或挂号邮件预付邮资或以电子形式以PDF格式发送的方式发出或送达，则应视为已为所有目的充分发出或作出

格式，无论是邮寄还是电子方式，在受托人或担保代理人实际收到时（如适用）。

受托人和抵押代理人可通过向公司发出通知，为后续通知或通信指定额外或不同的地址。

任何已交付或将交付实物票据持有人的通知或通讯，须以预付邮资的第一类邮件，按票据登记册上所显示的地址邮寄予该通知或通讯，如在订明时间内如此邮寄，则须足够给予该通知或通讯。向全球票据持有人交付或将交付的任何通知或通信，应按照适用的程序交付，如在规定的时间内交付，则应充分给予该通知或通信。

未向持有人邮寄或交付通知或通信或其中的任何缺陷，不影响其相对于其他持有人的充分性。如以上述方式邮寄或递送通知或通讯（视属何情况而定），则不论收件人是否收到，该通知或通讯均已妥为发出。

如因正常邮件服务暂停或因任何其他原因而以邮件方式向持有人发出该通知是不切实际的，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

第16.04款管辖法律；管辖权。本契约和每份票据及每一份其他契约文件（除非其中明文规定），以及根据本契约和每份票据及每一份其他契约文件（除非其中明文规定）产生或与之有关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释。

本公司不可撤销地同意并同意，为票据持有人、受托人和抵押代理人的利益，就本契约、票据或任何其他契约文件所产生或与之相关的义务、责任或任何其他事项对本公司提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美利坚合众国法院提起，以及，在票据到期及即将到期的款项已支付之前，特此不可撤销地同意并服从各该等法院的非专属管辖权在personam，就其财产、资产和收入为其本身的任何诉讼、诉讼或程序而言，一般和无条件地。

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约市曼哈顿自治市的美利坚合众国法院提起的本契约或任何其他契约文件引起或与之相关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，纽约和特此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院地提起的。

第16.05款符合先决条件的证据；受托人和担保代理人的律师证明和意见。在公司向受托人或抵押代理人提出任何申请或要求根据本契约或任何其他契约文件的任何条文采取任何行动时，公司须向受托人及抵押代理人（如适用）提供高级人员证明书，如受托人或抵押代理人（如适用）提出要求，则须提供大律师意见，述明本契约或任何其他契约文件中有关该等行动的所有先决条件（包括任何契诺，其遵守构成先决条件）已

遵守；提供了、在票据根据规则144成为公司非关联公司可自由交易时，无须就根据适用程序将受限制证券的受限制CUSIP解除为非受限制的CUSIP而交付法律顾问意见，除非要发行和认证新的票据（在这种情况下，应交付第2.04节要求的法律顾问意见）；提供了进一步凡受托人收到与该通知有关的高级人员证书，则无须就公司要求受托人根据义齿向持有人交付通知而交付大律师意见。就事实事项而言，律师的意见可依赖官员的证书或公职人员的证书。

由公司或代表公司在本指引内就本指引下的先决条件（第4.08条所规定的高级人员证书除外）而交付予受托人或附属代理人（如适用）的每名高级人员证书及大律师意见，须包括（a）签署该证书的人熟悉所要求的行动及本指引的声明；（b）关于该证书所载声明所依据的审查或调查的性质及范围的简短声明；（c）声明，在该人的判决中，他或她已作出必要的审查或调查，以使他或她能够就该等条件是否已获遵守作出知情的判断；及（d）有关该等条件的所有先决条件均已获遵守的声明。

尽管本条第16.05条另有相反规定，如本指引的任何条文具体规定，受托人或附属代理人（如适用）就受托人、附属代理人或公司根据本协议拟采取的任何行动应或可能收到大律师的意见，则受托人或附属代理人（如适用）有权收到大律师的该意见。

第16.06款法定假日。在任何情况下，如任何款项于任何日期到期，包括但不限于任何付息日、任何赎回日、任何资产出售要约回购日、基本变动回购日或到期日，而该日期并非营业日，则在该日期采取的任何行动无须在该日期采取，但可在下一个营业日采取，其效力与在该日期采取的相同，且不得就延迟产生利息。

第16.07款义齿的好处。本契约或票据或任何其他契约文件中的任何明示或暗示，均不得给予任何人（持有人除外）、协议各方、任何付款代理人、任何托管人、任何认证代理人、任何票据登记处及其根据本契约的继任者、任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔本契约或任何其他契约文件。

第16.08款目录、标题等。本索引的目录及各条款和章节的标题和标题仅为方便参考而插入，不被视为本索引的一部分，且绝不应修改或限制本索引的任何条款或规定。

第16.09款认证代理。受托人可委任一名认证代理人，该认证代理人须获授权代表其行事，并在其指示下，就票据的原始发行及根据本协议进行的票据转让及交换，包括根据第2.04条、第2.05条、第2.06条、第2.07条、第4.13（b）（x）条、第14.04（c）条及第10.04条的所有意图及宗旨，犹如认证代理人已获本契约及该等条文明确授权认证及交付票据一样。就本义齿的所有目的而言，由认证代理人认证和交付票据应被视为“由受托人”认证和交付此类票据，而由认证代理人代表受托人签立的认证证书应被视为满足本协议项下的任何要求或

在受托人认证证书的说明中。该认证代理人在任何时候都应是根据第7.08条有资格担任本协议项下受托人的人。

任何认证代理人可合并或转换成或可与其合并的任何法团或其他实体，或任何认证代理人作为一方的任何合并、合并或转换所产生的任何法团或其他实体，或任何认证代理人的公司或其他实体继承公司信托业务，均为本协议项下认证代理人的继承者，如该继承法团或其他实体根据本条第16.09条另有资格，未经本协议各方或认证代理人或该继承公司或其他实体签署或归档任何文件或任何进一步的行为。

任何认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面辞职通知的方式辞职。受托人可随时通过向任何认证代理人及公司发出终止的书面通知，终止该认证代理人的代理。在接获该辞职通知后或在该终止时，或如任何认证代理人在任何时间根据本第16.09条不再符合资格，则受托人可委任继任认证代理人（可为受托人），须向公司发出该委任的书面通知，并须将该委任的通知交付所有持有人。

公司同意不时向认证代理支付其服务的合理补偿，尽管公司可以终止认证代理，如果其确定该代理的费用不合理。

第7.02节、第7.03节、第7.04节、第7.06节、第8.03节和本第16.09节的规定适用于任何鉴定人。

如果认证代理人是根据本条第16.09款指定的，《说明》除受托人的认证证书外，可能已在其上签署了以下形式的替代认证证书：

作为认证代理，证明这是在内部命名义齿中描述的注释之一。

签名：

获授权签字人

第16.10款在对口部门执行。本契约可由任何数目的对应方签署，每一方应为正本，但这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。以传真、PDF或其他电子传输方式交换本契约的副本和签名页，应构成对本契约各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始契约。以传真、PDF或其他电子方式传送的双方签字，在任何情况下均视为其签字原件。除非本文另有规定，否则“执行”、“执行”、“与本契约有关的拟签署的任何文件或在此设想的任何交易（包括修订、放弃、同意和其他修改）中使用的或与之相关的“已签署”和“签名”以及具有类似重要性的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应在适用的最大范围内并按照任何适用法律的规定，与使用油墨手工签署或使用纸质记录系统（如适用）具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了，那个，

尽管本文有任何相反的规定，除非受托人和抵押代理人（如适用）根据受托人和抵押代理人（如适用）批准的合理程序明确同意，否则受托人和抵押代理人均无义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向受托人提交通信而产生的所有风险，包括但不限于受托人和担保代理人（如适用）根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第16.11款可分割性。如果本契约或票据或任何其他契约文件中的任何条款无效、非法或不可执行，则（在法律允许的范围内）其余条款的有效性、合法性或可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第16.12款放弃陪审团审判。本公司、受托人、各附属担保人及附属代理人在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本契约、票据或任何其他契约文件或此处或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第16.13款不可抗力。在任何情况下，受托人或担保代理人均不得对其无法控制的力量直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行本协议项下义务的行为负责或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业的中断、损失或故障，通信或计算机（软硬件）服务；据了解，受托人和担保物代理人应当在实际可行的情况下，采取与银行业公认做法一致的合理努力，尽快恢复履约。

第16.14款计算。除本文另有规定外，公司应负责进行本义齿和票据下要求的所有计算。这些计算包括但不限于确定赎回价格、票据的任何应计应付利息、PIK利息以及票据的任何适用票据溢价。公司应本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，公司的计算应是最终的，并对持有人和受托人具有约束力。公司应向每一位受托人、付款代理人提供其计算的时间表，而每一位受托人、付款代理人和担保物代理人有权最终依赖公司计算的准确性，而无需进行独立核实。公司将根据任何持有人的书面请求将公司的计算结果转发给该持有人。

第16.15款美国爱国者法案。双方承认，根据《美国爱国者法》第326条，受托人和抵押代理人与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，需要获得、核实和记录信息，以识别与受托人或抵押代理人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人和抵押代理人提供其可能要求的信息，以便受托人和抵押代理人满足美国《爱国者法案》的要求。

第16.16款解读。本契约、票据或任何其他契约文件均不得用于解释公司或其子公司或任何其他人的任何其他契约、票据、贷款或债务协议，且不得使用此类契约、票据、贷款或债务协议来解释本契约或票据或任何其他契约文件。

第16.17款1L/2L债权人间协议控制。为免生疑问，在1L/2L债权人间协议与本义齿或任何其他义齿单证发生冲突的情况下，以1L/2L债权人间协议为准。

第17条
保证

第17.01款票据担保。

(a)在不违反本条第十七条的情况下，各附属担保人现以共同及个别、不可撤销及无条件的方式，在高级次级基础上，向各持有人、受托人及抵押代理人及其各继任人和受让人，不论本契约、票据或公司在本契约项下或在本契约项下的义务的有效性和可执行性，保证：（i）每份票据的本金及应计和未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）以及任何适用的票据溢价到期时应及时足额支付，不论是在到期时、透过加速、赎回或其他方式，以及逾期本金和利息的利息（包括现金利息及其PIK利息部分）和票据上任何适用的票据溢价（如有合法），以及公司根据本协议或根据本协议对持有人、受托人或抵押品代理人承担的所有其他义务，均须按照本协议及其条款迅速足额偿付；及（ii）如任何票据或任何该等其他义务的付款或续期时间有任何延长，在到期时，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，均应根据延期或展期的条款及时全额支付相同款项。各附属担保人同意，这是付款的保证，而不是收款的保证。

(b)各附属担保人在此同意，其在本协议项下的义务应是无条件的，无论票据或本契约的有效性、规律性或可执行性如何，不存在任何强制执行该义务的行动、任何持有人就本协议或其任何条款作出的任何放弃、修订或同意、对公司的任何判决的恢复、任何强制执行相同或任何其他情况的行动，否则可能构成对担保人的合法或衡平法解除或抗辩（但全额支付公司在本协议项下或票据项下的所有义务除外）。各附属担保人特此在法律允许的最大范围内，放弃在公司破产或破产的情况下勤勉、提示、要求付款、向法院提出债权的任何权利，要求首先对公司提起诉讼、抗诉、通知以及所有要求和契诺，除非通过完全履行票据、担保文件和本义齿中所载的义务（第7.06条下的或有赔偿义务除外）或根据本义齿的规定通过解除方式，否则本票据担保不得解除。

（c）如任何持有人、受托人或抵押代理人被任何法院或以其他方式要求向公司、附属担保人或与公司或附属担保人有关的任何托管人、受托人、清盘人或其他类似的官员行事，则向受托人、抵押代理人或该持有人支付的任何金额，本票据担保，在已解除的范围内，应恢复完全有效。

（d）各附属担保人同意，在全额支付特此担保的所有票据义务（第7.06条下的或有弥偿义务除外）之前，其无权就特此担保的任何票据义务享有任何代位权。各附属担保人进一步同意，就附属担保人而言，一方面，与持有人、受托人及抵押代理人之间，（i）为本票据担保的目的，可按第6条的规定加速在此担保的票据债务的到期，尽管有任何中止、强制令或其他禁止阻止在此担保的票据债务的加速，以及（ii）在第6条规定的任何加速票据债务的声明的情况下，就本票据担保而言，该等票据债务（不论是否到期应付）须随即由附属担保人到期应付。附属担保人有权向任何未缴款的附属担保人寻求出资，只要该权利的行使不损害持有人在票据担保项下的权利。

（e）除非根据第17.06条终止，否则每份票据担保应保持完全有效，并在公司提出或针对公司提出清算或重组的任何呈请、公司破产或为债权人的利益作出转让或公司资产的全部或任何重要部分指定接管人或受托人时继续有效，并应在法律许可的最大范围内继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，根据适用法律，票据的支付和履行被撤销或金额减少，或者必须以其他方式由票据或票据担保的任何债权人恢复或返还，无论是作为“可撤销优先”、“欺诈性转让”或其他方式，所有这些都如同没有进行此类支付或履行。如任何付款或其任何部分被撤销、减少、恢复或退回，则票据须在法律许可的最大限度内恢复，并视为仅按已支付的金额减少，而非如此撤销、减少、恢复或退回。

（f）任何票据担保的任何条款无效、违法或无法执行的，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

（g）附属担保人就其票据担保而须支付的每笔款项，均不得抵销、反诉、减少或减少任何种类或性质。

（h）本公司或任何附属公司担保人均无须在票据上作出注明，以反映任何该等票据担保或任何该等解除、终止或解除。

（一）各附属担保人还同意支付受托人、担保代理人或任何持有人在执行本条第17.01款规定的任何权利时发生的任何和所有成本和费用（包括合理的律师费和费用）。

第17.02款担保人责任限制。各附属担保人，并通过其接受票据、各持有人，在此确认，所有该等当事人的意图是，该附属担保人的票据担保在适用于任何票据担保的范围内，不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》、《统一可作废交易法》或任何类似的美国联邦或州法律的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，受托人、担保物代理人、持有人及附属担保人在此不可撤销地约定，各附属担保人的义务以最高金额为限，在该附属担保人在该等法律下相关的最高金额及所有其他或有及固定负债生效后，并在任何其他附属担保人就该其他附属担保人在本第十七条项下的义务收取的任何款项、收取该其他附属担保人的分担款或由其或代表其作出的付款的权利生效后，导致该附属担保人在其票据担保项下的义务不构成适用法律规定的欺诈转让、欺诈转让或可撤销交易。在适用法律允许的最大范围内，根据其票据担保进行付款的每一附属担保人应在全额支付本义齿项下的所有票据担保义务后，有权根据根据根据美国公认会计原则确定的所有附属担保人在付款时各自的净资产，从对方附属担保人处获得金额等于该其他附属担保人按比例支付的部分的出资。

第17.03款执行和交付。

(a)为证明第17.01条规定的票据担保，各附属担保人应执行本契约，或，如果在本契约日期之后，则应执行补充契约，据此，其将同意作为附属担保人，并受适用于附属担保人的本契约条款的约束，包括但不限于本第十七条。

(b)各附属担保人在此同意，即使票据上没有任何有关该票据担保的背书，其在第17.01节中规定的票据担保仍应保持完全有效。

（c）受托人交付任何票据，经本协议项下的认证后，即构成代表附属担保人到期交付本契约中规定的任何票据担保。

（d）如第4.16条要求，公司应促使任何新设立或收购的非排除子公司的子公司，或任何先前被视为排除子公司但不再是排除子公司的子公司，在适用的范围内，在（i）国内子公司的情况下三十（30）个历日内和（ii）外国子公司的情况下七十五（75）个历日内遵守第4.16条和本第17条的规定，在每一此种情况下，在该等并非被排除在外的附属公司被创建或收购或不再是被排除在外的附属公司的适用日历日。

第17.04款代位权。各附属担保人须就任何附属担保人根据第17.01条的规定所支付的任何款项代位行使持有人对公司的所有权利；提供了，即如违约事件已发生且仍在继续，则任何附属担保人均无权强制执行或收取因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款，直至公司根据本契约或票据当时到期应付的所有款项均已足额支付（第7.06条下的或有弥偿义务除外）。

第17.05款惠益得到认可。各附属担保人承认，其将从本契约所设想的融资安排中获得直接和间接利益，其根据票据担保作出的担保和放弃是在考虑这些利益时明知而作出的。

第17.06款解除票据担保。

(a)附属担保人的票据担保应自动无条件解除和解除，该票据担保应随之终止和解除且不再具有效力和效力，且该附属担保人、公司或受托人无需就该附属担保人的票据担保解除采取进一步行动：

（i）与任何准许出售、交换、处分或转让（通过合并、合并或其他方式）（x）该附属担保人的任何股本同时，其后该附属担保人不再是公司的附属公司，或（y）该附属担保人的全部或实质上全部资产予公司或其其中一间附属公司以外的人；

（ii）在符合第11条规定的情况下，在该附属担保人与公司或任何其他附属担保人合并或合并时，其中公司或该其他附属担保人（如适用）是该合并或合并中的存续人；

（iii）在符合第11条规定的情况下，在该附属担保人将其全部或实质上全部资产转移至公司或另一附属担保人后获准解散或清算时；

（iv）经当时未偿还票据本金总额过半数的持有人同意（或在票据担保全部或实质上全部解除的情况下，经所有持有人同意）；或

（v）在全额支付当时未偿还的所有票据债务和当时到期和欠付的所有其他票据担保债务的总额时；

100

提供了, 如果该附属担保人继续就任何初级债务或“许可债务”定义（a）、（b）和/或（g）条所述类型的任何债务担任担保人或其他债务人，则不得发生此类解除。

(b)在该附属担保人向受托人交付高级人员证书和律师意见后，每份均述明本条第17.06条规定的与此种解除有关的所有先决条件已按公司的书面请求和唯一成本和费用得到遵守，受托人（或担保代理人，如适用）应签立和交付公司合理要求的任何文件，以证明就适用的票据担保进行此种解除、解除和终止。

第17.07款外币。加拿大附属公司担保人承诺并同意并有利于每名持有人以及受托人和抵押代理人，如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议、根据任何票据担保或根据票据以任何货币（“原始货币”）转换成另一种货币（即“其他货币"）本协议各方在其可能有效的最大范围内同意，所使用的汇率应为受托人或担保代理人（如适用）按照正常银行程序可以在作出最终判决前的第二个工作日中午（纽约时间）以其他货币购买原始货币的汇率。公司或任何附属公司担保人（如适用）就根据本协议、根据任何票据担保或根据任何票据以原始货币到期的任何款项所承担的义务，即使有任何以任何其他货币作出的判决，仅在受托人或附属代理人（如适用）收到任何经判定以该等其他货币到期的任何款项后的营业日解除，受托人或附属代理人（如适用），可以按照正常的银行程序以该等其他货币购买原始货币；如果如此购买的原始货币的金额少于以原始货币最初到期的金额，则公司或附属担保人（如适用）同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向适用的受托人或担保代理人（如适用）作出赔偿，如果如此购买的原始货币的金额超过以原始货币最初到期的金额，则受托人或担保代理人（如适用），同意向公司或附属公司担保人（如适用）汇出该等超额部分。

【页面剩余部分故意留空】

101

作为证明，本合同双方已安排在上述首次写入的日期正式签署本契约。

LivePerson, Inc.

签名：/s/John Collins

姓名：John Collins

标题：首席财务官兼首席

运营干事

附属担保人：

CALLINIZE，INC。

克莱尔开发公司。

利物浦有限责任公司

签名：/s/John Collins

姓名：John Collins

职称：首席执行官兼总裁

贝拉集团有限责任公司

LIVEperson IP HOLDING LLC

作者：LivePerson，Inc.，其成员

签名：/s/John Collins

姓名：John Collins

标题：首席财务官兼首席

运营干事

KATO ACQUISITION SUB，INC。

LIVEperson Automotive，LLC

签名：/s/John Collins

姓名：John Collins

头衔：总统

[签名页到义齿]

语音广播公司。

签名：/s/John Collins

姓名：John Collins

职称：董事长

Proficient Systems，INC。

签名：/s/John Collins

姓名：John Collins

职务：首席执行官、总裁兼财务主管

[签名页到义齿]

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为受托人和抵押代理人

作者：_/s/Bradley E. Scarbrough

姓名：Bradley E. Scarbrough

职称：副总裁

[签名页到义齿]

展品A

【票据的票面形式】

[包括以下传说]

[本说明附有“原始问题折扣”（在经修订的1986年《国内收入法典》第1272条的含义内）。持有人应与LIVEperson INC.联系。税务署530 7th Avenue，FLOOR M1，NEW YORK，NY 10018，查询有关资料：（1）票据的发行价格和发行日期，（2）票据的原始发行折扣金额和（3）票据的到期收益率。]

[如果是全球票据，则包括以下传说]

【除非本证明由存管信托公司（一家纽约公司）（“DTC”）的授权代表向该公司或其代理人出示，以进行转让、交换或付款登记，且所签发的任何证明均以CEDE & CO的名义登记。或以DTC授权代表要求的其他名义（并在此项下向CEDE & CO支付任何款项。或向DTC的授权代表要求的其他实体）进行的任何转让、质押或以其他方式利用此处进行的任何价值或由任何人或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用此处的行为均属错误，因为此处的登记拥有人CEDE & CO.在此拥有权益。]

[如果有限制性证券，包括以下传说]

[本担保及相关票据担保未根据经修订的1933年《担保法》（“《担保法》”）进行登记，除根据以下判决外，不得提供、出售、质押或以其他方式转让。收购人通过其在此收购或在此受益权益，：

（1）表示其及其代理的任何账户为“合格的机构买方”（在《证券法》第144a条规则的含义内），并表示其对每个此类账户行使单独投资酌处权，且

（2）同意为LivePERSON，INC.（“公司”）的利益，其不会在（x）项下最后一个发行日期后一年中较晚的日期或根据《证券法》第144条规则允许的较短时间内或任何继任者之前提供、出售、质押或以其他方式转让本证券或相关票据担保或此处或其上的任何受益权益

（a）向公司或其任何附属公司，或

（b）根据根据《证券法》生效的登记声明，或

A-1

（c）向符合《证券法》第144a条规定的合格机构买方，或

（d）根据《证券法》第144条规则规定的注册豁免或《证券法》注册要求的任何其他可用豁免。

在根据上文第（2）（d）条对任何转让进行登记之前，公司和受托人保留要求提供此类法律意见、证明或可能合理需要的其他证据的权利，以确定提议的转让是在遵守《证券法》和适用的国家证券法的情况下进行的。对于是否可以获得《证券法》的注册要求的任何豁免，不作任何表示。]

A-2


LivePerson, Inc. 2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据

没有。[●]			[初始] $ [ ● ]1

CUSIP编号[ ]2

LivePerson，Inc.，一家根据特拉华州法律正式组建并有效存在的公司（以下简称“公司，”该术语包括本协议反面提及的义齿下的任何继承公司或其他实体），对于收到的价值，特此承诺向[ CEDE & CO. ]3[ ]4，或经登记转让，本金[载于本文件所附的《票据交换附表》]5[的$ [ ] ]6，于2029年12月15日，连同任何适用的票据溢价及其利息，以现金利息和PIK利息的形式支付，并按下文提及的义齿另有规定，直至本金和任何适用的票据溢价，连同所有应计和未支付的利息（包括现金利息及其PIK利息部分）均已支付或妥为规定。本票据的本金连同所有其他未偿还票据的本金在任何时候的总额限于115000000美元，但须发行（i）本金总额不超过20125000美元的附加票据，（ii）在每个付息日不时发行的与根据义齿第2.11节要求在该付息日支付的PIK有关的PIK票据；以及（iii）在登记或转让时认证和交付的票据，或作为交换，或在义齿明确允许的范围内代替其他票据。

本票据将按《契约》第2.03（c）节规定的利率和方式计息。本票据的任何应计利息应根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算，对于部分月份，应根据一个30天的月份实际经过的天数计算。利息每半年支付一次，自2026年3月15日起，于每年3月15日或9月15日分别支付给在前一个3月1日和9月1日营业结束时登记在册的持有人（无论该日是否为营业日）。本票据上到期和应付的现金金额将按照义齿第2.03（b）节规定的方式支付。PIK票据中到期应付的金额将按照义齿第2.11节中规定的方式支付。

任何违约金额应按规定的年利率计息（包括现金利息及其PIK利息部分），自（包括）相关付款日期起至（但不包括）公司根据义齿第2.03（e）节自行选择支付该等违约金额的日期止。

本公司须将本票据的本金及利息（如且只要该票据为全球票据）以当时美利坚合众国合法货币的即时可用资金支付予存托人或其代名人（视属何情况而定）作为注册

1包括if a global note。

2此Note将被视为由CUSIP No。[ ]自公司根据内述义齿第2.05（c）节向受托人交付关于发生回售限制终止日期和根据适用程序移除附加于本说明的限制性图例的书面通知之时起及之后。

3包括if a global note。

4包括if一个物理笔记。

5包括if a global note。

6包括if一个物理笔记。

A-3

此种票据的持有人。根据义齿条款的规定并在符合义齿条款的情况下，公司应在公司为此目的指定的办事处或代理机构支付或促使支付代理支付任何票据（属于全球票据的票据除外）的本金。公司已初步指定受托人为其就票据及其在美利坚合众国大陆的公司信托办事处的付款代理人及票据注册人，作为票据可呈交付款或登记转让及交换的地点。

请参阅本说明反面提出的进一步规定。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

本说明，以及根据本说明提出或与之相关的任何索赔、争议或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释.

在本说明与义齿发生任何冲突的情况下，义齿的规定应加以控制和管辖。

在本说明的认证证书应已由受托人或根据义齿正式授权的认证代理人手工签署之前，本说明不得为任何目的有效或成为强制性的。

[页面剩余部分故意留空]

A-4

作为证明，本公司已安排正式签立本票据。

LivePerson, Inc.

签名：

姓名：

职位：

日期：

受托人的证明书
认证

美国银行信托公司、美国国家协会
作为受托人，证明这是其中之一
Notes described in the insin-named
义齿。

签名：
获授权签字人

A-5

【附注反覆的形式】

LivePerson, Inc.
2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据

本票据为公司正式授权发行的票据之一，指定为其2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据（“笔记"），以115000000美元为限，但须发行（i）本金总额不超过20125000美元的额外票据，（ii）根据义齿第2.11节就要求在该利息支付日支付的PIK款项而于每个付息日不时发行的PIK票据；及（iii）在义齿明确允许的范围内，在登记或转让其他票据时认证和交付的票据，或作为交换或代替其他票据，所有根据及根据日期为2025年9月12日的契约（“义齿”），其中公司、附属担保人不时作为其当事人与美国银行信托公司、美国国家协会（NATIONAL ASCIATION）作为受托人（“受托人”）及作为抵押代理人（The“抵押代理"），兹就受托人、抵押代理人、本公司及票据持有人的权利、权利限制、义务、义务及豁免的描述订立契约及与之补充的所有契约。本说明中使用且未在本说明中定义的大写术语应具有义齿中规定的各自含义。

如果义齿中定义的某些违约事件已经发生并仍在继续，则所有票据的本金、任何利息和任何适用的票据溢价均可由受托人或持有当时未偿还票据本金总额至少25%的人宣布，并在该宣布后成为，或在某些违约破产事件的情况下，应按义齿中规定的条件和某些例外的方式自动成为、到期和应付。

在遵守契约及债权人间协议的条款及条件下，公司将就根本改变回购日的根本改变回购价格、任何赎回日的赎回价格、资产出售要约回购日的资产出售要约回购价格、付息日的任何应计及未付利息（包括在付息日的现金利息及PIK利息部分）及到期日的本金及任何应计利息及票据溢价（视情况而定）作出所有付款及交付，向将票据交还给付款代理人以就该票据收取该等款项的持有人。公司将以支付时为法定货币的美利坚合众国货币支付现金金额，用于支付公共和私人债务。

义齿包含允许公司、受托人和抵押代理人在某些情况下，未经票据持有人同意，以及在某些其他情况下，经当时未偿还票据本金总额不少于多数的持有人同意（如所提供的义齿所证明），执行补充契约，以修改义齿和票据的条款，如其中所述。义齿还规定，除某些例外情况外，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以代表所有票据的持有人放弃义齿下的任何过去违约或违约事件及其后果。

本文中未提及义齿，本票据或义齿的任何条款均不得改变或损害公司的义务，该义务是绝对和无条件的，支付或交付（视情况而定）（x）本金（包括赎回价格、基本变动回购价格、资产

R-1

发售要约回购价（如适用），及（y）应计及未付利息（包括现金利息及其PIK利息部分）及任何适用于本票据的票据溢价，于有关时间按本票据及义齿所订明的利率及以法定货币支付。

票据以记名形式发行，无授权面额的息票。在本协议所述公司的办事处或代理机构，并按照义齿规定的方式和限制，票据可兑换为相同本金总额的其他授权面额票据，无需支付任何服务费，但如公司或受托人要求，由于在该等票据交换时发行的新票据持有人的名称与为该等交换而交出的旧票据持有人的名称不同或法律另有规定，所支付的款项足以支付可能就该等转让或类似税款或其他类似政府押记而征收的任何转让或类似税款或其他类似政府押记。

票据应可由公司选择在任何时间并不时根据契约中规定的条款和条件按当时适用的赎回价格按比例赎回。没有为票据提供偿债基金。

在到期日之前发生根本性变化时，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在根本性变化回购日以与根本性变化回购价相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（以授权面额）。

就到期日之前的资产出售而言，持有人有权根据该持有人的选择，要求公司在资产出售要约回购日以与资产出售要约回购价格相等的价格以现金方式回购该持有人的全部票据或其任何部分（以授权面额）。

就所有目的而言，本说明的持有人将被视为本说明的拥有人。

根据担保协议和义齿中提及的担保文件，票据由抵押品的第二留置权担保权益担保，票据受1L/2L债权人间协议和初级债权人间协议（如适用）的条款约束。在发行任何初级债务时，该等债务及票据将受债权人间协议的条款所规限。

根据债权人间协议，公司就票据支付本金、利息及任何适用的票据溢价，由各附属公司担保人在契约规定的范围内按共同及若干优先次级有担保第二留置权基准提供全额无条件担保。

欲索取公司将免费提供给任何持有人的契约副本，请将书面请求发送至以下地址：LivePerson，530 7th Ave，Floor M1，New York，NY 10018；注意：公司秘书；电子邮件：legal@liveperson.com。

R-2

缩略语

下列简称，在本说明正面落款时，应解释为按照适用的法律或法规全文写出：

TEN COM =作为共同租户

UNIF GIFT MIN Act = Uniform Gifts to Minors Act

CUST =托管人

TEN ENT = as tenants by the entire

JT TEN =有生存权且不作为共同承租人的共同承租人

其他缩写也可以使用，但不在上述列表中。

R-3

附表a7

交换票据的时间表

LivePerson, Inc.
2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据

这张全球票据的初始本金金额为[ ]美元（$ [ ]）。本全球说明的增减情况如下：

交换日期

减少金额
本金额
全球注

增加金额
本金额
全球注

本金额
Global Note following
这种减少或增加

获授权签署
受托人的签字人或
保管人

7包括if a global note。

附件1

【基本变动回购通知的形式】

LivePerson, Inc.
2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据


至：			LivePerson, Inc.

至：			U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶90071

关注：B. Scarbrough（LivePerson，Inc.）

本说明的以下签名注册所有人特此确认收到LivePerson，Inc.（以下简称“公司"）就公司发生根本性变更并指明根本性变更回购日期，要求并指示公司根据本附注（1）所指的义齿第14.02节向本协议的注册持有人支付本票据的全部本金，或低于指定的部分（即1美元本金或其整数倍），（2）如果该根本性变更回购日期不是在利息记录日期之后的期间内以及在相应的利息支付日期或之前，截至（但不包括）该基本变动回购日的应计未付利息，以及（3）任何适用的基本变动回购溢价。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：



日期：


签名（s）




签字保证

签名必须由符合条件的人担保担保人机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会和信贷工会）的成员资格在经批准的签名保证奖章计划根据证券交易委员会细则17ad-15，如果票据须交付，但以名义交付的除外的注册持有人。

须交付的票据的登记填写，但以登记持有人的名义交付的票据除外：

（姓名）


（街道地址）


（市州及邮编）
请打印姓名和地址


待购回本金金额（如少于全部）：
$

注意：上述签字本协议持有人必须与 name as written on the face of the Note in 每一个细节都没有改动或扩大或任何改变。



社保或其他纳税人识别号码

附件2

【资产出售要约回购通知的形式】

LivePerson, Inc.
2029年到期的第二留置权优先次级有担保票据


至：			LivePerson, Inc.

至：			U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶90071

关注：B. Scarbrough（LivePerson，Inc.）

在不违反契约条款的情况下，通过签署并交付本资产出售回购通知，以下所列票据的签署人特此确认收到LivePerson，Inc.（以下简称“公司"）就公司发生资产出售触发器并指明资产出售要约回购日期而要求及指示公司按照本附注（1）所提述的义齿第4.13（b）节向本协议的注册持有人支付本附注的全部本金，或其低于指定的部分（即1美元本金或其整数倍），（2）如该资产出售要约回购日不是在利息记录日期后的期间内及在相应的利息支付日或之前，则该资产出售要约回购日的应计及未付利息，但不包括该资产出售要约回购日。签署人确认，本票据正式背书转让，必须交付给付款代理才能支付资产出售要约回购价款。此处使用但未定义的大写术语应具有义齿中赋予此类术语的含义。

就实物票据而言，待购回票据的证书编号如下：



日期：


签名（s）




签字保证

签名必须由符合条件的人担保担保人机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会和信贷工会）的成员资格在经批准的签名保证奖章计划根据证券交易委员会细则17ad-15，如果票据须交付，但以名义交付的除外的注册持有人。

须交付的票据的登记填写，但以登记持有人的名义交付的票据除外：

（姓名）


（街道地址）


（市州及邮编）
请打印姓名和地址


待购回本金金额（如少于全部）：
$

注意：上述签字本协议持有人必须与 name as written on the face of the Note in 每一个细节都没有改动或扩大或任何改变。



社保或其他纳税人识别号码

附件3

【转让和转让的形式】

U.S. Bank Trust Company，National Association，as Trustee

西五街633号，24楼

加利福尼亚州洛杉矶90071

关注：B. Scarbrough（LivePerson，Inc.）

对于收到的价值，特此出售、转让和转让给（请插入受让人的社保或纳税人识别号）内票据，并在此不可撤销地构成并指定律师将上述票据在公司账簿上转让，在房地内具有完全替代权。

关于在转售限制终止日期之前发生的任何内部票据的转让，如管辖该票据的义齿中所定义，以下签署人确认该票据正在转让：


☐			致LivePerson，Inc.或其附属公司；或
☐			根据经修订的1933年《证券法》已成为或已宣布生效的登记声明；或
☐			根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144A条规则；或
☐			根据并遵守经修订的1933年《证券法》第144条规则，或经修订的1933年《证券法》登记要求的任何其他可用豁免。



日期：


签名（s）




签字保证

签名必须由符合条件的人担保担保人机构（银行、股票经纪商、储蓄和贷款协会和信贷工会）的成员资格在经批准的签名保证奖章计划根据证券交易委员会细则17ad-15，如果票据须交付，但以名义交付的除外的注册持有人。

如非以登记持有人的名义交付，则须填写票据登记：

（姓名）


（街道地址）


（市州及邮编）
请打印姓名和地址



注意：上述签字本协议持有人必须与 name as written on the face of the Note in 每一个细节都没有改动或扩大或任何改变。



社保或其他纳税人识别号码

注意：转让上的签字必须在每一个细节上与字条正面所写的姓名对应，不得更改或扩大或任何更改。

展品b

【初级仲裁员协议的形式】

（见附件。）

[形式]

intercreditor协议

中间

LIVEperson，INC.，

作为公司，

本协议的其他授予方，

美国银行信托公司，美国国家协会，

作为高级担保方的高级代表，

[ ],

作为初始初级优先债务方的初始初级优先代表，

和

每增加一名代表时每一方

日期为[ ]，20 [ ]

Intercreditor Agreement，date of [ ]，20 [ 】（视同根据本协议条款不时修订、重述、修订及重述、延长、补充或以其他方式修订，本“协议”），在LIVEPERSON，INC.，a Delaware corporate（the“公司"），本协议的其他设保人（定义见下文）、美国银行信托公司、美国国家协会，作为高级担保方的受托人和抵押代理人（各自在高级契约中定义）（以该身份连同其继任者以该身份，“高级代表”), [ ]，作为[ 】对于初始初级优先债务方（以该身份并连同其以该身份的继任者，“初始初级优先代表"），以及不时成为本协议缔约方的每一额外初级优先代表根据第8.09款.

考虑到本协议所载的相互协议和其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足，高级代表（为其本身和代表高级有担保方）、初始初级优先代表（为其本身和代表初始初级优先债务方）、设保人和每个额外的初级优先代表（为其本身和代表适用的额外初级优先债务融资下的额外初级优先债务方）同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些定义术语.此处使用但未另行定义的大写术语具有在本协议发布之日生效的高级契约中规定的含义，或者，如果在纽约UCC中定义，则具有其中指定的含义。在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“额外的初级优先债务”指公司的任何其他债务或由担保人担保（且不由任何非担保人的附属公司担保），其债务和担保由初级优先担保物在初级优先基础上对高级债务进行担保（且不以公司或除初级优先担保物以外的任何其他设保人的任何资产上的留置权作担保或不包括在高级担保物中）；提供了,然而，即（i）当时存在的优先债务单证和次级优先债务单证允许在此基础上发生、担保和担保此类债务，以及（ii）此类债务持有人的代表应已根据并通过满足以下规定的条件成为本协议的当事方，第8.09款这里。附加次级优先债务应包括担保人为交换而发行的任何已登记的等值票据及其担保。

“额外的初级优先债务文件”是指，就任何系列、发行或类别的额外初级优先债务而言，本票、契约、信贷协议、票据购买协议、初级优先抵押单证或其他证明或管辖此类债务的可操作性协议。

“额外的初级优先债务融资”指与任何额外的初级优先债务有关的每项契约、信贷协议、票据购买协议或其他管理协议。

“额外的初级优先债务义务”指，就任何其他系列、发行或类别的额外初级优先债务而言，（a）就该等额外初级优先债务应付的所有本金、利息（包括但不限于任何破产或清算程序开始后产生的任何利息、费用或开支及其他金额（如有），不论是否允许或作为任何该等程序中的债权允许或不允许），以及（b）根据相关额外初级优先债务文件应付给相关额外初级优先债务方的所有其他金额。

“额外的初级优先债务方”指，就任何系列、发行或类别的额外初级优先债务而言，该等债务的持有人、与其有关的代表、任何相关的额外初级优先债务文件下的任何受托人或代理人，以及公司或任何其他设保人根据任何相关的额外初级优先债务文件承担的每项赔偿义务的受益人。

“协议”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“破产法”是指经修订的《美国法典》第11条。

“破产法”是指《破产法》和任何类似的联邦、州、省或外国关于债务人救济的法律。

“抵押品”是指高级抵押品和初级优先抵押品。

“抵押文件”是指优先抵押文件和次级优先抵押文件。

“公司”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义。

“控制”是指直接或间接拥有权力，以指示或导致该另一人的管理和政策的方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“债务融资”是指高级契约和任何初级优先债务工具。

“指定初级优先代表”指（i）初级优先代表（或“抵押品代理人”（或类似期限）），直至初级优先债务文件项下的初级优先债务融资不再是本协议项下唯一的初级优先债务融资为止，（ii）任何初级优先债务融资项下的“抵押品代理人”（或类似期限）对初级优先[信贷协议] [契约]项下的未偿债务进行全额再融资，只要该初级优先债务融资是本协议项下唯一的初级优先债务融资，以及（iii）此后，初级优先

由初级优先多数代表不时指定的代表，以书面通知高级代表和本协议项下的公司，作为本协议项下的“指定初级优先代表”。高级代表可将最初的初级优先代表视为指定的初级优先代表，直至收到将最初的初级优先代表替换为指定的初级优先代表的通知。

“DIP融资”具有赋予该术语的含义，在第6.01款.

“放电"是指，就任何债务融资而言，应当发生以下情况的日期：（i）此类债务融资及其项下的优先债务或次级优先债务债务（视情况而定）已以现金全额支付（但未主张对其的债权的或有赔偿除外），并且根据有关此类债务融资的文件条款，不再由此类共有抵押品担保，也不再需要由此类共有抵押品担保，（ii）根据相关债务融资发行的任何信用证已终止或在未来信贷融资下（按适用的债务融资要求的金额和形式）以现金抵押或支持或“祖父”，以及（iii）根据该债务融资和相关优先债务文件或初级优先债务文件（如适用）提供贷款或以其他方式提供信贷的所有承诺均已终止。解除”一词具有相应含义。

“高级义务的解除”指就优先义务发生解除的日期。

“授予者”指公司及公司的各附属公司或公司的直接或间接母公司已根据任何抵押文件授予担保权益，以作为优先担保协议或初始初级优先担保协议（如适用）中定义的“授予人”（或类似术语）的任何有担保债务提供担保。

“担保人”是指优先契约中定义的“附属担保人”和次级优先契约中定义的“附属担保人”的统称。

“初始初级优先债”指公司及任何其他设保人根据初始初级优先债务文件所招致的债务。

“初始初级优先债务文件”是指初级优先权[信用协议] [契约]和初级优先权[信用协议] [契约]中定义的其他[“信用单证”] [票据单证”]。

“初始初级优先债务义务”指次级优先级[信贷协议] [契约]（或其任何再融资中的类似术语）中定义的[“义务”]。

“初始初级优先债务方”指初始初级优先权担保协议（或其任何再融资中的类似术语）中定义的[“有担保当事人”]。

“初始初级优先担保协议”指初级优先契约（或其再融资中的任何类似术语）中定义的[“担保协议”]。

“初始初级优先代表”具有本协议介绍性段落中赋予该术语的含义，应包括任何继承[行政代理人] [受托人]和担保代理人（或其任何再融资中的类似术语）。

“破产或清算程序”的意思是：

（1）公司或任何其他设保人根据任何破产法提起或针对该公司或任何其他设保人提起的任何案件或法律程序、为公司或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或编组的任何其他法律程序、为与公司或任何其他设保人有关的债权人的利益而进行的任何接管或转让或与公司或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或法律程序（不论是否自愿）；

（2）公司或任何其他设保人的任何清算、解散、资产或负债编组或与其有关的其他清盘，在每宗个案中不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

（3）任何类型或性质的任何其他法律程序，而在该法律程序中，公司债权人或任何其他设保人的实质上所有债权均获厘定，而任何付款或分配是或可能是因该等债权而作出的。

“知识产权”应具有高级契约中规定的含义。

“合并协议”是指对本协议的补充，基本上以附件二本协议要求由一名代表向高级代表和指定的初级优先代表（如适用）根据第8.09款本协议旨在纳入本协议项下额外的初级优先债务融资，并成为此类初级优先债务融资项下初级优先债务方的本协议项下代表。

“初级优先级债”具有赋予该术语的含义，在第8.09款.

“初级优先类债务方”具有赋予该术语的含义，在第8.09款.

“初级优先级债务代表”具有赋予该术语的含义，在第8.09款.

“初级优先抵押品”是指任何初级优先债务文件中定义的任何“抵押品”或公司或任何其他设保人的任何其他资产，根据初级优先抵押品文件授予或声称授予留置权，作为任何初级优先债务义务的担保。

“初级优先抵押文件”指初级优先权[信贷协议] [契约]中定义的[担保文件]（或其任何再融资中的类似术语）以及公司或任何其他设保人为为任何初级优先权债务义务提供担保而签立和交付的其他担保协议、担保协议和其他文书和文件中的每一项。

“初级优先级[信用协议] [契约]”是指某些[插入融资协议说明]（视同可能不时修订、重述、修正和重述、延期、补充、放弃或以其他方式修改或退还、再融资、重组、替换、更新、偿还、增加或延长（无论是全部或部分，无论是与原[行政代理人] [受托人]和[出借人] [持有人]或其他代理人和[出借人] [持有人]或其他方式，以及是否根据原初级优先权[信贷协议] [契约]或一项或多项其他[信贷协议] [契约]或其他方式提供，包括任何协议延长其期限或以其他方式重组其下的全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的金额或更改其期限，在每种情况下均在初级优先权[信贷协议] [契约]允许的范围内，除非该协议、文书或文件明确规定，就本协议而言，该协议、文书或文件无意也不是“初级优先权[信贷协议] [契约]”）。

“初级优先债”指（a）初始初级优先债务和（b）任何额外的初级优先债务文件。

“初级优先债务单证”指（a）初始初级优先债务文件和（b）任何额外的初级优先债务融资。

“初级优先债务融资”指（a）初始初级优先债务义务和（b）任何额外的初级优先债务义务。

“初级优先债务义务”指，（a）初始初级优先债务义务和（b）任何额外的初级优先债务义务。

“初级优先债务方”是指（a）初始初级优先债务方和（b）任何额外的初级优先债务方。

“初级优先留置权”是指初级优先担保物单证项下有利于初级优先债务方的初级优先担保物上的留置权。

“初级优先多数代表”是指至少代表当时初级优先债务债务总额多数的初级优先代表。

“初级优先代表”指（i）就初级优先[信贷协议] [ ]而言，初始初级优先代表和（ii）就任何其他初级优先债务融资及其项下的初级优先债务方而言，在适用的合并协议中指定为该初级优先债务融资代表的该初级优先债务融资下的受托人、行政代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人。

“留置权”应具有高级契约中规定的含义。

“纽约UCC”意指在纽约州不时生效的统一商法典。

“不付款违约”应具有在第2.01（b）款）.

“支付受阻通知”应具有在第2.01（b）款）.

“允许的次级债务利息支付”指公司根据在本协议日期生效的初级优先债务文件的条款或根据本协议的条款进行修改的初级优先债务义务的所有定期现金支付利息。

“准许的次级债务付款"指（i）许可的次级债务本金支付，（ii）许可的次级债务利息支付，（iii）偿还或支付合理和有文件证明的成本、费用（包括法律费用）和赔偿，这些费用、费用（包括法律费用）和赔偿根据在本协议日期生效的初级优先债务文件的条款到期和应付，或根据本协议的条款进行修改，（iv）根据在本协议日期生效或根据本协议条款修改的初级优先债务文件的条款应计（而不是以现金支付）违约利息，（v）根据初级优先债务文件的条款支付的任何实物利息以及利息、费用或其他金额的应计或资本化，无论是根据初级优先债务文件的条款还是代替本协议条款禁止的现金支付（为免生疑问，不包括就任何该等应计或资本化利息或任何其他现金付款而作出的任何现金付款）及（vi）重组附属证券。

“准许次级债务本金支付"指（a）公司定期以现金方式支付初级优先债务义务的本金，以及（b）根据在本协议日期生效的初级优先债务文件的条款或根据本协议的条款进行修改，在（a）和（b）各自的情况下，在规定的初级优先债务义务的最终到期日偿还初级优先债务义务的全部金额。

“人”应具有高级契约中规定的含义。

“质押或受控抵押品”具有赋予该术语的含义，在第5.05（a）款）.

“收益”指（a）共享抵押品的任何出售、租赁、许可、交换、处分、收取或以其他方式清算的收益，（b）就共享抵押品进行的任何付款或分配（包括破产或清算程序中的任何付款或分配），（c）因共享抵押品的权利丢失、不符合或干扰使用、缺陷或侵犯或损害而产生的权利，（d）共享抵押品产生的权利，以及（e）高级代表收到的任何款项

或根据本协议就共享抵押品从初级优先债务方获得的任何高级担保方。

“复苏”具有赋予该术语的含义，在第6.04款.

“再融资”指就任何债务而言，为此类债务再融资、展期、续期、取消、修订、增加、修改、补充、重组、退还、替换或偿还，或发行其他债务或订立替代融资安排，以（全部或部分）交换或替换此类债务，包括通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，在每种情况下包括但不限于在产生此类债务的原始票据被终止后，在每种情况下包括通过任何票据购买协议、信贷协议、契约或其他协议。“再融资”和“再融资”具有相关意义。

“注册等值票据”是指，就最初根据1933年《证券法》在规则144A或其他私募交易中发行的任何票据而言，根据在SEC注册的交换要约，以美元兑换美元的方式发行的基本相同的票据（具有相同的担保）。

“发布”具有赋予该术语的含义，在第5.01（a）款）.

“重组优先证券”指在破产或清算程序中就全部或任何部分优先债务发行的任何票据或其他债务或股本证券。

“重组次级证券"指根据经确认的重组计划在破产或清算程序中就全部或任何部分初级优先债务义务发行的任何票据或其他债务或股本证券，且（a）在受偿权和所有其他方面至少在初级优先债务义务根据本协议条款从属于高级债务的相同程度上从属于所有高级债务和任何重组高级证券，（b）不享有任何人的任何义务的利益（无论是作为发行人，担保人或其他方式），除非所有优先债务和重组优先证券至少与该人的义务具有相同的利益，并且（c）没有任何条款，并且不受任何有条款的协议或文书的约束或有权受益，这些协议或文书对发行人或其他义务人在其下的负担比优先债务文件或重组优先证券中所载的条款更重。

“替换高级义务”具有赋予该术语的含义，在第8.08款.

“代表”是指高级代表和初级优先代表。

“SEC”是指美国证券交易委员会及其任何继任者。

“担保债务”是指优先债务和次级优先债务。

“有担保方”是指高级担保方和初级优先债务方。

“高级抵押品”是指任何优先债务文件或公司或任何其他设保人的任何其他资产中定义的任何“抵押品”（或任何同等术语），而根据优先抵押品文件授予或声称授予留置权，作为任何优先债务的担保。

“高级抵押文件”指优先担保协议和优先契约（或其任何再融资中的任何类似术语）中定义的其他“担保文件”及其任何加入、补充或合并，以及公司或任何其他设保人为任何优先义务提供担保而签立和交付的每一份担保协议、担保协议和其他文书和文件。

“优先债务文件”指高级契约和高级契约中定义的其他“契约文件”（或其任何再融资中的类似术语）。

“高级契约”指日期为2025年9月[ 12 ]日的公司、美国银行信托公司、National Association（作为受托人和抵押代理人）与其其他当事人之间的某些契约（如同一契约可能会不时修订、重述、修订和重述、延长、补充、放弃或以其他方式修改或退还、再融资、重组、替换、更新、偿还、增加或延长（无论是全部或部分，无论是与高级代表和持有人（定义见高级契约或其他代理人和持有人或其他方面，以及不论根据原始优先契约或一项或多项其他契约、票据购买协议、信贷协议或其他方式提供，包括任何延长其期限或以其他方式重组其下全部或任何部分债务或增加根据其借出或发行的金额或更改其期限的协议，在每种情况下均在优先契约允许的范围内提供，除非该协议、文书或文件明确规定，就本协议而言，该协议无意成为也不是优先契约）。

“高级留置权”指优先担保品文件项下优先担保方的优先担保品留置权。

“高级义务”指在优先契约（或其任何再融资中的类似术语）中定义的“票据义务”，包括但不限于在第5.03（a）款）.

“高级付款违约”指由于任何设保人未能及时支付任何贷款的本金或利息、任何费用或根据优先债务文件到期应付的任何其他金额（为免生疑问，包括根据优先契约第6.01（a）或（b）条的任何违约或违约事件）而导致的任何优先债务文件项下的违约或违约事件。

“高级优先债权人间协议”指高级契约中定义的1L/2L债权人间协议。

“高级代表”具有本协议导言段落中赋予该用语的含义；提供了,然而，即如果高级契约被再融资，则本文中对高级代表的所有提及均应指如此再融资的高级契约下的行政代理人（或受托人）和抵押代理人。

“高级有担保方”指优先担保协议（或其任何再融资中的类似术语）中定义的“有担保方”。

“高级安保协议”指高级契约（或其再融资中的任何类似术语）中定义的“担保协议”。

“共享抵押品”指在任何时候，优先债务持有人和至少一项初级优先债务融资项下的初级优先债务债务持有人（或其代表）在该时间持有担保权益的抵押品（或，就优先义齿而言，被视为根据第二条持有担保权益）。如果在任何时候，优先契约下的优先抵押品的任何部分不构成一个或多个初级优先债务融资下的初级优先抵押品，则该高级抵押品的该部分应仅就其构成初级优先抵押品的初级优先债务融资构成共享抵押品，并且不应构成当时在该抵押品上没有担保权益的任何初级优先债务融资的共享抵押品。

“子公司”应具有高级契约中规定的含义。

“统一商码”或“UCC”系指在纽约州不时生效的统一商法典；提供了,然而、《统一商法典》第九条对某一用语的定义与其另一条不同的，该用语具有第九条规定的含义；提供了,进一步、如果由于法律的强制性规定、完善或完善或不完善的效果，任何担保物上的担保权益或本协议项下任何补救措施的可用性受在纽约以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“UCC”或“统一商法典”系指就本协议有关该等完善或完善或不完善的效果或该补救措施的可用性（视情况而定）的规定而言，在该等其他司法管辖区不时有效的《统一商法典》。

第1.02节。解释性规定.高级义齿第1.02节中包含的解释性规定比照纳入本协议，就好像本协议的一部分。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节。从属

(a) 尽管任何文件或文书的提交或记录日期、时间、方式或命令，或授予、附加或完善授予任何初级优先权代表或任何初级优先权债务当事人在共享抵押品上的任何留置权或授予的任何留置权的高级代表或共享抵押品上的任何其他高级有担保方（或上述任何一项中的任何实际或据称的缺陷），尽管有《UCC》的任何规定、任何适用法律、任何初级优先债务文件或任何高级债务文件或任何其他情况，每名初级优先代表仍代表自己和其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，特此同意（a）共享抵押品上的任何留置权，以确保或旨在确保由或代表现在或以后持有的任何高级债务的高级代表或任何其他高级有担保方或其其他代理人或受托人，无论以何种方式取得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应在所有方面和之前优先于为任何初级优先债务义务提供担保或似乎为任何初级优先债务义务提供担保的共享抵押品上的任何留置权，以及（b）为任何初级优先代表现在或以后持有或代表任何初级优先债务义务提供担保或似乎为任何初级优先债务义务提供担保的共享抵押品上的任何留置权，任何初级优先债务方或任何初级优先代表或其他代理人或受托人，无论以何种方式获得，无论是通过授予、法规、法律运作、代位权或其他方式，均应在所有方面从属于担保或旨在担保任何优先义务的共享抵押品上的所有留置权。为任何优先债务提供担保或意图为任何优先债务提供担保的共享抵押品上的所有留置权，在所有方面和之前均应是且始终是优先的，无论为任何优先债务提供担保或意图为任何优先债务提供担保的共享抵押品上的所有留置权是否从属于为公司、任何设保人或任何其他人的任何其他债务提供担保的任何留置权，或以其他方式从属、作废、撤销、作废或失效。

(b) 尽管初级优先债务文件有任何相反的规定，并且除了本文件或其中规定的任何其他限制外，（i）除在本文件规定的范围内和以本文件规定的方式允许的次级债务付款外，任何设保人不得就初级优先债务义务支付本金、利息或任何其他金额（无论是以现金、证券或其他财产或通过抵销、补偿、赎回、购买或获得债务或任何其他类似权利支付），且初级优先债务方不得收取，且任何初级优先债务方不得就任何初级优先债务义务行使任何抵销权或补偿权，直至优先债务解除为止，及（ii）任何设保人不得作出，且任何初级优先债务方不得收取任何准许的次级债务本金付款或准许的次级债务利息付款，倘于该等付款时或紧接其生效后（a）存在优先付款违约，（b）由于根据优先债务文件的条款发生违约事件或（c）任何其他违约（a“不付款违约”）根据任何允许优先有担保方加速优先债务到期且公司收到此类违约通知的优先债务文件（a“支付受阻通知"）自高级代表（在所需持有人的指示下）。

（c）设保人可就初级优先债务义务或与其有关的任何判决恢复作出准许次级债务本金支付和准许次级债务利息支付（并可作出因适用本条第2.01款而错过的任何准许次级债务本金支付或准许次级债务利息支付）：（i）在优先付款违约的情况下，在（x）补救或放弃（如适用的书面放弃或确认补救为证明，根据优先债务文件的条款或（y）发生优先义务的解除；或（ii）在未付款违约的情况下，在根据优先债务文件的条款向公司（在规定的持有人的指示下）提供的所有优先付款违约；或（ii）在未付款违约的情况下，在

最早发生于（x）根据优先债务文件的条款对其作出的补救或放弃（如适用时由高级代表向公司作出的书面放弃或确认补救），（y）公司收到高级代表（在所需持有人的指示下）撤销付款冻结通知的通知或（z）发生优先义务解除的日期。

第2.02节。高级贷款人债权的性质.每个初级优先代表代表自己和其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，承认（a）[保留]，（b）可修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改优先债务文件的条款和优先债务，并可不时对优先债务或其部分进行再融资，以及（c）可在每种情况下增加优先债务的总额，而无需任何初级优先代表或任何初级优先债务方的通知或同意，且不影响本协议的规定。第2.01节规定的留置优先权不得因优先债务或次级优先债务债务债务或其任何部分的任何修订、重述、修正和重述、补充或其他修改，或任何再融资而改变或以其他方式受到影响。至于公司与其他授予者及次级优先债务方之间，上述规定将不会限制或以其他方式影响公司及任何次级优先债务文件所载的授予者有关产生额外优先债务的义务。

第2.03节。关于争议性留置权的禁止.每名初级优先代表，为其本身和代表其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，同意其不得（并在此放弃任何权利）在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或支持任何其他人质疑任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权或可执行性，或就所主张的任何债权的允许性或价值，由或代表高级代表或任何其他高级有担保方或其他代理人或受托人在任何高级抵押品中持有（或声称持有）的任何高级义务，而高级代表为自己和代表每个高级有担保方同意，其不得（并在此放弃任何权利）在任何程序（包括任何破产或清算程序）中质疑或支持任何其他人对任何留置权担保的有效性、范围、完善性、优先权或可执行性提出异议，或主张的任何债权的允许性或价值，由或代表任何初级优先代表或任何初级优先担保物中的任何初级优先债务方持有（或声称持有）的任何初级优先债务义务。尽管有上述规定，本协议中的任何条款均不得被解释为阻止或损害高级代表强制执行本协议（包括第2.01节规定的确保优先债务的留置权的优先权）或任何优先债务文件的权利。

第2.04节。没有新的留置权.（a）在符合本协议条款的规定下，本协议各方同意，只要优先债务的解除尚未发生，（i）任何设保人不得授予或允许对任何设保人的任何资产或财产的任何额外留置权，以担保任何初级优先债务债务，除非该设保人已授予或同时授予，a对该设保人的该等资产或财产的留置权，以确保优先债务；及（ii）如任何初级优先代表或任何初级优先债务方须对任何设保人的任何资产或财产持有任何留置权，以确保任何初级优先债务债务债务亦不受

为优先抵押文件项下所有优先债务提供担保的第一优先留置权，该初级优先代表或初级优先债务方（x）应在知悉后立即以书面通知高级代表，并立即向高级代表授予此类资产或财产的类似留置权，作为优先债务的担保，应将该留置权转让给高级代表，作为为高级有担保方的利益而对所有高级债务的担保（但可根据本协议的条款保留对此类资产或财产的初级留置权）和（y），直至该转让或向高级代表授予类似留置权，应被视为也为高级代表和其他高级有担保方的利益而持有并已持有该留置权，作为优先债务的担保，但须遵守本协议规定的留置权优先顺序。在不限制高级代表或任何其他高级有担保方可获得的任何其他权利或补救办法的情况下，在因任何原因未遵守前一句的规定的情况下，每个初级优先代表为自己和代表其他初级优先债务方同意，任何初级优先债务方根据或由于违反本条第2.04款授予的任何留置权而收到或分配给任何初级优先债务方的任何金额应受第4.01款和第4.02款的约束。

(b)适用于所有有担保债务的任何受抵押的不动产的最高债权的存在，不应被视为任何系列、发行或类别的优先债务或初级优先债务债务之间的抵押品差异。

第2.05节。留置权的完善.除高级代表根据本协议第5.05节达成的有限协议外，高级代表或高级担保方均不负责为初级优先代表或初级优先债务方的利益完善和维持关于共享担保物的留置权。本协议的规定仅旨在管辖高级有担保当事人和初级优先债务当事人之间各自的留置权优先权，不得对高级代表、高级有担保当事人、初级优先代表、初级优先债务当事人或任何代理人或受托人施加任何与处置任何共享抵押品的收益有关的义务，该义务将与其中有利于任何其他人的先前完善的债权或任何法院或政府当局的任何命令或法令或任何适用法律相冲突。

第三条

强制执行

第3.01节。行使补救措施

(a)只要未发生优先债务的解除，不论公司或任何其他设保人是否已启动或针对任何破产或清算程序，（i）任何初级优先代表或任何初级优先债务方均不会（w）针对公司或任何其他设保人提起或启动任何破产或清算程序，（x）就任何初级优先债务义务行使或寻求就任何共享抵押品行使任何权利或补救措施（包括抵销或补偿），或以其他方式启动，或与任何人（高级有担保方及应高级代表要求的高级代表除外）在

起，与该等权利或补救有关的任何诉讼或程序（包括任何强制执行、收取、执行、征款或止赎诉讼或程序，涉及其根据任何初级优先债务文件对共有抵押品持有的任何留置权或以其他方式就初级优先债务义务持有的任何留置权），（y）就高级代表或任何高级担保方就优先债务就共有抵押品或任何其他高级抵押品提起的任何止赎诉讼或诉讼提出抗辩、抗议或反对，高级代表或任何高级有担保方（或代表他们的任何代理人或分代理人）就高级代表或任何高级有担保方作为一方或作为第三方受益人可能拥有权利的任何密码箱协议、控制协议、房东放弃或受托方的信函或类似协议或安排下的高级义务行使任何权利，或任何该等当事人根据优先债务文件或以其他方式就优先抵押品或优先义务行使与共有抵押品有关的任何权利和补救措施的任何其他行使，或（z）反对优先有担保当事人不提起或进行任何止赎程序或诉讼或就优先义务行使与共有抵押品有关的任何权利或补救措施的任何其他行为，以及（ii）除本文另有规定外，高级代表和高级有担保当事人应拥有强制执行权利的专属权利，行使补救措施（包括抵消或补偿以及就其债务进行信贷投标的权利）并就有关共享抵押品的解除、处分或限制作出决定，并确定和指示行使任何此类权利、强制执行任何此类补救措施或就共享抵押品的任何此类行使或强制执行进行任何程序的时间、方式和地点，而无需与任何初级优先代表或任何初级优先债务方进行任何协商或征得其同意；提供了,然而，（a）在由公司或任何其他设保人启动或针对公司或任何其他设保人启动的任何破产或清算程序中，任何初级优先代表可就其初级优先债务融资项下的初级优先债务义务提出索赔、索赔证明或利益声明，以及（b）任何初级优先代表可采取任何行动（不损害为优先义务提供担保的共有担保物上的优先留置权或高级代表或高级有担保当事人就其行使补救措施的权利），以创建、证明、完善，维护或保护（但不强制执行）其在共有担保物上的权利以及其留置权的完善和优先权（在上述（a）和（b）条款的每一种情况下，仅在此种行动不违反或不符合本协议的任何其他规定或违反本协议规定的留置权优先权的情况下）。在行使与优先抵押品有关的权利和补救措施时，高级代表和高级有担保当事人可以强制执行优先债务文件的规定并根据这些规定行使补救措施，所有这些都按照他们在行使其唯一酌处权时可能确定的顺序和方式进行。此种行使和强制执行应包括由其指定的代理人在丧失抵押品赎回权时出售或以其他方式处分共享抵押品、产生与此种出售或处分有关的费用以及根据任何适用法域的《统一商法典》行使有担保贷款人的所有权利和补救办法以及根据任何适用法域的破产法行使有担保债权人的所有权利和补救办法的权利。

(b)在未发生优先债务解除的情况下，各初级优先代表代表代表其自身和其初级优先债务融资下的各初级优先债务方同意，其不会因就初级优先债务债务的任何共有担保物行使任何权利或补救措施（包括抵销或补偿）而收取或收取任何共有担保物或任何共有担保物收益。在不限制前述一般性的情况下，除非并直至解除

高级义务已经发生，除非在第（二）条）的第3.01（a）款），初级优先代表和初级优先债务方就共有担保物的唯一权利是根据初级优先债务文件就该期间的初级优先债务义务对共有担保物持有留置权，并在其中授予的范围内，并在优先债务解除发生后收取其收益的份额（如有）。

（c）受限于在第（二）条）的第3.01（a）款），（i）每名初级优先代表，为其本身及代表其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，同意该等初级优先代表或任何该等初级优先债务方均不会采取任何会妨碍、干扰或延迟高级代表或任何高级有担保方就优先债务文件下的共有担保物行使任何补救措施的行动，包括对共有担保物的任何出售、租赁、交换、转让或其他处置，无论是通过止赎或其他方式，以及（ii）每名初级优先代表，为其自身和代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，特此放弃其或任何此类初级优先债务方作为初级留置权债权人可能拥有的任何和所有权利，或以其他方式反对高级代表或高级有担保方寻求强制执行或收取优先义务或授予任何高级抵押品的留置权的方式，无论高级代表或任何其他高级有担保方或代表高级代表或任何其他高级有担保方的任何行动或不行动是否损害初级优先债务方的利益。

（d）各初级优先代表在此承认并同意，任何初级优先债务文件中所载的任何契诺、协议或限制不得被视为以任何方式限制高级代表或高级有担保方在本协议和高级债务文件中规定的关于高级抵押品的权利和补救措施。

（e）在优先义务解除之前，高级代表（或其授权的任何人）应拥有就共享担保物行使任何权利或补救的专属权利，并应拥有确定和指示行使该权利或补救或就其进行任何程序的时间、方式和地点的专属权利。在高级义务解除后，可能受初级优先多数代表指示的指定初级优先代表（或其授权的任何人）应拥有行使与抵押品有关的任何权利或补救的专属权利，而可能受初级优先多数代表指示的指定初级优先代表（或其授权的任何人）应拥有指挥时间的专属权利，行使或进行任何程序的方式和地点，以行使初级优先债务当事人就抵押品可获得的任何权利或补救，或行使或指示行使授予初级优先代表的任何信托或权力，或采取初级优先抵押品文件授权的任何其他行动；提供了,然而、本节中的任何规定均不得损害任何初级优先权代表或代表初级优先权债务各方行事的其他代理人或受托人在优先债务解除后就抵押品采取根据管辖初级优先权债务各方或初级优先权债务的任何债权人间协议可能另有要求或授权的行动的权利。

第3.02节。合作.初级优先代表为自己和代表每一初级优先债务方同意，除非和直至发生优先义务的解除，否则将不会就其在共享担保物或任何适用的初级优先债务文件下的任何其他担保物上持有的任何留置权或以其他方式就与共享担保物有关的适用的初级优先债务义务启动任何强制执行、收取、执行、征收或取消抵押品赎回权行动或程序，或与任何其他人（高级代表和高级有担保方除外）一起启动任何强制执行、收取、执行、征收或取消抵押品赎回权行动或程序。

第3.03节。违约时的诉讼.如果任何初级优先代表或任何初级优先债务方违反本协议，以任何方式采取、试图采取或威胁采取与共享抵押品有关的任何行动（包括试图实现或强制执行与本协议有关的任何补救措施）或未能采取本协议要求的任何行动，高级代表或其他高级有担保方（以其或他们自己的名义或以公司或任何其他授予人的名义）或公司或任何其他授予人可通过强制令、特定履行或其他适当的衡平法救济获得针对该初级优先代表或该初级优先债务方的救济。每名初级优先代表，代表其本身和其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，特此（i）同意高级有担保当事人因初级优先代表或任何初级优先债务方的行为而造成的损害届时可能难以确定，并且可能是不可弥补的，并放弃高级有担保当事人无法证明损害或因判给金钱而变得完整的任何抗辩，（ii）同意公司及其他设保人因初级优先代表或任何其他初级优先债务方的行动而造成的损害届时可能难以确定，且可能是不可弥补的，并放弃任何有关公司或任何其他设保人无法证明损害或因判给损害而变得完整的抗辩，以及（iii）不可撤销地放弃基于法律上补救措施的充分性的任何抗辩以及可能主张的任何其他抗辩，以阻止在任何行动中对特定履行的补救措施可由高级代表或任何其他高级担保方提出。

第四条

付款

第4.01节。收益的应用.在任何优先债务文件项下的违约事件（定义见其中）发生后，直至该违约事件得到纠正或豁免，只要未发生优先债务的解除，就出售或以其他方式处置或收款而收到的任何共享抵押品或其收益，在任何破产或清算程序中行使补救措施时或（除第六条另有规定外）在任何破产或清算程序中行使此类共享抵押品时，高级代表应按相关优先债务文件规定的顺序向优先债务申请，直至优先债务解除发生。在优先债务解除后，每名适用的高级代表应迅速将其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式、并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的方式，按照相关初级优先债务文件中规定的顺序，由指定的初级优先代表向初级优先债务债务申请的任何共享抵押品或收益交付给指定的初级优先代表。

第4.02节。付款超过.除非及直至优先债务的解除已经发生，且不论是否已启动破产或清算程序，否则任何共享抵押品或其收益或因初级优先债务而进行的其他分配或任何种类或性质的支付或分配，无论是以现金方式，任何初级优先代表或初级优先债务方因在任何破产或清算程序中（包括初级优先代表或任何初级优先债务方收到的任何分配）或违反本协议（包括第2.01（b）和（c）节）而行使与共享抵押品有关的任何权利或补救（包括第六条另有规定的除外）而收到的初级优先债务（本协议允许的允许的次级债务付款除外）账户上的财产或证券应分开为高级有担保当事人的利益而以信托形式持有并随即支付给高级代表，其形式与收到的形式相同，并附有任何必要的背书，或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示。特此授权高级代表作为代理人为每个初级优先代表或任何此类初级优先债务方作出任何此类背书。这一授权与利益相结合，是不可撤销的。

第4.03款高级优先债权人间.尽管本文有任何相反的规定，高级代表根据本协议收到的任何抵押品或其收益或与此相关的付款应由高级代表在适用的范围内根据高级优先债权人间协议申请。

第五条

其他协议

第5.01节。发布

(a)每个初级优先代表，为其本身和代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，同意（i）（x）如果与任何出售有关，任何设保人转让或以其他方式处分或解除任何共有抵押品（与有关共有抵押品的任何强制执行或行使权利或补救办法有关的除外，该权利或补救办法应受第（ii）条管辖）不受优先债务文件条款禁止或优先债务文件项下优先债务持有人同意的转让或以其他方式处分或解除（与解除优先债务有关的除外）或（y）如果任何共有抵押品上的优先留置权已经或正在由高级代表以其他方式解除，为自己和代表其他高级有担保方，就根据优先债务文件和初级优先债务文件解除其担保的子公司（在每种情况下，根据并根据优先债务文件和初级优先债务文件）或（ii）如果与强制执行或行使与共享抵押品有关的任何权利或补救措施有关，包括抵押品的任何出售、转让或其他处置，高级代表，为自己和代表其他高级有担保方解除共享抵押品上的任何高级留置权（a“发布”），则为任何初级优先债务义务提供担保的此类共享抵押品上的留置权（无论当时是否有任何破产或清算程序待决）应自动、无条件和同时解除，而无需采取进一步行动，并且

每名初级优先代表应为自己和代表其他适用的初级优先类债务方，迅速签署并向高级代表和适用的授予人交付高级代表或任何适用的授予人可能合理要求的终止声明、解除和其他文件，以有效确认该解除。同样，如任何人的股本权益根据第（i）款或（二）上述及与此相关的高级代表解除对该人的财产或资产的优先留置权或解除该人对优先债务的担保，则该人的该财产或资产上的次级优先留置权和该人对次级优先债务的担保应在相同程度上自动解除。这里面什么都没有第5.01（a）款）将被视为影响初级优先代表为其自身和代表其初级优先债务融资下的初级优先债务各方解除相关初级优先债务文件中规定的初级优先抵押品上的留置权的任何协议。

(b)每名初级优先代表，为其本身及代表其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，现不可撤销地构成及委任高级代表及高级代表的任何高级人员或代理人，并具有完全的替代权力，作为其真实及合法的事实上的代理人，并在该初级优先代表或该初级优先债务方或该高级代表本人名下，不时由高级代表酌情决定，以执行第5.01（a）款），以采取任何及所有适当的行动，并签立任何及所有为达到第5.01（a）款），包括任何终止声明、背书或其他转让或解除文书。高级代表特此同意采取设保人合理要求的行动，由设保人承担全部成本和费用，以执行本条款第5.01（b）款）或达到目的第5.01（a）款）.

（c）除非且直至发生优先债务的解除，否则每名初级优先代表，为其自身和代表其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，特此同意在发生违约事件（定义见任何高级债务文件）之前或之后申请根据高级债务文件偿还高级债务的共享抵押品收益，提供了这里面什么都没有第5.01（c）节）应被解释为阻止或损害初级优先代表或初级优先债务方收取与初级优先债务义务有关的收益的权利，而不是以其他方式违反本协议。

（d）尽管在任何初级优先抵押品文件中有任何相反的规定，如果高级抵押品文件和初级优先抵押品文件的条款各自要求任何设保人（i）就任何共有抵押品项目进行付款，（ii）将任何共有抵押品项目交付或提供控制权，或将任何共有抵押品项目存放于，（iii）以任何共有抵押品的名义登记任何共有抵押品项目的所有权或将任何共有抵押品的所有权或其项下权利转让给，（iv）导致任何证券中介，商品中间人或以类似身份行事的其他人同意就任何共有抵押品项目遵守来自任何共有抵押品项目的指示或命令，或将任何共有抵押品项目视为权利持有人，（v）以信托方式持有任何共有抵押品项目（在该项目

根据适用法律，不能为多方当事人以信托方式持有共有担保物），（vi）获得受托人或其他第三方同意为共有担保物的利益或受其控制而持有任何共有担保物的物品，或就任何共有担保物的物品而言，遵循或（vii）获得房东同意进入任何共有担保物物品所在的租赁场所，或放弃与任何共有担保物物品有关的权利或使其从属地位，在任何情况下有利于，高级代表和任何初级优先代表或初级优先债务方，该设保人可在适用的优先义务解除发生之前，通过仅就高级代表或有利于高级代表采取上述任何行动，遵守初级优先抵押品文件中与该共有抵押品相关的要求；但尽管有任何相反的情况，任何设保人就上述事项采取的任何行动或遵守情况，不得导致任何优先债务文件或任何初级优先债务文件下存在违约或违约事件。

第5.02节。保险及谴责奖.除非和直至优先义务的解除已经发生，高级代表和高级有担保当事人应拥有唯一和排他性的权利，但受优先债务文件项下设保人的权利的限制，（a）根据除初级优先权代表之外的任何设保人其他人不时维持的任何保险单，指定为额外的被保险人和损失受款人，（b）就涵盖共有抵押品的任何保险单调整结算（如根据该保险单发生任何损失）及（c）批准在影响共有抵押品的任何谴责或类似程序中授予的任何裁决（在每种情况下均按照优先债务文件）。除非及直至优先债务的解除发生，任何该等保单及任何该等裁决的所有收益（如就共有抵押品而言），应首先（i）在优先债务解除发生之前，根据优先债务文件的条款，为优先有担保方的利益向优先代表支付，（ii）其次，在优先债务解除发生之后，根据适用的初级优先债务文件的条款，向为初级优先债务当事人的利益而指定的初级优先代表，以及（iii）第三，如果没有未清偿的初级优先债务义务，则向标的财产的所有人，可能有权获得该义务或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的其他人。如任何初级优先代表或任何初级优先债务方在任何时候违反本协议收取任何此类保险单或任何此类裁决的任何收益，则应根据第4.02节的条款将这些收益支付给高级代表。

第5.03节。对债务文件的修订

(a)优先债务文件可根据其条款进行修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改，优先债务可在每种情况下全部或部分再融资或替换，无需任何初级优先代表或任何初级优先债务方同意，所有这些均不影响本协议或本协议其他条款规定的留置优先权；提供了,然而、未经指定的初级优先代表同意，任何此类修改、重述、补充、修改或再融资（或连续的修改、重述、补充、修改或再融资）均不得违反本协议的任何规定。

(b)未经高级代表事先书面同意，不得对初级优先债务文件进行修订、重述、修订和重述、延期、补充或以其他方式修改或订立，且不得对初级优先债务文件项下的债务进行再融资，前提是此类修订、重述、补充或修改或再融资，或此类新的初级优先债务文件的条款，将（i）对高级有担保当事人的留置优先权权利或高级有担保当事人根据优先债务文件收取欠款的权利产生不利影响，（ii）除本协议另有规定外，增加根据初级优先担保品文件授予的担保品的任何留置权，（iii）以对高级担保方不利的方式授予初级优先代表或任何其他初级优先债务方任何额外权利，或（iv）违反本协议的规定。每个初级优先代表，为自己和代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，同意其初级优先债务融资下的每个初级优先抵押品文件应包括以下语言（或高级代表合理批准的类似语言）：

“尽管本文中有任何相反的规定，（i）根据本协议授予初级优先权代表的留置权和担保权益明确受制于并从属于授予优先有担保当事人（定义见下文提及的债权人间协议）的留置权和担保权益，包括授予作为抵押代理人的美国银行信托公司、国民协会的留置权和担保权益，根据或与日期为2025年9月[ 12 ]日的契约（经修订、重述、修订和重述、不时延长、补充或以其他方式修改）相关，在Liveperson，INC.之间，一家特拉华州公司及其作为担保人的附属一方和作为受托人和抵押代理人的美国银行信托公司、美国国家协会，以及（ii）初级优先权代表根据本协议行使任何权利或补救措施受制于日期为[ ]、20 [ ]（经修订、重述、延长、修订和重述、不时补充或以其他方式修改的“债权人间协议”）的限制和规定，由特拉华州公司LIVEperson，INC.及其各自的附属一方和关联实体、作为高级代表的美国银行信托公司、美国国家协会和[ ]，作为最初的初级优先代表。如《债权人间协议》的条款与本协议的条款发生任何冲突，则以《债权人间协议》的条款为准。”

（c）如高级代表和/或高级有担保方就任何高级抵押文件订立任何修订、放弃或同意，以增加或删除任何高级抵押文件的任何规定，或放弃或同意任何偏离任何高级抵押文件的规定，或以任何方式更改高级代表、高级有担保方的权利，公司或其下的任何其他授予人（包括以适用于优先契约的方式解除优先抵押品的任何留置权和/或任何授予人解除其对优先义务的担保），则该等修订、放弃或同意应自动适用于每份可比的初级优先抵押品文件的任何可比条款，而无需任何初级优先代表或任何初级优先债务方的同意，也无需任何初级优先代表、公司或任何其他授予人的任何行动；提供了,然而，任何该等修订、放弃或同意不得（a）移除受初级优先留置权规限的资产或解除任何该等留置权，除非该等解除是由

第5.01（a）款）和提供了存在相应优先留置权的实质上同时解除或（b）在未经任何初级优先代表事先书面同意的情况下对其施加不利的义务。

（d）公司同意在其生效后三十（30）天内向高级代表和指定的初级优先代表分别交付（i）对重要优先债务文件或重要初级优先债务文件的任何重大修订、补充或其他修改以及（ii）任何新的重要优先债务文件或重要初级优先债务文件的副本。

第5.04节。没有作为无担保债权人的权利.尽管本协议中有任何相反的规定，初级优先代表和初级优先债务方在此不可撤销地放弃初级优先债务方作为无担保债权人对公司和任何其他设保人拥有的任何权利或补救措施。本协议不得损害或以其他方式对高级代表或高级担保方就高级抵押品可能拥有的任何权利或补救措施产生不利影响。

第5.05节。为完美而无偿受保

(a)高级代表承认并同意，如果其在任何时候持有留置权，以确保任何共享抵押品上的任何高级义务，而该留置权可以通过拥有、控制或标记来完善该共享抵押品或持有该共享抵押品的任何账户，并且如果该共享抵押品或任何此类账户实际上由高级代表或该人的代理人或受托人以其名义拥有或控制或标记（该共享抵押品在此称为“质押或受控抵押品"），或如其应在任何时候获得任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排，授予其权利或获得共享抵押品的权限，适用的高级代表还应持有该质押或受控制的抵押品，或就该房东放弃、受托人的信函或类似协议或安排采取该等行动，作为次级代理或无偿受托人（该等保释旨在（其中包括）满足《统一商法典》第8-301（a）（2）和9-313（c）条的要求，在适用的范围内）为相关的初级优先权代表，在每种情况下，仅为完善根据相关初级优先抵押品文件授予的留置权或授予任何共享抵押品的权利或获得任何共享抵押品的权利，但须遵守该房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排，并受本条款和条件的约束第5.05款.

(b)如果高级代表（或其代理人或受托人）对属于共享抵押品的一部分的知识产权拥有完善此类共享抵押品的留置权所必需的留置权备案，则高级代表同意作为次级代理人和无偿受托人持有此类留置权（除其他事项外，此类托管旨在满足《统一商法典》第8-301（a）（2）和9-313（c）节的要求，在适用的范围内），为相关的初级优先权代表及其任何受让人，仅为完善根据相关初级优先担保品单证授予此类留置权的担保权益的目的，但须遵守本条款和条件第5.05款.

（c）除本文另有具体规定外，在优先债务解除发生之前，高级代表和高级有担保方有权按照优先债务文件的条款处理质押或控制的担保物，如同初级优先担保物文件下的留置权不存在一样。初级优先代表和初级优先债务当事人对被质押或控制的担保物的权利在任何时候均受本协议条款的约束。

（d）高级代表和高级有担保方对初级优先代表或任何初级优先债务方没有任何义务确保任何质押或控制的担保物是真实的或由设保人拥有，或保护或维护任何人的权利或利益或与共有担保物有关的任何权利，但本条明确规定的除外第5.05款.高级代表在此项下的职责或责任第5.05款应仅限于持有、控制或被注记于本（a）和（b）段中提及的共有担保物和相关留置权第5.05款作为次级代理人和无偿受托人（该等受托旨在（其中包括）在适用范围内满足《统一商法典》第8-301（a）（2）和9-313（c）节的要求）为相关初级优先代表完善该初级优先代表所持有的留置权。

（e）高级代表不得因初级优先抵押品文件或本协议或任何其他文件而就任何初级优先代表或任何初级优先债务方产生信托关系，而每一位，初级优先代表，为其本身和代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，特此放弃并免除高级代表因高级代表在本协议下的角色而产生的所有债权和责任第5.05款作为共享抵押品的次级代理人和无偿受托人。

（f）在优先义务解除后，每名适用的高级代表应在设保人自行承担成本和费用的情况下，（i）（a）在法律允许的范围内，向指定的初级优先代表交付由高级代表或其任何代理人或受托人持有或控制的所有共有担保物，包括其所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的占有权和控制权（如适用），以及向存托银行、证券中介机构和商品中介机构的任何必要背书和通知，并转让其在任何业主放弃或受托人信函或任何类似协议或安排下的权利，授予其权利或获得共有抵押品的权利，或与所有权证书上的标记有关，或（b）指示和交付主管司法管辖法院可能另行指示的此类共有抵押品，（ii）通知任何适用的保险承运人，根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单，其不再有权成为损失受款人或额外的被保险人，及（iii）通知参与涉及任何设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，指定的初级优先代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。公司和其他授予人应采取必要的进一步行动以实现本协议所设想的转让，并应就高级代表因此类转让而遭受的损失或损害向高级代表作出赔偿，但任何该等人因其自身（或其关联方）的重大过失或故意不当行为而遭受的损失或损害除外，该损失或损害由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。高级代表没有义务

在违反本协议的情况下，遵循任何初级优先代表或任何其他初级优先债务方的指示。高级代表不对任何初级优先债务方承担任何责任。

（g）高级代表或任何其他高级有担保方均不得被要求为公司或高级代表的任何附属公司或高级有担保方根据优先债务文件承担的任何义务或就该义务或对任何初级优先债务方的任何付款保证调集任何当前或未来的抵押担保，或在任何特定顺序中诉诸此类抵押担保或其他付款保证，而他们就该等抵押担保或就该等担保的任何付款保证而享有的所有权利，应是累积性的，并除所有其他权利外，不论其存在或产生。

第5.06节。当解除被视为未发生的高级义务时.如公司或任何附属公司在与优先义务解除基本同时发生或之后的任何时间完成任何再融资或产生任何优先义务（有关支付优先义务解除后尚存的赔偿除外），则就本协议的所有目的而言，此种优先义务的解除应自动被视为未发生（有关在该指定日期之前采取的任何行动的除外，因发生此类优先债务的首次解除）而完成或发生）以及管辖此类优先债务的适用协议应自动被视为就本协议的所有目的而言的优先债务文件，包括就本协议规定的与共享抵押品有关的留置权优先权和权利而言，并且此类优先债务持有人的代理人、代表或受托人应为本协议的所有目的的高级代表。在收到此类发生的通知（包括新任高级代表的身份）后，每位初级优先代表（包括指定的初级优先代表）应立即（a）订立公司或该新任高级代表应以书面合理要求的文件和协议（费用由公司承担），包括对本协议的修订或补充，以便向新任高级代表提供此处设想的高级代表的权利，（b）在法律允许的范围内向高级代表交付所有共享抵押品，包括由该初级优先权代表或其任何代理人或受托人持有或控制的所有收益，包括转让对质押或控制的担保物的管有和控制权（如适用），连同向存托银行、证券中介和商品中介的任何必要背书和通知，并根据任何房东放弃或受托人的信函或任何类似协议或安排转让其在共享担保物方面的权利或获得共享担保物的权利，或与所有权证书上的标记有关的权利，（c）应任何适用的设保人的合理请求，通知任何适用的保险承运人，新的高级代表有权根据该保险承运人签发的任何设保人的保险单成为损失受款人或额外的被保险人，并且（d）通知参与涉及设保人的任何谴责或类似程序的任何政府当局，新的高级代表有权批准在该程序中授予的任何裁决。

第六条

破产或清算程序。

第6.01节。融资问题。在优先债务解除之前，如果公司或任何其他设保人须受制于任何破产或清算程序，而高级代表或任何高级有担保方须希望同意（或不反对）出售、使用或租赁现金或其他抵押品，或同意（或不反对）公司或任何其他设保人根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定获得融资（“DIP融资”），则每个初级优先权代表，为其自身和代表其初级优先债务融资下的每一初级优先债务方，同意其将不会对此类现金或其他抵押品或此类DIP融资的此类出售、使用或租赁提出异议，也不会以其他方式提出异议，并且，除非在第3.01（a）节第（ii）条和第6.03节的但书允许的范围内，将不会要求与此相关的充分保护或任何其他救济，并且在为任何优先债务提供担保的留置权处于从属地位或pari passu通过此类DIP融资，将使（并将根据本协议被视为具有从属地位）其在共享抵押品上的留置权从属于（x）此类DIP融资（以及与此相关的所有义务），其基础与为初级优先债务债务债务提供担保的留置权相同，因此从属于为本协议项下的优先债务提供担保的留置权，（y）授予高级担保方的任何适当保护留置权，以及（z）高级代表同意的任何专业和美国受托人费用“剥离”。每名初级优先代表，为其本身和代表其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，进一步同意，在高级债务解除发生之前，其将不会（a）对高级代表或任何其他高级有担保方就高级债务提出的自动中止或任何禁止止赎或强制执行的任何救济动议提出异议（且不会以其他方式提出异议），（b）反对（且不会以其他方式提出抗辩）任何高级有担保方在高级抵押品的任何止赎出售中或根据《破产法》第363（k）条或任何其他破产法的任何类似规定合法行使对高级债务的信贷投标权利，（c）反对（且不会以其他方式提出抗辩）任何高级有担保方在任何法院提出的与合法强制执行任何高级抵押品留置权有关的司法救济请求，或（d）反对（且不会以其他方式反对或反对）任何高级代表已同意或未反对的与任何设保人的资产出售或其他处置有关的命令（包括根据《破产法》第363条或任何其他破产法的任何类似规定），该命令规定，在此种出售或其他处置是自由和没有留置权的范围内，担保优先债务和次级优先债务义务的留置权将按照与担保优先债务的共有担保物上的留置权相同的优先权基础附加在出售收益上，根据本协议的规定，该留置权排名为担保次级优先债务义务的共有担保物上的留置权。每个初级优先代表，为其自身和代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，同意在订单进入前两（2）个工作日收到的批准使用现金或其他抵押品或批准此类融资的通知应为充分通知。在任何情况下，初级优先代表或任何初级优先债务方均不得（i）提议向任何设保人提供或提议任何DIP融资，或（ii）信用投标任何初级优先债务义务，在每种情况下均未经高级代表书面同意，除非优先债务将不可抗拒地以现金全额支付此类DIP融资或信用投标的第一笔收益。

第6.02节。自动停留的救济.在优先债务解除发生之前，各次级优先代表为其自身和代表其次级优先债务融资项下各次级优先债务方同意，其中任何一方均不得

在任何破产或清算程序中寻求自动中止或任何其他中止的救济，或采取任何减损行动，或直接或间接支持或加入任何一方在每种情况下就任何共享抵押品或任何其他抵押品作出或履行同样的事情，而无需高级代表事先书面同意。

第6.03节。充分保护.每名初级优先代表为自己和代表其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方同意，他们均不得（a）反对、抗辩或支持任何其他人反对或抗辩，并应被视为在此不可撤销、绝对和无条件地放弃任何权利，以抗辩（a）高级代表或任何高级有担保方提出的任何充分保护请求，（b）高级代表或任何高级有担保方对任何动议、救济的任何异议，基于高级代表或高级有担保方声称缺乏足够保护，或（c）高级代表或任何其他高级有担保方根据《破产法》第506（b）条或任何其他破产法的任何类似规定的津贴和/或支付利息、费用、开支或其他金额的诉讼或程序，（b）主张或支持根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似条文就保全或处置任何抵押品的费用或开支提出的任何申索，或（c）要求任何形式的充分保护，但以下句子许可或高级代表同意的情况除外。尽管本条第6.03条或第6.01条有任何规定，在任何破产或清算程序中，任何初级优先代表或初级优先债务方均无权（且初级优先代表和初级优先债务方应被视为已不可撤销、绝对和无条件地放弃任何权利）就其在担保物中的权益寻求或以其他方式获得任何类型的充分保护；但条件是，（i）如果根据《破产法》第363或364条或任何其他破产法的任何类似规定（DIP融资提供者的角色除外），高级有担保当事人（或其任何子集）在与任何DIP融资或使用现金抵押品有关的任何DIP融资和/或超级优先债权方面获得以留置权形式的充分保护，则每个初级优先权代表，为其本身并代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，可寻求或请求以留置权形式对此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权（如适用）提供充分保护，（a）留置权从属于确保或提供充分保护的留置权，或与此相关的债权，与为次级优先债务义务提供担保的其他留置权相同的基础上的所有优先债务和此类DIP融资（以及与此相关的所有义务和任何“剥离”）从属于为本协议项下的优先债务提供担保的留置权和/或（b）超级优先债权在与次级优先债务方其他债权相同的基础上从属于优先有担保方的所有超级优先债权，初级优先债务方其他债权在本协议项下从属于优先有担保方债权的相同基础上，及每名初级优先代表代表，代表其本身及初级优先债务方，应已根据《破产法》第1129（a）（9）条，在授予此类充分保护的任何规定和/或命令中不可撤销地同意，根据任何重组计划，该等初级超优先债权可以现金、债务、股权或其他财产的任何组合支付，其在该计划生效之日的价值等于该等债权的允许金额，（ii）在任何初级优先代表的情况下，为他们自己和代表初级优先债务缔约方在其初级优先债务融资下寻求或请求适当的保护，这种适当的保护是以对额外或替换抵押品的留置权和/或超级优先债权的形式授予的（在每种情况下，只要此种授予是

本协议条款和条件下的其他许可），则该等初级优先代表，为其本人和代表其初级优先债务融资下的每一初级优先债务方，同意高级代表还应在作为优先债务和任何此类DIP融资的担保和充分保护的此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权（如适用）上获得优先留置权，并同意在此类额外或替换抵押品和/或超级优先债权上为初级优先债务债务债务提供担保或提供充分保护的任何留置权应从属于此类抵押品上的留置权，以及与以下相关的债权，优先债务和任何此类DIP融资（以及与此相关的所有义务和任何“剥离”）以及授予优先有担保当事人作为充分保护的任何其他留置权和超级优先债权，在与为初级优先债务债务债务提供担保的其他留置权相同的基础上，如此从属于为本协议项下的优先债务提供担保的此类留置权，并且（1）每个此类初级优先代表代表代表自己和初级优先债务当事人，应已根据《破产法》第1129（a）（9）条在授予此类充分保护的任何规定和/或命令中不可撤销地同意，该等次级超优先债权可根据任何重组计划以现金、债务、股权或其他财产的任何组合支付，其在该计划生效之日的价值等于该等债权的允许金额，以及（2）在高级有担保当事人未以该形式获得此类充分保护的情况下，任何初级优先债务方根据或由于对如此授予初级优先债务方的此类额外或替换抵押品的任何留置权而收回或分配给任何初级优先债务方的任何金额应受第4.02节的约束，和/或（iii）如果任何初级优先代表，为他们自己和代表其初级优先债务融资下的其他初级优先债务方，以超级优先债权的形式获得足够的保护（在每种情况下，在本协议条款和条件允许的范围内，此种授予），然后，这些初级优先代表为自己和在各自的初级优先债务融资下代表彼此的初级优先债务方同意，高级代表还应以超级优先债权的形式获得充分保护，该超级优先债权应优先于初级优先债务方的超级优先债权（并且，如果高级有担保方未以这种形式获得此类充分保护，任何初级优先债务方根据或因如此授予初级优先债务方的任何此类超级优先债权而收回或分配给任何初级优先债务方的任何金额应受第4.02条的约束）。每个初级优先代表代表自己和每个适用的初级优先债务方，同意（a）根据任何重组计划向初级优先债务方提供的任何充分保护可以现金、债务、股权或其他财产的任何组合支付，以及（b）初级优先债务方不得以支付当前的申请后费用和开支以及/或任何其他现金支付的形式寻求充分保护。

第6.04节。偏好问题.如任何高级有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式被要求向公司或任何其他设保人（或任何受托人、接管人或类似人士）的遗产交出、移交或以其他方式支付任何金额，因为根据《破产法》第5章或任何其他破产法的类似规定，在任何方面或出于任何其他原因，该等金额的支付被宣布为或避免为欺诈或优惠或其他，则任何金额（“追偿”），无论是作为担保收益收到，强制执行任何抵销或补偿权利或其他权利，则优先债务应在该追偿范围内恢复并被视为未清偿，如同该付款未发生一样，且优先有担保方有权享有本协议的利益，直至优先

与所有这些已追回金额有关的义务。如本协议应在该等追偿前已终止，则本协议应恢复完全的效力和效力，且该等事先终止不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响双方的义务。各初级优先代表，为其自身和代表其初级优先债务融资下的各初级优先债务方，特此同意，他们中的任何人均无权从影响或以其他方式与根据本协议进行的任何分配或分配有关的任何撤销行动中受益，无论是通过优先还是其他方式，经理解并同意，应将以其他方式分配给他们的此类撤销行动的利益改为按照本协议规定的优先分配和移交以供应用。

第6.05节。单独授予担保和单独分类。每个初级优先代表，为其本身和代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，承认并同意（a）根据高级抵押文件和初级优先抵押文件授予的留置权构成单独和不同的留置权授予，以及（b）由于（其中包括）它们在共享抵押品上的不同权利，初级优先债务义务与高级义务有本质区别，必须在任何重组计划、清算计划、组成协议中分别分类，或在破产或清算程序中提出、确认或采纳的其他类型的安排或重组计划。为进一步实现紧接前一句规定的当事人的意图，如果认为高级有担保当事人和初级优先债务当事人对共有担保物的任何债权构成单一类别的债权（而不是单独类别的高级和初级有担保债权），则每个初级优先代表为自己和代表每个初级优先债务当事人在其初级优先债务融资下，特此确认并同意，来自共享抵押品的所有分配应如同就共享抵押品对设保人存在不同类别的高级和初级有担保债权一样进行，其大意是，在共享抵押品的总价值足够的情况下（为此目的忽略初级优先债务方持有的所有债权），高级有担保方除就本金、申请前利息、费用、费用和其他债权分配给他们的金额外，还有权获得，在就初级优先债务义务从共享抵押品进行任何分配之前，就申请后利息、费用和开支（无论是否允许或允许在此类破产或清算程序中）所欠的所有款项，每个初级优先代表、为其本身和代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，特此确认并同意在实现本句意图所需的范围内将其以其他方式收到或应收的款项移交给高级代表，即使这样的周转具有减少初级优先债务当事人的债权或追偿的效果。

第6.06节。不放弃高级有担保当事人的权利。除本协议明文规定外，本协议中的任何内容均不得禁止或以任何方式限制高级代表或任何其他高级有担保方在任何破产或清算程序中或以其他方式反对任何初级优先债务方采取的任何行动，包括任何初级优先债务方寻求充分保护或任何初级优先债务方主张其在初级优先债务文件或其他情况下的任何权利和补救措施。

第6.07节。应用程序。本协议被双方明确承认为《破产法》第510（a）条或任何其他破产法的任何类似规定下的“从属协议”，应在任何破产或清算程序启动之前、期间和之后生效。与共有抵押品及其收益有关的相对权利在任何破产或清算程序启动后应继续保持，其基础与呈请日期之前相同，但须受任何批准任何设保人融资或使用现金抵押品的法院命令的规限。本文对任何设保人的所有提述均应包括作为债务人占有的设保人以及该设保人的任何接管人或受托人。

第6.08节。其他事项.如果任何初级优先代表或任何初级优先债务方根据《破产法》第363条或第364条或任何其他破产法的任何类似规定就任何共享抵押品拥有或获得权利，则该初级优先代表代表代表自己和其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方同意未经高级代表事先书面同意不主张任何此类权利，前提是如果高级代表提出要求，该初级优先代表应按高级代表要求的方式及时行使此类权利，包括就此类权利获得付款的任何权利。

第6.09节。限制.在优先债务解除发生之前，每个初级优先代表代表，代表其自己和其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，同意不会、也不会与任何第三方一起或支持任何第三方在任何破产或清算程序中提出、反对、反对或抗辩（视情况而定），（i）反对、反对或质疑根据《破产法》第506（a）条确定任何高级有担保当事人持有的留置权范围或任何超级优先债权的价值，（ii）反对、反对或质疑根据《破产法》第506（b）条向高级有担保当事人支付利息、费用或开支，或（iii）根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似条文主张或强制执行任何优先于或在与优先义务的留置权相等的情况下就保全或处置任何共有抵押品的费用或开支而提出的任何申索。在优先债务解除发生之前，如果任何初级优先债务方因违反紧接前一句而根据《破产法》第506（c）条或任何其他破产法的任何类似规定提出的索赔或由此产生的索赔而收到任何付款或对价，则该初级优先债务方将向高级代表移交该等金额，即使该周转具有减少初级优先债务方的索赔或追偿的效果。

第6.10节。重组证券；投票表决

(a)如在任何破产或清算程序中，根据重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排或重组计划，以被重组债务人的任何财产或股本证券上的留置权为担保的被重组债务人的债务义务因优先债务和/或次级优先债务义务（统称为“计划分配”），初级优先债务方收到的任何此类计划分配，应按照第4.2节.

(b)任何初级优先债务方（无论是否以有担保债权人或无担保债权人的身份）不得提出、投票赞成或以其他方式直接或间接支持任何与本协议的优先权条款或其他条款不一致或违反本协议其他条款的重组计划、清算计划、组成协议或其他类型的安排计划或重组计划。在不限制前述或本协议其他条款的一般性的情况下，任何投票接受以及支持确认或批准的任何计划或重组或清算，如与本协议条款不一致或违反本协议条款，包括以任何初级优先债务方作为无担保债权人的身份，均应与本协议条款不一致，因此，违反本协议条款的行为，高级代表应有权（并经初级优先代表特此授权，代表每个适用的初级优先债务方）有任何此类投票接受任何此类重组或清算计划的变更以及任何此类重组或清算计划的任何此类支持被撤回。

第6.11节。《破产法》第1111（b）条.初级优先代表，为自己和代表其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，不得反对、反对、支持任何反对或采取任何其他行动阻碍任何高级有担保方根据《破产法》第1111（b）（2）条或任何其他破产法的任何类似规定作出选择的权利。初级优先代表为自己和代表其初级优先债务融资下的每一初级优先债务方，放弃因任何高级担保方选择适用《破产法》第1111（b）（2）条或任何其他破产法的任何类似规定而在此后可能对任何高级债权持有人产生的任何债权。

第6.12节。请愿后利息.初级优先代表或任何其他初级优先债务方均不得反对或寻求质疑高级代表或任何其他高级有担保方在任何破产或清算程序中对高级债务的津贴提出的任何索赔，这些索赔包括根据《破产法》第506（b）条或任何其他破产法的任何类似规定或其他方式对申请后利息、费用或开支提出的索赔。无论是否允许或允许任何此类请愿后利息、费用或开支索赔，在不限制本协议其他条款的一般性的情况下，本协议明确旨在包括并确实包括“明示规则”，因为本协议明确赋予优先担保方权利，并旨在向优先担保方提供权利，通过根据本协议条款进行的分配收取所有请愿后利息、费用或开支的付款，即使此类利息，根据《破产法》第502（b）（2）条或第506（b）条，或根据《破产法》或任何其他破产法的任何其他规定，不允许或不允许针对公司或任何其他设保人的破产财产收取费用和开支。

第6.13节。缺陷索赔周转量。在优先债务解除发生之前，如果与破产或清算程序有关，任何初级优先债务方仅因不构成抵押品的财产（该金额，“周转收益”）的不足债权而收到分配（无论是现金还是实物），则该初级优先债务方在该周转收益中的权益受制于并从属于高级担保方，初级优先债务方应为高级担保方的利益将该周转收益分离并以信托方式持有，并应

立即按照向高级代表提出的申请高级义务的表格支付此类周转收益。

第6.14节。资产处置.初级优先代表或任何其他初级优先债务方均不得在破产或清算过程中或以其他方式反对出售或处置由高级代表或任何高级有担保方支持的任何抵押品，以及初级优先代表和彼此初级优先债务方将被视为已根据《破产法》第363条（以及其他）同意出售由高级有担保当事人支持的任何抵押品，并在此类资产构成初级优先抵押品的范围内解除了其对此类资产的留置权；前提是此类出售或处分的收益按照本协议的条款适用。为免生疑问，任何初级优先债务方不得提出无担保债权人可以其无担保债权人身份主张的任何异议。

第七条

信赖；等等。

第7.01节。信赖。高级有担保当事人同意签署和交付高级有担保当事人已同意的初级优先债务文件以及高级有担保当事人在本协议日期及之后向公司或任何附属公司作出或视为作出的所有贷款和其他信贷展期，应视为已依据本协议给予和作出。每个初级优先代表，代表其自己和其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，承认其和这些初级优先债务方已独立和不依赖高级代表或其他高级有担保方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立其作为缔约方或受其约束的初级优先债务文件、本协议以及在此及由此设想的交易，他们将继续在根据初级优先债务文件或本协议采取或不采取任何行动方面自行作出信贷决定；但本条第7.01款中的任何规定均不得对任何代表施加任何义务，以作出超出其适用的债务文件可能要求的信贷决定。

第7.02节。无担保或责任.每个初级优先代表，代表自己和其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方，承认并同意高级代表或任何其他高级有担保方均未作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于任何优先债务文件的执行、有效性、合法性、完整性、可收回性或可执行性、任何共享抵押品的所有权或其上任何留置权的完善性或优先权。高级有担保方将有权依法并在其认为适当的情况下，全权酌情管理和监督其各自在高级债务文件下的贷款和信贷展期，高级有担保方可管理其贷款和信贷展期，而不考虑初级优先权代表和初级优先权债务方在共享抵押品或其他方面拥有的任何权利或利益，除非本协议另有规定。高级代表或任何其他高级有担保方均不对任何初级优先权承担任何责任

代表或次级优先债务方以允许或导致与公司或任何附属公司的任何协议（包括次级优先债务文件）项下的违约或违约事件发生或持续的方式行事或不行事，而不论其可能已知悉或将被指控。除本协议明文规定的情况外，高级代表、高级有担保方、初级优先代表和初级优先债务方没有以其他方式相互作出，也没有在此相互作出任何明示或暗示的保证，也没有就（a）任何优先债务、初级优先债务债务债务的可执行性、有效性、价值或可收回性或可能已授予其中任何一方与此有关的任何担保或担保相互承担任何责任，（b）任何设保人对任何共有抵押品的所有权或转让权利，或（c）任何其他事项，但本协议明文规定的除外。

第7.03节。无条件的义务。高级代表、高级担保方、初级优先代表和初级优先债务方在本协议项下的所有权利、利益、协议和义务应保持完全有效，无论：

(a)任何优先债务文件或任何初级优先债务文件缺乏有效性或可执行性；

(b)所有或任何优先债务或初级优先债务义务的支付时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或任何修订或豁免或其他修改，包括优先契约或任何其他优先债务文件的条款或任何初级优先债务文件的条款的任何金额的任何增加（无论是通过行为过程还是通过其他方式）；

（c）任何交换任何共有抵押品或任何其他抵押品的任何担保权益，或对全部或任何优先债务或次级优先债务债务债务或其任何担保作出任何书面或通过行为过程或其他方式的修订、放弃或其他修改；

（d）有关公司或任何其他设保人的任何破产或清盘程序的展开；或

（e）任何其他可能构成（i）公司或任何其他授予人就优先义务可获得的抗辩或解除的任何其他情况（除非载于第5.06款本协议或其他付款或履约）或（ii）就本协议而言的任何初级优先代表或初级优先债务方。

第八条

杂项

第8.01节。冲突。如本协议的规定与任何优先债务文件或任何初级优先债务文件的规定发生冲突，则以本协议的规定为准。

第8.02节。本协议的持续性质；可分割性。在不违反第5.06条和第6.04条的情况下，本协议应继续有效，直至发生优先义务的解除。这是一项留置权和支付从属关系的持续协议，高级有担保方可继续在任何时间且不通知初级优先代表或任何初级优先债务方，提供信贷和其他金融便利，并向公司或任何附属公司或为其利益出借款项，这些附属公司或根据本协议构成高级义务。本协议的条款应在任何破产或清算程序中完全有效和继续有效。本协议中任何在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。当事人应当努力进行善意协商，以经济效果与无效、违法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款取代无效、违法或不可执行的条款。

第8.03节。修订；豁免

(a)本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利、补救、特权或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对其的放弃，也不得对任何该等权利、补救、特权或权力的任何单独或部分行使，或对强制执行该等权利、补救、特权或权力的步骤的任何放弃或中止，排除任何其他或进一步行使该等权利、补救、特权或权力或行使任何其他权利、补救、特权或权力。双方当事人的权利、权力、特权和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利、权力、特权或补救措施。除非本条（b）款允许，否则任何一方放弃本协议的任何规定或同意任何一方离开本协议的任何规定在任何情况下均不具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的目的具有效力。在任何情况下，任何对本协议任何一方的通知或要求均不应使该方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b)本协议只能通过每一代表（在每种情况下，按照适用的债务融资机制的文件行事）和设保人签署的书面文书进行修订或修改，或放弃任何条款。任何此类修改、补充或放弃应以书面形式提出，并对优先担保方和次级优先债务方及其各自的继承人和受让人具有约束力。对本协议条款的每一项放弃（如果有的话）仅应是对所涉及的特定情况的放弃，不应损害作出这种放弃的各方的权利或其他各方在任何其他方面或在任何其他时间对该方承担的义务。

（c）尽管有上述规定，但未经任何有担保方同意，任何代表可根据以下方式签署和交付共同协议，成为本协议的一方第8.09款本协议以及在此种执行和交付时，该代表和该代表所代理的债务融资的有担保当事人和初级优先债务义务应受本协议条款的约束。

第8.04节。有关公司及附属公司财务状况的资料。高级代表、高级担保当事人、初级优先

代表和次级优先债务各方应各自负责随时了解（a）公司及其子公司以及优先债务或次级优先债务债务的所有背书人或担保人的财务状况和（b）对优先债务或次级优先债务债务的未偿付风险产生影响的所有其他情况。高级代表、高级有担保当事人、初级优先代表和初级优先债务当事人没有义务将其或他们所知道的关于此种条件或任何此种情况或其他情况的信息告知本协议项下的任何其他当事人。如果高级代表、任何高级有担保方、任何初级优先代表或任何初级优先债务方全权酌情承诺随时或不时向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务（i）作出，且高级代表、高级有担保方、初级优先代表和初级优先债务方不得作出或被视为已作出任何明示或默示的陈述或保证，包括关于准确性、完整性，如此提供的任何此类信息的真实性或有效性，（ii）提供任何额外信息或在随后的任何场合提供任何此类信息，（iii）进行任何调查或（iv）披露根据公认或合理的商业融资惯例，该当事方希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。本条第8.04款不得规定高级代表有义务随时了解公司或其子公司的财务状况或超出高级契约可能要求的未付款风险。

第8.05节。代位权.每名初级优先代表，代表其自身和其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，特此放弃其可能因本协议项下的任何付款而获得的任何代位权，直至发生优先义务的解除。

第8.06节。付款的应用。除本文另有规定外，高级有担保当事人收到的所有付款可全部或部分适用、撤销和重新适用于高级有担保当事人根据优先债务文件的条款自行酌情认为适当的部分优先债务。每名初级优先代表，代表其本身和其初级优先债务融资下的每名初级优先债务方，同意任何此类延长或推迟优先债务或其任何部分的支付时间以及与此相关的任何其他放任，同意任何替代、交换或解除任何可能随时为优先债务的任何部分提供担保的任何证券，以及增加或解除任何其他对此负有主要或次要责任的人。

第8.07节。额外的授予者。设保人同意，如任何附属公司在本协议日期后成为设保人，将通过签署和交付实质上为附件I形式的文书，迅速促使该附属公司成为本协议的一方。在该签署和交付时，该附属公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议最初指定的设保人相同。该文书的签立和交付不需征得本协议项下任何其他方的同意，将由指定的初级优先代表和高级代表确认。每一设保人在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管增加了任何新设保人作为本协议的一方。

第8.08节。再融资。高级债务和初级优先债务（初始初级优先债务除外）可在每种情况下全部或部分再融资或置换，而无需通知高级代表、任何初级优先代表或任何其他有担保方，或同意（除非根据任何高级债务文件或初级优先债务文件允许再融资或置换所需的同意），均不影响本协议或本协议其他条款规定的留置优先权；前提是任何此类再融资或置换债务应满足第8.09节的要求。指定的初级优先代表特此同意，应公司的要求，就根据第5.06节（“替换高级义务”）进行的再融资或替换高级义务而言，其将与替换高级义务的代理人订立惯例协议，其中包含与本协议的条款和条件基本相似的条款和条件或其他惯例条款和条件

第8.09节。额外的初级债务融资。在当时存续的优先债务文件和初级优先债务文件的规定允许的范围内，但仅限于此范围内，公司可能会产生或发行和出售一个或多个系列或类别的初级优先债务。任何此类额外类别或系列的初级优先债务（“初级优先类别债务”）可由次级优先或第三优先（或较低优先，在每种情况下，第三优先或较低优先，受初级优先债务文件要求的债权人间协议的约束）、共享抵押品上的次级留置权作为担保，在每种情况下，根据此类初级优先类别债务的相关初级优先抵押文件，如果并在任何此类初级优先类别债务的代表（每一人，“初级优先类别债务代表”）的条件下，代表该等初级优先级债务持有人（就任何初级优先级债务而言，该代表和持有人被称为“初级优先级债务当事人”）行事，通过满足本第8.09条适用的条件（i）至（iii）成为本协议的一方。为使初级优先级债务代表成为本协议的一方：

（一）该初级优先级债务代表应已签署并交付合并协议，其形式大致为附件二本协议（经高级代表和该初级优先级债务代表合理批准的变更）据此成为本协议项下的代表，而该初级优先级债务代表作为代表的初级优先级债务以及相关的初级优先级债务各方成为本协议的主体并受此约束；

（二）公司应已向高级代表和指定的初级优先代表交付一份高级人员证书，说明本文件中规定的条件第8.09款信纳（或豁免）有关该等初级优先级债务，以及（如有要求）与该等初级优先级债务有关的每份重要初级优先级债务文件的真实及完整副本，并经公司高级人员证明在所有重大方面均属真实及正确；及识别拟被指定为额外初级优先级债务的债务（如适用），并证明根据每份初级优先级债务文件，该等债务获准在初级基础上承担及担保；及

（三）与该初级优先级债务有关的初级优先级债务文件应规定，与该初级优先级债务有关的各初级优先级债务方将以该初级优先级债务持有人的身份受本协议条款的约束和约束。

第8.10节。同意管辖；豁免。每一代表代表其本人和其所代理的债务融资的有担保方，不可撤销地无条件：

(a)同意并同意，就因本协议而产生或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项对其提起的任何法律诉讼、诉讼或程序，可向纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美利坚合众国法院提起，并在此不可撤销地同意并就其财产、资产和收入方面为其本身提起的任何诉讼、诉讼或程序，普遍无条件地向每个此类法院亲自提交非专属管辖权；

(b)在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在纽约州法院或位于纽约州纽约市曼哈顿区的美利坚合众国法院提起的因本协议引起的或与本协议有关的任何上述诉讼、诉讼或程序的设置地点提出的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院提出抗辩或主张任何诉讼，在任何此类法院提起的诉讼或程序已在不方便的法院提起；

（c）同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序，须以挂号信或挂号信（或任何实质上类似形式的邮件）（已预付邮资）的方式将该等诉讼或法律程序的副本邮寄至该人，地址载于第8.11款;

（d）同意本协议的任何内容均不影响本协议任何其他方（或任何担保方）以法律允许的任何其他方式进行过程送达的权利；及

（e）在法律不加禁止的最大范围内，放弃其在本所述任何法律诉讼或程序中可能拥有的主张或追偿的任何权利第8.10款任何特殊的、示范性的、惩罚性的或后果性的损害赔偿。

第8.11节。通知。根据本协议规定或允许的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应发送：

（一）If to the Company or any other Grantors，to the Company，at its address at：


地址：			LivePerson, Inc. 530 7th Avenue，Floor M1New York，NY10018
关注：			John Collins；莫妮卡•格林伯格
电子邮件：			JCollins@liveperson.com；MGreenberg@liveperson.com
附一份不构成通知的副本，以：
地址：			Fried，Frank，Harris，Shriver & Jacobson LLP 纽约广场一号纽约，NY 10004
关注：			丹尼尔·布尔斯基；马克·哈耶克
电子邮件：			Daniel.Bursky@friedfrank.com；Mark.Hayek@friedfrank.com

（二）if to the initial Junior Priority Representative to it at：

地址：

关注：

电子邮件：

电话号码：

附一份不构成通知的副本，以：

地址：

关注：

电子邮件：

传真号码：

（三）if to the Senior Representative，to it at：


地址：			U.S. Bank Trust Company，National Association 633 West Fifth Street，24th Floor Los Angeles，California 90071
关注：			B. Scarbrough（LivePerson，Inc.）
电子邮件：			bradley.scarbrough@usbank.com
电话号码：			213.615.6047
附一份不构成通知的副本，以：
地址：			Shipman & Goodwin LLP One Constitution Plaza Hartford，CT 06103


关注：			内特·普洛特金
电子邮件：			nplotkin@goodwin.com

（四）If to any other representative，to it at the address specified by its delivered in the Joinder Agreement according to第8.09款.

除非本协议另有具体规定，本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并可亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并应在当面或通过快递服务交付时、在收到传真或电子邮件时或在通过美国邮件收到时（经注册或认证、预付邮资并正确寄址）视为已发出。就本协议而言，本协议各方的地址应为上述地址，或就每一方而言，应位于该方在给所有其他方的书面通知中可能指定的其他地址。经每名代表不时书面议定，通知和其他信函也可通过电子邮件送达该人不时提供的适用人员的代表的电子邮件地址。

第8.12节。进一步保证.高级代表代表自己和其代理的高级契约下的每个高级有担保方、每个初级优先代表代表自己和其初级优先债务融资下的每个初级优先债务方同意，它将采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他方可能合理要求的额外文件和文书（如有要求，以可记录的形式），以实现本协议的条款和所设想的留置优先权。

第8.13节。管辖法律；放弃陪审团审判

(A)这份协议，根据本协议产生或与本协议有关的任何索赔、争议或争端，应受纽约州法律管辖并按其解释.

(b)本协议每一方在此不可撤销地在适用法律允许的最大限度内放弃因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利.

第8.14节。对继任者和受让人具有约束力.本协议对高级代表、高级有担保方、初级优先代表、初级优先债务方、公司、本协议的其他授予方方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

第8.15节。章节标题.本文的章节标题仅供参考之用，不影响对本文的解释。

第8.16节。同行。本协议可由本协议的一方或多方在任意数量的单独对应方（包括通过传真或其他电子传输）上签署，所有上述对应方合在一起应被视为原件，并应构成同一文书。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。公司同意承担因使用数字签名和电子方式向高级代表提交本协议或与本协议有关的任何文件而产生的所有风险，包括但不限于高级代表根据未经授权的指示行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险。

第8.17节。授权。代表本协议一方签立本协议的每一人（个人除外）通过其签字，向本协议其他各方声明并保证其被正式授权签立本协议。高级代表声明并保证本协议对优先债务文件项下的高级担保方具有约束力。初级优先代表声明并保证本协议对初级优先债务文件项下的初级优先债务当事人具有约束力。

第8.18节。无第三方受益人；继任者和受让人。本协议及本协议的权利和利益应符合本协议各方及其各自的继承人和受让人的利益，并应符合优先担保方和次级优先债务方各自的利益和约束力。本协议不得损害公司与其他授予人、高级代表和高级有担保方之间以及公司与其他授予人、初级优先代表和初级优先债务方之间的公司和其他授予人分别在优先债务文件和初级优先债务文件中规定的支付本金、利息、费用和其他金额的绝对和无条件的义务。

第8.19节。有效性.本协议自协议各方签署并交付之时起生效。

第8.20节。高级代表和代表。经了解及同意，（a）高级代表正以高级契约项下的受托人及抵押代理人的身份订立本协议，而适用于受托人的高级契约第7条及第13条的规定及根据本协议项下的抵押代理人（各自定义见本协议）亦应适用于高级代表，及（b）[ ]正分别以初级优先权[信贷协议] [契约]项下的[行政代理人] [受托人]及抵押代理人的身份订立本协议，以及该[信贷协议] [受托人]第[ ]节的规定适用于本协议项下的[代理人] [受托人] [和担保代理人]（各自定义于本协议），也应适用于本协议项下的初始初级优先权代表。

第8.21节。相对权利

.尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何内容均无意或将（a）（除非在此明确设想的范围内）修订、放弃或以其他方式修改优先契约、任何其他优先债务文件或任何初级优先债务文件的规定，或允许公司或任何其他授予人采取任何行动，或未能采取任何行动，只要该等行动或失败将构成违反或违反优先契约或任何其他优先债务文件或任何初级优先债务文件，（b）将优先债务或根据优先抵押品文件就共有抵押品（或任何其他资产）授予的留置权的相对优先权在优先有担保当事人之间更改，（c）以其他方式更改优先有担保当事人就共有抵押品在该等优先有担保当事人之间的相对权利，或（d）责成公司或任何其他设保人采取任何行动，或不采取任何行动，否则将构成违反或违反优先契约或任何其他优先债务文件或任何初级优先债务文件。

第8.22节。协议的存续。本协议任何一方在本协议中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为已被本协议的其他各方所依赖，并应在本协议的执行和交付后继续有效。

[页面剩余部分故意留空]

作为证明，本协议双方已安排各自的授权官员在上述日期和年份的第一天正式签署本协议。


			美国银行信托公司、美国国家协会,
			作为高级代表


			签名：
						姓名：
						职位：

			[___________________________],
			作为初始初级优先代表


			签名：
						姓名：
						职位：

LivePerson, Inc.

作为设保人，

签名：

_________________________

姓名：

John Collins

职位：

首席财务官和首席运营官

贝拉集团有限责任公司

利物浦有限责任公司

KATO ACQUISITION SUB，INC。

克莱尔开发公司。

CALLINIZE，INC。

Proficient Systems，INC.，

语音广播公司。,

每个人，作为设保人，

签名：

___________________________

姓名：

John Collins

职位：

司库

LIVEperson Automotive，LLC

LIVEperson IP HOLDING LLC,

每个，作为设保人

By：LIVEperson，INC.，its member

由：______________________________________________________

姓名：John Collins

标题：首席财务官兼首席运营官

德国利物浦GMBH

E-BOT7 GMBH

利物浦（英国）有限公司

LIVEperson Canada，INC。

LIVEperson NETHERLANDS B.V。

Liveperson澳大利亚PTY有限公司

签名：

姓名：John Collins

标题：授权签字人

附件一

补充编号。[ __ ]（本“补充”），日期为[ __ ]，至《仲裁员协议》，日期为[ ]，20 [ 】（视其可能不时修订、重列、修订及重列、延长、补充或以其他方式修订而定）债权人间协议”），在LIVEPERSON，INC.，a Delaware corporate（the“公司”）、公司若干附属公司及联属公司（各为“设保人”），美国银行信托公司，美国国家协会，作为高级代表，[ ]，作为初始初级优先代表，以及不时增加的代表为其一方。

A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。第1.02款债权人间协议中包含的内容比照纳入本协议，如同本协议的一部分。

B.设保人已订立债权人间协议。根据优先契约及若干初级优先债务文件，公司若干新收购或组建的附属公司须订立债权人间协议。《债权人间协议》第8.07节规定，这些子公司可以通过签署和交付本补充文件形式的文书而成为债权人间协议的一方。下列签署人的附属公司（以下简称“新设保人”）正在按照优先契约和次级优先债务文件的要求执行本补充协议。

据此，新设保人同意如下：

第1节。根据《债权人间协议》第8.07节，新设保人经其在下文签字后成为《债权人间协议》下的设保人，其效力和效力与最初在该协议中被指定为设保人的效力相同，新设保人特此同意作为设保人在该协议下适用于其的《债权人间协议》的所有条款和规定。债权人间协议中对“设保人”的每一处提及均应被视为包括新设保人。债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新设保人在本协议签署之日向高级代表和其他有担保当事人声明并保证，本补充文件已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守（i）适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑，（ii）有必要进行备案和登记，以建立或完善设保人授予的有利于有担保当事人的抵押品上的留置权，以及（iii）关于针对外国子公司或根据外国法律的可执行性，以及外国法律、规则和条例对该外国子公司作为当事人的任何担保文件的效力。

第3节。本补充文书可在对应方签立，每一份应构成正本，但全部合并后应构成单

合同。本补充文件应在高级代表收到本补充文件的对应方且有新设保人的签名时生效（为免生疑问，这种有效性不应以高级代表、指定的初级优先代表或任何其他人的确认为条件或条件）。以传真或其他电子方式向本补充文书交付已签署的签字页，其效力与交付本补充文书手工签署的对应方同等。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第4节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。

第5节。本补充材料，以及根据本补充材料产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，均应由纽约州法律管辖并按照其建造.

第6节。如本补充文件所载的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该条款，但本协议和债权人间协议所载其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第7节。本协议项下的所有通讯及通知均须以书面形式发出，并按第8.11款债权人间协议。根据本协议向新设保人发出的所有通信和通知应按照债权人间协议的规定在公司的照管下给予其。

第8节。公司同意向高级代表偿还与本补充文件有关的合理和有文件记载的自付费用，包括合理的有文件记载的费用、其他费用以及根据优先债务文件可偿还的范围内为高级代表支付的律师费用。

[本页剩余部分有意留白–签名页如下]

作为证明，新的设保人和高级代表已于上述日期和年份首次正式签署《债权人间协议》的本补充协议。


		【新设附属设保人名称】


		签名：
			姓名：
			职位：

认可者：

美国银行信托公司，美国国家协会，
作为高级代表


签名：
	姓名：
	职位：

签名：
	姓名：
	职位：


[_],
作为指定的初级优先代表


签名：
	姓名：
	职位：

附件二

[表格]代表补充编号。[ __ ]（本“代表增补“），日期为[ __ ]，至《仲裁员协议》，日期为[ ]，20 [ ]（因为该协议可不时修订、重述、修正和重述、延长、补充或以其他方式修改，”债权人间协议”），在LIVEPERSON，INC.，a Delaware corporate（the“公司”）、公司若干附属公司及联属公司（各为“设保人”），美国银行信托公司、美国国家协会，作为高级代表，[ ]，作为初始初级优先代表，以及不时增加的代表为其一方。

A.此处使用且未另行定义的大写术语应具有《债权人间协议》中赋予此类术语的含义。债权人间协议中包含的第1.02节比照纳入本协议，如同本协议的一部分。

B.作为公司有能力在债权人间协议生效日期后产生初级优先债务义务并以初级优先留置权为该等初级优先级债务提供担保以及由设保人以次级留置权为基础为该等初级优先级债务提供担保的条件，在每种情况下，根据初级优先级抵押文件，就该等初级优先级债务而言，初级优先级债务代表须成为代表，而该等初级优先级债务及与此有关的初级优先级债务各方须受《债权人间协议》的约束及约束。第8.09款《债权人间协议》规定，该初级优先级债务代表可成为债权人间协议项下的代表，且该初级优先级债务和该初级优先级债务当事人可根据初级优先级债务代表以本代表补充文件形式签署和交付的票据以及满足《债权人间协议》第8.09节规定的其他条件，成为受该债权人间协议约束和约束的主体。下列签署人的初级优先级债务代表（以下简称“新任代表”）正在按照优先债务文件和次级优先债务文件的要求执行本补充协议。

因此，新任代表同意如下：

第1节。根据《债权人间协议》第8.09节，新代表经其下文签字成为债权人间协议项下的代表，相关的初级优先级债务和初级优先级债务各方受制于并受其约束，其效力和效力与新代表最初在协议项下被指定为代表的效力和效力相同，而新代表代表自己和此类初级优先级债务各方，特此同意适用于其作为初级优先代表以及其作为初级优先债务方所代表的初级优先类债务方的债权人间协议的所有条款和规定。每一处提及的"代表”或“初级优先代表”在债权人间协议中应被视为包括新的代表。债权人间协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新任代表向高级代表和其他有担保方声明并保证：（i）其以[代理人] [ [ [描述新融资]下的受托人]身份拥有订立本代表补充协议的完全权力和权力，（ii）本代表补充协议已由其正式授权、执行和交付，构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据此类协议的条款对其强制执行，以及（iii）与此类初级优先类债务有关的初级优先债务文件规定，在新代表订立本协议时，有关该等初级优先级债务的初级优先级债务各方将作为初级优先级债务各方受债权人间协议条款的约束和约束。

第3节。本代表补充书可在对应方签署，每一份应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本代表补充文件应在高级代表收到本代表补充文件的对应方且有新任代表的签名时生效（为免生疑问，这种有效性不应以高级代表或任何其他人的承认为条件或条件）。以传真或其他电子方式向本代表增编交付已签署的签字页，应具有交付本代表增编手工签署对应方的效力。本协议中的“执行”、“已签署”、“签名”等字样和类似进口字样应被视为包括电子签名或电子记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，视情况与人工签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第4节。除特此明确补充外，债权人间协议应保持完全有效。

第5节。这个补充，根据本补充文件产生或与之相关的任何索赔、争议或争端，应由纽约州法律管辖并按其解释.

第6节。如果本代表性补充文件所载的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该规定被认定为无效、非法或不可执行，则不得要求本协议任何一方遵守该规定，但本协议和债权人间协议所载其余规定的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害。

第7节。本协议项下的所有通讯及通知均须以书面形式发出，并按第8.11款债权人间协议。根据本协议向新任代表发出的所有信函和通知，应按其在本协议签字后所列地址发给新代表。

第8节。公司同意向高级代表偿还其与本代表补充有关的合理自付费用，包括高级代表的合理费用、其他费用和在优先债务文件下可偿还的范围内为高级代表支付的律师费用。

作为证明，新任代表已自上述日期和年份之日起正式执行《债权人间协议》的本代表补充文件。

【新任代表姓名】，

作为[ ________ ]为[ ________ ]持有人

签名：

姓名

职位：

通知地址：

关注：

电传：


			认可者：


			LivePerson, Inc.


			签名：
			姓名：
			职位：

			设保人列于附表I hereto


			签名：
			姓名：
			职位：