执行版本
第4号修正案
本修正案第4号（本“修正”），日期为2025年10月16日，由特拉华州公司VIAVI SOLUTIONS INC.（“行政借款人”），特拉华州有限责任公司VIAVI SOLUTIONS LLC（“解决方案”），特拉华州有限责任公司VIAVI SOLUTIONS LICENSING LLC（“解决方案许可”），特拉华州有限责任公司Optical Coating Laboratory，LLC（“光学镀膜”，并连同行政借款人、解决方案及解决方案许可，各自作出“美国借款人”，并统称为“美国借款人”），VIAVI SOLUTIONS UK LIMITED，一家在英格兰和威尔士注册的私人有限责任公司，公司编号为00887400（the“英国借款人”），VIAVI SOLUTIONS DEUTSCHLAND GMBH，a limited liability company，registered with the local court（AMtsgericht）Stuttgart trade register，under HRB 353758（the“德国借款人”），VIAVI SOLUTIONS CANADA ULC，一家不列颠哥伦比亚省无限责任公司（the“加拿大借款人”，连同美国借款人、英国借款人及德国借款人，个别及集体发出“借款人“），每一位担保人签署人、每一位贷款人（包括每一位新的贷款人（定义见下文））签署人和Wells Fargo Bank，NATIONAL Association，一家全国性银行协会，作为贷款人的行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人，”代理“），修订（a）日期为2021年12月30日的某些信贷协议（经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式在本协议日期之前作出修订，包括经修订日期为2023年2月27日的第1号修订、经修订日期为2024年3月4日的第2号修订及经修订日期为2024年6月25日的第3号修订，”信贷协议“），由借款人、不时作为其当事人的其他借款人、不时作为其当事人的贷款人、不时作为其当事人的开证银行及代理人，（b）日期为2021年12月30日的某些担保及担保协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订的”担保和担保协议“），由贷款方当事人及其代理人和（c）截至2021年12月30日的某些加拿大担保和担保协议（在本协议日期之前经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，”加拿大担保和担保协议”，并连同《担保及安全协议》订立的“担保协议”），由加拿大贷款方及其代理人签署。
简历：
a.借款人已要求蒙特利尔银行多伦多分行和道明银行（TDBank，N.A.，each，a“新贷款人”，并统称为“新贷款人"）成为信贷协议项下的贷款人及开证银行，自第4号修订生效日期起按经修订信贷协议附表C-1及C-2（如适用）所示的各自金额计提承诺及信用证分限额。
b.与本修订的有效性基本同时，法国巴黎银行及德意志银行股份公司纽约分行各自将不再是信贷协议项下的贷款人（各自为“退出贷款人”，并统称为“退出贷款人”），以及100%
退出放款人各自对德国循环风险敞口和全球循环风险敞口的承诺和权益，应按本协议规定分配给其他放款人（包括新放款人）。
c.与本协议生效基本同时，每名退出贷款人将根据信贷协议辞去开证行的职务（以该身份，每名"离职开证行”，并统称为“离职发行银行”).
d.在本修订生效的基本同时，某些贷款方（i）将根据行政借款人与Keysight Technologies, Inc.之间日期为2025年3月2日的某些资产购买协议（“修订日期收购协议”) 及（ii）将根据截至本协议日期的若干定期贷款信贷协议（"指定定期贷款信贷协议”）的规定，其中行政借款人、不时作为其当事人的出借人，以及富国银行银行、全国协会作为其项下行政代理人的身份。
e.本协议各方希望订立本修正案，除其他事项外，（a）将每个退出贷款人在德国循环风险敞口和全球循环风险敞口中的承诺和权益的100%分配给本协议所述的其他贷款人（包括新的贷款人），（b）承认每个离职开证行根据信贷协议辞去开证行的职务，（c）延长到期日，（d）将最大循环金额从300,000，000美元减少至200,000，000美元，以及（e）修订信贷协议和担保协议，在每种情况下，如本文所述，自第4号修正案生效之日起生效。
现据此，考虑到前提及本协议所载的相互承诺及其他有价值的对价，特此确认收悉及充分性，本协议各方特此约定如下：
第1节。定义的术语。除非本文另有具体定义，本文中使用的每一个在信贷协议中定义的大写术语都具有在信贷协议中赋予此类术语的含义。信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及彼此类似的提述，以及任何其他贷款文件中每项提述“信贷协议”、“其”、“其下”、“其中”或“因此”或对信贷协议的任何其他类似提述，均应自第4号修订生效日期起提述经修订的信贷协议。适用的担保协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”以及彼此类似的提述，以及任何其他贷款文件中每项提述“担保和担保协议”、“加拿大担保和担保协议”、“其中”、“本协议”、“其中”或“因此”或适用的担保协议的任何其他类似提述，均应自第4号修订生效之日起，提述适用的经修订的担保协议。
第2节。修订信贷协议。依据本修订所载的申述、保证、契诺及协议，并须符合载于第4款据此，信贷协议应予修订，
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自第4号修正案生效之日起生效，按本条款规定的方式第2款（经如此修订的信贷协议）经修订的信贷协议”).
(a)信贷协议的修订.信贷协议（包括其封面页，但其证物、附表及签署页除外，但如在第2（b）款）,第2（c）款）,第2（d）款）和第2（e）款）下文）应修改为（i）删除红色或绿色的删除文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：受灾文字 和受灾文字）和（ii）添加蓝色或绿色双下划线文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：双下划线 文字 和双下划线文字），载于附件a到此为止。
(b)更换信贷协议附表C-1及附表C-2.信贷协议附表C-1及附表C-2现各自修订，并以附表C-1和附表C-2分别附于本文件和附表C-1和附表C-2自第4号修正案生效之日起，本协议所附的应视为分别作为附表C-1和附表C-2附于信贷协议。与本修正案的有效性以及在第4号修正案生效日期进行的任何借款同时，（i）持有循环贷款总额低于其在所有循环贷款中按比例分配份额的每个贷款人（包括每个新的贷款人，但为免生疑问，不包括退出贷款人）应垫付新的循环贷款，该循环贷款应支付给代理人，用于向持有循环贷款的每个贷款人偿还未偿还的循环贷款，其总额高于其在所有循环贷款中按比例分配份额（为免生疑问，包括，偿还拖欠退出放款人的所有循环贷款），（ii）每个放款人（包括任何新放款人）对每份信用证的参与（如果有的话）应自动调整为等于其按比例份额，以及（iii）作为代理人应作出此类其他调整，以指定适用于每个放款人（包括每个新放款人）的德国循环风险敞口和全球循环风险敞口分别等于其在德国循环风险敞口总额和全球循环风险敞口总额中的按比例份额，所有贷款人（以及代理人应指明的任何其他此类调整，规定支付拖欠退出贷款人的所有应计和未支付的利息和未使用的额度或其他费用）。
（c）更换信贷协议附表1.01a.兹修订信贷协议附表1.01A，并将其全文重列于附表1.01a附于本文件。附表1.01a本协议的附件应被视为作为信贷协议的附表1.01a所附。
（d）更换信贷协议附表5.1.兹修订信贷协议附表5.1，并将其全文重列于附表5.1附于本文件。附表5.1本协议的附件应被视为作为信贷协议的附表5.1所附。
（e）更换信贷协议附表5.2.兹修订信贷协议附表5.2，并将其全文重列于附表5.2附于本文件。附表5.2本协议所附的应视为信贷协议附表5.2所附。
第3节。对担保协议的修订.依据本修订所载的申述、保证、契诺及协议，并须符合本修订所载的先决条件第4款在此，自第4号修正案生效之日起，每一份担保协议应通过替换“现金支配事件”和“现金支配期限”定义中的“20,000，000美元”的提法进行修订
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其中附有“13,300，000美元”（每份此类担保协议，经如此修订，一份“经修订的担保协议”).
第4节。第4号修正案生效日期的条件。本修正案自下列条件满足（或适用各方放弃）之日起生效（该日期为“第4号修正案生效日期”):
(a)代理人（或其律师）应已收到贷款方、各出借人（包括新出借人）和各开证银行代表该方签署的本修正案的已执行对应方；
(b)每名要求本票（或其任何修订及重述（视属何情况而定））的贷款人，须已收到一份已签立的本票（或其修订及重述（视属何情况而定），须按该贷款人的命令以代理人提供且借款人合理满意的格式支付，以证明该贷款人在第4号修订生效日期的承诺；
（c）代理人应已收到每一加拿大贷款方以代理人为受益人授予的正式签署并交付的、形式和实质上均令代理人合理满意的加拿大重申协议；
（d）代理应已收到由英国安全文件的贷款方当事人签署并在他们之间签署的有利于英国安全代理的关于英国安全文件的正式签署和交付的修订和重申协议；
（e）代理人应已收到由德国担保文件的贷款方当事人以代理人为受益人正式签署并交付的、形式和实质上均合理地令代理人满意的德国重申协议；
（f）代理人应已收到由德国贷款方并在其之间以代理人为受益人的、受德国法律管辖、日期为第4号修正案生效日期的正式签署和交付的账户质押协议；
（g）代理人应已收到由德国贷款方（除 Viavi Solutions GmbH）和Acterna LLC 有利于代理；
（h）代理人应已收到由每一爱尔兰贷款方（定义见经修订的信贷协议）和Acterna LLC就其作为一方当事人的每份爱尔兰担保文件（定义见经修订的信贷协议）以代理人（以其作为贷款人集团的担保受托人的身份）订立的爱尔兰法律管辖的确认契据的副本；
（一）代理应已空白收到Acterna LLC（或在股票证书的情况下为Viavi Solutions Ireland Limited）正式签立的与受爱尔兰股票押记（定义见经修订的信贷协议）约束或表示受其约束的资产有关的所有股票证书、转让和股票转让表格或同等文件以及爱尔兰股票押记（定义见经修订的信贷协议）第5（a）（iii）条规定的可相互交付的所有文件。
（j）代理人应已收到每一贷款方的秘书或董事（如适用）出具的日期为第4号修订生效日期（i）的证明
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证明该贷款方董事会（或适用的理事机构）的决议，就任何英国贷款方而言，证明该英国贷款方股东的决议，在每种情况下，授权其执行、交付和履行本修正案和其作为一方当事人的其他贷款文件，就行政借款方以外的任何贷款方而言，授权行政借款方作为其与此相关的代理人，（ii）授权该贷款方的特定高级管理人员执行该决议，（iii）证明该贷款方的该等特定人员的任职情况和签名，（iv）就任何爱尔兰贷款方（定义见经修订的信贷协议）而言，证明（a）其已采取一切必要措施遵守《爱尔兰公司法》（定义见经修订的信贷协议）第82条，以使该爱尔兰贷款方能够订立该修订及其他贷款文件，并履行其在该修订及其他贷款文件下的义务，（b）就《爱尔兰公司法》第243条而言，该爱尔兰贷款方和彼此的贷款方构成一组公司，由行政借款人作为控股公司和彼此的贷款方作为附属公司组成，并且（c）担保或担保贷款不会导致超过对该爱尔兰贷款方具有约束力的任何担保、担保或类似限制，以及（v）就任何英国贷款方而言，证明加入修正案和该英国贷款方作为一方的其他贷款文件不会导致违反其所受的任何借款、担保、担保或类似限额；
(k)代理人应已收到在第4号修正案生效日期之前经修订、修改或补充的每一贷款方的组织文件的副本，这些组织文件应（i）由该贷款方的秘书或董事（如适用）核证，以及（ii）就属于章程文件的管理文件而言，由适当的政府官员在最近日期（不超过第4号修正案生效日期前30天）核证；
（l）代理人应已收到关于每一贷款方（爱尔兰贷款方除外）的身份证明，日期为第4号修正案生效日期之前的最近日期，该证明将由该贷款方组织的司法管辖区的适当官员签发，该证明应表明该贷款方在该司法管辖区具有良好信誉；
(m)代理人应当已收到每一贷款方的填妥的、形式和实质合理地令代理人满意的完善证书；
（n）代理人应已收到每一贷款方的代理人（如适用）合理要求的任何相关司法管辖区的PPSA搜索、对UCC备案的搜索以及其他类似搜索，以及除允许的留置权外不存在任何留置权的证据；
（o）代理人应已收到证据，证明适当的PPSA融资报表或其续展已在可能需要或代理人认为为完善代理人在担保物中和对担保物的留置权而可取的一个或多个办事处妥为备案；
（p）代理人应当自第4号修正案生效之日起，已收到贷款方律师在形式和实质上合理上令代理人满意的意见，包括各适用法域贷款方当地律师的意见；
（q）代理人应已收到Newmark Valuation & Advisory LLC对美国贷款方不动产抵押品的评估，评估日期为最近日期，委托日期为2025年3月27日和2025年3月31日，在每种情况下，评估范围、方法（包括在相关范围内，该评估公司采用的任何抽样程序）；
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（r）代理应已收到日期为最近日期的关于美国贷款方不动产抵押品的第一阶段环境报告；
（s）在第4号修正案生效日期前至少十个工作日，（i）根据《受益所有权条例》有资格成为“法人实体客户”的任何贷款方应向提出同样要求的任何贷款方交付与该贷款方有关的受益所有权证明，该受益所有权证明应在所有方面完整和准确，并且（ii）在代理人或贷款人要求的范围内，代理人应已收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息；
（t）代理人应当已收到一份填妥的借款基数凭证，该凭证按照信贷协议第5.2节的规定，自代理人指定的日期起计算借款基数（经本修正案修正），并附有惯常的证明明细表和单据；
（u）与本修订生效实质上同时，指定定期贷款信贷协议及修订日期收购协议拟进行的交易应已完成；
（五）代理人应已收到行政借款人负责人员的证明，证明（i）已执行的指定定期贷款信贷协议的真实、正确和完整的副本，包括其所有证物和附表，以及与之相关的所有已执行的担保协议、质押协议和担保协议，（ii）遵守信贷协议（经特此修订）第6.1（r）节中规定的关于发生指定定期贷款信贷协议项下债务的条件，（iii）已执行的修订日期收购协议的真实、正确和完整的副本，包括所有证物及其附表，以及与之有关的所有转易文件（如有的话）及（iv）符合第第4（u）款;
（w）代理人应当已收到代理人、贷款方以及以其作为指定定期贷款授信协议项下行政代理人的身份在形式和实质上均令代理人和贷款人合理满意的、日期为第4号修订生效日期的已执行债权人间协议（“初始债权人间协议”);
（x）借款人及其各自的子公司应已收到任何政府当局或第三方就借款人或其各自的子公司执行和交付本修正案和其他贷款文件或在此及由此完成所设想的交易而要求的所有许可、批准或其他行动的证据；
（y）（i）自第4号修订生效日期起，（a）信贷协议及其他贷款文件所载的每一贷款方及其附属公司的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述及保证），自第4号修订生效日期起，犹如在该日期及截至该日期作出（除非该等陈述及保证仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等重要性限定词不适用于截至该较早日期已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述及保证）；及（b）任何违约或违约事件均不得已发生及持续，亦不得由
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在第4号修正案生效日期完成本修正案所设想的交易，以及（二）代理人应已收到行政借款方负责人员证明前第（i）款;
（z）借款人应已向代理人支付或偿还（i）在第4号修正案生效日期前至少一个营业日开具发票的范围内与本修正案所证明的交易有关的所有贷款人集团费用，以及（ii）借款人签署的书面同意的并因执行本修正案而欠代理人、其关联公司和任何贷款人的所有费用；
（AA）代理应已收到借款人管理层为贷款方及其子公司编制的2024年6月30日开始至2029年6月30日止期间的资产负债表、损益表和现金流量表的预测；
（ab）代理人应已收到适用的退出贷款人、适用的离职开证行、代理人和行政借款人（在每种情况下均为代理人满意的形式和实质内容）正式签署和交付的截至本协议日期的退出贷款人协议；和
（交流）与本修正案所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项应已交付、执行或记录，其形式和实质应合理地令代理人满意。
代理人应当将第4号修正案的生效日期通知行政借款人和出借人，该通知具有结论性和约束力。
第5节。新贷款人.每名新贷款人特此加入、成为订约方，并同意遵守及受信贷协议条款及条件约束，作为根据该协议及任何贷款人须受信贷协议约束的每一份及每一份其他贷款文件的贷款人，其程度犹如该新贷款人是该协议的原始签字人。每名新贷款人特此委任及授权代理人代表其作为代理人采取行动，并根据信贷协议行使其条款授予代理人的权力和酌情权，以及合理附带的权力和酌情权。每名新贷款人声明并保证：（a）其拥有执行和交付本修订、完成本修订所设想的交易并成为经修订信贷协议项下的贷款人的全部权力和权限，并已采取一切必要行动，（b）其已收到信贷协议的副本以及根据其第5.1节交付的最近一期财务报表的副本，及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本修订及成为贷款人的决定，而其所依据的分析及决定并无依赖代理人或任何其他贷款人，及（c）自第4号修订生效日期起及之后，其应为信贷协议的一方，并受经修订信贷协议的条文所约束，经修订的担保协议及其他贷款文件，并在协议项下拥有贷款人的权利及义务。
第6节。退出贷款人.本协议各方在此同意并确认，在本修正案生效的同时（包括在支付全部贷款、利息和费用后，如第2（b）款）本协议），每个退出贷款人的承诺应为0.00美元，每个退出贷款人的贷款承诺以及该退出贷款人在信贷协议下的所有其他义务应予终止（贷款文件下的贷款人根据其条款终止或离开时明确存在的任何义务除外），并且每个退出贷款人
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就贷款文件项下的所有目的而言，均不再是贷款人；提供了为退出贷款人的利益，信贷协议项下的权利和义务明确规定在信贷协议终止后存续以及根据该协议偿还的未偿金额应存续。
第7节。离职发行银行.本协议各方同意，在离职开证行或信贷协议或其他贷款单证的任何一方没有任何进一步作为或契据的情况下，自第4号修正案生效之日起，并在本修正案生效的同时，各离职开证行在信贷协议和其他贷款单证项下不再具有该身份的权利或义务，除非在信贷协议或其他贷款文件中明确规定的任何权利或义务作为存续的任何此类辞职或替换。自第4号修正案生效之日起，所有由离职开证银行为任何贷款方的利益签发的现有信用证，就信贷协议和其他贷款文件而言，均不再构成“信用证”。
第8节。授权及同意.通过执行本修正案，本协议的每一贷款方（包括每一新的贷款方）特此授权并指示代理和英国安全代理在适用的范围内执行和交付（a）初始债权人间协议和（b）彼此重申协议、质押协议、确认契据以及在第4款在每种情况下，在第4号修正案生效日期。
第9节。管治法.
(a)本修正案的有效性、本修正案的构建、解释和执行，本修正案当事人对本修正案所产生或与本修正案有关的一切事项的权利，以及本修正案所产生或与本修正案有关的任何主张、争议或争议，均应根据纽约州的法律确定、由其管辖并按其计算；但前提是仅当其与《公约》有关
(b)信用协议第12节中的法律选择、地点和陪审团审判豁免条款现以引用方式并入本修正案，并适用，比照，对本修正案。
第10节。对口单位；有效性。本修正案可由任意数目的对应方和不同的当事人在不同的对应方上执行，每一项修正案在执行和交付时均应视为正本，所有这些修正案合并在一起，仅构成一项相同的修正案。任何此类对应方的执行可以通过以下方式进行：（a）符合不时生效的联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。代理人保留自行决定接受、拒绝或附条件接受本修正案上任何电子签字的权利。任何一方以传真、扫描或复印人工签字方式交付本修正案的已执行对应方，也应交付人工签字的已执行对应方原件，但未交付
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原手工执行的相对人不影响本修正案的有效性、可执行性和约束力。在不限制前述内容的情况下，每一方当事人均明确同意本修正案的电子执行（和见证），同意以电子方式提供与本修正案有关的任何信息，同意保留和使用已执行的修正案作为电子原件。各缔约方还确认，由（或代表）该缔约方在本修正案上插入的任何电子签名是由相关签字人为签署和认证本修正案而插入的。
第11节。申述及保证.
(a)批准和肯定.本协议各贷款方特此：（i）确认本修订条款；（ii）批准并确认其在其作为一方当事人的每份贷款文件项下的义务，并确认、更新和延长其在每份贷款文件项下的持续责任，并同意其作为一方当事人的每份贷款文件仍然完全有效，除非在本协议所载修订生效后特此明确修订并按初始债权人间协议的规定；（iii）向代理人和贷款人声明并保证，截至本协议之日，在本修订条文生效后：（a）贷款文件中的每项陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（不重复其中所载的任何重要性限定词）（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须仅于该指明日期在所有重大方面均属真实及正确，不重复其中所载的任何重要性限定词）和（b）不存在或将由此导致违约；（iv）声明并保证，据其所知，截至第4号修正案生效日期或之前向任何贷款人提供的与本修正案有关的任何受益所有权证明中所包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。本协议各方的意图是，本修正案或本协议所载的任何内容均不构成对信贷协议项下未偿债务或为其提供担保的任何抵押品的更替，所有这些义务均应在本协议日期后保持完全有效，并经特此修订。
(b)公司权威；可执行性；无冲突.本协议的每一贷款方在此向代理人和贷款人声明并保证：（i）其拥有执行和交付本修订以及履行其在本修订、经修订的信贷协议和经修订的担保协议项下的义务的所有必要权力和授权；（ii）执行和交付本修订以及该贷款方履行本修订、经修订的信贷协议和经修订的担保协议已获得其方面的所有必要行动的正式授权；（iii）本修订已由该贷款方正式执行和交付，并构成合法的，该贷款方根据其条款承担的有效和具有约束力的义务，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，且须遵守一般衡平法原则，无论在衡平法程序中还是在法律中考虑；（iv）该贷款方执行和交付本修正案以及履行其在本协议项下以及在经修订的信贷协议和经修订的担保协议项下的义务不需要任何政府当局的授权、批准或同意，或向任何政府当局登记或备案，（v）本修订的执行和交付，或本修订所设想的交易或经修订的信贷协议或经修订的担保协议的完成，均不会（a）违反或导致违反该贷款方的组织文件，（b）违反对该贷款方或其任何财产适用或具有约束力的任何政府要求，除非任何该等违反个别或合计，不会合理地预期会产生重大不利影响，或（c）违反或导致该贷款方作为一方的任何协议或文书下的违约（但违反或违反的任何协议或文书除外
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不能合理地预期对任何有担保方）或其受其约束或其财产受其约束，除非任何此类违规或违约，无论是个别的还是总体的，都不会合理地预期会产生重大不利影响。
（c）贷款文件.就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应构成“贷款文件”。本修订的条文被视为纳入经修订信贷协议及经修订担保协议（如适用），犹如其中已全面载列。
（d）整个协议.本修正案、经修订的信贷协议、经修订的担保协议和其他贷款文件构成各方当事人之间就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方当事人或其中任何一方之间就本协议标的事项达成的所有其他事先书面和口头协议和谅解。
（e）可分割性.本修正案的任何条款在任何司法管辖区被认为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本修正案其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。
（f）标题.此处使用的标题仅为方便参考，不属于本修正案的一部分，不应影响解释本修正案的结构，或在解释本修正案时被考虑在内。
（g）信贷协议治理.除本协议另有明文规定外，本修订不得含意或以其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何贷款人或代理人在信贷协议或任何其他贷款文件下的权利和补救措施，且不得更改、修改、修订、更新或以任何方式影响信贷协议或任何其他贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均在所有方面得到批准和确认，并应继续充分有效。本协议不得被视为赋予任何贷款方未来同意或放弃、修订、修改或以其他方式更改经修订信贷协议、经修订担保协议或任何其他类似或不同情况下的贷款文件所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议的权利。
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作为证明，本协议各方已安排在上述第一个书面日期正式签署本修正案。
| 行政借款人： |
Viavi Solutions Inc.
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
|
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借款人：
|
VIAVI解决方案有限责任公司
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
|
||
|
VIAVI解决方案许可有限责任公司
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
|
||
光学涂层实验室有限责任公司
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
VIAVI SOLUTIONS UK LIMITED
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职务：董事
姓名：Kevin Siebert
职务：董事
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
VIAVI SOLUTIONS DEUTSCHLAND GMBH
签名：/s/Michael Todd Taylor
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
VIAVI SOLUTIONS CANADA ULC
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职务：总裁兼财务主管
姓名：Kevin Siebert
职务：总裁兼财务主管
保证人:JDSU HOLDINGS GMBH
签名：/s/Michael Todd Taylor
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
JDSU国际GMBH
签名：/s/Michael Todd Taylor
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
VIAVI解决方案GMBH
签名：/s/Michael Todd Taylor
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
VIAVI SOLUTIONS WORLD HOLDINGS GMBH & CO KG由其普通合伙人（Komplement ä r）JDSU Holdings GmbH代表
签名：/s/Michael Todd Taylor
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
JDSU Holdings GmbH
姓名：Michael Todd Taylor
职称：董事总经理（Gesch ä ftsf ü hrer）
JDSU Holdings GmbH
JDSU ACTERNA HOLDINGS LLC
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
ACTERNA LLC
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
姓名：Kevin Siebert
职称：秘书
VIAVI Solutions爱尔兰有限公司
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职务：董事
姓名：Kevin Siebert
职务：董事
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
INERTIAL LABS，INC。
签名：/s/Kevin Siebert
姓名：Kevin Siebert
职称：副总裁
姓名：Kevin Siebert
职称：副总裁
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
|
富国银行，全国协会，作为代理和贷款人
签名：/s/Estefania Becerra 姓名：Estefania Becerra 职务：执行董事 |
|||||
富国银行，全国协会，伦敦分行，作为贷款人
签名：/s/奥森·鲍威尔
姓名：Auson Powell
标题：授权签字人
姓名：Auson Powell
标题：授权签字人
加拿大富国银行资本金融公司，作为贷款人
签名：/s/卡梅拉·马萨里
姓名：卡梅拉·马萨里
职称：高级副总裁
姓名：卡梅拉·马萨里
职称：高级副总裁
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为贷款人
签名：Timothy Lee
姓名：Timothy Lee
职务：执行董事
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
蒙特利尔银行多伦多分行作为新的贷款人
签名：/s/海伦·阿尔瓦雷斯-埃尔南德斯
姓名：Helen Alvarez-Hernandez
职称：董事总经理
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
道明银行，N.A.，作为新的贷款人
签名：/s/奥斯汀·布拉德利
姓名：Austin Bradley
职称：副总裁
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
[签名页–第4号修正案（Viavi ABL）]
执行版本
附件 A
经修订的信贷协议
经修订的信贷协议
[见附件]
执行版本
|
信贷协议
由和之间
富国银行，全国协会，
作为特工，
富国银行，全国协会，和法国巴黎银行
作为联合铅安排人及联席账簿管理人安排人及账簿管理人,
作为此处当事人的出借人
作为贷款人，
VIAVI SOLUTIONS INC.，
VIAVI解决方案有限责任公司， VIAVI SOLUTIONS LICENSING LLC，以及 光学涂料实验室有限责任公司， 作为美国的借款人，
VIAVI SOLUTIONS UK LIMITED，
作为英国的借款人，
VIAVI Solutions Canada ULC，
作为加拿大借款人和
VIAVI SOLUTIONS DEUTSCHLAND GMBH，
作为德国借款人
截至2021年12月30日
经2023年2月27日第1号修正案修正，
经2024年3月4日第2号修正案修正，
和
经2024年6月25日第3号修正案修正,
和
经2025年10月16日第4号修正案修订
|
||
目 录
页
1.定义和建设。 12
1.1定义 12
1.2会计术语 8286
1.3代码；PPSA 8386
1.4建筑 8387
1.5时间参考 8488
1.6附表和展品 8488
1.7有限条件收购 8488
1.8司 8690
1.9利率 8690
1.10汇率；货币等价物。 8791
1.11货币变化。 8891
1.12外国抵押品 8892
1.13重新分类 8992
1.14魁北克解释 8993
1.15爱尔兰条款。 93
2.贷款和付款条件。 9094
2.1循环贷款。 9094
2.2 [保留]。 9094
2.3借款程序和和解。 9095
2.4付款；减少承付款；预付款项。 100104
2.5承诺支付；本票。 106110
2.6利率和信用证费用：费率、付款、计算。 106110
2.7贷记款项 109114
2.8指定账户 110114
2.9贷款账户的维护；债务报表 110114
2.10费用 110114
2.11信用证 111115
2.12欧元货币利率期权和RFR期权 119123
-我-
目 录
（续）
页
2.13资本要求 126130
2.14增量设施 127132
2.15某些借款人的连带责任 129133
2.16延长左轮手枪承诺 132136
3.条件；协议期限。 135139
3.1首次信贷展期的先决条件 135139
3.2所有信贷延期的先决条件 135139
3.3到期 135141
3.4到期日的影响 135141
3.5借款人提前终止 136141
3.6后续条件 136141
4.代表和授权书。 136141
4.1应有组织和资质；子公司 136142
4.2适当授权；可执行性；无冲突 137142
4.3遵守法律；政府批准 138143
4.4 [保留] 138143
4.5资产所有权；无产权负担 138143
4.6诉讼 138143
4.7知识产权事项 138144
4.8无重大不利影响 139144
4.9偿债能力 139144
4.10员工福利 139144
4.11环境条件 140146
4.12完整披露 141147
4.13《爱国者法案》 142147
4.14缴纳税款 142147
4.15融资融券股票 143148
4.16政府监管 143148
4.17 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法；阻止法规 143148
-二-
目 录
（续）
页
4.18员工关系 143149
4.19合资格账户 144149
4.20符合条件的库存 144149
4.21库存地点 144149
4.22库存记录 144149
4.23财务报表 144149
4.24不存在违约 145150
4.25非物质子公司 145150
4.26境外投资规定 150
5.肯定的盟约。 145150
5.1财务报表、报告、证明 145150
5.2报告 145150
5.3存在 145151
5.4物业维修 145151
5.5税收 146151
5.6保险 146151
5.7检查 147152
5.8遵守法律 147153
5.9环境 147153
5.10 [保留] 148153
5.11组建子公司 148153
5.12进一步保证 148154
5.13贷款人会议 149155
5.14遵守ERISA和IRC；加拿大养老金计划 150155
5.15盘存地点；行政总裁办公室 150156
5.16 OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法 151156
5.17非限制性子公司的指定 151156
5.18收市后房地产契约 151157
5.19书籍和记录 152157
-三-
目 录
（续）
页
6.消极盟约。 152157
6.1负债情况 152158
6.2留置权 156162
6.3对基本面变化的限制 159165
6.4资产处置 161166
6.5业务性质 162168
6.6付款和修改初级若干负债 162168
6.7受限制的付款 164170
6.8会计核算方法；组织文件 166172
6.9投资 166172
6.10与关联公司的交易 167174
6.11没有进一步的负面承诺；限制性协议 168174
6.12所得款项用途 169176
6.13雇员福利 170176
6.14境外投资条例。 177
7.财政盟约。 170177
8.违约事件。 170177
8.1付款 170177
8.2盟约 171177
8.3判决 171178
8.4自愿破产等 171178
8.5非自愿破产等 171178
8.6其他协议下的违约 172178
8.7申述等 172179
8.8担保 172179
8.9安全文件 172179
8.10贷款文件 172179
8.11控制权变更 173179
8.12 ERISA；加拿大养老金计划；英国固定福利养老金计划 173179
9.权利和补救办法。 173180
-四-
目 录
（续）
页
9.1权利和补救办法 173180
9.2补救措施累计 174181
10.弃权；赔偿。 174181
10.1要求；抗议；等 174181
10.2贷款人集团对抵押品的责任 174181
10.3赔偿 174181
11.通知。 175182
11.1代理人办公室 176183
12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免。 177183
13.任务和参与；继任者。 178185
13.1任务和参与 178185
13.2继任者 181188
13.3登记和参与者登记 181188
14.修正；弃权。 182189
14.1修订及豁免 182189
14.2更换某些贷款人 184191
14.3不放弃；累积补救办法 185192
15.代理商；出借人集团。 185192
15.1代理人的委任及授权 185192
15.2职责下放 186193
15.3代理人的责任 187193
15.4代理人的依赖 187194
15.5违约通知或违约事件 187194
15.6信用决策 188195
15.7成本和费用；赔偿 188195
15.8以个人身份代理 189196
15.9继任代理人 189196
15.10以个人身份提供贷款的人 190197
15.11假设代表（魁北克） 190197
15.12抵押品事项 191198
-v-
目 录
（续）
页
15.13德国平行债务 193200
15.14德国交易证券 194201
15.15对贷款人行动的限制；分担付款 195202
15.16完美代理 195202
15.17代理向贷款人付款 196203
15.18关于抵押物及相关贷款文件 196203
15.19实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息 196203
15.20若干义务；无责任 197204
15.21牵头安排人及账簿管理人 197204
15.22债权人间安排.。 205
16.免收税。 198205
16.1付款 198205
16.2豁免 198206
16.3减少 200208
16.4退款 201208
16.5增值税 201209
16.6额外的英国预扣税事项 202210
17.一般规定。 204211
17.1有效性 204211
17.2章节标题 204211
17.3释义 204211
17.4规定的可分割性 204211
17.5家银行产品提供商 204212
17.6债务人-债权人关系 205212
17.7对应方；电子执行 205212
17.8恢复和恢复义务；某些豁免 205213
17.9保密 206213
17.10生存 208215
17.11《爱国者法案》；尽职调查 208216
-六-
目 录
（续）
页
17.12 CAML 209216
17.13一体化 209216
17.14 Viavi Solutions,Inc.作为借款人的代理 209217
17.15对受影响的金融机构保释的承认和同意 210217
17.16判决货币 210218
17.17关于任何受支持的QFII的致谢 211218
17.18错误付款 211219
17.19某些ERISA事项 214221
17.20适用的设计者 215222
-七-
展览和时间表
| 附件 A-1 | 转让及接纳表格 | ||||
| 附件 B-1 | 借入基础凭证的形式 | ||||
| 附件 B-2 | 银行产品提供商协议的形式 | ||||
| 附件 C-1 | 合规证书表格 | ||||
| 附件 E-1 | 欧元汇率通知表格 | ||||
| 附件 J-1 | 合并的形式 | ||||
| 附件 P-1 | 完美证书表格 | ||||
| 附件 R-1 | RFR通告表格 | ||||
| 附表A-1 | 代理账户 | ||||
| 附表A-2 | 获授权人士 | ||||
| 附表C-1 | 承诺 | ||||
| 附表C-2 | 开证行与信用证承诺 | ||||
| 附表D-1 | 指定帐户 | ||||
| 附表e-2 | 符合条件的不动产抵押品 | ||||
| 附表F-1 | 符合条件的客户赞助计划 | ||||
| 附表R-1 | 不动产抵押品 | ||||
| 附表1.01a | 符合条件的账户集中度 | ||||
| 附表3.1 | 先决条件 | ||||
| 附表3.6 | 随后的条件 | ||||
| 附表4.1（b） | 借款人和担保人的资本化 | ||||
| 附表4.1（c） | 借款人子公司的资本化 | ||||
| 附表4.6（b） | 诉讼 | ||||
| 附表4.10 | 员工福利 | ||||
| 附表4.11 | 环境事项 | ||||
| 附表4.21 | 库存地点 | ||||
| 附表4.25 | 非物质子公司 | ||||
| 附表5.1 | 财务报表、报告、证明 | ||||
| 附表5.2 | 抵押品报告 | ||||
| 附表6.1 | 截止日期负债 | ||||
|
日程表6.36.2
|
截止日期留置权 | ||||
| 附表6.9 | 截止日期投资 | ||||
| 附表6.9 | 与关联公司的交易 | ||||
-我-
信贷协议
这份信贷协议，由本协议签署页上确定的出借人（每名该等出借人连同其继任者和许可转让人，以下简称“贷款人”，如下文进一步定义该术语），富国银行，全国协会，一个全国性的银行业协会，作为贷款人集团的每个成员和银行产品提供商（以该身份，连同其继任者和以该身份的受让人）的行政代理人，“代理”),富国银行，全国协会，一个全国性的银行协会，和法国巴黎银行，作为自主铅安排者编曲者（在这样的产能容量，连同他们的其继任者和受让人在这类产能容量，the "铅安排者安排器”）和账簿管理人独家账簿管理人（在这样的产能容量，连同他们的其继任者和受让人在这类产能容量，the "账簿管理人账簿管理人”),VIAVI解决方案,INC.，a特拉华州株式会社公司（the "行政借款人”),VIAVI解决方案有限责任公司，a Delaware limited liability company（"解决方案”),VIAVI解决方案许可有限责任公司，a Delaware limited liability company（"解决方案许可”),光学涂层实验室有限责任公司，a Delaware limited liability company（"光学镀膜”，并连同行政借款人、解决方案及解决方案许可，各自作出“美国借款人”，并统称为“美国借款人”),VIAVI SOLUTIONS UK LIMITED，于英格兰及威尔士注册的私人有限责任公司，公司编号为00887400（the“英国借款人”),VIAVI SOLUTIONS DEUTSCHLAND GMBH，有限责任公司，在当地法院商业登记处登记注册的（美国联邦调查局）斯图加特，根据HRB 353758（the“德国借款人”),VIAVI SOLUTIONS CANADA ULC，一间不列颠哥伦比亚省无限责任公司（the "加拿大借款人”），以及以后通过执行本协议所附的Joinder表格作为借款人而根据本协议条款成为本协议当事人的那些额外实体附件 J-1（连同美国借款方、英国借款方、德国借款方及加拿大借款方，个别及集体发出「借款人”).
各方同意如下：
1.定义和建设。
1.1定义.本协议中使用的下列术语应有以下定义：
“20232026可转换票据”是指那些确定的1.75%1.625%高级到期可转换票据20232026，由行政借款人根据该特定契约签发，日期为5月29日3月6日,20182023，行政借款人与美国银行之间信托公司，全国协会，作为受托人。
“20242031可转换票据”是指那些确定的1.000.625%优先可转换票据到期20242031，由行政借款人根据该特定契约签发，日期为3月3日8月20日,20172025、行政借款方与富国银行美国银行信托公司，全国协会，作为受托人。
“2024年可转换票据再融资”是指用2026年可转换票据的收益对部分未偿还的2024年可转换票据进行再融资。”
“”2026年可转换票据“指那些将于2026年到期的某些可转换票据，将由行政借款人发行，金额不超过250,000，000美元。”
“ABL优先抵押品”系指由以下各项组成的所有抵押品（包括为免生疑问，任何此类资产，如果不适用《破产法》第552条（或任何其他债务人救济法的任何类似规定），将是ABL优先抵押品）：
(a)所有账户；
(b)所有（x）存款账户和金钱以及其中持有的所有现金、现金等价物、支票、其他流通票据、资金和其他付款证据，（y）证券账户、证券权利和记入该证券账户的证券，以及（z）所有商品账户和商品合同以及记入其中的所有其他资产和金额；
（c）所有库存品（包括为免生疑问，（x）即库存品的知识产权及（y）已或成为品牌的库存品，或通过使用或以其他方式应用任何知识产权而生产的库存品）及因销售库存品而产生的所有付款无形资产（包括信用卡应收款）；
（d）所有现金、现金等价物和金钱；
（e）在与前述第（1）至第（4）款所述任何一项有关的范围内，所有动产票据、单证、一般无形资产（包括支付无形资产但不包括知识产权）、票据（包括本票）、商业侵权索赔、投资财产；
（f）在与前述第（1）至第（5）款所述任何一项有关的范围内，所有支持义务、信用证权利和销售合同项下的权利；
（g）直至（i）消除全球借款基础中的不动产子行金额和（ii）全额偿还依赖包含在全球借款基础中的不动产子行金额提供资金的贷款、借款基础中的所有不动产抵押品以及相关固定装置；提供了、在该时间后，由不动产组成的该担保物及其所附的固定装置及其可辨认收益（在单独账户中分离的范围内）不再构成ABL优先担保物；提供了,进一步在此时间之后，代理人应根据代理人合理接受的惯常债权人间协议享有访问权；
（h）所有账簿、记录和信息，以及与构成ABL优先抵押品的前文第（1）至（7）条所指物品有关的此类账簿、记录和信息的所有访问权利（包括所有账簿、数据库、客户名单和记录，无论是有形的还是电子的，其中包含与前文第（1）至（7）条所指任何物品有关的任何信息）；和
（一）所有留置权、抵押担保、担保、权利（包括过境停运权）、救济、特权、保险单、与上述任何一项有关的所有权文件和证书、所有产品、收益、替代、加入或加入上述任何一项以及所有现金、现金等价物、支票、流通票据、金钱、保险收益（包括但不限于火灾和信用保险收益、营业中断保险、退款和保费回扣）、票据，
- 2 -
账户、动产纸业、证券、证券权利、金融资产和存款账户在每种情况下作为上述任何一项的收益收到，（此类收益，“ABL优先收益"）；但前提是，ABL优先收益的任何收益均不得构成ABL优先抵押品，除非此类收益否则将构成ABL优先抵押品。
“可接受的评估”指，就库存品或不动产的评估而言，代理人（a）从代理人满意的评估公司收到的对此类财产的最近一次评估，（b）代理人满意的范围和方法（包括在相关范围内，该评估公司采用的任何抽样程序），以及（c）在每种情况下，在代理人允许的自由裁量权中，其结果均令代理人满意。
“账户"指（a）有关a美国借款人贷款方，一个帐户（该术语在守则中定义）；（b）有关a加拿大人借款人贷款方、账户（该术语在PPSA中定义）；及（c）有关a英国借款人贷款方或德国人借款人贷款方，任何欠债这样的英国借款人贷款方，或这样的德国人借款人贷款方分别连同所有有关权利、索偿、存款及付款，包括与任何担保、弥偿或债券有关的款项。
“账户债务人”是指任何对账户、动产票据或一般无形资产负有义务的人。
“账户方”具有在其上指定的含义第2.11（h）款）本协议。
“会计变更”是指美国注册会计师协会财务会计准则委员会（或其继承者或任何具有类似职能的机构）颁布任何规则、条例、公告或意见所要求的会计原则变更。
“收购EBITDA"是指，就任何期间根据收购获得的个人或企业而言，如此获得的任何此类个人或企业的该期间合并EBITDA的金额（使用定义确定，如同其中提及借款人及其子公司是指该个人或企业），由行政借款人善意计算，并应由历史财务报表提供事实证明；前提是，尽管有上述相反的情况，在为任何没有与借款人及其子公司的财务会计期间重合的历史财务会计期间的个人或企业确定获得的EBITDA时（a）任何适用定义中提及参考期应被视为与借款人及其子公司的适用确定期间相同的相关期间，以及（b）任何此类参考期的开始应发生在该被收购个人或企业的一个财政季度（如仅应将该财政季度的一部分纳入该参考期），如此纳入该参考期的该财政季度部分的已取得EBITDA应被视为等于（x）以其他方式归属于整个财政季度的已取得EBITDA（以与上述条款一致的方式确定）乘以（y）一个零头的金额，其分子应为相关参考期所包含的该财政季度的月数，而其分母应为该财政季度的实际月数。
“收购”指在本协议日期或之后完成的任何收购或任何系列相关收购，借以任何贷款方或其任何子公司（a）收购任何人的任何业务或全部或基本全部资产，或
- 3 -
事业单位、业务线或其分立，无论是通过购买资产、交换、发行股票或其他股权或债务证券、合并、重组、合并，分立或以其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事会或同等理事机构成员具有普通投票权的公司证券的多数（以票数计）（仅因或有事项发生而具有此类权力的证券除外）或合伙企业或有限责任公司的未偿所有权权益的多数（以百分比或投票权计）。
“附加文件”具有在其上指定的含义第5.12款本协议。
“调整后期限CORRA”是指，就任何计算而言，每年的利率等于（a）用于此类计算的期限CORRA加上（b）期限CORRA调整；但如果如此确定的调整后期限CORRA永远低于下限，则调整后期限CORRA应被视为地板。
“行政借款人”具有在其上指定的含义第17.14款本协议。
“行政调查问卷”具有在其上指定的含义第13.1（a）款）本协议。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“受影响的贷款人”具有在其上指定的含义第2.13（b）款）本协议。
“附属公司”指，就某一特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人；提供了，就合资格账户的定义而言：（a）如任何人直接或间接拥有对选举董事或某人的理事机构的其他成员具有普通投票权的10%或以上的股权或某人（作为该人的有限合伙人除外）的10%或以上的合伙企业或其他所有权权益，则该两人应互为关联人，（b）某人的每名董事（或可比经理）应被视为该人的关联人，及（c）任何人为普通合伙人的每间合伙企业须被视为该人的联属公司。
“代理”具有本协议序言中为此规定的含义。
“代理人相关人士”是指代理人，连同其附属公司、适用的被设计者、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。
“代理账户”指，就任何货币而言，于附表A-1至本协议（或由代理人向借款人及贷款人书面指定为该等代理人的其他存款账户）。
“代理人的留置权”指各贷款方或其子公司根据贷款文件授予代理人的留置权和担保义务。
- 4 -
“代理人办公室”是指，就任何货币而言，在第11.2节的规定中指明或根据第11.2节的规定就该货币确定的代理机构。
“总借款基”是指，在任何时候，全球借款基数和德国借款基数的总和。
“协议”指本信贷协议经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。
“协议货币”的含义载于第17.16款本协议。
“AHYDO支付”指任何借款人就该借款人债务工具发行日期五周年后的任何应计期所需支付的现金付款的最低金额，以防止该债务工具成为IRC第163（e）（5）和163（i）条含义内的“适用的高收益贴现义务”。
“替代货币”是指加元、欧元和英镑中的每一个。
“替代货币等值”指在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由代理全权酌情参照以美元购买此类替代货币的即期汇率（就最近的重估日期确定）确定的适用替代货币中的等值金额；但前提是，如果没有此类汇率可用，则“替代货币等值”应由代理使用其全权酌情认为适当的任何合理确定方法确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。
“修订第4号收费函件”是指借款人和代理人之间日期为修订第4号生效日期的特定收费函件。
“第4号修正案生效日期”指2025年10月16日。
“反腐败法”指经修订的《2010年英国反贿赂法案》FCPA外国公职人员腐败法（加拿大）以及任何贷款方或其任何子公司、非限制性子公司或关联公司所在或正在开展业务的任何司法管辖区内有关或与贿赂或腐败有关的所有其他适用法律法规或条例。
“反洗钱法”指任何贷款方或其任何子公司、非限制性子公司或关联公司所处或正在开展与洗钱、洗钱的任何上游犯罪或与之相关的任何财务记录保存和报告要求（包括CAML）相关的业务的任何司法管辖区的适用法律或法规。
“适用的被设计者”具有在其上指定的含义第17.20款.
“适用法律”是指宪法、法律、法规、法令、规则、条约、条例、许可、执照、批准、解释和政府当局的命令以及所有法院和仲裁员的所有命令和法令的所有适用条款。
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“适用保证金"是指（a）在（i）SOFRR利率贷款的情况下，下表美元计价贷款标题下列出的适用保证金，（ii）以美元计价的基本利率贷款，在每日简单RFR贷款的情况下，下表美元计价贷款标题（b）下列出的适用保证金，在英镑计价贷款标题下列出的适用保证金，（c）在以欧元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，下表中欧元计价贷款标题下所列的适用保证金和（d）在（i）以加元计价的欧洲货币利率贷款的情况下，下表中以加元计价的贷款标题下所列的适用保证金，以及（ii）以加元计价的基本利率贷款，下表中以加元计价的贷款标题下所列的适用保证金，在每种情况下，对应最近完成的借款人的最近平均超额可用日历季度由代理人在其许可的酌情权中确定;提供了，that for the period from the收盘第4号修正案生效截止日期，包括三月12月31,20222025，适用保证金设置在行式为“Level I”的保证金；进一步提供、凡违约事件已经发生且仍在继续的，适用保证金设置在样式为“III级”的行内保证金：
| 美元计价贷款 | |||||||||||
| 水平 | 平均超额可用性 |
基数适用保证金 利率贷款计 正在循环的美元 贷款（“美国基准利率 保证金”）
|
适用保证金 SOFR利率贷款which 是循环贷款（the “循环贷款SOFR 利率保证金"）
|
||||||||
| I |
>最大左轮量的66.66%
|
0.250.50%
|
1.351.50%
|
||||||||
| 二、二 |
< 66.66%的最大左轮量和>最大左轮量的33.33%
|
0.500.75%
|
1.601.75%
|
||||||||
| 三、 | <最大左轮量的33.33% |
0.751.00%
|
1.852.00%
|
||||||||
|
英镑占主导地位计价贷款
|
||||||||
| 水平 | 平均超额可用性 | 循环贷款适用保证金（“循环贷款SONIA利率保证金”） | ||||||
| I |
>最大左轮量的66.66%
|
1.28251.50%
|
||||||
| 二、二 |
< 66.66%的最大左轮量和>最大左轮量的33.33%
|
1.53251.75%
|
||||||
| 三、 | <最大左轮量的33.33% |
1.78252.00%
|
||||||
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| 欧元计价贷款 | ||||||||
| 水平 | 平均超额可用性 | 循环贷款适用保证金（“循环贷款欧元汇率保证金”） | ||||||
| I |
>最大左轮量的66.66%
|
1.251.50%
|
||||||
| 二、二 |
< 66.66%的最大左轮量和
>最大左轮量的33.33%
|
1.501.75%
|
||||||
| 三、 | <最大左轮量的33.33% |
1.752.00%
|
||||||
| 加元计价贷款 | ||||||||||||||
| 水平 | 平均超额可用性 | 属于循环贷款的定期CORRA贷款的适用保证金（“循环贷款定期CORRA参考利率保证金”） | ||||||||||||
|
以加元计价的基准利率贷款的适用保证金，属于循环贷款（“循环贷款加拿大基准利率保证金”）
|
||||||||||||||
| I |
>最大左轮量的66.66%
|
0.250.50%
|
1.251.50%
|
|||||||||||
| 二、二 |
< 66.66%的最大左轮量和>最大左轮量的33.33%
|
0.500.75%
|
1.501.75%
|
|||||||||||
| 三、 | <最大左轮量的33.33% |
0.751.00%
|
1.752.00%
|
|||||||||||
适用的保证金应自每期首日起重新确定日历季度由代理.
“适用的未使用线路费百分比”是指，截至任何确定日期，下表所列的适用百分比对应于由代理在其许可的酌处权中确定的最近完成的日历季度借款人的平均左轮手枪使用量；提供了、规定自第4号修正案生效之日起至2025年12月31日（含）期间，适用的未使用线路费百分比按行式“II级”中的费率设定；进一步提供、凡违约事件已发生且仍在继续的，适用的未使用行费百分比应设置在样式为“Level II”的行中的空白处。
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| 水平 | 平均左轮手枪使用量 | 适用未使用线路费百分比 | ||||||
| I | >最大左轮量的50% | 0.25% | ||||||
| 二、二 | <最大左轮量的50% | 0.375% | ||||||
适用的未使用线路费百分比应在每个日历季度的第一个日期由代理重新确定。
“申请活动"指发生（a）借款人未能在最后到期日全额偿还所有债务，或（b）违约事件以及代理人或规定贷款人选择要求根据第2.4（b）（三）节）和（四）本协议。
“资产处置”指任何贷款方或其任何附属公司在单一交易或一系列关联交易中出售、转让、许可、出租或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易、分割、合并或处置股权），以及行政借款方的任何附属公司向任何非贷款方或其任何附属公司的人发行股权；提供了（w）借款人发行或出售任何许可的可转换债务、（x）借款人出售任何许可的权证交易、（y）购买任何许可的债券对冲交易或（z）借款人履行其在20232026可转换票据，the20242031可转换票据、任何允许的可转换债务、任何允许的权证交易或任何允许的债券对冲交易，均构成“资产处置”。
“受让人”具有在其上指定的含义第13.1（a）款）本协议。
“转让及接受”指实质上以附件 A-1本协议。
“应占债务”是指，在任何确定日期，就任何人的任何资本租赁义务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额。
“获授权人士”是指被确定为借款人官员的任何一人附表A-2到本协议，或经行政借款人认定为受权人并按照其认证程序通过代理人电子平台或门户网站认证的任何其他个人。
“可用性”是指，截至任何确定日期，借款人有权作为循环贷款借入的金额第2.1款本协议（在使当时尚未使用的左轮手枪生效后）。
“可用条件”仅在以下情况下方可满足：
(a)关于全球循环贷款，每个贷款人的全球循环风险敞口不超过该贷款人的全球循环承诺；
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(b)关于全球循环贷款，加拿大借款人的全球循环风险敞口和以加元计价的全球循环风险敞口不超过加拿大分限额；
（c）就全球循环贷款而言，有关英国借款人的全球循环风险敞口和以英镑计价的全球循环风险敞口不超过英国分限额；
（d）就全球循环贷款而言，全球循环贷款总额不超过全球额度上限；
（e）关于德国循环贷款，每个贷款人的德国循环风险敞口不超过该贷款人的德国循环承诺；
（f）就德国循环设施而言，德国循环总敞口不超过德国线路上限；并且
（g）左轮手枪总使用量不超过线路上限。
“可用左轮手枪增加额”是指，截至任何确定日期，金额等于（a）100,000，000美元的结果，减 （b）先前根据第2.14款本协议。
“可用期限"是指，截至任何确定日期，就任何当时的基准而言，就任何货币（如适用）而言，（a）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率，截至该日期，且为免生疑问，不包括该基准的任何期限，而该期限其后根据第2.12（d）（三）（d）条）.
“平均超额可用性”是指，就任何时期而言，该时期内每一天的超额可用美元等值总额之和（由代理截至每一相关日子结束时计算）除以该时期内的天数。
“平均左轮手枪使用量”是指，就任何时期而言，该时期内每一天的左轮手枪使用总美元等值金额（截至每一天结束时计算）除以该时期内的天数之和。
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与决议有关的任何其他法律、条例或规则
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不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“银行产品”指银行产品提供商向任何贷款方或其任何子公司或其任何非限制性子公司提供的任何一种或多种以下金融产品或便利：（a）信用卡（包括商业卡（包括所谓的“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）），（b）支付卡处理服务，（c）借记卡，（d）储值卡，（e）现金管理服务，（f）供应链融资和供应商融资安排，或（g）对冲协议下的交易。
“银行产品协议”指任何贷款方或其任何附属公司就取得任何银行产品而不时与银行产品供应商订立的协议。
“银行产品抵押”是指全球银行产品抵押和德国银行产品抵押。
“银行产品义务”是指全球银行产品义务和德国银行产品义务。
“银行产品提供商”指任何贷款人或其任何关联公司，包括以其作为对冲提供商的身份（如适用）的上述每一项；提供了、任何该等人士（富国银行或其关联公司除外）均不得构成银行产品的银行产品提供者，除非且直至代理人在截止日期或之前（或代理人须全权酌情以书面同意的较后日期）收到该等人士（a）就截止日期或之前提供的银行产品订立的银行产品提供者协议，或（b）就截止日期后所提供的银行产品，在向贷款方或其附属公司或其非受限制附属公司提供该银行产品后10个营业日（或代理人须全权酌情以书面同意的较后日期）当日或之前；进一步提供、如贷款人在任何时候（在全额支付债务之前）不再是本协议项下的贷款人，则自该贷款人因此不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人或其任何关联公司均不构成银行产品提供者，且该前贷款人或其任何关联公司提供的与银行产品有关的义务不再构成银行产品义务。
“银行产品供应商协议”是指基本上以本协议所附形式作为附件 B-2本协议，在形式和实质上均令代理人满意，由适用的银行产品提供商、适用的贷款方和代理人正式签署。
“银行产品准备金”指，自任何确定之日起，代理人认为必要或适当地就当时提供或未偿还的银行产品建立（基于银行产品提供者对每一贷款方及其子公司在银行产品义务方面的负债和义务的确定）的准备金。
“破产法”意为《美国法典》第11条，不时生效。
“基本利率”是指美国的基准利率或加拿大的基准利率，视情况而定。
“基准利率贷款”是指循环贷款中按参考美国基准利率或加拿大基准利率确定的利率计息的每一部分，视情况需要。所有基准利率贷款应以美元计价（如果在美国计息
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基准利率）或以加元计价（如按加拿大基准利率计息），视情况而定。
“基准利率保证金”指美国基准利率保证金或加拿大基准利率保证金（如适用）。
“基准"最初是指，就任何（a）以美元计价或以美元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，定期SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的美元基准而言发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.12（d）（三）节），（b）以英镑计价或就英镑计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，适用于此类货币的每日简单RFR；提供了如果就此类每日简单RFR或此类货币当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.12（d）（三）节）（c）以加元或欧元计价或按适用于此类货币的欧元汇率计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额；提供了如果就此类欧元汇率或此类货币当时的基准发生了基准过渡事件，则“基准”是指，就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，适用的基准替换，前提是此类基准替换已根据第2.12（d）（三）节）.
“基准更换”是指针对当时任何基准的任何基准过渡事件，（a）代理和行政借款人选择的替代基准利率，以替代该基准，并适当考虑到（i）相关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以适用货币计值的银团信贷融资的该基准，以及（b）相关的基准替代调整；提供了在每种情况下，如果如此确定的基准更替将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该基准更替应被视为下限。
“基准更换调整”是指，就以未调整的基准替代任何适用的可用期限而取代任何当时的基准而言，由代理和行政借款人适当考虑到（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以适用的未调整基准替代以适用货币计值的银团信贷便利，以取代此类基准。
“基准更换日期”是指，就任何货币当时的基准而言，最早发生以下事件：
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(a)就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或发布其中提及的信息的日期和（ii）该基准（或用于计算该基准的已发布部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限（如适用）的日期中较晚者；或
(b)在“基准过渡事件”定义（c）款的情况下，此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人或代表此类基准（或其此类组成部分）的管理人或此类基准（或其此类组成部分）的监管机构确定并宣布不具有代表性或不符合或不符合国际证券委员会组织（IOSCO）金融基准原则的第一个日期；提供了此类不代表性、不遵守或不一致将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（如适用）的事件（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指，就任何货币当时的基准而言，就此类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（c）由或代表该基准管理人（或其计算中使用的已公布部分）发表的公开声明或公布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其此类部分）的所有可用期限（如适用）；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限（如适用）；
（d）监管主管为这类基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、理事会、纽约联邦储备银行、适用于这类基准的货币中央银行、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已永久或无限期地停止或将停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限（如适用）；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限（如适用）；或
（e）由该基准（或其计算中使用的已公布部分）的管理人或代表该基准（或其计算中使用的已公布部分）或由该基准（或其此类部分）的管理人的监管主管公布的公开声明或信息公布，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限（如适用）不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性或在
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遵守或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（如适用）（或计算该基准时使用的已公布组成部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”指就任何货币的任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或公布预期事件的信息，则以较早者为准，90第在此种公开声明或信息发布之时该事件的预期日期的前一天（或如果此种预期事件的预期日期在此种声明或发布后少于90天，则为此种声明或发布之日）。
“基准不可用期间"是指，就任何货币的任何当时现行基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有任何基准更替根据本协议和根据任何贷款文件为所有目的取代该基准第2.12（d）（三）节）及（y）于基准更替已按照本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的取代该等基准时终止第2.12（d）（三）节）.
“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“BIA”是指破产和破产法（加拿大）。
“BHC法案附属公司”指该人的“关联”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“理事会”是指美国联邦储备系统（或任何继任者）的理事会。
“账簿管理人”具有本协议序言部分阐述的含义。
“借款人”和“借款人”具有本协议序言中为此规定的各自含义。
“借款人DTTP备案”指英国税务海关总署的表格DTTP2，由相关借款人在适用期限内正式填写并备案，其中包含适用贷款人向相关借款人和代理人提供的方案参考编号和税务居住地管辖权。
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“借款人材料”具有在其上指定的含义第17.9（c）款）本协议。
“借款”是指由贷款人（或代表其的代理人）在同一天作出的循环贷款组成的借款，或在周转贷款的情况下由周转贷款人作出的借款，或在特别预付款的情况下由代理人作出的借款。
“借款基”指德国借款基地或全球借款基地，视情况而定。
“借款基础凭证"是指基本上以附件 B-1本协议，该等形式的借款基础证书可不时修订、重述、补充或以其他方式修改（包括但不限于更改其格式），由代理人全权酌情批准。
“营业日”指不是星期六、星期日或纽约联邦储备银行关闭的其他日子的任何一天；条件是，就下列情况而言，任何一天都不应是营业日，除非它是满足上述定义和以下要求的一天：（i）如果该日与任何以英镑计价的贷款或支付或购买英镑有关，则任何该等日子均为RFR营业日；（ii）如果该日与任何以加元计价的贷款或支付或购买加元有关，在安大略省多伦多的任何该等日，如并非法定假日，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构在多伦多关闭的日子，以及（iii）如该日子与任何以欧元计价的贷款或支付或购买欧元有关，则任何该等日子均为目标日。
“CAML”意味着犯罪所得(洗钱)和恐怖主义融资法案（Canada）和其他反恐怖主义法律以及适用于加拿大的“了解你的客户”政策、法规、法律或规则，包括其下的任何指导方针或命令。
“加拿大基准利率”是指，在任何一天，每年的利率等于（a）下限、（b）中的最大值调整后在该日生效的期限为一个月的CORRA（但（b）条不适用于任何期间调整后Term CORRA不可用、无法确定或非法），再加上一个百分点，以及（c）由汤森路透在Reuters Instrument Code下报告的在加拿大提供的加元商业贷款的“最优惠利率”<CAPRIME= >在“加利福尼亚州 Prime Rate（Domestic Interest Rate）– Composite Display”页面（或任何后续页面或其他商业上可用的服务或来源（包括附表I银行根据《银行法》（加拿大）作为代理人可能不时指定的加元“Prime Rate”）上）。因为期一个月的“最优惠利率”变动而导致的加拿大基准利率变动，自“最优惠利率”变动生效之日起开始生效。
“加拿大基准利率保证金”是指循环贷款加拿大基准利率保证金。
“加拿大借款人”具有本协议序言中为此规定的含义。
“加元”或“加元$”是指加拿大的法定货币，不时生效。
“加拿大设定受益计划”是指包含“固定福利条款”的加拿大养老金计划，因为该术语是为第147.1（1）条的目的而定义的所得税法（加拿大）。
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“加拿大经济制裁和出口管制法”是指统称特别经济措施法（加拿大），the冻结外国腐败官员资产法案（加拿大），《为外国腐败官员受害者伸张正义法案》（谢尔盖·马格尼茨基法）（加拿大），联合国法案（加拿大），第II.1部分刑法典（加拿大），以及根据上述法案和任何类似立法通过的任何条例（统称“加拿大经济制裁”），the进出口许可证法（加拿大）和根据该条例通过的任何条例（包括出口管制清单)，以及任何规范受控商品或技术交易的类似立法。
“加拿大担保和担保协议”是指加拿大的担保和担保协议，日期与本协议的偶数日期一致，形式和实质合理地令代理人满意，由加拿大的每一贷款方签署并交付给代理人。
“加拿大Hypothec”是指由一个或多个加拿大贷款方或拥有位于魁北克省的抵押品的其他贷款方以代理人为抵押代表签署的每一份抵押契据的统称。
“加拿大信用证分限额”是指金额等于1,000，000美元。
“加拿大贷款方”指根据加拿大或其省或地区的法律注册成立的任何贷款方。
“加拿大MEPP”是指任何“多雇主计划”或“多雇主养老金计划”，因为这些术语是为PBSA的目的而定义的。
“加拿大养老金计划”是指任何“注册养老金计划”，因为该术语在第248（1）条中定义所得税法（Canada），或任何受PBSA资金要求约束的雇员福利计划，无论是否在任何政府当局注册，但不应包括任何（i）加拿大MEPP，或（ii）加拿大养老金计划或魁北克养老金计划，分别由加拿大政府和魁北克政府管理。
“加拿大报销承诺”具有本协议第2.11（a）节中规定的含义。
“加拿大Sublimit”表示金额等于10,000，000美元。
“加拿大子公司”指根据加拿大或其省或地区的法律组建的任何贷款方的任何子公司。
“加拿大周转贷款人”指富国银行资本金融公司加拿大或任何其他贷款人应借款人的请求并经代理人同意，全权酌情同意成为加拿大周转贷款人根据第2.3（b）款）本协议。
“加拿大周转贷款”具有在其上指定的含义第2.3（b）款）本协议。
“加拿大周转贷款分限额”是指金额等于1,000，000美元。
“加拿大终止事件"指（a）任何贷款方或其任何附属公司未能根据其条款和适用法律在任何加拿大养老金计划或加拿大MEPP到期时作出重大贡献；（b）任何贷款方或其附属公司退出加拿大MEPP，而此类退出将导致
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该贷款方或其附属公司对该加拿大MEPP的任何无准备金负债（正常费用捐款除外）作出贡献的义务；（c）任何贷款方或其任何附属公司自愿全部或部分结束加拿大固定福利计划，或在未获得代理人事先书面同意的情况下发起任何行动或备案，在每种情况下，合理预期会导致该贷款方或其附属公司出现清盘资金赤字；（d）任何贷款方或其任何附属公司收到任何政府当局的程序通知，以全部或部分终止或指定受托人管理任何加拿大确定的福利计划，在每种情况下，合理预期会导致任何贷款方出现清盘资金赤字或补贴子公司其中；或（e）存在合理预期会导致政府当局下令全部或部分终止任何加拿大固定福利计划或任命受托人管理任何加拿大固定福利计划的任何其他事件或条件，并合理预期会因此导致任何贷款方或其任何子公司的清盘资金赤字。
“加拿大基础发行人”是指多伦多道明银行或其关联公司之一或代理人在其许可的酌情权下可接受的其他人。
“加拿大基础信用证”的意思是加拿大人信用证以加元计价已由一家加拿大基础发行人发行。
“资本支出"就任何人而言，指该人及其子公司在任何时期内属于根据公认会计原则确定的资本支出的所有支出的金额，无论此类支出是以现金支付还是以融资方式支付，但不包括但不重复（a）在收到资金的范围内与资产的更换、替换、恢复或修理有关的支出，（x）因被更换、替换、恢复或修理的资产的损失或损坏而支付的保险收益，或（y）因被征用权占用或被谴责被替换的资产而产生的赔偿裁定，（b）就在该期间与现有资产以旧换新基本同步购买的资产的购买价格而言，该购买价格的总额因该资产的出卖人在该时间为所交易的资产授予的信贷而减少的金额，（c）在融资范围内购买厂房、财产或设备，并在收到后12个月内，不需要用于（x）预付循环贷款或现金抵押信用证的处置收益，或（y）预付优先票据项下的债务；（d）作为行政借款人或任何子公司的资本支出在行政借款人及其子公司的合并现金流量表中入账，且实际由行政借款人或任何子公司以外的人支付且行政借款人或任何子公司均未提供或未被要求提供或直接或间接招致的支出，对该人或任何其他人的任何考虑或义务（不论是在该期间之前、期间或之后（任何租金、公用事业、保险或其他与任何租赁协议有关而须支付的公共区域费用除外）；但据了解，只有行政借款人或任何附属公司在该期间实际提供或发生的支出金额，而不是任何未来期间要求提供或发生的金额，才构成适用期间的“资本支出”）；（e）在该期间内为完成一项或多项允许的收购或其他投资而进行的支出。
“资本租赁”是指，对任何人而言，任何不动产或个人财产的租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合，根据公认会计原则，要求在该人的资产负债表上分类并作为融资租赁入账的义务。
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“资本化租赁义务”是指资本租赁项下需要按照公认会计原则资本化的部分义务。
“现金等价物”统称为：（a）由美国或其任何机构发行或无条件担保的可销售的直接债务，前提是这些债务有美国的充分信用和信用支持，在每种情况下均在自购买之日起一（1）年内到期，（b）自其创设之日起不超过二百七十（270）天到期且目前具有可从标普或穆迪获得的最高评级的商业票据（或者，如果在任何时候，标普或穆迪均未对该基金进行评级，另一国家认可的统计评级机构的同等评级），（c）对存单、银行承兑汇票和定期存款的投资，自取得之日起一百八十（180）天内由其发行或担保或配售，以及由其发行或发售的货币市场存款账户，根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本、盈余和未分割利润之和不低于500,000，000美元，且长期债务评级为“A”级或更高的由标普或穆迪授予的“A2”级或更高评级（或者，如果在任何时候丨标的丨或穆迪均未对该基金进行评级，则由其他国家认可的统计评级机构给予同等评级），（d）任何货币市场共同基金的股份，而该基金（i）其几乎所有资产均投资于上述（a）至（c）条所述的投资类型，（ii）净资产不少于250,000，000美元，及（iii）获标普至少A-2的评级或获穆迪至少P-2的评级（或，如在任何时候任何时候均未对该基金进行评级，则获得另一国家认可的统计评级机构的同等评级），及（e）仅就注册地在美国境外的任何附属公司而言，与上文（a）至（d）条中概述的、在期限和信用质量上具有合理可比性（考虑到该子公司开展业务的司法管辖区）并通常由类似公司在正常业务过程中用于该人开展业务的任何司法管辖区的现金管理目的的投资基本相当（但有一项理解，即此类投资可能以该人开展业务的任何司法管辖区的货币计值）。
“现金管理服务”指任何现金管理或相关服务，包括金库、存管、退货、透支、受控支付、商户储值卡、电子应付款服务、电子资金转账、州际存管网络、自动清算所转账（包括自动清算所通过直接美联储Fedline系统处理电子资金转账）和其他现金管理安排。
“CCAA”是指《公司债权人安排法》（加拿大）。
“法律的变化"是指在本协定日期之后发生的以下情况：（a）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例、司法裁决、判决或条约的任何变更，或任何政府当局对任何法律、规则、条例、准则或条约的管理、解释、实施或适用，（c）理事会对“欧洲货币负债”（如理事会条例D所定义）规定的要求、联邦存款保险公司规定的要求的任何新的或调整，任何国内或外国政府当局施加的或因代理人或任何贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局的任何请求或指令（无论是否具有法律效力）而产生的、以任何方式与SOFR、Term SOFR、SONIA、任何欧元汇率或任何其他当时的基准有关的类似要求，或（d）任何政府当局作出或发布任何请求、规则、准则或指令，无论是否具有法律效力；提供了，即尽管本协议中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或在
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（二）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继任或类似机构）或美国、加拿大或外国监管机构颁布的有关资本充足率的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律的变化，”无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”是指一个事件或一系列事件，通过该事件或系列事件：
（f）任何“个人”或“团体”（因为这些术语在第13（d）条）和14（d）《交易法》，但不包括此人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（定义见《交易法》规则13d-3和13d-5，但“个人”或“集团”应被视为拥有该“个人”或“集团”有权获得的所有股权的“实益所有权”，无论该权利是立即行使还是仅在时间流逝后行使（该权利，“期权权”），在行政借款方董事会（或同等理事机构）成员选举中有表决权的行政借款方股权的百分之三十五以上（35%）的直接或间接；
（g）应根据任何契约或其他文书或协议，证明任何未偿本金超过15,000，000美元的债务、任何“控制权变更”或类似规定（如契约、协议或此类债务的其他证据中所述），使行政借款人或其任何子公司有义务回购、赎回或偿还其中规定的全部或任何部分债务；
（h）借款人未能直接或间接拥有和控制对方贷款方100%的股权；或
（一）应已发生任何“控制权变更”或类似术语如优先票据契约所定义或指定定期贷款协议.
“截止日期”是指代理人向借款人发送书面通知的日期，该通知表明本协议附表3.1中规定的每项先决条件要么已经满足，要么已经被放弃。
“代码”意指《纽约统一商法典》，不时生效。
“抵押品”指任何贷款方或其附属公司现在拥有或以后获得的所有资产和资产及其收益中的权益，该等资产和权益根据任何贷款文件由该等人授予以代理人或贷款人为受益人的留置权。
“抵押准入协议”是指任何出租人、仓库管理人、处理人、收货人或对任何贷款方或其子公司的簿册和记录、设备或库存品占有、拥有留置权或拥有权利或权益的其他人在每种情况下在形式和实质上均令代理人合理满意的房东放弃、保管人信函或确认协议。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
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“合规证书"是指基本上以附件 C-1到行政借款人财务总监或司库交付给代理的本协议。
“机密资料”具有在其上指定的含义第17.9（a）款）本协议。
“顺应变化”是指，就任何初始基准的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“欧洲货币银行日”定义的变更、“RFR营业日”定义的变更、“美国基准利率”的定义（如适用）、“加拿大基准利率”的定义（如适用）、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、适用性第2.12款以及代理决定的其他技术、行政或操作事项）可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许代理以基本符合市场惯例的方式使用和管理该费率（或者，如果代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果代理确定不存在管理此类基准替换的市场惯例，则以代理决定的与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。
“合并”是指，当用于参照任何人的财务报表或财务报表项目时，根据公认会计原则下适用的合并原则，在合并基础上的此类报表或项目。
“合并EBITDA”是指，在任何期间，借款人及其子公司在不重复的情况下，在合并基础上确定的以下各项之和：
(a)该期间的合并净收益加
(b)以下各项之和，不重复，但以确定该期间的合并净收益（（b）（iv）（d）条规定的除外）时扣除的范围为限：
（一）合并利息费用；
（二）以净收入、利润或资本（或任何类似措施）计量的已支付或应计税款的费用，包括联邦、州和地方所得税、外国所得税和特许经营税；
（三）折旧、摊销和其他非现金费用或开支（包括任何冲销或减记、或有对价负债的公允价值变动和非现金股票补偿相关费用），不包括任何非现金费用或开支，这些费用代表未来期间将采取的现金费用的应计项目，以及前期已支付的预付现金项目的摊销；
（四）（a）非常、不寻常或非经常性的现金开支、费用或损失，（b）与实施成本节约举措、经营改善、业务优化举措和其他类似举措有关的开支、费用或损失
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举措，（c）重组和整合成本和费用，（d）合理可识别、实际可支持并由行政借款方善意预测可在本年度内实现的任何“运行率”预计成本节约、运营费用减少和协同增效的金额1824在适用的参考期内完成的任何收购、投资、资产处置、经营改善、重组、成本节约举措、业务优化举措和其他类似举措（按备考基础计算，如同此类协同效应、费用削减和成本节约已在确定合并EBITDA的期间的第一天实现）之后的几个月，在每种情况下，扣除在该期间从这些行动中实现的实际利益的金额，如交付给代理人的行政借款人负责官员的证明上合理详细规定的那样；提供了（x）根据本条（b）（iv）增加的总金额(D)任何参考期在任何情况下均不得超过2530占该期间合并EBITDA的百分比（计算之前后根据本条（b）（iv）项实施任何该等补充或增补（d）及（在任何情况下）将任何按照规例S-X的规定作出的该等调整，从该30%的上限中排除）和（y）不得根据本条款（b）（iv）增加此类金额，只要与合并EBITDA中以其他方式增加的任何费用或费用重复，无论是通过备考调整还是其他方式；
（五）非投机性对冲协议的公允市场价值净损失；
（六）在正常经营过程之外发生的与资产处置有关的现金支出；
（七）资产处置在正常业务过程之外的任何损失。
（八）赔偿、保险或其他偿付义务所涵盖并在该期间实际得到偿付的费用、收费或损失；
（九）任何借款人或其任何附属公司的任何非全资附属公司及任何借款人或其任何附属公司拥有的任何合营企业的非控制性权益导致的任何计入综合净利润的净亏损；
（x）任何借款人或附属公司根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，但该等成本或开支为非现金或由任何借款人出资的现金所得款项或发行合格股权所得的现金净额拨付；和
（十一）与任何股权发售、限制性付款、投资、收购、资产处置、资本重组或任何债务的发生（或再融资）相关的任何合理费用或收费（折旧或摊销费用除外），在每种情况下，在本协议允许的范围内（无论是否成功），在任何此类交易完成或终止后的12个月内支付或发生，包括与本协议以及对本协议或管理本协议另有许可的其他债务的其他最终文件的任何修订或其他修改有关的此类费用、开支或收费；减和
（十二）（i）借款人于2025年4月15日或前后向行政代理人提供的模型及于2025年6月25日或前后向行政代理人提供的收益摘要的质量或（ii）“四大”会计师事务所或国家认可的会计师事务所（或行政代理人合理接受的任何其他会计师事务所）提供的收益报告的质量与
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关于任何许可的收购或其他投资（包括，在每种情况下和为免生疑问，未来期间相同类型的加回和调整）；减
（c）以下各项之和，不重复，但以确定该期间的合并净收益为限：
（一）借款人及其子公司在该期间的联邦、州、省、地方和外国所得税抵免（在未从所得税费用中扣除的范围内）；
（二）任何特别、不寻常或非经常性收益；
（三）非现金收益或增加该期间合并净收益的非现金项目；
（四）在该期间作出的任何现金开支或费用，代表在发生相关非现金开支、费用或损失的财政季度之后根据上述（b）（iii）条在上一期间增加的任何非现金开支或费用的冲回；
（五）非投机性对冲协议的公允市场价值净收益；
（六）资产处置在正常业务过程之外的任何收益；
（七）归属于任何借款人的任何非全资附属公司或其任何附属公司以及任何借款人或其任何附属公司拥有的任何合营企业的第三方非控股权益（非由任何借款人或其任何附属公司拥有）的任何计入综合净利润的净收益；和
（八）利息收入（包括借款人及其子公司就任何对冲协议收到的任何净付款）；
前提是，在计入合并净收益的范围内，在确定合并EBITDA外币交易和换算损益以及任何外币套期保值交易或货币波动导致的其他汇兑、交易或业绩损失时，应予以排除。
除为遵守《财务契约》所载财务契约的目的外第7款，就本协议而言，合并EBITDA应按备考基准计算。
“合并资金负债"指截至任何确定日期，就借款人及其附属公司在综合基础上，（a）所借款项的债务本金总额，包括但不限于任何该等人的债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的债务（包括本协议项下的债务，20232026可转换票据，the20242031可转换票据和任何其他允许的可转换债务），（b）所有购买款项债务的本金总额，（c）支付任何此类人员的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括不竞争、盈利或类似协议项下的所有付款义务，仅限于不竞争、盈利或类似协议项下的任何此类付款义务到期未付且已根据公认会计原则在该人员的资产负债表上成为负债的情况），但贸易应付款项、其他应计费用负债和在
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正常业务过程，或目前正受到适当程序的善意质疑，且已在该人的账簿上为其提供了符合公认会计原则的准备金的业务，（d）该人与该人的资本租赁义务有关的应占债务，（e）任何该人与信用证有关的所有已提取和未偿还的债务，包括任何偿还义务，以及为任何该人的账户签发的银行承兑汇票，（f）任何该等人就应予估值的不合格股权而承担的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，以其自愿或非自愿清算优先权加上已逾期的应计未付股息中的较高者为准，（g）任何该等人就上述任何一项的所有担保，以及（h）任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（g）条所述类型的所有债务，而该等人是其中的普通合伙人或合营企业，除非该债务被明确规定对该人无追索权；但在任何情况下，产生托管债务收益的债务（只要构成托管债务收益）均不得构成合并融资债务（其现金收益不应构成合格的非限制性现金和现金等价物）。
“合并利息费用”是指，在任何期间，借款人及其子公司根据公认会计原则在不重复的情况下，在合并基础上确定的该期间的利息费用（包括归属于资本租赁义务的利息费用以及在每种情况下根据对冲协议承担的所有净付款义务，但以构成利息费用的范围为限）。
“合并净收入”是指，在任何期间，借款人及其子公司在该期间的净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定，不重复；提供了、在计算借款人及其子公司任何期间的合并净收益时，应排除（a）任何借款人或其任何子公司与第三方拥有共同权益的任何人的净收益（或亏损），除非该等净收益在该期间内通过股息或其他分配方式实际以现金支付给任何借款人或其任何子公司，（b）任何人在成为任何借款人或其任何附属公司的附属公司或与任何借款人或其任何附属公司合并或合并的日期之前所累积的净收益（或亏损），或该人的资产由任何借款人或其任何附属公司取得，但依据前述（a）条所包括的范围除外，和（c）非全资附属公司的任何附属公司的净收益（或亏损），以该净收益（或亏损）归属于该附属公司的少数股东权益为限.，及（d）任何属非受限制附属公司的人士的净收益（或亏损），但该等非受限制附属公司于该期间内实际以现金支付予借款人及其非受限制附属公司的股息或分派的金额除外，且任何该等非受限制附属公司的净亏损仅应包括在以来自借款人或其任何非受限制附属公司的现金拨付的范围内。
“合并有担保债务”是指由借款人或其任何子公司的任何资产上的留置权担保的所有合并融资债务的总额。
“合并有担保净杠杆率"是指，截至任何确定日期，（a）在该日期的合并有担保债务的比率减去最多$200,000，000无限制350,000，000的非限制性借款人及其子公司当时手头的现金和现金等价物（不包括与确定该金额基本同时发生的债务收益）到（b）最近完成的参考期的合并EBITDA。
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“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
“控制协议”指由贷款方或其子公司之一、代理人、适用的证券中介（就证券账户而言）或银行（就存款账户而言）签立和交付的控制协议或冻结账户协议（如适用，其形式和实质均合理地令代理人满意），或就在英国维持的任何存款账户而言，英国债券项下浮动押记的通知，其格式附于英国债券，或形式和实质均合理地令代理人满意，由以其名义维持该存款账户的贷款方签立并交付给开户银行，或就在德国维持的任何存款账户而言，由以其名义维持该存款账户的贷款方签立并交付给开户银行的在形式和实质上为代理人合理满意的存款账户设定担保权益的德国担保协议通知；提供了不得要求适用的银行或证券中介机构予以确认。
“版权担保协议”具有《担保担保协议》中为此规定的含义。
“科拉”是指与加拿大隔夜回购利率平均值相等的利率，由CORRA管理员管理和公布。
“CORRA管理员”是指加拿大央行（或CORRA参考利率条款的任何继任管理人）。
“《盟约》测试期限"是指（a）自最近在契约触发事件之前结束的借款人的财政季度的最后一天开始的期间，借款人必须根据附表5.1对本协议，及（b）持续至并包括在该等契约触发事件后的第一天，即超额可用性已等于或超过（i）10.0%的行规上限中较大者，及（ii）$20,000,00013,300,000连续30天。
“盟约触发事件”是指如果在任何时候超额可用性小于或等于（i）行上限的10%和（ii）$中的较大者20,000,00013,300,000.
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
(a)12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
(b)12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或
（c）a“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“被覆盖的一方”具有在其上指定的含义第17.17款本协议。
“货币”是指美元和每一种替代货币，而“货币”是指任何一种此类货币。
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“每日简单RFR”是指，对于任何一天（an“RFR费率日“），对于以英镑计价或就英镑计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，年利率等于当日（i）SONIA中的较大者（该日，a”英镑RFR测定日"）即（a）如该RFR费率日为RFR营业日，则该RFR费率日或（b）如该RFR费率日不是RFR营业日，则紧接该RFR费率日之前的RFR营业日，在每种情况下，如该SONIA管理员在SONIA管理员的网站上发布此SONIA；提供了如果在紧接任何英镑RFR确定日之后的第二个（第2个）RFR营业日下午5：00（伦敦时间）之前，有关该英镑RFR确定日的SONIA没有在SONIA管理员的网站上发布，并且没有发生有关SONIA的基准替换日期，则该英镑RFR确定日的SONIA将是就该SONIA管理员网站上发布的前一个第一个RFR营业日发布的SONIA；提供了此外，根据本但书确定的SONIA应用于计算不超过三（3）个连续RFR费率日和（ii）下限的每日简单RFR。
Daily Simple RFR因适用RFR的变更而发生的任何变更，应自且包括RFR的此类变更生效之日起生效，恕不通知任何借款人。
“每日简单RFR贷款”是指以每日简单RFR为基础的利率计息的任何贷款。
“债务人救济法”指《破产法》、《BIA》、《CCAA》、《清盘和重组法案》（加拿大），以及美国、加拿大或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法律。
“违约”是指随着通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将成为违约事件的事件、条件或违约。
“默认权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知代理人和行政借款人，此种失败是由于该贷款人确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约或违约事件，均应在该书面文件中具体指明）未得到满足，或（ii）向代理人、开证银行付款，（b）已书面通知任何借款人、代理人或开证行其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约或违约事件应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在代理人或行政借款人提出书面请求后三个工作日内未能，向代理和行政借款人书面确认其将遵守其在本协议项下的预期资金义务（提供了，该等贷款人在收到代理人及行政借款人的书面确认后，即根据本条（c）款不再是违约贷款人），或（d）已有，或已有直接或间接
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母公司已（i）成为任何破产程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管当局，或（iii）已成为纾困行动的主体；提供了，贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或取得而成为违约贷款人，只要该所有权权益不导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，由代理人判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应为结论性和有约束力的，且该贷款人应在向行政借款人、开证银行和每个贷款人送达有关该认定的书面通知时被视为违约贷款人。
“违约贷款人利率”是指（a）自相关付款到期之日起的前三天的基准利率，以及（b）其后的基准利率，即当时适用于作为基准利率贷款的循环贷款的利率（包括适用于此的适用保证金）。
“存款账户”指任何存款账户（包括《守则》中定义的该术语），在任何情况下均应包括与银行、信用社、信托公司、类似金融机构或其他人的任何存款、活期、定期、储蓄、现金管理、存折或其他类似账户以及与上述任何账户有关的所有账户和子账户。
“指定帐户”指，就任何货币而言，借款人的相应存款账户于附表D-1至本协议（或由借款人向代理人书面指定的借款人位于适用的指定账户银行的此类其他存款账户）。
“指定开户行”指，就任何货币而言，就该等货币指明为“指定账户银行”的银行在附表D-1根据本协议（或位于美国境内（或就加拿大贷款方而言位于加拿大）的其他银行或已由借款人以书面形式指定为代理的代理可接受的其他司法管辖区）。
“稀释”是指，在任何确定日期，根据紧接前12个月的经验得出的百分比，即（a）坏账减记、折扣、广告津贴、信贷或其他稀释性项目的美元金额除以的结果借款人贷款方’该期间的账目，由（b）借款人贷款方’在此期间与账户相关的账单。
“稀释准备金”是指，截至任何确定日期，足以降低合格账户预付率的金额，稀释程度超过5%。
“已处置EBITDA"是指，就资产处置中在任何期间出售或处置的任何个人或企业而言，受该资产处置约束的任何该等个人或企业的该期间合并EBITDA的金额（使用定义确定，如同其中提及借款人及其子公司是指该个人或企业），由行政借款人善意计算。
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“被取消资格的股权”指根据其条款（或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股权的条款），或在任何事件或条件（a）发生时到期或可强制赎回（仅限于合格股权）的任何股权，根据偿债基金义务或其他情况（除非由于控制权发生变更、根本变化或资产出售，只要其持有人的任何权利在控制权发生变更时，发生根本性变化或资产出售事件须事先全额偿还贷款和所有其他义务（不包括（i）未到期的或有赔偿义务，（ii）银行产品义务或对冲义务项下的义务和负债，即应已作出令适用的持有人满意的安排，以及（iii）已以现金抵押或已作出令适用的开证银行满意的安排的信用证）应计和应付，并终止承诺），（b）可由其持有人选择赎回（仅针对合格股权的除外）（除非是由于控制权变更、根本变更或资产出售，只要其持有人在发生控制权变更、根本变更或资产出售事件时的任何权利应受制于以现金全额偿还贷款和所有其他义务（不包括（i）当时未到期的或有赔偿义务，（ii）银行产品义务或对冲义务项下的义务和负债，其中哪些安排应已作出令适用的持有人满意的安排，以及（iii）已以现金抵押或已作出令适用的开证银行满意的安排的信用证）和承诺的终止），全部或部分，（c）规定按计划以现金支付股息，或（d）可或可转换为或可交换为债务或任何其他将构成不合格股权的股权，在每种情况下，在最晚到期日后91天的日期之前；但如果此类股权是根据行政借款人或其子公司的高级职员或雇员的利益计划或通过任何此类计划向此类高级职员或雇员发行的，则此类股权不应仅因行政借款人或其子公司可能为了履行适用的法定或监管义务或由于此类雇员的解雇、退休、遣散、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格的股权。
“取消资格活动”具有其中指明的涵义第2.12（f）节。
“等值美元"是指，对于任何金额，在确定时，（a）如果该金额以美元表示，则该金额，（b）如果该金额以替代货币表示，则该金额的等值美元由代理使用就最近的重估日期以该货币购买美元而确定的该货币的即期汇率确定，以及（c）如果该金额以任何其他货币计值，则该金额的等值美元由代理使用其自行酌情权认为适当的任何确定方法确定。代理人依据上述（b）或（c）条作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。
“美元”或“$”意为美元。
“国内子公司”是指任何贷款方的任何不是外国子公司的子公司。
“绘图文件”指任何信用证项下为提款目的而出示的任何信用证或其他单证，包括通过SWIFT、电子邮件、传真或计算机生成的通信等电子传输方式。
“欧洲经济区金融机构”指（a）在受欧洲经济区监管的任何欧洲经济区成员国设立的任何信贷机构或投资公司
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决议授权机构，（b）作为本定义（a）条所述机构的母公司在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或（c）作为本定义（a）或（b）条所述机构的子公司在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“合资格帐户”是指那些由一个借款人贷款方在其正常业务过程中，由此产生的借款人的贷款方的销售商品或提供服务，符合贷款文件中就合资格账户作出的每项陈述和保证，且不因下述一项或多项排除标准而被排除为不合资格；提供了，则该等准则可由代理人在其许可的酌情权下不时修订，以处理与任何资料有关的结果借款人贷款方’代理在截止日期后知悉的业务或资产，包括代理（或代表）在截止日期后不时进行的任何实地审查。在确定纳入金额时，合格账户应在扣除客户存款、未应用现金、税款、财务费用、服务费、折扣、信贷、津贴和回扣后计算。符合条件的账户不应包括以下各项：
(a)账户债务人未能在原始发票日期后90天内或到期后60天内付款的账户（或者，就诺基亚或爱立信所欠的账户以及代理人全权酌情书面批准的其他账户债务人所欠的账户，总额不超过20,000，000美元，原始发票日期的130天内或到期日期的10天内),（“指定延期付款账户”）的合计金额，连同作为合格账户列入的指定延期销售条款账户的合计金额，不超过20,000，000美元），
(b)账户债务人（或其关联公司）所欠的账户，如果该账户债务人（或其关联公司）所欠全部账户的50%或更多被视为不符合上述（a）条规定的资格，
（c）出售条款超过90天的账户（或者，就诺基亚或爱立信所欠的账户以及由代理全权酌情以书面批准的其他账户债务人所欠的账户，130天（“指定延长卖出条款账户”），总量作为合格账户包括在内，连同作为合格账户包括在内的指定延期付款账户的总额，不超过20,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000,000，000，，130天),
（d）账户债务人为任何附属公司的账户借款人贷款方或任何雇员或代理人借款人贷款方或任何附属公司的任何借款人贷款方,
（e）（i）产生于根据担保销售、销售或退货、经批准的销售、票据和持有或账户债务人的付款可能有条件的任何其他条款将货物寄售或出售的交易中的账户，或（ii）付款条款为“货到付款”、货到付款或其他类似条款的交易中产生的账户，
（f）不以美元、加元、欧元或英镑支付的账款，
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（g）账户债务人（x）（i）在合资格司法管辖区以外注册成立或居住的账户，（ii）在合资格司法管辖区定义（b）段所列司法管辖区注册成立或居住的账户（an "合资格一级司法管辖区”）（任何此类账户，“一级管辖账户”);提供了如果满足本定义中的其他标准但总借款基础中由一级管辖账户、二级管辖账户、三星其他管辖账户和德国库存组成的部分，则此类账户应为合格账户任何时候超过总借款基数的45%（在其纳入生效后计算）（“管辖上限“）或（iii）在合资格管辖权定义（c）段所列法域成立或居住（an”合资格第2级司法管辖区”）（任何此类账户，“Tier 2 Jurisdiction Accounts”);提供了（a）如果此类账户满足本定义中的其他标准，但受管辖上限的约束，则该等账户应为合格账户；（b）二级管辖账户对任何借款基础的总贡献不得超过$5,000,00012,000,000;提供了尽管有上述规定，否则根据第（ii）或（iii）款将不符合资格的三星所欠账户（但否则将构成本协议项下的合格账户）（任何此类账户，“三星其他管辖账户"）仍应构成纳入借款基础的合资格账户（a）受管辖上限限制，（b）此类三星其他管辖账户对借款基础的贡献受5,000，000美元的上限限制，或（y）是任何外国或主权国家的政府，或其任何州、省、市或其他政治分支机构的政府，或其任何部门、机构、公共公司或其他工具的政府，除非在每种情况下，（a）该账户由代理人合理满意的不可撤销信用证支持（就形式、实质，和开票人或国内保兑银行）已交付给代理人，如代理人提出要求，可由代理人直接提取，或（b）该账户在形式、实质和金额上均由信用保险承保，并由保险人合理地使代理人满意，
（h）账户债务人为（i）美国或美国任何部门、机构或工具的账户（但不包括借款人已遵守《债权转让法》（代理人合理满意）的账户，31 USC § 3727），（ii）美国任何州或任何其他政府当局，或（iii）加拿大或加拿大任何省或地区或其任何部门、机构或工具（但不包括借款人已遵守的账户，代理人合理满意，与要求金融管理法（加拿大）和任何类似的省或地区立法），
（一）账户债务人为某一债权人的账户借款人贷款方，已主张或已主张补偿或抵销权，或已对其支付账户全部或任何部分的义务提出异议，但以该主张、补偿或抵销权为限，或有争议，
（j）账户债务人的账户，其合资格账户欠借款人贷款方超过规定的百分比附表1.01a（适用于特定账户债务人的百分比，如果该账户债务人的信誉恶化，则可由代理人在其许可的自由裁量权中减少）所有合格账户，但以该账户债务人所欠债务超过该百分比为限；提供了、在每种情况下，因超过前述百分比而被排除在外的合资格账户的金额，应在基于前述集中度限制的任何抵销生效之前，由代理人根据所有其他合资格账户确定，
(k)账户债务人须进行破产程序、未清偿债务、已停业的账户，或任何借款人贷款方有
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收到即将发生破产程序或该账户债务人的财务状况出现重大减值的通知，
（l）账户，其催收，代理人在其许可的酌情权下，认为可疑，包括由于账户债务人的财务状况，
(m)不受有效完善的第一优先代理人留置权约束的账户，
（n）（i）产生该账户的货物尚未发运并向账户债务人开具账单的账户，或（ii）产生该账户的服务尚未履行并向账户债务人开具账单的账户，
（o）账户债务人为受制裁人员或受制裁实体的账户，
（p）（i）代表有权收取适用方在履约完成前到期的进度付款或其他预付款账单的账户借款人贷款方商品或服务的标的合同，或（ii）代表信用卡销售，或
（q）账户债务人或其任何关联公司作为合格客户赞助计划的主体的账户。
（r）与许可收购相关而获得的目标拥有的账户或加入的人拥有的账户对本协议作为借款人贷款方根据《公约》的规定本协议贷款文件，直至完成有关该等帐户的实地审查，在每宗个案中，均令代理人在其许可的酌情权下感到满意。
“符合条件的客户赞助计划”系指行政借款人或其附属机构与商业银行（1）应客户请求订立的协议，（2）据此，（a）行政借款人或附属机构（如适用）同意在无追索权的基础上向该商业银行出售该客户所欠的应收账款，以及（b）行政借款人或附属机构（如适用）在该协议项下的义务为无追索权（除习惯上（由行政借款人或适用的附属机构善意确定）的陈述、保证，就该等应收帐款作出的契诺及弥偿）予行政借款人及其附属公司及（3）载于附表F-1（该附表可由行政借款人不时更新，并应就任何该等更新交付更新的借款基础凭证）。
“符合条件的库存”是指盘点一个借款人贷款方，符合贷款文件中就合资格存货作出的每项陈述和保证，且不因以下所列的一项或多项排除标准而被排除为不合资格；提供了，则该等准则可由代理人在其许可的酌情权下不时修订，以处理与任何资料有关的结果借款人贷款方’代理在截止日期后知悉的业务或资产，包括代理在截止日期后不时进行或接收的任何实地考察或评估。在确定如此包括的金额时，存货应按成本或市场中较低者的估值基础与借款人贷款方’历史会计惯例。有下列情形的，不得将一项存货列入合格存货：
（s）a借款人贷款方不具有良好的、有效的、适销对路的所有权，
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（t）a借款人贷款方没有实际和排他性的占有（直接或通过受托人或代理人借款人贷款方),
（u）它位于（i）第（a）款所列的合资格司法管辖区之外（一）“合格管辖权”的定义，德国除外；提供了位于德国的合格库存的总贡献（“德国库存”）向合计借款基数，与纳入合计借款基数的一级管辖账户、二级管辖账户和三星其他管辖账户合计时，不得超过合计借款基数的45%（在给予其纳入生效后计算，最高可达该合计45%的上限）,
（五）它存放在总价值不到100,000美元的地点。这样的借款人的存货贷款方的,
（w）它在途中往返于某一地点或从某一地点借款人贷款方（从一个地点出发的在途运输除外，载于附表4.21根据本协定到同一国家内的另一地点，日期为附表4.21对本协议（如附表4.21可不时按照第5.15款添加美国、英国和/或加拿大地点）），
（x）它位于由a租赁的不动产上借款人贷款方或在合约仓库内或与受托人合作，在每种情况下，除非（i）受出租人或仓库管理人（视属何情况而定）签立的抵押存取协议规限，且该协议与存放于该处所的其他人的货物（如有的话）分开或以其他方式可分别识别，或（ii）代理人已就该地点建立业主储备金，
（y）它是提单或其他所有权凭证的标的，
（z）不受有效完善的第一优先代理人留置权，
（AA）它由被退货或拒收的货物组成借款人的贷款方的顾客，
（ab）它包括过时、滞销、变质或以其他方式超过规定期限的商品、适用于此的“出售”或“使用”日期、限制性或定制物品或以其他方式按照客户特定要求制造的商品、在制品、原材料（贷款方在制造或生产其他存货的正常经营过程中使用或消耗的原材料除外），或构成备件、包装和运输材料、用品使用或消耗的货物借款人贷款方’business，billing and holding goods，defective goods，“seconds”，inventory acquired on designation，software or documentation，
（交流）它受制于第三方知识产权、许可或其他专有权利，除非代理信纳尽管有此类第三方权利，但在违约事件发生时及之后，代理可以自由出售此类库存，或
（广告）它是在与许可收购有关的情况下获得的，或者此类库存由加入的人拥有对本协议作为借款人贷款方根据《公约》的规定本协议贷款文件，直至完成对此种库存的可接受的评估，并完成对此种库存的实地审查，使代理人在其许可的酌处权中感到满意。
“合资格的司法管辖权”是指：
(a)（一）加拿大、英国和美利坚合众国及（二）爱尔兰;
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(b)澳大利亚、奥地利、比利时、丹麦、芬兰、法国、德国、香港，爱尔兰，以色列、日本、卢森堡、荷兰、新西兰、挪威、新加坡、瑞典和瑞士；以及
（c）英属维尔京群岛、开曼群岛、塞浦路斯、香港，意大利、马来西亚、墨西哥、波兰、葡萄牙、韩国，西班牙和台湾.;
提供了代理人可在其许可的自由裁量权下，移除构成合格司法管辖区的一个或多个国家，并随后将一个或多个国家添加为合格司法管辖区。
“符合条件的不动产”指任何以收费方式拥有的不动产借款人美国贷款方符合贷款文件中就不动产作出的各项陈述和保证，且不因下述一项或多项排除标准而被排除为不符合资格的；提供了，则该等准则可由代理人在其许可的酌情权下不时修订，以处理与任何资料有关的结果借款人美国贷款方’代理在截止日期后知悉的业务或资产，包括代理在截止日期后不时进行或接收的任何实地考察或评估。有下列情形的，不得将一项不动产列入符合条件的不动产：
(a)未在附表e-2截至截止日的协议，
(b)这类不动产位于美国以外的司法管辖区，
（c）a借款人美国贷款方没有其良好、有效、适销对路的费用所有权，
（d）代理人已收到（i）抵押，（ii）由产权保险公司以代理人合理满意的金额（但在任何情况下均不低于其FMV）签发的抵押权人产权保险单（或出具该保险单的标记承诺）所涉及的不是不动产，该保险单确保该不动产上的该抵押是（或将是）该不动产上的有效且可执行的第一优先权抵押留置权，除许可的留置权外，不存在任何瑕疵和产权负担，以及在形式和实质上令代理人和贷款人合理满意的其他情况下，（iii）在形式和实质上令代理人和贷款人合理满意的ALTA调查，（iv）就构成不动产的每一宗地提出的第一阶段环境报告（为该报告而聘请的环境顾问、报告的范围及其结果应令代理人合理满意），（v）洪水证明（以及，如适用，可接受的洪水保险和FEMA表格保险确认书）和（vi）代理人和贷款人合理满意的律师关于代理人可能合理要求的此类抵押和其他事项的可执行性的意见，
（e）该不动产项目的可接受评估尚未完成，
（f）不是受有效完善的第一优先权代理人依据代理人按照所接受的抵押物的留置权的不动产抵押物第5.10、5.11或5.12节，视情况而定（或已作出代理人合理满意的抵押记录安排），或
（g）除第6.2条第（a）、（c）、（d）、（f）或（n）（i）款所述类型的许可留置权外，它须受任何留置权规限。
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为免生疑问，在代理人和各出借人收到并认可不动产交付物之前，任何不动产均不构成合格不动产。
“符合条件的受让人"指（a）任何贷款人（违约贷款人除外）、任何贷款人的任何关联公司和任何贷款人的任何相关基金；（b）（i）根据美国、美国任何州或加拿大法律组建的商业银行，总资产超过1,000，000,000美元；（ii）根据美国或美国任何州法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，总资产超过1,000，000,000美元；（iii）根据任何其他国家或其政治分支机构的法律组建的商业银行；提供了，（a）（x）该银行是通过位于美国或加拿大的分支机构或机构行事，或（y）该银行是根据属于经济合作与发展组织成员国或该国政治分支机构的国家的法律组建的，且（b）该银行的总资产超过1,000，000,000美元；（c）作为“认可投资者”（定义见《证券法》条例D）的任何其他实体（自然人除外）提供信贷或购买贷款作为其业务之一，包括保险公司，投资或共同基金和租赁融资公司，且总资产超过1,000，000,000美元；以及（d）在违约事件持续期间，任何经代理批准的其他人。
“合资格一级司法管辖区”具有为此规定的适格账户定义的含义。
“合资格第2级司法管辖区”具有为此规定的适格账户定义的含义。
“合资格无限制现金”是指，就任何借款人全球贷款方，（x）在根据控制协议受完善留置权约束的位于美国或英国的存款账户或证券账户中与代理人或代理人合理接受的其他银行或证券中介保持的该等人的现金和现金等价物，（a）就位于美国的每个存款账户或证券账户而言，哪个控制协议应规定，适用的账户银行应根据请求每日向代理人报告余额，或应建立代理人合理可接受的其他程序，以及（b）就位于英国的每个存款账户或证券账户而言，适用的全球应要求贷款方应要求就此类存款账户或证券账户向代理人提供每日报告，以及（y）存款机构和证券中介机构保留的惯常留置权（在存款账户或位于美国的证券账户的情况下，这些留置权应为代理人所接受，并在各自的控制协议中保留）除外，不受任何其他留置权的限制；提供了（a）合资格的非限制性现金总额不得超过$75,000,000100,000,000及（b）位于英国的合资格非限制性现金不得超过$25,000,00040,000,000.尽管有任何相反的情况，借款基础中由合格非限制性现金组成的部分可根据代理人的许可自由裁量权按日进行调整，以反映经代理人核实的截至每个营业日营业时间的合格非限制性现金总额（该核实（不限制（第（x）款的要求））可通过从适用的贷款人或行政借款人处收到描述持有合格非限制性现金的每个适用账户的余额的每个适用存款银行或证券中介的每个网站的截图）。
“员工福利计划"指（a）为任何贷款方或任何ERISA关联公司的雇员维持的ERISA第3（3）条所指的并受其规限的任何雇员福利计划，或（b）任何退休金计划或多雇主计划在任何时间
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在前五（5）年内为任何贷款方或任何现任或前任ERISA关联公司的雇员维持、资助或管理。
“动车组立法”是指欧洲理事会关于引入单一或统一欧洲货币的转换或运作的立法措施。
“环保行动”指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、书面要求、要求函、书面索赔、留置权、指控、指控、不合规或违规通知、调查（不包括任何人在正常业务过程中编制的内部报告，而不是回应任何第三方行动或任何种类的要求）或以任何方式与任何实际或涉嫌违反或根据任何环境法承担责任有关的诉讼，或与根据任何此类环境法颁发的任何许可证或给予的任何批准有关的诉讼，包括政府当局提出的任何和所有强制执行、清理要求，移除、回应、补救或其他行动或损害、分担、赔偿、费用追讨、赔偿或禁制救济，这些行动或损害是由危险材料引起的，或因对公众健康或环境的指称伤害或伤害威胁而引起的。
“环境法”指与保护公众健康或环境有关的任何和所有联邦、外国、州、省、地区和地方法律、法规、条例、法典、规则、标准和条例、许可、许可、许可、批准、解释和法院或政府当局的命令，包括但不限于与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输、处理、报告、许可、许可、调查或补救有关的要求。
“环境负债”是指所有责任、金钱义务、损失、损害、成本和开支（包括律师、专家或顾问的所有合理费用、支出和开支，以及调查和可行性研究的费用）、罚款、处罚、制裁以及因任何政府当局或任何第三方提出的任何索赔或要求或所要求的补救行动而产生的利息，以及与任何环境行动有关的一切责任、金钱义务、损失、损害赔偿、成本和开支。
“设备”是指设备（该术语在《守则》或《公共部门会计准则》中定义，视上下文而定）。
“股权"指（a）在公司的情况下，股本，（b）在协会或商业实体的情况下，股本的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）在合伙企业的情况下，合伙权益（无论是普通的还是有限的），（d）在有限责任公司的情况下，会员权益，（e）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的利润和亏损的份额或资产分配，以及（f）任何和所有认股权证，购买上述任何一项的权利或选择权；前提是没有任何20232026可转换票据，the20242031可转换票据、任何准许的可转换债务、任何其他债务证券或按其条款可转换或交换为合资格股权（或参照该等合资格股权的价格转换为或交换为任何组合现金和合资格股权）或任何准许的认股权证交易，在每种情况下，均应构成任何借款人或其任何子公司在结算、转换、交换或行使之前的股权。
“爱立信”意为爱立信AB，一家瑞典有限责任公司。
“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其任何后续法规。
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“ERISA附属公司”指与任何贷款方或其任何子公司一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）条所指的单一雇主的任何人。
“错误付款”具有本协议第17.18节中为此规定的含义。
“错误的支付缺陷转让”具有在其上指定的含义第17.18款本协议。
“错误付款影响贷款”具有在其上指定的含义第17.18款本协议。
“错误的付款返还缺陷”具有在其上指定的含义第17.18款本协议。
“托管债务”具有“托管债务收益”定义赋予的含义。“托管债务收益”是指，截至任何确定日期，每个借款人及其子公司发行任何债务证券或其他债务的收益（“托管债务"）的目的，并在此之前，为有限条件收购或任何债务的再融资或提前偿还提供全部或部分对价（以及相关费用和开支）的资金，并且（截至该确定日期）当时存放在独立托管代理人的托管账户中，或受该代理人合理满意的其他安排的约束，并根据允许在完成该有限条件收购或再融资或提前偿还债务（如适用）时解除存入该托管账户的金额的托管安排，否则，将提前偿还，向此类托管债务的持有人偿还或以其他方式返还此类金额。术语“托管债务收益”应包括在托管中持有的金额所赚取的任何利息。
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元同业拆借利率”具有欧洲货币汇率定义中为此规定的含义。
“欧元同业拆借利率”具有欧洲货币汇率定义中为此规定的含义。
“欧元”和“€”是指参与成员国的单一货币。
“欧洲货币银行日"是指，（i）对于以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，一个目标日；（ii）对于以加元计价或以加元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额，在加拿大安大略省多伦多的银行营业的任何一天（星期六或星期日除外），前提是，就第2.3（a）、2.4（d）和2.12（b）节的通知要求而言，在每种情况下，该日也是营业日。
“欧元货币截止日期”具有本协议第2.12（b）（i）节中为此规定的含义。
“欧元汇率”是指，对于任何利息期：
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（h）就任何以欧元计价或以欧元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（i）等于欧元银行同业拆息的年利率（"欧元同业拆借利率"）由欧洲货币市场研究所管理，或由代理批准的可比或继任管理人，期限与适用的利息期相当（在每种情况下，“欧元同业拆借利率"），于利率厘定日期上午约11时（布鲁塞尔时间）及（ii）下限；及
（一）就任何以加元计价或以加元计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额而言，（i）中较大者调整后Term CORRA on the periodic term CORRA determination日期日及（ii）会议记录。
“欧洲货币利率贷款”是指按欧洲货币汇率计息的任何贷款，但根据加拿大基准利率定义的（b）条除外。
“欧元汇率通知”是指书面通知，其形式为附件 E-1本协议。
“欧元汇率期权”具有在其上指定的含义第2.12（a）款）本协议。
“违约事件”具有在其上指定的含义第8款本协议。
“审查员”是指根据《爱尔兰公司法》第509条任命的审查员（包括任何临时审查员），“审查员”应作相应解释。
“超额可用性”是指，截至任何确定日期，该日期的线路上限超过该日期的左轮手枪使用量的金额。
“交易法”指《1934年证券交易法》，不时生效。
“汇率储备”指，自任何确定日期起，代理人在其许可的酌处权中认为必要或适当并受第2.1（d）款），就以替代货币计值的债务，根据替代货币兑换成美元的汇率波动建立。
“被排除在外的子公司"指（a）每一非重要附属公司，（b）适用法律或在截止日期存在的任何合同义务禁止的任何附属公司（i）或在截止日期后收购该附属公司时存在的任何合同义务（且在考虑此类收购时未发生），在每种情况下均免于为这些义务提供担保，但仅限于此类禁止存在的情况，（ii）需要政府（包括监管机构）同意、批准、许可或授权才能为这些义务提供担保，除非此类同意、批准，已收到许可或授权，或（iii）行政借款人和代理人合理确定的为债务提供担保将对借款人或其子公司造成重大不利税务后果，（c）在美国、加拿大、英国或德国以外的任何司法管辖区组织的任何子公司，或上述任何司法管辖区的任何政治分支机构和（d）代理人和行政借款人相互同意提供担保的成本相对于由此将提供的利益而言过高的任何其他附属公司。
“排除的掉期义务”是指，就任何贷款方而言，任何掉期义务，如果且在此范围内，该贷款方的全部或部分担保为
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（包括凭藉《中国证券报》的连带责任规定第2.15款），或该贷款方授予担保权益以担保，根据《商品交易法》或任何规则，该互换义务（或其任何担保）是或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）由于该贷款方在该贷款方的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”（该确定是在使任何适用的保持良好keepwell、为适用贷款方的利益而提供的支持或其他协议，包括根据保持良好keepwell担保和担保协议中的规定）。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的该掉期义务的部分，而该担保或担保权益因本定义紧接前一句中确定的原因而成为或成为非法的。
“不含税”指（i）对任何贷款人或任何参与者的净收入（无论如何计价）征收或以其计量的任何税款以及任何特许经营税（包括任何分支机构利得税），在组织该贷款人或该参与者的司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关）或该贷款人或该参与者的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区（或其任何政治分区或税务机关）所施加的每一情况下，或由于该贷款人或该参与者与征收税款的司法管辖区或税务机关之间存在或曾经的联系（但仅由该贷款人或该参与者已执行的任何此类联系除外，交付或履行其义务或根据本协议或任何其他贷款文件收到付款或强制执行其在本协议或任何其他贷款文件下的权利或补救措施），（ii）预扣税款，如果不是贷款人或参与者未能遵守第16.2节或16.6在本协议中，（iii）任何加拿大、美国联邦或英国的预扣税（不包括（x）适用的外国贷款人有权根据所得税条约有效要求减免的英国预扣税部分，以及（y）任何担保人根据任何债务担保支付的款项的英国预扣税），这些税款将根据该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）时有效的适用预扣率对应付给该外国贷款人的款项征收，应贷款方请求作出的指定除外），除了不包括的税款不包括（a）该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）以前有权根据第16.1节紧接在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）之前的本协议，以及（b）在该外国贷款人成为本协议缔约方（或指定新的贷款办事处）之后，由于法律、规则、条例、条约、命令或其他决定的变化或任何政府当局对上述任何一项的其他法律变化，可能征收的额外加拿大和美国联邦预扣税，（iv）因该外国贷款人（a）不进行公平交易而产生的应付给外国贷款人或为该外国贷款人的账户支付的款项而被扣缴或要求被扣缴的任何加拿大联邦预扣税款（在所得税法（Canada））与加拿大借款人，或（b）为“特定股东”（在所得税法（Canada））的加拿大借款人或不与加拿大借款人的此类“特定股东”进行公平交易的非居民人士，除非出现此类非公平交易关系，或外国贷款人是或不是“公平交易”（在所得税法（（Canada））与此类“特定股东”，仅因外国贷款人已签署、交付、成为其在本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的一方、履行其义务、收到根据本协议或任何其他贷款文件项下的付款、收到或完善的担保权益或因违约事件，以及（v）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
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“现有信贷便利”指行政借款人、作为行政代理人的富国银行、Swingline贷款人和发行贷款人以及其他贷款方于2020年5月5日在该特定信贷协议下的现有信贷融通。
“”现有说明”是指（i）20232026可转换票据，（二）第2024年可转换高级笔记,及（iii）该20262031可转换票据。”
“延长左轮手枪承诺”具有在其上指定的含义第2.15（a）款）本协议。
“延长左轮贷”具有在其上指定的含义第2.15（a）款）本协议。
“延展”具有在其上指定的含义第2.15（a）款）本协议。
“延期优惠”具有在其上指定的含义第2.15（a）款）本协议。
“非常预付款”具有在其上指定的含义第2.3（d）（三）节）本协议。
“设施”是指全球循环基金和德国循环基金，视情况而定。
“FATCA”指IRC第1471至1474条，截至本协议签署之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及（a）任何现行或未来的法规或对其的官方解释，（b）根据IRC第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及（c）美国订立的任何政府间协议（或根据与此相关订立的任何此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法）。
“FCPA”是指经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例。
“联邦基金利率”是指，在任何期间，每年浮动利率等于，在该期间的每一天，纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，或者，如果任何一天是营业日，该利率没有如此公布，则代理人从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人收到的此类交易的该日报价的平均数（以及，如果任何此类费率低于零，则根据本定义确定的费率应视为零）。
“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续消息来源。
“费函”意味着（一）该特定费用信函，日期为与本协议的偶数日期截止日期，在借款人和代理人中，在形式和实质上合理地令代理人满意 及（ii）修订第4号收费函件.
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“固定电荷覆盖率”是指，就任何财政期间和根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人而言，该期间（a）综合EBITDA的比率减 （在上一期间尚未发生）或在该期间发生的未融资资本支出，改为（b）该期间的固定费用。
为计算任何参考期的固定费用覆盖率，如果在该参考期内的任何时间（以及截止日期之后），任何贷款方或其任何子公司应已作出允许的收购，则该参考期的固定费用和未融资资本支出应在给予备考其效力或以代理人可接受的其他方式，犹如任何该等许可收购发生在该参考期的第一天一样。
“固定收费"是指，就任何财政期间而言，就根据公认会计原则在综合基础上确定的借款人而言，（a）在该期间需要支付的综合利息费用（实物支付利息、融资费用摊销和其他非现金综合利息费用除外）的总和，不重复，（b）预定的本金支付（但不包括（x）任何到期支付本金及（y）就任何综合注资债务支付的任何超额现金流）就要求在该期间支付的合并资金债务而言，（c）要求在该期间以现金支付的所有联邦、州和地方所得税，（d）在该期间支付的所有限制性付款（无论是现金或其他财产，但普通股权益除外）（不包括（x）在截止日期之前支付的任何限制性付款的金额，（y）根据“限制性付款”定义的但书构成限制性付款的类型的金额，但以依赖于第6.7（g）节）及（z）根据第6.7（h）节））和（e）在该期间减少不动产子行金额的总金额。
“洪水法”是指1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》，以及相关法律、规章和条例，包括任何修正案或后续条款。
“楼层”是指利率等于0.0%。
“资金流动协议”指由借款人和代理人签署和交付的资金流动协议，日期与本协议约定的偶数日期，在形式和实质上均令代理人合理满意。
“FMV”是指，截至任何确定日期，借款人的合格不动产在12个月的营销期内在有序销售中估计可收回的公平市场价值，扣除此类销售的所有相关成本和费用，该价值在最近一次可接受的不动产评估中规定。
“外国贷款人"指（a）就美国借款人而言，任何非IRC第7701（a）（30）条所指的美国人的贷款人或参与者，（b）就加拿大借款人而言，任何非加拿大居民或被视为加拿大居民的贷款人或参与者，就所得税法（加拿大）和（c）就英国税务借款人而言，就英国《2009年公司税法》而言，任何非英国居民或被视为英国居民的贷款人或参与者。
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“国外子公司”指任何贷款方的任何直接或间接附属公司被组织或成立为法团（如适用）根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律。
“筹资日期”是指借款发生的日期。
“资金损失”具有在其上指定的含义第2.12（b）（二）条）本协议。
“公认会计原则”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。
“德国银行产品抵押”指为银行产品提供者（对冲提供者除外）的利益提供由代理持有的欧元现金抵押品（根据代理人合理满意的文件），其数额由代理人确定为足以满足与当时存在的德国银行产品义务（对冲义务除外）有关的合理估计的信用风险、操作风险或处理风险。
“德国银行产品义务"指（a）每个德国贷款方及其子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，而不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生，（b）所有德国对冲义务，以及（c）代理人或任何贷款人因代理人或此类贷款人购买参与权而有义务向银行产品提供商支付的所有金额，或就该银行产品提供商向德国贷款方或其子公司或其非限制性子公司提供的银行产品向该银行产品提供商执行担保或赔偿或偿还义务。
“德国借款基地”是指，就德国贷款方而言，截至任何确定日期，（在每种情况下，以美元等值金额表示）的结果：
(a)德国贷款方合格账户金额的85%，较少 稀释准备金的数额（如有）；加
(b)（a）的乘积中的较小者7075%乘以价值（按成本或市场中较低者计算，基础一致借款人德国贷款方’历史会计惯例）当时德国贷款方的合格库存，以及（b）85%乘以德国贷款方最近一次可接受的库存评估中确定的净回收百分比的乘积，乘以价值（按成本或市场中较低者计算，基础与借款人德国贷款方’历史会计惯例）德国贷款方的合格库存（可根据适用于此类类别的净回收百分比确定不同类别的合格库存）在该时间；减
（c）代理人不时订立的储备金总额（如有的话）第2.1（d）款）本协议。
“德国抵押品”是指德国贷款方拥有的所有抵押品。
“德国对冲义务”是指每个德国人的任何和所有义务或责任，无论是绝对的还是或有的、到期的或将要到期的、现在存在的或以后产生的
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贷款方及其附属公司或其非受限制附属公司根据与一名或多名对冲提供人订立的对冲协议产生、根据该协议欠款或就该协议而存在。
“德国信用证”指根据德国循环贷款开立的信用证。
“德国信用证风险敞口”是指，在任何贷款人的任何确定日期，该贷款人参与德国信用证使用根据第2.11（e）款）在这样的日期。
“德国信用证分限额”表示金额等于5,000，000美元。
“德国信用证使用情况”是指，截至任何确定日期，（a）所有未偿还德国信用证的未提取总额，加上（b）与德国信用证有关的未偿还或未通过德国循环贷款支付的未偿还偿还债务总额之和。
“德国线帽”是指，在任何确定日期，（a）德国循环承诺和（b）德国借款基础中的较小者，截至该确定日期。
“德国贷款方”系指德国借款人及行政借款人根据德国法律组建、为担保人的各子公司。
“德国义务"指（a）所有贷款（包括特别预付款）、债务、本金、利息（包括破产程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许作为任何此类破产程序中的全部或部分债权）、与信用证有关的偿付或赔偿义务（无论是否或有）、溢价、负债（包括根据本协议记入贷款账户的所有金额）、义务（包括赔偿义务）、费用（包括费用函中规定的费用），贷款人集团费用（包括破产程序启动后产生的任何费用或开支，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）、担保，以及任何德国贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件、与本协议或任何其他贷款文件有关或由本协议或任何其他贷款文件证明而欠下的任何其他种类和种类的所有契诺和义务，无论是否为支付款项，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将到期，现已存在或以后产生的，包括到期未支付的所有利息以及任何德国贷款方根据贷款文件或根据法律或与贷款文件有关的其他规定必须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及（b）所有德国银行产品义务；提供了尽管有上述任何相反的情况，德国债务应排除任何除外掉期债务、任何允许的债券对冲交易或任何允许的权证交易项下的债务。在不限制前述一般性的情况下，德国借款人在贷款文件下的义务包括支付（i）德国循环贷款的本金，（ii）德国循环贷款的应计利息，（iii）偿还开证银行根据德国信用证已支付或应付的金额所需的金额，（iv）德国信用证佣金、费用（包括前置费）和收费，（v）贷款人集团费用，（vi）根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，及（vii）任何德国贷款方根据任何贷款文件须支付的赔偿及其他款项。本协议或贷款文件中的任何提述
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德国债务应包括在任何破产程序之前和之后的全部或任何部分及其任何延期、修改、续期或变更。
“德国超支”是指，自任何确定之日起，德国循环设施的左轮手枪使用量大于《公约》规定的任何限制第2.1款或第2.11款本协议。
“德国保护性进展”具有在其上指定的含义科 2.3（d）（一）（二）本协议。
“德国循环承诺"是指，就每个德国循环贷款人而言，其德国循环承付款项，就所有德国循环贷款人而言，其德国循环承付款项，在每种情况下，这些金额列在该德国循环贷款人名称旁边的适用标题下附表C-1根据本协议或在该德国循环贷款人根据本协议成为德国循环贷款人所依据的转让和接受或增加合并中，因为这些金额可能会根据根据根据以下条款作出的转让而不时减少或增加第13.1节本协议，并因此可减少德国左轮手枪承诺的削减金额第2.4（c）款）这里。
“德国旋转曝光”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人在德国循环贷款机制下的循环贷款（包括保护性垫款）总额，加就为德国借款人签发的信用证而言，该贷款人的德国信用证风险敞口总额。
“德国循环设施”指根据本协议条款，贷款人的德国循环承诺以及根据这些德国循环承诺提供的循环贷款和信用证。
“德国循环贷款人”是指在德国循环贷款或德国信用证敞口下存在循环贷款敞口的贷款人。
“德国循环贷款”具有在其上指定的含义第2.1（b）款）本协议。
“德国安全协议”指受德国法律管辖的任何担保文件，尤其包括德国账户质押协议、德国证券转让协议、德国证券转让协议、德国股票质押协议和德国公司担保。
“全球银行产品抵押"指为银行产品提供者（对冲提供者除外）的利益提供由代理人持有的美元现金抵押品（根据代理人合理满意的文件），其数额由代理人确定为足以满足与当时存在的全球银行产品义务（对冲义务除外）有关的合理估计的信贷风险、操作风险或处理风险。
“全球银行产品义务"指（a）每个全球贷款方及其子公司或其非限制性子公司根据银行产品协议或由银行产品协议证明而欠任何银行产品提供商的所有义务、负债、偿还义务、费用或开支，而不论是否为支付款项，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的款项，（b）所有全球对冲义务，以及（c）代理或任何贷款人的所有金额
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由于代理或此类贷款人从银行产品提供商处购买参与权，或就该银行产品提供商向全球贷款方或其子公司提供的银行产品向该银行产品提供商执行担保或赔偿或偿付义务，有义务向该银行产品提供商付款。
“全球借款人”是指美国借款人、英国借款人和加拿大借款人。
“全球借款基”是指，就全球贷款方而言，截至任何确定日期，（在每种情况下，以美元等值金额表示）的结果：
（d）全球贷款方合格账户金额的85%，较少 稀释准备金的数额（如有）；加
（e）（a）的乘积中的较小者7075%乘以价值（按成本或市场中较低者计算，基础一致借款人全球贷款方’历史会计惯例）当时全球贷款方的合格库存，以及（b）85%乘以全球贷款方最近一次可接受的库存评估中确定的净回收百分比的乘积，乘以价值（根据与借款人全球贷款方’全球贷款方合格库存的历史会计惯例）（可根据适用于此类类别的净回收百分比确定不同类别的合格库存）在此时间；加
（f）（i）15%的较小者旋转聚合左轮手枪承诺于该确定日期生效的出借人的，以及（II）70%乘以美国贷款方的合格不动产的FMV的乘积作为此类FMV在每项各自可以接受鉴定评估代理从Newmark委托的不动产莱坊估值与咨询,有限责任公司2021年11月22日及2021年12月21日2025年3月27日和2025年3月31日， 减环境储备，其中金额第（II）条下的FMV按15年直线摊销的方式，按月永久减少；加
（g）100%乘以全球贷款方的合格无限制现金的乘积；减
（h）代理人不时订立的储备金总额（如有的话）第2.1（d）款）本协议。
“全球抵押品”是指全球贷款方拥有的所有抵押品。
“全球对冲义务”指每一全球贷款方及其子公司或其非限制性子公司根据与一家或多家对冲提供商签订的对冲协议产生、根据对冲协议产生或存在的任何和所有义务或负债，无论是绝对的还是或有的、到期的或即将到期的、现在存在的或以后产生的。
“全球信用证"指根据全球循环贷款签发或促使签发的信用证或加拿大基础信用证。
“全球信用证风险敞口”指，在任何贷款人的任何确定日期，该贷款人参与全球信用证使用根据第2.11（e）款）在这样的日期。
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“全球信用证使用情况"是指截至任何确定日期，（a）所有未偿还的全球信用证和加拿大偿还承诺的未提取总额，加上（b）与全球信用证有关的未偿还或未通过全球循环贷款支付的未偿还偿还债务总额的总和。
“全球线路上限”是指，在任何确定日期，（a）全球循环承诺和（b）全球借款基础中的较小者，截至该确定日期。
“全球贷款方”指根据美国法律组织的全球借款人和行政借款人的各附属机构，英国英格兰、威尔士或加拿大，并且是担保人。
“全球义务"指（a）所有贷款（包括特别预付款和周转贷款）、债务、本金、利息（包括破产程序启动后产生的任何利息，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的索赔）、与信用证有关的偿付或赔偿义务（无论是否或有的）、溢价、负债（包括根据本协议从贷款账户中收取的所有金额）、义务（包括赔偿义务）、费用（包括费用函中规定的费用），贷款人集团费用（包括破产程序启动后产生的任何费用或开支，无论是否允许或允许全部或部分作为任何此类破产程序中的债权）、担保，以及任何全球贷款方因本协议或任何其他贷款文件而产生、根据本协议或任何其他贷款文件产生、与本协议或任何其他贷款文件有关或由本协议或任何其他贷款文件证明所欠的任何其他种类和种类的所有契诺和义务，无论是否为支付款项，无论是直接或间接、绝对或或或有的、到期或将到期，现已存在或以后产生的，并包括所有到期未支付的利息以及任何全球贷款方根据贷款文件或根据法律或其他与贷款文件有关的规定须支付或偿还的所有其他费用或其他金额，以及（b）所有全球银行产品义务；提供了即，尽管有前述所载的任何相反情况，全球义务应排除任何除外掉期义务、任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易项下的义务。在不限制上述一般性的情况下，全球借款人在贷款文件下的义务包括支付（i）全球循环贷款的本金，（ii）全球循环贷款的应计利息，（iii）偿还开证银行或加拿大基础发行人根据全球信用证已支付或应付的金额所需的金额，（iv）全球信用证佣金、费用（包括前置费）和收费，（v）贷款人集团费用，（vi）根据本协议或任何其他贷款文件应支付的费用，（vii）任何全球贷款方根据任何贷款文件应支付的赔偿和其他金额。本协议或贷款文件中对全球债务的任何提及均应包括其全部或任何部分以及在任何破产程序之前和之后的任何延期、修改、续期或变更。
“全球超支”是指，自任何确定之日起，全球循环基金的左轮手枪使用量大于《公约》规定的任何限制第2.1款或第2.11款本协议。
“全球保护性进展”具有在其上指定的含义第2.3（d）（i）（i）条）本协议。
“全球循环承诺”是指，就每个全球循环贷款人而言，其全球循环承诺，而就所有全球循环贷款人而言，
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其全球循环承付款项，在每种情况下，这些金额列在该全球循环贷款人名称旁边的适用标题下附表C-1根据本协议或根据该全球循环贷款人成为本协议下的全球循环贷款人的转让和接受或增加合并，因为这些金额可能会根据根据以下条款作出的转让而不时减少或增加第13.1节本协定的规定，因此数额可减去根据《全球循环承诺》作出的削减数额第2.4（c）款）这里。
“全球循环曝光”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人在全球循环贷款机制下的循环贷款（包括保护性垫款）总额，加这类贷款人在全球循环贷款下的周转贷款风险敞口总额，加就为全球借款人签发的信用证而言，该贷款人的全球信用证风险敞口总额。
“全球循环基金”指根据本协议条款，根据这些全球循环承诺，贷款人的全球循环承诺以及循环贷款和信用证。
“全球循环贷款人”是指在全球循环贷款或全球信用证敞口下存在循环贷款敞口的贷款人。
“全球循环贷款”具有在其上指定的含义第2.1（a）款）本协议。
“政府批准”是指所有政府当局的所有授权、同意、批准、许可和豁免、注册和备案，并要求向其提交报告。
“政府权威”指任何国家或其任何政治分支机构的政府，不论是在国家、州、地区、省、县、市或任何其他级别，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的任何机构、当局、工具、监管机构、部门、委员会、董事会、局、司、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“担保“of or by any person（the”g担保人”）指担保人对任何其他人的任何债务或其他义务提供担保或具有担保的经济效果的任何或有或其他义务（“初级obligor”）以任何方式（不论是直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人或支付该等债务的其他义务作出保证，（c）维持营运资金，股权资本或主要债务人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，（d）就为支持该债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方，或（e）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受与之相关的损失（无论是全部或部分）；提供了“保证”一词不应包括在每种情况下，在正常业务过程中收取或存入的背书，或与根据以下条件允许的任何资产处置有关的惯常和合理的赔偿义务
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本协议（与债务有关的任何此类义务除外）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保所涉及的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任。
“保证人“指（a）为全部或部分债务提供担保的每一人，包括根据担保和担保协议作为”担保人“的任何人，（b）根据加拿大担保和担保协议作为”担保人"的任何人，以及（c）在截止日期后根据第5.11款本协议。
“担保和担保协议”指由各贷款方签立并交付给代理人的担保和担保协议，日期与本协议的偶数日期一致，形式和实质内容均为代理人合理满意。
“危险材料”指（a）根据任何环境法被定义为或成为危险废物、危险物质、污染物、污染物、化学物质或混合物或有毒物质的任何物质或材料，（b）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌、致突变或以其他方式危害公共健康或环境，并受到任何政府当局的监管，（c）其存在需要根据任何环境法或普通法进行调查或补救，（d）其排放或释放需要根据任何环境法或其他政府批准获得许可或许可，（e）被政府当局视为构成对人员或邻近财产构成健康或安全危险的滋扰或侵入，或（f）含有但不限于石棉、多氯联苯、尿素甲醛泡沫绝缘材料、石油碳氢化合物、石油衍生物质或废物、原油、核燃料、天然气或合成气。
“对冲协议”是指《破产法》第101（53B）（a）条定义的“互换协议”。
“对冲义务”是指所有全球对冲义务和德国对冲义务。
“对冲提供商”指与贷款方或其附属公司或其非受限制附属公司订立对冲协议的任何银行产品供应商或以其他方式根据条款（fg）的定义；提供了、如贷款人在任何时候（在全额支付债务之前）不再是本协议项下的贷款人，则自其不再是本协议项下的贷款人之日起及之后，该贷款人或其任何关联公司均不构成对冲提供人，与该前贷款人或其任何关联公司订立的对冲协议有关的义务不再构成对冲义务。
“对冲终止价值”是指，就任何一项或多项对冲协议而言，在考虑到与此类对冲协议有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在此类对冲协议被平仓和根据该协议确定的终止价值之日或之后的任何日期，此类终止价值，以及（b）在（a）条提及的日期之前的任何日期，确定为此类对冲协议的按市值计价的金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。
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“HMRC DT条约护照计划”是指英国税务海关总署的双重征税条约护照计划委员会。
“Immaterial子公司”指在任何日期，借款人的任何直接或间接附属公司（a）连同其附属公司，（i）在最近完成的参考期内对借款人及其附属公司的总收入的贡献低于百分之二点五（2.5%），以及（ii）截至适用的确定日期，拥有的资产占借款人及其附属公司截至该日期前最近一个已完成的参考期最后一天的合并总资产账面净值总和的百分之二点五（2.5%）以下（每一项计算，对于自该期间或该日期（视情况而定）结束后组织或收购的任何非重要附属公司，应按备考基准确定，犹如该附属公司在该日期存在或收购一样），（b）不拥有任何其他附属公司（不包括除外附属公司）及（c）已获借款人向代理人书面指定为“非重要附属公司”（借款人已通过书面通知代理人撤销该指定的任何该等附属公司除外）；提供了如果（i）所有非物质子公司作为一个整体，截至该日期之前最近完成的参考期的最后一天，其资产总额高于借款人及其子公司在该日期的合并总资产账面净值总和的百分之五（5%），或（ii）非物质子公司作为一个整体，在最近完成的参考期内的收入总额高于借款人及其子公司在该期间的收入总额的百分之五（5%），则行政借款人应书面指定并促使一家或多家非实质性子公司成为担保人，并符合第5.11款直至非物质附属公司的资产总额及收入总额，作为一个整体，构成少于第（i）及（ii）条所列的金额。尽管有上述规定，在任何情况下，如果任何子公司（x）是未偿本金总额超过50,000，000美元的贷款方的任何初级债务或任何其他合并融资债务的债务人或担保人，或（y）拥有不是非重要子公司的子公司的股权，则任何子公司在任何情况下均不得被指定为非重要子公司。
“增加”具有在其上指定的含义第2.14款.
“增加日期”具有在其上指定的含义第2.14款.
“增加Joinder”具有在其上指定的含义第2.14款.
“增加视察活动”是指（x）在任何时候违约事件已经发生并仍在继续或（x）在任何时候超额可用性小于（a）行上限的15%和（b）$中的较大者30,000,00020,000,000.
“增加检查期”是指任何时候增检事件延续后开始，持续到连续30天未发生增检事件之日止的期间。
“报告事件增加”是指（x）就增加每周报告而言，如果（a）在任何时候违约事件已经发生并且仍在继续，或（b）在任何时候超额可用性低于（a）行上限的15%和（b）$30,000,00020,000,000和（y）关于增加月度报告，如果左轮手枪的使用量大于（a）线路上限的25%和（b）$中的较小者50,000,00033,000,000连续3天。
“报告期增加”指在任何时间增加的报告事件持续后开始并在第（x）条的情况下持续（a）的期间
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增加报告事件的定义，直至连续30天未发生此种增加报告事件之日止；但此种增加报告事件应持续到发生此种增加报告事件的会计月份结束，（b）在增加报告事件定义（y）款的情况下，应持续到连续30天未发生此种增加报告事件之日止；但此种增加报告事件应持续到发生此种增加报告事件的会计季度结束之日止。
“负债"是指，就任何在任何日期及不重复的人而言，以下各项的总和：
(a)该人就所借款项承担的所有责任、义务和债务，包括该人以该人的债券、债权证、票据或其他类似票据证明的义务；
(b)该人支付该人的财产或服务的递延购买价款的所有义务（包括竞业禁止、盈利或类似协议项下的所有付款义务，仅限于竞业禁止、盈利或类似协议项下的任何此类付款义务到期未付且已根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债的范围内），但（i）在正常业务过程中产生的贸易应付款项和其他应计费用负债除外，或目前正受到适当程序的善意质疑，并已在该人的账簿上为其提供符合公认会计原则的准备金，以及（ii）应付给借款人或任何附属公司在正常业务过程中发生的董事、高级职员和雇员的递延补偿；
（c）该等人就该等人的资本化租赁义务而应占债务；
（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人购买的财产有关的所有义务，以该财产的价值为限（在正常业务过程中与供应商订立的协议下的习惯性保留或所有权保留除外）；
（e）任何其他人以其拥有或正在购买的任何资产上的留置权作为担保的所有债务（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务，但在正常业务过程中产生的贸易应付款项除外），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；
（f）该等人士相对于信用证面额（不论是否提款）的所有债务（或有债务或其他债务），包括任何偿还债务，以及为该人士的帐户而签发的银行承兑汇票；
（g）该人士就不合资格的股权所承担的所有义务；
（h）该人在任何对冲协议下的所有净债务（该金额应根据我们在确定日期终止对冲协议时该人应支付的金额计算）；和
（一）该等人士就上述任何一项作出的所有保证。
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就本协议所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。就以特定人士的资产上的留置权作担保的另一人的债务而言，如该等债务不应由该人承担或仅限于追索为该留置权作担保的资产，则截至任何确定日期的该等债务的金额将为（x）该等资产于该日期的公平市场价值（由借款人善意厘定）及（y）该等债务于该日期的金额两者中的较低者。任何对冲协议项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的对冲终止价值。与任何不合格股权有关的债务金额，在可赎回优先权益的情况下，应按其自愿或非自愿清算优先权加上已逾期的应计和未支付股息中的较大者进行估值。担保或其他类似文书所代表的任何债务的金额，应为担保但仍未偿还的债务的本金金额与担保人根据体现该债务的文书条款可能承担的最高金额两者中的较低者，以及（ii）对某人有限制或无追索权或追索权仅限于已识别资产的任何债务的金额，应按（a）（如适用）该等债务的有限金额和（b）（如适用）中的较低者估值，担保该义务的此类资产的公平市场价值。
尽管有上述规定，（i）借款人在任何许可认股权证交易项下的义务，只要该等许可认股权证交易的条款规定“净份额结算”（或实质上相当的期限）作为其项下的默认“结算方式”（或实质上相当的期限），即不构成债务，及（ii）债务不包括（x）递延或预付收入或（y）许可保理交易项下或与之有关的义务.就本协议而言，金额20232026可转换票据，the20242031可转换票据和任何允许的可转换债务应为其规定的本金总额，不影响支付现金或交付价值超过该本金金额的股份的任何义务，也不影响根据美国财政部条例§ 1.1275-6将其与任何允许的债券对冲交易进行任何整合。
“获弥偿负债”具有在其上指定的含义第10.3节本协议。
“获弥偿人”具有在其上指定的含义第10.3节本协议。
“补偿税”是指，（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所作的任何付款或因其任何义务而征收或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在前述（a）条未另有说明的范围内，其他税项。
“初始债权人间协议”是指日期为第4号修订生效日期的某些债权人间协议，由代理人、贷款方当事人之间
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及其与富国银行，以其在特定期限贷款信贷协议下的行政代理人身份。
“破产程序"指根据《破产法》、BIA、CCAA的任何规定或根据任何其他州、省、地区或联邦破产或破产法、为债权人的利益而进行的转让、正式或非正式的暂停、组成、重新安排（包括任何加拿大公司法规中关于债务或其任何类别的安排或妥协的安排条款）、接管、司法管理、重组、一般与债权人的延期或一般影响债权人权利的程序，或寻求重组、安排或其他类似救济的程序，或，（一）就属英国人的贷款方而言（a）暂停付款、暂停任何债务或强制执行权利（包括但不限于根据1986年《破产法》第A1部分暂停）、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划、安排或根据2006年《公司法》第26A部分重建或其他方式）或（b）与该贷款方的任何债权人的组成、妥协、转让或安排，就该贷款方或其任何资产委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员或,（二）就在德国注册成立的贷款方而言，就（ia）暂停向其债权人支付一般款项、暂停德国贷款方的任何债务、清盘、解散、管理或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式）或,(二、b）因资金困难与德国贷款方的债权人达成的组成、妥协或类似安排；或,（c）就德国贷款方或其资产的任何重要部分委任清盘人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人或其他类似人员,或（d）或任何类似程序或步骤均在任何司法管辖区采取，但（一）任何程序、程序或步骤是（Ax）轻浮或无理取闹或（By）善意抗辩，并于生效日期起计20个营业日内解除、中止或驳回.；或（iii）就任何爱尔兰贷款方而言，债权人就该爱尔兰贷款方采取的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤，涉及：（a）暂停付款、暂停任何债务、对小型和微型公司的清盘、解散、审查或救助程序，（b）与任何债权人的组成、妥协、转让或安排，（c）向爱尔兰法院提出关于任命清盘人、审查人或程序顾问的呈请，或（d）任命清算人、接管人、接管人和管理人、审查人，流程顾问、强制管理人员或其他类似人员。
“知识产权”具有《担保担保协议》中为此规定的含义。
“公司间从属协议”指公司间从属协议，日期与本协议一致，由每一贷款方及其每一子公司和代理人签署和交付，其形式和实质合理地令代理人满意。
“债权人间安排”具有第15.22条规定的含义。
“付息日”指（a）就任何基准利率贷款或每日简单RFR贷款而言，每项贷款的第一天月日历季度及到期日及（b）就任何欧元货币利率贷款或SOFR利率贷款而言，适用于其的利息期的最后一天；提供了、如任何利息期的存续期超过三个月，则须于适用的利息期开始后每隔三个月及该利息期的最后一日支付利息。
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“利息期”的意思是，
(a)就每项SOFR利率贷款而言，一段自作出该等SOFR利率贷款（或延续SOFR利率贷款或将基本利率贷款转换为SOFR利率贷款）之日起至其后一（1）或三（3）个月结束的期间，
(b)就每笔以加元计值的欧元汇率贷款而言，自作出该等欧元汇率贷款（或延续欧元汇率贷款或将加拿大基准利率贷款转换为以加元计值的欧元汇率贷款）之日起至其后一（1）或三（3）个月结束的期间，以及
（c）就每笔以欧元计价的欧元汇率贷款而言，自作出该等欧元汇率贷款（或延续以欧元计价的欧元汇率贷款）之日起的一段期间)并于其后一（1）、三（3）或六（6）个月结束；
提供了、就每笔贷款而言，（1）自（含）每个利息期的第一天起至（但不包括）任何利息期届满之日止，应按基于期限SOFR或适用的欧元汇率的适用利率计息，该利息期应自任何SOFR利率贷款或欧元汇率贷款提前或转换之日起开始，如属紧接连的利息期，则每个连续的利息期应自紧接前一个利息期届满之日起，（2）任何将于非营业日当日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（3）就一个历月最后一个营业日开始的利息期（或在该利息期结束时该历月没有数字对应日的一天）而言，利息期应于利息期开始日期（如适用）后的一个历月的最后一个营业日（如适用）一个月、三个月或六个月结束，（4）行政借款人不得选择在最近到期日之后结束的利息期，（5）在任何时间有效的利息期不得超过8个，以及（6）没有依据本定义删除的期限第2.12（d）（三）（d）条）应在任何借款、转换或延续通知中提供说明。
“存货”是指（a）关于美国借款人贷款方，清单（该术语在《守则》中定义），（b）关于加拿大借款人贷款方，库存（该术语在PPSA中定义）或，（c）关于a英国借款人贷款方或德国人借款人贷款方，其股票，股份和库存。
“库存储备"指，自任何确定日期起，（a）业主就存货作出的储备，及（b）代理人在其许可的酌情权下认为有需要或适当的储备，并受第2.1（d）款），就合资格库存或最大循环金额，包括根据评估结果，建立和维持（包括滞销库存和库存收缩的准备金）。
“投资"是指，就任何人而言，该人（a）购买、拥有、投资或以其他方式获得（在一项交易或一系列交易中），分
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或以其他方式，直接或间接地，任何股权、在任何合伙企业或合资企业中的权益（包括任何子公司的创建或资本化）、债务或其他义务或担保的证据、任何其他人的几乎全部或部分业务或资产或任何其他人的任何其他投资或权益，（b）进行任何收购，或（c）直接或间接地向任何人作出或持有任何贷款、垫款或信贷展期、对其义务的担保，或以现金或通过交付财产向其进行的任何投资。为遵守契约的目的，任何投资的金额应被视为作出、购买或获得该投资时的金额（不对该投资价值的后续增减进行调整）较少出售、收款或返还资本时就该投资实现的任何金额（不超过原始投资金额）。
“铁江现货”是指1986年《国内税收法》，不时生效。
“爱尔兰公司法”是指经修订的爱尔兰《2014年公司法》。
“爱尔兰债券”指Viavi Solutions Ireland Limited于2022年7月18日以代理人作为英国证券代理人（以其作为贷款人集团的证券受托人的身份）为受益人订立的爱尔兰法律担保协议。
“爱尔兰贷款方”是指根据爱尔兰法律注册成立的每一贷款方。
“爱尔兰证券文件”是指任何贷款方和英国证券代理人不时订立的爱尔兰债券和爱尔兰股份押记以及任何其他受爱尔兰法律管辖的证券文件。
“爱尔兰股份押记”指Acterna LLC（作为根据TTC合并协议的TTC国际控股有限责任公司的权益继承人）于2022年7月18日以英国安全代理为受益人的爱尔兰法律股份押记。
“国税局”是指美国国税局。
“ISP”指，就任何信用证而言，国际备用惯例1998（国际商会出版物第590号）及其任何被开证银行接受使用的版本或修订。
“发行人文件”指，就任何信用证、信用证申请、信用证协议或借款人为适用的开证银行或加拿大基础发行人（如适用）订立（或将订立）的任何其他单证、协议或文书而言，与该信用证有关。
“发行银行"指附表C-2所列作为开证行的每一实体或任何其他贷款人，应借款人的请求并经代理人同意，同意由该贷款人全权酌情决定成为开证行或同意为根据以下规定签发信用证而签发加拿大偿付承诺第2.11款本协议，各开证行为贷款人。
“Joinder”是指实质上以附件 J-1本协议。
“判断货币”的含义载于第17.16款本协议。
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“初级负债"就借款人及其子公司而言，指任何（a）在受偿权或担保权上从属于债务的所借资金的债务，（b）以低于为全部或几乎全部抵押品的债务提供担保的留置权的所借资金的债务，以及（c）（在本条款（c）的情况下）未偿本金总额超过15,000，000美元的无担保债务，包括但不限于现有票据；但前提是（x）本协议允许的任何无担保公司间债务（贷款方欠非贷款方的借款的此类债务除外）及（y）指明定期贷款负债不构成初级债务。
“房东储备金"是指，就借款人拥有库存或簿册和记录所在的每个地点而言，以及就代理人未收到抵押存取协议而言，根据租约或与该地点相关的其他适用协议，金额相当于3个月租金、仓储费、费用或其他金额的准备金，或者，如果更大且代理人如此选择，则根据适用法律，房东、受托人、仓库管理员或其他财产所有人将拥有的月租金、仓储费、fess或其他金额的准备金，a此类借款人库存中的留置权，以确保根据租约或与该地点相关的其他适用协议支付此类金额。
“最新到期日”指在任何确定日期，在该时间适用于本协议项下任何贷款或承诺的最近到期日或到期日，包括任何延长循环承诺的最近到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。如没有根据第2.15款本协议，最晚到期日为到期日。
“铅安排者安排器”具有本协议序言部分阐述的含义。
“贷款人”具有本协议序言中规定的含义，应包括每一开证行和每一周转贷款人，还应包括根据以下条款成为本协议一方的任何其他人第13.1节本协议及“放贷人”是指每一个放款人或其中任何一个或多个放款人。此外，对贷款人的每一处提及均应被视为包括该贷款人的适用受设计人。尽管任何贷款人指定了适用的被设计人，但应允许借款人和代理人就该贷款人在协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易。
“放贷人集团”指各出借人（包括各发行银行和各周转出借人）和代理人，或其中任何一人或多人。
“贷方集团费用”指任何贷款方或其附属公司根据任何贷款文件须支付的、由贷款方集团支付、垫付或招致的所有（a）成本或开支（包括税项及保险费），（b）代理人就贷款方集团根据任何贷款文件与各贷款方及其附属公司的交易而支付或招致的合理及有文件证明的自付费用或收费，包括影印、公证、信使及送信人、电讯、公共纪录查询、备案费、记录费、出版、不动产调查、不动产所有权政策和背书，以及环境审计，（c）代理人就与任何贷款方或其子公司有关的任何背景调查或OFAC/PEP搜查而征收或招致的惯常费用和收费，（d）代理人就向任何借款人或为其账户（无论是通过电汇或其他方式）支付资金（或收到资金）而征收或招致的惯常费用和收费（不时调整），连同与此有关的任何自付费用和开支，（e）代理人因拒付任何贷款方应付或向任何贷款方应付的支票而征收或招致的惯常费用，（f）
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贷款人集团为纠正任何违约或强制执行贷款文件的任何规定，或在违约事件持续期间，为获得占有、维护、处理、保存、储存、运输、出售、准备出售或广告出售抵押品或其任何部分而支付或招致的合理的、有文件记载的自付费用和开支，而不论出售是否完成，（g）与任何实地检查、评估、估价费用和与代理有关的费用，或估值以在以下范围内提供的费用和收费（以及不超过任何限制的金额）为限第5.7（c）节）根据本协议，（h）代理人和贷款人在执行或抗辩贷款文件或与贷款文件所设想的交易、代理人在担保物中的留置权或贷款人集团与任何贷款方或其任何子公司的关系相关的与第三方索赔或任何其他诉讼或不利程序相关的已支付或发生的合理、有文件证明的成本和费用（包括合理和有文件证明的律师费和费用），（i）代理人在提供建议、构建、起草、审查、管理（包括差旅、膳食、住宿）、联合（包括与CUSIP、DXSyndicate相关的合理成本和费用™、SyndTrak或与贷款便利的银团有关的其他通信费用），或修订、放弃或修改贷款文件，以及（j）代理人和每个贷款人在终止、执行（包括与“锻炼”、“重组”有关的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支）方面发生的合理和有文件证明的自付费用和开支（包括合理和有文件证明的律师、会计师、顾问和其他顾问费用和开支），或涉及任何贷款方或其任何子公司的破产程序或在行使贷款文件项下的权利或补救措施时），或为贷款文件进行辩护，无论是否提起诉讼或其他不利程序，或在就抵押品采取任何强制执行行动或任何补救行动时。
“贷款人集团代表”具有在其上指定的含义第17.9节本协议。
“贷款人相关人士”是指，就任何贷款人而言，此类贷款人，连同此类贷款人的关联公司、高级职员、董事、雇员、律师和代理人。
“信用证”是指由开证银行或加拿大基础发行人签发的信用证（该术语在《守则》中定义）。
“信用证抵押"是指（a）提供现金抵押品（根据代理人合理满意的文件（包括该代理人在此种现金抵押品上拥有第一优先权完善的留置权），以签发此种信用证所使用的适用货币，包括规定信用证费用和所有佣金、费用、收费和开支在第2.11（k）节）本协议（包括任何垫付费用）将继续累积，而信用证尚未偿付）将由代理人为循环贷款人的利益而持有，金额等于（i）以美元计值的信用证的当时现有适用信用证使用量的105%，加上（ii）以任何替代货币计值的信用证的当时现有信用证使用量的110%，（b）向代理人交付由适用信用证或相关加拿大偿付承诺下的所有受益人签立的、其形式和实质合理地令代理人和适用的开证银行满意的文件，终止该等受益人在适用信用证下的所有权利，或（c）向代理人提供备用信用证，其形式和实质合理地令代理人满意，代理（全权酌情决定）可接受的商业银行以发行该等信用证的适用货币发出的金额，相等于（i）就以美元计值的信用证而言当时现有信用证使用量的105%，加上（ii）当时现有适用信用证的110%之和
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与以任何替代货币计值的信用证有关的用途（据了解，在信用证或加拿大偿还承诺未偿还时，本协议中规定的信用证费用和所有前置费用将继续累积，并且累积的任何此类费用必须是可根据任何此类备用信用证提取的金额）。
“信用证付款”是指任何开证银行根据信用证或加拿大偿付承诺支付的款项。
“信用证风险敞口”指，在任何贷款人的任何确定日期，该贷款人参与信用证使用根据第2.11（e）款）在这样的日期。
“信用证费用”具有在其上指定的含义第2.6（b）款）本协议。
“信用证赔偿费用”具有在其上指定的含义科 2.11（f）本协议。
“信用证关联人”具有在其上指定的含义第2.11（f）款）本协议。
“信用证分限额”意味着40,000，000美元。
“信用证使用情况"是指，截至任何确定日期，（a）所有未偿还信用证和加拿大偿还承诺的未提取总额，加上（b）与信用证有关的未偿还债务总额，这些债务仍未偿还或未通过循环贷款支付。
“留置权”是指，就任何资产而言，就该资产而言，任何抵押、租赁抵押、留置权、质押、押记、抵押、担保权益、抵押或任何种类的产权负担。就本协议而言，任何人应被视为拥有其根据任何有条件出售协议、资本化租赁义务或与该资产有关的其他所有权保留协议在卖方或出租人利益的约束下获得或持有的任何资产。
“有限条件收购”是指本协议允许的任何收购，不以能否获得或获得第三方融资为条件。
“行帽”是指，截至任何确定日期，（a）最大左轮手枪金额和（b）总借款基数中的较小者，截至该确定日期。
“贷款”指根据本协议作出（或将作出）的任何循环贷款、周转贷款或特别预付款。
“贷款账户”具有在其上指定的含义第2.9节本协议。
“贷款文件”指本协议、控制权协议、版权担保协议、任何借款基础凭证、费用函、担保担保协议、公司间从属协议、任何发行人文件、信用证、抵押物、专利担保协议、商标担保协议、加拿大担保担保担保协议、任何加拿大Hypothec，初始
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债权人间协议，借款人就本协议签立并须支付予贷款方集团任何成员的任何票据或票据，以及任何贷款方或其任何附属公司及贷款方集团任何成员现在或将来就本协议订立的任何其他文书或协议（但具体不包括银行产品协议）。
“贷款方”是指任何借款人或任何担保人。
“保证金股票”如不时生效的理事会条例U所定义。
“物质不良影响"就每名借款人及其附属公司而言，指（a）该借款人及其附属公司作为一个整体的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况，（b）贷款方作为一个整体履行其作为当事方的贷款文件项下义务的能力，（c）代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下作为一个整体的权利和补救办法，或（d）合法性、有效性，其作为一方的任何贷款文件对任何贷款方的约束力或可执行性。
“到期日”指（a）中较早者2026年12月30日2030年10月16日及（b）现有票据任何部分的规定到期日前91天的日期及其任何准许的再融资债务，除非在本（b）条的情况下，在第91天及其后的每一天，直至现有票据项下的该部分债务获得偿还、赎回、失效、延期或再融资，以致其在（a）条所列的到期日后91天到期，贷款方及其任何非限制性现金及现金等价物的超额可得性总和受限附属公司超过该等较早到期的全部本金金额或可赎回现有票据（此种超额可获得性的计算不考虑相当于为避免一项公约而需要维持的超额可获得性数额的部分超额可获得性触发触发器事件）。协议中提及的“到期日后91天”是指根据本定义（a）条确定的到期日。
“最大左轮量”表示$300,000,000200,000,000，减少了按照第2.4（c）款）本协议的规定，并增加按照第2.14款本协议。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“按揭政策”或“抵押贷款政策”具有不动产交付物定义中为此规定的含义。
“抵押贷款”是指贷款方或其子公司之一以代理人为受益人，在形式和实质上为代理人合理满意的一项或多项抵押、押记、信托契据或债务担保契据，或抵押物，对不动产抵押物构成担保，单独和合计。
“多雇主计划”是指ERISA第3（37）或4001（a）（3）节所指并受其约束的任何多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司对此有义务出资或承担任何责任，或有的或其他或可能被评估为退出责任，假设完全退出任何此类多雇主计划。
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“净回收百分比”是指，截至任何确定日期，借款人的存货账面价值在该等存货的有序清算中估计可收回的百分比，扣除该清算的所有相关成本和费用，该百分比将根据每一类存货确定，并在最近一次可接受的存货评估中规定。
“诺基亚”意为诺基亚解决方案和网络公司OY。
“非同意贷款人”具有在其上指定的含义第14.2（a）款）本协议。
“非违约贷款人”是指除违约贷款人之外的每个贷款人。
“义务”是指所有全球义务和所有德国义务。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“或ganizational文件"指，（a）就任何法团而言，公司的证书或章程及附例（或同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或章程及经营协议或有限责任公司协议（或同等或类似的文件）；（c）就任何合伙、合营、信托或其他形式的商业实体、合伙、合营或其他适用的成立或组织协议及任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖范围内的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知；（d）就任何无限责任公司、公司证书或章程以及任何（或同等或类似的构成文件）的章程提交的备案或通知。
“原始贷款人”具有在其上指定的含义第13.1（e）款）本协议。
“其他税”指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院、消费税或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但就转让（根据第14.2条作出的转让除外）征收的任何此类税款除外。
“境外投资规则”是指美国财政部根据2023年8月9日美国第14105号行政命令或任何类似法律或法规管理和执行的法规，连同发布的任何相关公共指南；截至第4号修正案生效日期，并在31 C.F.R. § 850.101 et seq编纂。
“超支”是指全球超支和德国超支。
“参与者”具有在其上指定的含义第13.1（e）款）本协议。
“参与者登记”的含义载于第13.3（b）款）本协议。
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“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。
“专利担保协议”具有《担保担保协议》中为此规定的含义。
“爱国者法案”具有在其上指定的含义第4.13款本协议。
“付款条件”是指，在就为特定交易提供资金的拟议付款作出确定时，：
(a)然后不存在或将因完成此类指定交易而产生的违约事件，
(b)要么
（一）超额可用性，在使此类提议的付款和指定交易生效后，不低于（a）在由收购或其他投资组成的指定交易的情况下，（1）线路上限的17.5%和（2）$中的较高者35,000,00023,300,000及（b）就由受限制付款或预付初级债务组成的指明交易而言，以（1）20.0%的行上限及（2）$两者中较大者为准40,000,00026,600,000，或
（二）（a）贷款方及其子公司的固定费用覆盖率等于或大于1.00：1.00对于最近结束的财务报表必须根据以下规定交付给代理的过去12个月期间附表5.1对本协议（按备考基准计算，犹如该建议付款是在该12个月期间的最后一天作出的固定费用（有一项谅解是，该建议付款也应是在该12个月期间的最后一天作出的固定费用，以计算本条款（ii）项下任何后续建议付款以资助特定交易的固定费用覆盖率）），以及（b）超额可用性，在实施该等建议付款及指明交易后，就由收购或其他投资组成的指明交易而言，不少于（1）（X）12.5%的行上限及（Y）$中较高者25,000,00016,600,000及（2）就由受限制付款或预付初级债务组成的指明交易而言，（X）15.0%的行上限及（Y）$两者中较大者30,000,00020,000,000，和
（c）行政借款人已向代理人交付证明，证明上述（a）和（b）条所述的所有条件均已满足。
“付款接受方”具有在其上指定的含义第17.18款本协议。
“多溴联苯”是指养老金福利担保公司或任何继任机构。
“PBSA”意味着养老金福利标准法（不列颠哥伦比亚省）、根据该条例颁布的条例及其经修订的任何后续法规，或加拿大任何类似的联邦或省级养老金标准立法（如适用）。
“养老金计划”指任何雇员福利计划，但多雇主计划除外，该计划受ERISA标题IV或《守则》第412条的规定和
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（a）为任何贷款方或任何ERISA关联公司的雇员维持、资助或管理，（b）在过去五（5）年内的任何时间为任何贷款方或任何现有或以前的ERISA关联公司的雇员维持、资助或管理，或（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司承担任何责任（或有或其他）。
“完美证书”是指一种形式为附件 P-1本协议。
“许可收购”指符合以下所有要求的任何收购，在有限条件收购的情况下，须受第1.7节:
（d）任何违约或违约事件在该收购生效前后均不得发生，且仍在继续，以及与此相关的任何债务；
（e）在与他人合并或合并，或购买或以其他方式收购他人的股权的情况下，被收购的个人或企业的董事会（或同等理事机构）应已批准该收购，且该收购不得与“恶意收购”或代理权争夺或类似交易有关；
（f）将被收购的人或企业应处于根据第6.5节或者，在资产收购的情况下，所收购的资产对借款人及其子公司在紧接此类收购之前进行的业务或根据第6.5节;
（g）如该等收购为合并或合并，则借款人或借款人的附属公司应为存续人，该存续人须按要求成为担保人第5.11款（在由此设想的期间内），且不得因此而导致控制权变更；
（h）对于许可收购对价总额超过50,000，000美元的任何收购（或一系列相关收购），行政借款人应已就该收购向代理人发出至少五（5）个工作日的（或代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，该通知应合理详细地描述该收购的主要条款和条件及其拟议的结束日期；
（一）在紧接实施该收购及与此有关的任何债务后，有关投资的付款条件应已获满足；
（j）如任何该等收购（或一系列相关收购）的许可收购对价合计超过50,000，000美元，则不迟于该等收购的拟议结束日期（或代理人可能同意的较短期限）前两（2）个工作日，行政借款人应已向代理人交付一份证明符合上述（f）条要求的负责人员证书；和
(k)对于许可收购对价总额超过50,000，000美元的任何收购（或一系列相关收购），行政借款人应已在该收购的拟议结束日期或之前向代理人交付一份负责官员的证书，证明上述所有要求均已满足或
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将在此类收购完成时或之前获得满足，或预计将在根据第5.11款，视情况而定。
“准许收购代价”指购买价格的总金额，包括但不限于任何承担的债务、收益（在此种收益受意外情况影响的范围内，此种收益应按在此类收购之日根据公认会计原则要求的准备金（如有）、递延付款或行政借款人的股权的金额估值，这些金额将在行政借款人或其任何子公司为完成适用的许可收购而签署的适用文件中规定的与任何适用的许可收购有关的单一基础上支付。
“准许债券Hedge交易”指行政借款人在发行任何允许的可转换债务时购买的与行政借款人的普通股（或行政借款人的普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产）有关并以行政借款人的普通股（或此类其他证券或财产）结算的任何债券套期保值、看涨或上限看涨期权（或实质上等同的衍生交易），现金或其组合（参照行政借款人普通股或其他证券或财产的价格确定的现金数额），以现金代替行政借款人普通股的零碎股份；提供了购买任何该等准许债券对冲交易，其购买价格减去从行政借款方从出售任何实质上同时执行的准许认股权证交易中获得的收益，不超过行政借款方就发行任何准许可转换债务而获得的净收益；提供，进一步每项此类交易的其他条款、条件和契诺应与此类交易的惯例相同（由行政借款人善意确定）。
“允许的可转换债务"指（a）任何贷款方或其各自子公司的无担保债务，（i）截至发行之日，该债务包含此类交易的惯常转换或交换权和惯常回购要约权利（由行政借款人善意确定），以及（ii）可转换为或可交换为行政借款人的普通股股份（或行政借款人的普通股发生合并事件、重新分类或其他变更后的其他证券或财产），现金或其组合（参考行政借款人普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及代替行政借款人普通股零碎股份的现金和（b）任何贷款方对（a）款所述行政借款人债务的任何担保；提供了该等债项获准根据第6.1（b）款）或（i）。
“允许的自由裁量权”是指在行使合理（以担保资产为基础的出借人的角度）商业判断时作出的认定。
“准许留置权”指根据第6.2节允许的留置权。
“允许的抗议”指任何贷款方或其任何子公司有权抗议任何留置权（担保债务的任何留置权除外）、税款（工资税或属于美国联邦税收留置权标的的税款除外）或租金付款；提供了，（a）在该贷款方或其子公司的账簿和记录上建立与此种义务有关的准备金，数额为公认会计原则要求的数额，（b）任何此类抗诉均由该贷款方或其子公司迅速提起并勤勉起诉，如
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善意适用，且（c）代理人信纳，在任何此类抗诉待决期间，不会损害任何代理人留置权的可执行性、有效性或优先权。
“准许再融资债务”手段指任何负债（即“再融资负债”），其所得款项用于再融资、退还、展期、展期或置换未偿债务（该等未偿债务、“再融资债务”);提供了（a）该等再融资债务（包括该等再融资债务项下任何未动用的承诺）的本金额（或增值，如适用）不多于该等再融资债务在该等再融资、退款、续期、延期或置换时的本金额（或增值，如适用），但相等于该等再融资债务的任何原始发行折扣及该等未付应计利息及溢价的金额的金额除外加就该等再融资、退款、续期、延期或置换已支付的其他合理金额及合理招致的费用及开支，以及相等于在该等再融资、退款、续期、延期或置换时尚未动用的任何现有根据该等承诺的金额，但如就现有票据或任何其他无担保债务而言，任何与该等票据或任何其他无担保债务有关的再融资债务的本金额可按第6.1（i）节）就有关的发生而信纳；然而，前提是，that the provisions of the Section6.1（i）（iii）无须就发行2026年可转换票据而感到满意；（b）结构为B期融资的现有票据的任何再融资债务的情况除外（但包括，为免生疑问，2024年可转换票据再融资），该等再融资债务的最终规定期限及到期加权平均年限，不得先于或短于适用于该等再融资债务的期限，且该等再融资债务并不需要任何比再融资债务的相应条款（如有的话）更有利于再融资债务持有人的任何预定本金支付、强制偿还、赎回或回购（包括凭借该等再融资债务在更大的基础上参与任何强制偿还、赎回或回购，与再融资债务相比（前提是，就现有票据的任何再融资债务而言（除在这种情况下2024年可转换票据再融资只要2026年可转换票据满足这一定义的其他组成部分），此类再融资债务的最终规定期限和加权平均到期期限不短于且不得要求任何比现有票据（如适用）更有利于再融资债务持有人的预定本金支付、强制偿还、赎回或回购，在每种情况下，在每种情况下，在贷款和循环承诺的最晚预定到期日后91天的日期之前)，但不包括（i）在贷款和循环承诺的最新预定到期日后91天当日或之后发生的任何预定本金支付、强制偿还、赎回或回购，以及（ii）在发生该等债务时根据该等再融资债务所招致的债务类型的任何惯常市场条款及条件，而该等条款及条件（定价、费用、利率下限除外，溢价和可选提前还款或赎回条款）条款和条件（作为一个整体）对借款人及其子公司的限制性并不比本协议的条款和条件（作为一个整体）大得多，在每种情况下均由行政借款人善意确定）；（c）就构成B期融资的现有票据的任何再融资债务而言，该等再融资债务的最终规定期限和到期加权平均期限不得早于或短于适用于该再融资债务的期限，且该等再融资债务不需要任何预定的本金支付、强制偿还、赎回或回购，但在该债务发生时结构为B期融资的债务的惯常市场条款和条件的范围内除外；（d）该等再融资债务不得以（i）在该等再融资时为该再融资债务提供担保的资产以外的资产上的留置权作为担保，退款、展期、延期或替换或（ii）在再融资时具有高于为再融资债务提供担保的留置权（如有）的优先权的留置权，
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退款、展期、展期或置换；但就构成B期融资的现有票据的任何再融资债务而言，此类再融资债务可由贷款方的资产担保，条件是此类债务持有人的授权代表应已订立代理人合理接受的惯常分割担保物债权人间协议；（e）此类再融资债务不得由再融资债务追索对象或担保对象以外的任何人担保或以其他方式向任何人追索，在每种情况下，截至该等再融资、退款、续期、延期或置换之时；条件是，就构成B期融资的现有票据的任何再融资债务而言，该等再融资债务可由贷款方提供担保；（f）如果该等再融资债务在受款权上从属于债务（或担保该等债务的留置权最初根据担保文件按合同从属于担保抵押品的留置权），该等再融资、退款、续期、延期或置换在受偿权上从属于债务（或担保此类债务的留置权应从属于根据担保文件担保担保物的留置权），其条款至少与管辖此类再融资债务的文件中所载的或代理人合理接受的其他条款一样对贷款人有利；（g）（i）除构成B期融资的现有票据的任何再融资债务的情况外，与此类再融资债务有关的契诺，当作为一个整体时，对借款人及其附属公司的限制性并不比再融资债务（整体）中的那些大，（ii）就构成B期融资的现有票据的任何再融资债务而言，就整体而言，有关该等再融资债务的契诺对借款人及其附属公司的限制性并不比贷款文件中所载的契诺大，在每种情况下，除了那些仅在贷款和循环承诺的最晚预定到期日之后才适用的规定外，在行政借款人善意认定的每一种情形下；和（h）就指明定期贷款债务的任何再融资债务而言，该等再融资债务须受初始债权人间协议的条款规限；及（i）在该等再融资、退款、续期、展期或更换时，不得发生或正在继续发生违约或违约事件；提供了,进一步（x）如任何再融资债务是为回购再融资债务而发行的，该债务由20232026可转换票据，the20242031可换股票据或任何准许的可换股债项及任何借款人已就其购回该20232026可转换票据，the20242031可转换票据或该等许可的可转换债务（如适用）连同其收益，则仅在该等再融资债务发行后的十五（15）天期间，就上述（a）条而言，该适用的再融资债务不应被视为未偿债务，第6.1节、合并出资债务或合并有担保债务，以及（y）在该十五（15）天期结束后，只有在允许借款人根据本协议承担该等剩余未偿本金金额的情况下，才允许该等再融资债务的任何本金金额仍未偿还第6.1（i）节）在这样的时候。为免生疑问，（i）符合上述要求的许可可转换债务也可能构成许可再融资债务；（ii）为确定许可可转换债务是否符合上述要求，（a）此类许可可转换债务在转换时的任何结算（无论是现金、股票或其他财产）或在“根本性变化”（通常为此类许可可转换债务定义）时的任何必要赎回或回购均不得取消此类许可可转换债务构成许可再融资债务的资格，及（b）该等准许的可转换债务可由任何贷款方提供担保（尽管有本定义的（e）条的规定）。”
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“准许认股权证交易”指行政借款人在实质上与行政借款人购买许可的债券套期保值交易同时出售的、以行政借款人普通股（或此类其他证券或财产）结算的与行政借款人普通股（或此类其他证券或财产）有关的任何看涨期权、权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），现金或其组合（参考行政借款人的普通股或此类其他证券或财产的价格确定的现金数额），以及以现金代替行政借款人的普通股零碎股份；但每项此类交易的条款、条件和契诺应与此类交易的惯例一样（由行政借款人善意确定）。
“人”是指自然人、公司、有限责任公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任合伙企业、合营企业、信托、土地信托、商业信托或其他组织，不论其是否为法人，也不论其所属政府和机构及其政治分支机构。
“平台”具有在其上指定的含义第17.9（c）款）本协议。
“增加后左轮手枪放款人”具有在其上指定的含义第2.14款本协议。
“PPSA”指《个人财产安全法》（安大略省）及其下的条例，不时生效；但如果代理人在任何抵押品上的留置权、完成权或优先权受安大略省以外的任何加拿大司法管辖区的个人财产安全法管辖，则PPSA指该其他司法管辖区的个人财产安全法（就魁北克而言，包括魁北克民法典及其下的条例），就本条例有关该等留置权、完成权或优先权的条文而言，以及就与该等条文相关的定义而言。对PPSA各章节的引用应被解释为也指任何后续章节。
“预增加左轮贷”具有在其上指定的含义第2.14款本协议。
“备考基础”是指：
(a)为计算一项或多项特定交易发生期间的合并EBITDA，（i）该等特定交易（以及在适用期间内已完成的所有其他特定交易）应被视为截至适用计量期间的第一天已发生，（ii）在确定该期间的合并EBITDA时应包括任何人或企业的已获得EBITDA，或归属于任何财产或资产，不得重复，任何借款人或任何子公司在该期间获得的（但不是任何相关人员或业务的已获得EBITDA或任何资产或财产的任何已获得EBITDA，在每种情况下，在未如此获得的范围内）与许可收购有关，但在该期间内任何借款人或该子公司未随后出售、转让、放弃或以其他方式处置的范围内，基于该被收购实体或业务在该期间的实际已获得EBITDA（包括在该收购之前发生的部分），（iii）在确定该期间的合并EBITDA时，应不包括任何借款人或任何子公司在该期间处置的与资产处置或终止经营有关的任何个人或企业的处置EBITDA，或归属于任何财产或资产的处置EBITDA，而不应重复，基于该等处置的EBITDA
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被处置的实体或业务或该期间的已终止经营（包括在此种处置或终止之前发生的部分）和（iv）合并EBITDA应在对可直接归因于此类特定交易或特定交易的事件产生的任何形式上的调整生效后计算，这些事件或特定交易在事实上可以支持并预计会产生持续影响，在每种情况下均根据符合《证券法》条例S-X第11条的基础确定，并经此类借款人的负责官员证明；提供了上述金额应与已计入合并EBITDA计算的任何调整不重复；和
(b)如任何借款人或其任何附属公司产生（包括通过承担或担保）或偿还（包括通过赎回、偿还、报废、解除、撤销或消灭）任何财务比率或测试计算中所包括的任何债务（在每种情况下，不包括在正常业务过程中为营运资金目的而在任何循环信贷融资下产生或偿还的债务），（i）在适用的参考期内或（ii）在适用的参考期结束后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时，那么，这种财务比率或测试应计算给备考在要求的范围内，对该等债务的发生或偿还的影响，犹如在适用的参考期的第一天发生了同样的情况，而任何具有浮动或公式利率的该等债务（包括通过承担或担保），其适用期间的隐含利率应使用截至相关确定日期对该等债务有效或将有效的利率确定。
“按比例分享”是指，截至任何确定日期：
（c）就贷款人提供全部或部分循环贷款的义务而言，就该贷款人就循环贷款收取利息、费用和本金的权利而言，就与循环承诺或循环贷款有关的所有其他计算和其他事项而言，通过除以（i）该贷款人的循环贷款风险敞口除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险敞口总额而获得的百分比，
（d）就贷款人参与信用证的义务而言，就该贷款人偿还开证行的义务而言，就该贷款人收取信用证费用付款的权利而言，就与信用证有关的所有其他计算和其他事项而言，通过除以（i）该贷款人的循环贷款风险敞口，得到的百分比除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险敞口总额；提供了，如所有循环贷款已全数偿还且所有循环承诺已终止，但信用证仍未偿还，则根据本条款按比例分摊的份额应为除以（a）该贷款人的信用证风险敞口、除以（b）所有贷款人的信用证风险敞口所得的百分比，以及
（e）就所有其他事项及就某一特定贷款人的所有其他事项（包括根据第15.7节本协议），将（i）该贷款人的循环贷款风险除以（ii）所有贷款人的循环贷款风险总额所得的百分比，在任何情况下，适用的百分比可能会根据根据第13.1节;提供了，即如果所有贷款已全额偿还且所有承诺均已终止，则本条款下的按比例份额应为除以（a）该贷款人的信用证风险敞口，再除以（b）所有贷款人的信用证风险敞口所得的百分比。
“预测”指借款人的预测（a）资产负债表、（b）损益表和（c）现金流量表，所有这些都是根据与借款人一致的基础编制的
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历史财务报表，连同适当的支持细节和基本假设的陈述。
“物业”是指对任何种类的财产的任何权利或利益，无论是真实的、个人的或混合的以及有形的或无形的，包括股权。
“保护性进展”是指全球保护性进步和德国保护性进步。
“公共贷款人”具有在其上指定的含义第17.9（c）款）本协议。
“QFC”具有12 U.S.C. § 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
“QFC信贷支持”具有在其上指定的含义第17.17款本协议。
“合资格股权”是指并指由行政借款人（而不是由其一个或多个子公司）发行的不属于不合格股权的任何股权。
“准安全”指下列任何安排或交易：
（f）根据要求或可能要求将其出租给借款人或由借款人重新获得的条款处置其任何资产；
（g）订立任何安排，根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可被运用、抵销或受多种账户组合规限，但该安排影响受管制协议规限的存款账户的情况除外，除非该管制协议的条款许可；或
（h）订立具有类似效力的任何其他优惠安排，
在主要作为筹集金融债务的方法订立安排或交易的情况下。
“利率确定日期”指，就EURIBOR的任何利息期而言，在该利息期开始前两（2）个欧洲货币银行日（或由代理人确定的在该银行间市场的市场惯例一般视为利率定盘日的其他日）；提供了该等市场惯例在行政上对代理人不可行的范围内，如代理人另有合理确定的其他日）。
“不动产”是指任何美国贷款方或其子公司之一现在拥有或以后获得的不动产的任何财产或权益，以及对其的改进。
“不动产抵押品”指（a）在附表R-1根据本协议，以及（b）任何美国贷款方拥有的其他不动产的任何费用权益，该美国贷款方已选择指定为合格不动产，且代理人已选择批准，如第5.11节或第5.12节所规定。
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“不动产交付品”指，就任何不动产抵押物而言，（a）（i）抵押，（ii）代理人和出借人满意的对该不动产抵押物的评估，（iii）代理人和出借人满意的形式和实质上的抵押权人产权保险单（或出具该保险单的标记承诺），由代理人和出借人满意的产权保险公司签发（每份为“按揭政策”，并统称为“抵押贷款政策"）的金额令代理人满意，以确保该不动产抵押物上的抵押是有效和可执行的第一优先抵押留置权，除许可的留置权外，没有任何瑕疵和产权负担，以及抵押保单，（iv）其范围和结果应为代理人和贷款人可接受的第一阶段环境报告，（v）在形式和实质上令代理人和贷款人满意的房地产调查，以及（vi）当地法律顾问对该抵押和该抵押下的抵押人的意见，（b）合格不动产定义中描述的可交付成果。
“不动产储备”是指，在任何确定日期，代理人认为必要或适当的、在其许可的酌处权下并受第2.1（d）款），就符合资格的不动产或不动产子行金额包括根据评估结果建立和维持。
“不动产子行金额”是指全球借款基础条款（c）中规定的金额。
“应收准备金”是指，在任何确定日期，代理人认为必要或适当的、在其许可的酌处权下并受第2.1（d）款），就合资格帐目或最大循环金额建立及维持（包括账簿及纪录位置的业主储备金及回扣、折扣、保修索偿及退货的储备金）。
“记录”是指刻在有形介质上或存储在电子或其他介质中并以可感知形式检索的信息。
“参考期”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司的财务报表已根据本协议交付给代理人的连续四（4）个财政季度期间在该日期或紧接该日期之前结束。
“再融资债务”具有“许可再融资负债”定义中阐述的含义。
“再融资负债”具有“许可再融资负债”定义中阐述的含义。
“注册”的含义载于第13.3（a）款）本协议。
“报销ObLigation”指借款人有义务偿还任何开证银行根据第2.10款根据该开证银行签发的信用证提取的金额。
“相关基金"指在正常过程中从事发放、购买、持有或投资银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理、建议或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理、建议或管理。
“相关政府机构"指（a）关于债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换
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以美元计价或按美元计算，理事会或纽约联邦储备银行，或理事会或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会，以及（b）就以任何替代货币计价或就任何替代货币计算的债务、利息、费用、佣金或其他金额的基准替换，（i）就此类债务、利息、费用、佣金或其他金额计价或就其计算的货币的中央银行，或负责监督（a）该等基准更换或（b）该等基准更换的管理人或（ii）任何由（a）该等债务、利息、费用、佣金或其他金额的计价货币的中央银行正式认可或召集的工作组或委员会，或就（b）负责监督（1）该等基准更换或（2）该等基准更换的管理人的任何中央银行或其他监管机构，（c）一组这些中央银行或其他监管机构或（d）金融稳定委员会或其任何部分。
“补救行动”指为（a）清理、清除、补救、遏制、处理、监测、评估、评估或以任何方式处理室内或室外环境中的有害物质，（b）防止或尽量减少有害物质的释放或威胁释放，使其不迁移或危及或威胁危害公共健康或福利或室内或室外环境，（c）恢复或回收自然资源或环境，（d）进行任何补救前研究、调查或补救后运营和维护活动，或（e）就环境法要求的有害物质进行任何其他行动。
“置换贷款人”具有在其上指定的含义第2.13（b）款）本协议。
“报告”具有在其上指定的含义第15.19款本协议。
“所需可用性”意味着超额可用性超过150,000，000美元。
“所需贷款人”指，在任何时候，拥有或持有所有贷款人循环贷款风险敞口总额之和的50%以上的贷款人；提供了，即（i）任何违约贷款人的循环贷款风险敞口在确定所需贷款人时应不予考虑，以及（ii）在任何时候有两个或两个以上的循环贷款人（他们彼此之间不是关联公司），“所需贷款人”必须包括至少两个循环贷款人（他们彼此之间不是关联公司或违约贷款人）。
“储备金”是指，在任何确定日期，(a)存货准备金、不动产准备金、应收款项准备金、银行产品准备金、汇率准备金以及代理人认为必要或适当的其他准备金，在其许可的酌处权范围内并受第2.1（d）款），建立及维持（包括有关（ai）任何贷款方或其子公司根据本协议的任何条款或任何其他贷款文件（如税款、评估、保险费，或在租赁资产的情况下，根据此类租赁应付的租金或其他金额）须支付但未能支付的款项,和（b二、）任何贷款方或其子公司所欠任何人的款项，但以任何抵押品上的留置权或对其的信托（许可留置权除外）作担保为限，而该留置权、信托或对代理人的许可自由裁量权的视为信托很可能具有优先于该代理人的留置权（如（iA）有利于房东、仓库管理员、承运人、机械师、材料师、劳动者或供应商的留置权或信托，或（二、B）留置权、信托或视同信托，用于（v）根据适用法律给予优先权的从价、消费税、销售或其他税收，（w）所有到期且未向任何加拿大养老金计划或加拿大环境保护部缴纳、汇出或支付的金额，
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及其他养恤基金的债务及供款，不论是否到期（包括就任何无资金准备的负债、偿付能力不足或清盘不足而言，假设或其他情况），（x）任何到期但未支付的工资、假期工资及根据《公约》须支付的其他补偿金额（包括遣散费）工资收入者保护计划（Canada），the BIA or the CCAA，（y）amounts due and not paid according to the加拿大养老金计划（Canada）或任何有关工人补偿或就业保险的立法，及（z）所有根据《公约》扣除或扣留而未支付及到期时汇出的款项所得税法（加拿大），在每种情况下，如果此类留置权、信托或视同信托受益于适用法律规定的优先权）在抵押品的此类项目中和对其享有优先权）就借款基础或最大循环金额而言. 及（b）仅为确定根据第3.2（b）条提出的任何循环贷款或信用证请求（包括发行、修订以增加其面值或延长其期限）是否满足可用性条件的目的，而不是为此处的任何其他目的，有关借款基础的可用性条件准备金。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者，就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“负责干事”指，就任何人而言，行政长官、总裁、高级副总裁、首席财务官、首席会计官、控制人、司库或助理司库、秘书或助理秘书或行政借款人或该人以书面指定并为代理人合理接纳的该人的任何其他高级人员；提供了在所要求的范围内，代理人应已收到该人的证明，证明每一人的签字在任和真实性军官负责干事.根据本协议交付的任何文件或根据任何其他贷款文件交付的任何文件，如由一名人士的负责人员签署，则该文件须最终推定已获该人士所有必要的法人、有限责任公司、合伙企业及/或其他行动授权，而该负责人员须最终推定已代表该人士行事。
“受限制付款”指任何贷款方或其任何附属公司的任何类别股权的任何股息，或作出任何付款或其他分配，或（直接或间接）购买、赎回、报废或以其他方式取得，或为购买、赎回、报废或以其他方式取得任何贷款方或其任何附属公司的任何类别股权而将资产分开，或就该等股权向任何贷款方或其任何附属公司的任何股权持有人作出任何现金、财产或资产分配。为免生疑问，支付利息或其他金额（包括任何交换或回购，或结算任何转换20232026可转换票据，the20242031可转换票据和任何允许的可转换债务不构成“限制性支付”；提供了（i）任何交换或回购20232026可转换票据或20242031可转换票据或其他允许的可转换债务，以及（ii）任何选择结算转换20232026可转换票据或20242031可转换票据或其他允许的现金可转换债务，而不是合格股权，在第（i）和（ii）条的每一种情况下，超过根据以下规定允许以现金支付的金额第6.6（b）（vi）（x）条）应构成“限制性支付”。
“重估日期"指（a）就任何贷款而言，以下各条：（i）以替代货币计值的RFR贷款或欧元汇率贷款的借款的每个日期（如适用），（ii）欧元汇率贷款或RFR贷款的延续的每个日期（如适用），根据本协议的条款以替代货币计值，以及（iii）代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期（据了解，这种频率通常是每日一次，但可能是代理人应确定的或多或少的频率）和（b）就任何信用证而言，每一
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下列日期：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发、修订或延期日期，（ii）适用的开证银行根据以替代货币计值的任何信用证进行付款的每个日期，以及（iii）代理人或适用的开证银行应确定或要求的贷款人应要求的额外日期（据了解，该频率通常为每日一次，但可能按代理人应确定的或多或少的频率）。
“左轮手枪承诺”或“承诺”是指，就每个循环贷款人而言，其全球循环承诺和德国循环承诺。
“左轮手枪使用情况"指，截至任何确定日期，（a）未偿还循环贷款（包括周转贷款和保护性垫款）的总和，加 （b）信用证使用金额。
“循环贷款人”是指全球循环贷款机构和德国循环贷款机构。
“循环贷款加拿大基准利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。
“循环贷款期限CORRA参考利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。
“循环贷款欧元汇率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。
“循环贷款敞口"就任何循环贷款人而言，指截至任何确定日期（a）在循环承付款项终止前，该贷款人的循环承付款项数额，及（b）在循环承付款项终止后，该贷款人的循环贷款未偿还本金总额。
“循环贷款SOFR利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。
“循环贷款SONIA利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。
“循环贷款”是指全球循环贷款和德国循环贷款。
“RFR”是指，对于以（a）美元、SOFR和（b）英镑、SONIA计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额。
“RFR营业日"是指，对于以（a）美元计价或计算的任何债务、利息、费用、佣金或其他金额，一个美国政府证券营业日和（b）英镑，除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）伦敦银行因一般业务停业的一天外的任何一天；提供了，为通知规定的目的而在第2.3（a）节）,2.4（d）和2.12（b），在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。
“RFR贷款”是指SOFR利率贷款或每日简单RFR贷款，视上下文可能需要而定。
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“RFR通告”是指书面通知，其形式为附件 R-1本协议。
“RFR期权”具有在其上指定的含义第2.12（a）款）本协议。
“标普”是指标准普尔评级服务公司、标普全球公司的一个部门及其任何继任者。
“受制裁实体"指（a）一国或领土或一国或领土的政府，（b）一国或领土的政府机构，（c）一国或领土或其政府直接或间接控制的组织，或（d）一国或领土的居民或被确定为居民的人，在（a）至（d）条的每一情况下，都是制裁的对象，包括OFAC或任何其他对贷款人集团任何成员或任何贷款方或其各自的子公司或关联公司有管辖权的政府当局管理和执行的任何国家制裁计划的目标。为了更大的确定性，管辖范围内的个人或团体成为制裁对象这一事实并不意味着一个国家或领土受到制裁，一个国家或领土仅被视为受到制裁的国家或领土本身或其政府是制裁对象（例如，在《特别经济措施（乌克兰）条例》的情况下，乌克兰及其领土不受制裁，而乌克兰的克里米亚地区将受到制裁）。
“被制裁人"指在任何时候（a）OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单、OFAC的综合非SDN名单或任何政府当局维持的任何其他与制裁有关的名单上的任何人，（b）根据加拿大经济制裁列为指定或名单上的人，（c）作为制裁对象的个人或法人，（d）位于、经营、组织或居住在受制裁实体中的任何人，或（e）由上述（a）至（d）条所述的任何该等人士或人士直接或间接拥有或控制（个别或合计）或代表该等人士行事的任何人士。
“制裁”分别指单独和集体的任何和所有经济制裁、贸易制裁、金融制裁、部门制裁、二级制裁、贸易禁运反恐怖主义法律和其他制裁法律、法规或禁运，包括由以下人员不时施加、管理或执行的法律、法规或禁运：（a）美利坚合众国，包括由OFAC、美国国务院、美国商务部管理或通过任何现有或未来的行政命令，（b）联合国安全理事会，（c）欧盟或任何欧盟成员国，（d）她他的英国陛下财政部，（e）加拿大政府（包括根据加拿大经济制裁和出口管制法）或（f）对贷款人集团的任何成员或任何贷款方或其各自的任何子公司或关联公司具有管辖权的任何其他政府当局。
“SEC”是指美国证券交易委员会及其任何继任者。
“证券账户”是指证券账户（该术语在《守则》或PPSA中定义，视上下文需要而定）。
“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，以及任何后续法规。
“安全文件”指统称《担保担保协议》、《加拿大担保担保协议》、任何加拿大Hypothec、
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英国债券、英国股份押记、德国账户质押协议、德国证券转让协议、德国证券转让协议、德国股份质押协议、德国公司担保，爱尔兰安全文件以及任何贷款方对担保债务的任何财产或资产进行质押或授予担保权益的相互协议或书面协议。
“高级笔记”于2021年9月29日根据优先票据契约发行的2029年到期的行政借款人优先票据本金总额400,000，000美元。
“优先票据契约”– The Indenture，dated as of September 29,2021，among，国际股东、行政借款人、其担保方及富国银行银行、全国协会作为受托人。
“结算”具有在其上指定的含义第2.3（e）（i）条）本协议。
“结算日期”具有在其上指定的含义第2.3（e）（i）条）本协议。
“SOFR”是指，与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR截止日期”具有本协议第2.12（b）（i）节中为此规定的含义。
“SOFR利率贷款”是指按参考Term SOFR确定的利率计息的贷款（根据美国基准利率定义的（c）条除外）。
“溶剂"指，就任何人而言，截至任何确定日期，（a）按公平估值，该人的债务（包括或有负债）的总和少于该人的全部资产，（b）该人没有从事或即将从事某项业务或交易，而该人的余下资产就该业务或交易而言是不合理的小额，或留在该人手中的财产是不合理的小额资本，（c）该人没有招致或不打算招致，或合理地认为其将产生超出其支付能力的债务到期（无论是在到期时还是其他情况下），以及（d）该人“有偿付能力”或不“资不抵债”，根据与欺诈性转让和转让、优惠或低价交易有关的适用法律所赋予的这些条款和类似条款的含义适用。为本定义的目的，任何时间的任何或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，代表可以合理预期将成为实际或到期负债的金额（无论该等或有负债是否符合财务会计准则第5号声明的应计标准）。
“索尼娅”是指与此类RFR营业日的英镑隔夜指数均值相等的汇率。
“SONIA管理员”是指英国央行（或英镑隔夜指数均值的任何继任管理人）。
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“SONIA管理员的网站”指英国央行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA署长不时确定的英镑隔夜指数均值的任何后续来源。
“指定收购”是指行政借款方（直接或通过子公司）拟收购一家公司先前向代理人认定的全部股权。”
“特定定期贷款信贷协议”是指行政借款人、不时与其订立的贷款方以及以其作为行政代理人的身份在其项下签订的日期为第4号修订生效日期的某些定期贷款信贷协议。
“特定定期贷款文件”是指特定定期贷款信贷协议项下及所定义的“贷款文件”，在每种情况下，该等文件可能会在本协议允许的范围内不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
“特定定期贷款债务”是指根据该特定定期贷款信贷协议产生的原始本金总额为600,000，000美元的债务。
“指定交易”指任何投资、提前偿还债务、受限制付款（或宣布任何提前偿还或受限制付款）或任何指定或重新指定“非受限制的附属公司.”.
“即期汇率”是指对于一种货币而言，在任何相关确定日，代理确定的汇率为该确定日通过其主要外汇交易办事处以另一种货币购买该货币的即期汇率（据了解，这种确定通常在伦敦时间下午1：30左右进行，但确定时间可能会不时调整，基于当前的系统配置）；前提是，如果代理截至确定之日没有任何此类货币的即期买入利率，则可以从代理指定的其他金融机构获得此类即期利率。
“标准信用证实务"就开证银行或任何加拿大基础发行人而言，指开证银行或加拿大基础发行人签发适用信用证所在城市适用的任何国内或外国法律或信用证惯例，或就其分支机构或代理机构而言，指在其已告知、确认或谈判此类信用证所在城市适用的此类法律和惯例（视具体情况而定），（a）在特定城市定期签发信用证的银行的信用证惯例，（b）适用的信用证中选择的ISP或UCP规定或允许哪些法律或信用证做法。
“英镑”或“£”是指英镑或英国的任何后续货币。
“子公司”指任何人、任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其拥有普通投票权选举该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的董事会（或同等理事机构）多数成员或其他经理人的已发行股权的百分之五十以上（50%）在当时由（直接或间接）拥有或管理层由（直接或间接）该人以其他方式控制（无论当时该公司、合伙企业、有限责任公司的任何其他类别或类别的股权是否
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公司或其他实体应拥有或可能因任何意外事件的发生而拥有投票权）。除非另有限定或另有说明，（a）此处提及的“附属公司”或“附属公司”应指行政借款人的那些，以及（b）就行政借款人或其任何直接或间接附属公司而言，提及的“附属公司”将不包括任何不受限制的附属公司；提供了,然而，就所有仅与制裁、反洗钱法和反腐败法相关事项有关的陈述和保证、否定契诺、肯定契诺和违约事件条款而言，提及“子公司”将包括所有未受限制的子公司。
“绝大多数贷款人”是指，在任何时候，拥有或持有所有循环放款人循环贷款总敞口的662/3%以上的循环放款人；提供了，即（i）任何违约贷款人的循环贷款风险敞口在确定绝对多数贷款人时应不予考虑，及（ii）在任何时候存在两个或两个以上的循环贷款人（他们彼此之间不是关联），“绝对多数贷款人”必须包括至少两个循环贷款人（他们彼此之间不是关联或违约贷款人）。
“支持的QFC”具有在其上指定的含义第17.17款本协议。
“支持义务”具有在UCC中赋予的含义。
“互换义务”是指，就任何贷款方而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易，支付或履行的任何义务。
“周转贷款人”是指加拿大的周转贷款人或美国的周转贷款人。
“周转贷款”是指加拿大的周转贷款或美国的周转贷款。
“周转贷款风险敞口”指，截至任何贷款人的任何确定日期，该贷款人在该日期的周转贷款的按比例份额。
“TARGET2”是指利用单一共享平台、于2007年11月19日启用的跨欧洲自动化实时毛额结算快递转账支付系统。
“目标日”是指TARGET2开放以欧元结算的任何一天。
“税收”指任何司法管辖区或其任何政治分支机构或税务机关或其中规定的任何税项、征费、征收关税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、费用、评估或其他无论现在或以后的任何性质的收费，以及与此有关的所有利息、罚款或类似责任。
“税务贷款人”具有在其上指定的含义第14.2（a）款）本协议。
“B期融资“指定期贷款形式的债务（x），初始到期日不早于发生之日起5年，（y）按每年不超过1.00%的利率进行本金摊销，（z）按与其他期限”b "贷款一致的惯常强制性提前还款，仅限于以资产出售收益、超额现金流、非许可债务收益和
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伤亡和谴责事件。尽管有任何与此相反的规定，就本协议或任何其他贷款文件而言，指定定期贷款债务不应构成B期融资。
“终止事件”是指发生以下任一情况个别或合计已导致或可合理预期将导致赔偿责任的总额超过20,000，000美元的贷款方：（a）ERISA第4043条所述的“应报告事件”，或（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在其为ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”的计划年度内退出养老金计划，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营，或（c）终止养老金计划、提交终止养老金计划的意向通知或根据ERISA第4041条将养老金计划修订视为终止，如果计划资产不足以支付所有计划负债，或（d）由PBGC提起终止任何养老金计划的程序或就该计划任命一名受托人，或（e）根据ERISA第4042（a）条构成终止任何养老金计划或根据ERISA第430（k）条或ERISA第303条任命一名受托人管理该计划的理由的任何其他事件或条件，或（f）根据《守则》第430（k）条或ERISA第303条施加留置权，或（g）确定任何养老金计划或多雇主计划被视为风险计划或处于濒危或危急状态的计划，具有《守则》第430、431或432条或ERISA第303、304或305条的含义，或（h）任何贷款方或任何ERISA关联公司部分或全部退出多雇主计划（如果该计划主张退出责任），（i）根据ERISA第4245条导致多雇主计划重组或破产的任何事件或条件，或（j）导致根据ERISA第4041A条终止多雇主计划的任何事件或条件，或导致PBGC根据ERISA第4042条终止多雇主计划的程序的机构，或（k）根据ERISA标题IV对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。
“术语CORRA”是指，就定期CORRA贷款进行的任何计算而言，期限CORRA参考利率相当于该日适用的利息期（该日，“定期CORRA确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个RFR营业日，因为该利率由定期CORRA管理人公布；但是，前提是，如果截至下午5：00（多伦多时间）在任何定期期限CORRA确定日，适用期限的期限CORRA参考利率尚未由期限CORRA管理人公布，并且没有发生关于期限CORRA参考利率的基准替换日期，则CORRA Term将是CORRA Term Administrator在前一个RFR营业日公布的此类期限的CORRA参考利率，只要该前一个RFR营业日不超过该定期期限CORRA确定日前三（3）个RFR营业日；此外，如果按上述规定确定的CORRA Term应永远低于下限，则CORRA Term应被视为下限。
“期限CORRA调整”是指，就任何定期CORRA贷款而言，就其适用的利息期而言，如下所述的每年百分比：
| 利息期 | 百分比 | ||||
| 一个月 | 0.29547% | ||||
| 三个月 | 0.32138% | ||||
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“Term CORRA管理员”是指CanDeal Benchmark Administration Services Inc.（“CanDeal"）或，在合理的酌情权下行政代理，TSX Inc.或TSX Inc.的关联公司作为CanDeal管理的CanDeal/TMX Term CORRA基准的发布来源（或由CanDeal选择的Term CORRA参考利率的继任管理人）行政代理其合理酌情权）。
“定期CORRA贷款”是指按利率计息的贷款，利率基于调整后术语CORRA。
“术语CORRA参考利率”是指基于CORRA的前瞻性期限利率。
“期限SOFR”的意思是，
(a)就任何有关SOFR利率贷款的计算而言，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个RFR工作日，因为该利率由定期SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率的前一个第一个RFR营业日公布的该期限SOFR参考利率，只要该前一个RFR营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个RFR营业日，且
(b)就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个RFR工作日，因为该费率由Term SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个RFR营业日公布的任期SOFR参考利率的任期SOFR参考利率，但前提是该前一个RFR营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个RFR营业日；
提供了,进一步如按上述规定（包括根据上文（a）或（b）条所订的但书）所厘定的任期SOFR须永远低于最低限额，则任期SOFR须当作最低限额。
“任期SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由Agent以合理酌情权选择的Term SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“商标担保协议”具有《担保担保协议》中为此规定的含义。
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“TTC合并协议”指Acterna LLC和TTC International Holdings，LLC于2024年5月28日达成的某些合并协议和计划。
“UCP”是指，就任何信用证而言，《跟单信用证统一惯例与惯例2007修订版》、《国际商会第600号出版物》及其任何被开证银行接受使用的版本或修订版。
“英国借款人”具有本协议序言中为此规定的含义。
“英国债券”指每一英国贷款方于本协议日期或前后为代理人作为英国担保代理人（以其作为贷款人集团的担保受托人的身份）而订立的英国法律担保协议。
“英国固定福利养老金计划”意指Wandel & Goltermann退休福利计划。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国信用证分限额”表示金额等于5,000，000美元。
“英国贷款方”是指根据英格兰和威尔士法律组织的每一个贷款方。
“英国人”是指根据英格兰和威尔士、苏格兰或北爱尔兰法律组织或存在的人。
“英国安全代理”是指富国银行银行，全国协会，通过其伦敦分行行事。
“英国安全文件”指任何贷款方和英国安全代理不时订立的英国债券和英国股份押记以及任何其他受英国法律管辖的担保文件。
“英国股票收费”表示英国法律分担费用由由Acterna LLC（作为感兴趣的继任者TTC国际控股有限责任公司根据TTC合并协议）有利于本协议日期或前后的英国安全代理。
“英国Sublimit”表示金额等于60,000，000美元。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“英国税收借款人”指（i）英国借款人和（ii）根据本协议或任何其他贷款文件所支付的任何借款人款项须缴纳英国法律规定的预扣税.
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“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未提供资金的资本支出”指资本支出（a）未由任何债务发生的收益（不包括任何循环贷款的发生）、任何出售或发行股权或股权出资的收益、任何资产出售的收益（不包括在正常业务过程中出售库存）或任何保险收益提供资金，以及（b）在根据书面协议进行的期间内未由第三人（不包括任何贷款方或其任何关联公司）偿还的资本支出。
“英国”和“英国”意为大不列颠及北爱尔兰联合王国。
“美国”或“美国”是指美利坚合众国。
“美国人”是指，就本协议第4.26条和第6.14条而言，任何美国公民、合法永久居民、根据美国法律或美国境内任何司法管辖区组织的实体，包括任何此类实体的任何外国分支机构，或在美国的任何人。
“不受限制的附属公司”指（a）被行政借款人指定为非限制性附属公司的任何借款人的任何附属公司根据第5.17款在截止日期后及（b）非受限制附属公司的任何附属公司。
“未使用线路费”具有在其上指定的含义第2.10（b）款）本协议。
“美国基准利率”是指（a）最低利率、（b）联邦基金利率加½ %、（c）在该日生效的1个月期限SOFR、加1%（1个百分点）中的最大值（提供了那（c）条在Term SOFR不可用、无法确定或非法的任何时期内均不适用），以及（d）在富国银行位于旧金山的主要办事处内不时公布的利率作为其在该日生效的“最优惠利率”，了解到“最优惠利率”是富国银行的基准利率之一（不一定是这些利率中的最低者），并作为参考该基准利率计算那些贷款的实际利率的基础，并以其在富国银行可能指定的内部出版物上公布后的记录为证据。因前述汇率变动导致的美国基准汇率变动，自该变动生效之日营业时间起生效。
“美国基准利率保证金”具有适用保证金定义中为此规定的含义。
“美国借款人”和“美国借款人”具有本协议序言中为此规定的各自含义。
“美国政府证券营业日”指除（i）星期六、（ii）星期日或（iii）证券业和金融市场协会或其任何继承者建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天外的任何一天。
“美国贷款方”是指美国借款人和任何作为担保人的国内子公司。
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“美国特别决议制度”具有在其上指定的含义第17.17款本协议。
“美国周转贷款机构”指富国银行或任何其他贷款人应借款人的请求并经代理人同意，全权酌情同意成为美国周转贷款人的第2.3（b）款）本协议。
“美国周转贷款”具有在其上指定的含义第2.3（b）款）本协议。
“增值税”是指在任何地方征收的任何增值税、商品和服务税以及任何其他类似性质的税。
“可作废转让”具有在其上指定的含义第17.8节本协议。
“魏gHTed Average生命到成熟"是指，当适用于任何日期的任何债务时，通过以下方式获得的年数：（a）通过将（i）每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款（包括最终到期时的付款）的金额乘以（ii）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）而获得的产品的总和；通过（b）该债务当时未偿还的本金金额，在（a）和（b）条的每种情况下，未对该等分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金的适用实施任何事先预付。
“富国银行”意为富国银行银行，全美协会，一个全国性的银行业协会。
“全资”指就附属公司而言，该附属公司的全部股权由借款人和/或其一名或多名全资附属公司直接或间接拥有或控制（适用法律规定由借款人和/或其一名或多名全资附属公司以外的人拥有的董事合资格股份或其他股份除外）。
“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而导致的与多雇主计划有关的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。
“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的纾困立法不时享有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
1.2会计术语.此处未具体定义的所有会计术语应按照GAAP进行解释；提供了、如行政借款人通知代理人，借款人要求修改本协议任何条款，以消除任何
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在截止日期之后发生的会计变更或在其应用中对该等条文的操作（或如果代理人通知行政借款人规定的贷款人为此目的要求对本协议的任何条文进行修订），而不论该等通知是在该等会计变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，然后，代理人和借款人同意，他们将善意地协商对受该会计变更直接影响的本协议条款的修订，目的是使该会计变更后的贷款人和借款人各自的立场尽可能接近于紧接该会计变更生效前各自的立场，并且在任何该等修订得到所需贷款人的同意和同意之前，本协议的条款应按未发生该会计变更的方式计算。在此使用时，“财务报表”一词应包括其附注和附表。凡就财务契约或相关定义使用“借款人”一词，应理解为指合并基础上的贷款方及其子公司，除非文意明确另有要求。尽管有任何相反的规定，（a）应编制根据本协议交付的所有财务报表，并应计算本协议所载的财务契约，而不影响根据财务会计准则委员会的会计准则编纂主题825（或任何类似的会计原则）作出的任何选择，允许某人以其财务负债或债务的公允价值对其进行估值，以及（b）此处所用的“无保留意见”一词指会计师提供的意见或报告，是指（i）无保留的意见或报告，以及（ii）不包括任何有关适用人持续经营能力或有关审计范围的解释、补充评论或其他评论。.
1.3代码；PPSA.本协议中使用的在《守则》中定义（a）的任何术语，除非在此另有定义，否则应解释和定义为《守则》中规定的；但如果《守则》用于定义本协议中的任何术语，并且该术语在《守则》的不同条款中有不同的定义，则应以《守则》第9条所载的该术语的定义为准，并且（b）应在适用于受《公共部门会计准则》约束的抵押品的范围内解释和定义为《公共部门会计准则》中规定的术语。尽管有上述规定，并且在上下文有此要求的情况下，（i）本协议中参照“守则”或“UCC”或“统一商法典”定义的任何术语也应具有适用的加拿大个人财产担保和其他法律（包括但不限于加拿大每个适用省或地区的PPSA、魁北克民法典、2006年《证券转让法》（Ontario），the汇票法案（加拿大）和存托票据和票据法案（Canada）），（ii）本协议中所有提及“第8条”的行为，均应被视为同时提及适用的加拿大证券转让法（包括关于证券转让和设立担保权利的法案（Qu é bec）以及加拿大每个适用省或地区的证券转让立法），以及（iii）本协议中所有提及融资声明、融资变更声明、延续声明，修正或终止声明应被视为也提及适用的加拿大个人财产担保法下使用的类似文件。
1.4建设.除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确要求另有规定，对复数的提及包括单数，对单数的提及包括复数，术语“包括”和“包括”不具有限制性，除另有说明外，“或”一词具有“和/或”一语所代表的包容性含义。本协议或任何其他贷款文件中的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议下”及类似条款指的是本协议或其他贷款文件（视情况而定）作为一个整体，而不是指本协议或其他贷款文件（视情况而定）的任何特定条款。除非另有说明，本协议中的节、分节、条款、时间表和展品引用均指本协议。本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文书或文件的任何提述，应包括所有变更、修正、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并，以及
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补充文件及其适用的补充文件（受本文所述的此类变更、修正、变更、延期、修改、续期、替换、替换、合并和补充文件的任何限制）。“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有有形和无形资产和财产。本文或任何其他贷款文件中对清偿、偿还或全额支付债务的任何提及，系指（a）以即时可用资金全额支付或偿还（i）所有未偿还贷款的本金、应计和未支付的利息，以及支付适用于偿还贷款的任何溢价，（ii）所有已累计和未支付的贷款人集团费用，无论是否已就此提出要求，（iii）根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括信用证费用和未使用的额度费用）产生并未支付的所有费用或收费，（b）在与信用证有关的或有偿付义务的情况下，提供信用证抵押，（c）在与银行产品有关的义务（对冲义务除外）的情况下，提供银行产品抵押，（d）代理人为担保任何其他或有债务而收取现金抵押品，而在该时间或之前已就该时间或就代理人或贷款人在该时间已知悉的事项或情况作出合理预期会导致任何损失、成本、损害或费用（包括律师费和法律费用），该等现金抵押品的金额为代理人合理确定为担保该等或有债务而适当，（e）以即时可用资金全额支付或偿还所有其他未偿债务（包括支付当时适用的任何终止金额（或由于偿还其他债务而将或可能变得适用）由对冲提供商提供的对冲协议项下），但（i）未主张的或有赔偿义务、（ii）任何银行产品义务（对冲义务除外）在该时间被适用的银行产品提供商允许保持未偿而无需偿还或以现金作抵押，以及（iii）任何对冲义务，在该时间，被适用的对冲提供商允许继续未偿还而无需被要求偿还，以及（f）终止贷款人的所有承诺。本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继任者和受让人。本文件或任何其他贷款文件所载的任何书面要求，均须通过传送记录予以满足。
1.5时间参考.除非本协议或任何其他贷款文件的上下文明确要求另有规定，所有对一天中时间的提及均指东部标准时间或东部夏令时间，如在纽约市当天生效的那样。为计算从指定日期至较后指定日期的一段时间，除另有明文规定外，“从”一词指“从和包括”，“到”和“直到”各指“到和包括”；提供了，则就应付予代理人或任何贷款人的费用或利息的计算而言，无论如何，该期间须包括至少一整日。
1.6日程安排和展品.本协议所附的所有附表和展品均应视为通过引用并入本文。
1.7有限条件收购.如行政借款人书面通知代理人任何拟议收购为有限条件收购，且任何借款人希望测试该收购的条件以及将根据本条款为该收购提供资金的任何债务（循环贷款除外）第1.7节，那么，只要得到提供这种债务的出借人的同意，就适用下列规定：
(a)此类有限条件收购或此类债务的任何条件，如要求在此类有限条件收购或发生此类债务时未发生违约或违约事件且仍在继续，则在（i）在执行管辖此类有限条件收购的最终协议时未发生违约或违约事件且仍在继续的情况下，或在适用《英国城市收购和合并守则》的收购（或其他司法管辖区的类似法律或实践）的情况下，应满足，一项“规则2.7”的日期
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公告》指作出要约的坚定意向（或在另一司法管辖区受类似《英国城市收购及合并守则》的法律规限的类似公告）（“LCA测试日期"）及（ii）根据任何第8.1节,8.4或8.5应在紧接该有限条件收购生效之前和之后已经发生并正在继续，以及与此相关的任何债务（包括任何该等额外债务）；
(b)对此类有限条件收购或此类债务的任何条件，即本协议和其他贷款文件中的陈述和保证在完成此类有限条件收购或发生此类债务时应是真实和正确的，如果（i）本协议和其他贷款文件中的所有陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（因重要性或提及重大不利影响而限定的任何陈述和保证除外，其该等陈述及保证在各方面均属真实及正确），或如该等陈述是在较早日期，则为在较早日期及（ii）在该等有限条件收购完成之日起，（a）根据有关最终协议就该等有限条件收购作出的陈述及保证，而该等陈述及保证对提供该等债务的贷款人而言属重要，则该等陈述及保证均属真实及正确，但仅限于该等借款人或其适用的附属公司有权因违反该等陈述和保证或该等陈述和保证未能真实和正确而终止其在该等协议下的义务或以其他方式拒绝结束该等有限条件收购，以及（b）本协议和其他贷款文件中的某些陈述和保证，这些陈述和保证是类似“基金某些”融资的惯常做法，并由提供此类债务的贷款人要求，在所有重大方面均应真实和正确（任何陈述和保证除外根据重要性或提及重大不利影响而限定的，该等陈述和保证在所有方面均应真实和正确）；
（c）将就该等有限条件收购而测试的任何财务比率测试或条件以及该等债务的可用性，在每种情况下，在相关的有限条件收购生效和相关的债务产生后，将在适用的情况下以备考基础进行测试，并假设与该等债务有关的所有承诺均已足额提供资金，并且为免生疑问，（i）此类比率和篮子不得在完成此类有限条件收购时进行测试，以及（ii）如果在LCA测试日期之后，但在此类有限条件收购结束之前，由于此类比率或金额的波动（包括由于借款人或受此类有限条件收购约束的人的综合EBITDA波动），在相关交易或行动完成时或之前，超过任何此类比率或未满足条件，此类比率将不会被视为已被超过，且此类条件不会被视为未因此类波动而被满足，仅用于确定相关交易或行动是否被允许完成或采取；
（d）除下一句另有规定外，就在相关的LCA测试日期或之后，以及在该等有限条件收购完成之日与该等有限条件收购的最终协议终止或到期而该等有限条件收购未完成之日（以较早者为准）之前的任何后续计算任何比率或篮子而言，任何该等比率或篮子须在假定该等有限条件收购及与此有关的其他交易（包括债务的产生或承担）已完成的情况下，按备考基准计算；提供了任何该等比率或篮子的计算根据第6.6节和第6.7节应（i）假设该等有限条件收购及与之有关的其他交易（包括债务的产生或承担）已完成，且（ii）假设该等有限条件已完成，则按备考基准计算
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收购及与之相关的其他交易（包括发生或承担债务）尚未完成。尽管有上述规定，任何与厘定适用保证金及厘定借款人是否遵守《财务契约》有关的比率计算第7款应在每种情况下均假定此类有限条件收购和与之相关的其他交易（包括债务的发生或承担）尚未完成。
在多个有限条件收购待决期间适用前述规定，并具有类似效力，以便对每一种可能的情形分别进行测试。尽管有上述规定，但本条第1.7款的规定不适用于支付条件满足的测试、任何超额可用性测试的计算、可用性条件满足的测试或条件下的测试第3.2节.
1.8分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至其后的人，及（b）如任何新的人成立，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。
1.9费率.以美元或替代货币计价的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。监管机构已表示有必要对其中一些基准利率使用替代参考利率，因此，此类基准利率可能会停止遵守适用的法律法规，可能会永久终止，或者计算基准利率的基础可能会发生变化。代理人不保证或接受任何责任，也不应就（a）延续、管理、提交、计算或与任何基准定义中的任何利率有关的任何其他事项，包括术语SOFR参考利率、术语SOFR、任何每日简单RFR、欧元汇率或任何其他基准，或其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，或就其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）承担任何责任，包括是否任何此类替代的组成或特征，继任者或更替率（包括任何当时的基准或任何基准更替）可能会或可能不会根据第2.12（d）（三）节），将与期限SOFR参考利率、期限SOFR、任何每日简单RFR、欧元汇率、此类基准或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。代理及其关联机构或其他相关实体可能从事影响任何基准、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，并且此类交易可能对借款人不利。代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定任何基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上或股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。任何基准（或任何基准更换）的每一项确定均应由代理人作出，并应在没有明显错误的情况下具有结论性。
1.10汇率；货币等价物.
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(a)代理人应确定以替代货币计值的贷款或信用证的美元等值金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。
(b)凡本协议中与欧元汇率贷款或RFR贷款的借款、转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以美元表示，但该借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为代理确定的该美元金额的等值相关替代货币（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入）。
（c）贷款文件中所有提及的贷款、信用证、债务、借款基础部分和其他金额均应以美元计价，除非另有明确规定。除本文另有明确规定外，就贷款文件（包括为财务报表和与契约有关的所有计算，包括财务契约）而言，任何货币的适用金额应为代理人为确定遵守第6款关于任何债务、投资、留置权、资产处置或受限制付款的金额或确定遵守第8款对于判决的金额、协议的规模和抵押品的价值，任何违约或违约事件均不应被视为仅因发生此类债务、投资或留置权或处置资产或进行限制性付款的时间之后发生的汇率变化而发生。行政借款人应当以美元向代理人报备价值和其他借款基础部分，按行政借款人使用的月度记账费率折算（该费率由行政借款人按照其历史惯例按照代理人认可的方式确定）。这种转换应经代理人审查确认或调整，包括在代理人认为借款基础资产的基础货币按照前一句使用行政借款人的汇率与当时的美元等值之间的汇率发生重大变动的情况下，按代理人的即期汇率反映借款基础组成部分的重新估值。
1.11货币的变化。
(a)借款人在本协议日期后以欧元为法定货币的任何欧盟成员国的国家货币单位进行付款的义务，应在采用时（根据动车组立法）重新计价为欧元。如果就任何此类成员国的货币而言，本协议中就该货币所表述的应计利息基础与伦敦银行间市场上关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如果在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就该借款而言，该等替换应在当时的当前利息期结束时生效。
(b)本协议的每项条款均应受到Agent可能不时指定的适当的合理结构变更的约束，以反映欧盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或惯例。
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（c）本协定的每项条款还应受制于可能不时指明的适当的合理结构变化，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
1.12外国抵押品.尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何规定，（i）任何德国贷款方均不得直接或间接为任何全球债务提供担保，或有责任直接或间接支付或以其他方式对任何全球债务承担全部或部分责任，以及（ii）德国贷款方不得为全部或任何部分德国债务提供德国抵押品作为担保，或由a非美国义务人德国贷款方本协议项下或任何贷款文件项下，应直接或间接担保任何全球债务。尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何规定，如果要求借款人根据本协议或其他贷款文件支付不属于利息或本金性质的费用、成本或开支的任何金额，如果这些金额不能直接向适用的全球借款人或德国借款人收取与全球债务或德国债务（如适用）具体相关的费用、成本或开支，然后，这些金额应由每个全球借款人和德国借款人根据该借款人当时未偿还的债务总额按比例支付。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何德国贷款方就债务支付的任何款项应仅作为就德国债务支付的款项支付和处理。
1.13重新分类.为确定是否遵守第6条所列的任何契诺，如在任何时间（不论是在发生时或其后），任何留置权、投资、债务、资产处置、限制性付款、提前偿还债务或关联交易符合第6条所允许的一个或多个类别的标准，行政借款人（i）须全权酌情决定该等留置权（与旋转左轮手枪承诺）、投资、负债（由循环贷款和旋转左轮手枪承诺）、资产处置、限制性付款、提前偿还债务或关联交易（或在每种情况下，其中的任何部分）均被允许，并且（ii）应被允许自行决定作出任何重新确定和/或划分、分类或重新分类其可能不时决定的允许的留置权、投资、债务、资产处置、限制性付款、提前偿还债务或关联交易的类别或类别，而无需通知代理人或任何贷款人;提供了指在任何重新分类的情况下，行政借款方应提供一份由负责人员提供的证明，说明任何此类重新分类的计算.尽管有上述规定，本条1.13不适用于要求满足付款条件的任何交易。
1.14魁北克解释.就本协议的解释或解释可能受魁北克省法律或在魁北克省行使管辖权的法院或法庭管辖的所有目的而言，（i）“个人财产”应包括“动产”，（ii）“不动产”应包括“不动产”，（iii）“有形财产”应包括“有形财产”，（iv）“无形财产”应包括“无形财产”，（v）“担保权益”、“抵押”和“留置权”应包括“抵押”、“在先债权”和“解决条款”，（vi）凡提述“完善”或“完善”的留置权或担保权益，均应包括提述针对第三方的“可对抗”或“设置”的留置权或担保权益，（vii）任何“抵消权”、“抵消权”或类似表述均应包括“受偿权”，（viii）“货物”应包括动产票据、所有权凭证、票据、金钱和有价证券以外的“有形动产”，（ix）“代理人”应包括“指令状”，（x）“施工留置权”或“材料工、修理工、施工承包商、机械工”等类似留置权”应包括“法律抵押权”，（xi）“连带”应包括“合并”，（十三）“重大过失或者故意不当行为”认定为“故意或者重大过失”，（十三）“实益所有权”包括
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“代他人所有权作为强制性”，（xiv）“地役权”应包括“役权”，（xv）“优先权”应包括“在先债权”，（xvi）“勘测”应包括“所在地和图则证明”，（xvii）“账户”应包括“债权”和“金钱债权”，（xviii）“费用简单所有权”应包括“绝对所有权”，（xix）“租赁权益”应包括“有效租赁”，（xx）任何提及融资声明、融资变更声明、延续声明、修订或终止声明或类似文件的内容应包括根据魁北克民法典进行的同等备案。
1.15爱尔兰条款。
(a)爱尔兰担保限制：尽管本协议中有任何相反的规定，任何爱尔兰贷款方在本协议项下的担保、义务、责任和承诺应被视为不承担或承担，只要相同将：
（一）构成第82条禁止的非法财务资助 爱尔兰公司法；或
（二）构成违反《爱尔兰公司法》第239条的行为。
(b)为免生疑问，只要此类担保、义务、责任和承诺已根据《爱尔兰公司法》通过简易审批程序得到验证，它们既不构成第82条规定的非法财务援助，也不违反《爱尔兰公司法》第239条。
（c）在爱尔兰注册成立的贷款方“解散”包括该实体被从爱尔兰公司登记册中删除。
（d）“强制执行”（或任何派生）留置权包括为在爱尔兰注册成立的贷款方、在爱尔兰注册成立的贷款方的任何资产、在爱尔兰注册成立的贷款方的股份或代理人根据受爱尔兰法律管辖的任何担保文件担保的任何资产指定管理人、审查员、接管人或流程顾问（或任何司法管辖区的任何类似人员）。
（e）“流程顾问”是指《爱尔兰公司法》第558A（1）条所指的被任命或担任流程顾问的人。
（f）“救助程序”是指《爱尔兰公司法》第10A部分设想的对小微企业的救助程序。
2.贷款和付款条件。
2.1循环贷款.
(a)根据本协议的条款和条件，并在本协议期限内，每一循环贷款人同意（个别地、不是共同地或共同地和个别地）提供循环贷款（"全球循环贷款”）以美元或一种或多种替代货币向全球借款人提供的任何一次未偿还金额将不会导致不满足可用条件。
(b)根据本协议的条款和条件，并在本协议期限内，每一循环贷款人同意（个别地、不是共同地或共同地和个别地）提供循环贷款（"德国循环贷款”）以欧元或美元向德国借款人提供任何一次未偿还的金额，但不会导致可用性条件不被满足。
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（c）根据本条例借入的款项第2.1款可在本协议期限内的任何时间偿还并根据本协议的条款和条件重新借款。循环贷款的未偿还本金额，连同其应计及未付利息，应构成债务，并应于最后到期日或（如较早）根据本协议条款以其他方式到期应付之日到期应付。
（d）任何与此相反的事情第2.1款尽管如此，代理人在任何时候，在行使其许可的自由裁量权时，有权（但没有义务）建立和增加或减少准备金，并根据借款基数或最大循环金额。代理建立的任何储备金的金额，以及对合格账户、合格库存和合格不动产定义中规定的资格标准的任何变更，应与作为该储备金或资格变更基础的事件、条件、其他情况或事实具有合理关系，不得与已建立和目前保持的任何其他储备金或资格标准重复。在准备金设立或增加时，代理人同意让自己可以讨论准备金或增加，借款人可以采取可能需要的行动，以代理人在行使其许可的酌处权时合理满意的方式和范围，使作为此类准备金或增加基础的事件、条件、情况或事实不再存在。在任何情况下，该机会均不得限制代理人建立或变更该准备金的权利，除非代理人在其许可的酌处权中确定，作为该准备金或该变更基础的事件、条件、其他情况或事实已不存在或借款人已以其他方式充分处理。
2.2[保留].
2.3借款程序和和解.
(a)借用循环贷款的程序.每次借款应由授权人向代理人提出书面请求（可通过代理人的电子平台或门户网站交付），并由代理人至迟于上午11：00（如以替代货币进行借款，则为伦敦时间）（i）在请求周转贷款的情况下为请求的融资日期的营业日，（ii）在请求基准利率贷款的情况下为请求的融资日期前一（1）个营业日，（iii）在要求提供SOFR利率贷款的情况下，在要求提供资金的日期前三（3）个RFR营业日，（iv）在要求提供RFR贷款（SOFR利率贷款除外）的情况下，在要求提供资金的日期前五（5）个RFR营业日，以及（v）在要求提供欧元货币利率贷款的情况下，在要求提供资金的日期前至少三（3）个欧元货币银行日，在每种情况下，具体说明（a）此类借款的金额，（b）进行此类借款的货币，（c）关于任何欧元汇率贷款或SOFR利率贷款，因此的利息期和（d）要求的融资日期（应为营业日）；提供了，该代理人可全权酌情选择接受晚于该RFR营业日或适用的欧洲货币银行日上午11：00收到的及时请求。所有未通过代理的电子平台或门户网站在线提出的借款请求，均应在为任何此类请求的循环贷款提供资金之前接受（且除非代理在行使其唯一酌情权时另有选择，否则在完成之前不得进行此类借款）代理的认证过程（结果令代理满意）。如果借款人未在请求中指明贷款的币种，则适用的贷款应以美元提供。如果借款人未能在请求中指定以美元或加元计价的贷款类型，则适用的贷款应作为基准利率贷款发放。如果借款人在任何此类请求中请求借入欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。
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(b)周转贷款的制作.在以美元或加拿大元计价的全球循环贷款的情况下，只要（i）自最后一个结算日以来所作的周转贷款的美元等值总额中的任何一项，减 自最后结算日起适用于周转贷款的所有付款或其他金额，加 请求的周转贷款（a）的美元等值金额不会导致周转贷款的未偿本金总额超过$30,000,00020,000,000及（b）不会导致未能满足提供条件，或（ii）每个周转贷款人在其唯一酌情权下同意作出周转贷款，尽管有上述限制，（a）美国周转贷款人可作出全球循环贷款（美国周转贷款人根据本第2.3（b）款）被称为“美国周转贷款”以及所有这些循环贷款被称为“美国周转贷款"）全球借款人可在其适用的融资日期通过将此类借款金额的美元即时可用资金转入适用的指定账户而获得，以及（b）加拿大周转贷款人可提供全球循环贷款（加拿大周转贷款人根据本第2.3（b）款）被称为“加拿大周转贷款”以及所有这些循环贷款被称为“加拿大周转贷款"）全球借款人可在其适用的融资日期通过将此类借款金额的即时可用资金加元转入适用的指定账户而获得；提供了、加拿大周转贷款未偿还本金总额的等值美元之和不得超过加拿大周转贷款分限额。每笔周转贷款应被视为本协议项下的循环贷款，并应遵守所有条款和条件（包括第3款）适用于其他循环贷款，但任何周转贷款的所有付款（包括利息）应仅为其自己的账户支付给适用的周转贷款人。在符合以下规定的前提下第2.3（d）（二）节），任何周转贷款人如实际知悉（i）一项或多于一项适用的先决条件载于第3款将不会在所要求的适用借款的供资日得到满足，或（ii）所要求的借款将超过该供资日的可用量。任何周转贷款人不得被要求以其他方式确定适用的先决条件是否载于第3款在作出任何周转贷款之前，已于适用的融资日期获信纳。周转贷款应以代理留置权作抵押，构成全球循环贷款和全球债务，并按作为基准利率贷款的循环贷款不时适用的利率计息。
（c）循环贷款的发放.
（一）如果周转贷款人没有义务提供周转贷款，则在收到借款请求后根据第2.3（a）款）、代理人应将所请求的借款通过电传、电话、电子邮件或其他电子传输形式通知贷款人；在营业日或RFR营业日（如适用）发送的通知，即（a）在基准利率贷款的情况下，至少在所请求的融资日期前一（1）个营业日，（b）在请求SOFR利率贷款的情况下，在所请求的融资日期前至少三（3）个RFR营业日的上午11：00之前，（c）在请求RFR贷款（SOFR利率贷款除外）的情况下，在上午11：00之前至少在请求的资金提供日期前五（5）个RFR营业日，或（d）在请求欧洲货币利率贷款的情况下，在上午11：00之前至少在请求的资金提供日期前三（3）个欧洲货币银行日。如果代理已在融资日期前一个工作日的营业日通知贷款人所请求的借款，则每个贷款人应在不迟于所请求的融资日期的营业日上午10：00以适用货币以即时可用资金将该贷款人在所请求的借款中的按比例份额的金额提供给代理，记入适用代理人的账户。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供该循环贷款；但该选择权的任何行使不得（i）限制或扩大借款人按照该循环贷款偿还的义务
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根据本协议的条款或促使借款人根据第2.12（d）节在此类行使时支付增加的额外金额，或（ii）免除或解除任何贷款人的承诺，即在该分支机构或关联机构未如此作出的范围内提供任何此类贷款。在代理人从贷款人收到此种循环贷款的收益后，代理人应通过将与代理人收到的此种收益相等的适用货币的即时可用资金转入适用的指定账户，在适用的融资日期将其收益提供给借款人；提供了，即在符合《公约》规定的情况下第2.3（d）（二）节），任何贷款人均无义务作出任何循环贷款，如（1）一项或多于一项适用的先决条件载于第3款除非该条件已被放弃，否则将不会在所要求的适用借款供资日得到满足，或（2）所要求的借款将超过该供资日的可用量。
（二）除非代理在与请求借款相关的请求提供资金日期的营业日上午9：30之前收到贷款人的通知，该代理人已将请求借款通知贷款人，该贷款人将不会在本协议规定的要求时为借款人的账户向代理人提供该贷款人按比例分摊的借款份额的金额，代理人可以假定每个贷款人已经或将在融资日期以适用货币以即时可用的资金向代理人提供该数额，代理人可以（但不得如此要求）根据该假设向借款人提供相应数额。如在所要求的供资日，任何贷款人不应以适用货币将其须以即时可得资金向代理人提供的全部款项汇出，而如代理人已在所要求的供资日向借款人提供该等款项，则该贷款人应将该贷款人在所要求的借款中按比例以适用货币以即时可得资金向代理人提供的数额汇入适用的代理人账户，不迟于所要求的供款日期后的第一个营业日的营业日上午10：00（在这种情况下，该贷款人在供款日期的此类借款部分的应计利息应为代理人的单独账户）。如果任何贷款人不得在特此要求时以适用货币将其必须以立即可用的资金向代理人提供的全部金额汇出，并且如果代理人已向借款人提供该金额，则该贷款人有义务立即将该金额连同按违约贷款人利率每日的利息汇入代理人，直至该金额如此汇出之日。代理人就根据本条例所欠款项向任何贷款人提交的通知第2.3（c）（二）条）应是结论性的，不存在明显错误。如果贷款人被要求汇出的金额提供给代理，那么就本协议的所有目的而言，向代理支付的此类款项应构成该贷款人的循环贷款。如果在资金筹措日期后一个营业日未能向代理人提供该数额，代理人将通知行政借款人，并应代理人要求，借款人应按构成该借款的循环贷款当时适用的利率将该数额连同自该借款日期以来每一天的利息支付给代理人的代理账户。
（d）保护性垫款和可选择的超支.
（一）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定（但受第2.3（d）（四）节）），在违约或违约事件发生后及持续期间的任何时间（a），或（b）任何其他适用的先决条件载于第3款不满足，代理特此获得借款人和贷款人的授权，不时由代理人全权酌情决定，（i）代表全球循环贷款人向全球借款人或为全球借款人的利益提供美元或任何替代货币的全球循环贷款，该代理人在其允许的酌处权下，认为必要或可取（1）以保全或保护全球抵押品或其任何部分，或（2）以提高偿还全球债务（全球银行产品债务除外）的可能性（本文件所述全球循环贷款
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第2.3（d）（i）（i）条简称为“全球保护性进展“）和（II）代表德国循环贷款人向德国借款人提供欧元或美元的德国循环贷款或为其利益提供德国循环贷款，该代理人在其许可的酌处权下认为（1）为保全或保护德国抵押品或其任何部分，或（2）为提高偿还德国债务（德国银行产品债务除外）的可能性（本节2.3（d）（i）（II）中所述的德国循环贷款应称为”德国保护性进展”).在任何情况下（x）如任何适用融资的任何保护性垫款仍未偿还超过30天，除非所需贷款人另有约定，适用融资的借款人应立即偿还该保护性垫款，且（y）在所有该等保护性垫款已偿还之日后，必须至少有连续五天才能根据本条作出额外的保护性垫款第2.3（d）（i）节）.尽管有上述规定，（x）任何时候未偿还的所有全球保护性预付款总额，连同任何时候未偿还的所有全球超支，不得超过全球借款基数的10%；（y）任何时候未偿还的所有德国保护性预付款总额，连同任何时候未偿还的所有德国超支，不得超过德国借款基数的10%。代理和周转贷款人作出保护性垫款的授权可随时由规定的贷款人向代理人送达有关撤销的书面通知而撤销。任何此类撤销应在代理人收到后预期生效。
（二）尽管有本协议或任何其他贷款文件的任何相反规定，放款人特此授权代理人或周转放款人（如适用），而代理人或周转放款人（如适用）可（但无义务）在知情和有意的情况下继续向借款人提供循环贷款（包括周转贷款），尽管存在或将因此而产生的超额垫款，只要（a）在任何此类全球循环贷款生效后，有关全球循环贷款的未偿还循环贷款使用量不超过全球借款基数的10%及（b）在任何该等德国循环贷款生效后，有关德国循环贷款的未偿还循环贷款使用量不超过德国借款基数的10%及（b）受第2.3（d）（四）节）下文，在此类循环贷款生效后，未偿还的循环使用（不包括和不包括向贷款账户收取的利息、费用或贷款人集团费用的金额）不超过最大循环金额。在Agent获得实际知识的情况下，适用的左轮手枪使用量超过了本协议允许的量第2.3（d）款），不论此种超额的数额或原因为何，代理人应在切实可行范围内尽快通知贷款人（并在作出任何（或任何额外的）有意超额垫款（利息、费用或贷款人集团费用从贷款账户中收取的金额除外和不包括在内），除非代理人确定事先通知将导致适用的抵押品或其价值即将受到损害，在这种情况下，代理人可作出此种超额垫款，并在其后在切实可行范围内尽快提供通知），而据此作出循环承诺的贷款人应与代理人一起，与借款人共同确定拟在合理时间内将向借款人提供的循环贷款的未偿本金金额减少至前一句允许的金额的安排条款。在这种情况下，如果任何具有循环承诺的贷款人反对提议的减少或偿还任何超额预付款的条款，则应根据所需贷款人的确定来执行减少或偿还其条款。在任何情况下（x）如任何未依据本条例另有规定或准许的超额付款第2.3（d）款）超过30天仍未偿还，除非所需贷款人另有约定，适用的借款人应立即偿还适用的循环贷款，其金额应足以消除所有此类适用的超支，而这些超支并未以其他方式作出或允许这样做第2.3（d）款），及（y）在所有该等超额垫款已消除的日期后，须至少连续五天后，才会根据本条例作出额外循环贷款第2.3（d）（二）节）.前述规定是为了出借人和代理人的利益，不是为了借款人的利益，由出借人
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继续受以下条款的约束：第2.4（e）（i）节）.被要求的出借人向代理人送达有关此类撤销的书面通知，可随时撤销代理和周转出借人进行故意超额垫款的授权。任何此类撤销应在代理人收到后预期生效。
（三）每一次保护性推进和每一次超额推进（每一次，一次“非凡的进步"）应被视为本协议项下的循环贷款；但任何以替代货币（加元除外）计价的未偿还特别预付款应自动立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元）。在结算任何特别预付款之前，所有与此有关的付款，包括利息，应完全为其自己的账户支付给代理。每个循环贷款人有义务按照以下规定与代理人进行结算第2.3（e）款）（或第2.3（g）节）（如适用）该贷款人按比例分摊的任何特别预付款的金额。特别预付款应按要求偿还，以代理留置权作担保，构成本协议项下的义务，并按循环贷款（即基准利率贷款）不时适用的利率计息。本条款的规定第2.3（d）款）为代理、周转贷款人和贷款人的专属利益，并不打算以任何方式使借款人（或任何其他贷款方）受益。
（四）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何与此相反的内容，但如果该特别预付款将导致可用性条件的（a）或（e）条款不被满足，则代理不得进行此种特别预付款；提供了只要导致不满足可用性条件（a）或（e）条的此类非常预付款是为代理人的单独账户而不是为任何贷款人的账户，该代理人就可以进行超过上述限制的非常预付款。任何贷款人均无义务就导致可用性条件的（a）或（e）条不符合以下规定的特别预付款与代理结算第2.3（e）款）（或第2.3（g）节），视情况而定）。
（e）结算.经商定，每个贷款人在循环贷款中的出资部分，贷款人打算在任何时候都等于该贷款人在未偿还循环贷款中的按比例份额。尽管有该等协议，代理、周转放款人及其他放款人（该协议不得为借款人的利益）同意，为便利本协议及其他贷款文件的管理，放款人之间就循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）的结算应按以下规定定期进行：
（一）代理人应要求结算（“结算"）每周与贷款人，或在更频繁的基础上，如果由代理全权酌情决定（1）代表周转贷款人，就未偿还的周转贷款，（2）为其本身，就未偿还的特别预付款，以及（3）就任何贷款方或其任何子公司的付款或收到的其他金额，就每一方而言，通过电传、电话或其他类似形式的传输通知贷款人，要求的结算，不迟于紧接所要求的结算日期前的营业日下午2时（如以替代货币（加元除外）进行结算，则为伦敦时间）（该要求的结算日期为“结算日期”).此类结算日期通知应包括自前一个结算日期以来期间未偿还循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）金额的汇总表。受制于此处包含的条款和条件（包括第2.3（g）节））：（y）如非违约贷款人的贷款人提供的循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）的金额超过该贷款人在截至
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在结算日，则代理人须在结算日下午12时前（如以替代货币进行结算，则为伦敦时间），将即时可用资金转入该贷款人（该贷款人可能指定）的存款账户，该金额须使每名该等贷款人在收到该金额后，于结算日拥有其在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例份额，及（z）如贷款人作出的循环贷款（包括周转贷款及特别垫款）的金额少于该贷款人截至结算日在循环贷款（包括周转贷款及特别垫款）中按比例分摊的份额，则该贷款人须不迟于结算日下午12时以适用货币将即时可用资金转入适用代理人的账户，该金额须使每名该等贷款人在转出该等金额后于结算日拥有，其在循环贷款（包括周转贷款和特别预付款）中的按比例份额。根据紧接前一句的（z）条提供给代理的此类金额应适用于适用的周转贷款或特别预付款的金额，并且与代表适用的周转贷款人按比例在其中所占份额的此类周转贷款或特别预付款的部分一起，应构成此类贷款人的循环贷款。如任何贷款人未能在本协议条款要求的范围内于适用于该结算日期向代理人提供任何该等金额，则代理人有权按要求向该贷款人为其账户收回该等金额连同按违约贷款人利率的利息。
（二）在确定贷款人的循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）余额是否低于、等于或高于该贷款人截至结算日在循环贷款（包括周转贷款和特别垫款）中按比例分摊的份额时，代理人应作为相关结算的一部分，对该余额适用于代理人实际以良好资金收到的与本金、利息、借款人应付并根据本协议可分配给贷款人的费用以及抵押品收益有关的付款部分。
（三）在结算日期之间，代理，在未偿还特别预付款或周转贷款的范围内，可向代理或周转贷款人（如适用）支付代理收到的根据本协议条款将适用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以适用于特别预付款或周转贷款。在结算日期之间，代理在没有未偿还的特别预付款或周转贷款的情况下，可以向周转贷款人支付代理收到的根据本协议条款将适用于减少循环贷款的任何付款或其他金额，以适用于周转贷款人在循环贷款中的按比例份额。如截至任何结算日，贷款方或其附属公司自紧接前一结算日起收到的款项或其他款项已按前一句规定适用于周转放款人在周转贷款中按比例分摊的周转贷款份额，则周转放款人须就放款人的帐目向代理人付款，并由代理人向放款人（如代理人已执行第2.3（g）节）），适用于该等贷款人的未偿还循环贷款，该金额须使每名该等贷款人在收到该金额后，于该结算日拥有其在循环贷款中的按比例份额。在结算日期之间的期间内，周转贷款的周转贷款人、特别预付款的代理人以及周转贷款和特别预付款以外的循环贷款的每个贷款人，有权就周转贷款人、代理人或贷款人所使用的每日资金金额（如适用）按本协议规定的适用利率或应付利率收取利息。
（四）这里面的任何东西第2.3（e）款）尽管相反，在贷款人为违约贷款人的情况下，代理人有权不汇
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结算金额为违约贷款人，相反，应有权选择执行第第2.3（g）节）.
（f）简谱.与之一致第13.1（h）款）、代理人作为借款人的非受托代理人，应保持一份登记册，其中应不时显示各贷款人所欠循环贷款的本金金额和规定的利息以及适用的货币，包括欠周转贷款人的周转贷款、欠代理人的特别预付款以及各贷款人在其中的利益，而该登记册在没有明显错误的情况下，应最终推定为正确和准确。
（g）违约贷款人.
（一）尽管有第2.4（b）（三）节）或（四）、代理人没有义务将借款人为违约贷款人的利益向代理人支付的任何款项或本应根据本协议汇给违约贷款人的任何抵押品收益转移给违约贷款人，并且，在未向违约贷款人进行此种转移的情况下，代理人应首先将任何此类付款（a）转移给代理人，但以代理人已支付的任何特别预付款为限，而这些款项必须由违约贷款人支付，但未由违约贷款人支付，（b）其次，向周转放款人提供由周转放款人提供且须由违约放款人支付但未由其支付的任何周转贷款，（c）第三向开证银行支付，以信用证付款中须由违约放款人支付但未由其支付的部分为限，（d）第四按照其承诺按比例向每个非违约放款人支付（但在每种情况下，仅在该违约贷款人的循环贷款（或其他融资义务）部分由该其他非违约贷款人提供资金的情况下），（e）第五，由代理人全权酌情存入由代理人维持的暂记账户，该账户的收益应由代理人保留，并可供重新垫付给借款人或为借款人的利益（根据借款人的请求，并在符合第第3.2节）犹如该违约贷款人已根据本协议向该违约贷款人提供其循环贷款（或其他融资义务）的部分，以及（F）第六次，自所有其他义务已全额支付之日起及之后，按照第（L）级第2.4（b）（三）节）或（四），视情况而定。在符合上述规定的情况下，代理人可以为该违约贷款人的账户持有并酌情将代理人为该违约贷款人的账户收到和保留的所有该等付款的金额再借给借款人。仅为表决或同意有关贷款文件的事宜（包括计算与之有关的按比例分摊的股份）及计算根据第2.10（b）款），该违约贷款人应被视为不是“贷款人”，该贷款人的承诺应被视为零；提供了、前述情形不适用于任何受第14.1（a）（i）条）直通（三）.本条款的规定第2.3（g）节）对该违约贷款人保持有效，直至（y）所有非违约贷款人、代理人、开证银行及借款人以书面放弃适用本第2.3（g）节）向该违约贷款人，或（z）该违约贷款人支付其在本协议项下有义务提供资金的所有金额的日期，向代理支付违约贷款人就其在本协议项下有义务提供资金的金额所欠的所有金额，并在代理提出要求时，为其履行其在本协议项下的未来义务的能力提供充分保证（在较早的日期，只要没有发生违约事件并且仍在继续，代理根据第2.3（g）（二）节）应向借款人发放）。这个的操作第2.3（g）节）不得解释为增加或以其他方式影响任何贷款人的承诺，免除或免除该违约贷款人或任何其他贷款人履行其在本协议项下的职责和义务，或免除或免除任何借款人履行其在本协议项下对代理人、开证银行或对该违约贷款人以外的贷款人的职责和义务。违约贷款人未能为其根据本协议有义务提供资金的金额提供资金，应构成该违约贷款人对本协议的重大违约，并应有权
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借款人可自行选择在向代理人发出书面通知后，安排替代贷款人承担该违约贷款人的承诺，该替代贷款人被代理人合理接受。就该等替代贷款人的安排而言，违约贷款人无权根据本协议拒绝被替换，并同意签署和交付一份以替代贷款人为受益人的填妥的转让和接受表格（并同意，如果其未能这样做，则视为已签署和交付该文件），但前提是仅须支付其在未偿债务中的份额（银行产品债务除外，但包括（1）所有利息、费用和其他可能到期应付的金额，（2）承担其参与信用证的按比例份额）；提供了，则任何有关该等违约贷款人的承诺的假设，不得视为构成放弃任何贷款人集团或借款人对任何该等违约贷款人的权利或补救措施，而该等权利或补救措施是因该等未能提供资金而产生或与该等未能提供资金有关。在本条款的优先权条款之间发生直接冲突的情况下第2.3（g）节）以及本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他条款，本协议各方的意图是将这些条款合并阅读，并在尽可能充分的范围内将其解释为彼此一致。如发生任何无法如上所述解决的实际、不可调和的冲突，本条款和规定第2.3（g）节）应控制和治理。
（二）如果在贷款人成为违约贷款人时有任何周转贷款或信用证未偿还，那么：
(A)该等违约贷款人的周转贷款风险敞口和信用证风险敞口应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额重新分配，但仅限于（x）所有非违约贷款人按比例分摊的循环使用份额加上该违约贷款人的周转贷款风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人的循环承诺的总和，以及（y）第3.2节规定的条件在该时间得到满足；
(b)如果上述（a）条所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在先由代理人（x）发出通知后的一个工作日内，预付该违约贷款人的周转贷款风险敞口（在根据上述（a）条实施任何部分重新分配后），并（y）其次，以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口（在根据上述（a）条实施任何部分重新分配后），根据将在形式和实质上合理地令代理人满意的现金抵押协议订立，只要该信用证风险敞口尚未清偿；提供了、借款人对任何违约贷款人的信用证敞口，如果该违约贷款人同时是开证行，则不承担现金抵押的义务；
（c）如果借款人根据本规定以现金抵押该违约贷款人信用证风险敞口的任何部分第2.3（g）（二）节）、借款人不得被要求为该违约贷款人的账户向代理支付任何信用证费用，依据第2.6（b）款）就该等现金抵押部分而言，该违约贷款人在该期间的信用证风险敞口以现金抵押；
(D)在未违约贷款人的信用证风险敞口根据本重新分配的范围内第2.3（g）（二）节），则根据以下规定向非违约贷款人支付的信用证费用第2.6（b）款）应根据该等非违约贷款人的信用证风险敞口进行调整；
（e）在任何违约贷款人的信用证风险敞口既没有根据本条款进行现金抵押也没有重新分配的情况下第2.3（g）（二）节），则在不损害开证行或任何贷款人在本协议项下的任何权利或补救措施的原则下，所有信
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本应根据以下规定支付给该违约贷款人的信贷费用第2.6（b）款）就该部分信用证风险敞口而言，应改为向开证银行支付，直至该部分违约贷款人的信用证风险敞口以现金作抵押或重新分配为止；
（f）只要任何贷款人是违约贷款人，周转贷款人无须作出任何周转贷款，而开证行亦无须发出、修订或增加任何信用证，在每宗个案中，只要（x）违约贷款人在该等周转贷款或信用证中的按比例份额不能根据本条重新分配第2.3（g）（二）节），或（y）周转放款人或开证行（如适用）并无以其他方式订立令周转放款人或开证行（如适用）合理满意的安排，以及借款人就违约放款人参与周转贷款或信用证而消除周转放款人或开证行的风险；及
（g）代理人可以解除借款人依据本规定提供的任何现金担保物第2.3（g）（二）节）开证行和开证行可将任何该等现金抵押品用于支付该违约贷款人的任何信用证付款的按比例份额，而该份额未由借款人根据第2.11（d）款）.受制于第17.15款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何债权，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何债权。
（h）独立义务.所有循环贷款（周转贷款和特别预付款除外）应由贷款人同时并按照其按比例分配的份额进行。据了解，（i）任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其根据本协议提供任何循环贷款（或其他信贷展期）的义务负责，也不得因任何其他贷款人未能履行其根据本协议承担的义务而增加或减少任何贷款人的任何承诺，以及（ii）任何贷款人未能履行其根据本协议承担的义务均不得免除任何其他贷款人根据本协议承担的义务。
2.4付款；减少承付款；预付款项。
(a)借款人的付款.
（一）除本文另有明确规定外，借款人的所有付款均应记入贷款人集团账户的适用代理人账户，并以美元立即可用资金支付；提供了、以替代货币计值的循环贷款或信用证所支付的所有本金和利息应改为以该替代货币支付，最迟应在此处规定的日期下午1：30（如以替代货币（加元除外）支付，则为伦敦时间）；提供了为免生疑问，任何存入受控账户的款项均应视为代理人在任何营业日未收到，除非立即可用的资金已在该营业日下午1：30（如以替代货币支付，则为伦敦时间）之前记入适用的代理人账户。代理晚于下午1：30（就任何替代货币付款而言，为伦敦时间）以任何代理账户中的即时可用资金收到的任何付款应被视为已在下一个工作日收到（除非代理自行决定选择在收到之日记入贷方），任何适用的利息或费用应继续累积，直至下一个工作日。
（二）除非代理人在应向贷款人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，否则借款人将不会全额支付
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及在有需要时，代理人可假定借款人已在该日期以即时可用的资金向代理人全额支付（或将支付）该款项，而代理人可（但不得如此要求）根据该假设，在该到期日期向每个贷款人分配相当于该贷款人当时应支付的金额的金额。如果借款人未在到期日向代理人全额支付该款项，则每个贷款人应按要求分别向代理人偿还分配给该贷款人的该金额，以及自该金额分配给该贷款人之日起至偿还之日的每一天按违约贷款人利率计算的利息。
(b)分配和应用.
（一）只要没有发生任何应用程序事件，并且该事件仍在继续，除非本文对违约贷款人另有规定，代理人收到的所有本金和利息付款应在贷款人之间按比例分摊（根据每个贷款人持有的与该等付款有关的债务的未付本金余额），代理人收到的所有费用和开支付款（代理人单独账户或开证银行单独账户的费用或开支除外）应在具有特定费用或开支所涉及的承诺或义务类型的按比例份额的贷款人之间按比例分摊。
（二）受制于第2.4（b）款（六）项）和第2.4（e）款），借款人根据本协议须支付的所有款项应汇给代理人，而所有该等款项以及代理人收到的抵押品的所有收益，只要没有发生申请事件且仍在继续，且除本协议就违约贷款人另有规定外，均应用于减少未偿还的循环贷款余额，此后，将其汇给借款人（将电汇至适用的指定账户）或根据适用法律有权获得此项贷款的其他人。
（三）在根据初步债权人间协议，在申请事件已经发生且仍在继续的任何时间，除本文对违约贷款人另有规定外，汇给代理的所有款项（德国抵押品的收益或由德国贷款方承担或从德国贷款方收到的收益除外）以及由代理收到或汇给代理的所有Global Collateral收益应按以下方式适用于全球循环贷款：
(A)第一、根据贷款文件支付当时应支付给代理人的任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或弥偿，以及根据以下条款支付仅由代理人持有的特别预付款的利息和本金第2.3（d）（四）节），直到全额支付，
(b)第二次，根据贷款文件向代理人支付当时应支付的任何费用或保费，直至全额支付，
（c）第三次，就所有全球保护性垫款支付到期利息，直至全额支付，直到全额支付，
(D)第四，支付所有全球保护性预付款的本金，
（e）第五，按比例支付当时根据贷款文件应支付给任何全球循环贷款人的任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或赔偿，直至全额支付，
（f）第六届，按比例支付当时根据贷款文件应支付给任何全球循环贷款人的任何费用或溢价，直至全额支付，
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（g）第七届，以支付有关周转贷款的应计利息，直至全数支付，
（h）第八届，以支付所有周转贷款的本金，直至全额支付，
（一）第九届，按比例支付与全球循环贷款（全球保护性垫款和周转贷款除外）有关的应计利息，直至全额支付，
（J）第十届，ratably
i.ratably，以支付所有全球循环贷款（全球保护性垫款和周转贷款除外）的本金，直至全额支付，
ii.为开证银行的利益（以及为有义务向代理人支付的每一全球循环贷款人的应课税利益，为开证银行的账户支付全球循环贷款下每笔信用证付款的份额）而将由代理人持有的代理，作为以发行此类全球信用证所使用的适用货币的现金抵押品，金额不超过以美元计价的全球信用证的全球信用证使用量的（i）105%，加上（ii）在适用法律允许的范围内，就以替代货币计值的全球信用证而言，适用的全球信用证使用量的110%，此种现金抵押品应在发生此种付款时适用于偿还全球循环贷款下的任何信用证付款，如果全球信用证到期未提取，则代理人就此种全球信用证持有的现金抵押品应在适用法律允许的范围内根据本第2.4（b）（三）节），以本协议第（a）层开始，
iii.按比例计，最高可达最近设立的银行产品储备金的金额（在考虑到先前根据本条第三款支付的任何金额后。在适用的申请事件持续期间），该金额是在主题申请事件发生之前设立的，而不是在考虑中设立的，向（y）各银行产品提供商根据各适用银行产品提供商随后向代理证明的因全球银行产品义务（但不超过为该银行产品提供商的全球银行产品义务而设立的银行产品储备）而到期应付该银行产品提供商的金额（在形式和实质上均令代理满意），以及（z）将向代理支付的任何余额，将由代理为银行产品提供商的应课税利益而持有，作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理人向适用的银行产品提供者解除，并由该银行产品提供者申请用于支付或偿还在该等金额首次到期应付时欠适用的银行产品提供者的与全球银行产品债务有关的任何到期应付款项，并且，如果所有该等全球银行产品债务均已全额支付或以其他方式得到满足，则代理人就该等全球银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4（b）（三）节），以第（A）层开头），
(k)第十一届，支付（x）所欠违约放款人的全球债务以外的任何其他全球债务和（y）所欠违约放款人的德国债务以外的任何德国债务，
（l）第十二届，按比例支付拖欠违约贷款人的任何全球债务；和
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(m)第十三届、全球借款人（将电汇至适用的指定账户）或根据适用法律有权获得此种服务的其他人。
（四）在申请事件已经发生并仍在继续的任何时候，除本文对违约贷款人另有规定外，因德国贷款方或从德国贷款方收到而汇给代理的所有款项以及德国抵押品的所有收益或（仅在使第2.4（b）（iii）节要求的任何付款生效后）代理收到的全球抵押品应按以下方式适用于德国循环贷款：
(A)第一、根据贷款文件支付当时应支付给代理人的任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或弥偿，以及支付根据以下条款仅由代理人持有或汇给代理人的特别预付款的利息和本金第2.3（d）（四）节），直到全额支付，
(b)第二次，根据贷款文件向代理人支付当时应支付的任何费用或保费，直至全额支付，
（c）第三次，就所有德国保护性垫款支付到期利息，直至全额支付，直到全额支付，
(D)第四，支付所有德国保护性预付款的本金，
（e）第五，按比例支付当时根据贷款文件应支付给任何德国循环贷款人的任何贷款人集团费用（包括成本或费用偿还）或赔偿，直至全额支付，
（f）第六届，按比例，根据贷款文件支付当时应支付给任何德国循环贷款人的任何费用或溢价，直至全额支付，
（g）第七届，按比例支付与德国循环贷款（德国保护性垫款除外）有关的应计利息，直至全额支付，
（h）第八届，ratably
i.ratably，以支付所有德国循环贷款（德国保护性垫款除外）的本金，直至全额支付，
ii.为开证银行的利益（以及为有义务向代理人支付的每一德国循环贷款人的应课税利益，为开证银行的账户支付德国循环贷款下每一份信用证付款的份额）而将由代理人持有的代理人，作为以发行此类德国信用证所使用的适用货币的现金抵押品，金额不超过（i）以美元计价的德国信用证的德国信用证使用量的105%，加上（ii）在适用法律允许的范围内，就以替代货币计值的德国信用证而言，适用的德国信用证使用量的110%，在发生此种付款时，此种现金抵押品应适用于偿还德国循环贷款下的任何信用证付款，如果德国信用证到期未提取，则代理人就此种德国信用证持有的现金抵押品应在适用法律允许的范围内根据本第2.4（b）（三）节），以本协议第（a）层开始，
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iii.按比例计算，最高可达最近设立的银行产品储备金的金额（在考虑到先前根据本条款第三条支付的任何金额后。在适用的申请事件持续期间），该金额是在主题申请事件发生之前设立的，而不是在考虑中设立的，向（y）各银行产品供应商根据各适用银行产品供应商随后向代理人证明的因德国银行产品债务（但不超过为该银行产品供应商的德国银行产品债务而设立的银行产品储备金）到期应付的金额（形式和实质均令代理人满意）向该银行产品供应商提供，以及（z）将向代理人支付的任何余额，将由代理人为银行产品供应商的应课税利益而持有，作为现金抵押品（该现金抵押品可由代理人向适用的银行产品提供人解除，并由该银行产品提供人申请用于支付或偿还在该等金额首次到期应付时欠适用的银行产品提供人的德国银行产品债务的任何到期应付款项，并且，如果所有该等德国银行产品债务均已全额支付或以其他方式得到满足，则代理人就该等德国银行产品债务持有的现金抵押品应根据本第2.4（b）款（四）项，以第（A）层开头），
（一）第九届，以支付除德国对违约贷款人的债务以外的任何其他德国债务，
（J）第十届，按比例支付所欠违约贷款人的任何德国债务；和
(k)第十一届，向德国借款人（将电汇至适用的指定账户）或根据适用法律有权获得该账户的其他人提供。
（五）代理人应根据从每个贷款人收到的适用的书面电汇指示，迅速将其可能有权收到的资金分发给每个贷款人，但须遵守以下规定的结算延迟第2.3（e）款）.
（六）在每个实例中，只要没有发生应用程序事件并且正在继续，第2.4（b）（二）节）不适用于借款人根据本协议或任何其他贷款文件的任何条款向代理人支付且借款人指定用于支付当时到期应付（或预付）的特定义务的任何款项。
（七）为目的第2.4（b）（三）节）和（四），一类债务的“全额支付”是指以现金或立即可用的资金（在每种情况下，以发生此种债务的适用货币）支付此类债务所欠的所有款项，包括任何破产程序启动后产生的利息、违约利息、利息利息和费用偿还，无论上述任何一项在任何破产程序中是否将被允许或被允许或被全部或部分不允许。
（八）尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。
（九）在本条款的优先权条款发生直接冲突的情况下第2.4节以及本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他条款，本协议各方的意图是将这些条款合并阅读，并在尽可能充分的范围内将其解释为彼此一致。如发生任何无法如上所述解决的实际、不可调和的冲突，如果该冲突涉及第2.3（g）节）而这第2.4节，那么规定第2.3（g）节）应
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控制和治理，如果不是这样，那么这方面的条款和规定第2.4节应控制和治理。
（c）减少左轮手枪承付款.根据本协议的条款，左轮手枪承诺应于最晚到期日或其更早终止时终止。借款人可将任何融资的左轮手枪承付款减少至不低于截至该日期该融资的左轮手枪使用量（a）之和的金额（可为零），不收取溢价或罚款，加 （b）借款人已根据以下规定提出要求而尚未就该融资提出的所有循环贷款的本金金额第2.3（a）款）,加 （c）借款人依据第2.11（a）款）.每项此种削减的数额应不低于5000000美元（除非此种融资机制的循环承付款项正在减少为零，且紧接此种削减之前有效的此种融资机制的循环承付款项数额低于5000000美元），应通过向代理提供不少于五个工作日的书面通知作出，如果就所有循环承付款项作出，则可能是有条件的。左轮手枪承诺一旦减少，可能不会增加。每减少一笔循环承付款项，应按比例减少每一贷款人的循环承付款项，按其应分摊份额计算。就最近到期日前任何减少循环承付款项而言，如任何贷款方或其任何附属公司拥有任何保证金股票，借款人须向代理人交付经借款人妥为签立及交付的经更新的U-1表格（附有每个贷款人的足够额外正本），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人及贷款人能遵守理事会条例T、U或X下的任何规定。
（d）可选预付款项.
循环贷款.借款人可在任何时间全部或部分预付与任何融资有关的任何循环贷款的本金，而无须支付溢价或罚款（根据第2.12（b）（二）条）).
（e）强制性预付款项.
（一）借款基.如在任何时候不满足可用条件，则借款人应迅速，但无论如何，在一个营业日内，按照第2.4（f）（i）节）总量足以符合可用性条件。
（f）付款的应用.
（一）每笔预付款项根据第2.4（e）（i）节）应，（1）只要没有发生申请事件且仍在继续，应予申请，第一，至须按此种强制性提前还款的适用融资的循环贷款的未偿还本金额，直至全额支付为止，及第二次，以现金抵押适用融资的信用证，但须以发行该等信用证时所使用的适用货币作此种强制性预付款，金额相当于（i）以美元计价的信用证的信用证使用金额的105%，加上（ii）以替代货币计价的信用证的适用信用证使用金额的110%，以及（2）如申请事件已发生并仍在继续，则按第2.4（b）（三）节）和（四）.
2.5承诺支付；本票。
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(a)借款人同意在（i）首次发生适用的贷款人集团费用之日的下一个月的第一天，或（ii）代理人提出要求之日（经确认并同意，根据以下条款向贷款账户收取该等成本、费用或贷款人集团费用，以较早者为准）支付贷款人集团费用第2.6（d）款）就本第（ii）款而言，应被视为构成对付款的要求。借款人承诺在最晚到期日或（如果更早）根据本协议条款到期应付的债务（银行产品债务除外）之日全额支付所有债务（包括本金、利息、溢价，如有，费用、成本和费用（包括贷款人集团费用））。借款人同意，其在本第一句中所载的义务第2.5（a）款）应在全部其他义务的支付或清偿后继续存续。
(b)任何贷款人可要求以一张或多张本票作为其承诺的任何部分或由其作出的贷款的证据。在此情况下，借款人应以代理人提供且借款人合理满意的格式，签署并向该贷款人交付所要求的应付该贷款人订单的本票。其后，该等承兑票据及其利息所证明的承诺及贷款部分，在任何时候均须以一张或多张该等形式的承兑票据为代表，须按其中所指名的收款人的顺序支付。
2.6利率和信用证费用：费率、付款和计算。
(a)利率。除非在第2.6（c）款）并受制于第2.12款本协议所有已按本协议条款记入贷款账户的债务（未提取信用证除外）的利息如下：
（一）如果相关债务以美元计价，则在每年利率等于（a）如果借款人已根据本协议的条款就此类债务选择了定期SOFR，则定期SOFR加 循环贷款SOFR利率保证金，或（b）否则，美国基准利率加美国基准利率保证金，
（二）如果相关债务以英镑计价，则在每年费率等于每日简单RFR加 循环贷款SONIA利率保证金，
（三）如果相关债务是以欧元计价的欧元汇率贷款，则在每年利率等于欧元同业拆借利率加 循环贷款欧元汇率保证金，
（四）如果相关债务是以加元计价的欧元货币利率贷款，则在每年利率等于（a），如果借款人已根据本协议的条款就此类债务选择了Term CORRA，调整后的术语CORRA率加 循环贷款期限CORRA参考利率保证金或（b）否则，加拿大基准利率加加拿大基准利率保证金，
（五）否则，在a每年费率等于基本费率（提供了以替代货币（加元除外）计价的任何未偿债务，就本条而言，应视为以美元计价（金额等于该替代货币的等值美元），并应按基本利率计息）加 适用的基准利率保证金。
(b)信用证费用.借款人应向代理人（为循环贷款人的应课税利益）支付信用证费用（“信用证费用"）（费用由
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除门面费及佣金外，其他费用、收费及开支载于第2.11（k）节））应在a每年利率等于适用的欧元汇率或RFR的适用保证金次信用证在紧接前一期间的平均使用金额等值美元日历季度（或如果发生了违约事件，则为月）（或其中的一部分）。
（c）违约率.（i）任何贷款的本金的全部或部分，或（ii）任何贷款的任何应付利息或根据本协议应付的任何其他款项，在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）均不得支付，则该逾期款项应（i）在违约事件发生时和在根据本协议继续期间自动第8.4节或8.5，及（ii）在任何其他违约事件发生时及持续期间（根据第8.4节或8.5），根据代理人或规定贷款人的指示，按年利率计息，即（a）在任何贷款的本金逾期的情况下，否则将适用于该贷款的利率加 两个百分点每年，（b）如有任何其他逾期金额，包括逾期利息，但不包括逾期信用证费用，在适用法律允许的范围内，最高费率在第2.6（a）款） 加 两个百分点每年，以及（c）在信用证费用逾期的情况下，所述费率在第2.6（b）款） 加 两个百分点每年，在每宗个案中，自该等不付款之日起至该等款项全数支付之日止（判决后及判决前）。根据《破产法》或在任何其他破产程序中寻求任何救济的呈请由任何借款人提出或针对任何借款人提出后，债务应继续产生利息。
（d）付款.除非在相反规定的范围内第2.10款,第2.11（k）节）或第2.12（a）款），（i）根据本协议或根据任何其他贷款单据（信用证费用除外）须支付的所有利息及所有其他费用，须于每份贷款单据的首日到期支付，但须拖欠日历季度；提供了、如违约事件已发生且仍在继续，则该等款项须于每月首日到期应付，并须拖欠，（ii）根据本协议须支付的所有信用证费用，以及根据本协议规定的所有前置费及所有佣金、其他费用、收费及开支第2.11（k）节）应在每项业务的第一个营业日到期应付，拖欠日历季度；提供了、如违约事件已发生且仍在继续，则该等信用证费用应于每月的第一个营业日到期应付、拖欠，以及（iii）根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有成本和费用，以及所有其他贷款人集团费用应于（x）就截至截止日期、截止日期未偿还的贷款人集团费用到期应付，而（y）否则，则应于（a）适用成本、费用发生日期的次月的第一天（较早者）到期应付，或首次发生贷款人集团费用，或（b）代理人提出要求的日期（确认并同意根据以下一句的规定向贷款账户收取该等成本、费用或贷款人集团费用，应视为就本（y）款而言构成要求支付该等费用、费用或费用）。借款人特此授权代理人，在不事先通知借款人的情况下，不时于每一天的第一天向贷款账户（a）充入日历季度（或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在每月的第一天），之前期间应计的所有利息日历本协议项下循环贷款的季度（或如果违约事件已经发生并仍在继续，月份），（b）在每个工作日的第一个营业日日历季度（或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在每月的第一个营业日），之前根据本协议应计或应收取的所有信用证费用日历季度（或者，如果违约事件已经发生并仍在继续，则在上个月），（c）在发生或应计时，在第2.10（a）款）或（c），（d）在每一天的第一天日历季度（或者，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在上个月期间），在上个月期间累积的未使用的行规费日历季度（或如果违约事件已经发生并仍在继续，月）根据第2.10（b）款），（e）在到期应付时，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的所有其他费用，（f）在截止日期及
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其后，在发生或应计时，所有其他贷款人集团费用，以及（g）在到期时应付根据任何贷款文件或任何银行产品协议应付的所有其他付款义务（包括就银行产品向银行产品提供商到期应付的任何金额）。记入贷款账户的所有金额（包括利息、费用、成本、费用、贷款人集团费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件或根据任何银行产品协议应付的其他金额）应随即构成本协议项下的循环贷款，应构成本协议项下的义务，并应按当时适用于循环贷款的利率初步产生利息，即（x）与以美元或加元支付的任何此类款项有关，基本利率贷款（除非并直至根据本协议的条款转换为定期CORRA贷款或SOFR利率贷款）或（y）与以美元或加元以外的货币、欧元货币利率贷款或每日简单RFR贷款（如适用）以此类货币计值的任何此类付款有关。
（e）计算.根据贷款文件应收取的所有利息和费用应按360天年计算，但加拿大基准利率贷款除外，后者应在每种情况下按365天年（如适用）计算利息或费用产生期间的实际经过天数。若此后基准利率不时发生变动，则本协议项下以基准利率为基础的利率应自动立即增减，幅度与该基准利率的变动相等。市场惯例与上述不同的以任何替代货币计值的贷款的利息，应根据此类贷款的市场惯例计算。
（f）有意将收费限制在最高合法利率.在任何情况下，本协议项下应支付的利率或利率，加 与此相关的任何其他支付金额，均超过有管辖权的法院在最终裁定中认为适用的任何法律所允许的最高比率。借款人和贷款人集团在执行和交付本协议时，拟合法约定其中所述的一个或多个利率和付款方式；提供了，即使本条例所载的任何相反规定，如该等利率或利率或付款方式超过适用法律所容许的最高限额，则，ipso事实、自本协议签订之日起，借款人仅对法律允许的最高金额的支付承担责任，且从借款人收到的超过该法定最高金额的付款，无论何时收到，均应适用于将债务的本金余额减少到该超额的程度。
（g）利息法案（加拿大）.为此目的利息法（加拿大）及仅根据该等规定披露，（i）每当任何贷款方应付的任何利息或费用使用基于360或365天（视属何情况而定）的一年的利率计算时，根据该计算确定的利率（以年率表示）相当于（x）基于360天或365天（视属何情况而定）的一年的适用利率，（y）乘以将确定该利率的日历年内的实际天数，以及（z）除以360或365，视情况而定，（ii）利息视同再投资原则不适用于本协议下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率而非有效利率或收益率。
（h）刑法典.在不限于第2.6（f）节的情况下，如果本协议或任何其他贷款文件的任何条款将迫使加拿大借款人根据本协议或任何其他贷款文件支付应付给代理人或任何贷款人的任何利息或其他金额，其金额或计算利率将被法律禁止，或将导致代理人或任何贷款人以刑事利率（因为这些条款根据《刑法》（加拿大）解释）收到利息，则尽管有这些条款，该等金额或利率须视为已作出具有追溯效力的调整，以适用于最高利率金额或利率（视属何情况而定），而该金额或利率不会因此而被禁止
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法律或因此导致代理人或任何贷款人以刑事利率收取利息，在必要的范围内进行的调整如下：（1）首先通过降低根据本条第11款要求向代理人或任何贷款人支付的利息金额或利率，以及（2）此后通过降低任何费用、佣金、保费和其他需要向代理人或任何贷款人支付的金额，这些金额将构成《刑法》第347条所指的“利息”（加拿大）。尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果代理人或任何贷款人收到的金额超过《刑法典》该节允许的最高限额（加拿大），加拿大借款人应有权通过向代理人或适用的贷款人发出书面通知，从该当事方获得与该超额相等的金额的补偿，并且在此种补偿之前，该金额应被视为代理人或适用的贷款人应支付给加拿大借款人的金额。本条第11款所指的任何利息数额或利率，应按照公认的精算做法和原则确定，作为适用贷款未偿还期限内的有效年利率，并假定属于“利息”含义的任何收费、费用或开支（如《刑法典》（加拿大）中所定义）应包括在该有效利率的计算中，并且在发生争议时，由代理人指定的加拿大精算师协会研究员的证书应为此类确定的目的的结论性证书。
2.7贷记款项.代理收到任何付款项目不应被要求被视为账上付款，除非该付款项目是以适用货币向适用的代理账户电汇即时可用的资金，或除非且直到该付款项目在出示付款时得到兑现。如有任何付款项目在出示付款时未得到兑现，则借款人应被视为未支付该款项。尽管有此处所载的任何相反情况，任何付款项目只有在下午1：30或之前的营业日收到适用的代理人账户，才应被视为代理人收到。如任何付款项目在非营业日或营业日下午1时30分后收到适用的代理人账户（除非代理人全权酌情选择在收到之日将其记入贷方），则应视为截至紧接下一个营业日营业开始时代理人已收到。
2.8指定帐户.授权代理作出循环贷款，并授权开证行签发信用证，根据本协议，根据从任何声称是获授权人的人收到的电话或其他指示，或在没有指示的情况下，如果根据第2.6（d）款）.借款人同意与各指定账户银行建立并维持各指定账户，以接收借款人要求的、由代理人或贷款人在本协议项下作出的循环贷款的收益。除非代理人和借款人另有约定，借款人要求并由代理人或本协议项下的贷款人作出的任何循环贷款或周转贷款应向适用的指定账户进行。
2.9贷款账户的维护；债务报表.代理人应当以借款人的名义在其账簿上记账（“本贷款账户”）上将向借款人收取代理、周转贷款人或贷款人向借款人或为借款人账户作出的所有循环贷款（包括特别预付款和周转贷款）、开证行为借款人账户签发或安排的信用证，以及本协议项下或其他贷款文件项下的所有其他付款义务，包括应计利息、费用和开支，以及贷款人集团费用。按照第2.7节，贷款账户将记入代理从借款人收到的所有款项或为借款人的账户。代理应向借款人提供有关贷款账户的月度报表，包括循环贷款的本金、本协议项下应计利息、本协议项下或其他贷款单据项下应计或收取的费用，以及本协议项下或其他贷款单据项下应计构成贷款人集团费用的所有费用和开支的汇总分项，以及每份该等报表，在无明显错误的情况下，
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应被最终推定为正确和准确，并构成借款人与贷款人集团之间陈述的账户，除非在代理人首次向借款人提供该对账单后30天内，借款人应向代理人交付书面反对意见，说明该对账单中包含的错误或错误。
2.10费用.
(a)代理费.借款人应在根据费用函条款到期应付时，为代理人的账户向代理人支付费用函中规定的费用。
(b)未使用线路费.借款人应向代理支付，为循环贷款人的应课税账户，未使用的线路费（“未使用线路费”）以美元计，金额等于0.25%适用的未使用线路费百分比 每年乘以（i）左轮手枪承付款项总额的结果，减去（ii）左轮手枪在紧接前一个月（或其部分）付款期限，其中未使用的线路费应在每一天的第一天到期应付，拖欠日历季度；提供了、如果违约事件已经发生并且仍在继续，则该未使用的线路费应在每月的第一天、全额支付债务之日前和全额支付债务之日到期应付，拖欠。
（c）外地考试及其他费用.在不违反《公约》所载任何限制的情况下第5.7（c）节）、借款人应在发生或应收取的情况下向代理人支付、实地考察、评估、估价等费用及收费，具体如下（i）费用$1,000代理商当时的标准费率每天，每位考官，加 由Agent或代表Agent对任何贷款方或其子公司进行的每次实地检查的自付费用（包括差旅、膳食和住宿），以及（ii）Agent在选择雇用一名或多名第三人的服务来评估抵押品或其任何部分，或评估任何贷款方或其子公司的业务估值时所支付或招致的费用、收费或开支。
2.11信用证.
(a)在遵守本协议条款和条件的情况下，应借款人根据本协议提出的请求，在最近到期日前，（x）发行银行同意发行，或促使加拿大基础发行人（作为发行银行的代理人）发行，a为借款人的任何附属公司的账户要求的备用全球信用证或即期商业全球信用证（提供全球借款人在此不可撤销地同意向适用的开证银行偿还与该子公司以连带方式为借款人的任何子公司的账户签发的任何信用证所提取的金额，并应是为子公司的账户签发的每份此类信用证的共同申请人）以美元或一种或多种替代货币和（y）开证银行同意为德国借款人的账户签发所要求的备用德国信用证或以欧元或美元签发即期商业德国信用证；提供了（x）如适用法律、法规或开证行的内部程序将阻止开证行向特定受益人签发信用证，则（x）不得要求向特定受益人签发信用证；（y）不得要求开证行签发即期商业信用证。如果开证行自行选择促使加拿大基础发行人签发所要求的信用证，则开证行同意其将订立与该加拿大基础发行人的偿付有关的安排（其中可包括，除其他方式外，通过成为该信用证的申请人或订立承诺或其他安排，就该信用证项下的提款向该加拿大基础发行人提供偿付；每项此种义务或承诺，无论是否以书面形式，均为“加拿大报销承诺”）有关该加拿大基础发行人签发的信用证。借款人向开证行提出开立信用证的请求，即视为请求开证行签发或促成签发所请求的信用证。每项开立信用证的请求，或任何未付信用证的修订或延期，均须（i）不可撤销并由获授权人以书面作出，（ii）交付予代理人及
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发卡银行通过电传或代理和发卡银行合理接受的其他电子传输方式并在要求的发卡、修改或延期日期之前合理提前，以及（iii）须经发卡银行的认证程序且结果令发卡银行满意。每一项此类请求的形式和实质内容均应令代理人和开证银行合理满意，并且（i）应指明（a）该信用证的金额，（b）该信用证的签发、修改或延期日期，（c）该信用证的拟议到期日期，（d）该信用证受益人的姓名和地址，（e）该信用证的适用计价货币，（f）将为其帐户签发所要求的信用证的人（必须是借款人或借款人的附属公司）和（g）为编制、修订或延长该信用证所需的其他资料（包括提款的条件，以及在修订或延期的情况下，确定将如此修订或延长的信用证），以及（ii）应附有代理人或开证银行或加拿大基础开证人可能要求或要求的开证人文件，在此类请求或要求与发行人文件一致的情况下，发行银行或加拿大基础发行人在类似情况下一般要求信用证。发行银行对任何此类请求内容的记录将是结论性的。
(b)如果在所要求的签发生效后会产生以下任何一种情况，开证行没有义务就加拿大基础信用证签发信用证或签发加拿大偿付承诺：
(A)信用证使用金额的等值美元将超过信用证分限额,;或
(b)任何开证银行签发的信用证所应占信用证使用的美元等值将超过附表C-2所列该开证银行名称对面的金额，或
（c）以英镑计价的信用证使用的美元等值将超过英国信用证分限额，或；但开证行可全权酌情决定，但在本协议项下并无义务签发超过该信用证的信用证，只要该信用证生效后的美元等值使用额度不超过该信用证分限额，或
(D)以加元计价的信用证使用金额的美元等值将超过加拿大信用证分限额，或；但开证银行可全权酌情就加拿大基础信用证签发超过其金额的信用证或加拿大偿付承诺，但无本协议项下的义务，只要该信用证签发生效后的美元等值使用额度不超过信用证分限额，或
（e）德国信用证使用量的美元等值将超过德国信用证分限额，或；但开证行可全权酌情决定，但在本协议项下并无义务签发超过该信用证的信用证，只要该信用证生效后的美元等值使用额度不超过该信用证分限额，或
（f）不满足可用性条件。
（c）如在任何要求签发信用证之日存在违约贷款人，则在（i）违约贷款人与该信用证有关的信用证风险敞口不得根据以下规定重新分配的情况下，开证行无需签发或安排该信用证第2.3（g）（二）节），或（ii）发行银行
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未以其他方式订立其和借款人合理满意的安排，以消除开证行在参与违约贷款人的此种信用证或加拿大偿付承诺方面的风险，这些安排可能包括借款人根据以下规定以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口第2.3（g）（二）节）.此外，如果（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令根据其条款旨在禁止或限制开证行签发此种信用证或加拿大偿付承诺，或适用于开证行的任何法律或对开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力）应禁止或请求开证行不签发或导致签发，则开证行没有义务签发或延长信用证或加拿大偿付承诺，一般信用证或特别是此种信用证或加拿大偿付承诺，（b）签发此种信用证或加拿大偿付承诺将违反开证银行或加拿大基础发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证，或（c）如果根据任何信用证或加拿大偿付承诺要求支付的金额将不是或可能不是美元或适用的替代货币。
（d）任何开证银行（富国银行或其任何关联机构除外）均应最迟于该开证银行开立任何信用证或加拿大偿付承诺的工作日的前一个工作日以书面形式通知代理。此外，各开证银行（富国银行或其任何关联公司除外）应在每周的第一个工作日向代理提交一份报告，详细说明该开证银行在上一个日历周内签发的每份信用证或加拿大偿付承诺的每日未提取金额。每份信用证的形式和实质应为开证银行合理接受，包括要求根据信用证应付的金额必须以美元或替代货币支付。如开证银行根据信用证或加拿大偿还承诺进行付款，借款人应在作出该信用证付款的营业日向代理人支付相当于适用的信用证付款的金额，并且在没有支付该款项的情况下，该信用证付款的金额应立即自动被视为本协议项下的循环贷款（尽管未能满足任何先决条件第3款）以向作为该信用证申请人的适用借款人签发该信用证时所用的货币作出，并且最初应按（i）以美元或加元计价的信用证、当时适用于循环贷款的基准利率、（ii）以欧元计价的信用证、当时适用于一（1）个月期限的循环贷款的欧元货币利率、以及（iii）以任何其他替代货币（加元除外）计价的信用证计息，然后适用于以此类替代货币（加元除外）计价的循环贷款的利率。信用证付款被视为本协议项下循环贷款的，借款人向开证银行支付该信用证付款金额的义务应自动转换为支付由此产生的循环贷款的义务。在代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，代理人应立即将该款项分配给开证银行，或在循环贷款人已根据本款支付款项的范围内第2.11（e）款）偿还开证行，然后向这类循环贷款人和开证行可能出现的利息。
（e）在收到信用证付款通知后迅速依据第2.11（d）款），每一循环贷款人同意为其按比例分摊的任何循环贷款提供资金，这些贷款被视为依据第2.11（d）款）按照与借款人作为循环贷款要求的金额相同的条款和条件，代理人应及时将其从循环贷款人收到的金额支付给发卡银行。通过签发信用证或加拿大偿付承诺（或修改或延长信用证或加拿大偿付承诺）而不对
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部分开证行或循环放款人，开证行应视为已向各循环放款人授出，各循环放款人应视为已购买一份参与开证行签发的每份信用证或加拿大偿付承诺，金额等于其在该信用证或加拿大偿付承诺中的按比例份额，且各该等循环放款人同意为开证行的账户向代理支付，此类循环贷款人在开证银行根据适用的信用证或加拿大偿还承诺支付的任何信用证付款中的按比例份额。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意以适用的货币向代理支付，为开证银行的账户，该循环贷款人在开证银行支付的每份信用证付款中的按比例份额，且未按规定在到期日由借款人偿还第2.11（d）款），或任何因任何理由而需要退还（或代理人或开证行根据大律师的建议选择退还）给借款人的任何偿还款项。各循环贷款人承认并同意，其有义务为开证银行的账户向代理交付一笔金额等于其各自根据本协议在每笔信用证付款中按比例分摊的适用货币的金额第2.11（e）款）应是绝对和无条件的，即使发生或继续发生违约或违约事件或未能满足《公约》所列的任何条件，仍应进行此种汇款第3款.如任何该等循环贷款人未能按本条规定向代理人提供该循环贷款人在信用证付款中的按比例份额的金额，该循环贷款人应被视为违约贷款人，而代理人（为开证银行的帐户）有权按要求向该循环贷款人收回该金额连同按违约贷款人利率的利息，直至全额支付为止。
（f）每个借款人同意对贷款人集团的每个成员（包括发行银行及其分支机构、附属公司、适用的被指定人和通讯员）以及每个此类人各自的董事、高级职员、雇员、律师和代理人（每个人，包括发行银行和加拿大基础发行人，a "信用证关联人"）（在法律允许的最大范围内）从任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、罚款和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与此有关或与执行本赔偿有关的所有其他费用和支出（当这些费用发生时，无论是否提起诉讼），这些费用和支出可能由任何信用证相关人员承担或裁决（税款除外，应受第16款）（the "信用证赔偿费用"），并因本协议、任何信用证、任何加拿大偿付承诺、任何发行人文件或任何信用证中提及或与之相关的任何提款文件，或因上述任何一项（无论是行政、司法或与仲裁有关）而产生的任何行动或程序而产生或与之相关，或因本协议而产生；在每种情况下，包括因信用证相关人员自身疏忽而产生的；提供了、在有管辖权的法院的最终不可上诉判决可能最终确定该信用证已获赔偿的成本是直接由信用证相关索赔人的重大过失或故意不当行为导致的范围内，该等赔偿不得提供给任何要求赔偿的信用证相关人员。本赔偿条款应在本协议和所有信用证终止后继续有效。
（g）开证行（或任何其他信用证相关人士）在任何信用证（或事先告知）项下、与之有关或由之产生的责任，不论诉讼或程序的形式或法律理由如何，均应限于借款人因开证行或加拿大基础发行人在（i）根据信用证履行其表面上至少在实质上不符合该信用证的条款和条件的提单方面的重大过失或故意不当行为而直接造成的直接损害，
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（ii）未能在严格遵守该信用证条款及条件的信用证项下兑现提单，或（iii）保留根据信用证提单的提单。借款人对开证银行和任何信用证关联人错误地兑现任何信用证项下的提单或错误地保留已兑现的提款单的合计补救措施，在任何情况下均不得超过借款人就该信用证项下的已兑现提单向开证银行支付的合计金额第2.11（d）款）,加 按当时适用于本协议项下基准利率贷款的利率计息（但就前述而言，以替代货币（加元除外）计价的任何此类金额应被视为以美元计价的金额（金额等于该替代货币的等值美元），并应按基准利率计息）。借款人应采取行动，以避免和减轻对开证银行或任何其他信用证相关人员的任何损害索赔的金额，包括通过对信用证受益人强制执行其权利。借款人根据任何信用证提出的或与任何信用证有关的任何索赔，应减少相当于（x）借款人因被投诉的违约或被指控的不法行为而节省的金额（如有）和（y）如果借款人采取一切合理步骤减轻任何损失本应避免的损失金额（如有）之和的金额（如果有），并且在发生不法失信索赔的情况下，通过具体和及时授权开证银行或加拿大基础发行人实施补救措施。
（h）借款人须对开证行或加拿大基础发行人签发的信用证的最终文本负责，而不论开证行或加拿大基础发行人可能提供的任何协助，例如起草或推荐文本，或通过开证行或加拿大基础发行人使用或拒绝使用借款人提交的文本。借款人理解，任何信用证的最终形式可能会受到开证银行或加拿大基础发行人认为必要或适当的修订和变更，借款人特此同意此类修订和变更，这些修订和变更与就此执行的申请没有重大区别。借款人对信用证是否适合借款人的目的负全部责任。如借款人要求开证行开具，或导致为关联或非关联第三方开具信用证（一“账户方"），（i）该账户方对开证行或加拿大基础发行人不享有任何权利；（ii）借款人应对本协议项下的申请和义务负责；（iii）与相应信用证有关的通信（包括通知）应在开证行、加拿大基础发行人（如适用）和借款人之间进行。借款人将审查开证行或加拿大基础发行人就此发送的信用证副本和任何其他文件，并应在适用时（不迟于借款人收到开证行或加拿大基础发行人的文件后三（3）个工作日内）将任何不遵守借款人指示的情况以及任何出示或其他违规情况下任何文件中的任何差异及时通知开证行或加拿大基础发行人。借款人理解并同意，开证行或加拿大基础发行人不需要以任何理由延长任何信用证的到期日期。对于任何含有“自动修正”以延长该信用证到期日的信用证，开证银行或加拿大基础发行人（如适用）可全权酌情发出不延长该信用证的通知，如果借款人在任何时候不希望延长该信用证当时的到期日，借款人将在开证银行或加拿大基础发行人（如适用）至少30个日历日前通知代理和开证银行或加拿大基础发行人（如适用），须根据该信用证的条款通知该信用证的受益人或任何通知银行该等不延期。
（一）借款人在本项下的偿还和支付义务第2.11款是绝对、无条件和不可撤销的，在任何和所有情况下均应严格按照本协议的条款履行；提供了，那
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受制于第2.11（g）节）以上，前述不解除发行银行在偿付或支付借款人根据本协议产生或与本协议有关的对发行银行的义务和责任，包括偿付和其他支付义务后，由有管辖权的法院对发行银行作出的不可上诉的最终判决可能最终确定的对借款人的赔偿责任第2.11款或任何信用证或加拿大偿还承诺。
（j）在不限制本协议任何其他条款的情况下，开证行和相互信用证相关人员（如适用）不对借款人负责，开证行针对借款人的权利和补救措施以及借款人就每笔信用证项下的每笔提款向开证行偿付的义务或与此种提款有关的加拿大偿付承诺不应因以下原因而受到损害：
（一）任何信用证项下的提单在其表面上实质上符合该信用证的条款和条件，即使该信用证要求受益人严格遵守；
（二）任何提款文件如表面看来已由任何受益人或须签署、出示或发出该等提款文件的其他人的任何声称的继承人或受让人签署、出示或发出（a）或（b）以受益人的新名称签署、出示或发出的任何提款文件的荣誉；
（三）接受作为信用证项下任何书面或电子要求或付款请求的汇票，即使不可转让或不是以汇票形式或尽管有任何要求该等汇票、要求或请求对信用证有任何或充分的提及；
（四）任何提款单据的任何出书人或签字人的身份或权限或任何提款单据的形式、准确性、真实性或法律效力（开证银行或加拿大基础发行人确定该提款单据在其表面上出现实质上符合信用证条款和条件的情况除外）；
（五）根据与信用证或所请求的信用证有关的任何指示或请求采取行动，而开证银行或加拿大基础发行人善意地认为是由被授权发出此类指示或请求的人发出的；
（六）在传送或交付任何电文、建议或文件（不论以何种方式发送或传送）方面的任何错误、遗漏、中断或延迟，或在解释技术术语或翻译方面的错误，或在向任何借款人发出或未向其发出通知方面的任何延迟；
（七）任何受益人、任何指定个人或实体或任何其他人的任何作为、不作为或欺诈，或其无力偿债，或任何受益人与任何借款人或信用证所涉及的基础交易的任何当事人之间的任何违约行为；
（八）主张或放弃ISP或UCP的任何主要有利于信用证开证人的规定，包括任何要求在特定时间或地点向其出示任何提款文件的规定；
（九）向任何声称其根据适用于其的标准信用证惯例正确履行或有权获得偿付或赔偿的任何提单银行（根据适用的信用证条款指定或允许）付款；
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（x）根据适用于开证银行或加拿大基础发行人已签发、确认、告知或协商该等信用证（视情况而定）的标准信用证惯例的要求或许可行事或未行事；
（十一）在任何信用证到期日之后兑现提单，尽管提单是在该到期日之前作出的，如果随后开证银行或加拿大基础发行人或任何法院或其他事实发现者确定该提单本应得到兑现，则已被开证银行或加拿大基础发行人拒付；
（十二）任何不严格遵守或欺诈、伪造或以其他方式无权兑现的演示文稿的耻辱；或
（十三）发行银行或加拿大基础发行人随后认定违反国际、联邦、州、省或地方对与某些被禁止人员进行业务交易的限制的演示文稿的荣誉。
(k)借款人应在提出要求后立即直接向发行银行或加拿大基础发行人支付不可退还的费用、佣金和收费（经确认并同意，任何根据以下规定向贷款账户收取此类费用、佣金和收费第2.6（d）款）就本条例而言，须视为构成要求付款的要求第2.11（k）节））：（i）门面费，由开证行按年息0.125%征收次信用证在紧接前一期间的平均使用金额等值美元日历季度（或如果已发生违约事件，月份）（或其部分），加 （ii）当时由开证银行或加拿大基础发行人、或任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士征收的与信用证有关的任何及所有其他惯常佣金、费用及收费，以及由任何顾问、保兑机构或实体或其他指定人士所招致的与信用证有关的任何及所有费用，在开立任何信用证时，以及在发生与任何信用证有关的任何其他活动（包括转让、收益转让、修订、提款、延期或注销）时，相当于美元。借款人还应根据书面要求，直接向加拿大基础发行人支付其与该加拿大基础发行人签发的信用证有关的所有费用、佣金和收费。
（l）如果由于（x）法律的任何变更，或（y）发行银行、加拿大基础发行人或贷款人集团的任何其他成员遵守任何政府当局或货币当局的任何指示、请求或要求（无论是否具有法律效力），包括不时生效的理事会条例D（及其任何继承者）：
（一）任何准备金、存款或类似要求正在或将被施加或修改就根据本协议或特此签发或导致签发的任何信用证，或根据本协议或特此作出贷款的任何贷款或义务，或
（二）应对开证银行、加拿大基础发行人或贷款人集团的任何其他成员施加关于任何信用证、贷款或根据本协议提供贷款的义务的任何其他条件，
而上述情况的结果是直接或间接地增加开证行、加拿大基础发行人或贷款人集团的任何其他成员发行、制作、参与或维持任何信用证的成本或减少与此有关的应收款项，则，在任何此种情况下，代理人可在任何时间，在合理期限后的
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发生额外费用或收到的金额减少，通知借款人，借款人应在要求后30天内支付代理人可能指定的必要金额，以补偿开证银行、加拿大基础发行人或贷款人集团的任何其他成员的此类额外费用或减少的收入，以及自该要求之日起该金额的利息，直至按当时适用于本协议项下基准利率贷款的利率全额支付为止（前提是，就上述目的而言，以替代货币（加元除外）计价的任何此类金额应被视为以美元计价的金额（金额等于该替代货币的等值美元），并应按美国基准利率计息）；提供了，即（a）借款人无须依据本条例提供任何补偿第2.11（l）款）对于在首次向借款人提出支付此类金额的要求之日前180天以上发生的任何此类金额，以及（b）如果导致此类金额的事件或情况具有追溯力，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。代理人根据本条例厘定任何应付款项第2.11（l）款）在没有明显或可证明的错误的情况下，如在合理详细说明计算的证明中所述，应是最终的结论性的，并对合同各方具有约束力。
(m)每份备用信用证应不迟于该信用证签发之日起满12个月之日到期；提供了、任何备用信用证可规定自动延长任何数目的额外期限，每一期限最长不超过一年；进一步提供、对于任何超过最后到期日的信用证，应在到期日前五个营业日或之前为其提供信用证抵押。每份商业信用证应于（i）该商业信用证签发日期后120天和（ii）最晚到期日前五个营业日中较早者届满。
（n）如果（i）任何违约事件发生并仍在继续，或（ii）可用性在任何时候均应小于零，则在行政借款人收到代理人或所需贷款人的通知之日（或者，如果债务已加速到期，信用证风险敞口占总信用证50%以上的循环贷款人）的翌日营业日的信用风险敞口）要求根据本协议以信用证作抵押第2.11（n）款）根据此类要求，借款人应就当时存在的信用证用途提供信用证抵押。.
（o）除非开证行（或加拿大基础发行人，如适用）和借款人在签发信用证时另有明确约定，（i）ISP的规则应适用于每一份备用信用证，以及（ii）UCP的规则应适用于每一份商业信用证。
（p）如果开证银行或加拿大基础发行人的行为符合标准信用证惯例或符合本协议，则开证行和加拿大基础发行人应被视为已尽职尽责和合理谨慎行事。
（q）在本条款之间发生直接冲突的情况下第2.11款和任何发行人文件中所载的任何条款，本协议各方的意图是将这些条款合并阅读，并在尽可能充分的范围内解释为一致
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与彼此。如发生任何无法如上所述解决的实际、不可调和的冲突，本条款和规定第2.11款应控制和治理。
（r）本条款的规定第2.11款应在本协议终止和就任何信用证或加拿大偿还承诺仍未偿还的全部义务偿还后继续有效。
（s）由借款人承担费用和费用，借款人应签署并向开证行交付开证行可能合理要求的额外证书、票据和/或文件，并采取额外行动，以使开证行或加拿大基础发行人能够根据本协议和相关开证人文件签发任何信用证，以保护、行使和/或强制执行开证行在本协议下的权利和利益或使本协议或任何开证人文件的条款和规定生效。各借款人不可撤销地指定开证行为其实际代理人，并授权开证行在不通知借款人的情况下，签立和交付信用证业务中可能包括但不限于告知、赔偿、支票、汇票和开证文件的惯常附属文件和函件。借款人授予的授权书仅限于与任何信用证的签发、确认或修改有关的行为以及信用证业务中惯常的附属单证或信函。这一任命伴随着一份兴趣。
2.12欧元汇率期权和RFR期权.
(a)利息和利息支付日期.借款人应享有选择权，但须遵守第2.12（b）款）对全部或部分循环贷款收取利息（无论是在作出时（除非本文另有规定），在从基准利率贷款转换为此类货币的适用的欧洲货币利率贷款或RFR贷款时，或在继续使用欧元货币利率贷款或RFR贷款时，作为此类货币的欧元货币利率贷款或RFR贷款（如适用）），利率基于适用的欧洲货币利率或RFR，对于此类货币（在欧元货币利率的情况下，“欧元汇率期权”而在RFR的情况下，“RFR期权”).贷款的利息应在利息支付日或（如更早）（i）根据本协议条款加速履行全部或任何部分债务的日期或（ii）根据本协议条款终止本协议的日期支付。.就每日简单RFR贷款而言，在该贷款的付息日，除非借款人已就该贷款适当行使RFR选择权，否则该每日简单RFR贷款应自动转换为以美元（金额等于适用的替代货币的等值美元）计价的基准利率贷款。就欧元货币利率贷款或SOFR利率贷款而言，在每个适用利息期的最后一天，除非借款人已就此适当行使了欧元货币利率期权或RFR期权，否则适用于该贷款的利率应自动转换为当时适用于本协议项下同类型基准利率贷款的利率；提供了任何以替代货币（加元除外）计价的未偿还受影响的欧元汇率贷款，应在适用的计息期届满时转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于此种替代货币的等值美元）。
(b)欧元汇率和RFR选举.
（一）借款人可以在任何时间和不时地，只要借款人没有收到代理人的通知（该通知代理人可酌情选择给予或不给予，除非被要求的贷款人指示代理人给予该通知，在这种情况下，其应将该通知给予借款人），在违约事件发生后和违约事件持续期间，终止借款人在该违约事件持续期间行使欧洲货币利率期权或RFR期权的权利，选择
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在上午11：00之前通过通知代理行使欧元汇率期权或RFR期权，具体如下：（a）就选择每日简单RFR的RFR期权而言，至少在所要求的筹资日期或延续之前五（5）个RFR工作日（“每日简单RFR截止日期”），（b）就选择期限SOFR的RFR期权而言，在所要求的利息期开始前至少三（3）个RFR营业日（“任期SOFR截止日期“），以及（c）就在所要求的利息期开始前至少三（3）个欧元货币银行日选择欧元货币利率的欧元货币利率选择（”欧元货币截止日期”).借款人选择循环贷款许可部分的欧元货币利率期权或RFR期权以及（如适用）根据本节设定的利息期的通知，应通过向代理人交付在适用的欧元货币截止日期、每日简单RFR截止日期或期限SOFR截止日期之前由代理人收到的欧元货币利率通知或RFR通知（如适用）的方式发出。在收到每一份此类欧元汇率通知或RFR通知（如适用）后，代理应迅速向每一受影响的贷款人提供通知。在这种情况下，如果借款人不再可以选择请求欧元货币贷款或RFR贷款，那么在每种情况下，以美元或加元计价的任何未偿还的受影响的RFR贷款或欧元货币利率贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款，任何未偿还的受影响的每日简单RFR贷款或欧元货币利率贷款，在每种情况下，以替代货币计价，将被视为已立即转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于此类替代货币的等值美元），或者，就欧洲货币利率贷款而言，在适用的利息期结束时。如果借款人要求转换或延续欧元货币利率贷款或SOFR利率贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。
（二）每份欧元汇率通知和RFR通知均不可撤销，并对借款人具有约束力。就每笔欧洲货币利率贷款和RFR贷款而言，各借款人应就任何损失、成本或费用（包括因资金清算或再使用或任何应付费用而产生的任何损失、成本或费用，但不包括预期利润损失）由代理或任何贷款人因（a）任何欧元货币利率贷款或SOFR利率贷款的任何本金的支付或所要求的转让而招致，但不包括在适用于该贷款的利息期的最后一天或除其利息支付日以外的Daily Simple RFR贷款（包括由于违约事件），（b）任何欧洲货币利率贷款或SOFR利率贷款的转换，但适用于其的利息期的最后一天除外，或任何每日简单RFR贷款的转换（包括由于违约事件），或（c）未能在依据本协议交付的任何欧洲货币利率通知或RFR通知所指明的日期借入、转换、延续或预付任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款（该等损失、成本或开支，“资金损失”).向借款人交付的代理人或贷款人的证明书，其中合理详细列明代理人或该贷款人根据本条有权收取的任何金额第2.12款应为无明显错误的结论性意见。借款人应在其收到该证明之日起30日内向代理人或贷款人（视情况而定）支付该款项。如在适用利息期最后一天以外的一天支付欧元货币利率贷款或SOFR利率贷款或在其付息日以外的一天支付每日简单RFR贷款将导致资金损失，代理人可应借款人的请求全权酌情将该等付款的金额作为支持债务的现金抵押品，直至该利息期的最后一天或直至该利息支付日期（视情况而定），并将该等金额应用于在该日支付适用的欧元汇率贷款或RFR贷款，同意代理没有义务如此推迟对任何欧元汇率贷款或RFR贷款的付款申请，并且在代理没有推迟此类申请的情况下，借款人有义务支付由此产生的任何资金损失。
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（三）除非代理全权酌情另有约定，借款人应拥有不超过五笔欧元货币利率贷款，以及在任何特定时间有效的五笔RFR贷款。借款人只能对至少1000000美元的拟议欧元货币利率贷款行使欧元货币期权，对至少1000000美元的拟议RFR贷款行使RFR期权最少$1,000,000.
（c）转换；预付款项.借款人可（i）将以美元计价的RFR贷款和以加元计价的欧洲货币利率贷款转换为基准利率贷款，或（ii）随时预付欧元货币贷款或RFR贷款；提供了，如任何欧洲货币利率贷款或RFR贷款在并非其适用的利息期最后一天的任何日期被转换或预付，包括由于通过代理人根据要求申请的抵押品的任何付款或收益而进行的任何预付款第2.4（b）款）或出于任何其他原因，包括提前终止本协议的期限或根据本协议的条款加速履行全部或任何部分的义务，各借款人应根据第2.12（b）（二）条）.
（d）适用于欧洲货币和RFR的特别规定.
（一）适用的欧洲货币汇率、定期SOFR或适用的每日简单RFR可由代理就任何贷款人在预期基础上进行调整，以考虑到任何额外或增加的成本，或就任何欧洲货币汇率、定期SOFR或任何每日简单RFR而言，增加该贷款人维持或获得任何货币存款的成本或增加的成本（应由第16款），在每一种情况下，由于在当时适用的利息期开始后发生的适用法律变化（或在任何每日简单RFR的情况下，发生在适用的每日简单RFR贷款的融资日期之后），包括法律的任何变化和理事会规定的准备金要求的变化，这些额外或增加的成本将增加按适用的欧元汇率、定期SOFR或适用的每日简单RFR提供资金或维持利息的贷款的成本。在任何此种情况下，受影响的贷款人应向借款人和代理人发出此类确定和调整的通知，代理人应迅速将通知转发给其他贷款人，并且在收到受影响的贷款人的通知后，借款人可通过通知该受影响的贷款人（a）要求该贷款人向借款人提供一份报表，其中合理详细地列出调整该适用的欧元汇率、期限SOFR或适用的每日简单RFR的基础以及确定该调整金额的方法，或（b）偿还作出该等调整的该等贷款人的适用欧元货币利率贷款或RFR贷款（连同根据第2.12（b）（二）条）).
（二）在不违反《公约》所载条文的情况下第2.12（d）（三）节）下文，就任何RFR贷款或任何欧洲货币利率贷款而言，有关的请求、转换为或延续该贷款或其他情况，如果代理人出于任何原因应确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力），（a）（x）如果Daily Simple RFR被用于根据本协议或根据任何其他贷款文件就任何义务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算，不存在根据其定义确定每日简单RFR的合理和充分手段，或（y）如果在本协议项下或任何其他贷款文件项下就任何债务、利息、费用、佣金或其他金额进行的任何计算中使用了定期SOFR或欧元汇率，则不存在在该利息期的第一天或之前确定拟议SOFR利率贷款或此类欧元汇率贷款的适用利息期的定期SOFR或此类欧元汇率（如适用）的合理和充分手段，（b）外汇或银行间市场就适用货币发生根本变化（包括国家或国际金融、政治或经济状况或货币汇率或外汇管制的变化），（c）与
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就任何欧元货币利率贷款而言，在适用的离岸银行间市场没有为适用的货币向银行提供存款，或（d）任何贷款人合理地认为，在本协议日期之后的任何时间，法律的任何变化使该贷款人为任何适用的欧元货币利率贷款或任何RFR贷款提供资金或维持任何适用的欧元货币利率贷款或继续提供此类资金或维持，或按适用的欧元货币利率、期限SOFR或适用的每日简单RFR（如适用）确定或收取利率是非法或不切实际的)，且在情形条款（d）中，该出借人已向代理人提供该认定通知的，代理人应及时向行政借款人发出通知。经代理人向行政借款人发出通知，贷款人以每种该等货币（如适用）作出RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何义务，以及借款人将每种该等货币（如适用）的任何贷款转换为或继续以每种该等货币（如适用）作为RFR贷款或欧洲货币利率贷款（如适用）的任何贷款的任何权利，均应暂停（在受影响的RFR贷款的范围内，或在SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款的情况下，暂停受影响的利息期），直至代理人（就（d）款而言，应所有受影响贷款人的指示）撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何以每种此类受影响货币借款、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的未决请求（以受影响的RFR贷款为限，或在SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款的情况下为受影响的利息期），否则，（1）在任何以加元计价的受影响SOFR利率贷款或欧洲货币利率贷款的借款请求的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款的请求，以及（2）在任何以替代货币借款受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款的请求的情况下，则该请求无效，且（II）（1）任何未偿还的以加元计价的受影响SOFR利率贷款或欧元货币利率贷款将被视为已在适用的利息期结束时（或如果任何此类贷款在此之前未偿还是非法的）转换为基准利率贷款，以及（2）任何未偿还的受影响RFR贷款或以替代货币（加元除外）计价的欧元货币利率贷款，经借款人选择，应立即将（x）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额相当于此类替代货币的美元等值），或就欧元汇率贷款而言，在适用的利息期结束时（或在任何此类贷款在此之前未偿还是非法的情况下立即）或（y）立即全额预付，或就欧元汇率贷款而言，在适用的利息期结束时（或在任何此类贷款在此之前未偿还是非法的情况下立即）；提供了在行政借款人收到该通知之日起三（3）个营业日前，借款人未作出选择的，视为已选择上述第（x）款。在任何此类提前还款或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.12（b）（二）条）.
（三）基准替换设置.
(A)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，就任何基准而言，代理人应向其贷款人提供书面通知，代理人和行政借款人可修改本协议，以基准替换替换该基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于代理人向所有贷款人及行政借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第2.12（d）（三）节）将发生在适用的基准转换开始日期之前。
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(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，代理将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类一致变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（c）通知；决定和裁定的标准.代理人将及时通知行政借款人和出借人：（1）实施任何基准更换和（2）与使用、管理、采用或实施基准更换代理人有关的任何符合性变更的有效性，将根据以下规定及时通知行政借款人解除或恢复基准的任何期限第2.12（d）（三）（d）条）.代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.12（d）（三）节）包括任何有关期限、费率或调整的决定，或有关某事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，将是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议任何其他方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，根据本条明确要求的除外第2.12（d）（三）节）.
(D)Benchmark的tenor不可用。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（1）如果任何当时的基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率，EURIBOR或术语CORRA参考利率）和（i）此类基准的任何期限未显示在不时发布由代理合理酌情选择的此类利率的屏幕或其他信息服务上，或（ii）此类基准的管理人或此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）的金融基准原则保持一致，然后，代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用、不具代表性、不合规或不一致的期限，以及（2）如果根据上文第（1）款中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（II）不是或不再是，如果公告不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）关于基准（包括基准更换）的财务基准原则保持一致，则代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似的定义），以恢复该先前取消的期限。
（e）基准不可用期间.在行政借款人收到关于某一特定基准的基准不可用期开始的通知后，（i）借款人可撤销在每种情况下将在以适用货币计值的任何基准不可用期间提出、转换为或延续RFR贷款或欧洲货币利率贷款的任何未决请求，否则，（1）在任何请求任何受影响的SOFR利率贷款或以加元计价的欧洲货币利率贷款（如适用）的情况下，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定金额的基本利率贷款，以及（2）在任何受影响的RFR贷款或欧洲货币利率贷款请求的情况下，在每种情况下，如果适用，以替代货币（加元除外），则该请求应为
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无效和（II）（1）任何未偿还的以加元计价的受影响SOFR利率贷款或欧元货币利率贷款（如适用）将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款；（2）任何未偿还的受影响RFR贷款或欧元货币利率贷款（在每种情况下，以替代货币（加元除外）计价），经借款人选择，应立即（x）转换为以美元计价的基本利率贷款（金额等于该替代货币的等值美元），或在欧元货币利率贷款的情况下，在适用的利息期结束时或（y）立即全额预付，如为欧元汇率贷款，则在适用的利息期结束时预付；提供了那对于任何日常简单RFR贷款，如果借款人在行政借款人收到该通知后三（3）个工作日之前未作出选择，则借款人应视为已选择上述第（x）款；前提是， 进一步就任何欧元汇率贷款而言，如借款人在（AA）行政借款人收到该通知后三（3）个营业日和（BB）适用的欧元汇率贷款的当前利息期最后一天这两个日期中较早者未作出选择，则借款人应被视为已选择上述（x）条。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息（每日简单RFR贷款的任何提前还款或转换除外），以及根据第2.12（b）（二）条）.在与任何基准相关的基准不可用期间或在任何当时的基准的期限不是可用期限的任何时间，基于当时的基准的基准费率的组成部分，即此种基准不可用期限的主题或此种基准的期限（如适用），将不会在任何确定基准费率时使用。
（f）不要求配套资金.尽管有此处所载的任何相反的情况，代理、任何贷款人或其任何参与者均无需实际获得适用货币的存款，以资助或以其他方式匹配按适用的欧元汇率、期限SOFR或适用的每日简单RFR产生利息的任何义务。
（g）替代货币.如果在放款人将任何货币指定为替代货币后，货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被强加于发行这种货币的国家，而代理人合理地认为，这种变化导致（i）这种货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（ii）就这种货币而言不再容易计算的等值美元，（iii）该货币对放款人而言不切实可行，或（iv）该货币不再是规定放款人愿意作出循环贷款的货币（第（i）、（ii）、（iii）及（iv）条各有一项）取消资格赛事”），则代理人应及时通知出借人和借款人，在取消资格事件不复存在之前，该货币不再作为替代货币。在收到代理的此类通知后五（5）个营业日内，借款人应偿还所有以取消资格事件适用的货币计值的贷款，或将此类贷款转换为美元等值，按美国基准利率计息，但须遵守此处包含的其他条款。
（h）利息法案（加拿大）.为《利息法》（加拿大）的目的，（i）每当本协议项下的利率或费率以包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）为基础计算时，该利率或费率应以年利率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。
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2.13资本要求.
(a)如果在本协议日期之后，发行银行、加拿大基础发行人或任何贷款人确定（i）有关银行或银行控股公司的资本、流动性或准备金要求的任何法律变更，或（ii）发行银行、加拿大基础发行人或此类贷款人或其各自的母行控股公司遵守任何政府当局关于资本充足率或流动性要求的任何指导方针、请求或指示（无论是否具有法律效力），具有降低发行银行、加拿大基础发行人、此类贷款人的回报的效果，或这类控股公司的资本或流动性因发行银行、加拿大基础发行人或这类贷款人在本协议下的承诺、贷款、参与或其他义务而导致的水平低于发行银行、加拿大基础发行人、这类贷款人或这类控股公司本可实现的水平，除非发生法律或合规方面的这种变化（考虑到发行银行、加拿大基础发行人、这类贷款人或这类控股公司当时关于资本充足率或流动性要求的现有政策，并假定充分利用这类实体的资本），发行银行认为的任何金额，加拿大基础发行人或该等贷款人如属重大，则发行银行或该等贷款人可就此通知借款人及代理人。在收到此种通知后，借款人同意按要求向发行银行、加拿大基础发行人或此种贷款人支付在确定此种减少时的资本返还减少的金额，在发行银行、加拿大基础发行人或此种贷款人提出金额并合理详细地列出发行银行、加拿大基础发行人或此种贷款人的计算及其计算所依据的假设（该陈述应被视为真实和正确，无明显错误）后30天内支付。在确定此类金额时，发行银行、加拿大基础发行人或此类贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。发行银行、加拿大基础发行人或任何贷款人未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃发行银行、加拿大基础发行人或该贷款人要求赔偿的权利；提供了、对于在发行银行、加拿大基础发行人或此类贷款人通知借款人导致此类减少的法律变更以及此类贷款人打算就此要求赔偿之日前180天以上发生的任何收益减少，不得要求借款人根据本条对开证银行、加拿大基础发行人或贷款人进行赔偿；提供了 进一步、如因法律变更具有追溯力而产生此种债权，则应将上述180天期限延长，以包括其追溯力期间。
(b)如果发行银行、加拿大基础发行人或任何贷款人要求增加或增加第第2.11（l）款）或第2.12（d）（i）节）或金额低于第2.13（a）款）或根据以下规定发出通知第2.12（d）（二）节）相对于变化的情况（这类发行银行、加拿大基础发行人或贷款人、一家“受影响的贷款人"），然后，应行政借款人的请求，该受影响贷款人应作出合理努力，迅速指定其另一贷款办事处或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处或分支机构，如果（i）该受影响贷款人的合理判断，该指定或转让将消除或减少根据第2.11（l）款）,第2.12（d）（i）节）或第2.13（a）款），如适用，或将消除资助或维持欧元货币利率贷款或RFR贷款（或参照适用的CORRA条款确定的任何基本利率贷款）的非法性或不切实际，以及（ii）根据该受影响贷款人的合理判断，此种指定或转让不会使其承担任何重大的未偿还成本或费用，否则不会对其产生重大不利。借款人同意支付此类受影响的贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理的自付费用和开支。如果经过这些合理努力，该受影响贷款人没有如此指定其贷款办事处中的另一家或将其权利转让给其另一家办事处或分支机构，以消除借款人根据以下规定向该受影响贷款人支付任何未来金额的义务第2.11（l）款）,第2.12（d）（i）节）或第2.13（a）款），视情况而定，或使借款人能够获得
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适用的欧元货币利率贷款或RFR贷款（或参照适用的每日简单RFR确定的基准利率贷款），然后是借款人（在不影响当时应支付给该受影响贷款人的任何金额的情况下第2.11（l）款）,第2.12（d）（i）节）或第2.13（a）款）（如适用）可（除非在任何该等转让生效日期之前）受影响的贷款人撤回其根据第2.11（l）款）,第2.12（d）（i）节）或第2.13（a）款）如适用，或表明为适用的欧元货币贷款或RFR贷款提供资金或维持其不再非法或不切实际，可指定不同的发行银行或替代贷款人或潜在贷款人，在每种情况下，代理人（以及在不是现有贷款人的情况下，向发行银行）合理接受的贷款人或潜在贷款人购买欠该受影响贷款人的债务以及该受影响贷款人在本协议项下的承诺（a "置换贷款人”），如果该替代贷款人同意此类购买，则该受影响贷款人应将其义务和承诺转让给该替代贷款人，在该替代贷款人进行此类购买时，该替代贷款人应被视为就本协议而言的“发行银行”、“基础加拿大发行人”或“贷款人”（视情况而定），而该受影响贷款人应不再为本协议而言的“发行银行”、“基础加拿大发行人”或“贷款人”（视情况而定）。
（c）尽管本文中有任何相反的内容，保护第2.11（l）条）,2.12（d），和2.13应提供给发行银行、加拿大基础发行人和每个贷款人（如适用），无论对法律、规则、条例、司法裁决、判决、指导方针、条约或应已发生或施加的其他变更或条件的无效或不适用有任何可能的争议，只要受此影响的发行银行或贷款人遵守这些变更或条件是惯例。尽管本文有任何其他规定，发行银行、加拿大基础发行人或任何贷款人均不得要求根据本第2.13款如果发行银行、加拿大基础发行人或此类贷款人（视情况而定）当时的一般政策或惯例不应要求在其他信贷协议的类似条款（如有）下的类似情况下进行此类赔偿。
2.14增量设施.
(a)期间内的任何时间收盘第4号修正案生效日期，根据借款人的选择（但须符合下文（b）款规定的条件），全球循环承付款项可按总额增加不超过可用循环承付款项的所有此类增加数额（每次此类增加，一个"增加”);提供了，即在任何情况下，全球左轮手枪承付款的增加额均不得超过可用的左轮手枪增加额。代理应邀请每个贷款人增加其与提议的增加有关的全球循环承诺（有一项理解，即任何贷款人均无义务增加其全球循环承诺），以借款人提议的利差，如果有足够的贷款人不同意增加其与此种提议的增加有关的全球循环承诺，则代理或借款人可邀请代理、发行银行和借款人合理满意的任何潜在贷款人成为与提议的增加有关的贷款人。任何增加的数额应至少为25,000，0000美元，超过其数额应为1,000，000美元的整数倍。在任何情况下均不得据此增加全球左轮手枪承付款第2.14款累计四（4）次以上所有此类增加。
(b)以下每一项应为任何增加全球左轮手枪承诺的先决条件：
（一）代理或借款人已获得一个或多个出借人（或其他潜在出借人）合理地令代理、发行银行和借款人满意的承诺，以提供适用的增量和任何此类出借人（或潜在出借人），
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借款人，并与代理人签署了本协议的合并协议（一份“增加Joinder”），在形式和实质上均令代理人合理满意，而该等出借人（或预期出借人）、借款人及代理人为其当事人，
（二）载列的每项先决条件第3.2节很满意，
（三）就任何增加而言，如任何贷款方或其任何附属公司拥有或将取得任何保证金股票，借款人须向代理人交付经借款人妥为签立及交付的经更新的U-1表格（附有每名贷款人的足够额外正本），连同代理人合理要求的其他文件，以使代理人及贷款人能遵守理事会条例T、U或X下的任何规定，
（四）借款人已向代理交付更新的贷款方及其子公司的备考预测（在适用的增加生效后），以证明在备考基础上遵守第7款紧接建议适用的增加日期后的十二个月（按月计算）（计算时犹如在整个十二个月期间有一个盟约试验期生效一样），及
（五）根据增加的全球循环承诺将提供的循环贷款的利率差幅应与紧接适用的增加日期（定义见下文）之前本协议项下适用于全球循环贷款的利率差幅相同。
（c）除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则本协议和任何其他贷款文件中对循环贷款的所有提及均应被视为包括根据根据本协议增加的全球循环承付款项提供的循环贷款第2.14款.
（d）在增加日期前有全球循环承付款项的每一贷款人（以下简称"预增加左轮贷”)应转让给任何在增加日期获得新的或额外的全球左轮手枪承诺的贷款人（“增加后左轮手枪放款人"），而该等增加后循环放款人须按其本金额向每名增加前循环放款人购买于所需增加日期的全球循环贷款权益及全球信用证的参与权益，以便在所有该等转让及购买生效后，该等全球循环贷款及全球信用证的参与权益将由增加前循环放款人及增加后循环放款人于该等增加后的全球循环承诺生效后按其按比例份额按比例持有。
（e）根据本决议设立的全球循环贷款和全球循环承付款项第2.14款应构成循环贷款、循环承诺和最大循环金额，并有权享有本协议和其他贷款文件提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从任何担保和贷款文件产生的担保权益中平等和按比例受益。借款人应采取代理人合理要求的任何行动，以确保和证明贷款单证授予的留置权和担保权益继续根据《守则》或适用的PPSA完善，否则在任何此类新的全球循环承诺生效后。
2.15若干借款人的连带责任.
(a)美国借款人、英国借款人和加拿大借款人各自在本协议项下和其他贷款文件项下承担连带责任
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考虑贷款人集团根据本协议将提供的财务便利，为其他借款人直接和间接的互惠互利，并考虑到其他全球借款人对借款人义务承担连带责任的承诺。为免生疑问，德国借款人不对任何全球借款人对这类全球借款人的义务承担连带责任。
(b)每一此种全球借款人在此共同和个别地不可撤销地和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与此种其他适用的借款人就此种其他借款人的所有义务（包括根据本协议产生的任何义务）的支付和履行承担连带赔偿责任第2.15款），本协议各方的意图是，此种其他适用的全球借款人的所有义务应为每一此种全球借款人的连带义务，其中不存在优先权或区别。因此，每个借款人特此放弃根据适用法律本可提供给此类全球借款人的任何和所有担保权抗辩。
（c）如果任何此类借款人在到期时未能就任何此类债务支付任何款项，无论是在到期时、加速偿还时还是在其他情况下，或未能按照其条款履行任何债务，则在每一此类事件中，其他适用的全球借款人将就此类债务支付或履行此类债务，直至所有此类债务均已全额支付，且无需要求、抗诉或任何其他通知或手续。
（d）本条款规定的每个全球借款人的义务第2.15款构成每个全球借款人在其财产和资产范围内可对每个全球借款人强制执行的绝对和无条件的充分追索义务，而不论本协议条款的有效性、规律性或可执行性（除本第2.15（d）款））或任何其他情况。
（e）在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议另有明确规定外，各全球借款人特此放弃提示、履约要求、抗议和通知，包括接受其连带责任的通知、任何循环贷款的通知或根据本协议或根据本协议签发的任何信用证、任何违约发生的通知、违约事件、不履约通知、抗议通知、失信通知、接受本协议的通知、存在的通知、设定，或产生新的或额外的义务或其他金融便利或任何要求根据本协议支付任何款项，通知代理人或贷款人在任何时间根据或就任何义务采取或不采取的任何行动，对任何其他全球借款人或任何其他人采取行动的任何权利，对任何其他全球借款人或任何其他人采取行动或用尽从任何其他全球借款人或任何其他人持有的任何担保，以保护、确保、完善，或为受其约束的任何财产投保任何担保权益或留置权，或用尽对任何其他全球借款人、任何其他人或任何抵押品采取任何行动的任何权利，以在贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商的权力中寻求任何其他补救措施，任何勤勉尽责的要求或减轻损害，一般来说，在适用法律允许的范围内，与本协议有关的所有要求、通知和其他各类手续（本协议另有规定的除外），针对贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商主张的任何权利、每个全球借款人现在或以后任何时候可能对任何其他全球借款人或对贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商负有责任的任何其他方提出的任何抗辩（法律或衡平法）、抵销、反索赔或索赔、任何种类或性质的任何抗辩、抵销、反索赔或索赔，这些抗辩直接或间接地产生于目前或未来缺乏完善、充分、有效性或可执行性的义务或与之相关的任何担保，以及因任何索赔或抗辩而产生的任何权利或抗辩所依据的
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贷款人集团的任何成员或任何银行产品提供商选择补救措施，包括基于此类借款人对任何其他全球借款人的代位求偿权、偿还权、分担权或赔偿权受损或消除的任何抗辩。在不限制前述一般性的情况下，每一全球借款人特此同意并放弃通知任何延长或推迟支付任何债务的时间、接受任何债务的任何付款、接受任何部分支付的时间、任何放弃、同意或其他行动或代理人或贷款人在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的默许，代理人或放款人就任何债务作出的任何及所有其他放任，以及在任何时间或时间就任何债务或任何全球借款人作出的全部或部分采取、增加、替代或解除任何担保或全部或部分增加、替代或解除。在不限制上述一般性的情况下，每一全球借款人同意任何代理人或贷款人就任何借款人未能遵守其各自的任何义务而采取的任何其他行动或延迟行动或未采取行动，包括任何未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或充分遵守其下的适用法律或条例，如果没有本条款的规定，这些行动或延迟行动或未采取行动第2.15款提供理由终止、解除或解除任何全球借款人的全部或部分本协议项下的任何义务第2.15款，每一全球借款人的意图是，只要本协议项下的任何义务仍未得到履行，每一全球借款人在本协议项下的义务第2.15款除非通过表演，然后仅在这种表演的范围内，否则不得解除。每个全球借款人在此项下的义务第2.15款不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何其他借款人或任何代理人或贷款人有关的类似程序而被削弱或变得不可执行。每个全球借款人在法律允许的最大范围内放弃影响其在本协议项下的责任或本协议的执行的任何诉讼时效的利益。任何全球借款人的任何付款或其他情况，如果其操作导致对任何全球借款人的任何诉讼时效失效，则应操作导致对每个全球借款人的诉讼时效失效。每一全球借款人均放弃基于或因任何借款人或任何其他人的任何抗辩而产生的任何抗辩，但在此种付款范围内支付债务除外，基于或因任何借款人或任何其他人的残疾而产生的，或由于任何原因而产生的债务或其任何部分的有效性、合法性或不可执行性，或任何借款人的赔偿责任的任何因由的终止，但在此种付款范围内支付债务除外。代理人可根据所需贷款人的选择，对代理人通过一项或多项司法或非司法出售或其他处分而持有的任何抵押品进行止赎，不论任何该等出售的每个方面是否具有商业合理性或在其他方面未能遵守适用法律，或可行使任何其他权利或补救措施代理人、贷款人集团的任何其他成员或任何银行产品提供商可能对任何借款人或任何其他人拥有的权利或任何担保，在每种情况下，在不以任何方式影响或损害本协议项下任何全球借款人的责任的情况下，债务已得到偿付的范围除外。
（f）每个全球借款人向代理和贷款人声明并保证，该借款人目前已被告知借款人的财务状况以及勤勉调查将揭示并承担未支付债务风险的所有其他情况。每个全球借款人还向代理和贷款人进一步声明和保证，这些借款人已阅读并理解贷款文件的条款和条件。各全球借款人在此承诺，该借款人将继续随时了解借款人的财务状况以及承担不付款或不履行义务风险的所有其他情况。
（g）本条款的规定第2.15款为代理人、贷款人集团的每个成员、每个银行产品提供商及其各自的继任者和受让人的利益而作出，并可能由其或他们不时对任何或所有全球借款人强制执行
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代理人、贷款人集团的任何成员、任何银行产品提供商或其任何继任者或受让人可能会在没有要求的情况下经常出现这种情况，或优先调集其任何债权或对任何借款人行使其任何权利或对任何借款人用尽其可利用的任何补救措施，或诉诸任何其他来源或方式以获得本协议项下任何义务的付款或选择任何其他补救措施。本条款的规定第2.15款应一直有效，直至所有债务均已全额支付或以其他方式完全履行完毕。如在任何时间，就任何债务作出的任何付款或其任何部分被撤销，或必须在任何全球借款人破产、破产或重组或其他情况下由代理人或任何贷款人以其他方式恢复或归还，则本条款的规定第2.15款将立即恢复生效，就好像未支付此类款项一样。
（h）各全球借款人在此同意，其不会强制执行因本条款的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何权利第2.15款，包括代位求偿、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与代理人、贷款人集团任何其他成员或任何银行产品提供商针对任何借款人的任何索赔或补救的任何权利，无论此类索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括直接或间接、以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式仅因此类索赔、补救或权利而从任何借款人处收取或收取付款或担保的权利，除非及直至所有适用的债务已以现金全数支付为止。任何全球借款人就根据本协议或根据任何银行产品协议向任何代理人或贷款人集团的任何成员支付的任何款项而可能对任何其他借款人提出的任何债权，在此明确规定，在受付权上从属和从属地位，但不限于根据本协议或根据本协议产生的适用义务的任何增加，与根据与任何借款人有关的任何司法管辖区的法律规定的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序的情况下，其债务或其资产，不论是自愿或非自愿的，在向任何其他借款人支付或分配任何性质的任何款项或分配之前，所有该等债务均应以现金全额支付，不论是以现金、证券或其他财产支付或分配。如违反前一句，须向任何全球借款人支付任何款项，则该款项须为代理人的利益、为贷款人集团及银行产品供应商的利益而以信托形式持有，并须随即支付予代理人，以便按照本协议的条款贷记及应用于适用的债务及根据本协议应付的所有其他款项，不论已到期或未到期，或作为其后产生的任何适用债务或根据本协议应付的其他款项的抵押品。尽管本协议中有任何相反的规定，任何适用的全球借款人均不得对任何其他适用的借款人行使代位权、分摊权、赔偿权、偿还权或其他类似权利，且不得对任何其他适用的借款人的任何财产或资产或就其任何财产或资产进行或寻求追索止赎借款人"），包括在全额支付债务后，如果所有或任何部分债务已在就该止赎借款人的股权行使补救措施方面得到满足，无论是根据本协议还是其他方式。
2.16延长左轮手枪承付款项.
(a)尽管本协议有任何相反的规定，根据一项或多项要约（每一项，一项"延期优惠"）由行政借款人不时向所有具有相同到期日的循环承付款项的贷款人作出，在每种情况下，按比例（基于具有相同到期日的此种循环承付款项的未偿还本金总额）并按相同条款向每一此种贷款人作出，现允许借款人不时与接受此种延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长每一此种贷款人的循环承付款项的到期日，并以其他方式修改循环承付款项的条款
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根据相关延期要约的条款（包括通过提高利率差、利率下限、就左轮手枪承诺（及相关未偿）应付的全部收益率定价或费用）（每项，一项“延展，“以及在每种情况下经如此延长的左轮手枪承付款项的每一部分，以及原先的左轮手枪承付款项（在每种情况下未经如此延长），均为”档"；任何延长的左轮手枪承诺应构成与其所转换的左轮手枪承诺部分不同的一部分左轮手枪承诺），在每种情况下，只要满足以下每一项条款：（i）在向贷款人交付有关延期要约的要约文件时，不应发生任何违约事件并仍在继续，（ii）除利率差、利率下限、全部收益率定价、费用、AHYDO付款、可选赎回或提前还款条款、最终期限外，及在其他现有左轮手枪承诺的最后到期日后，任何其他契诺及条文（须由借款人及延长左轮手枪贷款人厘定并载于有关延长要约）、任何贷款人的左轮手枪承诺（一项“延长左轮贷“）根据延展（an”延长左轮手枪承诺"），而有关未偿还款项，须为循环承付款项（或有关未偿还款项，视属何情况而定），并附有与延长循环承付款项实质上相同的其他条款，或不比适用于不受该延长要约规限的循环承付款项（及有关未偿还款项）的其他条款更有利；提供了，则（1）在适用的延期日期后，就延期的循环承付款项（及相关未偿还款项）的循环贷款的借款和偿还（（a）按不同利率支付利息和费用，（b）在不延期的循环承付款项到期日要求偿还，以及（c）就永久偿还和终止承付款项而作出的偿还），应与所有其他循环承付款项按比例进行，（2）所有周转贷款和信用证应由所有有循环承诺的贷款人按照其在循环承诺中所占百分比按比例参与，但须遵守本协议的明文条款，（3）在适用的延期日期之后，与延长循环承诺有关的循环贷款的永久偿还和终止，应与所有其他循环承诺按比例进行，除借款人应被允许永久偿还和终止任何一档的承诺，其比例优于到期日晚于该档的任何其他档，（4）延长循环承诺和延长循环贷款的转让和参与应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖，以及（5）在任何时候不得有超过三个不同到期日的本协议项下的循环承诺（包括延长循环承诺和任何原始循环承诺），（vii）如利率差、利率下限、全部收益定价或费用为任何延长左轮手枪贷款人的利益而增加，而该等利率差、利率下限、全部收益定价或费用须在付清根据该延长要约而并非延长左轮手枪贷款人的全部债务之前支付，则该等非延长贷款人有权自该等利率差、利率下限、全部收益定价或费用（如适用）产生于或须支付予任何该等延长左轮手枪贷款人之日起及之后收取该等增加的总值，（viii）如果贷款人应已接受相关延期要约的循环承诺的本金总额应超过借款人根据该延期要约提出延期的循环承诺的最高本金总额，则该等贷款人的循环承诺应根据该等贷款人已接受该延期要约的相应本金金额（但不超过实际持有量或记录承诺）按比例延期至该最高金额，（ix）借款人应已向代理交付该等法律意见、证明，作为代理人的决议和其他文件应就本协议所设想的交易合理要求第2.16款，（x）与该延期有关的所有文件应与前述一致，（xi）根据任何延期要约延长的左轮手枪承诺应在最低金额
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25,000，000美元和超过1,000，000美元的增量，以及（xii）根据任何延期要约作出的任何延期必须在此类延期要约后30天内完成。
(b)关于借款人根据本协议完成的所有延期第2.16款，就本协议而言，此类延期不构成自愿或强制性付款或预付款。代理和贷款人特此同意延期和本协议所设想的其他交易第2.16款（包括，为免生疑问，按有关延期要约中可能列出的条款，就任何延长循环承诺支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文或任何其他贷款文件的规定，而该等条文或任何其他贷款文件可能以其他方式禁止任何该等延期或本协议所设想的任何其他交易第2.16款.
（c）除（i）每一贷款人同意就其循环承付款项（或其一部分）进行此种延期外，无须取得任何贷款人或代理人的同意，及（ii）就循环承付款项的任何延期而言，须取得开证银行或周转贷款人的同意，但以信用证融资和/或周转贷款融资将予延期为限，该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件。所有延长的循环承诺及其相关的所有义务应为本协议项下的义务以及由担保物在a平值 帕苏与本协议和其他贷款文件项下所有其他适用义务的基础。贷款人在此不可撤销地授权代理与贷款方订立本协议及其他贷款文件的修订（视需要或适当而定），以便就如此延期的循环承诺设立新的批次或子批次，以反映任何该等延期的条款和条件以及代理和借款人合理认为与设立该等新批次或子批次有关的可能必要或适当的技术性修订，在每种情况下均按与本第2.16款.根据本协议由代理人与贷款方订立的所有该等修订，对贷款方具有约束力及结论性。此外，如该修订有此规定并经开证银行同意，参与循环贷款到期日或之后到期的信用证，应根据该修订条款从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有延长循环承诺的贷款人；提供了，该等参与权益于持有延长左轮手枪承诺的相关贷款人收到后，视为就该等延长左轮手枪承诺的参与权益，该等参与权益的条款（包括适用的费用）应作相应调整。在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，各贷款方应（由其承担费用）修改（特此指示代理人修改）任何到期日在当时的最后到期日之前的抵押，以便将该到期日延长至本协议项下当时的最后到期日（或当地法律顾问可能合理告知代理人的较后日期）。在任何贷款人的循环承付款项和循环贷款到期日及之后，凡其循环承付款项和循环贷款未根据本条将其延长至该到期日之后第2.16款，该循环贷款人的信用证风险敞口应根据所有如此延长其循环承诺和循环贷款的循环贷款人的循环承诺和循环贷款，按比例重新分配给已将其循环贷款和循环承诺延长至该到期日之后的循环贷款人。尽管有本条例的规定第2.16款、代理人有权在到期日按照第15.9款.
（d）就任何延期而言，借款人应向代理人提供至少十天（或代理人可能同意的较短期限）的事先书面通知，并应同意该等程序（包括渲染时间、四舍五入和其他调整和
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确保在此类延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有），由代理人建立或可接受，在每种情况下合理行事以实现本协议的目的第2.16款.
3.条件；协议期限。
3.1首次延长信贷的先决条件.各贷款人作出本协议项下所规定的信贷的初步展期的义务，须以代理人和各贷款人满足于附表3.1对本协议（贷款人作出此类初始信贷延期被最终视为其满足或放弃先决条件）。
3.2所有信贷延期的先决条件.贷款人集团（或其任何成员）根据本协议提供任何循环贷款（或根据本协议提供任何其他信贷）的义务，以及开证银行在任何时候发行、修订增加任何信用证的票面金额或延长任何信用证的义务，应受以下先决条件的约束。在循环贷款仅用于为实质上同时进行的有限条件收购提供资金的情况下，这些先决条件应受第1.07款:
(a)本协议或其他贷款文件中所载的每一贷款方或其子公司的陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于在其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非此类陈述和保证仅涉及较早的日期，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（但此类重要性限定词不适用于截至该较早日期已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证）；
(b)在生效时及在生效后立即信贷展期要求的循环贷款或信用证（包括签发、修改增加其票面金额或展期）、可用性条件（根据第3.2（d）条建立的任何可用条件储备生效后计算）应满足；和
（c）任何违约或违约事件均不得发生，且在该信贷展期之日仍在继续，也不得因作出该等信贷而导致.;
（d）如果（i）当时没有任何增加的报告期生效，并且（ii）在实施任何此类要求的循环贷款或信用证（包括发放、修改以增加其面值金额或延长其期限）后，循环贷款的使用高于（x）25%的额度上限和（y）50,000，000美元中的较小者，则代理人应已从借款人收到根据第2.3（a）节要求的借款请求或根据第2.11（a）节要求的信用证请求，a《借款基础证明》，使该循环贷款或信用证生效，并载列行政借款人截至最近一个月的最后一天即至少在该借款请求和/或信用证请求日期前20天的“总借款基础”的善意估计（但不包括相应的工作表，其中详细说明了从适用的“借款基础”中排除的账户、库存、不动产和合格的非限制性现金以及排除的原因），但“总借款基础”的此类估算应分别适用于（1）合格账户与账户的合格比率和合格库存与库存的合格比率，以及（2）预付费率，在每种情况下，均来自最近根据第5.2（a）节交付给代理的借款基础证书。在收到该等“借款基础证明”后，代理人可仅为第3.2（b）条的目的并在符合第2.1（d）条的规定下，针对
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代理人在其许可的酌处权中认为有必要或适当的适用借款基数，以减少当时有效的（由代理人根据其对根据本节3.2（d）交付的“借款基础证书”和本协议规定的资格标准的审查善意确定的）被严重夸大的总借款基数（此类准备金，“可用性条件准备金”）；和
（e）就任何所要求的循环贷款或信用证（包括签发或修订以增加其面额）金额超过10,000，000美元而言，如在作出该等所要求的循环贷款或信用证（包括该等签发或修订）生效后，循环使用量大于当时有效的总借款基数的金额（按未使全球借款基数定义（d）款生效的情况计算），则代理人应已从借款人处收到，在根据第2.3（a）节要求的借款请求或根据第2.11（a）节要求的信用证请求的同时，详细计算截至前一天结束时的合格非限制性现金数额，以及代理人在其许可的自由裁量权下可接受的证明信息（包括描述每个此类账户余额的每个适用存款银行或证券中介的每个网站的截图）。
（f）尽管本文中有任何相反的规定，（i）根据第3.2（d）节针对任何借款基础建立的任何可用性条件储备应仅被视为用于确定是否符合第3.2（b）节规定的可用性条件，并应在贷款文件项下的所有其他目的（包括为确定可用性条件或付款条件或任何契约触发事件、增加的检查事件或增加的报告事件的目的而计算行上限）下不予考虑，（ii）根据第3.2（d）条交付的“借款基础证书”不构成交付根据第5.2（a）和（iii）条所要求的借款基础证书，以及根据第3.2（d）条交付的任何“借款基础证书”应仅被视为建立此类可用条件储备，以确定是否满足第3.2（b）条规定的可用条件，并应在贷款文件项下的所有其他目的上不予考虑。
3.3成熟度.承诺将继续完全有效，期限截至最后到期日（除非根据本协议条款提前终止）。
3.4到期日的影响.在最后到期日，贷款人集团根据本协议提供额外信贷的所有承诺应自动终止，所有债务（对冲债务除外）应立即到期应付，无须通知或要求，且借款人应被要求全额偿还所有债务（对冲债务除外）。贷款方集团义务的终止（全额支付义务和终止承诺除外）不得解除或解除任何贷款方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务、义务或契诺以及代理人在担保物上的留置权应继续为债务提供担保，并应一直有效，直至所有义务均已全额支付。当所有债务均已付清时，代理人将在借款人自费的情况下，签署并交付任何终止声明、留置权解除、担保权益解除以及其他合理必要的类似解除或解除文件（如适用，以可记录形式），以解除截至记录时代理人的留置权以及代理人先前提交的所有担保权益和留置权通知。
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3.5借款人提前终止.借款人有选择权，在提前五个工作日书面通知代理人的任何时间，全额偿还所有债务并终止承诺。尽管有上述规定，（a）借款人可在提议终止日期或之前（在此情况下，应要求就任何后续终止发送新的通知）未发生的情况下，以第三方债务的收益全额解除与提议的付款相关的终止通知（在此情况下，应要求与任何后续终止有关），以及（b）借款人可在征得代理人同意（不得无理拒绝或延迟同意）的情况下随时延长终止日期。
3.6随后的条件.贷款人集团（或其任何成员）继续提供循环贷款（或以其他方式提供本协议项下的信贷）的义务，须在其适用日期当日或之前满足随后提出的条件附表3.6对本协议（借款人未能在其条款要求的情况下如此履行或促使在其后履行此类条件（除非该日期由代理人以书面形式延长，而该代理人可在未获得贷款人集团其他成员同意的情况下这样做），应构成违约事件）。
4.代表和授权书。
为促使贷款方集团订立本协议，各借款人及其他贷款方向贷款方集团作出以下陈述和保证，这些陈述和保证在所有重大方面均应真实、正确和完整（但此类重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），并应真实、正确和完整，在所有重大方面（除非该等重要性限定词不适用于其文本中已因重要性而限定或修改的任何陈述和保证），自其后作出的每笔循环贷款（或其他信贷延期）之日起，犹如在该循环贷款（或其他信贷延期）之日及截至该日作出（除非该等陈述和保证仅与较早日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但此类重要性限定词不适用于自该较早日期起已在其文本中因重要性而有所限定或修改的任何陈述和保证），并且此类陈述和保证在本协议的执行和交付后仍有效：
4.1应有的组织和资质；子公司.
(a)每一贷款方及其每一附属公司（i）根据其成立或组建的司法管辖区的法律，均有适当组织、有效存在且信誉良好（在该概念适用于该司法管辖区的范围内），但任何非实质性附属公司不属于贷款方的情况除外，如果不这样做无法合理地预期会导致重大不利影响，（ii）拥有拥有其财产及经营其现时及以后建议经营的业务的权力及权限，及（iii）获适当资格及授权在其财产的性质或业务性质要求取得该等资格及授权的每个司法管辖区经营业务，但未能取得该等资格或良好信誉无法合理预期会导致重大不利影响的司法管辖区除外。
(b)截至截止日，各贷款方及其各附属机构所在的司法管辖区载列于附表4.1（a）.附表4.1（a）识别截止日期的每个借款人和担保人。
（c）没有贷款方或其任何子公司是受影响的金融机构。
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4.2适当授权；可执行性；无冲突.
(a)每一贷款方都有权利、权力和权限，并已采取一切必要的公司行动和其他行动，授权根据各自的条款执行、交付和履行本协议及其作为一方的每一份其他贷款文件。本协议和其他每一份贷款文件均已由作为协议一方的每一贷款方的正式授权官员正式签署和交付，每一份此类文件均构成作为协议一方的每一贷款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行或不时生效的类似州或联邦债务人救济法律的限制，这些法律影响到债权人权利的普遍强制执行和衡平法救济的可获得性。
(b)每一贷款方签署、交付和履行该贷款方作为一方的贷款文件时，按照其各自的条款，本协议项下的贷款和信用证以及在此或因此而设想的交易，不会也不会随着时间的推移而发出通知或其他方式，（a）违反与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何适用法律的任何重大规定，（b）与任何贷款方或其任何附属公司的组织文件相冲突、导致违反或构成违约，（c）与该人为当事人或其任何财产可能受其约束的任何契约、协议或其他文书发生冲突、导致违反或构成违约，而这些契约、协议或其他文书可单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，（d）导致或要求对该人现在拥有或以后获得的任何财产设定或施加任何留置权，但许可留置权除外，或（e）要求获得仲裁员或政府当局的任何同意或授权、备案、政府批准或其他行为，或违反与该人有关的任何政府批准，且在执行、交付、履行方面不需要任何其他人的同意，本协议或本协议所设想的交易的有效性或可执行性，但（i）根据UCC或PPSA作出的同意或备案，或根据任何适用的证券法或根据任何外国子公司的组织所在司法管辖区的法律就行使该子公司股权的质权可能要求的、（ii）向美国版权局和/或美国专利商标局提交的备案、（iii）向加拿大知识产权局提交的备案除外和,（iv）就英国贷款方所授出的任何留置权而言，在英格兰及威尔士的Companies House登记损害费用或抵押的该等留置权的详情. （v）就爱尔兰贷款方授予的任何留置权而言，在爱尔兰公司注册处登记损害费用或抵押的此类留置权的详情，并在必要时向爱尔兰税务专员提交s.1001通知。
4.3遵纪守法；政府批准.每一贷款方及其每一附属公司（a）拥有其开展业务所需的任何适用法律所要求的所有政府批准，每一项均具有完全效力和效力，是最终的，不受上诉审查，并且不是任何未决或据其所知受到直接或附带程序威胁攻击的对象，（b）遵守对其适用的每一项政府批准，并遵守与其或其任何各自财产有关的所有其他适用法律，并且（c）已及时提交所有重要报告，它根据所有适用法律要求向任何政府当局提交的文件和其他材料，并保留了它根据适用法律要求保留的所有重要记录和文件，但在每种情况下条款（a）,(b)或（c）无法合理预期未能拥有、遵守或归档会产生重大不利影响。
4.4[保留].
4.5资产所有权；无产权负担.截至收盘日，上市的不动产附表4.5构成任何贷款方或其任何子公司拥有、出租或转租的全部不动产。各贷款方及其各附属公司均有该等
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对其所拥有或租赁的不动产的所有权，这对其开展业务是必要或可取的，以及对其所有个人财产和资产的有效和合法所有权，但在该日期之后由贷款方及其子公司处置且处置一直在正常业务过程中或本协议另有明确许可的那些除外。
4.6诉讼.
(a)在任何法院或在任何种类的仲裁员面前或在任何政府当局之前或由任何政府当局之前，没有任何诉讼、诉讼或程序待决，据其所知，也没有（以书面）威胁或以任何其他方式对任何贷款方或其任何附属公司或其各自的任何财产产生不利或影响，可以合理地预期会产生重大不利影响。
4.7知识产权事项.各贷款方及其各附属公司拥有或拥有与开展业务合理必要的与前述有关的所有材料专营权、许可证、版权、版权申请、专利、专利权或许可、专利申请、商标、商标权、服务标志、服务标志权利、商号、商号权、商号权、版权和其他权利的使用权。没有发生允许撤销或终止任何此类权利的事件，或在通知或时间流逝后或两者都允许，并且据贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司均不对任何人因其业务经营而根据适用法律就任何此类权利受到侵犯承担责任，除非无法单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。
4.8无实质性不利影响.借款人向Agent交付的与贷款方及其子公司有关的所有历史财务报表均按照公认会计原则编制（未经审计的财务报表除外，因为缺少脚注并须进行年终审计调整），并在所有重大方面公允列报贷款方及其子公司截至该日的合并财务状况和该日终了期间的经营业绩。自2021年7月3日以来，未发生已经或可以合理预期会导致重大不利影响的事件、情形或变化。
4.9偿债能力.
(a)贷款方，在综合基础上，是有偿付能力的。
(b)任何贷款方没有进行财产转移，任何贷款方也没有就本协议或其他贷款文件所设想的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗该贷款方的现有或未来债权人。
4.10员工福利.
(a)除非载列于附表4.10（由于该附表可不时更新，而无须任何贷款人或代理人同意，以包括美国境外的政府当局所要求的退休及遣散计划，只要该更新的附表连同有关通知一并交付给代理人），任何贷款方、其任何附属公司或其任何ERISA附属公司均不得维持或向任何福利计划作出贡献。
(b)除无法合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响外（i）每一贷款方和每一ERISA关联公司均遵守ERISA的所有适用条款、守则和条例，并就所有员工福利计划发布了相关解释，但守则第401（b）节定义的补救修正期尚未到期的任何必要修订除外，（ii）每份拟根据《守则》第401（a）条合资格的雇员福利计划已获IRS确定为如此合资格，而与该计划有关的每份信托已被确定为根据《守则》第501（a）条获豁免，但
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对于尚未收到确定函但提交确定函的补救修改期尚未到期且（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司没有因任何雇员福利计划或任何多雇主计划所评估的任何税款或罚款而承担任何责任的此类计划。
（c）除非不能合理地预期以下任何陈述不正确，无论是单独还是总体上，都会产生重大不利影响，截至截止日期，（i）没有任何养老金计划受到《守则》第436条规定的基于资金的福利限制，（ii）没有收到或要求IRS就任何养老金计划提供资金豁免，（iii）没有任何贷款方或任何ERISA关联公司未能按照《守则》第412或430条、《ERISA》第302条或任何退休金计划条款的规定，在《守则》第412或430条或《ERISA》第302条规定的该等供款到期日期当日或之前作出任何供款或支付任何到期及欠付的款项，及（iv）没有发生任何需要根据《ERISA》第4041（c）（3）（c）或4063（a）条就任何退休金计划作出任何披露的事件。
（d）除非无法合理预期以下任何陈述不正确单独或总体上会产生重大不利影响，否则任何贷款方或任何ERISA关联公司均未：（i）从事ERISA第406节或守则第4975节中所述的非豁免禁止交易，（ii）对PBGC承担了除支付保费外仍未偿还的任何责任，并且没有到期未支付的保费付款，（iii）未能向多雇主计划作出所需的供款或付款，或（iv）未能根据《守则》第412或430条作出规定的分期付款或其他规定的付款。
（e）无终止事件与负债总额超过20,000，000美元的贷款方或加拿大终止事件已经发生或合理预期将发生。
（f）除非无法合理地预期以下任何陈述不正确单独或总体上会产生重大不利影响，否则不存在任何有关或涉及（i）任何信用方或任何ERISA关联公司目前维持或贡献的任何雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）的程序、索赔（正常业务过程中的福利索赔除外）、诉讼和/或调查，或据借款人所知，威胁或涉及（i）任何信用方或任何ERISA关联公司目前维持或贡献的任何雇员福利福利计划（ii）任何养老金计划或（iii）任何多雇主计划;.
（g）截至截止日期，没有借款人也不会在贷款、信用证或承诺方面使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。
（h）[保留]。
（一）除非不能合理地预期下列任何陈述不正确，单独或总体上会导致重大不利影响，（i）每个加拿大养老金计划均符合适用于其的法律的所有要求以及有关该计划的管理文件的相应要求；（ii）每个加拿大养老金计划所需缴纳的所有缴款均已在到期时缴纳。截至截止日期，没有贷款方及其子公司维持或向任何加拿大固定福利计划或加拿大MEPP提供资金。如果贷款方或其任何子公司在截止日期后维持或向加拿大确定的福利计划供款，（i）最近编制的精算估值报告副本
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向适用的政府当局提交的此类加拿大确定的福利计划的相关情况已提供给代理人，并且（ii）每个加拿大确定的福利计划在最后一次向适用的政府当局提交精算估值之日，是根据适用法律的要求提供资金的。
4.11环境条件.
(a)除个别或总体上无法合理预期会产生重大不利影响外，每个贷款方及其每个附属公司拥有、租赁或经营的任何财产现在或过去都不包含，而且据其所知，以前也不包含数量或浓度构成或构成违反适用环境法的任何危险材料；
(b)除无法单独或合计合理预期会产生重大不利影响外，据其所知，每一贷款方及其每一附属公司和此类物业以及与此相关的所有运营均遵守并一直遵守所有适用的环境法，并且此类物业或此类运营所在、之下或附近不存在可能干扰此类物业持续运营或损害其公平可销售价值的污染；
（c）任何贷款方或其任何附属公司均未收到任何有关环境事项、危险材料或遵守环境法的违规、涉嫌违规、不合规、责任或潜在责任的通知，这些通知如果被不利地确定，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响，也没有任何贷款方或其任何附属公司知道或有理由相信任何此类通知将会收到或正在受到威胁；
（d）除个别或总体上不能合理地预期会产生重大不利影响外，据其所知，危险材料没有违反环境法，或以可能引起环境法责任的方式或地点向任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的财产运输或处置，也没有在任何此类财产上、或在任何此类财产下产生、处理、储存或处置任何危险材料，违反，或以可能导致根据任何适用的环境法承担责任的方式；
（e）根据任何贷款方或其任何附属公司被列为或将被列为潜在责任方的任何环境法，没有司法程序或政府或行政行动待决，或据借款人所知，有书面威胁，也没有任何同意法令或其他法令、同意令、行政命令或其他命令，或根据任何适用的环境法就任何贷款方及其任何附属公司所拥有的任何不动产未执行的其他行政或司法要求，由任何贷款方或其任何附属公司租赁或经营或进行的与此相关的可合理预期单独或合计产生重大不利影响的业务；和
（f）目前或过去，任何贷款方或任何子公司拥有、租赁或经营的财产不存在释放或据其所知存在释放危险材料的威胁，其数量或方式违反或可能导致适用的环境法规定的责任，可以合理地单独或总体预期会产生重大不利影响。
4.12完整披露.借款人和/或其子公司已向代理人和贷款人披露其所知悉的所有单独或合计可合理预期会导致重大不利影响的事项（如有）。任何贷款或代表任何贷款提供的财务报表、报告、证明或其他书面资料
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一方或其任何附属公司就本协议所设想的交易以及本协议的谈判或根据本协议交付的任何贷款人（经如此提供的其他信息修改或补充），作为一个整体，包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述所需的任何重要事实，而不是误导；提供了（a）不对预计财务信息、估计财务信息和其他预计或估计信息作出任何陈述，除非此类信息是根据借款人当时认为合理的假设善意编制的（贷款人承认，预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一段或多段期间内的实际结果，其中许多超出了借款人及其子公司的控制范围，可能与此类预测有所不同，并且此类差异可能是重大的，并且此类预测不是财务业绩的保证），（b）对于一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述，以及（c）对于根据许可收购获得的任何业务的任何历史财务信息，根据本节仅就此类历史财务信息作出的陈述在管辖任何此类许可收购的最终文件中规定的范围内是合格的。截至交割日，实益所有权证明所包含的信息在各方面均真实、正确。
4.13爱国者法案.在适用的情况下，每一贷款方在所有重大方面均遵守（a）经修订的《敌对法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订）以及与此相关的任何其他授权立法或行政命令，（b）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具（经修订的2001年美国爱国者法案）来团结和加强美国（“爱国者法案”）和（c）CAML。
4.14缴税.每一贷款方及其每一附属公司已妥为提交或促使提交适用法律要求提交的所有纳税申报表，并已支付或为支付对其及其财产、收入、利润和资产到期应付的所有税款、摊款和政府收费或征费（目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在相关贷款方的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何金额除外），除非未能单独或合计提交或支付，无法合理地预期会产生重大不利影响。此类回报在所有重大方面准确反映了任何贷款方或其任何子公司在所涵盖期间的所有税收责任。截至截止日期止，除附表4.14任何政府当局对任何贷款方或其任何附属公司的税务责任没有进行中的审计或审查，或者据每一贷款方及其每一附属公司所知，没有进行其他调查，这些调查单独地或合计地可以合理地预期会产生重大不利影响。没有任何政府当局就尚未清偿或解决的未缴税款向任何贷款方或其任何附属公司提出任何留置权或其他索赔（但（a）目前正通过适当程序善意质疑其有效性的任何金额以及已在相关贷款方的账簿上提供符合公认会计原则的准备金和（b）允许的留置权）除外。
4.15保证金股票.任何贷款方或其任何附属公司均未主要或作为其活动之一从事为“购买”或“持有”任何“保证金股票”（因为每个此类术语在FRB条例U中直接或间接定义或使用）的目的而提供信贷的业务。在应用每笔贷款或信用证的收益后，不超过资产价值的百分之二十五（25%）（或仅为借款人或借款人及其子公司在合并基础上），但须遵守科6.2或第965节6.12或受借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间的任何协议或文书所载的任何限制所规限，有关负债超过$20,000,00075,000,000将是“保证金股票”。
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4.16政府监管.任何贷款方或其任何子公司都不是“投资公司”或由“投资公司”“控制”的公司（每个此类术语在《投资公司法》中定义或使用），并且任何贷款方或其任何子公司都不是，或在任何贷款或信用证生效后，将受任何适用法律的监管，该监管限制了其承担义务或完成本协议所设想的交易的能力，或可能导致全部或任何部分义务无法执行。
4.17OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法；阻止法规.任何贷款方、其任何附属公司或其任何非受限制附属公司均不违反任何制裁。任何贷款方、其任何附属公司或其任何非受限制附属公司、董事或高级人员，或据该贷款方所知，任何导演，军官，此类贷款方的雇员、代理人或关联公司、此类子公司或此类非限制性子公司（a）是受制裁人员或受制裁实体，（b）拥有位于受制裁实体的任何资产，或（c）从对受制裁人员或受制裁实体的投资或交易中获得收入。每一贷款方、其子公司及其非限制性子公司均已实施并保持有效的合理设计的政策和程序，以确保遵守制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方、其董事、其高级职员、其子公司和其非限制性子公司，并据每一此类贷款方所知，每一导演，军官，每个此类贷款方、每个此类子公司和每个此类非受限子公司的雇员、代理人和关联公司均遵守所有制裁、反腐败法和反洗钱法。本协议项下作出的任何贷款或发出或促使发出的任何信用证的收益，将不会被用于资助在受制裁人士或受制裁实体的任何业务、为其任何投资或活动提供资金，或向其支付任何款项，或以任何方式使用将导致任何人（包括任何贷款人、银行产品提供商或参与任何交易的其他个人或实体）违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法。本条第4.17款规定的陈述和保证，只有在就德国贷款方而言不导致违反或冲突第7条德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）或理事会条例（EC）2271/1996的任何规定，以及就加拿大贷款方而言不导致违反或冲突外国域外措施法以及根据该条例颁布的任何命令。
4.18员工关系.截至截止日，没有任何贷款方或其任何附属公司是任何集体谈判协议的一方，也没有任何工会被承认为其雇员的代表，除非在附表4.18.借款人知道没有涉及其雇员或其子公司的雇员的未决、威胁或预期的罢工、停工或其他集体劳资纠纷，这些纠纷单独或合计可以合理地预期会产生重大不利影响。
4.19合资格帐户.就借款人在提交给代理人的借款基础凭证中确定为合格账户的每个账户而言，该账户是（a）适用账户债务人在借款人的正常业务过程中因出售和交付库存或向该账户债务人提供服务而产生的善意现有付款义务，（b）在没有任何已知抗辩、争议、抵消、反索赔或返还或注销权利的情况下欠借款人的款项，（c）不因合资格账户定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理-酌定标准除外）而被排除为不合资格。
4.20符合条件的库存.关于借款人在提交给代理的借款基础证书中确定为合格库存的每一项库存，此类库存（a）质量良好且可销售，不存在已知缺陷，以及（b）不因合格库存定义中规定的一项或多项排除标准（任何代理-酌定标准除外）而被排除为不合格。
4.21库存地点.除非载于附表4.21、贷款当事人的存货没有存放在受托人、仓库管理人或类似当事人处，且仅位于，或
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在途之间，确定的地点附表4.21本协议（因为该附表可根据第5.15款).
4.22库存记录.各贷款方对其及其子公司存货的种类、质量、数量及其账面价值进行了正确、准确的逐项记录和描述。
4.23财务报表.提交的经审计和未经审计的财务报表附表3.1在合并基础上公允列报行政借款人及其子公司在该日期的资产、负债和财务状况，以及该日终了期间的经营结果和财务状况变化（未经审计财务报表的惯常年终调整和未经审计财务报表没有脚注的情况除外）。所有这些财务报表，包括相关附表及其附注，都是按照公认会计原则在所有重大方面编制的。此类财务报表显示行政借款人及其子公司截至财务报表之日的所有直接或或有重大债务和其他重大负债，包括税收、重大承诺和债务方面的重大负债，在每种情况下，以公认会计原则要求披露的范围为限（在任何中期财务报表的情况下，任何披露本应出现在任何随附脚注中的情况除外）。提供的财务预测附表3.1代表对行政借款人及其子公司的财务状况和运营的善意估计（利用当时被善意认为合理的假设）（贷款人认识到，预测不应被视为事实，并且此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果，其中许多超出行政借款人及其子公司的控制范围，可能与此类预测不同，并且此类差异可能是重大的，并且此类预测不是财务业绩的保证）。
4.24不存在违约.没有发生或正在继续构成违约或违约事件的事件。
4.25非物质子公司.截至交割日，在美国、英国、加拿大、德国组建的非物质子公司如附表4.25所示。
4.26境外投资条例.没有贷款方或其任何子公司是境外投资规则中使用的“涵盖的外国人”。没有任何贷款方或其任何子公司目前或目前有意在未来直接或间接从事（a）《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”，（b）构成《境外投资规则》中定义的每个此类术语的“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，如该贷款方或附属公司为美国人或（iii）任何其他活动将导致该代理人违反《境外投资规则》或导致该代理人被《境外投资规则》法律禁止根据本协议或任何其他贷款文件履行。
5.肯定的盟约。
各借款人承诺并同意，在所有承诺终止及全额支付义务之前：
5.1财务报表、报告、证明.借款人（a）将向代理交付，并将每一份财务报表、报告和其他列于附表5.1不迟于本协议规定的时间，（b）同意贷款方的任何子公司或非限制性子公司的会计年度与行政借款方的会计年度不同，（c）同意维持一种会计制度，使借款方能够按照公认会计原则编制财务报表，以及（d）同意他们将并将促使其他贷款方，（i）保持一种报告制度，其中显示与其及其子公司及其非限制性子公司的销售有关的所有新增、销售、索赔、退货和备抵，及（ii）大幅维持其计费系统及做法
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自截止日期起生效，且仅应在向代理人发出通知并征得其同意的情况下对其作出重大修改。
5.2报告.借款人（a）将向代理人（如代理人提出要求，则连同各贷款人的副本）交付每一份报告，载于附表5.2在本协议中规定的时间提交本协议，以及（b）同意与Agent合作使用商业上合理的努力，以促进和实施电子抵押品报告系统，以便提供该附表所列每一项目的电子报告。借款人和代理人在此同意，通过代理人的电子平台或门户网站交付借款基础证书，但须经过代理人的认证过程，以代理人不时全权酌情批准的其他电子方式交付，或通过代理人不时全权酌情批准的计算借款基础所必需的其他电子信息输入，在每种情况下均应被视为满足了借款人交付该借款基础证书的义务，与该借款基础凭证已由借款人手工签立并交付给代理人具有同等法律效力。
5.3存在.除非另有许可第6.3节或第6.4节，每一贷款方将并将促使其每个子公司在任何时候保持并保持该人在其组织管辖范围内的有效存在和良好信誉，以及在其有资格开展业务的所有其他司法管辖区内的良好信誉以及对其业务的任何权利、专营权、许可证、执照、认可、授权或其他批准材料方面，除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则将保持其充分的效力和效力。
5.4物业维修.每一贷款方将并将促使其每一家子公司在良好的工作秩序和状况下，维护和保全其在正常开展业务时所必需或有用的所有资产，普通磨损、撕裂、伤亡和定罪以及本协议允许的资产处置除外（以及无法合理预期未能如此维护和保全资产会导致重大不利影响的情况除外）。
5.5税收.每一贷款方将并将促使其每一子公司支付、解除或以其他方式满足可能对其或其任何财产征收或评估的所有税款，除非未能支付或履行无法单独或合计合理地预期会产生重大不利影响或导致对抵押品的留置权（根据第6.2（c）节）），但该等税项的有效性是许可抗议的主体的情况除外。
5.6保险.
(a)每一贷款方将并将促使其每一子公司在借款人承担费用的情况下，为每一贷款方及其子公司的每一资产在任何地方投保保险，涵盖从事相同或类似业务且处境相似的其他人通常投保的负债、损失或损害。所有这类保单，均应与财务稳健、信誉良好、代理人可接受的保险公司（约定，截至截止日，在截止日或前后交付给代理人的保险凭证中所载的贷款方现有保险提供者，应视为代理人可接受），并以类似情况和地点的类似业务的公司一般按照健全的业务惯例列账的金额以及在任何情况下的金额、充足性，和代理人合理满意的范围（约定截至截止日有效的借款人保单金额、充分性、范围均为代理人可接受）。所有财产保险单都将根据带有标准非缴款“出借人”或“担保方”条款的标准出借人的应付损失背书，为代理人和出借人的利益而支付给代理人，因为在发生损失时，他们的利益可能会出现。所有财产和一般责任保险凭证将交付给代理人，并附有贷款人的应付损失和有利于代理人的附加保险背书，并应规定不少于三十天（未付款时为十天）的事先书面通知代理人行使任何撤销权。如任何贷款方或其附属公司未能维持
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这样的保险，代理人可以安排这样的保险，但费用由借款人承担，代理人方面不承担任何获得保险的责任，保险公司的偿付能力，保障范围的充分性，或索赔的收集。
(b)借款人应就任何贷款方或其子公司的伤亡或业务中断保险所涵盖的任何超过5,000，000美元的损失向代理发出及时通知。在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人应拥有根据与抵押品有关的任何财产和一般责任保险单提出索赔的唯一权利，对根据该保险单可能应付的任何付款收取、接收和给予无罪开释，并执行任何和所有可能需要的背书、收据、解除、转让、重新分配或其他文件，以实现任何此类保险单下的任何索赔的收取、妥协或解决。
（c）如果在任何时候，任何受抵押约束的不动产所在的区域在联邦紧急事务管理局（或任何后续机构）公布的任何洪水保险费率地图中被指定为“洪水危险区域”，则获得总金额和条款为代理人和所有贷款人不时满意的洪水保险，并以其他方式遵守洪水法律或以其他方式为代理人和所有贷款人满意的洪水保险。
5.7检查.
(a)每一贷款方将并将促使其每一附属公司准许代理人、任何贷款人及其各自正式授权的代表或代理人访问其任何财产和检查其任何资产或簿册和记录，检查和复印其簿册和记录，并与其高级职员和雇员讨论其事务、财务和账目，并由其告知（提供了，即应允许借款人的授权代表出席）在代理人或任何贷款人（视情况而定）可能指定的合理时间和间隔内，只要没有发生违约或违约事件并且仍在继续，在向借款人发出合理的事先通知后，并在正常营业时间内，按照费用函的规定，由借款人承担费用，但受下述限制的限制在第5.7（c）节）.
(b)每一贷款方将并将促使其每一子公司允许代理人及其每一正式授权的代表或代理人在代理人可能指定的合理时间和间隔内进行实地检查、评估或估价，费用由借款人根据费用函的规定承担，但受以下规定的限制第5.7（c）节）.
（c）只要在一个日历年度内未发生且仍在继续的违约事件，借款人在该日历年度内不承担偿还代理人一次以上实地审查（如果在该日历年度内发生了增加检查事件，则增加为两次实地审查）的义务，在该日历年度内进行一次盘存评估（如果在该日历年度内发生了增加检查事件，则增加为两次盘存评估），在该日历年度进行一次不动产评估（如果在该日历年度发生了增加检查事件，则增加为两次不动产评估），但就拟议许可收购（无论是否完成）进行的实地检查和评估除外。
5.8遵守法律.每个贷款方将并将促使其每个子公司遵守所有适用的法律、规则、条例和任何政府当局的命令的要求，但法律、规则、条例和命令除外，并且命令不遵守这些不遵守的情况，无论是个别的还是总体上，都不能合理地预期会导致重大不利影响。
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5.9Environmental.除了和不限制一般性第5.8节，每一贷款方将并将促使其每个子公司（a）遵守和维持适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可，以及（b）进行和完成任何政府当局根据环境法所要求的所有调查、研究、取样和测试，以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守任何政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但上述（a）和（b）条款在每种情况下都无法单独或合计遵守的情况除外，合理预期会产生重大不利影响。
5.10[保留].
5.11组建子公司.各贷款方将在任何贷款方组成任何直接或间接附属公司时，在截止日期后收购任何直接或间接附属公司，或在贷款方的任何直接或间接附属公司之前为非实质性附属公司成为实质性附属公司时的任何时间，在三十岁六十岁此类事件发生的天数（或代理人自行决定允许的较晚日期）（a）除非该子公司（A）是被排除在外的子公司，或（b）除非代理人自行决定批准，否则负债超过$20,000,00075,000,000就加拿大设定受益计划而言，在每种情况下，促使该新子公司（i）如果该子公司是国内子公司或加拿大子公司，且行政借款人在征得代理人同意的情况下要求该国内子公司或加拿大子公司作为本协议项下的借款人加入，向代理人提供本协议的共同当事人，以及（ii）向代理人提供担保和担保协议或加拿大担保和担保协议的共同当事人（如适用），并在适用的情况下向代理人提供加拿大Hypothec，以及，如果子公司在英格兰和威尔士注册成立，则加入英国债券，在每种情况下，连同此类其他担保协议（包括与该美国贷款方选择指定为合格不动产的此类新国内子公司的任何不动产相关的抵押，仅在代理人全权酌情批准的范围内），以及适当的融资报表（以及与受抵押约束的所有财产相关的固定文件），所有形式和实质均令代理人合理满意（包括足以授予代理人第一优先留置权（受许可留置权的规限和初步债权人间协议）在该等新成立或收购的附属公司的资产中），（b）向代理提供或促使适用的贷款方提供质押协议（或担保及担保协议或加拿大担保及担保协议的增编（如适用），或（如适用）向加拿大Hypothec提供，或在该附属公司在英格兰和威尔士注册成立的情况下以与原始英国股份押记基本相同的形式提供英国股份押记）以及适当的证书和权力或融资报表，将在该新子公司中的所有直接或实益所有权权益质押在形式和实质上均令Agent合理满意的情况下，（c）就构成《实益所有权条例》中定义的“法人实体客户”的该子公司向Agent和每个贷款人提供实益所有权证明，以及Agent和每个贷款人为完成（i）Patriot Act搜索、OFAC/PEP搜索和对该子公司的惯常个人背景调查，以及（ii）OFAC/PEP搜索和对该子公司高级管理人员和主要负责人的惯常个人背景搜索，就代理人和该等贷款人满意的每宗个案而言，以及（d）向代理人提供所有其他文件，包括该附属公司的组织文件、与任何抵押有关的不动产交付物，以及代理人合理满意的律师的一项或多项意见，其认为，这些意见对于执行和交付上述适用文件是适当的。依据本条例签立或发出的任何文件、协议或文书第5.11款应构成贷款文件。
5.12进一步保证.每一贷款方将，并将促使每一其他贷款方，在任何时候应代理人的合理要求并须遵守初步债权人间协议及任何其他债权人间安排、执行或交付给代理任何和所有融资报表、融资变更报表、固定文件备案、担保协议、抵押、质押、转让、抵押、信托契约、大律师的意见和所有其他
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文件（the "附加文件"）代理人可合理要求在形式和实质上令代理人合理满意、创造、完善、并继续完善或更好地完善代理人对每一贷款方的所有资产（无论是现在拥有的或以后产生的或获得的、有形的或无形的、真实的或个人的）的留置权（但明确排除在担保物之外的任何资产（如《担保和担保协议》或《加拿大担保和担保协议》（如适用）中所定义）的依据第3款担保和担保协议或加拿大担保和担保协议，或根据德国担保协议（如适用）），并为了全面完成在此和其他贷款文件下设想的所有交易；但除美国、英国、加拿大和德国以外的任何司法管辖区的法律不得要求贷款方采取任何行动完善任何留置权。在任何情况下，均不得要求任何贷款方对该贷款方在截止日期后取得或未列于附表R-1的任何不动产授予任何留置权，除非该贷款方选择指定任何不动产为合格不动产（由代理人全权酌情批准），在这种情况下，贷款方将并将促使其他每一贷款方在六十天内向代理人交付与该不动产有关的不动产交付物（或代理人全权酌情许可的较后日期）.在适用法律允许的最大范围内并须遵守初步债权人间协议及任何其他债权人间安排、如任何借款人或任何其他贷款方拒绝或未能在请求后不超过5个工作日的合理期限内签署或交付任何合理要求的附加文件，则各借款人及彼此的贷款方特此授权代理人以适用的贷款方的名义签署任何该等附加文件，并授权代理人将该等已签署的附加文件在任何适当的备案处备案。为促进而不是限制上述情况，每一贷款方应采取代理人可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并以贷款方的几乎所有资产作担保，包括每一借款人及其子公司的所有未偿资本股权（在每一种情况下，除了根据《担保和担保协议》或《加拿大担保和担保协议》（如适用）明确排除在抵押品之外的任何资产外）第3款担保和担保协议或加拿大担保和担保协议（如适用）。尽管有任何与此相反的规定（包括第5.11款这里和这个第5.12款）或在任何其他贷款文件中，（x）代理人不得接受任何贷款方交付任何抵押，除非每一贷款人已提前45天收到书面通知，且代理人已收到每一贷款人确认该贷款人已完成其洪水保险尽职调查，已收到所有洪水保险文件的副本，并已确认洪水保险合规已按照洪水法的要求完成或在该贷款人满意的其他情况下完成，并且（y）代理人不得接受就任何非贷款方的任何附属公司交付任何贷款文件的任何合并文件，如果该附属公司符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格，除非该附属公司已交付与该附属公司有关的受益所有权证明，且代理人已完成其爱国者法案搜索，OFAC/PEP对该等子公司的搜索和惯常的个人背景调查，其结果应为Agent满意。
5.13贷款人会议.借款人将在行政借款人的每个会计年度结束后的90天内，应代理人或所需贷款人的要求并在合理的事先通知下，与选择参加该会议的所有贷款人举行会议（在双方同意的地点和时间，或由代理人选择，通过电话会议），在该会议上应审查上一个会计年度的财务结果和贷款方及其子公司的财务状况以及对行政借款人当前会计年度提出的预测。
5.14遵守ERISA和IRC；加拿大养老金计划.
(a)除了和不限制一般性第5.8节（a）遵守（i）ERISA的适用规定，除非未能如此遵守不能单独或合计合理地预期会产生重大不利影响，
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及与所有雇员福利计划有关的IRC，及（ii）所得税法（Canada）和PBSA就加拿大养老金计划和加拿大MEPP，（b）不采取任何行动或不采取行动，其结果可以合理地预期会导致贷款方或任何ERISA关联公司对PBGC或多雇主计划、加拿大养老金计划或加拿大MEPP承担责任（但支付在正常过程中应付的缴款或保费除外），（c）不参与任何可能导致ERISA项下的任何民事处罚或IRC项下的税收的禁止交易，及（d）以不会根据IRC（包括IRC第4980B条）产生任何重大税务责任的方式经营每项雇员福利计划。
(b)行政借款人将迅速（但在任何情况下不得迟于获悉后十（10）天）以书面通知代理人（i）IRS就根据IRC第401（a）条的福利计划资格发出的任何不利确定函（连同一份副本），（ii）任何贷款方或任何ERISA关联机构收到的所有PBGC有意终止任何养老金计划或指定受托人管理任何养老金计划的通知，（iii）任何贷款方或任何ERISA关联公司从多雇主计划发起人收到的关于依据ERISA第4202条征收退出责任或金额的所有通知，以及（iv）任何借款人知悉或有理由知道任何贷款方或任何ERISA关联公司已根据ERISA第4041（c）条所指的困境终止提交或打算提交终止任何养老金计划的意向通知。
（c）行政借款人将迅速（但在任何情况下不得迟于获知后十（10）天）（i）书面通知代理人，加拿大终止事件已经发生或合理预期将发生，该通知应说明该加拿大终止事件，以及任何贷款方或贷款方的附属公司就此提议采取的行动，（ii）向代理人提供从任何政府当局收到的与该加拿大终止事件有关的任何通知或向其提交的材料的副本，（iii）向代理提供代理可能合理要求的有关此类加拿大终止事件的其他信息。
5.15库存地点；行政总裁办公室.每个贷款方将（a）其库存仅保存在日期为附表4.21对本协议（前提是借款人可以修改附表4.21本协议，只要该等修订发生在该等库存被移至该等新地点的日期前不少于十天以书面通知代理人的方式（前提是，在任何新地点存储的总价值不超过1,000，000美元的库存不需要提前十天通知）），及（b）其各自的行政总裁办公室只设于附表7担保及担保协议或附表7加拿大担保和担保协议（如适用）。每一贷款方将利用其商业上合理的努力，为在附表7担保和安全协议，附表7加拿大担保和担保协议和附表4.21本协议。
5.16OFAC；制裁；反腐败法；反洗钱法.每一贷款方将并将促使其每个子公司和不受限制的子公司遵守所有适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。每一贷款方、其子公司及其非限制性子公司应实施并保持有效的政策和程序，以确保贷款方、其子公司及其非限制性子公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和关联公司遵守适用的制裁、反腐败法和反洗钱法。任何贷款方不得以受禁止的交易所得收益或以任何会导致一方违反制裁、反腐败法或反洗钱法的方式为融资的任何偿还提供资金。本条例所订明的承诺及契诺第5.16款应仅在它们
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就德国贷款方而言，不会导致违反或冲突第7条德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）或理事会条例（EC）2271/1996的任何规定，就加拿大贷款方而言，不会导致违反或冲突外国域外措施法以及根据该条例颁布的任何命令。
5.17指定不受限制的附属公司.借款人可在截止日期后的任何时间指定（x）借款人的任何附属公司为非受限制附属公司或（y）任何非受限制附属公司为附属公司；但（i）在紧接以备考方式指定后，不得发生任何违约事件，且该事件仍在继续，（ii）在紧接以备考方式指定后，有关投资的付款条件应已获满足和,（iii）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司或继续作为非受限制附属公司（a），除非根据其条款同时被指定为“非受限制附属公司”，如果该附属公司是为（x）借入资金超过$的任何债务20,000,00075,000,000借款方可据此指定附属公司为“非受限制附属公司”的本金金额或（y）指明定期贷款负债，（b）除非该附属公司的每间附属公司已根据本条被指定为「非受限制附属公司」，或（c）如该附属公司拥有或持有任何重要知识产权的任何权利，及（iv）任何该等指定附属公司为非受限制附属公司应被视为对适用借款基础中包含的任何账户、存货、不动产以及现金和现金等价物的资产处置，但以该子公司在指定时拥有此类资产为限。在截止日期后指定任何附属公司为非受限制附属公司，应构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额等于任何借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值。将任何非受限制附属公司指定为附属公司应构成（i）在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何投资、债务或留置权，以及（ii）借款人对该非受限制附属公司的任何投资的回报，金额等于任何借款人或其附属公司（如适用）在该附属公司的投资在该指定日期的公平市场价值。
尽管有上述规定或本协议中有任何相反的规定，（x）贷款方持有的任何重要知识产权不得处置或转让给任何不受限制的子公司及（y）任何贷款方不得就任何重要知识产权向任何非受限制附属公司授予独家许可.
5.18交割后房地产契约.在截止日期的九十天内（或代理人书面约定的较晚日期），每一贷款方将并将促使其每一子公司就任何在附表R-1向本协议交付或促使交付不动产交付物。
5.19书籍和记录.维护适当的记录和账簿，其中在所有重大方面完整、真实和正确且始终适用于符合公认会计原则的分录，并反映涉及借款人或子公司（视情况而定）的资产和业务的所有重大财务交易和事项（据理解并同意，某些外国子公司按照其各自组织国家的公认会计原则保存个别账簿和记录，并且此类维护不应构成违反本协议项下的陈述、保证或契约）。
6.消极盟约。
在所有债务（未到期的或有赔偿义务除外）以现金全额支付和清偿之前，所有信用证和加拿大偿付承诺均已终止或到期（或已提供信用证抵押或关于适用的开证银行满意的安排
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或加拿大基础发行人已作出）且Revolver承诺终止，贷款方将不会、也不会允许其各自的任何子公司：
6.1负债.创造、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：
(a)义务；
(b)于截止日存在并于附表6.1，以及与此有关的任何准许再融资债务；
（c）（i）为管理现有或预期的利率、汇率或商品价格风险而订立的（a）项对冲协议项下所欠债务，而不是出于投机目的，以及（b）为便利根据本协议第6.7节允许进行的限制性付款；条件是行政借款人及其子公司支付和发生的金额被视为限制性付款，并在订立此类对冲协议时根据第6.7节就信用卡、信用卡处理服务、借记卡、储值卡进行测试，商业卡（包括在日常经营过程中订立的所谓“采购卡”、“采购卡”或“p卡”）或现金管理服务；
（d）与资本租赁债务有关的应占债务和与购置款债务有关的债务以及本金总额在任何时候不超过50,000，000美元的任何再融资或置换；
（e）在该人成为附属公司时存在的人的债务或资产是根据第6.9节及与其有关的任何准许再融资债务；提供了（i）该等债务并非因该人成为附属公司或收购该等资产而招致或考虑招致，（ii）借款人或其任何附属公司（该人或该人与其合并或收购该人资产的任何其他人除外）均不得就该等债务承担任何法律责任或其他义务，及（iii）于最近结束的参考期以形式生效后，综合担保净杠杆比率将不超过3.75至1.00；
（f）（i）任何贷款方对任何其他贷款方的债务作出的担保，而该等债务并无依据本条例另有禁止第6.1节，（ii）任何贷款方对任何非担保人附属公司的债务的担保，在根据第6.9节（其中（m）条除外），及（iii）任何非担保人附属公司对任何其他非担保人附属公司的债务的担保，在根据第6.9节;提供了进一步指出，允许再融资债务的任何担保，只有在符合允许再融资债务定义的要求时才被允许；
（g）（i）任何贷款方欠另一贷款方的无抵押公司间债务，（ii）任何贷款方欠任何非担保人附属公司的债务（提供了如代理人合理要求，该等债务须以代理人合理满意的方式从属于该等债务），（iii）任何非担保人附属公司欠任何其他非担保人附属公司的债务，及（iv）任何非担保人附属公司欠任何贷款方的债务，在根据第6.9（i）（ii）条）,6.9（p）或6.9(gq);
（h）因银行、其他金融机构在正常经营过程中以不足资金支取的支票、汇票或其他类似票据的兑付而产生的债务；
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（一）无担保债务以及与此相关的任何允许的再融资债务；前提是，在每次发生该等债务的情况下：
（一）任何违约或违约事件均不得已经发生并正在继续发生或将由该等债务的发生引起；
（二）（a）贷款方及其子公司的固定费用覆盖率等于或大于1.00：1.00对于根据本协议附表5.1要求财务报表已交付给代理的最近结束的过去12个月期间（按形式计算，如同该提议发生是在最后一次发生的固定费用无担保债务发生在第该12个月期间的一天），以及（b）在实施该提议的发生后的超额可用性不低于行上限的（X）15%和（Y）$中的较大者30,000,00020,000,000;
（三）此类债务未到期，或需要在贷款和循环承诺的当时最晚预定到期日之后91天之前的日期之前进行任何本金摊销、强制提前还款、认沽权或偿债基金义务；提供了（x）由惯常过桥融资构成的任何债务，只要该债务自动转换为满足本条款（iii）的长期债务，（y）与控制权变更、资产出售或违约事件后行使补救措施（在每种情况下均由行政借款人善意确定）有关的惯常提前还款、赎回、回购或撤销义务，均应被视为满足本条款（iii）的要求，以及（z）为确定允许的可转换债务是否满足上述要求的目的，此类允许的可转换债务（无论是现金、股票或其他财产）在转换时的任何结算，或在“根本性变化”（通常定义为此类允许的可转换债务）时的任何必要赎回或回购，均不得取消此类允许的可转换债务满足此类要求的资格，即使在贷款和循环承诺的当时最晚预定到期日之前可能发生；
（四）此类债务的条款反映了发行时的市场条款（作为一个整体），并且（定价、费用、费率下限、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），作为一个整体，对借款人及其子公司的限制性（由行政借款人善意确定）并不比本协议的条款和条件作为一个整体大得多；和
（五）根据本条例可能招致的该等债务的本金总额第6.1（i）节）由非担保人附属公司承担的债务，连同非担保人附属公司根据条款（r）以下，$25,000,00050,000,000在任何时候都未偿还；
（j）履约保证金、担保保证金、解除、上诉和类似保证金项下的债务、法定义务或与工人赔偿索赔有关的债务，在每种情况下均在正常经营过程中发生，以及与上述任何一项有关的偿付义务；
(k)代表在正常经营过程中发生的对借款人或任何子公司员工的递延补偿或股票补偿的债务；
（l）双边信用证、银行保函和相关票据，总额在任何时候都不超过15000000美元；
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(m)任何时候未偿还的本金总额不超过50,000，000美元的非担保人子公司的债务；
（n）在构成债务的范围内，与购买价格调整、收益、不竞争协议和其他类似安排有关的义务，或其他类似性质的递延付款，代表许可的收购对价，并与任何许可的收购有关；
（o）在正常经营过程中收到的客户垫款或定金；
（p）与正常经营过程中任何保险费的融资有关的欠债；
（q）任何时候未偿还本金总额不超过50,000，000美元的债务；
（r）指定定期贷款负债，任何其他借款人及其子公司的有担保债务以及与此相关的任何允许的再融资债务；但前提是，在每次发生的情况下或发行此类债务：
（一）任何违约或违约事件均不得已经发生并正在继续发生或将由该等债务的发生引起；
（二）在截至最近结束的参考期以备考方式发行该等债务及其所得款项使用生效后，合并担保净杠杆比率将不超过3.75至1.00；
（三）B期融资的情况除外及指定定期贷款负债，在其定义所设想的范围内，该等债务不会到期，或需要在贷款和循环信贷承诺的当时最晚预定到期日之后91天的日期之前进行任何本金摊销、强制提前还款、认沽权或偿债基金义务；但（x）由惯常过桥融资组成的任何债务应被视为满足这一要求，只要该债务自动转换为满足本条款（iii）的长期债务，（y）与控制权变更有关的惯常提前还款、赎回、回购或撤销义务，资产出售或违约事件发生后行使补救措施（在每种情况下均由行政借款人善意确定）不得取消此类债务满足本条款（iii）要求的资格，以及（z）为确定允许的可转换债务是否符合上述要求，也不得在转换此类允许的可转换债务时进行任何清偿（无论是现金，股票或其他财产）或在“根本性变化”（通常为此类允许的可转换债务定义）时任何必要的赎回或回购，应取消此类允许的可转换债务满足此类要求的资格，即使可能发生在贷款当时最晚的预定到期日之前，并且旋转左轮手枪承诺；
（四）此类债务的条款反映了发行时的市场条款（整体而言），并且（定价、费用、费率下限、溢价和可选的提前还款或赎回条款除外），整体而言，对借款人及其子公司的限制性（由行政借款人善意确定）并不比本协议的条款和条件整体而言大得多（经了解及同意，于第4号修订生效日期生效的指定定期贷款负债条款符合本第（iv）条）;
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（五）根据本条例可能招致的该等债务的本金总额第6.1（r）款）由非担保人非担保人附属公司不得超过，连同非担保人附属公司根据第（i）款以上，$25,000,00050,000,000在任何时候都未偿还；
（六）此类债务只能就ABL优先抵押品以外的贷款方资产以第一留置权为基础作担保，否则就ABL优先抵押品以初级基础作担保，而就指明定期贷款负债而言，须受初步债权人间协议的条款规限;
（七）就担保债务的抵押品而言，此类债务可在初级基础上获得担保；和
（八）应受（x）在这种情况下特定定期贷款债务及其任何许可的再融资债务、初始债权人间协议，以及（y）在所有其他情况下，代理人合理接受的惯常混合担保物债权人间协议（为免生疑问，该协议应包括有利于代理人的对贷款方的所有知识产权的非排他性、不可撤销的、全球性、免版税许可）以及对知识产权和其他非ABL优先担保物的惯常访问权；和
（s）借款人和/或任何担保人就优先票据契约（包括优先票据）产生的债务。
6.2留置权.在其任何财产上或与其有关的任何财产（无论是现在拥有的还是以后获得的）创建、招致、承担或忍受存在的任何留置权，但以下情况除外：
(a)根据贷款文件设定的留置权（包括有利于发行贷款人的留置权，对根据贷款文件授予的现金抵押品）；
(b)截止日存在的留置权，并于附表6.2，及有关的置换、续期或延期（包括就依据第6.1（b）款）（仅限于此类留置权在截止日期存在并在附表6.2）);提供了任何该等留置权的范围不得增加或以其他方式扩大，以涵盖任何额外的财产或资产类型（如适用），超出在截止日期存在的财产或资产类型，但上述产品和收益除外；
（c）税款、差饷、课税或其他法定费用或征费的留置权（包括就贷款方或任何附属公司从雇员收到的雇员缴款而产生的加拿大退休金计划和加拿大MEPP的法定留置权，但不包括根据PBSA施加的其他金额的法定留置权，也不包括根据ERISA或环境法的任何规定施加的法定留置权）（i）尚未到期应付或拖欠或宽限期（如有），与之相关的未到期或（ii）如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，则出于善意并通过适当的程序提出争议；
（d）材料工人、工人、机械师、承运人、仓库管理员、加工商或房东就在正常业务过程中发生的劳动、材料、用品或租金提出的索赔，这些索赔未逾期超过六十（60）天，或者如果在公认会计原则要求的范围内保持足够的准备金，则正在通过适当的程序进行善意的抗辩；
（e）在正常经营过程中作出的与工人赔偿、失业项下义务有关或为确保支付而作出的存款或质押
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保险等各类社会保障或类似立法，或为担保履行投标、交易合同和租赁（负债除外）、法定义务、担保保证金（与判决或诉讼有关的保证金除外）、履约保证金及其他类似性质的义务，在每种情形下均在正常经营过程中发生；
（f）分区限制、地役权、通行权和权利或记录限制性质的产权负担或不动产使用的其他类似产权负担或轻微的所有权瑕疵，在任何情况下都不会实质性减损此类财产的价值或实质性损害在正常经营中使用这些财产的价值；
（g）因提交仅与在日常业务过程中根据经营租赁所租赁的个人财产有关的预防性UCC融资报表而产生的留置权；
（h）担保债务的留置权根据第6.1（d）款）;提供了（i）该等留置权应在相关财产的购置、修理、建造、改良或租赁（如适用）后一百二十（120）天内设定，（ii）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资或改良的财产以外的任何财产设保，及（iii）任何该等留置权所担保的债务本金在任何时候均不得超过购买、修理、建造、改良或租赁（如适用）时该等财产的购买、修理、建造、改良或租赁原价（如适用）的百分之百（100%）；提供了由本条款（h）项另有许可的一个出借人提供的财产的个别融资，可以交叉抵押给该出借人根据本条款许可提供的财产的其他融资；
（一）下的保证判决的留置权和不构成违约事件的司法扣押留置权第8.3节或确保与该等判决有关的上诉或其他担保债券或由有管辖权的法院的判决设定的留置权，只要该判决是由该人以适当的程序以勤勉和善意的方式提出的争议，且不会导致违约事件；
（j）保证保险费融资的留置权，只要此类留置权是针对尚未到期和应付或拖欠的金额，或者，在此类金额如此到期和应付的范围内，此类金额正受到已根据公认会计原则为其建立足够准备金的适当程序的善意争议；
(k)对在某人就本协议允许的收购而成为附属公司时存在的人的财产（i）和（ii）在该借款人或该附属公司根据本协议允许的交易购买或以其他方式获得该财产时存在的借款人或其任何附属公司的财产的留置权，以及在每种情况下对该财产的任何修改、替换、续期和延期；提供了就上述（i）及（ii）条而言，（a）该等留置权并非与该等许可收购、购买或其他收购有关或因预期该等许可收购、购买或其他收购而招致，（b）该等留置权并不设押除在该等收购或该人成为附属公司时设押的财产及其收益和产品以外的任何财产，且并非全部资产留置权，（c）该等留置权不附于任何借款人或其任何附属公司的任何其他财产，且（d）该等留置权将仅担保其在发生该等收购或购买时担保的债务；提供了在第（b）、（c）和（d）条的情况下，由本（k）条另有许可的贷款人提供的设备和相关软件的个别融资可交叉抵押给该贷款人在收购时向借款人及其子公司提供的设备和相关软件的其他融资，本协议另有许可；
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（l）（i）根据相关司法管辖区有效的《统一商法典》第4-210条在正常业务过程中产生的催收银行的留置权，（ii）作为法律事项或根据一般条款和条件产生的有利于任何银行或其他机构或其他电子支付服务提供者的留置权，这些留置权是在正常业务过程中发生的，并且在银行业惯常的一般参数范围内，（iii）有条件出售、所有权保留产生的留置权，在正常业务过程中出售任何资产或财产的托运或类似安排，以及（iv）为担保在正常业务过程中订立的银行产品协议而授予的现金和现金等价物的惯常留置权；提供了在本第（1）条第（i）及（iii）款所指的任何情况下，任何该等留置权均不得（直接或间接）担保任何债务的偿还；
(m)（i）在正常业务过程中产生的与与该房东的任何租赁协议有关的财产和资产有关的房东的留置权，以及（ii）在正常业务过程中产生的供应商（包括货物卖方）或客户的留置权，但限于与该合同有关的财产或资产；
（n）（i）授予他人的租赁、许可、转租或分许可（包括知识产权的非排他性许可和分许可），但不（a）干预借款人或其子公司业务的任何重大方面，或实质性减损借款人或其子公司相关资产的价值，或（b）担保任何债务，以及（ii）许可人、分许可人、出租人或分出租人根据任何借款人及其子公司作为被许可人、分许可人订立的租赁、许可、转租或分许可而享有的任何权益或所有权，承租人或转承租人在正常经营过程中或与受任何该等租赁、许可、转租或转许可约束的财产有关的任何习惯限制或产权负担；
（o）（i）对保证对其出资的合营企业的股权的留置权和（ii）在合营企业协议和与非全资子公司有关的协议中的惯常优先购买权和标签、拖动和类似权利；
（p）[保留]；
（q）对非担保子公司资产的留置权；提供了（i）该等留置权不延伸至构成抵押品的资产或为其作保，及（ii）该等留置权仅担保根据第6.1（m）节）;
（r）保证债务本金总额在任何时候不超过50,000，000美元的债务和其他债务的留置权；
（s）在构成留置权的范围内，购买任何借款人或其任何子公司的任何资产的任何选择权或其他协议，其处置是根据第6.4节或以其他方式根据本协议；
（t）合理的惯常初始存款和保证金存款，以适用法律要求的范围为限，这些存款和保证金存款保证了根据根据第6.1节;提供了根据本条例所容许的任何存款所担保的任何债务第6.2（t）节）应当是在正常经营过程中发生的，不得用于投机目的；
（u）仅对任何借款人或任何附属公司就本协议允许的任何收购的任何意向书或购买或合并协议作出的任何现金保证金存款或托管安排留置；
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（五）（i）作为法律事项而产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与正常业务过程中的货物进口有关的关税，以及（ii）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就根据第6.1节为该人的账户签发或创设，以便利在日常业务过程中购买、装运或储存该等库存品或其他货物；
（w）因借款人及其子公司在本协议允许的正常经营过程中订立的有条件销售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排而产生的留置权；
（x）对现金抵押品（包括任何相关存款账户）的留置权，以担保双边信用证、银行保函和根据第6.1节（1）;
（y）（i）对用于解除债务或清偿和清偿债务的现金或现金等价物的留置权；提供了本协议允许此类撤销或满足和解除；（ii）在契约中有利于受托人的留置权，前提是此类留置权仅确保该受托人的惯常补偿和偿还义务；
（z）为相关托管债务持有人（或其承销商、受托人、托管代理人或安排人）的利益而对托管债务收益或以该等现金购买的任何托管债务或政府证券发生时预留的现金留置权，在任何一种情况下，只要该等现金或政府证券预先为该等托管债务的利息支付提供资金，并在托管账户或仅为该目的而适用的类似安排中持有；
（AA）担保债务的留置权第6.1（r）款），但抵押品上的任何该等留置权须受（i）就指明定期贷款债务及其任何准许再融资债务而言，初步债权人间协议或（ii）在所有其他情况下，代理人可以合理接受的惯常债权人间协议，视情况而定；和
（ab）因法律或法规的实施（或通过与此类准证券具有实质相同效力的合同）以及在正常业务过程中产生的任何准证券。
尽管本协议另有相反规定，借款人不得，也不得允许其任何境内子公司抵押、质押、授予或允许存在其现在拥有或以后获得的任何不动产的担保权益或其他担保债务的留置权，但本协议（a）、（d）、（f）或（n）条允许的留置权除外第6.2节.
6.3对基本变化的限制.与任何其他人合并、合并、合并或完成任何类似组合（包括通过分割），或完成其全部或几乎全部资产的任何资产处置（无论是在单一交易或一系列交易中）或清算、清盘或自行解散（或遭受任何清算或解散），但以下情况除外：
(a)任何附属公司可与（i）任何借款人合并、合并、清算、解散、清盘或合并（提供了该等借款人须为持续或存续实体）或（ii）任何一间或多于一间其他附属公司（提供了保证人与另一附属公司合并、合并、清算、解散、清盘或合并时，该保证人为存续或存续实体或
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持续经营或存续实体应成为担保人，其范围为根据《公约》规定的期限内第5.11款，借款人应就该等交易遵守该等规定）；
(b)任何附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘、分立或其他情况下）处置给任何借款人或作为担保人的任何担保人；提供了就任何非担保人附属公司作出的任何该等处置而言，该等处置的代价不得超过该等资产的公允价值；
（c）任何非担保人附属公司可将其全部或实质上全部资产（在自愿清算、解散、清盘、分立或其他情况下）处置给任何其他非担保人附属公司；
（d）允许的资产处置第6.4节（其中（b）条除外）；
（e）任何人可与任何借款人或其任何全资附属公司合并或并入任何借款人或其任何全资附属公司，涉及根据第6.6节;提供了（i）就涉及任何借款人的全资附属公司（且不涉及该借款人）的合并而言，该合并的存续人应为该借款人的直接或间接全资附属公司，并在规定的范围内和在规定的期限内，第5.11款、该借款人应促使该全资附属公司成为担保人，并遵守《中国证券报》载列的所有其他规定第5.11款，（ii）就任何借款人为一方当事人的任何该等合并而言，该借款人为尚存人；（iii）就任何担保人为一方当事人的任何该等合并而言，该担保人应为持续或尚存实体，或在进行该等交易的同时，该持续或尚存实体应成为依据适用的一项或多项融资的担保人第5.11款与此有关；及
（f）借款人的任何全资附属公司可与该全资附属公司就任何根据第6.6节;提供了即：（i）如任何合并涉及全资附属公司为担保人，则担保人应为持续或存续的人；或（ii）如任何合并涉及并非担保人的全资附属公司，就该等交易而言，该持续或存续的人应在以下规定的范围内，并在以下规定的期限内，成为担保人，第5.11款，借款人应就该交易遵守该规定。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何借款基础中包括的任何资产根据第6.3（b）款）从一项融资下的贷款方到另一项融资下的贷款方，借款人应在完成此类投资之前向代理人交付一份更新的借款基础证书，该证书反映了适用资产从适用借款基础中移除的情况。
6.4资产处置.进行任何资产处置，但以下情况除外：
(a)在正常经营过程中出售存货；
(b)根据任何其他交易向任何借款人或任何担保人转让资产第6.3节;
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（c）以投资形式对财产进行资产处置第6.9节（其中（o）条除外）；
（d）（i）在正常业务过程中注销、贴现、出售或以其他方式处置未作为应收账款融资交易的一部分进行的违约或逾期应收账款和类似债务，以及（ii）根据合格客户赞助计划出售或贴现在正常业务过程中产生的、未作为任何融资交易的一部分进行的应收账款；
（e）任何对冲协议的处置、终止或解除；
（f）现金及现金等价物的处置；
（g）（i）贷款方之间或贷款方之间的资产处置，（ii）任何非担保人非担保人附属于任何贷款方（提供了任何新转让须按公平交易条件取得公平市场价值，在每宗个案中均由行政借款方善意厘定）及（iii）任何非担保人非担保人附属于任何其他非担保人非担保人子公司；
（h）（i）任何借款人或其任何附属公司的业务中不再使用或有用的过时、破旧或剩余资产的出售或以其他方式处置；及（ii）放弃或放弃合同权利或在正常业务过程中解决、解除或放弃合同或侵权索赔；
（一）出售设备和类似财产，前提是（i）该等财产以类似置换财产的购买价格换取信贷，或（ii）该等出售的现金净收益合理地及时用于该等置换财产的购买价格；
（j）知识产权在正常经营过程中的非排他性许可和分许可，在任何重大方面不单独或合计对借款人及其子公司的业务造成不利干扰；
(k)任何借款人或其任何附属公司在正常经营过程中向他人出租、转租、许可或再许可不动产或个人财产，不减损该不动产或个人财产的价值，或在任何重大方面对任何借款人或其任何附属公司的业务产生不利影响；
（l）保险和谴责事件；
(m)[保留]；
（n）在构成资产处置的范围内，（i）由第6.2节（其中（s）条除外）及（ii）所准许的受限制付款第6.7节;
（o）任何知识产权在正常经营过程中的失效、放弃或注销；
（p）（i）合营企业投资的资产处置，以合营企业协议和类似约束性协议中规定的合营方之间的惯常买卖安排为限，或根据该安排作出；（ii）在适用法律要求的范围内，对外国子公司的合格股份和/或其他面值股份的资产处置；
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（q）资产处置；提供了（i）在该资产处置时，不存在或将由此导致任何违约或违约事件，（ii）该资产处置是按公平市场价值（由行政借款人善意确定）作出的，及（iii）所有依此处置的财产的合计公平市场价值条款（q）不得超过$20,000,00024,500,000在任何财政年度；
（r）非普通课程资产处置；提供了（i）在进行该等资产处置时，没有发生任何违约或违约事件，且仍在继续或将由此产生；（ii）资产处置除外，如就该等资产处置而收取的总代价低于$1,000,00010,000,000，所收到的代价应不少于75%为现金，（iii）在其生效后（以及与此相关的任何债务）按截至最近结束的参考期的备考基准，综合担保净杠杆率将不超过3.50至1.00，（iv）该等资产处置不会对借款人及其子公司的业务产生重大不利影响（由行政借款人善意合理确定），（v）该借款人或适用的附属公司收到的金额等于行政借款人善意合理确定的此类资产的公允市场价值。
尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，（a）贷款方持有的任何重要知识产权不得处置或转让给任何其他非贷款方或同时成为贷款方的人和,(b)任何贷款方不得将任何重要知识产权的独占许可授予任何其他非贷款方或同时成为贷款方的人，且（c）在任何借款基础中包含的任何资产被处置的范围内（包括根据本协议第5.17节将子公司指定为非限制性子公司的结果）（i）根据本第6.4节公允市场价值超过10,000，000美元（包括解除担保人或不再由担保人拥有的此类资产）或（ii）根据第6.4（g）节）从一项融资下的贷款方到另一项融资下的贷款方，借款人应在完成此类资产处置之前向代理人交付一份更新的借款基础证书，该证书反映了适用资产从适用借款基础中移除的情况。
6.5业务性质.从事除借款人及其附属公司于截止日所进行的业务以及与之合理相关、附带、补充或附属或属其合理延展的业务及业务活动以外的任何业务。
6.6付款和修改初级某些负债.
(a)修订、修改、放弃或补充（或允许修改、修改、放弃或补充）任何初级债务的任何条款或规定，而该等条款或规定（i）会对代理人和贷款人在本协议项下的权利或利益产生重大不利影响（经理解及同意，任何利率下调或到期日延长不应被视为在任何重大方面对代理人或贷款人不利，但对该等初级债务作出的任何修改，使其具有在本协议项下该时间无法发生的条款（包括到期日和到期加权平均期限），应被视为在重大方面不利），除非就任何初级债务而言，根据该等债务在发行该等债务时有效的条款需要作出该等修改、修改、放弃或补充，或（ii）将违反其从属条款或适用于该等条款的从属协议。
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(b)预付、偿还、赎回、购买、解除抵押或取得价值（包括（x）在到期前向任何受托人存入有关款项或证券的方式，以便在到期时支付及（y）在到期时支付）任何初级债务，或违反任何初级债务的任何从属条款作出任何付款（每项，a "限制性初级债务支付”），但：
（一）以任何经许可的再融资债务形式支付受限制的初级债务第6.1节并遵守其任何从属条款或适用于其的从属协议；
（二）仅以（a）合资格股权的收益或借款人合资格股权的任何出资或（b）实质上同期发行的额外初级债务的收益作出的受限制初级债务付款第6.1节;
（三）（a）由于将该等初级债务的全部或任何部分转换为借款人的合资格股权而导致的受限制的初级债务付款，以及（b）以构成根据第6.1节;
（四）就初级债务支付利息、开支及弥偿（其从属条款或适用的从属协议所禁止的范围除外）；
（五）受限制的初级债务支付，只要满足支付条件；
（六）（a）与控制权变更、根本变更或资产出售有关的到期付款（或根据惯常的提前付款、赎回、回购或撤销义务以其他方式要求）20232026可转换票据，the20242031可转换票据和其他初级债务，以及（b）借款人可以（1）转换或交换20232026可转换票据，the20242031可换股票据及任何准许的可换股债务根据其条款转入或转入借款人的合资格股本权益的股份，并以现金支付以代替在任何该等转换或交换时可交付的借款人合资格股本权益的零碎股份，或（2）交付与任何转换有关的现金20232026可转换票据，the20242031可转换票据及任何许可的可转换债务，自有关该等债务的契约日期起的总金额不得超过（x）的本金总额的总和20232026可转换票据，the20242031可转换票据或适用的许可可转换债务，以及（y）在行使、结算、终止或解除任何相关的许可债券对冲交易时，需要向任何借款人或其任何子公司支付的任何款项的金额，基本上与转换的结算日期同时进行，或在转换的结算日期之前或之后的一段商业上合理的时间20232026可转换票据，the20242031可换股票据或该等其他相关许可可换股债；
（七）只要不存在违约或违约事件或将因此而导致违约或违约事件，合计金额的受限制初级债务付款，连同根据本条款（b）（vii）作出的所有其他受限制初级债务付款，以及根据第6.7（i）条），不得超过（a）$50,000,00055,000,000在任何财政年度加（b）根据本条（b）（vii）可用于受限制的初级债务付款及根据第6.7（i）条）在紧接的上一个财政年度（提供了在任何情况下，根据本条款作出的受限制初级债务付款的金额
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（b）（vii），连同依据第6.7（i）条）超过$75,000,00080,000,000于任何财政年度）；及
（八）以适用于此的任何托管债务收益支付托管债务。
（c）未经代理人书面同意，在任何方面修订、修改、放弃或补充（或允许修改、修改、放弃或补充）任何特定定期贷款文件的任何条款或规定，前提是（i）其影响将缩短其到期日或要求任何预定的本金支付或在第4号修订生效日期生效的特定定期贷款文件下未要求的强制偿还、回购或赎回，或（ii）此类更改将违反初始债权人间协议。
6.7受限制的付款.申报或作出任何受限制的付款；提供了那：
(a)借款人或其任何子公司可以自己持有的符合条件的股权进行股份分红；
(b)借款人的任何附属公司可按比例向借款人或任何担保人（以及，如适用，向其未偿还合格股权的其他持有人）作出限制性付款；
（c）任何非担保人附属公司可向任何其他非担保人非担保人附属公司（以及，如适用，按应课税基准向其未偿还股本权益的其他持有人）；
（d）只要没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将因此而导致，赎回、退休或以其他方式向现任或前任高级职员、雇员收购其股权或期权的股份或其他股权或与其股权有关的虚拟股权，董事或顾问（或其家庭成员或信托或其他实体为上述任何一项的利益）或向这些人（a）支付遣散费，但前提是此类购买是以向借款人提供股权或出资的任何现金净收益进行的，或（b）否则总金额不超过$5,000,00010,000,000在任何财政年度；
（e）借款人可作出（i）在行使股票期权或认股权证或其他股权奖励结算或归属时被视为发生的借款人股权的非现金回购，前提是该等股权代表该等期权或认股权证或类似股权激励奖励的行使价格的一部分，以及（ii）就任何未来、现任或前任雇员、董事、经理或顾问应付的预扣税或类似税款支付的款项，以及作为该等款项的代价而进行的任何股权回购（包括视为回购），与员工股票期权行权及限制性股票、限制性股票单位在日常经营过程中的归属有关的；
（f）借款人可进行限制性付款，以允许借款人以现金付款代替与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为借款人合格股权的证券有关的零碎股份发行；
（g）借款人只要满足了付款条件，就可以进行限制性付款；
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（h）借款人为购买为回购目的而交付的普通股权益的股份数量，可以进行限制性支付、交换、转换、赎回或退休现有的笔记或其任何许可再融资只要已满足付款条件；但条件是，只要（1）没有未偿还的贷款，（2）在紧接的连续30天内没有未偿还的贷款，以及（3）没有未偿还的借款被用于进行此类限制性付款，则付款条件的（c）条只须于测试本条款（h）项下的付款条件的初始日期在随后的每个连续30天期间结束时满足（以任何该等限制性付款是在前30天期间作出或计划在紧接后的30天期间作出的为限）；和
（一）（i）只要不存在违约或违约事件或将因此而导致违约或违约事件，借款人可作出合计金额的受限制付款，连同根据本条（i）作出的所有其他受限制付款及根据本条款作出的所有受限制初级债务付款第6.6（b）（vii）条），不得超过（a）$50,000,00055,000,000在任何财政年度加（b）根据本条（i）可用于受限制付款的未动用款额中最多25,000，000美元，以及根据第6.6（b）（vii）条）在紧接的上一个财政年度（提供了在任何情况下，根据本第（i）条作出的受限制付款的金额，连同根据第6.6（b）（vii）条）超过$75,000,00080,000,000在任何财政年度）及（ii）任何受限制付款在宣布该等受限制付款的日期后六十（60）天内支付，但在宣布该等受限制付款的日期，该等受限制付款本应符合本条例的规定第6.7（i）条）（只要在该等付款前的任何过渡期间内，根据本协议作出的任何计算或计量是假定该等款项已获支付）.；和
（j）购买为回购、交换、赎回、转换或清退任何允许的可转换债务而交付的普通股权益的股份数量，只要满足付款条件。
为确定支付任何许可债券对冲交易的溢价是否被允许依据第6.7（g）节）或第6.7（h）节），就支付该等溢价而作出的受限制付款的金额，须视为该等准许债券对冲交易的溢价，减，如适用，就与借款人订立该等准许债券对冲交易实质上同时订立的任何相关准许认股权证交易而向借款人支付的溢价。
6.8会计核算方法；组织文件.
(a)更改其财政年度终了（任何子公司的情况除外，以使该子公司的财政年度终了与行政借款人的财政年度终了相符），或（未经代理人同意）对其会计处理和报告做法作出任何重大改变，除非公认会计原则允许或要求。
(b)以任何对出借人的权利或利益有重大不利影响的方式修订、修改或变更其组织文件。
6.9投资.进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(a)于截止日存在的投资（于截止日存在的附属公司的投资除外）及于附表6.9及任何修改、更换、续期或延期，只要该等修改、续期或延期
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除非本协议另有许可，否则不会增加此类投资的金额第6.9节;
(b)（i）于截止日存在于截止日存在的附属公司的投资，（ii）任何贷款方在任何其他贷款方（即贷款方）的截止日之后作出的投资，（iii）任何非担保附属公司在任何贷款方的截止日之后作出的投资，以及（iv）任何非担保附属公司在任何其他非担保附属公司的截止日之后作出的投资；
（c）由UCC第三条托收或交存背书及UCC第四条与客户之间符合以往惯例的惯常贸易安排组成的日常业务过程中的投资；
（d）现金及现金等价物投资；
（e）投资，包括在正常经营过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务问题账户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；
（f）在正常业务过程中作出的按金，以保证租赁或其他经许可的义务的履行第6.2节;
（g）根据以下规定允许的对冲协议第6.1节;
（h）在正常经营过程中购买资产；
（一）（i）许可收购和（ii）在与外国子公司完成许可收购有关的范围内，为完成适用的许可收购而作为对一个或多个外国子公司的预付款或出资而实质上同时进行的投资（在本条款（ii）的情况下，包括在考虑特定收购时对外国子公司的任何现金出资）；
（j）在正常经营过程中以贷款和垫款形式向高级职员、董事和雇员进行的投资，总额在任何时候不超过未偿还$5,000,00010,000,000（不考虑该等贷款或垫款的任何减记或注销而厘定）；
(k)根据《公约》允许的限制性付款形式的投资第6.7节;
（l）（i）根据第6.1节，以及（二）在正常经营过程中为履约相关义务提供担保（不构成为借款支付债务）；
(m)任何准许的债券对冲交易及任何准许的权证交易；
（n）以旅行垫款和搬迁及其他贷款和垫款形式向雇员进行投资，用于合理和惯常的与业务相关的旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，以及与工资制度变化有关的工资垫款和向雇员支付工资的其他垫款，在每种情况下均在正常业务过程中进行；
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（o）就资产处置而收取的非现金代价获明确许可第6.4节;
（p）投资（收购除外），只要付款条件已获满足；及
（q）未偿还总额不超过50,000，000美元的投资，只要不存在违约或违约事件或在其生效后将导致违约或违约事件。
尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何借款基础中包括的任何资产根据第6.9（b）款）从一项融资下的贷款方到另一项融资下的贷款方，借款人应在完成此类投资之前向代理人交付一份更新的借款基础证书，该证书反映了适用资产从适用借款基础中移除的情况。
6.10与关联公司的交易.直接或间接与（x）任何高级人员、董事、借款人或其任何附属公司的任何股权持有人或其他附属公司或（y）任何该等高级人员、董事或持有人的任何附属公司进行任何交易，包括购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，但以下情况除外：
(a)允许的交易第6.1节,6.3,6.4,6.6和6.7:
(b)于交割日存在的交易，并于附表6.10;
（c）本协议未禁止的贷款方之间的交易；
（d）借款人的董事会（或同等理事机构，可能包括代表董事会行事的任何独立董事委员会）善意确定的、由其与独立、无关联第三方进行的可比公平交易所获得的至少与其对贷款方及其各自子公司有利的条款的其他交易；
（e）在日常业务过程中与各自的董事、高级职员和员工进行雇佣、遣散和其他类似的薪酬安排（包括奖金、股票期权计划、股权激励计划和员工福利计划和安排）；和
（f）在日常业务过程中向借款人及其子公司的董事、高级职员和雇员支付惯常费用和合理的自付费用，并为其利益提供赔偿，但以归属于借款人及其子公司的所有权或经营为限。
6.11没有进一步的负面承诺；限制性协议.订立、承担或允许存在任何协议（本协议或任何其他贷款文件除外）或双方同意的产权负担或限制，以：
(a)禁止或限制任何附属公司向任何借款人或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向任何借款人或任何担保人转移财产或投资于任何借款人或任何担保人的能力，但（i）（x）任何在截止日期有效并载列于附表9.10和（y）在禁止和/或限制允许的范围内条款（x）在证明债务的协议中提出或在任何协议中提出
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证明与此相关的任何允许的再融资债务，只要此类禁止和/或限制（1）不（作为一个整体）对该子公司的限制性比原始债务中的限制性大得多，或（2）整体上对贷款人的优惠程度不低于类似情况的发行人的可比融资中的惯例，并且不会严重损害任何借款人在到期时支付债务的能力，在每种情况下，借款人的善意判决；（ii）任何附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要订立该协议并非仅考虑到该人成为借款人的附属公司；（iii）限制转租或转让管辖附属公司的租赁权益的任何租赁的习惯规定；（iv）限制转让附属公司在正常业务过程中订立的任何协议或许可的习惯规定；（v）与任何许可留置权或管辖任何许可留置权的任何文件或文书有关的习惯限制（提供了其中所载的任何该等限制仅与受该等许可留置权规限的资产或资产有关）；（vi）任何与资产处置有关的协议所载的惯常禁止、限制及条件第6.4节在该资产处置完成之前；（vii）就任何非贷款方的合营企业而言，该合营企业的组织文件或根据任何合营企业协议或股东协议中的限制仅限于标的合营企业或其他实体的股权或持有的财产，只要对该合营企业的投资另有许可第6.6节，（viii）根据《公约》允许的债务方面的习惯规定第6.1节;提供了第（1）条（作为一个整体）并不比本协议中的那些条款具有实质性更大的限制性，或（2）整体而言，对贷款人的有利程度不低于类似情况的发行人的可比融资中的惯例，并且不会实质性地损害任何借款人在到期时支付债务的能力，在每种情况下，借款人的善意判断；（ix）根据任何文件或文书根据第6.1（b）款）,6.1（d）或6.1（e）(提供了其中所载的任何此类限制仅与所描述的资产或资产有关）；（x）租赁、转租或许可中的习惯限制，只要此类限制仅与受其约束的资产有关；或（xI）由于适用法律的原因；
(b)禁止或限制任何附属公司（根据其定义的（b）或（c）条属于除外附属公司的任何附属公司除外）根据贷款文件为任何借款人和其他贷款方的债务提供担保的能力，但非贷款方的非全资附属公司的情况除外，该非全资附属公司的组织文件或根据任何合资协议或股东协议的限制；
（c）限制任何借款人或任何附属公司（根据其定义的（b）或（c）条属于被排除在外的附属公司的任何附属公司除外）根据本协议或其他贷款文件对该人的财产设定、招致、承担或承受现有留置权以利于代理人的能力，但（i）任何协议所载关于根据（a）所招致的债务的留置权的习惯限制除外第6.1（i）节）允许，自发生之日起，贷款文件项下的留置权以担保债务（包括根据第2.14款），（b）依据任何文件或文书，规管依据第6.1（b）款）或第6.1（d）款）(提供了其中所包含的任何此类限制仅与所描述的一项或多项资产有关）或（c）第6.1（e）款），但仅限于受留置权约束的资产根据第6.2（k）节）为此类债务提供担保；（ii）限制转让子公司在正常业务过程中订立的任何协议或许可的习惯规定；（iii）限制转租或转让管辖子公司租赁权益的任何租赁的习惯规定；或（iv）就任何非担保人的合营企业而言，该合营企业的组织文件或根据任何合营企业协议或股东协议中的限制仅针对
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标的合营企业或其他实体的股权或持有的财产的范围，只要对该合营企业的投资另有许可第6.6节；或
（d）要求授予留置权，以确保任何借款人或任何贷款方的债务，如果根据贷款文件授予代理人留置权，则任何协议中关于根据以下条款产生的现有债务的（i）项以外的习惯规定第6.1（i）节）在此种要求仅因任何借款人或任何附属公司违反本条（c）款允许的对其财产设定、产生、承担或遭受存在的留置权的限制而发生的情况下，或（ii）在任何非担保人的合营企业的情况下，该合营企业组织文件中或根据任何合营企业协议或股东协议中的限制仅限于标的合营企业或其他实体的股权或持有的财产的范围内，只要对该合营企业的投资另有许可第6.6节.
6.12所得款项用途.每一贷款方将不会、也不会允许其任何子公司或其不受限制的子公司将根据本协议提供的任何贷款的收益用于除（a）截止日期以外的任何目的，（i）全额偿还现有信贷融资项下或与现有信贷融资相关的未偿本金、应计利息、应计费用和开支，以及（ii）支付与本协议、其他贷款文件以及在此设想的交易相关的费用、成本和开支，因此，在每一种情况下，资金流动协议中所述，以及（b）此后，根据本协议的条款和条件，为其合法和允许的目的；前提是（x）贷款收益的任何部分将不会被用于购买或持有任何此类保证金股票或为购买或持有任何此类保证金股票的目的或为违反理事会T、U或X条例规定的任何目的向他人提供信贷，（y）任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会被使用，直接或间接地向受制裁实体或受制裁人支付任何款项，为受制裁实体或受制裁人的任何投资、贷款或捐款提供资金，或以其他方式向受制裁实体或受制裁人提供此类收益，为受制裁实体或受制裁人的任何运营、活动或业务提供资金，或以任何其他可能导致任何人违反制裁的方式，以及（z）任何贷款或信用证的收益的任何部分将不会直接或间接地用于促进要约、付款、承诺付款，或授权在违反任何制裁、反腐败法或反洗钱法的情况下向任何人支付或给予金钱或任何其他有价值的东西。第6.12节应仅在不导致德国贷款方违反或冲突第7条德国外贸条例（Au ß enwirtschaftsverordnung）或理事会条例（EC）2271/1996的任何规定，以及加拿大贷款方违反或冲突《外国域外措施法》及其下颁布的任何命令的情况下提供。
6.13员工福利.
(a)完成一项收购，在该收购之后，作为贷款方的任何人的负债将超过$20,000,00075,000,000关于加拿大固定福利计划。
(b)除非另有许可第6.13（a）款），就任何加拿大固定福利计划设立或确立或承担或承担或承担责任或允许存在任何义务。
6.14境外投资条例.（a）成为或成为《境外投资规则》中定义的“涵盖外国人”，或（b）直接或间接参与（i）“涵盖活动”或“涵盖交易”，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，（ii）将构成“涵盖活动”或“涵盖交易”的任何活动或交易，每个此类术语均在《境外投资规则》中定义，前提是此类贷款方或子公司是美国人或（iii）任何其他活动
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将导致代理人违反《境外投资规则》或导致被《境外投资规则》依法禁止的代理人在本协议或任何其他借款文件项下履行。
7.财政盟约。
每名借款人订立契约并同意，在所有承诺终止和全额支付债务之前，借款人将保持一个固定的费用覆盖率，该比率按任何盟约测试期的第一天结束的每12个月期间和直至任何盟约测试期结束（包括其最后一天）发生的每个财政季度的最后一天计算，在每种情况下至少为1.00至1.00。
8.违约事件。
下列任何一项或多项事件均构成违约事件（每一项、一项“违约事件”）根据本协议：
8.1付款.如果借款人未能在到期应付时或在宣布到期应付时付款，（a）由贷款人集团到期的利息、费用或收费组成的全部或任何部分债务，偿还贷款人集团费用，或构成债务的其他金额（其中构成本金的任何部分除外）（包括在破产程序开始后累积的任何部分，无论是否允许或允许在任何此类破产程序中作为全部或部分债权），并且此种失败持续三个工作日，（b）贷款本金的全部或任何部分，或（c）为偿还信用证项下的任何提款而须向开证银行支付的任何款额；
8.2盟约.如任何贷款方或其任何子公司：
(a)未能履行或遵守（i）任何一项所载的任何契诺或其他协议第5.1节,5.2,5.3（仅限于借款人在其组织管辖范围内信誉不佳的），5.6,5.7（仅限于任何借款人拒绝让代理人或其代表或代理人访问任何借款人的财产、检查其资产或簿册或记录、检查和复印其簿册和记录，或与任何借款人的高级职员和雇员讨论借款人的事务、财务和账目），或5.15本协议，（二）第6款本协议，（iii）第7款本协议，（四）《担保和担保协议》第7（k）节，或（五）《加拿大担保和担保协议》第7（k）节；
(b)[保留]
（c）未能履行或遵守本协议或任何其他贷款文件所载的任何契诺或其他协议（在每种情况下），但本协议另一条款标的的任何该等契诺或协议除外第8款（在此情况下，本条例的其他条文第8款则适用），而该等失责在（i）任何借款人的任何负责人员首次知悉该失责的日期，或（ii）代理人向借款人发出书面通知的日期（以较早者为准）后的三十天内持续；
8.3判决.如果一项或多项最终判决、命令或裁决涉及金额总额为$20,000,00075,000,000，或就贷款方或其任何附属公司，或就其各自的任何资产输入或提交更多（除非保险人未据此拒绝承保的保险已完全覆盖（习惯免赔额范围除外），且（a）在输入任何该等判决、命令或裁决后的任何时间有连续三十天的期间，在此期间（i）该等判决、命令或裁决未被解除、信纳、撤销或在上诉前被担保，或（ii）中止
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的强制执行不生效，或（b）根据该判决、命令或裁决启动强制执行程序；
8.4自愿破产等.由贷款方或其任何子公司启动破产程序的；
8.5非自愿破产等.如针对贷款方或其任何附属公司启动破产程序，且发生以下任何事件：（a）该贷款方或该附属公司同意针对其启动该破产程序，（b）启动破产程序的呈请未及时受到争议，（c）启动破产程序的呈请未在提交之日起六十个历日内被驳回，（d）临时受托人被指定接管其全部或任何实质性部分的财产或资产，或经营该贷款方或其附属公司的全部或任何实质性部分业务，或（e）应已发出或在其中输入救济令；
8.6其他协议下的违约.贷款方或其任何子公司作为一方的一项或多项协议与一名或多名第三人有关的贷款方或其任何子公司的债务发生违约，涉及总额为$20,000,00075,000,000或更多，而该等违约（i）发生在其项下债务的最后到期日，或（ii）导致（除（x）任何允许持有人20232026可转换票据，the20242031可转换票据或任何允许的可转换债务以转换或交换此类债务或（y）将任何此类债务（在任何一种情况下）转换或交换为行政借款人的普通股（或在合并事件、行政借款人的普通股重新分类或其他变更后的其他证券或财产）、现金或其组合），由该第三人以权利加速该贷款方或其子公司在其项下的义务到期，无论是否行使；提供了第（ii）款不适用于（1）因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的有担保债务，如果根据本协议和根据规定该债务的文件允许此类出售或转让，以及（2）在任何允许的债券对冲交易或任何允许的认股权证交易下发生任何提前终止或取消和付款（无论定义如何）；
8.7申述等.如在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何保证、陈述、证明、陈述或记录，或就本协议或任何其他贷款文件以书面交付给代理人或任何贷款人的任何保证、陈述、证明或记录，证明在任何重大方面不真实（但该等重要性限定词不适用于任何陈述和保证（a）在其文本中已因重要性而限定或修改）或（b）截至发出或作出或当作作出之日就借款基础（及其组成部分）作出的任何陈述和保证；
8.8担保.如任何担保人在《担保及担保协议》或《加拿大担保及担保协议》（如适用）所载担保项下的担保义务因法律实施或由该担保人（根据本协议条款除外）而受到限制或终止，或如任何担保人否定或撤销或意图否定或撤销任何该等担保，则在每种情况下，除根据本协议或其明示条款外；
8.9安全文件.如果担保和担保协议、加拿大担保和担保协议、任何加拿大Hypothec或任何其他旨在设定留置权的贷款文件，由于任何原因（代理人或任何有担保方的行动的结果除外），不能或停止设定有效和完善的，并且，（除非允许的留置权是非自愿的允许的留置权或根据第6.2（h）节））第一优先留置权上（受初步债权人间协议规限）任何重要部分的由此涵盖的抵押品，除非(a)由于在本协议允许的交易中处置了适用的抵押品或（b）就所有该等抵押品而言，其总值在任何时候均不超过2000000美元的抵押品而言，在每宗个案中，除按照本协议或其明示条款外;
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8.10贷款文件.任何贷款文件的有效性或可执行性应在任何时候因任何理由（代理人或任何有担保方的行动除外）被宣布为无效，或由贷款方或其附属机构，或由对贷款方或其附属机构具有管辖权的任何政府当局启动程序，寻求确立其无效或不可执行性，或贷款方或其附属公司应否认该贷款方或其附属公司有任何声称根据任何贷款文件设定的责任或义务，在每种情况下，除根据本协议或其中的明示条款外；或
8.11控制权变更.控制权的变更应发生，无论是直接或间接的。
8.12ERISA；加拿大养老金计划；英国固定福利养老金计划.发生以下任何事件：（a）任何贷款方或ERISA关联公司（如适用）未能在到期时全额支付任何贷款方或ERISA关联公司作为缴款、分期付款或以其他方式支付或与养老金计划、多雇主计划、加拿大养老金计划、加拿大MEPP或英国固定福利养老金计划相关的所有金额，并且此类失败已导致或可合理预期将导致超过$20,000,00075,000,000，（b）终止事件有或可以合理预期会导致a实质性不利影响，负债超过75,000，000美元，（c）加拿大终止事件，该事件有或可以合理预期会导致负债超过$20,000,00075,000,000或（d）任何贷款方或ERISA关联公司完全或部分退出一个或多个多雇主计划或英国固定福利养老金计划并产生提款责任（或在英国固定福利养老金计划的情况下，根据1995年英国养老金法案第75条到期应付的债务），总计已经或可以合理预期导致负债超过$20,000,00075,000,000或到期未进行任何提款责任支付。
9.权利和补救办法。
9.1权利和补救办法.在违约事件发生时和违约事件持续期间，代理人可以并应要求的贷款人的指示，除根据本协议或根据任何其他贷款文件或适用法律规定的任何其他权利或补救措施外，还应采取以下任何一项或多项措施：
(a)以书面通知借款人，（i）宣布贷款的本金、以及与之有关的任何及所有应计及未付利息及费用（银行产品债务除外），不论以本协议或任何其他贷款文件为证明，均为即时到期及应付，据此，该等债务即成为并立即到期及应付，借款人有义务全额偿还所有该等债务，而无须出示、要求、抗诉或另行通知或其他任何种类的要求，所有这些均由各借款人在此明确放弃，以及（ii）直接借款人向（且借款人同意，在收到此种通知后，借款人将提供）信用证抵押给代理人，作为借款人对已签发和未结信用证项下随后可能发生的提款的偿付义务的担保；
(b)向借款人发出书面通知，宣布承诺终止，据此承诺应立即与（i）任何循环贷款人作出循环贷款的任何义务，（ii）周转贷款人作出周转贷款的义务，以及（iii）开证银行出具信用证的义务一起终止；和
（c）根据贷款文件、根据适用法律或以股权方式行使代理人或贷款人可获得的所有其他权利和补救措施。
尽管有上述相反的情况，但在发生《公约》所述的任何违约事件时第8.4节或第8.5节，除上述补救措施外，无须通知借款人或任何其他人或贷款人集团的任何作为，承诺应
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自动终止及债务（银行产品债务除外），包括贷款的本金、以及与贷款有关的任何及所有应计及未付利息及费用，以及所有其他债务（银行产品债务除外），不论是否以本协议或任何其他贷款文件为证明，应自动成为并立即到期应付，借款人应自动承担全额偿还所有该等义务的义务（包括借款人有义务提供（且借款人同意其将提供）（1）向代理持有的信用证抵押，作为借款人在已发行和未偿还的信用证或加拿大偿付承诺下可能随后发生的提款偿付义务的担保，以及（2）作为借款人或其子公司在未偿还银行产品方面的义务的担保而持有的银行产品抵押），无需出示、要求、抗诉，或通知或其他任何种类的要求，所有这些都是借款人明确放弃的。
9.2补救措施累计.贷款方集团在本协议、其他借款单证、其他所有协议项下的权利和补救办法均为累积性。贷款人集团应拥有根据《守则》、法律或股权规定的与本协议不相抵触的所有其他权利和补救措施。贷款人集团对一项权利或补救措施的行使不得视为选择，贷款人集团对任何违约或违约事件的放弃不得视为持续放弃。贷款人集团的任何迟延，均不构成其放弃、选择、默许。
10.弃权；赔偿。
10.1要求；抗议；等.各借款人放弃要求、抗诉、抗诉通知、违约或不履行通知、付款通知和不付款通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或续期任何借款人可能以任何方式对其承担责任的借款组随时持有的文件、票据、动产票据和担保。
10.2贷款人集团对抵押品的责任.各借款人特此同意：（a）只要代理人遵守其在《守则》和《公共部门会计准则》下的任何义务（如有），贷款人集团不应以任何方式或方式对以下情况承担责任或承担责任：（i）抵押品的保管，（ii）因任何原因而发生或以任何方式或方式产生的任何损失或损害，（iii）其价值的任何减少，或（iv）任何承运人、仓库保管人、托运机构或其他人的任何行为或违约，以及（b）所有损失、损害的风险，担保物或被毁损应由贷款方承担。
10.3赔偿.各借款人对代理相关人员、出借人相关人员、开证行、各参与人（各一“获弥偿人"）对任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼、调查、诉讼、责任、罚款、费用、处罚和损害赔偿，以及律师、专家或顾问的所有合理费用和支出，以及与此有关或与执行本赔偿有关的所有其他费用和支出（当它们发生时，无论是否提起诉讼），在任何时候对其中任何一方（a）就执行和交付有关或因执行和交付有关而主张、施加或招致的任何费用和支出（提供了、借款人不对任何贷款人（富国银行及其关联公司除外）在就本协议、任何其他贷款文件提供建议、构建、起草、审查、管理或银团贷款文件）、强制执行、履行或管理（包括与本协议有关的任何重组或解决）或在此或由此设想的交易或对贷款方及其子公司遵守贷款文件条款的监督（提供了、本条（a）项的赔偿不得延伸至（i）不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的放款人之间或放款人之间的纠纷，或（ii）纠纷仅
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出借人与其各自的关联人之间或之间不涉及任何贷款方的任何作为或不作为的；经了解并同意，本条款（a）中的赔偿应延伸至代理人（但不包括出借人，除非争议涉及贷款方的作为或不作为）与代理人之间或与代理人之间的争议，另一方面与一个或多个出借人或其一个或多个关联人之间的争议，或（iii）任何税收债权，应由第16款，但主要与非税务债权有关的税项除外），（b）就与本协议有关的任何实际或预期调查、诉讼或程序、任何其他贷款文件、根据本协议作出任何贷款或签发任何信用证，或使用贷款收益或根据本协议提供的信用证（不论任何获弥偿者是否为其当事人），或以任何与此有关的方式作出任何作为、不作为、事件或情况，以及（c）与危险材料的存在或释放有关或由其引起，根据、向或从任何贷款方或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何资产或财产，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司的任何该等资产或财产有关的任何环境行动、环境责任或补救行动（上述每一项及所有“获弥偿负债”).尽管有上述相反的情况，任何借款人不得根据本条对任何获弥偿人承担任何义务第10.3节关于主管司法管辖权的法院最终确定由该受偿人或其高级职员、董事、雇员、律师或代理人的重大过失、恶意或故意不当行为导致的任何受偿责任。本条款应在本协议终止和全额偿还义务后继续有效。如任何获弥偿人就一项获弥偿法律责任向任何其他获弥偿人作出任何付款，而借款人须就该项法律责任向接受该项付款的获弥偿人作出弥偿，则作出该等付款的获弥偿人有权获借款人就该项法律责任作出弥偿及补偿。上述赔偿应不受限制地适用于每一被补偿人全部或部分由该被补偿人或任何其他人的任何疏忽行为或不作为引起或产生的关于被补偿责任的赔偿.
11.通知。
除本协议另有规定外，与本协议或任何其他贷款文件有关的所有通知或要求均应采用书面形式，且（财务报表和其他信息文件可能以头等邮件、邮资预付方式发送的除外）应亲自送达或以挂号信或挂号信（邮资预付、要求回执）、隔夜快递、电子邮件（在一方当事人根据本协议指定的电子邮件地址）或电传方式发送。如向任何贷款方或代理人（视情况而定）发出通知或要求，则应将通知或要求发送至下列各自的地址：
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| 如对任何贷款方： |
c/o行政借款人 Viavi Solutions Inc. 6001美国中心大道 加利福尼亚州圣何塞95002 Attn：Fan Zou 传真号码408-404-90381445 South Spectrum Blvd.，套房102 亚利桑那州钱德勒85296 ATTN：Ilan Daskal 邮箱：ilan.daskal@viavisolutions.com |
||||
| 附副本至： | Gibson，Dunn & Crutcher 南格兰大道333号 洛杉矶，加利福尼亚州 90071 阿顿：克伦威尔•蒙哥马利 传真号码：213-229-6078 |
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| If to Agent： |
富国银行，全国协会 1800世纪公园东，套房1100 洛杉矶，加利福尼亚州 90067 Attn：Loan Portfolio Manager 传真号码：855.89 6.35 13 |
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| 附副本至： |
Davis Polk & WardwellPaul HastingsLLP 450列克星敦200公园大道 纽约州纽约1001710166 ATTN：Monica Holland，ESQ。詹妮弗·扬特和拉斐尔·阿尔瓦拉多 传真号码：212-701-5307212-303-7008 |
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本协议任何一方均可通过以前述方式向另一方发出书面通知的方式，更改其根据本协议接收通知的地址。根据本条例发出的所有通知或要求第11款，于实际收件之日或该邮件存入后三个营业日（以较早者为准）视为收件；提供了、（a）隔夜快递服务发出的通知在收到时应视为已发出，（b）传真通知在发出时应视为已发出（但如未在收件人的正常营业时间内发出，则应在收件人的下一个营业日营业时视为已发出）和（c）电子邮件通知在发件人收到预定收件人的确认（如可用的“要求的回执”功能、返回电子邮件或其他书面确认）时应视为已收到。
11.1代理人办公室.代理人特此指定其位于上述地址的办事处，或通过向行政借款人和贷款人发出书面通知而应为此目的指明的任何后续办事处，作为此处所指的代理办事处，在该办事处应向其支付到期款项，并在该办事处支付贷款和请求信用证。
12.法律和地点的选择；陪审团审判豁免。
(a)本协议和其他借款单证的有效性（除非另一借款单证就该等其他借款单证明文规定相反的情形除外）、本协议和本协议的建造、解释、执行、本协议和本协议双方就本协议或本协议所产生的一切事项所享有的权利
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据此或与之相关的，以及据此或与之相关的任何索赔、争议或争端，均应根据纽约州法律确定、受其管辖并按其建造。
(b)各方同意，与本协议和其他贷款文件有关的所有行动或程序，应仅在纽约州纽约州纽约州的联邦法院审理和提起诉讼，并在此不可撤销和无条件地向该州的专属司法管辖机构提交，并在适用法律允许的范围内向联邦法院提交；提供，可根据代理人的选择，在代理人选择提起此类诉讼或可能发现此类担保或其他财产的任何司法管辖区的法院提起针对任何担保或其他财产寻求强制执行的任何诉讼。在适用法律允许的范围内，每个借款人和出借人集团的每个成员放弃任何权利，每个人可能必须坚持论坛 非 便利或在根据本条例提出任何诉讼程序的情况下对地点提出异议第12（b）条）.此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决均应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
（c）在适用法律允许的最大限度内，每个借款人和出借人集团的每个成员特此放弃其各自的权利（如有），以直接或间接基于或产生于任何贷款文件或其中所设想的任何交易的任何债权、争议、争议或诉讼因由进行陪审团审判，包括合同债权、侵权债权每个借款人和出借人集团的每个成员都表示，各自已审查这一豁免，并且在与法律顾问协商后，各自在知情和自愿的情况下放弃其陪审团审判权利。在发生诉讼的情况下，本协议的副本可作为法院对审判的书面同意提交。
（d）[保留]。
（e）任何借款方不得就任何违反合同的索赔或任何
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因本协议或任何其他贷款单证所设想的交易而产生或与之有关的其他责任理论，或与此有关的任何行为、不作为或事件，并且每一贷款方在此放弃、解除和同意不就此类损害提出任何索赔，无论是否产生，也无论是否知道或怀疑存在于其有利
（f）[保留]。
13.任务和参与；继任者。
13.1任务和参与.
(a)（i）在符合下文（a）（ii）条所列条件的情况下，任何贷款人可将其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务（包括对其所承担的义务及其承诺）转让和转授给一名或多名受让人，只要该准受让人是合资格受让人（每名“受让人”），经事先书面同意（此种同意不得无理拒绝或延迟）：
(A)借款人；提供了、不得要求借款人同意（1）如果违约或违约事件已经发生并仍在继续，或（2）与转让给作为贷款人的人、关联公司或与贷款人的贷款人（自然人除外）共同控制下的基金有关；提供了 进一步、除非借款人在收到有关转让的通知后十个营业日内以书面通知代理人的方式提出反对，否则借款人应被视为已同意拟议转让；和
(b)代理、周转贷款人、开证行；提供了，就转让予属贷款人、附属公司或与贷款人（自然人除外）共同控制下的基金的人而言，无须作出上述同意。
（一）转让需满足以下附加条件：贷款方、
(A)不得向自然人转让，
(b)不得向贷款方或附属公司作出转让贷款方，
（c）转让贷款人在本协议项下及受每项该等转让规限的其他贷款文件项下的承诺及其他权利和义务的金额（自有关该等转让的转让和接受交付给代理人之日起确定）的最低金额（除非代理人放弃）为5,000，000美元（除非该最低金额不适用于（i）任何贷款人向任何其他贷款人、任何贷款人的关联公司或该贷款人的相关基金的转让或转授，或（ii）一组新的贷款人，它们各自是彼此的关联公司或此类新贷款人的相关基金，前提是分配给所有此类新贷款人的总金额至少为5,000，000美元），
(D)每一部分转让应作为本协议项下所有转让出借人权利和义务的相应部分的转让，
（e）每一项转让的当事人应当签署并向代理人交付一份转让和接受书；提供了、借款人和代理人可以继续就如此转让给某一人的权益单独直接与转让出借人交易
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受让人，直至此类转让的书面通知，连同付款指示、地址和与受让人有关的相关信息，已由该贷款人和受让人向借款人和代理人发出，
（f）除非被代理放弃，否则转让贷款人或受让人已向代理支付了金额为3,500美元的处理费，并为代理的单独账户
（g）受让人不是出借人的，应当按照代理人认可的形式向代理人交付行政调查问卷（以“行政调查问卷”).
(b)自代理人收到已执行的转让和接受并（如适用）支付所需处理费之日起，（i）协议项下的受让人应为本协议的一方，且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受转让给其的范围内，应为“贷款人”，并应拥有贷款文件项下贷款人的权利和义务；（ii）转让贷款人应在其根据该转让和接受转让本协议项下和其他贷款文件项下的权利和义务的范围内，放弃其权利（除非与第10.3节）并被解除本协议项下的任何未来义务（并且在转让和接受涵盖转让贷款人在本协议和其他贷款文件项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该贷款人应不再是本协议及其当事人）和（iii）受让人应被视为已根据贷款文件中规定的条款指定该代理人（通过其伦敦分行行事）担任其担保受托人；提供了，本协议所载的任何内容均不得解除任何转让贷款人在本协议终止后仍然存在的义务，包括此类转让贷款人根据第15款和第17.9（a）款）.
（c）通过执行和交付一项转让和接受，根据该转让和接受的转让贷款人和根据该转让的受让人相互确认并同意如下：（i）除该转让和接受中规定的情况外，该转让贷款人不对在本协议中作出的或与本协议有关的任何陈述、保证或陈述或本协议或根据本协议提供的任何其他贷款文件的执行、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值承担任何责任，（ii）该转让贷款人对任何贷款方的财务状况或任何贷款方履行或遵守其在本协议或依据本协议提供的任何其他贷款文件下的任何义务不作任何陈述或保证，也不承担任何责任，（iii）该受让人确认其已收到本协议的副本，连同其认为适当的其他文件和资料，以作出其自己的信用分析和决定，以进行该转让和接受，（iv）该受让人将独立且不依赖代理人，该转让贷款人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议采取或不采取行动的信贷决定，（v）该受让人指定并授权代理人根据本协议及其条款采取行动和行使根据本协议及其他贷款文件授予代理人的权力，以及合理附带的权力，（vi）该受让人同意其将履行本协议条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
（d）在代理人收到所需的处理费（如适用）并根据以下规定向转让贷款人交付通知后立即第13.1（b）款），本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）进行修订，以反映出受让人的加入以及由此产生的承诺的调整
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由此而来。分配给各受让人的承诺应减少转让出借人的此类承诺pro tanto.
（e）任何贷款人可随时向一家或多家商业银行、金融机构或其他人（a“参与者”）在其全部或任何部分的义务、承诺中的参与权益，以及该贷款人的其他权益（“原始贷款人”）项下及其他借款文件项下；提供了、（i）就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，原始贷款人仍应是“贷款人”，而在本协议项下的债务、承诺和原始贷款人的其他权益中获得参与权益的参与者不应构成本协议项下或其他贷款文件项下的“贷款人”，原始贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（ii）原始贷款人仍应独自负责履行该等义务，（iii）借款人、代理人、及贷款人应继续就原始贷款人在本协议及其他贷款文件项下的权利和义务与原始贷款人进行单独和直接的交易，（iv）任何贷款人不得转让或授予任何参与权益，根据该权益，参与者有权批准对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、或任何同意或放弃，除非该等修订针对，关于本协议或任何其他贷款文件的同意或放弃将（a）延长该参与者参与的本协议项下义务的最后到期日，（b）降低适用于该参与者参与的本协议项下义务的利率，（c）解除所有或几乎所有支持该参与者参与的本协议项下义务的抵押品或担保（除在本协议或任何贷款文件中明确规定的范围内），（d）推迟支付或减少金额，通过该贷款人应付该参与者的利息或费用（违约利息豁免除外），或（e）减少或推迟通过该贷款人应付该参与者的预定本金偿还或预付款或溢价的到期日期，（v）不得向自然人出售任何参与，（vi）不得向贷款方或贷款方的关联公司出售任何参与，以及（vii）借款人根据本协议应付的所有金额应确定为如同该贷款人未出售该参与，但，如果本协议项下的未偿金额到期未付，或在发生违约事件时已宣布或应已到期应付，则每一参与者应被视为有权就其在本协议项下所欠金额中的参与权益进行抵销，其程度与其在本协议项下作为贷款人直接欠其的参与权益金额相同。任何参与者的权利仅应通过该参与者参与的原始贷款人衍生，任何参与者均不得根据本协议或其他贷款文件享有任何权利或就其他贷款人、代理人、借款人、抵押品或其他方面的义务享有任何直接权利。任何参与者之间均无权直接参与出借人之间的决策。
（f）就任何此类转让或参与或拟议的转让或参与或其在本协议下的权利和权益的担保权益或质押的任何授予而言，贷款人可在符合第17.9节、披露其现在或以后可能拥有的与任何贷款方及其子公司及其各自业务有关的所有文件和信息。
（g）尽管有本协议中的任何其他规定，任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利和在本协议中的权益设定担保权益或质押，以担保该贷款人的债务，包括根据联邦储备银行条例A或美国财政部条例31 CFR § 203.24以任何联邦储备银行为受益人的任何质押，该联邦储备银行可按照适用法律允许的任何方式强制执行该等质押或担保权益；提供了，即没有此种质押
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应解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议一方的该贷款人。
13.2继任者.本协议对各方各自的继承人和受让人具有约束力和适用性；提供了、未经出借人事先书面同意，任何借款人不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，任何被禁止的转让绝对无效从头算起.出借人同意转让的，不得解除借款人的义务。贷款人可以依据本协议和其他贷款文件的约定转让其在本协议项下和本协议项下的权利和义务第13.1节及，除非根据第13.1节，就任何该等转让而言，无须取得任何借款人的同意或批准。
13.3注册及参与者注册.
(a)代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应保存一份交付给它的每项转让的副本和一份登记册，以记录贷款人的姓名和地址，以及贷款的条款、本金金额（及相关利息金额）和货币，并根据本协议的条款不时欠每个贷款人（“注册”).登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。此外，代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册可供借款人、任何代理人及任何贷款人（仅就该等贷款人本身的利益）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。
(b)适用的贷款人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应保存一份登记册，在登记册上输入每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在该贷款人在本协议下的权利和/或义务中的权益金额（“参与者登记"）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的登记形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为该贷款人在本协议下的适用权利和/或义务的所有人。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。
14.修正；弃权。
14.1修订及豁免.
(a)对本协议任何条款或任何其他贷款文件（费用函件除外）的任何修订、放弃或其他修改，以及对任何借款人离开该协议的任何同意，均不具有效力，除非该等修订、放弃或同意为书面形式，并由规定贷款人（或应规定贷款人的书面请求由代理人）和作为其一方的贷款方签署，然后任何该等放弃或同意才具有效力，但仅限于在特定情况下并为所给予的特定目的；提供了、任何该等放弃、修订或同意，除非以书面作出，并经直接受其影响的所有贷款人及作为其当事方的所有贷款方签署，否则不得作出以下任何一项：
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（一）增加任何贷款人的任何承诺的金额或延长到期日或修改、修改或取消第2.4（c）（i）条）,
（二）推迟或延迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付根据本协议或根据任何其他贷款文件到期的任何本金、利息、费用或其他金额，
（三）降低根据本协议提供的任何贷款或其他信贷的本金或利率，或降低根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额（与放弃适用有关的（y）除外第2.6（c）款）（该放弃须经规定贷款人书面同意后生效），及（z）本协议内财务契约所使用的定义条款的任何修订或修改，不构成就本条款而言的利率降低或费用降低（iii），
（四）修订、修改或取消本条或本协议中规定所有出借人、所有直接受影响的出借人或绝大多数出借人同意或采取其他行动的任何条款，
（五）修正、修改或消除第3.1节或3.2,
（六）修正、修改或消除第15.12款,
（七）除非经第15.12款，发布或合同从属代理人对任何抵押品的留置权，
（八）修订、修改或取消“法定出借人”、绝对多数出借人或“按比例份额”的定义，
（九）除与合并、清算、解散或出售本协议条款或其他贷款文件明确许可的人有关外，免除任何借款人或任何担保人就任何借款人或任何担保人转让或转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务而支付款项或同意的任何义务，
（x）任何不动产被包括在抵押品中的任何时间，增加、续签或延长本协议项下的任何贷款、信用证或承诺，直至洪水法律要求的洪水尽职调查、文件和覆盖范围、所有其他不动产交付物或所有贷款人满意的其他情况完成，
（十一）修正、修改、取消《中国人民解放军新时期军事装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备装备第13.1节关于向作为贷款方或贷款方关联机构的人员转让或参与；或
（十二）修正、修改或消除第2.4（b）款）,第2.4（e）款）,第2.4（f）款）或第15.15（b）款）;或
（十三）除与所需贷款人同意或第15.12条另有规定的债务人占有融资有关的情况外（但限于代理人对根据第6.1节和第6.2节允许的任何债务担保的任何留置权的授权，在每种情况下，如在第4号修正案生效日期生效时生效或在第4号修正案生效日期后经每个贷款人书面同意以其他方式修订或修改该等条款），（a）从属于任何
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对任何其他债务的付款权的出借人所承担的义务或（b）以合同方式将任何抵押品的留置权置于任何其他留置权之下。
(b)不得修改、放弃、变更、同意，不得修改、变更、放弃、消除，
（一）费用函的定义，或任何条款或规定，未经代理人和借款人的书面同意（且不应要求任何贷款人的书面同意），
（二）的任何规定第15款与代理人有关的，或代理人在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务，未经代理人、借款人和所需贷款人的书面同意；
（c）未经代理人、借款人和绝大多数贷款人书面同意，任何修改、放弃、修改、消除或同意不得修改或消除此类定义中使用的借款基础、全球借款基础、德国借款基础或任何定义术语（包括合格账户、合格非限制性现金、合格库存和合格不动产的定义）的定义，只要任何此类变化导致基于任何借款基础向借款人提供更多信贷，但不是其他，或最大循环金额的定义，或更改第2.1（d）款）;
（d）未经开证行、代理人、借款人、所需出借人书面同意，不得对本协议任何条款或与开证行有关的其他借款单证、开证行在本协议项下的任何其他权利或义务进行修改、变更、消除、同意；
（e）未经周转放款人、代理人、借款人、所需贷款人的书面同意，不得修改、修改、免除本协议的任何条款或与周转放款人有关的其他贷款文件，或周转放款人在本协议或其他贷款文件项下的任何其他权利或义务；和
（f）这里面的任何东西第14.1节尽管有相反的情况，（i）本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改、消除、放弃、同意、终止、或解除，或与之有关，而该等条款仅与贷款人集团之间的关系有关，且不影响任何贷款方的权利或义务，则无须任何贷款方同意或同意，（ii）本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、放弃、修改、消除或同意或与之有关，可在未经同意的情况下订立，或在其反对下，除任何受第14.1（a）（i）条）直通（三）影响该等贷款人及（iii）任何拟由第2.12（d）（三）节）与基准过渡事件有关的本协议的效力应按此种预期第2.12（d）（三）节）这里。
14.2更换若干放款人.
(a)（i）贷款人集团或代理人根据本协议拟采取的任何行动，须经所有受其影响的贷款人或所有受其影响的贷款人同意、授权或同意，且该等行动已获规定贷款人的同意、授权或同意，但未获所有受其影响的贷款人或所有受其影响的贷款人的同意、授权或同意，或（ii）任何贷款人根据第16款，则借款人在提供通知后至少五个营业日，可永久取代任何未给予其同意、授权或
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协议（a“非同意贷款人”）或任何提出赔偿要求的贷款人（a“税务贷款人"）与一个或多个替换贷款人（须在发行银行同意的情况下，在该替换贷款人不是现有贷款人的情况下），而非同意贷款人或税务贷款人（如适用）无权根据本协议拒绝被替换。该等更换非同意贷款人或税务贷款人的通知（如适用）应指明该等更换的生效日期，该日期不得迟于发出该通知之日后15个营业日。
(b)在该等置换生效日期之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）及各置换贷款人应签署并交付转让和接受，但前提是非同意贷款人或税务贷款人（如适用）获得全额偿还其在未偿债务中所占份额（没有任何溢价或任何种类的罚款，但包括（i）所有可能到期应付的利息、费用和其他金额，（ii）承担其在参与信用证中的按比例份额，以及（iii）资金损失）。如非同意贷款人或税务贷款人（如适用）拒绝或未能在该等置换生效日期前签立及交付任何该等转让及接受，代理人可（但不得被要求）以非同意贷款人或税务贷款人（如适用）的名义或代表签立及交付该等转让及接受，且不论代理人是否签立及交付该等转让及接受，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）均视为已签立及交付该等转让及接受。更换任何非同意贷款人或税务贷款人（如适用），须按照第13.1节.一名或多名替代贷款人在本协议项下和其他贷款文件项下取得全部义务、承诺以及非同意贷款人或税务贷款人（如适用）的其他权利和义务之前，非同意贷款人或税务贷款人（如适用）仍有义务使非同意贷款人或税务贷款人（如适用）的循环贷款按比例份额，并购买每份信用证的参与份额，金额等于其在该等信用证中的按比例份额。
14.3不放弃；累积补救办法.任何代理人或任何贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件行使任何权利、补救或选择权，或代理人或任何贷款人在行使相同权利、补救或选择权方面的延误，均不会作为对其的放弃而运作。代理或任何贷款人的任何放弃都不会生效，除非是书面的，然后只在具体说明的范围内。代理人或任何贷款人在任何情况下的放弃，不得影响或削弱代理人和各贷款人此后要求借款人严格履行本协议任何条款的权利。代理人和每个贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利将是累积的，不排除代理人或任何贷款人可能拥有的任何其他权利或补救措施。
15.代理商；出借人集团。
15.1代理人的委任及授权.各贷款人特此指定并指定富国银行为其在本协议及其他贷款文件项下的代理人，且各贷款人特此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为指定、指定，及授权）代理人代表其签立及交付其他每一份贷款文件，并根据本协议及彼此的贷款文件的规定代表其采取其他行动，并行使本协议或任何其他贷款文件的条款明示授予代理人的权力及履行职责，连同合理附带的权力。代理同意根据本所载条件，代理及代表出借人（及银行产品提供商）第15款及英国证券代理同意担任出借人（及银行产品提供商）的证券受托人并代表其以信托方式持有（一）英国证券文件和德国证券协议作为证券受托人根据英国证券所载条件构成的担保权益
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文件及（ii）爱尔兰证券文件作为证券受托人根据爱尔兰债券所载条件所构成的担保权益.通过签署本协议，每个贷款人应被视为已根据贷款文件中规定的条款指定代理人（通过其伦敦分行行事）担任其证券受托人。尽管有本协议其他地方或任何其他贷款文件中的任何相反规定，但除本协议或其他贷款文件中明确规定的义务或责任外，代理人不承担任何义务或责任，也不得与任何贷款人（或银行产品提供商）有或被视为有任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件中或以其他方式存在针对代理人的。在不限制前述内容的概括性的情况下，本协议或其他借款文件中提及代理人的“代理人”或“受托人”一词的使用，并不意味着根据任何适用法律的代理原则或托管原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语仅作为市场习惯问题使用，旨在建立或仅反映独立缔约方之间的代表性关系。各贷款人在此进一步授权（通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理作为每份贷款文件下对任何抵押品产生留置权的担保方。除本协议另有明确规定外，代理人对行使或不行使任何酌处权或采取或不采取代理人根据或根据本协议及其他贷款文件明确有权采取或主张的任何行动应拥有并可能使用其唯一酌处权。在不限制前述内容或贷款文件中向代理人提供权利或权力的任何其他条款的概括性的情况下，贷款人同意，只要本协议仍然有效，代理人就有权行使以下权力：（a）按照其惯常的商业惯例，保持反映债务状况、抵押品、抵押品的付款和收益以及相关事项的分类账和记录，（b）执行或归档任何和所有融资或类似的报表或通知、修订、续期、补充、文件、文书、索赔证明，与贷款文件有关的通知和其他书面协议，或就任何抵押品或贷款文件采取可能有必要的任何其他行动，以完善并保持根据贷款文件对抵押品的担保权益和留置权的完善，（c）按照贷款文件的规定为自己或代表贷款人提供循环贷款，（d）按照贷款文件的规定专门接收、申请和分配抵押品的付款和收益，（e）为上述目的按照贷款文件开立和维持代理人认为必要和适当的银行账户和现金管理安排，（f）履行、行使和强制执行贷款人集团就任何贷款方或其附属公司、债务、担保物或以其他方式与贷款文件中规定的任何相同的权利和补救措施有关的任何其他权利和补救措施，及（g）产生及支付代理人认为为根据贷款文件履行及履行其职能及权力所必需或适当的贷款人集团开支。
15.2职责下放.代理人可在事实上由或通过代理人、雇员或律师执行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何职责，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。代理人对其所选择的任何代理人或代理人在其选择的事实中的过失或不当行为，只要该选择是在没有重大过失或故意不当行为的情况下作出的，均不承担责任。
15.3代理人的法律责任.任何代理相关人士均不得（a）对他们中的任何人根据本协议或任何其他贷款文件或本协议所设想的交易或与之有关而采取或不采取的任何行动（其本身的重大过失或故意不当行为除外）承担法律责任，或（b）对任何贷款方或其任何附属公司或关联公司或其任何高级人员或董事作出的任何陈述、陈述、陈述或保证以任何方式向任何贷款人（或银行产品提供商）负责，本协议或任何其他贷款文件所载，或本协议或任何其他贷款文件所提述或规定的任何证明、报告、报表或其他文件，或代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之有关而收到的任何证明、报告、报表或其他文件，或其有效性、有效性、真实性，
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本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性，或任何贷款方或其子公司或任何贷款文件的任何其他方未能履行其在本协议项下或其项下的义务。任何代理相关人士不得对任何贷款人（或银行产品提供商）承担任何义务，以确定或查询本协议或任何其他贷款文件所载的任何协议或条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方或其子公司的账簿和记录或财产。如任何贷款、信用证或其他信贷展期请求未获适用的借款人授权，则任何代理相关人士均不对任何贷款人、贷款方或其各自的任何关联公司承担任何责任。不得要求代理人采取其认为或其律师认为可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律法规的任何行动。
15.4代理人的依赖.代理人有权依赖、并应在依赖方面得到充分保护，依据其认为真实、正确并已由适当的人或个人签署、发送或作出的任何书面、决议、通知、同意、证书、誓章、信函、电报、传真或其他电子传输方式、电传或电话电文、对账单或其他文件或谈话，以及法律顾问（包括借款人的顾问或任何贷款人的顾问）、独立会计师和代理人选定的其他专家的建议和陈述。代理人没有或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，应有充分的理由，除非代理人应首先收到其认为适当的建议或贷款人的同意，并且在收到此类指示之前，代理人应采取其认为可取的行动或不采取行动。如代理人提出要求，则应首先由贷款人（如其如此选择，则由银行产品提供商）就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用向其作出令其合理满意的赔偿。在任何情况下，代理人在根据所需贷款人的请求或同意根据本协议或任何其他贷款文件行事或不行事时均应受到充分保护，而该请求以及根据该请求采取的任何行动或未采取行动均应对所有贷款人（以及银行产品提供商）具有约束力。
15.5违约通知或违约事件.代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生，除非在为出借人的账户支付本金、利息、费用和所需支付给代理人的费用方面发生违约，并且，代理人实际知悉的违约事件除外，除非代理人应已收到出借人或借款人提及本协议的书面通知，说明该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”。代理将及时通知出借人其收到任何此类通知或代理实际知悉的任何违约事件。任何出借人实际知悉任何违约事件的，该出借人应将该违约事件及时通知其他出借人和代理人。每个贷款人应全权负责向其参与者发出任何通知（如有）。受制于第15.4节、代理人应就所需出借人可能要求的违约或违约事件按照第9节;提供了、除非及直至代理人收到任何该等请求，否则代理人可（但无义务）就其认为可取的违约或违约事件采取或不采取该等行动。
15.6信贷决策.各贷款人（及银行产品供应商）确认，与代理相关的人士均未向其作出任何陈述或保证，且以下采取的任何代理行为，包括对任何贷款方及其子公司或关联公司的事务的任何审查，均不应被视为构成任何与代理相关的人士向任何贷款人（或银行产品供应商）作出的任何陈述或保证。每名贷款人向代理人声明（及透过订立银行产品协议，每名银行产品供应商应被视为代表），其已独立及不依赖任何与代理有关的人士，并基于其认为适当的尽职调查、文件及资料，自行评估及调查每名借款人或贷款文件的任何其他人士当事人的业务、前景、营运、财产、财务及其他状况及信誉，以及与
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本协议拟进行的交易，并自行决定订立本协议并向借款人提供信贷。各贷款人亦声明（及透过订立银行产品协议，各银行产品供应商应被视为已声明），其将独立及不依赖任何与代理有关的人士，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信贷分析、评估及决定，并作出其认为必要的调查，以告知自己有关业务、前景、营运、财产、每个借款人或贷款文件的任何其他人当事人的财务状况和其他条件及信誉。除在此明确要求由代理人向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，代理人没有任何义务或责任向任何贷款人（或银行产品提供商）提供任何借款人或任何与代理人相关的人可能拥有的有关贷款文件的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。各贷款人承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认）代理没有任何义务或责任，无论是在初始或持续的基础上（除非在此明确规定的范围内（如果有的话）向该贷款人（或银行产品提供商）提供与任何借款人、其关联公司或其各自的任何业务、法律、财务或其他事务有关的任何信用或其他信息，且无论此类信息是否在该贷款人成为本协议一方（或该银行产品提供商订立银行产品协议）之日之前或之后由代理或其关联公司或代表占有。
15.7成本和费用；赔偿.代理人可以在代理人合理地认为履行和履行其根据贷款文件承担的职能、权力和义务所必需或适当的范围内发生和支付贷款人团体费用，包括法庭费用、律师费和开支、财务会计师、顾问、顾问和评估师的费用和开支、外部催收机构的催收费用、拍卖师费用和开支以及为维护抵押品而支付的保安员费用或保险费，无论借款人是否有义务根据本协议或其他方式偿还代理人或贷款人的此类费用。Agent被授权并被指示从Agent收到的抵押品的付款或收益中扣除并保留足够的金额，以便在将任何金额分配给贷方（或银行产品提供商）之前向Agent偿还此类自付费用和开支。在贷款方及其子公司未向代理人偿还此类成本和费用的情况下，各贷款人在此同意，其现在和应当有义务向代理人支付该贷款人的应课税份额。无论特此设想的交易是否已完成，各贷款人均应在可评定的基础上，对代理相关人员（在未由借款人偿还或代表借款人偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿和抗辩，以抵御任何和所有已获赔偿的负债；提供了，任何贷款人不得就仅因该人的重大过失或故意不当行为而导致的该等获弥偿负债的任何部分向任何代理相关人士支付而承担法律责任，亦不得就任何违约贷款人未能根据本协议提供循环贷款或其他信贷的义务承担法律责任。在不受前述限制的情况下，各贷款人应按要求向代理人偿还该贷款人应分摊的与本协议或任何其他贷款文件项下的权利或责任有关的准备、执行、交付、管理、修改、修改或强制执行（无论是通过谈判、法律程序或其他方式）或法律咨询所产生的任何费用或自付费用（包括律师、会计师、顾问和顾问费用和开支），但以借款人或其代表未向代理人偿还此类费用为限。本节中的承诺在支付本协议项下的所有义务和代理的辞职或更换后仍然有效。
15.8以个人身份代理.富国银行及其关联机构可以向以下机构提供贷款、为其开立信用证、接受其存款、向其提供银行产品、收购其股权以及一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、
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承销，或与任何贷款方及其子公司和关联公司以及任何贷款文件的任何其他人方开展的其他业务，犹如富国银行不是本协议项下的代理人一样，在每种情况下，均无须通知或征得贷款人集团其他成员的同意。贷款方集团的其他成员承认（并且通过订立银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为承认），根据此类活动，富国银行或其关联公司可能会收到有关贷款方或其关联公司或任何贷款文件的任何其他人方的信息，这些信息对该贷款方或该其他人负有保密义务，并且禁止向贷款人（或银行产品提供商）披露此类信息，而贷款人确认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认），在这种情况下（以及在没有放弃此类保密义务的情况下，该放弃代理将尽其合理的最大努力获得），代理不承担向其提供此类信息的任何义务。“贷款人”和“贷款人”这两个术语中的个人身份包括富国银行。
15.9继任代理.代理人可在提前30日（如违约事件已发生且仍在继续）向贷款人发出书面通知（除非该通知已获规定贷款人放弃）和借款人（除非该通知已被借款人放弃或违约或违约事件已发生且仍在继续）时辞去代理人职务，且无需向银行产品提供者发出任何通知。如果代理人根据本协议辞职，被要求的贷款人有权（只要没有发生违约事件并且仍在继续）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），为贷款人（以及银行产品提供商）指定继任代理人。如果在该代理人的辞职生效时，其正在担任开证行或周转贷款人，该辞职还应运作以实现其作为开证行或周转贷款人（如适用）的辞职，并应自动解除其任何进一步签发信用证的义务，或进行周转贷款。在代理人离职生效日前未指定继任代理人的，代理人可以与出借人、借款人协商后指定继任代理人。如代理人实质上违反或未能履行本协议或适用法律的任何重大规定，则规定的出借人可书面同意，以（只要没有发生违约事件且仍在继续）经借款人同意（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），从出借人中移除并以继任代理人取代代理人。在任何此种情况下，在接受其作为本协议项下的继任代理人的委任后，该继任代理人应继承退任代理人的所有权利、权力、义务，“代理人”一词是指该继任代理人和退任代理人作为代理人的委任、权力、义务终止。任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，本条款的规定第15款就其在担任本协议项下的代理期间采取或不采取的任何行动而言，应对其有利。如在退休代理人发出辞职通知后30天之日，仍无继任代理人接受委任为代理人，则该退休代理人的辞呈仍应随即生效，贷款人应履行本协议项下的所有代理人职责，直至贷款人按上述规定委任继任代理人的时间（如有的话）为止。
15.10以个人身份提供贷款的人.任何贷款人及其各自的关联机构可向任何贷款方及其子公司和关联机构以及任何贷款文件的任何其他当事人提供贷款、为其账户签发信用证、接受存款、向其提供银行产品、获得其股权并一般从事任何类型的银行、信托、财务顾问、承销或其他业务，如同该贷款人不是本协议项下的贷款人一样，而无需向贷款方集团的其他成员（或银行产品提供商）发出通知或征得其同意。贷款方集团的其他成员承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为承认），根据此类活动，该贷款方及其各自的关联公司可能会收到有关贷款方或其关联公司或任何贷款文件的任何其他人方的信息，这些信息对该贷款方或该其他人负有保密义务，并且禁止向贷款方披露此类信息，并且贷款人承认（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应
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被视为承认），在这种情况下（并且在没有放弃此类保密义务的情况下，放弃该贷款人将尽其合理的最大努力获得），该贷款人不承担向其提供此类信息的任何义务。
15.11hypothecary representative（魁北克）.在不限制本协议和其他贷款文件项下代理人的权力的情况下，在为持有任何贷款方根据魁北克省法律授予的任何贷款文件而必要的范围内，任何贷款文件项下的每一被担保方和,各银行产品提供商以及根据爱尔兰安全文件指定的任何接管人（统称“有担保当事人”）在此不可撤销地指定并授权该代理人，作为其作为代理人的职责的一部分，根据魁北克省民法典第2692条的规定，担任所有现有和未来有担保当事人的抵押代表。任何成为有担保方或继任代理人的人，应被视为已同意并批准上述委任该代理人为代表所有有担保方的抵押代表，包括该人和上述被指定为有担保方的人的任何关联。根据本协议的条款任命继任代理人也构成根据本条任命继任抵押人代表，无需任何进一步的协议、行为或手续（但须在继任抵押人代表行使根据任何此类贷款文件设立的与抵押权有关的权利之前，根据魁北克民法典第2692条的条款在适用的登记册中通过登记公布替换通知）。为了更大的确定性，代理人作为质押代表，将享有本协议中规定的有利于代理人的相同权利、权力、豁免、赔偿和免除责任，这将适用比照.
15.12抵押事项.
(a)贷款人在此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理人解除任何抵押品上的任何留置权（i）在贷款各方及其子公司终止承诺和付款并全额清偿所有义务时，（ii）构成正在出售或处置的财产，如果与此相关的解除是必要的或可取的，并且如果借款人向代理人证明出售或处置是允许的第6.4节（且代理人可确凿地依赖任何该等证明，无须进一步查询），（iii）构成在代理人留置权被授予时或其后任何时间没有贷款方或其任何附属公司拥有任何权益的财产，（iv）构成根据在本协议允许的交易中已到期或终止的租约或许可证向贷款方或其附属公司出租或许可的财产，（v）与根据本协议授权的信用投标或购买有关第15.12款，或（vi）在指定任何附属公司为非受限制附属公司时构成非受限制附属公司拥有的财产。贷款方和贷款人在此不可撤销地授权（并通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为授权）代理人，根据所需贷款人的指示，（a）同意在根据《破产法》规定（包括《破产法》第363条或其他适用法律的类似规定）进行的任何出售中出售、信用投标或购买（直接或间接通过一个或多个实体）全部或任何部分抵押品，（b）在根据《守则》规定进行的任何出售或其他处置（包括根据《守则》第9-610或9-620条以及其他适用法律的类似规定）中，以信用方式投标或购买（直接或间接通过一个或多个实体）抵押品的全部或任何部分，或（c）在代理人根据适用法律在任何司法诉讼或程序中进行或同意的任何其他出售或止赎中，或通过行使任何法律或衡平法补救办法，以信用投标或购买（直接或间接通过一个或多个实体）抵押品的全部或任何部分。就任何该等信贷投标或购买而言，（i）欠贷款人及银行产品供应商的债务，有权且应是按可评定基准的信贷投标（有关或有或未清偿债权的债务，如其固定或清算不会损害或不适当地延迟代理人在该等出售或其他处置中为投标或购买提供信贷的能力，则为此目的而估计
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抵押品，并且，如果无法在不损害或不适当地延迟代理人在此类出售或其他处分中信用投标的能力的情况下对此类或有或未清算债权进行估计，则应忽略此类债权，而不是信用投标，且无权在作为此类信用投标或购买标的的抵押品上获得任何权益）以及其义务为信用投标的贷款人和银行产品提供商应有权在作为此类信用投标或购买标的的抵押品上（或在用于完成此类信用投标或购买的任何实体的股权上）获得权益（根据其义务信用投标相对于信用投标的债务总额的比例按比例），以及（ii）代理，根据所需贷款人的指示，可接受非现金对价，包括任何实体为完成此类信用投标或购买而发行的债务和股本证券，与此相关，代理可根据此类非现金对价的价值减少欠贷款人和银行产品提供商的债务（根据其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例按比例）；提供了，该银行产品义务无权获得第（J）款所载的申请第2.4（b）（三）节）或（四）在适用的情况下，不应被、也不应被用于信用投标，或被用于计算贷款人和银行产品提供商在信用投标的债务中的应课税利息。除上述规定外，如果解除的是全部或基本上全部抵押品、所有贷款人（无需银行产品提供商授权），或（z）否则，所需贷款人（无需银行产品提供商授权），代理将不会在未经（y）事先书面授权的情况下执行和交付任何抵押品的任何留置权解除。经代理人或借款人在任何时间提出要求，贷款人将（如有要求，银行产品提供商将）以书面确认代理人有权根据本规定解除对特定类型或项目的抵押品的任何此类留置权第15.12款;提供了，则（1）即使任何贷款文件中有任何相反的情况，代理人不得被要求签立任何文件或采取任何必要的行动，以证明该等解除的条款，而该等条款是代理人认为可能会使代理人承担责任或产生任何义务或引致除无追索权、陈述或保证的解除该等留置权以外的任何后果，及（2）该等解除不得以任何方式解除、影响，或损害任何借款人保留的任何及所有权益的义务或任何留置权（明示解除的除外）（或借款人的义务），包括任何出售的收益，所有这些均应继续构成抵押品的一部分。各贷款人在此进一步不可撤销地授权（通过订立银行产品协议，各银行产品提供商应被视为不可撤销地授权）代理人可自行选择并全权酌情将根据任何贷款文件（a）授予或由代理人在任何财产上持有的任何留置权（通过合同或其他方式）从属于该财产上的任何许可留置权的持有人，前提是该许可留置权确保构成本协议项下允许的债务的购买资金债务（包括资本化租赁义务）和,（b）向不构成ABL优先抵押品的财产上的任何许可留置权的持有人提供担保，但该许可留置权可确保根据第6.1节明确允许的在以代理人为受益人的留置权之前的任何其他债务，且（c）在代理人有本项下权限的范围内第15.12款解除对此类财产的留置权。尽管有本条例的规定第15.12款，应授权代理人在未经任何贷款人同意且无需要求由出售、转让或其他处置组成的资产出售已经发生的情况下，解除位于联邦紧急事务管理局确定具有特殊洪水危险区域的任何建筑物、结构或改善的任何担保权益，前提是此类建筑物、结构或改善具有非实质性的公平市场价值。
(b)代理人对任何出借人（或银行产品提供者）没有任何义务（i）核实或保证担保物存在或由贷款方或其任何子公司拥有或受到照顾、保护或投保或已经设保，（ii）核实或保证代理人的留置权已经适当或充分或合法地设定、完善、保护或强制执行或有权享有任何特定优先权，（iii）核实或保证任何特定的担保物项目符合与此相关的适用资格标准，
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（iv）根据本协议施加、维持、增加、减少、实施或消除任何特定储备，或决定任何储备的金额是否适当，或（v）完全或以任何特定方式行使或根据任何注意、披露或忠实义务行使，或继续行使根据任何贷款文件授予或可供代理人使用的任何权利、权限和权力，经理解并同意，就抵押品或与此有关的任何作为、不作为或事件而言，受本协议所载条款及条件规限，代理人可以其认为适当的任何方式行事，在其作为放款人之一的身份给予代理人在抵押品上的自身利益的情况下，由其全权酌情决定，并且该代理人对任何放款人（或银行产品提供者）不承担任何其他与上述任何一项有关的义务或责任，除非本协议另有明确规定。
15.13德国平行债务.
为在德国取得担保或受德国法律约束并确保此类担保的持续有效性，每一贷款方同意：
(a)如本所用第15.13款, “相应义务”是指除代理德国平行债务债权之外的任何德国义务。
(b)尽管有本协议或任何贷款文件的任何其他规定，每一德国贷款方在此不可撤销和无条件地同意向代理人（作为其本身的债权人而不是作为贷款人的代表）支付一笔金额（“代理德国平行债务索赔"）相当于该德国贷款方在贷款文件下自己所欠的每一笔相应债务，当该相应债务根据本协议或任何其他贷款文件到期应付或将到期应付时，如果不是由于贷款人未能在影响该贷款方的破产或类似程序中采取适当步骤而导致的任何解除，以保留其获得该相应债务的权利。
（c）代理人应拥有自己的独立权利，要求和强制执行向德国贷款方支付代理德国平行债务债权，而不论该德国贷款方在破产或影响该德国贷款方的类似程序中因代理人未能采取适当步骤而履行支付代理德国平行债务债权的义务，以维护其获得支付的权利该代理德国平行债务债权。代理人强制执行代理人平行债务债权的权利包括但不限于在法律上或股权上行使代理人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的任何补救措施。
（d）尽管本文中有任何相反的内容，（i）德国贷款方就代理德国平行债务债权向代理人到期应付的任何款项，如贷款人已不可撤销地收到与相应债务有关的全部相应金额的付款，则应予以减少；（ii）德国贷款方就相应债务向贷款人到期应付的任何款项应予减少如果且在该范围内，代理人已就代理德国平行债务债权不可撤销地全额收到相应金额的付款；及（iii）代理德国平行债务债权的总额在任何时候均不得超过相应债务的总额。
（e）但须遵守《公约》所载的限制（d）条以上，贷款人要求、收取和强制执行支付任何德国贷款方就相应债务应付的款项的权利是若干项，与代理以自己的名义要求、收取和强制执行支付代理德国平行债务债权的权利是分开的、独立的，并且不影响。
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（f）各贷款人应在代理人的请求下，履行与执行任何代理人德国平行债务债权有关的任何必要行为，包括但不限于参加与代理人德国平行债务债权或德国抵押品有关的任何法律程序。
（g）每一德国贷款方在此不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的任何权利，要求贷款人在任何法律程序中作为与代理人就任何代理德国平行债务索赔或德国抵押品的共同求偿人加入代理人。
15.14德国交易证券.
(a)代理人应管理德国担保协议项下任何被质押的担保权益（Verpf ä ndung）或以其他方式根据附属担保权转让给任何贷款方（akzessorische sicherheit）作为代理人和证券受托人（Treuh ä nder).
(b)各贷款方（代理人除外）特此授权代理人（无论是否由雇员或通过雇员或代理人）：
（一）行使根据德国担保协议具体授予或授予代理人的权利、补救措施、权力和酌处权，以及合理附带的权力和酌处权；
（二）根据德国安全协议或根据德国安全协议不时授权代表其采取行动；和
（三）接受并订立为其代理人（Stellvertreter）根据德国法律就贷款单证授予该贷款方的任何附属担保权的任何质押或其他设定，并以其代理人的身份同意并代其执行（Stellvertreter）对任何德国担保协议产生质押或任何其他附属担保权的任何修改、确认和/或变更（akzessorische sicherheit）包括解除或确认解除该担保权益。
（c）每一贷款方（代理人除外）特此免除代理人根据《德国民法典》第181条（B ü rgerliches Gesetzbuch）以及根据任何其他适用法律对其适用的类似限制，在每种情况下均以该贷款方在法律上可能的范围为限。被其章程文件或细则禁止给予此类豁免的贷款方，应相应通知代理人。
（d）各贷款方（代理人除外）特此批准及批准该代理人先前代表该贷款方所作的一切行为及声明（包括为免生疑问而由该代理人作为代表所作的任何声明而无须授权书（Vertreter ohne Vertretungsmacht）就任何质押的设定（Pfandrecht）代表并为任何贷款方作为未来质权人或其他方式的利益）。
（e）每一贷款方（代理人除外）特此授权代理人（分）将根据本条第15.14条授予其的任何权力转授给其酌情选择的任何律师，并向任何该等律师授予授权书（包括豁免自我交易和代表若干人（特别是不受《德国民法典》第181条的限制（B ü rgerliches Gesetzbuch））（在每种情况下在法律可能的范围内））。
15.15对贷款人行动的限制；分担付款.
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(a)每名贷款人同意，未经代理人明示书面同意，不得将该贷款人欠任何贷款方或其附属公司的任何款项，或任何贷款方或其附属公司现在或以后与该贷款人保持的任何存款账户，在其合法有权这样做的范围内，抵销该债务。各贷款人进一步同意，除非代理人以书面特别要求这样做，否则其不得采取或促使采取任何行动，包括启动任何法律或衡平法程序，以强制执行针对任何借款人或任何担保人的任何贷款文件，或取消对任何抵押品的任何留置权，或以其他方式强制执行任何担保权益。
(b)如任何贷款人在任何时间或时间应（i）通过付款、取消抵押品赎回权、抵销或其他方式收到任何抵押品收益或与债务有关的任何付款，但该贷款人根据本协议条款从代理人收到的任何此类收益或付款除外，或（ii）从代理人收到的超过该贷款人在代理人所有此类分配中的按比例份额的付款，则该贷款人应立即（a）将该等款项以实物形式转交给代理人，并附有可能需要的背书，以便与代理人进行协商，或以即时可用的资金（如适用），为所有贷款人的账户和根据本协议的适用条款适用于债务，或（b）在没有追索权或保证的情况下购买未分割的权益并参与欠其他贷款人的债务，以便收到的超额付款应在贷款人之间按照其按比例份额按比例适用；提供了、在此后向其收回采购方收到的此种超额付款的范围内，应视情况全部或部分撤销这些参与购买，并应将为此支付的购买价款的适用部分退还给该采购方，但不计利息，但要求该采购方支付与收回超额付款有关的利息的情况除外。
15.16完美机构.代理人特此指定其他贷款人（以及每个银行产品提供商）为其代理人（每个贷款人特此接受（并通过订立银行产品协议，每个银行产品提供商应被视为接受）该委任），目的是完善代理人对资产的留置权，而根据适用的《守则》第8条或第9条，这些资产可以通过占有或控制来完善。如任何贷款人取得对任何该等抵押品的管有或控制，该贷款人应将此通知代理人，并在代理人提出要求后应立即将对该等抵押品的管有或控制交付代理人或按照代理人的指示。
15.17代理人向贷款人支付的款项.由代理人向贷款人（或银行产品提供商）支付的所有款项，应根据各方通过书面通知代理人为自己指定的电汇指示，以银行电汇方式支付即时可用的资金。在每笔此类付款的同时，代理人应识别此类付款（或其任何部分）是否代表债务的本金、溢价、费用或利息。
15.18关于抵押物及相关贷款文件.贷款人集团的每一成员授权并指示代理人订立本协议和其他贷款文件。贷款人集团各成员同意（及订立银行产品协议，各银行产品提供商须视为同意），代理人根据本协议或与抵押品有关的其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及代理人行使其中或本协议所载的其权力，连同合理附带的其他权力，均对所有贷款人（及该银行产品提供商）具有约束力。
15.19实地审查报告；保密；贷款人的免责声明；其他报告和信息.通过成为本协议的一方，每个贷款人：
(a)被视为要求代理向该贷款人提供，在可获得后立即提供关于任何贷款方的每份实地审查报告的副本或
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其附属公司（每个，a“报告”）由代理人编制或应代理人要求编制，代理人应如此向各贷款人提供该等报告，
(b)明确同意并承认代理不（i）就任何报告的准确性作出任何陈述或保证，及（ii）不对任何报告所载的任何资料承担责任，
（c）明确同意并承认，报告不是全面的审计或审查，代理或其他进行任何实地审查的一方只会检查有关贷款方及其子公司的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人及其子公司的账簿和记录，以及借款人人员的陈述，
（d）同意对有关贷款方及其子公司及其运营、资产、现有和拟实施的业务计划的所有报告和其他重要、非公开信息按照保密方式予以保存第17.9节，和
（e）在不限制本协议所载任何其他赔偿条款的概括性的情况下，同意：（i）使代理人和任何其他贷款人编制报告免受赔偿贷款人可能采取或未采取的任何行动或赔偿贷款人可能就赔偿贷款人已向借款人作出或可能作出的任何贷款或其他信贷便利达成或从任何报告中得出的任何结论，或赔偿贷款人参与、或赔偿贷款人购买借款人的一笔或多笔贷款，以及（ii）支付和保护，并赔偿，为代理人和任何此类其他出借人编制报告进行辩护并使其对代理人和任何此类其他出借人编制报告所产生的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括律师费和成本）保持无害，这些金额（包括律师费和成本）是任何第三方可能通过赔偿出借人获得任何报告的全部或部分的直接或间接结果。
除前述规定外，（x）任何贷款人可不时以书面要求代理人向该贷款人提供任何贷款方或其附属公司向代理人提供的任何报告或文件的副本，而该贷款方或该附属公司未同时向该贷款人提供该报告或文件的副本，而在收到该请求后，代理人应迅速向该贷款人提供该报告或文件的副本，（y）在该代理人根据贷款文件的任何规定有权的范围内，要求任何贷款方或其附属机构提供补充报告或资料，任何贷款人可不时合理地要求代理人行使该贷款人向代理人发出的通知所指明的权利，据此，代理人应迅速要求借款人提供该贷款方合理地指明的补充报告或资料，并且，在收到该贷款方或该附属机构的报告或资料后，代理人应迅速向该贷款方提供该报告或资料的副本，以及（z）在该代理人向借款人提供有关贷款账户的任何时间，代理人应将该对账单的副本发送给每个贷款人。
15.20若干义务；无责任.尽管现在或以后的某些贷款文件可能已经或将仅由代理人以其身份签署或以代理人的名义签署，而不是由贷款人或以贷款人的名义签署，但代理人（如有的话）为根据本协议提供任何信贷而承担的任何和所有义务，应构成各贷款人根据其各自的承诺在可评定的基础上作出的若干（而不是共同）义务，以在任何时候提供不超过本金金额的此类信贷，各自承诺的金额。本协议所载的任何内容均不得授予任何贷款人对任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债的任何权益，或使任何贷款人承担任何责任，或与任何其他贷款人的业务、资产、利润、损失或负债有关。每名贷款人须独自
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负责在可能需要任何此类通知的范围内将与贷款文件有关的任何事项通知其参与者，而任何贷款人不得对任何其他贷款人的任何参与者承担任何义务、义务或责任。除非在第15.7节，贷款人集团的任何成员均不得对贷款人集团的任何其他成员的行为承担任何责任。任何贷款人不得就任何其他贷款人（或银行产品提供商）未能履行其根据本协议提供信贷的义务，或未能为该贷款人（或银行产品提供商）或代表其垫款，或未能代表该贷款人（或银行产品提供商）根据本协议或就本协议所设想的融资采取任何其他行动，向任何借款人或任何其他人负责。
15.21牵头安排人及账簿管理人.领先安排者安排器和账簿管理人账簿管理人，以该等身分，除以贷款人、代理人、周转贷款人或开证行的身分适用于本协议的权利、权力、义务、责任、责任或义务外，不享有本协议项下的任何权利、权力、义务、责任或义务。在不限制前述内容的情况下，每个的牵头安排人及账簿管理人以该等身份，不得与任何贷款人或任何贷款方有或被视为有任何信托关系。各贷款人、代理人、周转贷款人、开证行、各贷款方确认未依赖、也不会依赖的铅安排人及账簿管理人安排人或账簿管理人决定订立本协议或根据本协议采取或不采取行动。每个的牵头安排人和的账簿管理人以该等身份，有权随时通过向代理人和借款人发出通知的方式辞职。
15.22债权人间安排.特此授权代理人和英国担保代理人在本协议条款所设想的范围内订立初始债权人间协议以及由所需贷款人书面批准的任何其他通常和惯常的债权人间或从属协议或安排（或代替所需贷款人的批准，仅在该标准就本协议第6.1节和/或第6.2节下的任何预期债权人间安排明确允许的范围内由代理人接受）（任何此类协议，“债权人间安排”），并且双方承认每项债权人间安排对其具有约束力。各贷款人（a）特此同意，其将在现有的任何时间受每项债权人间安排的规定约束且不会采取任何违反规定的行动，并且（b）特此授权并指示各代理人和英国担保代理人在本协议要求的范围内订立经代理人、英国担保代理人和/或所需贷款人批准的债权人间安排，并使担保债务的抵押品上的留置权受其规定（视情况而定）的约束。此外，但根据本协议的条款并在符合第14.1（a）（xiii）节的情况下，各贷款人特此授权代理人和英国担保代理人各自订立（i）对债权人间安排的任何修订和（ii）任何其他债权人间安排，在第（i）和（ii）条的情况下，在所需贷款人书面批准的范围内（或在第14.1（a）（xiii）节要求的范围内，所有贷款人），并被要求实施本协议所设想和/或要求的债权人间权利和特权的确立。每个贷款人都放弃与此相关的任何利益冲突，现在正在考虑或此后产生，并同意不对代理、英国安全代理或其各自的任何关联公司提出任何与此相关的索赔、诉讼因由、损害赔偿或任何类型或性质的责任。各贷款人特此确认并同意that the provisions of the Section本协议15.22应同等适用于任何债权人间安排。
16.免收税。
16.1付款.除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件支付的所有款项将免缴、不扣除或代扣代缴任何税款，在需要扣除或代扣任何税款的情况下，适用的贷款方应进行规定的扣除或代扣代缴，迅速将扣除或代扣的税款缴交适用的政府机关，并在根据适用法律应缴任何此类税款之日后尽快向代理人提供税单的核证副本，如有，由该政府当局发出
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为证明贷款方的此类付款，报告此类付款的申报表副本或代理合理满意的此类付款的其他证据。此外，如果任何此类税款是补偿税款，贷款方同意支付可能需要的额外金额，以便根据本协议、任何票据或贷款文件支付的所有应付款项的每一笔款项（包括根据本协议支付的任何额外款项第16.1节扣除或预扣后为或因该等额外金额的任何弥偿税款）将不低于收款人在没有作出或要求作出该等扣除或预扣的情况下本应收到的金额。贷款双方应代理人要求，及时缴纳其他税款或代为偿还此类其他税款。贷款方应对每一受偿人（定义见第10.3节）（统称a）税务受偿人"）就任何贷款方因本协议或任何其他贷款文件或违反该协议而产生的全额获弥偿税款（包括根据本协议或任何其他贷款文件征收或主张征收或可归因于根据本协议应付的额外款项的任何获弥偿税款第16款）在发生时向该等税务受偿人征收或由其支付的所有合理费用和开支（包括律师和其他税务专业人士的费用和支出），且不论是否提起诉讼，无论该等受偿税项是否由相关政府当局正确或合法征收或主张（主管司法管辖权的法院最终确定为该等税务受偿人的重大过失或故意不当行为导致的受偿税项和额外金额除外）。贷款方在本项下的义务第16款应在本协议终止、代理人离职更换、债务偿还后存续。
16.2豁免.
(a)如果贷款人或参与者有权要求豁免或减少美国预扣税，该贷款人或参与者同意并有利于代理人和借款人，在收到其根据本协议的第一笔付款之前，代表所有借款人向代理人（或在参与者的情况下，仅向允许参与的贷款人）和行政借款人交付以下其中一项：
（一）如果此类贷款人或参与者有权根据投资组合利息例外要求豁免美国预扣税，（a）贷款人或参与者签署的声明，经作伪证处罚，表明其不是（i）IRC第881（c）（3）（a）条所述的“银行”，（II）任何借款人的10%股东（在IRC第871（h）（3）（b）条的含义内），或（III）IRC第864（d）（4）条含义内与借款人相关的受控外国公司，以及（b）正确填写并执行的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E表格或W-8IMY表格（如适用，附适当附件）；
（二）如果此类贷款人或参与者有权根据美国税收协定要求免除或减少预扣税，则应提供适当填写并执行的IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E（如适用）副本；
（三）如果该贷款人或参与者有权主张根据本协议支付的利息因与该贷款人的美国贸易或业务有效关联而免缴美国预扣税，则应正确填写并执行IRS表格W-8ECI的副本；
（四）如果该贷款人或参与者有权声称由于该贷款人或参与者担任中间人而根据本协议支付的利息可免交美国预扣税，则应提供一份正确填写并执行的IRS表格W-8IMY的副本（包括预扣税声明和支付给该中间人的收入的其受益所有人的税务证明文件的副本，如果需要，则基于W-8IMY表格上提供的状态）；或者
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（五）根据IRC或美国其他法律可能要求的任何其他表格（包括IRS表格W-9）的正确填写和执行副本，作为豁免或减少美国预扣税或备用预扣税的条件。
(b)每一出借人或参与者应在先前交付的任何表格到期或过时时提供新的表格（或后续表格），并迅速通知代理和行政借款人（或在参与者的情况下，仅通知允许参与的出借人）任何情况的变化，这将改变或使任何声称的豁免或减少无效。
（c）如果贷款人或参与者要求在美国以外的司法管辖区免除或减少预扣税，则该贷款人或该参与者同意并有利于代理人和借款人，向代理人和行政借款人（或在参与者的情况下，向仅允许参与的贷款人）交付该司法管辖区法律可能要求的任何一种或多种形式，作为在收到其根据本协议支付的第一笔款项之前免除或减少外国预扣税或备用预扣税的条件（包括，如果要求，加拿大税务局表格NR-301、NR-302或NR-303（如适用），但前提是此类贷款人或此类参与者合法能够交付此类表格，或根据贷款人的合理判断提供或交付此类表格不会使此类贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或实质性损害此类贷款人（或其关联公司）的法律或商业地位；提供了,进一步，that nothing in this第16.2（c）款）应要求贷款人或参与者披露其认为保密的任何信息（包括其纳税申报表）。每个贷款人和每个参与者应在任何先前交付的表格到期或过时时提供新的表格（或后续表格），并迅速通知代理和行政借款人（或，在参与者的情况下，仅通知允许参与的贷款人）任何会改变或使任何声称的豁免或减少无效的情况变化。
（d）如果贷款人或参与者要求免除或减少预扣税，而该贷款人或参与者向该贷款人或参与者出售、转让、授予参与或以其他方式转让借款人的全部或部分义务，则该贷款人或参与者同意将其不再是该贷款人或参与者的借款人义务的受益所有人的百分比金额通知代理和行政借款人（或在出售参与权益的情况下，仅向授予参与的贷款人）。在该百分比金额的范围内，代理和行政借款人将根据以下规定处理该贷款人或该参与者提供的文件第16.2（a）款）或16.2（c）作为不再有效。关于此种百分比数额，此种参与人或受让人可根据第16.2（a）款）或16.2（c），如适用。借款人同意每一参与者有权享受本第16款关于其参与任何部分的承诺和义务，只要该参与者遵守本文件中规定的义务第16款关于这一点。
（e）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA适用的尽职调查和报告要求（包括IRC第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的要求），则该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及在代理人合理要求的一个或多个时间（或在参与者的情况下，仅向允许参与的贷款人）交付给代理人（或在参与者的情况下，准予参与的贷款人）适用法律订明的文件（包括IRC第1471（b）（3）（C）（i）条订明的文件）及代理人（或就参与者而言，准予参与的贷款人）合理要求的额外文件，以使代理人或借款人遵守
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他们根据FATCA承担的义务，并确定此类贷款人遵守了FATCA规定的此类贷款人的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（e）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA作出的任何修订。
16.3减少.
(a)如果贷款人或参与者须缴纳适用的预扣税，代理人（或在参与者的情况下，允许参与的贷款人）可以从向该贷款人或该参与者的任何付款中预扣相当于适用的预扣税的金额。如果表格或其他文件要求由第16.2（a）款）或16.2（c）未交付给代理人（或者，如果是参与者，则为授予参与的贷款人），则代理人（或者，如果是参与者，则为授予参与的贷款人）可以从支付给该贷款人或未提供此类表格或其他文件的该参与者的任何款项中预扣相当于适用的预扣税的金额。
(b)如果IRS或美国或其他司法管辖区的任何其他政府当局声称，由于贷款人或任何参与者的失败（由于未交付适当的表格，未正确执行，代理人（或在参与者的情况下，向允许参与的贷款人）未正确地从支付给任何贷款人或任何参与者或为其账户支付的金额中预扣税款，或由于该贷款人未通知代理人（或该参与者未通知准予参与的贷款人）导致代扣代缴税款豁免或减免无效的情况发生变化，或由于任何其他原因），该贷款人应就代理人直接或间接（或就参与者而言，由准予参与的贷款人）作为税款或其他方式（包括罚款和利息）支付的所有金额对代理人进行赔偿并使其免受损害（或，就参与者而言，该参与者应赔偿并使准予参与的贷款人免受损害），及包括任何司法管辖区根据本条例就应付予代理人（或如属参与者，则只向给予参与的贷款人）的款项征收的任何税项第16款，连同所有成本及开支（包括律师费及开支）。出借人和参与者在本款下的义务应在所有义务的支付和代理人的辞职或更换后仍然有效。
16.4退款.如代理人或贷款人全权酌情决定其已收到任何补偿税款的退款（包括来自先前征收该等补偿税款以代替退款的税务管辖区的任何税收抵免），而贷款方已就该等税款向代理人或该等贷款人作出补偿，或已根据本条向该代理人或该等贷款人支付额外款项第16款，则只要未发生违约或违约事件且仍在继续，代理人或该贷款人应代表贷款方向行政借款人支付超额退款（但仅限于贷款方根据本协议已支付的款项或已支付的额外金额第16款关于引起此种退款的补偿税款），扣除代理人或此种贷款人的所有自付费用，不计利息（适用的政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；提供了，指贷款方应代理人或该等贷款人的请求，同意在代理人或该等贷款人被要求向该政府当局偿还已支付给贷款方的款项（加上适用的政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用，但由有管辖权的法院最终裁定的因代理人或贷款人在本协议项下的故意不当行为或重大过失而施加的罚款、利息或其他费用除外）的情况下，向该代理人或该等贷款人偿还该等退款。尽管本协议中有任何相反的规定，本第16款不得被解释为要求代理人或任何贷款人向贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的任何其他信息），或要求代理人或任何贷款人根据以下规定向赔偿方支付任何金额第16.4节，其付款将使代理或此类贷款人（或其关联机构）处于比该人在受税项约束的情况下本应处于的税后净状况更不利的情况
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赔偿和引起此种退款没有被扣除、扣留或以其他方式强加，并且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外金额。
16.5增值税.
(a)任何一方根据贷款文件向贷款人、代理人或牵头人表示应支付的所有金额安排者安排器（全部或部分）构成任何供应以增值税为目的的对价的，视为不包括应就该供应征收的任何增值税，因此，在符合下文（b）段的规定下，如果贷款人、代理人或a的贷款文件项下任何一方的牵头安排人及贷款人、代理人或a的牵头安排人（如适用）须向有关税务机关交代增值税，该方须向贷款人、代理人或a的牵头安排人（如适用）（除了并在支付此类供应的任何其他对价的同时）相当于增值税金额的金额（以及贷款人、代理人或a的牵头安排人（如适用）必须立即向该方提供适当的增值税发票）。
(b)如果对贷款人、代理人或a的牵头安排人（the "供应商”）向任何贷款人、代理人或任何的牵头安排人（the "受援国”）项下的贷款文件，以及受让人以外的任何一方（“相关方"）根据任何贷款文件的条款要求向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向受让人偿还或赔偿）：
（一）（如果供应商是被要求向有关税务机关核算增值税的人），相关方还必须（在支付该金额的同时）向供应商支付与增值税金额相等的额外金额。受让人必须（在适用本款（i）项的情况下）迅速向相关方支付相当于受让人从相关税务机关收到的与该供应品应征收的增值税有关的任何贷项或还款的金额；和
（二）（受让人是被要求向有关税务机关核算增值税的人）相关当事人必须根据受让人的要求，迅速向受让人支付相当于就该供应应征收的增值税的金额，但仅限于受让人合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。
（c）贷款文件要求任何一方偿还或赔偿贷款人、代理人或a的牵头安排人的任何成本或费用，该方应偿还或赔偿（视情况而定）该贷款人、代理人或这样的的牵头安排人（如适用）就该等成本或开支的全部金额，包括代表增值税的部分，但如该等贷款人、代理人或这样的的牵头安排人（如适用）合理确定其有权从相关税务机关获得有关此种增值税的抵免或偿还。
（d）本条第16.5款中对任何一方的任何提述，在任何时候，当该一方因增值税目的被视为集团的成员时，应包括（在适当情况下，除非上下文另有要求）在该时间对该集团的任何相关集团成员的提述。
（e）就任何由贷款人、代理人或a的贷款文件项下任何一方的牵头安排人，如该贷款人、代理人或这样的的牵头安排人，该方必须及时向该等出借人、代理人或这样的的牵头安排人，备有该方增值税登记详情及合理的其他信息
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此类贷款人、代理或牵头安排人就其与此类供应相关的增值税报告要求提出的要求。
16.6额外英国预扣税事项.
（一）除下文第（ii）款另有规定外，每名贷款人、每名参与者及每名向该贷款人或参与者付款的英国税务借款人，均须合作完成任何必要的程序手续，以使该英国税务借款人获得授权进行该等付款，而无须扣缴或扣除根据英国法律征收的税款。
（二）
(A)在本协议结束之日持有HMRC DT条约护照计划下护照的贷款人确认，其希望该计划适用于本协议，并向每个英国税务借款人和代理人确认其计划参考号和税务居住地的管辖权；和
(b)在本协议结束之日后持有HMRC DT条约护照计划项下护照的成为本协议项下贷款人的贷款人，或成为本协议项下参与者的参与者，应确认其希望该计划适用于本协议，并应向每一英国税务借款人和代理人提供其计划参考编号和其税务居住地的管辖权，以及
（c）在满足上述（a）或（b）条中的任何一条后，该贷款人或该参与者应已履行其根据上述第16.6（i）条承担的义务。
（三）如果：
(A)任何向该贷款人或该参与者付款的英国税务借款人并未就该贷款人或参与者进行借款人DTTP备案；或
(b)任何向该贷款人或该参与者付款的英国税务借款人已就该贷款人或该参与者提交借款人DTTP备案，但：
(1)此类借款人DTTP备案已被英国税务海关总署拒绝；或
(2)英国税务海关总署没有授予此类英国税务借款人在此类借款人DTTP备案之日起60天内向此类贷款人付款而不扣除税款的权力；
并且在每种情况下，这类英国税收借款人已书面通知上述第（1）或（2）款的贷款人或参与者，
然后，该贷款人或该参与者与该英国税务借款人应合作完成任何必要的额外程序手续，以使该英国税务借款人获得授权，在不预扣或扣除根据英国法律征收的税款的情况下进行该付款。
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（四）如果贷款人或参与者未根据上述第16.6（ii）节确认其计划参考编号和税务居住地的管辖权，则任何英国税务借款人不得就该贷款人的承诺或其参与任何贷款向借款人提交DTTP备案或提交与HMRC DT条约护照计划有关的任何其他表格，除非贷款人或参与者另有约定。
（五）每一英国税务借款人应在进行借款人DTTP备案后立即将该借款人DTTP备案副本交付给代理，以交付给相关贷款人。
（六）如果各贷款人不再有权就任何英国税务借款人根据本协议支付的款项主张英国作为缔约方的所得税条约的好处，则应通知任何英国税务借款人和代理人。
17.一般规定。
17.1有效性.本协议由每一借款人、代理人及在本协议签字页上约定签字的每一出借人签署时具有约束力并视为有效。
17.2章节标题.标题和数字仅为方便起见在此列出。除非上下文迫使相反，否则每一节中包含的所有内容都同样适用于整个协议。
17.3释义.本协议或本协议中的任何不确定性或模棱两可均不得解释为针对贷款人集团或任何借款人，无论根据任何构造规则或其他规则。相反，本协议经过了各方的审查，应根据所用词语的普通含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。
17.4条款的可分割性.为确定任何特定条款的法律可执行性，本协议的每一条款应与本协议的每一其他条款分开。
17.5银行产品提供商.每一银行产品提供者以其身份应被视为本协议和其他贷款文件规定的第三方受益人，就贷款文件中对代理人所代表的各方的任何引用而言。代理特此同意作为该等银行产品提供商的代理，并凭借订立银行产品协议，适用的银行产品提供商应自动被视为已指定代理为其代理，并已接受贷款文件的好处。经了解并同意，各银行产品提供商在贷款文件项下的权利和利益仅包括该银行产品提供商作为授予代理的留置权和担保权益（以及，如适用，担保）的受益人以及本协议中更全面规定的从抵押品中分享付款和收款的权利。此外，各银行产品提供商凭借订立银行产品协议，应自动视为同意代理有权但无义务就银行产品义务建立、维持、放宽或解除准备金，并且如果建立准备金，代理方面没有义务确定或确保任何此类准备金的金额是否适当。就抵押品的付款或收益的任何此类分配而言，代理有权假定没有任何银行产品提供商的到期或欠款金额，除非该银行产品提供商已向代理提供关于到期和欠其的金额的书面证明（列出合理详细的计算），并且该书面证明是在进行此类分配之前的合理时间内由代理收到的。代理人没有义务计算任何银行产品的到期应付金额，但可以依赖适用的银行产品提供商对到期应付金额的书面证明。在没有更新证明的情况下，代理有权假定到期应付适用的银行产品提供商的金额为
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最后由该银行产品提供商向代理证明为到期应付的金额（减去就此向该银行产品提供商作出的任何分配）。借款人可以从任何银行产品提供商处获得银行产品，尽管借款人不需要这样做。各借款人承认并同意，没有任何银行产品提供商承诺提供任何银行产品，任何银行产品提供商提供银行产品由该银行产品提供商全权和绝对酌情决定。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，任何银行产品的提供者或持有人均不得仅凭其作为该等协议或产品的提供者或持有人的地位或根据该协议或产品承担的义务而在本协议项下拥有任何表决权或核准权（或被视为贷款人），也不得要求任何该等提供者或持有人（在适用的范围内以其作为贷款人的身份）就本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何事项表示同意，包括与抵押品或解除抵押品或担保人有关的任何事项。
17.6债务人-债权人关系.出借人和代理人之间的关系，与贷款方之间的关系，另一方面，完全是债权人和债务人之间的关系。贷款人集团的任何成员对任何贷款方都没有（或应被视为有）因贷款文件或其所设想的交易而产生或与之相关的任何信托关系或义务，而贷款方集团的成员与贷款方之间没有代理或合资关系，另一方面，凭借任何贷款文件或其中所设想的任何交易。
17.7对口单位；电子执行.本协议可以在任意数目的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一份协议在执行和交付时应被视为正本，所有这些协议合并在一起时应仅构成一份相同的协议。任何此类对应方的执行可以通过以下方式进行：（a）符合不时生效的联邦《全球电子签名》和《国家商务法案》、不时生效的《统一电子交易法》的州法规或任何其他相关和适用的电子签名法的电子签名；（b）原始人工签名；或（c）传真、扫描或影印的人工签名。每一电子签字或传真、扫描、影印的手工签字，在所有用途上均应与手工签字原件具有同等效力、法律效力和证据可采性。代理人保留自行决定接受、拒绝或附条件接受本协议上任何电子签字的权利。任何一方以传真、扫描或复印的人工签字方式交付本协议的已执行对应方，也应交付人工执行对应方原件，但未交付人工执行对应方原件不影响本协议的有效性、可执行性和约束力。前述内容应相互适用于借款文件，根据本协议或根据本协议交付的任何通知，比照.
17.8恢复和恢复义务；某些豁免.
(a)如贷款人集团的任何成员或任何银行产品供应商全部或部分偿还、退款、恢复或归还，则先前支付或转移给贷款人集团的该成员或该银行产品供应商的任何款项或财产（包括抵押品的任何收益），以全部或部分清偿任何贷款文件或任何银行产品协议项下任何贷款方的任何其他义务，因为如此履行的义务的支付、转移或发生被主张或宣布为无效、可撤销，或根据与债权人权利有关的任何法律，包括《破产法》中有关欺诈性转让、优先权或其他可撤销或可恢复的义务或转让的条款（每项，a“可作废转让"），或由于贷款人集团或银行产品提供商的该成员选择根据其律师就有关付款、转移或发生是或可能是可撤销转移的索赔的合理建议这样做，则，就任何该等可撤销转移而言，或就贷款人集团或银行产品提供商的该成员选择偿还、恢复或返还的金额而言（包括根据与此有关的任何索赔的和解），以及就所有合理成本、费用而言，以及与此相关的贷款人集团或银行产品提供商的此类成员的律师费，（i）贷款方就金额或
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已支付、退还、恢复或返还的财产将自动和立即恢复、恢复、恢复并将存在，并且（ii）保证此类责任的代理人留置权应是有效的、恢复的，并在每种情况下保持完全的效力和效力，如同从未进行过此类可作废的转移一样充分。如果在上述任何一项规定之前，（a）代理人的留置权应已解除或终止，或（b）本协议的任何条款已终止或取消，则代理人的留置权或本协议的此类条款应恢复完全有效，且此类事先解除、终止、取消或放弃不应减少、解除、解除、损害或以其他方式影响任何贷款方就该等责任或任何担保该等责任的抵押品所承担的义务。本条款应在本协议终止和全额偿还义务后继续有效。
17.9保密.
(a)代理人和贷款人各自（而不是共同或共同或单独）同意有关贷款方及其子公司、其运营、资产以及现有和预期的业务计划的重大、非公开信息（“机密资料“）应由代理人和贷款人以保密方式对待，不得由代理人和贷款人向非本协议当事人披露，但以下情况除外：（i）向贷款人集团任何成员的律师和其他顾问、会计师、审计师和顾问以及贷款人集团任何成员的雇员、董事和高级管理人员（本条款第（i）款中的人，”贷款人集团代表”）在“需要知道”的基础上就本协议和本协议所设想的交易以及在保密的基础上，（ii）向贷款人集团任何成员的子公司和关联公司（包括银行产品提供商）；提供了，表示任何该等附属公司或附属公司应已同意根据本协议接收该等资料，但须遵守本协议的条款第17.9节，（iii）监管当局可能要求的，只要这些当局被告知此类信息的机密性质，（iv）法规、决定或司法或行政命令、规则或条例可能要求的；提供了，即（x）在根据本条第（iv）款作出任何披露前，披露方同意在切实可行的范围内向借款人提供有关的事先通知，并在允许披露方根据适用的法规、决定或司法或行政命令、规则或条例的条款向借款人提供此类事先通知的范围内，以及（y）根据本条第（iv）款作出的任何披露应限于此类法规、决定或司法或行政命令、规则可能要求的保密信息部分，或规例，（v）借款人可能事先以书面议定，（vi）任何政府当局根据任何传票或其他法律程序提出要求或要求；提供了，则（x）在根据本条（vi）作出任何披露前，披露方同意在切实可行的范围内向借款人提供有关的事先书面通知，并在允许披露方根据传票或其他法律程序的条款向借款人提供此类事先书面通知的范围内，以及（y）根据本条（vi）作出的任何披露应限于该政府当局根据此类传票或其他法律程序可能要求的机密信息部分，（vii）就公众普遍可得或变得普遍可得的任何该等资料（代理人或贷款人或贷款人集团代表被禁止披露的结果除外），（viii）与本协议项下任何贷款人权益的任何转让、参与或质押有关；提供了、任何该等受让人、参与人、质权人在收到保密信息前，应已书面同意接收该等保密信息，但须遵守本条款中的任一条款第17.9节或根据与本文件所载内容大致相似的保密要求第17.9节（而该等人可就涉及本协议当事人的任何诉讼或其他对抗程序向其雇用或聘用的人披露上述第（i）款所述的该等保密资料，而该等诉讼或对抗程序涉及与该等当事人根据本协议或其他贷款文件所享有的权利或义务有关的债权；提供了，在根据本条（ix）向任何人（任何贷款方、代理人、任何贷款人、其各自的关联公司或其各自的大律师除外）披露涉及任何人（任何借款人、代理人除外）的诉讼之前，
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任何贷款人、其各自的任何关联机构或其各自的律师），披露方同意向借款人提供有关的事先书面通知，以及（x）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何有担保债权人补救措施有关并在合理必要的范围内。
(b)尽管本协议中有任何与之相反的内容，代理仍可在贷款银团和定价报告服务或其营销或宣传材料中披露有关本协议和其他贷款文件的条款和条件的信息，这些信息包括交易条款和其他通常在此类出版物或营销或宣传材料中发现的信息，并可能以其他方式使用任何借款人或其他贷款方的名称、徽标和其他标识以及在任何“墓碑”或其他广告、其网站或代理的其他营销材料中提供的本协议项下的承诺。
（c）各贷款方同意，代理人可以根据本协议（统称，“借款人材料“）通过在IntraLinks、SyndTrak或基本类似的安全电子传输系统（the”平台”).该平台按“原样”和“可用”提供。代理不保证借款人材料的准确性或完整性，或平台的充分性并明确表示对通信中的错误或遗漏不承担责任。不存在任何明示、默示或法定的保证，包括任何适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证，均由代理就借款人材料或平台作出。在任何情况下，代理人或任何与代理人有关的人不得就任何贷款方或代理人通过互联网传输通信而引起的任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是侵权、合同或其他方面），对贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，但有管辖权的法院在最终不可上诉的判决中认定该人的责任是由该人的重大过失或故意不当行为造成的除外。每一贷款方进一步同意，某些贷款方可能是“公共方面”的贷款方（即，不希望收到与贷款方或其证券有关的重大非公开信息的贷款人）（每个，a“公共贷款人”).贷款方应被视为已授权代理及其关联公司和贷款人将在任何时候向SEC提交的标记为“PUBLIC”或其他方式的借款人材料视为不包含任何与贷款方或其证券有关的重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的。所有标有“PUBLIC”的借款人材料均允许通过指定为“Public Investor”（或其他类似术语）的平台的一部分提供。Agent及其关联机构和贷款人有权将任何未标记为“PUBLIC”或在任何时候未向SEC提交的借款人材料视为仅适合在平台的未标记为“Public Investor”（或其他类似术语）的部分上发布。
17.10生存.贷款方在贷款文件中以及在就本协议或任何其他贷款文件交付或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中所作的所有陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后仍然有效，而不论任何该等其他方或代表其进行的任何调查，尽管该代理人、开证银行，或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何违约或违约事件或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额的本金或任何应计利息尚未偿还或未支付，或任何信用证尚未偿还，并且只要承诺尚未到期或终止，则应继续完全有效和有效。
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17.11爱国者法案；尽职调查.受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。此外，代理人和每个贷款人应有权定期对所有贷款方、其高级管理层和主要负责人以及法律和受益所有人进行尽职调查，包括与满足了解你的客户要求有关的尽职调查，无论是由于在本协议日期之后制定的任何法律或法规的引入或任何变化（或解释、管理或适用），贷款方地位的任何变化或任何贷款方的股东组成在本协议日期之后的任何变化，或贷款人提议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给在该转让或转让或其他情况之前不是贷款方的一方。.每一贷款方同意就进行此类尽职调查进行合作，并进一步同意，代理进行任何此类尽职调查的合理成本和收费应构成本协议项下的贷款人集团费用，并由借款人承担。
17.12CAML.每一贷款方都承认，根据CAML，可能要求代理人和每个贷款人获取、核实和记录有关借款人、其他贷款方及其各自的董事、授权签署人员和控股直接或间接股东的信息，以及在此设想的交易。每一贷款方应迅速提供代理人或任何贷款人或贷款人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括证明文件和其他证据，以遵守任何适用的CAML，无论是现在还是以后都存在。如果代理人已就适用CAML确定借款人或贷款方的身份或借款人或贷款方的任何授权签字人的身份，则该代理人：（a）应被视为已作为每个贷款人的代理人这样做，本协议应构成每个贷款人与适用CAML所指的代理人之间在这方面的“书面协议”；（b）应向每个贷款人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。尽管有前一句，除另有书面约定外，各贷款人同意，代理人没有义务确定借款人或任何贷款方或借款人的任何授权签字人或代表任何贷款人的任何贷款方的身份，或确认其在这样做时从借款人或任何贷款方或任何此类授权签字人获得的任何信息的完整性或准确性。
17.13一体化.本协议连同其他贷款文件反映了各方对本协议所设想的交易的全部理解，在本协议日期之前不得与任何其他口头或书面协议相抵触或限定。尽管有上述相反的情况，所有银行产品协议（如有）均为受该等银行产品协议的书面条款管辖的独立协议，该协议将保持完全有效，不受任何还款、预付款、加速、减少、增加或根据本协议提供的任何信贷条款的变更的影响，除非该银行产品协议另有明确规定。
17.14Viavi Solutions,Inc.作为借款人的代理.每个借款人在此不可撤销地指定Viavi Solutions,Inc.，作为所有借款人的借款代理人和事实上的律师（the "行政借款人”）的委任应保持完全有效，除非且直至代理人事先收到每一借款人签署的该委任已被撤销且另一借款人已被委任为行政借款人的书面通知。各借款人在此不可撤销地指定和授权行政借款人（a）向代理人提供为任何借款人的利益而获得的与循环贷款和信用证有关的所有通知以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他通知和指示（以及行政借款人提供的任何通知或指示应被视为借款人根据本协议发出，并对每个借款人具有约束力），（b）接收贷款人集团成员的通知和指示（以及贷款人集团任何成员提供的任何通知或指示以
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根据本协议条款的行政借款人应被视为已给予每个借款人），（c）代表借款人及其子公司订立银行产品提供者协议，以及（d）采取行政借款人认为适当的行动以代表其获得循环贷款和信用证，并行使合理附带的其他权力以实现本协议的目的。据了解，如本文更全面地阐述的那样，以合并方式处理贷款账户和抵押品，完全是作为对借款人的便利，以便以最有效和最经济的方式并应借款人的请求使用借款人的集体借款权力，贷款人集团不应因此而对任何借款人承担责任。每个借款人都期望直接或间接地从以组合方式处理贷款账户和抵押品中获得利益，因为每个借款人的成功运营取决于综合集团的持续成功表现。为促使贷款人集团这样做，并且考虑到这一点，每个借款人在此共同和个别地同意对贷款人集团的每个成员进行赔偿，并使贷款人集团的每个成员免受任何借款人或任何第三方对贷款人集团提出的任何和所有责任、费用、损失或损害或伤害索赔的损害，无论这些责任、费用、损失或索赔是由（i）本规定的借款人的贷款账户和抵押品的处理，或（ii）贷款人集团依赖行政借款人的任何指示而产生或招致的,但借款人对相关代理人相关人员或出借人相关人员不承担本第17.14款关于任何经有管辖权的法院最终确定仅因该代理人相关人士或贷款人相关人士（视情况而定）的重大过失或故意不当行为而导致的赔偿责任。
17.15受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，而该等负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；和
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该等适用的受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何该等负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
17.16判断货币.如为在任何法院取得判决，需要将根据本协议或任何其他贷款单证到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，则所使用的汇率应为在作出最终判决之前的营业日或适用的欧洲货币银行日，代理人可以按照正常银行程序以该等其他货币购买第一种货币的汇率。借款人就其应向代理人支付的任何该等款项所承担的义务
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或任何根据本协议或根据其他贷款文件的贷款人，即使有任何以货币作出的判决，仍须判断货币"）但根据本协议的适用条款以该等款项计值的款项除外（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》协议货币"），仅在代理人或该等贷款人（视属何情况而定）在收到判决货币中被判定为如此到期的任何款项后的营业日或适用的欧洲货币银行日解除，代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以判决货币购买协议货币。如果如此购买的协议货币的金额低于协议货币中借款人最初应支付给代理或任何贷款人的金额，则借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类损失向代理或此类贷款人（视情况而定）进行赔偿。如如此购买的协议货币的金额大于以该货币原应支付给代理人或任何贷款人的金额，则代理人或该贷款人（视属何情况而定）同意将任何超出部分的金额退还借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
17.17关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为对冲协议或任何其他属于QFC的协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度“）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍可适用以下规定）：如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（每个，a”被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
17.18错误付款.
(a)各贷款人、各发行银行、彼此的银行产品供应商及任何其他方在此分别同意，如（i）代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行银行或任何银行产品供应商（或作为贷款人、发行银行或银行产品供应商的关联公司的贷款人）或已从代理人或其任何关联公司收到资金的任何其他人，或为其自己的账户或代表贷款人、发行银行或银行产品供应商（每一此类接收方，a“付款接受方"）该代理人已全权酌情决定，该付款接受者收到的任何资金被错误地传送给该付款接受者（不论该付款接受者是否知情），或（ii）任何付款接受者从代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与代理人（或其任何关联公司）就该等付款发送的付款、预付款或还款通知中所指明的金额不同或日期不同，
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预付款项或还款（如适用），（y）在代理人（或其任何联属公司）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉的错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（本条第（i）或（ii）条所指明的任何该等金额第17.18（a）节，是否作为支付、提前偿还或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收到；单独或合计收到一份“错误付款"），则在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；但本条的任何规定均不得要求代理人提供上述第（i）或（ii）条所指明的任何通知。各付款受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对代理人要求返还任何错误付款的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。
(b)不限制紧接的前条款（a）、各收款人同意，如发生上述（a）（二）款情形，应及时将该情形书面通知代理人。
（c）如属上述（a）（i）或（a）（ii）条中的任何一项，该等错误付款在任何时候均须为代理人的财产，并须由付款受让人分隔并以信托方式为代理人的利益而持有，而在代理人提出要求后，该付款受让人须（或，须促使任何代其收取错误付款的任何部分的人）迅速但在所有情况下均不迟于其后一个营业日（或代理人自行酌情议定的较迟日期），将任何此类错误付款（或其中的一部分）的金额退还给代理，而此类要求是在当天以资金和如此收到的货币提出的，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日（包括该日）至该款项按联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较高者向代理人偿还该款项之日的每一天的利息（书面豁免的范围除外）。
（d）如代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），则在代理人根据紧接前一条款（c）提出要求后，向作为付款受让人或付款受让人的附属公司的任何贷款人（就该贷款人而言的未追回款额、一项"错误的付款返还缺陷“），则由代理人全权酌情决定，并在代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人应被视为已就其贷款部分（但不是其承诺）作出全额面额的无现金转让，而该部分是就该等错误付款作出的（the”错误付款影响贷款”）向代理人或根据代理人的选择，向代理人的适用贷款关联公司（该受让人、“代理受让人”）的金额等于错误付款返还缺陷（或代理人可能指定的较少金额）（此类错误付款影响贷款的贷款转让（但不是承诺），“错误的支付缺陷转让”）加上此类分配金额的任何应计和未支付的利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需代理受让人作为此类错误支付缺陷转让的受让人支付任何款项。在不限制其在本协议项下的权利的情况下，在错误支付缺陷转让生效后，代理人可随时通过向适用的转让贷款人发出书面通知，将任何错误支付缺陷转让的无现金重新转让给适用的转让贷款人，并且在该重新转让后，根据该错误支付缺陷转让转让转让的所有贷款应重新转让给该贷款人，而无需任何付款或其他对价。本协议各方承认并同意（1）本条款（d）中所设想的任何转让均应作出
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对适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价不作任何要求，且（2）如与以下条款和条件发生任何冲突，则以本条款（d）的规定为准第13款.
（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何原因未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则代理人（1）须代位行使该付款接受方的所有权利，及（2）获授权在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该付款接受方的任何及所有款项，或由代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该付款接受方的任何款项，抵销根据本协议应付给代理人的任何款项第17.18款或根据本协议的赔偿条款，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，除非在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，由代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付债务款项的资金和（z）在错误付款以任何方式或在任何时间被记为支付或清偿任何债务、如此记为贷方的债务或其任何部分的范围内，以及付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。
（f）每一方在此项下的义务第17.18款应在代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转让或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
（g）本条款的规定第17.18款尽管相反，这里面没有任何东西第17.18款将构成对任何一方根据本协议提出的因任何付款接受方收到错误付款而产生的任何索赔的放弃或解除，并且（ii）只有在代理以立即可用的资金从付款接受方收到错误付款退货（无论是否直接从付款接受方收到）的情况下，才会被视为对错误付款的追偿，由于代理人行使其上述（e）条所述的代位权或抵销权，或由于代理受让人收到根据错误的付款缺陷转让转让给代理受让人的贷款的未偿本金余额的付款，但不包括与此有关的任何其他金额（经商定，任何利息、费用的支付，代理受让人就根据错误付款缺陷转让转让给代理受让人的贷款而收到的费用或其他金额（本金除外）应为代理受让人的唯一财产，不应构成对错误付款的追偿）。
17.19某些ERISA事项.
(a)每名贷款人（x）为代理人、牵头人的利益，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，代表及保证（y）订立契约安排者安排器及其各自的关联机构，而为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益，认为以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证或承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内）；
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（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议；
（三）（a）该等贷款人为由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该等贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求；或者
（四）代理人全权酌情与该等贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
(b)此外，除非（a）项中的第（1）款（i）项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据（a）项中的第（iv）款提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为代理人的利益，每个领先安排人及其各自的关联机构，而为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方的利益或为借款人或任何其他贷款方的利益而使任何代理人、牵头安排者安排器其各自的关联公司是此类贷款人的资产的受托人，这些资产涉及此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
17.20适用的设计者.代理、开证行、各周转贷款人及各借款人特此同意，各贷款人可自行选择作出任何循环贷款（包括购买参与任何信用证及信用证风险敞口），而各开证行可发出任何信用证，在每种情况下，均可通过促使该贷款人或开证行的任何国内或国外办事处、分支机构或关联机构（每一“适用的被设计者"）作出此种循环贷款（包括购买参与任何信用证和信用证风险敞口）或签发此种信用证（视情况而定）；但任何行使此种选择权不应影响任何借款人根据本协议条款偿还债务的义务。此外，就（a）本协议中有关资助或参与任何循环贷款或借款人与此相关的偿还或偿还的每项规定，（b）任何抵消权，（c）任何赔偿或费用偿还权，以及（d）准备金、资本充足性或其他规定而言，对代理人或贷款人的每一处提及均应被视为包括代理人或该贷款人的适用受让人。尽管有代理人或任何贷款人指定适用的被指定人，借款人、代理人及贷款人仍须就代理人或该贷款人根据
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本协议；条件是每个适用的被设计者应遵守本协议项下的义务或限制代理人或贷款人（如适用）的规定。
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【签名页有意省略】
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