附件 10.2

Aptera汽车公司。

就业协议

本雇佣协议（本“协议”）日期为2025年8月5日，由特拉华州公司Aptera Motors Corp.（“公司”）与Steve Fambro（“执行官”）签订。公司和高管在本文中统称为“当事人”或单独称为“当事人”。

然而，Executive目前担任公司联席首席执行官；

然而，公司希望将其B类普通股注册在纳斯达克资本市场交易；

然而，自公司直接上市生效之日（“生效日期”）起及之后，公司希望保证执行人员按照此处提供的条款继续提供服务；

然而，根据此处提供的条款，在生效日期之后向公司提供持续服务是执行人员的愿望。

现在，因此，考虑到上述情况，考虑到本协议所载的相互承诺以及其他良好和有价值的考虑，包括下文所述的各自的盟约和协议，兹确认其收到和充分性，双方同意如下：

1.就业。

（a）一般。自生效日期起，公司应根据本协议的条款继续雇用行政人员，而行政人员应继续受雇于公司，在本第1节规定的期间和职位上，并受本协议其他条款和条件的约束。

（b）雇用期限。本协议项下的雇佣期限应自生效日期开始，并应持续到任何一方根据下文第3条（“期限”）终止为止。

（c）职位。在任期内，Executive将担任公司联席首席执行官，履行紧接生效日期之前履行的Executive职责。执行人员应直接向公司董事会（“董事会”）报告。应公司要求，执行人员应在任期内以公司指定的除上述以外的其他身份为公司及其子公司服务，但这些额外身份与执行人员作为公司联席首席执行官的职位一致。如果执行人员担任任何一种或多种此类额外职务，则不得因此类额外服务而增加执行人员的报酬。

（d）职责。在任期内，除任何带薪休假或其他请假期间外，执行人员应将其所有工作时间、注意力和努力投入到公司的业务和事务中。未经董事会事先书面同意（董事会可批准或拒绝同意），执行人员在任期内不得从事外部业务活动（包括在外部董事会或委员会任职）；但应允许执行人员（i）管理执行人员的个人、财务和法律事务，以及（ii）在其他公司或营利实体的董事会任职，并为非营利组织从事咨询工作或服务，在每种情况下，在遵守本协议和政策（定义见下文）的前提下，且此类活动不与行政部门履行本协议项下的职责和责任相冲突或干扰。执行人员同意遵守并遵守公司不时采纳的公司规则和政策，在每种情况下均经不时修订，并以书面形式提出，以及交付或提供给执行人员的规则和政策（每一项，“政策”）。

（e）地点。在任期内，执行人员应在公司的主要办公室履行本协议规定的职责，但可能不时要求执行人员前往其他地点，以适当履行本协议规定的执行人员职责和责任。

2.补偿及相关事项。

（a）年度基薪。在任期内，高管应获得每年243,000美元的基薪，该基薪应按照公司惯常的发薪惯例支付，并应按部分受雇年限按比例分配。该等年基薪应由联委会每年审查（该等年基薪，如不时调整，则称为“年基薪”）。

（b）年度绩效奖金。对于公司在任期内的每个已完成的财政年度，高管将有资格获得酌情的年度绩效奖金（“年度奖金”）。年度奖金的实际支付应基于董事会或其薪酬委员会（“委员会”）确定的公司年度财务指标的实现情况。所赚取的任何年度奖金将在一般向公司其他高级管理人员支付年度奖金的同时支付，但须视高管在与该年度奖金有关的财政年度的最后一天连续受雇而定，除非本协议第4节另有规定，但在任何情况下不得迟于与年度奖金有关的财政年度之后的3月15日。

（c）股权奖励。执行人员将有资格获得年度股权奖励（“股权奖励”）的授予，但须经董事会或委员会批准，以及授予适用股权奖励所依据的公司股权计划的此类归属和其他条款和条件，以及公司将提供并与执行人员就每项股权奖励订立的奖励协议。

（d）福利。在任期内，执行人员将有资格参与公司可能不时向其高级管理人员提供的与其条款一致的员工福利计划、计划和安排，因此这些计划、计划和安排可能会不时修改。尽管有上述规定，本文中的任何内容均无意或不应被解释为要求公司制定或延续任何或任何特定的计划或福利，公司保留随时更改、更改或终止任何福利计划或福利（包括但不限于供款水平）的权利。

（e）带薪休假。在任期内，执行人员有权根据政策获得带薪休假，目前政策对这些政策规定了灵活的带薪休假。

（f）业务费用。在任期内，公司应根据公司的费用补偿政策，向执行人员补偿执行人员在履行执行人员对公司的职责时发生的合理的自付业务费用，该政策不时生效。

3.终止。

（a）随意就业。公司和高管承认，根据适用法律的定义，高管的雇佣现在是并将继续是“随意”的。这意味着，高管的雇佣不是在任何规定的时间内，可以随时由高管或公司终止，无论是否提前通知，出于任何或没有特定原因或原因。这也意味着，高管的工作职责、头衔、责任和报告级别、工作日程安排、薪酬和福利，以及公司的人事政策和程序，可能会在公司确定的任何时间（无论是否通知）发生具有预期效果的变化（受制于根据下文第4节或公司或其子公司或关联公司的任何其他管理文件可能产生的任何后果）。行政人员受雇的这种“随意”性质在行政人员作为雇员的任期内应保持不变，且不得更改，但由行政人员和董事会正式授权的公司代表签署的明文除外。如行政长官的雇用因任何合法理由而终止，行政长官无权获得本协议第4节规定以外的任何付款、福利、损害赔偿、裁决或其他补偿。

（b）情况。在以下情况下，公司或执行人员（如适用）可根据本协议终止执行人员的雇用：

（一）死亡。行政长官根据本协议所受的雇用应在行政长官去世后终止。

（二）残疾。如果高管发生了残疾，公司可能会因残疾而终止高管的雇佣。

（三）因故终止。公司可因故终止高管的聘用。

（四）无故终止。公司可以无故终止高管的聘用。

（v）有充分理由从公司辞职。高管可能会在有充分理由的情况下辞去高管在公司的工作。

（vi）无正当理由从公司辞职。高管可能会在没有充分理由的情况下辞去高管在公司的工作。

（c）终止通知。公司或执行人员在任期内根据本第3条终止对执行人员的雇用（根据上文第3（b）（i）条终止雇用除外），应以书面通知（“终止通知”）的形式通知合同另一方，表明所依赖的本协议中的具体终止条款，并指明终止日期。任何一方未在终止通知中阐明任何事实或情况，不应放弃当事人在本协议项下的任何权利或妨碍当事人在执行当事人在本协议项下的权利时主张该事实或情况。

（d）终止日期。就本协议而言，“终止日期”是指高管与公司的雇佣关系终止的日期，如果高管的雇佣关系因高管死亡而终止，该日期将是高管死亡的日期，否则将是终止通知中指定的日期。

（e）视为辞职。除非董事会另有决定，在因任何原因终止执行人员的雇用时，执行人员应被视为已辞去当时在公司或其任何子公司或关联公司担任的所有董事、高级职员和雇员职位（如有）。

4.终止雇用时的义务。

（a）因任何理由终止时的公司义务。在根据上文第3（b）节所列任何情况终止执行人员的雇用时，执行人员（或适用的执行人员遗产）有权获得：（i）执行人员的年度基本工资和截至终止之日已赚取但尚未支付给执行人员的应计但未使用的带薪休假（如有）；（ii）截至终止之日已赚取但尚未支付给执行人员的公司任何前一个财政年度的任何年度奖金，在根据本协议第2（b）节本应支付该年度奖金时支付，未终止雇佣关系；（iii）根据上文第2（f）节欠执行人员的任何费用；（iv）就终止日期之前的期间欠执行人员但尚未根据本协议支付给执行人员的任何款项（统称“应计债务”）。除法律另有明确要求或本协议具体规定的情况外，本协议（如有）项下的薪酬、遣散费、奖金和其他补偿性金额或福利的所有行政人员权利应在本协议项下的行政人员雇用终止时终止。

（b）行政人员在终止时的义务。

（i）合作。在因任何原因终止雇佣后的任何时间，执行人员应就与本协议项下执行人员受雇期间发生的事件有关的任何诉讼或程序（或任何诉讼或程序的任何上诉）提供执行人员的合理合作。公司应补偿执行人员合理的、预先批准的自付费用和开支。

（二）返还公司财产。行政长官在此承认并同意，在行政长官受雇过程中或与其发生事故时向行政长官提供或准备的所有公司财产和设备均属于公司，并应在行政长官受雇终止时和公司可能确定的其他时间（且不会由行政长官管有或交付给任何其他人）立即归还公司。就本协议而言，“公司财产”包括但不限于所有账簿、手册、记录、报告、说明、合同、清单、蓝图和其他文件、或材料，或其副本（包括计算机文件）、钥匙、建筑卡钥匙、公司信用卡、计算机硬件和软件、笔记本电脑、平板电脑、扩展坞、蜂窝和便携式电话设备，以及与公司或其子公司或关联公司的业务有关的所有其他专有信息。终止雇佣后，执行人员不得保留任何包含公司或其子公司或关联公司任何专有信息的书面或其他有形材料。

（c）因行政人员死亡或伤残而终止，由公司因故终止，或由行政人员无正当理由辞职。如果根据本协议第3（b）（i）条、第3（b）（ii）条、第3（b）（iii）条或第3（b）（vi）条终止执行人员的雇用，则执行人员应仅收到上文第4（a）条规定的应计债务，但以本协议第8（m）条为限。

（d）无故终止时的遣散费，或有充分理由辞职。如果执行人员的雇用根据本协议第3（b）（iv）节或第3（b）（v）节终止，则在执行人员向公司交付且未撤销（如适用）根据下文第8（m）（vi）节在终止之日起六十（60）天内生效且不可撤销且在形式和实质上令公司满意的已执行放弃和解除索赔（“解除”）的情况下，以及执行人员继续遵守本协议的条款和条件、日期为8月9日的员工发明和专有信息协议，2022年由公司与执行人员（“专有信息协议”）和发布之间达成，除上文第4（a）节规定的付款和福利外，执行人员还应获得以下内容，但须遵守下文第8（m）节：

（i）相当于十二（12）个月的现金（“现金遣散费”）（或在控制权终止发生变更时，二十四（24）个月）的行政人员当时存在的年度基本工资，应付，减去适用的预扣和扣除，形式为在十二（12）个月期间定期分期支付工资（或在控制权终止发生变更时，二十四（24）个月期间）在行政人员根据公司的正常发薪惯例终止雇用之日之后，其中第一期此种分期付款将在发布生效和不可撤销之日之后的第一个正常发薪日期开始，或如下文第8（m）（vi）节另有规定；

（ii）根据经修订的1985年《综合综合预算和解法案》（“COBRA”），在执行人员及时选择持续承保的情况下，公司应按在职员工费率提供公司团体健康计划下的持续承保，直至终止日期后十二（12）个月（或在控制权终止发生变化的情况下，公司团体健康计划下的持续承保按在职员工费率提供十八（18）个月，此后的六（6）个月，公司将向执行人员每月支付相当于COBRA当时每月保费的现金，减去如果高管仍然是公司的在职员工，高管本应支付的金额）（“COBRA援助”），COBRA援助应在（a）高管有资格获得另一雇主的团体健康计划承保的日期，或（b）雇主或其关联公司因COBRA援助而受到处罚或违反适用法律的任何要求的日期（由公司确定）中最早的日期自动终止。雇主应根据COBRA援助直接支付或补偿执行人员根据COBRA援助金额COBRA保费的部分，由公司确定。在雇主通过报销方式提供COBRA援助的情况下，执行人员应按月并在付款之日起三十（30）天内向公司汇出执行人员要求报销的每笔COBRA月保费的已付发票，并应在执行人员向雇主交付每笔此种发票后三十（30）天内向执行人员提供此种报销（在根据本条第4（d）（ii）款要求的范围内）；和

（iii）在控制权终止发生变更的情况下，（a）由公司根据实际业绩计算确定的（为免生疑问，此种年度奖金支付应以实现适用的公司业绩目标为准，但执行人员将被视为已满足任何适用的个人业绩目标，相当于执行人员在发生终止雇用的当年（如果执行人员在终止雇用的财政年度结束时仍受公司雇用）本应获得的年度奖金的金额，以及以与授予公司其他类似情况的高管的奖金（如有）相称的方式确定的此类年度奖金支付，但须遵守高管被解雇当年特定于高管的任何适用奖金预测），在高管的年度奖金本应支付时支付，如果高管的雇佣没有终止，以及（b）加速归属当时由高管持有的所有当时未归属的股权或基于股权的奖励的100%（100%）。

根据本条例第4（d）条向行政长官提供的遣散费及福利，是代替而非补充行政长官根据任何公司遣散计划、政策或计划可能有权享有的任何福利，而行政长官承认并同意行政长官不得根据任何该等计划、政策或计划享有任何福利或付款的权利或权利。

（e）不缓解。行政长官没有义务通过寻求其他就业（包括自营职业）或服务来减轻根据本协议第4（d）节规定的任何付款或福利的金额，并且根据本协议第4（d）节规定的任何付款或福利的金额（COBRA援助除外）不得因行政长官的其他就业或服务而获得的任何补偿而减少。

（f）生存。尽管本协议有任何相反的规定，本协议第5至8节和专有信息协议的规定将在行政人员的雇用终止和任期因任何原因终止后继续有效。

5.专有信息协议。Executive特此确认并确认其在专有信息协议项下的义务，并确认并同意专有信息协议将根据其条款保持完全有效。

6.任务和继任者。

公司可将其在本协议下的权利和义务转让给其任何子公司或关联公司，或转让给公司或其任何子公司或关联公司的全部或基本全部业务或资产的任何继承者（通过合并或其他方式）。本协议对公司、高管及其各自允许的继任者和受让人具有约束力，并对其有利。执行人员的任何权利或义务均不得由执行人员转让或转让，但执行人员根据本协议获得付款的权利除外，该权利只能通过意志或法律运作进行转让。尽管有上述规定，执行人员仍有权在适用法律和任何适用的雇员福利计划、计划或安排允许的范围内，通过向公司发出书面通知，选择和更改一名或多名受益人，以便在执行人员死亡后根据本协议获得补偿。

7.某些定义。就本协定而言：

（a）附属机构。“关联关系”是指，就任何特定人而言，（a）控制、控制或与该特定人处于共同控制下的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力，（b）任何是该特定人的高级职员、合伙人、成员或受托人，或就该特定人担任类似身份的人，以及（c）该特定人的任何直系亲属成员（其中应包括父母，子女和兄弟姐妹，包括血亲和姻亲）。

（b）原因。“原因”是指下列任一事件：

（i）行政部门持续不履行或拒绝履行行政部门职务的服务或职责；

（ii）行政人员的重大过失、不诚实、违反信义责任或违反对公司所负的任何其他责任；

（iii）行政人员实施任何欺诈、贪污或违反公司规则或政策的行为；

（iv）根据董事会的判断，高管的行为往往会对公司产生重大负面宣传；

（v）执行人员犯有重罪或道德败坏罪行的nolo contendere、被起诉或抗辩；或

（vi）执行人员违反本协议或专有信息协议的条款。

执行人员应在（a）公司知悉该等事件或导致该等因故终止的事件，及（b）公司完成对该等事件或导致该等因故终止的事件的调查后（以较晚者为准）的一百二十（120）天内，由董事会向执行人员发出书面通知，表明其有意因故终止其职务。就第（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（vi）条而言，必须给予执行人员十五（15）天的时间来纠正这类事件或导致因故终止的事件（在可治愈的范围内）。

（c）控制权终止的变更。“控制权变更终止”是指在控制权变更完成后的十二（12）个月内或之后的十二（12）个月内，公司无故终止或高管有正当理由终止对高管的雇佣。

（d）控制权变更。“控制权变更”具有公司2025年综合股权激励计划中赋予该等词语的含义。

（e）守则。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其下颁布的条例和指南。

（f）残疾。“残疾”是指行政人员变得身体或精神上无行为能力，因此无法在连续六（6）个月期间或在任何连续二十四（24）个月期间内合计九（9）个月内履行行政人员的职责。

（g）理由充分。“正当理由”是指以下任何一种情况，即在未经执行人员事先书面同意的情况下发生的情况：

（i）行政机关的权力、职责、责任或职称大幅减少；

（ii）公司大幅削减行政人员的年度基本薪金；

（iii）自生效日期起，将行政长官的主要雇用地点迁离其所在地超过五十（50）英里；

（iv）报告结构的任何变化，使得执行人员向董事会以外的人报告（或在控制权变更、重组或公司股票停止公开交易后，任何继承或收购实体（或最终母公司）的董事会）；或者

（v）公司严重违反本协议的任何条文。

尽管有上述规定，除非且直至：（a）执行人员已向公司提供书面通知，在执行人员知悉或应知悉该良好理由事件之日起三十（30）天内，合理概述该良好理由认定所依据的适用事实和情况；（b）公司或继任公司未能在收到该书面通知后三十（30）天内纠正该条件（“治愈期”），或在该等理由无法在治愈期内纠正的情况下，公司未在治愈期内采取一切合理步骤，以在其后在切实可行范围内尽快更正该等理由，而（c）高管基于该等良好理由的辞职在治愈期届满后三十（30）天内有效。

（h）人。“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份有限公司、信托、合营企业、非法人组织、协会或其他实体或政府实体。

8.降落伞支付。

（a）尽管本协议或双方之间的任何其他协议有任何其他规定，但如果公司或以其他方式向行政人员或为行政人员的利益而支付的任何款项或利益，不论是否已支付或应付，或根据本协议的条款或其他方式可分配或分配（所有这些款项和利益，包括根据上文第4节支付的款项和利益，以下称为“付款总额”），将（全部或部分）受《守则》第4999节征收的消费税（“消费税”）或公司或其任何子公司或关联公司根据《守则》第280g节不可扣除（“扣除损失”），则应将付款总额（按下文第7（b）节规定的顺序）减少到避免对付款总额征收消费税和扣除损失所需的最低限度，但前提是（i）该等付款总额的净额，如此减少（并在减去此类减少的总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额后），大于或等于（ii）此类总付款的净额而不是此类减少（但在减去此类总付款的联邦、州和地方所得税和就业税净额以及行政部门就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额后）。执行人员应执行任何放弃或其他文件，并采取公司要求的所有其他行动，以根据本条第7（a）款确认减少。

（b）支付总额应按以下顺序减少：（i）按比例减少豁免《守则》第409A条（“第409A条”）的任何现金遣散费，（ii）按比例减少豁免《第409A条》的任何非现金遣散费或福利，（iii）按比例减少豁免《第409A条》的任何其他付款或福利，以及（iv）减少按比例或以符合第409A条的其他方式应支付给行政部门的任何付款或福利；但，在第（ii）、（iii）和（iv）款的情况下，由于加速归属公司股权奖励而导致的任何付款的减少应首先适用于本应最后及时归属的公司股权奖励。

（c）公司将就适用本条第7款作出所有决定，该等决定须为公司、行政人员及所有其他利害关系人的最终、具约束力及结论性决定。

如果后来确定为执行本第7条的目标和意图，（i）本应对付款总额进行更大幅度的削减，则超额金额应由执行人员立即退还公司，或（ii）本应对付款总额进行较小幅度的削减，则超额金额应由公司立即支付或提供给执行人员，除非公司合理地确定会导致根据第409A条征收罚款税。

9.杂项规定。

（a）管辖法律。本协议应根据其明文条款进行管理、解释、解释和执行，否则应根据加利福尼亚州实体法进行管理，而不涉及加利福尼亚州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这将导致适用加利福尼亚州以外的司法管辖区的法律，并在适用的情况下适用美国法律。

（b）赔偿。公司同意，在适用法律允许的范围内，如果由于执行人员是或曾经是公司或其子公司或关联公司的董事、高级管理人员或雇员而使执行人员成为任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查程序）的一方或被威胁成为一方（“诉讼程序”），则执行人员应获得公司及其子公司或关联公司的赔偿并使其免受损害，并且在执行人员交付与垫付费用有关的惯常承诺的情况下，应收取费用垫款，以支付与此相关的所有合理成本、收费和行政人员发生或遭受的费用（包括合理的法律费用）。尽管本条第8（b）条另有相反规定，如董事会根据适用法律确定行政人员无权获得赔偿，或（ii）就（a）公司或其附属公司或附属公司，或其各自的董事或高级人员以其本身的身份提出的法律程序中的任何索赔，不得根据本条例向行政人员或代表行政人员作出赔偿，但与股东派生诉讼有关的除外，或（b）由行政人员（或行政人员的继任者或受让人）提出。在不受上述限制的情况下，在任期内，公司应为担任其职务的高管维持董事和高级职员的保险范围（以及公司可能为其董事和高级职员的利益一般维持的任何其他保险单）。

（c）有效性。本协议任何条款或规定的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持充分的效力和效力。

（d）通知。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信，自收到（或拒绝接收）之日起生效，并应以书面形式亲自送达或通过电子邮件或挂号信、预付邮资的方式送达，具体如下：

（i）If to the Company，to：

Aptera汽车公司。

埃尔卡米诺路5818号

加利福尼亚州卡尔斯巴德92008

阿顿：莎拉·克雷文斯

电子邮件：

附一份（不应构成通知）以：

Lowenstein Sandler LLP

美洲大道1251号，18号^第楼层

纽约，NY 10020

阿顿：丹尼尔·福曼

电子邮件：

（ii）If to Executive，to the last address that the Company has in its personnel records for Executive；or

（iii）在任何一方以书面通知另一方指明的任何其他地址。

（e）对应方。本协议可在若干对应方执行，每一方视为正本，但所有这些共同构成同一份协议。以传真或PDF形式交付的签名，应被视为对所有目的有效。

（f）全部协议。本协议的条款旨在由双方作为其就本协议标的达成一致意见的最终表达，并取代所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的；但本协议中的任何内容均不得取代、修改或以其他方式影响专有信息协议，该协议应保持完全有效，或取代、修改或以其他方式影响根据执行人员与公司或其任何关联公司之间的任何政策或任何其他协议施加的任何其他限制性契约、发明转让或保密义务，及如本协议与专有信息协议或任何该等限制性契诺、发明转让或保密义务发生任何冲突，则应以最广泛（包括但不限于范围和期限）或对公司最有利的其他规定为准。双方还打算，本协议应构成对其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改本协议的条款。

（g）修正；豁免。本协议不得修改、修改或终止，除非通过书面文书，由执行人员和公司正式授权的代表签署。通过类似签署的书面文书，公司执行人员或正式授权的代表可放弃另一方遵守本协议中任何具体指明的、该另一方曾经或有义务遵守或履行的任何条款；但此种放弃不得作为对任何其他或随后的失败的放弃或不容反悔。不行使和不延迟行使本协议项下的任何权利、补救或权力，均不排除对本协议或法律或公平规定的任何其他权利、补救或权力的任何其他或进一步行使。

（h）建筑。本协议应视为双方平等起草。其语言应作为一个整体并根据其合理含义加以解释。该语言将被解释为针对任何一方的任何推定或原则均不适用。本协议中的标题仅为方便起见，无意影响施工或解释。任何对段落、分段、章节或分节的提及均指本协议的那些部分，除非上下文明确表明相反。还有，除非文意明确相反，（i）复数包括单数，单数包括复数；（ii）“和”和“或”各被合并使用和分离使用；（iii）“any”、“all”、“each”或“every”是指“any and all”、“each and every”；（iv）“include”和“include”各为“不受限制”；（v）“herein”、“hereof”、“hereunder”和“herein”一词的其他类似复合物是指整个协议，而不是指任何特定的段落、小段、小节或小节；（vi）所有代词及其任何变体应被视为指男性、女性、所指人员身份可能需要的中性、单数或复数。董事会或公司根据本协议作出的所有决定、解释、行使权力或类似权利或行动，均应由董事会或公司（如适用）以其唯一和绝对酌情权作出。

（i）强制执行。如果本协议的任何条款在期限内被认为是非法、无效或根据现行或未来生效的法律不可执行的，则该条款应完全可分割；本协议应被解释和强制执行，如同该非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；本协议的其余条款应保持完全有效，不受该非法、无效或不可执行条款或其与本协议的分离的影响。此外，应作为本协议的一部分，自动增加一项条款，以代替此类非法无效或不可执行的条款，该条款与此类可能且合法、有效和可执行的非法、无效或不可执行的条款在术语上相似。

（j）扣缴。公司有权从根据本协议应付的任何金额中预扣公司被要求预扣的任何联邦、州、地方或外国预扣税或其他税款或费用。如对扣缴数额或要求产生任何疑问，公司有权依赖大律师的意见。

（k）举报人保护和捍卫商业秘密法披露。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）本协议中没有任何规定禁止行政部门根据1934年《证券交易法》第21F条或2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第806条的规定和颁布的规则，或州或联邦法律或法规的任何其他举报人保护条款（包括就向任何此类政府机构提供的信息获得裁决的权利），向任何美国政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，以及（ii）本协议无意也不应，以任何方式禁止、限制或以其他方式干预行政人员根据联邦、州或地方法律享有的受保护权利，在不通知公司的情况下：（a）与政府监管机构，例如，通过举例而非限制的方式，与证券交易委员会（SEC）、金融业监管局（FINRA）或任何其他自律组织沟通或提出指控或提供信息；（b）参与政府监管机构进行的调查或程序；（c）因提供信息而获得政府监管机构支付的奖励；或（d）以其他方式从事受适用的举报人法律保护的活动。此外，根据18 U.S.C. § 1833，尽管本协议中有任何相反的规定：（i）行政部门不应违反本协议，也不应根据任何联邦或州商业秘密法（a）承担刑事或民事责任，因为向联邦、州或地方政府官员或仅为报告或调查涉嫌违法行为而向律师披露保密的商业秘密，或（b）对于在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的商业秘密的披露，如果此类提交是在密封情况下作出的；以及（ii）如果执行人员因举报涉嫌违法而提起公司报复诉讼，执行人员可以向执行人员的代理律师披露该商业秘密，并且可以在法院程序中使用该商业秘密信息，如果执行人员将任何包含该商业秘密的文件密封提交，并且不披露该商业秘密，除非根据法院命令。

（l）追回误判赔偿金。执行人员承认并同意：（i）执行人员应受约束并遵守公司不时生效的任何回拨政策（“回拨政策”）的条款；（ii）执行人员应予以合作，并应及时退还公司确定根据回拨政策可获得补偿的任何基于激励的补偿；以及（iii）根据与公司的任何协议或安排支付给执行人员的任何基于激励的或其他补偿，但须根据任何法律予以追偿，政府法规或证券交易所上市要求将受到此类法律、政府法规或证券交易所上市要求可能要求的扣除和追回。

（m）第409a条。

（i）一般。双方的意图是，本协议项下的付款和利益符合或豁免于第409A节，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合该节。除第409A条另有许可外，不得根据本协议加速或推迟付款，除非根据第409A条此类加速或推迟不会导致额外的税款或利息。如果公司确定本协议的任何条款将导致执行人员根据第409A条产生任何额外的税款或利息，公司可以（但没有义务）采取商业上合理的努力来改革此类条款，以试图通过善意修改来遵守或豁免第409A条，达到合理适当的最低限度，以符合第409A条。

（二）离职。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议应付的任何补偿或福利，如根据第409A条被视为不合格的递延补偿，并根据本协议指定为在行政人员终止雇用时应付，应仅在行政人员在第409A条所指的公司“离职”（“离职”）时支付。

（iii）指定雇员。尽管本协议中有任何相反的规定，如果公司在行政人员离职时认为行政人员为第409A条所指的“特定雇员”，为避免根据第409A条被禁止的分配，需要在一定程度上延迟开始执行行政人员根据本协议有权享受的任何部分福利，不得在（a）自行政人员在公司离职之日起计算的六（6）个月期间届满或（b）行政人员死亡之日之前向行政人员提供该部分行政人员福利，以较早者为准。在适用的第409A条期限届满后的第一个营业日，根据前一句推迟支付的所有款项应一次性支付给执行人员（或执行人员的遗产或受益人），根据本协议应支付给执行人员的任何剩余款项应按本协议另有规定支付。

（四）费用报销。在本协议项下的任何偿还须遵守第409A条的范围内，应不迟于12月31日向行政部门支付应付给行政部门的任何此类偿还^St发生费用的次年；但如果执行人员根据适用的政策（如果有的话）提交执行人员的报销请求，则一年内报销的费用数额不应影响随后任何一年有资格报销的数额，《守则》第105（b）节提及的医疗费用除外，执行人员根据本协议获得报销的权利将不受清算或交换其他福利的影响。

（五）分期付款。行政人员根据本协议获得任何分期付款的权利，包括但不限于在公司发薪日期支付的任何延续工资付款，应被视为获得一系列单独付款的权利，因此，每笔此种分期付款在任何时候都应被视为根据第409A条允许的单独和不同的付款。

（vi）释放。尽管本协议有任何相反的规定，但凡因行政人员终止雇用而根据本协议应付的任何款项须由行政人员执行和交付释放：（a）如果行政人员未能在释放到期日（定义见下文）或之前执行释放，或随后未能及时撤销行政人员对释放的接受，执行人员无权获得以释放为条件的任何付款或福利；（b）在任何情况下，如果执行人员的终止日期和释放到期日（以及任何适用的撤销期）加上其后的第一个定期安排的发薪日期属于两个单独的纳税年度，则需要向执行人员支付的任何以释放为条件并就第409A条而言被视为不合格递延补偿的付款应在较后的纳税年度支付。就本协议而言，“Release 到期日”系指公司及时向高管交付Release之日后至少二十一（21）天的日期，或者，如果高管的雇佣终止是“与离职奖励或其他雇佣终止计划有关”（该短语在经修订的1967年《就业年龄歧视法》中定义），则指该交付日期后至少四十五（45）天的日期。如因行政长官终止雇用而根据本协议到期的任何不合格递延补偿（第409A条所指）的付款根据本条第8（m）（vi）款被延迟，则该等款项应在行政长官执行且不撤销释放之日（且适用的撤销期已届满）之后的第一个发薪日期一次性支付，或在受第8（m）（vi）（c）条约束的任何付款的情况下，在下一个纳税年度发生的第一个发薪期（如果更晚）支付。

10.先前就业。

行政长官声明并保证，行政长官接受继续受雇于公司并没有违反，行政长官根据本协议继续履行职责不会违反行政长官对任何前任雇主或其他人所承担的任何义务。执行人员进一步向公司声明并保证：（a）持续履行执行人员在本协议项下的义务不会违反执行人员与任何其他人之间的任何协议；（b）执行人员不受与任何前雇主或其他人的任何协议条款的约束，不得直接或间接竞争，与执行人员订立本协议或根据本协议条款向公司提供持续服务将违反的该前雇主或其他人的业务；及（c）执行人员继续履行本协议项下的执行人员职责将不需要执行人员，且执行人员不得，依赖于持续履行高管职责或向公司或任何其他人披露或以任何方式诱导公司使用或依赖任何商业秘密或属于任何前任高管雇主的其他机密或专有信息或材料。

11.高管致谢。

Executive recognizes that Executive has read and understood this Agreement，is fully aware of its legal effect，has not acted on any representations or promises made by the Company than those contained in written hereby，and has entered this Agreement freely based on Executive’s own

[签名页关注]

作为证明，双方已在上述第一个书面日期和年份签署本协议。