美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第 13 或 15(d) 条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）2026年1月20日
NATHAN's FAMOUS，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（516）338-8500
| 不适用 |
| （前姓名或前地址，如自上次报告后更改） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》第13e-4（c）条规定的启动前通信 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
简介
2026年1月20日，特拉华州公司Nathan's Famous，Inc.（“公司”）宣布，该公司已签订最终协议，将由弗吉尼亚州公司（“买方”）收购，详见下文。
合并协议
于2026年1月20日，公司与买方及Boardwalk Merger Sub Inc.订立合并协议及计划（「合并协议」），Boardwalk Merger Sub Inc.是一家特拉华州公司及买方的全资附属公司（「 Merger Sub 」）。
合并
根据合并协议，并根据该协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），合并子公司应与公司合并并并入公司（“合并”，以及合并生效时间，“生效时间”）。由于合并，在生效时，Merger Sub的独立公司存在将终止，公司将继续作为合并中的存续公司（“存续公司”），存续公司将成为买方的全资子公司。合并后，公司将停止公开交易。
本公司董事会（「公司董事会」）已（i）确定合并协议及合并协议拟进行的交易（包括合并）属公平、可取及符合本公司及其股东的最佳利益，（ii）批准、采纳及批准合并协议、合并协议拟进行的交易，以及本公司履行其与合并协议及合并协议拟进行的交易有关的义务，（iii）决议将合并协议提交公司股东于公司股东大会（定义见下文）上投票及批准及（iv）决议建议公司股东批准合并及于公司股东大会上批准及采纳合并协议。
合并对价
在生效时，由于合并，且买方、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人未采取任何行动：（i）在紧接生效时间之前已发行和流通的每股公司普通股，每股面值0.01美元（“公司股份”），但根据合并协议的条款将被注销的股份以及已根据DGCL行使其评估权的持有人拥有的股份除外，应转换为根据合并协议的条款应支付给持有人的、金额等于102.00美元的无息现金（“每股合并对价”）减去任何适用的预扣税的权利，（ii）在紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub普通股的每一股应转换为并成为存续公司的一股已缴足、不可评估的普通股，每股面值0.01美元，及（iii）公司在紧接生效时间前拥有或以库藏形式持有的任何公司股份，以及买方、合并子公司或其各自的任何关联公司拥有的任何公司股份，均应自动注销，并应不复存在，且不得交付任何代价以换取该注销或报废。自生效时间起及之后，所有转换为收取每股合并对价权利的公司股份将不再发行和流通，并将自动注销并不复存在。
股权奖励的处理
在紧接生效时间之前，（i）在紧接生效时间之前尚未行使且尚未行使的根据公司股票计划购买已发行公司股份的每份期权（每份“公司股票期权”），无论是否已归属和可行使，应自动转换为从买方或存续公司收取相当于通过乘以（a）每股合并对价超过该公司股票期权每股行使价的部分（如有）所得乘积的现金金额（须缴纳适用的预扣税）的权利，由（b）在紧接生效时间之前行使该公司股票期权时可发行的公司股份总数和（ii）根据公司股票计划授予和流通的公司每个限制性股票单位（每个“公司RSU”）应被视为已赚取并完全归属（在任何基于业绩的奖励的情况下，适用的业绩指标在目标水平），应自生效时间起取消和终止，作为交换，任何该等公司受限制股份单位的每名前持有人均有权从买方或存续公司收取相当于通过将（a）受该公司受限制股份单位规限的公司股份数目乘以（b）每股合并对价（该数额，“受限制股份单位奖励付款”）而获得的产品的现金金额。在生效时间之前赚取的任何股息等价物将在公司RSU结算后在行政上可行的情况下尽快以现金支付。自生效时间起及之后，各公司受限制股份单位不再代表其前持有人收取公司股份的权利，而仅应赋予该持有人支付受限制股份单位奖励付款的权利。公司董事会薪酬委员会将通过决议，规定所有公司股票期权和公司RSU应在紧接生效时间的条件下终止，并在紧接生效时间之前生效，其持有人将仅有权获得此处就其规定的金额（如有）。
申述、保证及契诺
合并协议包含各方对这种性质的交易的惯常陈述、保证和契诺。除其他事项外，在执行合并协议与完成合并或终止合并协议两者中较早者之间的期间内，公司已同意按照以往惯例按正常过程开展业务，并已同意合并协议中更全面规定的若干其他经营契诺。尽管有上述规定，公司将被允许宣布并支付最多两次定期季度现金股息，每次金额为每股公司股份0.50美元。
公司亦同意（其中包括）不（i）招揽、发起、有意鼓励或有意促进任何替代竞争交易，（ii）参与与任何第三方就任何替代竞争交易进行的任何讨论或谈判，（iii）批准或推荐任何替代竞争交易，（iv）订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议、股份购买协议、资产购买协议、股份交换协议、期权协议或其他与替代竞争交易有关的类似最终协议，或（v）提议或同意进行上述任何一项。
尽管有上述惯常的“无商店”限制，如果在获得公司股东批准（定义见合并协议）之前，公司收到第三方主动提出的书面收购提议（定义见合并协议），并且公司董事会善意地确定（x）该收购提议构成或可以合理预期会导致优先提议（定义见合并协议），以及（y）未能采取本款第（i）和（ii）条规定的行动将不符合其根据法律承担的受托责任，公司可以，针对该收购建议，（i）向提出该收购建议的第三方提供公司信息和访问权限，以及（ii）参与与该第三方就该收购建议进行的讨论或谈判，或以其他方式合作或协助或参与或促进任何该等讨论或谈判。
在执行合并协议后合理可行的范围内尽快（无论如何在合并协议日期后的四十五（45）天内），公司应编制并向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份初步形式的与股东大会（定义见下文）有关的代理声明（经不时修订或补充，“代理声明”）。公司应在合理可行的情况下尽快召开会议，以获得公司股东的批准（“股东大会”），在任何情况下均不得超过最终委托书邮寄给公司股东之日起三十（30）天，该邮寄应在公司获悉SEC工作人员对委托书没有进一步评论或（ii）（a）任何适用的反垄断法规定的适用等待期之日（以较晚者为准）之日起十（10）个工作日内进行，包括HSR法案已到期或已被终止和（b）CFIUS许可（定义见合并协议）已获得。
合并的条件
合并的完成取决于某些完成条件，包括但不限于（a）收到公司股东的批准，（b）没有任何法律或政府命令禁止、限制、禁止或将合并的完成定为非法，（c）适用于合并和1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》下的其他交易的任何等待期（及其任何延期）已终止或到期，以及（d）各方已获得CFIUS的合并许可。买方、合并子公司和公司各自完成合并的义务也受到某些附加条件的约束，包括（i）受制于某些重要性标准、另一方或另一方的陈述和保证的准确性、（ii）另一方或另一方在所有重大方面履行其或其在合并协议下的义务以及（iii）就买方和合并子公司完成合并的义务而言，不存在对公司的重大不利影响（如合并协议中所定义）。
终止
合并协议还载有公司和买方的某些终止条款，包括公司在某些情况下有权终止合并协议并接受优先建议。公司将被要求向买方支付相当于10,581，814美元的现金终止费，如果合并协议（a）由于公司董事会改变其对合并的建议而由买方终止，（b）如果未在股东大会上获得公司股东的批准且公司董事会先前在2026年6月22日之后改变了其对合并的建议或（c）（i）由买方或公司终止，但根据合并协议（“终止日期”）可延长至2026年10月20日，（ii）买方或公司因未能在股东大会上获得股东批准或（iii）买方因公司违反合并协议的某些行为而提出的收购建议，只有在（i）至（iii）条的情况下，收购建议已公开提出，且公司在终止日期后九（9）个月内完成或就收购建议订立最终协议。
经公司选举，公司与买方的联属公司Smithfield Packaged Meats Corp.（“SPMC”）将由公司的附属公司Nathan's Famous Systems，Inc.与SPMC订立日期为2012年12月5日的许可和供应信函协议（“许可协议”）的修订，将许可协议的期限从目前的到期日2032年3月2日起再延长四年至2036年3月2日，如果合并协议被终止（a）是因为CFIUS拒绝（定义见合并协议），并且公司在终止时没有严重违反合并协议，或者（b）在终止日期之后，如果（i）政府命令或其他政府行为会阻止合并的完成（仅因为它与CFIUS有关），或者双方没有收到CFIUS许可，买方将被要求以现金向公司支付相当于7,407，270美元的终止费，（ii）若干其他完成条件已获满足，（iii）公司违反合并协议的规定以取得若干同意及批准并非会阻止完成合并的政府命令或其他政府行动的主要原因，及（iv）公司于终止时并无重大违反合并协议。
上述对合并协议及其所设想的交易（包括合并）的描述并不旨在是完整的描述，其全部内容受合并协议完整文本的限制，合并协议的副本被归档为本8-K表格当前报告的附件 2.1，并以引用方式并入本文。
上述对合并协议和合并协议本身的描述已包括在内，以便向投资者和证券持有人提供有关合并协议条款的信息。它们无意提供有关公司、买方、合并子公司或其各自子公司或关联公司的任何其他事实信息。合并协议载有公司仅为买方和合并子公司的利益以及为合并协议的目的而作出的陈述和保证。这些陈述和保证中包含的断言受订约各方商定的限制，并通过公司在合并协议日期之前向SEC提交或提供给SEC的文件以及公司在特定日期就签署合并协议向买方和合并子公司交付的保密披露信函中的信息来限定。披露函包含的信息对合并协议中规定的陈述和保证进行了修改、限定并创建了例外情况。因此，投资者和证券持有人不应将陈述和保证视为断然的事实陈述。此外，这些陈述和保证可能是为了在合并协议各方之间分配合同风险而作出的，并且可能受到不同于对投资者可能具有重大意义的重要性标准的约束。投资者不是合并协议中所载陈述和保证的第三方受益人，不应依赖陈述和保证或其中的任何描述作为对相关各方或其各自的任何子公司或关联公司的实际事实状态或状况的描述。该等陈述及保证仅于合并协议日期或合并协议可能指明的其他日期作出，而有关陈述及保证的标的的资料可能于该等日期后发生变动，其后的资料可能会或可能不会在公司的公开披露中充分反映。因此，投资者和证券持有人应阅读合并协议中的陈述和保证，而不是孤立地阅读，而应仅结合公司在其向SEC提交的报告和声明中包含的有关公司及其子公司的其他信息。
投票协议
于2026年1月20日，买方、合并子公司、公司及公司董事会各成员及其中所列公司的若干股东（合共持有约29.9%的已发行公司股份）订立投票协议（“股东”），据此，股东同意（其中包括）投票表决其公司股份（a），赞成采纳合并协议、合并及为完成合并及合并协议所拟进行的交易所需的任何其他行动，包括在没有足够票数获得公司股东批准的情况下将股东大会延期至更晚日期的任何提议，以及（b）反对任何收购提议和任何合理预期会阻碍、干扰、延迟、推迟或对合并或合并协议或投票协议所设想的任何交易产生不利影响的任何其他行动。
投票协议将于（a）交割、（b）合并协议根据其条款终止、（c）完成股东大会和检查员对投票结果的证明、（d）买方向股东发出终止投票协议的书面通知、（e）公司董事会或其委员会进行了不利的建议变更（如合并协议中所定义）、（f）修订的订立或生效的较早者终止，修改或放弃合并协议，即（i）减少每股合并对价的金额或改变形式，或（ii）将结束日期延长至2026年10月20日之后，或（g）就任何股东而言，该股东和买方的相互书面协议。
自投票协议签署至投票协议终止，股东将受有关其公司股份的惯常转让限制。
上述对投票协议的描述并不旨在完整，而是通过参考投票协议全文对其整体进行限定，该协议被提交为本8-K表格当前报告的附件 2.2，并以引用方式并入本文。
| 项目5.02 | 董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。 |
于2026年1月20日，公司与公司行政总裁Eric Gatoff及公司首席财务官各自订立信函协议（各为“保留协议”）。根据保留协议，每名该等个人有权获得现金保留奖金，前提是（1）该等个人在根据合并协议结束时积极受雇于公司或一家子公司，且未就其辞职意向发出通知，或（2）该个人因任何原因被公司解雇，而根据合并协议结束的情况随后发生。留用奖金支付金额为Gatoff先生3,250，000.00美元，Steinberg先生1,050，000.00美元。作为留用奖金支付的对价，Gatoff先生同意适用于公司因任何原因终止其雇用后一（1）年的竞业禁止条款。
上述对保留协议的描述并不旨在是完整的描述，其全部内容受保留协议完整文本的限制，其副本作为附件 10.1和本8-K表格当前报告的附件 10.2，并以引用方式并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
2026年1月21日，公司与买方联合发布新闻稿，宣布订立合并协议。该新闻稿的副本随函附上，作为附件 99.1并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品
请参阅下面的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。
| *根据S-K条例第601（b）（2）项，附表已被省略。公司同意应要求向SEC提供任何省略的附表副本。 |
| +根据条例S-K第601（a）（6）项，某些个人身份信息已从本证物中省略。 |
| + +补偿性计划或安排。 |
前瞻性陈述
这份关于8-K表格的当前报告包括根据经修订的1933年证券法第27A条和经修订的1934年证券交易法第21E条的安全港条款作出的前瞻性陈述，包括关于公司拟议收购、股东和监管批准、完成拟议交易的预期时间表的陈述，以及关于公司未来预期、信念、计划、目标、财务状况、假设或未来事件或业绩的任何其他非历史事实的陈述。这些信息可能涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与此类前瞻性陈述存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于：未能就拟议交易获得公司股东所需的投票；完成拟议交易的时机以及拟议交易可能根本无法完成或发生任何事件的风险，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；可能无法满足或放弃完成拟议交易的条件的风险；未获得拟议交易可能需要的政府或监管批准的风险或在未预期的条件下获得的风险；与拟议交易有关的潜在诉讼或由此产生的其他意外成本；立法、监管和经济发展；以及管理层在交易相关问题上的时间被转移。公司无法保证拟议交易的条件将得到满足，或将在预期时间内完成。
除历史事实陈述外，所有陈述均应被视为公司善意作出的前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》规定的免于承担责任的安全港。当在本当前报告的8-K表格或任何其他文件中使用时，“相信”、“定位”、“估计”、“项目”、“计划”、“目标”、“目标”、“假设”、“继续”、“打算”、“预期”、“未来”、“预期”等词语以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于管理层在编制这些陈述时的信念和假设，本质上是不确定的。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性，以及可能导致公司实际结果与前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的其他风险和不确定性，在“项目1a”标题下进行了更详细的描述。风险因素”在公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2025年3月30日的财政年度的10-K表格年度报告中以及公司提交的任何其他SEC文件中。该公司提醒说，这些风险和因素并不是排他性的。可能导致实际结果与有关拟议交易的任何前瞻性陈述产生重大差异的其他因素包括但不限于：可能导致合并协议终止或未能满足交割条件的任何事件、变化或其他情况的发生，拟议交易的完成被延迟或未发生的可能性，包括公司股东未能批准拟议交易，关于各方是否能够按照合并协议中规定的条款完成拟议交易的不确定性，关于收到拟议交易所需监管批准的时间的不确定性，以及可能要求各方接受可能减少或消除拟议交易的预期收益的条件作为获得监管批准的条件，或者可能根本无法获得所需的监管批准，在宣布合并协议拟进行的交易、整合和实现预期协同效应的挑战、中断和成本，或此类协同效应的实现时间将比预期更长后，已经或可能对各方或其他人提起的任何法律诉讼的结果，可能导致拟议交易和合并协议拟进行的其他交易扰乱可能损害公司业务的当前计划和运营，与拟议交易相关的任何成本、费用、开支、减值和费用的金额，以及拟议交易的公告或未决对公司普通股市场价格和/或对其财务业绩的影响的不确定性。管理层告诫不要过分依赖前瞻性陈述或根据此类陈述或当前或之前的收益水平预测任何未来结果。前瞻性陈述仅在本8-K表格当前报告发布之日起生效，公司不承担更新或补充任何前瞻性陈述以反映实际结果、新信息、未来事件、预期变化或前瞻性陈述作出之日后存在的其他情况的任何义务。
附加信息和在哪里可以找到它
就拟议交易而言，公司打算向SEC提交一份初步代理声明，并向SEC提供或提交与拟议交易有关的其他材料。一旦SEC完成对初步代理声明的审查，一份最终的代理声明将提交给SEC并邮寄给该公司的股东。这份关于8-K表格的当前报告无意、也不是公司可能就拟议交易向SEC提交的代理声明或任何其他文件的替代品。在作出任何表决决定之前，促请公司股东仔细完整阅读代理声明和其他材料，因为它们将包含有关拟议交易和拟议交易各方的重要信息。
代理声明和其他相关材料（当它们可获得时），以及公司向SEC提交的任何其他文件，可在SEC网站www.sec.gov免费获取。此外，证券持有人将能够通过访问公司网站www.nathansfamous.com从公司获得免费的代理声明副本。
参加征集人员
这份表格8-K上的当前报告不构成代理邀请、购买要约或出售任何证券的要约邀请。公司及其董事和高级管理人员可被视为就拟议交易向公司股东征集代理的参与者。有关这些董事和执行官在交易中的利益的信息将包含在上述代理声明中。有关公司董事和执行官的其他信息包含在公司于2025年7月25日向SEC提交的2025年年度会议的代理声明中，并由公司向SEC提交和将提交的其他公开文件作为补充。如果公司董事和执行官持有的公司证券自2025年年会代理声明中规定的金额发生变化，这些变化已经或将反映在提交给SEC的表格4上的所有权变更声明中。这些文件可在SEC网站www.sec.gov和公司网站www.nathansfamous.com上免费获取。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2026年1月21日 | NATHAN's FAMOUS，INC。 | ||
| 签名： | /s/Eric Gatoff | ||
| 姓名： | Eric Gatoff | ||
| 职位： | 首席执行官 | ||