于2022年7月6日提交给美国证券交易委员会

注册号333-262504

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

第5号生效前修正案

到

表格F-3

注册声明

在下面

1933年证券法

多尼斯(国际)股份有限公司

（注册人在其章程中指定的确切姓名）

复制到：

Anthony W. Basch，ESQ。

辰溪路，ESQ。

考夫曼和卡诺尔斯，P.C。

两个詹姆斯中心

东卡里街1021号，1400套房

弗吉尼亚州里士满23219

传真：804-771-5777

拟向公众出售的大约开始日期：由注册人确定的本注册声明生效日期之后的不时。

如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：

如果根据1933年《证券法》第415条规定延迟或连续发售本表格上登记的任何证券，请选中以下框。☒

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据一般说明I.C.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☐

如果本表格是对根据一般说明I.C.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据第7（a）（2）（B）的证券法。☐

“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

注册人特此在可能需要延迟其生效日期的一个或多个日期修改本注册声明，直到注册人提交进一步的修改，具体说明本注册声明此后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或直到本注册声明在委员会根据上述第8（a）条确定的日期生效。

招股说明书

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为2022年7月6日

多尼斯(国际)股份有限公司

$250,000,000

A类普通股、股份购买合同、股份购买单位、

认股权证、债务证券、权利和单位

我们可能会不时按照我们在发售时确定的条款在一次或多次发售中发售和出售A类普通股、认股权证、债务证券、权利、股份购买合同、股份购买单位或单位的任何组合（总而言之，“证券”）的总初始发行价高达250,000，000美元。

我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。招股说明书补充也可能增加、更新或更改本招股说明书中的信息。在您投资之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入或被视为通过引用并入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一次发行或单独发行中发行和出售；向或通过承销商、经销商和代理人；或直接面向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的报酬以及他们持有的任何超额配股权将在适用的招股说明书补充文件中描述。有关这些证券的分配计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第54页开始的题为“分配计划”的部分。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“DOGZ”。2022年7月5日，纳斯达克全球市场报告的A类普通股收盘价为1.74美元。在截至并包括本招股说明书日期的前12个日历月期间，我们没有根据F-3表的一般说明I.B.5提供任何证券。我们将在任何适用的招股说明书补充中提供有关我们的A类普通股以外的任何证券在任何证券交易所上市的信息。

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，由我们在中华人民共和国特拉华州（“中国”或“中国”）、中华人民共和国香港特别行政区（“中国”或“中国”）成立的子公司开展业务。“香港特别行政区”或“香港”）和英属维尔京群岛。因此，投资于我们根据本招股说明书发售的证券涉及独特且高度的风险。在您做出投资决定之前，您应该仔细阅读并考虑从本招股说明书第19页和适用的招股说明书补充中开始的风险因素。

本次发行的证券是离岸控股公司多尼斯(国际)股份有限公司（“公司”）的证券，该公司直接或间接拥有运营子公司的股权。除非另有说明，“中国子公司”是指我们在中国大陆注册成立的子公司，包括多尼斯智能科技（东莞）有限公司，一家中国公司（“东莞多尼斯”），东莞嘉盛企业有限公司，一家中国公司。中国公司（“东莞嘉盛”）、漳州美嘉金属制品有限公司、中国公司（“美嘉”）、和多尼斯智能科技有限公司，一家中国公司（“智能广州”）；“香港子公司”是指我们在香港注册成立的子公司，包括香港公司嘉盛企业（香港）有限公司（“香港嘉盛”）和香港公司多尼斯（香港）宠物用品有限公司（“香港多尼斯”）。我们还将提及我们所有的子公司，“子公司”。见招股说明书摘要——我们的 公司结构，了解有关名称、公司注册地和股权的更多信息。

我们面临与公司在中国和香港的大部分业务相关的法律和运营风险。中国政府可能会干预或影响我们香港和中国运营实体的运营，并对其业务的开展行使重大监督和自由裁量权，并可能在几乎没有提前通知的情况下随时干预或影响其运营，或可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。更远，中国政府为对产品施加更多监督和控制而采取的任何行动在海外和/或对中国发行人的外国投资可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值显着下降 衰落或一文不值。

最近，中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，采取新措施，对境内公司首次公开发行或在境外上市实行备案要求，扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，简称《意见》。《意见》强调，要加强对违法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等。将颁布的意见和任何相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》（以下简称“管理规定草案”）和《境外发行证券管理办法》《境内企业上市备案（征求意见稿）》（以下简称《备案办法草案》），统称《境外上市规则草案》，公开征求意见至2022年1月23日。根据《境外上市规则草案》等规定，所有中国境内公司在境外股票市场首次公开发行或上市申请后，均应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括（但不限于）：（i）备案报告及相关承诺，合规证明、备案或批准文件 申请人业务的监管机构（如适用），相关部门出具的安全评估意见（如适用），中国法律意见，以及（v）招股说明书。此外，在以下任何一种情况下，此类中国公司可能会被禁止在海外发行和上市：（1）如果拟发行的证券发行和上市被法律明确禁止，中华人民共和国的法规或规定；（二）经国务院主管部门依法审查认定，拟发行和上市的证券可能对国家安全构成威胁或者危害的；（三）申请人股权存在重大所有权纠纷的，主要资产、核心技术或其他；（四）申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他犯罪行为的 破坏社会主义市场经济秩序的违法行为，或者因涉嫌刑事犯罪正在被司法侦查，或者因涉嫌重大违法行为正在被侦查的；（五）最近三年内，有董事、监事、申请人的高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（六）国务院规定的其他情形。《管理规定草案》进一步规定，申请人不符合中国证监会备案条件或者违反《境外上市规则草案》规定进行境外发行或者上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款，严重违规的，并行责令暂停相关业务或停业整顿 可予以核发，并吊销相关营业执照或经营许可证。有关海外上市的规则草案（如果颁布）可能会使我们或我们的子公司在未来遵守额外的合规要求。

截至本招股说明书签署日，境外上市规则草案尚未颁布，我们或我们的任何子公司均无需就我们的任何美国发行获得中国政府的许可。虽然海外上市规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为明确禁止海外发行和上市的情况均不适用于我们。在得出这个结论时，我们依赖中国法律顾问的意见，并且依赖法律顾问的意见存在固有的不确定性，即我们或我们的子公司是否需要获得中国政府的许可这是批准我们的运营和/或产品所必需的。如果我们或我们的任何子公司受到合规要求的约束，我们无法向您保证我们中的任何人都能够及时获得此类备案要求的批准 方式，或者根本没有。我们或我们的子公司未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。参见中国证监会发布的《风险因素——中国公司在境外股票市场发行证券的规则草案》公开征求意见。虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值 普通股大幅下跌或变得一文不值。”

我们或我们的子公司也可能受到与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）相关的中国法律的约束。2021年11月14日，国家互联网信息办公室（以下简称“CAC”）发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》，征求意见，征求意见至2021年12月13日，截至本招股说明书签署日尚未颁布。根据《数据安全管理条例》草案，持有超过100万用户/用户个人信息的数据处理者在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据最新修订的网络安全审查办法，该办法于 2021年11月16日起至2022年2月15日生效，持有用户/用户个人信息超过100万条的网络平台运营商在境外上市前应当接受网络安全审查。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国政府机构通知我们或我们的子公司为本次发行申请批准的任何要求。我们不认为我们或我们的任何子公司将受到修订后的网络安全审查措施或数据安全管理条例草案的约束，因为我们中没有人持有超过100万用户/用户的个人信息。然而，上述新法律或法规将如何颁布、解释或实施，以及是否会影响我们尚不确定。由于监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应以及现有或新的法律或法规或详细信息具有高度不确定性 实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），这些修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、他们接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市Or Offer证券的能力产生潜在影响。请参阅“风险因素——中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和A类资产的价值发生重大变化普通股。”

2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，简称《反垄断指南》，旨在完善网络平台反垄断管理。《反垄断指引》作为当时中国反垄断监管制度下对平台经济经营者的合规指引，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，例如作为经营者的集中。中国反垄断监管制度始于中国全国人民代表大会常务委员会（“SCNPC”）于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日生效的《反垄断法》，这要求被视为集中且涉及具有特定营业额门槛的各方的交易必须在中国商务部（“商务部”）批准之前 可以完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即6号文，正式建立了外国投资者并购境内企业的安全审查制度。此外，商务部于2011年8月25日发布了《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施条例》，即自2011年9月1日起施行的《商务部安全审查条例》，实施6号文。根据6号文，具有“国防和安全”顾虑的外国投资者并购以及外国投资者可能获得具有“国家安全”顾虑的境内企业“实际控制权”的并购，需要进行安全审查。根据商务部的安全 审查规定，商务部在决定特定并购是否需要进行安全审查时，将重点考虑交易的实质和实际影响。商务部决定对特定并购进行安全审查的，将提交国家发展改革委牵头的6号文设立的部际委员会和国务院领导的商务部，进行安全审查。该条例禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排控制或离岸交易来构建交易，从而绕过安全审查。

作为一家控股公司，我们可能依赖子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国子公司未来代表自己承担债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产超过我们的负债总和时，如我们的账簿所示，加上我们的首都），从某种意义上说，我们必须在派息前后都有偿付能力我们将能够在日常业务过程中偿还到期的债务；并且本公司资产的可变现价值不低于我们总负债的总和，除了我们的账簿上显示的递延税款和我们的资本。如果我们决定为我们的任何一项支付股息 普通股未来，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HK Jiasheng和HK Dogness收到的资金。现行中国法规允许中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向HK Dogness支付股息。此外，中国政府亦对人民币兑换成外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成获取和汇出外币以从我们的利润中支付股息（如有）所需的行政程序时可能会遇到困难。截至本招股说明书日期，概无附属公司向我们派发任何股息或分派，我们亦未向股东派发任何股息或分派。我们预计我们将保留任何收益以支持运营并为我们的增长和发展提供资金 商业。因此，我们预计或打算在可预见的未来支付现金股息。在公司政策和财务报告政策的保护下，我们已经安装了现金管理政策或程序，规定了资金的转移方式。尽管我们的政策没有具体解决上述对公司可以转出中国的资金数额的限制，但如果我们未来决定将现金转出中国，所有相关的转移都将按照这样的限制。参见“招股说明书摘要—— Dogness及其子公司之间的股息分配和现金转移”、“招股说明书摘要—— 多尼斯(国际)股份有限公司及其子公司的简明合并财务表”和合并财务报表，“风险因素——中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化，都可能导致 对我们的业务产生重大不利影响”，“风险因素——我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。”，“风险因素——中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响”，“风险因素——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力”，和“风险因素——我们必须将发行收益汇给中国，然后才能 可能用于使我们在中国的业务受益，其过程可能非常耗时，我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。”

此外，我们中国子公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订，《民间借贷案件规定》）的约束。8月20日实施，2020年规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问所告知的那样，关于私人借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司在中国的运营提供资金。截至本招股说明书签署日，一家子公司产生的现金均未用于为另一家子公司的运营提供资金；因此，我们的现金管理政策并未具体针对子公司之间的此类转移。我们预计不会有任何情况需要将一家子公司产生的现金转移到另一家子公司，并将遵守中国 如果我们决定进行此类转移，则上面讨论的法律。我们预计我们在子公司之间转移现金的能力不会有任何困难或限制。参见“招股说明书摘要-Dogness及其子公司之间的股息分配和现金转移”、“招股说明书摘要-多尼斯(国际)股份有限公司及其子公司的精选简明合并财务报表”和合并财务报表

Dogness与子公司之间的现金流量主要包括从Dogness向这些子公司转移的短期营运资金贷款，主要用于支付运营费用和投资。迄今为止，除以下现金转移外，Dogness与子公司之间没有其他资产转移：

未来，Dogness可能会视情况通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益转移给子公司。请参阅“招股说明书摘要-多尼斯(国际)股份有限公司及其子公司的简明合并财务报表”和“招股说明书摘要-Dogness及其子公司之间的股息分配和现金转移”以及我们的年度报告中包含的合并财务报表，表格20-F以及我们可能提交的任何中期财务报表。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师。我们的审计师目前接受PCAOB检查，PCAOB能够检查我们的审计师。此外，美国参议院于2021年6月22日通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），如果该法案签署成为法律，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份决定报告，认定PCAOB无法检查或调查完全注册的会计师事务所 总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州哈肯萨克，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年8月。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，并且在本报告中未被确定为受PCAOB决定约束的公司。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取措施不允许Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PACOB扩大了决定的范围，以便我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或 HFCA法案可能禁止限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所交易和在“场外交易”市场交易。参见“风险因素——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都要求在评估新兴市场公司的资格时对其适用额外和更严格的标准。审计员，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们产品的不确定性。”了解更多信息。

有关更多信息，请参阅本招股说明书第19页开始的“风险因素”。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发售或出售我们的证券。本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或纳入的信息仅在本招股说明书或此类招股说明书补充（如适用）发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或我们证券的任何销售时间。

英属维尔京群岛证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022

目 录 

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用纳入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。根据此货架注册流程，我们可能会不时在一次或多次发行中提供总初始发行价格高达250,000，000美元（或等值的外币或复合货币）的证券。本招股说明书为您提供了可能提供的证券的一般描述。每次我们根据此货架登记声明提供证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充说明，其中描述了所提供证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在进行投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充以及下文“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的其他信息 决定。我们已将展品纳入本注册声明。您应该仔细阅读展品以了解可能对您很重要的规定。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充文件中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并通过引用纳入的信息，仅在这些文件正面的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们可能会通过承销商或交易商、代理人、直接向购买者或通过这些方法的组合出售证券。我们和我们的代理人保留全部或部分接受或拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。我们将在每次提供证券时向您提供的招股说明书补充将列出参与证券销售的任何承销商、代理人或其他人的名称以及与他们的任何适用费用、佣金或折扣安排。请参阅下面“分发计划”标题下描述的信息。”

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书、每份招股说明书补充以及通过引用纳入本招股说明书和每份招股说明书补充的信息包含构成1933年《证券法》第27A节和《证券交易法》第21E节含义内的“前瞻性陈述”的某些陈述1934年。“预期”、“期望”、“相信”、“目标”、“计划”、“打算”、“估计”、“可能”、“将”等词语及其类似表达和变体旨在识别未来——看陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。任何关于公司和管理层的意图、信念或当前预期的陈述，受已知和未知风险、不确定性和假设的影响，均被视为前瞻性陈述。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，实际结果可能与 前瞻性陈述中预测的那些。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，因此您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律要求，包括美国证券法和美国证券交易委员会的规则和条例，否则我们不打算在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是因此任何新信息，未来事件或其他。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了我们在本招股说明书其余部分更全面地提供的信息。本摘要不包含您在本次发行中购买A类普通股之前应考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及财务报表和这些报表的附注。

我们的公司-概述

我们不是一家中国运营公司，而是一家英属维尔京群岛控股公司，由我们在特拉华州、中国、英属维尔京群岛和香港设立的子公司开展业务。

管理业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致我们中国子公司和香港子公司的运营发生重大变化，我们A类普通股的价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预或影响我们中国运营实体的运营，并可能对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们中国经营实体的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府为对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监督和控制的任何行动都可能 显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。最近，中国政府在很少提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务运营，包括打击证券市场的违法行为，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大力度在反垄断执法中。参见“招股说明书摘要——公司运营和向外国投资者发行我们的A类普通股需要获得中国当局的许可”；“风险因素——中国公司在外国股票市场寻求证券发行的规则草案已由中国证监会发布，以征询公众意见。虽然这些规定尚未生效，但中国政府可能会对海外公开发行施加更多监督和控制 由中国发行人进行，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的A类普通股的能力并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值”；“风险因素——我们未能获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的事先批准上市我们的A类普通股在外国证券交易所的交易可能会延迟此次发行，或者可能对我们的A类普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响”。

如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法从2021年开始连续三年检查我们的审计师，因此，交易所可能会决定将我们的证券退市。此外，美国参议院于2021年6月22日通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），如果该法案签署成为法律，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份决定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的注册会计师事务所：（1）大陆 中国，以及（2）香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。

我们的审计师目前接受PCAOB检查，因此PCAOB能够检查我们的审计师。我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州哈肯萨克，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年8月。我们的审计师总部不在中国大陆或香港，并且在本报告中未被确定为受PCAOB决定约束的公司。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变更或采取的措施不允许Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PACOB扩大了决定的范围，以便我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修改，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券受到限制或限制，包括 HFCA法案可能禁止在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易。参见“风险因素——美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都要求在评估新兴市场公司的资格时对其适用额外和更严格的标准。审计员，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会增加我们产品的不确定性。”了解更多信息。

公司历史与发展

多尼斯(国际)股份有限公司是一家股份有限公司，于2016年7月11日根据英属维尔京群岛（“BVI”）法律成立，是一家控股公司。公司通过其子公司主要从事各类宠物皮带、宠物项圈、宠物挽具、智能宠物产品和伸缩皮带的设计、制造和销售，产品主要通过大型零售商分销销往世界各地。

法律结构的重组于2017年1月9日完成。重组涉及成立英属维尔京群岛控股公司Dogness；多尼斯智能科技（东莞）有限公司（“东莞多尼斯”），一家根据中华人民共和国（“中国”）法律成立的控股公司；以及转让香港多尼斯、香港嘉盛和东莞嘉盛企业有限公司，有限公司（“东莞嘉盛”；统称“转让实体”）从控股股东向Dogness和东莞Dogness转让。在重组前，被转让实体的股权由我们的创始人兼首席执行官陈四龙先生（“控股股东”）100%控制。

2016年11月24日，控股股东将其在东莞嘉盛的100%所有权权益转让给东莞多尼斯，东莞多尼斯由HK Dogness 100%拥有，并被视为中国的外商独资实体（“WFOE”）。2017年1月9日，控股股东将其持有的香港多尼斯和香港嘉盛100%股权转让给多尼斯。重组后，Dogness最终拥有上述实体100%的股权。

东莞嘉盛企业有限公司（“东莞嘉盛”）于2009年5月15日根据中国法律成立，注册资本为人民币1,000万元（约合150万美元），由个人股东陈四龙先生出资。东莞嘉盛为主要经营实体，从事各类礼品吊带、宠物腰带、花边、弹力带、电脑提花带及高档纺织花边的研发、制造及分销。

由于本公司及其全资子公司在重组前后均受同一控股股东有效控制，因此被视为同一控制下。上述交易作为资本重组入账。本公司及其附属公司的合并已按历史成本入账，并按上述交易于所附合并财务报表中呈列的第一个期间期初生效的基准编制。

2018年1月，公司成立特拉华州有限责任公司Dogness Group LLC，其业务主要专注于促进公司在美国的宠物产品销售。2018年2月，本公司全资拥有的Dogness Overseas Ltd作为控股公司在英属维尔京群岛成立。Dogness Overseas Ltd拥有Dogness Group LLC的所有权益。

2018年3月16日（“收购日”），本公司签订股份购买协议，向原股东龙凯收购漳州美嘉金属制品有限公司（“美嘉”）100%股权（深圳）实业有限公司（“龙凯”），总现金对价约为1,100万美元（或人民币7,100万元）。收购完成后，美嘉成为公司的全资子公司。美嘉拥有一块19,144.54平方米的地块和一栋总计18,912.38平方米的厂房和办公楼的土地使用权。此次收购使公司能够建立自己的设施而不是租赁制造设施，并可持续地扩大其生产能力以满足不断增长的客户需求。使美佳制造设施投入使用的总预算资本支出最初估计为1.1亿元人民币（1,700万美元）。实际成本已根据 防水、污水管道和危险废物泄漏预防所需的额外工程。美嘉工厂已于2021年6月达到设计产能。

2018年7月6日，多尼斯智能科技有限公司（“智能广州”）根据中华人民共和国法律在中国广东省广州市注册成立，注册资本总额为人民币8000万元（约1240万美元）。本公司的子公司之一东莞嘉盛拥有广州智能58%的股份，其余42%的所有权权益由两个不相关的实体拥有。截至本公告日期，东莞嘉盛尚未出资。智能广州自成立以来一直有非实质性的运作。

2019年2月5日，为拓展日本市场，加快智能宠物新产品的开发，公司投资142,000美元获得Dogness Japan Co. Ltd.（“Dogness Japan”）51%的所有权权益，其余49%的所有权权益由无关个人拥有。由于COVID-19的负面影响以及自成立以来没有产生实质性收入，董事会于2020年11月28日批准将公司51%的所有权权益出售给Dogness Japan的其余股东。

多尼斯宠物文化（东莞）有限公司（“多尼斯文化”）于2018年12月14日注册成立，注册资本1000万元人民币（约合150万美元）。资本没有支付，也没有活跃的业务运营。2020年1月15日，公司的子公司东莞多尼斯与多尼斯文化的原股东（与我们的首席执行官陈四龙先生有关联）签订协议，以象征性费用收购多尼斯文化51.2%的所有权权益。剩余的48.8%股权也以象征性费用转让给其他两个第三方。东莞多尼斯此后于2020年4月16日出资512万元人民币（约79万美元）现金对价，另外两名股东出资488万元人民币（约76万美元）。在不久的将来，多尼斯文化将主要专注于开发和扩大中国的宠物食品市场。

我们的公司结构 

公司运营和向外国投资者发行我们的A类普通股需要中国当局的许可

截至本招股说明书日期，我们和我们的子公司已获得中国当局要求我们的子公司在中国经营以及我们向外国投资者提供注册证券所需的所有许可和执照。除下文披露的潜在不确定性外，我们和我们的子公司未收到任何要求获得任何中国当局在中国经营或向外国投资者发行我们的A类普通股的许可，中国政府最近的声明和监管行动表明有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行进行更多监督和控制，例如与反垄断问题相关的发行，没有影响Dogness或我们的子公司开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。

以下是我们和我们在中国的子公司所需的许可证和执照清单：

截至本招股说明书日期，我们在中国的所有子公司均已获得国家市场监督管理总局颁发的经营所需的营业执照，所有该等执照目前均有效。此外，美嘉于2019年12月23日获得漳浦县市场监督管理总局颁发的食品经营许可证，有效期五年至2024年12月22日，用于向其食堂工人提供餐饮服务，2019年6月20日获得漳州市漳浦生态环境局颁发的《美嘉工厂经营污染物排放许可证》，有效期三年，至2022年6月19日。东莞嘉盛于2021年5月21日获得东莞市生态环境局颁发的《向排水管道排放污水许可证》，有效期至2026年5月20日。Dogness Culture获得了农业局的兽药分销许可证和 东莞市农村事务于2021年4月27日起，有效期至2026年4月27日，用于进口和分销宠物药品。

根据《中华人民共和国食品安全法》和《食品经营许可管理办法》，从事食品和餐饮服务销售的供应商需要获得许可证。美嘉在其自助餐厅为其工人提供餐饮服务，并已获得食品分销许可证。如果美嘉无法维持或更新该许可证但继续从事餐饮服务，将被没收违法所得、非法分发的食品以及工具、设备、用于非法分销活动的原材料和其他物品，非法分销价值一万元以下的食品的，处五万元以上十万元以下的罚款，或者对货物价值一万元以上的，处以货物价值十倍以上二十倍以下的罚款。

根据《中华人民共和国环境保护法》和《排污许可管理条例》，美嘉等受排污许可管理的经营者应当取得排污许可证。如果美嘉未能维持或更新该许可证并继续排放污染物，将被责令整改、限制生产或停产整顿，并处以200万元以上1000万元以下的罚款；情节严重的，经主管人民政府批准，可以责令停业、停止营业。

根据《城市排水与污水处理条例》和《城市污水进入排水管道排放许可管理办法》，从事工业、建筑、餐饮、向市政排水设施排放污水的医疗服务和其他活动（以下简称“排水单位”），应当向主管机关申请授权污水排入排水管道的许可证（以下简称“污水排放许可证”），违反该行为可能使排水实体（i）责令停止违法行为并在规定时间内采取补救措施，有义务申请污水排放许可证，以及可能的罚款不超过人民币50万元。此外，排水单位不按照污水排放许可证规定的要求排放污水的，责令停止违法行为，并在规定期限内整改。 规定的时间，可以并处五万元以下的罚款；情节严重的，吊销排污许可证，并处五万元以上五十万元以下的罚款，公众可以被告知其违规行为。造成损害的，由排水单位承担赔偿责任，构成犯罪的，由排水单位承担相应的刑事责任。东莞嘉盛已取得污水排放许可证，目前有效。

根据《兽药管理条例》，从事兽药经营的企业应当取得兽药经营许可证，违反该许可证的，企业可能会受到停业、没收原料、用于经销兽药的辅料、包装材料及其相关违法所得的，并处违法经销兽药价值两倍以上五倍以下的罚款。不能核实货物价值的，对企业处以十万元以上二十万元以下的罚款。情节严重的，吊销兽药经营许可证，并可能追究刑事责任。Dogness Culture已获得目前有效的兽药分销。

截至本招股说明书日期，除下文披露的潜在不确定性外，我们和我们的子公司尚未收到任何中国当局获得许可的要求，包括中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）和中国网络空间管理局（“CAC”），在中国经营或向外国投资者发行我们的A类普通股。在得出这一结论时，我们依赖于我们的中国法律顾问的意见，并且中国法律顾问的同意已与本注册声明一起作为附件 23.4提交。

2006年8月8日，中国商务部（“商务部”）等六家监管机构联合发布了《外国投资者并购境内企业管理办法》（“并购规则”），自2006年9月8日，2009年6月22日修订。《并购规则》规定，为上市目的而设立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司（以下简称“SPV”），应当在该SPV的证券上市交易前获得中国证监会的批准。海外证券交易所。2006年9月21日，中国证监会发布了程序，规定了寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的公司需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用尚不清楚，中国领先的律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。我们 未选择根据并购规则自愿申请批准。根据对现行中国法律、法规和规章的理解，鉴于Dogness并非通过与并购规则所定义的任何中国境内公司的合并或收购而成立，我们认为，截至本招股说明书日期，在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易不需要中国证监会根据并购规则的批准。然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，我们在上文总结的理解受任何新法律的约束，与并购规则相关的任何形式的规则和法规或详细的实施和解释。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的中国相关政府机构会得出相同的结论。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指南》，简称《反垄断指南》，旨在完善网络平台反垄断管理。《反垄断指引》作为当时中国反垄断监管制度下对平台经济经营者的合规指引，明确禁止平台经济经营者的某些可能具有消除或限制市场竞争效果的行为，例如作为经营者的集中。《反垄断指南》要求，如果触发一定的门槛，应提前通知商务部或商务部。此外，商务部于2011年9月生效的安全审查规则规定，外国投资者并购引起“国防和安全”担忧的并购和并购 外国投资者可以通过这些方式获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权，需要接受商务部的严格审查，并且规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排。截至本招股说明书发布之日，中国政府近期与反垄断问题相关的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资、或在美国或其他外汇上市，因为本公司或我们的中国子公司均不从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。然而，未来我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务，而遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会很耗时，并且任何需要 批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击证券违法活动的意见》，简称《意见》。《意见》强调，要加强对违法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等。鉴于当前的中国监管环境，我们或我们的中国子公司未来何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市尚不确定，即使获得此类许可，是否会被拒绝或撤销。我们有 一直密切关注中国监管发展，以获得中国证监会或其他中国政府部门对海外上市（包括本次发行）所需的任何必要批准。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到中国证监会或其他中国政府部门对本次发行的任何询问、通知、警告、制裁或监管反对。然而，与海外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的颁布、解释和实施仍存在重大不确定性。

尽管有上述规定，在2021年12月24日，中国证监会发布《国务院关于境内企业境外发行证券和上市的管理规定》（以下简称《管理规定草案》）和《境内企业境外发行证券和上市备案办法（征求意见稿）》（《备案办法草案》），统称，《境外上市规则草案》，公开征求意见至2022年1月23日。根据《境外上市规则草案》等规定，所有中国境内公司在境外股票市场首次公开发行或上市申请后，均应在三个工作日内向中国证监会备案。向中国证监会提交的备案材料包括（但不限于）：（i）备案报告及相关承诺，合规证明、主要监管机构的备案或批准文件。 申请人的业务（如适用），相关部门出具的安全评估意见（如适用），中国法律意见书，以及（v）招股说明书。此外，在以下任何一种情况下，此类中国公司可能会被禁止在海外发行和上市：（1）如果拟发行的证券发行和上市被法律明确禁止，中华人民共和国的法规或规定；（二）经国务院主管部门依法审查认定，拟发行和上市的证券可能对国家安全构成威胁或者危害的；（三）申请人股权存在重大所有权纠纷的，主要资产、核心技术或其他；（四）近三年内，申请人的境内企业或控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他刑事犯罪行为的 扰乱社会主义市场经济秩序，或者因涉嫌刑事犯罪正在被司法侦查，或者因涉嫌重大违法行为正在被侦查的；（五）最近三年内，有董事、监事、申请人的高级管理人员因严重违法行为受到行政处罚，或者因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或者因涉嫌重大违法行为正在接受调查的；（六）国务院规定的其他情形。《境外上市规则草案》进一步要求所有在境外上市的中国公司在首次公开发行后就包括后续发行在内的某些事项向中国证监会备案。《管理规定草案》规定，申请人不符合中国证监会备案条件或者进行境外发行或者境外发行的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款。 违反境外上市规则草案的上市行为，情节严重的，可以并行责令停业整顿，吊销相关经营许可证或者经营许可证。

截至本招股说明书签署日，境外上市规则草案尚未颁布，我们或我们的任何子公司均无需获得中国证监会或任何中国政府机构的许可或向其备案。美国产品。虽然海外上市规则草案的最终版本预计将于2022年通过，但我们认为明确禁止海外发行和上市的六种情况均不适用于我们。在得出这个结论时，我们依赖中国法律顾问的意见，并且依赖法律顾问的意见存在固有的不确定性，即我们或我们的子公司是否需要获得中国政府的许可这是批准我们的运营和/或产品所必需的。此外，有关海外上市的规则草案（如果颁布）可能会使我们或我们的子公司在我们的后续行动中遵守额外的合规要求。 未来的产品。如果我们或我们的任何子公司受到合规要求的约束，我们无法向您保证我们中的任何人都能够及时或根本无法获得此类备案要求的批准。我们或我们的子公司未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。参见中国证监会发布的《风险因素——中国公司在境外股票市场发行证券的规则草案》公开征求意见。虽然这些规则尚未生效，但中国政府可能会对海外实施更多监督和控制 中国发行人进行的公开发行，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的A类普通股的能力并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。”；“风险因素——我们未能获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的上市事先批准我们的A类普通股在外国证券交易所的交易可能会延迟此次发行，或者可能对我们的A类普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响”。

我们或我们的子公司也可能受到与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）相关的中国法律的约束。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》，征求意见和意见至2021年12月13日，截至本招股说明书发布之日尚未颁布。根据《数据安全管理条例草案》，持有超过100万用户个人信息的数据处理者在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据最新修订的网络安全审查办法，该办法于2021年11月16日颁布，并于2月15日生效， 2022年，持有超过100万用户个人信息的网络平台经营者在境外上市前应当进行网络安全审查。

我们通过子公司主要从事各类宠物皮带、宠物项圈、宠物挽具、智能宠物产品和伸缩皮带的设计、制造和销售。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国政府机构（包括CAC）通知我们或我们的子公司为此次发行申请批准的任何要求。我们不认为我们或我们的任何子公司将受到修订后的网络安全审查办法或数据安全管理条例草案的约束，因为我们都不是拥有超过100万用户个人信息的在线平台运营商或数据处理商。在得出这一结论时，我们回答了我们的中国法律顾问的意见，该法律顾问也告诉我们，由于上述法律法规是新通过的或尚未正式颁布，因此不确定它们将如何颁布，解释或实施，以及是否会 影响我们。由于监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），具有高度不确定性，以及此类修改或新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、它们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市Or Offer证券的能力产生的潜在影响。

此外，根据中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会于2021年8月20日发布的《个人信息保护法》，如果活动的目的是向位于中国境内的自然人提供产品或服务，此类活动应符合《个人信息保护法》的规定。此外，于2021年9月生效的《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动损害国民保障集团、公共利益或者中国公民或组织的合法权益的，依法追究法律责任。截至本协议签署之日，我们认为我们和我们的子公司在所有重大方面都遵守适用的中国法律法规，这些法律法规管辖数据隐私和个人信息，包括网络空间的数据隐私和个人信息要求 中国政府，我们和我们的子公司没有收到任何第三方的任何投诉，也没有受到任何中国主管部门在数据隐私和个人信息保护方面的调查或处罚。在得出这一结论时，我们和我们的子公司已采取相应的内部控制措施来确保我们信息系统的安全和我们客户个人信息的机密性，包括但不限于以下内容：

对于从客户收集的数据和个人信息，我们制定了我们的数据隐私政策，并在收集客户的数据和个人信息之前根据适用法律法规的要求获得客户的事先同意。我们按照合法、适当、必要的原则收集个人信息，不收集与我们向客户提供的服务无关的个人信息。未经客户事先同意或授权，我们不会共享、传输或公开披露用户数据，除非相关法律法规另有规定。然而，《个人信息保护法》和《数据安全法》相对较新，这些法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否会采用新的法律、法规、规则、或与两部法律相关的详细实施和解释。我们可能是 需要遵守中国有关数据隐私和个人信息的法律法规，不遵守此类法律法规可能会导致监管或民事责任。

总之，我们和我们的子公司已获得中国当局的所有必要许可，并且没有拒绝任何许可。在得出这一结论时，我们依赖于我们的中国法律顾问的意见，并且中国法律顾问的同意已与本注册声明一起作为附件 23.4提交。但鉴于中国当前的监管环境，我们仍面临中国规则和法规的解释和执行的不确定性，由于中国当局未来几乎没有提前通知的任何行动，这些不确定性可能会迅速改变。《境外上市规则草案》、《数据安全管理条例草案》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》和《数据安全法》相对较新，其解释和适用存在较大不确定性，中国监管机构可能会采取相反的观点到上面的分析。我们不确定中国是否 监管机构未来将采用其他规则和限制。参见“风险因素——中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响”和“风险因素——中国证监会和其他中国政府机构可能对发行施加更多监督和控制在海外和外商投资中国的发行人，尤其是那些在技术备案的发行人。本次发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府许可才能开始销售我们的证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的价值 证券大幅下跌或一文不值。”

Dogness与子公司之间的股息分配和现金转移

作为一家控股公司，我们可能依赖子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。。如果我们的任何中国子公司未来代表自己承担债务，管理此类债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。迄今为止，没有任何子公司向Dogness派发任何股息或分派，Dogness也没有向我们的股东派发任何股息或分派。我们预计我们将保留任何收益以支持运营并为我们的业务增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。根据英属维尔京群岛法律，我们只能从盈余中支付股息（在确定我们公司的总资产超过我们的负债总和时，如我们的账簿所示，加上我们的首都），我们必须在之前和之前有偿付能力 在支付股息后，我们将能够偿还在正常业务过程中到期的债务；并且本公司资产的可变现价值不低于我们总负债的总和，除了我们账簿上显示的递延税款和我们的资本。如果我们决定在未来为我们的任何普通股支付股息，作为一家控股公司，我们将依赖于从我们的香港子公司HK Jiasheng和HK Dogness收到的资金。现行中国法规允许中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向HK Dogness支付股息。此外，我们在中国的每家子公司每年都必须至少提取其税后利润的10%（如有）作为法定公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。中国的每个此类实体还需要 进一步拨出一部分税后利润为员工福利基金提供资金，但拨出的金额（如有）由董事会酌情决定。尽管法定公积金可用于（其中包括）增加注册资本和消除超过各自公司留存收益的未来亏损，但除清算外，公积金不得作为现金股息分配。

中国政府亦对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施管制。我们的大部分收入以人民币收取，人民币目前不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常项目交易相关的支付，其中包括股息支付和商品和服务进口支付。通过遵守某些程序要求，我们的中国子公司能够在未经相关政府机构事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的 中国附属公司亦可在其各自的经常账户银行账户中保留外币，以用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向您保证，中国政府日后不会自行决定采取措施限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本项目交易（主要包括投资和贷款）相关的支付，通常需要获得中国国家外汇管理局（“外管局”）或其他相关中国政府部门的批准当局。我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在国家外汇管理局或其当地分支机构登记或满足相关要求，我们的中国子公司不得获得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或我们的净资产的2倍（可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变化）的贷款。中国子公司。根据中国有关在华外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经国家市场监督管理总局批准或备案 在其当地分行，商务部在其当地分行并在国家外汇管理局授权的当地银行注册。对于这些资本项目交易，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开设一个专门的外汇账户，将发行收益汇入该专门的外汇账户，并申请结汇。该过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准基础，如果有的话，关于我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资。如果我们不能 完成此类注册或获得此类批准，我们使用本次发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性、我们为业务提供资金和扩展的能力以及我们的业务产生重大不利影响。普通股。另一方面，对资本项目交易人民币可兑换性的限制可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证注册过程不会延迟或阻止将人民币兑换为在中国境外使用。目前，我们已经安装了现金管理政策或程序，在公司政策和财务报告政策的保护下，规定了资金的转移方式。即使我们的政策没有具体解决 如上所述，对公司可以转出中国的资金数额的限制，如果我们未来决定将现金转出中国，所有相关的转移都将按照这些限制进行。请参阅“风险因素——中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律法规的变化，都可能对我们的业务产生重大不利影响”；“风险因素——我们可能依赖子公司支付的股权的股息和其他分配，包括那些位于中国的公司，对于我们可能拥有的现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”；“风险因素——中国贷款监管境外控股公司对中国实体的直接投资可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益来提供贷款或额外资本 对我们中国子公司的贡献，这可能对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响”；“风险因素——政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力”；和“风险因素——我们必须将发行收益汇往中国，然后才能用于我们在中国的业务，这一过程可能很耗时，我们不能保证我们能够在一个及时处理。”

此外，我们中国子公司之间的资金转移受《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（2020年修订，《民间借贷案件规定》）的约束，8月20日实施，2020年规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。正如我们的中国法律顾问所告知的那样，关于私人借贷案件的规定并不禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司在中国的运营提供资金。截至本招股说明书签署日，一家子公司产生的现金尚未用于为另一家子公司的运营提供资金，预计本公司获得的融资将转移至运营实体进行运营。我们没有被告知任何其他可能限制我们的中国子公司在中国子公司之间转移现金的能力的限制，并且 预计我们在子公司之间转移现金的能力不会有任何困难或限制。截至本招股说明书签署日，一家子公司产生的现金均未用于为另一家子公司的运营提供资金；因此，我们的现金管理政策并未具体针对子公司之间的此类转移。我们预计不会有任何情况需要将一家子公司产生的现金转移到另一家子公司，如果我们决定进行此类转移，我们将遵守上述中国法律。参见“招股说明书摘要-多尼斯(国际)股份有限公司及其子公司简明合并财务报表精选”和合并财务报表。

Dogness与子公司之间的现金流量主要包括从Dogness向这些子公司转移的短期营运资金贷款，主要用于支付运营费用和投资。迄今为止，除以下现金转移外，Dogness与子公司之间没有其他资产转移：

未来，Dogness可能会视情况通过出资或股东贷款将海外融资活动筹集的现金收益转移给子公司。

风险因素总结

投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面请在相关标题下找到我们面临的主要风险的摘要。这些风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的讨论。”

与我们的业务相关的风险。请参阅“风险因素——与我们的业务相关的风险”

与我们的业务相关的风险和不确定性包括但不限于以下内容：

与我们的公司结构和运营相关的风险。参见“风险因素——我们的公司结构和运营”

我们还面临与我们的公司结构相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

与我们A类普通股所有权相关的风险。请参阅“风险因素-与我们A类普通股所有权相关的风险”

与我们A类普通股所有权相关的风险包括但不限于以下内容：

与在中国开展业务相关的风险。参见“风险因素——与在中国开展业务相关的风险”

我们的总部位于中国，大部分业务都在中国，因此我们总体上面临与在中国开展业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下内容：

业务概览

我们相信技术可以让宠物和他们的照顾者更紧密地联系在一起。在Dogness，我们将我们的研发专业知识与客户反馈相结合，以制造改善宠物生活的产品。我们创造和制造有趣、有用和高质量的产品供每个人体验。我们相信高科技宠物产品必须易于获得且可靠，才能捕捉宠物爱好者的想象力并改善宠物的生活。

自2003年以来，Dogness一直在制造最高质量的项圈、安全带以及传统和可伸缩的皮带，具有时尚的设计和坚固的工程。从2016年的智能项圈和安全带开始，基于互联网连接产品可以改善宠物及其护理人员生活的信念，Dogness开发了一套智能产品，将这些第一批产品转移到智能喂食器、喷泉、治疗分配器和机器人与宠物互动。

Dogness专注于互联宠物护理，将宠物和宠物护理人员联系起来，并最终将“智能宠物生态系统”整合到一个将智能技术融入宠物生活的单一凝聚力平台中。智能宠物生态系统有四大领域：智能宠物技术、宠物护理、皮带和项圈以及宠物健康与保健。

智能宠物技术

通过单一平台Dogness移动应用程序，我们的智能产品允许宠物主人以不同的方式远程查看、听到、说话、喂养、玩耍以及与宠物互动。我们使用所有者可能已经拥有的工具智能手机来完成所有这些。Dogness应用程序适用于Android和iOS，并在手机和智能产品都具有Wi-Fi或蜂窝服务的任何地方与智能产品进行通信。如果你的狗会在房间对面听你说话，你可以告诉她从世界各地滚过来。

Dogness智能可穿戴设备：我们的智能可穿戴项圈和线束采用集成电子设备，这使我们能够将高质量的项圈与轻便的智能组件和LED灯配对。我们专注于为狗主人提供重要的细节，允许主人定位他们的宠物、指导他们的宠物的动作、与他们的狗交流、针对吠叫问题提供量身定制的即时反馈并跟踪运动和其他生物数据。

Dogness智能IPET机器人：宠物主人将能够通过摄像头看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过喂食他们的宠物与他们互动，并通过交互式激光笔与他们的宠物玩耍。宠物主人可以通过Dogness应用程序完全控制机器人的360度移动性，并且可以安全地拍摄和保存他们狗的照片和视频。

Dogness Mini Treat Robot：具有太空意识的宠物主人可以通过固定的倾斜摄像头看到他们的宠物，该摄像头可以安全地记录照片和视频，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过喂食他们的宠物与他们互动，并通过交互式激光笔与他们玩耍。

Dogness Smart Cam Feeder：宠物主人现在可以确保他们的宠物吃得好并且按时完成。智能喂食器能够容纳大约6.5磅的干粮，可帮助宠物主人确保宠物的健康，即使在出门在外也是如此。宠物主人可以通过内置的夜视摄像头昼夜查看宠物的饮食习惯，并通过可编程在用餐时间播放的录音将宠物叫到喂食器。

Dogness智能喷泉：智能喷泉可确保宠物使用来自专利过滤技术的清洁过滤水源保持水分。其他功能包括充氧、自由落体、循环水流以实现最佳新鲜度、增加或减少水流量的能力、可更换的碳水过滤器和保持水新鲜度的纳米过滤器、用于安静运行的潜水泵、洗碗机-安全的材料，以及易于组装和拆卸的设计。

Dogness Smart Fountain Mini和Smart Fountain Plus：除了我们的Smart Fountain，我们还开发了Smart Fountain Mini（1L容量）和Smart Fountain Plus（3.2L容量），为宠物主人提供更多选择。Smart Fountain Mini使我们的产品能够在更小的空间中使用，而Smart Fountain Plus可确保为宠物提供更大的储水池。两个喷泉都保持恒定的水流，因此宠物可以喝到与水龙头一样新鲜的水。智能喷泉采用三级过滤系统，确保流出的水经过过滤、新鲜、清洁。

Dogness Smart Cam Treater：允许宠物主人通过带有夜视功能的160度全高清摄像头昼夜看到他们的宠物，通过内置麦克风听到他们的宠物，通过内置麦克风与他们交谈来与他们的宠物互动扬声器，并通过扔给他们的零食来和他们的宠物玩耍。

Dogness App Feeder和App Feeder Mini：宠物主人可以确保他们的宠物吃得饱并且按时完成。App Feeder能够容纳大约6.5磅的干粮，使宠物主人能够通过手机从应用程序设置宠物的喂养时间表，即使在离家时也是如此。App Feeder Mini可容纳约2.0磅的干粮，适用于猫和小狗。

Dogness智能吸尘宠物食品储存容器。Dogness专有的真空食品储存容器旨在使用智能、恒压真空锁定方法，通过完全隔离空气中的霉菌和水分，使宠物食品保持新鲜和酥脆的时间更长，显着升级和现代化了传统的食品储存，并为宠物的健康生活带来更高的质量。

Dogness C6 GPS追踪器“发现”：宠物主人在手机上打开GPS追踪器应用程序时，可以随时安心地知道他们的宠物在哪里。跟踪器兼容4G，允许主人跟踪他们宠物的位置。他们还可以设置虚拟围栏，如果宠物超出围栏，GPS追踪器应用程序会提醒宠物父母。跟踪器还监控并提供宠物的活动水平统计数据。

宠物护理

我们的宠物护理产品目前专注于高品质的宠物洗发水。我们于2018年8月推出了这些洗发水产品。

我们有两条系列的洗发水，专注于中国线上和线下消费并为其量身定制。我们的一对一服务线专注于消费者购买者，包括具有天然植物和氨基酸成分的狗和猫洗发水产品。除了通用产品外，我们还为金毛猎犬、贵宾犬、哈士奇、斗牛犬、边境牧羊犬和柯基犬开发了七种品种定制的洗发水产品。我们的专业沐浴和水疗系列专注于专业购买者，如狗和猫美容师。这些产品包括沐浴产品、护发素和精油产品。

皮带和项圈

传统产品线：我们生产七个主要系列（经典、优雅、豪华、LED、假日、特殊功能和CAT系列）的项圈、安全带和皮带。鉴于客户可用的选择，我们目前生产500到600种传统产品，并且可以添加额外的选择来满足客户的喜好。我们的传统产品线使用皮革、尼龙、聚四氟乙烯涂层织物和其他材料来满足消费者的喜好。我们不仅生产这些产品；我们还设计织物图案并发明改进的组件，例如用于项圈的舒适弯曲扣和用于皮带的锁定关闭机制。

可伸缩皮带：除了我们最新的智能产品，我们还投入了大量精力来设计和制造一些最好的可伸缩皮带。可伸缩皮带平衡狗的自由和主人的控制。如果使用得好，可伸缩的皮带可以促进两者之间的良好沟通，因为狗在主人允许的情况下有尽可能多的漫游空间，并且可以根据环境和情况调整这个数量。Dogness还提供更新的可伸缩皮带，以增强宠物散步体验。新的皮带允许宠物主人将Dogness配件连接到他们的可伸缩皮带上，其中目前包括一个LED灯，以便在弱光环境下更好地可见性；一个方便的盒子，用于存放小狗袋、零食、或钥匙；和一个蓝牙扬声器来听音乐或接听电话。

其他产品：除了项圈、皮带和安全带，我们还生产供人类使用的挂绳和附着在项圈上的装饰品。至于挂绳，我们使用我们的织布机生产此类挂绳。因为我们在内部生产，所以我们可以设计在颜色、尺寸、数量和图案方面满足客户需求的挂绳。我们的挂饰系列采用高品质的电镀工艺，为宠物项圈打造时尚口音。我们以鲜艳鲜艳的色彩制作各种图案，并为猫项圈定制铃铛。

即将推出的新产品

Dogness预计将推出另外七（7）款24个SKU的新产品，包括方便的室内宠物马桶、空气净化器、智能宠物旅行袋和其他产品。

宠物健康

我们的新研究领域之一是专注于宠物的健康和保健产品。我们的一间附属公司目前担任若干海外优质宠物食品品牌的分销商。虽然我们目前不提供在该类别中销售的自有品牌产品，但我们目前正在与兽医和药剂师协商开发补充剂和营养产品，并预计在未来推出这些产品。

操作

多尼斯公司的营销和销售网络遍布世界各地，业务遍及达拉斯、东莞、香港和漳州。高级管理人员、研发和生产、营销、客户服务和财务在Dogness位于广东省东莞的总部运营，该总部也是智能产品和狗绳的制造基地。位于美国德克萨斯州达拉斯的Dogness Group LLC是所有国际市场的销售和服务中心以及宠物健康和保健的研发中心。公司位于福建漳州的工厂作为材料生产基地，负责样品染色、织带染色和电镀。多尼斯的竞争优势之一来自整合整个产业链，包括收缩绳、纺织、印染、模具开发、五金塑料。此外，Dogness在美国的子公司拥有宠物智能产品的研发设计中心，形成了完整的供应链体系，与 在中国的制造基地。我们受益于垂直整合的制造业务，这使我们能够在内部设计、加工和组装我们的绝大多数产品，因此我们可以轻松地将改进纳入设计中。

知识产权

我们结合使用商业秘密、版权、商标、专利和其他权利来保护我们的知识产权和我们的品牌。我们已在中国国家知识产权局完成了105项专利的注册。此外，我们还在德国注册了21项专利，在日本注册了26项，在美国注册了20项，在加拿大注册了8项，在澳大利亚注册了3项，在欧盟注册了8项。截至本公告日期，我们已成功获得191项专利（其中中国105项），其中发明专利28项，实用专利60项，外观专利103项。

我们已在中国国家工商行政管理总局商标局完成了188个商标的注册。此外，我们已在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了Dogness的主要商标。我们的商标将在不同日期到期，直至2030年11月12日。此外，我们已在广东省版权局完成了我们2件艺术品的版权登记。我们已注册东莞嘉盛、东莞多尼斯、多尼斯文化、多尼斯集团和香港多尼斯的所有知识产权。

多尼斯(国际)股份有限公司及其附属公司简明综合财务报表选编

下表列出了Dogness及其子公司截至2021年6月30日、2020年和2019年财政年度的精选简明合并财务数据，以及截至2021年6月30日和2020年的资产负债表数据，这些数据来自我们经审计的合并财务那些年的陈述。

选定的简明综合收益表和综合收益表（亏损）

选定的简明合并资产负债表

选定的简明合并现金流量表

我们可能提供的证券的一般描述

我们可能会提供我们的A类普通股、股份购买合同、股份购买单位、认股权证、债务证券、权利或单位，根据本招股说明书，总价值不时高达250,000，000美元，价格和条款由我们的董事会根据任何发售时的市场状况确定。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充说明，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括在适用的范围内：

我们可能授权向您提供的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充或免费撰写招股说明书都不会提供在本招股说明书作为其一部分的注册声明生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。

风险因素

在做出投资决定之前，您应该仔细考虑适用的招股说明书补充文件和我们于2021年10月29日提交的20-F表格的最新年度报告中“风险因素”中描述的风险，或包含在本招股说明书日期后提交给美国证券交易委员会的20-F表格的任何年度报告或本招股说明书日期后提供给美国证券交易委员会的6-K表格报告中，根据您的特定投资目标和财务状况，连同本招股说明书中出现或通过引用并入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的所有其他信息。有关如何查看我们的SEC报告和其他文件，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于任何这些风险，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。 当我们根据招股说明书补充提供和出售任何证券时，我们可能会包括您应该仔细考虑的其他风险因素。

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、任何相关的免费撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果本招股说明书、任何适用的招股说明书补充、任何相关的免费撰写招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件中描述的任何风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些风险和不确定性中的一个或多个发展为实际事件，我们的证券价值可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。当您阅读本招股说明书中包含的前瞻性陈述时，请牢记这些风险因素，任何适用的 招股说明书补充、任何相关的免费写作招股说明书以及通过引用并入本招股说明书的任何文件。

与我们的业务相关的风险

我们面临与健康流行病相关的风险，这些风险可能会影响我们的销售和经营业绩。

我们的业务可能会受到广泛爆发的传染病的不利影响，包括最近在中国湖北省武汉市首次发现的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的爆发。任何传染病的爆发和其他不利的公共卫生发展，尤其是在中国，都可能对我们和我们子公司的业务运营产生重大不利影响。这些可能包括对我们恢复一般航运代理服务的能力的中断或限制，以及我们的设施和港口或我们的客户和第三方服务提供商的设施的临时关闭。我们的客户或第三方服务提供商的任何中断或延迟都可能影响我们的经营业绩和公司持续经营的能力。此外，人口中传染病的大规模爆发可能导致广泛的健康危机，这可能会导致 对中国和许多其他国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济衰退，这可能会影响对我们服务的需求并显着影响我们的经营业绩。

自2020年1月以来，2019年冠状病毒病（COVID-19）对我们的运营产生了重大影响，并可能对我们2020日历年剩余月份的业务和财务业绩产生重大不利影响。

由于COVID-19的影响，我们的制造、仓储或分销能力或我们的供应商、物流服务提供商或分销商的能力受到损害或中断，我们制造和/或销售我们产品的能力可能会受到损害。这种损害或中断可能由无法预测或我们无法控制的事件或因素造成，例如原材料短缺、流行病、政府关闭、物流中断、供应商能力限制、恶劣天气条件、自然灾害、火灾、恐怖主义或其他事件。

在全球迅速蔓延的新冠疫情导致了不利的经济状况和业务中断。为应对此次疫情，世界各国政府采取了不同程度的预防和保护措施，例如临时旅行禁令、强制关闭企业和居家令，所有这些都是为了减少病毒的传播。自此次疫情爆发以来，中国和包括美国在内的许多其他国家的商业活动因政府采取的一系列紧急检疫措施而中断。中国政府已采取包括封锁城市、隔离、旅行限制、暂停商业活动和关闭学校在内的措施。由于COVID-19爆发造成的困难，包括但不限于从2月初到2020年3月下旬的工厂和运营暂时关闭、员工的支持有限、原材料供应延迟以及 无法及时向客户交付产品，我们的业务受到负面影响。尽管该疾病的传播已在中国逐渐恢复控制，但COVID-19仍可能对我们的中国子公司和香港子公司的业务运营以及我们未来的财务业绩产生不利影响。因此，公司2022财年的收入和经营现金流有可能显着低于预期。

我们和我们的子公司可能会承担未缴税款的责任，包括利息和罚款。

在正常业务过程中，我们及我们的附属公司可能会受到来自中国各税务机关就应缴税款金额提出的质疑。中国税务机关可能会认为我们或我们的子公司所欠的税款多于其已缴纳的税款。截至2021年6月30日、2020年和2019年，我们分别记录了440万美元、280万美元和290万美元的税收负债，用于可能少缴所得税和营业税。如果中国当局确定适用罚款或未支付正确金额，则过去税项的纳税义务可能高于这些金额。尽管本公司的管理层认为其可能能够与中国当地税务机关协商减少这些机关可能认为应支付的任何金额以及减少任何利息或罚款，我们不能保证我们将能够协商这样的减少。在我们能够协商的范围内 金额，国家税务机关可能会采取地方无权减少此类负债的立场，并且此类中国税务机关可能会试图收取大大超过管理层估计的未缴税款、利息和罚款。

如果我们最大的客户减少与我们的订单，这些收入将非常难以替代。

虽然我们也通过分销商和贸易公司销售我们的产品，但我们的一些最大客户是Petco和Pet VALU，它们是迄今为止北美最大的宠物专业连锁店。Petco在美国拥有约1600家门店，Pet VALU在加拿大拥有约600家门店。没有其他实体客户为我们提供这些客户提供的机会。因此，如果我们失去这些账户，或者如果这些客户将来购买我们的产品较少，则很难弥补这些损失的收入。

我们的智能产品最近才进入分销阶段。

虽然我们乐观地认为我们的智能产品，如项圈、安全带、馈线和机器人将成为我们公司未来的重要产品，但我们最近才开始销售它们，因此不知道它们是否会受到消费者的欢迎。我们已经在多个国家的世博会上展出了这些产品并开始收到订单，但在截至2021年6月30日、2020年和2019年的年度中，我们所有智能产品的收入分别约为780万美元、430万美元和210万美元。因此，我们没有准确衡量消费者对它们的接受程度。如果消费者不欣赏我们的智能产品，我们可能无法销售足够的产品来增加我们在这个新行业的市场份额。

我们的智能产品不像我们的竞争对手那样知名。

有各种各样的竞争对手为狗和猫提供比我们的产品更知名的智能项圈、智能喂食器和智能治疗器。我们知道我们的智能产品有十多个竞争对手，其中一些已经上市多年。由于智能项圈仍然是一个相对较新的行业，我们不认为有单一的领导者。尽管如此，我们仍面临来自Whistle GPS宠物追踪器和Tractive等更知名产品的竞争，以及来自美国更成熟、资本更充足的公司的产品，例如佳明，该公司生产各种狗训练和跟踪设备。同样，PetSafe、Petzi、PetCube、ARF Pets和Furbo等公司销售功能在某些情况下与我们的产品相似的食品和治疗分配器。如果我们的技术无法获得认可，或者如果消费者选择使用他们认可的公司的产品而不是我们的 公司，我们的智能项圈和马具产品可能不被很好地接受。

我们的智能项圈和安全带目前处于代际之间。

我们于2016年推出了C2和H2智能项圈和安全带。这些产品旨在通过2G电话技术运行。虽然该平台足以满足产品的需求，但2G速度远远落后于目前可用的4G和现在的5G技术。因此，迄今为止，我们的C2和H2产品获得的客户群非常有限。出于这个原因，我们一直在研究和开发我们的下一代智能项圈和安全带，以在考虑到当今更高的互联网速度的情况下运行。在我们能够将这些产品推向市场之前，我们预计我们的智能项圈和安全带的销售以及这些产品的持续蜂窝服务的订阅将是名义上的。如果我们能够推出下一代智能项圈和安全带，我们将无法预测消费者会在多大程度上被此类新产品所吸引。

我们的智能项圈依赖第三方移动电话公司和应用程序开发商提供功能。

我们智能项圈的特点之一是能够在主人的手机和项圈之间进行通信，即使两者距离太远而无法直接通信。我们通过在智能项圈中安装SIM卡来实现这一点，以便只要项圈具有手机信号，它就会与电话进行通信。我们与目标市场的手机公司合作，为这些SIM卡提供手机服务。如果这种合作结束，或者如果我们收到的蜂窝服务不可靠或比我们预期的更昂贵，我们产品的市场可能会受到损害。

此外，我们的智能项圈所依赖的Dogness智能手机应用程序仍在由我们拥有少数股权的Dogness Network Technology Co.，Ltd（“Dogness Network”）公司开发和测试。我们公司拥有Dogness Network 10%的股份。Dogness Network计划在不久的将来从订阅通过Dogness智能手机应用程序提供的服务中获得收入，我们将从Dogness Network购买此类产品并转售给我们的客户。我们可能仅凭借我们在Dogness Network中的10%权益而受益。在2021财年，来自约68,100名用户的订阅收入约为180万美元。如果Dogness Network停止支持应用程序或损害其功能，我们的智能项圈和安全带可能无法使用或降低对最终用户的价值。

如果我们将来无法与此类第三方合作，我们将需要找到并与其他服务提供商合作，并且我们不能保证我们能够在我们满意的条件下这样做，如果在全部。

我们的软件平台可能无法与消费者希望集成的应用程序交互。

在互联家庭中，消费者越来越意识到应用程序和设备之间的互连，例如可以开灯或调节温度的扬声器。一些客户根据他们将如何与客户已经使用的其他服务和产品交互来购买产品。如果我们无法预测和满足这些需求，客户可能会选择与其首选服务交互的其他产品。尽管我们可能会在我们的下一代产品中集成此类功能，但并非我们当前的所有产品都集成到Apple、Google或亚马逊的智能家居平台中。我们的Dogness Cam Feeder、App Feeder和App Mini Feeder与Amazon Alexa合作。

我们还依赖第三方应用程序商店，这可能会阻止我们及时更新当前产品或上传新产品。此外，我们的产品主要通过使用协议与服务器、移动设备和软件应用程序互操作，其中许多协议由第三方创建和维护。因此，我们依赖于我们的产品与此类第三方服务、移动设备和移动操作系统以及我们无法控制的支持云的硬件、软件、网络、浏览器、数据库技术和协议的互操作性。此类技术的任何变化会降低我们产品的功能或对竞争服务给予优惠待遇，都可能对我们平台的采用和使用产生不利影响。此外，我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立或维持关系，或者无法成功开发出在一系列运营中有效运行的产品。 系统、网络、设备、浏览器、协议和标准。此外，我们可能面临来自移动设备发送的交易与来自个人电脑的交易不同的欺诈、安全和监管风险。如果我们无法有效预测和管理这些风险，或者如果我们的客户难以访问和使用我们的平台，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

原材料和采购产品的价格上涨可能会损害公司的财务业绩。

我们的主要原材料为塑料、皮革、尼龙、聚酯、化纤混纺织物、金属、GPPS和HIPS，其中大部分是从原油中提取的。这些原材料受价格波动和通胀压力的影响。我们的成功部分取决于我们通过各种计划持续减少这些成本增加的风险的能力，包括基于此类原材料成本调整的销售价格调整，同时保持和提高利润率和市场份额。我们还依赖第三方制造商作为我们产品的一小部分组件的来源。这些制造商还受到价格波动和劳动力成本以及其他通胀压力的影响，这反过来可能导致我们为采购产品支付的金额增加。原材料和采购产品价格上涨可能会抵消我们的生产力提高和价格上涨，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

我们垂直整合生产的计划可能无法提供我们预见的好处。

在过去几年中，我们越来越多地在内部生产我们的产品。我们做出这一战略决策是因为我们相信这将有助于我们控制产品中组件的成本。在单位销售价格与我们行业一样低的情况下，组件的价格非常重要。因此，我们认为尽可能控制成本很重要。

话虽如此，当我们内部生产我们之前从第三方供应商处购买的组件时，我们可能无法从专门的第三方供应商可以看到的规模经济中受益。此外，我们投资于此类生产的基础设施，例如购买机器和租赁额外的设施空间；如果开发新技术以比现有基础设施更便宜的价格生产我们的产品组件，我们可能会发现我们的经营业绩受到负面影响，与我们从第三方购买时会看到的情况相比。在这种情况下，我们的产品可能比从第三方供应商处采购的竞争对手的产品更贵，这可能会降低我们的产品对客户的吸引力。

我们对第三方物流供应商的依赖可能会使我们面临客户服务失败的风险。

我们依赖第三方将我们的产品从中国运送给我们的客户。我们根据价格、质量和可靠性进行竞争，因此未能按时向大客户交付我们的产品可能会损害我们的声誉。如果我们无法满足他们对产品的需求或不能按时交付产品，我们将面临失去关键客户的重大风险。由于我们依赖第三方提供物流服务，即使我们能够履行对客户的制造义务，我们也可能无法避免供应链故障。

如果我们不能保护我们的知识产权，可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们依靠专利、商标、域名和商业秘密法以及保密协议和其他方法的组合来保护我们的知识产权。我们的中国子公司在中国拥有117项专利和179项商标，在中国境外拥有85项专利和14项商标，均已在国家知识产权局和中国国家工商行政管理总局商标局（“上汽”）。这一知识产权使我们的产品能够在宠物产品行业获得市场份额。

寻求专利保护的过程可能既漫长又昂贵，我们的专利申请可能无法获得专利，我们现有和未来的专利可能不足以为我们提供有意义的保护或商业优势。我们的专利和专利申请也可能受到质疑、无效或规避。

我们还依靠商业秘密权通过与员工签订的雇佣协议中的保密条款来保护我们的业务。如果我们的员工违反其保密义务，我们在中国可能没有足够的补救措施，我们的商业秘密可能会为我们的竞争对手所知。

根据中国知识产权法律法规，一旦条款到期，我们将不得不更新我们的商标。但是，专利是不可再生的。我们的一些专利，特别是实用模式和外观设计专利，只有10年的保护期，并将在不久的将来结束。一旦这些专利到期，如果我们的产品被我们的竞争对手复制，我们的产品可能会失去一些市场份额。那么，我们的业务收入也可能会遭受一些损失。

中国知识产权相关法律历来缺乏实施，主要是因为中国法律含糊不清和执法困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵，我们可能需要诉诸诉讼来强制执行或捍卫授予我们的专利，或确定我们或他人专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利决定（如有）可能导致大量成本和资源和管理注意力的转移，这可能损害我们的业务和竞争地位。

由于可执行性的地域限制，我们的中国专利和注册商标可能不会在中国境外受到保护。

一般而言，专利和商标权在法律上有地域限制，并且仅在其注册的国家/地区内有效。

目前，中国企业可以通过两种方式在海外注册商标。一种是在需要保护的每个国家或地区提交商标注册申请，另一种是通过马德里系统申请国际商标注册。第二种方式，根据《商标国际注册马德里协定》（“马德里协定”）或《商标国际注册马德里协定议定书》（“马德里议定书”）的规定，申请人可以通过马德里系统在一个或多个成员国指定其商标进行国际注册。

截至申请日，我们已在中国注册了179个商标。我们还在日本、澳大利亚、韩国、香港、台湾和美国注册了我们的主要商标。

与商标类似，中国企业也可以通过两种方式在海外注册专利。一种是在每个国家或地区提出专利注册申请，另一种是根据《专利合作条约》向中国知识产权局或世界知识产权组织国际局提出国际申请。但是，此类国际申请可能涉及发明或实用新型专利，但不包括工业品外观设计专利。

目前，我们的大部分专利和商标均在中国注册。如果我们不在其他司法管辖区注册它们，它们可能不会在中国境外受到保护。因此，我们的业务和竞争地位可能会受到损害。

我们可能会面临第三方的知识产权侵权和其他索赔，如果成功，可能会扰乱我们的业务并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和专有技术的能力。如果我们在国际上销售我们的品牌产品，并且随着诉讼在中国变得越来越普遍，我们面临更高的风险，成为与其他方专有权利相关的知识产权侵权、无效或赔偿的索赔对象。我们当前或潜在的竞争对手，其中许多拥有大量资源并在竞争技术上进行了大量投资，可能拥有或可能获得专利，这些专利将阻止、限制或干扰我们在中国或中国制造、使用或销售我们的品牌产品的能力。其他国家，包括美国和亚洲其他国家。我们行业中与专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此可能具有高度不确定性。此外，防御 知识产权诉讼，包括专利侵权诉讼，以及相关的法律和行政程序可能既昂贵又耗时，并可能显着转移我们技术和管理人员的努力和资源。此外，在我们可能成为当事方的任何此类诉讼或程序中的不利决定可能导致我们：

每一项都可能有效地阻止我们开展部分或全部业务，并导致我们的客户或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未偿还的银行贷款可能会减少我们的可用资金。

截至2021年6月30日，我们有大约800万美元的未偿还银行贷款，预计一年内偿还约150万美元，两年内偿还140万美元，三年内偿还330万美元。贷款由本公司附属公司的固定资产担保，并由我们的首席执行官及其部分家庭成员个人担保。虽然我们相信我们有足够的资本资源在我们的首席执行官陈四龙先生的支持下偿还这些银行贷款，无法保证我们将能够在到期时支付所有款项，或按照我们可接受的条款或根本无法为这些款项再融资。如果我们无法在到期时付款或为此类金额再融资，我们的财产可能会被取消抵押品赎回权，我们的业务可能会受到负面影响。

虽然我们认为它们不会影响我们的流动性，但债务协议的条款对我们施加了重大的运营和财务限制。这些限制还可能通过显着限制或禁止我们从事某些交易，对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响，包括但不限于：承担或担保额外债务；转让或出售我们目前持有的资产；以及转让我们某些子公司的所有权权益。未能遵守这些契约中的任何一项都可能导致我们其他债务协议的违约。任何这些违约，如果不免除，都可能导致我们所有债务的加速，在这种情况下，债务将立即到期应付。如果发生这种情况，我们可能无法偿还债务或借入足够的资金以优惠条件（如有）为其再融资。

如果我们在东莞租用工厂的乡村合作社未能按要求提供所有权证书或施工批准，我们使用设施的能力可能会受到影响。

我们的中国附属公司从东莞市东城区通沙黄公坑合作社（“黄公坑”）租赁我们的生产设施。我们了解到，在我们地区并不少见，黄公坑在建造设施之前并未获得政府的事先批准，因此可能无法提供政府批准的证据。如果地方当局要求提供此类批准的证明，我们设施的运营可能会中断，直到黄公坑能够提供此类批准的证据。如果黄公坑无法纠正此问题，我们可能会发现我们的业务无限期停止。

如果我们的财产价值下降，我们可能无法为当前债务再融资。

我们目前所有的债务都由不动产和其他商业财产的抵押或我们一些股东的担保担保。如果我们的不动产价值下降，我们可能会发现银行不愿意以我们的商业财产为担保向我们贷款。财产价值的下降也可能阻止我们在贷款到期时以可接受的条件或根本无法为该贷款再融资。

我们在漳州和东莞的新设施完成的成本可能比预期的要高。

2018年3月，我们以总现金对价约1,100万美元（人民币7,100万元）（“收购成本”）购买了漳州美嘉金属制品有限公司（“美嘉”）的全部股权，该股权已于美嘉收购交易完成后全额支付。由于美嘉并无实质性业务，其物业包括土地使用权及厂房及办公楼，我们将收购事项入账为购买资产。收购后，我们开始建设自己的设施和办公空间，以扩大生产能力，以满足增加的客户订单。使美佳制造设施投入使用的总预算资本支出最初估计为人民币1.1亿元（1,700万美元）。实际成本已根据防水、污水管道和危险废物泄漏预防所需的额外工程进行了调整。因此，实际发生的总成本 截至2021年6月30日，总额为人民币1.185亿元（1,840万美元）。美嘉工厂于2019年8月开始试运行，并于2019年12月通过当地政府的最终检查后开始正常生产。截至2021年6月30日，美佳工厂已达到满负荷生产。

除了我们的漳州工厂，我们还在建设新的制造和运营设施，包括仓库、车间、办公楼、安全门、员工公寓楼、变电站和展览馆等。总预算约为人民币2.308亿元（3,580万美元）。截至2021年6月30日，本公司已基本完成该项目，并将大部分相关CIP转入固定资产。截至2021年6月30日，公司已就该项目支付了约人民币1.613亿元（2,500万美元）的款项，导致未来最低资本支出为人民币6,950万元（1,080万美元）。

该公司的子公司Dogness Culture也在致力于装饰宠物主题零售店的项目。总预算为220万元人民币（30万美元）。截至2021年6月30日，公司已花费150万元人民币（20万美元）。该项目已于2021年6月30日全面完成。

由于上述原因，截至2021年6月30日，公司未来应付东莞嘉盛和Dogness Culture旗下宠物店的资本支出约为1,090万美元。随后，由于与建筑和装修项目相关的成本增加，应付资本支出增加至约1,520万美元。2021年7月至2021年12月，公司就上述建设项目支付了5690万元人民币（890万美元）。因此，截至2021年12月31日，公司未来应付CIP的资本支出已从约1,520万美元降至约630万美元。

在开发过程中，我们可能会发现建设成本超出预算，我们超出了预计的时间表，并且我们面临其他挑战和不便，使我们的开发计划不如预期成功。如果发生这些情况，我们可能会发现开发的成本和努力会分散我们的管理层对业务发展战略的注意力，从而对我们的财务业绩产生负面影响。

我们未来可能需要额外融资，如果我们无法在需要时获得所需的额外融资，我们的业务可能会受到限制。

我们可能需要获得额外的债务或股权融资，为未来的资本支出和计划提供资金。额外的债务融资可能包括限制我们经营业务自由的条件，例如：

●限制我们支付股息的能力或要求我们就支付股息寻求同意；

●增加我们对总体不利经济和行业条件的脆弱性；

●要求我们将一部分来自运营的现金流用于偿还债务，从而减少我们的现金流可用于为资本支出、营运资金和其他一般企业用途提供资金；和

●限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性。

我们无法保证我们将能够以我们可接受的条款获得任何额外融资，或者根本无法保证。

我们任何主要客户的流失都可能降低我们的收入和盈利能力。

我们的主要客户主要是零售宠物专卖店和大卖场。截至2021年6月30日止年度，向我们三大客户的销售额合计占我们总收入的约32.0%、9.1%和6.9%。截至2020年6月30日止年度，向我们三大客户的销售额合计占我们总收入的约27.6%、6.5%和4.4%。截至2019年6月30日止年度，向我们三大客户的销售额分别占公司总收入的28.1%、13.5%和5.6%。无法保证我们将维持或改善与这些客户的关系，或者我们将能够继续以当前水平或根本无法向这些客户供应。这些客户的任何不付款都可能对我们公司的业务产生重大负面影响。此外，拥有相对较少的客户可能会导致我们的季度业绩不一致，具体取决于这些客户何时支付未付款项 发票。在截至2021年6月30日、2020年和2019年的年度中，我们有一个、一个和两个客户占我们收入的10%或更多。

我们的银行账户没有完全投保或保护免受损失。

我们通过位于中国大陆的多家银行和信托公司维持现金。我们在中国的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司资不抵债，或者如果我们无法提取资金，我们将损失存入该特定银行或信托公司的现金。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和关键研发人员。

我们高度依赖我们的高级管理层来管理我们的业务和运营以及我们的关键研发人员来开发新产品和增强我们现有的产品和技术。特别是，我们在很大程度上依赖我们的首席执行官陈四龙先生。

虽然我们为员工的利益提供法律要求的个人保险，但我们不为我们的任何高级管理人员或关键人员购买关键人物人寿保险。其中任何一项的损失都会对我们的业务和运营产生重大不利影响。高级管理人员和我们其他关键人员的竞争激烈，合适的候选人库有限。我们可能无法为我们失去的任何高级管理人员或关键人员快速找到合适的替代者。此外，如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或组建竞争公司，他们可能会与我们竞争客户、业务合作伙伴以及我们公司的其他关键专业人士和员工。尽管我们的每位高级管理人员和关键人员都已就其在我们的工作签署了保密和竞业禁止协议，但我们无法向您保证我们将能够成功执行这些规定 如果我们与我们的任何高级管理人员或关键人员发生争议。

在开发新产品的过程中，我们与科技公司和研究机构竞争人才。虽然我们有自己的研发团队，但我们也严重依赖与另一家软件开发公司的合作，该公司一直在帮助我们开发高科技产品。这种关系已成为我们公司业务发展的重要组成部分。如果这种关系变得不稳定或在未来终止，我们可能无法实现我们的业务和财务目标。

未能管理我们的增长可能会使我们的管理、运营和其他资源紧张，这可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的增长战略包括提高现有产品的市场渗透率、开发新产品以及增加我们服务的客户数量和规模。推行这些战略已经并将继续导致对管理资源的大量需求。特别是，我们的增长管理将需要，其中包括：

如果我们无法成功管理我们的增长，我们的业务和前景将受到重大不利影响。

由于我们依赖香港实体来履行许多客户的订单，我们可能会面临增值税少报的索赔。

我们的许多国际客户通过向我们的香港子公司下订单来订购我们的产品。我们的香港附属公司随后从我们的中国附属公司采购产品。当这些产品从我们的中国子公司出售给我们的香港子公司时，支付的价格设定为我们认为的公允价值。此外，我们已将产品定价通知适用的税务局。尽管如此，税务局未来可能会声称我们进行了转让定价以避免支付增值税（“VAT”），因为我们的香港子公司向客户收取的价格可能高于我们的中国子公司的价格向我们的香港子公司收费。根据中国法律，增值税可在出口时退还，因此我们认为，如果我们被要求就此类从中国到香港的转移支付增值税，风险有限，但未能报告适当的应付增值税可能会使我们因未能按时支付而面临罚款和利息。

由于未能为我们的部分员工全额缴纳社会保障和住房公积金，我们可能会受到相关中国法律法规的处罚。

过去，我们的部分中国子公司为其部分员工缴纳的社会保障和住房公积金可能不符合中国相关法规。根据2002年修订的《住房公积金管理条例》，有关住房公积金管理部门可以责令企业限期缴纳。根据2010年颁布的《中华人民共和国社会保险法》，社会保障主管部门可以责令企业限期缴纳未缴款，逾期不缴纳的，可以予以处罚。在有关当局确定我们少付的情况下，我们的一些中国子公司可能需要支付未全额缴纳社会保障住房基金的未缴供款和罚款。

与我们的公司结构和运营相关的风险

我们的双重股权结构将多数投票权集中在我们的首席执行官身上，他是我们B类普通股的唯一所有者。

我们的B类普通股每股有三票投票权，我们的A类普通股每股有一票投票权。截至2021年6月30日，我们的董事、执行官及其附属公司总共持有我们股本约57.0%的投票权。由于我们的B类和A类普通股之间的投票比例为三比一，我们B类普通股的持有人共同控制了我们普通股的多数联合投票权，因此能够控制所有提交的事项提交给我们的股东批准。此类B类普通股的唯一所有者是我们的首席执行官陈四龙先生，他通过Fine Victory Holding Company Limited拥有9,069，000股B类普通股。这种集中控制可能会限制或排除您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件以及任何合并、合并、出售所有或 我们几乎所有的资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这可能会阻止或阻止未经请求的对我们股本的收购提议或要约，您可能认为作为我们的股东之一符合您的最佳利益。

B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，例如出于遗产规划目的而进行的某些转让。随着时间的推移，将B类普通股转换为A类普通股将增加长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权。

公开披露信息的义务可能会使我们与私营公司的竞争对手相比处于劣势。

作为一家在美国上市的公司，我们需要在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向美国证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私人公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能会访问这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能会给他们带来与我们公司竞争的优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受美国法律管辖，我们的非公开交易竞争对手无需遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对此类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务不同于美国国内报告公司的披露义务。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求的约束。根据《交易法》，我们将承担在某种程度上比美国国内报告公司更宽松和更少频率的报告义务。例如，我们不需要发布季度报告或代理声明。我们不需要披露详细的个人高管薪酬信息。此外，我们的董事和执行官无需根据《交易法》第16条报告持股情况，也不受内幕短线利润披露和回收制度的约束。

作为外国私人发行人，我们不受法规FD（公平披露）的要求的约束，该法规通常旨在确保选定的投资者群体不会在其他投资者之前了解有关发行人的特定信息。但是，我们仍需遵守SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于我们作为外国私人发行人所承担的许多披露义务与美国国内报告公司所承担的披露义务不同，因此您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

作为外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免，包括要求发行人的大多数董事由独立董事组成。如果我们将来选择依赖此类豁免，则此类决定可能会对我们A类普通股的持有人提供较少的保护。

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司的大多数董事会成员具有独立性，第5605（d）条和第5605（e）条要求上市公司具有独立性董事对高管薪酬和董事提名的监督。然而，作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国的惯例来代替上述要求。我们的董事会可以通过普通决议做出偏离此类要求的决定。

我们母国英属维尔京群岛的公司治理实践不需要我们董事会的多数成员由独立董事组成，也不需要实施提名和公司治理委员会。由于如果我们依赖外国私人发行人豁免，我们的大多数董事会将不会由独立董事组成，因此行使独立判断的董事会成员将减少，董事会对我们公司管理层的监督水平可能会因此下降。此外，我们可以选择遵循英属维尔京群岛法律，而不是纳斯达克要求我们就某些稀释事件获得股东批准，例如将导致控制权变更的发行，公开发售以外的某些交易，涉及发行本公司20%或更多权益以及某些收购另一家公司的股份或资产。对于重要公司的描述 纳斯达克要求与英属维尔京群岛法律之间的治理差异，请参阅“股本说明——公司法的差异”。

保险金额不足可能会使我们面临巨额成本和业务中断。

虽然我们购买了保险，包括出口运输、产品责任和应收账款保险，以涵盖我们业务的某些资产和财产，但保险金额和范围可能使我们的业务无法充分保护免受损失。例如，我们的子公司没有业务中断保险。如果我们因火灾、爆炸、洪水、其他自然灾害或事故或业务中断而蒙受重大损失或负债，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未能获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）关于我们的A类普通股在外国证券交易所上市和交易的事先批准可能会延迟此次发行或可能对我们的业务、经营业绩产生重大不利影响，我们A类普通股的声誉和交易价格。

2006年8月8日，商务部等六家监管机构联合发布了《并购规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。《并购规则》规定，为上市目的设立并由中国公司或个人直接或间接控制的境外特殊目的公司，其证券在境外证券交易所上市交易前，应当取得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布了程序，规定了寻求中国证监会批准境外上市的特殊目的公司需要向其提交的文件和材料。然而，并购规则的适用尚不清楚，中国领先的律师事务所目前尚未就中国证监会批准要求的范围和适用性达成共识。我们并未选择根据并购规则自愿请求批准。基于对中国现行法律、法规和规章的理解，我们 认为在本次发行的背景下，我们的普通股在纳斯达克上市和交易可能不需要中国证监会的批准，因为Dogness不是通过与并购定义的任何中国国内公司的合并或收购而建立的规则。

如果中国证监会要求我们在本次发行完成前获得其批准，本次发行将推迟到我们获得中国证监会批准，这可能需要几个月的时间。我们也有可能无法获得此类批准。如果需要事先获得中国证监会的批准，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务产生重大不利影响的行动状况，经营业绩、声誉和前景，以及我们A类普通股的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在交易结束前终止本次发行。

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们是一家“新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的报告要求降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。

根据Jumpstart Our Business Startups Act或JOBS Act的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计员证明要求，在我们的定期报告中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了对高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。我们可能成为一家新兴的成长型公司长达五年，但如果我们的收入达到10.7亿美元，如果我们在三年内发行10.7亿美元或更多的不可转换债券，我们可能会更快地失去这种地位，或者如果我们A类普通股的市值 截至该时间之前的任何12月31日，非关联公司持有的股份超过7亿美元，在这种情况下，我们将在接下来的6月30日不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会较不活跃，我们的股价可能会更加波动。根据JOBS法案，新兴成长型公司也可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。

由于我们选择使用延长的过渡期来遵守“新兴成长型公司”的新的或修订的会计准则，因此我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守这些会计准则的公司进行比较。

根据JOBS法案第107（b）条，我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用对上市公司和私营公司具有不同生效日期的新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选择，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守这些会计准则的公司进行比较。因此，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。由于我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较，因此与其他上市公司相比，投资者可能难以评估或比较我们的业务、业绩或前景，这可能会对我们A类普通股的价值和流动性产生负面影响。我们 无法预测投资者是否会发现我们的A类普通股吸引力下降，因为我们计划依赖此豁免。如果一些投资者因此发现我们的A类普通股吸引力下降，我们的A类普通股的交易市场可能会较不活跃，我们的股价可能会更加波动。

如果我们未来无法对财务报告实施和保持有效的内部控制，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。

在2017年首次公开募股之前，我们是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，可用于解决我们的内部控制和程序。我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，在编制与本年度报告相关的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制的重大缺陷，如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义状态，或PCAOB，以及其他控制缺陷。确定的一个重大弱点与（i）缺乏对美国GAAP和SEC报告和合规要求有适当了解的全职会计和财务报告人员；管理层缺乏有效的审查程序，导致重大审计 截至2020年6月30日止年度的调整和缺乏根据COSO 2013框架要求的风险评估。在发现重大缺陷和控制缺陷后，我们已采取并计划继续采取补救措施，包括（i）聘请一名持有美国会计学博士学位和注册会计师执照的Chief Financial Officer，以及聘请具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告义务经验的外部财务顾问聘请更多具有相关美国公认会计原则的合格会计人员和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架；为我们的会计实施定期和持续的美国GAAP会计和财务报告培训计划和财务报告人员；设立内部审计职能并聘请外部咨询公司协助我们 评估Sarbanes-Oxley合规要求和改进整体内部控制；。然而，这些措施的实施可能无法完全解决我们财务报告内部控制的重大缺陷。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他重大缺陷或控制缺陷可能导致我们的财务报表不准确，也可能损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。

作为一家上市公司，我们将被要求维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制的任何重大缺陷。此外，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须由管理层提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的报告。截至本协议签署之日，管理层已得出结论认为此类控制无效。

此外，我们的独立注册会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性，从我们不再是“新兴成长型公司”之日后的20-F表格年度报告开始，这可能是我们首次公开募股之日起最多五年。如果我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果我们无法及时遵守第404条的要求或断言我们对财务报告的内部控制是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法在需要时就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，投资者可能对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们A类普通股的市场价格可能会受到负面影响，我们可能会受到调查 由我们的证券上市的证券交易所、证券交易委员会或美国证券交易委员会或其他监管机构提供，这可能需要额外的财务和管理资源。

SEC和PCAOB最近的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及美国参议院通过的一项法案都要求在评估新兴市场公司的审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2013年5月，PCAOB宣布已与中国证监会、中国财政部、它建立了双方之间的合作框架，以制作和交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部分别在美国和中国进行的调查相关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和中国财政部进行讨论，以允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。

2018年12月7日，美国证券交易委员会和PCAOB发布联合声明，强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的美国上市公司的财务报表审计方面面临的持续挑战。The Joint声明反映了人们对近年来困扰美国监管机构的一个问题的高度关注。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及其他SEC高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资位于中国等新兴市场或在中国等新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。The Joint声明强调了与PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险，以及新兴市场欺诈的更高风险。

2020年6月4日，美国总统发布备忘录，命令总统金融市场工作组或PWG，在备忘录发布后60天内向总统提交报告，其中包括行政部门和SEC或PCAOB可以对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司采取的行动的建议，为了保护美国的投资者。

2020年8月6日，PWG发布了一份报告，建议SEC采取措施实施报告中概述的五项建议。特别是，为了解决来自未向PCAOB提供足够访问权限以履行其法定授权或NCJ的司法管辖区的公司，PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。作为首次和继续在交易所上市的条件，这将要求PCAOB获取主要审计公司的工作底稿，以对上市公司进行审计。由于政府限制访问NCJ的审计工作底稿和实践而无法满足此标准的公司可以通过提供具有可比资源的审计公司的共同审计来满足此标准PCAOB确定其有足够的机会获得审计工作底稿和实践以对共同审计公司进行适当检查的经验。目前没有法律程序可以进行此类共同审计 在中国演出。该报告允许新上市标准为上市公司提供过渡期至2022年1月1日，但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效，将立即适用于新上市公司。PWG报告中的措施在生效之前可能受制于标准的SEC规则制定程序。2020年8月10日，SEC宣布SEC主席已指示SEC工作人员准备针对PWG报告的提案，并且SEC正在就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后，如果由于我们无法控制的因素未能在规定的截止日期前达到新的上市标准，我们可能面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会注销和/或其他风险，这可能会对我们的A类普通股交易产生重大不利影响或有效终止 在美国。

2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于美国证券交易委员会确定已在表格10-K、20-F、40-F或N-CSR，审计报告由位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具，并且PCAOB已确定由于该司法管辖区当局采取的立场而无法完全检查或调查。SEC将实施识别此类注册人的流程，并且任何此类已识别的注册人都将被要求向SEC提交文件，证明其不受该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对其的影响。

此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司在未来退市。

此外，美国参议院于2021年6月22日通过了《加速追究外国公司责任法案》（“AHFCAA”），如果该法案签署成为法律，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。

2021年11月5日，美国证券交易委员会批准了PCAOB的第6100条规则，即根据《外国公司问责法》做出的董事会决定。规则6100为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCA法案确定其是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场管辖权。2021年12月16日，PCAOB发布了一份决定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆和（2）香港的注册会计师事务所。由于无法获得PCAOB在中国的检查，PCAOB无法全面评估中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。PCAOB无法对中国的审计师进行检查，这使得 与受PCAOB检查的中国境外审计师相比，评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性更加困难，这可能导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

我们的审计师，即发布本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州哈肯萨克，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年8月。如果未来中国监管机构发生任何监管变更或采取措施不允许Prager Metis CPAS，LLC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PACOB扩大了决定的范围，以便我们的中国运营实体将受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修改，您可能会 根据HFCA法案，可能会禁止剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括“场外交易”。最近的发展会给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们应用额外和更严格的标准，与我们的审计相关的人员和培训的充足性，或资源的充足性、地理范围或经验。

《外国公司问责法》都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时适用额外和更严格的标准，尤其是未经PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

2020年5月20日，美国参议院通过了《外国公司问责法案》（“HFCA法案”），要求外国公司在PCAOB无法审计特定报告的情况下证明其不为外国政府所有或控制，因为该公司使用了不受约束的外国审计师到PCAOB检查。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果美国证券交易委员会根据美国证券交易委员会随后制定的程序将其确定为“不检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施其他要求 HFCA法案，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了AHFCAA，如果该法案签署成为法律，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。2021年9月22日，PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供PCAOB在根据HFCA法案确定时使用，PCAOB是否因外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。此外，美国参议院于2021年6月22日通过了AHFCAA，如果该法案签署成为法律，将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在 任何美国证券交易所，如果其审计师连续两年而不是连续三年不受PCAOB检查。2021年12月16日，PCAOB发布了一份决定报告，发现PCAOB无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆和（2）香港的注册会计师事务所。

我们的审计师，即发布本招股说明书其他地方包含的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其对适用专业标准的遵守情况。我们的审计师Prager Metis CPAS，LLC位于新泽西州哈肯萨克，并定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2020年8月。最近的发展会给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性后，我们申请上市的国家证券交易所或监管机构是否会对我们应用额外和更严格的标准，人员和培训的充足性，或资源的充足性，地理范围， 或与我们的审计相关的经验。此外，HFCA法案要求允许PCAOB在三年内检查发行人的会计师事务所，如果PCAOB在未来无法检查我们的会计师事务所，可能会导致我们公司在未来退市。

我们的管理团队在管理美国上市公司和遵守适用于该公司的法律方面经验有限，这些法律的失败可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们目前的管理团队在管理美国上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与美国上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。在我们的首次公开募股完成之前，我们主要作为一家中国私营公司经营我们的业务。由于我们的首次公开募股，我们公司受到联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的审查，我们的管理层目前没有遵守此类法律、法规和义务的经验。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向美国上市公司的过渡。这些新的义务和组成部分将需要我们高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务产生不利影响， 财务状况和经营业绩。

成为上市公司的要求可能会使我们的资源紧张并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）、萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克法案、证券交易所的上市要求我们列出的，以及其他适用的证券规则和法规。尽管最近JOBS法案使改革成为可能，但遵守这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们系统和资源的需求，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”。”除其他外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。此外，只要我们在纳斯达克全球市场上市，我们还需要提交半年度财务报表。

我们预计这些新规则和法规将增加我们的法律、会计和财务合规成本，并使某些公司活动更加耗时和昂贵。此外，我们将承担与上市公司报告要求相关的额外费用。虽然无法提前确定此类费用的金额，但我们预计我们每年将产生500,000至100万美元的费用，这是我们在首次公开募股开始之前没有经历过的。

由于在上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以对我们有利的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源，可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司，这些规则和法规将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，并且我们可能需要接受减少的承保范围或承担更高的成本才能获得承保。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员，尤其是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官任职。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格可能会波动或下跌。

如果您购买我们的A类普通股，您可能无法以或高于您的购买价格转售这些股票。我们A类普通股的市场价格可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

●我们的收入和其他经营业绩的实际或预期波动；

●我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化或我们未能满足这些预测；

●发起或维持对我们的报道的证券分析师的行为、任何关注我们公司的证券分析师的财务估计变化，或我们未能满足这些估计或投资者的期望；

●我们或我们的竞争对手关于重要产品或功能、技术创新、收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

●整体股票市场的价格和成交量波动，包括整体经济趋势的结果；

●威胁或针对我们提起的诉讼；和

●其他事件或因素，包括由战争或恐怖主义事件引起的事件或因素，或对这些事件的反应。

此外，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，已经影响并将继续影响许多公司的股票证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东在市场波动期间提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

我们不打算在可预见的未来支付股息。

我们目前打算保留任何未来收益以资助我们业务的运营和扩张，我们预计在可预见的未来不会宣派或支付任何股息。因此，只有当我们的A类普通股的市场价格上涨时，您才能获得对我们A类普通股的投资回报。

我们的A类普通股可能没有活跃、流动的交易市场。

在我们首次公开募股之前，我们的A类普通股没有公开市场。我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续。如果我们的股票交易不活跃，您可能无法以市场价格出售您的股票（如果有的话）。首次公开发售价格由我们与承销商根据“分配计划”部分所述的多项因素协商确定。首次公开募股价格可能并不代表交易市场上的现行价格。

我们面临因我们的外国身份而产生的责任风险，这可能使投资者更难对我们公司提起诉讼或执行判决。

我们的大部分业务和资产位于中国。此外，我们的大多数执行官和董事都是美国的非居民，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国提供程序服务，或对我们或任何这些人执行在美国获得的判决。

此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。可能提起任何此类诉讼的情况，以及任何此类诉讼可能可用的程序和抗辩，可能导致英属维尔京群岛公司股东的权利比在美国成立的公司股东的权利更有限。因此，如果股东认为发生了公司不当行为，他们可用的替代方案可能会更少。英属维尔京群岛法院也不太可能根据美国证券法的某些责任条款承认或执行对我们不利的美国法院判决；并在英属维尔京群岛提起的原始诉讼中对我们施加责任，基于美国证券法中某些具有刑事性质的责任条款。没有法定 英属维尔京群岛承认在美国获得的判决，尽管英属维尔京群岛的法院通常会承认和执行具有合法管辖权的外国法院的非刑事判决，而无需对案情进行重审。这意味着即使股东成功起诉我们，他们也可能无法收回任何东西来弥补所遭受的损失。

最后，根据英属维尔京群岛的法律，几乎没有保护少数股东的成文法。成文法的主要保护是股东可以提起诉讼以强制执行公司的组成文件、我们的组织章程大纲和章程。股东有权根据一般法律和章程大纲处理本公司的事务。

可以援引普通法保护股东的权利，这在很大程度上取决于英国公司法，因为英属维尔京群岛的普通法对商业公司的规定是有限的。根据英国公司法的一般规则，称为Foss v. Harbottle中的规则，在少数股东或董事会对公司事务的处理表示不满的情况下，法院通常会拒绝干预公司的管理。但是，每个股东都有权根据法律和公司的组成文件妥善处理公司事务。因此，如果控制公司的人持续无视公司法的要求或公司组织章程大纲的规定，则法院将给予救济。一般来说，法院将干预的领域如下： （1）被投诉的行为超出授权业务范围或违法或不能获得多数批准；（2）对不法行为者控制公司的少数构成欺诈的行为；（3）行为侵犯股东的个人权利，如投票权；（4）公司未遵守需要特别多数或特别多数股东批准的规定的，这比美国许多州的法律赋予少数股东的权利更为有限。

在某些情况下，我们的董事会可能会拒绝登记A类普通股的转让。

我们的董事会可以自行决定拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的A类普通股的任何转让。我们的董事也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非（i）已向我们提交转让文书，附有与其相关的股份的证书以及我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；转让文书仅涉及一类股份；转让文书已适当盖章，如果需要的话；在转让给联名持有人的情况下，拟转让股份的联名持有人不超过四人；（v）所承认的股份没有任何以我们为受益人的留置权；纳斯达克可能确定应支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额，支付给我们 尊重。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起一个月内，向转让人和受让人各自发送此类拒绝通知。转让登记可在通过此类一份或多份报纸上的广告或电子方式发出14天通知后暂停，并在我们的董事会不时确定的时间和期限内关闭登记，但前提是转让登记在任何一年内不得暂停或关闭登记超过30天。

您可能无法在股东大会或非股东召集的临时股东大会之前提出提案。

英属维尔京群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，并未赋予股东在股东大会上提出任何提案的任何权利。但是，这些权利可能会在公司章程中规定。我们的公司章程允许我们持有合计不少于我们已发行有投票权股本30%的股份的股东要求召开临时股东大会，在这种情况下，我们的董事有义务召开此类会议，并在此类会议上将如此要求的决议付诸表决。

尽管我们的公司章程并未赋予我们的股东在年度股东大会或非此类股东召集的临时股东大会之前提出任何提案的任何权利，但任何股东均可向我们的董事会提交提案以考虑纳入委托书。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会需要至少提前七（7）个日历日通知。股东大会所需的法定人数由至少一名亲自或委托代理人出席的股东组成，代表不少于本公司已发行投票权总数的二分之一。如果我们在设定的会议时间没有达到法定人数，我们必须将会议休会到下一周，届时，如果代表本公司已发行总投票权至少三分之一的股份亲自或委托代理人出席，则法定人数将得到满足。 由于我们的A类普通股享有一（1）票投票权，而我们的B类普通股享有三（3）票投票权，因此B类普通股持有人的出席将对是否召开任何股东大会产生重大影响有法定人数。

与在中国开展业务相关的风险

中国政府政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务增长和竞争地位产生重大不利影响。

我们的大部分业务运营都在中国进行。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。中国政府通过战略性配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。虽然中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国经济的增长速度可能不会持续 过去经历过，COVID-19对中国经济的影响可能会持续下去。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长和我们外包服务的市场需求产生重大不利影响。此类发展可能会对我们的业务产生不利影响，导致对我们服务的需求减少并对我们的竞争地位产生不利影响。

中国法律制度的不确定性可能对我们产生重大不利影响。

中国的法律制度以成文法为基础。先前的法院判决可被引用以供参考，但具有有限的先例价值。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

这些子公司一般受适用于外国在中国投资的法律法规的约束。然而，由于这些法律法规相对较新且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制法律保护可供我们使用。近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或于2021年7月6日向公众公开的意见。《意见》强调，要加强对违法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。有效措施，例如促进相关建设 将采取监管制度来应对中国概念海外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等。将颁布的意见和任何相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求。此外，某些中国政府当局发布的某些监管要求可能不会被其他政府当局（包括地方政府当局）一致应用，从而使严格遵守所有监管要求不切实际，或在某些情况下不可能。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来执行我们根据法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面有自由裁量权，因此可能更难以预测行政和法院诉讼的结果以及法律水平。 我们享有的保护比更发达的法律制度更好。这些不确定性可能会阻碍我们执行与业务合作伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外，此类不确定性，包括无法执行我们的合同，以及对我们不利的中国法律的任何发展或解释，都可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他更发达国家有效。我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方法规的优先考虑。这些不确定性可能会限制我们和其他外国投资者（包括您）可获得的法律保护。此外，在中国的任何诉讼都可能 旷日持久，导致大量成本和我们的资源和管理注意力的转移。

中国的经济、政治和社会状况，以及任何政府政策、法律和法规的变化可能很快，几乎没有提前通知，并且可能对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

我们的业务、财务状况、经营业绩和前景在很大程度上受中国经济、政治和法律发展的影响。例如，由于最近提议修改中国的网络安全法规，要求某些中国科技公司在获准在外汇上市之前接受网络安全审查，这可能会对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。虽然中国经济在过去二至三十年经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划，进而可能减少我们的净收入。

尽管自1970年代后期以来，中国经济一直在从计划经济向更加市场化的经济转型，但中国政府继续通过实施产业政策在规范产业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的发生和支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长实施重大控制。任何这些政策、法律和法规的变化都可能很快发生，几乎没有提前通知，并可能对中国经济产生不利影响，并可能对我们的业务和A类普通股的价值产生重大不利影响。

中国政府已采取多项措施鼓励外国投资和可持续经济增长，并指导金融和其他资源的配置。但是，我们无法向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或引入会对我们产生负面影响的新措施，或者更具体地说，我们无法向您保证中国政府不会发起可能的政府行动或审查对我们来说，这可能会对我们的运营产生重大影响，我们普通股的价值可能会迅速贬值。中国的社会和政治状况可能会发生变化并变得不稳定。中国政治制度的任何突然变化或广泛的社会动荡都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响，并可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和A类普通股的价值发生重大变化。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每个部门实施实质性控制。我们在中国的运营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等相关的法律法规。这些司法管辖区的The Central或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们增加支出和努力以确保我们遵守此类法规或解释。

未来政府的行为可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们对经营活动进行重大改变或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。我们的业务可能会受到我们经营所在省份的各种政府和监管机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或因不遵守而受到处罚而增加必要的成本。我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

鉴于中国政府最近的声明表明有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行施加更多监督和控制，任何此类行为都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

其中，中国的并购规则和反垄断法规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该法规要求（其中包括）外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，应提前通知国家市场监督管理总局，如果触发了某些阈值。此外，《反垄断法》规定，涉及国民保障集团的交易，还应当依照国家有关规定对国民保障集团进行审查。此外，于2021年1月生效的《中国外商投资安全审查办法》要求外国投资者收购从事军事相关或某些其他关键行业的中国公司。 在完成任何此类收购之前，对国家安全部门进行安全审查。我们可能会在中国寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能非常耗时，并且任何所需的批准程序，包括获得商务部的批准或许可，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务或保持市场份额的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，于2021年7月6日向公众提供。《意见》强调，要加强对违法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。推进相关监管制度建设等有效措施，应对中资境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书日期，我们尚未收到中国政府当局就这些意见提出的任何询问、通知、警告或制裁。

2021年6月10日，中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性引入了数据分类和等级保护制度，以及这些数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度。中国数据安全法还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月上旬，中国监管机构对多家在美国上市的中国公司启动了网络安全调查。中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店中删除该公司的应用程序。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台—— 满帮集团有限公司（纽约证券交易所代码：YMM）的中国满帮和看准有限公司的老板（纳斯达克股票代码：BZ）发起了同样的调查。2021年7月24日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过多作业和校外辅导负担的指导意见》，据此，外国投资通过并购、特许经营等方式对此类公司进行投资 开发和可变利益实体被禁止进入该部门。

2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》，征求公众意见和意见。根据《数据安全管理条例草案》，持有超过100万用户/用户个人信息的数据处理者在境外上市前应当接受网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据最新修订的《网络安全审查办法》，该办法于2021年12月28日发布，自2022年2月15日起施行，取代2020年4月13日发布的《网络安全审查办法》，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应当进行网络安全审查。自网络安全审查措施 是新的，其实施和解释尚不清楚。截至本招股说明书发布之日，我们尚未收到任何中国政府机构通知我们为此次发行申请批准的任何要求。

2021年8月17日，国务院发布《关键信息基础设施安全保护条例》，简称《条例》，自2021年9月1日起施行。《条例》补充规定了《网络安全审查办法》对关键信息基础设施安全的规定。《条例》规定，某些行业或者部门的保护部门应当在确定某些关键信息基础设施后，及时通知经营者关键信息基础设施。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》，简称《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。作为中国第一部专门保护个人信息的系统、全面的法律，《个人信息保护法》规定，其中包括：（i）使用敏感个人信息，如生物特征和个人信息，应当征得个人同意。位置跟踪，使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用的必要性和对个人权利的影响通知个人，以及个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以提出向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，尚未生效（如 适用），其解释、应用和执行存在很大的不确定性。参见“风险因素——我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任”和“风险因素——我们未能获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的上市事先批准”我们的A类普通股在外国证券交易所的交易可能会延迟此次发行，或者可能对我们的A类普通股的业务、经营业绩、声誉和交易价格产生重大不利影响。”

中国证监会日前发布了《中国公司赴境外证券市场上市规则》草案，征求公众意见。虽然此类规则尚未生效，但中国政府可能会对中国发行人进行的海外公开发行施加更多监督和控制，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供A类普通股的能力，并可能导致我们A类普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

2021年12月24日，中国证监会会同国务院有关部门发布了《境外上市规则草案》，旨在规范境内公司境外证券发行和上市，现已公开征求意见。《境外上市规则草案》旨在制定直接和间接境外上市的备案管理安排，明确间接境外上市在境外的认定标准。

《境外上市规则草案》等规定，所有中国公司在境外股票市场首次公开发行或上市申请后，应当在三个工作日内向中国证监会备案，并就部分事项进行备案，包括后续产品，在首次公开募股或上市后。向中国证监会提交的备案材料包括（但不限于）：（i）备案报告及相关承诺，申请人业务主要监管机构的合规证明、备案或批准文件（如适用），）相关部门出具的安全评估意见（如适用），中国法律意见书，以及（v）招股说明书。此外，在以下任何一种情况下，此类中国公司可能被禁止在境外发行和上市：（1）如果拟发行的证券发行和上市被法律、法规明确禁止 或中华人民共和国的规定；（二）经国务院主管部门依法审查认定，拟发行和上市的证券可能对国家安全构成威胁或者危害的；（三）申请人股权存在重大所有权纠纷的，重大资产、核心技术等；（四）申请人的境内企业、控股股东或者实际控制人在最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者其他破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的，或因涉嫌刑事犯罪正在接受司法调查，或因涉嫌重大违法行为正在接受调查；（五）申请人的董事、监事、高级管理人员最近三年内因严重违法行为受到行政处罚的，或目前正在接受司法调查 （六）国务院规定的其他情形。《管理规定草案》规定，申请人不符合中国证监会备案条件或者违反《境外上市规则草案》规定进行境外发行或者上市的，可以处以100万元以上1000万元以下的罚款，情节严重的，可以并行责令暂停相关业务或停业整顿，吊销相关经营许可证或经营许可证。

截至本招股说明书签署日，境外上市规则草案尚未颁布，我们或我们的任何中国子公司均无需获得中国证监会或任何中国政府机构的许可或向其备案。我们的美国产品。然而，有关海外上市的规则草案如果颁布，未来可能会使我们受到额外的合规要求，尽管我们认为明确禁止海外上市和发行的六种情况均不适用于我们，我们无法向您保证，我们将能够及时或根本无法获得此类备案要求的批准。如果中国证监会或任何中国政府机构要求我们在本次发行完成前获得其批准，本次发行将推迟到我们获得此类批准，这可能需要几个月的时间。也有可能我们可能无法获得或维持此类批准，或者我们 无意中得出结论认为不需要此类批准。如果在我们无意中得出不需要此类批准的结论时需要事先获得政府机构的批准，或者如果适用的法律法规或对此类的解释被修改以要求我们在未来获得此类批准，我们可能面临中国证监会或其他中国政府机构的监管行动或其他制裁。这些当局可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务产生重大不利影响的行动状况，经营业绩、声誉和前景，以及我们A类普通股的交易价格。中国证监会或其他中国政府机构也可能采取行动，要求我们或建议我们在交易结束前终止本次发行。任何失败 我们完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供A类普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致A类普通股价值大幅下降或变得一文不值。

控股公司可能需要获得中国当局与本次发行有关的批准或其他要求，如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准或满足此类要求。如果我们未能获得此类批准或满足此类要求，我们可能无法继续在美国交易所上市、继续向投资者提供证券或对投资者的利益产生重大影响，我们A类普通股的价值可能会下降或变得一文不值。

截至本招股说明书签署日，我们或我们的子公司尚未收到任何获得中国证监会或国家互联网信息办公室许可或批准的要求。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或于2021年7月6日向公众公开的意见。《意见》强调，要加强对违法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。意见及相关实施细则 颁布可能会使我们在未来遵守合规要求。

鉴于中国目前的监管环境，我们仍面临中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些不确定性可能会在很少提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动。不确定公司何时以及是否需要获得中国政府的许可才能在美国交易所上市（包括追溯），即使获得了此类许可，是否会被拒绝或撤销。因此，我们的运营可能会直接或间接受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

管辖我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害我们的盈利能力。

中国法律法规的解释和应用存在重大不确定性，包括但不限于管辖我们业务的法律法规以及我们在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊不清，未来可能会发生变化，其官方解释和执行可能存在很大的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖随后以与我们对这些法律法规的理解不同的方式采用或解释的法律法规，我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能具有追溯力。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会产生什么影响 对我们的业务有影响。

中国的法律制度是以成文法为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的先前法院判决可被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规相对较新且中国法律体系不断快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。

1979年，中国政府开始颁布一套全面的法律法规体系，管理一般经济事务。过去三十年立法的整体效果显着加强了对各种形式的外国投资在中国的保护。然而，中国尚未建立完全完整的法律体系，最近颁布的法律法规可能无法充分涵盖中国经济活动的所有方面。特别是，这些法律法规的解释和执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求相关性的判断以及我们执行合同权利或 侵权索赔。此外，监管的不确定性可能会通过不当或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了任何这些政策和规则。此外，中国的任何行政和法院程序都可能旷日持久，导致大量成本和资源和管理注意力的转移。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来行使我们的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律制度部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能直到违规后的某个时间才意识到我们违反了这些政策和规则。此类不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和影响的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，都可能产生重大不利影响 影响我们的业务并阻碍我们继续运营的能力。

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，或于2021年7月6日向公众公开的意见。《意见》强调，要加强对违法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资境外上市公司的风险和事件，网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。将颁布的意见和任何相关实施规则可能会使我们在未来遵守合规要求。

中国对互联网信息分发的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，我们可能会对在我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国制定了管理互联网接入以及通过互联网分发产品、服务、新闻、信息、视听节目和其他内容的法律法规。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被中国政府视为违反任何内容限制，我们将无法继续显示此类内容并可能受到处罚，包括没收收入、罚款、暂停业务和撤销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在责任。可能难以确定可能导致的内容类型 对我们承担责任，如果我们被发现负有责任，我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对在海外和外国投资于中国发行人的发行，尤其是技术备案的发行进行更多的监督和控制。本次发行可能需要额外的合规程序，如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府许可才能开始销售证券，我们将在获得此类许可之前不会开始发售。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展文件，哪个，其中，要求有关政府部门加强对执法司法合作的跨境监管，加强对境外上市中国公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。由于该文件相对较新，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律法规或详细的实施和解释（如果有），仍然存在不确定性，以及此类修改后或新的法律法规对我们未来业务的潜在影响， 经营业绩，以及我们证券的价值。

此外，中国政府继续对中国科技公司施加更多监督和控制。2021年7月2日，中国网络安全监管机构宣布，已开始对滴滴全球有限公司（纽约证券交易所代码：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用程序商店中删除。2021年7月5日，中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台—— 满帮集团有限公司（纽约证券交易所代码：YMM）的中国满帮和看准有限公司的老板（纳斯达克股票代码：BZ）发起了同样的调查。

因此，中国证监会和其他中国政府机构可能会对在海外进行的发行和外国投资于中国发行人的发行，尤其是技术备案的发行人，施加更多的监督和控制。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何获得中国证监会批准在美国交易所上市的要求。此外，然而，鉴于中国当前的监管环境，我们仍面临中国规则和法规的解释和执行的不确定性，这些不确定性可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速变化，以及中国当局未来的任何行动，可能需要与本次发行和我们的业务运营相关的额外合规程序。如果未来需要与本次发行和我们的业务运营相关的此类合规程序，并且如果需要，我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们是 无法获得此类许可，我们可能会被迫放弃此产品。因此，我们面临中国政府未来行动的不确定性，这些行动可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们A类普通股的价值大幅下降或一文不值。

我们可能会遵守与机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）的使用、共享、保留、安全和传输相关的中国法律。这些法律继续发展，中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人民代表大会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》，简称《审查办法》，2020年4月13日颁布，2021年12月28日修订，2022年2月15日起施行，规定关键信息基础设施运营商在中国境内运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国境内，如果关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，它应接受CAC的网络安全审查。此外，如果关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务，这些产品和服务会影响或可能影响国家安全，则需要进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，确切的范围 什么构成“CIIO”仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，《审查办法》规定，持有100万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前应当进行网络安全审查。网络安全审查办法未对“网络平台运营商”进行定义，因此，我们无法向您保证我们不会被视为“网络平台运营商”。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何当局将我们认定为CIO或要求我们进行CAC网络安全审查的通知。此外，截至本招股说明书发布之日，我们没有因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的任何处罚、罚款、停职和调查。2021年6月10日，常委会 全国人大常委会发布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求不得以盗窃等非法手段收集数据，并规定建立数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被伪造、损坏、泄露，可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害进行保护。披露，非法获取或非法使用，预计国家将在不久的将来建立数据安全保护系统。2021年11月14日，CAC发布了《网络数据安全管理条例（征求意见稿）》，即《数据安全管理条例草案》，公开征求意见和意见。在数据安全下 管理条例草案规定，由处理超过100万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开募股，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决策处理目的和方式的个人或组织，数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据。根据数据安全管理条例草案，我们可能被视为数据处理者。但是，数据安全管理条例草案尚未正式通过。最终法规何时发布和生效，将如何颁布、解释或实施，以及是否会影响我们尚不确定。《审查办法》和《数据安全管理条例》如何起草仍存在不确定性 如果此类法律被视为适用于我们的运营，则无法保证我们能够完全或及时遵守此类法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传以及我们的管理和财务资源的转移。不确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营，我们不能保证可以获得任何许可或采取任何行动我们在纳斯达克资本市场上市可能需要这一点，并且可以及时或根本不进行发行。 将被解释或实施，以及中国监管机构，包括CAC，是否可以通过新的法律、法规、规则，或与审查办法和数据安全条例草案相关的详细实施和解释。如果任何此类新法律、法规、规则或实施和解释生效，我们希望采取一切合理措施和行动来遵守。我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，

此外，根据《个人信息保护法》的规定，活动的目的是向位于中国境内的自然人提供产品或者服务的，应当符合《个人信息保护法》的规定。此外，《数据安全法》规定，在中国境外进行的数据处理活动，损害中国国民保障集团、公共利益或者公民、组织的合法权益的，应当依法追究法律责任。然而，《个人信息保护法》和《数据安全法》相对较新，这些法律将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否会采用新的法律、法规、规则、或与两部法律相关的详细实施和解释。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断发展，可能会受到不同的解释和重大变化，导致我们在这方面的责任范围存在不确定性。未能及时或根本不遵守网络安全和数据隐私要求，可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的运营等。

我们可能会对客户提供的个人信息的不当使用或盗用负责。

我们的业务可能涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对我们收集的个人信息严格保密，并采取足够的安全措施来保护此类信息。

经修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效）修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司、及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在履行职责或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取该信息的。2016年11月7日，全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》，简称《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，未经用户同意，网络运营者不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于个人信息保护的规定。

《中华人民共和国民法典》（中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国监管机构，包括CAC、工业和信息化部和公安部，越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括CAC、公安部和国家市场监督管理总局，或国家市场监督管理总局（前身为国家工商行政管理总局，或国家工商总局），以不同和不断发展的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府发布《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行，2021年12月28日修订，2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（i）关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查；从事数据处理的网络平台运营商也受监管范围的约束；中国证监会被列为 共同建立国家网络安全审查工作机制的监管部门之一；持有超过一百万用户/用户个人信息并在中国境外上市的网络平台经营者应当申请网络安全审查；（v）核心数据的风险，重大数据或大量个人信息被盗、泄露、毁坏、损坏、非法使用或非法传输给境外当事人，以及关键信息基础设施、核心数据、重大数据或大量个人信息受到影响的风险，网络安全审查过程中应当集体考虑被控制或恶意使用的。

据报道，中国的某些互联网平台在网络安全问题方面受到了更严格的监管审查。截至本招股说明书日期，我们尚未收到任何中国政府机构通知我们提交网络安全审查的任何要求。但是，如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

截至本协议签署之日，我们认为我们在所有重大方面均遵守适用于数据隐私和个人信息的中国法律法规，包括中国网络空间管理局的数据隐私和个人信息要求，我们没有收到任何第三方的投诉，也没有受到任何中国主管部门在数据隐私和个人信息保护方面的调查或处罚。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是这样，我们可能无法通过与本次发行有关的此类审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查。完成网络安全审查程序的任何失败或延迟或任何其他不遵守 相关法律法规可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、撤销先决条件许可，以及声誉受损或针对我们的法律诉讼或诉讼，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对开展数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性引入了数据分类和等级保护制度，以及这些数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用时对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证我们将在所有方面遵守此类法规，我们可能会被责令纠正或终止任何被监管机构视为非法的行为。我们也可能受到罚款和/或其他制裁，这可能对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们采取各种措施来遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但我们当前的安全措施和我们的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们将来可能会成为计算机黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

未经授权访问我们专有的内部和客户数据可能是通过未经授权的一方闯入、破坏、破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们的第三方服务提供商的网络，或其他不当行为。由于可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据的计算机程序员使用的技术经常变化，并且在针对目标启动之前可能无法识别，因此我们可能无法预测这些技术。

也可能通过未充分使用安全控制来未经授权访问我们专有的内部和客户数据。任何此类事件都可能损害我们的声誉并对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或措施的负面宣传。任何未能防止或减轻安全漏洞、网络攻击或对我们系统的其他未经授权的访问或我们客户数据（包括他们的个人信息）的披露，都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户减少经验，客户信心和信任的丧失，损害我们的技术基础设施，损害我们的声誉和业务，导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们必须将发行所得款项汇至中国，然后才能用于使我们在中国的业务受益，这一过程可能非常耗时，并且我们无法保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。

本次发行的所得款项可能会汇回中国，而在本次发行结束后，将该等所得款项汇回中国的过程可能会很耗时。在我们的中国子公司在中国收到此类收益之前，我们可能无法使用这些收益来发展我们的业务。我们向我们的中国子公司的任何资金转移，无论是作为股东贷款还是作为增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准、登记或备案。我们的中国子公司获得的任何外国贷款都必须在中国国家外汇管理局（“外管局”）或其当地分支机构登记或满足相关要求，我们的中国子公司不得取得超过其各自项目总投资额与注册资本的差额或净资产的2倍（可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变化）的贷款。 我们的中国子公司。根据中国关于在华外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资须经国家市场监督管理总局当地分支机构批准或备案，商务部在其当地分支机构并在国家外汇管理局授权的当地银行注册。

要汇出发行所得款项，我们必须采取中国法律规定的步骤，例如，我们将开设资本项目交易专用外汇账户，将发行所得款项汇入该专用外汇账户并申请结算的外汇。该过程的时间很难估计，因为不同安全分支机构的效率可能会有很大差异。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准基础，如果有的话，关于我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们未来向我们的中国子公司的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用本次发行所得款项以及资本化或以其他方式为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能对我们的流动性产生重大不利影响，我们为我们的业务和普通股提供资金和扩展的能力。

美国监管机构在中国进行调查或执行规则的能力是有限的。

我们的大部分业务在美国境外进行。因此，美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级职员、董事和股东以及其他人进行调查或检查，或提供程序服务，包括根据美国联邦或州证券法引起的事项。中国没有与美国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行与任何事项（包括美国证券法和开曼群岛法律）有关的这些判决可能很困难或不可能。

您在执行法律程序送达、执行外国判决或在中国针对我们或香港或其他外国法律提起原始诉讼时可能会遇到困难，并且美国当局在中国提起诉讼的能力也可能受到限制。

我们是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们在中国开展大部分业务，大部分资产位于中国。此外，除陈云皓外，我们的所有董事、高级管理人员或高级管理人员均位于中国。因此，我们的股东可能更难以对这些个人执行责任和执行判决。我们的中国法律顾问告知我们，中国与开曼群岛和许多其他国家和地区没有规定相互承认和执行法院判决的条约。因此，在中国承认和执行任何这些非中国司法管辖区的法院就不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项作出的判决可能很困难或不可能。

2006年7月14日，香港和中国根据当事人之间的法院选择协议，签订了《中华人民共和国法院和香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》。，或2006年的安排，据此，香港法院根据书面法院选择协议作出要求在民商事案件中支付款项的终局判决的一方，可以申请在中国承认和执行该判决。同样，中国法院根据书面法院选择协议作出要求在民商事案件中支付款项的终局判决的一方，可以在香港申请承认和执行该判决。书面法院选择协议被定义为双方在2006年安排生效日期后订立的任何书面协议，其中 香港法院或中国法院被明确指定为对争议具有唯一管辖权的法院。因此，如果争议各方未同意以书面形式订立法院选择协议，则无法执行中国香港法院作出的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

随后于2019年1月18日，香港与中国签订了《内地与香港特别行政区法院相互承认和执行民商事判决的安排》或《安排》，据此，除其他事项外，扩大了适用范围，涵盖了大多数民商事案件中的金钱和非金钱判决，包括刑事案件中关于民事赔偿的有效判决。此外，取消了书面选择法院协议的要求。当事人不再需要以书面形式同意签订法院选择协议，只要能够证明争议与请求地之间存在联系，例如被告的居住地，被告的营业地点或履行合同或侵权行为的地点。2019年安排适用于民事和民事判决。 双方法院在其生效日期或之后作出的商业事项。2006年安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果在2019年安排生效日期之前各方已根据2006年安排签署了“书面选择法院协议”，则2006年安排仍适用。尽管2019年的安排已经签署，但其生效日期尚未公布。因此，2019年安排下执行或确认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外，在美国很常见的股东索赔，包括证券法集体诉讼和欺诈索赔，在中国通常难以作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，获取在中国境外或与外国实体有关的股东调查或诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，在缺乏相互务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作效率不高。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第177条，境外证券监管机构不得直接进行调查取证活动 在中华人民共和国境内。因此，未经中国证券主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料。

我们面临中国税务报告义务的不确定性以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局（“国家税务总局”）2009年12月10日发布的《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或698号文，外国投资者通过出售境外控股公司股权间接转让中国居民企业股权的，或者间接转让的，并且该海外控股公司位于以下税收管辖区：（i）实际税率低于12.5%或不对其居民的外国收入征税，外国投资者应向主管税务部门报告此类间接转移中国居民企业的权力。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》，即国家税务总局7号公告。国家税务总局7号公告取代了国家税务总局698号文关于间接转让的规则。国家税务总局7号公告引入了新的税收制度，与之前的698号文有很大不同。国家税务总局7号公告将中国的税收管辖范围不仅扩展到国家税务总局698号文规定的间接转让，还包括涉及通过境外中间控股公司境外转让转让其他应税资产的交易。此外，国家税务总局7号公告在评估合理商业目的方面提供了比国家税务总局698号文更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。SAT公告7也带来了挑战 应税资产的外国转让人和受让人（或其他有义务支付转让费用的人）。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产的，非居民企业作为转让方、受让方，或者直接拥有该股权的中国主体。应税资产，可以向相关税务机关报告此类间接转移。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、规避或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以无视境外控股公司的存在。因此，从这种间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让费用的人有义务预扣适用的税款，目前税率为10%。转让 中国居民企业的股权。如果受让方未预扣税款且转让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关事项的公告》，即国家税务总局37号公告，其中于12月1日废止了国家税务总局698号文，2017。国家税务总局37号公告进一步细化和明确了698号文规定的非居民企业所得的扣缴方式。国家税务总局7号公告规定的部分规则由国家税务总局37号公告取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条的规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款；但是，非居民企业在税务机关责令限期申报缴纳应纳税款之前，主动申报缴纳的，应当在规定的期限内申报缴纳。 视为该企业已及时缴纳税款。

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易（例如离岸重组）的报告和其他影响方面面临不确定性。根据国家税务总局7号公告和37号公告，如果本公司是此类交易的转让方，本公司可能需要承担备案义务或纳税，如果本公司是此类交易的受让方，则可能需要承担预扣义务。对于非中国居民企业投资者转让本公司股份的，我们的中国子公司可能需要协助按照国家税务总局7号公告和37号公告进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响 操作。

有关中国居民设立境外特殊目的公司的中国法规可能使我们的中国居民股东承担个人责任，并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力，或以其他方式对我们产生重大不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的工具来回投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局第37号通知，取代《关于境内居民通过境外特殊目的机构融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，即国家外汇管理局75号文，自国家外汇管理局37号文发布之日起施行。国家外汇管理局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人实体以及出于外汇管理目的被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇管理局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，境外机构基本信息发生变化时，修改外管局登记 特殊目的载体，例如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或与境外特殊目的载体有关的任何重大变化，例如增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立。外管局37号文适用于我们的中国居民股东，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。

如果任何直接或间接投资境外特殊目的公司或SPV的中国股东未能进行必要的注册或更新先前提交的注册，该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，也可能被禁止向其在中国的子公司额外注资。2015年2月28日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局13号通知，境内外商直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局37号文规定的申请，将向符合条件的银行而非国家外汇管理局备案。符合条件的银行将直接审查 在国家外汇管理局的监督下申请并接受注册。

在我们现有的股东中，五名首次公开招股前股东是37号通知适用的中国居民个人。其余上市前股东为企业和香港居民，37号通知不适用；但是，如果此类企业的股东本身是中国居民，则37号通知将适用于此类个人。截至本公告日期，直接或通过香港企业持有该等股份的中国居民股东均未根据37号通知进行登记。尽管该等个人已承诺在本次发行完成前缴纳本公司出资时完成登记，但不能保证该登记将及时完成。我们已要求我们知道在我们公司拥有直接或间接利益的中国居民按照37号通知和其他相关规定进行必要的申请、备案和修改。 规则。但是，我们无法向您保证注册将在当地国家外汇管理局分行或合格银行及时完成。此外，我们可能不会被告知在我们公司中持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守外管局规定，并将在未来进行或获得外管局规定的任何适用登记或批准。此类股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或我们未能修改我们中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的子公司进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施不断发展，相关政府部门将如何解释、修改和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规尚不清楚。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价的借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成必要的备案和注册外汇规定。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务产生不利影响 和前景。

我们可能依赖我们的子公司（包括位于中国的子公司）支付的股息和其他股权分配来满足我们可能拥有的现金和融资需求，对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们主要依靠子公司（包括位于中国的子公司）的股息和其他股权分配来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。

我们的中国子公司分配股息的能力基于其可分配收益。当前的中国法规允许我们的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向其各自的股东支付股息。此外，我们的每个中国子公司，作为外商投资企业，或外商投资企业，必须每年提取其税后利润的10%（如有），为公积金提供资金，公积金余额已占其注册资本的50%以上的，可以停止提取税后利润。这些储备不可作为现金股息分配。此外，如果我们的中国子公司未来代表自己承担债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或向我们支付其他款项的能力。对我们中国子公司分配股息或其他 向其各自股东支付的款项可能会对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式资助和开展我们的业务的能力产生重大不利影响。目前，我们已经安装了现金管理政策或程序，在公司政策和财务报告政策的保护下，规定了资金的转移方式。尽管我们的政策没有具体解决上述对公司可以转出中国的资金数额的限制，但如果我们未来决定将现金转出中国，所有相关的转移都将按照这样的限制。截至本招股章程日期，概无中国附属公司向Dogness作出任何股息或分派。

中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用本次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可能会在获得政府部门批准和金额限制的情况下向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们在中国的外商独资子公司提供额外注资。

向我们在中国的外商独资子公司提供的任何贷款（根据中国法律被视为外商投资企业）均须遵守中国法规和外汇贷款登记。例如，我们向我们在中国的外商独资子公司提供的贷款必须在国家外汇管理局的当地对应机构登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实、自用的原则使用资金。外商投资企业的资金不得用于下列用途：（一）直接或者间接用于超出企业经营范围的支付或者法律禁止的支付和法规；直接或间接用于证券投资或银行保本产品以外的投资，但有关法律法规另有规定的除外；向非关联企业发放贷款，但不包括 营业执照中明确允许的；支付购买非自用房地产的相关费用（外商投资房地产企业除外）。

国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》，即国家外汇管理局第19号通知，自2015年6月起施行，代替《关于完善外商投资企业外币资金支付结算管理有关操作问题的通知》，《国家外汇管理局关于加强外汇管理有关问题的通知》企业，以及《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局19号文，外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本的流动和使用受到监管，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款， 偿还企业间贷款或偿还已转移给第三方的银行贷款。虽然国家外汇管理局19号文允许外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本用于境内股权投资，重申外商投资企业外币资本折算的人民币不得直接或间接用于经营范围以外的用途。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理政策的通知》，即国家外汇管理局第16号文，自2016年6月9日起施行，重申了国家外汇管理局第19号文的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止 反对将该资金用于向非关联企业发放贷款。违反外管局19号文和外管局16号文可能会导致行政处罚。外管局19号文和外管局16号文可能会严重限制我们将我们持有的任何外币（包括本次发行的所得款项净额）转移到我们的中国子公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们在中国提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。2019年10月23日，国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》或《国家外汇管理局28号文》，其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本金折算的人民币在中国境内进行股权投资，只要股权投资是真实的，不违反适用法律，符合外商投资负面清单的规定。但是，由于外管局28号文是 新颁布的，尚不清楚安全和有能力的银行将如何在实践中执行这一点。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准，如果有的话，关于未来对我们中国子公司的贷款或我们未来对我们在中国的外商独资子公司的注资。因此，我们在需要时向中国子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用预期从此次发行中获得的收益以及资本化或以其他方式资助我们的中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展的能力产生重大不利影响。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效使用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国实施控制。我们的大部分收入以人民币收取，人民币目前不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换施加的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国境外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇法规，通过遵守某些程序要求，人民币可以自由兑换成外币，用于与经常项目交易相关的支付，其中包括股息支付和商品和服务进口支付。我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们支付股息。我们的中国子公司也可能 在其各自的经常账户银行账户中保留外币，用于支付国际经常账户交易。然而，我们无法向您保证，中国政府日后不会自行决定采取措施限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币，以及将外币兑换成人民币，用于与资本项目交易（主要包括投资和贷款）相关的付款，通常需要获得国家外汇管理局和其他相关中国政府部门的批准。对资本账户交易人民币可兑换性的限制可能会影响我们的中国子公司在海外进行投资或通过债务或股权融资（包括通过我们的贷款或出资）获得外币的能力。我们无法向您保证注册过程不会延迟或阻止我们将人民币兑换为在中国境外使用。

就中国企业所得税而言，我们可能被归类为“居民企业”；此类分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

《企业所得税法》规定，在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为中国税务居民企业，一般对其全球收入适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照实际组织管理标准认定中资境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即国家税务总局82号文，经国家税务总局2014年1月29日发布的《关于按实际管理机构标准认定居民企业有关问题的公告》部分修改，并经国家税务总局2017年12月29日发布的《关于发布无效和废止税务部门规章和税收规范性文件清单的决定》进一步部分修改。经修订的国家税务总局82号文规定 确定中国控制的境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国的某些具体标准，其中包括以下所有条件：（i）负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点；组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点；主要资产所在地保存公司文件；半数以上（含）有表决权的董事或高级管理人员的经常居住地。国家税务总局82号文进一步明确，“实际管理机构”的认定必须遵循实质重于形式的原则。此外，国家税务总局于2011年7月27日发布了国家税务总局45号公告，自2011年9月1日起生效，并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订，提供了更多 国家税务总局82号文实施指引。国家税务总局45号公告明确了居民身份认定、认定后管理和主管税务机关等事项。虽然国家税务总局82号文和国家税务总局45号公告均仅适用于中国企业或中国企业集团控制的境外企业，不适用于中国个人或外国个人控制的境外企业，国家税务总局82号文和国家税务总局45号公告中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“实际管理机构”测试来确定离岸企业纳税居民身份的一般立场，无论他们是由中国企业或中国企业集团控制，还是由中国或外国个人控制。

目前，尚无适用于本公司或本公司海外子公司的实际管理机构的确定程序和具体标准的详细规则或先例。我们认为Dogness不符合中国居民企业所需的所有条件。本公司为一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产为其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，其记录（包括董事会决议和股东决议）保存在中国境外。出于同样的原因，我们认为我们在中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份由中国税务机关确定，“实际管理机构”一词的解释仍存在不确定性。”无法保证中国政府将 最终采取与我们一致的观点。

但是，如果中国税务机关确定Dogness为企业所得税目的的中国居民企业，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东的股息中预扣10%的预扣税。中国与我们股东的司法管辖区之间的适用税收协定或类似安排可能会降低该10%的税率。例如，对于符合中港税收协定优惠条件的股东，在满足相关条件的情况下，股息税率降至5%。此外，非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置普通股所实现的收益缴纳10%的中国税，前提是此类收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民，我们的非中国个人股东是否会就此类非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税 企业。如果任何中国税收适用于此类股息或收益，则通常按20%的税率适用，除非适用的税收协定可提供降低的税率。然而，如果本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否能够要求其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

如果我们的英属维尔京群岛控股公司Dogness不被视为中国居民企业，我们的非中国居民股东将无需就我们分配的股息或出售或其他处置所实现的收益缴纳中国所得税我们的股份。但是，根据7号文，非居民企业通过转让应税资产，特别是中国居民企业的股权，通过处置境外控股公司的股权间接进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业，或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向相关税务机关报告该间接转让。根据“实质重于形式”的原则，中国税务机关可以无视境外控股公司的存在，如果该境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或 递延中国税。因此，从该间接转让中获得的收益可能需要缴纳中国企业所得税，而受让人将有义务预扣适用的税款，目前转让中国居民企业股权的税率为10%。我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据7号文征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守37号公告，或确定我们不应根据7号文和37号公告征税。

除了新居民企业分类如何适用的不确定性外，规则也可能在未来发生变化，并可能具有追溯效力。如果根据企业所得税法要求我们就应付给我们的外国股东的股息预扣中国所得税，或者如果您在上述情况下需要就我们的股份转让缴纳中国所得税，您对我们股票的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会因适用的税收协定而降低，但尚不清楚如果我们被视为中国居民企业，我们的股份持有人是否能够享受中国与其他国家签订的所得税条约或协议的利益或地区。任何此类税收都可能降低您对我们股票的投资回报。

任何未能遵守有关员工股票激励计划注册要求的中国法规可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政制裁。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了2007年3月发布的规定。根据本规定，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司股票激励计划的，除少数例外情况外，需要通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）在国家外汇管理局注册，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行权或出售、股份和权益的买卖等事宜。我们和我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不超过 本次发行完成后，本公司成为境外上市公司时，未满一年且根据本股权激励计划获得期权或其他奖励的，适用本规定。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，也可能限制我们向中国子公司注入额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。.”

此外，国家税务总局还发布了一些关于员工股票期权和限制性股票的通知。根据该等通函，我们在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份，须缴纳中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权或限制性股票相关的文件，并为行使股票期权的员工代扣代缴个人所得税。如果我们的员工未能根据相关法律法规支付或我们未能预扣其所得税，我们可能面临税务机关或其他中国政府部门的制裁。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划作出足够的供款可能会使我们受到处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》，我们必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他以福利为导向的支付义务，并按相等的金额向该计划供款到工资的一定百分比，包括奖金和津贴，我们的员工最高可达当地政府不时在我们经营业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府并未始终如一地执行员工福利计划的要求。如果地方政府认为我们的供款不足，我们可能会因任何少付的员工福利而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前，我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资向该计划供款，这可能不足以严格遵守相关规定。截至招股说明书日期，这方面的累积影响对我们的财务状况和经营业绩并不重要。我们没有收到地方当局的任何命令或通知，也没有收到我们现任和前任员工关于我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动相关法律法规的实施解释仍在进行中，我们无法向您保证，我们在这方面的做法不会违反任何与劳动相关的法律法规，包括与支付社会保险金和缴纳住房公积金和其他福利相关的义务有关的法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求提供 向我们的员工提供额外补偿并受到处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

因此，执行更严格的劳动法律法规可能会增加我们的劳动力成本。

近年来，中国整体经济和平均工资有所增长，预计将继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与劳动者签订的合同提出了要求，并规定了试用期和劳动者可以签订固定期限劳动合同的期限。我们无法向您保证，我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》或其实施细则，我们不会受到相关处罚、罚款或法律费用。如果我们受到大 与《劳动合同法》或其实施细则相关的罚款或费用，我们的业务、财务状况和经营成果可能受到重大不利影响此外，根据《劳动合同法》及其实施细则，如果我们打算在劳动合同或竞业禁止协议中与员工执行竞业禁止条款，我们必须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月向员工支付报酬，这可能会给我们带来额外的费用。此外，《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止以资历而非功绩为基础，这显着影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定显着改变或减少我们在中国的劳动力，《劳动合同法》可能会对我们以对我们最有利的方式制定此类变更的能力产生不利影响。 情况或及时且具有成本效益的方式，因此我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章没有得到安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的影响。

在中国，公司印章或印章是公司对第三方的合法代表，即使没有签名也是如此。每个在中国合法注册的公司都必须保留一个公司印章，该印章必须在当地公安局注册。除了这种强制性的公司印章外，公司可能还有其他几个印章可用于特定目的。我们中国子公司的印章通常由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有安全保存、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的，这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害，这些公司实体可能必须遵守任何如此分割的文件的条款，即使它们是由缺乏必要权力和权限的个人分割的。此外，如果印章 被未经授权的人滥用，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力。

收入与固定费用的比率

我们最近完成的五（5）个财政年度和任何所需的中期期间的收益与固定费用的比率将分别在招股说明书补充或我们向SEC提交的文件中指定，并通过引用纳入与发行有关的文件，如果有的话，由我们在未来的债务证券。

资本化和负债

下表列出了我们截至2021年6月30日的资本总额。

所得款项用途

除非招股说明书补充另有规定，否则我们预计将根据本招股说明书发行的证券销售所得款项净额用于一般公司用途，包括我们对当前和未来产品的研发需求、扩大营销工作、以及可能收购互补资产或业务。当发行特定系列的证券时，与该发行相关的招股说明书补充将列出我们对出售这些证券所收到的净收益的预期用途。

分配计划

我们可能会通过承销商或交易商、代理人或直接向一名或多名购买者或通过这些方法的组合出售本招股说明书中描述的证券。适用的招股说明书补充将描述证券发售的条款，包括：

我们可能会不时在一项或多项交易中分发证券：

只有在招股说明书补充中指定的承销商才是招股说明书补充提供的证券的承销商。

如果我们在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券，并可能不时在一项或多项交易中以固定的公开发售价格或在销售时确定的不同价格转售证券，或当承销商同意尽最大努力向公众出售证券时，以“尽最大努力、最低/最高限度”出售股票。我们可能会通过由管理承销商代表的承销团或没有承销商的承销商向公众发行证券。任何公开发售价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

如果我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充提供的证券，则证券将作为委托人直接出售给交易商。然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

我们的A类普通股在纳斯达克全球市场上市。除非相关招股说明书补充另有规定，我们提供的所有证券（普通股除外）将是新发行的证券，没有既定的交易市场。任何承销商都可以在这些证券中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们可以申请在交易所上市我们提供的任何系列认股权证或其他证券，但我们没有义务这样做。因此，任何系列证券可能不存在流动性或交易市场。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并在适用的招股说明书补充文件中描述我们可能向代理人支付的任何佣金。

我们可能会授权代理人或承销商根据规定在未来特定日期付款和交付的延迟交付合同，以招股说明书补充规定的公开发售价格向机构投资者征求要约，以从我们这里购买证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们必须为征求这些合同而支付的佣金。

就证券的销售而言，承销商、交易商或代理人可能会从我们或他们作为代理人的证券购买者那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处或作为代理人的购买者处以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿。参与证券发行的承销商、交易商和代理人，以及任何机构投资者或其他直接购买证券然后转售证券的人，可被视为承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可能被视为证券法下的承销折扣和佣金。

我们可能会向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任，或与代理人或承销商可能就此类责任支付的款项有关的分摊。代理人和承销商可能会在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

此外，我们可能会与第三方进行衍生交易（包括卖出期权），或在私下协商的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充表明，就此类交易而言，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充出售本招股说明书和适用的招股说明书补充涵盖的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平掉任何相关的空头头寸。我们还可以将本招股说明书和适用的招股说明书补充涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充。此类销售中的第三方 交易将是承销商，并将在适用的招股说明书补充或生效后的修订中确定。

为促进一系列证券的发行，参与发行的人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及参与发行的人出售的证券多于我们出售给他们的证券。在这些情况下，这些人将通过在公开市场上购买或通过行使授予这些人的超额配股权来弥补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或通过实施惩罚性投标来稳定或维持证券的价格，如果承销商或交易商出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与任何此类发行的承销商或交易商的销售优惠。这些交易的影响可能是 将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。我们对上述交易（如果实施）可能对我们的证券价格产生的任何影响的方向或程度不作任何陈述或预测。

我们的股票市场

我们的普通股自2017年12月18日起在纳斯达克全球市场上市，代码为“DOGZ”。”下表显示了所示期间我们股票的最高和最低市场价格。

稀释

如果需要，我们将在招股说明书中补充以下信息，说明在本招股说明书项下的发行中购买证券的投资者股权的任何重大稀释：

与本次发行有关的费用

下面列出了我们预计与此次发行相关的总费用明细，不包括承销折扣和佣金。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

*待定

股本及其他证券说明

Dogness于2016年7月11日根据2004年英属维尔京群岛公司法注册成立为股份有限公司。我们公司拥有100,000，000股每股面值0.002美元的授权股份，包括（a）90,931，000股授权A类普通股，其中30,205，259股A类普通股已于2022年7月5日发行和流通，（b）9,069，000股授权B类普通股，所有这些都已发行和流通。陈先生通过Fine Victory Holding Company Limited是B类普通股的唯一持有人。我们的B类普通股每股有三票，我们的A类普通股每股有一票；但是，A类和B类普通股具有相同的经济权利。

普通股

一般的

我们所有流通在外的普通股均已缴足且不可征税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册中登记时发行。我们的非英属维尔京群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。我们的组织章程大纲和章程不允许我们发行不记名股票。截至2022年7月5日，公司已发行普通股总数为39,274，259股，包括30,205，259股A类普通股和9,069，000股B类普通股。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“DOGZ”。”

过户代理和注册商

我们A类普通股的转让代理和登记处是Transhare Corporation，Bayside Center 117755 North US Highway 19，Suite # 140，Clearwater FL 33764。

分布

我们普通股的持有人有权获得我们的董事会根据英属维尔京群岛商业公司法可能宣布的股息。

投票权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权对此类行动进行投票的股东正式召开的年度或特别会议上进行，并可通过书面决议进行。在每次股东大会上，每位亲自或委托代理人出席的A类持有人（或者，如果股东是公司，由其正式授权代表）将对该股东持有的每一股A类普通股和亲自或委托代理人出席的每一位B类持有人（或者，如果股东是公司，由其正式授权代表）将对该股东持有的每股B类普通股拥有三票投票权。

董事选举

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。然而，英属维尔京群岛的法律并未明确禁止或限制为我们的董事选举设立累积投票权。累积投票不是英属维尔京群岛普遍接受的概念，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定允许累积投票选举董事。

认股权证

2017年12月18日，我们完成了10,913，631股A类普通股的首次公开募股。此次发行以每股5.00美元的发行价完成。本次发行前，本公司已发行流通在外的股份为15,000，000股，本次发行后，本公司已发行流通在外的股份为25,913，631股。公司在首次公开募股中向配售代理发行认股权证，以每股6.25美元的行使价购买最多545,681股普通股。配售代理的认股权证期限为三年。

2021年7月15日，公司与某些机构投资者就发售签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意向投资者出售总计2,178，120股A类普通股。普通股购买价格为每股1.82美元。支付费用后，公司从出售普通股中获得了约340万美元的净收益。此外，公司还向配售代理发行了购买174,249股普通股的认股权证，可行使每股1.82美元。

2021年1月15日，本公司与部分机构投资者就发行事宜签订了证券购买协议，据此，公司同意向投资者出售总计3,455，130股A类普通股和投资者认股权证，以初步购买总计1,727，565股A类普通股。普通股购买价格为每股A类普通股2.15美元；投资者认股权证最初可按每股2.70美元行使。在扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用之前，出售A类普通股的总收益约为740万美元。该金额不包括任何认股权证行权的收益。

2021年7月15日，公司与某些机构投资者就发售签订了证券购买协议，根据该协议，公司同意向投资者出售总计2,178，120股A类普通股。普通股购买价格为每股1.82美元。在扣除配售代理费用和公司应付的其他估计发行费用之前，出售A类普通股的总收益约为396万美元。此外，公司还向配售代理配售代理发行认股权证，以每股1.82美元的行使价购买174,249股A类普通股。配售代理认股权证将于发行后三（3）年到期，除基于股票拆分、股票股息、股份组合和类似资本重组交易的调整外，不具有反稀释保护。

2022年6月1日，公司与某些机构投资者签订了一项证券购买协议，以每单位3.30美元的价格注册直接发行约1200万美元的A类普通股和认股权证。每个单位将包括一股A类普通股和0.6份购买一股A类普通股的认股权证。这些单位不交易并分为A类普通股和认股权证。本公司发行（i）总计3,636，365股A类普通股和向投资者购买总计2,181，819股A类普通股的认股权证。在扣除应付配售代理的费用和公司应付的其他估计发行费用之前，出售证券的总收益约为1200万美元。该金额不包括行使所提供认股权证的任何收益。

认股权证说明

以下描述连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的额外信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证以及相关认股权证协议和认股权证的重要条款和规定。虽然下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。如果我们在招股说明书补充中指明，根据该招股说明书补充提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，Or Offer在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。具体的认股权证协议将包含额外的重要条款和规定，以及 将通过引用纳入包含本招股说明书的注册声明的附件或作为根据《交易法》提交的报告的附件。

一般的

我们可能会发行认股权证，使持有人有权购买A类普通股、债务证券或其任何组合。我们可以独立发行认股权证，也可以与A类普通股、债务证券或其任何组合一起发行认股权证，认股权证可以附属于或独立于这些证券。

我们将在适用的招股说明书补充中描述该系列认股权证的条款，包括：

在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有该行权时可购买的证券持有人的任何权利，包括：

行使认股权证

每份认股权证将赋予持有人权利，以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行权价格购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充中规定的到期日的指定时间之前的任何时间行使认股权证。在到期日结束营业后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以通过交付代表将被行使的认股权证的认股权证连同指定信息，并按照适用的招股说明书补充规定，以立即可用的资金向认股权证代理人支付所需金额来行使认股权证。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充认股权证持有人需要向认股权证代理人交付的信息。

在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指明的任何其他办公室收到所需的付款和正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付可在此类行使时购买的证券。如果行使的权证少于权证所代表的所有权证，则我们将为剩余的权证签发新的权证。如果我们在适用的招股说明书补充中如此说明，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行使价。

认股权证持有人权利的可执行性

每个认股权证代理人将根据适用的认股权证协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一间银行或信托公司可担任多于一份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或认股权证发生任何违约，认股权证代理人将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何认股权证持有人可在未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证的权利，并获得在行使认股权证时可购买的证券。

认股权证协议将不符合《信托契约法》的规定

根据《信托契约法》，任何认股权证协议都不会被视为契约，也不需要任何认股权证代理人有资格成为受托人。因此，根据认股权证协议发行的认股权证持有人的认股权证将不受《信托契约法》的保护。

权证协议的修改

权证协议可允许我们和权证代理人（如有）在以下情况下，在未经权证持有人同意的情况下补充或修改协议：

债务证券的描述

在本招股说明书中，债务证券是指我们可能不时发行的债券、票据、债券和其他债务证据。债务证券可以是有担保的或无担保的，并且可以是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据我们与受托人之间的一个或多个单独契约发行，受托人将在随附的招股说明书补充中指定。高级债务证券将根据新的高级契约发行。次级债务证券将根据次级契约发行。高级契约和次级契约有时在本招股说明书中统称为契约。本招股说明书连同适用的招股说明书补充文件将描述特定系列债务证券的条款。

本招股说明书或任何招股说明书补充中关于契约和债务证券条款的陈述和描述是其摘要，并不声称是完整的，并受制于，并通过引用整体限定：契约的所有规定（以及我们可能不时订立的每个契约允许的任何修订或补充）和债务证券，包括其中某些术语的定义。

一般的

除非招股说明书补充另有规定，否则债务证券将是本公司的直接无担保债务。高级债务证券将与我们的任何其他高级和非次级债务具有同等地位。次级债务证券在支付任何高级债务的权利方面将处于次级和次级地位。

除非招股说明书补充中另有规定，否则契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可以不时以面值或折价发行债务证券，如果是新的契约，如果有的话，在一个或多个系列中，具有相同或不同的到期日。除非在招股说明书补充中指明，否则我们可能会在发行时未经该系列已发行债务证券持有人同意而发行额外的特定系列债务证券。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。

每份招股说明书补充将描述与所发售的特定系列债务证券相关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股说明书补充另有规定，否则债务证券将不会在任何证券交易所上市，并将以完全登记的形式发行，不带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金额的大幅折扣出售，不计息或以低于市场利率的利率发行。适用的招股说明书补充将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑因素。债务证券也可以作为指数证券或以外币、货币单位或复合货币计价的证券发行，如与任何特定债务证券相关的招股说明书补充中更详细的描述。与特定债务证券相关的招股说明书补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外的税收考虑因素。

从属

与任何次级债务证券发行相关的招股说明书补充将描述具体的次级条款。但是，除非在招股说明书补充中另有说明，否则次级债务证券在任何现有高级债务的受偿权方面将处于次级和次级地位。

除非适用的招股说明书补充中另有规定，否则在次级义齿下，“高级债务”是指与以下任何一项有关的义务的所有到期款项，无论是在次级义齿执行之日未偿还的，还是此后发生或产生的：

但是，高级债务不包括：

高级债务应继续为高级债务，并有权享受次级条款的利益，无论此类高级债务的任何条款是否有任何修订、修改或放弃。

除非在随附的招股说明书补充中另有说明，如果我们在任何高级债务到期应付时未能支付任何本金（或溢价，如果有）或利息，无论是在到期日还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式，然后，除非且直到此类违约得到纠正、豁免或不复存在，我们将不会直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵消或其他方式）次级债券的本金或利息债务证券或就任何赎回而言，任何次级债务证券的报废、购买或其他要求。

如果任何次级债务证券加速到期，则在此类加速时所有未偿还的高级债务证券的持有人，受任何担保权益的约束，将首先有权收到高级债务证券的所有到期款项的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权收到次级债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，我们将在向任何次级债务证券持有人支付或分配次级债务证券下的任何款项（无论是现金、证券或其他财产）之前全额支付所有高级债务：

在这种情况下，次级债务证券下的任何付款或分配，无论是现金、证券或其他财产，否则（如果没有次级条款）就次级债务证券支付或交付，将根据高级债务持有人当时存在的优先顺序直接支付或交付给高级债务持有人，直到所有高级债务已全额支付。如果任何次级债务证券的受托人在违反次级契约的任何条款且在所有高级债务全额支付之前收到次级债务证券下的任何付款或分配，此类付款或分配将以信托方式为高级债务持有人的利益收取，并根据该等持有人当时存在的优先权，在未偿付时支付或交付并转移给高级债务持有人，以申请 在全额支付所有此类高级债务所需的范围内支付所有未支付的高级债务。

次级契约不限制额外高级债务的发行。

违约、通知和弃权事件

除非随附的招股说明书补充另有说明，否则以下情况将构成各系列债务证券的契约项下的“违约事件”：

除非随附的招股说明书补充另有说明，如果任何一项契约下未偿付的任何系列债务证券的违约事件发生并持续，则该契约下的受托人或至少25%（或至少10%，对于与支付股息有关的某些违约事件的补救措施（加速除外），该系列未偿还债务证券的本金总额可通过适用契约中规定的通知宣布，该系列所有未偿还债务证券的本金额（或该系列债务证券可能规定的较低金额）将立即到期和支付；前提是，在涉及某些破产事件的违约事件的情况下，破产或重组，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在基于 加速，在某些情况下，如果除加速本金未支付外的所有违约事件均已得到纠正或豁免，则持有该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人可以撤销和取消此类加速。原发行贴现证券加速到期后，低于本金额的金额将到期应付。有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行折扣证券相关的招股说明书补充文件。

任何契约下任何系列债务证券的任何过去违约，以及由此产生的任何违约事件，可由持有该契约下该系列所有未偿还债务证券的本金过半数的持有人豁免，除非（1）未能支付此类系列任何债务证券的本金（或溢价，如果有）或利息，或（2）与支付股息有关的某些违约事件。

受托人必须在发生违约（受托人已知并持续）后90天内，就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知要求），向该系列债务证券的持有人发出该违约通知。

受托人在违约期间履行其职责，以所需的谨慎标准行事，在应该系列债务证券持有人的要求继续行使契约项下的任何权利或权力之前，可要求发生违约的任何系列债务证券的持有人作出赔偿。在遵守此类赔偿权和某些其他限制的前提下，持有任一契约下任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获取受托人可用的任何补救措施，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力，但该指示不得与任何法律规则或适用的义齿相冲突，并且受托人可以采取与该指示不矛盾的任何其他受托人认为适当的行动。

任何系列债务证券的持有人不得根据任一契约对我们提起任何诉讼（支付逾期本金（和溢价，如果有）或此类债务证券的利息或根据其条款转换或交换此类债务证券的利息），除非（1）持有人已向受托人发出违约事件的书面通知以及根据适用契约的要求，就指定违约事件的此类系列债务证券的持续性，（2）持有该系列债务证券本金总额至少25%的持有人，当时根据该契约未偿付，应要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供令其合理满意的费用赔偿，为遵守该要求而招致的费用和负债；（3）受托人不得在提出此类请求后的60天内采取此类行动，并且（4）没有 在该60天内，持有该系列债务证券本金过半数的持有人已向受托人发出与该书面要求不一致的指示。我们必须每年向受托人提供关于我们遵守每个义齿下的所有条件和契约的声明。

解除、废止和契约废止

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们可以解除或取消我们在义齿下的义务，如下所述。

我们可以通过不可撤销地向受托人存入足以支付的金额来履行对根据高级义齿或次级义齿发行的任何系列债务证券的持有人的某些义务并解除先前未交付受托人注销的此类债务证券的全部债务，本金以及任何溢价和利息至该存款之日（如果债务证券已到期应付）或至规定的到期日或赎回日（视情况而定），以及我们或（如适用）任何担保人，已支付适用义齿项下应付的所有其他款项。

如果在适用的招股说明书补充中指明，我们可以选择（1）取消并解除任何以及与任何系列或任何系列内的债务证券有关的所有义务（在所有情况下除外）如相关契约中另有规定）（“法律废止”）或（2）免除我们对适用于任何系列或任何系列债务证券的某些契约的义务（“契约废止”），在存入相关契约受托人，为此目的以信托方式，货币和/或政府债务，通过根据其条款支付本金和利息，将提供足以支付此类债务证券的本金（和溢价，如果有）或利息的金额，直至到期或赎回，视情况可以是，以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为法律废止或契约废止的条件，我们必须向受托人提交一份律师意见 此类债务证券的持有人将不会确认收入的影响，由于此类法律废止或契约废止而导致的联邦所得税目的的收益或损失，并将按与本案相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税如果没有发生此类法律废止或契约废止。在上述第（i）条规定的法律失效的情况下，律师的此类意见必须参考并基于美国国税局的裁决或相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，在法律废止或契约废止的情况下，我们应已向受托人（1）交付（如适用），一份高级职员证明，表明相关债务证券交易所已通知我们，该等债务证券或同一系列的任何其他债务证券（如果当时在任何证券上市） 交易所，将因此类存款而退市，以及（2）一份高级职员证书和一份法律顾问意见，每一份都说明与此类法律废止或契约废止有关的所有先决条件已得到遵守。

尽管我们事先行使了我们的契约废止选择权，但我们可能会就此类债务证券行使废止选择权。

修改和弃权

根据契约，除非随附的招股说明书补充另有说明，否则我们和适用的受托人可以出于某些目的补充契约，这些目的不会在未经这些持有人同意的情况下对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响。我们和适用的受托人也可以以某种方式修改义齿或任何补充义齿经持有根据契约发行的每个受影响系列的未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，影响债务证券持有人的利益或权利。但是，契约需要每个债务证券持有人的同意，这些债务证券将受到任何修改的影响，这些修改将：

契约允许持有受修改或修订影响的契约下发行的任何系列的未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人免除我们遵守契约中包含的某些契约。

付款和付款代理

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则在任何利息支付日的债务证券利息将支付给在利息记录日营业结束时以其名义登记债务证券的人。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，特定系列债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的一个或多个付款代理人的办公室支付。尽管有上述规定，根据我们的选择，任何利息的支付都可以通过邮寄到有权获得该地址的人的地址来支付，因为该地址出现在证券登记册中。

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们指定的付款代理人将作为每个系列债务证券的付款代理人。我们最初为特定系列的债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充中列出。我们可以随时指定额外的付款代理或撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理行事的办公室的变更，除了我们将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点维持一名付款代理人。

我们为支付任何债务证券的本金、利息或溢价而支付给付款代理人的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期应付后两年结束时仍无人认领，将在要求，并且此类债务证券的持有人此后可能只向我们寻求付款。

面额、注册和转让

除非随附的招股说明书补充另有说明，否则债务证券将由一张或多张以存托信托公司或DTC的代理人名义注册的全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录中，而实益权益的转移将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只能在以下情况下将全球证券的实益权益交换为以持有人名义注册的证明证券：

如果债务证券以凭证形式发行，它们将仅以随附招股说明书补充规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换仅允许以此类最低面额进行。以证明形式转让债务证券可在受托人的Corporate Office或我们根据契约指定的任何付款代理人或受托人的办公室登记。也可在该等地点将债务证券交换为等额本金的不同面额债务证券。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并据其解释，不考虑其法律冲突原则，除非《信托契约法》适用或另有约定由当事人。

受托人

契约下的受托人或受托人将在任何适用的招股说明书补充中列出。

转换或交换权

招股说明书补充将描述一系列债务证券可转换为或交换为我们的A类普通股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择或由我们选择。这些规定可能允许或要求调整此类系列债务证券的持有人将收到的我们A类普通股或其他证券的股份数量。任何此类转换或交换将遵守适用的英属维尔京群岛法律以及我们的组织章程大纲和章程。

单位说明

我们可以发行包含本招股说明书中描述的一种或多种其他证券的任何组合的单位。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期或事件发生之前的任何时间单独持有或转让。

适用的招股说明书补充可能描述：

适用的招股说明书补充将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股说明书补充中对单位的任何描述并不声称是完整的，而是受单位协议以及与此类单位相关的抵押安排和存管安排（如适用）的约束并完全符合条件。

股份购买合同及股份购买单位说明

我们可能会签发股份购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及要求我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定数量的A类普通股或根据本协议注册的其他证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为“股份购买合同”。”证券的每股价格和证券的股份数量可以在发行股份购买合同时确定，也可以参照股份购买合同规定的具体公式确定。

股份购买合同可以单独发行，也可以作为由股份购买合同和债务证券、认股权证、根据本协议登记的其他证券或第三方的债务义务（包括美国国债、确保持有人根据股份购买合同购买证券的义务，我们在此将其称为“股份购买单位”。”股份购买合同可要求持有人以特定方式担保其在股份购买合同项下的义务。股份购买合同还可能要求我们定期向股份购买单位的持有人付款，反之亦然，并且这些付款可能是无抵押的或在某些基础上退还。

与股份购买合同或股份购买单位有关的股份购买合同以及（如适用）抵押品或存托安排将就股份购买合同或股份购买单位的发售向美国证券交易委员会备案。与特定发行的股份购买合同或股份购买单位相关的招股说明书补充将描述这些股份购买合同或股份购买单位的条款，包括以下内容：

权利说明

我们可能会发行购买我们可能提供给我们的证券持有人的A类普通股的权利。购买或接受权利的人可能会或可能不会转让这些权利。就任何供股而言，我们可能会与一名或多名承销商或其他人订立备用承销或其他安排，据此该等承销商或其他人将购买在此类供股后仍未认购的任何已发售证券。每一系列权利都将根据我们与作为权利代理人的银行或信托公司签订的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中指定该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。

与我们提供的任何权利相关的招股说明书补充将包括与发行相关的具体条款，其中包括：

每项权利都将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充规定的行权价格以现金购买债务证券或A类普通股本金的权利。可随时行使权利，直至适用的招股说明书补充规定的权利的到期日营业结束。在到期日营业结束后，所有未行使的权利将失效。

如果行使的权利少于任何权利发行中发行的所有权利，我们可能会直接向我们的证券持有人以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合提供任何未认购的证券，包括根据备用安排，如适用的招股说明书补充所述。

法律事务

除非在适用的招股说明书补充中另有说明，否则与本次发行有关的注册证券的有效性和与英属维尔京群岛法律有关的某些法律事项将由我们公司的英属维尔京群岛法律顾问Campbells为我们传递。我们或任何承销商、经销商或代理人可能会通过我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的律师为我们或任何承销商、经销商或代理人转交其他法律事务。

专家

出现在我们截至2020年6月30日和2019年6月30日止年度的20-F表格年度报告中的公司合并财务报表已由Friedman LLP审计；截至2021年6月30日止年度已由Prager Metis CPAS，LLC审计，独立注册的公共会计师事务所，如其中包含的报告中所述，并通过引用并入本文。

此类合并财务报表以引用方式并入本文，以依赖于此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告。

美国联邦证券法和其他事项下民事责任的可执行性

我们是根据英属维尔京群岛的法律注册成立的有限责任公司。我们在英属维尔京群岛注册成立是因为作为英属维尔京群岛商业公司的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，英属维尔京群岛的证券法体系欠发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，英属维尔京群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和高级职员是美国以外国家的国民和/或居民，并且这些人的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或此类人员提供程序服务，或对他们或我们强制执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或其任何州证券法的民事责任条款的判决。

此外，除陈云皓外，我们的所有董事、高级管理人员或高级管理人员均位于中国。因此，我们的股东可能更难以对这些个人执行责任和执行判决。

我们已指定CT Corporation System作为我们的代理人，以接收有关在美国地方法院对我们提起的任何诉讼的程序服务根据美国或美国任何州的联邦证券法，适用于纽约南方电力地区或根据纽约州证券法在纽约县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼。

金城通达尼尔律师事务所，我们的中国法律顾问，已告知我们，中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性，（2）有权审理在每个司法管辖区针对我们或此类人员根据美国或其任何州的证券法提起的原始诉讼。

金城同达律师事务所告知我们，中国民事诉讼法对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据中国民事诉讼法的要求，根据中国与判决地国之间的条约或司法管辖区之间的互惠，承认和执行外国判决。中国与英属维尔京群岛或美国没有任何条约或其他协议规定相互承认和执行外国判决。尽管与美国没有双边协议，但中国的一家省级中级法院承认并执行了美国法院的判决。由于没有条约和最近法院裁决的变化，不确定中国法院是否会执行这两个国家的法院作出的判决。

我们的英属维尔京群岛法律顾问坎贝尔告知我们，尽管英属维尔京群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决，英属维尔京群岛法院将承认此类外国判决，并将其本身视为诉讼因由，根据普通法可将其作为债务提起诉讼，因此无需重审这些问题如果在英属维尔京群岛提起新的诉讼以执行该判决，但前提是该判决：（i）不涉及处罚、罚款、公司的税收或类似的财政或收入义务；是最终的以及清算金额；不是以欺诈方式获得的；不属于违反英属维尔京群岛公共政策的类型；（v）不违反自然正义原则；提供美国联邦或州法院具有管辖权 在此事中，公司要么提交给该司法管辖区，要么是该司法管辖区的居民或在该司法管辖区开展业务，并已正式送达程序。外国法院的非金钱判决不能在英属维尔京群岛直接执行。但是，外国法院的非金钱判决有可能通过索赔人在英属维尔京群岛法院提起相同诉讼而间接执行外国法院。在适当的情况下，英属维尔京群岛法院可以对外国法院确定的问题和诉讼因由生效，因此这些事项无需重审。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息或作为注册声明一部分的附件。您可以在SEC维护的公共参考室阅读和复制注册声明和我们向SEC提交的任何文件，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以拨打1-800-SEC-0330联系SEC，获取有关公共资料室运作的信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC的网站http://www.sec.gov向公众提供。

参考资料

SEC允许我们“通过引用将我们提交给他们的信息纳入本招股说明书”。我们通过引用纳入本招股说明书的信息是本招股说明书的重要组成部分。我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的文件中的任何声明并且通过引用并入本招股说明书的内容将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的任何其他随后提交的文件中包含的声明修改或取代该声明。修改或取代的声明将不被视为本招股说明书的一部分，除非被修改或取代。

我们通过引用将我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交给美国证券交易委员会的以下文件中包含的信息纳入本招股说明书，该文件被视为本招股说明书的一部分：

此外，我们可能会通过引用将我们在本招股说明书日期之后（以及本招股说明书提供的所有证券已出售或注销之前）提交的6-K表格报告纳入本招股说明书如果我们在报告中确定它正在通过引用纳入本招股说明书。

本招股说明书中的某些陈述和部分更新并替换了以引用方式并入的上述文件中的信息。同样，以引用方式并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述可能会更新和替换本招股说明书或上述所列文件中的陈述和部分陈述。

我们还通过引用纳入我们根据第13（a）、13（c）条向SEC提交的所有其他文件，（i）在本招股说明书作为其一部分的注册声明的提交日期之后和生效之前提交的交易法第14或15（d）条该注册声明或在本招股说明书作为其一部分的注册声明生效日期之后且在根据本招股说明书发行的证券的发售终止之前。但是，在每种情况下，我们都不会纳入我们被视为“提供”且未根据SEC规则提交的任何文件或信息。

您可以根据上述标题为“您可以在哪里找到更多信息”部分中的说明访问这些文件，从而获得这些文件的副本。”您也可以通过写信或致电我们，免费获得这些文件的副本：

多尼斯(国际)股份有限公司

东科路北16号

通沙工业区

广东东莞523217

中华人民共和国

注意：投资者关系

$250,000,000

多尼斯(国际)股份有限公司

A类普通股

股份购买合同

股份购买单位

认股权证

债务证券

权利

单位

招股说明书

_______________, 2022

任何经销商、销售人员或其他人均未获授权提供本招股说明书中未包含的任何信息或作出任何陈述，并且如果提供或作出此类信息和陈述，则不应依赖我们已授权。本招股说明书不构成在任何司法管辖区或向任何非法提出此类要约或招揽的人出售或招揽购买本招股说明书提供的任何证券的要约。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书中规定的事实或自本招股说明书之日起我们的事务没有发生变化。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第8项。董事和高级职员的赔偿

英属维尔京群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程对高级职员和董事的赔偿规定的范围，除非英属维尔京群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

根据我们的组织章程大纲和章程，我们可以赔偿我们的董事、高级职员和清算人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和支付的和解费用以及与民事、刑事、他们作为一方或因担任我们的董事、高级职员或清算人而受到威胁成为一方的行政或调查程序。要获得赔偿，这些人必须诚实和善意地行事，以维护公司的最佳利益，并且在刑事诉讼的情况下，他们必须没有合理的理由相信他们的行为是非法的。这种责任限制不影响衡平法补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。这些规定不会限制董事在美国联邦证券法下的责任。

我们可以赔偿我们的任何董事或应我们的要求担任另一实体董事的任何人的所有费用，包括法律费用，以及所有判决、罚款和支付的和解费用以及与法律、行政或调查程序相关的合理费用。只有在董事为了我们的最佳利益而诚实和善意地行事时，我们才能对董事进行赔偿，并且在刑事诉讼的情况下，董事没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。我们的董事会关于董事是否诚实和善意地行事以维护我们的最佳利益以及董事是否没有合理理由相信他或她的行为是非法的决定，除非涉及法律问题，否则不存在足以达到赔偿目的的欺诈行为。因任何判决、命令、和解、定罪或 认罪本身并不推定董事没有诚实和善意地行事并考虑到我们的最佳利益，或者董事有合理的理由相信他或她的行为是非法的。如果要获得赔偿的董事在上述任何诉讼的辩护中取得成功，则该董事有权获得包括法律费用在内的所有费用以及所有判决的赔偿，董事或高级职员在和解中支付的罚款和金额以及与诉讼有关的合理费用。

我们可以为我们的任何董事或高级职员购买和维持保险，以应对董事或高级职员以该身份承担的任何责任，我们是否有权或将有权就我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的责任向董事或高级职员作出赔偿。

就根据1933年《证券法》引起的责任的赔偿，根据上述规定，董事、高级职员或控制注册人的人可能被允许，注册人已被告知，证券交易委员会认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。

第9项。展品

随此表格F-3登记声明提交的展品清单在附件索引中列出，并通过引用并入本文。

第10项。承诺

（a）下面签名的注册人在此承诺：

（1）在进行要约或销售的任何期间，提交对本注册声明的生效后修订：

（i）包括1933年《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

在招股说明书中反映在注册声明（或其最近生效后的最新修订）生效日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了所载信息的根本变化注册声明。尽管有上述规定，所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不超过注册）以及与估计最大发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以向委员会提交的招股说明书的形式反映，如果总的来说，数量和价格的变化代表有效注册声明中“注册费的计算”表中规定的最高总发行价格的变化不超过20%；和

包括之前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中包含对此类信息的任何重大更改；

但是，第（1）（i）款，（1）和（1）不适用如果这些段落要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提供的报告中以引用方式并入注册声明中，或包含在根据规则424（b）提交的招股说明书中，作为注册声明的一部分。

（2）为确定1933年《证券法》规定的任何责任，每次此类生效后的修订均应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

（3）通过生效后的修改将任何在发行终止时仍未售出的已登记证券从登记中删除。

（4）提交对注册声明的生效后修订，以包括第8.A项要求的任何财务报表。在任何延迟发售开始时或在整个持续发售期间的表格20-F。无需提供该法案第10（a）（3）条另有要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修订在招股说明书中包括：根据本段（a）（4）要求的财务报表和其他必要信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样最新。尽管有上述规定，无需提交生效后的修订以包括该法案第10（a）（3）条或第8.A项要求的财务报表和信息。表格20-F如果此类财务报表和信息包含在注册人根据第13条向委员会提交或提供的定期报告中，或 1934年《证券交易法》第15（d）条通过引用并入本注册声明。

（5）为了确定1933年证券法对任何购买者的责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股说明书应被视为自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起注册声明的一部分；和

根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依赖规则430B的与发行有关的注册声明的一部分根据规则415（a）（1）（i），，或（x）为提供1933年《证券法》第10（a）条所要求的信息，应被视为并包含在注册声明中，该形式的招股说明书在生效后首次使用之日或招股说明书中描述的发行中的第一份证券销售合同之日，以较早者为准。根据规则430B的规定，就发行人和在该日期作为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与招股说明书所针对的注册声明中的证券有关的注册声明的新生效日期相关，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。假如， 但是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中并入或被视为通过引用并入的文件中作出的任何声明都不会，对于销售合同时间在该生效日期之前的买方，取代或修改在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在紧接该生效日期之前在任何此类文件中作出的任何声明。

（6）为了确定1933年《证券法》规定的注册人在首次发行证券时对任何购买者的责任，在下面签名的注册人根据本注册声明首次发行证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向买方提供或出售的，下面签名的注册人将成为买方的卖方，并将被视为向该买方提供或出售此类证券：

（i）根据规则424要求提交的与发行有关的任何初步招股说明书或签名注册人的招股说明书；

由签名的注册人或代表签名的注册人准备的或由签名的注册人使用或提及的与发行有关的任何免费书面招股说明书；

与发行有关的任何其他免费书面招股说明书的部分，其中包含由签名的注册人或代表签名的注册人提供的有关签名的注册人或其证券的重要信息；和

作为要约中的要约的任何其他通信，由签名的注册人向买方提供。

（b）下面签名的注册人在此承诺，为了确定1933年证券法规定的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）条或第15（d）条提交的注册人年度报告（并且，在适用的情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条）提交的员工福利计划年度报告（通过引用纳入注册声明）应被视为与其中提供的证券相关的新注册声明，并且该等证券在当时的发行应被视为其首次善意发行。

（c）只要根据上述规定或以其他方式允许注册人的董事、高级职员和控制人对根据1933年证券法产生的责任进行赔偿，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中表达的公共政策，因此无法执行。如果针对此类责任（注册人的董事、高级职员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而招致或支付的费用由注册人支付）提出索赔，则由这样的导演，与被注册的证券有关的高级职员或控制人，除非其律师认为该事项已通过控制先例解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否不利于公众的问题 1933年《证券法》中表达的政策，并将受此类问题的最终裁决管辖。

（d）下面签名的注册人在此承诺提交申请，以确定受托人根据《信托契约法》第310条（a）款行事的资格。以及委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的法规。

签名

根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合F-3表格的所有提交要求，并已正式促使以下签字人代表其签署本注册声明，并于2022年7月6日获得正式授权。

授权书

通过这些礼物了解所有人，以下签名的每个人都构成并任命陈四龙和陈云皓，以及他们每个人，他或她的真实和合法的实际代理人和代理人，每个人都拥有完全的替代和重新替代权力，由他或她以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本注册声明的任何或所有修订（包括生效后的修订）以及根据规则462（b）证券法，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有上述代理人和代理人，或其中任何一个，或其替代人或替代人，可以凭借本协议合法地做或促使做。

附件索引