目 录
招股章程补充
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招股说明书
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这些票据仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及票据在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。美国境外人士如收到本招股章程补充文件及随附的招股章程，应自行了解并遵守任何该等限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权或作出该等要约或招揽的人未获授权或作出该等要约或招揽的人在该司法管辖区无资格作出该等要约或招揽或向向其作出该等要约或招揽属非法的任何人作出该等要约或招揽。参见“承销——美国以外的销售。”
S-i
关于这个Prospectus补充
这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和某些其他事项。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们以及我们的债务证券和股本的更一般信息。如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书中的信息有冲突，应以本招股说明书补充资料为准。
我们仅对本招股章程补充文件和随附的招股章程或由我们或代表我们编制的任何免费编写的招股章程中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供额外或不同的信息。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约的司法管辖区提出出售这些票据的要约。您应假定本招股章程补充或随附招股章程所载的信息仅在本招股章程补充封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
除非我们另有说明，否则在本招股说明书补充文件中使用时，“Booking”、“我们”、“我们的”、“公司”和“我们”等术语是指Booking Holdings Inc.（一家特拉华州公司）及其在综合基础上的子公司。
S-ii
关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的陈述包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对当前预期和对未来事件和条件的预测的看法，并基于当前可获得的信息和当前的外币汇率。这些前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，并受到难以预测的风险、不确定性和假设的影响，包括本招股说明书补充第S-5至S-6页以及通过引用并入或被视为并入本文的文件中确定的风险因素。因此，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果存在重大差异。
未来目标和期望的表述以及类似表述，包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”和“继续”，反映了历史事实以外的东西，旨在识别前瞻性陈述。由于各种原因，包括我们面临的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，这些风险在本招股说明书补充文件中的“风险因素”和我们的“风险因素”标题下有更全面的描述截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，由我们向SEC提交的季度报告和其他报告及文件更新，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。除其他外，以下因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：
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中东冲突；
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旅行服务市场条件的不利变化；
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竞争的影响；
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我们成功管理增长和扩展全球业务的能力；
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第三方关系的不利变化；
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我们的绩效营销效率和我们的营销努力的有效性；
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我们应对并跟上快速技术或其他市场变化的能力；
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生成式人工智能的开发和使用；
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我们吸引和留住合格人才的能力；
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减值及会计估计变更的影响；
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运营和技术基础设施风险；
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数据隐私和网络攻击风险；
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IT系统相关故障或安全漏洞；
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与额外税务负债敞口和保持税收优惠相关的风险；
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法律和监管风险；
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与便利支付相关的风险；
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外币汇率波动及与以多种货币和辖区开展业务相关的其他风险；
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债务水平增加和股价波动的风险；以及
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投资和收购的成功。
除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，您应该仔细查看我们向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。有关如何获得我们向SEC提交的这些报告或其他文件的副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”
S-iii
总结
本摘要重点介绍本招股说明书补充文件中的信息，可能并不包含对您可能重要的所有信息。因此，在做出投资决定之前，您应该阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件，包括财务数据和相关说明。您可以按照本招股章程补充文件中题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明获取以引用方式并入的文件副本。您应特别注意本招股说明书补充文件中的“风险因素”部分、随附的招股说明书以及我们包含的“风险因素”标题下的讨论截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，由我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的季度报告和其他报告和文件更新，以确定对票据的投资是否适合您。
我们的生意
我们的使命是让每个人更容易体验这个世界。我们的目标是通过量身定制的规划、支付、语言和其他选项，为消费者提供一流的体验，将他们与我们的旅行服务提供商合作伙伴无缝连接。我们通过五个面向消费者的主要品牌提供这些服务：Booking.com、Priceline、Agoda、KAYAK和OpenTable：
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地面
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餐厅
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Booking.com
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皮划艇
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OpenTable
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我们几乎所有的收入都来自提供在线旅行预订服务，这为旅行者从旅行服务提供商（我们通常分别称为“消费者”和“合作伙伴”）处进行在线旅行购买提供了便利。我们还从支付便利、广告、餐厅预订和管理服务、与旅行相关的保险产品以及其他服务中获得收入。
截至2025年12月31日止年度和截至2026年3月31日止三个月，我们的收入分别为269亿美元和55亿美元，我们将其归类为“商家”收入、“代理”收入以及“广告和其他”收入。
•
商家收入来自于我们为旅行者支付所提供服务提供便利的交易，通常是在预订时。商家收入包括旅行预订佣金和交易净收入，这是向旅行者收取的金额，包括商品销售的反收入影响，减去欠旅行服务提供商的金额；来自信用卡处理回扣和客户处理费等支付便利化的收入；以及辅助费用，包括与旅行相关的保险收入。我们的大部分商家收入来自Booking.com的住宿预订。
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代理收入来自与旅行相关的交易，在这些交易中，我们不为旅行者支付所提供的服务提供便利，几乎完全由来自Booking.com住宿预订的旅行预订佣金组成。
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广告和其他收入主要来自（a）KAYAK因向合作伙伴发送推荐和广告投放而获得的收入，（b）OpenTable因其餐厅预订服务和餐厅管理服务的订阅费而获得的收入，以及（c）我们的其他品牌因其平台上的广告投放而获得的收入。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BKNG”。我们的主要行政办公室位于800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854。
S-1
发行
下面的摘要描述了笔记的主要条款，可能并不包含所有可能对您很重要的信息。下文所述的某些条款和条件受到重要限制和例外情况的约束。本招股章程补充文件的“票据说明”部分载有对票据条款和条件的更详细说明。本节使用的“我们”、“我们的”和“我们”仅指Booking Holdings公司，而不是其合并后的子公司。
发行人
Booking Holdings Inc.
提供的证券
$票据本金总额。
利息及利息支付日期
自2026年起，票据的利息将每半年支付一次，并在每一年及每一年支付一次。票据将按年息%计息。利息将从2026年开始计算。
成熟度
这些笔记将于20日到期。
排名
这些票据将是我们的一般高级无抵押债务，排名：
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与我们的其他优先无担保债务具有同等受偿权；
•
对我们的任何未来债务的优先受偿权，该债务以合同方式从属于票据；
•
结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）；和
•
有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限。
截至2026年3月31日，我们合并子公司的负债总额（不包括公司间负债）约为175亿美元。
所得款项用途
我们打算将此次发行的净收益，连同欧元票据发行的净收益（如本文所定义），用于一般公司用途，包括回购我们的普通股股份以及赎回或偿还债务。见“所得款项用途”。
可选赎回
票据将可由我们在适用的票面赎回日期之前全部或部分赎回，赎回价格等于将赎回的票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），加上“票据说明——可选赎回”中所述的指定“补足”溢价。
票据亦可由我们于票面赎回日期或之后按票据本金额的100%，加上应计及未付利息（如有）至赎回日期（但不包括）全部或部分赎回。
S-2
进一步发行
我们可能会在无需持有人同意的情况下，在未来根据契约以与其他票据相同的条款（发行日期、公开定价以及（如适用）初始付息日除外）发行额外票据，并以与其他票据相同的本金额总额无限的CUSIP编号；提供了如果任何此类额外票据在美国联邦所得税方面与其他票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。
同时发行欧元票据
在此次发行开始之前，我们同时推出了本金总额为20%%优先票据、本金总额为20%%优先票据和本金总额为20%%优先票据的发行（“欧元票据发行”，以及此类优先票据，“欧元票据”）。此次欧元票据发行仅根据单独的招股说明书补充和随附的招股说明书进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程并非、亦不应被解释为发售欧元票据或除特此发售的票据以外的任何其他证券。
我们预计将把欧元票据发行的净收益连同此次发行的净收益用于一般公司用途，包括回购我们的普通股股份以及赎回或偿还债务。见“所得款项用途”。
本次发行的完成并不取决于欧元票据发行的成功完成。无法保证我们将完成本文所述的欧元票据发行或根本不会。
下沉基金
票据将不享有任何偿债基金的利益。
上市交易
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。
全球笔记；记账式记账系统
这些票据将由一份或多份全球票据代表。全球票据将存放于受托人处，作为DTC的托管人。
全球票据受益权益的所有权将在、由DTC及其直接和间接参与者（包括Clearstream或Euroclear的存托人）以记账式形式保存的记录上显示，且此类权益的转让将仅通过、进行。
这些票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。见“笔记说明—全球笔记，记账表。”
管治法
契约是，而且票据将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
S-3
重大美国联邦所得税后果
有关购买、持有和处置票据的重大美国联邦所得税后果的讨论，请参阅“重大美国联邦所得税考虑因素”。
受托人、注册处处长及付款代理人
美国银行信托公司，全国协会。
风险因素
票据投资存在一定风险。您在投资票据前应仔细考虑第S-5页开始的“风险因素”项下的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息。
S-4
风险因素
投资票据涉及风险。在购买任何票据之前，您应仔细考虑下文讨论的特定因素，连同本招股章程补充文件、随附的招股章程以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件中包含的所有其他信息。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入并被视为通过引用并入本文和其中的文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失您在票据上的全部或部分投资。有关与我们业务相关的风险、不确定性和假设的进一步讨论，请参阅我们的“风险因素”标题下的讨论截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，由我们向SEC提交的季度报告和其他报告及文件更新，并以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。
与票据有关的风险
这些票据将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务。
这些票据将是我们的一般高级无抵押债务，将与我们所有其他高级无抵押债务（包括我们的其他未偿还系列高级无抵押票据和我们循环信贷额度下的任何借款）在受偿权方面具有同等地位。然而，这些票据将有效地从属于我们所产生的任何有担保债务，以担保此类债务的资产的价值为限。截至本招股说明书补充之日，我们没有未偿还的有担保债务。尽管管理票据的契约包含对我们产生担保债务的能力的某些限制，但它仍然允许我们产生大量的担保债务。
如果我们被宣布破产、资不抵债或被清算或重组，任何排在票据前面的债务将有权从我们的资产中全额支付，然后才能就票据进行任何支付。票据持有人将与被视为与票据属于同一类别的我们的无担保债务的所有持有人按比例参与，并可能与我们的所有其他一般债权人，基于欠每个持有人或债权人的相应金额，只有在所有此类有担保债务已从此类资产的收益中全额偿还后，才能参与我们为有担保债务提供担保的资产。在上述任何情况下，可能没有足够的资产来支付票据到期的金额。因此，票据持有人可能会比有担保债务持有人获得更少的收益。
我们可能会产生与票据相等的额外负债排名。
管理票据的契约不包含任何禁止或限制我们或我们的子公司产生额外债务和其他负债、支付股息、发行证券或回购我们或我们的任何子公司发行的证券的财务或经营契约。产生额外债务可能会对我们支付票据义务的能力产生不利影响。我们预计，我们将不时在未来产生额外的债务。
如果我们产生与票据具有同等受偿权的额外债务，包括贸易应付款项，该债务的持有人将有权与您按比例分享与我们的破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益。这可能会减少支付给你的收益金额。
票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。
这些票据将是Booking Holdings Inc.的一项高级无担保债务。我们资产的很大一部分由我们子公司的直接和间接所有权权益组成，我们的业务是通过这些子公司进行的。因此，票据将在结构上从属于我们子公司的现有和未来债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下的任何到期金额或进行任何资金
S-5
可用，无论是通过股息、贷款或其他付款。我们在任何子公司清算或重组或其他情况下参与任何资产分配的权利，以及票据持有人从任何此类分配中间接受益的能力，受该子公司债权人的先前债权的约束，除非我们被承认为该子公司的债权人。我们子公司的所有义务都必须在这些子公司的任何资产可供分配之前、在清算或其他情况下得到满足。截至2026年3月31日，我们合并子公司的负债总额（不包括公司间负债）约为175亿美元。
这些票据没有既定的交易市场，这可能会对其市场价值以及您转让或出售票据的能力产生负面影响。
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。票据的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展也可能不会持续，在这种情况下，票据的交易价格可能会受到不利影响，你转让票据的能力将受到限制。如果一个活跃的交易市场确实发展起来，这些票据可能会以低于发行价格的价格进行交易。票据的交易价格将取决于许多因素，包括：
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现行利率；
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类似证券的市场；
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一般经济和金融市场状况；
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我们发行的债务或优先股本证券；和
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我们的财务状况、经营业绩和前景。
承销商告知我们，他们打算在票据中做市，但他们没有义务这样做，可能随时停止做市，恕不另行通知。
票据的评级可能会发生变化，这可能会影响票据的市场价格和适销性。
我们的债务证券须接受一家或多家独立信用评级机构的定期审查，并可能在未来接受额外的独立信用评级机构的评级和定期审查。任何此类评级的范围都是有限的，并不涉及与票据投资相关的所有重大风险，而是仅反映评级机构在发布评级时的观点。可以从该评级机构处获得对该评级意义的解释。我们无法向贵方保证，在该评级机构认为情况有必要的情况下，该信用评级将在任何特定时期内保持有效，或任何此类评级将不会被评级机构降低、暂停或完全撤销。也有可能因为未来的事件，比如未来的收购，而降低任何此类评级。在任何此类评级发生变化或暂停或撤销的情况下，票据持有人将没有追索权针对我们或任何其他方。任何降低、暂停或撤销此类评级都可能对票据的市场价格或适销性产生不利影响。
市场利率上升可能导致票据市场价值下降。
金融市场状况和现行利率在过去波动较大，未来很可能出现波动。一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的债务证券价值下降。因此，如果你购买票据，市场利率上升，这些票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。
到期前赎回可能会对您的票据回报产生不利影响。
由于票据可由我们选择赎回，我们可能会选择在现行利率相对较低的时候赎回您的票据。因此，您通常无法以与您的票据被赎回利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。见“票据说明——可选赎回。”
S-6
收益用途
在扣除承销折扣和我们应付的其他发行费用后，我们预计将从向承销商出售票据中获得约美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益连同欧元票据发行的净收益用于一般公司用途，包括回购我们的普通股股份以及赎回或偿还债务。
S-7
附注说明
您可以在“—某些定义”小标题下找到以下摘要中使用的某些术语的定义。就本附注的描述而言，“Booking”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指Booking Holdings公司，而不是其任何子公司。
Booking将根据日期为2017年8月8日的契约（“契约”）发行票据，该契约由其与美国银行信托公司National Association（作为美国银行National Association的利益继承者）作为受托人。这些票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。
下面的描述是契约和注释的重要条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您作为票据持有人的权利。该契约的副本已作为证据提交给我们于2023年8月4日向SEC提交的S-3表格上的货架登记声明。您也可以在本招股说明书补充文件中“您可以在哪里找到更多信息”标题下列出的我们的地址索取契约副本。
一般；排名
•
票据将自2026年起按年率%计息，每半年支付一次，自2026年起每年及每年的欠款。
•
这些票据将是我们的高级无抵押债务，排名：
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与我们的任何其他高级无抵押债务，包括我们的其他未偿还系列高级无抵押票据和我们循环信贷额度下的任何借款具有同等受偿权；
•
对我们的任何未来债务的优先受偿权，该债务以合同方式从属于票据；
•
结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）；和
•
有效地从属于我们的任何有担保债务，以担保这种债务的资产的价值为限。
•
这些票据将以记名形式发行，不带息票，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍。
•
票据将由一张或多张全球形式的注册票据代表，但在某些有限的情况下可能由最终形式的票据代表。
•
票据将于20日到期，除非我们提前赎回或回购。
契约不限制我们或我们的子公司根据契约或其他方式可能发行的债务金额。我们的子公司不会为我们在票据项下的任何义务提供担保。我们的业务是通过我们的子公司进行的，因此，我们依赖子公司的现金流来履行我们的义务，包括我们在票据下的义务。票据将在结构上从属于我们子公司现有和未来的债务以及其他负债和承诺（包括贸易应付款项）。我们在子公司清算或重组时获得我们任何子公司资产的任何权利（以及随之而来的票据持有人参与这些资产的权利）将在结构上从属于该子公司债权人的债权，除非我们被确认为该子公司的债权人。截至2026年3月31日，我们的合并子公司的负债总额（不包括公司间负债）约为175亿美元，票据将有效地从属于这些负债。见“风险因素——与票据相关的风险——票据将在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。”在我们破产、清算、重组或其他清盘的情况下，我们为担保债务提供担保的资产只有在此类担保债务项下的所有债务已从此类资产的收益中全额偿还后才能用于支付票据上的债务，并且可能没有足够的资产
S-8
剩余以支付当时未偿还票据的到期金额。请参阅“风险因素——与票据相关的风险——票据将有效地从属于我们可能产生的任何有担保债务。”
我们可能会在未来根据契约以相同的条款（发行日期、公开定价，以及（如适用）初始付息日除外）发行额外票据，且与票据具有相同的CUSIP编号，本金总额不受限制；提供了如果任何此类额外票据在美国联邦所得税方面与票据不可替代，则此类额外票据将有一个单独的CUSIP编号。我们也可能不时以要约收购、公开市场购买或协商交易的方式回购票据，而无需事先通知持有人。
就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。
除下文“—某些契约”中描述的限制外，契约不包含任何旨在在涉及我们的高杠杆交易或由于涉及我们的收购、资本重组、高杠杆交易或可能对持有人产生不利影响的类似重组导致我们的信用评级下降的情况下为票据持有人提供保护的契约或其他条款。
该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市。
票据上的付款；付款代理人及注册官
我们已初步指定U.S. Bank Trust Company、National Association作为我们的付款代理、注册商和转账代理，在那里可能会出示票据进行付款。然而，我们可以在不事先通知票据持有人但事先书面通知受托人的情况下更换付款代理人或登记处，我们可以担任付款代理人或登记处。如果我们以最终形式发行票据，这类票据的利息将（1）通过邮寄给这些票据持有人的支票支付给持有本金总额为100万美元或以下的票据的持有人，以及（2）通过邮寄给每个持有人的支票支付给持有本金总额超过100万美元的票据的持有人，或者在持有人向登记处提出申请后，通过电汇将立即可用的资金存入该持有人的账户，在持有人以书面通知注册官相反的情况下，该申请应继续有效。
我们将以立即可用的资金向DTC或其代名人（视情况而定）支付以DTC或其代名人的名义注册或持有的全球形式票据的本金和利息，作为此类全球票据的注册持有人。
转让及交换
票据持有人可以根据契约在登记处的办公室转让或交换票据。登记官和/或受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件。我们、受托人或登记处不会就任何转让或交换票据的登记征收服务费，但我们可能会要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府收费的款项。
利息
票据将于2026年或自已支付利息或已妥为提供利息的最近日期起按年率%计息。从2026年开始，票据的利息将每半年支付一次，并在每一年和每一年支付一次。
我们将分别在紧接的前一日和前一日向登记在册的持有人支付每笔利息。
票据的利息将自已支付利息的最近日期（包括该日期）起计，如未支付利息，则自票据发行日期（包括该日期）起计。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。
S-9
倘任何付息日、到期日或任何较早的回购日落在非营业日的某一天，则规定的付款将在下一个营业日进行，而该等付款将不会因延迟而产生利息。“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，不是法律或行政命令授权或要求纽约市银行机构关闭的一天。
可选赎回
在票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可随时及不时选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：
(1)
（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率（定义见下文）加上基点，减去（b）应计但不包括赎回日期的利息，折现至赎回日（假设该等票据于其票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及
（2）须赎回票据本金额的100%，
加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的应计未付利息。
于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日的应计及未付利息。
“票面赎回日期”是指，20（即票据到期日前几个月的日期）。
“国库券利率”指，就票据的任何赎回日期而言，由公司根据以下两段厘定的收益率。
适用于此类票据赎回的国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由联邦储备系统理事会每日公布的时间之后）确定，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在“美国政府证券—国债恒定期限—名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）标题下指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中，在该日该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率为基础。在厘定适用的库藏利率时，公司应酌情选择：（1）H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于适用的赎回日至票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为自适用的赎回日期起，到期日等于该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。
如果在适用的赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据纽约市时间上午11：00在该赎回日期之前的第二个营业日到期的或到期期限最接近于适用的票面赎回日的美国国债证券的年利率计算适用于该赎回的国债利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期
S-10
在票面赎回日之后的日期，我们将选择到期日在票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在票面赎回日到期，或有两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。
我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。
在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方式并按照存托人的适用程序选择用于赎回的票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天以电子方式发出，或由我们选择邮寄（或以其他方式按照存托人的程序传送），但赎回通知可能会在赎回日期前60天以上送达，如果该通知是就公司义务的法律或契约失效或契约的履行和解除而发出的，或者如果赎回日期按以下段落的规定延迟。我们可能会在任何赎回通知中规定，赎回价格的支付和我们履行与此类赎回有关的义务可能由另一人履行。我们将不负责向保存人以外的任何人发出通知。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日或之后，要求赎回的票据将停止计息。
任何赎回票据或其通知可由我们酌情决定，但须满足（或由我们自行决定放弃）一项或多项先决条件。如该等赎回或通知须满足一项或多项先决条件，则该通知可说明，由我们酌情决定，赎回日期可能会延迟至任何或所有该等条件应获满足（或由我们自行决定豁免）的时间，或该赎回可能不会发生，而该通知可能会在任何或所有该等条件于赎回日期前未获满足（或，经我们自行决定，可能未获满足（或由我们自行决定豁免）的情况下被撤销，或在如此延迟的兑付日之前。
没有下沉基金
票据将不享有任何偿债基金的利益。
某些盟约
契约将包含契约，其中包括以下内容：
对留置权的限制
本公司不会、亦不会容许任何受限制的附属公司直接或间接招致或容许存在任何留置权担保债务（“初始留置权"）就其任何财产或资产（不论于发行日期拥有或其后取得）而作出的许可留置权除外，但并无有效提供
S-11
票据（连同公司可选择的公司或与票据享有同等受偿权的任何附属公司的任何其他债务）与如此担保的债务（或在此之前）同等和按比例担保，只要该等债务是如此担保的。
尽管有上述规定，公司及其受限制的附属公司可能会在没有平等和按比例担保票据的情况下创造、承担、产生或担保以留置权担保的债务；提供了在该等设定、承担、发生或担保发生时，在该等设定、承担、发生或担保生效后，以及与任何该等设定、承担、发生或担保实质上同时正在清偿的任何债务的清退时，（a）公司及其受限制子公司以许可留置权以外的留置权作担保的所有未偿债务总额和（b）与下文“—售后限制/回租交易”项下最后一段允许的公司及其受限制子公司的所有售后/回租交易相关的应占债务之和，此时不超过（i）留置权发生日计量的公司合并有形资产净值的20%和（ii）30亿美元中的较高者。
由此为票据设定的任何此类留置权将在（i）与其相关的每个初始留置权的解除和解除，或（ii）向非公司关联公司的任何人出售、交换或转让由该初始留置权担保的财产或资产时自动无条件解除和解除。
售/回租交易的限制
公司将不会、亦不会容许任何受限制附属公司就任何物业进行任何售后/回租交易，除非：
(1)
公司或该受限制附属公司将有权在该等财产上设置留置权，以确保与该等售后/回租交易相关的应占债务，而无需根据“—留置权限制”项下所述的契诺平等和按比例获得票据；
(2)
出售拟出租物业的所得款项净额至少等于该物业的公平市场价值，由公司董事会厘定，所得款项于售/回租交易生效之日起365天内用于购买、建造、开发或收购资产，或用于偿还公司任何与票据同等级别的债务或一个或多个受限制附属公司的任何债务；提供了根据本条第（2）款须用于偿还任何该等债项的金额，须减去在该等出售后365天内交付予受托人以作报废及注销的任何票据的本金；
(3)
该等交易是在发行日之前订立的；
(4)
该等交易涉及不超过三年的租约（或可由公司或受限制的附属公司在不超过三年的期限内终止）；
(5)
该等交易仅为公司与公司附属公司之间或仅为公司附属公司之间的出售及租赁；或
(6)
此类交易涉及在收购、建设或改善完成或物业开始商业运营之时或最晚后18个月内执行的物业出售和租赁。
尽管有前款规定的限制，公司及其受限制的子公司将被允许在不遵守前款规定的情况下进行售/回租交易，如果在该交易生效后，与前款未允许的售/回租交易相关的所有应占债务的总额，连同上述“—留置权限制”项下第二款允许的留置权担保的所有未偿债务的总额，不超过（i）在出售/回租交易日期计量的公司合并有形资产净值的20%和（ii）30亿美元中的较高者。
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合并合并
契约规定，我们不会与另一人合并或合并，或将我们的全部或几乎全部财产和资产转让、转让或出租给另一人，除非（i）产生的、尚存的或受让人，如果不是公司，是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人；（ii）在紧接此类交易生效后，没有发生违约，并且正在根据契约继续进行；（iii）产生的、尚存的或受让人，如果不是公司，通过补充契约明确承担我们在票据和契约下的所有义务。在任何此类合并、合并或转让时，由此产生的、尚存的或受让人应继承并可行使公司在契约下的所有权利和权力。
违约事件
安“违约事件”关于票据，契约中的定义是：
（1）任何票据到期应付的任何利息的支付发生违约，且违约持续30天；
（2）任何票据的本金在其规定的到期日、加速时或其他情况下到期应付时发生违约；
（3）我们未能遵守我们在“—若干契诺—合并及合并”项下的义务；
（4）在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后60天内，我们未能遵守票据或契约所载的我们的任何其他契诺或协议；
（5）美国或任何拥有多数股权的附属公司在支付任何抵押、协议或其他文书的本金或利息方面发生违约，根据这些文书，公司和/或任何附属公司的借款总额超过1亿美元的任何债务可能未偿还，或可能有担保或证据证明，无论该债务现在是否存在或以后是否会产生，其违约导致该债务成为或被宣布到期应付，且在我们或该子公司收到有关该加速的书面通知后的30天内，该加速不应被撤销或取消；或
（6）美国证券交易委员会颁布的S-X条例第1-02条所定义的公司或我们的任何重要子公司在契约日期生效的某些破产、无力偿债或重组事件（“破产条款”）。
如有关票据的违约事件已发生且仍在继续，则受托人藉向我们发出通知，或藉向我们及受托人发出书面通知而持有未偿还票据本金至少25%的持有人，可与受托人应该等持有人的书面要求，宣布所有票据的本金及应计及未付利息的100%到期应付。一经如此申报，该等本金及应计未付利息将立即到期应付。然而，一旦发生破产条款引起的违约事件，本金总额以及应计和未付利息将立即到期应付。
持有未偿还票据本金多数的持有人可放弃现有违约（不支付本金或利息或某些其他事项除外），并可撤销与票据有关的任何加速及其后果，前提是（1）撤销不会与有管辖权的法院的任何判决或法令相冲突，以及（2）所有现有违约事件，但仅因该加速声明而到期的票据本金和利息未予支付除外，已得到纠正或豁免。
在符合契约中有关受托人职责的规定的情况下，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其满意的赔偿和/或担保。除了强制执行
S-13
到期收取本金或利息的权利，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非：
(1)
该持有人此前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知；
(2)
持有未偿还票据本金至少25%的持有人已书面要求受托人寻求补救；
(3)
此类持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保和/或赔偿；
(4)
受托人在收到请求及提供担保和/或赔偿后60天内未遵守该请求；及
(5)
持有未偿还票据本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该请求不一致的指示。
在受到某些限制的情况下，未偿还票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方法和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该持有人的权利）或将涉及受托人个人责任的肯定义务。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权所满意的赔偿和/或担保。契约规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人在行使其权力时将被要求使用谨慎的人在处理其自己的事务时将使用的谨慎程度。
契约规定，如果与票据有关的违约发生并仍在继续，并且受托人的负责人员实际知道，则受托人必须在违约发生后的90天内向每个持有人发送违约通知。除任何票据的本金或利息未获偿付的情况外，受托人可在善意地确定扣留通知符合持有人利益的情况下，扣留通知。此外，我们被要求在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份证明，表明其签署人是否知道在上一年度发生的任何违约。
修改及修订
除某些例外情况外，契约或票据可经当时未偿还且受该修订影响的契约项下所有系列票据的本金金额至少过半数的持有人同意后进行修订，作为单一类别进行投票（包括就购买票据、要约收购或交换要约获得的同意）。然而，未经受影响的未偿还票据的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：
（1）对票据持有人必须同意修订的票据本金百分比作出任何更改；
（二）减少票据本金、溢价或者利息，或者延长规定的期限或者付息期；
（3）作出任何须以金钱或证券支付的票据，但该票据所述者除外；
（四）损害就票据的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；或者
（5）豁免拖欠票据的本金、溢价（如有的话）或利息的支付，或修改契约中与修改或修订有关的任何条文。
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未经任何持有人同意，我们及受托人可就票据修订契约，以（其中包括）：
（1）证明另一人依据契约中有关合并、合并、出售资产的规定继承并由该继承人承担契约和票据中的契诺、协议和义务；
（2）放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契约中添加我们的董事会将认为是为了保护票据持有人的进一步契诺、限制、条件或保护票据持有人的规定，并使任何此类附加契诺、限制、条件或规定的违约的发生或发生和持续成为契约下的违约或违约事件（但前提是，就任何此类附加契诺、限制、条件，或规定，此类补充契约可规定违约后的宽限期，该宽限期可能比其他违约情况下允许的宽限期更短或更长，可规定在此类违约时立即强制执行，可限制受托人在此类违约时可获得的补救措施，或可限制票据本金总额占多数的持有人放弃此类违约的权利）；
（3）纠正任何歧义或更正或补充契约、任何补充契约或任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的任何注释所载的任何条文；
（4）向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响的其他规定；
（5）修改或修订契约，其方式应允许或维持当时有效的《信托契约法》规定的契约或任何补充契约的资格；
（六）对票据追加担保或者为票据作担保；
（7）作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；
（8）增加、更改或消除契约中与票据有关的任何条文，但任何该等增加、更改或消除在契约下并无其他许可的情况下，将（a）既不适用于在执行该等补充契约之前创设并有权享有该等条文的利益的任何票据，也不修改任何该等票据的持有人就该等条文所享有的权利，或（b）仅在没有该等票据未偿付时才生效；或
（9）就承继人或独立受托人就票据接受委任而提供证据及订定条文，以及就订定条文或便利由多于一名受托人管理该契约而在必要时增补或更改该契约的任何条文。
根据契约，批准任何拟议修订的特定形式不需要持有人的同意。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。在契约下的修订生效后，我们须向持有人邮寄一份简述该修订的通知。然而，未能向所有持有人发出该通知，或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修订的有效性。以美元以外货币计值的契约下发行的任何系列票据的本金金额应为该票据本金金额的美元等值，该金额由公司参照纽约市为该货币进行电汇的中午买入利率确定，因为该利率在该票据最初发行之日由纽约联邦储备银行为海关目的证明。
义齿的满足及解除
如果（a）我们已向受托人交付注销所有票据（某些有限的例外情况），或（b）所有票据未
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因此，在此之前交付受托人注销将已到期应付，或根据其条款将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，而我们将已将足以在到期或赎回所有该等票据时支付的全部金额作为信托资金存入受托人（如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们根据契约支付所有其他应付款项）。
渎职
我们可以随时终止我们与票据和契约有关的所有义务，我们称之为“法定撤销”，但某些义务除外，包括与撤销信托和登记票据转让或交换的义务有关的义务，以替换残缺、销毁、丢失或被盗的票据，并就票据维持登记处和付款代理人。我们也可能随时终止我们在“—某些契约”下描述的契约项下的票据义务以及某些违约事件的运作，我们将其称为“契约失效”。尽管我们事先行使了契约撤销选择权，但我们仍可行使法定撤销选择权。
如果我们就票据行使我们的法定撤销权选择权，票据的支付可能不会因为与此相关的违约事件而加速。如果我们就票据行使契约撤销选择权，票据的支付可能不会因为第（3）条、第（4）条或“违约事件”定义第（5）条规定的违约事件而加速。
有关票据的法定撤销选择权或契诺撤销选择权只可在以下情况下行使：
(1)
我们不可撤销地以信托方式向受托人存入现金或美国政府债务或其组合，其金额将足以根据国家认可的独立注册公共会计师事务所的意见，支付未偿票据的本金和利息至到期或适用的兑付日；
(2)
此类法定撤销或契约撤销不得导致违反或违反对我们有约束力的任何重要协议或文书（契约除外），或构成违约；
(3)
没有发生违约或违约事件，并且仍在继续（a）在该存款之日（不包括因借入将用于该存款的资金而导致的违约或违约事件）或（b）就破产条款引起的违约而言，在存款之日后第91天结束的期间内的任何时间；
(4)
在法律撤销选择权的情况下，我们向受托人提供受托人合理接受的美国律师意见，说明：
a)
我们已收到美国国税局（“IRS”）的函件裁定，或已有IRS公布的收入裁定，或
b)
自契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，票据的实益拥有人将不会因此类法律撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类法律撤销的情况相同；
(5)
在契约撤销选择权的情况下，我们向受托人交付受托人合理接受的美国律师意见，大意是票据的实益拥有人将不会因此类契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类契约撤销的情况相同；
(6)
我们向受托人交付一份大律师意见，大意是在
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存放，存放的信托资金将不受任何适用的破产、无力偿债、重整或类似法律一般影响债权人权利的影响；
(7)
我们向受托人交付了一份高级职员证明，说明存款的目的不是为了让票据持有人优先于我们的任何其他债权人，或意图击败、阻碍、拖延或欺骗我们的任何其他债权人；和
(8)
我们向受托人交付了一份高级职员证书和一份大律师意见，每一份都说明了法律失效或契约失效的所有先决条件均已按照契约的要求得到遵守。
如果我们撤销我们在契约下的义务，我们将被解除我们在“——某些契约”下所述条款下的义务。
报告
只要有任何未偿还的票据，我们将在SEC规则和条例规定的时间段（包括任何延期）内，向受托人和票据持有人提供我们根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）条向SEC提交的年度报告和季度报告的副本（“交易法”).我们通过EDGAR系统向SEC提交的文件将被视为截至通过EDGAR提交此类文件时已提供给受托人和票据持有人；然而，提供、受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR备案。
有关受托人的资料
我们已指定U.S. Bank Trust Company，National Association作为契约下的受托人，并作为付款代理人、注册商和转让代理人。受托人或其关联机构可在其日常业务过程中向我们提供银行及其他服务。
管治法
契约是，而且票据将受纽约州法律管辖并根据其解释，但在因此需要适用另一法域的法律的范围内不使适用的法律冲突原则生效。
某些定义
“应占债务"就售后/回租交易而言，指截至确定时，承租人在该售后/回租交易中包含的剩余租赁期限内（包括该租赁已延长的任何期间）的租金付款总义务的现值（按根据公认会计原则确定的隐含利息系数折现），但因财产税、维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需要支付的金额除外。承租人支付违约金即可终止的租赁，其应占债务为以下两者中的较小者：
(1)
假定在该租赁的第一个终止日期终止而确定的应占债务可被终止（在这种情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能被终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金）；和
(2)
假定没有此种终止的情况下确定的可归属债务。
“股本"指任何人的任何及所有股份、权益（包括合伙权益）、购买权利、认股权证、期权、参与或该人的其他等价或权益（无论是否指定），包括任何优先股，但不包括任何可转换为该等权益的债务证券。
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“合并有形资产净值”指，截至认定时，经合并确定的公司资产及子公司资产总额，扣除（1）全部商誉、商号、商标、服务标志、专利、未摊销债务折现、费用及其他无形资产，（2）全部流动负债，在每种情况下，反映在公司根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表中，该报表包含在公司根据《交易法》提交的10-K表格年度报告或10-Q表格季度报告或对其的任何修订中，在确定“合并净有形资产”之前，或者，如果公司没有被要求提交，则反映在公司根据公认会计原则编制的最近一期合并资产负债表中。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则，包括下列各项所列原则：
(1)
财务会计准则委员会的声明和声明；
(2)
经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表；和
(3)
SEC关于纳入财务报表的规则和规定（包括备考财务报表）在根据《交易法》第13条要求提交的定期报告中，包括员工会计公报中的意见和声明以及SEC会计人员的类似书面声明。
“套期保值义务”的意思是：
(1)
利率互换协议和旨在对冲或降低利率波动风险的其他协议；以及
(2)
旨在对冲或降低货币汇率或商品价格波动风险的协议或安排。
“负债"是指，就任何在任何确定日期的人而言：（a）该人所借款项的债务的本金，包括但不限于以票据、债权证、债券或其他类似票据为证明的所借款项的债务，以及（b）就另一人的该等债务的所有担保（但据了解，所借款项的债务在任何情况下均不包括在正常业务过程中产生的任何应付给贸易债权人的金额或其他负债（包括未提取的信用证）。为免生疑问，套期保值义务不属于负债。
“发行日期”是指，2026年，票据最初发行的日期。
“留置权”指任何抵押或信托契据、押记、质押、留置权、特权、担保权益、转让、地役权、抵押、债权、优先权、优先权或任何种类财产（包括任何有条件出售、资本租赁或其他所有权保留协议）上或与之相关的其他类似产权负担；然而，提供、经营租赁在任何情况下均不得被视为构成留置权。
“准许留置权”是指，就任何人而言：
(1)
为该人的不动产、厂房或设备的建造、购买或租赁，或修理、改进或增加而招致的债务担保留置权；然而，提供、留置权不得延伸至该人或其任何附属公司在产生留置权时所拥有的任何其他财产（附加或附属的资产和财产除外），而由留置权担保的债务（任何利息除外）不得在受留置权约束的财产取得、完成建造、维修、改善、增设或开始全面运营后超过18个月后发生；
(2)
发行日存在的留置权；
(3)
在另一人成为该人的附属公司时对该另一人的资产（包括股本股份）的留置权（与用于完成该交易的资金或信贷支持有关或为提供全部或任何部分所产生的留置权除外）
S-18
或该等人成为该等附属公司所依据的一系列交易）；然而，提供、留置权不得延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他类别的资产（附加或附属的资产和财产除外）；
(4)
在该人或其任何附属公司收购资产时对资产的留置权，包括通过与该人或该人的附属公司合并或合并的方式进行的任何收购（与用于完成该人或其任何附属公司收购该资产所依据的交易或一系列交易有关或为提供全部或任何部分资金或信贷支持而产生的留置权除外）；然而，提供、留置权不得延伸至该人或其任何附属公司拥有的任何其他类别的资产（附加或附属的资产和财产除外）；
(5)
为该人的受限制附属公司欠该人或欠该人的另一受限制附属公司的债务或其他义务提供担保的留置权；
(6)
公司或任何受限制附属公司在日常业务过程中订立的回购协议及逆回购协议项下被视为存在的证券的留置权；
(7)
在正常经营过程中为担保现金管理服务而发生的留置权，或在保单及其收益上为与之相关的保费融资而发生的留置权；
(8)
为担保票据而设定的留置权和有利于根据契约授予的受托人的留置权；
(9)
留置权，以确保履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务，包括有利于任何政府实体的留置权或贸易信用证，包括美国或任何州、地区或对其拥有（或哥伦比亚特区），或任何此类实体的任何部门、机构、工具或政治分支，以确保根据任何合同或法规获得部分、进展、预付款或其他付款；
(10)
对非受限制附属公司的股本的留置权；
(11)
以提交预防性UCC融资报表为证据的所谓留置权；和
(12)
第（1）至（11）条所提述的任何留置权的任何延期、续期或替换，而不增加由该留置权担保的债务的本金（但与任何该等延期、续期或替换相关的任何费用、溢价或其他费用除外）；提供了,然而，则第（1）至（11）条中任何一条所容许的任何留置权，不得延伸至或涵盖公司或其任何受限制附属公司（视属何情况而定）的任何财产，但该等条款所指明的财产及对该等财产的改良所指的财产除外。
“人”指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关或政治分支机构或任何其他实体。
“受限制附属公司”指除以下情况外的任何附属公司：
(1)
主要从事应收款项融资或金融业务的任何附属公司；或
(2)
不属于条例S-X第1-02条所指“重要附属公司”的任何附属公司。
“售/回租交易”指与公司或受限制附属公司于发行日期拥有或其后由公司或受限制附属公司取得的财产有关的安排，据此，公司或受限制附属公司将该等财产转让予某人，而公司或附属公司向该人出租该等财产。
“子公司”指，就任何人而言，任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其在当时拥有或控制的有表决权股份总投票权的50%以上由以下人员直接或间接拥有或控制：
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(1)
这类人；
(2)
该等人及该等人的一间或多于一间附属公司；或
(3)
该人士的一个或多个附属公司。
“投票股票”指该人当时已发行并通常有权（不考虑任何意外事件的发生）在选举董事、经理或受托人时投票的所有类别的股本。
Global Notes，Book Entry Form
除下文所述外，票据将以记名全球形式发行，不附带息票，我们将其称为“全球票据”。全球票据将以2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。票据将在本次发行结束时仅以即时可用资金支付的方式发行。
全球票据将在发行时交存于作为DTC托管人的受托机构，地点在纽约州纽约市，并以DTC的代名人Cede & Co.的名义注册，在每种情况下均可存入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。
除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC、DTC的提名人或DTC的继任者或其提名人。全球票据的实益权益不得兑换为注册凭证形式的票据（“凭证式票据”），但在下文所述的有限情况下除外。见“—全球票据兑换有证票据。”除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权收到凭证式票据的实物交付。
全球票据实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者（如适用，包括Euroclear和Clearstream的规则和程序）的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时发生变化。
保存程序
以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见而提供。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并且可能会发生变化。我们对这些操作和程序不承担任何责任，并敦促投资者直接与DTC或其参与者联系以讨论这些事项。
DTC告知我们，DTC是一家为其参与机构持有证券而设立的有限目的信托公司（统称“参与者"），并通过其参与者账户的电子记账式变更，便利参与者之间这些证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接清算或与参与者保持托管关系的银行、券商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统（统称为“间接参与者”).非参与者的人只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或其代表持有的证券。DTC或其代表持有的每一种证券的所有权权益以及所有权权益的转移均记录在参与者和间接参与者的记录中。
DTC还告知我们，根据其建立的程序：
(1)
全球票据一经存入，DTC将把全球票据本金的一部分记入承销商指定的参与者的账户；和
(2)
全球票据中这些权益的所有权将在、由DTC（就参与者而言）或由参与者和间接参与者（就全球票据的其他实益权益所有者而言）维护的记录上显示，并且这些权益的所有权转移将仅通过这些记录进行。
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全球票据的投资者如果是参与者，可以通过DTC直接持有其在其中的权益。非参与者的全球票据投资者可通过作为参与者的组织（包括Euroclear和Clearstream）间接持有其在其中的权益。全球票据的所有权益，包括通过Euroclear或Clearstream持有的权益，都可能受到DTC的程序和要求的约束。通过Euroclear或Clearstream持有的那些权益也可能受到这类系统的程序和要求的约束。一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，将全球票据中的受益权益转让给这些人的能力将受到这一程度的限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又可以代表间接参与者行事，因此在Global Note中拥有实益权益的人将此类权益质押给未参与DTC系统的人，或以其他方式就此类权益采取行动的能力，可能会因缺乏证明此类权益的实物证书而受到影响。
除下文所述外，全球票据权益的所有人将不会将票据登记在其名下，不会收到凭证式票据的实物交付，也不会出于任何目的被视为契约下的注册所有人或其“持有人”。
以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息和溢价（如有）的付款将以契约项下注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，公司及受托人将把票据（包括全球票据）以其名义注册的人士视为票据的拥有人，以收取付款及作所有其他用途。因此，本公司、受托人或我们的任何代理人或受托人的任何代理人均不承担或将承担以下任何责任或法律责任：
(1)
DTC记录的任何方面或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录或就该等权益而作出的付款，或为维持、监督或审查任何丨DTC丨记录或任何参与者或间接参与者有关全球票据的实益所有权权益的记录而作出的任何方面的记录；或
(2)
与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
DTC已告知我们，在票据等证券的任何付款到期日，其目前的做法是在付款日将款项记入相关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会在该付款日收到付款。每个相关参与者的贷记金额与其在票据本金金额中的利息的实益所有权成比例，如DTC的记录所示。参与者和间接参与者向票据实益拥有人的付款将受常规指示和惯例的约束，并将由参与者或间接参与者负责，而不是由DTC、受托人或我们负责。我们和受托人均不对DTC或其任何参与者在识别票据的实益拥有人方面的任何延误承担责任，而公司和受托人可能最终依赖并且将在出于所有目的依赖DTC或其代名人的指示时受到保护。
DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算，Euroclear和Clearstream参与者之间的转账将按照各自的规则和操作程序进行。
在遵守适用于此处所述票据的转让限制的前提下，一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转让，将由其存托人代表Euroclear或Clearstream（视情况而定）通过代表Euroclear或Clearstream的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照规则和程序并在该系统的既定截止日期（布鲁塞尔时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其各自的存托人发出指示，通过在DTC交付或接收相关全球票据的权益，并按照适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行付款或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear参与者和Clearstream参与者不得直接向Euroclear或Clearstream的存管机构发送指令。
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DTC已告知我们，它将采取任何允许票据持有人采取的行动，该持有人仅应一名或多名参与者的指示采取，该参与者的账户已将全球票据的利息记入其账户，且仅就票据本金总额中该参与者或参与者已经或已经发出该指示的部分采取。但是，如果票据项下发生违约事件，DTC保留将全球票据交换为有凭证票据的权利，并向其参与者分发该等票据。
尽管DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序以便利DTC、Euroclear和Clearstream的参与者之间转让全球票据的权益，但它们没有义务履行或继续履行该等程序，并可随时中止该等程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，本公司、受托人或其各自的任何代理人均不承担任何责任。
全球票据兑换有凭证式票据
全球票据只有在以下情况下才能兑换最低面额为2000美元且超过1000美元的整数倍的凭证式票据：
(1)
DTC通知我们，它不愿意或无法继续担任此类全球票据的存托人，或者它已不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，我们均未能在DTC发出此类通知之日后的90天内指定继任存托人；
(2)
我们可自行选择并在遵守DTC程序的情况下，以书面通知受托人，我们选择促使发行凭证式票据；或
(3)
有关票据的违约事件已经发生并正在继续。
在所有情况下，为换取全球票据的任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的凭证式票据将在名称中登记，并在保存人要求或代表保存人（按照其惯例程序）以任何经批准的面额发行。
当日结算及付款
我们将就全球票据所代表的票据（包括本金、利息和溢价，如有）通过电汇立即可用的资金到全球票据持有人指定的账户进行支付。我们将就凭证式票据（i）向本金总额为100万美元或以下的持有人支付所有本金、利息及溢价（如有的话），以支票邮寄至该持有人的注册地址，或（ii）向本金总额超过100万美元的持有人支付，以支票邮寄至该持有人的注册地址，或在持有人向登记处提出申请后，不迟于有关记录日期，或在支付本金或溢价（如有的话）的情况下，不迟于本金支付日期前15天，以电汇方式将立即可用的资金转入该持有人在美国境内的账户（在支付本金或溢价的情况下可退还凭证式票据），该申请将继续有效，直至持有人书面通知登记官相反的情况。全球票据所代表的票据预计将有资格在DTC的当日资金结算系统进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。该公司预计，任何凭证式票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。
由于时区差异，在紧接DTC结算日期之后的证券结算处理日（这一天对于Euroclear和Clearstream来说必须是工作日），从DTC的参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将向相关的Euroclear或Clearstream参与者报告。DTC已告知我们，因Euroclear或Clearstream参与者向或通过Euroclear或Clearstream参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金
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重大美国联邦所得税考虑因素
以下是截至本招股说明书补充之日购买、拥有和处置票据的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。除非另有说明，本摘要仅涉及根据本次发行以现金购买票据的人按其首次发行价格作为美国联邦所得税目的资本资产持有的票据。
如本文所用，“美国持有人”是指票据的受益所有人，用于美国联邦所得税的任何以下目的：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或任何其他被视为美国联邦所得税目的的公司的实体）；
•
无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
如果信托（i）受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（ii）根据适用的美国财政部法规进行有效选举，被视为美国人，则该信托。
“非美国持有人”一词是指票据的实益拥有人（合伙企业或任何其他在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的实体或安排除外），但不是美国持有人。
如果您是根据美国联邦所得税法受到特殊税收待遇的人，本摘要不涉及适用于您的美国联邦所得税后果，包括但不限于：
•
证券或货币交易商；
•
金融机构；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托基金；
•
免税组织；
•
保险公司；
•
为美国联邦所得税目的持有票据作为对冲、综合、转换或建设性出售交易或跨式交易的一部分的人；
•
为您的证券选择了按市值计价的税务核算方式的证券交易者；
•
替代最低税的责任人；
•
为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他传递实体（或其中的投资者）；
•
“功能货币”不是美元的美国持有者；
•
“受控外国公司”；
•
“被动对外投资公司”；
•
美国侨民；或
•
因与票据有关的任何毛收入项目在适用的财务报表中被考虑而受特别税务会计规则约束的人。
本摘要以经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、美国财政部条例、行政裁决和截至本文件发布之日的司法裁决为依据。这些当局可能会被改变，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文概述的后果。本摘要并不代表对
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美国联邦所得税将根据您的特定情况对您产生影响，并且不涉及美国联邦赠与税或遗产税或任何州、地方或非美国税法的影响。目前没有或预计不会就此处讨论的事项寻求美国国税局的裁决。无法保证美国国税局不会就票据的购买、所有权或处置采取不同立场，或不会维持这种立场。如果IRS对此处提出的结论提出异议，则无法保证投资者最终将在法院的最终裁决中获胜。
如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的任何实体或安排持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有票据的合伙企业的合伙人，您应该咨询您自己的税务顾问。
本摘要仅供一般参考，无意、也不应被解释为向票据的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何持有人或潜在持有人的后果发表任何意见或陈述。
如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，了解票据所有权对您的特定美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税法（包括任何其他税收管辖区的法律）对您产生的后果。
对美国持有者的重大税收后果
以下是将适用于票据美国持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。
所述利息的支付。根据您的美国联邦所得税会计核算方法，票据上规定的利息一般将在支付或应计时作为普通收入向您征税。
票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置。在票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，您通常将确认收益或损失，该收益或损失等于在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时实现的金额（减去等于任何应计但未支付的规定利息的金额，该金额将被视为以前未计入收入的范围内的利息收入）与您在票据中调整后的计税基础之间的差额。您在票据中调整的税基通常将是您在该票据上的成本。
如果在出售、交换、赎回、退休或其他应税处置时，您持有票据超过一年，您的收益或损失一般将是资本收益或损失，并且将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者，包括个人，因持有超过一年的资本资产而获得的资本收益有资格获得降低的税率。资本损失的扣除受到限制。
净投资收益的附加税。某些美国持有人的“净投资收入”（或未分配的“净投资收入”，在信托或遗产的情况下）是个人、信托或遗产，并且修改了调整后的总收入（或调整后的总收入，在信托或遗产的情况下）超过一定的门槛（在个人的情况下介于125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的情况），除其他适用的美国联邦所得税外，还需缴纳3.8%的税。“净投资收益”通常包括（其中包括）处置票据等证券的利息收入和资本收益，但有某些例外情况。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解这项税收对您在票据中的投资的适用性。
对非美国持有者的重大税收后果
以下是将适用于票据非美国持有者的重大美国联邦所得税后果的摘要。
美国联邦预扣税。根据以下关于有效关联收入、FATCA和备用预扣税的讨论，支付给非美国持有人的票据利息一般不会根据“投资组合利息”豁免缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：
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•
此类利益与您在美国进行的贸易或业务没有有效联系；
•
您没有直接或间接（实际或建设性地）拥有《守则》和适用的美国财政部法规所指的我们所有类别的有投票权股票的总合并投票权的10%或更多；
•
您不是通过持股与我们有关联的受控外国公司；
•
贵公司并非《守则》第881（c）（3）（a）条所述票据利息收据的银行；及
•
要么（a）您在适用的IRS表格W-8上提供您的姓名和地址，并根据伪证罪的处罚证明您不是美国人，要么（b）您通过某些外国中介持有您的票据并满足适用的美国财政部法规的证明要求。特殊认证规则适用于作为传递实体而非公司或个人的非美国持有者。
如果您无法满足上述要求，支付给您的利息将被征收30%的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的：
•
IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用表格）证明根据适用的所得税条约豁免或减少预扣税；或者
•
IRS表格W-8ECI（或其他适用表格）证明票据支付的利息不需要缴纳预扣税，因为它与您在美国的贸易或业务行为（如下文“—美国联邦所得税”下所述）有效相关。
30%的美国联邦预扣税一般不适用于您在票据的出售、交换、赎回、退休或其他处置中实现的任何本金或收益的支付。
美国联邦所得税。如果您在美国从事贸易或业务，并且票据上的利息与该贸易或业务的进行有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地），那么您将按净收入基础就该利息缴纳美国联邦所得税（尽管您将免除30%的美国联邦预扣税，前提是上述“—美国联邦预扣税”中讨论的认证要求得到满足），方式大致与您是美国人相同。此外，如果您是一家外国公司，您可能会被征收相当于您有效连接的收益和利润的30%（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但可能会有所调整。
根据下文有关FATCA和备用预扣税的讨论，处置票据实现的任何收益（不包括可分配给应计但未支付的利息的任何金额）一般不会被征收美国联邦所得税，除非：
•
收益与您在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于美国常设机构或固定基地）；或者
•
您是在该处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他条件。
应计但未付利息的票据处置所得收益一般将按上述与票据支付的利息相同的程度缴纳或免征税款。
信息报告和备份扣留
美国持有者。一般来说，信息报告要求将适用于就票据支付的某些利息和本金的支付，以及支付给您的票据的出售或其他处置（包括赎回）的收益（除非您是豁免收款人）。备用预扣税可适用于
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如果您未能提供正确的纳税人识别号或证明您不受备用预扣税的约束，则应支付此类款项。
备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。
非美国持有者。一般来说，就这些付款向您支付的利息金额和预扣的税款金额（如果有的话）将向IRS报告。根据适用的税收协定的规定，也可以向您居住国的税务机关提供报告此类利息支付和任何预扣的信息申报表的副本。
一般来说，如果适用的扣缴义务人并不实际知道或没有理由知道您是美国人，并且该扣缴义务人已从您那里收到所需的证明，即您不是上述“对非美国持有人的重大税务后果——美国联邦预扣税”下第五个要点中所述的美国人，那么您将不会因我们向您支付的票据利息而被征收备用预扣税。
信息报告以及视情况而定的备用预扣税将适用于在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介进行的票据出售或其他处置的收益，除非您根据伪证罪的处罚向付款人证明您不是美国人（并且付款人没有实际知情或理由知道您是美国人），或者您以其他方式确立豁免。
备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可能被允许作为退款或抵减您的美国联邦所得税负债。
FATCA扣留
根据《守则》第1471至1474条（这些通常被称为“FATCA”的条款），30%的美国联邦预扣税可能适用于支付给（i）“外国金融机构”（具体定义见《守则》）的票据的任何利息收入，但该票据未提供足够的文件，通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以采取遵守与美国的政府间协议的形式），避免预扣，或（ii）未提供充分文件的“非金融外国实体”（如《守则》具体定义），通常在IRS表格W-8BEN-E上，证明（x）获得FATCA豁免，或（y）有关该实体（如有）的“主要美国所有者”（如《守则》具体定义）的充分信息。如果一笔利息支付既要根据FATCA代扣代缴，又要缴纳上文“对非美国持有者的重大税收后果——美国联邦预扣税”下讨论的预扣税，则FATCA下的预扣税可能会被记入贷方，从而减少此类其他预扣税。如果您是外国金融实体或与美国签订政府间协议的司法管辖区的非金融外国实体，您可能会受到不同的规则。关于这些规则以及这些规则是否可能与您对票据的所有权和处置相关，您应该咨询您自己的税务顾问。
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承销
花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行 Securities Inc.、高盛 Sachs & Co. LLC和J.P. Morgan Securities LLC担任此次发行的联席账簿管理人，并担任下述承销商的代表。根据日期为本招股章程补充文件日期的包销协议中的条款和条件，以下各承销商已分别同意购买，而我们已同意向该承销商出售与承销商名称相反的票据本金金额。
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承销商
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本金金额
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花旗集团环球市场公司。
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德意志银行证券公司。
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高盛 Sachs & Co. LLC
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摩根大通证券有限责任公司
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法国巴黎证券公司。
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美国银行证券公司。
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HSBC Securities（USA）Inc。
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桑坦德银行美国资本市场有限责任公司
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道明证券（美国）有限责任公司
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美国合众银行投资公司。
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渣打银行
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工行标准银行股份有限公司
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合计
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渣打银行将不会在美国进行任何票据的要约或销售，除非是通过金融业监管局规定允许的一家或多家美国注册经纪交易商。
根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank PLC的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使购买者购买在美国发售或出售的票据。据此，ICBC Standard Bank PLC没有义务、也不应包销、认购、同意购买或促使购买者购买可能由其他承销商在美国发售或出售的票据。ICBC Standard Bank PLC应仅在美国境外发售和出售构成其配股部分的票据。
承销协议规定，承销商购买票据的义务取决于承销协议所载条件的满足情况，如果承销商购买了任何票据，则必须购买所有票据。承销商发行票据须以收货和承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承销协议中包含的条件包括：我们向承销商作出的所有陈述和保证均为真实，我们的状况或金融市场的状况没有发生重大不利变化，以及我们向承销商交付惯例成交文件。
下表显示了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣。
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每注
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合计
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%到期优先票据20
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由承销商向公众发售的票据将按本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格进行初步发售。承销商可能会以该价格减去不超过票据本金额的%的让步后向某些交易商提供票据。承销商可能会允许，并且此类交易商可能会重新允许，不超过本金%的让步
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给某些其他交易商的票据金额。未按首次发行价格出售全部票据的，承销商可以变更发行价格和其他出售条款。
此次发行的费用，不包括承销折扣，估计约为$，由我们支付。
这些票据将构成新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。不过，承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果票据的活跃公开交易市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况以及其他因素。就发行而言，承销商可以在公开市场上买卖票据。这些交易可能包括超额配售、覆盖交易、稳定交易。超额配售涉及超过承销商在本次发行中将购买的票据本金金额的票据销售，这为承销商创造了空头头寸。补仓交易涉及在分配完成后在公开市场购买票据，以补仓空头。稳定交易包括在发售进行时为防止或阻止票据市场价格下跌而对票据进行的某些出价或购买。
承销商也可以实施违约价。惩罚性投标允许承销商在承销商代表在回补银团空头头寸或进行稳定购买时，回购该银团成员最初出售的票据时，从银团成员那里收回出售让步。
任何这些活动都可能具有防止或阻止票据市场价格下跌的效果。它们还可能导致票据的价格高于在没有这些交易的情况下公开市场本来会存在的价格。承销商可以在场外市场或其他方式进行这些交易。承销商如开展上述任何交易，可随时中止，恕不另行通知。
我们已同意就某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向承销商作出赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。
承销商及其各自的关联机构是从事各类活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行业务、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资、经纪活动等。某些承销商及其各自的关联机构不时为发行人提供并可能在未来提供各种财务顾问、商业银行和投资银行服务，为此他们已收到或将收到惯常的费用和开支。
本次发行中的某些承销商（或其关联公司）也在此次欧元票据发行中担任承销商。此外，某些承销商或其关联公司是我们信贷额度下的代理和/或贷方，可能持有我们的一些未偿优先票据。因此，如果我们将此次发行的任何净收益用于偿还其项下的未偿还金额，某些承销商和/或其关联公司可能会从此次发行的净收益中获得一部分。美国合众银行 Investments，Inc.是承销商之一，也是受托人、注册商和付款代理人的关联公司。
承销商及其各自关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），该等投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商及其关联公司通常会进行套期保值，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行套期保值，
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他们对美国的信用敞口符合他们惯常的风险管理政策。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。
我们预计，票据将于2026年或前后交付，这将是票据定价日期的下一个营业日（此结算周期简称“T +”）。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在本协议项下票据交付前的第一个工作日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在交割日期前的第一个工作日之前交易票据，应咨询他们自己的顾问。
美国境外销售
票据可在美国和美国以外允许此类要约和出售的某些司法管辖区发售和出售。
各承销商已声明并同意，其没有要约、出售或交付，且其不会在任何司法管辖区或从任何司法管辖区直接或间接要约、出售或交付任何票据或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售材料，除非在其所知和相信的情况下，将导致遵守其适用的法律法规，并且不会对我们施加任何义务，除非在此类要约、出售或交付之前与我们达成协议。
禁止向欧洲经济区散户投资者出售
各承销商已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：
•
2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者
•
指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。
禁止向英国散户投资者销售
各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供任何票据。就本条文而言，“散户投资者”一词是指根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法一部分的非（EU）第600/2014号条例第2（1）条第（8）点所定义的专业客户的人。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关键信息文件或FCA产品披露资料手册（“DISC”）要求的披露文件，以供在英国境内发行、销售或分发票据或以其他方式向散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPS条例或DISC和适用的《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，发行、销售或分发票据或以其他方式向英国境内的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
S-30
英国潜在投资者须知
各承销商已声明并同意：
•
它只传达或促使传达，并且只会传达或促使传达它在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下收到的与发行或出售任何票据有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）；和
•
它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款，涉及其在英国境内、来自或以其他方式涉及英国的票据所做的任何事情。
加拿大潜在投资者须知
票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
香港准投资者须知
除（i）在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众要约的情况下，或（ii）在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”的情况下，或（iii）在不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，以及在没有广告、邀请、与票据有关的文件或文件可能会为发行目的而发行或由任何人管有（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等文件或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置。571，香港法例）及据此订立的任何规则。
日本潜在投资者须知
票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（《金融工具和交易法》）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）提供或出售任何证券，或向他人直接或间接重新提供或转售任何证券，在日本境内或为日本任何居民或为其利益，但根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免或以其他方式遵守的情况除外。
S-31
新加坡潜在投资者须知
本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）以外的人直接或间接向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修订或修订（“SFA”））提供或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的主题，或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。
新加坡证券及期货法产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。
韩国潜在投资者须知
这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律和法规另有许可，否则票据过去没有也不会直接或间接在韩国或向韩国任何居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人重新发售、出售或交付，或向他人重新发售或转售。此外，在票据发行后一年内，不得将票据转让给在韩国金融投资协会（“KOFIA”）注册为韩国QIB的合格机构买方（如韩国证券发行、公开披露等条例中定义的“韩国QIB”）以外的任何韩国居民，但须遵守《韩国票据发行、公开披露等条例》中定义的与KOFIA就其持有的韩国QIB债券进行月度报告的要求，前提是（a）票据以韩元以外的货币计价，并根据其支付本金和利息，（b）此类韩国QIB在一级市场获得的证券金额限制在票据发行总额的20%以下，（c）票据在韩国金融监管局指定的主要海外证券市场之一上市，或某些程序，例如向外国金融投资监管机构注册或报告，已完成在境外主要证券市场发售该证券，（d）证券、相关承销协议、认购协议、发售通函中明确载明对向韩国QIB以外的韩国居民发售、交付或出售证券的一年限制，以及（e）公司及代表在为此采取必要行动后应单独或集体保存上述（a）至（d）条件达成的证据。
台湾地区准投资者须知
这些票据没有也不会根据相关证券法规在台湾金融监督委员会注册，不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售、出售、就票据提供意见或以其他方式调解票据的发售和销售。
阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知
除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心关于证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，这些票据过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书补充说明及随附的招股说明书不构成
S-32
在阿拉伯联合酋长国公开发售证券（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心），并不打算作为公开发售。本招股说明书补充和随附的招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
致瑞士潜在投资者的通知
本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，并且没有申请已经或将申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
S-33
票据的有效性
与特此提供的票据有效性有关的某些法律事项将由Cravath，Swaine & Moore LLP，New York，New York为我们转交。与票据有关的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP，New York，New York为承销商转交。
S-34
专家
Booking Holdings Inc.（“公司”）截至2025年12月31日及2024年12月31日的财务报表，以及截至2025年12月31日止三年期间各年的财务报表，以提述方式并入本招股章程并藉提述公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，且公司财务报告内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述。此类财务报表依据该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入。
S-35
在哪里可以找到更多信息
我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov和我们的网站http://www.bookingholdings.com上向公众提供。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程。
我们正在将我们向SEC提交的特定文件“通过引用纳入”本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件，以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（“交易法”），直至本次发行票据终止。
我们正在“通过引用将”提交给SEC的以下文件“纳入”本招股说明书补充文件（不包括此类文件中已“提交”但未为《交易法》目的“提交”的任何部分）：
•
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我们的2026年4月21日提交的关于附表14A的最终委托书（在我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告中以引用方式纳入的范围内）；及
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我们当前关于8-K表格的报告提交于2026年2月18日（仅涉及项目8.01），2026年4月1日（仅涉及项目5.02），2026年4月2日（第26833610号影片）和2026年4月2日（影片编号：26834363）。
我们将应书面或口头要求并免费向每名获交付招股章程补充文件的人（包括任何实益拥有人）提供一份我们已通过引用纳入本招股章程补充文件的上述文件的副本。如您致电或致函我们以下地址或电话号码，您可以索取此类文件的副本：公司秘书办公室，Booking Holdings Inc.,800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854，电话：203-299-8000，或者您可以访问我们的网站http://www.bookingholdings.com索取任何此类文件的副本。本网站所载资料并无以引用方式并入本招股章程补充或随附的招股章程。
本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文或其中的信息包含我们作为证据提交给美国证券交易委员会的各种文件的某些协议的摘要，以及我们将就本次票据发行订立的某些协议。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本文或其中的信息中包含的这些协议的描述并不旨在是完整的，并且受制于最终协议，或通过引用对其整体进行限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求免费提供给您。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明将被视为为本招股说明书补充文件的目的而修改或取代，只要此处包含的声明、任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处或随附招股说明书中的声明修改或取代此类声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改及取代外，概不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。
S-36
前景
![[MISSING IMAGE: lg_bookingholding-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/e339dde53a764ebc?lg_bookingholding-4c.jpg)
Booking Holdings Inc.
普通股
债务证券
优先股
认股权证
存托股份
单位
债务证券
优先股
认股权证
存托股份
单位
对于本招募说明书涵盖的证券，Booking Holdings Inc.可能会不时出售。当我们发售证券时，我们将为您提供招募说明书补充文件，说明具体发行证券的具体条款，包括发行价格。在您投资任何这些证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和与特定发行证券有关的招股说明书补充或免费编写的招股说明书，连同我们通过引用纳入的文件。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BKNG”。
投资我们的证券涉及高度风险。请参阅页面上的“风险因素”3本招股章程。阁下应仔细检视适用的招股章程补充文件及任何相关的自由书写招股章程所载的「风险因素」标题下所描述的风险及不确定因素，以及纳入或视为以引用方式纳入本招股章程的其他文件中类似标题下所描述的风险及不确定因素。
美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
证券可以向或通过不时指定的承销商、交易商或代理人发售和出售，也可以直接向购买者或通过此类方式的组合方式发售和出售。见网页「分配计划」20.如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称，以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。
招股章程日期为2023年8月3日。
目 录
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i
关于这个前景
本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用“货架”注册程序向SEC提交的S-3表格自动注册声明的一部分。根据储架注册程序，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述的证券。
本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们以本文未描述的方式出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关发行条款和证券分销方式的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或变更本招股章程所载信息，并可能包括适用于此类证券发行的其他特殊考虑因素。本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。
招股章程补充文件将描述：所发售证券的条款、任何首次公开发售价格、就证券向我们支付的价格、向我们支付的净收益、分配方式和任何包销补偿，以及与适用证券的发售有关的任何其他重大条款。有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读与本招股说明书构成部分的我们的注册声明一起提交或通过引用并入的证据。
在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则“Booking Holdings”、“我们”、“我们的”、“我们”和“公司”等词语是指Booking Holdings Inc.，这是一家特拉华州公司，其普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“BKNG”，及其子公司。
提及“证券”包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件出售的任何证券。
我们以美元编制财务报表，并按照美国普遍接受的会计原则或“美国公认会计原则”编制财务报表，包括本招股说明书中以引用方式并入的所有财务报表。我们的财政年度在12月31日结束。在本招股说明书中，除另有说明外，提及“$”或“美元”均指美国法定货币。
本招股说明书载有本文件所述部分文件所载若干条文的摘要。完整资料请以实际文件为准。所有摘要均以实际文件为准进行整体限定。此处提及的文件的副本已被归档，或将被归档或通过引用并入，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文“在哪里可以找到更多信息”中所述。
根据本登记声明，我们可以按照本招募说明书封面所载的方式发售、发行和出售证券。因为我们是《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”，我们可能会通过在要约时向SEC提交招股说明书补充文件来增加和提供额外的证券。此外，如果我们为此类证券提供担保，我们可以添加我们的子公司和他们将发行的证券。
我们仅对本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何免费编写的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。在某些司法管辖区分发本招股说明书和出售这些证券可能会受到法律限制。持有本招股章程的人士须自行知悉及遵守任何该等限制。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息仅在本招股说明书封面日期是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。
1
Booking Holdings Inc.
我们的使命是让每个人更容易体验这个世界。我们的服务使人们能够打通金钱、时间、语言和压倒性选择等旅行障碍，轻松自信地到达他们想去的地方，呆在他们想住的地方，在他们想吃的地方用餐，用他们想付的钱支付，体验他们想要体验的东西。我们通过我们的在线平台将预订旅行的消费者与世界各地的旅行服务提供商联系起来。我们通过六个面向消费者的主要品牌提供这些服务：Booking.com、Priceline、Agoda、RentalCars.com、KAYAK和OpenTable。
我们的主要行政办公室位于800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854。
2
风险因素
投资我们的证券涉及风险。我们促请潜在投资者阅读并考虑与我们发行的证券投资有关的风险因素和其他披露，这些披露在我们的截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的10-K表格年度报告，由年度、季度以及我们在本招股说明书日期之后向SEC提交并通过引用并入本文的其他报告和文件更新。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果特定发行涉及额外的已知重大风险，我们将在适用的招股说明书补充文件中对这些风险进行讨论。
3
关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充和任何自由书写的招股说明书，以及通过引用并入或被视为并入本文或其中的信息包含美国联邦证券法含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对当前预期和对未来事件和条件的预测的看法，并基于当前可获得的信息和当前的外币汇率。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，受制于难以预测的风险、不确定性和假设，包括页面上确定的风险因素3本招股章程及以引用方式并入或视为并入本文的文件。因此，实际结果可能与任何此类前瞻性陈述中明示、暗示或预测的结果存在重大差异。
未来目标和期望的表述以及类似表述，包括“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“目标”、“寻求”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“目标”和“继续”，反映了历史事实以外的东西，旨在识别前瞻性陈述。除其他外，以下因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异：
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旅行服务市场条件的不利变化；
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竞争的影响；
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我们管理增长和扩张的能力；
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新冠疫情的不利影响；
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与我们所依赖的第三方关系发生不利变化；
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我们营销工作的成功；
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我们应对和跟上技术和市场快速变化步伐的能力；
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我们吸引和留住合格人才的能力；
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旅游搜索结果呈现方式的变化和搜索投放的拍卖；
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减值及会计估计变更的影响；
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与信息安全和网络攻击相关的风险；
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IT系统相关故障或安全漏洞；
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税务、法律、监管风险；
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与便利支付相关的风险；
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外币汇率波动及与以多种货币和辖区开展业务相关的其他风险；
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债务水平和股价波动的变化；以及
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投资和收购的成功，包括整合收购的业务。
除非法律要求，我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。但是，您应该仔细查看我们向SEC提交的年度、季度和其他报告和文件，这些报告和文件通过引用并入本招股说明书。有关如何获得我们向SEC提交的这些报告或其他文件的副本的信息，请参阅“您可以在哪里找到更多信息。”
4
收益用途
除非招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将出售我们证券的所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括未来偿还债务、股份回购和公司收购，或用于适用的招股章程补充文件中可能规定的其他用途。
5
普通股说明
根据可能适用于当时已发行优先股股份的优先权，已发行普通股股份持有人有权在董事会不时确定的时间和金额下从合法可用的资产中获得股息。对于提交股东投票的所有事项，每位股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。经修订的我们重述的公司注册证书（我们的“公司注册证书”）中没有规定选举董事的累积投票，这意味着获得投票的多数股份的持有人可以选举当时参选的所有董事。普通股不享有优先购买权，也不受转换或赎回的限制。一旦发生清算、解散或清盘，普通股股东将有权按比例分享我们在清偿我们的所有负债和支付任何已发行优先股的清算优先权后剩余可供分配的所有资产的分配。普通股的每一股已发行股份均已全额支付且不可评估。
6
债务证券说明
以下对债务证券条款的描述载列了任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的债务证券的特定条款，以及本一般条文可能适用于该等债务证券的程度（如有），将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定发行的债务证券的条款描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。
我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券。债务证券将是Booking Holdings Inc.的一般义务债务证券可能由担保人（如有）在有担保或无担保的优先或次级基础上共同和个别地提供全额无条件担保。倘任何一系列债务证券将附属于我们尚未偿还或可能招致的其他债务，则附属条款将载于与该附属债务证券有关的招股章程补充文件。债务证券将根据我们与招股章程补充文件中指定的一名或多名受托人（“受托人”）之间的一项或多项契约（“契约”）发行。该契约已作为证物提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明。以下对契约的某些条款的讨论仅为摘要，通过参考契约的条款进行限定，包括以下使用的某些术语的定义。有关债务证券的完整条款，您应参考契约。
一般
债务证券将代表Booking Holdings Inc.的直接一般义务和：
•
可能与其他非次级债务具有同等地位，或可能从属于我们已经或可能产生的其他债务；
•
可能以一个或多个系列发行，期限相同或不同；
•
可按其本金100%的价格或溢价或折价发行；
•
可以注册或不记名形式及经证明或非证明形式发出；及
•
可由以指定存托人的代名人的名义登记的一张或多张全球票据代表，如果是，则全球票据的实益权益将显示在并仅通过指定存托人及其参与者保存的记录进行转让。
我们可能认证和交付的债务证券的本金总额是无限的。有关正就该招股章程补充文件进行交付的该系列债务证券的以下条款，请参阅适用的招股章程补充文件：
•
系列债务证券的名称（这将区分该特定系列的债务证券与任何其他系列的债务证券）；
•
系列债务证券的价格；
•
对根据契约可认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制（在登记或转让该系列其他债务证券时认证和交付的债务证券除外，或作为交换或代替该系列其他债务证券）；
•
就该系列债务证券支付本金及溢价的一个或多个日期；
•
该系列债务证券的计息利率（可能是固定的或可变的），或厘定该等利率的方法，该等利息（如有）将产生的日期，该等利息（如有）将支付的利息支付日期或厘定该等日期的方法，厘定须向其支付该等利息的持有人的记录日期（如属记名形式的证券），以及如不是一年360天的十二个30天的月份的利息，则计算该等利息的基准；
7
•
该系列债务证券的一种或多于一种货币（如非美元）将在受托人的公司信托办事处（如属记名形式的证券）或受托人的主要办事处（如属不记名形式的证券）之外或取代该等地点（如属不记名形式的证券）以外的地方（如有）将以电汇、邮寄或其他方式支付该系列债务证券的本金、溢价及利息或该等支付方式；
•
可根据我们的选择或其他方式全部或部分赎回该系列债务证券的价格、期间或期限以及条款和条件；
•
该系列债务证券是否以记名形式发行或以不记名形式发行或两者兼而有之；如以不记名形式发行证券，是否会附加息票，是否可将该系列不记名形式的证券交换为该系列记名形式的证券，以及在允许的情况下进行任何此类交换的情况和地点；
•
如果该系列的任何债务证券将作为不记名形式的证券或作为代表该系列不记名形式的个别证券的一种或多种全球证券发行，是否将适用支付额外利息或税款赎回的某些规定；是否将就该系列临时不记名证券的任何部分就该系列的任何利息支付日期在该系列的不记名形式的最终证券交换之前应付的利息将就为其账户持有的该临时不记名证券的部分向任何清算组织支付，并且，在这种情况下，清算组织收到的任何此类利息付款将记入有权在该利息支付日获得应付利息的人的贷方的条款和条件（包括任何证明要求）；以及可将临时无记名证券交换为该系列不记名形式的一种或多种最终证券的条款；
•
根据任何偿债基金或类似规定或由该等债务证券持有人选择赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如有），以及根据该等义务全部或部分赎回、购买或偿还该系列债务证券的价格、期间或期间以及条款和条件；
•
该系列的债务证券可转换为或交换为Booking Holdings Inc.的普通股、优先股、存托股、其他债务证券或普通股的认股权证、优先股、存托股、债务或任何种类的其他证券的条款（如有）以及进行此类转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率、转换或交换期限以及任何其他附加规定；
•
如果不是面值1,000美元或其任何整数倍，则该系列债务证券的可发行面额；
•
如有关该系列债务证券的本金、溢价或利息的金额可参照指数或根据公式确定，则将以何种方式确定该等金额；
•
如果在该系列债务证券的规定到期日应付的本金金额在该规定到期日之前的任何一个或多个日期将无法确定，则将被视为在任何该日期为任何目的的本金金额的金额，包括将在规定到期日以外的任何到期日到期应付或将被视为在任何该日期未偿还的本金金额（或在任何该等情况下，将以何种方式确定该等视为本金金额），以及必要时确定其等值美元的方式；
•
对契约中有关撤销的规定的任何变更或补充；
•
如非该系列债务证券的本金额，则该系列债务证券的本金额在宣布其加速到期时将予支付或可在破产中证明的部分；
8
•
任何财产、资产、金钱、收益、证券或其他抵押品系列的债务证券的转让、抵押、质押或转让作为担保的任何条款（如有），包括经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的某些条款是否适用，以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；
•
有关该系列债务证券的违约事件的任何新增或变更，以及受托人或持有人就该等到期应付债务证券宣布本金、溢价及利息（如有）的权利的任何变更；
•
如果该系列的债务证券将全部或部分以全球证券的形式发行，则该等全球证券可全部或部分交换为最终注册形式的其他个别债务证券的条款和条件（如有）、该等全球证券的存托人（定义见适用的招股章程补充文件）以及任何该等全球证券除契约中提及的图例之外或代替其承担的任何图例或图例的形式；
•
任何受托人、认证或付款代理人、过户代理人、登记官；
•
然后在契约中规定的契约和定义或然后在契约中规定的与允许的合并、合并或资产出售有关的术语中规定的契约和定义的适用性，以及对其的任何补充或变更；
•
就该系列债务证券支付本金、溢价和利息的任何担保的条款（如有）以及对当时生效的契约条款的任何相应变更；
•
该系列债务证券根据契约的任何从属地位（如有的话）以及契约有关从属地位的条款的任何变更或补充；
•
就不计息的系列债务证券而言，向受托人作出某些规定报告的日期；及
•
系列债务证券的任何其他条款（这些条款将不受契约条款的禁止）。
招股说明书补充文件还将描述适用于该招股说明书补充文件所涉及的一系列债务证券的任何重大美国联邦所得税后果或其他特殊考虑因素，包括适用于：
•
无记名形式的证券；
•
参照指数或公式确定本金、溢价或利息支付的债务证券（包括特定证券、货币或商品价格的变化）；
•
以外币或复合货币支付本金或利息的债务证券；
•
以低于其规定本金额的折扣发行的债务证券，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，或原发行的贴现债务证券；和
•
可交换为固定利率债务证券的可变利率债务证券。
除非适用的招股章程补充文件另有规定，注册形式的证券可在其主要在美国管理公司信托业务的受托人办事处或在其公司代理业务的受托人或受托人代理人的办事处转让或交换，但须遵守契约中规定的限制，而无需支付任何服务费，但与此相关的任何应缴税款或政府费用除外。无记名形式的证券将只能通过交割进行转让。有关以不记名形式交换证券的规定将在与该等不记名形式证券有关的招股章程补充文件中说明。
我们就任何在该本金、溢价或利息后两年结束时仍无人认领的债务证券向付款代理人支付本金、溢价或利息的所有资金
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will have become due and payable will be repaid to us，and the holders of these debt securities or any related coupon will then look only to us for payment。
环球证券
系列的债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行。全球证券是一种债务证券，代表一系列的所有未偿债务证券或其任何部分，并以等于其本金总额的金额计价，在任何一种情况下均具有相同的条款，包括相同的原始发行日期、本金和利息到期的日期或日期，以及利率或确定利息的方法。全球证券将存放于或代表存托人，存托人将在与此类债务证券相关的招股说明书补充文件中予以识别。全球证券可以注册或无记名形式以及临时或最终形式发行。除非且直至将其全部或部分交换为由其所代表的个别债务证券，否则全球证券不得转让，除非是由保存人整体转让给保存人的代名人、保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或由保存人或保存人的任何代名人转让给继任保存人或该继任保存人的任何代名人。
有关一系列债务证券的存管安排条款将在有关该等债务证券的招股章程补充文件中描述。我们预计，以下条款将普遍适用于存托安排，在所有情况下均受招股说明书补充文件中所述与此类债务证券有关的任何限制或限制的约束。
在发行全球证券时，该全球证券的存托人将在其簿记登记和转让系统上将该全球证券所代表的个别债务证券的各自本金金额记入在存托人（“参与者”）有账户的人的账户。此类账户将由交易商或承销商就此类债务证券指定，如果此类债务证券由我们直接或通过一个或多个代理提供和出售，则由我们或此类代理指定。全球证券受益权益的所有权将限于参与者或通过参与者持有受益权益的人。此类全球证券的受益权益的所有权将显示在，并且该所有权的转移将仅通过保存人（关于参与者的利益）保存的记录或参与者（关于参与者以外的人的利益）保存的记录进行。一些州的法律要求某些证券购买者以确定的形式对这类证券进行实物交割。这种限制和法律可能会损害在全球证券中转让有益利益的能力。
只要全球证券的保存人或其代名人是该全球证券的注册拥有人或持有人，该保存人或代名人（视属何情况而定）将被视为该全球证券所代表的个别债务证券的唯一拥有人或持有人，以用于契约项下的所有目的。除下文规定外，全球证券的实益权益所有人将无权将该全球证券所代表的任何个别债务证券登记在其名下，将不会收到或有权收到任何此类债务证券的最终形式的实物交付，也不会被视为契约下的所有者或持有人。
全球证券所代表的个别债务证券的本金、溢价和利息将支付给作为该全球证券的登记所有人或持有人的存托人或其代名人（视情况而定）。我们、受托人、任何付款代理人或该等债务证券的登记处或我们的任何代理人或受托人均不会对以下事项承担任何责任或法律责任：
•
与存托人、其代名人或任何参与者因全球证券的实益权益或为维护、监督或审查与此类实益权益有关的任何记录有关的记录或付款的任何方面；
•
向全球证券的实益权益拥有人支付支付给存托人或其代名人的金额；或
•
与保存人、其代名人或其参与者的行动和做法有关的任何其他事项。
我们、受托人、任何付款代理人、该等债务证券的登记处或我们的任何代理人或受托人均不对存托人、其代名人或其任何参与者在识别
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全球证券实益权益的所有者，以及我们和受托人可能最终依赖并将在依赖存托人或其代名人的指示时受到保护，以用于所有目的。
我们预计，一系列债务证券的存托人或其代名人在收到代表任何此类债务证券的最终全球证券的本金、溢价或利息的任何付款后，将立即将按照存托人或其代名人的记录显示的与其各自在此类全球证券本金金额中的受益权益成比例的金额的付款记入参与者的账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的此类全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有并以“街道名称”注册的证券一样。此类付款将由此类参与者负责。临时全球证券的实益权益所有人收到与之相关的本金、溢价或利息的付款将受到适用的招股说明书补充文件中所述的限制。见下文“不记名发行证券的限制”。
如果一系列债务证券的存托人在任何时候不愿意、不能或没有资格继续担任存托人，我们将指定继任存托人。如果90天内未由我们指定继任存托人，我们将发行该系列的个人债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。系列的全球证券，如果该系列债务证券的违约事件已经发生并正在持续，也可以交换为该系列的个别债务证券。此外，我们可随时全权酌情决定不再拥有以全球证券为代表的一系列债务证券，在此情况下，我们将发行该系列的个别债务证券，以换取代表该系列债务证券的全球证券。此外，如果我们就一系列的债务证券如此指定，代表该系列债务证券的全球证券的实益权益所有人可以按照我们、受托人和该全球证券的存托人可接受的条款，接收该系列的个别债务证券，以换取该等实益权益。在任何此类情况下，全球证券实益权益的所有人将有权实物交付该全球证券所代表的系列的个别债务证券，其本金金额等于该实益权益，并有权将该债务证券登记在其名下（如果该债务证券可作为登记形式的证券发行）。如此发行的这类系列个债证券，一般会发行：
•
作为记名形式的证券，除非我们另有规定，1,000美元及其整数倍的债务证券可作为记名形式的证券发行；
•
如债务证券可作为无记名证券发行，则作为我们规定的面额或面额的无记名证券；或
•
如债务证券可以任何一种形式发行，则作为上述记名形式的证券或不记名形式的证券。
以不记名形式发行证券的限制
系列的债务证券可发行为记名形式的证券（将在登记处为该等债务证券备存的登记册中登记为本金和利息）或无记名形式的证券（将只能通过交付转让）。如果此类债务证券可作为无记名形式的证券发行，则适用的招股说明书补充文件将描述适用于此类债务证券的某些特殊限制和考虑因素。
某些盟约
如果发行债务证券，作为特定系列债务证券的补充的契约将包含为该系列债务证券持有人的利益而订立的某些契约，这些契约将适用（除非被豁免或修订），只要该系列债务证券中的任何一种未偿还，除非招股说明书补充文件中另有说明。有关该等系列债务证券的招股章程补充文件将载列该等契约的具体条款及其摘要。
从属
系列的债务证券，以及任何担保，可在适用的招股章程补充文件中规定的范围内，将优先债务（定义见适用的招股章程补充文件）置于次级（“次级债务证券”）
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与此相关的招股章程补充。就我们通过子公司开展业务而言，债务证券（无论是否次级债务证券）的持有人将在结构上从属于我们子公司的债权人，除非该子公司是该系列债务证券的担保人。
违约事件
以下每一项将构成任何系列债务证券的契约项下违约事件：
•
违约支付该系列债务证券的本金或溢价（如有），当该金额到期并在到期时、在加速时、在要求赎回时或以其他方式支付时；
•
未能在该系列债务证券到期应付时支付利息，且这种失败持续30天；
•
未遵守下文“—合并与合并”项下所述义务；
•
在收到通知后60天内未能遵守我们在该系列债务证券中的任何其他契诺或协议或与该系列债务证券相关的契约或补充契约；或者
•
某些影响我们的破产、无力偿债或重组事件。
招股说明书补充可以遗漏、修改或者增加前述违约事件。
在受托人或未偿债务证券本金至少25%的持有人通知我们违约且我们未在收到该通知后的指定时间内纠正该违约之前，上述第四项下描述的违约将不构成违约事件。
如某一特定系列债务证券发生任何违约事件（与破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外）并仍在继续，则受托人或该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人或通过向我们发出书面通知（如持有人发出该通知，则向受托人），可宣布本金金额（或在原发行贴现债务证券的情况下，其条款中规定的部分）、溢价，如有，以及立即到期应付的该系列债务证券的应计利息。在破产、无力偿债或重组的某些事件的情况下，该系列债务证券的本金金额、溢价（如有）和应计利息将自动成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。
任何系列的债务证券的本金总额多数的持有人当时通过向契约项下的受托人发出通知而未偿还，可代表所有该系列债务证券的持有人放弃契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但该系列债务证券的利息支付或本金的持续违约或违约事件除外。
根据契约中有关受托人在违约事件将发生并持续的情况下的职责的规定，受托人没有义务应任何系列债务证券持有人的请求或指示行使其在契约或债务证券下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其满意的赔偿和/或担保。在符合有关受托人赔偿的上述规定的情况下，一系列未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认定不当损害该系列债务证券的任何其他持有人的权利（有一项理解，即受托人并无确定任何该等指示是否不当损害该等持有人的肯定责任）或会涉及受托人在个人
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责任。在根据契约采取任何行动之前，受托人有权就采取或不采取此类行动所造成的所有损失和费用获得其全权酌情决定权所满意的赔偿和/或担保。
除强制执行收取本金、溢价（如有的话）或到期利息的权利外，任何系列债务证券的持有人均无权就该系列的契约或债务证券提起任何程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该系列提起任何其他补救措施，除非：
•
该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；
•
持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，且该持有人或持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供合理担保和/或赔偿，以作为受托人提起该程序；和
•
受托人未能提起该等程序，且未在该通知、请求和要约后60天内从该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人收到与该请求不一致的指示。
契约规定，如果与一系列债务证券有关的违约发生并仍在继续，并且为受托人所知，则受托人必须在违约发生后的90天内向该债务证券的每个持有人邮寄违约通知。除一系列债务证券的本金、溢价（如有的话）或应计及未付利息未获偿付的情况外，受托人可在且只要善意的受托人确定扣留通知符合持有人利益的情况下扣留通知。
契约要求我们在每个财政年度结束后的120天内向受托人提供我们的某些高级管理人员的声明，说明据他们所知，我们是否在履行或遵守契约的任何条款、规定和条件方面存在违约，如果存在，则具体说明所有这些已知违约。
街道名称和其他间接持有人应咨询其银行和经纪人，了解其在违约时发出通知或采取其他行动的要求。
修改及放弃
除某些例外情况外，契约或债务证券可经当时未偿还且受该修订影响的契约项下所有系列债务证券的本金至少过半数的持有人同意进行修订，作为单一类别进行投票（包括就购买债务证券、要约收购或交换要约获得的同意）。然而，未经受影响的未偿债务证券的每一持有人同意，除其他事项外，任何修订均不得：
•
对持有人必须同意修订的任何系列的债务证券的本金百分比作出任何更改；
•
减少任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息，或延长任何债务证券的规定期限或利息支付期；
•
使任何债务担保以该债务担保所述以外的货币或证券支付；
•
作出对该持有人要求我们购买债务证券（如有）的权利产生不利影响的任何变更；
•
损害就债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；
•
就任何次级债务证券或与其有关的息票而言，对契约中与从属有关的条款作出任何对任何持有人在该等条款下的权利产生不利影响的变更；或
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•
免除支付一系列债务证券的本金、溢价（如有）或利息的违约，或修改契约中与修改或修订有关的任何条款。
未经任何持有人同意，我们和受托人可出于以下一项或多项目的修改契约：
•
证明另一人根据与合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产有关的契约条款的继承，以及该继承人承担契约和债务证券中的契约、协议和义务；
•
放弃契约赋予我们的任何权利或权力，在我们的契约中添加我们的董事会将认为为保护所有或任何系列债务证券持有人的进一步契诺、限制、条件或规定，以保护此类债务证券的持有人，并使与任何此类附加契诺、限制、条件或规定有关的违约的发生或发生和持续成为契约下的违约或违约事件（提供了,然而，就任何该等附加契诺、限制、条件或条文而言，该等修订可规定违约后的宽限期，宽限期可短于或长于其他违约情况下所允许的宽限期，可规定在该等违约时立即强制执行，可限制受托人在该等违约时可获得的补救措施，或可限制任何系列债务证券本金总额多数持有人放弃该等违约的权利）；
•
纠正任何歧义或更正或补充契约、任何补充契约或任何可能有缺陷或与其中所载任何其他条文不一致的债务证券所载的任何条文；
•
向受托人或与受托人转让、转让、抵押或质押任何财产，或就契约下产生的事项或问题作出不会在任何重大方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的其他规定；
•
修改或修订契约，以允许或维持契约或任何补充契约在当时有效的《信托契约法》下的资格；
•
增加或更改契约的任何条文，以规定无记名形式的证券可作为本金登记，更改或取消对就记名形式的证券支付本金或溢价或就无记名形式的证券支付本金、溢价或利息的任何限制，或允许以记名形式的证券交换为无记名形式的证券，从而不在任何重大方面对债务证券或任何系列的任何票息持有人的利益造成不利影响或允许或便利以无证明形式发行任何系列的债务证券；
•
就次级债务证券而言，对契约中与次级有关的条款作出任何变更，以限制或终止任何优先债务持有人在该等条款下可获得的利益（但前提是每个该等优先债务持有人同意该等变更）；
•
对该债务证券追加担保或者为该债务证券作担保；
•
作出不会对任何持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的任何变更；
•
增加、更改或消除契约中关于一个或多个系列债务证券的任何条款，只要契约下不允许的任何此类增加、更改或消除将（a）既不适用于在执行此类补充契约之前创建并有权享有此类条款利益的任何系列的任何债务证券，也不修改任何此类债务证券持有人关于此类条款的权利，或（b）仅在没有未偿付的此类债务证券时才生效；
•
就一系列或多于一系列债务证券的承继人或独立受托人接受委任提供证据及订定条文，并根据需要增补或更改契约的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理契约；或
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•
建立任何系列的债务证券和票息的形式或条款，如上文“—一般”中所述。
合并合并
契约规定，除非（i）由此产生的、存续的或受让人，如果不是Booking Holdings Inc.，是一家根据美利坚合众国、其任一州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司或有限责任公司；以及（ii）在紧接该交易生效后，没有发生任何违约，并且在契约下仍在继续；及（iii）由此产生的、存续的或受让人，如果不是Booking Holdings Inc.，则通过补充契约明确承担我们在债务证券和契约下的所有义务。在进行任何此类合并、合并或转让时，由此产生的、尚存的或受让方应继承并可能行使Booking Holdings Inc.在契约下的每一项权利和权力。
义齿的满足和解除；撤销
除非在招股章程补充文件中另有规定，否则如果（i）我们已向受托人交付注销该系列的所有债务证券（某些有限的例外情况除外）或（ii）此前未交付受托人注销的该系列的所有债务证券和息票将已到期应付，或按其条款将在一年内到期应付或将在一年内被要求赎回，则契约一般将不再对一系列债务证券具有任何进一步的效力，并且我们将已将足以在到期或赎回所有此类债务证券和息票时支付的全部金额作为信托资金存入受托人（如果在任何一种情况下，我们还将支付或促使我们根据契约支付所有其他应付款项）。
此外，我们将拥有“法定撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们在此类债务证券下的所有义务以及与此类债务证券有关的契约）和“契约撤销选择权”（据此，我们可以就特定系列的债务证券终止我们根据契约中包含的某些特定契约对此类债务证券的义务）。如果我们对一系列债务证券行使法定撤销权选择权，则可能不会因为违约事件而加速支付此类债务证券。如果我们就一系列债务证券行使我们的契约撤销选择权，则可能不会因为与特定契约相关的违约事件而加速支付此类债务证券。
适用的招股说明书补充文件将描述我们为行使我们的撤销选择权而必须遵循的程序。
关于受托人
契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中具体规定的职责。在违约事件存在期间，受托人可以行使根据契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使的同等程度的谨慎和技巧。
以引用方式并入其中的契约和《信托契约法》条款包含对受托人的权利的限制，如果它成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权的付款或在其收到的某些财产上就任何此类债权（如担保或其他）变现。受托人将被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；提供了,然而，即如果它获得任何冲突利益（如契约或信托契约法案中所定义），它必须消除这种冲突或辞职。
管治法
契约和债务证券将受纽约州法律管辖。
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优先股说明
以下对我们可能发行的优先股条款的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的任何系列优先股的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的优先股的特定条款，以及这些一般条款和规定将适用于如此提供的任何系列优先股的程度（如有），将在与适用的优先股相关的招股章程补充文件中进行描述。适用的招股说明书补充文件还可能说明本说明中所述的任何条款均不适用于该系列优先股。本描述并不完整，而是受制于适用的特拉华州法律和我们的公司注册证书中有关我们的优先股的规定，并在整体上受到限制。
我们目前有150,000，000股优先股的授权股份，每股面值0.01美元。优先股可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以附属于其他证券或与其他证券分开发行。截至2023年8月3日，我们没有发行在外的优先股。
根据特拉华州法律和我们的公司注册证书，我们的董事会有权通过决议规定在一个或多个类别或系列中发行优先股的股份，并确定其中的权利、优先权、特权和限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、构成任何系列的股份数量以及此类系列的指定。发行优先股可能会降低我们普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们的董事会，在批准发行一系列优先股和适用的招股说明书补充文件时，将就这些系列提出如下：
•
构成该系列的股份数目；
•
这类系列的指定；
•
该等系列股份的投票权（如有的话）；及
•
此类系列股票的优先权和相对、参与、可选或其他特殊权利（如有）及其任何资格、限制或限制。
每一系列优先股的条款将在与该系列优先股相关的任何招股说明书补充文件中进行描述，并将包含对适用于该优先股投资的任何重大美国联邦所得税考虑因素的讨论。
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认股权证说明
以下对认股权证条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的认股权证的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的认股权证的特定条款，以及这些一般规定可能适用于该等认股权证的程度（如有），将在与该等认股权证有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定认股权证发行条款的描述，必须同时参考与此相关的招股章程补充文件和以下描述。
我们可能会发行认股权证，用于购买债务证券、优先股、普通股、存托股或单位。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股、普通股、存托股或任何招股说明书补充提供的单位一起发行，并且可以附属于或与任何此类提供的证券分开发行。每一系列认股权证将根据我们与银行或信托公司作为认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在是完整的，而是受制于将向美国证券交易委员会提交的与提供此类认股权证有关的认股权证协议的条款，并通过参考对其整体进行限定。
有关特定认股权证发行的招股章程补充文件将描述此类认股权证的条款，包括以下内容：
•
该等认股权证的所有权；
•
该等认股权证的发行价格（如有）；
•
该等认股权证的总数；
•
行使该等认股权证时可购买的证券的名称及条款；
•
如适用，发行该等认股权证的证券的名称及条款，以及每份该等证券所发行的该等认股权证的数目；
•
如适用，该等认股权证及随其发行的任何证券可分别转让的日期及之后；
•
认股权证行使时可购买的债务证券的本金金额和行使时可购买该本金金额债务证券的价格（以及该价格是否可能以现金、证券或其他财产支付）以及认股权证行使时可购买的普通股、优先股、存托股或单位的股份数量和行使时可购买该等股份的价格；
•
行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；
•
如适用，该等认股权证在任何时间可行使的最低或最高金额；
•
权证行使时可能发行的权证凭证或债务证券所代表的权证是否以记名或无记名形式发行；
•
有关记账程序的信息（如有）；
•
发行价格（如有的话）和行权价格的支付货币或货币单位；
•
如适用，讨论适用于此类认股权证投资的重大美国联邦所得税考虑因素；
•
该等认股权证的反稀释条款（如有）；
•
适用于该等认股权证的赎回或赎回条款（如有）；及
•
该等认股权证的任何附加条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。
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存管股份说明
以下对存托股份条款的描述列出了任何招股说明书补充可能涉及的存托股份的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的存托股份的特定条款，以及这些一般规定可能适用于这些存托股份的程度（如有），将在与这些存托股份有关的招股章程补充文件中进行描述。因此，有关特定发行存托股份条款的描述，必须同时提及与此相关的招股说明书补充文件和以下描述。
•
我们可以选择提供优先股的零碎股份，而不是优先股的单一股份（将在与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件中列出）。如果我们选择这样做，将发行证明存托股份的存托凭证。
•
存托股所代表的任何类别或系列优先股的股份将根据我们与我们选定的一名或多名存托人之间的存款协议存入。根据存托协议的条款，存托股份的每个所有者将有权按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有该存托股份所代表的优先股股份的所有权利和优先权，包括股息、投票权、赎回权和清算权。
•
存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证将根据相关招股章程补充文件中描述的发售条款分配给购买相关类别或系列优先股零碎股份的人士。
18
单位说明
以下对单位条款的描述列出了任何招股章程补充文件可能涉及的单位的某些一般条款和规定。任何招股章程补充文件所提供的单位的特定条款，以及本一般条文可能适用于该等单位的程度（如有），将在与该等单位有关的招股章程补充文件中描述。因此，有关特定发行单位条款的描述，必须同时参考与之相关的招股章程补充文件和以下描述。
我们可能会发行由两个或更多其他成分证券组成的单位。这些单位可以作为单一证券发行，并且在特定时期内只能作为单一证券转让，而不是作为组成这些单位的单独组成证券。
如果我们发行单位，我们将在招股说明书补充文件中提供所发行单位的以下条款：
•
任何系列单元的名称；
•
标识和描述组成单位的单独组成证券；
•
发行单位的价格；
•
组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）及之后；
•
与任何记账程序有关的信息；
•
讨论适用于单位投资或任何成分证券的任何重大美国联邦所得税考虑因素；
•
我们是否会申请让在证券交易所或证券报价系统交易的单位；及
•
单位及其组成证券的任何其他条款。
19
分配计划
我们可能会在一次或多次交易中，以出售时的市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能变动的价格、出售时确定的不同价格或协商价格，通过多种方式，包括以下方式，发售和出售本招募说明书所涵盖的证券：
•
通过代理商；
•
向或通过承销商；
•
在《证券法》第415（a）（4）条所指的“场内发售”中，向或通过做市商或进入现有交易市场、在交易所或其他方式；
•
通过经纪人或交易商；
•
由我们直接向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程；或者
•
通过任何这些销售方法的组合。
注册本招股说明书涵盖的证券并不意味着该等证券一定会被发售或出售。
在进行销售时，我们聘请的经纪人或交易商可能会安排其他经纪人或交易商参与。经纪自营商交易可能包括：
•
由经纪自营商作为本金购买证券及由经纪自营商根据本招股章程为其账户转售证券；
•
普通经纪交易；或
•
经纪自营商招揽买家的交易。
此外，我们可能会在私下交易中或根据《证券法》第144条规则或根据《证券法》规定的其他注册豁免而不是根据本招股说明书出售本招股说明书所涵盖的任何证券。
我们可能会通过我们不时指定的代理人出售所提供的证券。任何此类代理人在提供或出售本招募说明书所针对的证券时将被点名，我们应向该代理人支付的任何佣金将在要求的范围内在招股说明书补充文件中列出。除非招股说明书补充说明，否则此类代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。
就出售本招募说明书涵盖的证券而言，经纪自营商可能会以佣金、折扣或优惠的形式从我们获得佣金或其他补偿。经纪自营商还可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的证券的购买者或两者兼而有之获得补偿。对特定经纪自营商的补偿可能超过惯常佣金或金额有待协商。就任何承销发行而言，承销商可能会从我们或他们代理的证券购买者那里获得折扣、优惠或佣金等形式的补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。任何承销商、经纪自营商、代理人或代表我们行事的其他人参与证券分销，可被视为《证券法》含义内的“承销商”，他们出售证券的任何利润以及任何这些承销商、经纪自营商代理人或其他人收到的任何折扣、佣金或优惠可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。
就分销本招募说明书所涵盖的证券或其他方面而言，我们可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易。就这类交易而言，经纪自营商或其他金融机构可能会在他们与我们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的证券。我们也可以卖空证券并交付本招股说明书提供的证券以平仓我们的空头头寸。我们也可能进入期权或其他
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与经纪自营商或其他金融机构进行的交易，这些交易要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券，并经补充或修订以反映该交易。我们也可能不时根据我们与我们的经纪人的客户协议的保证金条款质押我们的证券。在我们违约时，经补充或修订以反映该交易的本招股章程，经纪商可不时要约及出售该等质押证券。
在任何时候对本招股章程所涵盖的证券作出特定要约时，如有需要，将分发经修订的招股章程或招股章程补充文件，其中将载列本招股章程所涵盖的证券的总金额和要约条款。此类招股说明书补充，以及在必要时对作为本招股说明书一部分的注册声明进行生效后修订，将提交给SEC，以反映有关本招股说明书所涵盖的证券分销的额外信息的披露。为遵守某些州的证券法，如适用，根据本招股说明书出售的证券只能通过注册或持牌经纪自营商出售。此外，在一些州，除非证券已在适用的州注册或具备销售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免，否则不得出售证券。
就承销发行而言，我们将与一家或多家承销商签署承销协议。除非在修订后的招股章程或适用的招股章程补充文件中另有说明，否则此类承销协议将规定承销商或承销商的义务受制于某些先决条件，并且承销商或承销商将有义务购买所有涵盖证券，如果购买了任何此类证券。我们可能会授予承销商或承销商以公开发行价格减去任何承销折扣后购买额外证券的选择权，这可能在修订后的招股说明书或适用的招股说明书补充文件中有所规定。如果我们授予任何该等选择权，该选择权的条款将在经修订的招股章程或适用的招股章程补充文件中列出。
根据与我们订立的相关协议，承销商、代理人、经纪人或交易商可能有权要求我们就某些民事责任作出赔偿，包括根据《证券法》可能因任何不真实陈述或被指称对重大事实的不真实陈述而产生的责任，或在本招股说明书、本说明书的任何补充或修订中或在本招股说明书构成部分的登记声明中陈述重大事实的任何遗漏或被指称的遗漏，或就可能要求承销商、代理人、经纪人或交易商支付的款项作出贡献。
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法律事项
本招股章程及任何相关招股章程补充文件及若干法律事宜所提供证券的有效性将由纽约Cravath，Swaine & Moore LLP为我们传递。如果证券是在承销发行中分配的，则某些法律事项将由相关招股说明书补充文件中确定的律师为承销商传递。
专家
以引用方式并入本招股章程的本公司财务报表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述。鉴于此类财务报表作为会计和审计专家的权威，这些报表依据该公司的报告以引用方式并入。
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在哪里可以找到更多信息
我们被要求向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息，包括以电子方式向SEC提交文件的Booking Holdings Inc.，网址为http://www.sec.gov.我们的SEC文件也可在我们的网站上查阅，网址为http://www.bookingholdings.com.除向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的文件外，我们的网站中不包含或可通过其访问的任何信息均将被视为本招股说明书的一部分。
我们正在将我们向SEC提交的特定文件“通过引用纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书一部分的文件来向您披露重要信息。我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件，以及我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书所涵盖的所有证券的发行结束。这份招股说明书是向SEC提交的注册声明的一部分。
我们将向SEC提交的以下文件“通过引用纳入”本招股说明书（不包括此类文件中已“提交”但未为《交易法》目的“提交”的任何部分）：
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我们在财政季度的10-Q表格季度报告结束2023年3月31日和2023年6月30日;
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我们当前关于8-K表格的报告提交于2023年1月13日,2023年2月23日（第23659978号影片），2023年2月23日（第23659522号影片）2023年4月11日,2023年4月24日,2023年5月4日,2023年5月12日,2023年5月19日,2023年6月7日和2023年7月5日；和
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日的注册声明中对我们普通股的描述表格8-A于一九九九年三月十八日提交根据《交易法》第12（g）条，经修订或由随后提交的8-K表格文件补充。
我们将应书面或口头要求并免费向每名获交付招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供一份我们已通过引用纳入本招股章程的上述文件的副本。如您致电或致函我们以下地址或电话号码，您可以索取此类文件的副本：总法律顾问办公室，Booking Holdings Inc.,800 Connecticut Avenue，Norwalk，Connecticut 06854，电话：203-299-8000，或者您可以访问我们的网站：http://www.bookingholdings.com用于任何此类文件的副本。
本招股说明书、任何随附的招股说明书补充或以引用方式并入本文或其中的信息，包含我们作为证据提交给各种SEC文件的某些协议的摘要，以及我们将就任何特定随附招股说明书补充所涵盖的证券发行订立的某些协议。本招股章程、任何随附的招股章程补充文件或以引用方式并入本文或其中的信息所载的这些协议的描述并不旨在是完整的，而是受制于最终协议，并通过引用对其整体进行限定。最终协议的副本将通过向我们提出书面或口头请求免费提供给您。
此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要此处包含的声明、任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入此处或任何随附的招股说明书补充、修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改及取代外，概不视为构成本招股章程的一部分。
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Booking Holdings Inc.
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初步前景补充
联合账簿管理人
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花旗集团
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高盛萨克斯&
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美国银行
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联席经理
工行标准银行
, 2026