本摘要重点介绍了我们认为重要的本招股说明书中其他地方包含或以引用方式并入的信息。本摘要并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”部分以及以引用方式并入本招股说明书的财务报表和相关附注以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件，这些文件在投资我们的证券之前在“以引用方式并入”下进行了描述。

公司概况

我们是一家专注于Aramchol开发的生物制药公司。从历史上看，我们几乎完全专注于开发用于治疗肝病的Aramchol，之前正在开发用于原发性硬化性胆管炎、PSC的Aramchol，并探索开发Aramchol用于NASH和纤维化以外的其他纤维炎症适应症的可行性。

我们目前正在寻求推进Aramchol在非酒精性脂肪性肝炎（NASH）以外的肿瘤适应症的开发，NASH也称为代谢功能障碍相关性脂肪性肝炎（mASH）和纤维化。此外，作为我们增长战略的一部分，我们正在积极寻求机会，以扩大和多样化我们的产品管道，专门针对心脏代谢适应症和其他符合我们在药物开发方面的核心专长的创新候选产品。

Aramchol，我们的主要候选产品，是3-氨基胆酸（或一种修饰胆汁酸）和花生四烯酸（一种饱和脂肪酸）的合成结合物，其非合成形式是天然存在的。该共轭分子作用于重要的代谢途径，减少肝脏中的脂肪积累，改善脂肪酸氧化和调节胆固醇的运输。Aramchol降低肝脏脂肪含量的能力也可能降低肝脏的炎症和纤维化以及与NASH相关的心血管并发症的风险。临床前研究表明，Aramchol对纤维化的影响也直接通过人肝星状细胞产生胶原蛋白。我们认为，Aramchol减少肝脏脂肪和肝纤维化的能力以及迄今为止观察到的安全性特征将使其能够治疗超重或肥胖且有糖尿病前期或II型糖尿病的患者的所有阶段的NASH，并预防与之相关的肝脏并发症。

2019年9月，我们启动了3期ARMOR研究，以评估Aramchol在NASH和纤维化受试者中的疗效和安全性。ARMOR研究最初由两个部分组成，一个是随机、双盲、安慰剂对照组织学基础的注册部分，另一个是临床部分，受试者将继续接受相同的治疗大约五年。2020年12月，我们宣布在ARMOR研究中增加150名患者的开放标签部分，并暂停将新患者随机分配到ARMOR的双盲、基于安慰剂对照组织学的注册部分，因为所有入组患者都过渡到开放标签部分。

2022年5月，我们宣布了扩展到新的抗纤维化适应症的计划，以最大限度地发挥Aramchol的潜力，同时停止其ARMOR研究的开放标签部分已达到其目标。同时，我们启动了成本削减计划，并在过去的不同时间进行了战略审查过程。随着我们对ARMOR研究的开放标签部分的终止，我们目前预计不会在短期内启动ARMOR研究的第二部分。

2023年5月，我们宣布启动一项新的临床项目，评估Aramchol葡胺用于治疗原发性硬化性胆管炎，这是一种尚未获得批准治疗的罕见疾病。目前，我们没有针对该适应症继续开发Aramchol的计划。

在2024年期间，我们与弗吉尼亚联邦大学的Massy癌症中心签订了一项合作协议，根据该协议，我们旨在研究添加Aramchol以防止标准护理肿瘤药物耐药性在治疗肝癌（肝细胞癌，或HCC）、胆管癌和结直肠癌中的效果。

与YA的备用股权购买协议

于2024年8月30日，我们与YA订立购买协议，据此，YA已承诺在我们不时指示下，在购买协议执行日期开始的期间内，直至（i）购买协议执行日期36个月周年日之后的下一个月的第一天（以较早者为准），购买最多1,000万美元的预付股份，或初始承诺金额，及（ii）YA购买购买协议项下的总承诺金额，该期间为承诺期。2024年10月21日，我们和YA对购买协议进行了修订，将初始承诺金额增加到2000万美元的预付股份，即承诺金额。根据购买协议的条款，我们已向YA发行承诺股份，作为其根据购买协议购买垫付股份的不可撤回承诺的代价。截至本招股章程日期，我们已根据购买协议向YA发行合共633,775股普通股作为预发行股份，总收益约为460万美元。

本招股章程涵盖在承诺期内，如我们决定根据购买协议向YA出售额外普通股，则在承诺期内不时根据购买协议的条件限制和满足的情况下，将我们预留的最多8,251，326股普通股作为预售股作为预售股出售给YA。

YA没有权利要求我们向YA出售任何普通股，但YA有义务按照我们的指示购买预购股份，但须遵守购买协议中规定的条件的限制和满足条件，前提是收到我们向YA发送的通知，其中载明我们希望向YA发行和出售的普通股数量，或预先通知。不时向YA实际出售垫付股份将取决于多种因素，包括（其中包括）市场状况、我们普通股的交易价格以及我们确定我们和我们的运营的适当资金来源。我们可能根据购买协议不时指示YA购买的预付股份的购买价格将等于自我们向YA交付任何提前通知之日起的连续三个交易日期间内三个每日VWAP中最低者的97%，或定价期。

截至2025年8月27日，共有5,479，231股普通股发行在外，其中5,358，796股普通股由非关联公司持有。如果YA根据本招股说明书发售的8,251，326股普通股全部已发行和流通，这些股份将占已发行普通股总数的约60.1%，以及截至2025年8月27日非关联公司持有的已发行普通股总数的约60.7%。购买协议规定，我们最多可向YA出售总额为2000万美元的普通股（其中约460万美元截至招股说明书日期已因向YA发行和出售633,775股普通股而购买）。我们已提交包含本招股说明书的登记声明，以便我们可以在承诺期内不时通过购买协议项下的销售向YA发行和出售额外的8,251，326股普通股，但须遵守购买协议中的限制和条件的满足。根据我们根据购买协议选择向YA发行此类股份时我们普通股的市场价格，我们可能需要向YA出售比根据本招股说明书和事先登记声明提供的更多的普通股，才能获得总收益，相当于YA根据购买协议的总承诺2000万美元（其中截至本招股说明书日期已收到约4.6美元），在这种情况下，我们必须首先根据《证券法》登记转售额外股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。YA最终提供转售的股份数量取决于我们根据购买协议向YA发行和出售的股份数量。

根据购买协议向我们提供的所得款项净额将取决于我们出售普通股的频率和价格、我们满足购买协议中规定的条件的能力以及所有权限制（定义见下文）的任何影响。我们预计，我们根据购买协议从此类普通股销售中获得的任何收益将用于继续开发我们的管道产品，以及推进新项目、业务发展活动和一般公司用途。

购买协议中没有对未来融资、优先购买权、参与权、罚款或违约金的限制。此外，YA已同意，在购买协议期限内，YA及其关联公司均不会就我们的普通股进行任何卖空或对冲交易，前提是YA或其关联公司可以（i）卖出“多头”（该术语在《交易法》条例SHO规则200中定义）、承诺股份以及我们根据事先通知向YA发行和出售的任何先行股份，（ii）出售相当于YA根据待定事先通知无条件有义务购买但尚未根据购买协议从我们或我们的转让代理收到的预购股份数量的普通股，或（i）和（ii）合起来的许可销售。

购买协议禁止我们指示YA购买以普通股为代表的普通股，如果这些股份与当时由YA及其关联公司实益拥有的我们普通股的所有其他股份合计，将导致YA及其关联公司在任何单一时间点拥有超过当时已发行普通股总数4.99%的实益所有权，根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条或《交易法》及其下的第13d-3条规则计算，我们将其称为所有权限制。

采购协议载有双方当事人的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。这些陈述、保证和契约仅为此类协议的目的而作出，截至具体日期，仅为此类协议各方的利益而作出，并可能受到缔约方商定的限制。

采购协议将于（i）采购协议执行日期36个月周年日之后的下一个月的第一天，以及（ii）YA购买采购协议项下的总承诺金额中最早的一天自动终止。我们有权在提前五个交易日向YA发出书面通知后随时终止购买协议，无需支付任何费用或罚款，前提是（i）没有未完成的提前通知、尚未发行的提前股份以及（ii）我们已根据购买协议支付欠YA的所有款项。

根据购买协议向YA出售和发行普通股对我们的股东构成重大风险。这些风险包括大幅稀释、我们的股价大幅下跌以及我们无法在需要时吸引足够的资金。见“风险因素”。根据购买协议发行我们的普通股将不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每个现有股东的经济和投票权将因任何此类发行而被稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股数量不会减少，但在根据购买协议进行任何此类发行后，我们现有股东拥有的股份将占我们已发行股份总数的较小百分比。

近期动态

数字资产管理战略

2025年8月，我们宣布，我们的董事会或董事会批准了一项数字资产管理战略，作为新的国库投资政策和资本分配计划的一部分。董事会打算建立一个董事会加密委员会，以评估并酌情监督任何加密投资相关活动的实施，包括可能分配高达50%的现金储备用于购买数字资产，例如比特币和以太坊。为支持这一举措的执行，我们就Tectona Ltd.（TASE：TECT）或Tectona（一家专业且信誉良好的加密金库管理服务提供商）的参与签订了一份不具约束力的意向书。预计Tectona将为我们提供数字资产敞口管理的咨询和运营服务。

自乳化给药系统

此外，在2025年8月，我们与Entomus S.R.O.就开发和商业化自乳化药物递送系统（SEDDS）制剂的独家许可签订了先前宣布的具有约束力的条款清单的终止协议。经过额外的尽职调查和各方之间的讨论，我们决定修改其参与的结构并降低风险，这样我们就不会领导该项目。相反，我们的首席执行官成立了一家新的英国公司，用于SEDDS配方的开发和商业化，其中预计我们将通过高达200万美元的投资获得高达20%的股本，但须执行最终文件并获得我们董事会的批准。

企业信息

我们在以色列的主要行政办公室和注册办事处位于C/o Meitar Law Offices，16 Abba Hillel Silver Rd.，Ramat Gan 5250608 Israel，我们的电话号码是+ 972-36.93-8448。我们的网站地址是http://www.galmedpharma.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料，既不是本招股章程的一部分，亦不纳入本招股章程。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。Puglisi & Associates，或Puglisi，担任我们在美国的授权代表，处理某些有限的事项。Puglisi的地址是850 Library Avenue，Newark，Delaware 19711。

作为外国私人发行人的影响

我们受《交易法》适用于“外国私人发行人”的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们将向美国证券交易委员会（SEC）提交报告。作为外国私人发行人，我们不受SEC对美国国内发行人施加的相同要求的约束。根据《交易法》，我们受制于报告义务，在某些方面，与美国国内报告公司相比，这些义务不那么详细，也不那么频繁。例如，虽然我们按季度报告我们的财务业绩，但我们不会被要求发布季度报告、符合适用于美国国内报告公司的要求的代理声明，或与美国国内报告公司要求的一样详细的个人高管薪酬信息。我们在每个财政年度结束后还有四个月的时间向SEC提交年度报告，并且不需要像美国国内报告公司那样频繁或迅速地提交当前报告。此外，虽然我们的管理和监督委员会成员将被要求通知以色列证券管理局，但他们可能进行的某些交易，包括与我们的普通股有关的交易，我们的高级职员、董事和主要股东将免于报告我们的股本证券交易的要求，以及《交易法》第16条所载的短期利润责任条款。作为外国私人发行人，我们也不受《交易法》颁布的监管FD（公平披露）要求的约束。此外，作为一家外国私人发行人，我们是被允许的，并遵循某些母国公司治理惯例，而不是美国境内发行人根据纳斯达克上市规则的其他要求。与适用于美国国内报告公司的信息和保护相比，这些豁免和宽大处理减少了您可获得的信息和保护的频率和范围。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人。如果我们超过50%的已发行有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况中的任何一种适用，我们将不再是外国私人发行人：（i）我们的大多数执行官或董事是美国公民或居民；（ii）我们超过50%的资产位于美国；或（iii）我们的业务主要在美国管理。

外国私人发行人也不受某些更严格的高管薪酬披露规则的约束。因此，即使我们仍然是外国私人发行人，我们将继续豁免那些既不是新兴成长型公司也不是外国私人发行人的公司所要求的更严格的薪酬披露。

上述紧随本次发行后将发行和流通的普通股数量假设在此发售的所有普通股均已售出，并基于截至2025年8月27日已发行和流通的5,479，231股普通股。这个数字不包括：

除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均假定或实施不行使上述期权、RSU和认股权证。

在您决定购买我们的证券之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和我们的2024年年度报告中描述的风险，这些风险以引用方式并入本文，以及本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的财务或其他信息，包括我们的合并财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能会面临我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险和不确定性。下文所述的任何风险，以及任何此类额外风险，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，你可能会损失全部或部分原始投资。

与发售相关的风险

无法预测我们将根据购买协议向售股股东出售的实际股份数量，或该等出售产生的实际总收益。

2024年8月30日，我们与YA订立了于2024年10月修订的购买协议，根据该协议，YA承诺购买最多2000万美元的普通股（其中约460万美元是截至招股说明书日期因向YA发行和出售633,775股普通股而购买的），但须遵守购买协议中规定的某些限制和条件。根据购买协议可能发行的普通股可由我们在承诺期内不时酌情出售给YA。

我们一般有权控制根据购买协议向YA出售我们普通股的任何时间和金额。根据购买协议向YA出售我们的普通股（如果有的话）将取决于市场情况和其他因素。我们可能最终决定向YA出售根据购买协议可能可供我们出售给YA的全部、部分或不出售的普通股。

由于YA将就我们根据购买协议可能选择出售给YA的普通股支付的每股购买价格（如有）将根据根据购买协议进行的每笔购买（如有）在适用的定价期间内我们普通股的市场价格波动，因此我们无法预测，截至本招股章程日期和任何此类出售之前，我们将根据购买协议向YA出售的普通股数量，YA将为根据购买协议向我们购买的股份支付的每股购买价格，或我们将从YA根据购买协议进行的这些购买中获得的总收益（如有）。

购买协议中的限制，包括所有权限制，以及我们满足交付预先通知所需条件的能力，可能会阻止我们筹集到高达承诺金额的资金。

此外，尽管购买协议规定，我们最多可向YA出售总额为2000万美元的普通股（其中约460万美元是截至招股说明书之日因向YA发行和出售633,775股普通股而购买的），但根据包含本招股说明书的登记声明，YA仅登记了8,251，326股普通股以供转售，其中包括我们可能自行决定在承诺期内不时向YA出售的预购股份，受限于购买协议中的条件的限制和满足，通过购买协议下的销售。即使我们选择向YA出售根据本招股章程进行转售登记的所有股份，取决于此类出售时我们普通股的市场价格，出售所有此类股份的实际总收益可能大大低于购买协议下的2000万美元承诺金额，这可能会对我们的流动性产生重大不利影响。

如果我们希望根据购买协议向YA发行和出售超过根据本招股说明书登记进行转售的YA股份数量的普通股，而购买协议中的所有权限制和其他限制将允许我们这样做，我们需要向SEC提交一份或多份额外的登记声明，以根据《证券法》登记YA转售任何此类额外普通股，SEC必须在我们可以出售额外普通股之前宣布此类登记声明或声明生效。

除YA根据本招股说明书登记转售的普通股外，我们根据购买协议发行和出售大量普通股可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。我们最终由YA提供出售的普通股数量取决于普通股，如果有的话，我们最终根据购买协议出售给YA。

YA在任何特定时间回售本次发行中登记的大量股份，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下降并高度波动。

在不同时间买入股票的投资者可能会支付不同的价格。

根据购买协议，我们将根据市场需求酌情改变出售给YA的时间、价格和股份数量。如果且当我们确实选择根据购买协议向YA出售普通股时，YA可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售此类股份。因此，在不同时间从YA购买股票的投资者很可能会为这些股票支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下可能会经历大幅稀释，并在其投资结果中出现不同的结果。投资者可能会遇到他们在此次发行中从YA购买的股票价值下降，原因是我们未来以低于这些投资者在此次发行中为其股票支付的价格向YA进行的销售。

我们可能需要额外的融资来维持我们的运营，没有它我们将无法继续运营。

我们依赖YA作为资金来源的程度将取决于多个因素，包括我们普通股的现行市场价格、我们满足根据购买协议交付预先通知所需条件的能力、所有权限制的影响以及我们能够从其他来源获得资金的程度。无论我们最终根据购买协议筹集的资金数额如何，如果有的话，我们预计将继续寻求其他资金来源。即使我们要向YA出售购买协议项下的总承诺金额，我们预计我们将需要额外资金来全面实施我们的业务计划。

出售大量我们的普通股或普通股，包括在公开市场上转售出售股东持有的股份，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记回售8,251，326股普通股。在公开市场上出售大量我们的普通股或普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格以及我们其他证券的市场价值产生不利影响。我们无法预测出售股东是否以及何时可能在公开市场上出售此类股份。此外，未来我们可能会增发普通股或普通股或其他可转换为普通股或普通股的股权或债务证券。任何此类发行都可能导致我们现有股东的大幅稀释，并可能导致我们的股价下跌。

未来出售和发行我们的普通股或其他证券可能会导致显着稀释，并可能导致我们普通股的价格下跌。

为筹集资金，我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股本证券，而不是购买协议所设想的交易。我们可能会以低于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股价格。任何增发股票的出售都会稀释我们的股东。

在公开市场出售大量普通股或认为可能发生这些出售可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们无法预测销售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。此外，出售大量我们的普通股可能会对其价格产生不利影响。

管理层将对购买协议所得款项净额的用途拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，并可将其用于本次发行时所设想的目的以外的其他目的。因此，你们将依赖我们的管理层对这些净收益的使用的判断，而作为你们投资决策的一部分，你们将没有机会评估这些收益是否得到了适当的使用。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资这些净收益。我们的管理层未能有效使用这些资金，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

与我们在以色列的业务相关的风险

我们的总部和其他重要行动位于以色列，因此，我们的结果可能会受到以色列政治、经济和军事不稳定的不利影响。

我们的行政办公室位于以色列拉马特甘。此外，我们的某些关键员工、管理人员和董事是以色列居民。因此，中东的政治、经济和军事状况可能直接影响我们的业务。自1948年以色列国建立以来，以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多起武装冲突，涉及导弹袭击、敌对渗透、针对以色列各地平民目标的恐怖主义，以及最近绑架士兵和公民。

继2023年10月7日哈马斯发动袭击后，以色列直接或通过也门胡塞运动、伊拉克武装团体和其他恐怖组织等代理人，卷入了与哈马斯、黎巴嫩恐怖组织真主党和伊朗的军事冲突。此外，在叙利亚阿萨德政权倒台后，以色列针对叙利亚军队、伊朗军事资产以及与真主党和其他伊朗支持的组织有关联的基础设施开展了有限的军事行动。尽管达成了某些停火协议，但这些协议未能得到维护，军事活动和敌对行动继续以不同程度的强度存在，局势仍然不稳定，有可能升级为更广泛的区域冲突，涉及更多的恐怖组织，可能还有其他国家。此外，叙利亚阿萨德政权倒台可能会在该地区造成地缘政治不稳定。

2025年6月13日，以色列对伊朗发动打击，旨在破坏伊朗协调或对以色列发动敌对行动的能力。伊朗进行了报复，向以色列的军事和民用基础设施发射导弹和无人机。截至本报告之日，已与伊朗达成停火协议，但无法保证这一协议将得到维护，军事活动和敌对行动可能继续以不同程度的强度存在。

与以色列安全内阁对哈马斯宣战以及可能与其他组织发生敌对行动有关，几十万以色列军事预备役人员被征召立即服兵役。尽管许多这类军事预备役人员已被释放，但他们可能会被征召额外的预备役，这取决于加沙战争和以色列其他边境沿线的事态发展。虽然我们在以色列的雇员都没有被征召参加现役，但我们依赖位于以色列的服务提供商，并与以色列对手方签订了某些协议。我们的雇员或服务提供者因未来服兵役而缺席，可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了由恐怖袭击或战争行为造成的某些直接损害的恢复价值，但我们无法向您保证，这种政府承保将得到维持，或将充分承保我们的潜在损害。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务产生重大不利影响。

全球对以色列和以色列公司的看法，受到国际司法机构行动的影响，可能导致对以色列以及以色列公司和学术机构的制裁和其他负面措施增加。各国、活动人士和组织之间也有越来越多的运动抵制以色列的商品、服务和学术研究，或限制与以色列的业务往来，这可能会影响企业运营。如果这些努力变得普遍，连同国际法庭未来对以色列的任何裁决，它们可能会对商业运营产生重大负面影响。

在2023年10月战争之前，以色列政府寻求改变以色列的司法系统，最近又重新努力实现这种改变。针对上述事态发展，以色列境内外的某些个人、组织和机构表示担心，这些提议的改变如果获得通过，可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这种提议的变革也可能导致政治不稳定或内乱。如果政府对以色列司法系统进行此类改革并获得议会批准，如果我们的管理层和董事会认为有必要，这可能会对我们的业务、运营结果以及筹集额外资金的能力产生不利影响。

本招股说明书和其他地方，包括我们以引用方式并入本文的2024年年度报告，以及本招股说明书中以引用方式包含或并入的其他信息，均包含有关我们对（其中包括）我们的产品开发努力、业务、财务状况、运营结果、战略或前景的预期、信念或意图的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，以及其他预测或指示未来事件和未来趋势的类似表述，或这些术语或其他类似术语的否定。许多因素可能导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果存在重大差异，包括但不限于以下总结的因素：

前瞻性陈述基于我们管理层当前对我们的业务和我们经营所在行业的预期、估计、预测和预测以及我们管理层的信念和假设，并非对未来业绩或发展的保证，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期存在重大差异的重要因素包括（其中包括）本招股说明书“风险因素”和其他地方所列的因素，以及通过引用并入本文的任何信息。我们敦促潜在投资者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日发表。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。除法律要求外，我们不承担以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使未来有新的信息可用。然而，您应该审查我们将在本招股说明书日期之后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

本招股章程涉及YA可能不时发售和出售的普通股所代表的我们的普通股。售股股东根据本招股章程发售的所有我们的普通股将由售股股东为自己的账户出售。我们不会从这些销售中获得任何收益。

根据购买协议，我们可能从我们根据购买协议向YA进行的任何普通股销售中获得最多2000万美元的总收益（其中约460万美元截至招股说明书日期已因向YA发行和出售633,775股普通股而被购买）。然而，我们无法估计我们可能收到的实际收益金额，因为这将取决于我们选择出售的普通股数量、我们满足购买协议中规定的购买条件的能力、市场状况和我们普通股的价格等因素。

我们目前打算将此次发行的净收益用于继续开发我们的管道产品，以及推进新项目、业务发展活动，用于购买创收资产以发展我们的业务，以及用于营运资金和一般公司用途。尽管我们已经确定了本次发行完成后将收到的所得款项净额的一些潜在用途，但我们无法确定地具体说明这些用途。我们的管理层在运用所得款项净额方面将拥有广泛的酌情权，并可将其用于截至本招股章程日期所设想的目的以外的其他用途。我们的股东可能不同意我们的管理层选择分配和使用净收益的方式。此外，我们的管理层可能会将所得款项净额用于可能不会导致我们盈利或增加我们的市场价值的公司用途。

我们根据购买协议对所得款项净额的预期用途代表我们基于我们目前的计划和业务状况的当前意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。截至本招股章程日期，我们无法确切预测根据购买协议将收取的所得款项净额的任何或全部特定用途，或我们将实际用于上述用途的金额（如有）。我们实际使用所得款项净额的金额和时间可能取决于多种因素，包括我们获得额外融资的能力以及我们可能对我们的发展计划做出的改变。因此，我们的管理层将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌情权，其中可能包括上述未列出的用途，而投资者将依赖我们对本次发行所得款项净额的应用的判断。

在如上所述使用本次发行所得款项净额之前，我们打算将所得款项净额投资于各种保本投资，包括短期和中期、计息、投资级工具、美国政府证券和高评级公司债务证券，尽管我们的投资政策可能会在本招股说明书补充日期之后发生变化。有可能，在它们使用之前，我们可能会以不会为我们带来有利或任何回报的方式投资净收益。

下表列出截至2025年6月30日我们的总资本：

下文所载的as调整信息仅为说明性信息，将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。您应该与我们的合并财务报表一起阅读这些信息。

本表中的信息应与财务报表及其附注以及以引用方式并入本招股说明书的其他财务信息一并阅读，并通过引用加以限定。

如上所示的紧随本次发行后将发行和流通的普通股数量假设在此发售的所有普通股均已售出，并基于截至2025年6月30日已发行和流通的5,303，050股普通股。这个数字不包括：

除非另有说明，本招募说明书中的所有信息均假定或实施：

本招股章程涉及YA不时可能转售我们将根据购买协议向YA发行的任何或全部普通股。有关本招股说明书所涵盖的普通股发行的更多信息，请参见上文标题为“招股说明书摘要——与YA的备用股权购买协议”的部分。除采购协议所设想的交易外，YA与我们没有，也没有与我们有任何重大关系。

下表列示有关售股股东及其根据本招股章程可能不时发售的股份普通股的资料。本表是根据售股股东提供给我们的信息编制的。“根据本招股说明书发售的普通股的最大数量”一栏中的股份数量代表售股股东根据本招股说明书可能发售的所有普通股。售股股东可出售部分、全部或不出售其在本次发行中的股份。我们不知道售股股东在出售股份前将持有股份多久，我们目前与售股股东没有任何关于出售任何股份的协议、安排或谅解。

我们普通股的实益所有权是根据SEC的规则确定的。更多信息请参见“主要股东”。

下表所示的发售前售股股东实益拥有的普通股百分比基于2025年8月27日已发行普通股总数5,479，231股。我们根据购买协议可能实际出售的普通股数量可能少于本招股说明书发售的普通股数量。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的所有普通股。

于2024年8月30日，我们与YA订立采购协议，并于2024年10月21日修订。购买协议规定，根据其中规定的条款和条件，YA承诺在承诺期内购买最多2000万美元的普通股。截至本招股章程日期，我们已根据购买协议向YA发行合共633,775股普通股作为预发行股份，总收益约为460万美元。我们可能会不时并全权酌情向YA提出购买我们普通股的预先通知。普通股将根据购买协议在购买协议规定的适用定价期内按三个每日VWAP最低的97%购买。

本招股章程发售的普通股由售股股东发售。售股股东是《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”。我们已在购买协议中同意向YA提供惯常赔偿。

我们的股份可能会不时被YA以以下一种或多种方式出售：

YA已同意，在购买协议期限内，YA或其关联公司均不会就我们的普通股进行任何卖空或对冲交易，前提是YA及其关联公司可能会进行许可销售。

我们已告知YA，要求其遵守根据《交易法》颁布的M条例。除某些例外情况外，第M条规定禁止出售股东、任何关联购买者以及任何经纪自营商或参与分配的其他人投标或购买，或试图诱使任何人投标或购买作为分配标的的任何证券，直至整个分配完成。条例M还禁止为稳定与分配该证券有关的证券价格而进行的任何出价或购买。上述情况均可能影响本招股说明书所提供证券的适销性。

我们将支付出售股东根据《证券法》注册本招股说明书所涵盖的我们的普通股的要约和出售的费用。我们估计此次发行的总费用约为30,000美元（不包括承诺股份）。作为其根据购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的对价，我们同意向售股股东发行承诺股份，按承诺金额的1%计算，其中作为承诺股份的23,675股普通股截至本招股说明书日期已发行。我们还就签订购买协议向出售股东的关联公司支付了15,000美元的结构费。

一般

2025年8月15日，我们的股东批准将我们的法定股本从90,000，000新谢克尔分为50,000，000股普通股，每股面值1.80新谢克尔增加到1,620，000,000新谢克尔分为900,000，000股普通股，每股面值1.80新谢克尔。

据此，公司注册股本为1,620，000,000新谢克尔，分为900,000，000股普通股，每股面值1.80新谢克尔。

纳斯达克资本市场

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“GLMD”。

组织章程大纲及章程细则

我们的注册号是51-495351-2。根据我们的章程第2节，公司的宗旨是从事任何合法活动。

选举董事

我们的董事会或董事会由三类董事组成，每年由股东在公司年度股东大会上选举产生一类董事，任期约三年。根据我们的章程，如此选出的董事在任期届满或根据我们的章程或《公司法》空缺之前，不得被股东免职。普通股没有累积投票权。由此，代表出席股东大会并在大会上投票的简单多数表决权的普通股股东有权选举所有提出选举的董事。

根据我们的章程，如董事去世；被宣布破产；被宣布为法律上不能胜任；以书面通知公司而辞去该职位；在有关的年度股东大会上未获股东在其任期届满时连选连任；或《公司法》另有规定，则该董事应撤职。

我们的章程规定，董事可藉向公司发出书面通知，委任另一人担任候补董事，但该委任须经当时在任的过半数董事批准，且该委任董事可罢免该候补董事。任何候补董事均有权收到董事会和相关委员会的会议通知，并有权相应出席和参加表决，但该候补董事在委任董事出席的任何会议上或在《公司法》规定的委任董事无权参加的任何会议上没有任何地位的情况除外。不具备获委任为董事资格的人，或已担任董事、候补董事的人，不得获委任为候补董事。

除非委任董事限制委任的时间或范围，否则委任对所有目的均有效，直至（i）委任董事不再担任董事；（ii）委任董事终止委任；或（iii）就候补人而言，发生任何董事须出缺其职位的情况中较早者为止。委任候补董事本身并不减损委任董事作为董事的责任。候补董事对其作为和不作为承担全部责任，不被视为委任董事的代理人。目前，我们董事会没有有效的候补董事任命。

借款权

我们的董事会可能会不时并在其合理的酌情权下，为合理的公司目的借入或担保支付任何一笔或多笔款项。董事可按其认为合适的方式、时间及所有方面的条款及条件，筹集或担保偿还一笔或多笔款项，特别是通过发行债券、永久或可赎回债权证、债权证股票或任何抵押、押记或其他证券，以承接公司目前和未来的全部或任何部分财产，包括当前未赎回资本和已赎回但未支付的资本。

董事及执行人员的信托责任

《公司法》将办公室持有人（定义见《公司法》）对公司负有的受托责任编纂成文。

办公室持有人的信托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求办公室持有人以同一职位的合理办公室持有人在相同情况下本应采取的谨慎程度行事。忠诚的义务要求办公室持有人以诚信和公司的最佳利益行事。注意义务包括使用合理手段取得：

忠诚义务要求办公室持有人本着诚意并为公司的利益行事，并包括以下义务：

披露办公室持有人的个人权益

公司法要求，办公室持有人应及时向公司披露，无论如何不迟于首次讨论该交易的董事会会议，披露他或她可能对与公司的任何现有或拟议交易拥有的任何个人利益，以及与此相关的任何实质性信息或文件。有关办公室持有人的披露必须迅速作出，无论如何不得迟于审议该交易的董事会第一次会议。

根据公司法，“个人利益”包括任何人在公司的行动或交易中的利益，包括个人亲属的个人利益或法人团体的个人利益，而该个人或该人的亲属是5%或以上的股东、董事或总经理，或有权任命至少一名董事或总经理，但不包括因个人拥有公司股份而产生的个人利益。个人利益还包括办公室持有人为其持有投票代理人的人的个人利益或办公室持有人就其代表其持有代理人的股东的投票而产生的利益，即使该股东本身对该事项的批准没有个人利益。然而，如果在不被视为特殊交易的交易中，办公室持有人仅来自该办公室持有人亲属的个人利益，则该办公室持有人没有义务披露个人利益。

根据《公司法》，非常交易被定义为以下任何一种情况：

审批程序

如果办公室持有人在某项交易中拥有个人利益，则该交易需要获得董事会的批准，除非公司章程规定了不同的批准方式。我们的章程没有规定任何这种不同的审批方式。此外，只要办公室持有人披露了他或她在交易中的个人利益，董事会可以批准办公室持有人的行动，否则将被视为违反忠诚义务。然而，公司不得批准对该公司的利益不利的交易或行动，或不是由办公室持有人善意履行的交易或行动。对于办公室持有人拥有个人利益的特殊交易，需要先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。有关办公室持有人的任期和雇佣（包括补偿、赔偿或保险）的安排通常需要薪酬委员会、董事会以及在某些情况下的股东按此顺序批准，并且通常必须与公司经修订的薪酬政策一致。

一般而言，与在董事会或审计委员会会议上审议的事项有个人利害关系的人不得出席该会议或就该事项投票，除非过半数董事或审计委员会成员与该事项有个人利害关系，或除非审计委员会或董事会主席（如适用）确定他或她应出席以提出须予批准的交易。一般来说，如果审计委员会和董事会（如适用）的大多数成员对批准一项交易有个人利益，那么所有董事都可以参与审计委员会和/或董事会关于该交易的讨论。如果董事会的大多数成员对所讨论的事项有个人利益，这种交易的批准也需要股东的批准。

与控股股东的交易

根据以色列法律，适用于董事和执行官的有关个人利益的披露要求也适用于上市公司的控股股东。在涉及控股股东或作为公司控股股东的高级管理人员的交易情况下，控股股东还包括任何持有25%或以上表决权的股东，如果没有其他股东持有超过50%的表决权。批准同一交易的两个或两个以上具有个人利益的股东被视为单一股东，可以被视为批准该交易的控股股东。

与控股股东或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易，包括定向增发交易，以及与控股股东或其亲属直接或间接（包括通过其控制下的公司）就公司接受控股股东提供的服务进行的接洽，如果该控股股东也是公司的公职人员或雇员，则就其服务或雇用条款而言，需要审计委员会或薪酬委员会的批准，董事会和一家公司的特别多数股东，按此顺序排列。

有关作为办公室持有人的控股股东的任期和雇佣条款，以及作为公司雇员的控股股东的雇佣条款的安排，需要薪酬委员会、董事会和股东按照该顺序就办公室持有人的薪酬进行特别多数的批准。

如果与控股股东的任何此类交易的期限超过三年，则需要每三年批准一次，除非就与控股股东的特殊交易或控股股东拥有个人利益的交易而言，鉴于相关情况，审计委员会确定交易的期限是合理的。

股息及股息政策

股息只能从《公司法》确定的可用于支付股息的利润中分配，但前提是董事会确定不存在合理的担忧，即分配将阻止公司在到期时履行其现有和预期的义务。根据《公司法》，分配金额进一步限定为留存收益或根据公司最后一次经审查或经审计的财务报表合法可供分配的最近两年产生的收益中的较大者，前提是财务报表所涉及的期末不超过分配日期前六个月。如果我们不符合这些标准，我们可能会寻求法院的批准，以便派发股息。如果法院确信没有合理的担忧支付股息将阻止我们在到期时履行现有和可预见的义务，法院可能会批准我们的请求。

通常，根据《公司法》，分配股息和分配金额的决定是由公司董事会作出的。章程细则规定，董事会可不时宣布并促使公司支付其认为由公司利润证明合理的股息，且董事会有权决定支付该等股息的时间以及确定有权收取该等股息的股东的记录日期，但该日期不在分配股息的决议日期之前。宣派股息无须股东批准。

根据我们的章程，受限于享有有限或优先权利的股份持有人的权利，普通股应授予其持有人在公司清盘时获得股息和参与公司资产分配的同等权利，比例为已缴足或贷记为已缴足的金额，因为他们分别持有且正在支付此类股息或正在进行此类分配的股份的面值，而不考虑支付的任何超过面值的溢价（如果有的话）。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，并且预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。未来支付现金股息（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

支付股息也可能需要缴纳以色列预扣税。

股份转让

已缴足的普通股可通过向公司或其转让代理人提交适当的转让文书，连同拟转让股份的证明和董事为证明拟转让方在所转让股份中的权利而可能要求的其他证据（如有）进行转让。

我们已缴足股款的普通股以记名形式发行，可根据我们的章程自由转让，除非转让受到适用法律或股票交易所在的证券交易所规则的限制或禁止。非以色列居民对我们普通股的所有权或投票权不受我们的条款或以色列国法律的任何限制，但被宣布为或已经被宣布为以色列敌人的某些国家的国民的所有权除外。

股东大会

我们的章程规定，股东周年大会必须在每个历年至少举行一次，不迟于上一次股东周年大会之后的15个月，时间和地点由董事会决定。董事会可酌情决定召开额外的股东大会，并根据公司法，必须应两名董事或当时在任的四分之一董事的要求或应公司已发行股本5%及其表决权1%的持有人的要求或应其表决权5%的持有人的要求召开会议。股东大会的所有要求都必须列出该次会议要审议的事项。根据《公司法》及据此颁布的法规，公司1%表决权的一个或多个持有人可以请求将某一项目列入未来股东大会的议程，但该项目适合于股东大会讨论，但有关董事的任免事项，只能由截至股东大会记录日至少持有5%表决权的一名或多名股东提出请求。

股东大会的议程由董事会决定，必须包括要求召开股东大会的事项和公司1%表决权持有人要求列入的任何事项，但与董事的任命或罢免有关的事项除外，该事项的门槛为公司表决权的5%。根据《公司法》颁布并管辖公众公司股东大会通知和公布条款的规定，或者《股东大会规定》，公司百分之一以上表决权的持有人可以提出任何适当的股东大会审议事项列入股东大会议程，一般是在公布召开股东大会的七日内提出提案，或者，如公司在公示召开会议至少21天前发布初步通知（说明其召开该次会议的意向及其议程），则在该初步通知发出后14天内。任何此类提议必须进一步遵守适用法律和条款规定的信息要求。

根据《公司法》及据此颁布的关于在公众公司召开股东大会的规定，股东大会一般要求不少于21天的事先通知，对于《公司法》规定的某些事项，不少于35天。股东周年大会的职能是根据章程细则选举董事，接收及考虑董事及核数师的损益表、资产负债表及普通报告及帐目，委任核数师及厘定其薪酬，以及处理根据章程细则或适用法律可能由公司股东在股东大会上处理的任何其他业务。根据公司法和我们的章程，股东不得以书面同意代替会议的方式采取行动。

我们的章程确定，年度（定期）或特别（特别）股东大会所需的法定人数由至少两名亲自出席或通过代理人持有股份的股东组成，这些股份合计占公司投票权的33.33%以上。董事会应股东要求召开会议或应当时在任董事不足50%的要求召开会议或由该等股东或董事直接召开会议且自指定时间起半小时内未达到法定人数的，应予取消。如会议以其他方式召开，而在该时间内没有达到法定人数，则会议于一星期后的同日以董事会在股东大会通知中决定及指明的同一时间及地点或其他时间及地点续会，而无须发出该续会通知。如自该续会所述时间起半小时内未能达到法定人数，则任何亲自或委托代理人出席该会议的两名股东，即使他们之间代表授予公司33.33%或以下表决权的股份，亦构成法定人数。

一般而言，根据《公司法》和《章程》，除非法律或根据《章程》规定需要不同多数，股东决议如获得出席会议并参加表决的表决权的简单多数持有人批准，即视为获得通过。公司法规定，有关某些事项的决议，例如修订公司章程、在某些情况下承担董事会职权、委任核数师、委任外部董事（如适用）、批准某些交易、增加或减少注册股本以及批准大多数合并，必须由股东在股东大会上作出。公司可以在其章程中确定某些额外事项，而这些事项将需要股东在股东大会上作出决议。

查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册和重要股东名册（定义见《公司法》）、我们的章程、我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件，以及法律要求我们向以色列公司注册处公开提交的任何文件。任何股东如指明其要求的目的，可要求审查我们管有的任何文件，涉及：（i）与根据公司法需要股东批准的关联方的任何行动或交易；或（ii）由董事会批准某职位持有人具有个人利益的行动。如果我们确定该请求不是出于善意提出的，或者如果此类拒绝对于保护我们的利益或保护商业秘密或专利是必要的，我们可能会拒绝审查文件的请求。

股东职责

根据《公司法》，股东有义务以善意和惯常方式对待公司和其他股东，不滥用其在公司的权力，包括（其中包括）在股东大会和类别股东会议上就以下事项进行投票：

此外，一个股东也有不歧视其他股东的一般义务。

某些股东对一家公司负有进一步的公平义务。这些股东包括任何控股股东、任何明知其有权决定股东投票或股东类别投票结果的股东以及任何有权委任或阻止委任公司职位持有人或对公司拥有其他权力的股东。公司法并未界定这一公平义务的实质内容，只是说明在违约时一般可获得的补救措施也将在违反公平行事义务的情况下适用，同时考虑到股东在公司中的地位。

以色列法律规定的合并和收购

（i）合并

《公司法》允许合并交易，前提是各方董事会批准，除非满足《公司法》所述的某些要求，否则各方股东的多数，由在股东大会上就拟议合并进行投票的各方股份的多数。

合并公司的董事会须根据《公司法》讨论并确定其认为是否存在因拟议合并而导致存续公司无法履行其对其债权人的义务的合理担忧，同时考虑到合并公司的财务状况。如果董事会已确定存在此类担忧，则可能不会批准拟议的合并。在每一家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同准备一份合并提案，以提交给以色列公司注册处。

为股东投票的目的，除非法院另有规定，如果合并的另一方以外的其他方、持有合并另一方25%或以上控制手段的任何人或代表他们的任何人，包括他们的亲属或其中任何一方控制的公司，在股东大会上投票的过半数股份（不包括弃权）对合并投反对票，则合并将不被视为通过。此外，如果合并的非存续实体拥有超过一类股份，则合并必须得到每一类股东的批准。

如果没有上述规定的每一类股份的单独批准或排除某些股东的投票，则如果法院认为合并是公平合理的，并考虑到对合并公司价值的评估和向股东提供的对价，法院仍可根据公司至少25%表决权的持有人的请求，裁定公司已批准合并。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人发送一份拟议合并计划的副本。某些达到重要性门槛的无担保债权人有权收到合并通知，这是根据《公司法》颁布的条例规定的。根据拟议合并任何一方的债权人的请求，如果法院得出结论认为存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行目标公司的义务，则法院可以延迟或阻止合并。法院也可以作出指示，以保证债权人的权利。

此外，除非自向以色列公司注册处提交批准合并的提案之日起至少50天后，以及自两家合并公司获得股东批准之日起30天后，否则合并可能无法完成。

（ii）特别要约收购

《公司法》规定，如果收购人将因收购而成为该公司25%或以上投票权的持有者，则必须通过特别要约收购的方式收购以色列上市公司的股份。如果公司已有另一持有人拥有25%或以上的表决权，则不适用本规则。同样，《公司法》规定，如果收购人由于收购而成为公司45%以上表决权的持有人，如果公司没有其他持有公司45%以上表决权的股东，则必须以特别要约收购的方式收购公众公司的股份。

如果收购（i）发生在非公开发行的背景下，则这些要求不适用，条件是股东大会批准收购为非公开发行，其目的是在没有人持有至少25%的公司表决权的情况下给予收购人至少25%的公司表决权，或作为非公开发行，其目的是给予收购人45%的公司表决权，如无持有公司45%表决权的人；（ii）来自持有公司至少25%表决权的股东，导致收购人成为持有公司至少25%表决权的持有人；或（iii）来自持有公司45%以上表决权的股东，导致收购人成为持有公司45%以上表决权的持有人。

只有在（i）要约人将获得至少5%的公司已发行股份所附投票权且（ii）特别要约收购获得就要约发出其立场通知的那些受要约人的多数票接受的情况下，才能完成特别要约收购；在计算受要约人的投票时，要约人的控制权持有人、与接受特别要约收购有个人利害关系的人、公司至少25%的表决权持有人的投票，或任何代表其或要约人行事的人，包括其亲属或其控制的公司，均不予考虑。

在提出特别要约时，要求公司董事会对要约的可取性发表意见或者无法发表意见的，在说明其弃权理由的情况下，不予发表任何意见。此外，董事会必须披露每位董事会成员在要约中拥有的或由此产生的任何个人利益。

目标公司的职务持有人以职务持有人的身份执行其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或损害其被接受的机会的行动，对潜在购买者和股东因其行为而造成的损害承担责任，除非该职务持有人的行为是善意的，并且有合理理由相信他或她是为公司的利益行事。然而，目标公司的办公室持有人可能会与潜在买方协商以改善特别要约收购的条款，并可能进一步与第三方协商以获得竞争要约。

特别要约收购被宣布其对该要约立场的多数股东接受的，则未对特别要约作出回应或已对特别要约提出异议的股东可在设定的接受要约的最后一天的四天内接受该要约。如特别要约收购被接受，则收购人或其控制的任何个人或实体及其控制的任何公司应不对收购目标公司的股份进行后续要约收购，且自要约之日起一年内不得与目标公司执行合并，除非收购人或该个人或实体在首次特别要约收购中承诺实施该要约或合并。

（iii）全面要约收购

根据《公司法》，如果一个人在收购后将持有该公司90%以上的股份或任何类别的股份的90%以上，则不得收购该公众公司的股份，除非提出要约收购该特定类别的全部股份或全部股份。《公司法》还规定，除某些例外情况外，只要公众公司的股东持有该公司90%以上的股份或某一类股份，该股东就不得购买任何额外股份，除非提出要约购买该公司所有已发行股份或适用类别的股份。不响应或不接受要约的股东持有的公司已发行流通股本或适用类别股份的5%以下，且在要约中没有个人权益的股东超过半数接受要约的，收购人要约收购的全部股份将依法转让给收购人。然而，如不接受要约的股东持有公司或适用类别股份的已发行及流通股本少于2%，则会接受要约收购。

在该全面要约收购成功完成后，任何在该要约收购中作为受要约人的股东，无论该股东是否接受要约收购，均有权在接受要约收购之日起六个月内，向法院提出请求，以确定该要约收购的价格低于公允价值，且公允价值应按法院确定的价格支付。但在一定条件下，买方可在其要约中规定，接受要约收购的受要约人将无权享有该等权利。

如上述条件未获满足，则买方不得向接受要约收购的股东收购公司额外股份，但在该收购后，买方将拥有公司已发行及流通股本的90%以上。

以色列法律规定的反收购措施

公司法允许我们创建和发行具有不同于我们普通股所附权利的股份，包括提供某些优先权利、分配或其他事项的股份以及具有优先购买权的股份。截至本协议签署之日，我们的章程未授权任何优先股。未来，如果我们确实授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股份，取决于可能附加的特定权利，可能有能力挫败或阻止收购，或以其他方式阻止我们的股东实现比其普通股市值的潜在溢价。一类优先股的授权和指定将需要对我们的章程进行修订，这需要获得至少75%的公司亲自或通过代理人代表的投票权的赞成票，并在出席法定人数的股东大会上对此进行投票。股东大会的召开、有权参加的股东以及在该等会议上所需获得的多数票，将按上文“—股东大会”中所述的章程和公司法规定的要求执行。

此外，章程的某些条款可能会导致董事会认为不可取的对公司的收购变得更加困难或不鼓励。将董事会划分为三个类别，每个类别的任期约为三年，可能会使反对董事会政策的股东更难迅速罢免当时的大多数现任董事。在某些情况下，它还可能与条款和以色列法律的其他规定一起，阻止或推迟未来潜在的合并、收购、要约或收购要约、代理权竞争或公司控制权或管理层的变化。

以色列最近的判例法确认，根据以色列法律，使用股东权利计划（又称“毒丸”）作为合法的反收购机制。虽然截至本公告日期，公司尚未采纳股东权利计划，但公司可能会在特定情况下考虑采纳股东权利计划。

资本变动

我们的章程使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均受《公司法》规定的约束，并且必须由我们的股东在股东大会上通过对资本的此类变更进行投票而正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够留存收益或利润的情况下宣布和支付股息以及以低于其面值的价格发行股票（在某些情况下），需要我们的董事会和以色列法院的批准。

股东权利变动

根据我们的章程，如股本在任何时候被划分为不同类别的股份，公司可藉股东决议，除非该类别股份的发行条款另有规定，经出席、亲自或委托代理人以简单多数通过并在该类别股份持有人的单独股东大会上投票的决议批准，修改、转换、扩大、增加或以其他方式改变当时与任何类别股份相关或无关的权利、特权、优势、限制和规定。这种多数赞成是符合以色列法律的。

Greenberg Traurig，P.A.，Tel Aviv，Israel将根据美国联邦证券法和Meitar | Law Offices，Ramat Gan，Israel传递有关根据以色列法律在此提供的证券的某些法律事项。

以引用方式纳入本招股章程的本公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的经审计财务报表，已由独立注册公共会计师事务所德勤全球网络中的一家公司Brightman Almagor Zohar & Co.的会计师事务所审计，如其报告所述，包括在其中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

根据《证券法》在F-1表格上的这份登记声明与本招股说明书构成一部分的本次发行我们的普通股有关，包括其中的证物和附表，以及报告和其他信息由我们向SEC提交或提供给SEC。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上向公众查阅。

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。我们以表格6-K为掩护向SEC提供要求在以色列公开、向任何证券交易所备案并由其公开或由我们向股东分发的重要信息。

我们在https://www.galmedpharma.com/维护一个公司网站。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。

SEC允许我们通过引用将信息纳入这份文件。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本文件的一部分，但任何被直接包含在本招股说明书中或在本招股说明书日期之后以引用方式并入的信息所取代的信息除外。

我们通过引用纳入了我们向SEC提交的以下文件或信息：

根据贵方的书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入本招股说明书的任何文件的副本，但未具体以引用方式并入此类文件的此类文件的展品除外。请向我们提出您的书面或电话请求，地址：Galmed Pharmaceuticals Ltd.，C/o Meitar Law Offices，16 Abba Hillel Silver Rd.，Ramat Gan 5250608 Israel，收件人：Yohai Stenzler，首席财务官，电话号码：+ 972-36.93-8448。

我们是根据以色列国法律成立的。向我们和我们的董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的专家（其中大多数居住在美国境外）提供程序服务可能难以在美国境内获得。此外，由于我们的大部分资产和我们的大多数董事和高级职员位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或我们的任何董事和高级职员的任何判决可能无法在美国境内收集。

我们已从我们在以色列的法律顾问Meitar | Law Offices处获悉，在以色列提起的原始诉讼中，可能难以就美国证券法发起诉讼或根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理基于涉嫌违反美国证券法的索赔，理由是以色列不是审理此类索赔的最合适论坛。此外，即使以色列法院同意审理一项索赔，也可以确定以色列法律而不是美国法律适用于该索赔。如果发现美国法律适用，则必须由专家证人证明适用的美国法律的内容为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也可能受以色列法律管辖。

在规定的时间限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在民事事项上执行外国判决，但除某些例外情况外，该判决不可上诉，包括基于《证券法》和《交易法》的民事责任条款的判决，并包括在非民事事项上的金钱或补偿性判决，但除其他外，它认为：

即使满足上述条件，以色列法院也不会在以下情况下执行外国判决：

如果外国判决由以色列法院执行，一般将以以色列货币支付，然后可以兑换成非以色列货币并转出以色列。在以色列法院以非以色列货币追回金额的诉讼中，通常的做法是，以色列法院按判决之日有效的汇率对等值的以色列货币作出判决，但判决债务人可以外币付款。待收集时，以以色列货币表示的以色列法院判决金额通常将与以色列消费者价格指数加上按当时以色列现行法规规定的年度法定费率计算的利息挂钩。判决债权人必须承担不利汇率的风险。

Puglisi & Associates是授权在本次发行引起的针对我们的任何诉讼中接受流程服务的美国代理。Puglisi & Associates的地址是850 Library Avenue，Newark，Delaware 19711。

最多8,251，326股普通股

Galmed Pharmaceuticals Ltd.

初步前景

, 2025

第二部分

Prospectus中不需要的信息

项目6。董事、高级职员及雇员的赔偿。

根据以色列《公司法》（5759-1999）或《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠诚义务的责任。以色列公司可以提前免除公职人员因违反注意义务而对公司造成的损害的全部或部分责任，但前提是其公司章程中包含授权此类免除责任的条款。我们的文章包括这样一条规定。公司不得提前免除董事因被禁止的股息或向股东分配而产生的责任。

根据《公司法》和《以色列证券法》（5728-1968）或《证券法》，公司可以就以下责任和费用对公职人员进行赔偿，或提前承诺对公职人员进行赔偿，这些责任和费用是强加给公职人员的，或由公职人员因其作为公职人员实施的行为而招致的，但前提是其公司章程包括授权此类赔偿的条款：

根据《公司法》和《证券法》，公司可以在公司章程规定的情况下，并在公司章程规定的范围内，为职务持有人因其作为职务持有人所实施的行为而招致的下列责任投保：

尽管如此，根据《公司法》，公司不得就以下任何一项对公职人员进行赔偿、开脱罪责或投保：

根据公司法，公职人员的开脱、赔偿和保险需要获得薪酬委员会、董事会以及在某些情况下的股东的批准，如我们于2025年4月2日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中“第6项——董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬”中所述。

我们的章程允许我们在《公司法》和《证券法》允许的最大范围内为我们的公职人员开脱罪责、赔偿和投保。我们的每一位办公室负责人已签订一份赔偿协议，在以色列法律允许的最大范围内，免除他们对因违反注意义务和承诺在以色列法律允许的最大范围内对他们进行赔偿而给我们造成的损害的责任，包括就这些办公室负责人以公司、我们的子公司或我们的关联公司的办公室负责人身份实施的某些行为所产生的责任。赔款无论是金额还是保障范围都是有限制的。

然而，SEC认为，就《证券法》下产生的责任向董事和办公室负责人进行赔偿违反了公共政策，因此无法执行。

项目7。近期出售未登记证券。

在过去三年中，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条、规则701和/或条例S，每一次此类发行均可免于根据《证券法》进行登记。

以下是前三个财政年度涉及销售我们未根据《证券法》注册的证券的交易的摘要。

2024年8月30日，我们与YA II PN，LTD.或YA订立备用股权购买协议或购买协议，据此，我们有权在购买协议执行日期后的36个月期间内不时向YA出售不超过1000万美元的普通股，但有一定的限制。2024年10月21日，我们和YA签订了购买协议修正案，将承诺金额增加到2000万美元的普通股。我们同意向YA发行31,566股普通股，作为其根据购买协议购买我们普通股的承诺的对价，或承诺股份，并可根据购买协议发行最多2000万美元的我们普通股，或预购股份。截至本招股说明书日期，我们已向YA发行合共665,341股普通股，包括（i）31,566股普通股作为承诺股份和（ii）633,775股普通股，我们以总收益约460万美元出售给YA作为垫付股份。8,251，326股普通股的转售，代表额外的预付股份，正在根据本登记声明进行转售登记。在购买协议中，除其他事项外，YA向我们表示，它是“认可投资者”，因为该术语在经修订的1933年《证券法》或《证券法》的条例D规则第501（a）条中定义。这些证券是我们依据《证券法》第4（a）（2）节规定的《证券法》下登记要求的豁免，根据购买协议出售的。

项目8。展品和财务报表附表。

（a）展品。请参阅本注册声明所附的附件索引，该索引通过引用方式并入本文。

（b）财务报表附表。上面未列出的附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在财务报表或其附注中显示。

项目9。承诺。

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签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合以F-1表格提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于本28日在以色列拉马特甘^第2025年8月1日。

根据《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

驻美国授权代表签字

根据经修订的1933年《证券法》的要求，以下签署人，即Galmed Pharmaceuticals Ltd.在美国的正式授权代表，已就此28日签署本登记声明^第2025年8月1日。