美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2025年9月30日止季度
或
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
为从_____________到__________________的过渡期
委员会文件编号：001-35521
ClearSign技术公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 |
|
26-2056298 |
俄克拉荷马州塔尔萨74133
（主要行政办公室地址）
（邮编）
(918) 236-6461
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
|
交易代码（s） |
|
注册的各交易所名称 |
|
|
|
|
|
|
|
纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是丨否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或比注册人被要求提交此类文件的时间更短）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是丨否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速申报器☐ |
|
加速申报器☐ |
|
|
|
非加速申报器 |
|
较小的报告公司 |
|
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否丨否
截至2025年11月6日，发行人有53,273，405股普通股，面值0.0001美元，已发行和流通。
第一部分-财务信息
项目1。财务报表
ClearSign技术公司及其子公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
（单位：千，份额和每股数据除外） |
9月30日， |
12月31日， |
|||||
|
2025 |
|
2024 |
|
|||
物业、厂房及设备 |
|||||||
当前资产： |
|
|
|
|
|
||
现金及现金等价物 |
$ |
10,488 |
$ |
14,035 |
|||
应收账款 |
324 |
165 |
|||||
合同资产 |
|
514 |
|
194 |
|||
预付费用及其他资产 |
|
420 |
|
454 |
|||
流动资产总额 |
|
11,746 |
|
14,848 |
|||
固定资产，净额 |
|
223 |
|
238 |
|||
专利和其他无形资产，净额 |
|
778 |
|
830 |
|||
总资产 |
$ |
12,747 |
$ |
15,916 |
|||
负债与股东权益 |
|
|
|
|
|||
流动负债： |
|
|
|
||||
应付账款和应计负债 |
$ |
1,983 |
$ |
1,220 |
|||
租赁负债的流动部分 |
|
94 |
|
75 |
|||
应计补偿及相关税项 |
|
353 |
|
671 |
|||
合同负债 |
1,148 |
73 |
|||||
流动负债合计 |
|
3,578 |
|
2,039 |
|||
长期负债： |
|
|
|||||
长期租赁负债 |
|
91 |
113 |
||||
负债总额 |
|
3,669 |
|
2,152 |
|||
承诺和或有事项（附注9） |
|
|
|||||
股东权益： |
|
|
|
|
|||
优先股，面值0.0001美元，授权2,000，000股，没有已发行或流通的股票 |
|
— |
|
— |
|||
普通股，面值0.0001美元，授权87,500，000股，分别于2025年9月30日和2024年12月31日已发行和流通的52,517，048股和50,285，509股。 |
|
5 |
5 |
||||
额外实收资本 |
|
113,294 |
112,796 |
||||
累计其他综合损失 |
(20) |
(21) |
|||||
累计赤字 |
|
(104,201) |
(99,016) |
||||
股东权益总额 |
|
9,078 |
|
13,764 |
|||
$ |
12,747 |
$ |
15,916 |
||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
1
ClearSign技术公司及其子公司
简明综合经营报表及综合亏损
（未经审计）
（单位：千，份额和每股数据除外） |
截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
|
|||||
收入 |
$ |
1,029 |
$ |
1,859 |
$ |
1,563 |
$ |
3,006 |
|||||
销货成本 |
|
661 |
|
1,308 |
|
944 |
|
1,976 |
|||||
毛利 |
|
368 |
|
551 |
|
619 |
|
1,030 |
|||||
营业费用： |
|||||||||||||
研究与开发 |
|
310 |
|
329 |
|
1,004 |
|
1,012 |
|||||
一般和行政 |
|
1,808 |
|
1,655 |
|
5,460 |
|
4,840 |
|||||
总营业费用 |
|
2,118 |
|
1,984 |
|
6,464 |
|
5,852 |
|||||
经营亏损 |
|
(1,750) |
|
(1,433) |
|
(5,845) |
|
(4,822) |
|||||
其他收入，净额： |
|||||||||||||
利息收入 |
105 |
146 |
353 |
284 |
|||||||||
政府援助 |
216 |
131 |
307 |
395 |
|||||||||
其他收入，净额 |
— |
1 |
— |
8 |
|||||||||
其他收入总额，净额 |
|
321 |
|
278 |
|
660 |
|
687 |
|||||
净亏损 |
$ |
(1,429) |
$ |
(1,155) |
$ |
(5,185) |
$ |
(4,135) |
|||||
每股净亏损-基本及全面摊薄 |
$ |
(0.03) |
$ |
(0.02) |
$ |
(0.09) |
$ |
(0.09) |
|||||
加权平均流通股数-基本及全面摊薄 |
|
55,744,062 |
|
54,714,910 |
|
55,322,077 |
|
46,986,914 |
|||||
综合损失： |
|||||||||||||
净亏损 |
$ |
(1,429) |
$ |
(1,155) |
$ |
(5,185) |
$ |
(4,135) |
|||||
外汇换算调整 |
1 |
5 |
1 |
1 |
|||||||||
综合损失 |
$ |
(1,428) |
$ |
(1,150) |
$ |
(5,184) |
$ |
(4,134) |
|||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
2
ClearSign技术公司及其子公司
简明合并股东权益报表
截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止三个月期间
（未经审计）
累计其他 |
合计 |
||||||||||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
普通股 |
额外 |
综合 |
累计 |
股东' |
||||||||||||
股份 |
|
金额 |
|
实收资本 |
|
亏损 |
|
赤字 |
|
股权 |
|||||||
2024年12月31日余额 |
|
50,286 |
|
$ |
5 |
|
$ |
112,796 |
|
$ |
(21) |
|
$ |
(99,016) |
|
$ |
13,764 |
以股份为基础的薪酬，扣除预扣税款 |
81 |
— |
45 |
— |
— |
45 |
|||||||||||
为支付应计补偿而发行的股票的公允价值 |
326 |
— |
279 |
— |
— |
279 |
|||||||||||
为服务而发行的股份 |
4 |
— |
4 |
— |
— |
4 |
|||||||||||
行使认股权证 |
23 |
— |
24 |
— |
— |
24 |
|||||||||||
行使预付认股权证 |
1,703 |
— |
— |
— |
— |
— |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(2,076) |
(2,076) |
|||||||||||
2025年3月31日余额 |
52,423 |
5 |
113,148 |
(21) |
(101,092) |
12,040 |
|||||||||||
以股份为基础的薪酬，扣除预扣税款 |
— |
— |
51 |
— |
— |
51 |
|||||||||||
为服务而发行的股份 |
3 |
— |
3 |
— |
— |
3 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(1,680) |
(1,680) |
|||||||||||
2025年6月30日余额 |
52,426 |
5 |
113,202 |
(21) |
(102,772) |
10,414 |
|||||||||||
以股份为基础的薪酬，扣除预扣税款 |
— |
— |
38 |
— |
— |
38 |
|||||||||||
为服务而发行的股份 |
91 |
— |
54 |
— |
— |
54 |
|||||||||||
外汇折算调整 |
— |
— |
— |
1 |
— |
1 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(1,429) |
(1,429) |
|||||||||||
2025年9月30日余额 |
52,517 |
$ |
5 |
$ |
113,294 |
$ |
(20) |
$ |
(104,201) |
$ |
9,078 |
||||||
3
ClearSign技术公司及其子公司
简明合并股东权益报表
截至二零二五年九月三十日止九个月及二零二四年九月三十日止三个月期间
（未经审计）
|
|
|
|
累计其他 |
|
|
合计 |
||||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
普通股 |
额外 |
综合 |
|
累计 |
股东' |
|||||||||||
|
股份 |
|
金额 |
|
实收资本 |
|
亏损 |
|
赤字 |
|
股权 |
||||||
2023年12月31日余额 |
|
38,687 |
|
$ |
4 |
|
$ |
98,922 |
|
$ |
(17) |
|
$ |
(93,717) |
|
$ |
5,192 |
股份补偿 |
67 |
— |
67 |
— |
— |
67 |
|||||||||||
与股份补偿有关的扣缴税款 |
|
(22) |
— |
(16) |
— |
— |
(16) |
||||||||||
为支付应计补偿而发行的股票的公允价值 |
307 |
— |
326 |
— |
— |
326 |
|||||||||||
为服务而发行的股份 |
4 |
— |
3 |
— |
— |
3 |
|||||||||||
外汇折算调整 |
— |
— |
— |
(3) |
— |
(3) |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(1,108) |
(1,108) |
|||||||||||
2024年3月31日余额 |
39,043 |
4 |
99,302 |
(20) |
(94,825) |
4,461 |
|||||||||||
股份补偿 |
256 |
— |
344 |
— |
— |
344 |
|||||||||||
与股份补偿有关的扣缴税款 |
(11) |
— |
(13) |
— |
— |
(13) |
|||||||||||
为服务而发行的股份 |
4 |
— |
3 |
— |
— |
3 |
|||||||||||
公开发行普通股，扣除费用 |
5,314 |
1 |
2,390 |
— |
— |
2,391 |
|||||||||||
公开发行认股权证，扣除费用 |
— |
— |
1,831 |
— |
— |
1,831 |
|||||||||||
以私募方式发行普通股，扣除费用 |
2,250 |
— |
865 |
— |
— |
865 |
|||||||||||
定向增发预融资认股权证发行，扣除费用 |
— |
— |
1,214 |
— |
— |
1,214 |
|||||||||||
定向增发认股权证，扣除费用 |
— |
— |
2,389 |
— |
— |
2,389 |
|||||||||||
发行普通股用于参与权行使，扣除费用 |
3,350 |
— |
1,447 |
— |
— |
1,447 |
|||||||||||
发行预供认股权证以行使参与权，扣除开支 |
— |
— |
580 |
— |
— |
580 |
|||||||||||
发行参与权行权认股权证，扣除费用 |
— |
— |
2,250 |
— |
— |
2,250 |
|||||||||||
外汇折算调整 |
— |
— |
— |
(1) |
— |
(1) |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(1,872) |
(1,872) |
|||||||||||
2024年6月30日余额 |
50,206 |
5 |
112,602 |
(21) |
(96,697) |
15,889 |
|||||||||||
股份补偿 |
— |
— |
73 |
— |
— |
73 |
|||||||||||
与股份补偿有关的扣缴税款 |
— |
— |
(9) |
— |
— |
(9) |
|||||||||||
为服务而发行的股份 |
29 |
— |
20 |
— |
— |
20 |
|||||||||||
外汇折算调整 |
— |
— |
— |
5 |
— |
5 |
|||||||||||
净亏损 |
— |
— |
— |
— |
(1,155) |
(1,155) |
|||||||||||
2024年9月30日余额 |
50,235 |
$ |
5 |
$ |
112,686 |
$ |
(16) |
$ |
(97,852) |
$ |
14,823 |
||||||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
4
ClearSign技术公司及其子公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
（单位：千） |
截至9月30日止九个月， |
||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
|||
经营活动产生的现金流量： |
|||||||
净亏损 |
$ |
(5,185) |
$ |
(4,135) |
|||
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
||||||
为服务发行的普通股 |
|
61 |
26 |
||||
以股份为基础的薪酬，扣除预扣税款 |
|
863 |
446 |
||||
折旧及摊销 |
|
145 |
138 |
||||
无形资产减值 |
— |
17 |
|||||
使用权资产摊销 |
|
66 |
64 |
||||
租赁修订 |
— |
(3) |
|||||
经营性资产负债变动： |
|
||||||
合同资产 |
|
(320) |
39 |
||||
应收账款 |
|
(159) |
(462) |
||||
预付费用及其他资产 |
|
34 |
(260) |
||||
应付账款、应计负债、租赁负债 |
|
6 |
1,091 |
||||
应计补偿及相关税项 |
|
(39) |
23 |
||||
合同负债 |
1,075 |
(942) |
|||||
经营活动使用的现金净额 |
|
(3,453) |
|
(3,958) |
|||
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|||
购置固定资产 |
|
(4) |
(18) |
||||
专利和其他无形资产的支出 |
|
(74) |
(159) |
||||
投资活动所用现金净额 |
|
(78) |
|
(177) |
|||
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|||
发行普通股所得款项，扣除发行成本 |
|
— |
|
12,967 |
|||
行使认股权证所得款项 |
24 |
— |
|||||
与限制性股票单位归属相关的已缴税款 |
(41) |
(31) |
|||||
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
(17) |
|
12,936 |
|||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
1 |
1 |
|||||
现金及现金等价物净变动 |
|
(3,547) |
8,802 |
||||
现金及现金等价物，期初 |
|
14,035 |
5,684 |
||||
现金及现金等价物，期末 |
$ |
10,488 |
$ |
14,486 |
|||
补充披露现金流信息： |
|||||||
上一年应计薪酬的高级职员和雇员股权奖励 |
$ |
279 |
$ |
326 |
|||
新租赁的非现金影响 |
$ |
68 |
$ |
32 |
|||
随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。
5
ClearSign技术公司
未经审核简明综合财务报表附注
附注1 –业务的组织及说明
ClearSign技术公司（“ClearSign”或“公司”）设计和开发用于脱碳和改善工业和商业系统关键性能特征的产品和技术，包括运营性能、能源效率、减排、安全和总体成本效益。公司的专利技术旨在嵌入到成熟的原始设备制造商（“OEM”）产品中作为ClearSign核心™以及ClearSign Eye等传感配置，以便在广泛的市场中增强燃烧系统和燃油安全系统的性能。这些市场包括能源（上游石油生产和下游炼油）、商业/工业锅炉、化工、石化、运输和电力行业。该公司的首要技术是其ClearSign核心™技术，无需选择性催化还原即可实现非常低的排放。
该公司最初于2008年在华盛顿州注册成立。2022年1月，公司将总部从华盛顿州西雅图迁至俄克拉荷马州塔尔萨。自2023年6月15日起，该公司将其注册地更改为特拉华州。于2017年7月28日，公司于香港注册成立附属公司ClearSign亚洲有限公司，以代表公司在亚洲各地的业务和技术权益。公司通过ClearSign亚洲有限公司在中国设立了外商独资企业– ClearSign燃烧（北京）环境技术有限公司。2024年8月22日，公司董事会（“董事会”）授权管理层向中国监管机构申请休眠，以暂停公司在中国北京的业务。一份休眠申请允许该公司将其中国法人实体保持暂停状态长达三年。该公司可以在这三年的任何时候以最小的成本影响恢复其中国业务。我们的休眠备案生效日期为2025年3月12日。
除非另有说明或文意另有所指，否则“我们”、“我们的”、“ClearSign”及“公司”均指ClearSign技术公司及其子公司ClearSign亚洲有限公司。
业务板块
公司经营一个经营和可报告分部，从事设计、开发和销售可提高工业燃烧系统性能和成本效益的燃烧技术，在此称为“燃烧”分部。本公司以综合方式管理其业务活动。由于业务包括单一的可报告分部，合并资产负债表、经营和综合损失报表、股东权益和现金流量中报告的金额代表燃烧分部的活动。
燃烧部门通过向主机厂和最终用户提供产品和技术解决方案获得收入。我们的产品和解决方案可以纳入新的或现有的客户基础设施或设备。客户合同可以包括多个账单里程碑和履约义务。公司通常可以在十二个月内履行其履约义务，但客户项目延迟（其中一些可能超出公司的控制范围）可能会影响履约时间，因此无法保证我们将在这段时间内履行所有履约义务。
公司首席执行官，即首席运营决策者（“CODM”），在综合基础上审查季度财务信息，以做出运营决策、分配资源和评估财务业绩。主要经营决策者持续审查综合经营报表及综合亏损，以根据管理层预期管理营运及监察表现。主要经营决策者在评估可报告分部时考虑的因素包括但不限于人力资本、知识产权、客户关系和商业模式设计等因素。
6
该公司几乎所有的经营活动，包括其长期资产，都位于美国境内。在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月中，美国的客户占收入的100%。该公司按销售地点对地域收入进行了分类，因为我们的许多目标客户都是全球实体，而且这些客户很有可能会在我们目前在美国的领土范围内进行销售谈判。
附注2 –重要会计政策摘要
列报依据
随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会（“SEC”）关于表格10-Q报告的规则和条例编制的。因此，根据这些规则和条例，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被精简或省略。截至2024年12月31日的简明综合资产负债表来自公司截至该日的经审核综合财务报表。
管理层认为，这些简明综合财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性调整和其他调整。这些简明综合财务报表应与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表一并阅读。中期经营业绩不一定代表整个财政年度或任何其他未来期间的经营业绩。
随附的未经审核简明综合财务报表包括ClearSign及其附属公司的账目。公司间余额和交易已在合并中消除。
估计数的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
研究与开发
研发费用在发生时计入费用。研发成本包括工资、福利、股份报酬、消耗品、咨询费，包括开发和测试原型设备和零部件的成本。研发成本已被成本分摊和/或合作项目战略合作伙伴收到的资金（如果有的话）所抵消。截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月期间，公司并无从该等类型的安排中获得资金。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别从这些类型的安排中获得了2.8万美元和13.5万美元。
国外业务
随附的截至2025年9月30日和2024年12月31日的未经审计简明综合资产负债表包括与ClearSign亚洲有限公司的运营相关的资产，金额分别约为14.5万美元和14.5万美元。北京注册资本要求为35.0万美元，要求在2032年6月30日前缴纳，其中21.1万美元截至2025年9月30日已缴纳。2024年8月22日，董事会授权管理层向中国监管机构申请休眠，以暂停该公司在中国北京的业务。休眠申请允许该公司将其中国法人实体保持暂停状态长达三年。该公司可以在这三年的任何时候以最小的成本影响恢复其中国业务。该休眠申请自2025年3月12日起生效。
7
最近发布的会计公告
2023年12月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）第2023-09号，《所得税（主题740）：所得税披露的改进》（“ASU 2023-09”），通过要求提供有关实体税率调节的额外信息以及已缴纳的所得税，以提高所得税披露的透明度和决策有用性。ASU2023-09在我们从2025年1月1日开始的报告期内生效。我们目前正在评估采用ASU2023-09将对我们年度合并财务报表中的披露产生的影响。
2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表—报告综合收益—费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”）。ASU 2024-03要求在常见的费用标题中加强对费用类型的披露，包括购买库存、员工薪酬、折旧和摊销。修正案对2026年12月15日之后开始的财政年度和2027年12月15日之后开始的过渡期有效，允许提前采用。实体可以前瞻性地或追溯地将这些修订应用于财务报表中列报的任何或所有以前期间。我们目前正在评估这一指导意见将对我们合并财务报表中的披露产生的影响。虽然ASU2024-03只会影响我们的披露，而不会影响我们的财务状况和经营业绩，但我们正在评估何时采用ASU2024-03。
2025年5月，FASB发布了ASU第2025-04号，补偿——股票补偿（主题718）和与客户签订的合同收入（主题606）：对应付客户的股份支付对价的澄清（“ASU 2025-04”），其中明确了关于实体作为应付给客户的对价授予的股份支付奖励的会计准则，目的是减少实践中的多样性，并通过修订“业绩条件”的定义和取消与应付客户的股份支付对价相关的服务条件的没收政策选择来改善现有的指导。ASU 2025-04还澄清了主题606中关于可变对价约束的指导不适用于支付给客户的以股份为基础的对价，“无论授予日期是否已经发生”。ASU 2025-04在我们从2027年1月1日开始的报告期内生效，允许提前采用。我们目前正在评估采用ASU2025-04将对我们年度合并财务报表中的披露产生的影响。
2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，金融工具—信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量（“ASU 2025-05”），对ASC 326-20进行了修订，以提供一种实用的权宜之计（适用于所有实体）和一种会计政策选择（适用于除公共企业实体以外的所有选择实用权宜之计的实体），用于估计与客户合同收入（“ASC 606”）项下核算的交易产生的流动应收账款和流动合同资产的预期信用损失。该准则对2025年12月15日之后开始的年度报告期（包括中期）有效，并允许提前采用。公司目前正在评估采用ASU2025-05对合并财务报表和相关披露的影响。
8
附注3 –固定资产，净额
固定资产，净额
固定资产，净额汇总如下：
9月30日， |
12月31日， |
||||||
（单位：千） |
|
2025 |
|
2024 |
|
||
办公家具和设备 |
$ |
103 |
$ |
99 |
|||
租赁权改善 |
|
43 |
|
43 |
|||
146 |
142 |
||||||
累计折旧摊销 |
|
(103) |
|
(85) |
|||
43 |
57 |
||||||
经营租赁ROU资产，净额 |
180 |
181 |
|||||
合计 |
$ |
223 |
$ |
238 |
|||
截至2025年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为0.7万美元和1.9万美元。
截至2024年9月30日的三个月和九个月的折旧费用分别为0.4万美元和1.5万美元。
租约
该公司在美国俄克拉何马州塔尔萨、华盛顿州西雅图和中国北京租赁办公空间。在2025年5月，该公司续签了24个月的中国北京租约，月租金约为3,000美元。由于此次续约，公司在截至2025年9月30日的九个月内增加了6.8万美元的使用权（“ROU”）资产和租赁负债。
在2024年10月期间，公司签订了一份分租协议，在西雅图以每月约2000美元的价格租用办公空间，为期12个月。西雅图租赁被视为短期租赁，因为租赁期限为自开始日期起12个月或更短。西雅图租约于2025年10月续签，条款类似。截至2025年9月30日止三个月和九个月的短期租赁费用分别约为0.6万美元和1.7万美元。截至2024年9月30日止三个月和九个月的短期租赁费用分别约为0.5万美元和1.6万美元。塔尔萨和北京的租约被归类为经营租约，每个租约的剩余期限约为两年；合同语言要求在终止时或接近终止时进行续约谈判。这些租赁对于办公空间来说是正常和习惯的，因为存在合同担保要求承租人将房地恢复到原来的功能状态。
塔尔萨租约包含每年增加2%的固定年度租赁付款。西雅图、塔尔萨和北京的月租金总额最低约为1万美元，加在一起。截至2025年9月30日止三个月和九个月的经营租赁成本分别为2.4万美元和7.3万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月的经营租赁成本分别为2.5万美元和7.3万美元。
9
与经营租赁相关的补充资产负债表信息如下：
9月30日， |
12月31日， |
||||||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
|||||
经营租赁ROU资产，净额 |
$ |
180 |
$ |
181 |
|||
租赁负债： |
|||||||
流动租赁负债 |
$ |
94 |
$ |
75 |
|||
长期租赁负债 |
91 |
113 |
|||||
租赁负债总额 |
$ |
185 |
$ |
188 |
|||
加权平均剩余租期（年）： |
|
|
|
||||
加权平均贴现率： |
|
4.4 |
% |
5.3 |
% |
与经营租赁相关的补充现金流信息如下：
截至九个月 |
||||||
9月30日， |
||||||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
||||
为计入租赁负债计量的金额支付的现金： |
||||||
经营租赁中使用的经营现金流 |
$ |
74 |
$ |
73 |
||
新租赁和租赁修改的非现金影响 |
||||||
经营租赁负债变动 |
$ |
68 |
$ |
29 |
||
经营租赁ROU资产变动 |
$ |
68 |
$ |
32 |
||
截至2025年9月30日，公司经营租赁负债项下的最低未来付款如下：
（单位：千） |
|||
2025年（剩余） |
|
$ |
25 |
2026 |
|
101 |
|
2027 |
68 |
||
未来租赁付款总额 |
194 |
||
减：推算利息 |
(9) |
||
$ |
185 |
||
10
附注4 –专利和其他无形资产
专利及其他无形资产汇总如下：
9月30日， |
12月31日， |
||||||
（单位：千） |
|
2025 |
|
2024 |
|
||
专利 |
|||||||
正在申请的专利 |
$ |
378 |
$ |
346 |
|||
已颁发专利 |
|
1,076 |
|
1,034 |
|||
|
1,454 |
|
1,380 |
||||
商标 |
|
|
|||||
注册商标 |
|
86 |
|
86 |
|||
|
86 |
|
86 |
||||
其他 |
|
8 |
|
8 |
|||
|
1,548 |
|
1,474 |
||||
累计摊销 |
|
(770) |
|
(644) |
|||
$ |
778 |
$ |
830 |
||||
截至2025年9月30日止三个月和九个月的摊销费用分别为4.1万美元和12.6万美元。
截至2024年9月30日止三个月和九个月的摊销费用分别为4.3万美元和12.3万美元。
截至2025年9月30日与已授权专利和注册商标相关的未来摊销费用如下：
（单位：千） |
|||
2025年（剩余） |
|
$ |
36 |
2026 |
|
134 |
|
2027 |
|
110 |
|
2028 |
|
74 |
|
2029 |
|
34 |
|
此后 |
|
4 |
|
$ |
392 |
专利的摊销年限在三到五年之间，商标年限定为十年。公司不摊销专利或商标分类为待审。
在截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月期间，公司评估了其专利和商标资产。该公司还评估了其追求和保护其知识产权的战略方法。继续追求知识产权保护是公司的意图。如果公司识别出某些知识产权与其核心技术不直接吻合的资产，公司将对该无形资产进行减值，并将该资产作为费用核销。
附注5 –收入、合同资产和合同负债
公司与客户的合同一般都有履约义务和不可退还的注销义务明细表。履约义务通常属于以下三类之一，产品出货、燃烧器性能测试和工程设计。客户付款里程碑是个别合同独有的，可能发生在履约义务完成之前。客户付款条件通常在三十到六十之间
11
自开票之日起的天数。我们的客户合同的期限通常不到十二个月。合同履行的延迟，如果有的话，通常是由于我们无法控制的客户现场项目延迟而发生的。
该公司在截至2025年9月30日的三个月内确认了1,029千美元的收入和661千美元的销售成本。销售商品的收入和成本涉及向多个客户交付备件、交付照明弹订单、交付中游订单、完成客户见证测试、完成计算流体动态（“CFD”）分析以及提供工程服务。这些产品和服务构成履约义务。
该公司在截至2025年9月30日的九个月内确认了156.3万美元的收入和94.4万美元的销售成本。销售商品的收入和成本涉及多个客户的备件订单、一个性能燃烧器测试、火炬订单、工程服务、锅炉燃烧器的销售以及CFD分析的成功完成。这些产品和服务构成履约义务。
该公司在截至2024年9月30日的三个月内确认了1,859千美元的收入和1,308千美元的销售成本。销售商品的收入和成本主要与向单一客户交付多个工艺燃烧器有关。交付产品构成履约义务。
该公司在截至2024年9月30日的九个月内确认了3,006千美元的收入和1,976千美元的销售成本。销售商品的收入和成本主要与公司的工艺燃烧器产品线有关。公司为不同客户交付多个燃烧器，顺利完成工程可行性研究，包括CFD分析，完成多个备件订单。这些产品和服务构成履约义务。
截至2025年9月30日和2024年12月31日，该公司的合同资产分别为51.4万美元和19.4万美元。该公司在2025年9月30日和2024年12月31日的合同负债分别为114.8万美元和7.3万美元。在截至2024年12月31日的7.3万美元合同负债余额中，公司在截至2025年9月30日的三个月和九个月内分别确认了3.9万美元和7.3万美元的收入。
附注6 –产品保修
截至2025年9月30日和2024年12月31日，公司的保修负债活动汇总如下，该活动包含在随附的简明综合资产负债表的应付账款和应计负债中：
9月30日， |
12月31日， |
||||||
（单位：千） |
2025 |
|
2024 |
|
|||
年初担保责任 |
$ |
471 |
$ |
110 |
|||
应计项目 |
|
100 |
|
478 |
|||
付款 |
|
(176) |
|
(114) |
|||
与到期和结算有关的变动 |
(31) |
(3) |
|||||
期末质保责任 |
$ |
364 |
$ |
471 |
|||
附注7 –权益
普通股和优先股
公司获授权发行8750万股普通股和200万股优先股。拟发行的任何优先股的优先权、限制、投票权和相对权利可由董事会决定。公司未发行任何优先股股份。
12
根据与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“Wainwright”）作为销售代理于2025年7月17日签订的ATM发售协议（“销售协议”），公司有一个市场上（“ATM”）计划，根据该协议，公司可以出售总发行价最高为1039万美元的普通股。截至本报告日期，概无根据销售协议出售股份。我们之前与Virtu Americas LLC（“Virtu ATM”）有一个ATM计划，该计划自2025年7月12日起终止。
该公司目前受到SEC“婴儿货架规则”的约束，该规则禁止公众持股量低于7500万美元的公司在12个月内根据“货架”登记声明发行超过该公司公众持股量三分之一的证券。这些规则可能会限制公司未来根据我们在表格S-3上的“货架”登记声明发行股票，包括通过与Wainwright的ATM计划或其他证券发行。
认股权证及预先注资认股权证
下表汇总了截至2025年9月30日我们的未偿认股权证和预融资认股权证的活动和未偿余额，以及此类认股权证和预融资认股权证的相关加权平均行使价和加权平均剩余年限。
认股权证 |
预先注资认股权证(1) |
|||||||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
数 |
WTD。平均。行权价格 |
WTD。平均。剩余寿命（年） |
聚合内在价值 |
数 |
WTD。平均。行权价格 |
聚合内在价值 |
|||||||
年初表现突出 |
21,295 |
$ |
1.0535 |
|
$ |
8,230 |
4,499 |
$ |
0.0001 |
$ |
6,478 |
|||
已获批 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
已锻炼 |
(23) |
1.0500 |
(1,703) |
0.0001 |
||||||||||
没收/过期 |
— |
— |
— |
— |
||||||||||
期末未结清 |
21,272 |
$ |
1.0535 |
|
$ |
— |
2,796 |
$ |
0.0001 |
$ |
2,156 |
|||
（1）预融资认股权证无到期日，仅在全额行权时到期。 |
||||||||||||||
有关我们未偿还认股权证和预融资认股权证的更多详情，请参阅公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
股权激励计划
2021年6月17日，公司股东批准并通过了《ClearSign技术公司2021年股权激励计划》（“2021年计划”），该计划允许公司向符合条件的参与者（包括员工、董事和顾问）授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩单位和业绩份额。董事会的人力资本和薪酬委员会（“薪酬委员会”）被授权管理2021年计划。
2021年计划规定，可用股份的年度增加数量等于（i）公司在上一财政年度发行的普通股股份总数的10%；或（ii）薪酬委员会提供的该数量中的较低者；但前提是，根据此次自动股份增加可供发行的股份数量的累计增加总数不得超过400,000股普通股。2025年，董事会未行使限制自动增持的权利。据此，2021年度计划股份储备增加40万股。
13
2021年计划的期末余额如下：
9月30日， |
12月31日， |
|||
（单位：千） |
|
2025 |
|
2024 |
未行使期权和限制性股票单位 |
|
2,874 |
|
3,316 |
根据该计划预留但未发行的股份 |
2,292 |
1,858 |
||
期末预留但未发行股份 |
|
5,166 |
|
5,174 |
股票期权
根据2021年计划的条款，激励股票期权和非法定股票期权的行权价格必须达到或高于授予日的公允市场价值。在授予时，公司将确定可行使期权的期限，并将规定在期权归属和可行使之前必须满足的任何条件。公司采用Black-Scholes期权定价模型估算股票期权在授予日的公允价值。
正如SEC员工会计公告107所允许的那样，管理层使用了简化方法来估计期权的预期期限，即所授予的期权预期未行使的时间段。预期波动是通过公司历史股价波动确定的。该公司没有对授予时的没收进行估计，而是在没收发生时对其进行核算。期权预期期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债收益率为基础。公司从未宣派或派付股息，亦无计划于可见未来进行。
股权激励计划期权
截至2025年9月30日的三个月和九个月，与股票期权奖励相关的补偿费用分别总计0.4万美元和4.2万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，与股票期权奖励相关的补偿费用分别总计3.7万美元和8.7万美元。
公司2011年股权激励计划和2021年计划股票期权活动情况及变动情况汇总如下：
9月30日， |
|||||||||
2025 |
|||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
购买普通股的期权 |
加权平均行权价 |
加权平均剩余合同年限（年） |
聚合内在价值 |
|||||
年初优秀 |
|
2,452 |
$ |
2.04 |
|
|
$ |
496 |
|
已获批 |
|
— |
$ |
— |
|
||||
已锻炼 |
|
— |
$ |
— |
|
||||
没收/过期 |
|
(55) |
$ |
2.56 |
|
||||
期末未结清 |
|
2,397 |
$ |
2.03 |
|
|
$ |
13 |
|
期末可行使 |
|
1,872 |
$ |
1.70 |
|
|
$ |
13 |
|
内在价值是公司普通股价格与期权行权价格的差额乘以价内期权的数量。该金额根据公司普通股的公允价值变动。
截至2025年9月30日，与非既得股票期权薪酬安排相关的未确认薪酬成本总额为24.4万美元。归属标准从基于时间到基于绩效不等。公司在整个时间范围内按比例记录基于时间的安排的成本，而基于绩效的安排要求管理层根据实际情况不断评估预定目标。这些期权的最长合同期限为自授予日起十年。
14
诱导选项
截至2023年12月31日止年度，公司向首席技术官授予非合格股票期权，以购买总计15万股普通股，行使价为每股0.91美元，作为接受公司聘用的重大诱因。这些激励期权分三期等额归属，其中三分之一的期权在授予日归属，其余三分之一在授予日的第二个和第三个周年日归属，但须继续受雇于公司。这些诱导期权的公允价值为11.2万美元，这是在授予日使用Black-Scholes估值模型估计的。截至2025年9月30日止三个月和九个月，就这些诱导期权确认的补偿费用分别为1万美元和2.8万美元。截至2024年9月30日的三个月和九个月，为这些诱导选择确认的补偿费用分别为0.9万美元和2.8万美元。截至2025年9月30日，这些诱导期权的未确认补偿费用总额为4000美元。
这些诱导选择权是在2021年计划之外并根据根据纳斯达克上市规则5635（c）（4）规定的就业诱导豁免授予的。
公司诱导型期权活动及变动情况汇总如下：
9月30日， |
|||||||||
2025 |
|||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
购买普通股的期权 |
加权平均行权价 |
加权平均剩余合同年限（年） |
聚合内在价值 |
|||||
年初优秀 |
|
491 |
$ |
1.53 |
|
|
$ |
119 |
|
已获批 |
|
— |
$ |
— |
|
||||
已锻炼 |
|
— |
$ |
— |
|
||||
没收/过期 |
|
— |
$ |
— |
|
||||
期末未结清 |
|
491 |
$ |
1.53 |
|
|
$ |
— |
|
期末可行使 |
|
441 |
$ |
1.60 |
|
|
$ |
— |
|
限制性股票单位
公司授予其董事和某些员工限制性股票单位（“RSU”）以代替现金支付补偿。这些奖励是根据2021年计划授予的。员工归属标准以时间为基础，薪酬费用在整个时间范围内按比例确认。公司在归属时代表员工支付工资预扣税，方法是从员工的奖励中预扣股份，以支付与此类归属相关的应付税款。截至2025年9月30日和2024年9月30日止九个月，该公司分别为RSU股份薪酬计提了3.8万美元和3.8万美元的税款。截至2025年9月30日，员工RSU的未确认补偿费用总额为21.4万美元。
董事归属标准取决于公司无法预测或控制的四种未来事件之一的发生。因此，根据FASB ASC主题718，补偿-股票补偿，在这四个未来事件之一发生之前，不会确认董事RSU的补偿费用。截至2025年9月30日，未确认的董事服务补偿费用总额为9.8万美元。董事薪酬按季度赚取，薪酬目标值设定为每季度约7.5万美元，假设三个委员会各有五名董事、一名主席和两名委员会成员。截至2025年9月30日，我们有四名董事。2025年5月27日，David M. Maley通知公司，他将不会在现任任期届满时竞选连任公司董事，该任期已于2025年7月25日召开的公司2025年年度股东大会上届满。此外，Judith S. Schrecker和Catharine M. de Lacy均已辞去董事会及其委员会的职务，自2025年8月4日起生效。
15
该公司的RSU活动摘要如下：
9月30日， |
|||||||
2025 |
|||||||
（单位：千，每股数据除外） |
股份数量 |
加权平均授予日公允价值 |
加权平均合同年限（年）(1) |
||||
年初未归属 |
|
865 |
$ |
0.99 |
|
||
已获批 |
|
549 |
$ |
0.80 |
|||
既得 |
|
(877) |
$ |
0.96 |
|||
没收 |
(60) |
$ |
0.92 |
||||
期末未归属 |
|
477 |
$ |
0.84 |
|
||
| 1) | 加权平均合同期限计算不包括归属于四个绩效事件之一的董事RSU的数量（详见上文讨论）。 |
公司RSU补偿费用汇总如下：
截至3个月 |
截至九个月 |
|||||||||
9月30日， |
9月30日， |
|||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
2025 |
2024 |
2025 |
|
2024 |
|||||
股份补偿费用 |
$ |
765 |
$ |
27 |
$ |
831 |
$ |
369 |
||
加权平均每股价值 |
$ |
0.93 |
$ |
0.93 |
$ |
0.93 |
$ |
1.29 |
||
在截至2025年9月30日的三个月中，截至2025年9月30日，已归属但仍未发行的RSU为75.6万个，这对股权激励费用和应计负债产生了72.9万美元的影响。由于两名董事从董事会辞职以及另一名董事选择不在公司2025年年度股东大会上竞选连任，归属的75.6万个受限制股份单位。
股票奖励
公司奖励员工股票代替现金支付补偿，通常是为了满足应计奖金补偿。这些奖项是从2021年计划中授予的。
2025 |
2024 |
|||||||||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
股份数量 |
|
公允价值 |
加权平均每股 |
股份数量 |
|
公允价值 |
加权平均每股 |
||||||||
应计薪酬中股票支付的公允价值 |
326 |
$ |
279 |
$ |
0.85 |
307 |
$ |
326 |
$ |
1.06 |
||||||
顾问股票计划
公司的2013年顾问股票计划（“顾问计划”）规定向提供与资本筹集、投资者关系以及在公司证券中做市或推广相关服务的顾问授予普通股股份。公司高级管理人员、员工和董事会成员无权获得顾问计划的赠款。薪酬委员会被授权管理顾问计划并确定授予条款。顾问计划规定每季度增加可供使用的授权股份数量，相当于公司在紧接调整日期前一个季度发行的任何新股的1%或董事会确定的较少金额中的较低者。
16
顾问计划活动如下：
9月30日， |
||||
（单位：千） |
|
2025 |
|
|
期初预留但未发行股份 |
264 |
|||
授权股数增加 |
30 |
|||
赠款 |
(98) |
|||
期末预留但未发行股份 |
|
196 |
||
顾问计划补偿费用汇总如下：
截至3个月 |
截至九个月 |
||||||||||
9月30日， |
9月30日， |
||||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
2025 |
|
2024 |
|
2025 |
|
2024 |
||||
股份补偿费用 |
$ |
54 |
$ |
20 |
$ |
61 |
$ |
26 |
|||
加权平均每股价值 |
$ |
0.59 |
$ |
0.72 |
$ |
0.62 |
$ |
0.74 |
|||
附注8 –每股普通股净亏损
该公司根据ASC主题260“每股收益”（“ASC 260”）计算每股普通股净亏损。每股普通股的基本和摊薄净亏损是通过将适用于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数确定的。根据ASC 260，可以很少或没有现金对价发行的股票被视为已发行普通股，并包含在每股基本净亏损的计算中。因此，截至2025年9月30日和2024年9月30日的三个月和九个月，公司在计算每股净亏损时计入了未偿还的预融资认股权证。这些预先融资的认股权证于2024年4月和6月发行，每份可按每股0.0001美元的行权价行使为一股普通股。此外，截至2025年9月30日，已归属但未发行的RSU的加权平均已发行股份数量中包含75.6万股。
截至2025年9月30日和2024年9月30日止三个月和九个月的稀释每股净亏损的计算中未包括以下具有潜在稀释性的证券，因为其结果将具有反稀释性：
9月30日， |
9月30日， |
|||
（单位：千） |
2025 |
2024 |
||
股票期权 |
2,888 |
3,148 |
||
限制性股票单位 |
477 |
768 |
||
认股权证 |
21,272 |
21,319 |
||
不计入计算的股份总数 |
24,637 |
25,235 |
17
附注9 –承付款项和或有事项
诉讼
公司不时可能会涉及在日常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼具有内在的不确定性，任何此类事项的不利结果都可能损害公司的业务。截至本报告日期，公司并不是公司认为将对业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的任何重大未决法律诉讼或索赔的当事方。
赔偿协议
公司与我们的董事和高级管理人员维持赔偿协议，可能要求公司赔偿这些个人因其董事或高级管理人员身份或服务而产生的责任，但法律禁止的除外。
附注10 –政府援助
2022年期间，该公司获得了能源部（“DOE”）约25万美元的研究资助，该资助于2023年3月完成。这笔赠款的目的是为一种能够燃烧100%氢燃料的柔性燃料超低NOx工艺燃烧器制作一份研究论文。在2023年期间，该公司获得了美国能源部的第二阶段赠款，以继续开发这种超低NOx氢气燃烧器。第二阶段赠款金额在两年期内总计约160万美元。这些奖励允许公司要求报销人工、材料和行政成本等支出。在截至2025年9月30日的三个月和九个月中，公司分别从DOE确认了21.6万美元和30.7万美元的补偿。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别从DOE确认了11.6万美元和33.2万美元的补偿。
从2021年开始，公司收到了与俄克拉何马州21St世纪高质量就业法案。该项目预计持续时间长达10年，旨在吸引成长型行业进入俄克拉荷马州。国家通过报告季度工资统计数据和达到商定的就业门槛，向公司汇出福利金。在截至2025年9月30日的三个月和九个月期间，公司没有从该计划中获得任何资金。在截至2024年9月30日的三个月和九个月中，公司分别从该计划中确认了1.7万美元和6.4万美元的政府援助。
附注11 –后续事件
2025年10月27日，向三名前董事发行了75.6万股普通股，以满足我们截至2025年9月30日记录的未偿还受限制股份单位负债（更多信息请参见上文“附注7 –股权限制性股票单位”）。
18
关于本报告所载前瞻性陈述和其他信息的特别说明
本10-Q表格季度报告（本“10-Q表格”或“报告”）包含1995年《私人证券诉讼改革法》和经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。你可以通过它们与历史或当前事实并不严格相关这一事实来识别这些陈述。你可以通过查找诸如“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”、“将”或本报告中其他类似的表达方式，找到很多（但不是全部）这些陈述。特别是，这些声明包括与未来行动有关的声明；预期产品、应用、客户和技术；任何产品的未来性能或结果；预期费用；以及未来财务结果。这些前瞻性陈述受到某些风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与我们的历史经验和我们目前的预期或预测存在重大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异的因素包括但不限于：
| ● | 我们有限的现金、亏损的历史，以及我们预计在不久的将来我们将继续经历经营亏损和负现金流； |
| ● | 我们成功开发和实施我们的技术并实现盈利的能力； |
| ● | 我们有限的经营历史； |
| ● | 我们维持我们的普通股在纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）上市的能力； |
| ● | 政府法规的变化可能会大幅减少，甚至消除对我们技术的需求； |
| ● | 新兴竞争和快速发展的技术在我们的行业中可能超过我们的技术； |
| ● | 客户对我们开发的产品和服务的需求； |
| ● | 竞争性或替代产品、技术和定价的影响； |
| ● | 我们制造我们设计的任何产品的能力； |
| ● | 一般经济状况和事件及其可能对我们和我们的潜在客户产生的影响； |
| ● | 全球供应链限制的影响以及对进出口货物和材料征收关税的威胁或实施可能会对我们的商业化努力和业务运营产生不利影响； |
| ● | 我们的收入一直高度集中在少数或客户中，如果我们失去一个关键的收入来源而未能取而代之，我们的经营业绩可能会受到损害； |
| ● | 网络安全事件或其他技术中断的影响； |
| ● | 我们保护知识产权的能力； |
| ● | 我们未来获得充足融资的能力； |
| ● | 我们可能受到的第三方诉讼和其他索赔或各种监管机构的调查； |
| ● | 我们保留和雇用具有开发我们的产品和业务的经验和人才的人员的能力； |
| ● | 我们成功地管理了上述项目所涉及的风险；和 |
| ● | 本报告和我们最近的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分讨论的其他因素。 |
前瞻性陈述可能会出现在本报告中，包括但不限于第2项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。这些前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，并在本报告发布之日作出。我们不承担公开更新或修改本报告中包含的任何前瞻性陈述的义务。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
除非另有说明或文意另有所指，否则“ClearSign”、“我们”、“我们”及“我们的”及“公司”均指ClearSign技术公司及其子公司ClearSign亚洲有限公司。
19
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表其他部分中包含的未经审计的综合简明财务报表和相关附注以及我们最近的10-K表年度报告中包含的经审计的综合财务报表和相关附注一并阅读。除了历史信息外，此处和本表10-Q通篇的讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于多种因素，包括但不限于我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”一节中描述的风险，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。
概述
我们设计和开发用于脱碳和改善燃烧系统关键性能特征的技术，包括排放和运行性能、能源效率和总体成本效益。我们的ClearSign核心™技术已在全面工业试验炉和锅炉中得到证明，首批客户安装目前正在正常商业应用中运行。迄今为止，我们已经从运营中产生了名义收入，以支付运营费用。
自成立以来，我们已经蒙受了总计1.042亿美元的损失，我们预计在可预见的未来将出现经营亏损和负现金流。我们历来主要通过发行股本证券为我们的运营提供资金。截至2025年9月30日，我们通过出售我们的股本证券筹集了大约1.053亿美元的总收益。我们未来可能需要筹集额外资金，然而，资本市场的大幅波动可能会对我们筹集这笔额外资金的能力产生负面影响。
为了产生有意义的收入，我们的技术必须获得市场认可和认可，以开发足够的经常性销售。此外，管理层认为，我们业务的成功增长和运营取决于我们能否通过共同开发协议、战略合作协议或股权或债务融资获得充足的资金来源，以支持我们研发工作的商业化、保护知识产权、与战略合作伙伴建立关系以及提供营运资金和一般公司用途。无法保证我们将成功实现我们的长期计划，或者此类计划如果完成，将导致盈利运营或使我们能够长期持续经营。
我们的成本包括员工工资和福利、支付给顾问的报酬、原型开发和制造的材料和用品、与开发活动相关的成本，包括材料、分包商、差旅和行政管理、法律和会计费用、销售和营销成本、一般和行政费用，以及与早期上市技术公司相关的其他成本。我们目前有16名全职员工。因为使用第三方专业知识和资源比维持全职资源更有效率，我们还预计会产生与技术开发相关的持续咨询费用以及与我们当前活动水平相称的一些行政、销售和法律职能。
我们为任何特定目的花费的金额可能会有很大差异，可能取决于许多因素，包括但不限于我们商业化和开发工作的进展速度、产品测试、开发和研究方面的实际需求、市场状况以及我们的销售和营销策略的变化或修订。
新技术的研究、开发和商业接受，就其本质而言，是不可预测的。尽管我们以合理的努力进行开发和商业化努力，但无法保证我们证券发行的净收益将足以使我们能够将我们的技术开发到创造足够的未来销售以维持运营所需的程度。如果这些发行的净收益不足以实现这一目的，我们将考虑其他选择，继续我们的商业化之路，
20
包括但不限于通过后续股权发行、债务融资、共同开发协议、出售或许可已开发的知识产权或其他财产或其他替代方案获得额外融资。
我们无法保证我们的技术将被接受，我们将永远获得足以支持我们运营的收入，或者我们将永远盈利。此外，我们没有承诺的融资来源，我们无法保证我们将能够在需要时筹集资金以继续我们的运营。如果我们不能在我们需要的时候筹集资金，我们可能会被要求通过减少员工、顾问、业务发展和营销工作的支出来缩减我们的发展，或者以其他方式严重削减，甚至停止我们的运营。
近期动态
特别委员会和合作协议
于2025年2月10日，公司董事会（“董事会”）组成了一个由当时所有在职独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），以审查和分析我们的某些股东和非股东就公司2025年年度股东大会（“2025年年度会议”）提出的所谓董事提名，并管理与这些所谓的提名个人的沟通并协商达成和解。作为此类审查和分析的结果，特别委员会签订了我们与Anthony DiGiandomenico（与其关联公司和联系人合称“DiGiandomenico各方”）于2025年5月22日签订的某些合作协议（“DiGiandomenico合作协议”），以及我们与Richard Clarkson（与其关联公司和联系人合称“Clarkson各方”）于2025年5月22日签订的某些合作协议（“Clarkson合作协议”，连同DiGiandomenico合作协议，“合作协议”），其中协议要求（其中包括）任命DiGiandomenico先生和Louis J. Basenese为董事会成员。因此，董事会将董事人数从5名增加到7名，任命DiGiandomenico先生和Basenese先生为董事会成员，并在2025年年会上提名每一位董事为董事会成员候选人。继2025年年会后，特别委员会解散。
At the Market Agreement with H.C. Wainwright
于2025年7月17日，我们与Wainwright订立ATM发售协议（「 ATM协议」）。根据ATM协议的条款，我们可能会不时通过Wainwright（作为销售代理）提供和出售总发行价格高达10,390，000美元的我们的普通股股份（“配售股份”）。配售股份将根据我们于2025年7月17日向美国证券交易委员会提交的表格S-3（档案编号333-288736）的“货架”登记声明（“登记声明”）以及构成登记声明一部分的配售股份发售和销售的招股说明书发行，该招股说明书已于2025年7月28日宣布生效。
除牌通知或未能满足持续上市规则或标准
2025年4月1日，我们收到一封来自纳斯达克上市资格工作人员（“工作人员”）的信函（“通知”），其中显示，基于自2025年2月18日开始至2025年3月31日止的连续30个工作日内我们普通股的收盘买入价，我们不再满足《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条（“买入价规则”）中规定的维持每股1美元的最低买入价的要求。
2025年9月30日，我们收到了来自纳斯达克的第二封信函，批准了我们的180天延期请求，以重新遵守投标价格规则。我们现在要到2026年3月30日才能满足要求。作为我们请求延长180天的一部分，我们通知了纳斯达克，我们打算在必要时通过进行反向股票分割来重新遵守买入价规则。如果在2026年3月30日之前的任何时间，我们普通股的买入价至少连续10个工作日收于每股1美元或以上，我们将重新遵守买入价规则。
21
如果公司在额外的180天延期期间未重新遵守投标价格规则，纳斯达克将向我们提供书面通知，告知我们的普通股将退市。届时，我们可以根据适用的《纳斯达克上市规则》规定的程序，就相关退市决定向听证小组提出上诉。然而，无法保证，如果我们就纳斯达克的退市决定向听证小组提出上诉，这种上诉将会成功。
我们将继续监测我们普通股的收盘价，并评估其可用的选择，以重新遵守买入价规则。纳斯达克的延期通知对我们普通股的上市或交易没有立即影响，该股票继续在纳斯达克交易，股票代码为“CLIR”。
关键会计政策
以下对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的简明综合财务报表，这些报表是按照美国普遍接受的会计原则编制的。某些会计政策和估计对理解我们的财务状况和经营业绩尤为重要。这些政策和估计要求管理层应用重大判断。随着我们无法控制的经济因素和条件发生变化，这些估计可能会受到不同时期变化的重大影响。因此，它们受到固有程度的不确定性的影响。在应用这些政策时，我们的管理层使用他们的判断来确定在确定某些估计时使用的适当假设。这些估计是基于我们的历史运营、我们未来的业务计划和预计财务业绩、现有合同的条款、我们对行业趋势的观察、客户提供的信息以及酌情从其他外部来源获得的信息。我们认为，用于估计本10-Q表中包含的简明综合财务报表中反映的金额的当前假设和其他考虑因素是适当的。
22
这份10-Q表格和我们最近关于10-K表格的年度报告包括对我们的会计政策的讨论，以及在编制我们的经审计的综合财务报表时使用的方法和估计。有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参阅我们最近的10-K表格年度报告中的“项目7 –管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、我们最近的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注以及本10-Q表格其他部分包含的未经审计简明综合财务报表的“附注2 –重要会计政策摘要”。自我们最近的10-K表格年度报告以来，我们的关键会计政策或用于制定会计估计的方法和应用没有发生重大变化。
经营成果
截至二零二五年九月三十日止三个月及九个月与二零二四年比较
本季度财务业绩要点如下：
截至3个月 |
||||||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
9月30日， |
|||||||||||
2025 |
|
2024 |
|
$变化 |
|
%变化 |
||||||
收入 |
$ |
1,029 |
$ |
1,859 |
$ |
(830) |
(44.6) |
% |
||||
销货成本 |
661 |
1,308 |
$ |
(647) |
(49.5) |
% |
||||||
毛利 |
368 |
551 |
$ |
(183) |
(33.2) |
% |
||||||
研究与开发 |
310 |
329 |
$ |
(19) |
(5.8) |
% |
||||||
一般和行政 |
1,808 |
1,655 |
$ |
153 |
9.2 |
% |
||||||
营业费用 |
2,118 |
1,984 |
$ |
134 |
6.8 |
% |
||||||
其他收入，净额 |
321 |
278 |
$ |
43 |
15.5 |
% |
||||||
净亏损 |
$ |
(1,429) |
$ |
(1,155) |
$ |
(274) |
(23.7) |
% |
||||
每股普通股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.03) |
$ |
(0.02) |
$ |
(0.01) |
(50.0) |
% |
||||
截至九个月 |
||||||||||||
（单位：千，每股数据除外） |
9月30日， |
|||||||||||
|
2025 |
|
2024 |
|
$变化 |
|
%变化 |
|||||
收入 |
$ |
1,563 |
$ |
3,006 |
$ |
(1,443) |
(48.0) |
% |
||||
销货成本 |
944 |
1,976 |
$ |
(1,032) |
(52.2) |
% |
||||||
毛利 |
619 |
1,030 |
$ |
(411) |
(39.9) |
% |
||||||
研究与开发 |
1,004 |
1,012 |
$ |
(8) |
(0.8) |
% |
||||||
一般和行政 |
5,460 |
4,840 |
$ |
620 |
12.8 |
% |
||||||
营业费用 |
6,464 |
5,852 |
$ |
612 |
10.5 |
% |
||||||
其他收入，净额 |
660 |
687 |
$ |
(27) |
(3.9) |
% |
||||||
净亏损 |
$ |
(5,185) |
$ |
(4,135) |
$ |
(1,050) |
(25.4) |
% |
||||
每股普通股基本和摊薄净亏损 |
$ |
(0.09) |
$ |
(0.09) |
— |
— |
||||||
收入和毛利
截至2025年9月30日止三个月的合并收入为1,029千美元，而2024年同期为1,859千美元，主要来自向多个客户交付备件、交付照明弹订单、交付中游订单、完成客户见证测试、完成差价合约分析以及提供工程服务。截至2024年9月30日止三个月的收入主要是通过向一家加州炼油厂客户运送多个燃烧器而产生的。
截至2025年9月30日止九个月的合并收入为1,563千美元，而2024年同期为3,006千美元，主要是通过向多个客户交付备件订单、交付照明弹订单、交付中游订单、完成工程服务和差价合约分析产生的。截至2024年9月30日止九个月的收入主要来自交付多个燃烧器、进行工程可行性研究以及交付多个备件订单。
23
与2024年同期相比，截至2025年9月30日的三个月和九个月的毛利润分别减少18.3万美元或33.2%和41.1万美元或39.9%。截至2025年9月30日止三个月的毛利不利下降主要是由于截至2025年9月30日止三个月的收入减少。这一减少被利润率增加6.3万美元部分抵消，这主要是由于与2024年同期产生收入的产品和服务的利润率相比，我们在截至2025年9月30日的三个月内与备件订单相关的利润率更高。截至2025年9月30日止九个月的毛利出现不利下降，主要是由于截至2025年9月30日止九个月的收入减少。这一减少被利润率增加8.3万美元部分抵消，这主要是由于与2024年同期产生收入的产品和服务的利润率相比，我们在截至2025年9月30日的九个月内与备件订单相关的利润率更高。
营业费用
运营费用包括研发（“R & D”）以及一般和行政（“G & A”）费用。下文将分别讨论这些问题。
研究与开发
与2024年同期相比，截至2025年9月30日的三个月和九个月的研发费用分别保持相对一致。
一般和行政
与2024年同期相比，截至2025年9月30日的三个月的G & A费用增加了15.3万美元，增幅为9.3%。由于三名董事离开董事会，我们在归属RSU方面的非现金支出增加了约72.9万美元。法律和审计费用也增加了约20.5万美元，这与为提交我们在表格S-3上的“货架”注册声明以及与Wainwright的ATM协议提供的服务有关。由于在截至2024年9月30日的三个月内发生的与我们的中国活动暂停相关的应计成本减少，同比节省39.4万美元，部分抵消了G & A费用的增加，而2025年同期没有发生这种情况。在与特别委员会聘请的律师事务所协商折扣后，我们还将特别委员会的法律费用应计减少了31.5万美元（更多信息见上文“最近的发展——特别委员会和合作协议”）。与截至2025年9月30日止三个月执行的客户合同工作相关的同比人工和间接费用减少12.7万美元进一步部分抵消了G & A费用的增加。
截至2025年9月30日的9个月的G & A费用与2024年同期相比增加了62万美元，即12.8%。G & A费用的这一不利增长主要是由于律师费增加了约58.8万美元，包括（i）与SEC对2020年我们证券交易的监管调查相关的工作相关的约13.1万美元的法律费用；（ii）与为特别委员会执行的工作相关的应计法律费用约43.5万美元；以及（iii）应计2.2万美元，用于偿还Clarkson双方和DiGiandomenico各方因与我们签订的合作协议而产生的某些法律费用（更多信息请参见上文“近期发展——特别委员会和合作协议”）。我们还增加了约20.5万美元的法律和审计费用，这些费用与为准备和归档我们在表格S-3上的“货架”登记声明以及与我们与Wainwright的ATM协议相关的工作提供的服务有关。此外，与三名董事离开董事会相关的RSU归属相关的非现金支出同比增加约46.9万美元。截至2025年9月30日止九个月的G & A费用增加被截至2024年9月30日止三个月期间发生的与我们的中国退出成本应计有关的费用减少约39.4万美元部分抵消，而在同一期间没有发生
24
2025年期间。与截至2025年9月30日的九个月内执行的客户合同工作相关的劳动力和间接费用同比减少23.2万美元进一步部分抵消了G & A费用的增加。
其他收入，净额
与2024年同期相比，截至2025年9月30日止三个月和九个月的其他收入净额同比分别保持相对一致。
流动性和资本资源
截至2025年9月30日，我们的现金和现金等价物余额总计10,488千美元，与2024年12月31日的14,035千美元相比，减少了3,547千美元。现金和现金等价物余额减少主要是由于我们的净亏损5,185千美元，这部分被我们的非现金支出1,135千美元和合同负债增加1,075千美元所抵消。
截至2025年9月30日，我们的流动资产超过流动负债，导致营运资金为8,168千美元，而2024年12月31日为12,809千美元。我们相信我们有足够的现金和预期的现金收款来支付超过十二个月的当前运营费用。我们没有合同债务义务，如果我们可能需要自本协议之日起超过十二个月的额外资金，而客户的现金收款无法为我们的需求提供资金，我们可能会利用股票发行。从历史上看，我们主要通过股票发行为运营提供资金。在收入增长提高到可以覆盖我们运营费用的水平之前，我们打算继续以这种方式为运营提供资金，尽管资本市场的波动可能会对我们这样做的能力产生负面影响。截至2025年9月30日，约有2130万股我们的普通股可在行使我们的已发行认股权证时发行，该数量不包括在行使我们的已发行预融资认股权证时可发行的普通股股份，我们可能会从其现金行使中获得高达2250万美元的总收益，但须遵守其中规定的某些实益所有权限制。这些认股权证要求认股权证持有人在行使时提供现金，但向Public Ventures LLC发行的认股权证除外，作为对他们在2024年4月与我们的公开发售和同时进行的私募配售有关的服务的补偿，这允许持有人在他们愿意的情况下无现金行使。这些权益类金融工具可能会不时为未来的现金需求提供资金，但我们普通股价格的波动性和权证持有者的风险承受能力将决定我们能够以这种方式筹集资金的程度。
截至2025年9月30日止九个月的经营活动导致现金流出3,453千美元，主要是由于净亏损5,185千美元被非现金支出1,135千美元和该期间合同负债增加1,075千美元部分抵消。截至2025年9月30日止九个月的合同负债变动受到客户为我们尚未完成的订单收款的影响。
截至2024年9月30日止九个月的经营活动导致现金流出3,958千美元，主要是由于该期间净亏损4,135千美元，被68.8万美元的非现金支出部分抵消。在截至2024年9月30日的三个月内，暂停我们中国业务的决定使应付账款和应计负债增加了39.4万美元，这是对准备并将我们的北京中国实体置于休眠状态的成本的一次性应计估计。
截至2025年9月30日止九个月的投资活动导致现金流出7.8万美元，这主要是由于专利和其他无形资产的支出。
截至2024年9月30日止九个月的投资活动导致现金流出17.7万美元，这主要是由于专利和其他无形资产的支出为15.9万美元。
截至2025年9月30日止九个月的融资活动导致现金流出1.7万美元，这主要是由于与为归属某些员工限制性股票单位所支付的税款相关的支出4.1万美元，部分被行使认股权证获得的2.4万美元净收益部分抵消。
25
截至2024年9月30日止九个月的融资活动产生了12,936千美元的现金流入，这主要是由于与我们2024年股票发行相关的证券发行所得的净收益12,967千美元。
表外交易
我们没有任何表外交易。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的报告公司，我们不需要提供这些信息。
项目4.控制和程序
披露控制和程序
我们维持《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义的披露控制和程序，旨在合理确保我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息在证券交易委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席会计和财务官，以允许及时决定所要求的披露。
我们在包括我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席会计和财务官）在内的管理层的监督和参与下，对截至2025年9月30日（本表10-Q涵盖的期间结束时）我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于对我们截至2025年9月30日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席会计和财务官）得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在截至2025年9月30日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官（首席执行官）和我们的首席财务官（首席会计和财务官），并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标得到满足。此外，控制系统的设计必须反映存在资源限制的事实，必须相对于其成本来考虑控制的收益。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。这些固有的限制包括以下现实：决策中的判断可能是错误的，并且可能因为一个简单的错误或错误而发生故障。此外，控制可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或管理层对控制的超越来规避。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其既定目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者政策的遵守程度或
26
程序。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，可能会发生由于错误或欺诈造成的错报而无法被发现。
第二部分-其他信息
项目1.法律程序
我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。然而，诉讼受制于固有的不确定性，这些或其他事项的不利结果可能会不时出现，可能会损害我们的业务。我们目前不知道有任何我们认为将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响的此类法律诉讼或索赔。
项目1A.风险因素
我们通过引用将“第I部分-第1A项”中包含的风险因素纳入本文。风险因素”，这是我们于2025年3月31日向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。除下文所述外，与此类事先申报中所述风险因素没有重大变化。
我们利用我们的普通股为未来的资本需求提供资金或用于其他目的的能力受到目前可供发行的普通股授权股份数量的限制。
我们有权发行总计87,500，000股普通股，其中53,273，405股普通股已发行，约30,000，000股普通股预留用于发行与根据我们的股权激励计划发行的某些证券和其他已发行证券有关，包括股票期权和认股权证。
我们历来主要通过发行股本证券为我们的运营提供资金。由于目前可供发行的普通股股份有限，我们在必要的范围内通过出售普通股获得额外融资的能力是有限的。如果没有增加根据我们的公司注册证书授权发行的普通股股份，如果需要额外融资，我们将仅限于其他融资结构。这种替代结构可能不太有利或不可用，在这种情况下，我们可能会因缺乏资金而被迫放弃机会或被要求缩减运营规模。
如果我们未能在2026年3月30日之前遵守纳斯达克持续的最低收盘出价要求或继续上市的其他要求，包括股东权益要求，我们的普通股可能会被退市，我们的普通股价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。
我们的普通股在纳斯达克上市交易，因此，我们必须满足纳斯达克的持续上市要求，其中包括连续30个工作日的最低收盘价要求为每股1.00美元，这称为买入价规则。于2025年4月1日，工作人员通知我们，在自2025年2月18日开始至截至2025年3月31日的连续30个营业日期间，我们未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的投标价格规则。我们被授予180个日历日，或直到2025年9月29日，以重新遵守投标价格规则。
2025年9月30日，工作人员向我们发送了第二封信，同意我们延长180天的请求，或直到2026年3月30日，以重新遵守投标价格规则。要重新遵守投标价格规则并获得在纳斯达克继续上市的资格，在180天的延期期间，我们普通股的每股最低投标价格必须至少连续十个工作日至少为1.00美元。作为我们请求延长180天的一部分，我们通知了纳斯达克，我们打算在必要时通过进行反向股票分割来重新遵守买入价规则。如果我们在180天的延期期间没有重新遵守买入价规则，我们的普通股将被纳斯达克退市。届时，我们可就相关除牌决定向聆讯小组提出上诉
27
根据适用的《纳斯达克上市规则》规定的程序。然而，无法保证，如果我们确实就纳斯达克的退市决定向听证小组提出上诉，该上诉将会成功。
无法保证我们将能够重新遵守纳斯达克的上市规则，包括买入价规则。如果我们无法重新遵守投标价格规则，或者如果我们未能满足任何其他持续上市要求，包括股东权益要求，我们的证券可能会从纳斯达克退市，这可能会大幅降低我们普通股的流动性，并导致我们普通股价格的相应大幅降低。此外，退市可能会损害我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本没有，并可能导致投资者、员工和业务发展机会的潜在信心丧失。
法律诉讼中的不利判决或和解可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大损害。
我们可能是我们日常业务过程中不时出现的索赔的一方，这些索赔可能包括与例如我们的证券发行、合同、分包合同、机密信息或商业秘密的保护、客户破产引起的对抗程序、股东参与、雇用我们的劳动力和移民要求或遵守与我们业务不同方面有关的任何广泛的州和联邦法规、规则和条例有关的索赔。
无论任何特定索赔的是非曲直如何，对此类行动作出回应可能会将时间、资源和管理层的注意力从我们的业务运营上转移开，我们可能会在为这些诉讼或其他类似诉讼进行辩护时产生大量费用。诉讼和其他法律程序的结果本质上是不确定的，其中一些法律纠纷中的不利判决或和解可能导致对我们不利的金钱损失、处罚或禁令救济，这可能对我们的财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。任何索赔或诉讼，即使全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使我们在未来更难有效竞争或获得足够的保险。
此外，虽然我们为某些潜在负债投保，但此类保险并不涵盖潜在负债的所有类型和金额，并且受到各种除外责任以及免赔额和承保金额上限的约束。即使我们认为某项索赔由保险承保，保险公司也可能会出于各种潜在原因对我们的承保权利提出异议，这可能会影响时间安排，如果保险公司胜诉，还会影响我们对特定索赔的可用保险范围的金额。此外，无论我们是否被指定为特定程序或受威胁程序的一方，我们都可能对我们的现任董事和执行官以及其他第三方（可能包括前任董事）承担赔偿和/或垫付义务，这可能使我们对因任何判决或和解而应支付的损害赔偿或其他金额以及与任何程序或受威胁程序相关的费用和开支承担责任。
我们还可能被要求发起昂贵的诉讼或其他程序，以保护我们的商业利益。存在我们无法成功或以其他方式能够令人满意地解决此类索赔或诉讼的风险。诉讼和其他法律索赔具有内在的不确定性。这些不确定性包括但不限于诉讼费用和律师费、不可预测的司法或陪审团裁决以及我们经营所在州之间关于损害赔偿裁决的不同法律和司法倾向。此类法律诉讼的意外结果，或管理层对此类诉讼可能结果的评估或预测发生变化，可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。我们目前的财务状况可能会增加我们的违约和诉讼风险，并可能使我们在面临诉讼威胁时在财务上更加脆弱。
项目2.未登记的股权证券销售和收益使用情况
2024年11月13日，董事会授权根据我们的2013年顾问股票计划，发行15,000股股票，按季度分期汇给我们的投资者关系公司Firm IR Group LLC（“Firm IR”），用于他们提供的服务。2025年9月30日，我们向Firm IR发行了3,750股普通股，每股公平市值价格为0.94美元，这是我们普通股于2024年11月13日（即授予日）在纳斯达克报告的收盘价。此外，在2025年8月26日，我们在公平市场向Firm IR发行了87,016股普通股
28
每股价值0.58美元，用于偿还公司IR因作为我们的投资者关系服务提供商提供的服务而产生的某些法律费用。这些股票是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的豁免登记发行的，用于发行人不涉及公开发行的交易。
项目3.对高级证券的违约
不适用。
项目4.矿山安全披露
不适用。
项目5.其他信息
Anthony DiGiandomenico被任命为提名和公司治理委员会成员
本“第二部分–第5项”中包含的信息。提供此表格10-Q的“其他信息”，以代替根据“项目8.01”在表格8-K上的当前报告中提交此类信息。其他活动。”
2025年11月11日，根据董事会提名和公司治理委员会（“治理委员会”）的建议，董事会任命Anthony DiGiandomenico为治理委员会主席，立即生效。由于上述变动，董事会各委员会目前的组成如下：
审计和风险委员会：
| ● | G. Todd Silva，主席 |
| ● | Louis J. Basenese |
| ● | Anthony DiGiandomenico |
人力资本和薪酬委员会：
| ● | Louis J. Basenese，主席 |
| ● | G.托德·席尔瓦 |
提名和公司治理委员会：
| ● | Anthony DiGiandomenico，主席 |
| ● | Louis J. Basenese |
| ● | G.托德·席尔瓦 |
董事或执行干事细则10b5-1（c）交易计划
在截至2025年9月30日的财政季度，公司的董事或高级管理人员均未采用、修改或终止规则10b-5交易安排或非规则10b-5交易安排，因为这些条款是根据S-K条例第408（a）项定义的。
29
项目6。 附件 |
展览 |
数 |
文件 |
3.1 |
特拉华州公司ClearSign技术公司的公司注册证书（通过引用公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 3.3并入）。 |
3.2 |
修订证书，于2024年6月25日向特拉华州州务卿提交（通过引用公司于2024年6月26日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 3.1并入）。 |
3.3 |
特拉华州公司ClearSign技术公司的章程（通过引用公司于2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件 3.4并入）。 |
4.1 |
|
4.2 |
|
4.3 |
|
4.4 |
|
4.5 |
|
31.1* |
|
31.2* |
|
32.1** |
|
101.INS* |
内联XBRL实例文档。 |
101.SCH* |
内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
101.CAL* |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 |
101.DEF* |
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 |
101.LAB* |
内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 |
101.PRE* |
内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 |
104* |
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 |
*随函提交。
**特此提供。
30