附件 10.1执行版FIRSTENERGY TRANSMISSION，LLC第五次修订和重述的保密责任公司协议
i目录页第一条一般事项....................................................................................2第1.1节组成................................................................................................2第1.2节名称................................................................................................2第1.3节目的................................................................................................2第1.4节注册办事处................................................................................................3第1.5节注册代理人....................................................................................................3第1.6节成员权益类别....................................................................................3第1.7节成员....................................................................................3第1.8节权力....................................................................4第1.9节有限责任公司协议....................................................4第1.10节额外成员权益的发放....................................................4第1.11节僵局....................................................................................................5第二条管理....................................................................................................5第2.1节董事7第2.4节空缺................................................................................................8第2.5节董事会作为................................................................................8第2.6节董事薪酬................................................................8第2.7节董事会议；通知...................................................................8第2.8节法定人数................................................................................................9第2.9节会议地点和方式................................................................9第2.10节董事会不召开会议的行为................................................................9第2.11节董事的职责....................................................................10第2.12节委员会的职责....................................................................................10第2.13节投资者成员董事会观察员....................................................................11第2.14节关联方事项....................................................................................12第三条主席团工作人员....................................................................................15第3.1节任命和任期.................................................................................... 15
二、第3.2节免职......................................................................................15第3.3节总裁....................................................................15第3.4节副总裁....................................................................................15第3.5节秘书；助理秘书....................................................................16第3.6节司库；助理司库....................................................16第四条违约；解散....................................................................16第4.1节违约事件....................................................................16第4.2节违约通知....................................................................17第4.3节解散....................................................................17第五条出资；分配....................................17第5.1节出资....................................................................................17第5.2节一般分配；支持付款....................................................22第5.3节利益................................................24第6.1节一般限制。......................................................................24第6.2节转让给许可受让人；成员的留置权....................24第6.3节优先要约权....................................................................25第6.4节随标权利...................................................................................27第6.5节随标权利....................................................................28第6.6节合作....................................................................................................31第6.7节合同禁止转让....................................................................32第7.1节优先购买权....................................................................32第7.1节优先购买权....................................................................32第八条保护性规定....................................................................33第8.1节投资者会员无门槛事项....................................................33第8.2节投资者会员门槛事项....................................................34第8.3节门槛磋商事项...................................................。事项......................................................................40第8.6节合营企业.......................................................................................40
三、第8.7节投资人董事（s）代表投资人成员采取的行动.......................................................................................................40第九条其他盟约和协议....................................................................41第9.1节账簿和记录....................................................................41第9.2节财务报告....................................................................................42第9.3节其他业务；公司机会....................................................42第9.4节遵守法律.......................................................................45第9.5节非邀约....................................................................47第9.6节保密....................................................................................................47第9.7节费用....................................................................................48第9.8节对公司业务的承诺....................................................48第9.9节预算；业务和资本计划...................................................................49第十条税收事项....................................................................................49第10.1节税收分类................................................................................49第10.2节税收事项股东................................................................................49第10.3节合作....................................................................49第10.4节代扣代缴....................................................................................................49第10.5节某些陈述和保证....................................................................50第11.1节责任；驱逐；赔偿................................................50第11.1节责任；会员义务................................................................................50第11.2节免责................................................................................50第11.3节赔偿................................................................................................50第11.4节授权....................................................................................51第11.5节对信息的依赖...................................................................................。和垫付费用....................51第11.9节的限制.....................................................................................................52第十二条代表和保证...................................................................52第12.1节委员的代表和保证...................................................... 52
第四条第十三条杂项.......................................................................................52第13.1节通知...................................................................................................52第13.2节转让.......................................................................................................54第13.3节放弃分割....................................................................54第13.4节进一步保证....................................................................................54第13.5节第三方受益人....................................................................................54第13.6节利益方....................................................................54第13.7节可分割性....................................................................54第13.8节建造....................................................................................54第13.9节完整协议....................................................................55第13.10节修正；放弃....................................................................................55第13.11节适用法律....................................................................................................55第13.12节具体履行情况....................................................................................55第13.13节仲裁.......................................................................58第13.17节某些定义.......................................................................58第13.18节本协议其他地方定义的术语....................................................68第13.19节其他定义条款.......................................................................70附表附表附表1 –成员附表2 –被禁止的竞争对手附表3 –投资者指引和对共同投资者披露的限制附表4 –特定僵局解决程序附表5 –预算、业务计划和资本计划流程附表6 –特殊目的的投票计算方法FE董事附表7 – Valley Link治理事项附表7.1–网格增长治理事项附表8 –合资企业
第五次修订&重述有限责任公司协议本第五次修订&重述FirstEnergy Transmission，LLC（“公司”）的有限责任公司协议（本“协议”）由公司、俄亥俄州公司FirstEnergy Corp.（“FE成员”）和特拉华州有限合伙企业North American Transmission Company II L.P.（前称North American Transmission Company II LLC）（“投资者成员”）于2026年5月20日（“生效日期”）订立。公司、FE成员和投资者成员在本文中有时分别被称为“缔约方”，并一起被称为“缔约方”。摘要1。紧接本公司日期为2022年5月31日的第三份经修订及重述的有限责任公司协议（“第三份A & R LLC协议”）签署及交付前，FE成员为100%会员权益的拥有人。2.于2021年11月6日，公司、FE成员、投资者成员以及仅就第5.5、5.6（c）及8.1（a）条及其第十条而言，担保人（定义见其中）订立初始PSA。3.2022年5月31日，公司、FE成员、投资者成员和担保人完成了根据初始PSA拟进行的交易，包括向投资者成员发行的会员权益构成在发行时19.9%的百分比权益，并签订了第三份A & R LLC协议。4.2023年2月2日，公司、FE成员、投资者成员仅为第5.5、5.6（c）和8.1（a）条及其第十条的目的，担保人（定义见其中）以及仅为其中所述的有限目的，North American Transmission FinCo L.P.订立了一份买卖协议，据此，FE成员在签署和交付公司第四份经修订和重述的有限责任公司协议（“第四份A & R LLC协议”）的同时，向投资者成员出售了构成在该出售时的会员权益，a 30.0%的百分比权益（“第二个PSA”）。5.于2024年3月25日，基本上与FE成员向紧接前一场独奏会所述的投资者成员出售30.0%百分比权益的交易完成同时但紧随其后，（a）FE成员将FE成员持有的全部MAIT B类权益贡献给公司（“MAIT B类贡献”），就MAIT B类贡献而言，公司同时向FE成员发行了某些特殊目的会员权益，以及（b）公司、FE成员和投资者成员签订了第四份A & R LLC协议。6.于2025年2月21日，公司与Transource Energy，LLC、Dominion High订立特拉华州有限责任公司Valley Link Transmission Company，LLC（“Valley Link”）的若干经修订及重述经营协议
2 Voltage MidAtlantic，Inc.与公司（如可能不时修订的协议，“Valley Link运营协议”）促进Valley Link运营协议中规定的PJM批准项目的开发、融资、建设和运营。7.2026年2月13日，公司与Transource Energy，LLC及公司订立特拉华州有限责任公司Grid Growth Ventures，LLC（“Grid Growth”）的若干经修订及重述的经营协议（该等协议可能不时修订，“Grid Growth Operating Agreement”），以促进电网增长经营协议所载PJM批准项目的开发、融资、建设及运营。8.双方希望，并通过执行和交付本协议特此修订和重申第四份A & R LLC协议的全部内容，以便规定（其中包括）成员在公司治理、融资和运营方面的权利和责任，以及与成员之间与公司有关的业务安排有关的某些其他事项。因此，考虑到本协议所载的相互盟约和协议以及各方特此确认收到的其他良好有效的对价，并拟在此受法律约束，各方特此约定如下：第一条一般事项第1.1节的形成。FE成员根据该法案将公司组建为一家有限责任公司。第1.2节Name。公司名称为“FirstEnergy Transmission，LLC”。第1.3节目的。（a）公司的宗旨是从事根据特拉华州法案和法律可成立有限责任公司的所有合法业务，以促进以下活动（“公司业务”）：（i）直接或间接投资，或直接或间接开发、建造、商业化、经营、维护或拥有，电力传输资产和设施（包括公司子公司和任何合资企业的所有权）；（ii）开展公司目前进行的任何业务活动；（iii）开展其他有资格通过FERC批准的基于成本的传输速率获得回收的活动；和
3（iv）从事董事会认为对开展、促进或实现上述第（i）、（ii）和（iii）款所述活动必要、方便或附带的其他活动。（b）公司不得从事与公司业务或其任何合理延期不一致的任何活动或行为。第1.4节注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处地址为Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。第1.5节注册代理人。本公司在特拉华州为本公司办理手续服务的注册代理人的名称和地址为The Corporation Trust Company，Corporation Trust Center，1209 Orange Street，Wilmington，New Castle County，Delaware 19801。第1.6节会员权益的类别。本协议生效后：（a）授权会员权益应包括归类为共同会员权益的会员权益（“共同会员权益”）和归类为特殊目的会员权益的会员权益（“特殊目的会员权益”）。共同会员权益和特殊目的会员权益应具有本协议中规定的条款。本协议项下所有未清偿的会员权益应在法律允许的最大范围内有效发放、全额支付且不可评估。（b）（i）每份未偿还的会员权益（不包括因MAIT B类出资而与执行和交付第四份A & R LLC协议同时发放给FE成员的权益）应自动（无需成员或公司采取进一步行动）归类为共同会员权益；（ii）因MAIT B类出资而与执行和交付第四份A & R LLC协议同时发放给FE成员的每份未偿还会员权益已并自动（无需任何会员或公司采取进一步行动）归类为特殊目的会员权益。第1.7节成员。（a）FE成员和投资者成员中的每一个成员在此之前均已被公司接纳为成员，并在此继续作为成员。除非根据本协议的规定获公司接纳为会员，否则任何人事实上或为任何其他目的，均不得为会员。（b）除本条例明文规定外，任何会员均无权退出公司。会员权益不得由公司根据会员的选择赎回或回购。除本协议明文规定外，任何影响成员的事件（包括解散、破产或无力偿债）均不得影响其在本协议下的义务或影响公司。
4（c）成员的姓名、地址及共同百分比权益（如有）及特别百分比权益（如有）载于本协议所附的成员附表，作为附表1。（d）任何成员以其成员身份行事，均无权就与公司有关的任何事项进行表决，除非该法案特别要求或本协议中明确规定。（e）除本协议另有明文规定外，任何需要根据本协议采取行动、同意、投票或以其他方式批准的事项均须要求拥有至少过半数共同成员权益的成员采取行动、同意、投票或批准，除非该事项明确要求拥有特殊目的成员权益的成员进行投票，在此情况下，该等行动、同意、投票或批准应要求拥有特殊目的成员权益的成员就本协议就该行动、同意或其他批准明确规定的必要投票。（f）任何成员根据本协议的条款和按照本协议的条款转让所有该成员的成员权益后，即自动停止为成员。在任何该等许可转让后，公司应立即安排将该成员从本协议附表1中移除，并由该等转让中的受让人或受让人替代，且除本协议另有明文规定外，该等受让人或受让人就本协议项下的所有目的而言均应被视为“一方”，所有提及FE成员或投资者成员（视情况而定）均应被视为提及该等受让人或受让人（尽管如此，在不止一个人是此类会员权益的受让人的情况下，此处使用的此类定义术语在数量上为单数）。第1.8节权力。公司应有权和授权为实现第1.3节所述目的而进行任何和所有必要或方便或促进的行为，包括根据特拉华州法律由有限责任公司拥有或可能授予有限责任公司的所有法定或其他权力和授权。第1.9节有限责任公司协议。本协议构成本法案所指的本公司“有限责任公司协议”。成员的权利、权力、义务、义务和责任应根据该法案和本协议确定。如果任何成员的权利、权力、义务、义务和责任因本协定的任何规定而不同于在没有此种规定的情况下根据该法规定的权利、权力、义务和责任，则本协定应在该法和其他适用法律允许的最大范围内进行控制。第1.10节额外会员权益的发放。除（a）发行任何被排除的会员权益或（b）根据并根据第5.1（c）节、第5.1（d）节或第七条作出的会员权益发行外，公司不得向任何第三方或会员发行任何新的会员权益，或任何可转换为会员权益或公司其他股本权益的证券，除非按照各自的百分比权益。
5第1.11节僵局。如出现僵局，则适用本条第1.11款的规定。（a）就本协议而言，“僵局”是指就任何需要投资者成员或投资者董事采取行动、同意、投票或其他批准的事项请求同意，但该投资者成员或投资者董事中的一名或两名或两名均拒绝同意、投票或其他批准的情况。（b）在任何陷入僵局的情况下，僵局最初应提交给一个由投资者成员的经理级代表和FE成员（“成员经理”）组成的工作组，后者应本着诚意讨论僵局以达成解决方案。除附表4另有规定外，如会员经理人无法在十五（15）个营业日内达成决议，则会员须组成一个由投资者会员的高级执行成员组成的高级执行小组，及由FE会员组成的高级执行小组（“会员主管”），额外进行二十（20）个营业日的善意讨论。如果成员高管无法达成解决方案，则应根据附表4所列程序解决附表4所确定类型的死锁，就任何其他死锁而言，将不会采取寻求采取的行动。（c）第13.13节中的仲裁条款不适用于任何僵局，除非它（i）与本协议的解释或双方根据本协议各自的权利和义务有关，或（ii）根据附表4适用。第二条管理第2.1节董事。在符合该法的规定和本协议中关于须由成员授权或批准的行动的任何限制的情况下，公司的业务和事务应由董事会（“董事会”及其不时正式任命和持续的成员，一名“董事”）管理，其所有权力应由董事会或在董事会的指示下行使，而任何成员均不得因具有成员地位，对公司的业务和事务拥有任何管理权力或代表公司订立合同或以其他方式具有约束力的任何实际或表面授权。在不损害该等一般权力的原则下，但在同样的限制下，董事会有权进行、管理和控制公司的业务和事务，并就此订立不违反适用法律或本协议的规则和条例，董事会认为这符合公司的最佳利益。特此指定每位董事为该法案第18-101条所指的公司“经理”。第2.2节董事人数；董事委任权。（a）组成董事会的获授权董事人数为五（5）名董事，但须根据第2.2（c）条或第2.2（e）条作出任何减少。
6（b）在符合第2.2（c）条的规定下，投资者成员有权每年任命或重新任命两（2）名董事。投资者成员任命的董事在本文中称为“投资者董事”。任何投资者董事的任命应以FE成员在其任命之前对该个人身份的事先书面同意为前提（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但FE成员对作为合格指定人的任何拟议投资者董事的任命不享有任何此类同意权。（c）尽管本协议有任何相反规定，在（i）投资者成员的共同百分比权益减少至19.8%以下但至少为9.9%的情况下，投资者成员应在减少的同时指定一名投资者董事从董事会中免职，以便有一（1）名剩余的投资者董事，以及（ii）投资者成员的共同百分比权益减少至9.9%以下，剩余的投资者董事应在减少的同时自动从董事会中免职。如果投资者成员未能在第（i）款规定的减少的同时这样做，那么FE成员可以（由FE成员自行决定）指定一（1）名投资者董事从董事会中除名，该除名在该指定后立即生效。（d）在符合第2.2（e）条的规定下，FE成员有权每年委任或重新委任三（3）名董事。由FE成员任命的董事在本文中称为“FE董事”。只要FE成员直接或间接是至少大多数共同成员权益的实益拥有人，FE成员还应有权指定一名FE董事担任董事会主席。尽管本文中有任何相反的规定，但在2029年3月25日之前，只要在该期间内任何特殊目的会员权益仍未清偿且该FE会员仍有权任命至少一（1）名董事，每年至少有一（1）名FE董事应由FE成员的共同会员权益持有人和特殊目的会员权益持有人根据FE成员的共同会员权益和当时尚未行使的特殊目的会员权益持有人（以其身份行事）的成员的投票结果共同指定任命为董事会成员，作为单一类别共同投票，其投票应按附表6规定的方式计算。（e）尽管本协议另有相反规定，如（i）该FE成员不再直接或间接成为至少大多数共同会员权益的实益拥有人，而是至少19.8%的共同会员权益的实益拥有人，则该FE成员须在作出该等减少的同时，指定一（1）名FE董事从董事会中除名，使余下的FE董事有两（2）名，（ii）该FE成员不再是至少19.8%的共同会员权益的直接或间接实益拥有人，而是至少9.9%的共同会员权益的实益拥有人，该FE成员须在该减少的同时，指定一（1）名或多名FE董事从董事会中除名，以便有一（1）名剩余FE董事，及（iii）该FE成员不再是至少9.9%的共同会员权益的直接或间接实益拥有人，余下的FE董事应与此种减少同时自动从董事会中除名。如果FE成员没有在第（i）和（ii）条规定的减少的同时这样做，那么投资者
7会员可指定（由投资者会员自行决定）在FE会员选择了紧接前一句中所述的行动后被要求从董事会中免职的FE董事人数，此类免职或免职在该指定后立即生效。（f）在投资者成员有权任命一名投资者董事的时间内，该投资者成员应进一步有权在投资者董事无法出席该会议的情况下，确定一名获授权出席董事会会议（或董事会委员会会议）的个人（“指定候补”），以代替每位投资者董事。指定候补将有权在该等会议上行使该投资者董事的权力，并将在该会议上受制于投资者董事根据本协议承担的所有责任和义务，如同他们曾是投资者董事一样。该指定候补人的任命须经FE成员在其任命前事先书面同意该个人的身份（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但FE成员对作为合格指定人的任何拟议指定候补人的任命不享有任何此类同意权。如指定候补人选在任何董事会或委员会会议上代替投资者董事任职，该投资者成员应在该会议开始前向FE成员提供有关该事实的通知（该通知可采用书面通知的形式，包括通过向FE董事发送电子邮件的方式，或在该会议开始时由该指定候补人选口头宣布该事实），且该通知应记录在该会议记录中。为免生疑问，（i）投资者董事及其指定候补人不得同时在董事会（或其委员会）的任何会议上行使董事职能，及（ii）本协议中任何提及投资者董事的批准或通知将被视为提及投资者董事，而不是其指定候补人，但有关在该指定候补人出席的会议上提交的事项的表决的情况除外。如指定候补人也是董事会观察员，则在根据本条第2.2（f）款担任投资者董事的任何董事会或委员会会议上，该候补人应被视为仅在该会议上担任投资者董事，而不是董事会观察员。第2.3节罢免董事。任何一名或多于一名董事可随时被委任该董事的成员罢免，不论是否有因由，且除第2.2（c）条及第2.2（e）条另有规定外，不得以任何其他方式罢免。如任何董事被法院或同等审裁处裁定犯有任何重罪（或适用司法管辖区内的同等罪行），或涉及财务不诚实或道德败坏的任何轻罪（或适用司法管辖区内的同等罪行），则委任该董事的成员，除非另一成员同意，否则须迅速解除该董事的职务。由指定罢免该成员委任的董事向公司交付书面通知，即构成对该董事的罢免，而无须公司、董事会或适用的被罢免董事采取进一步行动。每名成员依据及按照第2.2节条文妥为委任的董事，任期至其辞职、死亡、永久伤残、依据及按照第2.2节或根据本条2.3节免职为止，或至继任董事由委任（并继续有权委任）该董事的成员妥为委任为止。
8第2.4节空缺。如任何董事辞职、死亡、永久伤残或被撤职（根据第2.2条减少董事会人数除外），则该空缺须当作存在。有权就空缺的董事职位委任一名董事的成员，可委任或选举一名董事立即就任，（b）于该空缺董事离任时生效（如属辞呈），或（c）于该成员可能决定的其他较后时间就任。第2.5节董事会的行为。除本协议（包括第8.1、8.2、8.4及8.6条）另有明文规定外，出席法定人数出席的董事会正式召集和通知会议的董事须经过半数表决，方可授权或批准董事会的任何行动。董事依据本条第2.5条所规定的表决而作出或作出的每项作为或决定，均须最终视为董事会的作为。第2.6节董事薪酬。董事会有权厘定董事为公司服务的薪酬（如有）。只要投资者成员的共同百分比权益至少为30.0%，董事会作出的任何此类补偿决定均需获得每位投资者董事的批准。董事会还应有权（但无义务）偿还董事因出席董事会会议或与其各自在董事会的服务有关的其他方面而产生的费用。本文概不解释为妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此而获得补偿。如获联委会批准，每名联委会观察员可能有权获得与其担任董事相同程度的出席联委会会议所产生的费用补偿。第2.7节董事会议；通知。除依据第2.10条另有规定外，董事会或任何董事可随时为任何目的或目的召开定期和特别的董事会会议，方法是向每名董事提供至少七（7）个历日的书面通知，除非董事会主席合理行事，确定有需要发出较短通知的重大和时间敏感事项，在此情况下，可通过向每名董事发出至少48小时的书面通知召开董事会会议。每份通知应说明会议的目的和议程，并包括所有必要信息，包括拨入号码或其他适用的访问信息，以便通过电话、互联网或任何其他惯常电子通信设备参加会议。除非经理事会一致同意另有约定，否则不得将任何提案提交理事会表决，除非该提案已列入该会议的议程。会议时间及地点的通知须亲自送达或以电话方式送达各董事，或以电子邮件方式发送至公司纪录内任何董事的电子邮件地址。任何亲自发出或以电话发出的通知，须传达予适用的署长。任何董事可在有关情况下以任何合理方式（包括以通讯方式与一名或多于一名其他董事）放弃本条第2.7条所载的通知规定，而任何董事出席会议或获任何董事批准会议记录，即最终构成该董事放弃该通知规定。
9第2.8节法定人数。（a）除本文另有明文规定外，当时在董事会任职的董事人数（无论是实物、电话、互联网还是通过其他惯常的电子通信设备）的过半数出席董事会会议，包括每位投资者董事，应构成董事会在会上所有业务交易的法定人数；但如果由于投资者董事未能出席而在适当通知下召集的尝试会议上出现法定人数失败，然后，在下一次试图举行的会议上，只有当时在董事会任职的董事人数的大多数（不考虑投资者董事的出席情况）必须亲自出席、通过电话或其他电子方式或通过代理人出席，以便构成业务交易的法定人数，以便仅审议紧接此类会议之前的试图举行的会议议程上所列的那些事项。（b）如出席董事会的任何会议的法定人数未达到，出席该会议的董事可将会议延期，而无须在该会议上作出公告以外的通知，而要求召开该会议的董事会或董事须设法重新安排该会议，直至达到法定人数出席为止。第2.9节会议地点和方式。（a）董事会会议可在特拉华州或俄亥俄州内外的任何地点举行，会议可全部或部分通过电话、互联网或任何其他惯常电子通信设备举行。可在适用的会议通知中指明将举行会议的地点（或如适用，举行会议的电子通讯方法）；但如无该等指明，或如任何董事反对适用的通知所指明的地点或电子通讯方法（如有的话），则适用的会议应仅在公司主要执行办公室以实际存在的方式举行，但有一项谅解，即董事可根据第2.9（b）节参加适用的会议。（b）董事可通过电话、互联网或任何其他惯常电子通信设备参加董事会会议，并在适用法律允许的最大范围内，为所有目的，包括为确定法定人数和投票目的，应被视为出席该会议。第2.10节董事会在不召开会议的情况下采取行动。董事会要求或允许采取的任何行动，如在董事会会议上批准该行动所需的投票人数极少的董事应以书面单独或集体同意该行动，则可不经会议采取；但条件是，如果（a）一（1）名或多名投资者董事在该书面行动发生时正在董事会任职，（b）该等书面行动的主题事项先前并未在法定人数出席的董事会正式召集及获通知的会议上处理，且（c）没有投资者董事加入该等书面行动，则在该情况下，该书面行动须在公司秘书将该行动通知所有当时任职的投资者董事后48小时后方告生效，但有一项谅解，在该48小时期间，任何投资者董事须
10有权召集董事会特别会议（在该期限内召开，仅以电话方式、通过互联网或通过其他惯常的电子通信设备），以便与董事会讨论此类书面行动的主题事项（而不考虑为此类讨论的目的，是否达到法定人数以构成正式召开的董事会会议）。尽管有上述规定，（x）本协议中规定的任何需要投资者成员同意的行动（包括第8.1节、第8.2节、第8.4节或第8.6节）均不得在未经投资者成员同意的情况下通过根据本条2.10订立的书面行动实施，以及（y）本协议中规定的任何要求任何投资者董事同意的行动均不得在未经该投资者董事同意的情况下通过根据本条2.10订立的书面行动实施。董事会的任何书面行动可在对应文件中以电子邮件方式传送，并应与董事会会议记录一起提交。此类书面行动应具有与董事会投票相同的效力和效力。第2.11节董事的职责。董事会的每位成员应承担与根据特拉华州一般公司法组建的商业公司的董事相同的受托责任；但条件是成员承认并同意，投资者成员强制执行或行使其在第8.1节、第8.2节、第8.4节或第8.6节下的任何权利在任何情况下均不构成违反投资者董事或投资者成员的受托责任，因此在所有方面均不予承认。本协议的规定，如果扩大或限制了董事会的职责和责任，否则在法律上或公平上存在，则由成员同意取代董事会的其他职责和责任。第2.12节委员会。（a）董事会可设立一个或多个董事会委员会，将责任、职责和权力转授该等一个或多个委员会，并委任董事在该委员会任职；但只要该投资者成员有权委任一名投资者董事，该投资者董事即有权成为任何该等委员会的成员。每名获委任在任何该等委员会任职的董事，须在管理局的意欲下任职，或按照指定适用委员会的决议的条款以其他方式任职。第2.4节、第2.7节、第2.8节、第2.9节和第2.10节应各自适用于委员会的任何委员会，其适用条款与适用于委员会的条款相同，但须作必要的变通。（b）只要投资者成员的共同百分比权益至少为30.0%，董事会须安排公司成立及维持董事会顾问委员会（“顾问委员会”），成员包括（i）主要负责咨询委员会适用主题领域的公司管理层的适当成员及（ii）每名成员委任的一（1）名或多于一名人士。咨询委员会应每月举行会议，但仅限于未安排召开董事会会议的月份；但条件是，如果自紧接前一次董事会会议以来适用报告没有重大更新，则FE成员和投资者成员可相互同意取消咨询委员会的任何预定会议。董事、投资者董事、董事会观察员有权出席该等会议；但构成其法定人数的全体董事或必要人数的董事出席该等会议本身不得，
11构成对第2.9（a）节规定的董事会会议通知和议程要求的放弃，或以其他方式导致此类咨询委员会会议被视为董事会的会议或行动。咨询委员会应初步讨论（其中包括）资本支出、融资、预算和财务事项，以及费率基数和监管事项。为免生疑问，咨询委员会仅对董事会具有咨询作用，不得授予董事会任何权力或以其他方式被授权采取具有约束力的行动。第2.13节投资者成员董事会观察员。（a）只要投资者成员的共同百分比权益至少为30.0%，该投资者成员有权任命最多四（4）个人担任董事会观察员（任何此类个人，“董事会观察员”），这些个人应为投资者成员的代表，其身份应以FE成员的事先书面同意为准（此种同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）；但前提是，FE成员不得对任何作为合格设计者的拟议董事会观察员的任命拥有任何此类同意权。（b）如果且只要投资者成员的百分比权益减少，使得投资者成员的共同百分比权益为：（i）至少15.0%但低于30.0%，则投资者成员有权任命最多三（3）名董事会观察员。（ii）至少9.9%但少于15.0%，则投资者成员有权委任最多两（2）名董事会观察员。（iii）至少5.0%但低于9.9%，则投资者成员有权委任一（1）名董事会观察员。（iv）低于5.0%，则该投资者成员无权委任任何董事会观察员。在投资者成员的百分比权益出现任何此类减少的同时，投资者成员应删除董事会观察员的人数，以使董事会观察员的总人数符合本节2.13（b）的规定。如果投资者成员未能在此类减少的同时这样做，那么FE成员可以（由FE成员自行决定）指定在投资者成员选择了紧接前一句中所述行动的情况下作为董事会观察员需要被免职的董事会观察员人数，此类免职或免职在此种指定后立即生效。（c）董事会观察员有权收到董事会（及其任何委员会）的所有会议的通知、出席和参加，并有权在向董事提供的同时和以向该等董事提供的相同方式接收向董事提供的所有资料；但条件是，公司和董事会将有权拒绝访问任何部分的信息，并有权将董事会观察员排除在董事会（或其任何委员会）的任何会议的任何部分之外，前提是公司或董事会根据大律师的建议善意地确定访问此类信息或出席
12在该会议上（i）为维护公司或董事会的律师-委托人特权是合理必要的，或（ii）以其他方式涉及投资者成员与董事会正在审议的特定事项或交易之间的任何利益冲突；此外，条件是，投资者成员应在任何董事会观察员将被排除在外的会议之前，根据上文第（ii）条被告知任何意图将董事会观察员排除在外的意图；此外，前提是，任何被排除在外的董事会观察员仅应被排除在正在讨论该事项或交易的会议部分之外。为免生疑问，董事会观察员不得就任何提交董事会的事项拥有任何表决权，也不得以任何方式计算出席董事会会议的法定人数，及（在不限制公司向董事会观察员提供本条第2.13条所列的董事会及其任何委员会的会议通知的义务的情况下）向董事会观察员提供董事会任何会议的通知的任何缺陷，均不得解释为构成向董事提供通知的缺陷。如果任何董事会观察员也是指定的候补人，并且根据第2.2（f）节，以该身份作为投资者董事在董事会或委员会会议上任职，则该投资者成员无权任命额外的个人担任替代董事会观察员，以行使该董事会观察员在该会议上的权利和义务。董事会观察员应遵守第9.4节规定的与董事相同的保密义务。投资者成员可通过向公司发出书面通知的方式促使董事会观察员不时辞职或任命一名替代的董事会观察员。如果投资者成员的共同百分比权益低于5.0%，投资者成员在本节2.13下的权利应立即终止。为免生疑问，本条第2.13条的唯一目的是向投资者成员的个别代表提供观察权（受本条第2.13条规定的限制和条件限制），在任何情况下，任何董事会观察员都不会被解释为本协议的第三方受益人、公司的任何种类或出于任何目的的代理人，或就任何事项向公司或成员提出任何其他索赔。第2.14节关联方事项。（a）除本条第2.14（a）款倒数第二句另有规定外，FE外部集团的任何成员与公司集团之间的所有交易（包括公司分配）（此类交易，“关联交易”）应（i）以以下方式订立和进行，除非任何适用法律可能要求，（a）与过去的惯例以及FE外部集团和公司集团在该时间生效的公司分配和关联交易政策一致，以及（b）根据就其标的事项而言在商业上合理的条款和条件，以及（ii）根据任何适用法律的要求（包括为免生疑问，根据就该交易获得适用的政府机构批准可能需要的条款和条件）订立和执行。尽管本协议中有任何相反的规定，但除适用法律要求外，FE成员应确保在本协议期限内，用于向公司集团分摊成本的任何方法（A）现在并将始终适用于FE外部集团的其他成员，其方式与FE外部集团的任何成员相比不会对公司或其任何子公司产生不成比例的不利影响，并且（B）不会导致任何罚款或处罚
13对获分配予公司或其任何附属公司的FE外部集团的任何成员施加。只要投资者成员的共同百分比权益至少为30.0%，只要在正常业务过程之外发生的任何（x）成本或与任何成本分配方法下的过去惯例不一致或（y）更改任何成本分配方法导致任何材料成本在公司子公司的任何适用监管收入要求下不被允许，并且发生此类成本或此类成本分配方法变更不是适用法律规定的或避免关联交易违约所必需的，此类费用发生或变更需事先征得投资者会员的书面同意。（b）在符合投资者成员根据第2.14（a）、8.1、8.2、8.4及8.6条所享有的批准权利的情况下，成员承认并同意（i）公司集团及FE外部集团在生效日期前已从事关联交易，并将根据及按照第2.14（a）条的规定，自生效日期起及之后从事关联交易，及（ii）根据（a）FirstEnergy Service Company、FE Outside Group若干其他成员与公司于2011年2月25日订立的若干服务协议，（b）FE Outside Group若干成员与公司若干附属公司于2017年1月31日订立的若干服务协议，及（c）FE Outside Group若干成员与公司若干附属公司订立的若干经修订及重述的互助协议，于生效日期向公司集团任何成员提供的服务，日期为2017年1月31日，在每种情况下，将按照以往惯例在正常业务过程中继续进行（前提是（b）或（c）条所述协议可不时修改、补充或替换；此外，前提是在任何此类情况下，已就此获得投资者成员或投资者董事（如适用于本协议）的任何必要同意、投票或其他批准）。（c）为确保公司与FE成员及FE外部集团的其他成员分离，公司连同其董事和高级职员应采取或不采取（视情况而定）并促使公司的附属公司和合营公司采取或不采取（视情况而定）以下行动（在每种情况下，以符合公司集团和FE外部集团各自过去惯例的方式并在符合适用法律的范围内）：（i）在任何时候向公众和其他人表明自己是独立于FE成员和FE外部集团其他成员的法人实体；（ii）纠正关于其作为独立于任何FE外部集团成员的实体的身份的任何已知重大误解；（iii）遵守适当的组织程序和手续；（iv）保持准确的账簿、财务记录和账目，包括与FE成员和FE外部集团其他成员的账户分开、区分的支票及其他银行账户和托管人及其他证券保管账户；
14（v）保持其账簿、财务记录和账目的方式，使公司集团的资产和负债与FE外部集团的资产和负债相分离、确定或以其他方式识别不会有困难或成本高昂；（vi）不订立任何质押、设押或担保，或以其他方式故意对其承担责任，或质押或设押其资产以担保该负债，FE成员或FE外部集团任何其他成员的债务或义务；（vii）不将其信用认定为可用于清偿FE成员或FE外部集团任何其他成员的债务或义务；（viii）（a）仅以自有资产支付其自身的负债、费用和损失，（b）就该等顾问和其他代理人向其提供的服务以自有资金补偿所有顾问和其他代理人；（ix）促使其代表（a）以代表身份向第三方表明，视情况而定，公司或公司集团的适用成员（据了解，公司集团无须拥有自己的敬业员工），及（b）不自称为FE外部集团的任何成员的代表（与为公司集团的任何成员履行的任何职责有关，或与公司集团的任何成员有关的其他职责有关）；（x）为公司集团保持单独的年度财务报表，显示公司集团（或其各自成员）的资产和负债与FE外部集团的任何成员的资产和负债是分开和不同的（据了解，本文中的任何内容均不得禁止将此类财务报表与FE成员为共同母公司的“关联集团”（定义见《守则》第1504（a）节）合并）；（xi）支付或承担编制其财务报表的成本，并由独立的注册会计师事务所审计此类财务报表。（d）如果公司和/或FE成员知悉任何重大违约或重大违约（据了解，就本条款（d）而言，如果（i）公司及其关联公司和合资企业因该违约或违约或一系列相关违约或违约而将遭受的合理预期的损害金额，则该违约或违约将被视为“重大”，合计将超过20,000，000美元或（ii）公司集团或FE外部集团的任何成员在任何关联交易（“关联交易违约”）下的违约或违约否则将对公司或其任何子公司或合资企业造成重大影响，公司和/或FE成员（如适用）应迅速但无论如何在知悉该关联交易违约后的五（5）个工作日内，向公司和投资者成员发送书面通知（“违约通知”），合理详细地说明此类关联交易违约的性质，以及对与此类关联交易违约相关的当前和未来预期损失的合理估计，并附有支持性计算（在可行的范围内，在该时间作出合理估计）。在交付此类违约后
15通知投资者会员，公司（如公司未提供违约通知，则为FE会员）应及时向投资者会员提供投资者会员合理要求的与该关联交易违约有关的任何额外信息。该关联交易项下的违约方应在适用法律允许并符合适用法律的前提下，直至就该关联交易适用的补救期届满时，才能全面补救任何货币或非货币关联交易违约。如任何重大的被指控的关联交易违约未按照前一句及时得到纠正，投资者成员有权促使公司及其子公司采取或不采取与执行或遵守公司或其任何子公司在适用的关联交易条款下的权利或义务有关的任何行动，包括启动任何诉讼，代表公司或其任何子公司对FE外部集团的适用成员（s）提起诉讼或其他诉讼。第三条主席团第3.1节任用和任期。（a）董事会可不时指定公司高级人员以开展公司的日常业务；但只要该投资者成员持有至少30.0%的共同百分比权益，董事会依据本条第3.1款对任何高级人员的指定或免职作出的任何决定均须获得每位投资者董事的批准。（b）公司高级人员须由董事会不时指定的一名或多于一名人士组成。每名高级人员的任期，并具有管理局不时厘定的权力、行使权力及执行职责。同一个人可以担任任何数量的职务。高级职员的薪金或其他补偿（如有）须由董事不时厘定。（c）公司高级人员可由总裁、秘书及司库组成。董事会还可指定一名或多名副总裁、助理秘书和助理财务主管。委员会可指定委员会认为有需要或适当的其他人员及助理人员及代理人。第3.2节移除。任何人员可随时由委员会酌情酌情在有因由或无因由的情况下被免职。第3.3节庭长。总裁（如指定一名）应为公司的首席执行官，应根据董事会不时授权对公司的日常业务和事务进行全面和积极的管理，并应被授权和指示执行董事会通过的所有行动、决议、倡议和业务计划。第3.4节副总裁。副总裁（如有的话）按其当选的先后次序指定，除非董事会另有决定，否则如无
16届会长，履行职责有权行使会长职权。他们须履行委员会不时订明的其他职责及其他权力。第3.5节秘书；助理秘书。秘书如获指定，须履行委员会不时订明的职责及权力。助理秘书（如有的话）获指定，除非委员会另有决定，否则在秘书缺席或有残疾时，须履行秘书的职责及行使秘书的权力。他们须履行委员会不时订明的其他职责及拥有其他权力。第3.6节司库；助理司库。财务主任如指定一人，须保管公司的资金及证券，并须在属于公司的账簿上备存完整及准确的收支及其他交易记录，并须将所有以公司名义及向公司贷方存放的款项及其他贵重物品存放于董事会不时指定的存放处。司库应根据董事会的命令支付公司的资金，并为此类支付采取适当的凭证，并应在如此指示下向总裁和董事会提供其作为司库的所有交易和公司财务状况的账户。司库须履行委员会不时订明的其他职责及其他权力。如董事会要求，司库应按董事会要求向公司提供种类、性质和金额的债券。助理司库（如有的话）获指定，除非委员会另有决定，否则在司库缺席或无能力时，须履行司库的职责及行使司库的权力。他们须履行委员会不时订明的其他职责及拥有其他权力。第四条违约；解散第4.1节违约事件。以下应构成违约事件（每项，“违约事件”）由本协议项下的适用成员：（a）该成员对本协议的任何重大违反；（b）作为共同成员权益持有人的任何成员（以其身份行事）未根据并根据根据根据第5.1节发出的资本请求通知提出任何额外资金要求如果该成员在其对资本呼吁的回应中表示将这样做，但随后未能在第5.1节规定的期限内这样做；（c）该成员进行的任何所谓的转让，而不是依据和按照本协议的条款和条件进行的；以及（d）根据破产、重新安排提交寻求救济的呈请，或同意在非自愿案件中输入要求救济的法令或命令，美国或任何州或任何其他主管司法管辖区的重整或其他债务人救济法或
17由该成员或其任何控股附属公司为其债权人的利益而进行的一般转让。第4.2节违约通知。如果违约事件发生，则任何成员（受违约事件约束的成员（“违约成员”）除外）可向公司和违约成员交付该违约事件发生的通知，载明该违约事件的情形。适用于“违约成员”的本协议条款应自该通知送达之日起及之后适用于该违约成员，直至违约事件及其实质性影响得到纠正（如果能够如此纠正）。第4.3节解散。（a）在获得任何政府机构的必要授权、批准或同意的情况下，公司应解散，其事务应在（i）董事会批准和所有成员的书面同意或（ii）根据该法案第18-802条输入司法解散法令（每一条均称为“解散事件”）后结束。（b）一旦发生解散事件，公司将仅为有序清盘其事务、清算其资产及满足其债权人和成员的债权而继续经营。任何会员以其身分行事，均不会采取任何与公司业务及事务清盘不一致、或非必要或适当的行动。本协议中包含的所有契约和规定的义务将继续对成员具有完全约束力，直到公司的财产根据第5.3节分配完毕并且公司的成立证书已根据该法案被注销。（c）在解散事件发生后，以及在公司的所有债务、负债和义务已付清和解除或已为此作出足够的准备金且公司的所有剩余资产已分配给成员后，公司应根据该法案作出必要的决议和备案以解散公司。第五条出资额；分配款第5.1节出资额。（a）（i）只要投资者成员的共同百分比权益为30.0%或更高，如果董事会确定为以下目的获得额外股本符合公司的最佳利益：（x）为年度核定预算中设想的支出需要在随后的第九十（90）天期间内支付的资金，并且在支付此类款项的范围内，公司可用的流动资金不以商业上合理的条款支付，（y）遵守适用法律，或（z）为任何紧急支出提供资金，然后，董事会可以指示公司向持有普通股的成员提交
18会员权益（以其本身身份）的书面资金申请通知（“资金申请通知”）。（ii）如果投资者成员的共同百分比权益低于30.0%，如果董事会确定为（w）开发、收购或维持合格核心资产或为公司业务的普通课程运营提供资金而获得额外股本符合公司的最佳利益，（x）履行公司对第三方的义务（包括就公司集团和合资企业的债务而言），（y）遵守适用法律或（z）为任何紧急支出提供资金，然后，董事会可以指示公司向作为共同会员权益持有人的会员（以他们的身份）提交资本要求通知。（iii）尽管有上述规定，如果董事会认为为任何其他目的获得额外股本符合公司的最佳利益，董事会可指示公司向作为共同会员权益持有人的成员（以其本身的身份）提交资本请求通知；但只要投资者成员有权根据第2.2（b）条指定一名董事任命为董事会成员，董事会的任何此类决定均需获得每位投资者董事的批准。（iv）董事会根据本条第5.1（a）款提交资本要求通知的任何此类决定，在此应称为“额外资金要求”。（b）任何资本要求通知应载明（a）此类额外资金需求的预期金额和原因，（b）每个成员在此类额外资金需求中要求的份额，就每个成员而言，该份额应等于该成员的共同百分比利息乘以额外资金需求的总额（该份额，“按比例要求的金额”），以及（c）此类额外资金需求的筹资日期（“资本要求的筹资日期”），该资本要求提供资金日期不得早于该资本要求通知送达作为共同会员权益持有人（以其本身的身份）的会员之日后三十（30）天。在符合本条第五条明文规定的情况下，每个成员可以但无义务按适用的资本请求通知中要求的比例提供其请求金额（该出资将记入公司账簿和记录，作为其共同成员权益持有人的该成员所提供的出资）。在收到资本要求通知后，每个成员应在收到该通知后十五（15）天内向公司和其他成员提供书面通知，说明该成员打算在多大程度上为其按比例要求的金额提供资金，无论是全部、部分或根本没有（“对资本要求的回应”）。如果一名成员在其对Capital Call的回复中表示，它不打算全额为其按比例请求金额提供资金，而任何其他成员在此之前已提交了对Capital Call的回复，表明它打算为其按比例请求金额提供更大百分比的资金，那么该其他成员将有权修改其对Capital Call的回复，将其百分比资金减少到其按比例请求金额的百分比，不低于另一成员对Capital的回复中显示的较低百分比
19电话。为免生疑问，（x）任何成员均无义务根据本条第5.1款为任何额外经费需求提供资金，除非该成员表示将在其对资本呼吁的回应中这样做，而（Y）任何成员仅有义务且仅可以该成员作为共同成员权益持有人的身份为根据本条第5.1款为任何额外经费需求提供资金。（c）如任何会员在适用的资本要求供资日（该会员即“非供款会员”，以及未供资金额即“未供资金额”）或之前拒绝或未能根据本条第5.1款提供其全部或任何部分的按比例请求金额，则公司应向作为共同会员权益持有人的会员（以其身份）提供书面通知（“供款未供资金额通知”），以及：（i）超额供款。如该非供款会员贡献其按比例要求金额的一部分（但少于全部），且另一会员（“超额供款会员”）贡献其按比例要求金额的百分比高于该非供款会员，则该超额供款会员有权选择（该选择应在不迟于该供款未供款金额通知日期后十（10）个工作日内以书面通知公司及其他会员的方式作出）（a）收取该超额金额的特别分配（“超额供款”），使超额供款退还超额供款成员（而公司须安排在切实可行范围内尽快作出该特别分配），（b）将该超额供款本应为非供款成员的份额的部分视为对公司的贷款（与下文第（ii）（a）条的方法一致），或（c）将该超额供款本应为非供款成员的份额的部分视为对资本的贡献（与下文第（ii）（b）条的方法一致）。（二）充值权。已缴足其全部按比例要求金额的会员（“供款会员”）有权（但无义务）选择（该选择应在收到供款未供资金额通知后十（10）个营业日内以书面通知公司和其他会员的方式作出）根据本条第5.1（c）款（a）中的任一部分向公司供款，作为向公司提供的贷款，或（b）按照以下程序作为对公司的出资（或作为出资成员选择的任何组合）：（a）贷款。供款成员可选择代表非供款成员向公司垫付全部或部分未提供资金的金额，该垫款应被视为供款成员向公司提供的贷款（“未提供资金的金额贷款”），利率等于公司集团任何成员当时未偿还的任何次级第三方债务应付的最高利率。在遵守本协议条款的情况下，每笔未提供资金的金额贷款应从根据第5.2节进行的任何后续分配中偿还，否则非捐款成员根据本协议将有权获得这些分配，并且
20此种付款应首先用于支付每笔此种无准备金金额贷款的应计但未支付的利息，然后用于支付未偿还的本金，直至全额支付此种无准备金金额贷款。（b）出资。供款成员可选择向公司提供相当于未供资金额的全部或部分的金额。如果供款成员选择向公司供款全部或部分未供资金额，则在非供款成员表示将无法纠正未能为其全部按比例请求金额提供资金的日期或之后的较早日期和供款未供资金额通知日期后第三十（30）天，公司应向出资会员发行可按每一普通会员权益的价格购买的额外普通会员权益的金额，该价格等于普通会员权益的公平市场价值的90.0%（在作出该等出资之日计量，普通会员权益的公平市场价值根据公司的公平市场价值除以截至紧接该发行前未偿还的普通会员权益的数量确定），并相应调整出资成员和非出资成员各自的共同百分比权益。（c）治愈权。尽管本条第5.1款另有相反规定，在缴款未缴款金额通知书日期后第三十（30）日或之前，非供款会员可向公司作出供款，金额相等于未缴款金额的总和加上（如供款会员已就该未缴款金额作出贷款）未缴款金额贷款的任何应计利息，其后（1）供款会员向公司垫付的未缴款金额连同任何该等利息，（2）前非出资成员应被视为已纠正其未能在适用的资本请求通知的资本请求资金日期之前支付按比例请求的金额。（d）如非供款成员在适用的资本要求供资日当日或之前拒绝或未能根据本条第5.1款作出全额按比例提出的请求金额，且供款成员未按照第5.1（c）款在适用的供款未供资金额通知之日后第三十（30）日或之后全额提供未供资金额，则董事会可授权（只要该投资者成员的共同百分比权益至少为30.0%，董事会的此种授权应要求每位投资者董事的批准，如果非出资成员是FE成员）公司以商业上合理的条款从第三方寻求额外的股权资金，金额不超过所要求的额外资金需求总额与公司从非出资成员和出资成员收到的资金总额（包括出资成员根据第5.1（c）节可能已出资的任何额外资金）之间的差额，并根据本第5.1（d）节向第三方发放与此相关的成员权益。如果董事会决定
21根据本条第5.1（d）款向第三方寻求额外的股权资金并向其发行共同会员权益，则公司必须在资本请求资金日期后的180天内完成此类发行。如果该发行未能在该180天期限内完成，则公司就适用的额外资金要求向第三方如此发行共同会员权益的权利将失效，公司此后不得就该额外资金要求向第三方发行任何共同会员权益；但前提是，如果规定此类发行的最终协议是在该180天期限届满之前签署的，但在该期限届满时尚未完成发行仅是由于未能就此类发行获得任何政府机构的必要授权、批准或同意，则该期限应仅在允许收到所有此类授权的必要范围内予以延长，正在处理中但截至该原始到期日尚未收到相关政府机构的批准或同意以及该最终协议中规定的发行完成；此外，前提是公司应已尽其合理的最大努力寻求该等授权、批准和同意。在根据本条第5.1（d）款完成发行共同会员权益后，公司须向该发行的会员发出书面通知，该通知须指明（i）发行的新共同会员权益的总数，（ii）公司发行会员权益时每一共同会员权益的价格，及（iii）发行的任何其他重要条款。一旦根据本条第5.1（d）款发放新的共同成员权益，将相应调整缴款成员和非缴款成员各自的共同百分比权益。为免生疑问，根据本条第5.1（d）款向第三方发行的任何会员权益仅为共同会员权益，而与此相关的向第三方发行的此类会员权益不得为特殊目的会员权益。（e）在符合第5.1（c）（ii）（c）条的规定下，如果投资者成员在适用的资本要求供资日或之前拒绝或未能根据本条第5.1条为两（2）项额外供资要求的全部或任何部分提供资金，自投资者成员发生第二次此类失败或拒绝以来及之后，该投资者成员可（但无需）随时选择，通过向投资者成员发出其选择行使赎回权的书面通知（“通知”）的方式收购投资者成员所持有的全部（但不少于全部）会员权益（“赎回权”）；但条件是，投资者成员应在通知发出后60天内纠正最近一次此类未能出资的情况。FE会员就行使赎回权而应付的购买价款，应等于（i）公司公允市场价值的90.0%（以向投资者会员送达赎回通知之日为计量）乘以（ii）的乘积，（a）其分子为投资者会员在该时间拥有的会员权益的数量，（b）其分母为当时未偿付的会员权益的总数（与该产品相等的金额，“赎回行权价”）。如果赎回权由FE成员行使，各方应采取合理必要的一切行动，以在切实可行范围内尽快完成本条第5.1（e）款所设想的交易，但无论如何不迟于该第30天之后的三十（30）天，或者，如果投资者成员在该第30天之前表示其打算纠正其筹资失败，则在60天之后交付赎回通知（该期间，“赎回完成期”），包括订立
22份协议和交付证书和文书以及可能认为必要的同意。如果投资者会员未在催缴完成期届满前根据本条第5.1（e）款采取一切必要行动完成其所持有的会员权益的转让，则投资者会员应被视为就第四条和本协议项下的所有其他目的而言严重违反本协议，并应被视为已授予（并特此授予，仅视此类失败的发生而定）由FE成员为此目的提名的任何人作为投资者成员的代理人和律师的不可撤销的任命，以代表其执行所有必要的文件和文书，将投资者成员的会员权益转让给作为其持有人的公司，在每种情况下均符合本条第5.1（e）款的规定。在根据本条第5.1（e）款完成任何买卖时，投资者会员应向FE会员出售该投资者会员拥有的所有会员权益，以换取认购行权价。投资者会员在收到FE会员认购行权价的同时，应将投资者会员拥有的全部会员权益无偿划转给FE会员，且无任何留置权。会员和公司承认并同意，他们应进行合理合作，以获得任何政府机构的任何必要授权、批准或同意，以完成本条第5.1（e）款所设想的交易。（f）各方特此确认，FE成员作出MAIT B类供款，自2024年3月25日起生效，用于从公司发行构成100%特别百分比权益的特殊目的会员权益。除MAIT B类出资外，作为特殊目的会员权益持有人的任何成员（以该身份行事）均未因其对特殊目的会员权益的所有权而向公司作出或应作出、或应被要求或被允许作出任何额外的出资，无论是根据公司的书面资本资助请求通知或其他方式。第5.2节一般分配；支持付款。（a）除本文另有规定并在遵守第5.2（c）节、第5.2（d）节和法案的情况下，不迟于每个财政季度结束后的六十（60）天，（i）只要投资者成员的共同百分比权益为30.0%或更高，公司应以现金方式向在该财政季度持有公司所有可用有限酌情权现金的共同成员权益的成员（以其本身的身份）进行分配，以及（ii）如果投资者成员的共同百分比权益低于30.0%，公司应以现金方式向作为该财政季度公司所有可用现金的共同会员权益持有者（以其身份）的会员进行分配。公司可在董事会可能确定的时间和金额向作为共同会员权益持有人的成员（以其身份）进行其他更频繁的分配（包括临时分配）；但只要投资者成员至少持有30.0%的共同百分比权益，董事会的任何此类确定均需获得每位投资者董事的批准；此外，条件是，公司仅应根据第5.2（b）条对任何MAIT B类可分配金额（或任何应适当归类为MAIT B类可分配金额的金额）进行分配；此外，但除第5.2（b）条或根据第5.3条规定的情况外，不得
23会员以特殊目的会员权益持有人的身份有权获得，而任何会员以特殊目的会员权益持有人的身份均不得因该持有人的特殊目的会员权益而从公司获得任何分配。（b）除本文另有规定并在遵守第5.2（c）节、第5.2（d）节和该法的情况下，只要任何特殊目的会员权益仍未清偿，在MAIT根据MAIT的组织文件和适用法律向其股权持有人进行有效授权分配后，在切实可行范围内尽快（无论如何不迟于两（2）个工作日），公司应以现金方式向作为公司MAIT B类可分配金额的特殊目的会员权益持有人（以其本身的身份）的会员进行分配。（c）除本文另有规定外，所有分配均应仅以现金支付给成员，并按其各自的共同百分比利息或特别百分比利息（如适用）的相同比例支付；但如就成员适用的共同百分比利息或特别百分比利息（如适用）发生变化的任何期间将支付的分配，则此类分配应按比例分配，以反映成员在该计量期间的每一天的百分比利息，而公司及会员须采取必要行动，以实现该按比例分配。（d）尽管有本第5.2节的条款和本协议的任何其他规定，（i）公司不得因其成员权益而向任何成员进行任何分配，只要此种分配将违反该法案或其他适用法律，且（ii）任何成员可通过向公司提供有关该指示的书面通知，将任何分配的部分或全部指示支付给另一人。第5.3节解散事件发生时的分配。一旦发生解散事件，董事会将根据此处的规定，着手对公司事务进行清算、清算和分配公司剩余资产（但前提是所有分配应仅以现金支付给成员），并根据该法案第18-804条或成员可能同意的其他方式按优先顺序应用此种清算的收益，其中包括为免生疑问而同意的投资者成员；但前提是，尽管有上述规定（包括该法第18-804条规定的优先顺序，只要它违反本但书规定的条款），在适用法律允许的范围内，会员和公司应采取一切必要行动，促使公司在向作为普通会员权益持有人的会员进行任何清算分配之前，首先按其各自的特别百分比权益的相同比例，向作为特别目的会员权益持有人（因此）的会员作出相当于当时由公司拥有或为公司利益而拥有的MAIT B类权益的公平市场价值的清算分配。
24第5.4节撤资；利息。除本协议明文规定外，（a）任何成员不得从公司提取资本或收取任何分配；（b）公司不得就任何出资或分配支付任何利息。第六条会员权益的转让第6.1节一般限制。（a）任何会员不得转让其任何会员权益，除非依据和按照本第六条。任何成员违反本条第6.1（a）款，或在所有方面不遵守本条第六条有关这种所谓转让的规定，任何所谓的转让其成员权益的行为均属无效，并自一开始就无效，而就第四条而言，该成员的这种所谓转让应构成对本协议的重大违反。（b）除第6.2条另有规定外，投资者会员或FE会员均不得在锁定期届满前将其任何会员权益转让给任何人，除非获得FE会员或投资者会员的事先书面同意（如适用）。锁定期届满后，投资者会员和FE会员各自（如适用）可按照本第六条的规定转让其会员权益。尽管有上述规定，每名会员可随时按照第6.5条转让会员权益。第6.2节转让给许可受让人；会员留置权。（a）尽管有第6.1（a）条和第6.1（b）条的规定，每一成员可随时将其持有的全部或任何部分成员权益转让给其任何一名获准受让人；但就任何此类转让而言，（i）该等获准受让人应（a）以书面形式承担转让成员作为本协议下的成员和作为本协议的一方就所转让的成员权益承担的所有权利和义务，并（b）获得所有必要的授权，任何政府机构对此类转让的批准和同意（且不应撤销此类必要的授权、批准或同意），以及（ii）应作出有效规定，要求此类获准受让人在其不再是转让成员的获准受让人之前，将此类成员权益转让给转让成员或在该适用时间将是转让成员的获准受让人的另一人。如某一成员（包括（视情况而定）获许可的受让人）拟将其成员权益转让予获许可的受让人，该转让成员或获许可的受让人（视情况而定）应在拟转让前至少二十（20）个工作日将意向转让通知另一成员及公司。（b）应允许每个成员就任何债务融资直接或间接担保其成员权益或该成员的任何股权，而该成员的收益已经或将被用于为其购买该成员权益提供资金（无论是就发行新成员
25公司的权益或向会员购买现有会员权益或未来对任何此类债务融资进行再融资），而此类留置权或任何启动或完成止赎程序或担保方就任何此类债务融资担保的会员权益或随后直接或间接出售的任何此类成员权益，在任何一种情况下，均不应被视为本协议项下任何目的的“转让”；但前提是，（i）该成员有义务在任何该等丧失抵押品赎回权的补救措施或法律程序启动后，迅速以书面通知另一成员及公司，（ii）在该等丧失抵押品赎回权完成的情况下，该成员将自动不再被视为如此丧失抵押品赎回权的成员权益的拥有人，并将不再拥有与此相关的任何权利（融资来源在该成员权益上丧失抵押品赎回权，继承该成员在本协议项下的权利和责任），（iii）任何此类止赎的完成将取决于收到所有适用的政府机构的任何所需授权、批准或同意。第6.3节优先要约权。（a）在任何成员（每一成员，“转让成员”）转让任何成员权益（向该转让成员的许可受让人除外）之前，转让成员必须首先向另一成员（该其他成员，“非转让成员”）提出出售其希望出售的所有成员权益（根据本条第6.3条向非转让成员提供出售的此类成员权益，“标的成员权益”），在每种情况下，均按照本条第6.3条规定的程序。（i）转让会员须先向非转让会员交付一份书面通知（“出售通知”），列明转让会员愿意向非转让会员出售标的会员权益的现金价格和所有其他重要条款和条件，该通知应构成对非转让会员的要约，以按照其中所载的条款进行该购买和出售。任何此类出售通知应是坚定的，不得撤回，并应善意准备和交付。在收到出售通知后三十（30）天内，非转让会员可接受转让会员的要约，并按现金价格和出售通知中规定的其他重要条款和条件购买标的会员权益，在这种情况下，标的会员权益的买卖将在切实可行的范围内尽快结束。出售通知书须载有转让会员向非转让会员作出的陈述及保证，即（a）转让会员对标的会员权益及对标的会员权益拥有完全权利、所有权及权益，（b）转让会员拥有一切必要的权力及权限，并已采取一切必要行动，将标的会员权益按本条第6.3条的设想转让予非转让会员，（c）标的会员权益不受任何及所有留置权的限制，但因本协议条款或根据本协议条款产生的留置权以及根据与未登记证券转让限制有关的普遍适用的证券法产生的留置权除外。
26（ii）如非转让会员在该三十（30）天期限内不接受转让会员的要约，则转让会员将自（a）该三十（30）天期限届满及（b）非转让会员向转让会员递交拒绝出售通知书（如有）所载要约的书面通知（如有）（该一百二十（120）天期限，“出售期限”）中较早者起计一百二十（120）天，有权将标的会员权益以相同或更高的价格出售给任何一方第三方，并按不比出售通知中规定的对收购方更有利的其他条款和条件（不包括价格）出售，但须遵守本第6.3条的其他条款。如果向任何第三方的此类出售未在出售期限届满前完成，则由交付出售通知启动的程序将失效，转让成员将被要求重复本第6.3条规定的程序，然后才能就以下事项订立任何协议或完成，向任何第三方出售会员权益；但如果在销售期内签署了规定完成该销售的最终协议，但该销售仅因未能收到任何政府机构就该销售所需的授权、批准或同意而未在销售期届满时完成，则销售期应仅在允许收到所有该等授权所需的范围内予以延长，正在处理中但截至原始销售期到期日尚未收到相关政府机构的批准或同意以及该最终协议规定的销售完成；此外，条件是转让成员应已尽其合理的最大努力寻求此类授权、批准和同意。（b）未经FE成员事先书面同意，不得允许投资者成员及其允许的受让人（如有）将其任何成员权益转让给被禁止的竞争对手。在每年1月1日的十（10）个工作日内，FE成员有权更新附表2（i）所列的禁止竞争对手名单，以将不超过三（3）个被禁止竞争对手替换为FE成员指定的其他竞争对手，以及（ii）除根据第（i）条进行的任何替换外，将最多两（2）个被FE成员指定的额外禁止竞争对手添加到该名单中。尽管本协议中有任何相反的规定，本第6.3（b）节和附表2（连同“被禁止的竞争对手”的定义）应自动终止，并且在FE成员及其允许的受让人单独或集体不再控制公司的情况下不再具有进一步的效力和效力。就本第6.3节和第6.4节而言，“控制权”是指（x）拥有公司大多数已发行和未偿还的共同会员权益，或（y）根据本协议直接或间接选举公司大多数董事的能力。（c）在依据第6.3（a）（ii）条完成任何转让之前，转让成员须已向管理局及非转让成员交付合理令管理局满意的证据（由转让成员委任的董事放弃任何该等决定）及非转让成员，证明（i）受让人在经济上有能力根据本协议履行义务并迅速支付转让成员就标的的所有负债
27会员权益，及（ii）转让符合第6.3（b）条的规定（如适用）。第6.4节Tag-Along权利。（a）除根据第6.5节提议和作出的转让外，如果FE成员提议将其若干会员权益（i）构成当时未偿付的共同会员权益总额的5.0%以上（但不会导致TAG-Along买方获得公司控制权）或（ii）将导致TAG-Along买方获得公司控制权（在任何一种情况下均为“TAG-Along Sale”）转让给第三方受让方（“TAG-Along Buyer”），然后，FE成员应在此类随标销售完成前至少三十（30）天向投资者成员发出此类拟议转让的书面通知（“随标通知”），说明（w）拟转让给随标买方的会员权益（“随标提供的会员权益”）的数量和购买价格，（x）随标买方的身份，（y）拟议转让的任何其他重要条款和条件，（z）FE成员将就此类拟议转让订立最终协议并完成此类拟议转让的预期日期。（b）投资者会员在交付Tag-Along通知后，有权（i）在第6.4（a）（i）条所述的Tag-Along销售的情况下，出售至其Tag-Along部分，以及（ii）在第6.4（a）（ii）条所述的Tag-Along销售的情况下，出售该投资者会员持有的公司所有共同会员权益，在任何一种情况下，以每个共同会员权益的相同价格出售，为相同形式的代价，并根据随标通知中规定的相同条款和条件（包括付款时间）（或，如果不同，则在就随标销售订立最终协议时或在完成时适用）。如果投资者会员希望参与Tag-Along发售，那么投资者会员应在Tag-Along通知日期后不少于三十（30）天向FE会员提供书面通知，表明该选择。该通知应载明投资者成员选择在Tag-Along销售中包括的其共同会员权益的数量（该数量不得仅在根据第6.4（a）（i）节描述的Tag-Along销售的情况下超过其标签部分），而该通知应构成投资者成员根据适用于Tag-Along销售的条款和条件出售该共同会员权益的具有约束力的协议。（c）除本条第6.4（c）款另有规定外，投资者成员在随标销售中的共同会员权益的任何转让，须与FE成员在该随标销售中的共同会员权益的转让的条款和条件相同。投资者成员应被要求就投资者成员的共同会员权益的转让作出惯常的陈述和保证，包括关于其所有权和转让、免于和免除所有留置权的投资者成员的共同会员权益的权力，并应在适用法律允许的最大范围内就因投资者成员作出的任何重大陈述或保证或协议、谅解或契诺的任何重大违反而引起、与之相关或与之相关的任何性质的所有损失对标签买方进行赔偿并使其免受损害，视情况而定，根据有关该等转让的协议条款
投资者成员的共同会员权益的第28条，在每种情况下均不得超过FE成员提供的对Tag-Along买方的同等赔偿义务并使其免受损害；但（i）虚假陈述或赔偿责任（在FE成员和投资者成员之间）应明确声明为若干项但不是共同的，并且FE成员和投资者成员不对任何违反任何其他成员的共同会员权益的契诺或陈述或保证承担责任，并且在任何情况下均不得对任何虚假陈述或赔偿责任承担超过其按比例份额（基于将收到的收益）的责任，（ii）投资者成员应受益于卖方的任何解除或交易文件中与FE成员同等程度普遍适用于卖方的其他规定，（iii）投资者成员没有义务同意任何非习惯性行政契约（例如将限制其或其关联公司业务活动的任何不竞争契约），（iv）投资者会员没有义务提供超过其Tag-Along销售收益的赔偿义务。（d）尽管有上述规定，为免生疑问，如果尽管根据本条第6.4条交付了参加此类随标销售的书面选择通知，但投资者成员未能在适用的随标销售中完成其共同会员权益的转让（根据本条第6.4条要求的条款和条件），则投资者成员无权依据本条第6.4条转让其共同会员权益。（e）为免生疑问，（i）本条第6.4条的条款适用于FE成员的获许可受让人对任何共同会员权益的任何转让，否则将构成按标签出售，及（ii）根据本条第6.4条授予投资者成员的权利不适用于（a）该FE成员的控制权发生变更或（b）出售该成员的全部或任何部分特殊目的会员权益的情况。第6.5节拖动权利。（a）如果FE会员打算出售该FE会员拥有的所有共同会员权益，且该等共同会员权益构成公司已发行和未偿还的共同会员权益的大多数（“拖拉出售”），然后，FE成员应有选择权（但没有义务）要求投资者成员根据本第6.5节的规定将其所有共同成员权益转让给第三方买方（“拖动买方”）（或转让给拖动买方指示的其他方）（FE成员的此种权利，“拖动权利”）。（b）如果FE成员根据第6.5（a）条选择行使拖累权，则FE成员应向投资者成员发送书面通知（“拖累性通知”），具体说明（i）要求投资者成员根据第6.5条转让其所有共同成员权益，（ii）投资者成员的共同成员权益应付对价的金额和形式，（iii）投资者成员的共同会员权益将被转让给的第三方（或在拖动完成时以其他方式有权指示其处置的第三方）的名称-
29 Along Sale），（iv）拟议转让的任何其他重要条款和条件，以及（v）FE成员将就该拟议转让订立最终协议并完成该拟议转让的预期日期。（c）在FE成员选择行使拖累权的情况下，投资者成员特此就其持有的所有共同成员权益达成一致：（i）在此类交易需要成员批准的情况下，投票（亲自、通过代理或通过书面同意的行动，（如适用）其所有有投票权的会员权益以支持该等拖动出售；（ii）签立及交付所有相关文件，并采取合理必要的其他行动，以根据并在符合本第6.5条条款的情况下，就建议的拖动出售订立最终协议及完成该等交易；及（iii）不将其共同会员权益存放于有投票权的信托中，或使任何共同会员权益受制于与该等共同会员权益的投票有关的任何安排或协议，除非与拖拉销售有关的拖拉买家特别要求这样做。（d）在符合第6.5（e）条的规定下，投资者会员的共同会员权益在拖动出售中的任何转让，应与拟议在拖动出售中转让FE会员的共同会员权益的条款和条件相同。应FE成员的请求，投资者成员应被要求就投资者成员的共同会员权益的转让作出惯常的陈述和保证，包括关于其所有权和转让权限，不受任何留置权的限制，其会员权益，并应在适用法律允许的最大范围内，就因任何重大违反由或协议作出的陈述或保证而引起、与之相关或与之相关的任何性质的所有损失，对拖累买方进行赔偿并使其免受损害，投资者成员（视情况而定）的谅解或契约，根据与此类转让投资者成员的共同成员权益有关的协议条款，在每种情况下均不得超过FE成员提供的对Tag-Along买方进行赔偿和使其免受损害的同等义务；但前提是，（i）虚假陈述或赔偿责任（在FE成员和投资者成员之间）应明确说明为几个但不是共同的，并且FE成员和投资者成员不对任何违反任何其他成员的成员权益的契诺或陈述或保证承担责任，并且在任何情况下均不对任何虚假陈述或赔偿责任承担超过其按比例份额（基于将收到的收益）的责任，（ii）投资者成员应受益于卖方的任何解除或交易文件中与FE成员相同程度的普遍适用于卖方的其他规定，并且（iii）投资者成员没有义务提供超过其拖动销售收益的赔偿义务。（e）投资者成员根据本条第6.5款要求进行的任何转让均应仅由现金构成，以供考虑。未经同意
30投资者会员，不应要求投资者会员就此类拖拉销售同意任何重大的非习惯性行政契约（例如任何会限制其或其关联公司的业务活动的竞业禁止契约）。（f）在拖拉销售完成时，投资者会员应将其所有共同会员权益转让给拖拉买方（或其指定人），拖拉买方应支付投资者会员共同会员权益的到期对价。如果投资者成员由于自身的过错，截至紧接本应发生的拖挂出售的完成时间之前，未能按照本协议采取一切必要行动以完成其所持有的共同成员权益的转让，则就第四条而言，该投资者成员应被视为严重违反本协议，并应被视为已授予（并特此授予，仅视此类失败的发生而定）不可撤销地任命由FE成员为此目的提名的任何人为投资者成员的代理人和律师，以代表其执行所有必要的文件和文书，将投资者成员的共同会员权益转让给作为其持有人的牵引式买方（或其可能指示的），在每种情况下均符合本第6.5节规定的条款。（g）自交付拖动通知之日起，FE成员应有180天的期限（该180天期限，即“拖动销售期”），以完成拖动销售。如果拖动销售未在拖动销售期届满前完成，则交付拖动通知启动的流程将失效，而FE成员将被要求重复本第6.5条规定的程序，以进行任何拖拉销售；但如果在拖拉销售期内执行了规定完成此类拖拉销售的最终协议，但此类拖拉销售在拖拉销售期届满时尚未完成，仅是由于未能就此类拖拉销售获得任何政府机构的必要授权、批准或同意，然后，延迟销售期应仅在必要的范围内延长，以允许收到截至延迟销售期原始到期日正在处理但尚未从相关政府机构收到的所有此类授权、批准或同意，并完成此类最终协议中规定的拖动销售；此外，前提是FE成员应已努力寻求与其在此类最终协议下的义务相一致的此类授权、批准和同意。（h）尽管有上述规定，未经投资者成员事先书面同意，FE成员不得行使拖累权或完成任何拖累式销售，除非适用的拖累式销售将导致投资者成员获得净现金收益导致至少（x）实现10.0%的内部收益率和（y）金额等于投资者成员在拖累权行使日的总出资额的250.0%加上购买价格（定义见初始PSA）加上购买价格（定义见第二个PSA）（“投资者成员最低回报”）以及投资者成员向FE成员、公司或其任何子公司或合资企业提供的所有未偿还贷款（根据第5.1节或其他规定），包括所有应计和未支付的利息，在此类预期的拖动销售结束时全额偿还；前提是，投资者成员收到净现金收益的任何不足导致
31达成投资者会员最低回报可由FE会员在拖拉销售结束时以立即可用的资金支付给投资者会员，在这种情况下，行使拖拉权或完成此类拖拉销售不需要投资者会员的事先书面同意。（i）为免生疑问，根据本条第6.5条授予该FE成员的权利不适用于（a）该FE成员的控制权发生变更或（b）出售该FE成员的全部或任何部分特殊目的成员权益的情况。第6.6节合作。成员和公司承认并同意，他们各自应进行合理合作，以获得必要的任何政府机构的授权、批准或同意，以完成（i）本第六条所设想或允许的任何转让或（ii）投资者集团任何直接或间接成员的所有权权益的任何间接转让（“投资者集团转让”），前提是此类转让需要公司、其任何子公司、任何合资企业或FE成员的参与，以获得适用的政府机构的此类授权、批准或同意。会员有权就本协议允许的任何会员权益转让或任何投资者集团转让（或与调查或考虑任何此类潜在转让或投资者集团转让有关）要求公司在此类预期转让或投资者集团转让中与潜在购买者合理合作（由适用会员或此类潜在购买者承担全部成本和费用），采取适用会员或此类潜在购买者合理要求的此类行动，包括（a）准备或协助准备尽职调查材料，（b）向潜在买方提供查阅公司及其各附属公司和合营公司的账簿、记录、财产和其他资料（在每种情况下均须遵守惯常的保密和保密协议），以及（c）使公司及其附属公司和合营公司的董事、高级职员、雇员（如有的话）和其他代表可供潜在买方进行陈述和尽职调查面谈；但在相关潜在买方签署并向公司交付惯常的保密协议之前，不得要求公司进行此类合作，（ii）在此类合作将不合理地干扰公司或其任何子公司或合资企业的正常业务运营的范围内，以及（iii）在提供任何信息将（a）与任何适用法律相冲突或构成违反，或导致公司或其任何子公司或合资企业丧失律师-委托人特权的范围内，（b）在FE成员的合理和善意认定中，除为完成任何此类转让或投资者集团转让所需的任何监管备案可能需要的情况外，要求披露对FE成员或FE外部集团的任何其他成员而言属于专有、机密或敏感的任何信息，（c）除为完成任何此类转让或投资者集团转让所需的任何监管备案可能需要的情况外，在投资者成员的合理和善意确定下，要求披露对投资者成员而言属于专有、机密或敏感的任何信息，或（d）要求披露与任何联合、合并、合并或统一的纳税申报表，包括FE成员或FE外部集团的任何其他成员或与之相关的任何支持性工作文件或其他文件。尽管本文中有任何相反的规定，本公司将不会被要求就任何由
32本第六条或任何投资者集团转让向任何第三方提供或授予任何非最低限度的便利或特许权（财务或其他方面），或以其他方式在获得任何政府机构与此类转让有关的任何授权、批准或同意方面遭受任何非最低限度的损害（有一项谅解，即公司发生的成本和费用由寻求实施此类转让的成员迅速偿还，就本句而言，将不被视为“损害”）。第6.7节禁止转让的合同。公司不得且应促使其子公司和各合资企业不得订立任何合同（或修改公司或其任何子公司或合资企业的任何现有合同的条款，以便提供），其中包括根据其条款由投资者成员的成员权益转移或投资者集团转移触发的条款，以及该合同项下该触发事件的后果将对公司或其任何子公司或合资企业产生重大不利影响的条款。第七条优先购买权第7.1节优先购买权。本公司特此授予每一成员购买该成员在本协议日期后公司可能不时发行的任何新证券的全部（或任何部分）的优先购买权份额的权利（“优先购买权”）。如公司提议进行新证券发行（在单一交易或一系列关联交易中），公司应向各会员发出其发行新证券意向的书面通知（“优先购买权参与通知”），说明新证券的数量和类型、现金购买价格以及其提议发行该新证券的一般条款。各会员自收到任何该等优先购买权参与通知之日起有十（10）个营业日（“优先购买权通知期”），以书面方式同意以现金方式购买该会员的该等新证券的优先购买权份额，其价格和条件为优先购买权参与通知中规定的条款和条件，方式为向公司发出书面通知，并在其中说明拟购买的新证券数量（不超过该会员的优先购买权份额）。如任何会员未能在优先购买权通知期内作出书面回复，则该会员将丧失根据本协议购买其该新证券的优先购买权份额的权利。在获得任何政府机构的必要授权、批准或同意的情况下，任何成员根据本条第7.1款完成任何购买，应与完成优先购买权参与通知中所述的发行或销售同时完成。公司应根据优先购买权参与通知中规定的条款和条件，就任何未根据本第7.1节选择购买的新证券自由完成优先购买权参与通知中所述的拟议发行或出售新证券（但公司将发行或出售的新证券的数量可在董事会批准后减少，须经每位投资者董事批准，只要该投资者成员持有至少30.0%的共同百分比权益）。
33第八条保护规定第8.1节投资者会员无门槛事项。在每种情况下，未经投资者成员的事先书面同意，公司不得导致或允许（除非在符合适用法律的必要范围内不需要此类书面同意）；但，投资者成员不得无理拒绝同意下文第（i）款所述事项（被承认并同意，如果该投资者成员仅根据其定价或其他条款对下文第（i）款所述任何事项的定价或其他条款作出了规定，且在其他情况下符合，适用法律）：（a）向非公司或其子公司之一的任何人发行（i）公司的任何会员权益或（ii）公司的任何子公司的任何股权；（b）采取任何合理预期会导致公司在美国联邦所得税目的（或任何适用的州和地方税收目的）上不被归类为公司的行动，（c）导致公司或其任何子公司从其目前的合法经营实体形式转变为任何其他经营实体形式（例如，公司从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司）；（d）公司发行的任何股权的任何非按比例回购或赎回；（e）公司及公司子公司的全部或大部分资产的转让、出售或其他处置，无论是通过资产出售、股票出售、合并或其他方式，按综合基准综合计算（为免生疑问，理解为本条第8.1（e）条不应被视为限制公司股权的转让、出售或以其他方式处置）；（f）对公司任何附属公司的任何组织文件的任何修订或修改，（i）其部级修订或（ii）合理预期不会对投资者成员产生重大不利影响的修订；（g）将导致公司被视为“房地产投资信托”（在《守则》第856条的含义内）的任何选举；（h）（i）截至2024年3月25日对公司集团公司间所得税分配协议的任何修订或修改，公司与其中所列附属公司之间（或公司与其附属公司之间为分配综合税务负债而订立的任何有关置换协议，“公司集团税务分配协议”），或（ii）公司订立公司集团税务分配协议以外的任何税务分享或分配协议；
34（i）订立、修订或终止或放弃任何关联交易项下的任何重要权利（该交易不应被视为包括根据第2.14条作出的涉及公司或其任何附属公司的任何公司分配，除与公司或其子公司特有的运营电力传输资产和设施（非公司支持服务）相关的公司分配外，满足以下各项要求的关联交易除外：（i）任何及所有此类关联交易的订立条款合计对公司（或其相关附属交易方）的优惠程度不低于另一家情况类似的公用事业公司从非关联第三方合理获得的条款（经商定适用法律要求的任何定价或其他条款应被视为构成本条款（i））的公平交易；（ii）任何和所有此类关联交易涉及每份合同的收入或支出低于10,000，000美元，所有此类关联交易的交易或一系列关联交易单独且在任何财政年度的总额低于30,000，000美元（确认并同意，对于在正常业务过程中对任何关联交易作出的任何修订，不需要投资者成员事先书面同意，除非且仅限于此类修订将在任何重大方面对公司或其相关附属方产生不利影响）；但就第8.2（b）条或第8.1（h）条所设想的任何关联交易而言，第8.2（b）条或第8.1（h）条须控制本条第8.1（i）条；（j）根据破产、重新安排提出寻求救济的呈请，或同意在非自愿情况下作出有关救济的判令或命令，美国或任何州或任何其他主管司法管辖区的重组或其他债务人救济法或公司或其任何附属公司为其债权人的利益而进行的一般转让；或（k）公司或其任何附属公司订立任何具有约束力的协议或安排以实施上述任何行动。第8.2节投资者会员门槛事项。在每种情况下，只要投资者成员至少持有9.9%的共同百分比权益（除非该事项为（i）遵守适用法律所必需，或（ii）有关（b）、（c）、（d）或（f）条，或在与上述相关的范围内，（j），应对紧急情况）：（a）公司或其任何附属公司现有业务的任何条线或范围的任何重大变化；（b）在不限制第2.14条规定的情况下，公司或公司任何附属公司的直接或间接收购（无论是通过合并或合并、收购资产或股票或通过组建合资企业或其他方式），或任何与此相关的资本请求，（i）FE外部集团任何成员的任何股权，或（ii）任何业务，FE外部集团任何成员的资产或业务，在任一情况下，其公平市场价值超过任何日历年总额的费率基础金额的2.5%，但合格核心资产除外；
35（c）转让、出售或以其他方式处置公司一间或多间附属公司的任何业务、资产或业务，而该等业务、资产或业务在任何单一交易或一系列相关交易中的公平市场价值合计超过费率基准金额的2.5%，但合资格核心资产除外；（d）除与资本支出（下文（e）分段述及）、任何资产收购（包括股本证券）或与此有关的任何资本要求有关外，由公司或其任何附属公司向第三方作出，其总购买价格超过任何日历年费率基础金额的2.5%，但合资格核心资产除外；（e）公司或其附属公司作出的任何资本支出，或与此有关的任何资本要求，在任何日历年内，其总额超过费率基础金额的1.0%，且不是（i）就取得、建造或以其他方式取得合资格核心资产而作出的，或（ii）为任何紧急开支提供资金的合理需要；（f）公司或其任何附属公司发生的债务（不包括以反映当时信贷市场状况的商业上合理的条款对现有债务进行再融资）将合理预期导致公司的债务资本比率等于或超过百分之七十（70%）；但前提是，公司应在公司或其任何附属公司发生任何超过年度预算的债务之前至少三十（30）天通知投资者成员；（g）公司（或公司的继承者，包括通过合并、转换或其他重组）在任何证券交易所上市的任何股权；（h）公司或其任何附属公司进入任何合资、合伙或类似协议，除非现金总额，公司或其适用的附属公司预期向该等合营企业或合伙企业提供的财产或其他资产低于费率基础金额的2.5%，或该等合营企业、合伙企业或类似权益（或如此向该等合营企业或合伙企业提供的现金、财产或其他资产）将继续符合资格作为合格核心资产；（i）与任何诉讼的进行（包括和解）有关的重大决定，行政、或公司或其任何附属公司为当事方的刑事诉讼，其中（i）合理预期公司及其附属公司的赔偿责任总额将超过30,000，000美元，且（ii）合理预期该诉讼将对投资者成员或其任何关联公司（但其（或如适用，其）作为公司投资者的身份除外）产生不利影响；但为免生疑问，上述规定不适用于任何不涉及犯罪行为或故意违反适用法律的索赔的普通课程监管程序（包括费率案件）；但尽管有上述规定，在公司集团的一名或多名成员与投资者成员及其任何关联公司之间的任何诉讼、行政或刑事诉讼中，不得要求投资者成员的事先书面同意；或
36（j）公司或其任何附属公司订立任何具约束力的协议或安排以实施上述任何行动。第8.3节门槛咨询事项。只要（x）投资者成员的共同百分比权益至少为9.9%且（y）投资者成员不是违约成员，公司（以及，如适用，董事会）应尽其合理的最大努力与投资者成员进行善意磋商（该磋商应被视为包括投资者董事参与董事会有关该事项的会议，并在投资者成员要求的范围内，公司代表之间的合理讨论，投资者成员和FE成员）在公司承诺、或导致或允许其任何子公司承担以下任何事项之前（除非就董事会合理地认为为遵守适用法律或应对紧急情况而必要或适当的特定行动而言不可行）：（a）确立或实质性修改公司及其子公司的年度预算和业务计划；（b）不限制投资者成员根据第8.2（f）条享有的权利，产生公司或其任何附属公司的长期债务，如果该等发生将受FERC或任何管理、监管或对电力、电力或其传输或运输具有一般监督的州政府当局（包括其任何部门、部门、机构、委员会或其他监管机构）的授权或批准，（i）使用类似工具以与如此再融资的现有债务基本相似或更优惠的条款对债务进行再融资，以及（ii）在与公司或适用子公司的既定目标监管资本结构一致的正常业务过程中产生的与公司或适用子公司的历史惯例一致的任何此类债务；（c）在不限制投资者成员根据第8.2节（i）项下的权利的情况下，发起、和解或损害任何仲裁、诉讼、程序或监管程序（i）且和解或妥协金额超过利率基本金额的2.5%，或（ii）对公司及/或其任何附属公司有重大非金钱处罚或义务；（d）委任或更换传输领导团队的任何成员；及（e）公司或任何附属公司作出或与之有关的任何可合理预期会对投资者成员产生重大影响的重大税务选择。第8.4节投资者会员增强门槛事项。只要（x）投资者成员至少持有30.0%的共同百分比权益，（y）投资者成员不是违约成员（据了解，如果投资者成员在任何时候至少持有30.0%的共同百分比权益，并且不是违约成员，则第8.2节和第8.3（b）和（d）节不适用），公司不得导致或允许，在
37每种情况，未经投资者成员事先书面同意（除非此类事项是（i）为遵守适用法律所必需的，或（ii）关于（e）、（f）条，或在与前述相关的范围内，（t）条，以应对紧急情况）：（a）公司或其任何子公司现有业务的任何条线或范围的任何重大变化；（b）在不限制第2.14条要求的情况下，公司或公司任何子公司的直接或间接收购（无论是通过合并还是合并，收购资产或股票或通过组建合资企业或其他方式），或与此相关的任何资本请求，（i）FE外部集团任何成员的任何股权，或（ii）FE外部集团任何成员的任何业务、资产或业务，在任何一种情况下，其公平市场价值均超过任何日历年总额的费率基准金额的1.5%；（c）任何业务的转让、出售或其他处置，无论是通过资产出售、股票出售、合并或其他方式，公司一家或多家子公司的资产或业务，在任何单一交易或一系列关联交易中，公允市场价值合计超过费率基准金额的1.5%；（d）除与年度核定预算中包含的资本支出有关外，任何（i）收购资产，包括股本证券，或与此相关的任何资本请求，由公司或其任何附属公司向第三方作出，其总购买价格超过任何日历年费率基准金额的1.5%或（ii）向第三方提供的任何贷款或对第三方的投资；（e）（i）公司或其附属公司就材料项目作出的任何资本支出（a），或与此有关的任何资本要求，与FE成员向投资者成员提供的与批准年度批准预算有关的项目清单中为该项目规定的此类材料项目的金额相差超过10.0%或（b）就公司或其子公司获得、建造或以其他方式收购任何不属于合格核心资产的资产或与此相关的任何资本请求而作出的，超出FE成员就批准该资本开支项目的年度核定预算向投资者成员提供的项目清单中为该项目规定的金额超过5.0%，或（ii）公司子公司资本开支的任何增加，使当前财政年度的资本支出总额将合理预期超过年度核定预算中规定的资本支出总额的10.0%或更多；但投资者成员不得不合理地拒绝同意为任何紧急支出提供资金所合理必要的资本支出；（f）（i）公司债务的发生或再融资或（ii）公司任何子公司的债务的发生或再融资如果该等发生或再融资将合理预期导致该子公司偏离其目标资本结构；
38（g）订立、修改、修订、终止或放弃任何关联交易项下的任何重要权利（该等交易不应被视为包括根据第2.14条作出的涉及公司或其任何附属公司的任何公司分配），但满足以下各项要求的关联交易除外：（i）任何及所有该等关联交易的订立条款合计对公司（或其相关附属公司的一方）的优惠程度不低于另一家情况类似的公用事业公司从非关联第三方合理获得的（经同意适用法律要求的任何定价或其他条款应被视为构成本条款（i））的公平交易；（ii）任何和所有此类关联交易涉及每份合同的收入或支出低于10,000，000美元，交易或一系列相关交易单独进行，且所有此类关联交易在任何财政年度的总额低于20,000，000美元（确认并同意就（1）法律或任何政府机构就向PJM地区或在PJM地区内提供的服务所要求的在正常业务过程中订立的公司间互联互通服务协议，或（2）在正常业务过程中对任何关联交易作出的任何修订，将不需要投资者成员的事先书面同意，除非且仅限于此类修订将在任何非最低限度方面对投资者成员、公司或公司的任何子公司产生不利影响）；（h）提交寻求救济的呈请，或根据美国或任何州或任何其他主管司法管辖区的破产、重组、重组或其他债务人救济法或公司或其任何附属公司为其债权人的利益而进行的一般转让，同意在非自愿情况下订立有关救济的法令或命令；（i）公司的任何股权（或公司的继承者，包括通过合并、转换或其他重组）在任何证券交易所上市；（j）公司或其任何附属公司进入任何合营企业，合伙或类似协议；（k）与公司或其任何子公司为当事方的任何诉讼、行政或刑事程序（监管事项除外，下文（o）中涉及）的启动或进行（包括和解）有关的重大决定，其中（i）合理预期公司及其子公司的负债总额将超过20,000，000美元，或（ii）合理预期此类程序将对投资者成员或其任何关联公司或公司或其任何子公司产生不利影响；但前提是，尽管有上述规定，在公司集团的一名或多名成员与投资者成员及其任何关联公司之间的任何诉讼、行政或刑事诉讼中，不得要求投资者成员事先书面同意；（l）确立或修订年度批准预算；但如果投资者成员先前已同意公司批准或批准对任何经批准的合资企业预算的任何修改或调整，则该投资者成员无权扣留，条件或延迟其同意有关成立或
39修订年度核定预算的基础是将该等经批准的合营企业预算列入拟议年度核定预算；（m）（i）公司或其任何附属公司雇用任何个人或订立或修订该等雇用条款，（ii）有关公司或其任何附属公司的任何雇员或高级人员的补偿决定（但为免生疑问，不独立承包商）和（iii）任命或更换传输领导团队的任何成员；（n）如果该FE成员不再直接或间接成为公司至少大多数共同成员权益的实益拥有人，则公司或任何子公司的会计政策的任何采纳、修订或修改；（o）任何（i）公司的任何子公司根据FPA第205条提交的、对费率或服务条款和条件有重大影响的备案，（ii）对FPA第206节程序的回复，其中，公司的子公司被指定为重要的当事人，（iii）代表公司和/或其子公司对涉及对公司和/或其子公司具有重大意义的事项的FERC强制执行程序作出的答复，（iv）代表公司和/或其子公司向任何州政府机构提交的涉及对公司和/或其子公司具有重大意义的事项的文件，以及（v）在上述每个案件中，与此相关的任何和解文件；但是，前提是，上述所有权利将不适用于除FE成员之外的FE外部集团的任何成员是相关程序的一方，除非提交、回复、或整个程序（x）可能对公司及其子公司或投资者成员产生与对FE外部集团的相对影响不成比例的重大不利影响（据了解，任何影响与对FE外部集团的相对影响成比例的此类申报将不受此审批权的约束，但FE成员将就此类申报与投资者成员进行合理磋商）或（y）在公司和/或其子公司之间存在利益冲突，一方面，和FE外部集团的一名或多名成员，另一方面（在每一种情况下，由任一成员根据事实和情况以善意合理确定，并且据了解，FE成员将根据投资者成员的合理要求提供信息，以确定是否存在此类冲突），据了解，在这些申报出现僵局的情况下，将适用附表4的适用条款（确认，在不限制上述规定的情况下，在任何情况下，投资者成员均不得在与FE外部集团相关的范围内对成员的备案、回复或程序拥有同意权）；（p）任何执行、终止、重大修改、重大修改或放弃根据，本公司或其任何附属公司的任何重大合同，凡涉及与本第8.4条其他条款所述其他标的事项不同的标的事项；（q）合理预期会导致本公司或任何附属公司的重大合同违约或违约的任何行动；
40（r）公司或其任何子公司设定任何重大留置权，但许可留置权除外；（s）导致（i）公司或其任何子公司的任何重组，或（ii）公司或其任何子公司从其当前的合法商业实体形式转变为任何其他商业实体形式（例如，公司从特拉华州有限责任公司转变为特拉华州公司）；或（t）公司或其任何子公司订立任何具有约束力的协议或安排以实施上述任何行动。尽管本协议中有任何相反的规定，只要投资者成员至少持有30.0%的共同百分比权益，投资者成员可以就罢免传输领导团队的任何成员提出建议，该建议FE董事必须考虑并与投资者董事真诚讨论。第8.5节强化磋商事项。尽管本协议有任何相反规定，只要（a）投资者成员的共同百分比权益至少为25.0%但低于30.0%，且（b）投资者成员不是违约成员，公司（以及（如适用的话）董事会）应尽其合理的最大努力与投资者成员进行善意磋商（该磋商应被视为包括投资者董事参与董事会有关该事项的会议，并在投资者成员要求的范围内，公司、投资者成员和FE成员的代表之间的合理讨论）在公司承诺、或导致或允许其任何子公司承担第8.4节所列的任何事项之前（董事会合理地认为为遵守适用法律或应对紧急情况而必要或适当的特定行动将不可行的情况除外）。为免生疑问，本第8.5条的任何规定均不影响投资者成员根据第8.1、8.2及8.6条所享有的权利。第8.6节合资企业。尽管本协议另有相反规定，但只要投资者成员不是违约成员，公司及成员须在所有方面遵守附表7、附表7.1，以及各成员订立或以其他方式同意的任何合资企业的任何类似附表、协议或文件（附表7、附表7.1及任何其他该等附表、协议或文件，每一项均称为“合资企业治理附表”）。第8.7节投资者董事代表投资者会员采取的行动。凡任何行动须根据第8.1节、第8.2节、第8.4节或适用的合营企业管治附表取得投资者成员同意，除非投资者成员另有书面向FE成员表示，否则投资者董事有权在为讨论该事项而召开的任何董事会会议上代表投资者成员提供该同意，而公司、其他成员、其他董事、任何合营企业及其任何成员或董事（如适用），应有权依赖投资者董事的此类行动作为投资者成员的行动，该行动对投资者成员具有约束力。
41第九条其他盟约和协定第9.1节账簿和记录。（a）公司须在公司主要办事处及营业地点以商业上合理的方式，与FE外部集团其他成员所备存及维持类似簿册及纪录的方式一致，备存或安排备存及维持帐目、税项、财务资料及与公司及其附属公司有关的所有事宜的簿册及纪录。每名会员（任何违约会员除外）及其正式授权代表有权在正常营业时间的合理时间，经合理通知，在公司人员的监督下，并以不无理干扰公司集团任何成员的正常运作的方式：（i）参观及查阅公司集团的簿册及纪录，并自费复制及摘录公司集团的任何簿册及纪录，（ii）与高级人员会面及谘询，公司集团的其他管理人员和公司集团的代表就其业务和活动，以及（iii）就投资者成员而言，只要该投资者成员至少持有30.0%的共同百分比权益，（a）在允许公司根据该合资企业或子公司的组织文件索取与其任何合资企业或子公司有关的任何账簿和记录、税收、财务信息或任何其他事项的范围内，促使公司索取投资者会员可能合理要求的任何账簿和记录，并（b）检查并由其承担费用，复制并摘录向FE成员提供的有关公司集团或其任何合营企业或附属公司的任何书面报告（但公司可编辑或省略其中并非仅与公司集团或其适用合营企业或附属公司有关的任何部分）或投资者成员可能合理要求的有关公司集团或其适用合营企业或附属公司的任何其他书面资料（须确认，为免生疑问，本条款（iii）中的义务不得要求披露电子邮件和其他非经常性的非正式通信，不得不合理地要求创建不存在的数据或信息）；但就投资者成员而言，任何人根据本条第9.1节和第9.2节获得有关公司集团或其任何合资企业或子公司的此类信息，应同意严格保密地持有，不对投资者成员的持续投资进行任何披露，也不用于善意管理以外的目的，有关公司集团任何成员、任何合资企业或其任何附属公司的所有信息，但以其他方式不公开。（b）尽管有上述规定或第9.2（f）节中的任何规定，公司没有义务向投资者成员提供（i）与本协议、初始PSA和第二PSA所设想的交易的谈判和完成有关的任何记录或信息，包括与代表公司或其任何关联公司的代表或顾问（包括法律顾问）的保密通信，（ii）受制于律师-客户或其他法律特权，（iii）在FE成员的合理和善意确定中是专有的，对FE成员或FE外部集团的任何其他成员保密或具有竞争敏感性，（iv）与任何联合、合并、
42合并或统一的纳税申报表，包括FE成员或FE外部集团的任何其他成员或与之相关的任何支持性工作文件或其他文件，或（v）其规定将违反任何适用法律。（c）每名会员须向公司偿还公司根据本条第9.1款和第9.2（f）款行使其视察和信息权而产生的所有有文件证明的自付费用和开支。第9.2节财务报告。公司应向任何成员（除非该成员是违约成员）提供或以其他方式提供：（a）只要该投资者成员至少持有30.0%的共同百分比权益，每月提供运营和财务报告以及对财务预测所做的任何定期更新（前提是可以通过向董事会提供此类信息来履行这样做的义务）；（b）每年在每个财政年度结束后的105天内提供经审计的综合资产负债表，公司集团各成员的经营报表和现金流量表；（c）按季度、在每个财政季度结束后60天内，公司集团各成员的未经审计的季度和年初至今综合资产负债表及相关经营报表和现金流量表；（d）按年度，在董事会批准后在合理可行的范围内尽快，公司集团各成员的年度预算和业务计划（如适用）；（e）按年度，在董事会批准后，在合理可行的范围内尽快为公司集团各成员公司的财政年度财务预测，其方式和形式应为董事会批准的方式和形式，并应包括该财政年度每个财政季度的收入预测和预计现金流量表，以及截至该财政年度每个财政季度末的预计资产负债表；（f）向投资者成员提供投资者成员合理要求的有关公司集团的任何其他财务信息；但前提是，不得根据本（f）条无理要求公司创建不存在的数据或信息。凡任何合营企业向公司提供（或须向公司提供）与上述（a）至（f）条所指的资料及报告实质上相似的资料或报告，公司须提供该等资料或以其他方式向任何成员提供（除非该成员为违约成员）。第9.3节其他业务；公司机会。（a）在适用法律允许的范围内，就FE成员而言，在遵守第9.3（b）条规定的义务的前提下，任何成员和
43任何成员的任何附属公司可独立或与他人一起从事、拥有或以其他方式参与与公司集团或任何合资企业的业务相似或不同的任何性质或种类的其他商业企业，而公司或任何其他成员均不得凭借本协议对该等独立企业或由此产生的收入或利润拥有任何权利，以及追求任何该等企业，即使与公司集团的业务具有竞争力，只要符合适用于本公司及其附属公司的所有法律，即视为无不法或不当行为。（b）（i）如果FE成员在公司及其子公司当时经营的PJM区域内的PJM传送区内，或在适用法律允许的范围内，在FE外部集团现有成员当时未覆盖的任何其他区域（不包括JCP & L PJM传送区）（“公司商业机会”），发现主要涉及、涉及或促进公司业务定义第（i）和（iii）条所述活动的收购、“绿地”开发、扩展或升级机会，如果相关政府机构允许公司或其子公司之一寻求该公司商业机会并在其允许的范围内，则该公司商业机会应由FE成员在FE外部集团的任何成员承担该机会之前提交给董事会供公司寻求（根据第八条）；但前提是，“公司商业机会”应在符合第9.3（b）（ii）和9.3（b）（iii）条的规定下，排除FE外部集团在生效日期进行的任何商业活动，包括直接或间接投资于，或直接或间接开发、建造、商业化、运营、维护或拥有阿勒格尼电力系统输送区（但仅限于公司不允许从事此类活动的范围内）和JCP & L PJM输送区的电力传输资产和设施。如果公司拒绝公司商业机会，那么FE外部集团将有权追求公司商业机会，而无需公司进一步介入。（ii）只要投资者成员至少持有30.0%的共同百分比权益，如果FE成员收到善意的第三方要约以收购任何或全部KATCO权益，而该要约是FE成员希望接受的，则FE成员应立即将该要约以书面通知公司和投资者成员（该通知，“KATCO ROFR通知”），说明潜在购买者的名称和地址、确定该价格的价格或方法（“KATCO ROFR价格”），以及该等建议出售的重要条款及条件。（1）投资者成员在收到KATCO ROFR通知后有一段长达四十五（45）天的期限（“KATCO ROFR期权期”），在该期限内，以书面通知FE成员，其希望公司以与KATCO ROFR价格相等的价格并按照设定的相同条款和条件收购全部（但不少于全部）KATCO权益
KATCo ROFR通知中的第44条。在遵守该等条款及条件的情况下，FE成员和投资者成员应本着诚意合作，以获得任何必要的同意或批准，并订立任何最终协议，以完成向公司出售KATCO权益。如果获得此类同意或批准，则FE成员有义务向公司出售，公司有义务以KATCo ROFR通知中规定的价格和条款和条件从FE成员处获得KATCo权益。（2）如果投资者成员未在该KATCo ROFR期权期内向FE成员发出此类通知，或者如果在发出此类通知后，尽管各方善意合作，投资者成员和FE成员仍未获得必要的同意或监管批准，然后，FE成员可以自由地将KATCO权益出售给其通知中指定的第三方；但前提是，此种出售以等于或高于KATCO ROFR价格的价格完成，并按照KATCO ROFR通知中规定的基本相同的条款和条件（价格除外，可能高于KATCO ROFR价格）。如果从（a）KATCO ROFR期权期届满和（b）投资者成员向FE成员交付拒绝KATCO ROFR通知中规定的要约的书面通知（该120天期限，“KATCO ROFR销售期”）中较早者开始的120天期限之前未完成向任何第三方的此类出售，则由交付KATCO ROFR通知启动的程序将失效，而FE成员将被要求在就向该第三方出售KATCO权益订立任何协议或完成之前重复本条第9.3（b）（ii）款规定的程序；但如果在KATCO ROFR销售期内签署了规定完成该销售的最终协议，但该销售在KATCO ROFR销售期届满时尚未完成，仅是由于未能就该销售获得任何政府机构的必要授权、批准或同意，那么，KATCo ROFR销售期应仅在必要的范围内延长，以允许收到截至KATCo ROFR销售期原始到期日正在处理但尚未从相关政府机构收到的所有此类授权、批准或同意，并完成此类最终协议中规定的销售；此外，前提是FE成员应已尽其合理的最大努力寻求此类授权、批准和同意。（iii）就出售任何KATCO权益而言，FE成员应迅速提供向提出相关善意第三方要约的第三方提供的任何尽职调查材料或投资者成员为促进投资者成员根据第9.3（b）（ii）条行使其权利而合理要求的、由FE成员拥有或控制的或以其他方式可供FE成员合理获得的任何其他尽职调查材料。
45（c）公司及每名会员明确承认及同意，除第9.3（b）条所订明的情况外，（i）会员或其任何各自的附属公司或代表均无任何责任向公司传达或提出投资或商业机会，而公司如无本条第9.3条的规定，可在其中拥有权益或预期（“公司机会”），及（ii）任何成员或其各自的任何联属公司或代表（即使该人同时是公司的高级人员或董事）均不得因该人为自己寻求或获得公司机会或指示、出售、转让或转让该公司机会予另一人或不向公司传达有关该公司机会的信息而被视为违反对公司的任何责任或义务。公司和每个成员明确放弃对公司机会的任何兴趣，以及对将向公司提供公司机会的任何期望。（d）只要投资者成员是成员，公司不得、也应促使其子公司寻求适用的政府机构批准允许直接拥有MAIT股权的FE外部集团成员向MAIT作出任何出资；但只要投资者成员是成员且公司直接拥有MAIT B类权益，公司不得因公司拥有其MAIT B类权益而向MAIT作出任何出资。第9.4节遵守法律。（a）公司不得、亦应促使其附属公司及合营公司不会、并应利用其商业上合理的努力促使公司集团各自的代表在其行动过程中不得为公司集团的任何成员或代表公司集团的任何成员：（i）向任何政府官员提供承诺、提供或授权直接或明知间接提供任何金钱、财产、捐款、馈赠、娱乐或其他有价值的东西，以非法影响官方行动或获取不正当利益，或非法鼓励接收方以不正当方式影响或影响任何政府机构的任何行为或决定，在每种情况下，以协助公司集团或任何合资企业的任何成员获得或保留业务，或以其他方式违反任何适用的反腐败法；（ii）违反任何适用的反洗钱法；（iii）与任何受制裁人员或为任何受制裁人员的利益进行任何非法交易或交易或以其他方式违反制裁；或（iv）违反任何适用的FDI法。（b）公司须将（i）公司集团或合营企业的任何成员的不当行为指控，或公司集团或合营企业的任何成员成为当事方的任何政府机构或在其面前提出的任何行动、诉讼或程序，或公司知悉公司集团或合营企业的任何代表（就该代表的
代表或代表公司集团或合资企业的任何成员的46项诉讼）在每种情况下都是与任何适用的反腐败法、反洗钱法、制裁或FDI法的任何重大违反或涉嫌重大违反有关的一方，或（ii）其知悉的任何事实或情况，可合理预期会导致违反本第9.4节。（c）公司及其附属公司和合资企业已实施和维持并将继续实施和维持政策和程序以及内部控制制度，以确保公司、其附属公司和合资企业、其各自的董事、高级职员、雇员和代理人（以其身份）以及附属公司遵守反腐败法、反洗钱法、制裁和FDI法。（d）公司及其附属公司应在所有方面遵守于2021年7月22日与俄亥俄州南区订立的延期起诉协议的所有相关条款。（e）每位董事和董事会观察员可就公司集团或合资企业的任何成员因违反或涉嫌违反任何适用的反恐怖主义法、反腐败法、反洗钱法、制裁或FDI法而提出的不当行为指控，与任命该董事和/或董事会观察员的成员协商。（f）每个成员应并应利用其商业上合理的努力，促使其代表在为或代表该成员或其附属机构采取行动的过程中，在所有方面遵守适用于这些人的所有反腐败法、反洗钱法和FDI法。（g）所有担任董事、董事会观察员、指定候补或咨询委员会（或董事会任何其他委员会）成员的人士，均须在任何时候遵守公司集团成员根据行为准则承担的义务，并受其约束。每名成员须安排其每名董事、董事会观察员、指定候补人及咨询委员会（或董事会任何其他委员会）成员在获委任担任董事、董事会观察员、指定候补人或咨询委员会（或必要时董事会任何其他委员会）成员后的头三十（30）天内完成有关行为标准的培训，然后每年确保每名该等人士在继续担任董事期间保持完全遵守行为标准合规义务，联委会观察员、咨询委员会（或联委会任何其他委员会）的指定候补或成员（如适用）。尽管本协议中有任何相反的规定，各成员和公司承认并同意：（i）公司和/或董事会可拒绝访问（包括将其排除在任何董事会或委员会会议有关部分之外）受FERC行为标准约束的重大非公开传输功能信息，直到适用人员满足本第9.4（g）节规定的行为标准合规义务；（ii）公司集团的任何成员均不得被要求披露或以其他方式向任何人提供任何信息或资料，只要该等信息或资料根据适用法律按《行为准则》要求予以保密。
47第9.5节非邀约。未经公司事先书面同意，投资者群体成员不得招揽、聘用或聘用任何在传输领导团队内担任任何职务的个人或FE董事担任顾问；但本第9.5条不得禁止任何人发布非专门针对传输领导团队的一般公开招揽或聘用任何响应此类一般招揽的人。第9.6节保密。（a）各成员应并应促使其代表保密，不得泄露有关公司、其子公司或合资企业的任何信息（包括所有预算、业务计划和分析），包括其各自的资产、业务、运营、财务状况和前景（“机密信息”），并仅在公司及其子公司和合资企业的运营中使用此类机密信息，或该成员对其在公司的投资的管理；但本文中的任何内容均不得阻止任何成员披露此类机密信息（i）根据任何法院或行政机构的命令，（ii）根据对该当事方具有管辖权的任何政府机构的请求或要求，（iii）在法律程序强制执行的范围内或根据传票、询问或其他发现请求要求或要求的范围内，（iv）向其他当事方，（v）向该当事方的代表，在该当事方的合理判断中需要了解此类机密信息，（vi）就成员提出的成员权益转让而向任何潜在的获准受让人，只要该受让人同意受本条第9.6条条文的约束，犹如该成员或（vii）就投资者成员而言，对其有限合伙人、其及其关联公司的直接或间接共同投资者，以及上述任何一方的各自关联公司（各自为“投资者关联人士”，并统称，“投资者相关人士”）；前提是投资者成员或任何投资者相关人士也可以向该人士当前或未来的融资来源、政府机构（包括监管机构）、全国保险专员协会和任何国家认可的评级机构披露此类机密信息，但仅限于此类机密信息通常披露或合理必要披露给该人士的与普通课程评估、融资活动、票据出售或转售或评级有关的情况，在每种情况下均与该人士对该投资者成员或其关联公司的投资有关；前提是，此外，根据本条（vii）作出的任何披露，须受制于并须按照附表3所列的指引及限制作出。就第（i）、（ii）或（iii）条而言，该成员应在法律允许的范围内，在可行的情况下尽可能提前将提议的披露通知其他缔约方，并尽合理努力确保如此披露的任何机密信息在可获得时得到保密处理。（b）第9.6节（a）中的限制不适用于以下信息：（i）除因某一成员或其任何代表违反本协定的披露而普遍可供公众查阅外，（ii）某一成员或其任何代表在向接收成员及其任何代表披露之前以非保密方式可供或可供公众查阅，（iii）是或已经由该成员或其附属公司独立开发或构思，而不使用公司或其任何附属公司或合营公司的机密资料，或（iv）成为可供
48接收成员或其任何代表在非保密的基础上从公司或其任何子公司或合资企业、任何其他方或其各自的任何代表以外的来源；前提是信息的接收方不知道该来源受与披露方或其任何代表的保密协议的约束。（c）每一缔约方均应告知其向其提供机密信息的任何代表，此类信息属于机密信息，并指示其（i）对此类机密信息保密，（ii）不向任何第三方（根据本协议条款已向其披露此类机密信息的人员除外）披露机密信息。对于机密信息被披露人违反本9.6节的行为，披露方应承担责任。（d）第9.6（a）条中的限制不应限制任何成员及其附属公司披露根据适用的证券法或其任何证券交易所在的任何证券交易所的规则要求披露的任何机密信息。（e）尽管本条另有相反规定，但本条第9.6条的规定在本协定终止后的三（3）年期间内有效，就每一成员而言，在该成员不再是成员的日期后的三（3）年内有效。本第9.6节的规定应取代公司（或其关联公司，包括FE成员）和任何成员（或其各自的关联公司）就本协议所设想的交易、初始PSA或第二PSA在生效日期之前订立的任何保密协议的规定。第9.7节费用。除本协议另有明确规定外，与本协议以及与公司与其成员之间的持续关系以及其中任何一方之间发生的所有成本和费用，包括代表和其他顾问的费用和支出，均应由发生此类成本和费用的一方支付。第9.8节对公司业务的承诺。为促进公司承诺仅从事与公司业务一致的活动和行为或任何合理的延期，除董事会一致批准或成员以书面另有约定的任何交易或系列交易外，公司不得在任何十（10）年期间转让、出售或以其他方式处置，或允许公司的子公司以或以其他方式导致转让、出售或其他处置，无论是通过资产出售、股票出售、合并或其他方式，公司或其一间或多于一间附属公司或合营企业的合资格核心资产，其公平市值超过公司及其附属公司及合营企业合资格核心资产公平市值的20.0%（该百分比须在紧接该等转让、出售或处置前计量，并在多次交易的情况下，百分比将被添加以确定是否已超过该20.0%的阈值）在任何单一交易或系列交易中，除非此类交易的收益被再投资（或承诺再投资）于年度规定的其他合格核心资产或其他资本支出项目
49批准的预算；但上述规定不适用于任何政府机构要求或适用法律另有要求的公司或其子公司或合资企业的任何合格核心资产的任何转让、出售或其他处置。第9.9款预算；业务和资本计划。（a）年度批准预算应予批准，（b）业务计划和资本计划各应建立，在每种情况下均应按照本协议附表5。第十条税收事项第10.1节税收分类。双方打算将公司归类为美国联邦收入（以及适用的州和地方）税务目的的公司，美国国税局表格8832已于2022年5月10日提交。第10.2节税务事项股东。特此指定FE会员为公司及子公司“税务事项股东”。除本协议另有规定外，税务事项股东可在其合理酌情权下为公司或其任何附属公司作出或不作出适用法律所允许的任何税务选择。税务事项股东应编制和归档或促使编制和归档公司或其子公司要求提交或与之相关的任何纳税申报表。尽管有本协议的任何其他规定，税务事项股东应有权在所有方面控制，投资者成员或其关联公司均无权参与任何政府机构的任何税务当局就公司或其任何子公司的任何纳税申报表进行的任何税务审计、审查或其他程序。第10.3节合作。投资者成员应并应促使其关联公司向FE成员及其子公司（包括公司及其子公司）和任何合资企业提供，而FE成员和公司应并应促使其关联公司向投资者成员（在每种情况下）提供他们中的任何人在（a）提交任何纳税申报表、修改后的纳税申报表或要求退款、（b）确定税收责任或（c）准备或进行任何税务审计方面合理要求的合作、文件和信息，任何政府机构的任何税务当局进行的审查或其他程序。第10.4节扣留。根据《守则》或任何其他适用法律，公司可代扣代缴或向美国国内税务局（或任何其他相关税务机关）支付根据《守则》或任何其他适用法律要求代扣代缴或支付的金额，包括根据第5.2节或第5.3节进行的分配，为免生疑问，向成员支付的任何此类分配或其他付款的金额应扣除任何此类代扣代缴。在如此扣留和支付任何款项的范围内，该等款项须视为已支付予作出该等扣留的人。如会员声称有权根据适用的所得税条约或其他方式获得预扣税的降低税率或豁免，则该会员应向公司提供该会员在必要时可能需要填写的信息和表格，以遵守任何和所有法律法规
50规范代扣代缴税款代理人的义务，公司应适用该会员已提供的信息和表格上所反映的降低的预扣税税率或免征预扣税。每一成员同意，如果根据本条第10.4款提供的任何信息或表格在任何方面过期或过时或不准确，该成员应更新此种形式或信息。第10.5节某些陈述和保证。各会员声明并保证，该会员提供的任何此类信息和表格应真实准确，并同意赔偿公司因提交与此类预扣税有关的不准确或不完整的信息或表格而导致的任何和所有损害、成本和费用。第一条XI责任；驱逐；赔偿第11.1节责任；会员义务。公司的债务、义务和责任，不论产生于合同、侵权行为或其他方面，均应仅为公司的债务、义务和责任，任何被覆盖人不得仅因作为被覆盖人而对公司的任何该等债务、义务或责任承担个人义务。每一成员承认并同意，每一成员以其成员身份，可根据本协议的任何规定，以该成员的唯一和绝对酌情权决定或决定任何须经该成员批准的事项，而在作出该决定或决定时，该成员对任何其他成员或公司集团或任何合资企业不负有任何义务、信义或其他义务，这是所有成员的意图，即该成员以其成员身份，有权完全根据自身利益作出这样的认定。第11.2节开脱罪责。在适用法律允许的最大范围内，任何被覆盖人均不对因该被覆盖人善意地代表公司并以合理地认为在本协议授予该被覆盖人的权力范围内的任何作为或不作为而招致的任何损失、损害或索赔向公司或任何其他被覆盖人承担责任，但被覆盖人应对因该被覆盖人的欺诈而招致的任何该等损失、损害或索赔承担责任，重大过失或故意不当行为。第11.3节赔偿。公司须就费用（包括律师费）、判决、和解、如果他或她出于善意并以他或她合理地认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，则他或她就该等诉讼、诉讼、诉讼或程序的辩护或解决而实际和合理地招致的罚款和罚款；并且，就任何刑事诉讼或程序而言，他或她有合理理由相信该等行为是合法的，或没有合理理由相信该等行为是非法的。
51第11.4节授权。只要该公司现任或前任董事或高级人员在就第11.3条所提述的任何诉讼、诉讼或法律程序进行抗辩时，或在就其中的任何申索、发行或事项进行抗辩时，根据案情或其他理由，已胜诉，公司须就他或她实际及合理招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的开支（包括律师费）向他或她作出赔偿。根据第11.3条作出的任何其他弥偿，须由公司仅在特定情况下根据授权作出，但须确定因该现任或前任董事或高级人员已符合适用的行为标准，故在有关情况下对该现任或前任董事或高级人员的弥偿是容许的。就作出该决定时身为董事或高级人员的人而言，该决定须（a）由并非该诉讼、诉讼或程序的当事方的董事以多数票作出，即使未达到法定人数，或（b）如没有该等董事，或如该等董事如此指示，则由独立法律顾问以书面意见作出，或（c）由成员作出。就前任董事和高级职员而言，该决定应由有权代表公司就该事项采取行动的任何人或人员作出。第11.5节对信息的依赖。就根据第11.3条作出的任何裁定而言，如公司现任或前任董事或高级人员的行动是基于公司的纪录或账簿，或基于公司高级人员在履行职责过程中向他或她提供的资料，则该董事或高级人员须当作已本着诚意行事，并已在其他方面符合第11.3条所列的适用行为标准，或根据公司法律顾问的意见，或根据独立注册会计师或公司合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司提供的信息或记录或作出的报告。本条第11.5条的条文不得当作排他性或以任何方式限制公司现任或前任董事或高级人员可被当作已符合第11.3条所列的适用行为标准的情况。第11.6节费用垫付。公司现任或前任董事或高级人员为任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或程序辩护而招致的费用（包括合理的律师费），可由公司按特定案件的授权，按第11.4节所述的相同方式支付，在收到现任或前任董事或高级管理人员关于其已达到第11.3条所述行为标准的书面确认后，以及在收到由其本人或其代表作出的在最终应确定其未达到行为标准的情况下偿还该金额的书面承诺后，并作出确定，即作出确定的人当时所知的事实不排除根据本条进行赔偿的情况下。XI。第11.7节非排他性规定。由本条提供或依据本条授予的费用的赔偿和垫付，不应被视为排除寻求赔偿或垫付费用的人可能有权享有的任何其他权利。第11.8节赔偿的存续和费用的垫付。由本条提供或依据本条授予的费用的赔偿和垫付，除经授权或批准时另有规定外，应继续作为一个人
52已不再担任公司的董事或高级人员，并须为其继承人、遗嘱执行人及管理人的利益行事。第11.9节限制。尽管本条中有任何相反的规定，公司不承担赔偿任何董事或高级职员（或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）或与该人提起的程序（或其部分）有关的预支费用的义务，除非该程序（或其部分）获得董事会授权或同意。第十二条代表和保证第12.1节会员代表和保证。各成员特此分别而非共同向公司及另一成员作出如下声明及保证：（a）该成员是一家正式组织、有效存在并在其成立或成立司法管辖区的法律（如适用）下具有良好信誉的公司，拥有订立本协议和履行其在本协议项下的所有义务的全权和授权。（b）该成员执行和交付本协定，以及该成员履行其在本协定下的义务，已得到该成员采取的所有必要行动的妥为和有效授权，而该成员方面无须进行任何其他程序来授权该成员执行、交付或履行本协定。（c）本协议已由该成员适当有效地签署和交付，并且假定本协议是其他各方的有效和有约束力的义务，则本协议构成该成员的有效和有约束力的义务，可根据其条款对该成员强制执行，但受适用破产、无力偿债、重组、欺诈性转让、暂停执行或其他有关或影响债权人权利的法律或一般股权原则的限制除外。（d）该成员执行和交付本协议，以及该成员履行其在本协议下的义务，并不（i）违反或违反其组织文件，（ii）违反该成员受其约束或其任何资产受其约束的任何适用法律，或（iii）导致任何违反或构成该成员作为一方或其任何资产受其约束的任何合同项下的违约（或经通知或时间推移或两者兼而有之将成为违约的事件）。第十三条杂项第13.1节通知。除本协议另有明确规定外，根据本协议规定或因本协议规定而发出或交付的所有通知、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）亲自送达，（b）以电子邮件方式传送（除非在东部时间下午5：00之后或非在某个工作日，然后在下一个工作日）至地址
53下文具体规定，在这种情况下，当收件人发送手工书面收货确认书时，应视为已发出此种通知，收件人在收货成功后应负有及时提供的肯定义务，（c）当由国际公认的快递寄出时，在这种情况下，应视为已在实际记录交付时发出，或（d）该通知以挂号信或挂号信寄出之日后的第三个营业日，在每种情况下，均按号码预付邮资，下列适用的电子邮件地址或街道地址，或该缔约方可通过书面通知其他缔约方而指明的其他号码、电子邮件地址或街道地址。通知投资者成员：North American Transmission Company II L.P. c/o Brookfield Infrastructure Group 1200 Smith Street，Suite 640 Houston，Texas 77002收件人：Fred Day电子邮件：fred.day@brookfield.com，副本（不应构成通知）：Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 1000 Louisiana Street Houston，Texas 77002收件人：Eric Otness电子邮件：eric.otness@skadden.com和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP 1440 New York Avenue，N.W. Washington，D.C. 20005收件人：Aryan Moniri电子邮件：aryan.moniri@skadden.com通知FE成员和公司俄亥俄州44308关注：Steven R. Staub邮箱：sstaub@firstenergycorp.com
54附副本至（不构成通知）：Sidley Austin LLP 787 7th Avenue New York，NY 10019收件人：George Hunter邮箱：george.hunter@sidley.com第13.2节任务。本协议及本协议的所有条款对双方及其各自的继承人和被许可的受让人具有约束力，并对其有利；但任何成员或公司不得意图转让或转让其在本协议下的全部或任何权利或义务，也不得全部或部分授予、宣布、创建或处分本协议中的任何权利或权益，除非根据本协议的条款进行转让，任何未按照本协议条款尝试或声称的转让均应从一开始就无效。第13.3节放弃分割。每位会员特此放弃分割公司财产的任何权利。第13.4节进一步保证。自生效日期起及之后，任何其他方应不时根据任何一方的要求并由该一方承担费用，签立和交付或安排签立和交付所有该等文件和文书，并应采取或安排采取该请求方为实现本协议的目的和意图而合理认为必要或可取的所有进一步行动或其他行动。第13.5节第三方受益人。除本协议另有明确规定外，本协议中任何明示或提及的内容均不得解释为根据本协议或本协议任何条款或与本协议任何条款有关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔给予除双方以外的任何人；前提是，所涵盖的人是第XI条的明确的第三方受益人。第13.6节利益相关方。本协议对双方及其各自的继承人、法定代表人和许可受让人均有利，并具有约束力。第13.7节可分割性。如本协议所载的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院或其他当局裁定为无效、无效、不可执行或违反其监管政策，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，并且在允许和可能的范围内，任何无效、无效或不可执行的条款应被视为被有效和可执行且最接近于表达该无效意图的条款所取代，无效或不可执行的条款。第13.8节施工。本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何人适用严格的解释规则。本协议各章节和段落的标题仅为便于参考而插入，绝不应限制或以其他方式修改本协议的任何条款或规定。
55第13.9节完整协议。本协议（包括其任何附表）构成本协议双方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代本协议双方或其附属公司之间的任何事先书面或口头谅解、协议或陈述，只要这些谅解、协议或陈述以任何方式与本协议标的事项相关。第13.10节修正；放弃。在不违反第八条的情况下，本协议或公司的任何其他组织文件均不得修改（无论是通过合并还是其他方式），但由FE成员和投资者成员签署的书面文书除外；但前提是，任何修改、变更，与任何其他会员权益持有人相比，对本协议的补充或修订如对作为特殊目的会员权益持有人的会员（以该等持有人本身的身份）产生不成比例的不利影响，则需获得作为特殊目的会员权益持有人的会员的批准，以其作为单独类别的持有人的身份进行投票。如果（a）公司根据第5.1（d）节或第7.1节向一个或多个第三方发放会员权益，（b）如果FE成员不再直接或间接成为公司多数股权的实益拥有人，或（c）如果投资者成员将会员权益转让给另一人，则成员和公司应本着诚意协商，在合理必要的范围内修订本协议，以反映此类额外成员或适当的变化，以反映成员各自新的百分比利益。为免生疑问，投资者成员的任何受让人应有权享有本协议中规定的相同保护性条款（包括第八条），只要该受让人的百分比权益至少等于给予该投资者成员该权利的百分比权益，根据本条第13.10款对本协议作出的任何此类修改应反映同样的内容。任何官员仅为反映有关成员的信息或根据本协议条款作出的成员权益的转让或发放而对附表1作出的任何修订或修订，均不应被视为对本协议的修订，也不需要任何董事会或成员的批准。任何一方在行使本协议项下的任何权力或权利方面的任何失败或延误不应作为对其的放弃，也不应排除任何单一或部分行使任何此类权利或权力的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何其他权利或权力或以法律或公平方式可获得的任何其他权利或权力。第13.11节管辖法律。本协议，以及任何索赔、诉讼、诉讼、调查或任何类型的程序，包括反诉、交叉索赔或抗辩，而不论根据何种法律理论可寻求施加此种责任或义务，不论是在合同或侵权中听起来，还是在法律或衡平法中，或根据任何法律或衡平法理论以其他方式，可能基于、产生于或与本协议或谈判有关，本协议或本协议所设想的交易的执行或履行应受适用于完全在该州内执行和履行的协议的特拉华州国内法管辖并按其解释，而不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这些原则会导致除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律适用。第13.12节具体表现。双方同意，不可挽回的损害，即使可以获得金钱救济，也不应是适当的补救办法，将发生在
56本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反的事件。因此，双方同意（a）双方有权寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以防止违反本协议，并在无损害或其他证据的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是他们根据本协议有权获得的任何其他补救措施的补充，以及（b）具体履行和其他衡平法救济的权利是本协议以及成员之间关于公司的业务和法律谅解的组成部分，没有该权利，没有一个成员会加入这项协定。双方承认并同意，任何寻求强制令或强制令或其他命令以防止违反本协议并根据本条第13.12款具体执行本协议的条款和规定的一方不应被要求提供与任何此类命令有关的任何保证金或其他担保。各方当事人根据本条第13.12款可获得的补救办法，应是他们在法律上或公平上可能有权获得的任何其他补救办法的补充，而寻求强制令或具体履行的选择不应限制、损害或以其他方式限制任何一方当事人寻求收取或收取损害赔偿。每一方当事人均同意，不应以任何其他方当事人在法律上享有充分补救或任何特定履行的裁决在法律上或公平上因任何理由不是适当补救为由，反对授予强制令、特定履行和其他衡平法上的救济。第13.13节仲裁。（a）除一方当事人可选择在法庭上进行的为保护一方当事人的权利或财产而寻求临时或临时救济的任何程序外，因本协议而产生或与本协议有关的、双方当事人之间未友好解决的所有索赔或争议，应根据一方当事人的要求通过具有约束力的仲裁予以裁定。此类仲裁应由美国仲裁协会（“AAA”）利用其自仲裁开始之日起生效的商事仲裁规则进行管理。仲裁应当在一名仲裁员面前进行，当事人可以约定一名仲裁员的。当事人不能就一名仲裁员达成一致意见的，应设三名仲裁员小组，每名成员选出一名仲裁员，由两名成员指定的仲裁员选出第三名仲裁员。如一方当事人未在另一方当事人提出书面请求后三十（30）天内指定仲裁员，或双方当事人指定的仲裁员未在其指定后三十（30）天内就选定第三名仲裁员（如适用）达成一致，则增加的仲裁员应由AAA根据其适用程序选定。每名仲裁员应无利害关系，并具有至少二十（20）年的商业事务经验。仲裁员应有权裁定符合仲裁目标的任何适当补救，并须遵守并符合适用于公司、其子公司和任何合资企业的所有法律（包括为免生疑问而获得任何政府机构实施适当补救所必需的任何必要授权、批准或同意的必要性）。一名仲裁员或（如适用）三名仲裁员的多数的决定应为最终决定，并对当事人具有约束力（仅受适用法律要求的有限审查）。对仲裁员裁决的判决可以在任何有管辖权的法院作出，或以适用法律规定的任何方式在任何司法管辖区以其他方式强制执行。败诉方应支付胜诉方的律师费和费用以及与仲裁相关的费用，包括专家费和费用以及仲裁员的费用和费用；
57但规定，在仲裁员确定哪一方（如果有的话）为胜诉方以及应支付给该胜诉方的金额之前，每一方应承担各自的费用和成本。仲裁程序应在俄亥俄州阿克伦市进行，为免生疑问，仲裁程序应以英文进行。（b）根据本条第13.13款进行的所有讨论、谈判和程序，以及依据本协议提供或发现的所有证据，将由所有当事人严格保密，除非适用法律要求披露，这是遵守该当事人的任何法律要求所必需的，或者是为一方当事人主张任何法律权利或补救办法所必需或可取的，包括向法院提出申诉，或根据律师的建议，根据适用的证券法或任何此类缔约方的证券交易所在的证券交易所的规则，此类披露被确定为必要或可取的。披露任何仲裁的存在或其中作出的任何裁决，可作为在法院就临时或临时救济提起的任何诉讼的一部分，或作为确认或执行该裁决的一部分。（c）任何一方就本条第13.13款规定的程序进行的任何和解讨论和采取的谈判立场将受《联邦民事诉讼规则》第408条的约束，在与本协议标的有关的任何程序中不得作为证据受理。（d）本条第13.13款规定的争议解决程序已经或可能被援引的事实不会成为任何缔约方履行其根据本协定承担的义务的借口，在任何此类程序待决期间，所有缔约方必须继续本着诚意履行各自的义务。第13.14节对应方。本协议可以对应方签署，任何一方可以签署任何这样的对应方，每一方在签署和交付时应被视为正本，所有这些对应方合在一起应构成一份相同的文书。本协议自各缔约方收到对方签署的本协议之日起生效。双方同意，本协议的交付可以通过交换传真或电子传输签名的方式进行。第13.15节公平市场价值确定。经任何会员要求，只要该会员持有多于5.0%的共同百分比权益，或在根据第5.3条厘定未偿还特别用途会员权益的公平市场价值所需的范围内，拥有已发行及未偿还特别用途会员权益的多数的任何会员，在收到董事会就根据本协议确定会员权益或其他资产的公平市场价值作出决定的书面通知（该决定应由公司在作出后立即提供给每个成员）后的五（5）个工作日内，公司应选择一家国家认可的独立估值公司，在紧接本第13.15条规定的聘用日期之前的五（5）年内与任何成员或其任何关联公司没有现有或先前的业务或个人关系（“独立评估师”）确定该公平市场价值。各公司及提出要求的会员应将其对会员权益或相关资产的公平市场价值的看法提交给独立评估师，各方将
58接收对方提供给独立评估员的所有信息的副本。最终独立评估师对该等会员权益或资产的公平市场价值的确定，应在公司选定该等独立评估师后三十（30）天内在致公司和提出请求的会员的详细书面报告中载明，该确定应是最终的、结论性的和具有约束力的。在作出决定时，独立评估员应确定公司和向独立评估员提交的请求成员中，哪些职位总体上更准确（哪份报告应包括一份工作表，列出在作出这种确定时所使用的重要计算），并根据这种确定采用公司或请求成员确定的公平市场价值。独立评估师为解决争议事项而产生的任何费用和开支将由其立场未被独立评估师采纳的一方承担。第13.16节合营企业控制。为免生疑问，尽管本文有任何相反的规定，双方承认，公司并未对任何合资企业（构成子公司的合资企业除外）行使单方面“控制权”（“关联公司”定义中使用了该术语），因此，就第2.14、6.6、6.7、9.2、9.4、9.8、10.3条规定的义务而言，以及本协议任何旨在要求公司或FE成员促使任何合资企业（构成附属公司的任何合资企业除外）遵守或合作的任何其他条款，公司和FE成员仅有义务采取或不采取（如适用）仅在其对适用的合资企业的控制或权利范围内的任何行动（包括通过行使任何适用的批准、同意、投票、任命或其他行使决策权），在任何情况下均不得采取，如果公司已根据适用的合资企业的组成文件行使其可用权力，则未采取或阻止任何适用行动构成本协议项下的违约或违约。第13.17节某些定义。在本协议中，以下术语应具有以下赋予它们的含义：“法案”是指不时修订的《特拉华州有限责任公司法》。“顾问”是指，就任何人而言，该人的会计师、律师、顾问、顾问、投资银行家或其他代表。任何特定人的“关联关系”是指控制、控制或与该特定人处于共同控制下的任何其他人，其中“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力。“年度核定预算”是指年度核定预算，将采用附表5所附的形式。
59项“反腐败法”是指（a）经修订的1977年美国《反海外腐败法》；（b）经修订的2010年英国《反贿赂法》；（c）任何政府机构实施、管理或执行的与贿赂或腐败有关的任何其他法律。“反洗钱法”是指任何政府机构实施、管理或执行的任何有关洗钱的法律、洗钱的任何上游犯罪或与洗钱有关的任何记录保存、披露或报告要求。“经批准的合资企业预算”是指根据该合资企业的组织文件和适用的合资企业治理时间表批准的任何合资企业的预算。“可用现金”是指，就任何适用的财政季度而言，公司及其子公司在该财政季度的业务运营产生的现金流（但不包括任何MAIT B类可分配金额），减去董事会合理确定为（a）允许公司及其子公司在正常业务过程中支付到期债务、（b）维持公司及其子公司的目标监管资本结构和投资级信用指标、（c）基金计划资本支出、（d）保持充足的营运资金水平，（e）为未来债务（包括公司及其子公司的或有债务）保持审慎的准备金，（f）遵守公司及其子公司的债务条款（包括为清偿债务而支付任何所需的本金或利息）或（g）遵守适用法律或应对紧急情况；但尽管有上述规定，为计算本协议项下的可用现金的目的，公司在该财政季度从任何合资企业实际收到的所有分配的总额应包括在内，以便计算该财政季度公司业务运营产生的现金流量。为免生疑问，投资者会员权益的发行收益应排除在可用现金的计算之外（并可存放在FE会员资金池中的独立子账户中）。“可用有限酌情权现金”是指，就任何适用的财政季度而言，公司及其子公司在该财政季度的业务运营产生的现金流（但不包括任何MAIT B类可分配金额），减去董事会根据传输领导团队的建议并经书面财务报告和随附的预测证实的任何金额，为（a）允许公司及其子公司在正常业务过程中支付其截至该日期到期或预计在未来九十（90）天到期的债务（包括支付任何所需的本金或利息以清偿债务），有必要保留善意的合理确定（该确定应包括投资者董事（只要该投资者成员至少持有30.0%的共同百分比权益）无法以商业上合理的条件由公司的可用流动性来满足，或（b）遵守适用法律或应对紧急情况；但尽管有上述规定，为计算本协议项下可用有限酌情权现金的目的，公司在该财政季度实际从任何合资企业收到的所有分配的总额应包括在
60目的计算该财季公司业务运营产生的现金流量。“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权位于纽约州纽约市的银行机构关闭的日子以外的任何一天。“商业计划书”具有本协议附表5中规定的含义。“资本计划”具有附表5中规定的含义。“控制权变更”是指就适用方而言，任何个人或团体（根据经修订的《1934年证券交易法》第13（d）（3）和14（d）（2）条的含义）在任何时候成为该缔约方有表决权证券合并投票权的50.0%或更多的实益拥有人。“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。“共同百分比权益”是指，就任何成员而言，他们在相关时间对未偿还的共同会员权益的相对所有权，以百分比表示，应被视为等于该成员在相关时间拥有的未偿还的共同会员权益的数量除以当时未偿还的共同会员权益的总数。“公司集团”是指公司及其各子公司的统称。“竞争对手”是指直接参与或通过其子公司直接参与美国电力传输的任何人；但不得将任何财务投资者视为此处定义的“竞争对手”。“合同”是指任何书面协议、安排、承诺、契约、文书、采购订单、许可或其他具有约束力的协议。“涵盖人士”指任何（a）会员、会员的任何附属公司或会员或其各自附属公司的任何高级职员、董事、股东、合伙人、会员、雇员、会员或其各自附属公司的代表或代理人，（b）董事，或（c）公司或其附属公司的雇员、高级职员或代理人。“债务资本比”是指，就任何人而言，（a）该人及其子公司的债务与（b）（i）该人及其子公司的债务之和，加上（ii）成员权益（如适用，包括MAIT B类成员权益的非控制性权益）、股本（但不包括已认购和未发行的库存股和股本）和该人及其子公司的其他权益账户（包括留存收益和实缴资本，但不包括累计其他综合收益和亏损）的比率，根据公认会计原则确定。“紧急支出”是指为应对紧急情况或以符合适用于公司业务中使用的设施的一般惯例的方式避免紧急情况而需要发生的金额，但仅限于
61此类支出的合理设计是为了减轻“紧急情况”定义中所述问题的后果，或任何后果的直接威胁。“紧急情况”是指，就公司、其子公司和任何合资企业的业务而言，（a）任何需要立即采取行动以维持系统频率、在可接受的限度或电压范围内装载或防止固定负载损失、材料设备损坏或系统元件跳闸的异常系统状况或异常情况，这些情况合理地可能对电力系统的可靠性产生重大不利影响，（b）任何其他需要立即采取行动以防止对人员安全或操作完整性造成立即和重大威胁的情况或情况，对公司或其子公司或合资企业的任何重大资产或业务造成或实质性损害，或（c）需要立即实施适用的输电网运营商或传输公用事业定义的紧急程序的任何其他情况或事件。“Encumber”是指对其设置留置权。“被排除的会员权益”是指根据根据1933年美国证券法提交的登记声明，就以下事项发行的任何会员权益或公司的其他股权：（a）董事会一致批准的任何向会员返还收入或资本的安排；（b）任何股权分割、股权股息或任何类似的资本重组；或（c）开始发行公司或其任何子公司的任何会员权益或其他股权。“公允市场价值”是指，就任何资产（包括股权）而言，该资产将在非关联方、既不处于任何强制购买或出售状态、且既了解相关事实又考虑到该资产的全部使用寿命的自愿买方和自愿卖方之间易手的价格。在评估会员权益时，不得考虑任何控制权、流动性或少数折价或溢价。公司在任何特定时间对合营企业的比例所有权应用于计算该时间本协议项下的“公允市场价值”。公平市场价值应由董事会根据上述规定确定，但须遵守第13.15条的规定。“FDI法”是指任何政府机构实施、管理或执行的有关外国投资或国家安全或与之相关的任何法律。“FE外部集团”是指FE成员及其子公司，公司及其子公司除外。“FERC”是指美国联邦能源监管委员会或其任何后续机构。
62“财务投资者”是指退休基金、养老基金、交易所买卖基金、主权财富基金、私募股权基金、资产管理基金、对冲基金或类似机构投资者等任何非战略性财务投资者，包括该人士的任何附属公司，其主要业务活动是收购、持有和出售对其他人士的投资（包括控股权益）。“FPA”意为《联邦权力法案》。“公认会计原则”是指在所涉期间以一致的基础应用的美国公认会计原则。“政府机构”是指任何国家、外国、联邦、地区、州、地方、市或其他任何性质的政府机构（包括其任何部门、部门、机构、委员会或其他监管机构）和任何法院或仲裁庭，包括管理、监管或对电力、电力或其传输或运输具有普遍监督的任何政府、准政府或非政府机构（为免生疑问，包括FERC、PJM、NERC、宾夕法尼亚州公用事业委员会、俄亥俄州公用事业委员会和弗吉尼亚州公司委员会），包括任何区域传输运营商或独立系统运营商。“负债”是指，就任何人而言，（a）该人因借款或任何贷款或垫款而产生的所有债务，无论是否或有的，（b）该人以债券、债权证、票据或其他类似工具或债务证券（不包括根据公认会计原则构成短期负债的贸易应付账款）为证据的所有其他债务，（c）该人根据信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似工具产生的所有直接或或有义务的最高金额，（d）任何其他人义务的所有担保，（e）该等人士在任何对冲安排下的净负债，及（f）任何应计利息、溢价及罚款。“初始PSA”指公司、FE成员、投资者成员以及仅就第5.5、5.6（c）和8.1（a）条及其第十条而言的担保人（定义见其中）于2021年11月6日签署的买卖协议。“投资者集团”是指Brookfield Super-Core Infrastructure Partners L.P.及其控制的投资工具。“IRR”是指，就投资者成员而言，在完成拖拉销售时，投资者成员的实际税前年收益率（以百分比表示）仅考虑以下各项，以兑现、兑现为基础：（a）投资者成员或其任何获准受让人在该日期或之前就其成员权益实际向公司作出的所有出资加上购买价格（定义见初始PSA）加上购买价格（定义见第二PSA），及（b）于该日期或之前向该投资者成员或其任何获准受让人作出的所有现金分配。IRR将使用最新版本的Microsoft Excel中的XIRR函数计算（或者如果这样的程序不再可用，这样的其他软件
63董事会合理确定的内部收益率计算方案），并将根据此类出资的实际出资日期和收到此类现金分配和收益的实际日期。“JCP & L”意为Jersey Central Power & Light。「合营企业」指本公司直接或间接拥有股权的本公司附表8所列合营企业（因为该等附表可由本协议各方不时以一致书面同意的方式作出修订）。“KATCO权益”指Keystone Appalachian Transmission Company的股权。“法律”是指任何政府机构（包括经修订的《联邦权力法》）颁布、通过、颁布或适用的任何（a）法律（成文法、普通法或其他法）、规则、条例、守则或条例，以及FERC根据该法律制定的实施条例，以及来自公司集团或合资企业的业务和运营或成员权益所有权的州和联邦监管机构的所有其他监管要求或命令，以及（b）任何其他命令。“留置权”是指任何股东或类似协议下的所有留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、押记、债权、代理、投票信托或转让限制。“锁定期”是指自2024年3月25日至（并于2027年3月25日晚上11点59分到期）期间。“MAIT”意为中大西洋州际输电有限责任公司。“MAIT B类可分配金额”指公司根据其组织文件就公司MAIT B类权益从MAIT收到的任何分配金额。“MAIT B类权益”指MAIT第二份经修订和重述的有限责任公司经营协议中指定为“B类权益”的MAIT权益。“材料项目”是指与公司或其子公司的任何合格核心资产有关的任何收购、建设、扩建、改进、改建、更换或重大维修活动或一系列相关活动，合计超过以下两者中的较低者：（i）费率基础金额的0.75%，或（ii）在任何日历年每年经消费者物价指数调整的7500万美元。“会员”指FE会员和投资者会员中的每一位，以及根据本协议的规定被接纳为公司额外会员或公司替代会员的任何人，每一位都以拥有会员权益的公司会员的身份。“会员权益”是指公司的会员权益。
64“NERC”是指北美电力可靠性公司（包括八（8）个指定区域实体中的任何一个）或经FERC认证的任何后续电力可靠性组织。“新证券”是指公司的任何会员权益或其他股权，但任何除外会员权益除外；但不得将发行的新证券作为特殊目的会员权益发行。“OFAC”是指美国外国资产管制办公室。“命令”是指任何政府机构或任何仲裁员的任何判决、命令、强制令、法令、裁定、令状或仲裁裁决。“组织文件”是指，就任何公司而言，其章程或公司注册证书、组织章程大纲或章程细则或类似实质内容的文件；就任何有限责任公司而言，其章程细则、组织章程细则或组织、组建或组织证书及其经营协议或有限责任公司协议或类似实质内容的文件；就任何有限合伙而言，其有限合伙证书和合伙协议或类似实质内容的文件；就任何其他实体而言，与上述任何内容具有类似实质内容的文件。“百分比权益”是指，就任何会员而言，他们在相关时间对未偿还会员权益的相对所有权，以百分比表示，应被视为等于该会员在相关时间拥有的未偿还会员权益的数量除以当时未偿还的会员权益总数。“许可留置权”是指（a）对尚未拖欠的税款或纳税人通过适当程序善意抗辩的税款的留置权，只要按照公认会计原则保持足够的准备金，（b）出租人、承租人、转租人、分承租人、许可人或被许可人的留置权，其范围是根据在正常业务过程中产生或发生的已披露租赁的条款产生的，（c）根据第二个PSA附表10.17（b）所列债务产生的留置权，（d）机械师留置权和类似的劳务、材料留置权，或与公司或其任何子公司（视情况而定）没有违约或违约的义务有关的供应，或只要根据公认会计原则在财务报表上保持足够的准备金，（e）分区、建筑规范和其他规范不动产使用或占用的土地使用法或任何对此类不动产具有管辖权的政府机构对其进行的活动的规定的有效性或金额正通过适当的程序善意地受到质疑，在每宗个案中，不会在任何重大方面对公司及其附属公司的自有或租赁不动产的当前使用、占用或运营产生不利影响，且不会因公司或其任何附属公司（如适用）当时在该不动产上进行的当前使用、占用或活动而受到违反，这在任何重大方面均不影响其价值或当前使用，（f）地役权、服务权、契诺、条件、限制，以及影响对公司或其任何子公司的任何资产的所有权的其他类似记录事项和其他所有权缺陷，而这些缺陷不会或不会合理地预期单独或总体上对使用或占用此类资产造成重大损害
公司及其子公司业务运营中的65项资产，（g）在第二次PSA日期之前由FE外部集团或代表FE外部集团向投资者成员提供的产权政策或调查中规定的所有事项，但单独或合计在任何重大方面损害与其相关的标的不动产的当前使用或占用的留置权除外，以及（h）根据一般适用性法律产生的留置权，但此类留置权因任何适用的人未遵守任何此类法律而产生或与之相关的情况除外。“获准受让方”是指，就FE成员或投资者成员而言，（i）该成员的直接或间接全资子公司，（ii）该成员的关联公司，而该成员直接或间接是其全资子公司（“关联母公司”），或（iii）该成员的关联公司是关联母公司的全资子公司。“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织或政府机构。“PJM”是指PJM Interconnection L.L.C.，一种区域传输组织，或其任何指定的继承者。“PJM市场规则”统称为PJM开放存取传输关税和经修订和重述的PJM运营协议，以及每份协议所附的所有附表、附录或附件，经不时修订（或任何后续关税、协议或规范PJM运营的规则）并在FERC存档。“PJM地区”具有PJM市场规则规定的含义。“PJM传输区域”是指区域，因为这些术语是根据PJM市场规则定义的。“优先认购权份额”是指（a）该拥有优先认购权的成员所持有的会员权益（不包括特殊目的会员权益）的数量，与（b）紧接产生优先认购权的新证券发行前当时尚未行使的会员权益（不包括特殊目的会员权益）的总数的比率。“禁止竞争对手”是指附表2所列的任何竞争对手，可能会根据第6.3（b）节不时更新。“合格的被设计者”是指（a）投资者成员的任何关联公司的雇员（“投资者雇员”）或（b）在私营部门输电、配电和发电业务中具有至少十（10）年管理级别经验的个人；但“合格的被设计者”不应包括（i）任何董事、高级职员、雇员或与竞争对手有关联的其他人；此外，前提是，本条款（i）不应被视为仅因投资者雇员在投资委员会任职或以其他方式受雇于作为投资基金的投资者集团的任何关联公司，且（a）该投资基金持有对竞争对手的投资，或（b）该
66人在未在PJM区域或与PJM互联的任何区域传输组织或独立系统传输运营商中进行任何非微量操作的竞争对手的董事会任职（此外，在本（b）条的情况下，前提是该人在该董事会和董事会中的服务不会构成任何适用法律所禁止的董事联锁或以其他方式被禁止），（ii）任何人是，或自该确定之日起过去十（10）年内，FERC或任何其他政府机构的雇员或顾问、公职人员或公职候选人（同意与投资者成员有关联的任何个人不得因此类关联而被视为公职人员），（iii）任何被法院或同等法庭判定犯有任何重罪（或适用司法管辖区的同等罪行）或涉及财务不诚实或道德败坏的任何轻罪（或适用司法管辖区的同等罪行）的人，或（iv）仅就非投资者雇员的个人而言，任何基于董事会善意认定将对公司造成重大监管或声誉风险的人。“合格核心资产”是指公司合理预期（a）其或其子公司或合资企业将有资格纳入适用的费率基础，以及（b）通过FERC（或随后可能适用的其他政府机构）批准的具有商业合理性（由董事会善意确定）且与适用的FERC（或此类其他政府机构，视情况而定）率先例。为免生疑问，“合资格核心资产”还应包括支持此类资产的必要或辅助费用（包括营运资金）。“费率基础金额”是指根据公司及其每个子公司最近提交的FERC表格1确定的，等于公司及其子公司的净公用事业工厂作为一个整体的金额。为免生疑问，公司在任何特定时间对合营企业的比例所有权应用于在该时间计算本协议项下的“费率基础金额”。“代表”是指一方的董事、高级管理人员、雇员、代理人、顾问。“受制裁人员”是指OFAC维护的特别指定国民或被阻止人员名单上的人，可在http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/index.html上查阅，或不时以其他方式发布的或“制裁”定义中描述的适用政府机构维护的任何其他与制裁相关的指定人员名单。“制裁”是指OFAC、美国国务院、英国财政部、联合国、欧盟或上述任何机构或分支机构不时实施、管理或执行的任何制裁，包括与此相关的任何法规、规则和发布的行政命令。“特殊百分比权益”是指，就任何会员而言，他们在相关时间对未偿还的特殊目的会员权益的相对所有权，表示为
67%，应视为等于该会员在相关时间拥有的未偿还特殊目的会员权益的数量除以当时未偿还的特殊目的会员权益总数。“行为标准”是指（a）（i）FERC编纂于18 C.F.R.第358部分的输电供应商行为标准以及FERC发布的与之相关的规则、条例和命令，以及（ii）NERC标准下的任何适用或相关要求，包括但不限于保护关键能源/电力基础设施信息（因为这些术语在FERC规则和条例中定义）、CIP要求，以及接收和存储其他非公开信息，其中包含有关公司集团传动系统和散电系统的安全性和可靠性（该术语根据经修订的《联邦电力法》和FERC定义）的敏感信息；以及（b）公司集团任何成员公司或其子公司关于本定义（a）部分或首席合规官可能指定的内部合规的政策、程序和内部合规惯例（该术语由公司集团根据18 CFR 358.8（c）（2）定义。“附属公司”是指，就任何人而言，其在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合或合伙企业、协会或其他实体直接或间接拥有或控制的任何实体，该合伙企业或其他类似所有权权益的多数在当时拥有或控制，直接或间接地，由该人或该人的一个或多个子公司或其组合。就本定义而言，如果某人被分配该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的大部分收益或损失，或者是或控制该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人，则该人被视为在该合伙企业、有限责任公司、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益。“标签部分”是指会员权益的数量等于指定数量的Tag-Along提供的会员权益乘以投资者会员的百分比权益。“定向资本结构Structure”指PJM开放存取传输资费的适用附件H中出现的公司适用子公司的定向监管资本结构，该金额应符合所有适用法律，否则应由董事会确定（该确定应包括投资者董事的批准，只要该投资者成员至少持有30.0%的共同百分比权益）。“税”或“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他收入、毛收入、资本存量、资本收益、特许经营权、利润、预扣税、工资、社会保障、失业、残疾、不动产、从价/个人财产、印章、消费税、占用、销售、使用、消费税、无人认领的财产、转移、增值、进口、出口，
68替代性最低、估计或其他任何种类的税收、关税、评估或政府收费，包括任何利息、罚款或附加。「税务申报表」指与税务有关的任何申报表、退款申索、报告、选举、表格、报表或资料申报表，包括任何附表或附件，并包括其任何修订。“第三方”就成员而言是指不是另一成员或成员的附属机构的另一人。“转让”是指，就成员的任何成员权益的合法或实益所有权而言，任何直接或间接的出售、转让、转让、转让、质押、产权负担、抵押或其他类似安排或处置，无论是自愿的、非自愿的，还是通过适用法律的实施，包括通过订立任何合同、选择权或其他安排，或授予或施加任何留置权，赋予成员以外的任何人，无论是否在事件发生时，获得任何成员权益或其中的任何权益的权利，对任何成员权益进行投票，或要求直接或间接转让任何会员权益，不论是自愿、非自愿或通过适用法律的实施，但第6.2（b）节明确规定的任何情况除外。为免生疑问，尽管有上述规定，（a）任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何成员或该成员的任何直接或间接母公司的股权，而该成员所持有的会员权益占该成员直接或间接持有的所有资产的公平市场价值的50.0%以上，而正在处置其股权的直接或间接母公司应构成本协议所有目的的“转让”，除第6.2（b）节或以下（b）条明确规定的任何情况外，（b）任何直接或间接转让任何成员的股权，但不会导致该成员控制权的变更，只要已收到所有适用的政府机构就该转让所需的任何授权、批准或同意，就不构成本协议项下任何目的的“转让”，（c）该成员控制权的变更不构成本协议项下任何目的的“转让”。“传输领导团队”是指在FE成员中担任以下职位（或其任何继任职位，无论其头衔或重新命名）的个人：（a）公司总裁，（b）传输副总裁，（c）建筑和设计服务副总裁，（d）合规和受监管服务副总裁，以及（e）传输速率和监管事务总监。第13.18节本协议其他地方定义的术语。本协议所使用的下列术语应具有所示章节中赋予它们的含义：术语...................................................................................................................................。第AAA款.................................................................................................... 13.13（a）额外资金要求.................................................................... 5.1（a）（四）谘询委员会.................................................................................... 2.12（b）关联交易违约.................................................................... 2.14（d）关联交易.................................................................... 2.14（a）
6 9 A g r e m n t . PablBoad21BoadObsv213（a）CallCosuaioPiod51（）CallExcisPic51（）CallNoic51（）CallRih51（）CapialRQusFudiDa51（b）CapialRQusNoic51（a）（i）CooMbshipIss1（a）copayPablcopayBusiss13（a）copayBusissOppouiy3（b）（i）copayGoupTaxllocaio81（h）cofidialIfoaio（a）coibuiMb51（c）（ii）coibuioUfuddouNoic51（c）copoaoppouiy3（c）Dadlock111（a）Dfaul
70 KATCO ROFR价格......................................................................................................9.3（b）（ii）KATCO ROFR销售期......................................................................................9.3（b）（ii）（2）MAIT B类贡献........................................................................................。Recitals成员高管.................................................................................... 1.11（b）成员经理.................................................................................... 1.11（b）非缴费成员.................................................................................................... 5.1（c）非转让成员................................................................................6.3（a）超额缴费成员.................................................................................................... 5.1（c）（i）缔约方...................................................................................................。序言党...................................................................................................................................。前言优先购买权.....................................................................................................................7.1优先购买权通知期......................................................................................................7.1优先购买权参与通知......................................................................................................................7.1按比例请求金额....................................................................................................5.1（b）对资本催缴的回应.......................................................................................5.1（b）出售通知....................................................................................................6.3（a）（i）出售期限....................................................................................6.3（a）（ii）第二个PSA...................................................................................................。Recitals特殊目的会员权益.................................................................................................... 1.6（a）主体会员权益......................................................................................................................6.3（a）Tag-Along买方....................................................................................................................6.4（a）Tag-Along提供的会员权益....................................................................................6.4（a）Tag-Along发售的会员权益.......................................................................................................6.4（a）Tag-Along销售......................................................................................................6.4（a）税务事项股东.................................................................................................................... 10.2第三份A & R LLC协议...................................................................................................。Recitals转让....................................................................................................................6.2（b）转让成员................................................................................................................6.3（a）未提供资金的金额.................................................................................................... 5.1（c）未提供资金的金额贷款.................................................................................... 5.1（c）（ii）Valley Link...................................................................................。Recitals Valley Link运营协议...................................................................................。Recitals第13.19节其他定义条款。以下内容应适用于本协议：（a）本协议中未另行定义的会计术语具有公认会计原则赋予它们的含义。如果本协议中定义的会计术语的定义与GAAP下该术语的含义不一致，则由本协议中规定的定义进行控制。（b）“hereof”、“herein”和“hereunder”等术语和类似进口的术语是指整个本协定，而不是指本协定的任何特定条款。本协议所载的章节、条款、时间表和展品提述是指章节、条款、 本协议中或本协议中的附表和展品，除非另有说明。
71（c）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应视为后面加上“不受限制”等词语。在上下文允许的情况下，使用“或”一词应等同于使用“和/或”一词。（d）在计算依据本协定作出任何行为或采取步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，应排除作为计算该期限的参考日期的日期。如该期间的最后一天是营业日以外的一天，则有关期间应在下一个营业日结束。此外，尽管根据本协议有任何付款、履行、通知或选举的最后期限，但如果该最后期限落在不是营业日的日期，则该等付款、履行、通知或选举的最后期限将延长至下一个营业日。（e）表示任何性别的词语应包括所有性别，包括中性性别。如果在此定义了一个词，对单数的引用应包括对复数的引用，反之亦然。（f）“将”一词将被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。“应”、“将”或“同意”等字眼是强制性的，“可能”是允许性的。（g）除非另有具体规定，所有提及“$”和美元的内容均应视为指美国货币。（h）除另有具体规定外，凡凡提述一天或数日，均须视适用情况视为提述一个或数个日历日。（i）凡提述任何合约，即为提述经修订、修订及重述、修改、补充或放弃的该等协议或合约。（j）凡提述任何特定的《守则》条文或任何法律，均须解释为包括对该条文或法律的任何修订、修订或继承，不论其编号或分类如何；但就本条文所载的陈述和保证而言，就任何违反或不遵守或指称违反或不遵守任何《守则》条文或法律而言，提及此类《守则》部分或法律是指在发生此类违规或不遵守或被指控的违规或不遵守时有效的《守则》部分或法律。（k）为本协议的所有目的（包括确定成员的百分比权益及其有权（如适用）指定一名或多名董事），该成员及其许可的受让人应被视为并应被视为同一成员。【页面剩余部分故意留空】
【FET A & R运营协议的签署页】作为证明，以下签署人已于上述首次写入的日期正式签署本协议。公司：FirstEnergy Transmission，LLC，a Delaware limited liability company by：/s/Mark Mroczynski Name：Mark Mroczynski Title：President
【FET A & R运营协议的签署页】作为证明，以下签署人已于上述首次写入的日期正式签署本协议。FE成员：FirstEnergy Corp.，俄亥俄州公司by：/s/Steven R. Staub姓名：Steven R. Staub职务：副总裁兼财务主管
【FET A & R运营协议签署页】作为证明，以下签署人已于上述首次写入的日期正式签署本协议。投资者成员：North American Transmission Company II L.P.，特拉华州有限责任公司：Brookfield Super-Core Infrastructure Partners GP LLC，其普通合伙人：Brookfield Super-Core Infrastructure Partners GP of GP LLC，其管理人：/s/Matthew Gross姓名：Matthew Gross职务：高级副总裁
附表1成员名单地址共同百分比权益特别百分比权益FirstEnergy Corp. 341 White Pond Drive，FEHQ-B3，Akron，Ohio 4432050.1% 100% North American Transmission Company II L.P. 1200 Smith Street，Suite 640 Houston，Texas 7700249.9%-
附表2禁止参赛选手1。美国电力 2。美国市政电力3。AES 4。道明尼能源 5。杜克能源 6。Duquesne轻型公司7。爱克斯龙 8。ITC 9。LS电源10。PSE & G11。PPL 12。NextEra能源
附表3向共同投资者披露的投资者指引及限制见附件。
机密附表3投资者指引及向共同投资者披露的限制11。就本附表3而言，“共同投资者”与第二个PSA中定义的术语具有相同的含义。使用但未在此定义的任何其他大写术语应具有协议中规定的含义。2.投资者成员只能向任何共同投资者或其代表提供或披露机密信息，但此类披露不违反适用的法律或秩序。3.任何共同投资者及其代表在接收和使用机密信息时应受所有适用法律的约束，包括但不限于所有反垄断法、行为标准，包括CIP、CEII和NERC的规则和条例，以及政府机构的法律和命令。4.投资者成员（如协议第9.4（g）节所述）、共同投资者及其各自的代表应受行为标准的约束。在收到任何公用事业运营信息之前，并以年度为基础，投资者成员、共同投资者及其各自的代表应完成行为标准培训。5.为免生疑问，任何共同投资者及其代表应受保密要求的约束，其约束的总量不低于投资者成员根据协议第9.6节受约束的要求。1 CEII的任何披露应符合所有适用法律，包括但不限于CFIUS条例（经修订的1950年《国防生产法》（50U.S.C. § 4565）Title VII第721条，以及根据该条例发布并生效的所有适用规则和条例），并符合在向CFIUS发出的任何通知中作出的任何承诺，或CFIUS许可中规定的任何承诺，这些条款在第二个PSA中定义。
附表4具体僵局解决程序见附件。
机密附表4针对年度核定预算（资本支出除外）的僵局的特定僵局解决程序解决•年度核定预算（不包括资本支出，将在下一行处理）。如果在第1.11（b）节第二句所设想的高级主管讨论之后，FE成员和投资者成员继续无法就年度核定预算中的细列项目达成一致，然后，相关财政年度的年度批准预算中的此类细列项目将被视为与上一财政年度的年度批准预算相同，但需进行以下修改：o根据记录在案的当时的合同和合规义务进行调整，以反映消费者价格指数和成本增加；以及o公司可能会调整上一个项目符号产生的值，以反映需要对公司及其子公司无法合理控制的事件的发生进行会计处理。▪如果投资者成员认为FE成员的调整在商业上不合理，那么此类争议可能会按照第13.13条的设想提交具有约束力的仲裁。解决年度核定预算中资本支出总额的僵局•如果在第1.11（b）节第二句所设想的高级主管讨论之后，FE成员和投资者成员继续无法就年度核定预算中资本支出预算中的一个项目（“监管要求”或“可靠性增强”）达成一致，然后，相关财政年度此类细列项目的年度资本支出预算总额将被视为与上一财政年度此类细列项目的年度资本支出预算总额相同，增加的百分比等于（i）FET公用事业在适用年度的隐含年度投资增长率，如FE成员在FE成员网站上最近公开公布的概况介绍中所述，以及（ii）CPI加上2.5%，以较高者为准。•如果投资者成员认为计算在商业上不合理，则可以按照第13.13节的设想将此类争议提交具有约束力的仲裁。
2解决官员和/或传输领导团队僵局•如果在第1.11（b）节第二句所设想的高级主管讨论之后，FE成员和投资者成员继续无法就任命官员和/或传输领导团队达成一致，那么FE成员，一方面，投资者成员，另一方面，将各自真诚地为任何陷入僵局的官员职位或传输领导团队成员（如适用）准备一份由五名适当合格人员（如此列出的每个人至少满足以下子项目符号中规定的资格）组成的名单。o每个被提议的个人必须（i）在私营部门拥有至少10年的管理级别经验，（ii）没有成为FERC或任何其他政府机构的雇员或顾问，公职人员或公职候选人（同意与投资者成员有关联的任何个人不得因此类关联而被视为公职人员），以及（iii）未被法院或同等法庭判定犯有任何重罪（或适用司法管辖区的同等罪行）或涉及财务不诚实或道德败坏的任何轻罪（或适用司法管辖区的同等罪行）。o就投资者成员提议的被任命者而言，此类个人也不得基于董事会的善意认定对公司造成重大监管或声誉风险。•在收到名单后，如果一名或多名个人同时出现在FE成员名单和投资者成员名单上，那么FE成员将有权指定其中一名个人担任陷入僵局的官员或传输领导团队职位（如适用），各方将采取一切必要行动，在切实可行的范围内尽快促成此类任命。•如果两个名单上都没有个人，那么FE会员和投资者会员将轮流从对方名单中剔除一个人。o FE会员将首先从投资者会员名单中剔除。以名单上最后一位留任的个人为准，遴选该职位（如该个人不能或不愿任职，则遴选名单上倒数第二位的个人，依此类推）。
3关于“可用有限自由裁量权现金”僵局的决议•如果在第1.11（b）节第二句所设想的高级主管讨论之后，FE成员和投资者成员继续无法就确定任何财政季度的“可用有限自由裁量权现金”金额达成一致，则该财政季度的“可用有限酌情权现金”应被视为等于：o该财政季度公司及其子公司的业务运营产生的现金流（包括公司在该财政季度从任何合资企业实际收到的所有分配的总额）；减去o等于支付义务总额的50%的金额然后在正常业务过程中到期或计划在下一个财政季度到期的（包括为清偿债务而支付任何所需的本金或利息），前提是公司拥有当时可用的流动性，足以支付此类总付款义务的其他50%（如果公司没有当时可用的流动性，然后，根据本项目符号预留的金额将因届时可用流动性的短缺而增加）；减去o等于传输领导团队为该财政季度合理建议的金额，以使公司及其子公司能够遵守适用的法律或命令或应对持续的紧急情况。▪如果投资者成员认为传输领导团队的建议不合理，那么此类争议可能会按照第13.13条的设想提交具有约束力的仲裁。“定向资本结构Structure”僵局的解决方案•如果FE成员和投资者成员经1.11（b）节第二句所考虑的高级管理人员讨论后仍无法就公司“定向资本结构Structure”的确定达成一致，则在符合适用法律的情况下，适用子公司的定向资本Structure将等于该等上一会计年度的定向资本Structure。
4监管备案僵局的解决方案•如果任何受第8.4（o）节同意权约束的监管备案都有一个必须进行监管备案的最后期限，使得没有足够的时间来进行第1.11（b）节设想的十五（15）个工作日和二十（20）个工作日讨论期，则投资者成员和FE成员将善意地商定较短的时间期限，以便在该最后期限之前进行备案。•如果在这些讨论期之后，FE成员和投资者成员仍然无法就此类监管备案的内容达成一致：o对于根据FPA第205节自愿提交的备案，除非且直到FE成员和投资者成员能够就备案达成一致，否则将不会进行备案。o对于第8.4（o）节涵盖的所有其他备案，公司将保留FE成员和投资者成员相互接受的独立合格监管顾问（善意协商）。公司将指示其内部和适用的外部法律顾问与该独立法律顾问合作，独立法律顾问将负责准备备案。经与FE成员和投资者成员协商，后者同样有权参与任何此类备案的咨询和准备工作，将指示独立顾问准备符合公司最佳利益的商业上合理的备案。
附表5年度核定预算、经营计划、基本建设计划程序见附件。
机密附表5预算、业务计划和资本计划流程定义术语：•“年度预算”是指公司、子公司和合营企业的一年预算，在合并基础上以及在逐个子公司和逐个合营企业的基础上列报，包括损益表、资产负债表、现金流量表和资本支出总额预算，与本附表5附件1中相关工作表的形式一致。年度预算中的总资本支出预算将包括两个细列项目（“监管要求”和“可靠性增强”）。•“经营计划”是指公司及其子公司的五年财务预测（涵盖未来五个完整会计年度，从次年1月开始的会计年度开始），以合并基准和逐个子公司基准列报，包括损益表、资产负债表和现金流量表，与本附表5附件1中相关工作表的形式一致。•“资本计划”指公司的五年资本支出预测（以公司总额为基础），形式为本附表5附件1中的相关工作表，为免生疑问，具体为标题为“表格：财务预测–合并”的工作表的第9行。流程步骤• FE成员和投资者成员将本着诚意合作和共同努力，共同确定董事会每年批准下一个财政年度的年度预算和资本计划的日期（该日期，随后可能经FE成员和投资者成员的书面协议不时调整，称为“批准日期”），但前提是批准日期不迟于下一个日历年的年度预算和资本计划的一年的12月31日。•公司应承诺不迟于批准日期前45天向董事会提交年度预算草案和业务计划，其中将包括资本计划草案，在接下来的时期内，FE成员和投资者成员将指示各自的董事本着诚意进行讨论，并寻求不迟于批准日期或其后在合理可行的范围内尽快批准该年度预算和资本计划。经董事会批准，该年度预算草案和资本计划草案（在每种情况下，经董事会授权对其进行修订或修改）应分别成为年度核定预算和资本计划；但在年度预算的情况下，年度预算草案作为年度核定预算的批准，只要投资者成员的共同百分比
2利息至少为30.0%，但须遵守第8.4（l）节中投资者成员的核准权和第1.11节中的僵局条款。•此外，作为年度预算、业务计划和资本计划的辅助信息，公司将向董事会提供与标题为“表格疾病”的工作表一致的资本项目清单。资本支出项目清单”，据了解，资本项目的具体清单可能会在会计年度的过程中发生变化。•公司还将在全年定期向董事会提供年度批准预算的任何预测更新。
附件1年度预算、经营计划、基本建设计划工作表见附件。
形式：年度预算-合并年度=年度预算年度[年Q1 ] [年Q2 ] [年Q3 ] [年Q4 ] [年]监管要求的资本支出[ $ mm ]可靠性增强[ $ mm ]总[ $ mm ]监管目标资本Structure（权益/总资本）[ % ]期初利率基数[ $ mm ]（+）净厂房加[ $ mm ]（-）折旧[ $ mm ]（+）平均[ $ mm ]（-）ADIT变化[ $ mm ]期末利率基数[ $ mm ]（+）NWC（基于1/8 O & M规则）[ $ mm ]调整期末利率基数[ $ mm ]损益表总收入[ $ mm ] O & M费用[ $ mm ]其他O & M [ $ mm ]其他税费[ $ mm ]营业费用总额[收入[ $ mm ]税前利息支出[ $ mm ]现金利息[ $ mm ]定义。融资、溢价、折价摊销[ $ mm ]资本化利息[ $ mm ]税前债务AFUDC收益[ $ mm ] EBT [ $ mm ]所得税[ $ mm ]当期税项[ $ mm ]递延税项[ $ mm ]其他调整[ $ mm ]净收益[ $ mm ]归属于非控股权益的收益[ $ mm ]可归属于母公司的净收益[ $ mm ]现金流量表经营净收入[ $ mm ]折旧准备[ $ mm ]施工期间使用资金备抵[ $ mm ]监管资产摊销（递延），净额[ $ mm ]递延所得税和投资税收抵免，净额[ $ mm ]输电收入收款，净[ $ mm ]流动资产和负债变动[ $ mm ]其他经营[ $ mm ]经营现金流[ $ mm ]投资本工作表是年度预算的形式，是FirstEnergy Transmission，LLC及其子公司在合并基础上的一年预算，包括损益表（以第25行开头）、资产负债表（以第84行开头）、现金流量表（以第52行开头）和总资本支出预算（为免生疑问，为单元格M9中反映的总额）。
财产增加[ $ mm ]搬迁&调整成本[ $ mm ]应收联营公司票据，净[ $ mm ]其他投资[ $ mm ]投资活动产生的现金流量[ $ mm ]融资短期债务[ $ mm ]资金池[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]股利[ $ mm ]股权出资[ $ mm ]非控股股利/股权[ $ mm ]其他[ $ mm ]筹资活动产生的现金流量[ $ mm ]现金净增加（减少）[ $ mm ]资产负债表资产期初电气厂[ $ mm ]新增[ $ mm ]累计折旧[ $ mm ]总电气厂[ $ mm ] AFUDC [ $ mm ] CWIP [ $ mm ]总电气厂[ $ mm ]现金[ $ mm ]流动资产[ $ mm ]应收关联公司票据[ $ mm ]商誉[ $ mm ]其他递延费用[ $ mm ]其他资产[ $ mm ]总资产[ $ mm ]资本化专有资本/[ $ mm ]总股本[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]总资本[ $ mm ]流动负债短期债务[ $ mm ]应付账款[ $ mm ]应计利息[ $ mm ]其他[ $ mm ]合计[ $ mm ]非流动负债累计递延所得税[ $ mm ]监管负债[ $ mm ]其他负债[ $ mm ]合计[ $ mm ]其他负债合计[ $ mm ]总负债和资本总额[ $ mm ]债务新发成本[ % ]
表格：年度预算-按附属基准（就ATSI各而言，迈特和TraILCo）年份=年度预算年度[年Q1 ] [年Q2 ] [年Q3 ] [年Q4 ] [年]监管要求的资本支出[ $ mm ]可靠性增强[ $ mm ]总[ $ mm ]监管目标资本结构Structure（权益/总资本）[ % ]期初利率基数[ $ mm ]（+）净厂房加[ $ mm ]（-）折旧[ $ mm ]（+）平均[ $ mm ]（-）ADIT变化[ $ mm ]期末利率基数[ $ mm ]（+）NWC（基于1/8 O & M规则）[ $ mm ]调整期末利率基数[ $ mm ]损益表总收入[ $ mm ] O & M费用[ $ mm ]其他O & M [ $ mm ]其他税费[ $ mm ]总营业费用[ $利息支出[ $ mm ]现金利息[ $ mm ]定义。融资、溢价、折价摊销[ $ mm ]资本化利息[ $ mm ]税前债务AFUDC收益[ $ mm ] EBT [ $ mm ]所得税[ $ mm ]当期税项[ $ mm ]递延税项[ $ mm ]其他调整[ $ mm ]净收益[ $ mm ]归属于非控股权益的收益[ $ mm ]可归属于母公司的净收益[ $ mm ]现金流量表经营净收入[ $ mm ]折旧准备[ $ mm ]施工期间使用的资金备抵[ $ mm ]监管资产摊销（递延），净额[ $ mm ]递延所得税和投资税收抵免，净额[ $ mm ]输电收入收款，净[ $ mm ]流动资产和负债变动[ $ mm ]其他经营[ $ mm ]经营活动现金流[ $ mm ]投资本工作表是年度预算采用的表格，是FirstEnergy Transmission，LLC及其子公司在逐个子公司基础上的一年预算，包括损益表（第25行开始）、资产负债表（第84行开始）、现金流量表（第52行开始）。为免生疑问，美国传动系统公司（ATSI）；中大西洋州际输电公司（MAIT）；跨阿勒格尼州际线公司（TraILCo）将在逐个子公司的基础上将这份相同的工作表用于年度预算。
财产增加[ $ mm ]搬迁&调整成本[ $ mm ]应收联营公司票据，净[ $ mm ]其他投资[ $ mm ]投资活动产生的现金流量[ $ mm ]融资短期债务[ $ mm ]资金池[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]股利[ $ mm ]股权出资[ $ mm ]非控股股利/股权[ $ mm ]其他[ $ mm ]筹资活动产生的现金流量[ $ mm ]现金净增加（减少）[ $ mm ]资产负债表资产期初电气厂[ $ mm ]新增[ $ mm ]累计折旧[ $ mm ]总电气厂[ $ mm ] AFUDC [ $ mm ] CWIP [ $ mm ]总电气厂[ $ mm ]现金[ $ mm ]流动资产[ $ mm ]应收关联公司票据[ $ mm ]商誉[ $ mm ]其他递延费用[ $ mm ]其他资产[ $ mm ]总资产[ $ mm ]资本化专有资本/[ $ mm ]总股本[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]总资本[ $ mm ]流动负债短期债务[ $ mm ]应付账款[ $ mm ]应计利息[ $ mm ]其他[ $ mm ]合计[ $ mm ]非流动负债累计递延所得税[ $ mm ]监管负债[ $ mm ]其他负债[ $ mm ]合计[ $ mm ]其他负债合计[ $ mm ]总负债和资本总额[ $ mm ]债务新发成本[ % ]
形式：财务预测-合并年度=年度预算年度[年度] [年度+ 1 ] [年度+ 2 ] [年度+ 3 ] [年度+ 4 ]监管要求的资本支出[ $ mm ]可靠性增强[ $ mm ]总[ $ mm ]监管目标资本结构Structure（权益/总资本）[ % ]期初利率基数[ $ mm ]（+）净厂房增加[ $ mm ]（-）折旧[ $ mm ]（+）平均[ $ mm ]（-）ADIT变化[ $ mm ]期末利率基数[ $ mm ]（+）NWC（基于1/8 O & M规则）[ $ mm ]调整期末利率基数[ $ mm ]损益表总收入[ $ mm ] O & M费用[ $ mm ]其他O & M [ $ mm ]其他税[ $ mm ]费用[ $ mm ]现金利息[ $ mm ] def。融资、溢价、折价摊销[ $ mm ]资本化利息[ $ mm ]税前债务AFUDC收益[ $ mm ] EBT [ $ mm ]所得税[ $ mm ]当期税项[ $ mm ]递延税项[ $ mm ]其他调整[ $ mm ]净收益[ $ mm ]归属于非控股权益的收益[ $ mm ]母公司可获得的净收入[ $ mm ]现金流量表经营净收入[ $ mm ]折旧准备[ $ mm ]施工期间使用的资金备抵[ $ mm ]监管资产摊销（递延），净[ $ mm ]递延所得税和投资税收抵免，净传输收入，净[ $ mm ]流动资产和负债变化[ $ mm ]其他经营[ $ mm ]经营现金流[ $ mm ]投资物业增加[ $ mm ]搬迁和调整成本[ $ mm ]应收联营公司票据，净额[ $ mm ]本工作表是FirstEnergy Transmissions，LLC及其子公司的五年财务预测（涵盖未来五个完整财政年度，从次年1月开始的财政年度开始）所使用的表格，以合并方式列报，包括损益表（第25行开头）、资产负债表（第84行开头），现金流量表（以第52行开头）该工作表也是用于FirstEnergy Transmissions，LLC及其子公司（即资本计划）（以公司总数为基础）的五年资本支出预测的表格（反映在第9行）
其他投资[ $ mm ]投资活动产生的现金流量[ $ mm ]融资短期债务[ $ mm ]资金池[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]股利[ $ mm ]股权出资[ $ mm ]非控股股利/股权[ $ mm ]其他[ $ mm ]筹资活动产生的现金流量[ $ mm ]现金净增（减）额[ $ mm ]资产负债表资产期初电气厂[ $ mm ]新增[ $ mm ]累计折旧[ $ mm ]总电气厂[ $ mm ] AFUDC [ $ mm ] CWIP [ $ mm ]总电气厂[ $ mm ]现金[ $ mm ]流动资产[ $ mm ]应收关联公司票据[ $ mm ]商誉[ $ mm ]其他递延费用[ $ mm ]其他资产[ $ mm ]总资产[ $ mm ]资本化专有资本/成员权益[ $权益[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]总资本[ $ mm ]流动负债短期债务[ $ mm ]应付账款[ $ mm ]应计利息[ $ mm ]其他[ $ mm ]合计[ $ mm ]非流动负债累计递延所得税[ $ mm ]监管负债[ $ mm ]其他负债[ $ mm ]合计[ $ mm ]其他负债合计[ $ mm ]其他负债合计[ $ mm ]负债和资本总额[ $ mm ]债务新发成本[ % ]
表格：财务预测-按附属基准（就ATSI各和MAIT）年份=年度预算年度[年份] [年份+ 1 ] [年份+ 2 ] [年份+ 3 ] [年份+ 4 ]监管要求的资本支出[ $ mm ]可靠性增强[ $ mm ]总[ $ mm ]监管目标资本Structure（权益/总资本）[ % ]期初利率基数[ $ mm ]（+）净厂房增加[ $ mm ]（-）折旧[ $ mm ]（+）平均[ $ mm ]（-）ADIT变化[ $ mm ]期末利率基数[ $ mm ]（+）NWC（基于1/8运维规则）[ $ mm ]调整期末利率基数[ $ mm ]损益表总收入[ $ mm ]运维费用[ $ mm ]其他运维[ $ mm ]其他税费[ $ mm ]总运营费用利息[ $ mm ] def。融资、溢价、折现摊销[ $ mm ]资本化利息[ $ mm ]税前债务AFUDC收益[ $ mm ] EBT [ $ mm ]所得税[ $ mm ]当期税项[ $ mm ]递延税项[ $ mm ]其他调整[ $ mm ]净收益[ $ mm ]归属于非控股权益的收益[ $ mm ]可归属于母公司的净收益[ $ mm ]现金流量表经营净收入[ $ mm ]折旧准备[ $ mm ]建设期间使用的资金备抵[ $ mm ]监管资产摊销（递延），净[ $ mm ]递延所得税和投资税收抵免，净传输收入，净[ $ mm ]流动资产和负债变动[ $ mm ]其他经营[ $ mm ]经营现金流[ $ mm ]投资物业增加[ $ mm ]搬迁和调整成本[ $ mm ]应收联营公司票据，净额[ $ mm ]其他投资[ $ mm ]投资活动现金流[ $ mm ]本工作表是FirstEnergy Transmissions，LLC及其子公司的五年财务预测（涵盖未来五个完整财政年度，从次年1月开始的财政年度开始）使用的表格，按ATSI和MAIT逐个子公司列报，包括损益表（从第25行开始），资产负债表（第84行开头）、现金流量表（第52行开头）
融资短期债务[ $ mm ]资金池[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]股息[ $ mm ]股权出资[ $ mm ]非控制性股息/股权[ $ mm ]其他[ $ mm ]筹资活动产生的现金流量[ $ mm ]现金净增（减）额[ $ mm ]资产负债表资产期初电力电厂[ $ mm ]新增[ $ mm ]累计折旧[ $ mm ]总电厂[ $ mm ] AFUDC [ $ mm ] CWIP [ $ mm ]总电厂[ $ mm ]现金[ $ mm ]流动资产[ $ mm ]应收关联公司票据[ $ mm ]商誉[ $ mm ]其他递延费用[ $ mm ]其他资产[ $ mm ]总资产[ $ mm ]资本化专有资本/成员权益[ $ mm ]非控制性权益[ $ mm ]总股本[ $ mm ]长期负债短期债务[ $ mm ]应付账款[ $ mm ]应计利息[ $ mm ]其他[ $ mm ]合计[ $ mm ]非流动负债累计递延所得税[ $ mm ]监管负债[ $ mm ]其他负债[ $ mm ]合计[ $ mm ]其他负债合计[ $ mm ]负债总额和资本化[ $ mm ]债务新发行成本[ % ]
表格：财务预测-子公司基础（TraILCo）年份=年度预算年度[年份] [年份+ 1 ] [年份+ 2 ] [年份+ 3 ] [年份+ 4 ]监管要求的资本支出[ $ mm ]可靠性增强[ $ mm ]总计[ $ mm ]监管目标资本Structure（权益/总资本）[% ]激励项目的RAB（当前授权ROE为12.7%）期初利率基数[ $ mm ]（+）净厂房增加[ $ mm ]（-）折旧[ $ mm ]（+）平均[ $ mm ]（-）ADIT变化[ $ mm ]结束率基数[ $ mm ]（+）NWC（基于1/8 O & M规则）[ $ mm ]调整后的结束率基数[ $ mm ] RAB非激励项目（当前授权ROE11.7 %）期初利率基数[ $ mm ]（+）净厂房新增[ $ mm ]（-）折旧[ $ mm ]（+）平均[ $ mm ]（-）ADIT变化[ $ mm ]期末利率基数[ $ mm ]（+）NWC（基于1/8 O & M规则）[ $ mm ]调整后期末利率基数[ $ mm ]损益表总收入[ $ mm ] O & M费用[ $ mm ]其他O & M [ $ mm ]其他税费[ $ mm ]总营业费用[ $ mm ] EBITDA [ $ mm ]折旧摊销[ $ mm ] EBIT [ $ mm ]其他收入[ $ mm ]税前利息费用[ $ mm ]现金利息[ $ mm ] Def。融资、溢价、折价摊销[ $ mm ]资本化利息[ $ mm ]税前债务AFUDC收益[ $ mm ] EBT [ $ mm ]所得税[ $ mm ]当期税项[ $ mm ]递延税项[ $ mm ]其他调整[ $ mm ]净收益[ $ mm ]归属于非控股权益的收益[ $ mm ]母公司可得净收益[ $ mm ]现金流量表经营净收入[ $ mm ]折旧准备[ $ mm ]建设期间使用的资金备抵[ $ mm ]监管资产摊销（递延），净额[ $ mm ]递延所得税和投资税收抵免，净额本工作表为五年财务预测（涵盖未来五个完整会计年度，从次年1月开始的财政年度开始）逐个子公司为TraILCo，包括损益表（从第37行开始）、资产负债表（从第96行开始）、现金流量表（从第64行开始）
输电收入收款，净额[ $ mm ]流动资产和负债变动[ $ mm ]其他经营[ $ mm ]经营现金流[ $ mm ]投资物业增加[ $ mm ]搬迁和调整成本[ $ mm ]应收联营公司票据，净[ $ mm ]其他投资[ $ mm ]投资活动产生的现金流量[ $ mm ]融资短期债务[ $ mm ]资金池[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]股利[ $ mm ]股权出资[ $ mm ]非控股股利/股权[ $ mm ]其他[ $ mm ]筹资活动产生的现金流量[ $ mm ]现金净增加（减少）[ $ mm ]资产负债表资产期初电气厂[ $ mm ]新增[ $ mm ]累计折旧[ $ mm ]总电气厂[ $ mm ] AFUDC [ $ mm ] CWIP [ $ mm ]总电气厂[ $ mm ]现金[ $ mm ]流动资产[ $ mm ]应收关联公司票据[ $ mm ]商誉[ $ mm ]其他递延费用[ $ mm ]其他资产[ $ mm ]总资产[ $ mm ]资本化专有资本/[ $ mm ]总股本[ $ mm ]长期债务[ $ mm ]总资本[ $ mm ]流动负债短期债务[ $ mm ]应付账款[ $ mm ]应计利息[ $ mm ]其他[ $ mm ]合计[ $ mm ]非流动负债累计递延所得税[ $ mm ]监管负债[ $ mm ]其他负债[ $ mm ]合计[ $ mm ]其他负债合计[ $ mm ]总负债和资本化[ $ mm ]债务新发行成本[ % ]
形式：说明性资本项目清单年份=预算年度注：贷项&小额美元项目通常与以前服务的项目相关，包括：会计调整、单元化期间的真实up、客户/开发商的报销、应计冲回、最终项目成本等。数据截至[日期]实体rel enh reg req项目方法RPA项目名称说明电压RTEP ISD [年] [年+ 1 ] [年+ 2 ] [年+ 3 ] [年+ 4 ] [ ]监管要求的服务义务[ ] [ ] [ ] [ ]监管要求的失败[ ] [ ] [ ] [ ]监管要求的强制性计划/毛毯[ ] [ ] [ ] [ ]可靠性增强操作灵活性项目[ ] [ ] [ ] [ ]可靠性增强系统条件项目[ ] [ ] [ ] [ ]可靠性增强系统性能项目[ ] [ ] [ ] [ ]增强增值[ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] [ ] ] [ ] [ ]等。Grand Total这份工作表将作为资本项目清单的形式，这些项目当时包括在资本支出预测中。
附表6特殊目的FE董事的投票计算方法见附件。
机密附表6特殊目的FE董事的投票计算方法就决定由FE成员的共同会员权益共同指定委任的FE董事和属于特殊目的会员权益持有人的会员所需的投票而言，适用以下规定：•自生效之日起，FE成员因其共同会员权益（以该身份为“共同投票人”）应拥有86票（“共同投票”），而作为特殊目的会员权益持有人的成员（以该身份为“特殊目的投票人”）应在投票方面拥有9票（“特殊目的投票”），以根据协议第2.2（d）节的要求指定该FE董事。•在根据协议第2.2（d）节要求进行此类投票的任何时候，该FE董事指定人应是获得多个共同投票和特殊目的投票的个人，作为单一类别一起投票。•共同投票人和特殊目的投票人都可以将其所有或他们的选票投给同一个人或多个个人担任该FE董事职位（例如，共同投票人可以选择将其45个共同投票投给“个人A”，将其43个共同投票投给“个人B”，而特殊目的投票人可以选择同样将其特殊目的投票分给多个个人，或将其所有特殊目的投票投给单一个人）。•至2029年3月25日，特别目的票总数应定期调整为随特别目的价值下降而按比例减少。为此，“特殊目的价值”是指（i）特殊目的会员权益相对于（ii）FE会员的共同会员权益和特殊目的会员权益的共同价值，该值被推定为按比例减少，因为（i）MAIT根据其组织文件为其成员维持的资本账户余额因该成员的MAIT B类权益相对于（ii）FE成员的普通会员权益持有人和公司的特殊目的会员权益持有人的集体资本账户余额减少；但前提是，在所有情况下（以下一个要点为准），该特殊目的投票总数将向下取整至下一个最接近的整数，如没有零碎的特殊目的投票。举例说明，（i）如果在生效日期，相关资本账户余额（以百分比计量）为20%并随后减少至10%，那么特别用途票总数将自动减少至7票；（ii）再次假设初始资本账户余额为20%但在这种情况下减少至9%，则在这种情况下特别用途票总数将自动减少至6票。•在2029年3月25日之前，只要任何特殊目的会员权益尚未行使且MAIT B类权益为公司所有，在任何情况下都不会存在少于1个特殊目的投票。因此，如果紧接前一个项目符号要求的减少将导致0个特别目的投票，则将调整这种确定，使1个特别目的投票仍然存在。
2 •如果多个成员是特殊目的成员权益的持有者，则每个成员就其特殊目的成员权益持有的特殊目的票总数将基于该成员的特殊百分比权益（酌情四舍五入到最接近的整数，以便没有成员持有任何零碎的特殊目的票）。
附表7 Valley Link治理事项见附件。
机密附表7 Valley Link治理事项就本附表7而言，公司的“批准”、“同意”、“行使”、“任命”或其他类似语言包括公司、其任何子公司或公司或其任何子公司任命的任何经理或其他个人在Valley Link或任何子公司（定义见下文）担任领导职务的任何适用批准、同意、投票、任命或以其他方式行使任何决策权力。为免生疑问，本附表7不得解释为限制投资者成员根据第8.1至8.5条享有的权利。尽管有上述条文或本附表7或协议中的任何相反规定，公司有义务仅在Valley Link经营协议中规定的其对Valley Link的控制权或权利范围内采取或不采取（如适用）任何适用行动（包括通过行使任何适用的批准、同意、投票、委任或以其他方式行使任何决策权），并且在任何情况下均不得采取或不采取（如适用），Valley Link或任何附属公司的任何适用行动，如公司已根据本附表7行使Valley Link经营协议项下可用的批准、同意、投票、委任或其他决策权，则构成违反或违约。“附属公司”应具有Valley Link运营协议中赋予该术语的含义。Valley Link治理事项：（a）某些Valley Link治理权利。（i）随附的题为FET 5th A & R LLCA.pdf附表7附件的电子表格（“附件”）载列Valley Link经营协议所载的若干权利。附件C栏中未在附件中另行定义的大写术语应具有Valley Link运营协议中赋予此类术语的含义。（ii）尽管本协议另有相反规定，就公司于Valley Link的所有权而言，公司不得促使或在公司依据Valley Link经营协议拥有任何批准或同意权的范围内，准许或批准采取附件C栏所列的任何行动，在每种情况下，不遵守D栏（以及适用的F栏）所指的投资者成员的权利，只要投资者成员至少持有适用于附件E栏所述权利的必要共同百分比权益。为免生疑问，本公司不得促使、批准或同意Valley Link或任何附属公司订立任何具约束力的协议或安排，以实施C栏所列任何投资者成员有同意权的适用行动。（iii）除非本附表7另有规定，否则公司须在较早的日期前至少五（5）天向投资者会员提供书面通知
2（a）根据本附表7批准任何需要投资者同意的行动的最后期限或通知投资者成员的规定，或（b）公司合理预期其议程将包括讨论任何该等行动（（（a）及（b）的每一项，“通知事件”）的任何管理委员会会议（定义见Valley Link经营协议）的日期；但，如果公司在通知事件发生前至少五（5）天提供该通知不是合理可行的（考虑到有关事项的重要性），公司应在合理可行的情况下尽可能在该通知事件发生前向投资者成员提供通知，但在任何情况下均不得迟于该通知事件发生的前一天。（iv）公司须向每名会员提供从Valley Link收到的所有报告、记录及任何其他资料的副本，而该等资料（a）以Valley Link成员的身份对公司具有重要意义，或（b）以其他方式包括对Valley Link具有重大不利影响的资料，并应任何会员的要求，要求Valley Link根据Valley Link营运协议备存或须备存或备存的与Valley Link有关的任何资料，包括为免生疑问，Valley Link运营协议第21条中引用的所有项目。（b）某些定义。就本附表7和附件而言：（i）“董事会通知”是指在公司引起、同意、允许或批准此类行动之前，董事会将收到有关适用行动的通知，投资者成员将有机会召集董事会特别会议审议适用行动，并以其他方式与FE成员进行善意磋商。（二）“同意”是指投资者成员的事先书面同意。（iii）“谘询”及“加强谘询”各指公司（及（如适用）董事会）在公司同意或批准适用事项前，尽其合理最大努力与投资者成员进行善意磋商（该磋商应被视为包括投资者董事参与董事会有关该等事项的会议，并在投资者成员要求的范围内，在公司代表、投资者成员和FE成员的代表之间进行合理讨论）。（c）加强协商。附件G栏中所述的强化磋商仅适用于下列（i）至（iii）款中的任何一款：（i）投资者成员的共同百分比权益至少为25.0%但低于30.0%；（ii）（a）公司在Valley Link的百分比权益（定义见Valley Link经营协议）至少为40.0%但低于60.1%；（b）投资者成员的共同百分比权益至少为20.0%；或
3（iii）（a）公司于Valley Link的百分比权益（定义见Valley Link营运协议）至少为60.1%及（b）投资者成员的共同百分比权益至少为10.0%。（d）某些其他投资者成员同意事项。尽管本协议有任何相反的规定：（i）公司不得且FE成员应促使公司不得（a）转让、出售或以其他方式处置公司在Valley Link的任何股权或（b）批准或同意转让、出售或以其他方式处置Valley Link的任何其他成员在Valley Link的股权，在每种情况下均未经投资者成员事先书面同意。（ii）只要（a）投资者成员持有至少30.0%的共同百分比权益及（b）投资者成员并非违约成员，就公司于Valley Link的所有权而言，公司不得（在公司根据Valley Link经营协议拥有任何批准或同意权的范围内）批准或准许以下任何情况，在每种情况下，未经投资者成员事先书面同意：（1）公司作为Valley Link非违约成员（定义见Valley Link经营协议）行使任何补救或权利（包括但不限于与Valley Link经营协议第16、17及19条有关）；（2）公司根据Valley Link经营协议第15.2.4节行使任何优先要约权；但前提是，在FE成员或投资者成员中的一方不希望公司行使其优先要约权（该非选举成员，即“ROFONE非选举成员”）的情况下，该ROFONE非选举成员应在公司收到ROFON通知（该术语在Valley Link运营协议中定义）后十五（15）天内向公司和另一成员（该成员，即“ROFONE选举成员”）提供有关该决定的书面通知，公司应在ROFONE选举成员的书面通知下全权酌情决定，指定该ROFO选举成员或该成员的指定关联公司根据Valley Link运营协议第15.2.4（e）节行使优先要约权以代替公司；此外，前提是该投资者成员仅有权在锁定日期（如Valley Link运营协议中定义的该术语）到期后作为ROFO选举成员行使其在本协议下的权利；（3）公司根据Valley Link运营协议第16条行使任何优先购买权；（4）公司的任命，指定或罢免一名经理（定义见Valley Link营运协议）以代表公司服务（包括根据第7.2及7.4条）；或
4（5）采取任何其他行动或进入任何协议，将对公司有关Valley Link或任何附属公司的治理权利产生不利影响。
FET 5th A & R LLCA.pdf附表7附件见附件。
A 1 B C D E F G2 3 Valley Link运营协议部分Valley Link治理权利投资者成员对FET在Valley Link的行动的治理权利共同百分比利益门槛附加条款增强协商47.7.1批准任何预算或其任何修正或调整（按照第7.9节中描述的过程）同意/协商30%表示同意/9.9%表示协商投资者成员需事先书面同意，但为遵守适用法律而需要在此种预算、修正或调整中的一个项目或部分的有限范围内除外。就本单元格而言，F4中的“适用法律”应包括Valley Link及其适用的子公司根据（i）PJM Interconnection，L.L.C和Valley Link Transmission Maryland，LLC及其之间的指定实体协议（“第7737号服务协议”）、（ii）PJM Interconnection，L.L.C和Valley Link Transmission Virginia，LLC及其之间的指定实体协议（“第7736号服务协议”）以及（iii）PJM Interconnection，L.L.C和Valley Link Transmission West Virginia，LLC及其之间的指定实体协议（“第7735号服务协议”）承担的合同义务是57.7.4（a）30%或以上的30%/9.9%的同意，如果交易（如果由FET或其子公司进行）将需要FET LLCA第8.4（b）、（c）、（d）或（e）条规定的投资者成员同意；在9.9%阈值或以上，如果交易（如果由FET或其子公司进行）将需要FET LLCA第8.2（b）、（c）或（d）条规定的同意是67.7.4（b）同意30%/9.9%（见上文）（见上文）77.7.5产生任何超过三千五百万美元（35,000，000.00美元）的紧急支出（“紧急支出上限”），则同意30%的同意权仅适用于紧急支出超过75,000，000美元（而不是35,000，000.00美元）的情况。此外，投资者成员不得不合理地拒绝同意为任何紧急支出提供资金所合理必要的资本支出Yes 87.7.6就超出紧急支出上限的任何紧急支出发出任何资本催缴通知（除非此类紧急支出已根据第7.7.5条获得批准）或任何非预算支出同意30%/9.9%同意权适用于9.9%或以上的阈值，如果资本催缴，如果由FET或其子公司发出，将需要根据FET LLCA第8.2（e）条获得投资者成员同意是97.7.7产生或再融资（a）公司或（b）任何子公司的债务，如果在本（b）条的情况下，合理地预期此类产生或再融资将导致该子公司偏离资本Structure和融资政策同意/咨询30%的同意/9.9%的咨询咨询权适用于9.9%或以上的阈值，如果发生的债务将由FET或其子公司承担，要求根据FET LLCA第8.3（b）节与投资者成员协商是107.7.8作出（a）任何重大的政府备案，或（b）与公司或附属公司作为一方的任何程序的进行有关的重大决定，在可以合理地预期会（i）导致公司的责任或对公司的不利影响超过一千万美元（10,000，000.00美元），或（ii）对公司或任何附属公司在任何重大方面的任何活动产生不利影响，或对任何成员在任何重大方面产生不利影响，除非以会员身份，但任何税务程序须受本协议第6.5条规管同意/谘询30%/9.9% 30%同意权规管，如果提交/行动不符合Valley Link的监管计划和程序政策，或，（1）在属重大政府备案的情况下，投资者成员将根据FET LLCA的8.4（o）拥有同意权，如果备案是由FET或其子公司作出的，或（2）在属重大决定的情况下，根据FET LLCA的8.4（k），如果FET或其子公司作出重大决定，投资者成员将拥有同意权；在9.9%阈值或以上，（1）同意权，如果投资者成员将拥有对重大决定的同意权，如果FET或其子公司作出，则根据FET LLCA的8.2（i）和（2）咨询权，如果投资者成员将拥有对重大决定的咨询权，如果FET或其子公司作出，则根据FET LLCA的8.3（c）是117.7.9订立、取消、终止，实质性修订或放弃（a）任何合同、协议或具有约束力的安排项下的任何实质性权利，这些权利要求公司集团的任何成员在任何一年支付超过一千万美元（10,000，000.00美元）的款项， （b）与任何政府当局订立的任何重要合约（包括任何和解协议或对公司集团任何成员施加条件的其他协议，但就有关重大政府备案定义的（a）至（h）条所列事项的和解协议除外）或（c）任何合约、协议或具有约束力的安排，而该等合约、协议或安排将合理地可能（i）对公司或任何附属公司在任何重要方面的任何活动产生不利影响，或（ii）就其他成员的同意而在任何重大方面对任何成员产生不利和不成比例的影响30%（a）中的门槛将解读为50,000，000美元，而不是10,000，000.00美元。是（a）在任何历年的任何交易或一系列相关交易中以超过（i）费率基础金额的百分之一（.33%）的三分之一和（ii）一千万美元（10,000，000.00美元）的较高者收购某人的资产，或（b）出售，在任何交易或一系列相关交易中，转让或处置公司集团任何成员的资产，其公平市场价值超过（i）费率基础金额的百分之一（.33%）的三分之一和（ii）在任何日历年的总额为1,000万美元（10,000，000.00美元）中的较高者，在（a）或（b）的每种情况下，预算中明确说明的除外
127.7.11修改或修订公司的监管计划和程序政策同意30%是137.7.12创造除许可产权同意之外的任何重大产权负担30%是147.7.13调整公司董事会通知的资产账面价值无门槛-157.7.14任命、命名或除第8.1.5节最后一句规定的情况外，解除公司董事会通知的高级职员30%是167.7.16（a）雇用任何个人或订立或修订此类雇用条款，以及（b）关于任何管理人员的补偿决定，公司或任何附属公司的雇员或高级人员同意30%是177.7.17明知而采取合理预期会导致公司或任何附属公司重大合同项下违约或违约的任何行动（前提是，上述规定不得对管理委员会就重大合同采取任何行动施加任何肯定性要求或义务，也不得以任何方式限制或限制任何经理或成员行使其投票权，包括就任何其他保留事项或任何基本保留事项）；同意30%赞成187.7.18指定或任命任何合伙代表董事会通知30%赞成197.7.19采纳，修改、修订或终止任何高级人员管理局政策同意书30%-207.8.1与PJM就初始项目或任何新的PJM项目订立任何指定实体协议；前提是，不得就初始项目订立任何指定实体协议进行表决，除非且直至该初始项目的适用公司项目预算已根据第7.7节作为保留事项获得批准，且该初始项目的关联协议（适用的项目服务协议除外）已获得批准并根据第7.8节同意作为基本保留事项订立30%是217.8.2批准任何合理预期在任何日历年度需要支出超过费率基础金额1%的任何项目增强同意/董事会通知30%表示同意/9.9%表示董事会通知同意，如果额外支出，如果由FET或其子公司承担，则需要根据FET LLCA的8.4（e）（参照FET的费率基础金额）获得同意；在9.9%阈值或以上，义务仅为董事会通知-227.8.3批准任何新的PJM项目为公司项目同意/董事会通知30%为同意/9.9%为董事会通知是237.8.4修订本协议或任何附属公司的组织文件，但非部级修订同意无门槛-247.8.5上市公司或任何附属公司（或公司或该附属公司的继承者，包括通过合并，转换或其他重组）于任何证券交易所同意9.9%-257.8.6作出非按比例回购或赎回股权同意无门槛-26 7.8.7出售、转让或以其他方式处置公司集团任何成员的全部或几乎全部资产或任何公司项目同意无门槛-27 7.8.8出售、转让或以其他方式处置任何附属公司同意30%是287.8.9订立合营企业或收购股权或对任何其他人或企业作出任何投资，包括在一项或一系列相关交易中由任何直接或间接的子公司同意30%/9.9%在9.9%或以上的阈值，同意，如果此类行动是由FET或其子公司采取的，则该行动将根据FET LLCA第8.2（h）节要求投资者成员同意是297.8.10导致或允许任何非按成员百分比权益比例的分配或股息同意无阈值-307.8.11确立或实质性修改会计政策或报告惯例，但GAAP要求的除外，或在适用的范围内，FERC会计要求同意30%是317.8.12从事除第2.6.1、2.6.2和2.6.3节所述业务以外的任何业务或修订或修改公司业务同意的定义9.9%是327.8.13任命向管理委员会提出的非合格受让人同意的管理人的个人30%是
337.8.14根据美国或任何州或任何其他有管辖权的司法管辖区的破产、重组、重组或其他债务人救济适用法律或公司或其任何附属公司为其债权人的利益而进行的一般转让，根据破产、重组、重组或其他债务人救济的适用法律，提交寻求救济的呈请，或同意在非自愿情况下进入救济的法令或命令，无门槛-347.8.15合并、清算或解散公司同意无门槛-357.8.16发行任何新证券，导致或允许任何向成员返还收入或资本的安排，但第5条所设想的除外，或导致或允许任何股权分割、股权分红或任何类似的资本重组同意无门槛-36 7.8.17承诺或导致任何（a）公司或其任何附属公司重组，或（b）公司或任何附属公司由有限责任公司转换为有限责任公司或改变公司或任何附属公司的地位为美国联邦，作为合伙企业或被忽视实体的州或地方所得税目的同意无门槛-37 7.8.18批准（a）所得税会计方法的任何重大变化，（b）影响成员就其在公司的所有权权益可分配的收入、扣除或贷项的任何重大税务选择（为免生疑问，本条7.8.18不应包括根据《守则》第754条进行的选择，该选择应受第6.4节管辖），（c）第6.5.1节中提及的任何行动，（d）合伙企业代表根据第6.5.2（f）节同意/董事会通知30%/9.9%达到或超过30%将采取的任何行动，如果此类行动是由FET或其子公司采取的，则需要同意，如果该行动将需要FET LLCA的8.1（b）或8.1（g）下的同意；如果此类行动是由FET或其子公司采取的，则需要通知，该行动将需要根据FET LLCA的8.3（e）通知投资者成员。在9.9%或以上，仅需通知。-387.8.21将构成公司项目的资产和负债以实物同意/董事会通知的形式分配给成员30%的同意/9.9%的董事会通知是397.8.22除第14.3条所设想的关联方事项外，订立、取消、终止、实质性修订或放弃任何关联协议项下的任何重大权利；条件是，如果关联协议因成员不再是公司成员而被终止或被终止，或由于成员不再是公司成员，离任成员委任的管理人或新任成员委任的管理人均无权就终止该关联协议或根据本条订立任何替代关联协议进行投票。7.8.22同意无门槛-407.8.23采用公司的监管计划和程序政策同意30%是417.8.24采用、修改或修订或终止公司的（a）资本Structure和融资政策或（b）现金分配政策同意30%是427.8.25增加，移除或替换任何人作为被禁止的受让人同意30%是431.93确定锁定日期同意30%是443.3.1同意成员收取其出资的回报或从公司提取资本同意30%是453.3.2订立书面协议，批准任何成员收取任何利息、工资或提款，其出资或资本账户同意30%是465.1允许分配现金，除非根据现金分配政策并在第5.1节规定的时间范围内同意30%是475.10批准为所得税目的使用“补救分配方法”以外的任何方法董事会通知30%是487.4允许被法院或同等法庭判定犯有任何重罪（或适用司法管辖区的同等罪行）的管理人，或任何涉及财务不诚实或道德败坏的轻罪（或适用司法管辖区的同等罪行）为免生疑问而继续担任管理人的同意为30%，投资者会员无权要求FET在此种情况下投票赞成继续担任管理人（即“允许”管理人继续担任管理人）是4914.3导致公司承担和追求关联方事项同意30%是5017.4.2批准解散Valley Link同意无门槛-
附表7.1电网增长治理事项见附件。
机密附表7.1 Grid Growth治理事项就本附表7.1而言，公司的“批准”、“同意”、“行使”、“任命”或其他类似语言包括公司、其任何子公司或公司或其任何子公司任命的任何经理或其他个人在Grid Growth或任何子公司（定义见下文）担任领导职务的任何适用批准、同意、投票、任命或以其他方式行使任何决策权力。为免生疑问，本附表7.1不得解释为限制投资者成员根据第8.1至8.5条享有的权利。尽管有上述规定或本附表7.1或本协议中的任何相反规定，公司有义务仅在其对电网增长经营协议中规定的电网增长的控制权或权利范围内采取或不采取（如适用）任何适用行动（包括通过行使任何适用的批准、同意、投票、委任或以其他方式行使任何决策权），并且在任何情况下均不得采取或不采取（如适用），Grid Growth或任何附属公司的任何适用行动，如公司已根据本附表7.1行使其在Grid Growth经营协议项下的可用批准、同意、投票、委任或其他决策权，则构成违反或违约。“子公司”具有《电网增长经营协议》赋予该等用语的涵义。电网增长治理事项：（a）某些电网增长治理权利。（i）随附的题为FET 5th A & R LLCA.pdf附表7.1附件的电子表格（“附件”）载列了电网增长运营协议中包含的某些权利。附件C栏中未在附件中另行定义的大写术语应具有《电网增长经营协议》中赋予此类术语的含义。（ii）尽管本协议另有相反规定，就公司于Grid Growth的所有权而言，公司不得促使或在公司根据Grid Growth Operating Agreement拥有任何批准或同意权的范围内，准许或批准采取附件C栏所列的任何行动，在每种情况下，不遵守D栏（以及适用的F栏）中提及的投资者成员的权利，只要投资者成员至少持有适用于附件E栏所述权利的必要共同百分比权益。为免生疑问，本公司不得促使、批准或同意Grid Growth或任何附属公司订立任何具约束力的协议或安排，以实施C栏所列任何投资者成员有同意权的适用行动。
2（iii）除非本附表7.1另有规定，否则公司须在（a）根据本附表7.1批准任何需要取得投资者成员同意的行动的截止日期或通知投资者成员的条文的较早日期前至少五（5）天或（b）公司合理预期其议程将包括讨论任何该等行动（（（a）及（b）的每一项，a“通知事件”）；但如公司在通知事件发生前至少五（5）天提供该通知不合理可行（考虑到有关事项的重要性），公司应在合理可行的情况下尽可能在该通知事件发生前提前向投资者成员提供通知，但在任何情况下均不得迟于该通知事件发生的前一天。（iv）公司须向每名成员提供从Grid Growth收到的所有报告、记录及任何其他资料的副本，而该等资料（a）以Grid Growth成员的身份对公司具有重要意义，或（b）以其他方式包括对Grid Growth具有重大不利影响的资料，并应任何成员的要求，要求根据Grid Growth经营协议保存或维持或要求保存或维持的与Grid Growth有关的任何资料，包括，为免生疑问，电网增长运营协议第21条中引用的所有项目。（b）某些定义。就本附表7.1和附件而言：（i）“董事会通知”是指在公司引起、同意、允许或批准此类行动之前，董事会将收到有关适用行动的通知，投资者成员将有机会召集董事会特别会议审议适用行动，并以其他方式与FE成员进行善意磋商。（二）“同意”是指投资者成员的事先书面同意。（iii）“谘询”及“加强谘询”各指公司（以及（如适用）董事会）在公司同意或批准适用事项之前，尽其合理最大努力与投资者成员进行善意磋商（该磋商应被视为包括投资者董事参与董事会有关该等事项的会议，并在投资者成员要求的范围内，在公司、投资者成员和FE成员的代表之间进行合理讨论）。（c）加强协商。附件G栏中所述的强化磋商仅适用于以下第（i）至（iii）款中的任何一项：（i）投资者成员的共同百分比权益至少为25.0%但低于30.0%；
3（ii）（a）公司在电网增长中的百分比权益（定义见电网增长运营协议）至少为40.0%但低于60.1%及（b）投资者成员的共同百分比权益至少为20.0%；或（iii）（a）公司在电网增长中的百分比权益（定义见电网增长运营协议）至少为60.1%及（b）投资者成员的共同百分比权益至少为10.0%。（d）某些其他投资者成员同意事项。尽管本协议有任何相反的规定：（i）公司不得，且FE成员应促使公司不得（a）转让、出售或以其他方式处置公司在Grid Growth的任何股权或（b）批准或同意转让、出售或以其他方式处置任何其他成员在Grid Growth的股权，在每种情况下均未经投资者成员事先书面同意。（ii）只要（a）投资者成员持有至少30.0%的共同百分比权益及（b）投资者成员并非违约成员，就公司在Grid Growth的所有权而言，在公司根据Grid Growth Operating Agreement拥有任何批准或同意权利的范围内，公司不得批准或允许以下任何一种情况，在每种情况下，未经投资者成员事先书面同意：（1）公司作为电网增长的非违约成员（定义见电网增长经营协议）行使任何补救或权利（包括但不限于与电网增长经营协议第16、17和19条有关）；（2）公司根据电网增长经营协议第15.2.4节行使任何优先要约权；但前提是，在FE成员或投资者成员中的一方不希望公司行使其优先要约权（该非选举成员，即“ROFONE非选举成员”）的情况下，该ROFONE非选举成员应在公司收到ROFON通知（该术语在网格增长运营协议中定义）后十五（15）天内向公司和另一成员（该成员，即“ROFONE选举成员”）提供有关该决定的书面通知，公司应在ROFONE选举成员的书面通知下全权酌情决定，指定该ROFO选举成员或该成员的指定关联公司根据电网增长运营协议第15.2.4（e）节行使优先要约权以代替公司；此外，前提是该投资者成员仅有权在锁定日期（如电网增长运营协议中定义的该术语）到期后作为ROFO选举成员行使其在本协议下的权利；
4（3）公司根据Grid Growth经营协议第16条行使任何优先购买权；（4）公司委任、指名或罢免一名管理人（定义见Grid Growth经营协议）以代表公司服务（包括根据第7.2及7.4条）；或（5）采取任何其他行动或订立任何协议，将对公司有关Grid Growth或任何附属公司的管治权产生不利影响。
FET 5th A & R LLCA.pdf附表7.1的附件见附件。
A 1 B C D E F G23电网增长运营协议部分电网增长治理权投资者对FET在电网增长共同百分比利益阈值的行动的成员治理权附加条款增强磋商47.7.1（a）在30%或以上同意30%/9.9%，如果交易由FET或其子公司进行，则同意根据FET LLCA第8.4（b）、（c）、（d）或（e）条要求投资者成员同意；在9.9%阈值或以上，如果交易如果由FET或其子公司进行，则需要根据第8.2（b）条获得同意，（c）或（d）的FET LLCA是57.7.1（b）同意30%/9.9%（见上文）（见上文）67.7.2产生超过三千五百万美元（35,000，000.00美元）的任何紧急支出（“紧急支出上限”）的30%同意权仅适用于紧急支出超过75,000，000美元（而不是35,000，000.00美元）的情况。此外，投资者成员不得不合理地拒绝同意为任何紧急支出提供资金所合理必要的资本支出Yes 77.7.3就超出紧急支出上限的任何紧急支出发出任何资本催缴通知（除非此类紧急支出已根据第7.7.2条获得批准）或任何非预算支出同意30%/9.9%的同意权适用于或高于9.9%的阈值，如果资本催缴，如果由FET或其子公司发出，将需要根据FET LLCA第8.2（e）条获得投资者成员同意是87.7.4如果在本条款（b）的情况下，合理地预期此类发生或再融资将导致该子公司偏离资本Structure和融资政策同意/咨询30%的同意/9.9%的咨询咨询权适用于9.9%或以上的阈值，如果发生的债务将由FET或其子公司承担，要求根据FET LLCA第8.3（b）节与投资者成员协商是97.7.5作出（a）任何重大的政府备案，或（b）与公司或附属公司作为一方的任何程序的进行有关的重大决定，如果可以合理地预期会（i）导致公司的责任或对公司的不利影响超过一千万美元（10,000，000.00美元），或（ii）对公司或任何附属公司在任何重大方面的任何活动产生不利影响，或对任何成员在任何重大方面产生不利影响，除该成员以成员身份外，前提是任何税务程序应受本协议第6.5条的管辖，如果提交/行动不符合Grid Growth的监管计划和程序政策，则为30%/9.9% 30%的同意权，或者，（1）在重大政府备案的情况下，如果备案是由FET或其子公司作出的，则投资者成员将根据FET LLCA的8.4（o）项拥有同意权，或（2）在重大决定的情况下，根据FET LLCA的8.4（k），如果由FET或其子公司作出，投资者成员将对重大决定拥有同意权；在9.9%或以上的阈值，（1）同意权，如果投资者成员将对重大决定拥有同意权，如果由FET或其子公司作出，则根据FET LLCA的8.2（i）和（2）咨询权，如果投资者成员将对重大决定拥有咨询权，如果由FET或其子公司作出，根据FET LLCA第8.3（c）条，Yes 107.7.7修改或修订公司的监管计划和程序政策同意30% yes 117.7.8创建除许可产权同意之外的任何重大产权同意30% yes 127.7.9订立、取消、终止、实质性修订或放弃任何合同项下的任何重大权利，（a）受公司政策限制或不符合公司政策的协议或具有约束力的安排，或（b）在根据当时已知的事实行使合理判断时（i）与年度公司预算或任何公司项目预算的总额不一致或将合理预期会导致超出，（ii）将合理预期会对公司集团任何成员在任何重大方面的任何活动产生不利影响的协议或具有约束力的安排，或（iii）将合理地预期在与其他成员同意有关的任何重大方面对任何成员产生不利和不成比例的影响30%是137.7.10调整公司董事会通知的资产账面价值无门槛-147.7.11任命、命名或除第8.1.5节最后一句规定的情况外，解除公司董事会通知的高级职员30%是157.7.13（a）雇用任何个人或订立或修订此类雇用条款，以及（b）关于任何管理人员的补偿决定， 公司或任何附属公司的雇员或高级职员同意30%是（a）以超过（i）费率基础金额的百分之一（.33%）的三分之一和（ii）任何日历年的任何交易或任何日历年的一系列相关交易中的一千万美元（10,000，000.00美元）或（b）出售，转让或处置公司集团任何成员的资产，其公平市场价值超过（i）费率基础金额的百分之一（.33%）的三分之一和（ii）在任何交易或一系列相关交易中的总额1000万美元（10,000，000.00美元）中的较高者，在（a）或（b）的每种情况下，预算中明确说明的除外
167.7.14在知情的情况下采取合理预期会导致公司或任何附属公司的重大合同项下的违约或违约的任何行动（前提是，上述规定不应对管理委员会就重大合同采取任何行动施加任何肯定性要求或义务，也不应以任何方式限制或限制任何经理或成员行使其投票权，包括就任何其他保留事项或任何基本保留事项）；同意30%赞成177.7.15指定任何合伙代表董事会通知30%赞成187.7.16采纳，修改、修订或终止任何高级管理人员管理局政策同意书30%-197.8.1就初始项目或任何新的PJM项目与PJM订立任何指定实体协议；前提是，不得就初始项目订立任何指定实体协议进行表决，除非且直至该初始项目的适用公司项目预算已根据第7.9节获得批准，且该初始项目的关联协议（适用的项目服务协议除外）已获得批准并根据本条第7.8条作为基本保留事项订立的同意30%是207.8.2批准合理预期在任何历年需要支出超过费率基础金额1%的任何项目增强同意/董事会通知30%表示同意/9.9%表示董事会通知同意，如果额外支出，如果由FET或其子公司承担，则需要根据FET LLCA的8.4（e）（参照FET的费率基础金额）获得同意；在或高于9.9%的阈值，义务仅为董事会通知-217.8.3批准任何新的PJM项目或新的合资项目作为公司项目同意/董事会通知30%为同意/9.9%为董事会通知是227.8.4修订本协议或任何附属公司的组织文件，但部长修订同意无门槛-237.8.5公司集团成员（或公司集团成员的继承者，包括通过合并，转换或其他重组）在任何证券交易所同意9.9%-247.8.6作出非按比例回购或赎回股权同意无门槛-257.8.7出售、转让或以其他方式处置公司集团任何成员公司的全部或几乎全部资产或任何公司项目同意无门槛-267.8.8出售、转让或以其他方式处置任何附属公司同意30%是277.8.9订立合资企业或收购股权或对任何其他人或企业进行任何投资，包括在一项或一系列相关交易中由任何直接或间接的子公司同意30%/9.9%在9.9%或以上的阈值，同意，如果此类行动是由FET或其子公司采取的，则该行动将需要根据FET LLCA第8.2（h）节的投资者成员同意是287.8.10导致或允许任何非按成员权益百分比比例的分配或股息同意无阈值-297.8.11确立或实质性修改会计政策或报告惯例，但GAAP要求的除外，或在适用的范围内，FERC会计要求同意30%是307.8.12从事除第2.6.1、2.6.2和2.6.3节所述业务以外的任何业务或修订或修改公司业务的定义同意9.9%是317.8.13任命向管理委员会提出的非合格受让人管理人的个人同意30%是327.8.14根据破产、重新安排提交请求救济的呈请，或同意在非自愿情况下输入请求救济的法令或命令，重组或其他债务人救济美国或任何州或任何其他主管司法管辖区的适用法律或公司或其任何附属公司为其债权人的利益而进行的一般转让无门槛-33 7.8.15合并、清算或解散公司同意无门槛-34 7.8.16发行任何新证券，导致或允许任何向成员返还收入或资本的安排，但第5条所设想的除外，或导致或允许任何股权分割、股权分红或任何类似的资本重组同意无门槛-
357.8.17进行或导致任何（a）对公司或任何附属公司进行重组，或（b）将公司集团中属于有限责任公司的成员从有限责任公司转换或改变公司或任何附属公司作为美国联邦、州或地方所得税目的的合伙企业或被忽视实体的地位同意无门槛-367.8.18批准（a）所得税会计方法的任何重大变化，（b）影响收入、扣除的任何重大税务选择，或就成员在公司的所有权权益而可分配予成员的贷项（为免生疑问，本条第7.8.18条不包括根据《守则》第754条作出的选举，该选举应受第6.4节管辖），（c）第6.5.1节中提及的任何行动，以及（d）合伙代表根据第6.5.2（f）节同意/董事会通知30%/9.9%或高于30%采取的任何行动，如果此类行动是由FET或其子公司采取的，则需要同意，该行动将需要根据FET LLCA的8.1（b）或8.1（g）获得同意；如果此类行动是由FET或其子公司采取的，则需要根据FET LLCA的8.3（e）通知投资者成员，则需要通知。在9.9%或以上，仅需通知。-377.8.21将构成公司项目的资产和负债以实物同意/董事会通知的形式分配给成员30%的同意/9.9%的董事会通知是387.8.22除第14.3条所设想的关联方事项外，订立、取消、终止、实质性修订或放弃任何关联协议项下的任何重大权利；条件是，如果关联协议因成员不再是公司成员而被终止或被终止，或由于成员不再是公司成员，离任成员委任的经理或新任成员委任的经理均无权就终止该附属协议或根据本条订立任何替代附属协议进行投票7.8.22同意无门槛-397.8.23采纳或终止公司的监管计划和程序政策同意30%是407.8.24采纳、修改、修订或终止公司的（a）资本结构Structure和融资政策或（b）现金分配政策同意30%是417.8.25增加，移除或替换任何人作为被禁止的受让人同意30%是427.9.7（a）如果有两（2）名管理人，则第7.9节中所述的预算必须得到两名管理人的一致批准；（b）如果有三（3）名或更多的管理人，则本第7.9节中所述的预算必须得到代表成员的每一名管理人的赞成票批准，这些成员连同这些成员的任何关联公司持有保留事项门槛权益。同意/谘询同意30%/谘询9.9%投资者会员须事先取得书面同意，但为符合适用法律，此种预算、修订或调整中的某一项目或部分是必要的，这是有限的。就本单元格F42而言，“适用法律”应包括Grid Growth及其适用子公司在任何指定实体协议下的合同义务。是431.92确定锁定日期同意30%是443.3.1同意会员收取其出资回报或从公司提取资本同意30%是453.3.2订立书面协议，批准任何会员收取任何利息、工资或提款，其出资或资本账户同意30%是465.1允许分配现金，除非根据现金分配政策并在第5.1节规定的时间范围内同意30%是475.10批准为所得税目的使用“补救分配方法”以外的任何方法董事会通知30%是487.4允许被法院或同等法庭判定犯有任何重罪（或适用司法管辖区的同等罪行）的管理人，或任何涉及财务不诚实或道德败坏的轻罪（或适用司法管辖区的同等罪行）为免生疑问而保留管理人同意的30%，投资者会员无权要求FET在这种情况下投票赞成管理人的延续（即“允许”管理人继续作为管理人）是4914.3导致公司承担和追求关联方事项同意的30%是5017.4.2批准解散网格增长同意无门槛-
机密附表8合资企业1。Valley Link Transmission Company，LLC 2。Grid Growth Ventures，LLC