展览10.16
MSC Industrial Direct Co., Inc.
2023年OMNIBUS激励计划
形式
业绩分享单位奖励协议
参与者：%% first _ name _ middle _ name _ last _ name %-%
目标股份：%% Total _ Shares _ Granted，‘999,999，999’%-%
授予日期：%% option _ date，‘月DD，YYYY’%-%
履约期：<财政年度20xx –财政年度20yy >
本业绩份额单位奖励协议（本“奖励协议”）由MSC Industrial有限公司（“公司”）与上述参与人（“参与人”）订立，并由其之间订立。公司与参与者以下可分别称为“当事人”，统称为“当事人”。
然而，公司已同意向参与者授予绩效份额单位奖励（每个单位，定义如下），但须遵守本奖励协议中规定的条款和条件。
现在，因此，考虑到前述前提和本授标协议中所载的相互契诺和约定，并为其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，双方特此约定如下：
1.定义.此处使用但未定义的大写术语应具有公司2023年综合激励计划（“计划”）中赋予此类术语的含义。如本文所用：
(a)“平均调整后投资资本”是指（i）公司公认会计原则（GAAP）股东权益和（ii）有息债务总额减去现金和现金等价物之和的十三（13）个月平均值，但须按第5节的规定进行调整。
(b)“调整后税后净营业利润"一个会计年度是指公司的经营收入减去根据公认会计原则确定的与其经营利润相关的所得税拨备，但须按第5节的规定进行调整。
（c）“调整后的投资资本回报率（ROIC）”为一个会计年度，指公司调整后的税后净营业利润除以平均调整后的投入资本。
（d）“平均调整后ROIC”指处于履约期的三（3）个会计年度中每个会计年度的调整后投资资本回报率（ROIC）之和除以三（3）。
（e）“奖项” 指特此授予的绩效份额单位奖励。
（f）“授予日期"应指[ 】、公司根据该计划向参与者授予奖励的日期。
（g）“业绩标准” 指委员会（定义见下文）制定并在第4节中规定的绩效标准。
（h）“履约期”指公司自会计年度开始的连续三（3）个会计年度【 ].
（一）“业绩份额单位”应 意思是一个簿记分录，记录相当于公司A类普通股的一（1）股，每股面值0.00 1美元。
（j）“业绩份额单位目标”指参与者根据本授予协议中早些时候规定的本授予协议可能获得的绩效份额单位的目标数量。
(k)“符合条件的终止”指公司高管离职计划中定义的符合条件的终止。
（l）“退休”指参与者年满五十五岁（55岁）后自愿终止作为公司（或任何附属公司）的联营公司，其中参与者的年龄加上在公司或其附属公司的连续受雇年限至少等于六十五岁（65岁）。
(m)“归属日期”指授予日第三个周年日的日期。
2.授标. 参与者特此根据该计划获授予绩效股份单位奖励，以证明公司董事会薪酬委员会（“委员会”）于授予日已授予该奖励。参与者特此接受奖励，在每种情况下，根据本奖励协议中规定的条款和条件。受此奖励的目标股份数目为业绩股份单位目标。
3.归属.除下文第9、10、11、13、14及15条另有规定外，只要参与者在授予日开始至归属日结束的整个期间内仍然是公司（或附属公司）的联系人或为其服务，该参与者将有资格根据第4条规定的绩效标准的实现情况赚取绩效份额单位目标的适用百分比。
4.业绩标准.业绩份额单位可能会在实现业绩期间的平均调整后ROIC时，按照以下时间表赚取。委员会将在业绩期结束后尽快在行政上实际可行的情况下认证平均调整后ROIC并确定任何已赚取的业绩份额单位的水平，但不迟于第九十（90第）履约期结束的翌日。
-2-
|
平均调整后ROIC
|
百分比 已实现的业绩份额目标 |
|||||||
| 低于阈值： | XX % | XX % | ||||||
| 门槛： | XX % | XX % | ||||||
| 目标： | XX % | XX % | ||||||
| 最大值： | XX %以上 | XX % | ||||||
5.绩效水平之间的绩效份额目标所赚取的绩效份额百分比，应以所赚取的绩效份额单位数向下舍入到最接近的整数进行直线插值确定。任何未按照本第4条赚取的业绩份额单位将被没收。
6.调整.委员会应酌情对平均调整后投资资本和调整后税后净营业利润的计算作出其认为适当的调整，以反映不能表明持续经营业绩的项目的影响，包括会计原则的变化、诉讼（追偿和收费）、重组和遣散、监管变化、自然灾害、收购或处置、其他不反映经营业绩的特殊项目（经营业绩包括与基础业务运营的经营利润直接相关的收入和费用相关项目），以及对五十三（53）周会计年度的适当调整。
7.和解；作为股东的权利.在按照第3条的规定归属时，并在达到第4条规定的业绩标准或本授予协议另有规定的情况下，每个业绩份额单位应在结算时转换为获得一份份额的权利。既得绩效份额单位的结算应在获得该等绩效份额单位之日后立即进行，无论如何应在第4节规定的委员会认证之日后六十（60）天内进行，但不得直接或间接允许参与者指定结算年份。归属时的任何零碎股份将用于履行公司的扣缴义务。
除非及直至发行股份以结算既得业绩股份单位，否则参与者不得拥有分配予业绩股份单位的股份，且在符合第7条规定的情况下，不得就该等股份享有作为股东的权利。结算时，公司应促使公司的转让代理人以参与者的名义为该等股份签发一份或多份证书，或对该等发行作出账簿记录，参与者应因此拥有作为该等股份的股东的所有权利，包括对该等股份的投票权以及收取就该等股份支付的所有股息和其他分配的权利。公司可在代表股份的证明书上放置公司认为适当的传说或传说，而公司可就该等股份向股份的转让代理人发出停止转让令。
8.股息等价物.在业绩股份单位归属前以现金支付的任何股份股息应作为额外业绩股份单位记入参与者的贷方，如同参与者当时持有的业绩股份单位已转换为股份。该等信贷的金额，可能是整份和/或零碎业绩股份单位（结转至小数点后三位），应根据股份的公平市场价值确定
-3-
在支付该等股息之日。记入参与者名下的所有该等额外绩效份额单位，须遵守第3及4条所述适用于奖励所依据的绩效份额单位的相同归属和绩效要求，并须按照并在根据本奖励协议结算既得绩效份额单位时进行结算。
9.不转让.本奖励及绩效份额单位不可转让，不得转让、质押或质押，不得执行、扣押或类似程序。一旦有人企图实施任何该等处置，或在征收任何该等程序时，该奖励将立即作废，业绩份额单位将被没收。
10.因死亡、伤残、退休或合资格终止而终止雇用或提供服务.如参与者受雇于公司及其附属公司或为其提供服务因死亡或残疾（定义见下文）而终止，则本奖励须全部归属，对本奖励的任何没收限制须于该死亡或残疾日期失效，则参与者（或参与者的遗产）有权获得如果参与者的受雇或提供服务未在根据第4条确定的归属日期之前终止，否则本应由参与者获得的全部业绩份额单位，及结算须按第6条的规定进行。就本奖励协议而言，“残疾”是指（由委员会全权酌情决定）根据公司或任何适用于该参与者的子公司维持的任何长期残疾计划，将使参与者有资格获得残疾的任何精神或身体疾病，但前提是，为满足《守则》第409A条的规定，如果奖励有必要，“残疾”也必须是第409A条含义内的残疾。如参与者受雇于公司及其附属公司或为其提供服务因退休而终止，则本奖励须部分归属，对该部分归属奖励的任何没收限制须于该退休日期失效，参与者有权获得等于（a）和（b）乘积的若干业绩份额单位，其中（a）等于一个分数，其分子为自授予日期起至退休日期止的完整雇用年数（即365天期限），而其中的分母为三（3），而（b）则为如果参与者的雇用或提供服务在根据第4条确定的归属日期之前没有终止，否则本应由参与者赚取的业绩份额单位的数目，并应按第6条的规定进行结算。如参与者受雇于公司及其附属公司或为其提供服务因合资格终止而终止，则本奖励须部分归属，对该部分归属奖励的任何没收限制须于该等合资格终止日期失效，参与者有权获得相当于（a）和（b）乘积的若干业绩份额单位，其中（a）等于33-1/3%，及（b）是如果参与者的雇用或提供服务未在根据第4条确定的归属日期之前终止，否则该参与者本应获得的业绩份额单位的数量，应按第6条的规定进行结算；但如果在符合条件的终止时，该参与者有资格退休，则该参与者应有权获得等于（a）和（b）乘积的数量的业绩份额单位，其中（a）等于一个分数，其分子为自批出日期起至符合资格终止日期止的完整受雇年数（四舍五入至下一个最高整数），而其分母为三（3），及（b）为如参与者的受雇或提供服务在根据第4条厘定的归属日期前并未终止，否则本应由参与者赚取的业绩股份单位数目，并须按第6条的规定进行结算。尽管有上述规定，如参与者在公司及其附属公司受雇或提供服务因退休或在参与者年满六十五岁后符合资格终止而终止
-4-
（65）在服务满五（5）年后，本奖励须全部归属，对本奖励的任何没收限制须于该退休或合资格终止日期失效，参与者有权获得如该参与者的雇用或提供服务未在根据第4条确定的归属日期之前终止，否则该参与者本应获得的全部数量的业绩份额单位，并须按第6条的规定进行结算。
11.其他终止雇用或提供服务.除下文规定外，如参与者的雇用或提供服务（包括作为非执行董事）因死亡、残疾、退休或合资格终止以外的任何原因而终止，则本奖励及截至该日期尚未归属的本奖励所代表的绩效份额单位将立即被公司没收，参与者在本奖励下的所有权利及本奖励所代表的该等未归属的绩效份额单位将立即终止。就本裁决而言，终止日期应为受雇或提供服务的最后一天，不得通过任何实际的或视为的终止通知期限（无论是根据法规、普通法、合同或其他方式）予以延长。就本裁决而言，如参与者受雇或提供服务的实体不再是附属公司，则该参与者的受雇或提供服务应视为已终止。此外，参与者的受雇或服务将被视为因故终止，如果在参与者的受雇或服务终止后，发现本可以证明因故终止的事实和情况（以及在本可以证明因故终止的行为发生后，在既得业绩份额单位结算时可能已发行的任何股份，应由公司进行补偿，如果该等股份不再由参与者持有，然后，参与者应向公司支付一笔相当于该等股份发行时该等股份的公平市场价值的款项）。任何原因的确定应由委员会全权酌情决定。就本授标协议而言（根据计划第11条作出决定的目的除外），“因”系指（i）参与者故意且持续未能实质性履行其在公司及其子公司的职责（因身体或精神疾病而丧失行为能力而导致的任何此类失败除外），（ii）参与者从事对公司或其子公司具有明显和重大损害的行为，无论是金钱上还是其他方面，（iii）参与者从事欺诈、违反受托责任、不诚实，对公司或其附属公司的财产或业务造成损害的挪用或其他行为，或（iv）参与者被定罪，或进入抗辩nolo contendereto，重罪。尽管有上述规定，如果参与者的雇佣被公司无故终止或参与者自愿终止其雇佣，（i）如果参与者在该终止时有资格退休，则本奖励应部分归属，对该部分已归属奖励的任何没收限制应在该终止之日失效，参与者应有权获得等于（a）和（b）乘积的若干业绩份额单位，其中（a）等于一个分数，其分子为完整年数（即，365天期限）的雇用，自批出日期起至该终止日期止，而其分母为三（3）个，及（b）个为如参加者的雇用在根据第4条厘定的归属日期前并未终止，否则本应由该参加者赚取的业绩股份单位的数目，而结算须按第6条或（ii）条的规定进行，如该参加者在终止时已年满六十五（65）岁且服务年限为五（5）年，则本奖励须全部归属，对本奖励的任何没收限制应在该终止日期失效，参与者应有权获得如果参与者的雇用或提供的服务在根据第4条确定的归属日期之前没有终止，否则该参与者本应获得的全部数量的绩效份额单位，并应按第6条的规定进行结算。
-5-
12.预扣税款.不迟于某一金额首次被包括在参与者根据本协议授予的奖励的所得税目的的毛收入中之日，参与者应就支付法律要求就该金额预扣的任何种类的联邦、州、地方或外国税款作出令公司满意的安排。除非参与者就每项特定归属事件选择根据委员会制定的规则以现金付款来履行其预扣义务，否则该参与者应被视为已并通过其在此签署的方式，指示公司履行与根据奖励授予和发行股份相关的股份将被交付的公司最低法定预扣义务。对这一以股份支付预扣税义务的指示（即作出以现金支付预扣税义务的安排）的更改只能在公司内幕交易政策规定的归属事件之前的“交易窗口”期间进行。尽管本文中有任何相反的规定，如果一项裁决在根据第3条不会以其他方式归属的情况下需要缴纳FICA税，公司应（且不向参与者提供选择）结算足够数量的绩效份额单位，这些单位根据结算之日的公平市场价值确定，但不超过与此类FICA税和任何联邦相关的适用最低法定预扣税义务，因业绩份额单位的此类加速结算而可能适用的州或地方所得税，公司应预扣这些金额以满足此类FICA和任何相关的所得税责任；但前提是，任何此类业绩份额单位的加速结算应仅在财政部条例第1.409A-3（j）（4）（vi）节允许的范围内进行。
公司在该计划下的义务应以该等付款安排为条件，公司及其子公司有权在法律许可的范围内，从否则应支付给参与者的任何付款中扣除任何该等税款。委员会可制定其认为适当的程序，以解决与股份有关的预扣义务。参与者应咨询其自己的税务顾问，以获取有关根据本授予协议授予和结算绩效份额单位的税务后果的更多信息。
13.参与者死亡.如任何履约股份单位须于参与者去世时归属，则须于结算时交付的任何股份须登记在参与者的遗产名下，除非公司此前已收到书面指定受益人，在此情况下，该等股份须登记在指定受益人名下。
14.特别没收和偿还规定.
(a)如参与者在向公司或任何附属公司提供服务时，或在停止该等服务后，违反由委员会全权酌情决定的保密、不竞争或不邀约契诺或协议，则（i）本奖励及本奖励所代表的截至该日期尚未归属公司的业绩股份单位将随即被没收，参与者在本奖励下的所有权利及本奖励所代表的该等未归属业绩股份单位将立即终止，及（ii）如任何履约股份单位已于紧接参与者最早违反的日期（或最早违反的日期之后）之前的十二（12）个月期间内归属，则在公司提出要求后，参与者须立即向公司交付有关该等履约股份单位结算时交付的股份数目的证明书，或如任何股份已售出，则参与者须立即以现金将任何该等出售所得款项汇给公司。尽管
-6-
根据上述规定，在控制权发生变更的情况下，公司根据上述规定取消裁决或要求没收或偿还的权利应在不损害公司根据适用法律可能拥有的任何权利的情况下终止。
(b)参与者在此承认并同意，考虑到参与者收到奖励，本第13条所载的限制是为公司的利益而作出的。参与者进一步承认并同意，收到奖励是参与者的自愿行为，并且公司不愿意在不包括此处包含的限制的情况下向参与者提供奖励。
（c）参与者特此同意从公司或其子公司不时欠参与者的任何金额中扣除和抵消，以参与者根据本协议欠公司的任何金额为限。
（d）本裁决的没收和偿还条款是对公司在参与者违反参与者与公司或其任何子公司之间的任何协议中的任何保密、不竞争或不招揽契约的情况下可能拥有的任何其他补救措施的补充，而不是代替。
15.激励补偿补偿政策.参与者在此进一步同意，参与者应受制于公司采用的任何追回、补偿或其他类似政策，包括公司的高管激励补偿补偿政策，并承认并同意，奖励、根据本协议已发行的股份和/或已支付或将支付的金额和/或就任何出售此类股份而收到的金额，应根据该政策的条款可能被取消、补偿、撤销、偿还或其他行动。参与者同意并同意公司适用、实施和执行（i）公司制定的可能适用于参与者的任何此类政策和（ii）与取消、补偿、撤销或偿还补偿有关的任何适用法律规定，并明确同意公司可以采取必要的行动来实施该政策或适用法律，而无需参与者进一步同意或采取行动。如果本授标协议的条款与该保单发生冲突，则以该保单的条款为准。
16.控制权变更.适用于控制权变更的计划第11条的规定应适用于本裁决，委员会可根据该计划采取其认为适当的行动；但条件是，就计划第11条和公司高管变更控制权解除计划的所有目的而言，绩效标准应被视为已达到第4节规定的目标水平，除非控制权变更发生在履约期的第一个会计年度之后，且实际绩效水平（基于一个、两个或三个完整会计年度）高于目标水平，则应以实际绩效水平确定绩效标准的绩效水平，或在承担或替代本奖励的情况下，承担或替代奖励的受限制股份或受限制股份单位的股份数目（任何该等受限制股份或受限制股份单位的归属日期须与授予日的第三个周年日相对应）。应按第6条的规定进行结算。
17.赠款性质.在接受这一奖项时，参与者承认并同意：
(a)该计划由公司自愿成立，属酌情决定性质，可随时由公司修订、暂停或终止；
-7-
(b)授予本奖是自愿和偶发性的，不会产生任何合同或其他权利，以获得未来授予的奖励，或代替奖励的福利，即使过去曾多次授予奖励；
（c）有关未来授予奖励的所有决定（如有）将由公司全权酌情决定；
（d）参与者参与该计划是自愿的；
（e）参与者参与计划不应创造进一步受雇于公司或任何附属公司的权利，且不得干预公司或任何附属公司随时终止参与者雇佣关系的能力；
（f）本裁决为非常项目，不构成对向公司或任何附属公司提供的任何种类服务的任何补偿，且不在参与者的雇佣或服务合同（如有）范围内；
（g）本次奖励相关股份的未来价值未知，无法确定地预测；
（h）不得因参与者终止服务（无论出于任何原因，无论是否违反当地劳动法）而导致根据裁决没收未归属的绩效份额单位而产生索赔或有权获得赔偿或损害赔偿，并且考虑到参与者在其他方面无权获得的本裁决，参与者不可撤销地同意永远不会对公司和/或任何子公司提出任何索赔，放弃参与者提出任何此类索赔的能力（如有），并免除公司和/或任何子公司的任何此类索赔；如果，尽管有上述规定，任何此类索赔均由有管辖权的法院允许，那么，通过参与该计划，参与者应被视为不可撤销地同意不进行此类索赔，并同意签署任何和所有必要的文件，以请求驳回或撤回此类索赔；和
（一）对于居住在美国境外的参与者：
(A)本奖励和根据该计划获得的任何股份无意取代任何养老金权利或补偿；
(b)本裁决不属于任何目的的正常或预期补偿或薪酬的一部分，包括但不限于计算任何遣散费、辞职费、解雇费、裁员、服务终止费、辞退、奖金、长期服务奖励、退休金或退休金或福利福利或类似付款，在任何情况下均不应被视为对公司或任何子公司过去服务的补偿或以任何方式与之相关；和
（c）如果参与者终止服务（无论是否违反当地劳动法），参与者根据计划归属的权利（如有）将自服务终止之日起终止；委员会应拥有专属酌情权来确定参与者何时不再为本奖励的目的积极提供服务。
18.修订计划的效力；修订授标协议.未经参与者明确书面同意，计划的任何终止、修改或修订均不得对参与者在本奖励下的权利产生不利影响，除非计划中有明确规定。
-8-
本授标协议可按计划的规定进行修订，但除非根据计划的规定，任何该等修订未经参与者同意不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。
19.公司无权利限制；裁决的调整.授予本裁决不得以任何方式影响公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类或变更或合并、合并、解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。受本奖励及其他相关条款规限的股份数目及种类，由委员会根据计划第12.2节作出调整。
20.遵守适用法律.尽管本文中有任何相反的规定，公司没有义务为股份发行或交付或促使发行或交付任何证书，除非并直至公司获其大律师告知，该等证书的发行和交付符合所有适用的法律、政府当局的法规以及任何股份交易的交易所的要求。在任何情况下，公司均无义务根据1933年《证券法》（现已生效或以后修订）注册任何证券或采取任何其他行动，以促使此类证书的发行和交付符合任何此类法律、法规或要求。公司可要求，作为签发和交付该等证书的条件，并为确保遵守该等法律、法规和要求，参与者作出公司全权酌情认为必要或可取的契诺、协议和陈述。
21.协议不是雇佣合同或其他关系.本授标协议不是雇佣合同，除本协议特别规定外，本授标协议不以任何方式影响参与者的雇佣条款或参与者与公司或其任何子公司的其他关系。本授予协议的执行不应被解释为授予参与者与公司或其任何子公司的雇佣关系或其他关系的延续的任何合法权利，也不应干预公司或其任何子公司解除参与者和对待他或她的权利，而不考虑此类待遇可能对他或她作为参与者产生的影响。
22.数据隐私.作为接受本奖的条件，参与者明确和毫不含糊地同意由公司及其子公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本第21条所述的个人数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与计划的目的。参与者了解，公司及其子公司持有参与者的某些个人信息，包括参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司或任何子公司持有的任何股票或董事职位的股份，以及所有奖励或对参与者有利的已授予、注销、行使、归属、未归属或未归属的股份的任何其他权利的详细信息（“数据”），以便实施、管理和管理该计划。参与者进一步理解，为实施、管理和行政参与者参与计划的目的，公司及其子公司可在必要时相互转让数据，并且公司及其子公司可各自进一步将数据转让给协助公司实施、管理和行政计划的任何第三方。参与者了解到，这些接收者可能位于参与者所在的国家或其他地方，并且接收者所在的国家可能与参与者所在的国家有不同的数据隐私法律和保护。参与者理解，他或她可以要求列出任何潜在客户的姓名和地址的名单
-9-
通过联系其当地人力资源代表获得数据的接收者。参与者通过参与计划和接受计划下的奖励，授权此类接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理参与者参与计划的目的，包括将可能需要的此类数据转让给参与者可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方的任何必要转让。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，数据才会被持有。参与者了解，如果他或她居住在美国境外，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据的存储和处理的额外信息，要求对数据进行任何必要的修改，或以书面形式拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下无需费用，方式是书面联系其当地人力资源代表。此外，参与者理解，他或她是在纯粹自愿的基础上提供此处的同意。如果参与者不同意，或者如果参与者后来寻求撤销其同意，则该参与者在公司或其子公司的就业状况和职位将不会受到影响；拒绝或撤回参与者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参与者奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响其参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可能会联系他或她当地的人力资源代表。
23.通告.本协议规定或允许的任何通知或其他通信应以书面形式发出，并应亲自送达或以挂号信、挂号信或特快专递、预付邮资、要求的回执或信誉良好的隔夜寄递服务方式发送。任何该等通知应视为在预期收件人收到时发出。
24.管治法.除联邦法律预先规定的范围外，本裁决协议应根据纽约州的法律解释和执行，并受其管辖，而不考虑其中与可能导致适用任何其他法域法律的法律冲突有关的任何原则。双方同意，位于纽约州萨福克郡的州和联邦法院对基于本裁决协议或由本裁决协议产生的任何诉讼、诉讼或程序拥有专属管辖权，双方特此：（a）服从这些法院的属人管辖权；（b）同意就任何诉讼、诉讼或程序送达程序；（c）同意在该法院场所适当和方便；（d）放弃与属人管辖权、标的管辖有关的任何其他要求（无论是否由法规、法院规则或其他方式施加），程序的场所或服务；及（e）如有任何权利，则放弃陪审团审判的权利。
25.致谢；授标协议及计划的解释.参与者确认收到计划副本，并声明参与者熟悉其中的条款和规定，并在此接受本奖励，但须遵守本奖励协议和计划的所有条款和规定。参与者在此同意接受委员会关于根据本授予协议或计划产生的任何问题的所有决定或解释为具有约束力、结论性和最终决定。
26.整个协议.本计划和本授标协议构成双方就本授标协议标的事项达成的全部协议和谅解，并取代双方之前就本协议特定标的事项达成的所有口头或书面谅解和协议。如授标协议的任何条款与计划的任何条款或规定不一致或有冲突，则该计划应予管辖。
-10-
本人已阅读、理解并同意遵守本授标协议、计划及本人与公司订立的最近执行的协理保密、不招揽及不竞争协议（“协理协议”）的条款。通过勾选标有“我同意”的方框，或以其他方式以电子方式表明我接受本授予协议，本人在此确认，根据本授予协议授予业绩份额单位是我订立及遵守联营协议的代价。本人在各方面理解本奖励协议、计划及联营协议，以及授予本人的业绩份额单位的条款及条件。
适用于MSC Industrial Direct Co.，INC。仅使用
MSC Industrial Direct Co.，INC.接受
作者：Neal Dongre，副总裁、总法律顾问兼公司秘书
/s/Neal Dongre
-11-