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关于这个Prospectus补充			S-1
市场、行业和其他数据			S-3
前景补充摘要			S-4
提供			S-6
风险因素			S-8
关于前瞻性陈述的特别说明			S-10
收益用途			S-12
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-13
承销			S-17
法律事项			S-26
专家			S-26
在哪里可以找到更多信息			S-27
按参考纳入的资料			S-28

前景


关于这个前景			1
您可以在哪里找到更多信息；通过引用并入			2
公司			4
风险因素			5
收益用途			6
资本股票说明			7
债务证券说明			12
认股权证说明			20
全球证券			23
分配计划			27
法律事项			29
专家			29

这份文件包含两个部分。第一部分为本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，即随附的招股说明书，日期为2024年8月9日，作为我们在表格S-3（档案编号：333-281433）上的注册声明的一部分，提供了更一般的信息。一般来说，当我们提到这份招股说明书时，我们指的是这份文件的两个部分合并在一起。如本招股章程补充文件所载或以引用方式并入的信息与所附招股章程或在本招股章程补充文件日期之前提交的任何以引用方式并入其中的文件所载信息存在冲突，则应依赖本招股章程补充文件中的信息。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，以引用方式并入本招股章程补充文件中的文件——由于我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自较早的日期发生变化，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

我们进一步注意到，我们在作为以引用方式并入本文的任何文件的证据提交的任何协议中所作的陈述、保证和契诺仅是为了此类协议各方的利益而作出的，在某些情况下包括为了在此类协议各方之间分配风险的目的，不应被视为对你们的陈述、保证或契诺。此外，此类陈述、保证或契诺仅在作出之日是准确的。因此，这些陈述、保证和契约不应被视为准确地代表了我们事务的当前状态。

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出该等要约或要约的非法向其作出或向其作出该等要约或向其作出该等要约的任何人发出的出售要约或要约购买要约的招揽。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程所载的信息，或以引用方式并入本文或其中的信息，仅在其各自日期是准确的，无论本招股章程补充文件和随附的招股章程的交付时间或我们的任何证券出售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用纳入的信息”的章节中我们向您推荐的文件中的信息。

我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求要约购买我们的证券。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及在某些司法管辖区发售证券的股份可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，必须自行了解并遵守与我们的证券发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及所附招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及所附招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

S-1

CytomX^®，probody^®和CytomX标识是我们在本招股说明书补充和随附的招股说明书中使用的部分商标。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书中提及的商标和商号可能会出现没有^®和^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用许可人对这些商标和商号的权利。

S-2

本招股说明书补充，包括以引用方式并入本文的信息，包含有关我们的行业、我们的业务以及某些药物的市场的估计、预测和其他信息，包括有关这些市场的估计规模的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与此信息中反映的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，我们从第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、工业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得本行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及这类数据的一个或多个来源时，您应该假设出现在同一段落中的其他这类数据来自相同的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。

S-3

本摘要提供了选定信息的一般概述，并不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的证券之前，您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费编写的招股说明书，包括通过引用并入本文和其中的信息。投资者应仔细考虑本招股章程补充文件第S-8页开始的“风险因素”以及以引用方式并入本招股章程补充文件中所载的信息，包括我们截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中题为“风险因素”的部分。

概述

我们是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物制药公司，专注于开发新型的、条件激活的、蒙面的生物制剂，旨在优先在肿瘤微环境中被揭开并激活。我们的目标是建立一个商业企业，以最大限度地发挥我们对癌症治疗的影响。通过开创一类新颖的国产化生物候选药物，由我们的PROBODY提供支持^®治疗技术平台，我们是蒙面、条件激活肿瘤治疗领域的领导者，已将生物制剂国产化确立为生物制药行业研发的战略领域。我们的愿景是用更安全、更有效的疗法改变生活，目标是解决肿瘤学中未满足的主要需求。

我们专有的、多功能的、多模式的PROBODY技术平台旨在使肿瘤微环境中的有效蒙面生物治疗候选物能够有条件地激活，同时最大限度地减少健康组织和循环中的药物活性。我们的平台建立在肿瘤生物学专业知识的强大基础上，包括对称为蛋白酶的肿瘤相关酶的深入了解。蛋白酶在正常组织中受到严格控制，但在肿瘤微环境中经常失调和活跃，它们在癌细胞迁移、侵袭和转移中发挥重要作用。凭借我们深厚的科学知识，我们构思并构建了我们的PROBODY治疗平台，这使我们能够对生物治疗候选者进行基因工程，以包含蛋白酶可切割的口罩。我们的掩蔽策略旨在减少生物疗法与其靶点的结合，直到掩膜被肿瘤微环境中的蛋白酶移除，从而提供更有选择性的肿瘤靶向。

我们正在利用我们领先的掩蔽平台技术来应对肿瘤生物制剂研发中的一些最大挑战。其中包括抗体-药物偶联物潜在新靶点的验证，提高细胞因子等免疫调节剂的治疗指数，以及为靶向实体瘤的新型T细胞接合剂打开治疗窗口。

近期动态

2025年5月12日，我们公布了我们正在进行的EpCAM抗体药物偶联物（CX-2051）在晚期结直肠癌患者中的1期剂量递增研究的积极中期数据。

关于CytomX

我们的业务始于2008年2月，当时我们的前身实体成立。我们于2010年9月在特拉华州注册成立。我们在151 Oyster Point Blvd.，Suite 400，South San Francisco，California 94080维持我们的行政办公室，我们的主要电话号码是（650）515-3185。

我们在www.cytomx.com维护一个网站，其中包含有关我们的信息。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

S-4

在我们以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及对这些报告的修订。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及与我们在www.sec.gov上提交的文件有关的其他信息。

S-5

我们打算将此次发行的所得款项净额用于研发、一般公司用途和营运资金需求。我们也可能将部分净收益用于许可知识产权或进行收购或投资，尽管我们没有承诺或协议进行此类许可、收购或投资。见网页「所得款项用途」S-12。

风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。你应该阅读页面开头的“风险因素”部分S-8本招股章程补充文件和以引用方式并入本招股章程补充文件，以讨论在决定购买我们的证券之前需要考虑的因素。

纳斯达克全球精选市场代码

“CTMX”

此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年3月31日已发行在外的80,621，293股普通股，在每种情况下均不包括截至2025年3月31日：

•

16,779，059股可在行使股票期权时发行的普通股，用于购买截至2025年3月31日已发行在外的普通股，加权平均行使价为每股5.44美元；

•

2025年3月31日后授予的股票期权行使时可发行的6.6万股普通股，行使价为每股0.58美元；

•

截至2025年3月31日已发行的限制性股票单位归属和结算时可发行的普通股3,650，954股；

•

2025年3月31日后授予的限制性股票单位归属结算时可发行的普通股11.5万股；

•

根据我们的2015年股权激励奖励计划下的未来奖励为发行而保留的1,918，680股普通股，以及根据该计划为未来发行而保留的任何自动增加的普通股股数；

•

根据我们的2015年员工股票购买计划为未来发行预留的556,532股普通股，以及根据该计划为未来发行预留的任何自动增加的普通股股数；

•

根据我们2019年员工激励计划下的未来奖励预留发行的1,805，088股普通股；

•

行使截至2025年3月31日已发行的预先融资认股权证时可发行的普通股6,923，077股，行使价为每股0.00001美元；

S-6

阁下应仔细考虑我们于截至2025年3月31日止季度的10-Q表格季度报告中所述及在标题为“风险因素”一节下讨论的风险，该季度报告以引用方式整体并入本招股章程补充文件，连同本招股章程补充文件中的其他信息，以及本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息和文件，以及在阁下作出投资于我们的证券的决定之前，我们已授权就本次发行使用的任何自由书写的招股说明书。如果以下任何事件实际发生，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下降，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

与本次发行相关的风险

我们持续经营的能力存在重大疑问。在此次发行之后，我们仍需要筹集大量额外资金，这些资金可能无法以可接受的条件获得，如果有的话，才能继续作为持续经营企业并推进我们的业务。

我们的经常性运营亏损和负现金流引发了人们对我们持续经营能力的严重怀疑。即使在此次发行之后，我们的现金、现金等价物和投资也不足以为我们的长期运营提供资金，我们将需要大量额外资金。此外，对我们持续经营能力的看法可能使我们更难获得融资，或需要我们以不太有利的条件获得融资，并可能导致投资者、我们的合作伙伴和员工失去信心。增发证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，也可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或以可能不会产生重大回报的方式投资或使用本次发行的收益。

我们的管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权。我们打算将此次发行的所得款项净额用于研发、一般公司用途和营运资金需求。我们也可能将部分净收益用于知识产权许可或进行收购或投资，尽管我们没有承诺或协议进行此类许可、收购或投资。见“所得款项用途”。我们的管理层将有相当大的酌情权运用所得款项净额，而作为投资决定的一部分，您将没有机会评估所得款项是否被适当使用。我们的管理层未能有效运用这些资金可能会导致不利的回报和对我们前景的不确定性，每一项都可能导致我们普通股的价格下跌。

如果您在此次发行中购买我们的普通股，您将立即产生大量稀释。

此次发行中的购买者将立即大幅稀释我们普通股经调整后的有形账面净值，因为您在此次发行中为我们的普通股股份支付的价格将大大高于您获得的股份的每股有形账面净值。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅额外稀释。

由于未来的股票发行，你可能会经历未来的稀释。

为了筹集额外资金，未来我们预计将提供额外的普通股股份或其他可转换为或可交换为我们普通股的证券。我们无法向您保证，我们将能够在任何其他发行中以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格的每股价格出售股票或其他证券，以及投资者在未来购买股票或其他证券

S-8

任何时候都可能在公开市场上出售大量我们的普通股或其他与股权相关的证券。这些出售，或者认为可能会发生这种出售，可能会压低我们普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。根据一次或多次单独发行，我们可能会在任何时候大量出售我们的普通股。我们无法预测未来出售普通股或其他与股权相关的证券对我们普通股市场价格的影响。

S-9

本招股说明书补充、随附的招股说明书，包括以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何自由书写的招股说明书，均包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内关于我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对我们的业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜力”、“定位”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语或其他类似术语或类似术语的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们对利用我们的PROBODY开发的候选产品和疗法的潜在益处、活性、有效性和安全性的期望^®有条件激活平台技术；

•

任何正在进行的临床试验、研发计划、临床前研究、研究性新药申请（“IND”）、临床试验申请、新药申请（“NDA”）、生物制品许可申请（“BLA”）和其他监管提交的启动、时间安排、进展和结果；

•

我们正在进行的临床试验的完成时间以及此类临床试验的临床数据的时间和可用性；

•

我们识别和开发其他候选产品的能力；

•

我们依赖合作者在合作中开发、获得监管批准的候选产品并将其商业化；

•

我们或合作者获得并维持对我们任何候选产品的监管批准的能力；

•

根据任何研究合作和许可协议或安排，我们收到任何里程碑付款或特许权使用费的时间和时间；

•

我们对癌症疗法市场演变和肿瘤行业发展的期望和信念；

•

任何获批候选产品的市场接受率和程度；

•

任何已获批准的候选产品的商业化；

•

我们在此类合作中建立和维持合作并为我们的候选产品保留商业权利的能力；

•

为我们的业务、技术和候选产品实施我们的业务模式和战略计划；

•

我们对我们的费用、持续亏损、未来收入和资本需求的估计；

•

我们为我们的运营获得额外资金并持续经营的能力；

•

我们或任何合作者为我们的技术和产品候选者获得和维护知识产权保护的能力以及我们在不侵犯他人知识产权的情况下经营我们的业务的能力；

•

我们依赖第三方来进行我们的临床前研究或任何未来的临床试验；

S-10

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，并理解我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的预期存在重大差异。鉴于我们的前瞻性陈述所面临的重大风险和不确定性，您不应过分依赖或将这些陈述视为我们或任何其他人的陈述或保证，即我们将在任何特定的时间范围内实现我们的目标和计划，或者根本不会。我们在以引用方式并入本文的文件中更详细地讨论了其中的许多风险，包括在“风险因素”标题下。这些前瞻性陈述仅代表我们截至本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式并入本文及其中的文件以及任何自由书写的招股说明书（如适用）之日的估计和假设，无论本招股说明书补充文件的交付时间或我们证券的任何出售，除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或在本招股说明书补充日期之后的其他原因。对于所有前瞻性陈述，我们要求保护1995年《私人证券诉讼改革法案》中包含的前瞻性陈述的安全港。

S-11

我们打算将此次发行的所得款项净额用于研发、一般公司用途和营运资金需求。此外，我们认为可能不时存在机会，通过收购或在互补性公司、药品、知识产权或技术的许可中，或对其进行投资，来扩大我们目前的业务。虽然我们目前没有任何具体收购、许可或投资的协议、承诺或谅解，但我们可能会将部分净收益用于这些目的。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们对候选产品的开发和商业化努力，以及我们运营中使用的现金数量。因此，我们无法确定地估计将用于上述目的的所得款项净额金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。在上述用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于短期、投资级、计息证券。

S-12

以下讨论是对非美国持有者（定义见下文）购买、拥有和处置根据此次发行发行的我们的普通股的重大美国联邦所得税后果的总结，但并不旨在是对所有潜在税收影响的完整分析。不讨论其他美国联邦税法的影响，例如遗产税和赠与税法，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本次讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、据此颁布的财政部条例、司法裁决以及美国国内税务局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，在每种情况下均自本协议之日起生效。这些当局可能会发生变化，或受到不同的解释。任何此类变更或不同解释都可能以可能对非美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有寻求，也不会寻求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就购买、拥有和处置我们普通股的税务后果采取与下文讨论的立场相反的立场。

这一讨论仅限于将我们的普通股作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的非美国持有者。本讨论并未涉及与非美国持有者的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响以及替代性最低税。此外，它不涉及与受特别规则约束的非美国持有者相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民和美国某些前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨式或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•

银行、保险公司、其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为美国联邦所得税目的合伙企业的实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

符合税收条件的退休计划；和

•

《守则》第897（l）（2）条定义的“合格外国养老金基金”和实体，其所有权益均由合格外国养老金基金持有。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的普通股，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

S-13

本讨论仅供参考，不具法律或税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据美国联邦财产或赠与税法或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或根据任何适用的所得税条约购买、拥有和处置我们的普通股票产生的任何税收后果咨询其税务顾问

非美国持有者的定义

就本讨论而言，“非美国持有人”是我们普通股的任何实益拥有人，既不是“美国人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。美国人是指出于美国联邦所得税目的，被或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

（i）受美国法院的主要监督且其所有实质性裁决均受一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）控制的信托，或（ii）具有有效的选择，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

分配

如果我们对我们的普通股进行现金或财产分配，这种分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其范围是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付的。未被视为美国联邦所得税目的股息的金额将构成资本回报，并首先适用于并减少非美国持有者在其普通股中的调整后税基，但不得低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文标题为“—出售或其他应税处置”的小节中所述进行处理。

根据下文关于有效关联收入的讨论，支付给非美国持有者的股息将按股息总额的30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率，前提是非美国持有者提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或其他适用的文件），证明较低条约税率的资格）缴纳美国联邦预扣税。未及时提供所需文件，但符合降低条约费率条件的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款索赔，获得扣留的任何超额金额的退款。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们在任何适用的税收协定下享有福利的权利。

如果支付给非美国持有人的股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关（并且，如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持一个可归属于此类股息的常设机构），则非美国持有人将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提供有效的IRS表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有人也可能受到

S-14

上述第一个要点中描述的收益一般将按适用于美国人的常规税率按净收入基础缴纳美国联邦所得税。作为一家公司的非美国持有人也可能对此类有效关联收益按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）征收分支机构利得税，并对某些项目进行了调整。

上述第二个要点中描述的非美国持有人将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对出售或其他应税处置我们的普通股所实现的收益征收美国联邦所得税，这可能会被非美国持有人的某些美国来源资本损失（即使该个人不被视为美国居民）所抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三个要点，我们认为我们目前不是，也不预期会成为USRPHC。因为确定我们是否是USRPHC，然而，取决于我们USRPI的公平市场价值相对于我们非美国不动产权益和我们其他业务资产的公平市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们正在或将要成为USRPHC，如果我们的普通股按照适用的财政部条例的定义在一个成熟的证券市场上“定期交易”，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日的五年期间或非美国持有人的持有期中较短者实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，则非美国持有人出售或其他应税处置我们的普通股或其他应税处置我们的普通股所产生的收益将无需缴纳美国联邦所得税。

非美国持有者应就可能规定不同规则的任何适用税务条约咨询其税务顾问。

信息报告和备份扣留

支付我们普通股的股息将不受备用预扣税的约束，前提是非美国持有人证明其非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，就我们向非美国持有人支付的普通股的任何分配而言，需要向美国国税局提交信息回报，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内或通过某些美国相关经纪商进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益一般不会受到备用预扣或信息报告的约束，如果

S-15

可能会根据《守则》第1471至1474条（这些条款通常被称为《外国账户税收合规法案》（FATCA））对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可能对支付给“外国金融机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）的我们的普通股的股息或（受下文讨论的拟议财政部条例的约束）出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（i）该外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（ii）该非金融外国实体要么证明其没有任何“主要美国所有者”（如《守则》中定义），要么提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或（iii）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得本规则的豁免。如果收款人是一家外国金融机构，并须遵守上述（i）中的勤勉尽责和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别某些“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（每一个都在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国就FATCA达成政府间协议的法域内的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税一般适用于支付我们普通股的股息。虽然FATCA规定的预扣税也适用于从2019年1月1日开始出售或以其他方式处置我们的普通股的总收益付款，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益付款的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。

潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们对我们普通股的投资可能适用的预扣税。

S-16

根据日期为本招股说明书补充日期的承销协议中规定的条款和条件，在我们与Jefferies LLC和Piper Sandler & Co.（作为下述承销商的代表）之间，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买其名称对面所示的普通股股份数量如下：


姓名	数量股份
杰富瑞有限责任公司		42,307,692
Piper SandlerTERM0公司。		34,615,384

合计		76,923,076

承销协议规定，几家承销商的义务受制于某些先决条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见以及其律师批准某些法律事项。包销协议规定，承销商将向我们购买所有普通股，如果他们中的任何一个被购买。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商及其某些控制人作出赔偿，并对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商告知我们，在本次发行完成后，他们目前打算在适用的法律法规允许的情况下在普通股做市。不过，承销商没有义务这样做，承销商可自行酌情随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，不能保证普通股的交易市场流动性，不能保证您将能够在特定时间出售您持有的任何普通股，或者您在出售时收到的价格将是有利的。

承销商提供的普通股股份取决于他们是否接受我们提供的普通股股份，并取决于事先出售情况。承销商保留对购买者撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金及开支

承销商已告知我们，他们建议按本招股说明书补充文件封面所载的发行价格向购买者和可能包括承销商在内的某些交易商发售普通股股份，价格减去不超过每股普通股0.0468美元的让步。发行结束后，承销商可能会降低发行价格和对交易商的优惠。本招股章程补充文件封面所载我们将收取的所得款项金额不会因该等减少而改变

下表显示了与此次发行有关的发行价格、我们将向承销商支付的承销折扣和佣金以及扣除费用前的收益。


	每股		合计
发行价格	$	1.300	$	99,999,998.80
承销折扣和佣金	$	0.078	$	5,999,999.93
收益，未计费用，给我们	$	1.222	$	93,999,998.87

我们估计，我们应支付的此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为550,000美元。

S-17

我们已同意，除特定的有限例外情况外，在自本招募说明书补充之日起的45天内，未经代表事先书面同意，我们不会直接或间接地提出、出售、签约出售、质押或以其他方式处置（或订立任何旨在或可能合理预期导致处置（无论是通过实际处置或因现金结算或其他方式产生的有效经济处置）的交易，或建立或增加看跌等价头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸、我们普通股的任何股份（本次发行中提供的股份除外）或任何可转换为或可行使为我们普通股股份的证券，或公开宣布有意进行此类交易。然而，上述限制将不适用于：在行使期权或认股权证时发行普通股股份（无论是通过现金或“无现金”或“净额”行使）或转换或结算现有已发行证券；通过由公司或代表公司进行的“市场上”或类似发行而出售的我们的普通股股份，包括通过我们与Jefferies LLC的“在市场上”发行计划出售的我们的普通股股份；根据我们的股权激励奖励计划发行基于股权的奖励；在表格S-8上提交与根据或保留根据我们的股权激励奖励计划发行的普通股股份或购买期权有关的登记声明；以及就（1）设备租赁安排或债务融资便利、（2）合并、（3）收购证券、业务、财产或其他资产，（4）合资或（5）战略联盟，条件是我们根据上述第（1）–（5）条可能发行或出售的普通股或可转换为普通股或可行使为普通股的证券（视情况而定）的股份总数，不得超过紧接此类交易完成后已发行和流通在外的我们普通股股份总数的5.0%，但前提是根据上文第（1）–（5）条的任何受让方应签署实质形式和实质内容为如下所述由我们的执行官和董事订立的锁定协议的锁定协议。代表可自行决定解除本段所述的任何协议。

我们的执行官和董事已同意，除特定的有限例外情况外，在自本招股说明书补充之日起的45天内，他们不会、也不会导致或指示其任何关联公司，（i）要约、出售、合同出售、质押、授予任何期权、权利或认股权证以购买、出借或以其他方式转让或处置我们的普通股的任何股份，或任何期权或认股权证以购买、购买任何期权或合同出售、我们的普通股的任何股份，或任何可转换为，可交换或代表有权获得我们普通股的股份（此类期权、权利、认股权证或其他证券，统称为“衍生工具”），（ii）从事任何旨在或合理地可以预期会导致或导致出售、贷款、质押或其他处置的对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买、出售或进入任何看跌或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论描述或定义如何），或直接或间接转让我们的普通股或衍生工具的任何股份的全部或部分所有权的任何经济后果，无论任何此类交易或安排（或根据其规定的工具）将通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来解决，（iii）就我们的普通股或衍生工具的任何股份的登记提出任何要求或行使任何权利，或（iv）以其他方式公开宣布任何意图从事或导致上文第（i）或（iii）条所述的任何行动或活动或上文第（ii）条所述的交易或安排。代表可全权酌情随时解除受该等锁定协议规限的任何证券，而无须另行通知。上述限制有例外情况，包括：

•

作为善意赠与或赠与的转让；

•

为转让人或其直系亲属的直接或间接利益向任何信托转让；

S-18

在每一种情况下，只要从每个受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）收到锁定协议，此类转让不涉及价值处置，则此类转让无需向SEC报告（除非，在上述清单中的前三个例外和仅在以下清单中的前两个例外的情况下，法律或法规要求的在表格4上提交的文件，该备案应在其脚注中明确注明该转让的性质和条件），且该转让人不以其他方式自愿进行与该转让有关的公开备案或报告。我们的董事和执行官的锁定限制的例外情况还包括（其中包括）：

•

在我们的证券发生归属或结算事件时进行转让，或在行使或转换认股权证以购买我们的证券时进行转让，在每种情况下，以“无现金”或“净行权”为基础，或支付转让方与此类归属行使或结算有关的预扣税款或汇款义务，前提是转让在锁定期内不会以其他方式自愿进行公开备案，进一步规定，根据本条款进行的任何公开市场交易仅限于出售普通股股份，以支付与截至本协议日期已发行的限制性股票单位或业绩股票单位的归属或结算有关的预扣税款或汇款付款；

•

通过法律实施的转让，包括根据国内命令或与协议离婚协议有关的转让，前提是任何转让的证券仍受锁定限制的约束；

•

根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他涉及公司控制权变更的类似交易向受锁定限制的所有证券的持有人进行的转让；前提是在该交易未完成的情况下，该证券仍受锁定限制；

•

行使根据公司任何股票激励计划或股票购买计划授予的股票的购买期权，但标的股份继续受锁定限制且该计划的任何必要备案应包括脚注，表明备案与股票期权的行使有关，报告人没有向公众出售股票，以及行使股票期权时收到的股份受锁定协议的约束；和

•

根据《交易法》第10b5-1条规则建立的任何现有交易计划下的销售或在锁定期内建立第10b5-1条规则的交易计划，只要在锁定期内建立的任何10b5-1条交易计划下的交易在该锁定期届满之前未进行，且在该锁定期届满之前不得要求或自愿进行该计划的公开披露（法律法规要求的公开披露除外，前提是此类公开披露包括声明，大意是在锁定期内不得根据此类计划进行转让）。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括根据1933年《证券法》承担的责任。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CTMX”。

就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易，这涉及在本次发行进行期间，为防止或阻止普通股市场价格下跌，在公开市场上进行投标、购买和出售普通股股票。这些稳定价格交易可能包括卖空普通股，这涉及承销商出售的普通股数量超过他们在此次发行中需要购买的数量，以及购买

S-19

公开市场上的普通股股份，以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使其购买全部或部分额外股份的选择权，或通过在公开市场购买股份的方式，平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股票价格与承销商可通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比的价格。如果承销商担心公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空仓，他们将在公开市场购买股票以补仓。

承销商已告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响普通股价格的活动，包括施加惩罚性出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上以稳定交易的方式购买普通股或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还其收到的承销折扣。

这些活动可能具有提高或维持普通股市场价格或防止或阻止普通股市场价格下跌的效果，因此，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克股票市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

此外，就本次发行而言，某些承销商（以及销售集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前在纳斯达克股票市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示不高于独立做市商的投标价格的出价并以不高于这些独立出价并响应订单流进行的价格进行买入。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。启动被动做市的，随时可能中止。

电子发行

电子格式的招股说明书补充文件可通过电子邮件或网站或通过承销商或其关联机构维护的在线服务提供。在这些情况下，潜在投资者可能会在网上查看发行条款，并可能被允许在线下单。承销商可能会与我们达成协议，向网上券商账户持有人分配特定数量的普通股股票以供出售。任何此类网上分配的分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除电子版的招股章程补充文件外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股章程补充文件的一部分，未经我们或承销商批准和/或背书，不应被投资者所依赖。

其他活动和关系

承销商及其各自的某些关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的某些关联机构不时履行并可能在

S-20

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联机构发行的证券或工具。如果承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，他们通常会按照其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行对冲。承销商及其各自的关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券或我们的关联公司的证券中建立空头头寸，其中可能包括在此提供的普通股。任何此类空头头寸都可能对特此提供的普通股的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的某些关联机构也可能就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易观点和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户推荐他们获得的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国司法管辖区的免责声明

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。请持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本次发行及本招股章程补充文件的分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

欧洲经济区

就欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家的主管当局批准或（如适用）在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局的股份刊发招股章程之前，没有或将根据本次发售向该相关国家的公众发售任何股份，所有这些均根据招股章程条例，但根据《招股章程条例》的以下豁免，可随时在该有关国家向公众发出股份要约：

(a)

向《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名的自然人或法人（《招股章程条例》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）

属于《招股章程》第一条第（四）项规定的其他情形的，

S-21

但任何该等股份要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程，而每名最初取得任何股份或向其提出任何要约的人士将被视为已代表、承认并同意并与每名承销商及我们一致认为其为《招股章程规例》第2（e）条所指的“合格投资者”。

在《招股章程规例》中使用该术语向金融中介机构发售任何股份的情况下，各该等金融中介机构将被视为已表示、承认并同意其在要约中获得的股份并非以非全权委托的方式获得，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众发出任何股份要约的情况的人，而不是其在相关国家向如此定义的合格投资者发出要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，就任何相关国家的股份而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，“招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129。

英国

根据《招股章程修正案》第74条（过渡性规定）等（欧盟退出）条例2019/1234条的过渡性规定，在就已获英国金融行为监管局批准的股份刊发招股章程之前，没有任何股份已发售或将根据本次发售向英国公众发售，但股份可随时在英国向公众发售：

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）

在经修订的《2000年金融服务和市场法》（FSMA）第86条范围内的任何其他情况下；

但此类股份要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股章程条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约只能针对“合格投资者”（定义见英国招股章程条例）（i），他们在与投资有关的事项方面具有专业经验，这些事项属于经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进）令2005年第19（5）条（该令），和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致向FSMA所指的英国公众股份要约的情况下。在英国，本文件所涉及的任何投资或投资活动仅提供给，并将从事，

S-22

股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何股份的转售必须根据适用的证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（SIX）上市，或在瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成《上市规则》所指的招股说明书，编制时未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或本次发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与本次发行有关的任何其他发行或营销材料，公司、股份均未向或将向任何瑞士监管机构备案或批准。特别是，这份文件将不会向瑞士金融市场监管局（FINMA）提交，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（CISA）获得授权。根据CISA向集体投资计划中的权益收购方提供的投资者保护不适用于股份收购方。

香港准投资者须知

股份并无发售或出售，亦不会藉藉任何文件在香港发售或出售，但《证券及期货条例》（第（1）章所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（《证券及期货条例》）、香港及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the CO），或不构成CO所指的向公众要约。任何与股份有关的广告、邀请或文件，不论是否在香港或其他地方，均未发出或可能发出或已经或可能由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容很可能可供查阅或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获许可），但有关只向或拟只向香港以外人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置的股份除外。

S-23

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各包销商均已声明及同意，其并无要约或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售任何股份或使该等股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会传阅或派发、亦不会传阅、本招股章程补充文件及随附的招股章程或与该等股份的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或资料，不论是直接或间接向新加坡境内除以下人士外的任何人

(a)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（SFA））；

(b)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件向任何人士；或

（c）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据证监会第275条认购或购买股份，即：

(a)

一家公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得股份后六个月内转让，除非：

（一）

向机构投资者或相关人士，或向SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约所产生的任何人；

（二）

没有或将不会给予转让对价的；

（三）

依法实施转移的；

（四）

如证监会第276（7）条所指明；或

（五）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

新加坡SFA产品分类—就SFA第309B条和《2018年CMP条例》而言，除非在股份要约前另有规定，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），股份为‘‘规定的资本市场产品’（定义见《2018年CMP条例》），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本潜在投资者须知

这些股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。据此，不得发售或出售股份或其中的任何权益，

S-24

直接或间接地、在日本境内或向日本任何“居民”（此处使用的术语是指在日本境内居住的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或向他人直接或间接地在日本境内或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免，或在其他方面遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长指导方针。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

除遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和销售的法律外，这些股份过去没有，现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售证券，亦无意为公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

以色列潜在投资者须知

在以色列国，本招股说明书补充文件不应被视为根据以色列证券法5728 — 1968向公众提出的购买普通股股份的要约，该法律要求招股说明书必须在符合以色列证券法5728 – 1968第15条的某些规定的情况下发布并获得以色列证券管理局的授权，其中包括，除其他外，如果：（i）根据某些条件向不超过35名投资者提出、分发或定向该要约，或（ii）该要约已提出，根据特定条件，向以色列证券法第一附录5728 — 1968中定义的特定合格投资者或合格投资者分发或定向。合格投资者不得计入应否投资者，可在35名应否投资者之外提出购买证券。我们没有也不会采取任何行动，要求其根据以色列证券法，5728 — 1968发布招股说明书，并受其约束。我们没有也不会向以色列国境内的任何人（合格投资者和最多35名地址投资者除外）分发本招股说明书补充或提出、分发或指示认购我们普通股的要约。

合格投资者可能必须提交书面证据，证明他们符合以色列证券法第一个增编5728 — 1968中规定的定义。特别是，我们可能会要求，作为获得普通股的条件，合格投资者将各自向我们和/或代表我们行事的任何人陈述、保证和证明：（i）它是属于以色列证券法第一增编5728 — 1968所列类别之一的投资者；（ii）以色列证券法第一增编5728 — 1968所列类别中关于合格投资者的哪些类别适用于它；（iii）它将遵守以色列证券法中规定的所有条款，5728 — 1968以及根据该条例颁布的与发行普通股要约有关的条例；（iv）根据以色列证券法可获得的豁免，将发行的普通股股份为5728 — 1968：（a）为其自己的账户；（b）仅用于投资目的；（c）不是为了在以色列国境内转售而发行的，但根据以色列证券法5728 — 1968的规定除外；（v）它愿意提供进一步证据证明其合格投资者地位。地址投资者可能必须提交有关其身份的书面证据，并且可能必须签署并提交声明，其中除其他外，包含地址投资者的姓名、地址和护照号码或以色列身份号码。

S-25

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP），独立注册会计师事务所，审计了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表，以及我们截至2024年12月31日对财务报告的内部控制的有效性，如其报告中所述，这些报告通过引用方式并入本招股说明书补充文件和本注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，这些报告基于其作为会计和审计专家的权威。

S-26

我们已根据《证券法》向SEC提交了表格S-3的注册声明，本招股说明书构成其中的一部分。SEC的规则和规定允许我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。有关我们和我们根据本招股说明书补充和随附的招股说明书发售的证券的更多信息，请参阅注册声明以及随注册声明一起提交的证物和附表。关于本招股章程补充文件和随附的招股章程所载关于任何协议或任何其他文件内容的陈述，在每种情况下，该陈述在所有方面均受协议或文件的完整文本的限制，其副本已作为注册声明的证据提交。

我们根据《交易法》向SEC提交报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交的关于发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们。该网站的地址是www.sec.gov。

S-27

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息，而不必重复本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充和随附的招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后期信息将自动更新并取代这些信息。以引用方式并入的先前提交的文件中包含的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要本招股说明书中包含的声明修改或取代该声明。我们通过引用纳入以下所列文件以及在本招股说明书发布之日至本次发行终止期间根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交（而非提供）的任何未来信息，但前提是我们没有在表格8-K上纳入任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供的任何信息：

•

我们向SEC提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告2025年3月6日；

•

以引用方式特别纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们在附表14A上提交给美国证券交易委员会的最终代理声明，该声明于2025年4月28日；

•

我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告于2025年5月12日；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的报告2025年1月6日，2025年2月3日，2025年2月26日及 2025年5月12日（仅就项目8.01）；和

•

我们向SEC提交的表格8-A的注册声明中包含的对我们普通股的描述2015年10月6日，包括为更新本说明而向SEC提交的任何修订或报告，包括我们于截至2020年6月30日止季度的10-Q表格季度报告之附件 4.4。

这些文件也可在我们的网站www.cytomx.com上查阅。除以引用方式特别纳入本招股章程补充文件及随附的招股章程、载于或可透过本网站查阅的资料外，本网站不属于本招股章程补充文件及随附的招股章程的一部分。

经书面或口头请求，我们将免费向贵方提供以引用方式并入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的展品，方式为书面或电话通知我们，地址如下：

CytomX医疗，公司。

151 Oyster Point Blvd.，Suite 400

加利福尼亚州南旧金山94080

(650) 515-3185

关注：首席财务官

S-28

每次我们发售和出售证券时，我们将提供一份本招股说明书的补充文件，其中包含有关发售以及证券的金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行相关的信息。在您投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理商，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，发售和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券。如任何承销商、交易商或代理商参与出售任何证券，其名称以及他们之间或其中任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股章程补充文件中列出，或可根据所载信息计算。见本招募说明书中题为

“关于本招股说明书”和“分配方案”了解更多信息。未交付本招股章程及适用的招股章程补充文件，说明该等证券的发售方法及条款，不得出售任何证券。

投资于我们的证券涉及风险。查看“风险因素”在本招股说明书第5页以及适用的招股说明书补充文件中包含的任何类似部分中，涉及您在投资于我们的证券之前应考虑的因素。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“CTMX”。2024年8月16日，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的发售价格为每股1.20美元。

证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年8月19日。

这份招股说明书是我们使用“货架”注册流程向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售证券，并在一次或多次发行中出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述的250,000，000美元。每次我们发售和出售证券时，我们将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费编写的招股说明书，其中可能包含与这些发行有关的重要信息。任何该等招股章程补充或免费编写招股章程亦可能就该发售增加、更新或更改本招股章程所载或以引用方式纳入的信息。如本招股章程中的资料与任何适用的招股章程补充或自由书写的招股章程有任何不一致之处，则应依赖招股章程补充或自由书写的招股章程（如适用、适用），如其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较后日期的文件中的陈述不一致——例如，在本招股章程或任何招股章程补充文件中以引用方式并入的文件——则该文件中具有较后日期的陈述修改或取代较前的陈述。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费编写的招股说明书），以及本招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息；通过引用纳入”一节下描述的附加信息。

除本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由编写的招股章程所载或以引用方式并入本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何自由编写的招股章程所载的内容外，我们并无授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股章程及本招股章程任何适用的招股章程补充文件中出现的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股章程中出现的信息仅在该自由写作招股章程日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入，任何招股说明书补充或自由撰写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。虽然我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股章程、任何招股章程补充文件或任何适用的自由写作招股章程中可能包括或以引用方式纳入的市场和行业数据及预测，可能涉及估计、假设及其他风险和不确定性，并可能因各种因素而发生变化，包括本招股章程、任何适用的招股章程补充文件和任何适用的自由写作招股章程中标题为“风险因素”一节下讨论的因素，以及通过引用方式并入本招股章程的其他文件中类似章节下讨论的因素。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及“CytomX”、“我们”、“我们的”、“我们”及“公司”时，均指CytomX医疗，公司，除非另有说明。当我们提到“你”时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

这份招股说明书还包括属于我们或其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书所指的商标、商号出现时，不^®或^™符号，但这些引用无意以任何方式表明，我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利，或适用所有者的权利不会主张其对这些商标和商号的权利。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可能会从SEC或我们那里获得，如下所述。契约的形式和确定所提供证券条款的其他文件正在或可能作为注册声明的证据或通过引用并入注册声明的文件提交。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，请以实际文件为准。

以引用方式纳入

SEC的规则允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐单独向SEC提交的另一份文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代该信息。只要本招股章程或以引用方式并入的随后提交的文件中所载的陈述修改或取代该陈述，则本招股章程或以引用方式并入的先前提交的文件中所载的任何陈述将被视为就本招股章程而言已修改或取代。

我们通过引用纳入了我们下面列出的文件以及我们未来根据经修订的《1934年证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，我们将其称为

本招募说明书中的“交易法”，自本招募说明书之日起至本招股说明书所述证券终止发售之日止。然而，我们不会通过引用纳入任何不被视为“提交”给SEC的文件或其中部分，无论是下文具体列出的还是未来提交的，包括任何薪酬委员会报告、审计委员会报告、绩效图表或根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据8-K表格第9.01项提供的相关展品。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件通过引用纳入了以下先前已向SEC提交的文件：

•

我们向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告2024年3月11日；

•

从我们在附表14A上提交给SEC的最终代理声明中以引用方式特别纳入我们的10-K表格年度报告的信息2024年4月4日；

•

我们向SEC提交的截至2024年3月31日和2024年6月30日季度的10-Q表格季度报告2024年5月8日及分别为2024年8月8日；

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们可能在首次注册声明日期之后和注册声明生效之前向SEC提交的所有此类文件，但不包括向SEC提供而不是向SEC提交的任何信息，也将通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可通过以下地址写信或致电我们索取本招股章程中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

CytomX医疗，公司。

151 Oyster Point Blvd.，Suite 400

南旧金山，加利福尼亚州 94080

(650) 515-3185

关注：公司秘书

然而，除非这些展品已具体通过引用并入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则将不会向文件发送展品。

我们是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物制药公司，专注于开发新型的、条件激活的、蒙面的生物制剂，旨在优先在肿瘤微环境中被揭开并激活。我们的目标是建立一个商业企业，以最大限度地发挥我们对癌症治疗的影响。通过开创一类新颖的国产化生物候选药物，由我们的PROBODY提供支持^®治疗技术平台，我们在蒙面、条件激活的肿瘤治疗领域处于领先地位，并已将生物制剂国产化确立为研发的战略领域。我们的愿景是通过更安全、更有效的疗法来改变生活，目标是解决肿瘤学未满足的主要需求。

我们专有的、多功能、多模式的PROBODY技术平台旨在使肿瘤微环境内的有效生物治疗候选药物能够有条件地激活，同时最大限度地减少健康组织和循环中的药物活性。我们的平台建立在强大的肿瘤生物学专业知识基础上，包括对称为蛋白酶的肿瘤相关酶的深入了解。蛋白酶在正常组织中受到严格控制，但在肿瘤微环境中经常失调和活跃，它们在癌细胞迁移、侵袭和转移中发挥重要作用。利用我们深厚的科学知识，我们构思并构建了我们的PROBODY治疗平台，该平台使我们能够对生物治疗候选物进行基因工程，以包含蛋白酶可切割的口罩。我们的掩蔽策略旨在减少生物疗法与其靶点的结合，直到掩膜被肿瘤微环境中的蛋白酶去除，从而提供更有选择性的肿瘤靶向。

我们正在利用我们领先的掩蔽平台技术来应对肿瘤生物制剂研发中的一些最大挑战。其中包括抗体-药物偶联物（ADC）潜在新靶点的验证，为新型T细胞接合剂（TCE）打开治疗窗口，靶向实体瘤，以及提高细胞因子等免疫调节剂的治疗指数。我们还在探索我们的PROBODY平台在肿瘤学以外领域临床前研究中的潜力，包括我们与Moderna, Inc.的全资子公司ModernaTX，Inc.的合作

我们利用我们的PROBODY治疗平台和掩蔽技术建立了一个前景广阔的潜在first-in-class和潜在的best-in-class临床阶段分子管道。这些是CX-904，一种有条件激活的、probody^®TCE，靶向肿瘤细胞上的表皮生长因子受体和T细胞上的CD3受体；CX-2051，一种在研的、条件激活的靶向上皮细胞粘附分子的ADC；以及CX-801，一种在研的、蒙面版本的干扰素α-2b。我们目前的临床阶段分子针对的目标或机制，这些目标或机制先前已被验证具有抗癌活性，但由于全身毒性，其利用受到限制。我们结合了我们重要的、多模式掩蔽的专业知识和临床学习，通过肿瘤局部条件激活来优化预测的治疗指数和这些有希望的药物的临床潜力。

企业信息

我们于2008年2月开始运营，当时我们的前身实体CytomX LLC成立。我们于2010年9月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于151 Oyster Point Blvd.，Suite 400，South San Francisco，California 94080，我们的电话号码是（650）515-3185。我们的网站地址是https://cytomx.com。本网站上的信息或可通过本网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本文。我们已将我们的网站地址纳入，仅作为非活动文本参考。

投资根据本招股章程及适用的招股章程补充文件发售的任何证券均涉及风险。您应仔细考虑通过参考我们最近的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告、我们在本招股说明书日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告而纳入的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件更新的所有其他包含或通过引用纳入本招股说明书的信息，以及在购买任何此类证券之前适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失所提供证券的全部或部分投资。

以下摘要描述了我们的股本以及我们经修订和重述的公司注册证书和我们经修订和重述的章程、我们和股东作为当事方的注册权协议以及特拉华州一般公司法的重要规定。因为以下只是总结，并不包含所有可能对你很重要的信息。有关完整的描述，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书、经修订和重述的章程以及注册权协议，其副本通过引用并入作为本招股说明书构成部分的注册声明的附件或作为我们的10-K表格年度报告的附件。

一般

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们已授权300,000，000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00001美元。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权为选举董事和就提交股东投票的所有事项对记录在案的每一股普通股拥有一票表决权。在董事选举中，股东大会的多数票足以选出一名董事。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。因此，拥有多数表决权股份的持有人可以选举所有董事。在所有其他事项中，除下文“特拉华州法律的反收购效力、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程”中所述的情况外，根据我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程，一般需要普通股股东的多数票才能采取行动。

股息

我们的普通股持有人有权按比例获得股息（如果有的话），这是我们的董事会可能从合法可用的资金中宣布的，但须遵守当时已发行的任何优先股的任何优先股息权。

清算

在我们解散、清算或清盘时，我们的普通股持有人有权按比例分享我们在偿付我们所有债务和其他负债后合法可用的净资产，但须遵守当时已发行的任何优先股的优先权。

其他权利和优惠

我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权或转换权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。

优先股

我们的董事会有权在一个或多个系列中指定和发行最多总计10,000，000股优先股，而无需股东采取行动。董事会可以确定权利，

每个系列的股份的优先权和特权及其任何资格、限制或限制。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为未来可能的融资和收购以及其他公司目的提供灵活性，在某些情况下可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能损害我们普通股的市场价格。截至2024年6月30日，没有发行在外的优先股，我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据我们的注册权协议，截至2024年6月30日，安进公司或持有1,156，069股我们普通股的安进有权要求我们根据公司与安进于2017年9月29日签订的特定股份购买协议将安进购买的股份进行转售登记，该登记声明将提交给美国证券交易委员会。登记权协议包含惯常的赔偿条款，如果没有可登记的流通股，则终止。

特拉华州法律的反收购效力、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包含多项条款，这些条款可能具有鼓励考虑主动要约收购或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判而不是进行非协商收购尝试的效果。这些规定包括下述项目。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，在遵守法律施加的任何限制以及我们任何系列优先股持有人的权利的情况下，董事会或任何个人董事可在任何时候因我公司当时有权在董事选举中投票的所有流通在外的有表决权股票的过半数持有人的赞成票而被无故免职。

没有股东的书面同意

我们修订和重述的章程规定，所有股东行动都必须由股东在年度会议或特别会议上投票采取，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。

交错板

我们的董事会分为三个相同或几乎相同人数的交错董事职类，每个董事将被分配到三个职类中的一个。在每届股东年会上，将选举一类董事，任期三年，接替任期届满的同一类董事。我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事人数应不时通过董事会过半数的决议确定。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由董事会的三分之一组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止股东努力实现我们管理层的变更或控制权的变更。

我们经修订和重述的章程规定，我们公司没有义务在每个日历年度召开一次以上的股东特别会议，只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的董事会根据授权董事总数的多数通过的决议召开。此外，我们修订和重述的章程将把股东年会上可能进行的业务限制在适当提交会议的那些事项上。

预先通知要求

我们经修订和重述的章程包括与股东提案有关的提前通知程序，这些提案涉及提名董事候选人或将在我们的股东会议上提出的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式通知我们的秘书。一般来说，为及时起见，我们的主要执行办事处必须不迟于第九十（90）天营业时间结束前或不早于上一年度年会一周年前一百二十（120）天营业时间结束前收到通知。通知必须包含章程中规定的某些信息。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能具有排除在会议上进行某些事务的效果。这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人进行代理征集以选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图获得我们公司的控制权。

修订法团注册证明书及附例

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的有表决权股票当时所有已发行股份的至少过半数投票权持有人的赞成票将被要求修订我们经修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与我们的董事会规模、罢免董事、股东特别会议和书面同意的行动有关的条款。我们有投票权的所有当时已发行的股份的投票权至少过半数的持有人的赞成票将被要求修订或废除我们的章程。此外，我们经修订和重述的章程可由我们的董事会修订，但须遵守章程中规定的任何限制。

空白支票优先股

我们修订和重述的公司注册证书规定了10,000，000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能使我们的董事会更加困难或阻止通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得我们控制权的企图。例如，如果在适当行使受托义务时，我们的董事会要确定一项收购提议不符合我们或我们股东的最佳利益，我们的董事会可能会导致在一项或多项私募发行或其他交易中未经股东批准而发行优先股股份，这可能会稀释提议的收购人或叛乱股东或股东集团的投票权或其他权利。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书授予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行优先股股票可能会减少可分配给普通股股票持有人的收益和资产数量。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，并可能产生延迟、阻止或阻止我们控制权变更的效果。

特拉华州一般公司法第203条

我们须遵守经修订的《特拉华州一般公司法》（DGCL）第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州公司从事“商业

与“利害关系股东”合并”，期限自该股东成为利害关系股东之日起三年，但经规定方式批准企业合并的除外。“企业合并”包括（其中包括）合并、资产或股票出售或其他交易，从而为相关股东带来财务利益。“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东地位前三年内确实拥有公司15%或更多有表决权的股份的人。

根据第203条，公司与利益相关股东之间的企业合并是被禁止的，除非它满足以下条件之一：

•

在股东产生利害关系前，公司董事会批准企业合并或导致股东成为利害关系股东的交易；

•

在交易完成后导致股东成为感兴趣的股东，感兴趣的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，在某些情况下，为确定已发行的有表决权股票、董事兼高级职员的人拥有的股票以及员工股票计划的目的，不包括在内；或者

•

在股东产生兴趣时或之后，企业合并由公司董事会批准，并在股东年度或特别会议上以至少662/3%的已发行有表决权股份的赞成票授权，该股份不属于感兴趣的股东。

特拉华州公司可以通过其原始公司注册证书中的明文规定或其公司注册证书或章程中的明文规定“选择退出”这些规定，这些明文规定是由于至少已发行的有表决权股份的大多数批准的股东修订而产生的。我们没有选择退出这些规定。因此，我们的合并或其他收购或控制权变更企图可能会被阻止或阻止。

特拉华州作为唯一和专属论坛

我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意替代法院，否则在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院将是（i）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（ii）任何声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所欠的信托义务或以其他方式不当行为的诉讼，（iii）根据DGCL的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，经修订，或我们的公司注册证书或章程，（iv）任何解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程有效性的行动，或（v）任何声称对我们或我们的任何董事、高级职员或雇员提出受内部事务原则管辖的索赔的行动。

责任限制及赔偿

在DCGL允许的情况下，经修订，我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，在每种情况下，都限制或消除了我们董事的个人责任。因此，董事将不会因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失的个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；

•

任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。这些协议的形式已经得到我们股东的认可。这些协议规定，我们将在法律允许的最大范围内对我们的每一位执行官和董事进行赔偿，并就可获得赔偿的任何程序向每一位受偿人预支费用。

我们已获得一般责任保险，涵盖我们的董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为而引起的索赔的某些责任，包括《证券法》规定的责任。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制注册人的人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

上述规定可能会阻止股东对我司董事违反诚信义务提起诉讼。这些规定还可能具有降低针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性的效果，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。我们认为，这些条款、赔偿协议和保险对于吸引和留住有才华和经验丰富的董事和高级管理人员是必要的。

目前，没有涉及我们的任何董事或高级职员的未决诉讼或程序将被要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

纳斯达克全球精选市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CTMX”。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。转让代理和注册商的地址是150 Royall Street，Suite 101，Canton，Massachusetts 02021。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与其中指定的第三方作为受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“CytomX”、“我们”、“我们的”或“我们”是指CytomX医疗，Inc.，除非明确说明或上下文另有要求。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式阐明或确定。每一系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关任何系列正在发售的债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、将计息的日期、开始计息及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有的话）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存托人或存托人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

凭证式债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统。每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。请看“环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

违约我们在契约中履行或违反任何其他契诺或保证（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含在契约中的契诺或保证），在我们收到受托人或CytomX的书面通知且受托人收到该契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正；

•

CytomX破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件；和

•

适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。发生某些违约事件或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布该系列债务证券的本金立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件而导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需任何

受托人或任何未偿债务证券持有人的声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列的未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则该加速。关于违约事件发生时加速部分此类贴现证券本金金额的特定规定，我们请您参阅与任何系列债务证券相关的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人此前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；和

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将拥有绝对和无条件的权利，在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每名证券持有人邮寄违约或违约通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留任何违约或违约事件向任何系列的债务证券持有人发出通知（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及豁免

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述“资产的合并、合并和出售”标题下所述契约中的约定；

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，我们可能会被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，将如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，才可能发生这种解除，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生存款、撤销和解除的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“资产的合并、合并和出售”标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何附加契约；和

•

任何不遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件，或契约失效。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效未发生时的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

没有董事、高级人员、雇员或证券持有人的个人责任

我们的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人本身，均不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就或因此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免和解除是发行债务证券的部分考虑。

契约将规定，任何由契约或由此设想的交易引起或基于该契约或交易的法律诉讼、诉讼或程序可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的每个案件的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从这些法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地和无条件地放弃对在上述指定的法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场所的任何异议，并不可撤销地和无条件地放弃并同意不抗辩或主张任何此类诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院提起。

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券的股份。我们可以独立或与其他证券一起发行认股权证，而认股权证可能附加于或与任何已发售证券分开。每一系列认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受特定系列认股权证适用的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并通过参考对其全部条款进行限定。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。我们促请您阅读适用的招股章程补充文件和任何相关的自由书写招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的特定条款将在有关发行的招股章程补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

在行使认股权证时可购买的普通股或优先股的股份数量，以及在行使认股权证时可购买该数量股份的价格；

•

认股权证行使时可购买的系列优先股的指定、规定价值和条款（包括但不限于清算、股息、转换和投票权）以购买优先股；

•

行使债务认股权证时可购买的债务证券本金及认股权证的行权价格，可以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证及相关债务证券、优先股或普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

认股权证行权开始日及权利到期日；

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

投票、同意或收取股息；

•

就任何股东大会选举我们的董事或任何其他事项以股东身份收到通知；或

•

行使作为CytomX股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股章程补充文件中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的股份数量。除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，认股权证持有人可在我们在适用的招股章程补充文件中规定的到期日的规定时间内随时行使认股权证。到期日收市后，未行权的认股权证将作废。

权证持有人可以将其换成不同面额的新的权证凭证，出示后在权证代理人的企业信托机构或任何

适用的招股章程补充文件中指明的其他办公室。在任何购买债务证券的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取相关债务证券的本金、溢价或利息的任何权利，或强制执行适用契约中的契约。在任何购买普通股或优先股的认股权证被行使之前，认股权证持有人将不享有基础普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的任何清算、解散或清盘（如有）时收取股息或付款的任何权利。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议，以我们将签发的单位证明来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理都会是我们挑选的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址。

以下描述连同任何适用的招股章程补充文件中包含的附加信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的一般特征。您应该阅读我们可能授权向您提供的与所提供的系列单位相关的任何招股说明书补充文件和任何免费编写的招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含额外的重要条款和规定，我们将作为证据提交本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入与本招股说明书所提供的单位有关的每个单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•

系列单元的标题；

•

标识和描述组成单位的单独组成证券；

•

一个或多个单位将按其发行的价格；

•

组成单位的组成证券可分别转让的日期（如有的话）；

•

讨论适用于各单位的某些美国联邦所得税考虑因素；和

•

单位及其组成证券的任何其他条款。

除非我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中另有说明，否则证券最初将以记账式形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放于或代表美国纽约州纽约市存托信托公司（Depository Trust Company，New York，as Depositor，or DTC），并以DTC代名人Cede & Co.的名义登记。除非且直至在下述有限情况下交换为证明证券的个别凭证，全球证券不得整体转让，除非由存托人转让给其代名人或由代名人转让给存托人，或由存托人或其代名人转让给继任存托人或继任存托人的代名人。

DTC已告知我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司；

纽约银行法意义上的“银行组织”；

联邦储备系统成员；

纽约统一商法典意义上的“清算公司”；以及

根据《交易法》第17A条规定注册的“清算机构”。

DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更，便利其参与者之间就所存证券进行证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了证券证书实物移动的需要。DTC的“直接参与者”包括证券经纪商和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司等组织。DTC是美国存托凭证清算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、全国证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司均为注册清算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接方式通过直接参与者清算或与直接参与者保持保管关系的其他人（我们有时将其称为间接参与者）也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已在SEC存档。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上证券的贷记。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时将其称为受益所有人，依次记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有人将不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，受益所有人预计将从其购买证券的直接或间接参与者那里收到提供其交易细节的书面确认，以及其持有的定期报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续转账，直接参与者在DTC存放的所有全球证券将登记在DTC的合伙被提名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将证券存放于DTC并以Cede & Co.或该等其他代名人的名义登记，将不会改变证券的实益所有权。DTC并不知悉证券的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映证券贷记其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是也可能不是受益所有人。参与者有责任代表其客户记账其持股。

只要证券是记账式的，您就会收到付款，并且只能通过存托人及其直接和间接参与者的便利进行证券转让。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中指定的地点设立办事处或代理机构，在那里可能会向我们交付有关证券和契约的通知和要求，并且可能会交出凭证式证券以进行付款、转让登记或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，并受不时生效的任何法律要求的约束。

赎回通知将发送至DTC。如果正在赎回的特定系列的证券少于全部，DTC的做法是通过抽签确定该系列证券的每个直接参与者将要赎回的利息金额。

DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC代名人）均不会就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co.的同意或投票权转让给在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的清单中确定。

只要证券是记账式的，我们将通过电汇即时可用资金的方式向作为此类证券的登记所有人的存托人或其代名人支付这些证券的款项。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终凭证形式发行的，并且如果本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中未另有规定，我们将可以选择通过有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天以邮寄到有权获得付款的人的地址的支票或通过电汇到以书面形式指定给适用的受托人或其他指定方的美国银行账户的方式进行付款，除非较短的期限令适用的受托人或其他指定当事人满意。

证券的赎回所得款项、分派及股息支付将予Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他代名人。DTC的从业方式是，在DTC在支付日收到我们提供的资金和相应的明细信息时，根据DTC记录上显示的各自持有的款项，将这些款项记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有或以“街道名称”注册的证券就是这种情况。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项是直接和间接参与者的责任。

除下文所述的有限情况外，证券的购买者将无权将证券登记在其名下，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益拥有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以确定的形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券受益权益的能力。

DTC可随时通过向我们发出合理通知而终止就该证券提供其作为证券存托人的服务。在这种情况下，在未取得继任存托人的情况下，要求印制并交付证券凭证。

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的全球证券或证券的存托人，或者如果DTC在需要进行注册且未在向我们发出通知后90天内指定继任存托人或在我们知悉DTC不再如此注册（视情况而定）后90天内不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代理；或

•

该系列证券已发生并正在继续发生违约事件，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存托人指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计这些指示将基于保存人从其参与者收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear和Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V.（我们称之为“Euroclear”）作为Euroclear System的运营商持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有或通过Clearstream或Euroclear参与者的组织间接持有。Clearstream和Euroclear将分别通过Clearstream和Euroclear名下的客户证券账户代表其各自的参与者在其各自美国存托人的账簿上持有权益，而美国存托人又将在该等存托人的账簿上持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过其账户中的电子记账变更促进这些参与者之间的证券交易清算和结算，从而消除了证书实物移动的需要。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面是Euroclear或Clearstream的参与者，另一方面是DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

投资者只有在这些系统开放营业的日子，才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账和其他交易，涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。

一方面，DTC的参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账，将由各自的美国存托人（视情况而定）代表Euroclear或Clearstream根据DTC的规则通过DTC进行；但是，此类跨市场交易将需要该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统的既定期限（欧洲时间）内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送指令。Euroclear或Clearstream（视情况而定）将在交易满足其结算要求的情况下，向其美国存托人发出指示，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行支付或收款，以采取行动代表其进行最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存托人发送指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream的参与者从DTC的直接参与者处购买全球证券权益的证券账户将被记入贷方，任何此类记入将在紧接于DTC结算日期之后的证券结算处理日（这必须是Euroclear或Clearstream的工作日）向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。因Euroclear或Clearstream的参与者或通过Euroclear或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC的结算日按价值收到，但将仅在Euroclear或Clearstream的相关现金账户中的相关现金账户中可用，该现金账户的可用日期为DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream的营业日。

其他

本招股说明书这一节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自记账系统的信息均从我们认为可靠的来源获得，但我们不对这些信息承担责任。提供这些信息仅是为了方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并且可能随时发生变化。我们和受托人或我们或受托人的任何代理人都没有对这些实体的任何控制权，我们也没有人对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者以讨论这些事项。此外，虽然我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将履行上述程序，但它们均不承担任何履行或继续履行该等程序的义务，且该等程序可能随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他指导其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

如在出售本招募说明书所发售的证券时使用承销商，将在出售时与承销商签订承销协议，并在承销商用于向公众进行证券转售的招股说明书补充文件中提供任何承销商的名称。与证券销售有关的，我们或承销商可能代理的证券购买者，可以以承销折扣或佣金的形式补偿承销商。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在尽最大努力的基础上行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以交易商确定的不同价格转售证券。

就该证券的发行向承销商、交易商或代理商支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。参与分销证券的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润可被视为承销折扣和佣金。我们可能会签订协议，以赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的责任，或为他们可能被要求就此支付的款项作出贡献，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股股票将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会或可能不会在国家证券交易所上市。为便利证券的发行，参与发行的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这些情况下，这些人会通过在公开市场进行购买或通过行使

他们的超额配股权，如果有的话。此外，这些人可以通过在公开市场上投标或购买证券或施加惩罚出价来稳定或维持证券的价格，据此，如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可能会收回允许参与发行的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

根据《证券法》第415（a）（4）条，我们可以在市场上向现有交易市场进行发行。此外，我们可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借款，并且可能会使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者又可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

有关任何特定发售的任何锁定条款的具体条款将在适用的招股章程补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可在正常经营过程中与我们进行交易，或为我们提供服务，并为此获得补偿。

安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）是一家独立注册会计师事务所，审计了我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的财务报表，这些报表载于他们的报告中，该报告通过引用方式并入本招股说明书和注册声明的其他部分。我们的财务报表依据安永会计师事务所的报告以引用方式并入，该报告基于其作为会计和审计专家的权威。


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