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热诚邀请您参加将于2024年[ ● ]太平洋时间[ ● ]以虚拟方式举行的The Duckhorn Portfolio, Inc.（“Duckhorn Portfolio，Inc.”（“Duckhorn”或“公司”）股东的虚拟特别会议（包括任何休会或延期，“特别会议”）。Duckhorn股东将可以通过互联网[ ● ]虚拟参加特别会议并在会上投票。你将不能亲自出席特别会议。就出席特别会议而言，所附代理声明中所有提及“出席”的内容均指以虚拟方式出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求审议并投票（i）Duckhorn、Marlee Buyer，Inc.（“母公司”）和母公司的全资子公司Marlee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2024年10月6日通过的合并协议和计划（“合并协议”）的提案，（ii）在不具约束力的咨询基础上批准的提案，根据合并协议和合并协议所设想的交易或以其他方式与之相关的可能支付或将支付给Duckhorn的指定执行官的补偿（“补偿提案”）和（iii）在必要或适当的情况下批准将特别会议延期至一个或多个日期的提议，包括在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外代理人以批准通过合并协议的提议（“延期提案”）。根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Duckhorn合并，Merger Sub的独立公司存在将随之终止，Duckhorn继续作为存续公司（“存续公司”），并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）作为母公司的全资子公司（“合并”）。Parent和Merger Sub是Butterfly Equity LP（以下统称“Butterfly”）管理的投资基金的关联公司。

如果合并完成，您将有权获得截至合并生效时间之前您所拥有的每股面值0.01美元的Duckhorn普通股（“公司普通股”）相当于11.10美元的现金，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税（除非您已适当有效地行使且未撤回您的评估权）。

Duckhorn董事会（“公司董事会”）一致认为（i）合并协议和合并协议所设想的交易对公司及其股东公平并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，（iii）授权并批准公司执行、交付和履行合并协议以及根据其中所载条款和条件完成合并协议所设想的交易，以及（iv）建议，根据合并协议的条款，公司股东采纳合并协议。公司董事会建议您代表Duckhorn投票：（1）“赞成”通过合并协议；（2）“赞成”不具约束力的咨询性薪酬提案；以及（3）“赞成”延期提案。

随附的代理声明提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息。合并协议的副本作为附件A附在代理声明中。

代理声明还描述了公司董事会在评估合并协议和合并方面的行动和决定。您应仔细阅读并考虑所附的整个代理声明及其附件，包括但不限于合并协议，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。

无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，请尽快在随附的预付回信信封内签署、注明日期并交还随附的代理卡或以电子方式授予你的代理卡

如果您以“街道名称”持有您的公司普通股股份，您应该指示您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人如何根据您将从您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人处收到的投票指示表对您的股份进行投票。未经贵方指示，贵方商业银行、交易商、券商、信托公司或其他代名人不得对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。

你的投票非常重要，无论你拥有多少公司普通股的股份。我们无法完成合并，除非通过合并协议的提议获得截至2024年[ ● ]营业时间结束时持有公司普通股已发行股份多数的股东的赞成票，这是特别会议的记录日期。

如果您有任何问题或需要协助投票您的公司普通股股份，请联系我们的代理律师：

MacKenzie Partners，Inc。

百老汇大街1407号，27楼

纽约，纽约10018

（212）929-5500（Call Collect）

或

拨打免费电话（800）322-2885

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

我代表公司董事会感谢您的支持，并感谢您对此事的考虑。

真诚的，

迪德雷·马赫兰

公司董事会主席、总裁兼首席执行官

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准合并，没有传递合并协议或由此设想的交易（包括拟议的合并）的优点或公平性，也没有传递所附代理声明所载信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

随附的代理声明日期为2024年[ ● ]，连同随附的代理卡表格，将于2024年[ ● ]或前后首次邮寄。

特此通知，特拉华州公司The Duckhorn Portfolio, Inc. Portfolio，Inc.（“Duckhorn”）将于2024年[ ● ]太平洋时间[ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ]举行虚拟股东特别会议（包括任何休会或延期，“特别会议”），Duckhorn股东将能够通过互联网[ ● ]虚拟出席特别会议并在特别会议上投票。你将不能亲自出席特别会议。为出席特别会议的目的，所附代理声明中所有提及“出席”均指以虚拟方式出席特别会议。举行特别会议的目的如下：

1.审议并投票表决由Duckhorn、Marlee Buyer，Inc.（“母公司”）和母公司的全资子公司Marlee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）于2024年10月6日通过的合并协议和计划（“合并协议”）的提案。根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Duckhorn合并，Duckhorn继续作为存续公司（“存续公司”）和母公司的全资子公司（“合并”）；

2.审议并就以下提案进行表决：在不具约束力的咨询基础上，批准基于或以其他方式与合并协议和合并协议所设想的交易相关的可能支付或将支付给Duckhorn指定执行官的补偿（“补偿提案”）；和

3.如有需要或适当，考虑并表决任何将特别会议延期至较后日期的提案，包括在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下征求额外代理人以批准通过合并协议的提案（“延期提案”）。

上述事项在随附的代理声明中有更全面的描述。随附的代理声明，以及随附的合并协议和随附的所有其他展品和附录，特此以引用方式并入本通知。

只有截至2024年[ ● ]营业时间结束时登记在册的股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票或任何休会、延期或其他延迟。

Duckhorn董事会（“公司董事会”）代表Duckhorn建议您投票：（1）“赞成”通过合并协议；（2）“赞成”不具约束力的咨询性薪酬提案；以及（3）“赞成”延期提案。

邀请所有Duckhorn股东以虚拟方式参加特别会议。无论你是否计划以虚拟方式出席特别会议，请尽快在随附的预付回信信封内签署、注明日期及交还随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附代理卡中提供的指示）以电子方式授予你的代理卡。如果您参加特别会议并以虚拟方式投票，您的投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您以“街道名称”持有您的Duckhorn普通股股份，您应该指示您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人如何根据您将从您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人收到的投票指示表对您的股份进行投票。你的商业银行，

这份代理声明可通过我们网站的“财务”部分获取，网址为https://ir.duckhorn.com/financials/sec-filings。我们打算在2024年或前后[ ● ]将这些代理材料邮寄给特拉华州公司The Duckhorn Portfolio, Inc.（“Duckhorn”或“公司”）有权在特别会议上投票的所有普通股股份（每股面值0.01美元）（“公司普通股”）的记录持有人。

有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在特别会议召开前十（10）天的正常营业时间内提供给我们位于圣赫勒拿Dowdell Lane 1201号，加利福尼亚州 94574的主要行政办公室进行审查。股东可为与特别会议有关的任何具有法律效力的目的审查名单。如您想查阅名单，请致电（707）302-2658或致函上述地址的公司秘书，联络我们的公司秘书以安排预约。有权获得特别会议通知的公司普通股股东名单也将在特别会议期间通过虚拟会议网站www.proxydocs.com/NAPA供Duckhorn股东查阅。

你的投票很重要

无论您是否计划以虚拟方式出席特别会议，我们都鼓励您尽快提交您的代理：（1）通过电话；（2）通过互联网；或（3）在随附的代理卡上签名并注明日期，并在提供的邮资信封中归还。在特别会议表决前，你可随时撤销你的代理或更改你的投票。

如果您以“街道名称”持有您的公司普通股股份，您应该指示您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人如何根据您将从您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人处收到的投票指示表对您的公司普通股股份进行投票。没有你的指示，你的经纪人或其他代理人不能对任何提案进行投票，包括采纳合并协议的提案。

如果您是记录在案的股东，在特别会议上进行虚拟投票将撤销您之前提交的任何代理。如果您通过商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人持有您的公司普通股股份，您必须获得“法定代理人”才能在特别会议上进行虚拟投票。

如果您未能（1）交还您的代理卡，（2）通过互联网或电话以电子方式授予您的代理权，或（3）在特别会议上进行虚拟投票，则您持有的公司普通股股份将不会被计算在内，以确定特别会议是否达到法定人数，如果达到法定人数，则将具有与“反对”通过合并协议的提案的投票相同的效力，但将对补偿提案或休会提案（本代理声明中定义的每个术语）没有影响。

您应仔细阅读并考虑随附的整个代理声明及其附件，包括但不限于合并协议，以及通过引用并入

随附的代理声明，因为其中包含有关合并及其对您的影响等重要信息。如果您对合并协议、合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票您的公司普通股股份，请联系我们的代理律师：

MacKenzie Partners，Inc。

百老汇大街1407号，27楼

纽约，纽约10018

（212）929-5500（Call Collect）

或

拨打免费电话（800）322-2885

邮箱：proxy@mackenziepartners.com


总结			1
特别会议			1
合并			3
公司董事会的建议			7
J.P. Morgan Securities LLC的意见			7
Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益			8
投票和支持协议			9
合并的融资			9
评估权			10
合并的某些重大美国联邦所得税后果			11
合并所需的监管批准			11
替代收购建议			12
完成合并的条件			13
终止合并协议			13
问答			15
前瞻性陈述			24
特别会议			24
日期、时间和地点			24
特别会议的目的			24
记录日期；有权投票的股份；法定人数			25
需要投票；弃权和经纪人不投票			25
若干人士的股权及权益			26
代理人的投票			26
代理的可撤销性			27
休会			27
公司董事会的建议			28
代理律师的开支			28
关于2024年[ ● ]日召开的特别会议代理材料备查的重要通知			28
问题和附加信息			28
合并			29
参与合并的各方			29
合并的影响			29
合并未完成对Duckhorn的影响			30
合并对价			30
合并背景			32
公司董事会推荐及合并原因			39
J.P. Morgan Securities LLC的意见			42
若干未经审核的预期财务资料			47
Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益			52
合并的融资			63
投票和支持协议			64
评估权			65
会计处理			71
合并的某些重大美国联邦所得税后果			72
合并所需的监管批准			75
建议1：通过合并协议			77
提案2：Duckhorn赔偿提案			105
提案3：特别会议休会			106
市场价格和股息数据			107

本摘要重点介绍本委托书中与Marlee Buyer，Inc.的全资子公司Marlee Merger Sub，Inc.与The Duckhorn Portfolio, Inc.合并（“合并”）相关的选定信息，其中可能未包含对您重要的所有信息。为更全面地了解合并并更全面地描述合并的法律条款，您应仔细阅读并考虑整个代理声明和本代理声明的附件，包括但不限于合并协议（定义见本代理声明），以及我们在本代理声明中提及的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。您可以按照标题“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息。合并协议作为附件A附于本代理声明。你应该仔细阅读和考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件。

除本委托书另有特别说明外，“公司”、“Duckhorn”、“我们”、“我们的”、“我们”和类似词语是指The Duckhorn Portfolio, Inc.，在某些情况下包括我们的子公司。在这份代理声明中，我们将Butterfly Equity LP及其投资基金关联公司称为“Butterfly”，将Marlee Buyer，Inc.称为“Parent”，将Marlee Merger Sub，Inc.称为“Merger Sub，”。此外，在这份代理声明中，我们将Duckhorn、母公司和合并子公司于2024年10月6日签署的合并协议和计划称为“合并协议”，我们的普通股，每股面值0.01美元，称为“公司普通股”，公司普通股股东称为“Duckhorn股东”。除非另有说明，此处使用但未另有定义的任何其他大写术语具有合并协议中赋予该术语的含义。

特别会议

特别会议的日期、时间、地点及目的

将于2024年[ ● ]太平洋时间[ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ] [ ● ]（“特别会议”）举行Duckhorn股东特别会议，以审议和表决通过合并协议的提案。

在特别会议上，将要求截至2024年[ ● ]（“记录日期”）营业结束时登记在册的Duckhorn股东审议并投票表决：

•

采纳合并协议的建议；

•

在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与合并协议和合并协议所设想的交易相关的可能支付或将支付给Duckhorn的指定执行官的补偿的提案（“补偿提案”）；和

•

在必要或适当情况下将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，包括在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下征求额外代理人以批准通过合并协议的建议（“延期建议”）。

除上述提议外，我们预计不会向特别会议提出任何其他事项，只有会议通知中规定的事项才能在特别会议上采取行动。

记录日期；有权投票的股份；法定人数

如果您在记录日期营业结束时拥有公司普通股股份，您有权收到特别会议通知并在特别会议上投票。公司普通股的每一位持有人将

召开有效的特别会议需要达到Duckhorn股东的法定人数。有权在董事选举中进行一般投票的公司普通股已发行股份过半数的持有人，无论是否以虚拟方式出席或由代理人代表出席，均应构成特别会议的法定人数。每一股公司普通股有权就每一待表决事项进行一（1）次投票。在记录日期，有[ ● ]股公司普通股已发行并有权投票。

如果您提交了一份有效的委托书（或一份由您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人代表您提交），或者您通过电话、网络或在会议上投票，您的公司普通股股份将被计入法定人数。如无法定人数，会议主持人或出席特别会议的Duckhorn股东的多数表决权持有人（以虚拟方式出席或由代理人代表）可将特别会议延期至另一地点（如有）的日期和时间。

需要投票；弃权和经纪人不投票

截至记录日期营业结束时持有公司普通股已发行股份多数的Duckhorn股东的赞成票需要通过合并协议（“公司必要投票”）。由于采纳合并协议的提案所需投票是基于Duckhorn股东有权投出的票数，而不是基于实际投出的票数，如果您（1）是记录持有人而未能授权代理人或（2）是实益持有人且未能指示您的经纪人如何投票，则此种失败将具有与对采纳合并协议的提案投出“反对”的投票相同的效果。截至2024年特别会议的记录日期[ ● ]，[ ● ]股公司普通股构成公司普通股已发行流通股的大多数。

在不具约束力的咨询基础上批准补偿提案，需要在达到法定人数的情况下，在特别会议上对该提案适当投出公司普通股多数股份的赞成票。补偿建议的批准是在不具约束力的咨询基础上进行的，并不是完成合并的条件。

批准休会特别会议的提议，（a）当出席的法定人数达到时，需要持有在特别会议上适当投出的公司普通股多数股份的Duckhorn股东对该提议投赞成票；（b）当未达到法定人数时，会议主席或出席特别会议的Duckhorn股东（以虚拟方式出席或由代理人代表）的多数表决权持有人可将特别会议延期至另一地点（如有）的日期和时间。

如果Duckhorn股东投弃权票，该弃权票将被计算在内，以确定出席特别会议的法定人数是否达到，并具有与Duckhorn股东对通过合并协议的提案投“反对票”相同的效力。假设达到法定人数，弃权将不会对薪酬提案或延期提案的结果产生影响，只是通过减少计算多数的公司普通股股份总数来减少实现此类事项的多数所需的赞成票数量。若未达到法定人数，弃权将对薪酬提案或延期提案没有影响。

如果在一份有效签署、正式交回且未被撤销的代理中没有就如何投票作出指示，该代理将被投票“赞成”（i）采纳合并协议的提案；（ii）不具约束力的咨询性薪酬提案；以及（iii）延期提案。

每一次“经纪人不投票”也将被算作“反对”通过合并协议提案的一次投票。“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人和其他被提名人就适用规则提供酌处权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有对该事项进行投票的酌处权并且没有收到公司普通股此类股份的实益拥有人的具体投票指示而没有对特定提案进行投票。Duckhorn预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为适用于银行、经纪人和其他被提名人的规则仅为经纪人提供了对被视为“例行”的提案进行投票的酌处权，而将在特别会议上提出的每一项提案都被视为“非常规”。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不得在特别会议上对你的公司普通股股份进行投票。未能指示您的经纪人如何对您的公司普通股股份进行投票将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有同等效力，并且除了通过减少计算出多数票的公司普通股股份总数来减少实现此类事项的多数票所需的赞成票数量外，对补偿提案或延期提案没有任何影响。

若干人士的股权及权益

截至记录日期，我们的董事和执行官合计实益拥有并有权投票[ ● ]股公司普通股，约占记录日期已发行公司普通股股份的[ ● ]%。

我们的董事和执行官已通知我们，他们目前打算对各自持有的公司普通股的所有股份（i）“支持”通过合并协议，（ii）“支持”不具约束力的咨询性薪酬提案，以及（iii）“支持”延期提案进行投票。

各特定股东（如本文所定义）已订立投票协议，该协议规定该持有人有义务根据投票协议对其所持有的公司普通股股份进行投票，以便根据投票协议中规定的条款和条件通过合并协议并批准合并。特定股东已同意合计至少[ ● ]%的截至记录日期的公司普通股流通股投票赞成通过合并协议。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并–投票和支持协议”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

合并

参与合并的各方

The Duckhorn Portfolio, Inc.

Duckhorn是一家顶级奢侈葡萄酒公司，拥有十一（11）个酒庄、十（10）个酿酒设施、八（8）个品酒室和超过两千两百（2,200）英亩的葡萄园，横跨三十八（38）个庄园物业。成立于1976年，当时葡萄酒商Dan和Margaret Duckhorn创立了纳帕谷的Duckhorn葡萄园，如今，Duckhorn的产品组合以受人尊敬的酒庄为特色，包括Duckhorn葡萄园、Decoy、Sonoma-Cutrer、Kosta Browne、Goldeneye、Paraduxx、Calera、Migration、Postmark、Canvasback和Greenwing。Duckhorn从Duckhorn自己的Estate葡萄园和位于纳帕谷、索诺玛县、安德森谷、加利福尼亚州中北部海岸、俄勒冈州和华盛顿州的优秀种植者那里采购葡萄，提供一系列葡萄酒，价格从20美元到230美元不等，涵盖超过十五（15）个品种。Duckhorn的葡萄酒遍布美国全境，遍布五（5）大洲，遍布全球五十（50）多个国家。Duckhorn的普通股，每股面值0.01美元，在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，股票代码为“NAPA”。2024年11月19日，即本委托书提交前的最近实际可行交易日，公司普通股股票的收盘价于

母公司是一家特拉华州公司，由Butterfly于2024年9月24日成立，完全是为了从事合并协议以及与合并协议相关的已执行和交付的其他文件或协议所设想的交易。除与合并协议拟进行的交易有关外，母公司并无从事任何业务活动。合并完成后，Duckhorn将成为母公司的全资子公司。Parent的主要行政办公室位于9595Wilshire Blvd，Suite 510，Beverly Hills，加利福尼亚州 90212，其电话号码为（310）409-4994。

Marlee Merger Sub，Inc。

Merger Sub是一家特拉华州公司，是母公司的全资子公司，成立于2024年9月24日，仅为从事合并协议所设想的交易以及与合并协议有关的已签署和交付的其他文件或协议的目的。合并子公司除与合并协议所设想的交易有关外，未从事任何业务活动。合并完成后，Merger Sub将不复存在，而Duckhorn继续作为存续公司和母公司的全资子公司（“存续公司”）。Merger Sub的主要行政办公室位于9595Wilshire Blvd，Suite 510，Beverly Hills，加利福尼亚州 90212，其电话号码为（310）409-4994。

合并的影响

根据合并协议中规定的条款和条件的满足或放弃，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”），Merger Sub将与Duckhorn合并并并入Duckhorn，Duckhorn继续作为存续公司。由于合并，公司普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，公司普通股将根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）予以注销登记，Duckhorn将不再就公司普通股向美国证券交易委员会（“SEC”）提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司股本的任何股份。

合并将在向特拉华州州务卿提交正式签署的合并证书后（或在合并证书中指明并经合并协议各方同意的更晚时间）生效（“生效时间”）。

合并未完成对Duckhorn的影响

如果合并协议未被Duckhorn股东采纳，或合并因任何其他原因未完成：

（一）

Duckhorn股东将无权也不会收到根据合并协议为其各自的公司普通股股份支付的任何款项；

（二）

（a）Duckhorn仍将是一家独立的上市公司，（b）公司普通股将继续在纽约证券交易所上市交易并根据《交易法》进行注册，（c）Duckhorn将继续向SEC提交定期报告；

Duckhorn预计，（a）管理层将以类似于今天经营业务的方式经营业务，以及（b）Duckhorn股东将面临与他们目前面临的类似类型的风险和不确定性，包括但不限于与Duckhorn的业务、前景和经营结果有关的风险和不确定性，因此可能会受到（其中包括）Duckhorn经营所在行业和经济状况的影响；

（四）

公司普通股的价格可能会大幅下跌，如果发生这种情况，则不确定公司普通股的价格何时（如果有的话）会恢复到截至本委托书之日的交易价格；

（五）

Duckhorn董事会（“公司董事会”）将继续评估和审查Duckhorn的业务运营、战略方向和资本化等，并将作出认为适当的改变（无论这些努力如何，都可能不会提供公司董事会可接受的其他交易，或者Duckhorn的业务、前景和经营业绩将受到不利影响）；和

（六）

在某些特定情况下，Duckhorn可能需要向母公司支付金额为53,500，000美元的终止费（“公司终止费”）（前提是根据优先提案终止的终止费将为29,000，000美元，如果此类终止发生在Go-Shop期间（如本文所定义）或公司被要求允许母公司匹配优先提案的期间内，如果与适用提案相关的该期间在Go-Shop期间开始），或在某些情况下，家长可能需要向Duckhorn支付95,000，000美元的反向终止费（“家长终止费”）。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——终止的影响”和“提案1：采纳合并协议——终止费用”的章节。

合并对价

公司普通股

由于合并，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括在公司库房中持有或由公司或紧接生效时间之前的公司任何直接或间接全资子公司拥有的任何公司普通股股份（i），（ii）由母公司拥有，Merger Sub或母公司或Merger Sub在紧接生效时间之前的任何直接或间接全资附属公司，或（iii）由未投票赞成合并的Duckhorn股东持有或拥有，且已根据DGCL第262条适当书面要求对该等公司普通股股份（该等股份，“异议股”）进行评估，将转换为收取相当于11.10美元现金的权利，不计利息（“合并对价”），自生效时间起，公司普通股的所有此类股份将不再流通，并将自动注销。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——合并考虑”的部分。

合并完成后，您将有权就您拥有的每一股公司普通股（减去任何适用的预扣税）收取合并对价，但您将不再拥有作为Duckhorn股东的任何权利（除了适当行使且不退出的Duckhorn股东，他们的评估权将有权收取根据评估程序确定的其公司普通股股份的“公允价值”的付款，正如DGCL所设想的那样）。欲了解更多信息，请看这份代理声明中标题为“合并——评估权”的部分。

加速。购买公司普通股股份的每份期权（“公司股票期权”）和根据公司股权计划（“公司RSU”）授予的每份基于服务的限制性股票单位（2024年9月和2024年10月授予的公司股票期权和公司RSU除外）或其部分在生效时间未归属和未归属的将加速归属六（6）个月，使得（a）通常计划在生效时间后六（6）个月内归属的任何公司股票期权和/或公司受限制股份单位的部分将在生效时间归属，以及（b）适用于通常计划在生效时间后六（6）个月以上归属的任何公司股票期权和公司受限制股份单位的部分的归属时间表将加快六（6）个月。

•

既得公司期权。每份公司股票期权在紧接生效时间前已归属、尚未行使和未行使的部分，包括根据其条款或根据合并协议条款在生效时间加速的公司股票期权，将被注销，作为交换，该已注销公司股票期权的持有人将有权获得（不计利息），作为注销该公司股票期权的对价，现金金额（减去适用的预扣税款），等于（x）紧接生效时间之前公司股票期权的既得部分所依据的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价超过该公司股票期权的既得部分所依据的每股公司普通股股份的适用行使价（如有）的乘积。

•

未归属公司期权。每份公司股票期权在紧接生效时间之前未归属、尚未行使和未行使的部分将在生效时间被注销，作为交换，转换为该已注销公司股票期权持有人收取（不计利息）的或有权利，作为注销该部分公司股票期权的对价，现金金额（减去适用的预扣税款），等于（x）紧接生效时间之前公司股票期权的既得部分所依据的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价超过该公司股票期权所依据的每股公司普通股股份的适用行使价（“转换期权现金奖励”）的部分（如有）的乘积。转换期权现金奖励应继续遵守适用于相关公司股票期权的相同归属时间表（在考虑到本文所述的加速后），但不包括因本段或合并协议所设想的交易以及母公司合理和善意确定以符合转换期权现金奖励适当的其他行政或部级变更而失效的任何条款。在持有人的雇佣被公司无故终止的情况下，转换期权现金奖励的归属将全额加速。

•

归属公司RSU和公司PSU。根据公司股权计划授予的每个公司受限制股份单位及每个基于业绩的受限制股份单位（“公司PSU”，连同公司股票期权及公司受限制股份单位，“公司股权奖励”），但公司股票期权在紧接生效时间之前已归属和尚未行使但在紧接生效时间之前尚未结算的部分，包括根据其条款或根据合并协议的条款在生效时间加速的公司股权奖励，将在生效时间被取消，并且，作为交换，该等持有人

被取消的公司股权奖励将有权获得（不计利息）现金金额（减去适用的预扣税款），该金额等于（x）在紧接生效时间之前受该公司股权奖励的既得部分约束（或根据该部分可交付）的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价的乘积。

•

未归属的公司RSU。每份公司受限制股份单位在紧接生效时间前未归属和未偿还的部分将在生效时间被注销，作为交换，将转换为该已注销公司受限制股份单位持有人收取（不计利息）金额现金（减去适用的预扣税款）的或有权利，该金额等于（x）紧接生效时间前受该公司受限制股份单位约束（或根据该公司可交付）的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价（“转换股票单位现金奖励”）的乘积。经转换的股票单位现金奖励仍须遵守适用于相关公司受限制股份单位的相同归属时间表（在考虑到本文所述的加速后），但不包括因本段或合并协议所设想的交易而失效的任何条款，以及因母公司合理和善意确定以符合经转换的股票单位现金奖励而适当的其他行政或部级变更，以及在持有人的雇佣被公司无故终止的情况下，转换股票单位现金奖励的归属将加速。

公司董事会的建议

经审慎考虑后，公司董事会一致（i）认定合并协议及合并协议拟进行的交易对Duckhorn和Duckhorn股东公平且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易是可取的，（iii）授权并批准Duckhorn执行、交付和履行合并协议以及根据其中所载条款和条件完成合并协议拟进行的交易，以及（iv）根据合并协议的条款解决，建议Duckhorn股东采纳合并协议。

因此，公司董事会建议，代表Duckhorn，您投票：（i）“赞成”通过合并协议；（ii）“赞成”不具约束力的咨询性薪酬提案；以及（iii）“赞成”延期提案。

J.P. Morgan Securities LLC的意见

在2024年10月6日的公司董事会会议上，摩根大通向公司董事会发表口头意见，大意是，截至该日期，基于并受制于摩根大通在编制其意见时所作出的假设、所遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制，从财务角度来看，将在拟议合并中支付给Duckhorn股东（Mallard Holdco，LLC和Brown-Forman Corporation（“特定股东”）除外）的合并对价对这些持有人是公平的。摩根大通确认了其2024年10月6日的口头意见，向公司董事会提交了日期为2024年10月6日的书面意见，即截至该日期，拟在拟议合并中向Duckhorn股东（特定股东除外）支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

J.P. Morgan日期为2024年10月6日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对J.P. Morgan在编制其意见时进行的审查的限制，现作为附件B附于本代理声明，并以引用方式并入本文。摩根大通在这份委托书中提出的意见摘要

声明的全部内容通过参考该意见的全文加以限定。吁请The Duckhorn股民完整阅读意见。摩根大通的意见是针对公司董事会（以其本身的身份）就其对拟议合并的评估以及为评估之目的而提出的，并且仅限于从财务角度来看，在拟议合并中将支付给Duckhorn股东（特定股东除外）的对价的公平性。摩根大通对与拟议合并有关的任何对价支付给任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者的公平性或公司参与拟议合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平意见委员会的批准。该意见不构成对任何Duckhorn股东的建议，即该股东应如何就拟议的合并或任何其他事项进行投票。

有关公司董事会从摩根大通收到的意见的描述，请参见标题为“合并——摩根大通证券有限责任公司的意见”的部分。

Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益

在考虑公司董事会关于Duckhorn股东应采纳合并协议的建议时，Duckhorn股东应了解，Duckhorn的执行官和董事在合并中拥有某些可能与Duckhorn股东的一般利益不同或除此之外的利益，包括以下所列的利益。公司董事会在评估和监督合并协议的谈判及其所设想的交易（包括合并）、采纳合并协议以及建议合并协议获得Duckhorn股东的批准时，特别是在适用于Duckhorn的执行官或董事的范围内，均了解并考虑了这些利益。如下文更详细描述，对于Duckhorn的一名或多名董事和执行官而言，这些利益可能包括：

•

Duckhorn的执行官和董事持有的公司股票期权、公司PSU和公司RSU将按照本代理声明中标题为“合并——公司股权奖励的处理；”的部分所述处理；

•

Duckhorn的执行官在某些情况下终止雇佣时获得遣散费和福利（包括股权奖励归属加速）的资格，详见本委托书标题为“合并—— Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益——控制权变更后终止雇佣时的付款”的部分；

•

就转换期权现金奖励和/或转换股票单位现金奖励或其他交割后现金和/或股权激励授予可能收到的付款；

•

公司间接附属公司Duckhorn Wine Company维持的非合格递延补偿计划（“公司非合格递延补偿计划”）下的余额加速归属及支付；及

•

存续公司提供的持续赔偿和董事及高级管理人员责任保险。

如果采纳合并协议的提议获得批准，Duckhorn董事和执行官持有的公司普通股股份将与所有其他Duckhorn股东持有的公司普通股流通股同等对待。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并—— Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益”的部分。

在执行合并协议的同时，经公司董事会批准，母公司与特定股东订立投票及支持协议（统称“投票协议”）。根据投票协议，适用的特定股东承诺对其各自持有的公司普通股的某些股份进行投票，除其他外，支持通过合并协议，反对任何竞争性交易或任何其他行动、协议或提议，而这些特定股东知道，这些交易或任何其他行动、协议或提议将合理地预期会阻止或实质性地阻碍或实质性地延迟合并或合并协议所设想的任何其他交易的完成。投票协议还包括对此类特定股东所持公司普通股股份转让的某些限制。投票协议在某些情况下终止，包括与公司为接受优先提案而终止合并协议有关。

特定股东已同意投票支持通过合并协议，截至记录日期，合计至少55.7%的公司普通股已发行股份。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——投票和支持协议”的部分。

合并的融资

我们目前预计，完成合并和相关交易所需的资金总额约为[ ● ]美元，将通过下文所述的股权融资和债务融资提供资金。

关于此次合并的融资，Butterfly II，LP、Butterfly II-A，LP、Butterfly II-B，LP和Butterfly Partners A，L.P.（统称“股权投资者”）已于2024年10月6日签订了一份有利于母公司的股权承诺函（“股权承诺函”），向母公司提供总额为1,015，724,000美元的即时可用资金，为允许母公司根据合并协议的条款和条件为（i）合并总对价提供资金，以及（ii）母公司根据合并协议的条款需要支付的任何费用和开支，包括偿还合并协议中规定的任何债务。公司为根据股权承诺函授予母公司的若干权利的明确第三方受益人，并有权（i）根据股权承诺函具体强制执行股权投资者为其各自在股权承诺函下的承诺提供资金的义务，（ii）促使每名股权投资者调用其资本承诺或以其他方式具体强制执行其第三方投资者提供的承诺，以及（iii）依赖股权投资者根据股权承诺函作出的陈述和保证以及股权投资者就股权承诺函作出的某些口头陈述（仅限于在每种情况下，母公司可根据股权承诺函的条款强制执行股权承诺的范围内）。更多信息，请看这份委托书中标题为“合并——合并的融资——股权承诺函”的部分。

根据Butterfly II，LP、Butterfly II-A、LP和Butterfly II-B，LP（统称“担保人”）于2024年10月6日以公司为受益人交付的有限担保（“有限担保”），各担保人已同意保证按时到期支付并解除其按比例向公司支付（i）母公司终止费的母公司付款义务，当且仅当母公司终止费根据合并协议第7.5（c）节变得仅在有管辖权的法院已进入终局的范围内支付时，不可上诉的判决，即该等债务由母公司到期应付，以及（ii）母公司根据合并协议第7.5（d）条或第5.15（a）（iii）条须向公司支付的任何款项，在每宗个案中，根据条款及受

合并协议和有限担保中规定的条件；条件是，在任何情况下，有限担保下的所有担保人的最高总负债不得超过97,500，000美元（“上限”）；并进一步规定，在任何情况下，任何一名担保人在有限担保下的总负债不得超过该担保人在有限担保中规定的上限的按比例百分比（该担保人的“最高金额”）。欲了解更多信息，请看这份代理声明中标题为“合并——合并的融资——有限担保”的部分。

此外，就合并的融资而言，母公司与American AgCredit、PCA、Compeer Financial、PCC、Farm Credit Services of America、PCA和Farm Credit Mid-America、PCA（统称“初始贷款人”，连同成为其缔约方的任何其他金融机构，“债务承诺方”）签订了日期为2024年10月6日的债务承诺函（“债务承诺函”），据此，债务承诺方承诺提供债务融资，包括900,000，000美元的第一留置权定期贷款融资和300,000，000美元的第一留置权现金流循环融资（统称“债务融资”）。债务承诺方根据债务承诺函提供债务融资的义务受若干惯例条件的约束。更多信息，请看这份委托书中标题为“合并——合并的融资——债务承诺函”的部分。

评估权

如果合并完成，Duckhorn股东和公司普通股股份的实益拥有人，如果在生效时间内持续持有此类公司普通股股份，他们没有投票赞成通过合并协议，他们根据DGCL第262条（“第262条”）适当要求对此类股份进行评估，并且在其他方面遵守第262条的法定要求，他们将有权寻求特拉华州衡平法院对其公司普通股股份的“公允价值”进行评估。法院确定为公允价值的金额将在生效时间确定，可能高于、等于或低于Duckhorn的合并对价。投票“反对”或未投票“赞成”通过合并协议本身并不构成第262条含义内的评估要求。

本节旨在作为特拉华州法律有关评估权的实质性条款的简要概述。然而，以下讨论并不是与DGCL下的评估权有关的法律的完整摘要，其全部内容由可在以下公开网站上查阅的第262节全文限定：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html# 262并以引用方式并入本文。由于评估过程的复杂性，Duckhorn股东和公司普通股股份的实益拥有人如希望寻求对其股份进行评估或希望保留其这样做的权利，应仔细审查本代理声明中标题为“合并——评估权”的部分以及第262条的适用条款，并鼓励他们就行使评估权寻求法律顾问和财务顾问的意见，因为未能及时和充分遵守其中规定的程序将导致此类权利的丧失。

一般来说，要行使评估权，Duckhorn股东和公司普通股股份的实益拥有人必须：（i）在Duckhorn股东在特别会议上就通过合并协议的提案进行投票之前，向Duckhorn提交适当的评估此类股份的书面要求；（ii）不提交代理或以其他方式对此类股份进行投票（或导致此类股份被投票）以赞成通过合并协议的提案；（iii）在生效时间内继续为此类公司普通股股份的持有人或所有者；（iv）严格遵守根据第262条行使评估权的所有其他程序和要求。此类Duckhorn股东和股份所有者

遵守上述程序的公司普通股将有权获得特拉华州衡平法院对其股份的评估，并获得截至合并完成时该等股份的“公允价值”（由特拉华州衡平法院确定，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如有）的现金支付，而不是与该等股份有关的合并对价。

未完全按照第262条规定的程序进行，可能导致评估权的丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回有关Duckhorn的评估程序，除非Duckhorn股东和寻求评估的公司普通股股份的实益拥有人满足某些股票所有权条件。DGCL行使评估权的要求在这份代理声明中有更详细的描述，该声明的全部内容由DGCL有关评估权的相关章节第262节限定。如果您通过银行、经纪人或其他代名人持有您的公司普通股股份，并且您希望行使评估权，您应该咨询您的银行、经纪人或其他代名人，以确定由您的银行、经纪人或其他代名人代表您提出评估要求的适当程序。欲了解更多信息，请看这份代理声明中标题为“合并——评估权”的部分。

合并的某些重大美国联邦所得税后果

Duckhorn股东在合并中收到现金以换取公司普通股的股份将是对美国持有人和非美国持有人（每一项，定义见本代理声明标题为“合并——合并的某些重大美国联邦所得税后果”的部分）的应税交易。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——合并的某些重大美国联邦所得税后果”的部分。

每位Duckhorn股东应根据其特定情况以及与合并相关的任何特定税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务后果，咨询其自己的税务顾问。

合并所需的监管批准

根据合并协议，各方已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易，无论如何，在外部日期（如本代理声明所定义）之前或之前完成。双方已同意促使其各自的最终母公司实体（该术语在经修订的1976年《Hart-Scott-Rodino反垄断改进法案》（“HSR法案”）中定义）根据HSR法案就合并事宜尽快并在任何情况下在任何适用的法定期限届满之前提交适当的通知和报告表。除非公司和母公司另有书面约定，根据HSR法案提交通知和报告表必须在合并协议日期后十（10）个工作日内提交。这项备案于2024年10月21日进行，适用的等待期已于2024年11月20日晚上11：59（美国东部时间）到期。各方还同意，对根据HSR法案或任何其他反垄断法可能提出的任何额外信息和文件材料请求，在本代理声明标题为“合并——合并所需的监管批准”和“提案1：采纳合并协议——完成合并的合理最大努力”的章节中概述的某些限制下，尽快作出适当回应。

在自合并协议日期开始并持续至太平洋时间2024年11月20日晚上11时59分（“禁售期起始日”）的期间（“禁售期”）内，公司及其代表有权根据合并协议的规定，向第三方征集替代收购建议，并就任何替代收购建议向第三方提供信息、参与与第三方的讨论和参与谈判。该公司及其代表在Go-Shop期间与27家潜在收购方进行了接触，其中包括10家战略收购方和17家财务主办人，从而获得了潜在收购方的23份回复，以及6份已完成的电话。截至本公告日期，概无任何一方与公司订立保密协议。Go-Shop期间，没有第三方提交收购公司的替代收购建议。倘公司已于（a）禁售期开始日期及（b）禁售期开始日期前开始的任何通知期（定义见本文件）届满后一（1）日（或任何其后的通知期于就提交该优先建议书的一方所作出的较优建议书的通知期结束后三（3）个营业日内开始）之前的较后者之前终止合并协议，以就较优建议书订立协议为目的如果在禁售期开始日期（“特定方”）之前启动通知日期，并且在每种情况下，为了就特定方提出的上级建议订立替代收购协议（如本文所定义），公司将需要向母公司支付29,000，000美元的终止费。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——“去商店”期——征集其他要约”的部分。

“不开店”期——不征集其他优惠

自禁售期开始日期起，直至合并协议终止及交割完成的较早者发生，公司已同意，并促使其附属公司及其董事和高级职员不，亦不授权、指示或允许其代表直接或间接：（i）发起、征求、或有意鼓励或有意促进任何将构成或合理预期将导致收购建议（定义见本文件）的提议、询价或要约，（ii）从事、订立、继续或以其他方式参与与将构成或合理预期将导致收购建议的任何提议、询价或要约有关的任何讨论或谈判，（iii）在每种情况下，向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）提供任何非公开信息或提供对公司或公司子公司的业务、人员、财产、资产、账簿或记录的访问权，其目的是有意鼓励或有意促进将构成的任何提议、询价或要约，或合理预期会导致收购建议，（iv）与构成或合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约有关，授予或根据或未强制执行任何保密、停顿或类似协议的任何放弃、修订或解除，或（v）就将构成或合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约订立任何意向书、合同、承诺或原则性协议。

正如本代理声明中所使用的，“代表”是指适用方的高级职员、雇员、会计师、顾问、法律顾问、财务顾问和代理人以及其他代表。

尽管有上述限制或合并协议的任何其他规定，如果在合并协议日期之后的任何时间和在获得公司必要投票之前，（i）公司已收到书面收购建议，而该书面收购建议并非因违反合并协议所载与收购建议有关的条款和条件而产生，以及（ii）公司董事会或其委员会在与外部法律顾问和财务

顾问，该等收购建议构成或有合理可能导致或导致优先建议，而未能采取该等行动将合理预期不符合适用法律规定的公司董事会的信托责任，则公司可终止合并协议以订立替代收购协议，但须遵守合并协议的条款及条件，包括向母公司发出通知，表示公司拟终止合并协议以订立该等替代收购协议，并给予母公司机会提出修订合并协议的条款。

如公司终止合并协议是为了接受并就优先建议订立最终协议，则公司须向母公司支付公司终止费。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——终止的影响”和“提案1：采纳合并协议——终止费用”的章节。

完成合并的条件

公司、母公司和合并子公司（如适用）完成合并的义务取决于惯例条件的满足或放弃，其中包括：

•

没有任何有管辖权的政府机构发布的任何命令、禁令或法令阻止合并的完成，也没有任何政府机构颁布、进入、颁布或执行的任何法律、命令、禁令或法令禁止或将合并的完成定为非法；

•

根据DGCL和公司的组织文件，公司通过合并协议的必要投票；

•

HSR法案规定的任何适用等待期届满或终止；

•

自合并协议之日起未发生公司重大不利影响；

•

公司、母公司和合并子公司在合并协议中的陈述和保证的准确性，但须符合某些限定条件，截至合并协议日期、合并结束日期（“结束”）或具体作出该等陈述或保证的日期；和

•

公司、母公司和合并子公司在所有重大方面遵守公司、母公司和合并子公司在交割时或之前须履行和遵守的合并协议各自的契诺和义务。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——合并完成的条件”的部分。

终止合并协议

公司与母公司有权在特定情况下终止合并协议。公司或母公司均可在以下情况下终止合并协议：（i）双方相互书面同意，（ii）存在永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并的最终法院命令，（iii）未获得公司必要的投票或（iv）合并未在外部日期（如本文所定义）之前完成。如果（i）公司董事会在获得公司必要投票之前实施了董事会建议的变更（如本文所定义），或（ii）公司在合并协议中作出的任何契诺或协议遭到违反，或公司的任何陈述或保证在合并协议日期之后不准确或变得不准确，则母公司可以终止合并协议，但须遵守补救期，并且在每种情况下将不满足关闭的条件。

此外，公司可在以下情况下终止合并协议：（i）在获得公司必要投票之前，公司接受优先建议，（ii）在违反母公司或合并子公司在合并协议中订立的任何契诺或协议，或母公司或合并子公司的任何陈述或保证不准确或在合并协议日期之后变得不准确，但须遵守补救期，并且在每种情况下，达成交易的条件将不会得到满足，或（iii）如果母公司关闭的所有条件在要求发生关闭时已经并继续得到满足或放弃（根据其性质应在关闭时得到满足的条件除外（但在此种条件能够在关闭时得到满足的前提下），（a）母公司未能在要求母公司完成关闭的日期完成关闭；（b）公司在寻求终止合并协议之前至少有三（3）个工作日，在送达母公司的书面通知中不可撤销地确认，公司已准备好、愿意并能够在该通知日期完成交割，并在紧接其后的前三（3）个工作日的任何时间完成交割；以及（c）母公司和合并子公司尚未在该期间结束前完成交割。

如果合并协议在某些情况下被终止，例如如果公司接受优先提案，公司有义务向母公司支付公司终止费53,500，000美元（前提是，如果此种终止发生在Go-Shop期间或公司被要求允许母公司匹配优先提案的期间内，则终止费将为29,000，000美元，如果该期间在Go-Shop期间开始）。在合并协议终止的某些其他情况下，例如根据上段第（ii）和（iii）项，母公司将被要求向公司支付相当于95,000，000美元的母公司终止费。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——终止合并协议”、“提案1：采纳合并协议——终止的效力”和“提案1：采纳合并协议——终止费用”的章节。

以下问答针对有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你来说很重要的问题。您应仔细阅读并考虑本代理声明其他部分和本代理声明附件中包含的更详细的信息，包括但不限于合并协议，以及我们在本代理声明中提及的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。您可以按照标题“您可以在哪里找到更多信息”下的说明免费获得本代理声明中以引用方式并入的信息。

问：	为什么我会收到这份代理声明和代理卡或投票指示表？

A：	由于在特别会议的记录日期营业时间结束时，您已被确定为公司普通股的持有人，因此您正在收到这份与公司董事会征集代理有关的代理声明和代理卡或投票指示表，以供在特别会议上使用。本代理声明描述了我们敦促您投票的事项，旨在帮助您决定如何就此类事项对您的公司普通股股份进行投票。

问：	特别会议在何时何地举行？

A：	特别会议将于2024年[ ● ]太平洋时间[ ● ] [ ● ]举行。

问：	我被要求在特别会议上投票的是什么？

A：	你被要求考虑并投票表决：

•

采纳合并协议的建议，据此，Merger Sub将与Duckhorn合并及并入Duckhorn，而Duckhorn将成为母公司的全资附属公司；

•

在不具约束力的咨询基础上批准补偿提案的提案；和

•

批准休会提案的提案。

问：	谁有权在特别会议上投票？

A：	截至记录日期的Duckhorn股东有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票。公司普通股的每一持有人均有权就该持有人在记录日期营业时间结束时所拥有的每一股公司普通股就适当提交特别会议的每一事项投一（1）票。如果您是实益拥有人，您将需要联系经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，他们是您的公司普通股股份的记录Duckhorn股东，以在特别会议之前获得您的控制号码（如下所述）。

问：	请问我可以虚拟出席特别会议并在特别会议上投票吗？

A：	截至记录日期的Duckhorn股东有权收到特别会议通知并在特别会议上投票。如果您是Duckhorn的记录股东，您不需要提前做任何事情来出席和/或在特别会议上投票您的公司普通股股份。然而，要参加特别会议，Duckhorn登记在册的股东将需要使用其代理材料互联网可用性通知或代理卡上的控制号码登录[ ● ]。没有控制号的公司普通股受益所有人可通过登录其经纪公司网站并选择股东通讯邮箱链接特别会议来获得会议访问权；还应在其提供的投票指示卡上提供说明

A：	合并完成后，您将有权就紧接生效时间之前拥有的每一股公司普通股获得相当于11.10美元的现金，不计利息，并需缴纳任何适用的预扣税，除非您有权并已适当行使且未撤回、未能完善或以其他方式失去第262条规定的评估权。例如，如果您拥有一百（100）股公司普通股，您将获得1100美元现金，以换取您的公司普通股股份，不计利息，并需扣除任何必要的预扣税。您将不会收到存续公司股本的任何股份。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——合并对价”的部分。

问：	如果合并完成，公司奖励持有人将获得什么？

A：

根据合并协议：

•

加速。每份公司股票期权和公司受限制股份单位（2024年9月和2024年10月授予的公司股票期权和公司受限制股份单位除外）或其部分在生效时间未归属和未行使的将加速归属六（6）个月，使得（a）通常计划在生效时间后六（6）个月内归属的任何公司股票期权和/或公司受限制股份单位的部分将在生效时间归属，以及（b）适用于通常计划在生效时间后六（6）个月以上归属的任何公司股票期权和公司受限制股份单位的部分的归属时间表将加快六（6）个月。

•

未归属公司期权。每份公司股票期权在紧接生效时间之前未归属、未行使和未行使的部分将在生效时间被注销，作为交换，转换为该已注销公司股票期权持有人的或有权利，作为注销该部分公司股票期权的对价，收取相当于转换期权现金奖励的现金金额（减去适用的预扣税款）（不计利息）。转换期权现金奖励仍须遵守适用于相关公司股票期权的相同归属时间表（在考虑到加速

本文所述），但不包括因本段或合并协议所设想的交易而失效的任何条款，以及因母公司合理和善意确定以符合转换期权现金奖励而适当的其他行政或部级变更。在持有人的雇佣被公司无故终止的情况下，转换期权现金奖励的归属将全额加速。

•

归属公司RSU和公司PSU。每份公司股权奖励（公司股票期权除外）中在紧接生效时间之前已归属和尚未行使但在紧接生效时间之前尚未结算的部分，包括根据其条款或根据合并协议在生效时间加速的公司股权奖励，将在生效时间被取消，作为交换，此类被取消的公司股权奖励的持有人将有权获得（不计利息）金额等于（x）在紧接生效时间之前受该公司股权奖励的既得部分约束（或根据该部分可交付）的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价的乘积的现金（减去适用的预扣税款）。

•

未归属的公司RSU。每个公司受限制股份单位在紧接生效时间之前未归属和未偿还的部分将在生效时间被注销，作为交换，将转换为该被注销公司受限制股份单位持有人获得（不计利息）相当于转换股票单位现金奖励的现金金额（减去适用的预扣税款）的或有权利。转换后的股票单位现金奖励应继续遵守适用于相关公司RSU的相同归属时间表（在考虑到本文所述的加速后），但不包括因本段或合并协议所设想的交易而失效的任何条款以及因母公司合理和善意确定以符合转换后的股票单位现金奖励而适当的其他行政或部级变更，以及在持有人的雇佣被公司无故终止的情况下，转换股票单位现金奖励的归属将加速。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——公司裁决的处理”的部分。

问：	你们预计合并什么时候完成？

A：	为了完成合并，Duckhorn需要获得本代理声明中描述的公司必要投票，并且必须满足或放弃合并协议下的其他成交条件。假设及时满足必要的完成条件，包括获得公司必要的投票，Duckhorn目前的目标是在当前财年的第二季度完成合并。由于合并受制于多项条件，目前无法确定合并的确切时间。

问：	合并未完成会怎样？

A：	如果合并协议未被Duckhorn股东采纳或合并因任何其他原因未完成，Duckhorn股东将不会收到任何支付其公司普通股股份的款项。相反，Duckhorn仍将是一家独立的上市公司，公司普通股将继续在纽约证券交易所上市交易并根据《交易法》注册，Duckhorn将继续向SEC提交定期报告。在特定情况下，Duckhorn将被要求向母公司支付公司终止费或可能在合并协议终止时收到母公司终止费，如本代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——终止的影响”和“提案1：采纳合并协议——终止费”的章节所述。

如果出席特别会议的人数达到法定人数，任何记录在案的Duckhorn股东未能（i）提交经签署的代理卡，（ii）通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的指示）授予代理权，或（iii）在特别会议上以虚拟方式投票，将具有与对通过合并协议的提案投“反对票”相同的效力。如果您以“街道名称”持有您的公司普通股股份，并且出席特别会议的人数达到法定人数，则未能指示您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人如何对您的公司普通股股份进行投票将具有与对通过合并协议的提案投“反对票”相同的效力。如果出席特别会议的人数达到法定人数，弃权将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有同等效力。

各特定股东已订立投票协议，该协议规定该投票协议股东有义务根据适用的投票协议中规定的条款和条件，就采纳合并协议和批准合并对其公司普通股的某些股份进行投票。截至记录日期，特定股东同意投票支持通过合并协议，总计至少占截至记录日期公司普通股已发行股份的[ ● ]%。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并–投票和支持协议”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

问：	什么是“券商不投票”？

A：	“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人或其他被提名人就适用规则提供酌处权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有对该事项进行投票的酌处权并且没有收到此类股份的实益拥有人的具体投票指示而没有对特定提案进行投票。Duckhorn预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为预计将在特别会议上提出的每一项提案都将被视为“非常规”。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不得在特别会议上对你的公司普通股股份进行投票。未能指示您的经纪人如何对您的公司普通股股份进行投票将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有相同的效力，并且对补偿提案没有影响，假设出席的法定人数，或延期提案。

问：	为什么Duckhorn股东被要求投出不具约束力的咨询投票来批准补偿提案？

A：	《交易法》及其下适用的SEC规则要求Duckhorn就可能因合并而支付给其指定执行官的某些款项寻求不具约束力的咨询投票。

问：	批准补偿提案需要什么表决？

A：	在特别会议上就补偿提案适当投下的公司普通股的多数股份的赞成票是批准补偿提案所必需的，在不具约束力的咨询基础上。

A：	批准补偿提案不是完成合并的条件。有关薪酬提案的投票属于咨询投票，对Duckhorn没有约束力。因此，如果获得其他必要的股东批准并完成合并，根据补偿建议应付的金额将继续根据适用协议的条款和条件支付给Duckhorn指定的执行官。

问：	现在需要做什么？

A：	您应该仔细阅读和考虑整个代理声明和本代理声明的附件，包括但不限于合并协议，以及我们在本代理声明中提到的所有文件，因为它们包含有关（其中包括）合并及其对您的影响的重要信息。然后在随附的回复信封中尽快签署、注明日期并退回随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附代理卡中提供的指示）以电子方式授予您的代理卡，以便您的公司普通股股份可以在特别会议上投票，除非您希望根据第262条寻求评估。如果您以“街道名称”持有您的公司普通股股份，请参阅您的商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人提供的投票指示表，以投票您的公司普通股股份。

问：	我可以行使与合并有关的异议人权利或评估权吗？

A：

是啊。为了行使你的评估权，你必须遵循第262条规定的要求。根据DGCL，在生效时间内持续持有公司普通股股份且未投票赞成采纳合并协议的Duckhorn在册股东，通过投票信托或由代表在生效时间内实益拥有公司普通股股份但未投票赞成通过合并协议的人的代名人持有的公司普通股股份的实益拥有人将有权在合并完成后寻求评估其公司普通股股份的“公允价值”，该“公允价值”由特拉华州衡平法院确定。评估权将仅提供给Duckhorn股东和公司普通股股份的实益拥有人（视情况而定），他们在特别会议上就通过合并协议的提案进行投票之前适当地向Duckhorn提交书面评估要求，并且不撤回他们的要求，否则他们将遵守本代理声明中概述的第262条规定的程序和要求。评估金额可能高于、等于或低于Duckhorn股东根据合并协议条款将有权获得的金额。由于评估过程的复杂性，无论如何鼓励希望寻求对其股份进行评估的公司普通股持有人和实益拥有人就行使评估权寻求法律顾问的建议。第262节的副本可在以下公开网站查阅：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并以引用方式并入本文。未能及时、妥善遵守第262条的规定，可能导致评估权的丧失。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——评估权”的部分。

问：	记账式股份现在要不要退保？

A：	没有。付款代理人（定义见本委托书）将在交割前向每位公司普通股股份记录持有人发送送文函和书面指示，说明如何交换由该持有人记账式股份所代表的公司普通股股份以换取合并对价。如需更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——支付合并对价；交出股份”的部分。

特别会议的记录日期早于特别会议的日期及预期完成合并的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您的公司普通股股份，除非您与您向其出售或以其他方式转让您的公司普通股股份的人之间作出特殊安排（例如提供代理），并且你们每个人都以书面形式通知Duckhorn此类特殊安排，如果合并完成，您将把收取合并对价的权利转让给您向其出售或转让您的公司普通股股份的人，但您将保留在特别会议上对公司普通股的这些股份进行投票的权利。您还将失去就公司普通股的转让股份行使与合并有关的评估权的能力。即使您在记录日期之后出售或以其他方式转让您的公司普通股股份，在没有特殊安排的情况下，您将保留对这些公司普通股股份的投票权，并且，我们鼓励您在随附的回复信封中签署、注明日期并退回随附的代理卡，或通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的说明）以电子方式授予您的代理权。

问：	作为记录在案的Duckhorn股东和实益拥有人持股有什么区别？

A：	如果您的公司普通股股份直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，则就这些股份而言，您被视为“记录在案的股东”。在这种情况下，这份代理声明和您的代理卡已由Duckhorn直接发送给您。

如果您的公司普通股股份是通过商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他代名人持有，您将被视为以“街道名称”持有的公司普通股股份的“实益拥有人”。在这种情况下，本委托书已由贵公司的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他被认为就公司普通股的这些股份而言是记录在案的股东的代名人转发给您。作为受益所有人，您有权指示您的商业银行、交易商、经纪商、信托公司或其他代名人如何按照他们的投票指示对您的公司普通股股份进行投票。还邀请您参加特别会议。但是，由于您不是记录在案的股东，您可能不会在特别会议上以虚拟方式对您的公司普通股股份进行投票。

问：	如果我的经纪人以“街名”持有我的股票，我的经纪人会把我的股票投给我吗？

A：	没有。只有在您指示您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人如何投票的情况下，您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人才被允许就目前计划在特别会议上审议的任何提案对您的公司普通股股份进行投票。您应遵循您的商业银行、交易商、经纪商、信托公司或其他代名人提供的程序对您的公司普通股股份进行投票。在没有指示的情况下，您的公司普通股股份将不会就此类提案进行投票，这将具有与您投票反对通过合并协议相同的效力，并且不会对补偿提案或延期提案产生影响。

问：	我可以怎么投？

A：	如果您是Duckhorn登记在册的股东（也就是说，如果您的公司普通股股份以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记），有四（4）种投票方式：

•

通过在随附的预付回信信封内签名、交款并归还随附的代理卡；

•

通过在您的代理卡上的地址访问互联网；

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份并允许您对您的公司普通股股份进行投票，并确认您的投票指示在通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的指示）进行电子投票时已正确记录。请注意，虽然对您的公司普通股股份进行投票是不收费的，但如果您通过互联网或电话进行电子投票，您可能会产生诸如互联网接入和电话费等费用，您将对此负责。

即使您计划以虚拟方式参加特别会议，我们也强烈鼓励您通过代理方式对您的公司普通股股份进行投票。如果您是记录持有人，或者如果您获得“法定代理人”对您实益拥有的公司普通股股份进行投票，即使您之前已通过代理人投票，您仍可以在特别会议上以虚拟方式对您的公司普通股股份进行投票。如果你出席特别会议并以虚拟方式投票，你之前的代理投票将不被计算在内。

如果您的公司普通股股份通过商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人以“街道名称”持有，您可以通过您的商业银行、交易商经纪人、信托公司或其他代名人通过填写并返回您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人提供的投票表格进行投票，或者，如果此类服务是由您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人提供的，则通过互联网或电话以电子方式进行投票。通过您的商业银行、交易商、券商、信托公司或其他代名人通过互联网或电话进行投票，您应遵循您的商业银行、交易商、券商、信托公司或其他代名人提供的投票表格上的说明。

问：	邮寄了签名和注明日期的代理卡后，我可以更改投票吗？

A：

在册股东：登记在你名下的股份

是啊。您可以在特别会议召开前的任何时间撤销或更改您的代理。如果您是您的公司普通股股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销或更改您的代理：

•

以网络方式出席特别会议，并在会议期间以电子方式投票。然而，除非您在特别会议期间正确地以电子方式投票，否则您在线出席特别会议不会自动撤销您的代理；

•

特别要求通过在特别会议之前向公司总部的公司秘书送达书面撤销通知来撤销您之前的代理，地址为1201 Dowdell Lane，St. Helena，加利福尼亚州 94574；

•

在互联网或电话投票设施关闭前的任何时间，通过互联网或电话适当投新票；或

•

在特别会议上进行表决前，正式完成与公司普通股相同股份有关的较后日期的代理卡，并将其交付公司秘书。

在特别会议发生时，你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您的公司普通股股份由您的经纪人、交易商、信托公司或商业银行作为代理人或代理人持有，您应遵循您的经纪人、交易商、信托公司或商业银行提供的指示。

A：	随附的代理卡上指定的个人，或您的代理人，将以您注明的方式对您的公司普通股股份进行投票。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以指定您的公司普通股股份是否应在特别会议之前的所有特定事务项目、部分或没有特定事务项目上投赞成票或反对票或弃权票。

如果您正确签署了您的代理卡，但没有在显示您的公司普通股股份应如何就某一事项进行投票的方框中做标记，您正确签署的代理所代表的股份将被投票：（i）“支持”通过合并协议；（ii）“支持”不具约束力的咨询性薪酬提案；以及（iii）“支持”休会提案。

问：	收到一套以上的投票资料怎么办？

A：	请在您收到的每份代理卡和投票指示卡上签名、注明日期并交还（或使用随附的代理卡中提供的指示通过互联网或电话以电子方式授予您的代理）。

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和多份代理卡或投票指示卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有公司普通股股份，您将收到您持有公司普通股股份的每个经纪账户的单独投票指示卡。如果您是Duckhorn登记在册的股东，并且您的公司普通股股份登记在多个名称中，您将收到不止一张代理卡。

问：	在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A：	如果可用，Duckhorn可能会在特别会议结束时宣布初步投票结果。Duckhorn打算在特别会议后向SEC提交的8-K表格当前报告中公布最终投票结果。Duckhorn向SEC提交的所有报告在提交时都是公开的。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

这份代理声明和这份代理声明中提到的任何文件都包含某些“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述包括但不限于有关Duckhorn即将被Butterfly收购的陈述，包括合并的价值、时机和前景以及Duckhorn的战略、目标和未来重点领域。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性基于Duckhorn管理层的信念和假设以及管理层目前可获得的信息。前瞻性陈述包括所有非历史事实的陈述，可以通过“将”、“预期”、“相信”、“计划”或类似表述以及这些术语的否定来识别。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性以及可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的其他因素，包括：（a）与满足完成合并的条件相关的风险（包括未能在预期的时间范围内获得必要的监管批准和股东的必要批准）或根本没有；（b）任何事件的发生，可能导致合并协议终止的变化或其他情况；（c）与Duckhorn正在进行的业务运营中断管理层注意力相关的风险；（d）合并造成的中断，使其难以维持业务和运营关系，包括保留和雇用关键人员以及与Duckhorn的客户、分销商保持关系，供应商和与其有业务往来的其他人；（e）重大交易成本；（f）与合并相关的诉讼和/或监管行动的风险；（g）对Duckhorn提出竞争性要约或收购提议的可能性；（h）在合并未决期间对我们的业务施加的限制；以及（i）Duckhorn向SEC提交或提供给SEC的文件中更全面描述的其他风险和不确定性，包括Duckhorn向SEC提交的10-K表格年度报告中的“风险因素”标题下 2024年10月7日，在任何关于表格10-Q的季度报告和任何关于表格8-K的当前报告中，以及Duckhorn可能不时提交的其他文件，其副本可在SEC网站www.sec.gov上免费获得。因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中有些是无法预测或量化的，所以你不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。所有前瞻性陈述均基于公司目前可获得的信息，公司不承担任何义务更新所提供的前瞻性陈述，以反映在作出这些陈述之日之后发生的事件或存在的情况，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用法律可能要求。本文所述信息仅代表截至本文发布之日的信息。

无法保证这些都是可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异的因素。建议Duckhorn股东查阅我们在未来就相关主题所做的任何披露，这些披露可能会在我们不时向SEC提交的其他文件中详述。

特别会议

随函附上的委任代表代表公司董事会征集，以供特别会议使用。

日期、时间和地点

我们将于2024年[ ● ]太平洋时间[ ● ] [ ● ] [ ● ]举行特别会议，并在适用时举行任何休会或延期的特别会议。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求Duckhorn股东对以下提案进行投票：（i）通过合并协议；（ii）在不具约束力的咨询基础上批准补偿提案；以及（iii）批准休会提案。

只有截至记录日期登记在册的Duckhorn股东才有权收到特别会议通知，并有权在特别会议上投票。有权在特别会议上投票的Duckhorn股东名单将在特别会议召开前不少于十（10）天的正常营业时间内，在我们位于圣赫勒拿道德尔巷1201号，加利福尼亚州 94574的主要行政办公室提供。有权获得特别会议通知的公司普通股股东名单也将在特别会议期间通过虚拟会议网站www.proxydocs.com/NAPA供Duckhorn股东查阅。

有权在特别会议上投票的公司普通股已发行股份过半数的持有人、以虚拟方式出席或由代理人代表出席，应构成特别会议的法定人数。在记录日期，有[ ● ]股公司普通股已发行并有权在特别会议上投票，这意味着[ ● ]股公司普通股必须在特别会议上以虚拟方式或通过代理人代表才能达到法定人数。在特别会议未能达到法定人数的情况下，预计会议将休会以征集更多代理人，以批准通过合并协议的提议。

需要投票；弃权和经纪人不投票

通过合并协议需要获得截至记录日期持有公司普通股已发行股份多数的Duckhorn股东的赞成票。截至记录日期，[ ● ]股构成公司普通股已发行股份的大多数。Duckhorn股东采纳合并协议是交割的一个条件。

批准休会特别会议的提议（a）在达到法定人数出席时，需要持有在特别会议上适当投出的公司普通股多数股份的Duckhorn股东对该提议投赞成票；（b）在未达到法定人数出席时，会议主席或出席特别会议的Duckhorn股东（以虚拟方式出席或由代理人代表）的多数表决权持有人可将特别会议延期至另一地点（如有）的日期和时间。

如果Duckhorn股东投弃权票，为确定出席特别会议的法定人数，该弃权票将被计算在内，并具有与Duckhorn股东对通过合并协议的提案投“反对票”相同的效力。假设达到法定人数，弃权将不会对薪酬提案或延期提案的结果产生影响，只是通过减少计算多数的公司普通股股份总数来减少实现此类事项的多数所需的赞成票数量。若未达到法定人数，弃权将对薪酬提案或延期提案没有影响。

每一次“经纪人不投票”也将被视为“反对”通过合并协议提案的一次投票。“经纪人不投票”的结果是，银行、经纪人和其他被提名人就适用规则提供酌处权的一个或多个事项返回有效的代理投票，但由于他们没有对该事项进行投票的酌处权，并且没有收到公司普通股此类股份的实益拥有人的具体投票指示，因此没有对特定提案进行投票。Duckhorn预计不会有任何经纪人在特别会议上不投票，因为适用于银行、经纪人和其他被提名人的规则只为经纪人提供了对被视为“例行”的提案进行投票的酌处权，而将在特别会议上提出的每一项提案都被视为“非常规”。因此，在没有收到指示的情况下，任何经纪人都不得在特别会议上对你的公司普通股股份进行投票。未能指示您的经纪人如何对您的公司普通股股份进行投票将与对通过合并协议的提案投“反对票”具有同等效力，并且对补偿提案或延期提案没有影响，只是通过减少计算出多数票的公司普通股股份总数来减少实现此类事项的多数票所需的赞成票数量。

若干人士的股权及权益

截至记录日期，我们的董事和执行官合计实益拥有并有权投票[ ● ]股公司普通股，约占记录日期已发行公司普通股股份的[ ● ]%。

各特定股东已订立投票协议，该协议规定该持有人有义务就采纳合并协议和根据投票协议中规定的条款和条件批准合并对其公司普通股的某些股份进行投票。特定股东已同意投票支持通过合并协议，总计约占截至记录日期公司普通股已发行股份的[ ● ]%。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并–投票和支持协议”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权”的部分。

代理人的投票

如果在记录日期营业结束时，您的公司普通股股份以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您可以通过在随附的预付信封中退回一张签名并注明日期的代理卡来促使您的公司普通股股份进行投票，或者您可以在特别会议上进行虚拟投票。此外，您可以通过互联网或电话（使用随附的代理卡中提供的说明）以电子方式授予代理。您必须有随附的代理卡可用，并遵循代理卡上的说明，以便通过互联网或电话以电子方式授予代理权。根据您的代理卡或互联网和电话代理，代理持有人将根据您的指示对您的公司普通股股份进行投票。

如果您计划参加特别会议并希望以虚拟方式投票，您需要在您的代理卡投票指示表上的标签“控制号码”旁边输入十六（16）位数字的控制号码，或在向您发送代理声明的电子邮件中输入。如果您参加特别会议，并以虚拟方式投票，您的投票将撤销任何先前提交的代理。如果您的公司普通股股份登记在您的名下，我们鼓励您通过代理投票，即使您计划以虚拟方式参加特别会议。

投票指示包含在您的代理卡上。在特别会议之前及时收到的经过适当签名和注明日期的代理人所代表的公司普通股的所有股份将根据Duckhorn股东的指示在特别会议上进行投票。适当签署且注明日期且不包含投票指示的代理人将被投票：（i）“赞成”通过合并协议；（ii）“赞成”不具约束力的咨询性薪酬提案，以及（iii）“赞成”休会提案。

如果在记录日期营业结束时，您的公司普通股股份通过商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人以“街道名称”持有，您可以通过您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人填写并交回您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人提供的投票表格或出席特别会议并与您的商业银行、交易商、经纪人、信托公司或其他代名人的“法定代理人”进行虚拟投票。如提供此类服务，您可按照您的商业银行、交易商、券商、信托公司或其他代名人提供的表决表上的指示，通过您的商业银行、交易商、券商、信托公司或其他代名人通过互联网或电话进行投票。如果您不交回您的银行、券商或其他代名人的投票表格，如果可能，不通过您的商业银行、交易商、经纪商、信托公司或其他代名人通过互联网或电话投票，或者不出席特别会议并通过您的商业银行、交易商、券商、信托公司或其他代名人的“法定代理人”进行虚拟投票，将具有与您对通过合并协议的提案投“反对票”相同的效力，但对补偿提案和延期提案没有影响。

代理的可撤销性

在册股东：登记在你名下的股份

如果您是有权在特别会议上投票的Duckhorn记录股东，您可以在特别会议召开之前的任何时间撤销或更改您的代理。如果您是您的公司普通股股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销或更改您的代理：

•

特别要求通过在特别会议之前向公司总部的公司秘书送达书面撤销通知来撤销您之前的代理，地址为1201 Dowdell Lane，St. Helena，加利福尼亚州 94574；

•

在互联网或电话投票设施关闭前的任何时间，通过互联网或电话适当投新票；或

•

在特别会议上进行表决前，正式完成与公司普通股相同股份有关的较后日期的代理卡，并将其交付公司秘书。

在特别会议发生时，最新的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果您的公司普通股股份由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，您应该遵循您的经纪人或银行提供的指示。

休会

虽然目前预计不会举行特别会议，但出席或派代表出席特别会议的Duckhorn股东可将特别会议延期至任何其他时间和任何其他地点（不论是否虚拟），

虽然少于法定人数，或由特别会议主席，包括为征集额外代理人的目的，如果在特别会议召开时没有足够票数批准通过合并协议的提案，或如果没有达到法定人数出席特别会议。除须在特别会议上宣布续会的时间、日期及地点（不论是否虚拟）外，一般可不经通知而宣布续会。为征集额外代理人而暂停特别会议将允许已发送其代理人的Duckhorn股东在特别会议上使用其作为延期之前的任何时间撤销其代理人。

公司董事会的建议

经审慎考虑后，公司董事会一致（i）认定合并协议及合并协议拟进行的交易对公司及Duckhorn股东公平且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议及合并协议拟进行的交易是可取的，（iii）授权及批准公司执行、交付及履行合并协议，并根据其中所载条款及条件完成合并协议拟进行的交易，及（iv）决议，根据合并协议的条款，建议Duckhorn股东采纳合并协议。

代理律师的开支

与特别会议有关的准备、印刷和邮寄材料的费用由Duckhorn承担。Duckhorn聘请MacKenzie Partners，Inc.为代理律师，费用约为1.25万美元，另加费用。

关于2024年[ ● ]日召开的特别会议代理材料备查的重要通知

代理声明可通过我们网站的“财务”部分获取，网址为https://ir.duckhorn.com/financials/sec-filings。

问题和附加信息

如果您对合并、特别会议或随附的代理声明有任何疑问，想要随附的代理声明的额外副本或需要帮助投票您的公司普通股股份，请联系我们的代理律师：

MacKenzie Partners，Inc。

百老汇大街1407号，27楼

纽约，纽约10018

（212）929-5500（Call Collect）

或

拨打免费电话（800）322-2885

邮箱：proxy@mackenziepartners.com

对拟议合并的这一描述通过参考合并协议进行整体限定，该协议作为附件A附在本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件，因为这份文件包含有关合并以及它如何影响您的重要信息。

参与合并的各方

The Duckhorn Portfolio, Inc.

Duckhorn是一家首屈一指的豪华葡萄酒公司，拥有十一（11）个酒庄、十（10）个酿酒设施、八（8）个品酒室和超过两千两百（2,200）英亩的葡萄园，横跨三十八（38）个庄园物业。成立于1976年，当时葡萄酒商Dan和Margaret Duckhorn创立了纳帕谷的Duckhorn葡萄园，如今，Duckhorn的产品组合以受人尊敬的酒庄为特色，包括Duckhorn葡萄园、Decoy、Sonoma-Cutrer、Kosta Browne、Goldeneye、Paraduxx、Calera、Migration、Postmark、Canvasback和Greenwing。Duckhorn从Duckhorn自己的Estate葡萄园和位于纳帕谷、索诺玛县、安德森谷、加利福尼亚州中北部海岸、俄勒冈州和华盛顿州的优秀种植者那里采购葡萄，提供一系列葡萄酒，价格从20美元到230美元不等，涵盖超过十五（15）个品种。Duckhorn的葡萄酒遍布美国全境，遍布五（5）大洲，遍布全球五十（50）多个国家。Duckhorn的普通股，每股面值0.01美元，在纽交所上市，代码为“NAPA”。Duckhorn的主要行政办公室位于1201 Dowdell Lane Saint Helena，加利福尼亚州 94574，其电话号码为（707）302-2658。

Marlee Buyer，Inc。

Marlee Merger Sub，Inc。

Merger Sub是一家特拉华州公司，是母公司的全资子公司，成立于2024年9月24日，完全是为了从事合并协议以及与合并协议有关的其他签署和交付的文件或协议所设想的交易。合并子公司除与合并协议所设想的交易有关外，未从事任何业务活动。合并完成后，Merger Sub将不复存在，Duckhorn继续作为存续公司和母公司的全资子公司。Merger Sub的主要行政办公室位于9595Wilshire Blvd，Suite 510，Beverly Hills，加利福尼亚州 90212，其电话号码为（310）409-4994。

合并的影响

根据合并协议中规定的条件的满足或豁免的条款和条件，并根据DGCL，Merger Sub将与Duckhorn合并并并入Duckhorn，而Duckhorn继续作为存续公司。由于合并，公司普通股将不再公开交易，并将从纽约证券交易所退市。此外，公司普通股将根据《交易法》被注销，Duckhorn将不再就公司普通股向SEC提交定期报告。如果合并完成，您将不会拥有存续公司股本的任何股份。

在某些特定情况下，Duckhorn可能被要求向母公司支付公司终止费，或者在某些情况下，母公司可能被要求向Duckhorn支付母公司终止费。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“提案1：采纳合并协议——终止的影响”和“提案1：采纳合并协议——终止费用”的章节。

合并对价

公司普通股

由于合并，在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括（i）在公司库房中持有或在紧接生效时间之前由公司或公司任何直接或间接全资子公司拥有的公司普通股股份，（ii）母公司拥有的公司普通股股份，Merger Sub或母公司或Merger Sub在紧接生效时间或（iii）异议股份）之前的任何直接或间接全资附属公司将转换为收取合并对价的权利，而自生效时间起，所有该等股份将不再流通，并将自动注销并不复存在。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——合并考虑”的部分。

合并完成后，您将有权就您拥有的每一股公司普通股（减去任何适用的预扣税）收取合并对价，但您将不再拥有作为Duckhorn股东的任何权利（除了适当行使的Duckhorn股东，

公司董事会（或，如适当，管理公司2021年股权发明计划（“公司股权计划”）的委员会）已通过或将通过决议，并已采取或将采取可能需要的所有其他行动，以提供以下处理，但以合并完成为前提，且除非合并协议各方或公司股票期权、公司RSU或公司PSU的母公司与持有人之间另有书面明确约定，但公司ESPP下的奖励除外：

•

未归属公司期权。每份公司股票期权在紧接生效时间之前未归属、未行使和未行使的部分将在生效时间被注销，作为交换，转换为该已注销公司股票期权持有人的或有权利，作为注销该部分公司股票期权的对价，收取相当于转换期权现金奖励的现金金额（减去适用的预扣税款）（不计利息）。转换期权现金奖励应继续遵守适用于相关公司股票期权的相同归属时间表（在考虑到本文所述的加速后），但不包括因本段或合并协议所设想的交易以及母公司合理和善意确定为符合转换期权现金奖励而适当的其他行政或部级变更而失效的任何条款。在持有人的雇佣被公司无故终止的情况下，转换期权现金奖励的归属将全额加速。

•

归属公司RSU和公司PSU。每份公司股权奖励（公司股票期权除外）中在紧接生效时间之前已归属和尚未行使但在紧接生效时间之前尚未结算的部分，包括根据其条款或根据合并协议在生效时间加速的公司股权奖励，将在生效时间被取消，作为交换，此类被取消的公司股权奖励的持有人将有权获得（不计利息）金额等于（x）公司普通股股份总数乘积的现金（减去适用的预扣税款）

以下年表总结了促成合并协议签署的关键会议和事件。本年表并不旨在对公司董事会、公司管理层、公司财务顾问或法律顾问、Butterfly、母公司、Merger Sub或其各自的财务顾问、法律顾问或代表或任何其他人的每一次谈话进行分类。

公司董事会和公司高级管理层已根据公司经营所在行业、总体经济和金融市场的发展情况，定期审查和评估公司的运营、财务业绩、长期战略和增加股东价值的战略机会，包括资产、业务和产品线的收购和处置。作为此次审查和评估的一部分，公司管理层的代表不时与表示有兴趣与公司会面的各方进行介绍性会议。

2023年11月21日，Butterfly的代表与公司董事会成员Charles Esserman进行了电话交谈，询问公司是否可能有兴趣与Butterfly进行潜在交易。Butterfly的代表没有就涉及公司的收购或其他交易提出任何具体建议或讨论任何具体的潜在收购条款。Esserman先生将Butterfly的此类代表推荐给公司总裁、首席执行官兼董事长Deirdre Mahlan。Butterfly的代表随后联系了Mahlan女士，他们安排了2023年12月7日的会议。

2023年12月7日，Mahlan女士与公司执行副总裁、首席战略和法务官Sean Sullivan通过视频会议与Butterfly的代表举行了会议，期间这些Butterfly的代表笼统地讨论了Butterfly有兴趣潜在地探索葡萄酒行业的战略交易，包括与公司的战略交易。Mahlan女士告知Butterfly的代表，该公司正专注于完成其最近宣布的从Brown-Forman Corporation收购Sonoma-Cutrer Vineyards品牌（“Sonoma-Cutrer”）的交易，因此，在以后考虑与Butterfly的任何潜在交易是有意义的。本次会议没有与Butterfly分享重大非公开信息，Butterfly的代表没有就涉及公司的收购或其他交易提出任何具体建议或讨论任何具体的潜在收购条款。

2024年1月18日，Sullivan先生与Butterfly的代表举行了一次面对面的会议，期间Butterfly的代表重申了Butterfly对葡萄酒行业的兴趣，各方

总体上讨论了公司的业务。Sullivan先生重申，公司专注于完成对Sonoma-Cutrer的收购，公司只会在完成此类收购后才有兴趣讨论潜在交易。本次会议未与Butterfly分享重大非公开信息，Butterfly的代表未就涉及公司的收购或其他交易提出任何具体建议或讨论任何具体的潜在收购条款。

2024年5月1日，该公司完成了从Brown-Forman Corporation收购Sonoma-Cutrer的交易。

2024年5月29日，Butterfly的一名代表通过电子邮件向Mahlan女士和Sullivan先生发送了一份关于Butterfly和一家私募股权公司（我们称之为“甲方”）收购公司的联合、非约束性利益表示（“5月29日IoI”）。5月29日的IoI表示，（i）Butterfly和甲方提议以每股公司普通股10.50美元的全现金要约价格收购公司，（ii）拟议交易将取决于在拟议交易签署时获得承诺的债务融资，以及（iii）Butterfly和甲方已根据公开信息完成了对公司业务的初步尽职调查，并准备立即开始下一阶段的尽职调查。每股公司普通股的拟议价格较2024年5月29日公司普通股的交易价格溢价约34%，较前三十（30）天公司普通股的三十（30）天成交量加权平均价格溢价约30%。Sullivan先生确认于2024年5月30日代表公司收到了5月29日的IoI。

2024年5月31日，在公司董事会的定期会议上，Mahlan女士和Sullivan先生向公司董事会披露，他们已收到5月29日的IoI。公司董事会讨论了5月29日的IoI以及就提案的任何审议以及与Butterfly和甲方的任何接触向公司董事会提供建议的财务顾问。马赫兰女士建议公司董事会保留摩根大通，因为摩根大通在公司业务方面的专业知识和经验以及对公司业务的理解，曾在公司首次公开发行和公司最大股东TSG以及某些管理层股东随后公开发行公司股票时担任牵头主承销商。经讨论后，公司董事会指示Mahlan女士联系摩根大通，聘请他们担任财务顾问，就该提议和任何由此产生的潜在交易向公司董事会提供建议，前提是可以协商可接受的聘用条款。

2024年6月14日，公司董事会通过视频会议召开会议，公司管理层成员和公司外部法律顾问Ropes & Gray LLP（“Ropes & Gray”）的代表出席，讨论摩根大通作为财务顾问的潜在聘用，并讨论5月29日的IoI。会议期间，Ropes & Gray的一名代表与公司董事会一起审查了董事在考虑出售公司提案的背景下的受托责任。公司管理层成员随后提供了与摩根大通就其潜在聘用条款进行谈判的摘要。讨论结束后，摩根大通的代表参加了会议，并使用公司管理层提供的两组初步预测，分别称为案例A和案例B（见“——某些未经审计的预期财务信息”），审查了其对公司的初步财务分析，并提供了他们对5月29日IoI和潜在流程时间表和应对选项的看法。公司董事会指示摩根大通向Butterfly和甲方转达，公司已考虑5月29日的IoI，不准备提供尽职调查材料或根据提议的条款与他们进行讨论。

2024年6月17日，在公司董事会的指示下，摩根大通的代表与Butterfly的代表和甲方的代表举行了视频会议，其间摩根大通的代表告知他们，公司已经考虑了5月29日的IoI，不准备根据条款与他们推进。

2024年6月26日，Butterfly的一名代表和甲方的一名代表通过电子邮件向Mahlan女士和Sullivan先生发送了一份经修订的非约束性意向指示，以全现金要约收购公司

价格为每股公司普通股11.50美元，但需进一步尽职调查和最终协议（“6月26日提案”）。6月26日的提案称，拟议的交易将取决于在交易签署时获得承诺的债务融资，Butterfly和甲方已准备好立即开始下一阶段的尽职调查。每股建议价格较2024年6月26日公司普通股股份的交易价格溢价约65%，较紧接前30日公司普通股股份的30天成交量加权平均价格溢价约49%。

2024年7月13日，公司董事会以视频会议方式召开会议，公司管理层成员和Ropes & Gray公司代表出席。Sullivan先生概述了与摩根大通的拟议聘书，除其他条款外，包括就潜在交易向摩根大通支付的费用。公司董事会批准聘用摩根大通。摩根大通的代表随后参加了会议，对公司的经营前景和更广泛的行业趋势进行了概述，并总结了6月26日的提案。摩根大通的代表进一步告知公司董事会，Butterfly和甲方的代表已口头表示有兴趣让公司的两个最大股东TSG和Brown-Forman Corporation中的一个或两个通过“滚动”他们的股权参与拟议的交易，但进一步表示他们准备在没有任何一个股东参与的情况下完成交易。摩根大通的代表使用公司管理层提供的三组初步预测更新了其对公司的初步财务分析，分别称为案例A、案例C和案例D（见“——某些未经审计的前瞻性财务信息”）。公司董事会随后批准授予Butterfly和甲方获取尽职调查材料的权限，前提是Butterfly和甲方执行保密协议，并指示J.P. Morgan向Butterfly和甲方转达，尽管公司董事会认为6月26日的提案低估了公司的价值，但公司愿意为他们提供获取尽职调查材料的权限，以便做出修订提案。

摩根大通的代表在2024年7月13日的会议上与公司董事会进一步讨论了进行市场检查的潜在策略，包括对潜在交易的潜在过早披露、葡萄酒行业潜在战略买家之一目前愿意参与公司潜在收购的可能性、另一个私募股权买家愿意支付比Butterfly更多的可能性以及在“去商店”期间进行签署后市场检查的潜在好处的考虑。在这次会议上，公司董事会没有就市场检查做出任何最终决定。

2024年7月14日，在公司董事会的指示下，摩根大通的代表通过视频会议与Butterfly的代表和甲方的代表举行了一次会议，其间摩根大通的代表告知他们，公司董事会认为，从6月26日的提案开始，公司的价值超过了他们的报价，但表示公司董事会愿意向Butterfly和甲方提供四周的访问公司机密信息和公司管理团队的权限，以完成其业务尽职调查并达到他们可能能够提供改进的实盘报价的程度。

在2024年7月15日至2024年7月22日期间，代表公司的Ropes & Gray代表和代表Butterfly的外部法律顾问Kirkland & Ellis LLP（“Kirkland & Ellis”）的代表就保密协议的条款进行了谈判，其中包括禁止投标人在未经公司同意的情况下与任何股东进行对话等条款。2024年7月22日，公司与Butterfly和甲方各自签署了保密协议，各自包含十二（12）个月的暂停，并附有惯常的放弃条款。在执行协议后，公司向Butterfly和甲方提供了对包含有关公司的非公开机密信息的虚拟数据机房的访问权限。

2024年7月25日，公司与摩根大通订立聘书，就潜在战略交易保留摩根大通作为公司的财务顾问。

在2024年7月30日至2024年8月25日期间，摩根大通的代表与Butterfly和甲方各自的代表举行了各种与流程相关的电话会议和视频会议。此外，在2024年8月7日至2024年9月3日期间，公司代表与Butterfly和甲方各自的代表参加了各种虚拟和面对面的尽职调查会议，讨论的主题包括战略、销售和分销、运营和财务。

2024年8月12日，一家投行的代表代表一家私募股权公司联系了Mahlan女士，我们称之为“乙方”，表示乙方有兴趣与公司举行介绍性会议。公司安排了与乙方的会议，但最终将会议推迟到公司财报电话会议之后。2024年8月，我们称之为“丙方”的另一家在葡萄酒行业运营的公司的代表要求与Esserman先生会面。丙方代表未提供议程。在会上，在得知丙方代表希望讨论与公司进行交易后，Esserman先生指示丙方代表就他们的兴趣联系Mahlan女士或J.P. Morgan。公司及其代表在订立合并协议前未听取丙方的进一步意见。在公司董事会的指示下，摩根大通作为“去商店”过程的一部分，与乙方和丙方进行了接触，但既没有签署保密协议，也没有提交收购公司的提议。

2024年8月23日，在与摩根大通代表举行的视频会议上，Butterfly和甲方各自的代表口头重申了他们以每股公司普通股11.50美元的全现金要约价格收购公司的提议，但须遵守几个未完成的商业尽职调查项目，包括对公司近期财务业绩和长期财务预测的进一步尽职调查。当天晚些时候，Butterfly的一名代表和甲方代表通过电子邮件向Mahlan女士和Sullivan先生发送了一封信函，确认他们继续对以每股公司普通股11.50美元的全现金要约价格收购公司的潜在收购感兴趣，但须完成进一步的尽职调查（“8月23日的提案”）。8月23日的提案还要求明确，在交易完成后，TSG和Brown-Forman Corporation是否会对公司的剩余股东感兴趣。

2024年8月27日，公司董事会通过视频会议召开会议，讨论此前已与公司董事会共享的8月23日提案，公司管理层成员以及摩根大通和Ropes & Gray各自的代表出席了会议。摩根大通的代表提供了与Butterfly和甲方的尽职调查过程的最新情况以及更广泛的市场背景，并总结了8月23日提交给公司董事会的提案，该提案重申了公司普通股每股11.50美元的价格。摩根大通进一步指出，Butterfly和甲方曾询问摩根大通，TSG和/或Brown-Forman Corporation是否有兴趣在拟议交易中“滚动”其股权，但指出Butterfly和甲方表示，如果一方或双方股东拒绝，他们准备推进拟议交易。公司董事会还获得了有关乙方和丙方外联的最新信息，包括与乙方的会议暂定于9月下旬举行。在会议期间进行讨论后，公司董事会指示公司管理层将与乙方的会议重新安排到公司即将召开的财报电话会议之后。Mahlan女士告知公司董事会，TSG已向她确认，他们不会“滚动”其在公司的股权，并进一步指出，Brown-Forman Corporation已表示正在考虑该请求，但尚未做出决定。

2024年9月2日，Butterfly的代表在电话交谈中向摩根大通的代表转达，甲方已通知Butterfly，其打算退出该程序，并且Butterfly准备在甲方不参与的情况下继续进行拟议的交易。同样在2024年9月2日，甲方代表在电话交谈中正式向摩根大通的代表转达了他们正在退出该程序。

2024年9月3日，Butterfly的一名代表通过电子邮件向Mahlan女士和Sullivan先生发送了一封信，重申Butterfly有兴趣以每股公司普通股11.50美元的全现金要约价格收购该公司，但须经过确认性尽职调查（“9月3日提案”）。9月3日的提案称，潜在交易将受制于股权融资和承诺债务融资

2024年9月6日，公司董事会通过视频会议召集公司管理层成员以及摩根大通和Ropes & Gray各自的代表出席会议，讨论9月3日的提案。摩根大通的代表提供了自公司董事会上次会议以来的流程更新，然后提供了拟议交易状态的摘要。Ropes & Gray的一位代表总结了一份拟议合并协议草案的关键条款，该草案在会议之前已提供给公司董事会，如果公司董事会决定与Butterfly进行潜在交易，则将转交给Butterfly。合并协议草案设想了一步合并结构，并规定（其中包括）六十（60）天的“去商店”期、公司有能力终止合并协议并支付终止费，以便就Butterfly没有“匹配权”的上级提案达成最终协议、如果公司选择与在“去商店”期间提交收购提案的人签订替代收购协议，则有较低的分手费，以及在合并协议执行后九（9）个月的外部日期。合并协议草案提议，如果公司终止合并协议以与在“去商店”期间提交收购建议的人订立替代收购协议，则公司应向母公司支付公司股权价值的1.25%的终止费；如果公司终止合并协议以与在“去商店”期间之后提交收购建议的人订立收购协议，则公司应向母公司支付公司股权价值的2.50%的终止费。合并协议草案还设想，如果公司因母公司违反合并协议而终止合并协议或未能在需要时关闭，则母公司应向公司支付公司企业价值6%的反向终止费，但须遵守补救期。

摩根大通的一位代表随后总结了交易的状态，并指出Butterfly曾再次寻求澄清TSG或布朗-福曼是否有兴趣“滚动”。他指出，该公司的代表现已通知他，双方股东已正式确认，他们对“滚动”不感兴趣，如果公司董事会决定推进拟议交易，摩根大通将向Butterfly传达这一点。公司董事会讨论了关于是否继续与Butterfly就其提议进行接触以及是否进行签署前市场检查或是否依赖签署后的go-shop期进行市场检查的各种考虑。经过讨论，公司董事会决定放弃签署前的市场检查，原因包括在没有宣布交易的情况下获得战略利益的可能性很小，以及另一家私募股权买家愿意支付的金额大大超过9月3日提案提出的金额的可能性很小。相反，公司董事会决议进行签署后的市场检查，并指示公司管理团队继续推进拟议交易，并批准了提交给公司董事会的将提供给Butterfly的合并协议初步草案的条款。

同样在2024年9月6日，摩根大通的代表向Butterfly的代表确认，TSG和Brown-Forman Corporation均已通知公司，交易完成后他们将不再是股东。Butterfly的此类代表向J.P. Morgan的代表传达了Butterfly仍有兴趣与Brown-Forman Corporation会面，进行自我介绍，并在交易结束后与布朗-福曼分享他们对公司业务的愿景。在2024年9月10日至2024年10月4日期间，公司及其第三方顾问的代表就财务、法律、环境、信息技术、人力资源、税务和会计等多个主题与Butterfly及其第三方顾问的代表进行了多次尽职调查会议。该公司还继续在虚拟数据机房中提供额外信息，供Butterfly及其第三方顾问访问。

2024年9月10日，Ropes & Gray的代表向Kirkland & Ellis的代表发送了合并协议的初步草案。

2024年9月12日，Butterfly的代表与Brown-Forman Corporation的代表以视频会议方式举行会议，J.P.Morgan的代表出席，期间Butterfly的代表进行了自我介绍，并分享了Butterfly对公司的战略愿景。Butterfly的代表和Brown-Forman Corporation的代表在该次会议上没有讨论Brown-Forman Corporation与拟议交易有关的任何潜在“滚动”。

2024年9月18日，Kirkland & Ellis向Ropes & Gray发送了合并协议的修订草案。除其他变动外，经修订的合并协议草案接受一步到位的架构，提出了内部日期或替代的营销期以及合并协议执行后六（6）个月的外部日期，提出了公司应支付的交易股权价值的3.75%的终止费（如果合并协议在“去商店”期间被公司终止以订立替代收购协议，则为交易股权价值的1.75%），并提议由母公司支付交易股权价值的5.25%的反向终止费。合并协议修订草案还将“去商店”期限从六十（60）天缩短至二十五（25）天，并提议母公司就潜在交易与TSG和Brown-Forman Corporation各自订立投票和支持协议，据此，TSG和Brown-Forman Corporation各自将根据该投票和支持协议中规定的条款和条件就采纳合并协议和批准合并投票其所持有的公司普通股股份。

2024年9月19日，公司董事会通过视频会议与公司管理层成员定期召开会议，讨论与公司2025财年计划相关的普通课程事项。摩根大通和Ropes & Gray各自的代表参加了会议的一部分，提供了交易的最新情况。Sullivan先生还向公司董事会概述了从Kirkland & Ellis收到的合并协议草案条款。

2024年9月21日，Kirkland & Ellis向Ropes & Gray提供了投票和支持协议形式的初步草案。在随后的几周内，也就是合并协议执行之前，公司管理层的成员以及Butterfly、Brown-Forman Corporation和TSG的代表交换了草稿，并就投票和支持协议的形式条款进行了谈判。各方协商的投票和支持协议形式的关键条款包括适用于特定股东的转让限制和投票承诺将终止的情形。

2024年9月24日，Mahlan女士、Fall-Jung女士和Sullivan先生、Butterfly的代表和J.P. Morgan的代表通过视频会议举行会议，讨论公司最近的经营业绩和公司的2025财年预算，其中预测的财务业绩低于之前提供给Butterfly的2025财年预测中包含的那些。在会议上，公司管理层成员解释说，对批发需求的影响是公司改变分销安排的结果，因为前分销商出售现有库存，而新分销商从前分销商购买库存。

同样在2024年9月24日，Ropes & Gray向Kirkland & Ellis发送了合并协议的修订草案，Kirkland & Ellis向Ropes & Gray发送了股权承诺函和有限担保的初稿。

2024年9月26日，在公司董事会的指示下，摩根大通的代表与Butterfly的代表分享了公司修订后的2025财年预算和财务预测。

2024年9月27日，Ropes & Gray向Kirkland & Ellis发送了合并协议的公司披露函初稿以及股权承诺函和有限担保的修订稿。

在2024年9月27日至10月6日期间，Ropes & Gray和Kirkland & Ellis的代表就合并协议交换了合并协议的各种草案、有限担保、股权承诺函、债务承诺函和公司披露函，并就拟议交易的条款和条件进行了各种讨论。

2024年9月29日，摩根大通的代表和Butterfly的代表通过视频会议举行了一次会议，其间Butterfly的代表传达了一份修订后的报价，即每股公司普通股10.75美元的全现金要约价格，Butterfly指出，这反映了他们对近期尽职调查和公司近期业绩以及修订后的2025财年预算和财务预测的审查。

2024年9月30日，公司董事会召开定期会议。会议上，公司管理层成员提出了2025财年的拟议运营预算，该预算反映了公司在2025财年第一季度观察到的近期业务表现的影响，其中包括由于公司经销商调整导致库存转移导致分销商需求下降。在公司董事会批准2025财年预算后，摩根大通和Ropes & Gray各自的代表加入了会议。公司管理层向公司董事会提交了两组修订后的财务预测，这些预测反映了业务的近期表现和公司2025财年的预算，分别称为案例E和案例F（见“——某些未经审计的预期财务信息”）。经讨论后，公司董事会批准摩根大通使用案例F来完成与提供公平意见有关的财务分析。摩根大通的代表随后向公司董事会提供了关于Butterfly提出的每股公司普通股10.75美元的修订出价的最新情况，并指出Butterfly表示，修订后的提议是他们对最近的尽职调查以及公司最近的业绩和修订后的预测进行审查的结果。经过摩根大通代表的讨论，公司董事会指示摩根大通通知Butterfly，董事会对以每股公司普通股10.75美元的价格进行交易不感兴趣。公司董事会进一步指示Mahlan女士与J.P. Morgan一起与Butterfly进行谈判，以获得更优惠的条款，并将这些条款提交公司董事会审议，前提是尽管公司董事会拒绝了Butterfly提出的10.75美元的提议，但Butterfly愿意继续参与。

2024年9月30日，在公司董事会的指示下，摩根大通的代表在电话交谈中向Butterfly的代表转达，公司董事会不愿意以每股10.75美元的价格进行潜在交易，公司不会提供任何进一步的保密调查材料，也不会按照Butterfly提出的条款推进交易文件的谈判。

在2024年10月1日至2024年10月3日期间，Butterfly和摩根大通的代表举行了多次电话会议，讨论了每股价格和“去商店”期限的持续时间。

2024年10月3日，Butterfly的代表向J.P. Morgan Butterfly的代表转达了修订后的收购要约，即以每股公司普通股11.10美元的全现金要约价格收购该公司（“10月3日提案”），并包括四十五（45）天的“去商店”期。在收到10月3日的提案后，公司恢复向Butterfly提供额外的保密尽职调查材料。

在2024年10月4日至2024年10月6日期间，Ropes & Gray和Kirkland & Ellis的代表交换了合并协议的更新版本、有限担保、股权承诺函、公司对合并协议的保密披露函等相关交易文件，并确认合并协议、投票和支持协议以及相关交易文件的形式为最终形式。Kirkland & Ellis的一名代表向Ropes & Gray提供了已执行的债务承诺函、基本费用函和代理费用函，在每种情况下，都按惯例进行了编辑。

2024年10月6日晚，公司董事会以视频会议方式召开会议，公司管理层成员以及J.P. Morgan和Ropes & Gray的代表出席。Ropes & Gray的一名代表随后在审议10月3日提案的背景下审查了董事的受托责任，并总结了与Butterfly谈判达成的拟议合并协议的条款。摩根大通的代表随后审查了其对合并协议中规定的合并对价的财务分析。陈述后，摩根大通的代表向公司董事会提交了口头意见，随后通过提交一份书面意见予以确认，日期为

2024年10月6日，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，从财务角度来看，拟在拟议合并中向Duckhorn股东（特定股东除外）支付的合并对价对这些持有人是公平的，如下文“合并——摩根大通的意见”一节中更全面地描述。在对合并协议和合并进行进一步讨论和审议后，就10月3日提案提出的交易，公司董事会一致认为：（i）确定合并协议和合并协议所设想的交易对公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，（iii）授权并批准执行，公司交付和履行合并协议，并根据其中规定的条款和条件完成合并协议所设想的交易，以及（iv）建议公司股东根据合并协议的条款采纳合并协议。公司董事会进一步指示摩根大通在执行合并协议开始的45天“去商店”期间征求替代收购提议。

2024年10月6日晚，公司、母公司和合并子公司签署了合并协议。母公司与特定股东订立投票协议。

2024年10月7日上午，公司与母公司发布联合新闻稿，宣布该交易。

自2024年10月6日至2024年11月20日，公司获准根据合并协议的规定，征求第三方的替代收购建议，并就任何替代收购建议向第三方提供信息，并参与与第三方的讨论和参与谈判。正如此前在公司董事会2024年10月6日会议期间授权的那样，截至本稿发布之日，摩根大通的代表在该go-shop期间与27家潜在收购方进行了接触，其中包括10家战略收购方和17家财务主办人，从而获得了潜在收购方的23份回复，以及6份已完成的电话。接触的当事人中有乙方和丙方，双方均确认不再有兴趣与公司进行交易。截至本公告日期，概无任何一方与公司订立保密协议。在go-shop期间没有第三方提交收购公司的替代收购建议。2024年11月20日晚11时59分（太平洋时间），go-shop期限届满。

公司董事会推荐及合并原因

公司董事会的建议

经审慎考虑后，公司董事会一致（i）确定合并及合并协议所设想的其他交易对Duckhorn和Duckhorn股东而言是可取的、公平的并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布Duckhorn订立合并协议是可取的，（iii）指示将合并协议的通过提交给Duckhorn股东在Duckhorn股东大会上的投票，以及（iv）建议，但须遵守合并协议的条款和条件，Duckhorn股东批准采纳合并协议，并根据合并协议中规定的条款和条件批准合并。

据此，公司董事会建议，代表Duckhorn，您投票：（1）“赞成”通过合并协议；（2）“赞成”不具约束力的咨询性薪酬提案；以及（3）“赞成”延期提案。

合并原因

公司董事会考虑了以下原因（未按任何相对重要性顺序列出），公司董事会认为所有这些原因大致支持其（i）确定

合并协议和合并协议所设想的交易对公司和Duckhorn股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准和声明订立合并协议和合并协议所设想的交易是可取的，（iii）授权和批准公司执行、交付和履行合并协议以及根据其中规定的条款和条件完成合并协议所设想的交易，以及（iv）决议，根据合并协议的条款建议Duckhorn股东采纳合并协议：

•

价格诱人。考虑到公司董事会在历史和未来基础上对公司业务、运营、前景、战略和短期和长期运营计划、资产、负债和财务状况的熟悉程度以及全现金合并对价的相对确定性和流动性，每股公司普通股11.10美元的全现金对价对Duckhorn股东更有利，而不是公司继续独立运营并在独立基础上推行其当前业务和财务计划可合理预期产生的潜在价值；

•

大幅溢价。公司普通股的当前和历史市场价格，以及合并对价代表公司普通股近期市场价格的令人信服的溢价，包括公司普通股在2024年10月4日的收盘价和公司普通股在截至2024年10月4日的三十（30）个交易日期间的成交量加权平均价格；

•

价值的确定性。合并对价全部为现金，因此，合并协议所设想的交易为Duckhorn股东的公司普通股股份提供了一定的即时价值和流动性，特别是结合与宏观经济状况相关的内部和外部风险和不确定性来看，包括美国和全球经济的现状、公司股价在公开市场的复苏前景，以及此类风险和不确定性对公司独立战略和公司普通股股份交易价格的潜在影响；

•

最好的报价。公司董事会认为，由于积极的谈判过程，公司已获得母公司的最佳报价；

•

关闭的可能性。公司董事会认为完成合并的可能性很高，特别是考虑到合并协议的条款，包括（i）合并的条件是特定和有限的，（ii）“公司重大不利影响”定义中包含的例外情况，该定义一般定义了关闭风险的标准，（iii）获得所需监管批准的可能性，包括母公司承诺尽其合理的最大努力根据HSR法案获得任何适用等待期的到期或终止，以及（iv）除合并协议中规定的条件外几乎没有提供任何条件的坚定股权承诺函和债务承诺函；

•

融资。母公司已获得承诺的债务融资和股权融资，以及母公司及其子公司必须尽其合理的最大努力完成债务融资，且该等资金提供的金额足以支付合并总对价、母公司、合并子公司和存续公司就合并所需支付的所有费用和开支以及母公司、合并子公司和存续公司与此相关的融资和所有其他付款义务；

•

考虑的形式。合并对价全部为现金，因此将为Duckhorn股东的公司普通股股份提供重大、即时和确定的价值和流动性，同时考虑到长期业务和执行风险对Duckhorn股东的影响，以及与一般金融市场相关的风险；

•

摩根大通的意见。摩根大通向公司董事会提交的财务分析和摩根大通于2024年10月6日向公司董事会提交的口头意见，即

随后通过交付其日期为2024年10月6日的书面意见予以确认，大意是，截至该日期，并基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，从财务角度来看，拟在拟议合并中向Duckhorn股东（特定股东除外）支付的合并对价对这些持有人是公平的，如下文题为“合并——摩根大通证券有限责任公司的意见”一节中更全面地描述。J.P. Morgan日期为2024年10月6日的书面意见全文载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对J.P. Morgan在编制其意见时进行的审查的限制，现作为附件B附于本代理声明，并以引用方式并入本文。本代理声明所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定；

•

财务预测。实现管理层的财务预测会带来执行风险，包括与公司实现推动有机增长和实现利润率扩张的战略的能力、公司产品的市场接受度、公司成功与当前或未来竞争对手竞争的能力、与现有或未来产品责任或保修索赔相关的潜在负债规模以及公司偿还债务和获得额外融资的能力相关的风险和不确定性；

•

逛商店；接受优越提案的机会。合并协议的条款允许公司肯定地向第三方征求收购建议，并就任何收购建议向第三方提供信息，并参与与第三方的讨论和进行谈判，直至禁售期开始日期，并在禁售期开始日期之后的某些情况下，就收购建议向第三方提供信息并与第三方进行谈判，且合并协议的规定允许公司董事会在某些情况下终止合并协议，以便在（a）禁售期开始日期和（b）在禁售期开始日期之前开始的任何通知期（或在特定方就其提出的较优建议的通知期结束后三（3）个工作日内开始的任何后续通知期之后的一（1）天（以较晚者为准）之前就非邀约的优先建议订立最终协议，并且在每种情况下，就特定方提出的优先建议订立替代收购协议），但须就优先建议支付29,000，000美元的终止费，并就该期间后的优先建议支付53,500，000美元，这相当于董事认为在当时情况下是合理的，不太可能对其他收购建议起到有意义的威慑作用；

•

反向终止费。如果合并协议所设想的交易在与母公司未能完成合并有关的某些情况下未能完成，母公司将被要求向公司支付95,000，000美元的反向终止费，公司董事会认为这为母公司完成合并协议所设想的交易创造了重大激励；和

•

评估权。不认为合并对价代表其公司普通股股份的公平对价的股东将有机会根据第262条寻求评估权。

公司董事会还考虑了与Duckhorn的业务和合并有关的一些原因，他们通常认为这些原因阻碍了批准合并，其中包括以下原因（未按任何相对重要性顺序列出）：

•

机会成本。该公司将不再作为一家独立的公众公司存在，而Duckhorn股东将放弃其价值超过作为一家独立公众公司在合并中提供的每股价格的任何可能因其可能的增长而导致的任何增长；

上述关于建议采纳合并协议和批准合并的原因以及由此设想的交易的讨论涉及公司董事会在考虑其建议时考虑的主要原因，但并非旨在详尽无遗，可能不包括公司董事会考虑的所有因素。鉴于公司董事会在评估合并时考虑的原因多种多样以及这些事项的复杂性，公司董事会认为不可行，也没有对达成其确定和建议时考虑的具体原因进行量化或以其他方式赋予相对权重。相反，在考虑上述信息和原因时，公司董事会的个别成员各自将自己的个人商业判断应用到流程中，并可能对不同因素给予了不同的权重。公司董事会的建议基于所提供的全部信息。对上述原因和理由的解释包含前瞻性陈述，这些陈述应与这份代理声明中题为“前瞻性陈述”的部分一起阅读。

J.P. Morgan Securities LLC的意见

根据聘书，公司聘请摩根大通担任与拟议合并有关的财务顾问。公司选择摩根大通担任其财务顾问，除其他外，基于摩根大通的独立性、其先前为公司提供咨询的经验及其资格、经验和专长，包括担任消费品行业公司的财务顾问、就并购交易向公司提供咨询以及担任董事会的独立财务顾问。

在2024年10月6日的公司董事会会议上，摩根大通向公司董事会发表了口头意见，大意是，截至该日期，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对摩根大通在编制其意见时进行的审查的限制，从财务角度来看，将在合并中支付给Duckhorn股东（特定股东除外）的合并对价对这些持有人是公平的。摩根大通确认了其2024年10月6日的口头意见，向公司董事会提交了日期为2024年10月6日的书面意见，即截至该日期，从财务角度来看，将在合并中支付给Duckhorn股东（特定股东除外）的合并对价对这些持有人是公平的。

摩根大通日期为2024年10月6日的书面意见全文，其中载列（其中包括）作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及对所进行的审查的限制

由J.P. Morgan在准备其意见时，作为附件B附于本代理声明中，并以引用方式并入本文。本代理声明中所载的摩根大通意见摘要通过参考该意见全文对其进行整体限定。吁请The Duckhorn股民完整阅读意见。摩根大通的意见是针对公司董事会（以其本身的身份）就其对合并的评估以及为其评估的目的而提出的，并且仅限于从财务角度来看，在合并中将支付给Duckhorn股东（特定股东除外）的对价的公平性。摩根大通对与拟议合并有关的任何对价支付给公司任何其他类别证券的持有人、债权人或其他支持者的公平性或公司参与合并的基本决定没有发表意见。摩根大通意见的发布获得了摩根大通一个公平意见委员会的批准。该意见不构成对任何Duckhorn股东的建议，即该股东应如何就合并或任何其他事项进行投票。

在达成其意见时，摩根大通，除其他外：

•

审查合并协议；

•

审查了有关公司及其经营所在行业的某些可公开获得的商业和财务信息；

•

将合并的拟议财务条款与摩根大通认为相关的公司的某些交易的公开财务条款以及为这些公司支付的对价进行了比较；

•

将公司的财务和经营业绩与摩根大通认为相关的某些其他公司的公开信息进行比较，并审查了公司普通股和这些其他公司的某些公开交易证券的当前和历史市场价格；

•

审查了公司管理层编制的与其业务相关的某些内部财务分析和预测，下文在题为“—某些未经审计的前瞻性财务信息”一节中进行了更全面的讨论；和

•

进行了此类其他财务研究和分析，并考虑了摩根大通为其意见目的认为适当的其他信息。

此外，摩根大通与公司管理层的某些成员就合并的某些方面、公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营，以及摩根大通认为对其调查必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

摩根大通在发表意见时，依赖并假定公司向摩根大通提供或与其讨论的所有公开可得信息或由摩根大通以其他方式审查或为摩根大通审查的所有信息的准确性和完整性。摩根大通没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据摩根大通与公司的聘书，摩根大通不承担任何义务进行任何此类独立核实。摩根大通没有对任何资产或负债进行任何估值或评估，也没有向其提供任何估值或评估，摩根大通也没有根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何州或联邦法律评估公司或母公司的偿付能力。根据提供给摩根大通或由此得出的财务分析和预测，摩根大通假定这些分析和预测是根据反映公司管理层对此类分析或预测所涉及的公司预期未来经营业绩和财务状况的当前可获得的最佳估计和判断的假设合理编制的。摩根大通对此类分析或预测或它们所依据的假设没有表示任何看法。摩根大通还假设合并和合并协议所设想的其他交易将按照合并协议中的描述完成。摩根大通还假定，公司、母公司和合并子公司在合并协议及相关协议中作出的陈述和保证过去和将来在所有方面都是真实和正确的

对其分析具有重要意义。摩根大通不是法律、监管或税务专家，它依赖公司顾问就此类问题所做的评估。摩根大通进一步假设，将获得完成合并所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或合并的预期利益产生任何不利影响。

提供给摩根大通的预测是由公司管理层编制的，下文在题为“——某些未经审计的预期财务信息”的部分中进行了更全面的讨论。该公司没有公开披露就摩根大通对合并的分析向摩根大通提供的类型的内部管理层预测，这些预测也不是为了公开披露而编制的。这些预测是基于许多变量和假设，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出公司管理层的控制范围，包括但不限于与一般经济和竞争条件、现行利率相关的因素，以及本代理声明题为“前瞻性陈述”一节中所述的其他因素。因此，实际结果可能与这些预测中提出的结果有很大差异。有关使用预测和其他前瞻性陈述的更多信息，请参阅标题为“——某些未经审计的前瞻性财务信息”的部分。

摩根大通的意见必然是基于经济、市场和其他条件，以及截至此类意见发表之日向摩根大通提供的信息。摩根大通的意见指出，后续发展可能会影响摩根大通的意见，摩根大通没有任何义务更新、修改或重申此类意见。摩根大通的意见仅限于从财务角度考虑在合并中向Duckhorn股东（特定股东除外）支付的合并对价的公平性，摩根大通没有就与合并有关的任何对价向公司任何其他类别证券的持有人、债权人或其他支持者或公司参与合并的基本决定的公平性发表意见。此外，摩根大通对向合并任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员就合并中将支付给Duckhorn股东的合并对价的任何补偿的金额或性质，或对任何此类补偿的公平性，均未发表意见。

合并协议的条款，包括合并代价，是经公司与母公司公平磋商而厘定，订立合并协议的决定完全由公司董事会作出。

摩根大通的意见和财务分析只是公司董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为公司董事会或公司管理层对合并或合并对价的看法的决定性因素。

根据惯常的投资银行惯例，摩根大通在2024年10月6日向公司董事会提出意见时以及在该日期向公司董事会提交的与提出此类意见有关的财务分析中采用了普遍接受的估值方法。以下是摩根大通在向公司董事会发表意见时使用的重要财务分析的摘要，并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。财务分析的一些摘要包括以表格形式提供的信息。这些表格并非旨在独立存在，为了更全面地理解摩根大通使用的财务分析，这些表格必须与每份摘要的全文一起阅读。考虑以下列出的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对摩根大通的分析产生误导或不完整的看法。

公开交易倍数。摩根大通利用公开信息，将公司的选定财务数据与从事以下业务的选定上市公司的类似数据进行了比较：

除其他原因外，这些公司被摩根大通选中是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，摩根大通认为与该公司的业务相似。然而，其中某些公司的特征可能与公司的特征存在重大差异。分析必然涉及有关所涉公司财务和运营特征差异的复杂考虑和判断，以及可能对选定公司产生不同于对公司产生不同影响的其他因素。

使用公开可得信息，摩根大通计算出，对于每家选定的公司，公司价值（“FV”）（计算方法为股权价值，加上总债务和非控股权益，减去现金及现金等价物以及未合并资产）与分析师对适用公司的2025财年调整后EBITDA的一致估计（“FV/2025年调整后EBITDA倍数”）的倍数。

基于该分析结果，摩根大通为公司选择了6.0x至12.0x的FV/2025年调整后EBITDA倍数参考范围。摩根大通随后将该参考范围应用于管理层预测中提供的公司2025财年预计调整后EBITDA。分析表明，公司普通股的隐含每股股权价值范围（四舍五入到最接近的0.10美元）约为5.40美元至12.80美元，摩根大通将其与（i）2024年10月2日公司普通股每股5.51美元的收盘价和（ii）公司普通股每股11.10美元的合并对价相比。

贴现现金流分析。摩根大通进行了贴现现金流分析，目的是确定公司普通股的隐含完全稀释的每股权益价值范围。摩根大通根据管理层预测计算了公司预计在2025至2029财年期间产生的无杠杆自由现金流，下文标题为“——某些未经审计的前瞻性财务信息”的部分对此进行了更全面的讨论，这些预测已与公司董事会讨论并获得其批准，供摩根大通在财务分析中使用。摩根大通还根据公司管理层提供的指导，通过对公司在2029财年年底的终端收入估计应用2.0%至3.0%的永续增长率，计算了该期间结束时公司的一系列终端价值，如管理层预测中所提供的那样。

摩根大通随后使用7.25%至8.25%的贴现率范围将截至2024年8月31日的无杠杆自由现金流估计和终值范围折现为现值，该范围是摩根大通根据对公司加权平均资本成本的分析选择的。无杠杆自由现金流估计的现值和终值范围随后根据公司管理层提供的截至2024年8月31日的估计净债务和其他项目进行了调整。该分析表明，公司普通股的隐含每股股权价值范围（四舍五入到最接近的0.10美元）为10.70美元至15.50美元，摩根大通将其与（i）2024年10月2日公司普通股每股5.51美元的收盘价和（ii）公司普通股每股11.10美元的合并对价进行比较。

杂项。上述某些重大财务分析摘要并不旨在完整描述摩根大通提供的分析或数据。公允性意见的编制是一个复杂的过程，不一定容易受到片面分析或概括性描述的影响。摩根大通认为，必须将上述摘要及其分析作为一个整体来考虑，选择上述摘要的部分内容和这些分析，而不将其所有分析作为一个整体来考虑，可能会造成对分析及其意见所依据的过程的不完整看法。因此，由上述任何特定分析或分析组合产生的估值范围仅被用于创建

用于分析目的的参考要点，不应被视为摩根大通对公司实际价值的看法。所描述的分析顺序并不代表摩根大通给予这些分析的相对重要性或权重。在得出其意见时，摩根大通没有对其考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，也没有就任何个别分析或因素（正面或负面），孤立地考虑，是否支持或未能支持其意见形成意见。相反，摩根大通考虑了在确定其观点时所执行的因素和分析的整体。

基于对未来结果的预测进行的分析本质上是不确定的，因为它们受到各方及其顾问无法控制的众多因素或事件的影响。因此，摩根大通使用或做出的预测和分析并不一定表明未来的实际结果，这可能比这些分析所暗示的要好得多或少得多。此外，摩根大通的分析不是也不声称是评估或以其他方式反映企业实际可能被收购或出售的价格。上述摘要所述的经审查的选定公司中，没有一家与公司完全相同。然而，摩根大通之所以选择这些公司，是因为它们是上市公司，其运营和业务，就摩根大通的分析而言，可能被认为与该公司的业务相似。分析必然涉及有关所涉公司的财务和运营特征差异以及其他可能影响公司与公司相比以及交易与合并相比的因素的复杂考虑和判断。

作为其投资银行业务的一部分，摩根大通及其关联公司持续从事与并购、被动和控制目的的投资、协商承销、上市和非上市证券的二次分配、私募以及公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。摩根大通被选中就合并向公司提供建议，并根据（其中包括）此类经验及其在此类事项上的资格和声誉以及其对公司及其经营所在行业的熟悉程度，就合并向公司董事会提交意见。

对于就合并提供的财务咨询服务，公司已同意向摩根大通支付约3000万美元的估计费用，其中500万美元在摩根大通发表意见时已支付给摩根大通，其余部分视情况而定，应在合并完成后支付。此外，公司已同意偿还摩根大通与其服务相关的某些费用，包括律师费和支出，并将赔偿摩根大通因参与摩根大通而产生的某些责任。

除就合并提供的财务顾问服务外，在摩根大通发表书面意见日期之前的两（2）年内，摩根大通及其关联公司均未与公司或母公司关联公司Butterfly或其投资组合公司有任何重大财务顾问或其他重大商业或投资银行业务关系。在摩根大通的书面意见日期之前的两（2）年内，摩根大通及其关联公司已经并继续与TSG的投资组合公司有商业或投资银行业务关系，TSG是公司约42%的股东，摩根大通和这些关联公司已收到或将收到惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向TSG的投资组合公司提供债务银团和财务咨询服务。在摩根大通提出书面意见日期之前的两（2）年内，摩根大通从TSG及其控制的投资组合公司确认的费用总额约为1100万美元。在J.P. Morgan发表书面意见日期之前的两（2）年内，J.P. Morgan及其关联公司一直与公司约21%的股东Brown-Forman Corporation有并继续有商业或投资银行业务关系，为此，J.P. Morgan和这些关联公司已收到或将收到惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2023年3月的一次债券发行中担任联席账簿管理人，并在2023年5月的一次信贷融资中担任联席牵头安排人和联席牵头账簿管理人。在摩根大通发表书面意见日期之前的两（2）年内，摩根大通从Brown-Forman Corporation确认的费用总额约为200万美元。此外，

摩根大通及其关联公司以自营方式持有公司和Brown-Forman Corporation各自不到1%的已发行普通股。截至发表意见之日，摩根大通和/或其关联公司目前正在向TSG和/或其某些关联公司提供投资银行服务，这些服务与合并无关。摩根大通预计将收到与上述相关的惯常补偿，综合考虑并假设此类交易实际完成，摩根大通预计将低于摩根大通将从公司收到的与合并相关的估计费用。此外，摩根大通的商业银行关联公司是TSG某些投资组合公司未偿信贷额度下的代理银行和贷方。在日常业务过程中，J.P. Morgan及其关联公司为其自身账户或为客户账户积极交易公司和Brown-Forman Corporation的债务和权益证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），因此很可能持有该等证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

若干未经审核的预期财务资料

有关公司管理层预测的重要资讯

由于（其中包括）基本假设和估计的不可预测性以及准确预测未来期间财务业绩的内在困难等原因，公司一般不会公开披露关于未来收入、收益或其他结果的长期预测。

在日常业务过程中，公司高级管理层为战略规划目的编制未经审计的前瞻性财务预测。这些预测通常依赖于各种假设，编制时的严谨性低于人们在决定是否出售一家公司时所依赖的预测。在收到Butterfly和甲方5月29日的IoI后，公司管理团队与摩根大通分享了其现有的长期预测，以便摩根大通可以在2024年6月14日的会议上向公司董事会提供基于（其中包括）这些预测的初步估值分析。我们将公司先前存在的长期预测称为“案例A”。案例A反映，在公司管理层看来，公司管理团队认为普遍保守的增长和经营假设。案例A进一步假设公司从2025年8月1日开始将加州分销外包给第三方分销商。在收到Butterfly和甲方的5月29日IoI后，公司高级管理层准备了第二组预测，以协助公司董事会评估Butterfly的报价（“案例B”）。案例B反映了公司管理团队对其增长计划潜在上行空间的看法，包括（与案例A相比）更强劲的行业反弹、更高的市场份额扩张、更稳健的直接面向消费者的渠道以及新标签的推出。公司高级管理层于2024年6月向公司董事会提交了案例A和案例B。案例A和案例B汇总如下：

案例A

（百万美元）


	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
净销售额	$	511		$	549		$	577		$	601		$	628
销货成本	($	244	)	($	252	)	($	263	)	($	274	)	($	287	)
毛利	$	268		$	298		$	314		$	326		$	342
营业费用	($	111	)	($	115	)	($	120	)	($	124	)	($	128	)
息税前利润⁽¹⁾	$	157		$	182		$	194		$	202		$	214
折旧及摊销	$	37		$	40		$	42		$	44		$	37
其他调整⁽²⁾	$	(11	)	$	(28	)	$	(30	)	$	(27	)	$	(14	)
经调整EBITDA⁽³⁾	$	183		$	194		$	206		$	219		$	237
资本支出	$	60		$	60		$	51		$	48		$	52
净营运资本变动	$	55		$	46		$	39		$	43		$	43
无杠杆自由现金流	$	31		$	48		$	75		$	85		$	92

(3)	调整后的息税折旧及摊销前利润（“调整后EBITDA”）是指公司的净收入加上利息费用、税收费用、折旧和摊销以及基于股票的补偿费用，并根据采购会计调整、交易费用、收购整合成本、衍生工具的公允价值变动、减值损失以及财产和设备的损失进行调整。

案例B

（百万美元）


	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
净销售额	$	501		$	551		$	595		$	639		$	676
销货成本	($	242	)	($	255	)	($	274	)	($	293	)	($	310	)
毛利	$	259		$	296		$	321		$	346		$	366
营业费用	($	105	)	($	109	)	($	114	)	($	124	)	($	130	)
息税前利润	$	154		$	158		$	177		$	196		$	229
折旧及摊销	$	38		$	40		$	41		$	42		$	30
其他调整	$	(12	)	$	0		$	0		$	0		$	0
经调整EBITDA	$	180		$	198		$	218		$	238		$	259
资本支出	$	59		$	39		$	36		$	30		$	52
净营运资本变动	$	54		$	48		$	42		$	47		$	48
无杠杆自由现金流	$	31		$	71		$	96		$	112		$	102

继公司董事会2024年6月14日会议后，公司高级管理层进一步完善了公司编制的初步未经审计的前瞻性财务预测，并在2024年7月13日的会议上向公司董事会提交了另外两个案例，因为公司管理层认为案例A和案例B并未反映公司管理层认为可能影响未来价值的某些假设。案例C与先前提出的案例B一致，但进行了调整，以反映一种假设，即公司将在预测期内继续在加利福尼亚州进行自我分销，取消了仅批发的标签，并反映了某些计划资本项目的缩减，从而导致相对于案例B的资本支出较低。案例D进一步调整了案例C，以反映对某些标签的额外营销投资，以增加其收入增长。该公司的高级管理层在2024年7月13日的会议上为公司董事会指出，虽然他们认为案例D是可以实现的，但与其他案例相比，它更多地代表了一个“捉襟见肘”的案例。在同一次会议上，该公司的管理团队分享了他们的观点，即在他们看来，案例C是一个保守的案例。案件D提供给Butterfly涉及提供勤勉材料。


	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
净销售额	$	513		$	550		$	593		$	626		$	658
销货成本	($	249	)	($	263	)	($	276	)	($	285	)	($	300	)
毛利	$	264		$	287		$	317		$	340		$	358
营业费用	($	122	)	($	131	)	($	141	)	($	149	)	($	156	)
息税前利润	$	145		$	158		$	176		$	191		$	201
折旧及摊销	$	42		$	44		$	44		$	44		$	47
其他调整	$	0		$	0		$	0		$	0		$	0
经调整EBITDA	$	187		$	202		$	220		$	235		$	248
资本支出	$	43		$	42		$	46		$	48		$	53
净营运资本变动	$	41		$	37		$	32		$	36		$	41
无杠杆自由现金流	$	67		$	84		$	98		$	103		$	103

案例D

（百万美元）


	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
净销售额	$	528		$	575		$	640		$	686		$	737
销货成本	($	256	)	($	274	)	($	297	)	($	312	)	($	336	)
毛利	$	271		$	301		$	342		$	373		$	402
营业费用	($	124	)	($	135	)	($	149	)	($	159	)	($	169	)
息税前利润	$	147		$	166		$	194		$	215		$	233
折旧及摊销	$	42		$	44		$	44		$	44		$	47
其他调整	$	0		$	(1	)	$	0		$	0		$	0
经调整EBITDA	$	193		$	211		$	238		$	259		$	280
资本支出	$	43		$	42		$	46		$	48		$	53
净营运资本变动	$	44		$	40		$	36		$	41		$	47
无杠杆自由现金流	$	69		$	88		$	108		$	117		$	121

2024年9月30日，公司高级管理层向公司董事会提交了一份2025财年预算，作为公司2024财年结束后日常课程实践的一部分。该预算考虑了该公司2025财年第一季度业绩的早期迹象。按照2025年预算流程，公司高级管理层进一步编制了未经审计的前瞻性财务预测。公司管理层在2024年9月30日的会议上向公司董事会提交了两个案例：案例E和案例F（连同案例A、案例B、案例C、案例D和案例E，“预测案例”）。案例E包含了近期的业务表现和展望。案例F进一步调整案例E，以反映额外的营销支出，鉴于豪华葡萄酒市场的竞争动态，公司管理团队认为这些支出对实现预测收入具有潜在重要性。Case E和Case F都反映了公司在加利福尼亚州的持续直接分销。公司管理层在2024年9月30日的会议上为公司董事会注意到，案例E和案例F都比案例C更乐观，但比案例D更保守。公司管理层在2024年9月30日的会议上进一步与公司董事会分享，他们认为案例F中反映的额外营销支出是根据近期运营表现实现公司长期计划所必需的。


	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
净销售额	$	502		$	552		$	604		$	642		$	682
销货成本	($	253	)	($	269	)	($	287	)	($	297	)	($	315	)
毛利	$	250		$	283		$	317		$	345		$	366
营业费用	($	117	)	($	127	)	($	140	)	($	150	)	($	157	)
息税前利润	$	133		$	156		$	178		$	196		$	210
折旧及摊销	$	45		$	47		$	47		$	47		$	49
其他调整	$	6		$	2		$	0		$	(1	)	$	0
经调整EBITDA	$	184		$	205		$	225		$	242		$	259
资本支出	$	40		$	43		$	48		$	48		$	53
净营运资本变动	$	21		$	35		$	33		$	37		$	38
无杠杆自由现金流	$	88		$	87		$	100		$	109		$	114

案例F

（百万美元）


	2025E			2026年E			2027年E			2028年E			2029年E
净销售额	$	502		$	552		$	604		$	642		$	682
销货成本	($	253	)	($	269	)	($	287	)	($	297	)	($	315	)
毛利	$	250		$	283		$	317		$	345		$	366
营业费用	($	117	)	($	129	)	($	143	)	($	155	)	($	164	)
息税前利润	$	133		$	154		$	174		$	190		$	203
折旧及摊销	$	45		$	47		$	47		$	47		$	49
其他调整	$	6		$	2		$	0		$	0		$	0
经调整EBITDA	$	184		$	203		$	221		$	237		$	252
资本支出	$	40		$	43		$	48		$	48		$	53
净营运资本变动	$	21		$	45		$	44		$	46		$	56
无杠杆自由现金流	$	88		$	76		$	86		$	95		$	92

在对经修订的未经审核预测进行审查后，公司董事会确定案例F代表了对公司未来五年经营业绩的合理和公平预测，并接受案例F作为财务预测，用于协助公司董事会在决定批准和采纳合并协议的决策过程中（“管理层预测”）。管理层预测也提供给了摩根大通，公司董事会批准并指示使用和依赖摩根大通针对摩根大通向公司董事会提出的意见以及在“合并——摩根大通证券有限责任公司的意见”标题下描述的相关财务分析的管理层预测。预测案例和管理层预测都不是为了公开披露而编制的。纳入这些信息不应被视为表明公司董事会或其顾问或任何其他人认为或现在认为此类管理层预测是重要的或必然预测未来的实际结果，因此不应依赖这些管理层预测。

管理层预测是由公司高级管理层根据他们当时认为可以合理实现的假设编制的。管理层预测反映了许多假设，包括：（i）终端市场增长的可能性和时间；（ii）新产品和举措的预期推出；（iii）对毛利率扩张的预期；（iv）营销支出；（v）公司间接费用；以及（vi）与公司战略计划相关的其他相关因素。上述是某些关键假设和估计的摘要，并不旨在成为

预测案例和管理层预测的摘要包含在本代理声明中，以便为Duckhorn股东提供访问如上所述提供给公司董事会及其财务顾问的某些财务管理预测的权限。管理层预测仅为内部使用而生成，并不是为了公开披露或遵守美国注册会计师协会为编制和列报预期财务数据制定的准则或SEC关于前瞻性陈述或美国公认会计原则（“GAAP”）的已发布准则而制定的。管理层的预测是前瞻性陈述。本节总结的所有管理层预测均由公司高级管理层编制。

管理层预测包含非GAAP财务指标，包括调整后EBITDA、调整后EBIT、NOPAT和无杠杆自由现金流。公司高级管理层将这些措施列入管理层预测，因为他们认为这些措施可能有助于在未来的基础上评估公司的潜在经营业绩和现金流。与使用上述非GAAP财务指标相关的一个重大限制是，它们没有GAAP规定的标准化计量，可能无法与其他公司使用的类似非GAAP财务指标进行比较。由于这些管理层预测的前瞻性，无法获得将这些管理层预测与GAAP措施进行核对所需金额的具体量化。SEC的规则原本要求将调整后的财务指标与GAAP财务指标进行对账，但不适用于向董事会或财务顾问提供的与合并等拟议业务合并相关的调整后财务指标，前提是披露内容包含在本委托书等文件中。因此，Duckhorn没有提供管理层预测中包含的非GAAP财务指标与相关GAAP财务指标的对账。非GAAP财务指标不应与根据GAAP提供的财务信息分开考虑，或作为其替代。调整后EBITDA、调整后EBIT、NOPAT和无杠杆自由现金流不应被视为替代营业收入或净收入作为经营业绩或现金流的衡量标准或流动性的衡量标准。

没有任何独立注册会计师事务所审查、编制或以其他方式就管理层预测履行任何程序或就此发表任何意见或作出任何其他形式的保证，也没有任何独立注册会计师事务所对管理层预测所载信息承担任何责任。公司截至2024年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的普华永道会计师事务所报告仅涉及公司的历史财务信息以及对公司财务报告内部控制的评估。此类报告不延伸至管理层预测，不应被解读为这样做。

如上文所述，公司正在总结本代理声明中的管理层预测，以便为Duckhorn股东提供访问提供给公司董事会和财务顾问的某些非公开、未经审计的预期财务信息的途径。通过在本代理声明中包含管理层预测，公司或其任何关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就管理层预测中包含的信息或公司、母公司、合并子公司、存续公司或其任何关联公司与管理层预测中包含的信息相比的最终表现向任何证券持有人作出或作出任何陈述。公司在合并协议或其他方面均未就管理层预测向母公司或合并子公司作出任何陈述。

管理层预测所依据的假设和估计，所有这些都难以预测，其中许多超出了公司的控制范围，可能无法按预测实现。实际结果可能与管理层预测中反映的结果存在重大差异。此外，管理层预测将受到公司在适用期间内实现战略目标、目标和指标的能力的影响。

由于多种因素，包括许多超出公司控制或预测能力的因素，公司未来的实际财务结果可能与管理层预测中明示或暗示的结果存在重大差异。虽然以数字上的特殊性呈现，但管理层的预测必然是基于许多假设，其中许多超出了公司的控制范围，难以预测。可能影响实际结果并导致无法实现管理层预测的重要因素包括但不限于公司在定价和成本管理方面实现预期结果的能力以及对利润率和现金流的相关影响、全球经济状况的影响、税收和其他立法变化的成本和影响以及公司提交给美国证券交易委员会的文件中描述的其他风险因素，包括公司截至2024年7月31日止年度的10-K表格年度报告，并在本代理声明中标题为“前瞻性声明”的部分中进行了描述。管理层预测还反映了对可能发生变化的某些业务决策的假设。管理层预测中列出的信息不是事实，不应被视为必然表明未来的实际结果。管理层的预测涵盖多个年度，因此，就其性质而言，它们每年都会受到更大的不确定性影响。

管理层预测是基于公司作为一家独立的公开上市公司的持续运营而制定的，并未使合并生效。因此，管理层预测不会使合并或合并完成后可能实施的公司运营或战略的任何变化或与合并相关的任何成本生效。此外，管理层的预测没有考虑到合并未能完成的影响，因此不应被视为准确或在这种情况下继续存在。

本节总结的管理层预测是在执行合并协议之前编制的，没有更新以反映编制日期之后的任何变化。公司将不会在下文更新或以其他方式修订管理层预测，以反映其编制后出现的情况。

鉴于上述因素和管理层预测中固有的不确定性，我们提醒您不要过分依赖管理层预测（如果有的话）。

Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益

在考虑公司董事会关于Duckhorn股东应采纳合并协议的建议时，Duckhorn股东应意识到，Duckhorn的执行官和董事在合并中拥有某些可能与Duckhorn股东的一般利益不同或除此之外的利益，包括以下所列的利益。公司董事会在评估和监督合并协议的谈判、采纳合并协议以及建议合并协议获得Duckhorn股东批准等事项中，知悉并考虑了这些利益。如下文更详细描述，对于我们的一名或多名董事和执行官而言，这些利益可能包括：

•

Duckhorn的执行官和董事持有的公司股票期权、公司PSU和公司RSU将按照本代理声明中标题为“合并——公司股权奖励的处理；”的部分所述处理；

•

在某些情况下终止雇佣时，Duckhorn的执行官有资格获得遣散费和福利（包括股权奖励归属加速），详见本代理声明中标题为“合并——利益

每份公司股票期权和/或公司受限制股份单位（2024年9月和2024年10月授予的公司股票期权和公司受限制股份单位除外）或其部分在生效时间未归属和未行使的将加速归属六（6）个月，规定（a）通常计划在生效时间后六（6）个月内归属的任何公司股票期权和/或公司受限制股份单位（或其部分）应在生效时间归属，而（b）适用于通常计划在生效时间后六（6）个月以上归属的任何公司股票期权和/或公司受限制股份单位（或其部分）的归属时间表应加快六（6）个月。

公司普通股的处理

如果合并完成，董事或执行官在记录中持有或实益拥有的任何公司普通股股份将在生效时间转换为收取合并对价的权利。

公司每位董事和执行官将获得的现金支付以换取其所持公司普通股股份的大致价值如下表所示。该信息基于截至2024年10月31日的公司普通股股份数量


执行干事或董事姓名	的股份数目公司共同股票 (#)		现金代价公司共同股票 ($)
Deirdre Mahlan		92,544	$	1,027,238.40
Alex Ryan⁽¹⁾		1,731,628	$	19,221,070.80
盖尔·巴特谢勒⁽²⁾		80,383	$	892,251.30
Jennifer Fall Jung		48,899	$	542,778.90
Sean Sullivan		119,774	$	1,329,491.40
Pete Przybylinski		381,036	$	4,229,449.60
Zach Rasmuson		453,105	$	5,029,465.50
Charles Esserman		—		—
Michelle Gloeckler		29,374	$	326,051.40
Daniel Costello		—		—
Adriel Lares		25,554	$	283,649.40
詹姆斯·奥哈拉		—		—
Marshall Farrer		—		—
蒂姆·纳尔		—		—
戴夫·伯威克		—		—
Melanie Cox⁽³⁾		31,957	$	354,722.70

(1)	Ryan先生退休，自2023年9月27日起生效，不再担任公司高管。

(2)	Bartscherer女士的雇佣自2024年3月29日起终止，她不再是公司的执行官。

(3)	考克斯女士从公司董事会辞职，自2024年4月30日起生效。

公司股票期权的处理

在紧接生效时间之前已归属、尚未行使和未行使的每份公司股票期权（或其部分），包括根据其条款或根据合并协议的条款在生效时间加速的公司股票期权，将被取消，作为交换，该已取消公司股票期权的持有人将有权获得（不计利息），作为注销该公司股票期权的对价，现金金额（减去适用的预扣税款），等于（x）紧接生效时间之前公司股票期权（或已归属部分）的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价超过该公司股票期权基础的公司普通股每股适用行使价的部分（如有）的乘积。

在紧接生效时间之前未归属、尚未行使和未行使的每份公司股票期权（或其部分）将在生效时间被注销，作为交换，转换为该已注销公司股票期权持有人的或有权利，作为注销该公司股票期权的代价，收取相当于转换期权现金奖励的现金金额（减去适用的预扣税款）（不计利息）。转换期权现金奖励应继续遵守适用于相关公司股票期权的相同归属时间表（在考虑到此处描述的加速后），但不包括因本段或合并协议所设想的交易以及母公司合理和善意确定为符合转换期权现金奖励适当的其他行政或部级变更而失效的任何条款，如果公司无故终止了持有人的雇佣，则转换期权现金奖励的归属将加速。

公司每位董事和执行官因注销其公司股票期权而完成合并将获得的现金付款的大致价值如下表所示。此信息基于合并对价，公司董事和执行官截至2024年10月31日持有的已归属和未归属公司股票期权数量假设生效时间发生在2024年10月31日，不考虑2024年10月31日至生效时间之间的任何归属、没收或行使股权奖励，但确实考虑了根据适用的公司股权奖励或合并协议的条款在生效时间的加速归属，如上所述，在每种情况下，假设适用的执行官或董事在此期间继续为公司提供服务。

公司董事和高级管理人员所持公司股票期权的实际应付金额将取决于这些人截至生效时间持有的公司股票期权的公司普通股股份数量以及截至生效时间公司股票期权被归属或成为归属的程度，这可能与下表中的金额有所不同。截至2024年10月31日，公司董事均未持有公司股票期权。


执行干事姓名或董事	既得公司股票期权 (#)⁽¹⁾		现金考虑为既得公司股票期权 ($)		公司股票期权预计到加速 (#)⁽²⁾		现金考虑为加速公司股票期权 ($)		未归属公司股票期权 (#)⁽³⁾		现金考虑为未归属公司股票期权 ($)⁽⁴⁾		现金总额考虑为公司股票期权在合并中 ($)
Deirdre Mahlan		—		—		—		—		—		—		—
Jennifer Fall Jung		40,266		40,908		—		—		244,200		142,470		183,378
Sean Sullivan		173,162		37,499		34,315		—		245,845		130,597		168,096
Pete Przybylinski		173,162		37,499		34,315		—		245,845		130,597		168,096
Zach Rasmuson		173,162		37,499		34,315		—		245,845		130,597		168,096
Alex Ryan⁽⁵⁾		—		—		—		—		—		—		—
盖尔·巴特谢勒⁽⁶⁾		—		—		—		—		—		—		—
Charles Esserman		—		—		—		—		—		—		—
Michelle Gloeckler		—		—		—		—		—		—		—
Daniel Costello		—		—		—		—		—		—		—
Adriel Lares		—		—		—		—		—		—		—
詹姆斯·奥哈拉		—		—		—		—		—		—		—
Marshall Farrer		—		—		—		—		—		—		—
蒂姆·纳尔		—		—		—		—		—		—		—
戴夫·伯威克		—		—		—		—		—		—		—
Melanie Cox⁽⁷⁾		—		—		—		—		—		—		—

(1)	截至2024年10月31日归属的受公司股票期权约束的公司普通股股份数量。

(2)	假设在该日期继续服务，截至2024年10月31日尚未归属的公司股票期权的公司普通股股份数量预计将在生效时间加速归属。如上所述，这包括将根据合并协议条款加速的受公司股票期权约束的股份数量。

(3)	截至2024年10月31日尚未归属且预计截至生效时间不会加速归属的受公司股票期权约束的公司普通股股份数量。

(4)	自生效时间起，每份未归属公司股票期权（在考虑与交易相关的任何加速归属后）将被注销并转换为或有权

收取的现金金额等于（x）紧接生效时间前公司股票期权基础上的公司普通股股份总数（或未归属部分）乘以（y）合并对价超过该公司股票期权基础上的公司普通股每股适用行使价的部分（如有）的乘积，该金额将在该公司股票期权的适用归属日支付，而不是在生效时间后立即支付，根据下文所述的高管离职权利，须提前支付持有人无故终止雇佣和/或持有人雇佣的某些其他终止。

(5)	Ryan先生退休，自2023年9月27日起生效，不再担任公司高管。

(6)	Bartscherer女士的雇佣自2024年3月29日起终止，她不再是公司的执行官。

(7)	考克斯女士从公司董事会辞职，自2024年4月30日起生效。

公司RSU和公司PSU的处理

每项公司股权奖励（或其部分）（公司股票期权除外），如在紧接生效时间之前已归属和尚未行使但在紧接生效时间之前尚未结算，包括根据其条款或根据合并协议在生效时间加速的公司股权奖励，将在生效时间被取消，作为交换，此类被取消的公司股权奖励的持有人将有权获得（不计利息）金额等于（x）紧接生效时间之前受（或根据）此类公司股权奖励（或可交付部分）约束的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价的乘积的现金（减去适用的预扣税款）。

在紧接生效时间之前未归属和未偿还的每个公司RSU将在生效时间被注销，作为交换，转换为该已注销公司RSU持有人获得（不计利息）相当于转换股票单位现金奖励的现金金额（减去适用的预扣税款）的或有权利。转换后的股票单位现金奖励应继续遵守适用于相关公司RSU的相同归属时间表（在考虑到本文所述的加速后），但不包括因本段或合并协议所设想的交易而失效的任何条款以及因母公司合理和善意确定以符合转换后的股票单位现金奖励而适当的其他行政或部级变更，以及在持有人的雇佣被公司无故终止的情况下，转换股票单位现金奖励的归属将加速。

公司每位董事和执行官因注销其公司PSU和/或公司RSU而将因完成合并而获得的现金付款的大致价值载于下表。此信息基于合并对价以及截至2024年10月31日公司董事和执行官持有的未归属公司PSU和/或公司RSU的数量，假设生效时间发生在[ • ]，并且不考虑2024年10月31日至生效时间之间的任何股权奖励归属或没收，但确实考虑了根据适用的公司股权奖励或合并协议的条款在生效时间的加速归属，如上所述，在每种情况下，假设适用的执行官或董事在此期间继续为公司提供服务。有关公司董事及行政人员所持有的公司PSU及/或公司RSU的实际应付金额，将取决于该等人士截至生效时所持有的受公司PSU及/或公司RSU规限的公司普通股股份数目、公司PSU及/或


执行干事或董事姓名	数量未归属公司 RSU和公司 PSU 预计加速 (#)⁽¹⁾		现金考虑为加速公司RSU 和公司 PSU ($)		数量未归属公司 RSU (#)⁽²⁾		现金考虑未归属公司RSU ($)⁽³⁾		现金总额考虑为未归属公司 PSU和公司 RSU在合并 ($)
Deirdre Mahlan		531,286		5,897,275		—		—		5,897,275
Jennifer Fall Jung		—		—		81,401		903,551		903,551
Sean Sullivan		11,441		126,995		81,950		909,645		1,036,640
Pete Przybylinski		11,441		126,995		81,950		909,645		1,036,640
Zach Rasmuson		11,441		126,995		81,950		909,645		1,036,640
Alex Ryan⁽⁴⁾		—		—		—		—		—
盖尔·巴特谢勒⁽⁵⁾		—		—		—		—		—
Charles Esserman		—		—		—		—		—
Michelle Gloeckler		12,775		141,803		—		—		141,803
Daniel Costello		—		—		—		—		—
Adriel Lares		12,775		141,803		—		—		141,803
詹姆斯·奥哈拉		—		—		—		—		—
Marshall Farrer		—		—		—		—		—
蒂姆·纳尔		—		—		—		—		—
戴夫·伯威克		9,011		100,022		—		—		100,022
Melanie Cox⁽⁶⁾		—		—		—		—		—

(1)	假设在该日期继续服务，截至2024年10月31日未归属的受公司RSU和公司PSU约束的公司普通股股份数量预计将在生效时间加速归属。这包括Mahlan女士持有的所有公司RSU、所有公司PSU（仅由Mahlan女士持有），以及根据上述合并协议条款将加速的受公司RSU约束的股份数量。

(2)	截至2024年10月31日未归属且预计截至生效时间不会加速归属的公司RSU的股份数量。

(3)	自生效时间起，每个未归属公司受限制股份单位（在考虑到与交易有关的任何加速归属后）将被注销并转换为或有权利，以获得相当于（x）紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位（或根据该公司可交付）的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价的乘积的现金金额，该金额将在该公司受限制股份单位的适用归属日期支付，而不是在生效时间之后立即支付，根据下文所述的高管离职权利，须提前支付持有人无故终止雇佣和/或持有人雇佣的某些其他终止。我们的董事持有的公司RSU以及Mahlan女士持有的公司RSU和公司PSU将在生效时间加速，但须在此期间继续服务。如上所述，我们其他执行官持有的公司RSU将在生效时间加速六个月。

(4)	Ryan先生退休，自2023年9月27日起生效，不再担任公司高管。

(5)	Bartscherer女士的雇佣自2024年3月29日起终止，她不再是公司的执行官。

(6)	考克斯女士从公司董事会辞职，自2024年4月30日起生效。

公司ESPP的处理

公司赞助公司ESPP，执行人员和其他雇员有资格参加。根据合并协议的条款，公司董事会（或在适当情况下，于

管理公司ESPP的委员会）已经或将通过决议并采取可能需要的所有其他行动，以规定（i）没有新的参与者将在2024年10月6日之后开始参与公司ESPP；（ii）没有任何当前的公司ESPP参与者将被允许提高其工资缴款率或从截至2024年10月6日有效的参与者中购买选举，或在2024年10月6日或之后单独进行非工资缴款；（iii）没有新的发售期将在10月6日之后根据公司ESPP开始或延长，2024年；（iv）如预期生效时间发生在当前发售期结束前，公司将采取行动缩短发售期，而与发售期有关的适用购买日期将在行政上切实可行的情况下尽可能接近生效时间发生；及（v）公司ESPP应于生效时间或紧接生效时间之前终止。

终止或控制权变更时的潜在付款

Duckhorn的每一位执行官都是与Duckhorn签订的雇佣协议的一方，该协议规定在某些终止雇佣的情况下提供某些付款和福利。这些协议的重要条款概述如下。如下文摘要所用，“原因”和“正当理由”这两个词具有适用的雇佣协议中规定的含义。就雇佣协议和授予协议而言，合并将构成Duckhorn控制权的变更。

如果Duckhorn非因故或Mahlan女士有正当理由终止雇用Mahlan女士，她将有权获得持续十二个月的基本工资（如果Mahlan女士因控制权变更后不再担任上市公司首席执行官的职责和责任减少而发生正当理由终止雇用的情况，则为六个月），最长十二个月的COBRA保费报销（如果Mahlan女士因控制权变更后不再担任上市公司首席执行官的职责和责任减少而发生正当理由的终止，则为六个月），基于公司在其终止前支付的每月健康保费部分，以及在发生此种终止的财政年度之前的财政年度的任何年度奖金，在每种情况下，在尚未支付的范围内，以她执行一份包含一般解除索赔的分居协议为准。

如果Duckhorn非因故终止雇用除Mahlan女士以外的任何Duckhorn执行官或由该执行官出于正当理由终止雇用，他或她将有权获得12个月的基本工资延续、最长12个月的COBRA保费报销（基于公司在其终止前支付的每月健康保费部分），以及在发生此种终止的财政年度之前的财政年度的任何年度奖金，但在每种情况下，在尚未支付的范围内，受制于他或她执行包含一般解除索赔的分居协议。

Duckhorn目前受雇的每个执行官的雇佣协议都包含第280G节更好的削减条款，该条款规定，如果提供给高管的付款和福利将受到《守则》第4999节规定的消费税的约束，遣散费和福利将要么全额交付，要么减少到避免消费税所需的程度，这将导致高管在税后基础上获得最大金额的付款和福利。

关于Duckhorn目前受雇的执行官所持有的期权和RSU，如果收购或存续实体承担、延续或替代期权和/或RSU（如适用）的公司控制权发生变化（如授予协议中所定义），如果该执行官的雇佣在无故或有充分理由的情况下被终止，在任何一种情况下，在此类控制权变更后的18个月内，期权和/或RSU（如适用）将在此类终止时完全归属。

在控制权发生变化的情况下，授予Mahlan女士的与其开始受聘为总裁兼首席执行官有关的任何当时未偿还和未归属的RSU将在控制权发生变化之前立即归属。

公司的间接子公司The Duckhorn葡萄酒公司维持公司非合格递延补偿计划，在该计划中，参与者，包括我们的执行官，获得的雇主供款等于他们在我们的401（k）计划下本应获得的雇主供款的超额部分，但不包括美国国税局的限制，超过代表他们向401（k）计划作出的雇主供款。根据公司不合格递延补偿计划，每位执行官账户中的未归属雇主供款将归属于控制权变更，其中包括合并，而全部账户余额将与合并相关支付。公司每位董事和执行官因支付其递延薪酬账户余额而将因完成合并而获得的现金付款的大致价值如下表所示。该信息基于公司董事和执行官截至2024年10月31日的递延薪酬计划账户余额，不考虑2024年10月31日至生效时间之间的任何贡献或分配。就递延薪酬计划向公司董事及执行人员支付的实际金额将取决于这些人截至生效时间的账户余额，该余额可能与下表中的金额不同。我们的董事均未参与公司非合格递延补偿计划。


执行干事姓名或董事	不合格递延补偿计划归属账户余额 ($)		不合格延期补偿计划未归属账户余额 ($)		不合格延期 Compensation 计划总计账户余额 ($)
Deirdre Mahlan		—		20,283		20,283
Alex Ryan⁽¹⁾		—		—		—
盖尔·巴特谢勒⁽²⁾		—		—		—
Jennifer Fall Jung		85,781		20,173		105,954
Sean Sullivan		42,926		95,101		138,027
Pete Przybylinski		182,060		93,218		275,278
Zach Rasmuson		2,762,167		98,027		2,860,194
Charles Esserman		—		—		—
Michelle Gloeckler		—		—		—
Daniel Costello		—		—		—
Adriel Lares		—		—		—
詹姆斯·奥哈拉		—		—		—
Marshall Farrer		—		—		—
蒂姆·纳尔		—		—		—
戴夫·伯威克		—		—		—
Melanie Cox⁽³⁾		—		—		—

(1)	Ryan先生退休，自2023年9月27日起生效，不再担任公司高管。

(2)	Bartscherer女士的雇佣自2024年3月29日起终止，她不再是公司的执行官。

(3)	考克斯女士从公司董事会辞职，自2024年4月30日起生效。

母公司已同意促使存续公司和公司各子公司在生效时间后的一年内（或直至雇佣关系终止，如果更早），为公司或公司任何子公司在生效时间受雇并在紧接生效时间后仍受雇于存续公司（或其其他子公司）的个人维持，包括公司的执行官（每个人，一个“现任员工”）（i）基本工资和工资率（如适用）以及目标年度现金奖励补偿机会（不包括任何股权或基于股权、控制权变更、留任，交易或类似激励机会）至少与截至紧接生效时间之前提供给现任雇员的优惠一样，（ii）雇员福利（不包括任何固定福利养老金、股权或股权、遣散费、控制权变更、保留、员工股票购买计划和不合格的递延薪酬，或终止后或退休人员健康或福利福利）的总额与公司雇员福利计划下截至紧接生效时间之前提供给现任雇员的雇员福利（受相同除外情况限制）大致相当，以及（iii）遣散费至少与公司或公司附属公司截至紧接生效时间之前提供给现任雇员的遣散费同样优惠。

其他安排

截至本代理声明日期，母公司已通知公司，公司的任何执行人员均未与母公司或其关联公司就受雇于存续公司订立任何新的协议、安排或谅解。虽然母公司或存续公司可能与公司的执行人员订立雇佣协议或其他雇佣或顾问安排，但截至本代理声明日期，无法保证任何一方将达成协议。

董事及执行人员的保险及赔偿

合并协议规定，母公司和合并子公司将促使存续公司的公司注册证书和章程包含关于公司现任和前任董事、高级职员和雇员的赔偿、预支费用以及免除责任的条款，其优惠程度不低于截至合并协议日期公司组织文件中规定的这些条款。此类规定不得以任何会对该个人在其下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改，存续公司及其子公司将在特拉华州（或其他适用）法律规定的最大可用范围内遵守，直至自生效时间起六（6）年，如果任何诉讼未决或主张或在该期间提出的任何索赔，则直至任何此类诉讼或索赔的处置，除非适用法律要求进行此类修订、修改或废除，在这种情况下，母公司将，并将促使存续公司对公司注册证书和章程作出对本条文所指个人的权利产生最小不利影响的变更。

此外，合并协议规定了对在生效时间之前或在生效时间发生的作为和不作为的责任的赔偿和开脱权利，以及相关的预支费用权利，有利于公司现任和前任董事和高级职员（连同这些人的继承人、遗嘱执行人、管理人或关联人），我们将其统称为“受偿人”。具体地说，自生效时间起及之后，母公司及存续公司将共同及个别地就因任何作为或不作为（包括与受偿人是或曾经是高级人员、董事、雇员、关联公司、受托人，或公司的代理人或其

子公司，或其他实体的子公司，如果此类服务是应公司的请求提供的，无论是在生效时间之前、生效时间之前或之后主张或主张的，在公司组织文件或合同安排规定的范围内，规定自合并协议之日起生效的赔偿。合并协议还规定，母公司和存续公司将垫付任何此类受偿人在为此类法律诉讼辩护时产生的合理费用和开支（包括合理的律师费）（前提是，任何被垫付费用的人应在公司组织文件或提供赔偿的合同安排规定的范围内，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下提供偿还此类垫款的承诺）。

合并协议进一步规定，在生效时间之前，公司可以根据公司在该时间维持的现任董事和高级职员责任保险单购买一份尾部保单，该尾部保单（i）将在生效时间的第六（6）周年之前有效，涉及在生效时间之前或在生效时间之前存在或发生的事实或事件所引起的索赔，以及（ii）将包含至少与该等现有保单提供的承保范围一样对该等董事和高级职员具有保护作用的承保范围，受制于这种尾部保单的总保费有一定的限制。此外，在不限制前述规定的情况下，除非公司购买了尾部保单，合并协议要求存续公司在生效时间或之后购买此类尾部保单。母公司将促使存续公司在整个六（6）年任期内保持该政策完全有效。

金降落伞补偿

本节列出了S-K条例第402（t）项所要求的关于基于或以其他方式与合并相关的Duckhorn每位指定执行官的薪酬的信息。这种补偿被适用的SEC披露规则称为“黄金降落伞”补偿，在本节中，我们使用这样的术语来描述支付给Duckhorn指定执行官的与合并相关的补偿。支付给这些个人的“黄金降落伞”补偿取决于Duckhorn股东的非约束性咨询投票，如下文本节所述。“金降落伞”补偿获批不是并购完成的条件。

Duckhorn的指定执行官将或可能有权获得的与合并有关的付款和福利的估计价值在下表中量化。表中所列数额是根据可能会或可能不会实际发生的多个假设作出的估计，包括本代理声明和表脚注中所述的假设。因此，指定执行官收到的实际金额（如果有的话）可能与表中列出的金额存在重大差异。下表假设（i）合并于2024年10月31日完成，（ii）公司于同日无故终止该指定行政人员的雇用；（iii）合并代价为每股公司普通股11.10美元；（iv）该指定行政人员的基本薪金费率与截至本委托书日期有效的薪金费率保持不变；（v）已向该指定行政人员支付发生此种终止的财政年度之前的财政年度的年度奖金；（vi）每名指定行政人员已妥善执行任何规定的解除并遵守为获得付款和福利所需的所有要求；（vii）截至2024年10月31日尚未获得归属（上述情况除外）、未被行使或被没收的任何指定执行官的公司股权奖励，且在每种情况下，均未在指定执行官被终止之日之前授予任何指定执行官的额外股权奖励；（viii）在生效时间之前，任何指定执行官均未与公司订立任何新协议或以其他方式合法地有权获得额外补偿或福利。此外，这些金额不包括因《守则》第280G或4999条而导致的任何减少。下表中的计算不包括合同、协议、计划或安排项下的金额，只要这些金额在范围、条款或操作上没有歧视，有利于指定的执行官，并且公司所有受薪员工普遍可以获得。有关指定执行官在合并中的利益的更多详细信息，请参见上文“Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益”标题下。


姓名⁽¹⁾	现金 ($)⁽²⁾		股权 ($)⁽³⁾		养老金/ NQDC ($)⁽⁴⁾		附加条件/ 福利 ($)⁽⁵⁾		合计 ($)
Deirdre Mahlan		721,000		5,897,275		20,283		3,600		6,642,158
Jennifer Fall Jung		525,000		1,046,021		20,173		17,532		1,608,726
Sean Sullivan		422,000		1,167,237		95,101		5,784		1,690,122
Pete Przybylinski		410,000		1,167,237		93,218		15,804		1,686,259
Zach Rasmuson		410,000		1,167,237		98,027		15,804		1,691,068

(1)	由于Alex Ryan于2023年9月27日退休，因此该表不包括他，他没有资格获得任何基于合并或与合并有关的补偿。此外，Gayle Bartscherer没有被列入表格，因为Bartscherer女士的工作于2024年3月29日结束，她没有资格获得任何基于合并或与合并有关的补偿。

(2)	本栏中报告的数额是每个被指定的执行干事根据被指定的执行干事适用的就业协议有权获得的十二（12）个月的双重触发基薪延续。

(3)

本栏报告的金额代表了公司股权奖励的加速，如上文“Duckhorn的董事和执行官在合并中的利益”中所述，其中包括（1）对（i）Mahlan女士持有的公司PSU和公司RSU的单一触发付款，以及（ii）根据合并协议将彼此指定的执行官持有的公司股票期权和公司RSU加速六（6）个月，以及（2）对所有其他未归属公司股权奖励的双重触发付款（将是转换期权现金奖励和转换股票单位现金奖励，如适用，根据合并协议在合并后无故终止和/或根据适用的授标协议在合并后十八（18）个月内无故或有正当理由终止的情况下，每个指定的执行官持有的）。表中列出的公司股票期权价值等于（x）适用的指定执行官在紧接生效时间之前持有的适用的未归属公司股票期权的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价超过该公司股票期权基础的公司普通股每股适用行使价的部分（如有）的乘积。表中列出的公司RSU和公司PSU的价值等于（x）紧接生效时间之前适用的未归属公司RSU或公司PSU（如适用）的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价的乘积。


姓名	公司股票期权（单- 触发器） ($)^(a)		公司股票期权（双- 触发器） ($)		公司 RSU（单一- 触发器） ($)^(a)		公司 RSU （双- 触发器） ($)		公司 PSU （单- 触发器） ($)
Deirdre Mahlan		—		—		3,931,520		—		1,965,755
Jennifer Fall Jung		—		142,470		—		903,551		—
Sean Sullivan		—		130,597		126,995		909,645		—
Pete Przybylinski		—		130,597		126,995		909,645		—
Zach Rasmuson		—		130,597		126,995		909,645		—

(a)

包括因加速六（6）个月或单次触发加速马赫兰女士的奖励而在收盘时归属的公司股权奖励。

(4)	本栏报告的单次触发金额代表公司非合格递延补偿计划下的未归属雇主供款，这些金额将归属于合并。

(5)	本栏报告的双重触发金额代表十二（12）个月的COBRA保费报销（基于公司在适用的指定执行官终止之前支付的每月健康保费的部分），在根据该指定执行官的雇佣协议发生合格终止的情况下，每个指定执行官都有权获得该补偿。为马赫兰女士报告的福利延续金额包括每月支付300美元，以代替公司提供的健康和福利福利。

合并的融资

我们目前预计，完成合并和相关交易所需的资金总额约为[ ● ]美元，将通过下文所述的股权融资和债务融资提供资金。

股权承诺函

根据股权承诺函，股权投资者已承诺在合并股权融资（“股权融资”）结束时向母公司出资或促使出资，目的是允许母公司根据合并协议的条款和条件为（i）合并总对价提供资金，以及（ii）母公司根据合并协议的条款需要支付的任何费用和开支，包括偿还合并协议中规定的任何债务。

股权投资者根据股权承诺函提供股权融资的义务须受（i）母公司满足或书面放弃合并协议第6.1节和第6.2节规定的所有条件（根据其性质将在交割时满足的条件除外，但须受母公司满足或书面放弃该等条件的约束），（ii）股权承诺函的条款，（iii）在交割时基本上同时为债务融资（以及任何替代融资）提供资金，以及（iv）根据合并协议的条款基本上同时完成合并。

（i）合并协议根据其条款有效终止，（ii）公司或其任何关联公司启动诉讼或其他程序，就根据或就合并协议、股权承诺函、有限担保、或因此而拟进行的交易（包括就作出或指称与此有关的任何口头陈述）针对股权投资者或母公司的某些关联公司，但某些例外情况除外。

公司为根据股权承诺函授予母公司的若干权利的明确第三方受益人，并有权（i）根据股权承诺函具体强制执行股权投资者为其各自在股权承诺函下的承诺提供资金的义务，（ii）促使每名股权投资者调用其资本承诺或以其他方式具体强制执行其第三方投资者提供的承诺，以及（iii）依赖股权投资者在股权承诺函中作出的陈述和保证以及股权投资者就股权承诺函作出的某些口头陈述（仅限于在每种情况下，母公司可根据股权承诺函的条款强制执行股权承诺的范围内）。

有限担保

在执行《合并协议》的同时，各担保人均已执行并交付了以公司为受益人的有限保函。根据有限担保，担保人已同意保证在且仅当母公司终止费成为

根据合并协议第7.5（c）条支付的款项，仅限于有管辖权的法院作出最终的、不可上诉的判决，即该债务由母公司到期支付，以及（ii）母公司根据合并协议第7.5（d）条或第5.15（a）（iii）条向公司支付的任何金额，在每种情况下，根据合并协议和有限担保中规定的条款和条件，在每种情况下，根据合并协议和有限担保中规定的条款和条件；但在任何情况下，有限担保项下所有担保人的最高总负债不得超过上限；并进一步规定，在任何情况下，任何一名担保人在有限担保项下的总负债不得超过该担保人的“最高金额”。

有限担保将终止且不再具有效力及效力，而公司自生效时间紧随其后（i）项下的最早权利及根据合并协议第2.4（a）节向付款代理存入金额足以支付合并总代价的现金后，将不享有有限担保项下的任何权利，（ii）经各方共同同意根据合并协议的条款有效终止合并协议，或在不会导致公司有权收取母公司终止费用的任何其他情况下，（iii）在母公司有义务支付母公司终止费用的情况下，根据其条款有效终止合并协议的两个月周年，如果在该两个月周年之前，本公司并无就有限担保项下向任何一方的母公司或担保人（如适用）支付义务提出书面索赔，或就本条款而言，该索赔最终得到满足或以其他方式解决的日期，以及（iv）担保人、母公司或合并子公司以不可撤销的方式支付有限担保项下义务的相当于上限的金额（或就任何担保人而言，由该担保人以不可撤销的方式支付相当于该担保人最高金额的债务金额）。

债务承诺函

根据债务承诺函，债务承诺方承诺提供债务融资，包括900,000，000美元的第一留置权定期贷款融资和300,000，000美元的第一留置权现金流循环融资，在每种情况下，均按债务承诺函中规定的条款和条件提供。

投票和支持协议

以下摘要介绍了投票协议的重要条款。本摘要和本代理声明其他地方对投票协议的描述并不完整，而是通过参考投票协议对其整体进行限定，投票协议的形式作为附件C附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。我们鼓励您仔细完整地阅读投票协议的表格，因为本摘要可能不包含对您很重要的有关投票协议的所有信息。投票协议各方的权利和义务受投票协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

在执行合并协议的同时，经公司董事会批准，母公司及合并子公司已与特定股东订立投票协议。

根据投票协议，适用的股东承诺对其各自持有的公司普通股的某些股份进行投票，除其他外，支持通过合并协议，反对任何竞争交易或任何其他据其所知合理预期会阻止或实质性阻碍或实质性延迟完成合并或合并协议所设想的任何其他交易的行动、协议或提议。特定股东已同意合计约[ ● ]%的公司普通股流通股投票赞成通过合并协议。

如果合并完成，未投票赞成采纳合并协议的公司普通股股份的持有人和实益拥有人（无论是通过投票反对采纳合并协议、弃权或以其他方式不就采纳合并协议投票），适当和有效地以书面要求评估其所持有的公司普通股股份，他们在生效时间内持续持有（如为持有人）或持续拥有（如为实益拥有人）其所持有的公司普通股股份，以其他方式遵守第262条的法定要求，并且不撤回其要求或以其他方式失去评估权利的人，在符合其条件的情况下，有权根据第262条寻求对其与合并有关的公司普通股股份进行评估。除非上下文另有要求，第262节和本摘要中对“股东”或“股份持有人”的所有提及均指公司普通股的记录持有人。除非上下文另有要求，第262条和本摘要中对“实益拥有人”的所有提及均指以投票信托方式或由代名人代表该人持有的公司普通股股份的实益拥有人。除非上下文另有要求，第262条和本摘要中对“人”的所有提及均指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

根据第262条行使评估权的人将不会收到他们根据合并协议原本有权收到的合并对价。在向特拉华州衡平法院提出申请并进行评估后，他们将获得一笔被确定为公司普通股“公允价值”的金额。考虑寻求评估的人士应认识到，根据第262条确定的他们持有的公司普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议原本有权获得的合并对价。要求严格遵守第262条规定的程序。未严格遵守第262条规定的所有程序，可能导致评估权被撤回、灭失或放弃。因此，鉴于第262条规定的复杂性，敦促希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询其法律和财务顾问。

以下讨论并非DGCL下与评估权有关的法律的完整陈述，其全部内容受第262节全文的限定，可在以下公开网站上无需订阅或付费即可访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并通过引用并入本代理声明。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议公司股东或实益拥有人根据第262条行使其评估权。公司普通股股份的记录持有人和实益拥有人应仔细审查第262节的全文以及下文讨论的信息。未按照第262条要求和完善评估权的步骤，可能导致此类权利的丧失。

根据第262条，如果合并完成，公司普通股股份的记录持有人或实益拥有人（1）在就通过合并协议进行投票之前向公司提交对该持有人或拥有人的公司普通股股份进行评估的书面要求，（2）不投票赞成通过合并协议（无论是通过投票反对合并提案、弃权或以其他方式不就通过合并协议进行投票），（3）在生效时间内持续持有（如属记录持有人）或拥有（如属实益拥有人）该等公司普通股股份，（4）不撤回其要求或以其他方式丧失其评估权利，及（5）以其他方式遵守法定规定并满足第262条所列的某些所有权门槛，可有权让其所持有的公司普通股股份获得特拉华州法院的评估

衡平委员会，并以现金方式收取其公司普通股股份“公允价值”的付款，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及（除非特拉华州衡平法院酌情决定另有正当理由）特拉华州衡平法院确定的从生效时间到支付判决之日为公允价值的金额的利息。如果您是公司普通股股份的实益拥有人，并且您希望以该身份行使评估权，除了上述要求外，您的要求还必须（1）合理识别提出该要求的公司普通股股份的记录持有人，（2）附有您对公司普通股股份的实益所有权的书面证据，并包括一份声明，即此类书面证据是其声称的真实和正确的副本，及（3）提供一个地址，供你同意接收存续法团发出的通知，并须列于第262条（f）款规定的经核实名单上。然而，在提出评估申请后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回所有以其他方式有权获得评估权的人的评估程序，除非（1）有权获得评估的公司普通股的股份总数超过有资格获得评估的公司普通股类别的已发行股份的百分之一，或（2）已追求和完善评估权的公司普通股股份的合并总对价超过1,000，000美元。该公司将这些条件称为“所有权门槛”。除非特拉华州衡平法院根据其酌情决定权因所显示的正当理由另有决定，否则评估裁决的利息将从生效时间起至判决支付之日止按该期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%每季度累积和复合（但如果在判决进入诉讼程序之前的任何时间，存续公司向每个寻求评估的人自愿支付现金，则此后利息将仅在（1）差额的总和上累积，如有，在如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的公司普通股股份的公允价值之间，以及（2）在此之前产生的利息，除非当时支付）。存续公司没有义务在作出此类判决之前进行此类自愿现金支付。

根据第262条，如果提供评估权的拟议合并将提交公司股东大会批准，则公司必须在会议召开前不少于二十（20）天通知其截至该会议通知的记录日期的每个登记在册的股东，评估权是可用的，并在通知中包括第262条的副本或指示公司股东访问可免费访问第262条的公开电子资源的信息。本代理声明构成公司对其股东的通知，即与合并相关的评估权可用，可在以下公开网站上免费获取第262节的全文：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。关于合并，任何希望行使评估权的公司普通股的记录持有人或实益拥有人，或希望维护该持有人或拥有人这样做的权利的人，应仔细审查第262条。未能及时、妥善地严格遵守第262条的要求，可能会导致DGCL项下的评估权丧失。股东或受益所有人失去该持有人或所有人的评估权，将有权获得合并协议中所述的合并对价，但不收取利息，并减去任何适用的预扣税。由于行使寻求评估公司普通股股份的权利的程序较为复杂，公司认为，如果股东或受益所有人正在考虑行使此类权利，该股东或受益所有人应寻求法律顾问的建议。

希望行使权利寻求对其公司普通股股份进行评估的股东或实益拥有人必须执行以下所有操作：

•

股东或实益拥有人必须在特别会议就通过合并协议进行表决前向公司提交书面要求评估该持有人或拥有人的公司普通股股份；

任何已遵守第262条的适用要求并在其他方面有权获得评估权或存续公司的公司普通股股份持有人或实益拥有人可在合并日期后一百二十（120）天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定所有这些人的股票价值（存续公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做）。

此外，在提出评估申请后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回所有主张评估权的人的评估程序，除非满足所有权门槛之一。

对于股东而言，由于不包含投票指示的代理，除非被撤销，否则将投票赞成通过合并协议，因此每个通过代理投票并希望行使评估权的股东必须投票反对通过合并协议，弃权或不投票他或她或她的公司普通股股份。

书面需求

希望行使评估权的股东或实益拥有人必须在特别会议就通过合并协议进行表决之前向公司提交一份书面要求对该持有人或实益拥有人的公司普通股股份进行评估的要求书。此外，该股东或实益拥有人不得投票或提交代理人赞成采纳合并协议。在特别会议上或通过代理人（无论是通过邮件还是通过互联网或电话）对通过合并协议投赞成票，将导致丧失对如此投票的公司普通股股份的评估权，并将取消此前就该股东的公司普通股股份提出的任何书面评估要求。行使评估权的股东必须在提出书面评估要求之日将公司普通股的股份记录在案，并必须在生效时间内继续持有公司普通股的股份记录在案。行使评估权的受益所有人必须在提出书面评估要求之日拥有公司普通股的股份，并且必须在生效时间内继续拥有该等公司普通股的股份。对于股东而言，提交且不包含投票指示的代理，除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议，这将构成对股东评估权的放弃，并将取消任何先前交付的书面评估要求。提交委托书并希望行使评估权的股东或实益拥有人必须提交一份委托书，其中包含投票反对采纳合并协议或对采纳合并协议投弃权票的指示。对通过合并协议投反对票或对通过合并协议投弃权票或未投票本身都不会构成满足第262条要求的书面评估要求。书面评估要求必须是对采纳合并协议的任何代理或投票的补充，并与之分开。股东或实益拥有人未能在特别会议就通过合并协议进行表决之前提出书面要求，将构成放弃评估权。

公司普通股股份的记录持有人有权要求对登记在该持有人名下的公司普通股股份进行评估。记录持有人就公司普通股股份提出的评估要求必须合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算因此要求对该股东的股份进行评估。

实益拥有人可以该人的名义要求以书面形式对该实益拥有人的公司普通股股份进行评估。有关公司普通股股份的评估要求应由受益所有人或代表受益所有人执行，并且必须合理地告知公司受益所有人的身份，并且受益所有人打算因此要求对该所有者的公司普通股股份进行评估。该等实益拥有人提出的要求还必须（1）合理识别提出要求的公司普通股股份的记录持有人，（2）附有该等实益拥有人对该股票的持续所有权的书面证据，以及该等书面证据是其所声称的真实和正确副本的声明，以及（3）提供该等实益拥有人同意接收存续公司发出的通知的地址，并在第262条（f）款要求的经核实的名单上列出。如果公司普通股的股份在记录中拥有或以受托人或代表身份实益拥有，例如由受托人、监护人或托管人拥有，则此种要求必须由记录所有人或受益所有人或代表其执行，如果公司普通股的股份在记录中拥有或由多于一（1）人实益拥有，如在共同租赁和共同租赁中，则该要求必须由所有共同记录持有人或受益所有人或代表其执行。授权代理人，包括两（2）个或两个以上共同记录持有人或受益所有人的授权代理人，可代表记录持有人或受益所有人执行评估要求；但该代理人必须分别指明记录所有人或所有人或受益所有人或所有人，并明确披露，在执行要求时，该代理人是作为记录所有人或所有人或受益所有人或所有人的代理人（如适用）行事。根据第262条提出的所有书面鉴定要求应邮寄或递送至：

The Duckhorn Portfolio, Inc.

道德尔巷1201号

圣赫勒拿，加利福尼亚州 94574

关注：Sean Sullivan &公司秘书

在合并日期后六十（60）天内的任何时间（或其后，经公司书面批准），任何已提交评估要求的公司普通股股份的持有人或实益拥有人如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，将有权撤回该人的评估要求，并接受根据合并协议提供的合并对价，不计利息且减去任何适用的预扣税款，方式是向公司交付，作为存续公司，书面撤回鉴定要求书。未经特拉华州衡平法院批准，不得就公司普通股股份的任何持有人或实益拥有人驳回特拉华州衡平法院的任何评估程序，该批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件；但是，前提是，这不影响任何未启动评估程序或作为指名方加入该程序的人在合并日期后六十（60）天内撤回该人的评估要求并接受合并对价的权利。除公司普通股股份的任何持有人或实益拥有人根据紧接前一句中的但书撤回该人的要求外，如果特拉华州衡平法院不批准驳回与该人有关的评估程序，则该人将仅有权获得在任何此类评估程序中确定的评估价值，该价值可能低于、等于或高于根据合并协议提供的合并对价。

存续公司的通知

如果合并完成，在生效时间后十（10）天内，存续公司将通知根据第262条适当和有效地提出书面评估要求的公司普通股股份的每个记录持有人，以及没有投票赞成通过合并协议的人，以及根据第262条要求评估的任何受益所有人，合并已生效及其生效日期。

在合并日期后一百二十（120）天内（但不在其后），存续公司或任何已遵守第262条并有权根据第262条享有评估权的公司普通股股份的持有人或实益拥有人可通过向特拉华州衡平法院提交呈请启动评估程序，在某人提交呈请的情况下，将副本送达存续公司，要求确定所有这些有权进行评估的人所持有的公司普通股股份的公允价值。存续公司没有义务，也没有目前的意向，提出呈请，Duckhorn股东和实益拥有人不应假定存续公司将就公司普通股股份的公允价值提出呈请或发起任何谈判。因此，任何希望对其所持公司普通股股份进行评估的此类人员应采取一切必要行动，在第262条规定的时间和方式内完善其对其所持公司普通股股份的评估权。未能在第262条规定的期限内提出此类请愿，将使先前的书面鉴定要求无效。

在合并日期后一百二十（120）天内，任何已遵守根据第262条对该人的公司普通股股份进行评估的要求并有权根据第262条享有评估权的公司普通股股份的持有人或实益拥有人将有权在书面请求下，从存续公司收到一份声明，说明未投票赞成通过合并协议且公司已收到评估要求的公司普通股股份总数，以及持有或拥有公司普通股股份的股东或实益拥有人的总数（前提是，如果实益拥有人根据第262条提出要求，就该总数而言，此类公司普通股股份的记录持有人将不会被视为持有此类公司普通股股份的单独股东）。存续公司必须在存续公司收到对此种陈述的书面请求后十（10）天内或在交付鉴定请求期限届满后十（10）天内向请求人发送本声明，以较晚者为准。

如要求评估的呈请由公司普通股股份的持有人或实益拥有人妥为提交，且其副本已送达存续公司，然后，存续公司将有义务在送达后二十（20）天内向提交呈请的特拉华州衡平委员会办公室提交一份经过适当核实的名单，其中包含所有要求对其所持公司普通股股份进行评估且尚未就其所持公司普通股股份价值达成协议的人的姓名和地址。特拉华州衡平法院可命令向存续公司和经核实名单上所列的所有这些人按其中所述地址发出关于为审理此种呈请而确定的时间和地点的通知。邮寄和出版的通知表格将由特拉华州衡平法院批准，任何此类通知的费用由存续公司承担。

在提供上述通知后，在此类请愿的听证会上，特拉华州衡平法院将确定遵守第262条并有权根据该条享有评估权的公司普通股股份的持有人或实益拥有人。特拉华州衡平法院可要求要求对其股份进行评估并持有证书所代表股票的公司普通股股份的持有人或实益拥有人将其股票证书提交给衡平法院的特拉华州登记册，以便在其上注明评估程序的未决事项。如任何人未能遵守指示，特拉华州衡平法院可驳回有关该人的诉讼程序。

特拉华州衡平法院将驳回对公司普通股股份的所有持有人或实益拥有人的评估程序，除非（1）有权获得评估的公司普通股股份总数超过该公司已发行股份的百分之一

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的公司普通股股份的持有人或实益拥有人，并且至少满足了上述所有权门槛中的一（1）项之后，评估程序将根据特拉华州衡平法院的规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则。通过这样的程序，特拉华州衡平法院将确定公司普通股股份的“公允价值”，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息（如果有的话）（在利息支付的情况下，取决于存续公司根据第262条（h）款支付的任何自愿付款，这些付款具有如下所述限制利息产生的金额的效果）。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非特拉华州衡平法院酌情决定另有理由证明，否则从生效时间到判决支付日期的利息将按季度复利，并将按生效时间到判决支付日期之间期间不时确定的美联储贴现率（包括任何附加费）的5%（5%）累计。然而，存续公司有权在特拉华州衡平法院进入诉讼程序之前的任何时间，向每个寻求评估的人自愿支付现金。如果存续公司根据第262条第（h）款进行自愿现金支付，则此后仅对存续公司在该自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的公司普通股股份的公允价值之间的差额（如有）和（2）在该自愿现金支付之前应计利息的总和产生利息，除非当时已支付。在Weinberger诉UOP，Inc.一案中，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应该考虑“通过金融界普遍认为可以接受的、在法庭上可以接受的任何技术或方法证明价值”，并且“[ f ]空气价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。”特拉华州最高法院表示，在做出这一公允价值的确定时，法院必须考虑到市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实为合并后公司的未来前景提供了任何启示。第262条规定，公允价值应“不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素”。在Cede & Co.诉Technicolor，Inc.一案中，特拉华州最高法院表示，这种排除是“狭义的排除[ that ]不包括已知的价值要素”，而是仅适用于这种成就或期望所产生的价值的投机性要素。在Weinberger案中，特拉华州最高法院还表示，“可能会考虑未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可能有证据的，而不是投机的产物。”

考虑寻求评估的人应该知道，如果他们不寻求对其公司普通股股份进行评估，那么由特拉华州衡平法院如此确定的他们所持有的公司普通股股份的公允价值可能会高于、等于或低于他们根据合并将收到的合并对价，并且投资银行公司从财务角度对合并中应付对价的公平性的意见不是关于，也可能不会以任何方式涉及，第262条规定的公允价值。尽管公司认为合并对价是公平的，但对于特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果不作任何陈述，公司普通股的记录持有人和实益拥有人应认识到，此类评估可能导致确定高于或低于合并对价的价值，或与合并对价相同。公司和母公司均不预期向任何行使评估权的股东或实益拥有人提供超过合并对价的报价，公司和母公司各自保留

有权根据第262条（h）款进行自愿现金支付，并有权在任何评估程序中声称，就第262条而言，公司普通股股份的“公允价值”低于合并对价。如果对寻求评估权的人未及时提出评估请愿，或者上述所有权门槛均未满足，则评估权即告终止。评估程序的费用（不包括律师费或专家的费用和开支）可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在当时情况下公平的方式向当事人征税。根据存续公司根据第262（f）条提交的名单上出现的人的申请，该人参与了诉讼并承担了与此相关的费用，特拉华州衡平法院还可以命令所有或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费以及专家的费用和开支，按比例收取根据第262条第（k）款有权获得评估但未根据第262条第（k）款被驳回或根据该款下的判决保留（“保留”）受该裁决约束的公司普通股的所有股份的价值。在没有这种认定或评估的情况下，各方自行承担费用。

如果任何人根据第262条要求对其所持有的公司普通股股份进行评估，未能完善、丧失或有效撤回该人的评估权，则该人所持有的公司普通股股份将被视为已在生效时间转换为合并协议中规定的收取合并对价的权利，不计利息并减去任何适用的预扣税。如果在生效时间后一百二十（120）天内没有提出评估申请，如果就寻求评估权的人而言，上述所有权门槛均未得到满足，或者如果该人根据第262条向存续公司提交了书面撤回该人的评估要求和接受合并协议中规定的合并对价，则该人将无法完善或实际上丧失该人的评估权。

自生效时间起及之后，凡根据第262条要求就该人的部分或全部公司普通股股份享有评估权的人，将无权为任何目的对该等公司普通股股份进行投票或收取股息或股票的其他分配（但在生效时间之前的日期支付给登记在册股东的股息或其他分配除外）；但条件是，如果没有在第262条规定的时间内提出评估申请，如果就寻求评估权的人而言，上述所有权门槛均未得到满足，或者如果该人在生效时间后六十（60）天内向存续公司提交书面撤回该人的评估要求和接受合并的要求，则该人的评估权将终止。尽管有上述规定，未经特拉华州衡平法院批准，任何在特拉华州衡平法院的评估程序都不会被作为任何人驳回，而这种批准可能以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于保留；但前提是，上述情况不会影响任何未启动评估程序或作为指名当事人加入该程序的人在生效时间后六十（60）天内撤回该人的评估要求并接受合并对价的权利。

未严格遵守第262条规定的所有程序，可能导致丧失第262条规定的个人评估权。在这种情况下，您将有权根据合并协议收取您的公司普通股股份的合并对价，不收取利息，并减去任何适用的预扣税。因此，鼓励任何希望行使评估权的公司普通股股份的持有人或实益拥有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

会计处理

出于财务会计目的，此次合并将作为“企业合并”进行会计处理。

以下讨论是合并的某些重大美国联邦所得税后果的摘要，这些后果可能与公司普通股的美国持有人和非美国持有人（各自在本代理声明中定义）相关，其股份根据合并被转换为收取现金的权利。这一讨论仅限于Duckhorn股东，他们将持有的公司普通股股份作为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资目的而持有的财产）。本次讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的财政部条例、美国国税局（“IRS”）的裁决和其他已公布的立场以及司法裁决，所有这些均在本委托书发布之日生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类改变或不同的解释都可能影响本讨论中提出的陈述和结论的准确性。此讨论对IRS或法院没有约束力，因此IRS可能会主张或法院可能会维持与本讨论中描述的任何税务考虑相反的立场。目前没有或将不会就下文讨论的任何事项向美国国税局寻求预先裁决。

本讨论仅供一般参考，并不旨在根据特定持有人的特定事实和情况，或根据美国联邦所得税法的特殊规则，对可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素进行完整分析，包括但不限于：

银行和其他金融机构；

保险公司；

证券、货币或商品的经纪人或交易商；

对公司普通股股份实行按市值计价会计方法的证券的交易商或交易商；

•

受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

•

退休计划、个人退休等税延账户；

•

免税组织、政府机构、工具或其他政府组织和养老基金；

•

作为“跨式”、对冲、建设性出售或其他综合交易或转换交易或类似交易的一部分而持有公司普通股股份的持有人；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见本代理声明）；

•

合伙企业、出于美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体、“S公司”或出于美国联邦所得税目的的任何其他传递实体（或此类实体的投资者）；

•

受《守则》第7874条约束的外派实体；

•

因此类收入在“适用的财务报表”上确认而被要求加速确认任何毛收入项目的持有人；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

美国侨民和美国前公民或长期居民；

•

在截至合并日期的五（5）年期间内拥有或在任何时间拥有（直接、间接或建设性地）百分之五（5%）或更多公司普通股（通过投票或价值）的持有人；

•

设保人信托；

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）是公司普通股股份的受益所有人，则合并对此类合伙企业中的合伙人的美国联邦所得税后果一般将取决于合伙人的地位、合伙人和合伙企业的活动，以及在合伙人层面做出的某些决定。敦促持有公司普通股股份的合伙企业及其合伙人就合并对其造成的后果咨询其税务顾问。

美国联邦对此处讨论的任何特定Duckhorn股东的交易的所得税处理将取决于这些股东的特定税收情况。我们敦促每个Duckhorn股东根据其自身的具体情况，包括美国联邦、州、地方和非美国收入和其他税务后果，就合并对其产生的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。

美国持有者

这一部分适用于“美国持有者”。就本讨论而言，“美国持有人”是指出于美国联邦所得税目的的公司普通股股份的受益所有人：

•

美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何政治分支机构（包括哥伦比亚特区）的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

信托，如果（i）美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一（1）名或多名“美国人”（在《守则》的含义内）有权控制信托的所有重大决定，或（ii）该信托有效地被选为出于美国联邦所得税目的被视为“美国人”的人。

美国持有人根据合并收到现金以换取公司普通股股份将是美国联邦所得税目的的应税交易。一般来说，美国持有人将确认收益或损失，金额等于所收到的现金金额与美国持有人在所交出的公司普通股股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）

根据合并。美国持有人调整后的计税基础通常将等于该美国持有人为公司普通股股份支付的金额。美国持有人处置公司普通股股份的收益或损失一般将被定性为资本收益或损失。任何此类收益或损失将是长期资本收益或损失，如果该美国持有人在合并完成时持有此类股份的期限超过一（1）年。根据现行法律，资本收益的优惠税率一般将适用于非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益。资本损失的扣除受到限制。持有不同块公司普通股（在不同日期或以不同价格购买或获得的公司普通股股份）的美国持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

非美国持有者

这一部分适用于“非美国持有者”。就本讨论而言，“非美国持有人”是指公司普通股的实益拥有人，而非美国持有人。

根据备用预扣税、1980年《外国投资不动产税法》和下文FATCA的讨论，非美国持有人一般不会就与合并相关的确认收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

该收益与该非美国持有人在美国的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于该非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地），在这种情况下，该收益通常将按一般适用于美国人的税率缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有人是一家公司，此类收益还可能需要按百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约下的较低税率）缴纳额外的分支机构利得税；或者

•

该非美国持有人是在根据合并处置公司普通股股份的纳税年度内在美国停留一百八十三（183）天或以上的个人，且满足某些其他特定条件，在这种情况下，此类收益（扣除某些美国来源的损失，前提是该非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报表）将按百分之三十（30%）的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税

信息报告和备份扣留

一般来说，信息报告要求可能适用于就合并向美国持有人或非美国持有人支付的款项。

备用预扣税（目前税率为24%（24%））一般将适用于美国持有人根据合并收到的收益，除非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-9，提供该美国持有人的正确纳税人识别号，并证明该持有人不受备用预扣税的约束，或以其他方式建立豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则。备用预扣税也可能适用于非美国持有人根据合并收到的收益，除非非美国持有人向适用的预扣税代理人提供正确填写和执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8），证明该非美国持有人的非美国人身份，并在其他方面遵守适用的证明要求。

备用预扣税不是附加税。向美国持有人或非美国持有人支付的任何备用预扣款项的金额通常可以作为抵减该持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话）的贷项，并且可以使该持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。

该守则第1471至1474条，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指南（我们统称为“FATCA”），对向“外国金融机构”（根据本规则特别定义）支付的某些款项征收百分之三十（30%）的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的某些美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或适用豁免。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%（30%）的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的某些直接和间接美国所有者或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

美国财政部公布了拟议的法规，如果以目前的形式最终确定，将取消适用于出售或以其他方式处置公司普通股的总收益的FATCA预扣税。美国财政部在此类拟议法规的序言中表示，在最终法规出台之前，纳税人一般可能会依赖拟议法规。

敦促Duckhorn股东就FATCA对根据合并处置公司普通股可能产生的影响咨询其税务顾问。

上述讨论以现行法律为依据。可以追溯适用的立法、行政或司法变更或解释可能会影响其中所载陈述的准确性。本讨论仅供一般参考之用，不构成税务建议。它不涉及可能与持有人的个人情况或任何美国非收入税法或任何州、当地或非美国司法管辖区的法律的适用不同或取决于其的税务考虑，并敦促持有人根据其特定情况就此类事项及其合并对其产生的税务后果咨询其税务顾问。

合并所需的监管批准

一般

根据合并协议，各方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成合并及合并协议所设想的其他交易，无论如何，在外部日期之前或之前完成。各方已同意促使其各自的最终母公司（该术语在HSR法案中定义），（i）在任何情况下在任何适用的法律期限届满之前尽快根据HSR法案就合并提交适当的通知和报告表，以及（ii）根据HSR法案或任何其他反垄断法可能提出的任何额外信息和文件材料的请求，在切实可行的范围内尽快作出适当的回应。除非公司和母公司另有书面约定，合并协议要求根据HSR法案提交通知和报告表必须在合并协议日期后十（10）个工作日内提交，但须遵守某些限制，因为根据HSR法案提交通知和报告表是在2024年10月21日提交的，根据合并协议的要求，此种提交必须在合并协议日期后十（10）个工作日内提交，受本代理声明标题为“提案1：采纳合并协议——合理尽最大努力完成合并；监管备案”一节中概述的某些限制。

根据HSR法案及其颁布的规则，在Duckhorn和Parent各自向美国司法部（“DOJ”）和联邦贸易委员会（“FTC”）提交通知和报告表，并且适用的等待期已经到期或终止之前，合并可能无法完成。根据《HSR法》须予通知的交易，在当事人提交各自的《HSR法》通知和报告表后的三十（30）个日历日的等待期届满或终止之前，不得完成。如果FTC或DOJ在初始等待期到期之前发出要求提供额外信息和文件的请求（我们称之为“第二次请求”），则双方必须遵守第二个三十（30）天等待期，这将在双方基本遵守第二次请求后才开始运行，除非等待期提前终止，双方同意延长任何适用的等待期，或者双方同意以其他方式延迟关闭。

Duckhorn和Parent各自于2024年10月21日向FTC和DOJ提交了关于合并的通知和报告表，适用的等待期于2024年11月20日晚上11：59（东部时间）到期。

在完成合并之前或之后的任何时间，尽管HSR法案规定的等待期终止或到期，FTC或DOJ可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止完成合并，寻求剥离各方的大量资产，或要求各方许可或持有单独的资产或终止现有关系和合同权利。在合并完成之前或之后的任何时间，任何州都可以根据反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动。此类行动可能包括寻求禁止完成合并或寻求剥离各方的大量资产。

私人当事人也可能在某些情况下寻求根据反垄断法采取法律行动。我们不能确定不会对合并提出挑战，或者说，如果提出挑战，我们将获胜。

法律程序

截至提交本委托书时，没有与合并相关的未决法律诉讼。

以下摘要介绍了合并协议的重要条款。本摘要和本代理声明其他地方对合并协议的描述并不完整，通过参考合并协议对其整体进行了限定，合并协议的副本作为附件A附于本代理声明中，并通过引用并入本代理声明。您应该仔细阅读并考虑整个合并协议，这是管辖合并的法律文件，因为这份摘要可能不包含对您很重要的关于合并协议的所有信息。各方的权利和义务受合并协议的明确条款约束，而不受本摘要或本代理声明中包含的任何其他信息的约束。

下文所述及合并协议所载的陈述、保证、契诺及协议（i）仅为合并协议的目的及于特定日期作出；（ii）仅为合并协议各方的利益作出；及（iii）可能受制于公司、母公司及合并子公司就谈判合并协议的条款而同意并载于根据合并协议交付给母公司及合并子公司的保密披露信函中的重要资格、限制和补充信息。此外，这些陈述和保证已包含在合并协议中，目的是在公司、母公司和合并子公司之间分配合同风险，而不是将事项确定为事实，并且可能受制于适用于此类各方的与适用于投资者的标准不同的重要性标准。The Duckhorn股东及任何潜在的Duckhorn股东均不是合并协议的第三方受益人，不应依赖陈述、保证、契诺和协议或其中的任何描述来描述公司、母公司和合并子公司或其各自的任何关联公司或业务的实际事实或状况。此外，有关陈述和保证的标的的信息可能会在合并协议日期之后发生变化。此外，你们不应依赖合并协议中的契诺作为对公司、母公司和合并子公司各自业务的实际限制，因为各方可能会采取某些行动，这些行动要么是根据合并协议交付给母公司和合并子公司的保密披露信函中明确允许的，要么是由适当的一方以其他方式同意的，这些同意可以在不事先通知公众的情况下给予。合并协议如下所述，并作为附件A列入，仅为向您提供有关其条款和条件的信息，而不是提供有关公司、母公司、合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，合并协议中的陈述、保证、契约和其他协议不应单独阅读，您应该阅读本文件其他部分以及我们向SEC提交的有关公司及其业务的文件中提供的信息。

合并协议

2024年10月6日，公司与母公司及合并子公司订立合并协议，据此，合并子公司将与公司合并并并入公司，公司在合并后仍存续。

合并的主要条款

合并的影响

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，并根据DGCL，在生效时间，合并子公司将与公司合并并并入公司，据此，合并子公司的独立公司存在将随之终止，公司将继续作为存续公司。由于合并，存续公司将成为母公司的全资子公司，公司普通股将不再公开交易。此外，公司普通股将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销登记，在每种情况下，将根据适用的法律、规则和条例，Duckhorn将不再定期提交

在符合合并协议的规定及根据DGCL的规定下，交割将在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于第二（2）个营业日，即在条件达成后或在法律允许的范围内放弃至交割的条件后（或在母公司和公司可能相互同意的其他日期），但前提是，尽管交割的条件已达成或有效放弃，如果营销期（如本文所定义）在满足或有效放弃该等条件至结束时尚未结束，则结束将发生在满足或有效放弃该等条件后的日期，而该日期最早发生在（i）母公司在不少于两（2）个工作日向公司发出的书面通知和（ii）营销期最后一天后的第三（3）个工作日向公司指定的营销期内的任何工作日，但在每种情况下，受制于，以满足或在法律允许的范围内放弃条件至结束。在交割之日（“交割日”），各方将根据DGCL向特拉华州州务卿提交合并证书。合并自合并证明备案之日起生效，或在合并证明中双方相互约定并载明的较晚时间生效。

法团注册证书；附例；董事及高级人员

在生效时，公司注册证书和公司章程将被全部修订和重述，以合并协议附件所载的形式解读，并经如此修订后，将成为存续公司的公司注册证书和章程，直至其后根据存续公司的注册证书和适用法律的规定进行修订。

在生效时间，紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将是存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的Merger Sub的高级人员将是存续公司的初始高级人员，在每种情况下，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其继任者根据存续公司的公司注册证书和章程被正式选出并符合资格，以较早者为准。

完成合并的条件

公司、母公司和合并子公司为实现合并而承担的义务须在以下各项条件的生效时间或之前（在适用法律允许的范围内）得到满足或放弃：

•

根据DGCL和公司的组织文件，公司通过合并协议的必要投票；和

•

HSR法案规定的任何适用等待期届满或终止（“监管批准条件”）。

此外，母公司和合并子公司各自为实现合并而承担的义务须在以下各项条件的生效时间或之前以书面形式达成或放弃（在允许的情况下）：

•

本公司有关本公司于2024年7月31日至2024年10月6日期间并无经历公司重大不利影响的陈述及保证在所有方面均属真实及正确

公司关于未偿股权的陈述在所有方面都是真实和正确的，但与公司完全稀释后的股本总额相关的任何不准确或不准确组合不会导致母公司在合并中以其他方式应支付的总对价增加超过7,500，000美元的情况除外，截至截止日期如同在该日期和截至该日期作出的一样（涉及较早日期事项的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该较早日期应如此真实和正确）；

•

公司有关组织和公司权力、授权、经纪人费用和财务顾问意见的每一项陈述和保证，在合并协议日期和截至截止日期的所有重大方面均为真实和正确的，如同在该日期和截至该日期作出的一样（除非任何该等陈述和保证在较早日期明确表示，在这种情况下，该等陈述和保证在该较早日期的所有重大方面均为真实和正确的）；

•

合并协议中所载的公司其他每项陈述和保证均为真实和正确的，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（不产生任何关于“重要性”或“公司重大不利影响”的限制），在合并协议日期和截至结束日期，单独或总体上没有产生公司重大不利影响，就好像是在该日期作出的一样（涉及较早日期事项的那些陈述和保证除外，于该较早日期应已如此真实及正确）；

•

公司已在所有重大方面履行或遵守（或如在交割前的任何时间，如公司未履行或遵守可被纠正的契诺或义务，则该等不履行及不遵守已被纠正）公司须在交割日期或之前遵守或根据合并协议履行的所有契诺及义务；

•

自合并协议日期起并无发生公司重大不利影响；及

•

公司已向母公司交付一份由公司授权人员签署的证明，日期为截止日期，证明公司满足前五（5）条所述条件。

此外，公司实施合并的义务须在以下各项条件的生效时间或之前以书面达成或放弃（在允许的情况下）：

•

合并协议中所载的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证均为真实和正确的，除非该等陈述和保证未能真实和正确（不产生关于“重要性”或“母公司重大不利影响”的任何限制）在合并协议日期和截至结束日期，单独或总体上没有产生母公司重大不利影响，如同在该日期作出的那样（涉及较早日期事项的那些陈述和保证除外，于该较早日期应已如此真实及正确）；

•

母公司和合并子公司已在所有重大方面履行或遵守（或如在交割前的任何时间，如果母公司和合并子公司未履行或遵守能够被纠正的契诺或义务，则该等不履行和不遵守已被纠正）其在交割日期或之前根据合并协议被要求遵守或履行的所有契诺和义务；和

•

母公司已向公司交付一份由母公司授权人员签署的证书，日期为截止日期，证明母公司和合并子公司满足前两（2）项中所述的条件。

在生效时间，紧接生效时间前已发行和流通的每一股公司普通股（不包括（i）在公司库房中持有或由公司或紧接生效时间前的公司任何直接或间接全资附属公司拥有的公司普通股股份，（ii）母公司拥有的公司普通股股份，Merger Sub或母公司或Merger Sub在紧接生效时间或（iii）异议股份）之前的任何直接或间接全资附属公司将转换为收取合并对价的权利，而自生效时间起，所有该等股份将不再流通并自动注销。

公司普通股（i）在公司库房中持有或在紧接生效时间前由公司或公司任何直接或间接全资附属公司拥有或（ii）在紧接生效时间前由母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资附属公司拥有的所有股份将被注销和退休，而无需进行任何转换，并且不会就此进行付款或分配。紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub普通股的每一股将转换为存续公司的一（1）股普通股。

紧接生效时间之前的每股异议股份将不会转换为或代表收取合并对价的权利，除非且直至该公司的该股东已有效撤回或丧失（通过未能完善或其他方式）该股东的评估权。在生效时，所有异议股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，且除适用法律另有规定外，每名异议股份持有人将不再拥有与异议股份有关的任何权利，但根据第262条授予的权利除外。该等股东有权根据第262条的规定收取其所持有的该等公司普通股股份的评估价值的付款，但未能完善或已根据第262条撤回或丧失其对该等公司普通股股份的评估权利的股东所持有的所有异议股份，应随即被视为已转换为，并且自生效之日起，在交出时已成为可交换的收取合并对价的权利，不附带任何利息，按照合并协议规定的方式，将公司普通股的此类股份。

公司股权奖励的处理

公司董事会（或在适当情况下，管理公司股权计划的委员会）已通过或将通过决议，并已采取或将采取可能需要的所有其他行动，以提供以下处理，但以合并完成为前提，除非合并协议各方或母公司与公司股票期权、公司RSU或公司PSU持有人之间另有书面明确约定，但公司ESPP下的奖励除外）：

•

既得公司期权。每份公司股票期权在紧接生效时间前已归属、尚未行使和未行使的部分，包括根据其条款或根据合并协议条款在生效时间加速的公司股票期权，将

被注销，作为交换，该被注销公司股票期权的持有人将有权（不计利息）作为注销该公司股票期权的对价，获得相当于（x）紧接生效时间之前公司股票期权既得部分相关的公司普通股股份总数乘以（y）合并对价超过该公司股票期权既得部分相关的每股公司普通股股份的适用行使价（如有）的乘积的现金金额（减去适用的预扣税款）。

•

公司ESPP的处理。公司董事会（或在适当情况下，管理公司ESPP的委员会）已经或将通过决议并采取可能需要的所有其他行动，以规定（i）没有新的参与者将在2024年10月6日之后开始参与公司ESPP；（ii）没有任何当前的公司ESPP参与者将被允许从截至2024年10月6日有效的参与者中提高其工资缴款率或购买选举，或在10月6日或之后单独进行非工资缴款，2024年；（iii）在2024年10月6日之后，将不会根据公司ESPP开始或延长新的发售期；（iv）如果预期生效时间发生在当前发售期结束之前，公司将采取行动缩短发售期，并且与发售期相关的适用购买日期将在行政上切实可行的最接近生效时间发生；以及（v）公司ESPP应于生效时间或紧接生效时间之前终止。

在生效时间后（无论如何在其后的两（2）个工作日内）在切实可行范围内尽快，母公司将促使付款代理向每名有权收取合并对价的证书的记录持有人邮寄送文函（以公司和母公司合理满意的惯常形式）以及关于实现交出证书以换取支付合并对价的指示，而该等证书随后将被注销。

一旦向付款代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出注销凭证，连同妥为签立并妥为填妥的送文函，该凭证的持有人将有权获得该凭证以前所代表的每一股公司普通股的合并对价（减去适用的预扣税款），作为交换，如此交出的凭证将被注销。

有权收取合并对价的紧接生效时间之前的公司记账股份记录持有人，在付款代理人收到惯常形式的“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他证据（如有））后，将有权收取以前由该等记账股份所代表的每一股公司普通股的合并对价，以换取该等记账股份的合并对价（减去适用的预扣税款），该等记账股份将被注销。有关记账股份的合并代价将仅向该等记账股份登记在其名下的人支付。

尽管有上述规定，如发生未在公司转让记录中登记的公司普通股股份的所有权转让，有关公司普通股的适用份额的合并对价的支付可支付给除如此交出的证书登记在其名下的人以外的人，前提是该等证书得到适当背书或以其他方式以适当形式转让，并且要求支付该款项的人支付因合并对价而需要的任何转让或其他税款，或使存续公司合理满意地确定该等税款已支付或不适用。

在收到此类“代理电文”（或此类其他证据）之前，每份凭证或记账股份将被视为在生效时间之后的任何时间仅代表收取合并对价的权利，不会证明公司或存续公司的任何权益或股东或其他权益持有人行使权利的任何权利。

在生效日期后十二（12）个月后的任何时间，母公司可要求付款代理向母公司交付已交付给付款代理且尚未支付给凭证和簿记份额持有人的任何资金（包括收到的与此相关的任何利息）。此后，这些持有人将有权就在交出证书或记账份额时应付的合并对价向存续公司（根据适用法律）寻求帮助。存续公司将支付与交换公司普通股股份以换取合并对价有关的所有费用和开支，包括付款代理人的费用和开支。

扣缴

付款代理人、母公司、公司、合并子公司和存续公司有权从根据合并协议应付的任何金额中扣除和扣留，或促使扣除和扣留根据美国联邦、州、地方或任何其他适用税法要求扣除或扣留的金额。

公司在合并协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“公司重大不利影响”。就本代理声明和合并协议而言，“公司重大不利影响”是指单独或与其他变更、影响、事件一起准确、发生或其他事项的任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项，（x）对公司和公司子公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、经营或经营结果产生或将合理预期产生重大不利影响，或（y）将或将合理预期防止、重大延迟或

严重损害公司完成合并协议所设想的交易的能力；但条件是，仅为（x）条的目的，任何变更、影响、事件、不准确、发生或由以下任何一项导致的其他事项将不被视为构成公司重大不利影响，并且在确定公司是否已发生重大不利影响时将不予考虑：

•

一般影响美国或外国经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件、或公司及其子公司经营所在行业的事项，但该等事项对公司及公司子公司整体而言相对于对公司及公司子公司经营所在行业其他公司的影响而言具有不成比例的不利影响的情况除外；

•

合并协议或合并协议拟进行的交易的协商、执行、公告或未决（但此例外情况不适用于与不违反、同意以及交割的相关条件有关的任何陈述或保证）；

•

公司普通股股票的市场价格或交易量的任何变化；但此例外情况不排除确定此类变化所依据的事项已导致或促成公司重大不利影响，除非根据公司重大不利影响定义的另一条款排除；

•

战争或恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）、国家紧急情况、美国联邦政府停摆、自然灾害、不可抗力事件、野火、洪水、天气或环境事件或卫生紧急情况，包括流行病或流行病（或上述任何一种情况的升级）或为应对这种情况而采取的行动，但在每种情况下，此类事项对公司和公司子公司整体而言，相对于对公司和公司子公司经营所在行业的其他公司的影响而言，具有不成比例的不利影响；

•

法律、法规或会计原则或其解释的变化，但此类变化对公司及公司子公司整体而言相对于对公司及公司子公司经营所在行业其他公司的影响而言具有不成比例的不利影响的除外；

•

遵守合并协议中明确规定的契诺（公司对合并协议的保密披露函中规定的公司临时经营契诺除外）；

•

公司任何现任或前任股东因合并协议或合并协议所设想的交易而对公司提起或涉及该公司的任何法律程序的启动或解决；或者

•

公司未能满足任何内部或分析师对任何时期的收入、收益或其他财务指标的任何预测或预测或估计（前提是此例外情况不会排除确定此类失败背后的事项已导致或促成公司的重大不利影响，除非另有条款排除）。

在合并协议中，母公司及合并子公司已就以下事项向公司作出陈述及保证：

•

组织和企业力量；

•

授权；合并协议的有效性和约束力；

•

无违反组织文书、法律、物资合同或物资许可的行为；

•

政府同意；

•

诉讼；

母公司或合并子公司在合并协议中作出的部分陈述和保证被限定为“重要性”或“母公司重大不利影响”。就本代理声明和合并协议而言，“母公司重大不利影响”是指对母公司或合并子公司及时履行合并协议项下义务或及时完成合并协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项。

合并协议（或根据合并协议交付的任何文书）所载的合并协议各方的陈述和保证均不在合并后存续。

公司行为

公司已同意，自合并协议日期起至合并协议根据其条款有效终止的生效时间（以较早者为准）期间（“交割前期间”），除（i）公司对合并协议的保密披露函件中所述，（ii）适用法律要求，（iii）合并协议明确允许或设想，或（iv）经母公司事先书面同意（同意不会被无理延迟、拒绝或附加条件）外，公司将并将促使公司的附属公司，使用商业上合理的努力（a）在正常业务过程中开展业务，（b）保持其现有业务组织完整，保持其现有管理人员、雇员和顾问的服务可用，以及（c）维护其与客户、供应商、雇员、政府机构（包括任何适用的酒精饮料许可机构）、合作伙伴、许可人、被许可人、分销商和其他与其有业务往来的人的关系，意图使其商誉和持续经营的业务在截止日期不会受到重大损害。

公司进一步同意，在不限制上述内容的情况下，在交割前期间，除（i）公司对合并协议的保密披露函中所述，（ii）适用法律要求，或（iii）合并协议明确允许或设想的情况外，公司将不会也不会允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意（同意不会被无理延迟、拒绝或附加条件）的情况下：

•

（a）就其股本的任何股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派（不论是以现金、股票或财产），或（b）直接或间接赎回、回购或以其他方式收购其股本的任何股份或任何公司证券，但在每宗个案中，（1）由公司直接或间接全资附属公司仅向其母公司宣派及支付股息或分派的情况除外，（2）由于任何公司股权奖励的净股份结算或就任何公司股权奖励满足行使价格或预扣税款义务，或（3）任何公司股权奖励的任何没收；

授予、发行、出售、质押、处置或以其他方式设保，或授权发行、出售、质押、处置或以其他方式设保，（a）公司或公司任何附属公司的任何股本股份或其他所有权权益，（b）可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的任何证券，（c）任何虚拟股权或类似合同权利，或（d）任何权利、认股权证、期权、股票增值权、限制性股票、股票单位或其他股权或基于股权的补偿，以获取或就任何该等股本股份，所有权权益或可转换或可交换证券，但（在每种情况下）（1）就（y）在合并协议日期尚未完成的公司股权奖励的发行，或（z）根据合并协议第2.2（c）节规定的公司ESPP的运营，或（2）仅针对公司与其全资子公司之间或之间的交易；

•

除自合并协议日期起生效的公司福利计划的条款所规定并在公司对合并协议的保密披露函件中规定的情况外，（a）更改或加速时间归属、资助或支付公司或公司任何子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或其他个人服务提供商的工资、薪金或其他补偿或福利，除非在与过去惯例一致的正常业务过程中，仅针对在此类变更前后年度基本薪酬总额不超过20万美元的任何人，或（b）建立、采纳、订立、修订任何重大方面或终止任何公司福利计划（或截至合并协议日期已存在的任何政策、计划或安排将构成公司福利计划）；

•

除于合并协议日期生效的公司福利计划条款所规定的情况外，向公司或公司任何附属公司的任何现任或前任董事、高级职员、雇员或个人服务供应商授予或提供任何遣散费、控制权变更、保留付款或福利，或采取任何行动加速任何公司股权奖励的归属或支付日期，但合并协议中规定的情况除外；

•

（a）采纳、订立、谈判、终止或修订与工会的任何集体谈判协议或其他书面合同；（b）承认或认证任何工会为公司或公司子公司员工的谈判代表；或（c）实施或宣布任何员工裁员、休假、裁员、关闭工厂、大幅削减补偿或触发《工人调整和再培训通知法》或任何类似外国、州或地方法律规定的通知义务的其他类似行动；

•

雇用、晋升、聘用或终止（非因故）公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或其他个人服务提供商的年度基本薪酬超过20万美元，除非与公司对合并协议的保密披露信函中规定的资本支出预算一致；

•

修订公司任何组织文件或公司任何附属公司的可比章程或组织文件，采纳股东权利计划或就其股本的投票订立任何协议；

•

实施资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易或授权就其股本发行任何其他证券，以代替或替代其股本的股份；

•

对公司或公司子公司采取全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的方案；

•

在符合以下规定的情况下，进行任何单独的资本支出，或总额超过公司对合并协议的保密披露信函中规定的资本支出预算中所列金额的1,000，000美元以上的资本支出；

•

收购或同意收购，通过合并或合并，通过购买任何企业或任何公司、合伙企业、合资企业、协会的股权或重要资产的一部分

或其其他业务组织或部门，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何股权或重要资产，但在正常业务过程中向供应商或供应商购买材料或对价低于（x）每笔单独交易2,000，000美元和（y）所有此类交易总额10,000，000美元的情况除外；

•

除任何公司间安排外，（a）因借款超过2000000美元而产生任何债务，但（1）根据任何现有循环信贷额度的条款进行的借款除外，以使该循环信贷额度下的未偿还本金总额合计不超过120,000，000美元；（b）向任何其他人提供任何贷款或垫款（在正常业务过程中向客户提供信贷以及向董事、高级职员和其他雇员垫款用于差旅和其他与业务相关的费用除外，在每种情况下，在日常业务过程中，并在所有重大方面遵守公司或公司附属公司与此相关的政策）；（c）向任何其他人作出任何出资或投资，或（d）授予除许可留置权或与上述（a）条有关的任何留置权以外的任何留置权；

•

出售、转让、许可、分许可、转让、抵押、设押或以其他方式放弃、撤回或处置（a）合计公允市值超过20万美元的任何有形资产或（b）任何拥有的知识产权或专有知识产权，在（a）和（b）条的情况下，在正常经营过程中（例如，出售库存），或（b）条的情况除外，关于根据公司或公司子公司的标准合同授予的非排他性许可以及在公司管理层和法律顾问行使商业判断时在起诉该等知识产权的正常过程中履行的放弃；

•

启动、支付、解除、和解、妥协或满足与合并协议所设想的交易无关的任何诉讼、诉讼、审计、审查、调解、诉讼、诉讼、仲裁、程序、调查或其他法律程序（a）以每项单独诉讼超过2000000美元或合计超过50000000美元的货币对价或（b）将对公司或公司子公司施加在生效时间后将继续的任何重大非货币义务；

•

更改其财政年度、重估其任何重大资产或在任何方面更改其任何重大财务、精算、准备金或税务会计方法或惯例，但在合并协议日期生效的公认会计原则或适用法律要求的除外；

•

（a）作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销有关公司或公司任何附属公司的任何重大税务选择，（b）采纳（在正常业务过程中除外）或更改任何重大税务会计方法，（c）提交任何重大修订的税务申报表，（d）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何有关或影响公司或公司任何附属公司的任何重大税务责任的“结案协议”，（e）除在正常业务过程中就提交税务申报表而取得的自动延期外，延长或豁免适用有关评估或征收与公司或公司任何附属公司有关的任何重大税项的任何时效，或（f）清偿或妥协与公司或公司任何附属公司有关的任何重大税务责任；

•

放弃、解除或转让公司的任何重要合同、公司的重要租赁或在合并协议日期存在的任何将是公司的重要合同的合同项下的任何重大权利或权利，或订立、续期、肯定地决定不续期、修订、修改、终止、取消、行使任何选择权或优先要约或拒绝权利或终止；但条件是，公司可以重新谈判或订立新合同（但（a）公司之间的任何合同（公司福利计划除外），以及

公司的任何联属公司（公司的附属公司除外），另一方面，如公司对合并协议的保密披露信函所述，或（b）考虑由公司或任何公司的附属公司支付或向公司或任何公司的附属公司支付超过5,000，000美元的款项）符合以往惯例并在正常业务过程中；

•

放弃、撤回、终止、暂停、废除、修改或在任何重大方面修改公司的任何重大许可，其方式对Duckhorn Vineyards、Decoy、Sonoma-Cutrer、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing、Postmark（此类业务，“业务”）品牌的营销、销售、生产（包括种植和收获油菜和酿酒）、装瓶和分销优质葡萄酒的业务具有重大或不利影响；

•

取消、减少、终止或未能维持有效的涵盖本公司及/或本公司任何附属公司及其各自财产、资产及业务的重大保单；

•

与公司的任何关联公司或S-K条例第404项所涵盖的其他人进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，在每种情况下，根据第404项将被要求披露；或

•

授权、同意或承诺采取上述任何行动。

“逛商店”期——征集其他优惠

根据合并协议，在Go-Shop期间，公司及其代表有权（i）向任何人（和/或其代表）提供任何非公开信息或提供对公司或公司任何子公司在每种情况下的业务、人员、财产、资产、账簿或记录的访问权，包括潜在融资来源）根据可接受的保密协议（定义见下文）；前提是公司应迅速向母公司和合并子公司提供，或迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司及其代表提供访问权限，向任何获得此类访问权限的人提供的任何重要的非公开信息或数据，而这些信息或数据以前未提供给母公司、合并子公司或其代表，且不得向任何此类人员提供母公司、合并子公司或其各自的任何关联公司或代表的任何非公开信息或数据或与之相关的任何非公开信息或数据，及（iii）参与、订立、继续或以其他方式参与与任何人（及其各自的代表，包括潜在融资来源）就构成或合理预期将导致收购建议的任何建议、询价或要约进行的任何讨论或谈判。

该公司及其代表在Go-Shop期间与27家潜在收购方进行了接触，其中包括10家战略收购方和17家财务主办人，从而获得了23家潜在收购方的回复，并有6家已完成的电话。截至本公告日期，概无任何一方与公司订立保密协议。Go-Shop期间，没有第三方提交收购公司的替代收购建议。倘公司已于（a）禁售期开始日期及（b）禁售期开始日期前开始的任何通知期（定义见下文）届满后一（1）日（或任何其后的通知期于指定缔约方就一项优越建议作出的通知期结束后三（3）个营业日内开始的任何通知期）之前（以较晚者为准）终止合并协议，且在每宗个案中，就特定方提出的优先建议订立替代收购协议），公司将被要求向母公司支付29,000，000美元的终止费。截至禁售期开始日期，公司在征求第三方的替代收购建议以及就任何替代收购建议向第三方提供信息、参与与第三方的讨论和参与谈判的能力方面受到惯常的“禁售期”限制，在每种情况下，下文“–“禁售期”-不征求其他要约”中有更全面的描述。

自禁售期开始日期起至合并协议终止及完成交割的较早者为止，公司将不会、将导致其附属公司及其董事和高级管理人员不会、也不会授权、指示或允许其代表直接或间接：（i）发起、征求或有意鼓励或有意促进任何将构成或合理预期将导致收购建议（定义见下文）的提议、询价或要约，（ii）从事、订立、继续或以其他方式参与与将构成或合理预期将导致收购建议的任何提议、询价或要约有关的任何讨论或谈判，（iii）在每种情况下，向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）提供任何非公开信息或提供对公司或公司子公司的业务、人员、财产、资产、账簿或记录的访问权，其目的是有意鼓励或有意促进将构成的任何提议、询价或要约，或合理预期会导致收购建议，（iv）与构成或合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约有关，授予或根据或未强制执行任何保密、停顿或类似协议的任何放弃、修订或解除，或（v）就将构成或将合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约订立任何意向书、合同、承诺或原则性协议。

在禁售期开始日期，公司将并将促使公司的附属公司，并将指示其代表，立即停止与任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）就任何收购建议进行任何直接或间接的招揽、讨论或谈判，并迅速但在不迟于合并协议日期后的二十四（24）小时内，将（i）要求退回或销毁由或代表公司或其附属公司向任何该等人士提供的所有机密资料，及（ii）终止访问与可能收购建议有关的任何物理或电子数据室。尽管有合并协议的任何其他规定，公司及其代表可（a）仅在必要的范围内联系提出询问或建议的人，以澄清或确定此类询问或建议是否构成收购建议，以及（b）通知在合并协议日期之后已作出或据公司所知正在考虑作出本款和上述三（3）款规定的收购建议的人。

就本代理声明及合并协议而言，「收购建议」一词是指任何个人或集团（母公司或合并子公司除外）在合并协议日期后的任何时间作出或更新的任何要约或建议，其结构允许该个人或集团取得公司任何类别股本证券总投票权的百分之二十（20%）或以上或公司及其附属公司的综合总资产、净收入或净收入的百分之二十（20%）或以上的实益所有权，根据合并、合并或其他业务合并，出售股本股份、出售资产、要约收购或交换要约、资本重组、清算、解散或类似交易，包括任何单一或多步骤交易或系列关联交易，在每种情况下，合并除外。

就本代理声明及合并协议而言，「优越建议」一词是指任何人士于合并协议日期后作出的善意书面收购建议，而该建议并非因违反合并协议所载与收购建议有关的条款及条件而产生（其定义中所指的「百分之二十（20%）」将以「百分之五十（50%）」取代），而公司董事会或其委员会经与其外部法律顾问及财务顾问磋商后，在其善意判断中确定，考虑到所有相关因素，包括所有法律、监管和财务条款、完成的可能性（包括完成的确定性）、提出收购建议的人、时间、任何适用的分手费、该第三方完成收购建议的能力以及该收购建议的所有其他方面，从财务角度来看，构成比合并协议中反映的收购建议所设想的交易更有利于公司股东（仅以其本身的身份）的交易。

如上所述，公司董事会一致建议Duckhorn股东批准采纳合并协议，并根据合并协议中规定的条款和条件批准合并。除非公司董事会对董事会建议（定义见下文）作出更改，否则公司董事会亦同意将公司董事会关于Duckhorn股东批准采纳合并协议并根据合并协议所载条款及条件批准合并的建议（“公司董事会建议”）纳入代理声明。

除下文所述外，在交割前期间，公司董事会或公司（如适用）不得：

•

未在公司新闻稿中公开宣布合并事项，或以不利于母公司的方式撤回、修改、限定或修改，或公开提议保留、撤回、修改、限定或修改，公司董事会建议；

•

（i）未能在构成由母公司或其任何关联公司以外的人提出的收购建议的公司普通股股份的要约或交换要约开始后十（10）个工作日内，根据《交易法》颁布的规则14e-2和规则14d-9提交附表14D-9，建议Duckhorn股东拒绝该收购建议，并且不将任何公司普通股股份提交该要约或交换要约，或（ii）批准或推荐，或公开提议批准、推荐、背书或宣布可取，由母公司或其任何联属公司以外的人提出的任何收购建议；

•

未能在邮寄给公司股东的代理声明中包含公司董事会建议；或

•

未能在收到母公司提供此类公开重申的书面请求后十（10）个工作日内公开重申公司董事会建议（但母公司就任何收购建议只能交付两（2）项此类请求除外）。

上述要点中描述的任何行动都被称为“董事会建议的变更”。

更改董事会建议

尽管有上述限制或合并协议的任何其他规定，如果在合并协议日期之后和获得公司必要投票之前的任何时间，（i）公司已收到书面收购建议，而该书面收购建议并非因违反合并协议所载与收购建议有关的条款和条件而产生，以及（ii）公司董事会或其委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后本着诚意确定，该等收购建议构成或有合理可能导致或导致优先建议，而未能采取该等行动将合理地预期将不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，则公司可：

•

（a）向提出该收购建议的人及其代表提供有关公司及其附属公司的资料；及

•

（b）参与与该人士及其代表就该收购建议进行的讨论或谈判；但条件是（1）除非公司（x）已与于合并协议日期存在的该人士订立保密协议，或（y）于合并协议日期后首次与该人士订立惯常的保密协议，（如属第（x）及（y）条的情况，否则公司不会、亦不会授权或明知情况下准许其代表向该人士披露任何该等信息，或参与该等讨论或谈判，与管理保密性的条款，在任何情况下都不会减少限制性

Butterfly Equity LP与公司于2024年7月22日签署的保密协议所载内容以外的其他人的重大事项，且不妨碍公司根据合并协议向母公司或合并子公司提供任何信息或以其他方式遵守其在合并协议下的义务（前提是根据此类保密协议向任何此类人员提供的任何具有竞争性的敏感信息或数据，这些人员是竞争对手，或其关联公司包括竞争对手，公司或公司任何附属公司的供应商或客户将在单独的“清洁数据室”提供，并须遵守有关访问此类信息或数据的惯常“清洁团队”安排），但此类保密协议不必包括会限制对收购提议的提出或修改或修改的明示或隐含的停顿条款（“可接受的保密协议”），（2）公司不得终止、放弃、修改，发布或修改任何此类保密协议的任何重要条款，以使保密协议不符合本段前面所述的要求，并且（3）公司将基本上同时向母公司提供或提供任何有关公司或公司子公司的重大非公开信息，这些信息之前未向母公司和合并子公司提供或提供给该其他人。

此外，公司必须：

•

迅速（无论如何在二十四（24）小时内）以书面通知母公司公司收到任何收购建议或任何人书面表示其正在考虑提出收购建议，包括提出该收购建议的个人或群体的身份；和

•

（a）迅速（无论如何在该二十四（24）小时期限内）向母公司提供一份适用的书面收购建议书的副本（或如为口头提供，则包括该收购建议书的重要条款和条件，为免生疑问，包括代价的形式和金额以及拟议的融资安排），包括一份拟议的交易文件或与该收购建议书有关的其他重要文件的副本，（b）向母公司合理告知任何重大进展，迅速就任何收购提议（包括价格或对价形式的任何变化或对其的其他重大修订）进行讨论或谈判，以及（c）根据母公司的合理要求，在每种情况下合理地告知母公司该收购提议的状态，除非这样做会违反截至合并协议日期存在的保密协议。

合并协议进一步规定，公司董事会及其各委员会，在符合合并协议的条款及条件下，将不会（i）促使或允许公司或公司的附属公司批准或订立与任何收购建议（“替代收购协议”）有关的任何收购协议、合并协议、意向书或类似的最终协议（根据合并协议中所载与收购建议有关的某些条款及条件所允许的可接受的保密协议除外）或（ii）作出董事会建议的更改（定义见下文）。

然而，尽管有上述规定，在公司收到公司必要投票之前的任何时间，公司可在且仅在以下情况下终止合并协议以订立替代收购协议（“替代收购终止”）：

•

公司收到的收购建议并非因违反合并协议所载与收购建议有关的条款及条件而产生，而公司董事会或其委员会经与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，构成优先建议；

•

公司已书面通知母公司，拟终止合并协议以订立替代收购协议，该通知应包括有关

不早于通知期（定义见本代理声明）结束后，经协商并促使其代表在通知期内协商修订合并协议的条款，以使收购建议不再继续构成优先建议（如母公司书面要求进行此种协商），公司董事会或其任何委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，经考虑对合并协议的任何拟议修订或修改以及母公司在通知期内不可撤销地承诺作出的债务融资相关和股权融资相关协议的条款，受确定通知（定义见本代理声明）约束的收购建议继续构成优先建议，并且合理预期未能终止合并协议以订立该替代收购协议将不符合其在适用法律下的受托责任。

此外，在公司收到公司必要投票之前的任何时间，公司董事会或其委员会可作出董事会建议的变更（“董事会建议的收购建议变更”），当且仅当：

•

公司收到的收购建议并非因违反合并协议所载与收购建议有关的条款及条件而产生，且公司董事会或其委员会经与公司外部法律顾问及财务顾问磋商后善意确定构成优先建议；

•

公司已书面通知母公司，其拟实施董事会建议的变更，该通知应包括合并协议和任何拟议的替代收购协议中规定的有关该收购建议的信息；和

•

不早于通知期结束后，经协商并促使其代表在通知期内协商修订合并协议的条款，以使收购建议不再继续构成优先建议（如果此种协商是母公司书面要求的），公司董事会或其委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，作为确定通知（定义见本委托书）标的的收购建议继续构成优先建议，并且在考虑到合并协议以及母公司在通知期内不可撤销地承诺作出的债务融资和股权融资相关协议的任何变更后，在每种情况下，合理地预期未能更改董事会建议将不符合其在适用法律下的受托责任。

最后，在公司收到公司必要投票之前的任何时间，公司董事会或其委员会可针对干预事件（如本代理声明中所定义）作出董事会建议的变更，当且仅当：

•

公司已书面通知母公司，拟实施董事会建议变更，该通知应合理详细地描述干预事件及其原因；和

•

不早于通知期结束后，经协商并促使其代表在通知期内协商修订合并协议的条款，其方式将使公司董事会或其任何委员会在考虑对合并协议的任何拟议修订或修改、债务融资和母公司在通知期内不可撤销地承诺进行的股权融资的条款后，本着诚意确定，从而免除对董事会建议的变更（如果母公司以书面形式要求进行此类协商），有理由预计，未能针对此类干预事件实施董事会建议的变更将不符合其根据适用法律承担的受托责任。

上述规定也将适用于对财务条款的任何修订或对任何适用的优先建议的任何其他条款的任何重大修订，涉及替代收购终止和董事会建议的收购建议变更，并将需要根据上述每一项中的最后一个要点（视情况而定）修订的确定通知和新的通知期，以及与任何干预事件有关的事实和情况的任何重大变化，并需要根据上述最后一个要点修订的确定通知和新的通知期限。

合并协议进一步规定，在通知期内，如果母公司提出要求，公司将与母公司就合并协议的潜在变更进行善意协商。

就本代理声明及合并协议而言，“确定通知”是指公司根据替代收购终止、收购建议更改董事会建议或更改董事会建议（如适用）向母公司交付的任何通知，而“通知期限”是指公司向母公司交付确定通知之日的太平洋时间下午5：00开始的期间（即使该确定通知是在太平洋时间下午5：00之后交付的），并在其后的第四（4）个工作日太平洋时间下午5：00结束；但前提是，关于财务条款的任何变更或任何优先提案的任何其他条款的任何重大变更，或与任何干预事件有关的事实和情况的任何重大变更（如适用），通知期将延长至该等经修订的裁定通知送达后的第三（3）个工作日太平洋时间下午5：00。

就本代理声明及合并协议而言，“干预事件”是指对公司及公司附属公司的业务、资产或运营产生重大影响的变更、影响、事件、情况、发生或其他事项（不包括主要由公司违反合并协议或（y）有关公司根据以下规定须采取的公告或未决或任何行动（或公司未采取的任何行动）所导致的任何变更、影响、事件、情况、发生或其他事项（x），合并协议），以及公司董事会或其任何委员会在合并协议日期不知道或合理预见的（或如已知，截至合并协议日期公司董事会或其任何委员会不知道或合理预见其后果），其变更、影响、事件、情况、发生或其他事项或其任何后果，在合并协议日期后并在收到公司必要投票之前为公司董事会或其任何委员会所知；但前提是，在任何情况下，以下情况均不得构成干预事件：（a）构成或合理预期将导致收购提议的任何收购提议或任何询价、要约或提议，（b）公司普通股价格本身的变化（但此类变化的根本原因可能在定义未另有排除的范围内构成干预事件），（c）任何变化、影响、事件、情况、发生或其他事项（i）所导致或产生的公告或存在、遵守或履行，合并协议或合并协议所设想的交易或（ii）与母公司或合并子公司有关的交易，或（d）公司本身超出对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实（然而，在定义未另有排除的范围内，此类事件的根本原因可能构成干预事件）。

合并协议的任何条款都不会禁止（i）公司董事会或其委员会（a）采取并向Duckhorn股东披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）和规则14d-9所设想的立场，或（b）如果公司董事会或其委员会确定未能作出此类声明将合理地被认为不符合其在适用法律下的受托责任，或（ii）公司或公司董事会作出《交易法》所要求的任何披露，前提是，任何可能构成董事会建议变更的此类行动仅根据本收购建议小节中所述的规定采取。

公司已同意，在符合合并协议条款的情况下，（i）根据DGCL和公司组织文件采取一切必要行动，在为获得公司必要投票而邮寄代理声明后在合理可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召开和举行特别会议，以及（ii）在根据合并协议条款发生董事会建议变更的情况下，尽合理最大努力向其股东代理人征集赞成批准合并协议的意见。公司已同意在合并协议日期后立即根据《交易法》第14a-13条进行“经纪人搜索”，以便能够设定特别会议的记录日期，以便特别会议能够在本代理声明生效后迅速举行。

如果公司或母公司分别合理地认为（亲自或通过代理人）所代表的公司普通股股份不足以构成开展特别会议业务或获得公司必要投票所必需的法定人数（但除非公司和母公司书面同意，所有此类延期或休会的期限应分别不超过十（10）个工作日，且不得超过三（3）个此类延期或休会），或者如果适用法律、命令或SEC或其工作人员的要求要求公司推迟或休会特别会议。

公司、母公司及合并子公司各自已同意在其已知悉该等信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性的情况下，及时更正其提供的任何信息以供在代理声明中使用。公司已同意采取一切必要步骤，促使经如此更正的代理声明迅速提交给SEC，并在每种情况下以及在适用的联邦证券法要求的范围内向公司普通股股东传播。

合理尽最大努力完成合并；监管备案

根据合并协议的条款和条件，各方已同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成合并和合并协议所设想的其他交易，无论如何，在外部日期之前或之前完成。双方已同意促使其各自的最终母公司（该术语在HSR法案中定义）在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在任何适用的法定期限届满之前根据HSR法案就合并事宜提交适当的通知和报告表。除非公司和母公司另有书面约定，根据HSR法案提交通知和报告表必须在合并协议日期后十（10）个工作日内提交。双方还同意对根据HSR法案或任何其他反托拉斯法可能提出的任何关于提供额外信息和文件材料的请求，在切实可行的范围内尽快作出适当回应。

合并协议的每一方还同意（i）相互协商和合作，并本着诚意考虑彼此的意见，并事先向其他方提供由该方或代表该方就根据任何反垄断法或与任何反垄断法有关的诉讼程序作出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，（ii）就与任何政府机构就任何

反垄断法，（iii）给予对方参加每次此类会议的机会，（iv）在切实可行的范围内，就与任何政府机构有关任何反垄断法的所有实质性口头通信向对方发出合理的提前通知，（v）如果任何政府机构就任何反垄断法发起实质性口头通信，应立即将此种通信的实质内容通知另一方，（vi）向对方提供一个合理的提前机会，以审查与政府机构就任何反托拉斯法进行的所有实质性书面通信并对其发表评论，以及（vii）向对方提供与任何政府机构或从任何政府机构就任何反托拉斯法进行的所有实质性书面通信的副本。任何此类披露或由一方向另一方提供副本可酌情在外部律师的基础上进行编辑或作出；但在任何情况下，可进行编辑以删除受律师-委托人特权约束的材料、遵守适用法律或删除与公司估值有关的材料。

合并协议还规定，母公司应并应促使其每一家子公司及其控制的关联公司尽其合理的最大努力获得根据反垄断法或与反垄断法相关的要求获得的任何同意、许可或批准，或任何等待期的到期或终止，以使适用的反垄断法下的所有等待期都能到期，并避免或消除任何政府机构主张的适用的反垄断法下的障碍，在每种情况下，促使合并尽快发生，无论如何，在外部日期或之前，包括（i）迅速遵守任何政府机构提出的任何要求提供补充资料的要求（包括任何第二次要求），（ii）如有必要在外部日期之前获得任何政府机构的批准，承诺并实施与公司的资产、产品和业务有关的任何必要行动或限制，以及（iii）对任何受到威胁或未决的初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决或法规、规则、条例提出抗辩、抗辩和上诉，会对合并协议任何一方完成合并和采取其他行动以阻止其进入、颁布或颁布的能力产生不利影响的行政命令或行政命令；但本款所述条款中的任何规定均不得要求母公司采取任何此类行动，或同意任何此类限制，除非以完成合并协议所设想的交易为条件。母公司已同意不收购或同意收购任何人，并促使其每个关联公司（任何此类关联公司的任何投资组合公司除外）和最终母公司实体不收购或同意收购任何人，前提是此类行动预计将严重延迟任何政府机构的批准或使任何政府机构在外部日期之前的批准的可能性大大降低。母公司已同意承担各方因完成合并而可能需要根据任何反垄断法获得许可的任何备案而产生的备案费用。

如果任何行政或司法行动或程序被对合并提出质疑的政府机构提起（或威胁提起），母公司、合并子公司和公司各自已同意在所有方面相互合作，并尽其合理的最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止或限制完成合并的任何法令、判决、禁令、决定或其他命令，无论是临时的、初步的或永久的。

在生效时间之前，合并协议的每一方亦已同意通过商业上合理的努力，就其作为一方的任何合同取得因执行、履行或完成合并协议所设想的交易而为完成合并协议所设想的交易或任何合同条款所要求的第三方的任何同意、批准或放弃（但在任何情况下均不会要求公司或其子公司支付，在生效时间之前，向任何第三方收取任何费用、罚款或其他对价或作出任何其他便利，以获得任何此类合同所需的任何同意、批准或放弃）。

获取信息

除适用法律禁止外，自合并协议日期起及之后直至生效时间与根据其条款终止合并协议两者中较早者，公司已

同意在合理提前通知并在遵守任何适用的政府限制和建议的情况下，（i）给予母公司和合并子公司及其各自的代表在正常营业时间内（在适当的公司人员监督下并以不无理干扰公司正常业务运营的方式）合理访问相关员工、代表、资产和设施以及公司和公司子公司的相关账簿、合同、工作底稿和记录，并提供公司和子公司的此类账簿、合同、工作底稿和记录的副本，在每种情况下，在母公司或合并子公司合理要求的范围内，（ii）允许母公司和合并子公司进行他们可能合理要求的非侵入性检查，以及（iii）促使其和公司子公司的高级管理人员向母公司和合并子公司提供母公司或合并子公司可能不时合理要求的与公司业务、财产和人员有关的财务和运营数据以及其他信息；但条件是，无论多么丨将提供任何此类访问权限，并且提供任何此类信息将由母公司承担费用；此外，前提是，在第（i）条情况下的任何此类访问的目的，或在第（ii）或（iii）条情况下的任何此类请求，将仅限于筹划公司、公司子公司及其各自业务的任何重组、交割后运营或整合，一方面与母公司、母公司子公司及其各自业务；此外，前提是此类合作和访问将包括公司机密披露信函中所述的事项和行动。

员工福利和薪酬

在生效时间后的一（1）年内（或直至雇佣关系终止，如果更早），母公司应促使存续公司及其各子公司为现任员工维持（i）基本工资和工资率（如适用）以及目标年度现金奖励补偿机会（不包括任何基于股权或股权、控制权变更、保留、交易或类似激励机会）至少与截至紧接生效时间之前提供给现任员工的相同优惠，（ii）员工福利（不包括任何固定福利养老金、股权或股权、遣散费、控制权变更、保留，员工股票购买计划和不合格的递延补偿或终止后或退休人员健康或福利），其总额与公司保密披露信函所载公司福利计划下截至紧接生效时间之前提供给现任员工的员工福利（受相同排除条件限制）基本相当，以及（iii）至少与公司或公司子公司截至紧接生效时间之前提供给现任员工的遣散费同样优惠的遣散费。公司、母公司和合并子公司各自同意，根据包含在控制权或类似交易发生变化时触发付款、归属或其他权利的条款的公司福利计划条款，生效时间的发生将构成公司控制权（或类似期限）的变更。

在生效时间之前的任何时间，公司可在公司对合并协议的保密披露信函中披露的参数范围内，向每位指定员工支付由公司董事会（或公司董事会的一个委员会）确定的金额的奖金。

此外，母公司已同意促使存续公司促使现有员工在生效时间之前向公司和公司子公司提供的服务被考虑在内，以便根据母公司、存续公司及其现有员工参与的子公司的员工福利计划的参与资格、带薪休假和遣散水平以及归属固定缴款退休福利（但不包括福利应计），在紧接生效时间之前的相应公司福利计划下为这些目的考虑了与此类服务相同的程度和相同的目的；但前提是上述情况将不适用于其应用将导致福利或覆盖范围重复的范围。在不限制上述一般性的情况下，母公司已同意促使存续公司使用商业上合理的努力，为现有员工免除任何等待期、积极工作的要求和预先存在的条件限制，这些限制将阻止立即或充分参与适用于这类当前员工的母公司、存续公司或其子公司的团体健康计划，但以此类等待期、积极工作的范围为限

根据他们在生效时间之前参与的团体健康计划的相应公司计划的条款，要求或先前存在的条件限制将不适用于此类当前员工。母公司已同意促使存续公司及其子公司使用商业上合理的努力，将此类当前雇员及其受保受养人在公司计划下发生的任何合格费用记入此类团体健康计划的贷项，并在生效时间之前的一年中记入该人的贷项，以满足在生效时间发生的计划年度内适用于此类当前雇员及其受保受养人的所有共付额、共保额、免赔额、最高自付要求和其他自付费用。

在不限制合并协议某些条款的一般性的情况下，合并协议的任何条款（i）均不禁止母公司或存续公司建立、修订或终止任何个别公司福利计划或任何其他福利或补偿计划、政策或协议，（ii）要求母公司或存续公司在任何时期内保留任何受雇人员，（iii）构成建立或采纳、修订或终止任何公司福利计划或其他福利或补偿计划，政策或协议或（iv）授予任何现任雇员或任何其他人任何第三方受益人或其他权利或补救措施。

董事及高级人员的赔偿及保险

合并协议规定了对在生效时间之前或在生效时间发生的作为和不作为的责任的赔偿和开脱权利，以及相关的预支费用权利，有利于公司现任和前任董事和高级管理人员，我们将其统称为“受偿人”。具体而言，在生效时间后的六（6）年期间内，截至合并协议日期的公司组织文件中有关赔偿、开脱责任和垫付费用的规定将在合并后继续有效，不得以任何会对受偿人在其项下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或以其他方式修改。

合并协议还规定，公司可以在生效时间之前购买，如果公司没有在生效时间之前购买，存续公司将在生效时间或之后购买公司在该时间维持的现任董事和高级职员责任保险单下的尾部保单，其中（i）将有效至生效时间的第六（6）周年，涉及在生效时间之前或在生效时间之前存在或发生的事实或事件所引起的索赔，以及（ii）将包含至少与该等现有政策所提供的承保范围一样对该等董事和高级职员具有保护作用的承保范围。

欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——董事和执行官的保险和赔偿”的部分。

股东诉讼。

公司已同意将有关合并协议或合并协议拟进行的交易的针对公司或其任何董事或高级职员的诉讼通知母公司。合并协议规定，母公司将有权参与任何此类诉讼的抗辩，公司将就任何此类诉讼的抗辩与母公司协商，未经母公司事先书面同意，公司将不会解决或妥协任何此类诉讼，不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

某些债务的处理

公司已同意在交割前至少三（3）个工作日向母公司交付关于解除公司保密披露函中所述债务的惯常付款函，并在全额偿还该等债务后（不包括在

母公司已同意与公司及时合作，向适用的酒精饮料许可机构提供母公司和/或其投资者提供的任何和所有必要信息。如果提起（或威胁）任何行动，包括任何上诉，质疑合并违反任何酒类法，或任何酒类许可机构订立、强制执行或试图订立或强制执行任何法令、命令、判决或禁令（无论是临时、初步或永久），这将使合并非法或以其他方式延迟或禁止完成合并和合并协议所设想的交易，母公司和公司将尽合理的最大努力对任何此类行动提出抗辩和抗辩，以避免进入或已撤销、解除，撤销、废除、撤销或终止禁止、阻止或限制完成合并和合并协议所设想的交易的任何法令、命令、判决或禁令（无论是临时的、初步的还是永久的）。

终止证券交易计划

公司已同意采取商业上合理的努力，暂停公司任何执行人员或董事根据《交易法》第10b5-1条订立的任何证券交易计划，直至（1）截止日期或（2）合并协议根据其条款有效终止之日（以较早者为准）。

融资努力

根据合并协议，母公司及合并子公司各自已同意尽合理最大努力根据其中所载条款完成并获得债务承诺函所设想的债务融资。

公司及公司附属公司已同意，自合并协议日期起至合并协议结束或较早终止时止，（i）在可获得后立即向母公司提供所需的银行信息，及（ii）尽合理最大努力促使其各自的高级职员、雇员、顾问和其他代表在母公司的唯一成本和费用（不包括某些惯常成本）和母公司的合理要求下，就债务融资的安排与母公司进行合理的最大努力合作，包括通过（a）参加合理数量的银行会议，路演、尽职调查会议以及向潜在债务融资来源和评级机构并与之进行的类似介绍，包括高级管理层与该机构的其他代表之间的直接联系

公司及公司的附属公司，一方面是实际及潜在的债务融资来源，另一方面，在有合理的事先书面通知及时间及地点由母公司与公司相互议定的情况下，（b）（x）尽合理最大努力促使公司及公司附属公司的独立核数师就债务融资事宜协助及与母公司合作，及（y）协助为评级机构陈述、贷款人及投资者陈述、业务预测、银行资料备忘录编制惯常材料，与债务融资有关所需的私募备忘录和其他惯常营销和银团材料，（c）向母公司及其实际和潜在的债务融资来源提供母公司或其债务融资来源就债务融资合理要求的有关公司和公司子公司的任何其他相关信息，（d）在需要公司和公司子公司合作或在其控制范围内的范围内，协助编制最终债务融资协议及其时间表和展品，在每种情况下，根据母公司的合理要求，（e）协助担保物质押、授予和完善担保权益以及为债务融资提供担保，其生效时间不得早于交割，（f）在前述任何一项要求公司和公司子公司合作或在其控制范围内，协助母公司编制、执行和交付惯例证书（包括任何完善证书，以及公司首席财务官（或履行类似职能的其他人）关于偿付能力事项的证书，以及，仅在最终债务融资协议、豁免、调查、评估、环境报告（任何土壤、地下水或其他侵入性环境调查除外）、产权保险、保险凭证和背书要求的范围内，（g）就银行信息备忘录交付惯常授权和代表函，（h）在交割发生的情况下，采取一切合理必要的公司或公司行动，以允许完成债务融资，包括任何高收益融资，并允许在交割日提供其收益，以完成合并协议完成的交易，（i）尽合理最大努力确保债务融资来源从公司和公司子公司的现有借贷关系中获得重大利益，（J）在截止日期前至少四（4）个工作日向母公司及其债务融资来源提供此前未向母公司和合并子公司提供或提供的所有文件和其他信息，这是监管部门根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例的要求，包括《爱国者法》和31 C.F.R.第1010.230节所要求的有关公司和公司子公司的实益所有权的证明，（k）向母公司提供母公司合理要求的公司和公司子公司的财务、业务和其他信息，以允许母公司编制与债务融资有关的备考财务报表，（L）配合母公司或债务融资来源（任何土壤、地下水或其他侵入性环境调查除外）可能合理要求的任何抵押品评估和实地检查，（m）提供提前还款通知及取得母公司或债务融资来源合理要求的有关偿还、赎回或清偿及解除（如适用）合并协议所列的某些债务的文件，以及在截止日期解除所有相关留置权，包括清偿函件，（n）但须视母公司合理要求的有关债务融资的结账、执行及交付最终文件及结账凭证的发生而定，但仅限于适用人员在交割后继续担任此类职务，以及（O）合作更换或支持为公司和公司子公司的账户签发的任何未偿信用证。

终止

合并协议可能被终止，合并可能被放弃，有下列情形之一：

•

在生效时间之前的任何时间，经母公司和公司的相互书面同意；

•

在生效时间之前的任何时间，由母公司或公司在任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构发布最终命令、法令或

裁定，或采取永久限制、禁止或以其他方式禁止合并的任何其他最终行动，而该等命令、法令、裁定或其他行动已成为最终且不可上诉；除非该最终且不可上诉的命令的发出主要是由于该方未能遵守其在合并协议下的义务（包括努力获得监管批准）而导致的，则该方将无法根据本条款获得终止合并协议的权利；

•

在生效时间之前的任何时间，由母公司或公司，如果生效时间未发生在7月6日或之前，2025（“外部日期”）；前提是，如果未能在外部日期或之前发生生效时间，主要是由于该方未能遵守有关获得监管批准的契诺或其在要求该方根据合并协议条款完成交割之日完成交割的义务（任何此类终止，“外部日期终止”），则该方将无法获得根据该终止权终止合并协议的权利；

•

在生效时间之前的任何时间，如果合并协议未被构成公司在特别会议上必要投票的公司普通股股份持有人正式采纳，或其就合并进行投票的任何延期或延期（“股东批准终止”）；

•

在生效时间之前的任何时间，由公司如有违反母公司或合并子公司在合并协议中订立的任何契诺或协议，或母公司或合并子公司的任何陈述或保证不准确或在合并协议日期后变得不准确，而该等违约或不准确将导致公司的成交条件失效（且该等违约或不准确无法在母公司或合并子公司收到有关该等违约或不准确的书面通知后三十（30）天内得到纠正，或者，如果该等违约或不准确能够在该期限内得到纠正，未在该期限内得到纠正）（除非公司届时严重违反其在合并协议下的任何陈述、保证契诺或协议，将导致母公司或合并子公司的关闭条件失败，则根据本条文终止合并协议的权利将不会提供给公司）（任何该等终止，“母公司违约终止”）；

•

在公司收到公司必要投票之前的任何时间，根据合并协议的适用条款和条件，由公司进行，但条件是，在该终止后，公司立即就该优先建议订立替代收购协议，并根据合并协议的适用条款和条件支付公司终止费（定义见本代理声明）（任何该等终止，“优先建议终止”）；

•

在生效时间之前的任何时间，由公司，如果（i）母公司和合并子公司的交割条件已经并继续在交割时被满足或被豁免，则按照合并协议的要求已经发生（根据其性质将在交割时满足的条件除外（但在该等条件能够在交割时满足的情况下），（ii）母公司未能在要求母公司根据合并协议完成交割的日期完成交割，且（iii）公司在根据本段寻求终止合并协议前至少三（3）个工作日已在交付给母公司的书面通知中不可撤销地确认，公司已准备好、愿意并能够在该通知日期完成交割，并在紧接其后的三（3）个工作日期间的任何时间，受限于根据其条款或性质将在交割时满足的交割条件，且母公司和合并子公司尚未在该三（3）个工作日期间结束时完成交割（任何此类终止，“交割失败终止”）；

•

在生效时间之前的任何时间，如有违反公司在合并协议中订立的任何契诺或协议，或任何陈述或保证

100

公司在合并协议日期后不准确或变得不准确，而该等违反或不准确将导致母公司和合并子公司的交割条件失效（且该等违反或不准确无法在公司收到母公司关于该等违反或不准确的书面通知后三十（30）天内得到纠正，或者，如果该等违反或不准确能够在该期限内得到纠正，未在该期限内得到纠正）（但如果母公司届时严重违反其在合并协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，将导致公司的关闭条件失败，则根据本条款终止合并协议的权利将不会提供给母公司）（任何此类终止，“公司违约终止”）；或者

•

在生效时间之前的任何时间，如果公司董事会或其任何委员会影响董事会建议的变更（任何此类终止，“建议终止的变更”），则由母公司。

终止的效力

任何根据其条款终止合并协议，将于终止方向非终止方送达书面通知后立即生效，如到期，则须支付公司终止费或母公司终止费（如适用）。如果合并协议被终止，则该协议将无效且没有任何效力，任何一方（或其任何代表或任何债务融资方）将不承担任何责任，但（i）合并协议的某些特定条款，以及母公司与公司之间的保密协议将在该终止后继续有效，以及（ii）除非在公司终止费的情况下，母公司终止费是根据合并协议的条款支付的，任何此类终止都不会免除任何人因欺诈或任何实质性违反合并协议而导致的损害的任何责任，而该损害是由违约方在明知此类作为或不作为将导致在此类终止之前的实质性违反合并协议的情况下故意采取的行为或不作为所致。

终止费

公司已同意在以下情况下通过电汇立即可用的资金向母公司支付53,500，000美元的公司终止费：

•

合并协议由公司根据优先提案终止；

•

合并协议由母公司根据建议终止的变更而终止；或

•

（i）合并协议由母公司或公司根据股东批准终止而终止，或由母公司根据公司违约终止而终止，（ii）如果在合并协议执行和交付之后，以及在根据公司违约终止而终止的情况下，适用的违约发生在该公告、披露或通讯之后但在合并协议终止之前，（iii）任何人士已在特别会议前（或在根据公司违约终止的情况下，在该等适用的违约发生之前）公开宣布或披露替代收购协议的收购建议或以其他方式向公司董事会传达（除非至少五（5）个工作日公开撤回），及（iv）在该等终止后十二（12）个月内，公司就收购建议订立替代收购协议或收购建议完成（但就本段而言，收购建议书定义中的“20%”将取代“50%”）。

前提是，如果合并协议根据优先建议终止，公司将就在执行合并协议后收到的优先建议终止，并且该等

101

终止发生在（a）禁售期开始日期和（b）在禁售期开始日期之前开始的任何通知期（或在特定缔约方就其提出的优先建议的通知期结束后三（3）个工作日内开始的任何后续通知期）届满后的一（1）天（以较晚者为准）之前，则“公司终止费”系指金额等于29,000，000美元。

（1）根据优先建议终止所需支付的公司终止费的任何款项将与该终止同时支付，（2）根据建议终止的变更将不迟于该终止后五（5）个工作日支付，以及（3）根据上述第三（3）个要点所述的终止将在其中提及的交易完成后支付给母公司。公司将不会被要求多次支付公司终止费。

母公司已同意在终止后的三（3）个工作日内，根据并遵守合并协议中有关母公司违约终止或关闭失败终止的条款，在公司有效终止合并协议的情况下，以立即可用的资金向公司支付或促使向公司支付母公司终止费用95,000，000百万美元的现金。家长将不会被要求多次支付家长终止费。

如合并协议在须支付公司终止费的情况下终止，支付公司终止费是母公司、合并子公司及其各自的关联公司及其各自的董事或间接前任、现任或未来、关联公司、普通或有限合伙人、股东、经理人、管理或批准的基金、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问或受让人，或任何其他人针对公司、公司的子公司、其各自的关联公司及其各自的直接或间接、前任、现任或未来的唯一和排他性补救措施，关联公司、普通合伙人或有限合伙人、股东、经理、管理或批准的基金、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问或受让人（各自称为“公司关联方”）就基于合并协议、由此产生、或与合并协议有关可能遭受的任何和所有损失、责任和损害，包括违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议、合并协议的终止或未能完成合并协议所设想的交易，及（ii）如公司终止费根据合并协议到期应付，任何母关联方将不会寻求或取得，亦不会有任何人有权寻求或取得针对任何公司关联方的任何金钱追讨或金钱裁决或损害赔偿（包括间接、特别、间接或惩罚性损害赔偿）。倘根据合并协议的条款及条件须支付及支付母公司终止费，则公司终止合并协议及收取母公司终止费的权利为公司就合并协议的唯一及排他性补救措施；但公司可根据合并协议及股权承诺函的条款及条件寻求具体履行，但在任何情况下，公司都无权同时获得导致关闭的特定业绩和支付母公司终止费（或任何其他金钱损失）。

尽管合并协议中有任何相反的规定，但除公司的禁令、特定履行和衡平法救济权利外，在且仅限于合并协议明确允许的范围内以及公司根据股权承诺函的特定履行权利，（i）公司有权终止合并协议并收取母公司终止费用的付款以及合并协议中规定的母公司（或担保人根据和按照担保）承担的义务将是唯一和排他性的补救措施（无论是在法律上、在股权上、在合同上，在侵权或其他情况下）公司及公司的附属公司及其各自的关联公司或任何其他人，针对母公司、合并子公司、债务融资方、担保人、各自的关联公司及其各自的直接或间接、前任、现任或未来、关联公司、普通或有限合伙人、股东、经理，

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管理或批准基金、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问或受让人（各自称为“母关联方”）因合并协议和债务融资和股权融资而可能遭受的、由此产生的、或与之相关的任何和所有损失、责任和损害，包括违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议、合并协议的终止，或未能完成合并协议所拟进行的交易及（ii）除母公司（或担保项下的担保人）于到期时向公司支付母公司终止费及母公司（或担保项下的担保人）的合并协议所载的义务外，任何母关联方均不得就合并协议或债务及股权融资承担任何进一步的责任或义务，包括违反合并协议中的任何陈述、保证、契诺或协议，终止合并协议，或未能完成合并协议所设想的交易。

尽管有上述规定，在合并协议终止而未发生交割的情况下，合并协议的上述规定将不免除母公司或合并子公司对任何欺诈或故意违反合并协议的任何责任，但在任何情况下，母公司和合并子公司根据合并协议应付的金额（为明确起见，包括母公司终止费，如需支付），无论是根据本协议应付还是由担保人根据担保应付，合计均不会超过，母公司终止费金额加上合并协议中规定的义务，在任何情况下均不得要求母公司同时支付合并协议项下的损害赔偿金和母公司终止费。在任何情况下，任何公司关联方都不会就合并协议、融资承诺、担保或合并协议所设想的交易（包括任何母关联方的任何违约行为）、合并协议的终止、未能完成合并协议所设想的交易或因任何此类违约行为而产生的适用法律下的任何行动，寻求或获得、也无权寻求或获得针对任何母关联方的任何金钱追偿或金钱裁决或损害赔偿（包括后果性、特殊、间接或惩罚性损害赔偿），终止或失败（包括在发生故意违约的情况下），但公司在合并协议或担保中明确规定的范围内来自母公司或合并子公司的情况除外。虽然公司可能会在合并协议终止前追求特定业绩的授予并可能在股权承诺函下追求其特定业绩的权利和/或在合并协议终止后支付母公司终止费或损害赔偿（受上述各段规定的限制），但在任何情况下，公司均不得或有权根据合并协议同时从母公司获得特定业绩的授予，一方面，以及支付全部或部分母公司终止费（或任何其他金钱损失）（受上述段落中规定的限制），另一方面。

具体表现

合并协议的每一方均已同意，每一方完成合并协议所设想的交易的权利是独一无二的，并已承认并确认，在任何一方违反合并协议的情况下，金钱损害赔偿可能是不充分的，非违约方可能在法律上没有充分的补救措施。在符合合并协议的适用条款的情况下，各方已同意，除在法律上或股权上对其有利的任何其他权利和补救措施外，每一此类非违约方均有权通过一项或多项针对特定履行、禁令和/或其他衡平法救济的行动（无需过帐保证金或其他担保）强制执行其在合并协议下的权利和另一方的义务。

尽管有上述规定，或合并协议中包含的任何相反规定，各方已同意，公司及其关联公司有权具体履行母公司的义务，以促使股权融资获得资金并完成交割，前提是且仅当，（i）所有交割条件已经且仍然得到满足（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外，如果根据特定业绩被授予，则每一项条件都能够得到满足。

103

合并协议和交割应在该时间发生），并在授予特定业绩时保持如此满足或放弃，母公司需根据合并协议条款完成合并，（ii）债务融资已根据债务承诺函的条款获得全额资金或将在交割时根据其条款获得全额资金如果股权融资获得资金，且（iii）公司已向母公司发出不可撤销的书面通知（在根据合并协议的条款本应发生交割的日期或之后），（a）合并协议中规定的公司义务的所有条件均已满足（根据其性质将在交割时满足的条件除外，如果根据合并协议的条款授予特定业绩且交割将在该时间发生）或公司不可撤销地放弃该等未被满足的条件，（b）公司准备好、愿意并能够在该通知日期以及紧随其后的紧接三（3）个工作日期间的任何时间完成交割，并且（c）母公司未能在收到该不可撤销通知后的三（3）个工作日内完成交割，则每一项都能够得到满足。各方承认并同意，尽管公司可能会寻求授予特定业绩和支付母公司终止费，但在每种情况下，根据合并协议，在任何情况下，公司或任何其他人将被允许或有权同时获得授予特定业绩以导致完成交割以及支付母公司终止费或任何其他金钱损失。

费用

除合并协议中明确规定的有限情况外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支将由产生此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

管治法

除合并协议规定外，所有可能基于、产生于或与合并协议或合并协议的谈判、执行、履行、完成或标的相关的索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律（包括在普通法或法规）或股权方面），均受特拉华州法律管辖，并将根据其解释，而不考虑法律冲突原则。

104

根据《交易法》第14A条以及根据该条发布的适用SEC规则，Duckhorn必须向Duckhorn股东提交提案，以在不具约束力的咨询基础上批准基于或以其他方式与合并协议和合并协议所设想的交易相关的可能支付或将支付给Duckhorn指定的执行官的补偿。这一补偿在标题为“合并—— Duckhorn高管和董事在合并中的利益——金色降落伞补偿”一节中进行了总结。公司董事会鼓励您仔细审查本代理声明中披露的指定执行官与合并相关的薪酬信息。

因此，Duckhorn要求您在不具约束力的咨询基础上批准将支付或可能支付给Duckhorn指定执行官的补偿，该补偿基于或以其他方式与合并相关，根据S-K条例第402（t）项在标题为“合并—— Duckhorn执行官和董事在合并中的利益”的部分中披露。

对这一补偿提案的表决是与通过合并协议的提案的表决分开进行的表决。据此，你方可投票批准采纳合并协议的建议，并投票不批准本补偿建议，反之亦然。由于对补偿提案的投票仅为咨询性质，因此不会对Duckhorn具有约束力。因此，如果合并协议被采纳并且合并完成，则将支付补偿，但仅限于适用于该协议的条件，无论对本补偿提案的投票结果如何。

公司董事会建议，代表Duckhorn，你投票“赞成”批准这项提议。

105

我们要求贵公司批准一项提议，在公司董事会认为有必要或适当的情况下，将特别会议延期至一个或多个更晚的日期，包括在特别会议召开时没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外的代理人。如果公司董事会认为有必要或适当，我们将要求Duckhorn股东仅就此休会提案进行投票，而不对采纳合并协议或在不具约束力的咨询基础上批准补偿提案的提案进行投票。

如果Duckhorn股东批准休会提案，我们可以暂停特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间征集更多的代理人，包括向Duckhorn股东征集代理人，这些股东之前已返回适当执行的代理人投票反对通过合并协议。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使我们收到了代表足够数量的反对通过合并协议的投票的代理人，以致通过合并协议的提案将被否决，我们也可以在不对通过合并协议进行投票的情况下休会特别会议，并寻求说服那些公司普通股股份的持有人将他们的投票改为赞成通过合并协议的投票。此外，如果没有达到法定人数或特别会议主席酌情决定其他情况，我们可能会寻求休会特别会议。

批准在达到法定人数时休会特别会议的休会提案，需要持有在特别会议上适当投出的公司普通股多数股份的Duckhorn股东对该提案投赞成票。

公司董事会建议，代表Duckhorn，你投票“赞成”批准这项提议。

106

该公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“NAPA”。截至记录日期，约有[ ● ]名登记在册的Duckhorn股东持有[ ● ]股已发行的公司普通股。Duckhorn股东的实际数量大于记录持有人的数量，其中包括Duckhorn股东，他们是实益拥有人，但其公司普通股的股份由经纪人和其他被提名人以街道名义持有。公司董事会负责确定我们的股息政策。任何股息的时间和水平必然取决于公司董事会对收益、财务状况、资本要求和其他因素的评估，包括我们的贷方施加的任何限制（如果有的话）。根据合并协议，未经母公司事先书面同意，我们不得向公司普通股的任何股东支付任何股息或进行其他分配（无论是现金、股票还是财产）。

于2024年[ ● ]，即本委托书提交前的最后一个实际可行交易日，本公司普通股在纽约证券交易所的收盘价为每股[ ● ]美元。我们鼓励您获取我们公司普通股的当前市场报价。

合并后，公司普通股将没有进一步的市场，将根据《交易法》从纽约证券交易所退市并注销注册。因此，在合并之后，我们将不再向SEC提交定期报告。如果合并没有完成，我们支付任何未来股息将由公司董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景以及公司董事会可能认为相关的其他因素。

107

实益拥有的公司普通股百分比是根据截至2024年10月31日已发行的147,200，572股公司普通股计算得出的。除非另有说明，否则每位上市的Duckhorn股东的地址为c/o The Duckhorn Portfolio, Inc.,1201 Dowdell Lane，St. Helena，加利福尼亚州 94574。据我们所知，除本表脚注所示和根据适用的社区财产法，表中所列人员对公司普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。Mallard Holdco，LLC和Brown-Forman Corporation已就合并事项签订投票协议。欲了解更多信息，请参阅这份代理声明中标题为“合并——投票和支持协议”的部分。


	公司股份普通股实益拥有
实益拥有人名称	数		百分比
5%股东
Mallard Holdco，LLC⁽¹⁾		61,404,559		41.7	%
Brown-Forman Corporation⁽²⁾		31,531,532		21.4	%
董事和执行官
Deirdre Mahlan⁽³⁾		92,544		*
Jennifer Fall Jung⁽⁴⁾		50,397		*
Pete Przybylinski⁽⁵⁾		498,512		*
Zach Rasmuson⁽⁶⁾		570,581		*
Sean Sullivan⁽⁷⁾		237, 250		*
Daniel Costello⁽⁸⁾		—		*
Marshall Farrer⁽⁹⁾		—		*
Charles Esserman⁽⁸⁾		—		*
Michelle Gloeckler⁽¹⁰⁾		16,599		*
Adriel Lares⁽¹¹⁾		12,779		*
詹姆斯·奥哈拉⁽⁸⁾		308,736		*
蒂姆·纳尔⁽⁹⁾		—		*
戴夫·伯威克		—		*
Alex Ryan⁽¹²⁾		1,602,943		1.1	%
盖尔·巴特谢勒⁽¹³⁾		80, 383		*
所有现任执行官和董事作为一个整体（十三）⁽¹⁴⁾		1,787,398		1.2	%

*	代表实益所有权或投票权低于百分之一（1%）。

(1)	由Mallard Holdco，LLC直接持有的61,404，559股普通股组成。Mallard Holdco，LLC所持证券的投票和投资决定由

108

(9)	不包括Brown-Forman Corporation实益拥有的普通股股份。Farrer先生是Brown-Forman Corporation的执行副总裁兼首席战略增长官，Nall先生是Brown-Forman Corporation的执行副总裁兼首席全球供应链和技术官，因此可能被视为实益拥有此类股份，但双方均否认对此类股份的实益拥有权。

(10)	包括Gloeckler女士持有的16,599股已归属或将在60天内归属的普通股基础公司RSU。

(11)	包括Lares先生持有的已在60天内归属或将在60天内归属的普通股基础公司RSU的12,779股。

(12)	反映公司在编制与2024财年年度会议相关的附表14A上的公司代理声明方面可获得的信息，该声明于2023年11月22日提交。还包括Alex和Jeanine Ryan 2015年可撤销信托持有的1,547，495股公司普通股，Ryan先生是该信托的受托人。

(13)	反映公司根据2023年10月13日在表格4提交的实益所有权变动报表报告可获得的信息。

(14)	包括559,752份购买可在60天内行使的普通股股票的期权和230,172份已归属或将在60天内归属的普通股基础公司RSU股票。

109

拟在2025年举行的年度股东大会上提交的股东提案必须在2024年7月25日或之前由公司收到，才能考虑纳入公司的代理声明和该次会议的代理形式。这些提案还必须遵守SEC关于提案形式和内容的规定，才能被纳入公司的代理声明和代理形式。

此外，股东如希望在将于2025年举行的股东年会上提出提案或董事提名，必须将提案或提名送达公司，以便不早于2024年9月21日且不迟于2024年10月21日收到该提案或提名，以便在该年会上审议。章程规定，任何记录在案的股东如希望在年会上审议股东提案或董事提名，必须不迟于上一年度年会日期的第一个（1）周年之前的九十（90）天或一百二十（120）天，在公司的主要执行办公室提供该等提案的书面通知，或根据章程规定提名一名董事以供选举，以及适当的证明文件。然而，如果年会预定在该周年纪念日之前或之后超过三十（30）天举行，则必须在不迟于我们首次提供通知或首次公开披露该会议日期的翌日第十（10）天的营业时间结束前如此送达通知。此外，任何打算征集代理人以支持除公司董事会提名人以外的董事提名人的股东也必须遵守《交易法》第14a-19条。

任何股东提案都应邮寄至公司秘书，地址为1202 Dowdell Lane，St. Helena，加利福尼亚州 94574。

110

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料或其他代理材料的互联网可用性通知，满足与共享同一地址的两（2）名或更多股东有关的代理材料或其他代理材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能会减少自然资源的使用，并为企业节省成本。参与持家制的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。

多家账户持有人为我们股东的券商将“托管”我们的代理材料。除非从一个或多个受影响的股东收到相反的指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料或其他代理材料的互联网可用性通知。一旦你接到经纪人通知，他们将对你的住址进行“入户”通信，“入户”将继续进行，直到你收到其他通知，或者直到你撤销同意。如果您在任何时候不再希望参与“托管”并希望在未来收到单独的代理材料或其他代理材料的互联网可用性通知，请通知您的经纪人或将您的书面请求通过电话1-707-967-2021或邮寄至1201 Dowdell Lane，St. Helena，加利福尼亚州 94574直接发送至公司。Duckhorn的股东如果目前在其地址收到多份代理声明或代理材料的互联网可用性通知，并希望请求“托管”他们的通信，请致电1-707-967-2021或通过邮件联系他们的经纪人或公司，地址为1201 Dowdell Lane，St. Helena，加利福尼亚州 94574。

111

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。股东还可以通过公司网站https://ir.duckhorn.com/financials/sec-filings的“财务”部分免费获得我们提交给SEC的文件副本。我们的网站地址仅作为非活动文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。

SEC允许我们在本代理声明中“通过引用纳入”信息，这意味着我们可以通过向您推荐单独提交给SEC的其他文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本代理声明的一部分，但在本代理声明日期之后被本代理声明中的信息所取代或通过引用纳入的任何信息除外。本代理声明通过引用纳入了我们之前向SEC提交的下述文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的任何文件（在每种情况下，这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）在本代理声明日期之后和特别会议日期之前。

•

Duckhorn向SEC提交的截至2024年7月31日的财政年度的10-K表格年度报告2024年10月7日；及

•

Duckhorn目前提交的8-K表格报告，于2024年10月7日。

我们还通过引用将我们可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的额外文件（在每种情况下，不包括那些文件或那些文件中未被视为已提交的部分）在本代理声明日期与特别会议日期或合并协议终止日期之间的较早日期之间通过引用纳入本代理声明。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及8-K表格和代理征集材料的当前报告。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入本文。

尽管有上述规定，我们不会在本代理声明中通过引用纳入任何未被视为向SEC“提交”的文件或其部分，包括在本代理声明日期之后根据表格8-K上的任何当前报告的第2.02项或第7.01项或其他内容提供的信息，包括相关证据，除非且在该当前报告中指定的范围内。

这些SEC文件可从商业文件检索服务和www.sec.gov上向公众提供。

本代理声明送达的任何人，包括公司普通股股份的任何实益拥有人，可通过书面或电话请求，向以下Duckhorn的地址索取代理声明和本文件中以引用方式并入的任何文件的副本或有关我们的其他信息。如果您想向我们索取文件，请尽快办理，在特别会议前收到。如果您要求我们提供任何文件，我们将在我们收到您的请求后的一（1）个工作日内以头等邮件或其他同样及时的方式邮寄给您。以引用方式并入的文件可免费获得，不包括这些文件的任何展品，除非该展品具体以引用方式并入这些文件：

The Duckhorn Portfolio, Inc.

关注：Sean Sullivan &公司秘书

道德尔巷1201号

圣赫勒拿，加利福尼亚州 94574

(707) 302-2658

邮箱：legal@duckhorn.com

112

在对合并进行投票时，您应仅依赖本代理声明、本代理声明的附件以及我们在本代理声明中通过引用纳入的文件中包含的信息。我们没有授权任何人向您提供与本代理声明中包含的信息不同的信息。本代理声明的日期为2024年11月[ ● ]日。您不应假定本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的（如果本代理声明中有此说明，则截至更早的日期），并且将本代理声明邮寄给Duckhorn股东不会产生任何相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理招揽，或向或向任何向其作出代理招揽属非法的人进行代理招揽。

113


第一条合并			A-2

	第1.1节。	合并	A-2
	第1.2节。	生效时间	A-2
	第1.3节。	收盘	A-2
	第1.4节。	合并的影响	A-2
	第1.5节。	存续法团的法团注册证明书及附例	A-3
	第1.6节。	存续法团的董事及高级人员	A-3

第二条合并对制宪公司资本存量的影响			A-3

	第2.1节。	转换证券	A-3
	第2.2节。	股权奖励的处理	A-3
	第2.3节。	异议股份	A-5
	第2.4节。	交出普通股	A-6
	第2.5节。	第16款事项	A-7
	第2.6节。	扣缴	A-8

第三条公司的代表和认股权证			A-8

	第3.1节。	组织和企业力量	A-8
	第3.2节。	授权；有效和有约束力的协议	A-8
	第3.3节。	股本	A-9
	第3.4节。	子公司	A-9
	第3.5节。	无违约	A-10
	第3.6节。	同意书	A-10
	第3.7节。	SEC报告；披露控制和程序	A-10
	第3.8节。	无未披露负债	A-12
	第3.9节。	缺乏某些发展	A-12
	第3.10节。	遵守法律	A-12
	第3.11节。	不动产	A-13
	第3.12节。	税务事项	A-14
	第3.13节。	合同和承诺	A-15
	第3.14节。	知识产权	A-17
	第3.15节。	诉讼	A-18
	第3.16节。	保险	A-18
	第3.17节。	员工福利计划	A-19
	第3.18节。	环境合规和条件	A-20
	第3.19节。	就业和劳动事项	A-20
	第3.24节。	经纪业务	A-23
	第3.25节。	披露	A-23
	第3.26节。	无权利协议	A-23
	第3.27节。	意见	A-23
	第3.29节。	无其他申述及保证	A-24

第四条母公司和合并子公司的代表和认股权证			A-24

	第4.1节。	组织和企业力量	A-24
	第4.2节。	授权；有效和有约束力的协议	A-24
	第4.3节。	无违约	A-24
	第4.4节。	同意书	A-25
	第4.5节。	诉讼	A-25
	第4.6节。	披露	A-25


	第4.7节。	经纪业务	A-25
	第4.8节。	合并子公司的运营	A-25
	第4.9节。	普通股的所有权	A-25
	第4.10节。	需要投票/批准	A-25
	第4.11节。	融资	A-26
	第4.12节。	担保	A-27
	第4.13节。	偿债能力。	A-27
	第4.14节。	酒精法。	A-28
	第4.15节。	母公司及合并子公司的调查；Reliance的免责声明	A-28
	第4.16节。	关联交易	A-29
	第4.17节。	无其他申述及保证	A-29

第五条盟约			A-29

	第5.1节。	公司的契诺。	A-29
	第5.2节。	获取信息；保密	A-32
	第5.3节。	Go-Shop；收购建议	A-33
	第5.4节。	股东大会；委托书。	A-36
	第5.5节。	就业和雇员福利事项	A-37
	第5.6节。	董事及高级人员的赔偿及保险	A-38
	第5.7节。	进一步行动；努力	A-39
	第5.8节。	公开公告	A-40
	第5.9节。	母公司和合并子公司的行为	A-41
	第5.10节。	对公司业务无控制	A-41
	第5.11节。	合并子公司	A-41
	第5.12节。	公司证券的所有权	A-41
	第5.13节。	股东诉讼	A-41
	第5.14节。	付款信	A-42
	第5.15节。	融资	A-42
	第5.16节。	遵守酒精法	A-47
	第5.17节。	州接管法律	A-47
	第5.18节。	证券交易计划。	A-47

第六条合并的条件			A-48

	第6.1节。	各缔约方实施合并的义务的条件	A-48
	第6.2节。	母公司和合并子公司实施合并的义务的条件	A-48
	第6.3节。	公司实施合并的义务的条件	A-49

第七条终止、修正和放弃			A-49

	第7.1节。	以相互协议方式终止	A-49
	第7.2节。	由母公司或公司终止	A-49
	第7.3节。	由公司终止	A-50
	第7.4节。	由家长终止	A-50
	第7.5节。	终止的效力	A-50
	第7.6节。	费用	A-53
	第7.7节。	修订及豁免	A-53

第八条一般规定			A-53

	第8.1节。	申述、保证、契诺及协议不存续	A-53
	第8.2节。	通告	A-53
	第8.3节。	某些定义	A-54
	第8.4节。	可分割性	A-67
	第8.5节。	转让	A-67
	第8.6节。	整个协议；第三方受益人	A-67
	第8.7节。	管治法	A-67
	第8.8节。	标题	A-67


第8.9节。	对口单位	A-67
第8.10节。	履约保证	A-68
第8.11节。	管辖权；会议地点	A-68
第8.13节。	具体表现	A-68
第8.14节。	债务融资事项	A-69
第8.15节。	释义	A-70
第8.16节。	无追索权	A-71

附件

附件一	投票协议的形式
附件二	存续公司注册证书
附件三	尚存的公司章程
附件四	公司披露函
附件五	母公司披露信

鉴于根据本协议的条款和条件，并根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）的适用条款，母公司、合并子公司和公司已同意进行业务合并交易，据此，（i）合并子公司将与公司合并并并入公司，（ii）Merger Sub的独立法人存在随即终止，及（iii）公司将继续作为存续公司（定义见下文）及母公司的全资附属公司（“合并”，连同本协议所设想的其他交易，统称为“预期交易”）；

然而，公司董事会（“公司董事会”）一致（i）认定本协议及预期交易对公司及其股东公平并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议及预期交易可取，（iii）授权并批准公司执行、交付和履行本协议，并根据本协议规定的条款和条件完成预期交易，以及（iv）根据本协议的条款解决，建议公司股东采纳本协议（“公司董事会建议”）；

然而，Merger Sub董事会已（i）确定本协议和预期交易对Merger Sub及其唯一股东是公平的，并符合其最佳利益，（ii）批准并宣布本协议和预期交易是可取的，（iii）授权并批准Merger Sub执行、交付和履行本协议以及根据本协议规定的条款和条件完成预期交易，以及（iv）建议Merger Sub的唯一股东采纳本协议；

鉴于，（i）母公司董事会已（a）确定本协议和预期交易对母公司及其股东是公平的，并符合其最佳利益，（b）批准并宣布本协议和预期交易是可取的，以及（c）批准母公司执行、交付和履行本协议以及根据本协议规定的条款和条件完成预期交易，以及（ii）母公司作为Merger Sub的唯一股东已采纳本协议；

鉴于在执行和交付本协议的同时，并作为公司愿意订立本协议的条件和诱因，母公司已（i）与股权投资者订立股权承诺函和与债务融资来源订立债务承诺函，（ii）与特拉华州有限合伙企业Butterfly II，LP、特拉华州有限合伙企业Butterfly II-A，LP和Butterfly II-B，LP订立日期为本协议日期的某些有限担保（“担保”），a Delaware有限合伙企业（“担保人”）及（iii）向公司交付的股权承诺函、债务承诺函及担保各签立副本；

A-1

第1.2节。生效时间。公司应在交割时向特拉华州州务卿提交一份已按照DGCL的相关规定并以其要求的形式正式签署和确认的合并证书（“合并证书”）。合并应在向特拉华州州务卿提交合并证书时或双方以书面形式相互同意并在合并证书中载明的其他时间（合并生效时间，即“生效时间”）生效。

第1.3节。收盘。完成合并（“交割”）将在符合第六条规定的条件下（a）尽快在Ropes & Gray LLP，Three Embarcadero Center，San Francisco，California的办公室或通过电子交换可交付成果的方式进行，但在任何情况下均不得迟于满足第六条规定的条件后的第二（2）个工作日，或在法律允许的范围内，放弃第六条规定的条件（不包括根据其条款在交割前无法满足的条件，但须在交割时满足或有效放弃该等条件），或（b）在母公司和公司可能共同商定的其他地点或其他日期（该日期，“交割日”）；但条件是，尽管满足或有效放弃了第六条规定的条件，如果在满足或有效放弃该等条件时，营销期尚未结束（不包括根据其条款，不能在交割前满足的条件，但须在交割时满足或有效放弃该等条件），相反，交割应在满足或有效放弃该等条件后的日期发生，该等条件最早发生于（i）母公司在向公司发出不少于两（2）个工作日的书面通知而向公司指明的营销期内的任何营业日和（ii）营销期最后一天后的第三（3）个营业日，但在每种情况下，须在交割时满足或有效放弃第六条规定的条件（不包括根据其条款，截止收盘前不能满足，但须在截止收盘时满足或有效放弃该等条件）。

第1.4节。合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。在不限制前述内容的概括性并受其约束的情况下，在生效时，公司和合并子公司的所有财产、权利、特权、豁免、权力和特许经营权应归属于存续公司，公司和合并子公司的所有债务、责任和义务应成为存续公司的债务、责任和义务，在每种情况下，根据DGCL和其他适用法律的规定。

A-2

（a）于生效时间，紧接生效时间前有效的公司成立为法团的证明书，将因合并而整体修订及重述，以附件二的形式解读，并经如此修订后，将是存续公司的成立为法团的证明书，直至其后根据其条款及适用法律的规定予以修订为止。

（b）在生效时，在公司或合并子公司不采取任何进一步行动的情况下，公司的章程将被全部修订和重述，以便以附件III的形式解读，并且经如此修订后，将成为存续公司的章程，直至其后根据其条款、根据存续公司的注册成立证书和适用法律规定进行修订。

第1.6节。存续公司的董事和高级管理人员。紧接生效时间之前的Merger Sub的董事将是存续公司的初始董事，而紧接生效时间之前的Merger Sub的高级人员将是存续公司的初始高级人员，在每种情况下，直至其死亡、辞职或被免职，或直至其继任者根据存续公司的公司注册证书和章程被正式选出并符合资格为止，以较早者为准。

第二条

合并对资本存量的影响

制宪公司的成员

第2.1节。转换证券。在生效时，凭借合并，且在母公司、合并子公司、公司或以下任何证券的持有人不采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

（a）股份转换。紧接生效时间之前已发行和流通的每一股普通股（第2.1（b）节所述的任何普通股和任何异议股除外）将转换为收取每股普通股11.10美元的权利，以现金形式支付给持有人，不计利息（“合并对价”）；

（b）注销不包括在内的股份。于公司库房内持有或由公司或任何直接或间接全资拥有的公司附属公司拥有的每一普通股，以及在紧接生效时间前由母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何直接或间接全资子公司拥有的每一普通股，将在没有任何转换的情况下被注销和退回，并且将不会就此进行付款或分配；和

（c）Merger Sub的股份。紧接生效时间之前已发行和流通的Merger Sub普通股的每一股将转换为存续公司的一（1）股普通股。

第2.2节。股权奖励的处理。

（a）公司董事会（或，如适当，管理公司股权计划的委员会）已通过，或在本协议日期后（无论如何，在生效时间之前）在切实可行范围内尽快通过决议，并已采取或将采取可能需要的所有其他行动，以提供以下处理，但以合并完成为前提，除非本协议各方或母公司与公司股票期权、公司RSU和公司PSU持有人之间另有书面明确约定，但根据公司ESPP（统称，“公司股权奖励”）：

（i）加速。除公司披露函件第2.2（a）（i）条所述者外，每份公司股票期权及/或公司受限制股份单位或其部分，如于

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生效时间将加速归属六（6）个月，以便（a）通常计划在生效时间后六（6）个月内归属的任何公司股票期权和/或公司受限制股份单位（或其部分）应在生效时间归属，以及（b）通常计划在生效时间后六（6）个月以上归属的任何公司股票期权和/或公司受限制股份单位（或其部分）适用的归属时间表应加速六（6）个月；

（ii）既得公司期权。紧接生效时间之前已归属、尚未行使和未行使的每份公司股票期权（或其部分），包括根据其条款或第2.2（a）（i）节在生效时间加速的公司股票期权，将被取消，作为交换，该已取消公司股票期权的持有人将有权获得（不计利息），作为注销该公司股票期权的对价，现金金额（减去根据第2.6节适用的预扣税款），等于（x）紧接生效时间之前公司股票期权（或已归属部分）的普通股总数乘以（y）合并对价超过该公司股票期权基础的每股普通股适用行使价的部分（如有）的乘积；

（iii）未归属公司期权。在紧接生效时间之前未归属、尚未行使和未行使的每份公司股票期权（或其部分）将在生效时间被注销，作为交换，转换为该已注销公司股票期权持有人收取（不计利息）的或有权利，作为注销该公司股票期权的代价，现金金额（减去根据第2.6节适用的预扣税款），等于（x）紧接生效时间之前的公司股票期权（或未归属部分）的普通股总数乘以（y）合并对价超过该公司股票期权基础的每股普通股适用行使价（“转换期权现金奖励”）的部分（如有）的乘积。转换期权现金奖励仍须遵守适用于相关公司股票期权的相同归属时间表（在考虑到上文第2.2（a）（i）节所述的加速后），但不包括因本第2.2（a）（ii）节或所设想的交易以及因母公司合理和善意确定为符合转换期权现金奖励而适当的其他行政或部级变更而失效的任何条款，并且在公司无故终止持有人的雇佣的情况下，转换期权现金奖励的归属将加速；

（iv）归属公司RSU和公司PSU。每项公司股权奖励（或其部分）（公司股票期权除外），如在紧接生效时间之前已归属和尚未行使但在紧接生效时间之前尚未结算，包括根据其条款或第2.2（a）（i）节在生效时间加速的此类公司股权奖励，将在生效时间被取消，作为交换，该等已取消公司股权奖励的持有人将有权（不计利息）获得一笔金额为（减去根据第2.6节适用的预扣税款）的现金，金额等于（x）紧接生效时间之前受该公司股权奖励（或根据该公司股权奖励可交付的部分）约束的普通股总数（或可交付部分）乘以（y）合并对价的乘积；

（v）未归属的公司RSU。在紧接生效时间之前未归属和未偿还的每个公司受限制股份单位将在生效时间被注销，作为交换，该公司受限制股份单位的持有人将获得（不计利息）现金金额（减去根据第2.6节适用的预扣税款）的或有权利，该金额等于（x）紧接生效时间之前受该公司受限制股份单位约束（或根据该公司可交付的普通股总数乘以（y）合并对价（“转换股票单位现金奖励”）的乘积。转换后的股票单位现金奖励仍须遵守适用于相关公司受限制股份单位的相同归属时间表（在考虑到上文第2.2（a）（i）节所述的加速后），但不包括因本第2.2（a）（iv）节或预期交易而失效的任何条款，以及因母公司合理和善意确定以符合转换后的股票单位现金奖励而适当的其他行政或部级变更，及在持有人的雇佣被公司无故终止的情况下，转换股票单位现金奖励的归属将加速；及

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（vi）支付给公司股权奖励持有人的款项。除第2.6节另有规定外，母公司将促使存续公司在生效时间后或（如较后）转换现金奖励的适用归属日期后，在切实可行范围内尽快向根据本条第2.2条规定的公司股权奖励的前持有人支付所有款项，无论如何，不迟于生效时间后七（7）个工作日，或（如较后）转换现金奖励的适用归属日期。尽管本文有任何相反的规定，（i）就根据《守则》第409A条构成不合格递延补偿且公司在生效时间之前确定没有资格根据库务署规例第1.409A-3（j）（4）（ix）（b）条被终止的任何公司股权裁决而言，此类付款将在适用的公司股权计划允许的、不会触发《守则》第409A条规定的税收或罚款的最早时间支付，并且（ii）对于受美国以外国家法律规定的税收的个人持有的公司股权奖励，合同各方应在生效时间之前本着诚意合作，以尽量减少本第2.2节规定的税收影响。

（b）终止公司股权计划。公司董事会（或在适当情况下，管理公司股权计划的委员会）将在生效时间之前通过决议或采取可能需要的所有其他行动，以（i）终止自生效时间起生效的公司股权计划（但以合并完成为准），以及（ii）确保自生效时间起及之后，母公司或存续公司均无需交付公司普通股、公司其他股本的股份，或任何种类的其他补偿（根据第2.2（a）条规定须支付的金额除外）根据公司股权奖励或在结算中向任何人支付。

（c）公司ESPP的处理。关于公司ESPP，在本协议日期后的切实可行范围内尽快，公司董事会（或，如适用，管理公司ESPP的委员会）将通过决议并采取可能需要的所有其他行动，以提供（i）没有新的参与者将在本协议日期后开始参与公司ESPP；（ii）没有现有的公司ESPP参与者将被允许提高其工资缴款率或从截至本协议日期生效的那些人中购买选举，或在本协议日期或之后进行单独的非工资缴款；（iii）没有新的发售期（定义见公司ESPP）将在本协议日期后根据公司ESPP开始或延长。如果预计生效时间发生在当前发售期结束之前，公司将采取行动规定最终行使日期，包括为确定当前发售期（该等较早日期，即“提前ESPP行使日”）的购买价格（每个，定义见公司ESPP）的目的，并且每个公司ESPP参与者在公司ESPP下的累计缴款应用于根据公司ESPP截至ESPP提前行使日的条款购买公司普通股的全部股份。ESPP提前行使日期将在行政上可行的情况下尽可能接近生效时间。在按照上述规定购买公司普通股股份后，公司应在切实可行的范围内尽快将购买后该参与者账户中剩余的资金（如有）退还给每个参与者。公司董事会（或在适当情况下，管理公司ESPP的委员会）将通过决议并采取可能需要的所有其他行动，以不迟于紧接生效时间之前终止公司ESPP并自生效时间起生效（但须视合并完成情况而定）。

第2.3节。异议股份。

（a）尽管本协议中有任何相反的规定（第2.3（b）条规定除外），任何在紧接生效时间之前已发行且由未对合并投赞成票且已根据DGCL第262条适当书面要求对该等股份进行评估的股东持有的公司股份（统称“异议股份”）将不会转换为或代表收取的权利，合并对价，除非且直至该公司的该股东已有效撤回或丧失（通过未能完善或其他方式）该股东的评估权。在生效时，所有异议股份将不再流通，并将自动注销并不复存在，并且，除非适用法律另有规定，

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除根据第262条授予的权利外，每名异议股份持有人将不再拥有与异议股份有关的任何权利。该等股东有权根据该第262条的规定收取其所持有的该等股份的评估价值的付款，但未能完善或已撤回或丧失根据该第262条对该等股份的评估权利的股东所持有的所有异议股份，应随即被视为已转换为，并已成为自生效之日起可按第2.1（a）条规定的方式在交出时交换收取合并对价的权利，不附带任何利息，的此类股份。

（b）公司将就公司收到的任何书面评估要求、撤回此类要求以及根据DGCL送达并由公司收到的任何其他文书及时向母公司发出通知和副本。除非获得母公司的事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意）或适用法律另有规定，否则公司不会就任何该等要求或提出解决或解决任何该等要求支付任何款项。

第2.4节。交出普通股。

（a）在生效时间或之前，母公司将存入或安排存入公司合理接受的银行或信托公司（“付款代理人”）的现金，金额足以支付合并总对价，而母公司将安排付款代理人及时支付第2.4（b）节所设想的所有付款。此类现金可由付款代理按照母公司的指示进行投资；但前提是（i）此类投资必须是美利坚合众国的短期债务，期限不超过三十（30）天，或由美利坚合众国担保，并有美利坚合众国的充分信用和信用支持，或分别由穆迪投资者服务公司或标准普尔公司评级为A-1或P-1或更好的商业票据债务，（ii）此类投资不会免除母公司、合并子公司，或付款代理人无法支付本条第二条和（三）项要求的付款，任何此类投资的到期日都不会阻止或延迟根据本协议进行的付款。此类投资产生的任何利息或收入将按照母公司的指示支付给存续公司或母公司。与此类投资相关的任何损失都不会减少根据本协议应付的金额。如果付款代理持有的现金金额不足以支付合并总对价，母公司将立即向付款代理存入或促使存入额外资金，金额等于根据第2.4（b）节支付所有此类款项所需金额的不足。除根据第2.4（b）节为付款提供资金外，如此存放于付款代理的合并总对价将不会用于任何其他目的，除非本协议中有明确规定。就任何异议股份交付给付款代理的任何部分现金将按要求退还给母公司。

（b）在生效时间后（无论如何在其后两（2）个营业日内）在切实可行范围内尽快，母公司将促使付款代理人向每名记录持有人邮寄一份证明（“证明”），该证明在紧接生效时间之前代表根据第2.1节转换为收取合并对价的权利的公司已发行股份，（i）一份惯常形式的送文函（其中将（x）指明将进行交付，证书的灭失风险和所有权将转移，只有在将该证书交付给付款代理人且（y）包含母公司和公司惯常且合理可接受的其他规定时）和（ii）关于实施交出证书以换取支付合并对价的指示。一旦向付款代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出注销证明书，连同妥为签立及妥为填妥的转递函，该证明书的持有人将有权根据第2.6节收取先前由该证明书所代表的公司每股股份的合并对价（减去适用的预扣税款）作为交换，如此交出的证明书将被注销。在本条第2.4（b）条所设想的交出之前，每份证书将被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并对价的权利，而不会证明公司或存续公司的任何权益或股东或其他权益持有人行使权利的任何权利；但尽管有上述规定，在

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发生未在公司转让记录中登记的公司股份所有权转移事件，有关公司适用股份的合并对价的支付可支付给除如此交出的证书登记在其名下的人以外的人，前提是该等证书已适当背书或以其他方式为转让的适当形式，且要求支付此类款项的人支付因合并对价而需要的任何转让或其他税款，或证明已支付或不适用该等税款令存续公司合理满意。

（c）在紧接生效时间之前代表根据第2.1节转换为收取合并对价权利的公司已发行股份（“记账式股份”）的公司记账式股份（“记账式股份”）记录持有人，在付款代理人收到惯常形式的“代理人电文”（或付款代理人可能合理要求的其他证据（如有）后，将有权收取该记账式股份以前由该记账式股份所代表的每一股公司股份的合并对价（减去根据第2.6节适用的预扣税款），并且此类记账份额将被取消。有关记账股份的合并代价将仅支付予该等记账股份登记在其名下的人；但条件是尽管有上述规定，如发生股份的所有权转移，而该等股份并未登记在公司的转让记录中，有关适用股份的合并对价可支付予如此交出的证书登记在其名下的人以外的人，前提是该等证书已适当背书或以其他方式为转让的适当形式，且要求支付该等款项的人支付因合并对价而需要的任何转让或其他税款，或令存续公司合理满意地证明该等税款已支付或不适用。在收到该“代理人电文”（或其他证据）之前，每份记账股份将被视为在生效时间后的任何时间仅代表收取合并对价的权利，不会证明公司或存续公司的任何权益或股东或其他权益持有人行使权利的任何权利。

（d）在生效时间后十二（12）个月的日期后的任何时间，母公司可要求付款代理人向母公司交付已交付给付款代理人且尚未支付给证书和记账股份持有人的任何资金（包括与此相关的任何已收到的利息），此后该等持有人将有权就在交出证书或记账股份时应付的合并对价向存续公司（受遗弃财产、escheat或其他类似法律的约束）。存续公司将支付与交换公司股份以换取合并对价有关的所有费用和开支，包括付款代理的费用和开支。

（e）自生效时间起及之后，公司的股票转让账簿将被关闭，且不会登记在生效时间之前已发行的公司股份的后续转让。生效时间后，任何呈交存续公司转让的凭证或记账式股份将被注销，并按照本第二条规定的程序换取对价。

（f）如任何证书已遗失、被盗或毁损，在持单人向付款代理人交付遗失誓章后，母公司将促使付款代理人交付就该证书所代表的公司股份应付的适用合并对价，作为遗失、被盗或毁损证书的对价，但该持单人须遵守第2.4（b）节规定的交换程序（交出证书除外）。

第2.5节。第16款事项。在生效时间之前，公司董事会将采取一切必要和适当的行动，为《交易法》第16（b）条及其相关规则和条例的目的，批准公司董事和高级职员在预期交易中处置普通股和公司股权奖励。

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第2.6节。扣留。付款代理人、母公司、公司、合并子公司和存续公司有权从根据本协议应支付的任何金额中扣除和扣留，或促使扣除和扣留根据适用法律要求扣除或扣留的与支付此类款项有关的金额。在如此扣除和扣留任何款项的情况下，这些款项应及时支付给适当的政府机构，并在本协议规定的所有目的下视为已支付给本应支付这些款项的人。根据本协议或根据本协议的设想应支付的任何补偿性预扣款项，包括根据第2.2节的规定，将通过适用的定期发薪程序汇给适用的付款人，以支付给适用的人。

第三条

公司的代表及认股权证

除（a）于2022年9月28日或之后公开向SEC提交且不少于本协议日期前两（2）个工作日的公司SEC文件（不包括“风险因素”中的任何披露或与“前瞻性陈述”相关的其他披露，只要这些披露具有警示性、预测性或前瞻性）中另有披露外，据了解，就第3.1节、第3.2节、第3.3节、第3.9（a）节、第3.24节和第3.27节而言，公司SEC文件中披露的任何事项不应被视为已披露，或（b）本公司于本协议签署及交付前交付予母公司及合并子公司的保密披露函件，作为附件四附后（「公司披露函件」），本公司向母公司及合并子公司声明及保证如下：

第3.1节。组织和企业力量。本公司及各公司附属公司均根据其组织管辖区的法律正式组织和有效存在，并拥有一切必要的公司或其他实体权力和权力，以按目前的方式开展其业务，但（关于公司的适当组织和有效存在的情况除外）不会对公司产生重大不利影响的情况除外。公司及各公司附属公司均具备开展业务的适当资格或许可，并在其业务性质或其财产和资产的所有权、租赁或经营使此类资格或许可成为必要的每个司法管辖区具有良好的信誉（适用法律承认此类概念），除非未能如此资格、许可或信誉良好不会对公司产生重大不利影响。公司注册证书及公司章程（「公司组织文件」）的真实及完整副本，已于本年度之前提供予母公司及合并子公司。公司不存在违反公司组织文件的情形。

第3.2节。授权；有效且具有约束力的协议。公司拥有所有必要的公司权力，以订立、执行和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并在适用法律要求的范围内获得普通股股东对本协议的批准后，完成合并。公司执行和交付本协议以及公司完成合并已获得所有必要的公司行动的正式有效授权，公司方面无需进行其他公司程序来授权本协议或完成合并（但有权就本协议进行投票的至少过半数已发行普通股的持有人批准本协议（“公司必要投票”），以及根据DGCL的要求提交和记录适当的合并文件除外）。本协议已由公司正式有效地签署和交付，并假定母公司和合并子公司在本协议中的适当授权、执行和交付，构成公司根据其条款可对公司强制执行的合法、有效和具有约束力的义务，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律上考虑）（统称为“可执行性例外”）（统称为“可执行性例外”）。公司董事会（在适当召集和召开的一次或多次会议上）已一致通过公司董事会建议。这些行动是有效的，没有被修正或撤回。

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（b）截至2024年10月4日（“计量日”），（i）147,200，572股公司普通股已发行和流通，（ii）没有公司优先股股份已发行和流通，（iii）根据公司股权计划预留发行合计14,003，560股普通股，其中2,450，964股普通股受已发行公司股票期权的约束，896,627股普通股受已发行公司RSU的约束，177,095股普通股受已发行公司PSU的约束，其业绩条件被视为已全部达到，（iv）1,171，941股普通股根据ESPP预留发行，及（v）公司库房中并无持有普通股。所有已发行和流通在外的普通股均为有效发行、全额支付、不可评估且无任何优先购买权。

（c）公司披露函第3.3（c）节列出截至计量日期的未偿还公司股权奖励和根据公司ESPP保留发行的普通股数量的真实完整清单，包括就每项公司股权奖励而言（i）受其约束的普通股数量，（ii）其持有人的姓名，（iii）授予或发行该公司股权奖励的日期，（iv）行使价（如有）和（v）适用的归属时间表。公司在计量日期至本协议日期间未授予任何公司股权奖励。每项公司股权奖励的授予均在实质上符合所有适用法律以及授予该奖励所依据的公司股权计划的所有重要条款和条件。

（d）除本第3.3（d）条所披露或公司披露函第3.3（a）条所述者外，公司并无尚未发行的（i）股本股份或其他股本或以股本为基础的权益或有表决权的证券，（ii）可直接或间接转换或交换为股本或公司其他股本权益的证券，（iii）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、反稀释权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求公司发行、出售或以其他方式导致尚未发行或收购的合同或权利，回购或赎回公司股本，（iv）股票增值、虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位、利润参与或与公司有关的类似股权或基于股权的权利，这些权利直接或间接地衍生或提供经济利益，基于公司或公司任何子公司的任何股本价值或价格，或公司的任何其他证券或所有权权益，或（v）公司的债券、债权证、票据或其他债务或有权投票（或可转换为或可交换为，有投票权的证券）对公司股东可能投票的任何事项（第（i）至（v）条中的项目，“公司证券”）。

（e）除投票协议外，并无股东协议、投票信托或公司或任何公司附属公司作为一方的其他协议或谅解，涉及对公司任何证券的投票或处置，或授予任何个人或群体根据《证券法》登记其公司证券的权利或选举、或指定或提名董事进入公司董事会或任何公司附属公司的董事会（或类似理事机构）的权利。

第3.4节。子公司。公司披露函第3.4节载列，截至本协议日期，根据S-X规则1-02（w）规定具有重大意义的每个公司子公司的真实完整名单（每个，“重要子公司”），就每个此类重要子公司而言，其组织管辖权和公司在每个重要子公司的所有权权益。各公司附属公司是根据其成立或组织的司法管辖区的法律有效存在的公司或其他实体。各公司附属公司的股本或同等股本权益的所有已发行股份均由公司直接或间接在记录和实益拥有，不存在任何重大留置权（适用证券法下的转让限制除外）。没有公司子公司有

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任何（a）可直接或间接转换为股本或该公司附属公司非公司拥有的其他股本权益的证券，（b）期权、认股权证、购买权、认购权、优先购买权、反稀释权、转换权、交换权、看涨期权、看跌期权、优先购买权或其他要求该公司附属公司发行、出售或以其他方式导致未偿还或收购、回购或赎回该公司附属公司股本的合同或权利，或（c）股票增值、虚拟股票、限制性股票、限制性股票单位，与该公司附属公司有关的利润参与或类似的股权或基于股权的权利，这些权利直接或间接地派生于该公司附属公司的任何股本价值或价格，或提供基于该公司附属公司的任何其他证券或所有权权益的经济利益。每个公司子公司都拥有所有必要的公司权力和权力，以及拥有、租赁和经营其财产和资产以及开展目前正在进行的业务所需的所有许可，除非未能持有此类许可不会对公司产生重大不利影响。各重要子公司组织文件的真实、完整副本已提供给母公司和合并子公司。各重要子公司不存在违反组织文件的情形。除公司附属公司外，公司并无直接或间接拥有任何人的任何股本或其他有表决权的证券，或拥有任何人的权益。

第3.5节。没有违约。公司执行、交付和履行本协议以及公司完成合并均不会（a）与公司组织文件相冲突或违反，（b）假设已获得3.6节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并且已作出3.6节所述的所有备案和义务，与公司、公司子公司或其任何财产或资产所受的任何法律、命令、判决或法令相冲突或违反，但任何冲突、违规、违约，违约或其他不会对公司产生重大不利影响的事件，或（c）与任何重大违约相冲突或导致任何重大违约，构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）重大违约，导致重大违约，导致任何公司重大合同或公司租赁项下的终止、修改、取消或加速权利，或导致对公司或任何公司子公司的财产或资产产生任何留置权，但上述（b）和（c）条中的每一条除外，不会对公司产生重大不利影响的任何冲突、违约、违约、终止、取消或加速。

第3.6节。同意。除（a）经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》（“HSR法案”）以及其他司法管辖区的反垄断和竞争法的适用要求外，（b）《交易法》的适用要求，（c）纽约证券交易所（“纽交所”）要求的任何备案，（d）提交合并证书，（e）酒精饮料当局可能要求的任何备案，以及（f）向公司或公司任何子公司有资格开展业务的州的相关当局提交的任何备案，公司无须就其执行、交付或履行本协议或完成预期交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案。除上述情况外，公司或公司附属公司无须就其执行、交付及履行本协议或完成预期交易取得任何政府机构或任何其他方或人士的同意、批准或授权，或若未能取得该等同意、批准或授权，则不会对公司造成重大不利影响。

第3.7节。SEC报告；披露控制和程序。

（a）自资产负债表日起，公司已及时向SEC提交公司根据《交易法》要求提交的所有表格、报告和其他文件（包括证物和此处包含的所有其他信息）（此类表格、报告或文件，“公司SEC文件”）。任何公司子公司均无需向SEC提交任何表格、报告、登记声明、代理声明或其他文件，或向SEC提交任何其他文件或向SEC提供任何其他材料。截至其各自提交日期（或，如果在本协议日期之前进行了修订、补充或被提交所取代，则在此类修订、补充或取代提交日期）：（i）公司SEC的每一份文件

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在所有重大方面均遵守《交易法》的适用要求，以及根据《交易法》颁布的适用于此类公司SEC文件的SEC规则和条例（在如此提交之日生效），以及（ii）公司SEC文件均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。截至本协议发布之日，（x）公司或任何公司子公司均未收到SEC或其他政府机构的任何书面通知，表明此类公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）正在接受审查或调查，以及（y）据公司所知，SEC或任何其他政府机构没有对任何公司SEC文件（包括其中包含的财务报表）进行任何调查或审查。没有公司子公司被要求向SEC提交任何表格、报告或其他文件。

（b）公司SEC文件中包含或以引用方式并入的财务报表（包括任何相关的附注和附表）（i）在所有重大方面均符合SEC已发布的适用于此的规则和条例，（ii）是根据公认会计原则编制的，在所涵盖的整个期间内以一致的基础应用（除非在此类财务报表的附注中可能指出，或在未经审计的报表的情况下，SEC表格10-Q允许）和（iii）在所有重大方面公允列报公司和合并后的公司子公司截至各自日期的综合财务状况以及公司和合并后的公司子公司在所涵盖期间的综合经营业绩和现金流量（在未经审计报表的情况下，取决于没有脚注披露以及正常和经常性的年终审计调整，但金额并不重大）。公司或任何公司子公司均不是任何证券化交易、表外合伙或任何类似合同的当事方，如果此类合同的结果或预期效果是避免在公司已发布的财务报表或其他公司SEC文件中披露涉及公司或任何公司子公司的任何重大交易或公司的重大负债。

（c）公司设计并维护了一套财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a – 15（f）条和第15d – 15（f）条），该系统自参考日期以来一直保持，足以为财务报告的可靠性和按照公认会计原则编制财务报表提供合理保证。公司（i）设计并维护了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a – 15（e）条和第15d – 15（e）条），以提供合理保证，公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有重要信息均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给公司管理层，以便及时就所要求的披露作出决定，并且（ii）已披露，根据其在本协议日期之前对其披露控制和程序以及财务报告内部控制的最新评估，向公司的审计师和公司董事会审计委员会（a）其财务报告内部控制的设计或运作中存在合理可能在任何重大方面对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的任何重大缺陷和重大缺陷，以及（b）任何欺诈行为，无论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。自资产负债表日起，任何公司SEC文件要求披露的财务报告内部控制的任何重大变化均已如此披露。

（d）自资产负债表日起，公司或公司任何附属公司，或据公司所知，公司或公司任何附属公司的任何董事、高级人员、雇员、核数师、会计师或代表或公司任何附属公司均未收到有关公司或公司任何附属公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自的内部会计控制的重大投诉、指控、断言或声称，包括有关公司或公司任何附属公司从事有问题的会计或审计惯例的任何重大投诉、指控、断言或声称。

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（e）据公司所知，截至本报告所述之日，公司及其独立核数师均未发现（i）公司所使用的内部会计控制系统存在任何重大缺陷或重大缺陷，（ii）涉及公司管理层或在编制财务报表或公司及公司子公司所使用的内部会计控制方面发挥作用的其他雇员的任何欺诈行为，无论是否重大，或（iii）有关上述任何一项的任何索赔或指控。

第3.8节。无未披露负债。除（a）自2022年7月31日起在公司SEC文件中包含的截至资产负债表日的公司财务报表中披露或保留的范围外，（b）在日常业务过程中在该日期之后发生的，（c）与本协议或预期交易有关的发生，或（d）如公司披露函第3.8节所述，公司连同公司子公司不存在任何性质的重大负债或义务，无论已知或未知、绝对、应计，或有事项或其他事项以及是否到期或即将到期，在每种情况下，GAAP要求在公司和公司子公司的合并资产负债表中反映或保留（或在此类资产负债表的附注中披露）。

第3.9节。缺乏某些发展。

（a）自资产负债表日至本协议日期，公司未发生公司重大不利影响。

（b）除与预期交易有关外，自资产负债表日至本协议日期，公司在正常业务过程中已在所有重大方面开展和经营其业务，而公司或公司附属公司均未采取、承诺或同意采取任何本应由第5.1（b）条禁止的行动（第5.1（b）（ii）-（iv）及（vi）条除外），倘该等契约已于资产负债表日生效。

第3.10节。遵守法律。

（a）除不会对公司造成重大不利影响外，公司及公司附属公司目前及自该参考日期以来一直遵守适用于其的所有法律，遵守其任何财产或其他资产或其任何业务或经营。

（b）除不会对公司造成重大不利影响外，自参考日期起，（i）公司或公司任何附属公司均未收到任何政府机构（包括任何酒类饮料主管部门）的任何书面（或据公司所知，口头）通知，指称（a）违反任何适用法律或（b）任何罚款、评估或停止和停止令，或暂停、撤销或限制任何公司许可证，及（ii）公司或公司任何附属公司均未就其涉嫌违反任何适用法律与任何政府机构订立任何协议或和解。

（c）自提述日期起，公司及公司各附属公司已及时提交所有重要报告、附表、报表、文件、档案、呈件、表格、注册、申请、续期及其他文件，连同须就有关文件作出的任何修订，而每一份报告、附表、报表、文件、呈件、表格、注册、申请、续期及其他文件均须向任何政府机构提交或与任何公司许可证有关，并已及时支付与此有关的所有到期及应付的费用及评估。

（d）公司及其每一名高级管理人员和董事在实质上遵守并在所有重大方面遵守（i）所有酒类法律，（ii）2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及根据该法案（“萨班斯-奥克斯利法案”）或《交易法》颁布的相关规则和条例，以及（iii）纽约证券交易所适用的上市和公司治理规则和条例。

A-12

（a）公司披露函第3.11（a）节列出了所有自有不动产的真实、正确和完整的清单、与每个此类自有不动产相关的相应街道地址和税包号。公司或公司子公司对所有自有不动产享有良好、有效、适销对价的简单所有权，免受所有留置权（许可留置权除外）。不存在租赁、转租、许可、占用协议、同意、转让、购买协议、选择权、优先要约权或优先购买权，或授予任何人使用、占用或购买所拥有的不动产或其任何部分或其中权益的权利的其他合同。自引用日期以来，公司及公司附属公司未收到任何政府机构的书面通知：（i）指控重大违反许可或建筑、分区、安全或消防条例或条例或适用于所拥有不动产的任何其他法律；或（ii）就任何所拥有不动产提出任何重大缺陷或不足之处的索赔；目前不存在任何此类重大违规、缺陷或不足之处。根据自有不动产记录的所有地役权、交叉地役权、许可证、航空权、通行权和其他类似财产权益（如有）均具有充分的效力和效力，不存在违约情况。自引用日期以来，公司未收到任何协会、申报人或地役权持有人的任何书面通知，要求更正与自有不动产或其任何部分有关的任何条件，原因是针对自有不动产记录的任何限制或契诺的重大违反仍未履行或未得到补救，目前不存在此类重大违反。本公司及本公司附属公司并非购买其中任何不动产或权益的任何协议或选择权的订约方。公司披露函第3.11（a）节所列的自有不动产和租赁不动产包括该业务中使用或以其他方式相关的所有重大不动产。

（b）除对适用的自有不动产不具有重大意义外，截至本协议签署之日，自有不动产上存在的所有改良完全位于该自有不动产的边界内，任何相邻财产上的改良均未侵占自有不动产，且自有不动产上的地役权或其他产权负担均未侵占任何此类改良。

（c）公司披露函第3.11（c）节列出了截至本协议日期公司或公司子公司租赁的所有不动产（“租赁不动产”）的真实、正确和完整的清单，以及与每项此类租赁不动产相关的相应街道地址。租赁不动产不存在转租、许可、占用协议、同意书、转让、购买协议或其他授予任何人（公司或公司子公司除外）使用或占用该租赁不动产权利的合同，且，没有其他人（公司及公司子公司除外）占有该租赁不动产。租赁不动产的租约（统称“公司租约”）已全面生效。所有公司租约（包括所有修订、延期、续期、担保和其他与之相关的协议）的真实完整副本已提供给母公司。每项公司租赁对公司或作为该公司租赁一方的公司附属公司以及据公司所知的其他各方均有效、具有约束力和可强制执行，但须遵守可执行性例外情况，且公司或公司附属公司之一已履行其迄今根据每项该等公司租赁须履行的所有重大义务。公司或公司任何附属公司或公司租赁的任何其他方均未在任何该等公司租赁项下的任何重大方面违约或违约，公司或公司任何附属公司亦未就任何该等公司租赁项下的终止、取消、违约或违约发出或收到书面通知，该等违约或违约尚未得到纠正，且未发生任何事件或情况，而随着通知的送达、时间的推移或两者兼而有之，将构成任何公司租赁项下的该等违约或违约。不存在任何书面或口头的协议或安排，授予任何人购买、使用或占有任何租赁不动产或其任何部分的优先购买权或优先购买权。公司及公司附属公司并无就任何公司租赁或其中的任何权益抵押转让或授予任何其他担保权益。

（d）公司及公司附属公司于经营业务所需的所有地役权、交叉地役权、路权、河岸或水权、航权、农业权、地面权及其他类似财产权益中持有良好及有效权益。所有建筑物，构筑物，改善，

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位于不动产上的固定装置处于良好的运营状态和维修状态（正常磨损除外），足以持续开展和运营业务。本公司并无在征用权领域进行的任何定罪、征用或其他程序待决或据公司所知受到威胁，影响任何不动产或其任何部分或其中的权益。

第3.12节。税务事项。

（a）除不会对公司造成重大不利影响外，（i）公司及公司附属公司已及时提交（包括适用的延期）其须提交的所有报税表，（ii）公司及公司附属公司已提交或与其有关的所有该等报税表均属真实、完整及正确，及（iii）公司及公司附属公司已及时支付其中任何一方或与其有关的所有到期应付的税项（不论是否在报税表上显示）。

（b）除不会对公司造成重大不利影响外，（i）公司或公司任何附属公司的任何资产均不存在任何税款留置权（许可留置权除外），以及（ii）公司及公司附属公司已扣除或代扣代缴所有规定已扣除或代扣代缴的税款，并在所有方面遵守与税款的支付、收取、代扣代缴和汇款有关的所有适用法律（包括信息报告要求），与已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人的任何款项有关，股东或其他人士。

（c）公司或公司的任何子公司均未参与或参与财政部条例第1.6011-4条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）所指的任何“上市交易”。

（d）在过去两（2）年内，公司或公司任何附属公司均不是《守则》第355（a）（1）（a）条所指的“分销公司”或“受控公司”，在声称或打算根据《守则》第355或361条（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）全部或部分符合免税待遇的分销中。

（e）除不会对公司产生重大不利影响外，（i）没有任何美国、联邦、州、地方或非美国的审计、诉讼、索赔、审查、行政诉讼或其他与税收有关的类似诉讼正在等待、以书面威胁或正在就公司或公司的任何子公司进行，及（ii）没有任何政府机构就任何课税或征收期仍然开放且尚未最终结算的课税期间，以书面就税项或对公司或公司任何附属公司的任何税项调整提出任何不足或申索。

（f）除不会对公司产生重大不利影响外，公司或公司任何附属公司目前有效的任何税项的评估或征收的任何适用时效均未获豁免或延长，且并无该等豁免待决或已被要求。

（g）除不会对公司造成重大不利影响外，公司或公司任何附属公司（i）均不是或曾经是任何附属、合并、合并、单一或类似集团的成员，以提交税务申报表或缴税（但其共同母公司是或曾经是公司或任何公司附属公司的集团除外），（ii）是任何税务分享、分配的一方、受其约束或承担义务，赔偿或类似协议或安排（不包括（x）仅在公司和/或公司任何子公司之间或之间的任何此类协议或安排，或（y）在正常业务过程中订立的商业安排中的惯常规定，而该安排的主要目的与税收无关），（iii）根据财政部条例第1.1502-6节（或州、当地或外国法律的任何类似规定）或作为受让人或继承人对任何人（公司或公司任何子公司除外）的税收承担任何责任，或（iv）已根据《守则》第7121条（或任何先前条款）或州、地方或非美国法律的任何类似条款订立成交协议。

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（a）公司披露函第3.13（a）节列出截至本协议日期公司或公司附属公司为一方或其各自资产或财产受其约束的以下合同的正确和完整清单（如公司披露函第3.13（a）节规定的合同，包括（i）任何采购订单、服务订单、工作说明、发票和类似文件（不必在公司披露函第3.13（a）节中列出），（ii）向任何公司SEC文件提供的证物和（iii）公司披露函第3.11节中列出的每项不动产，但不包括每项公司计划，在此称为“公司重大合同”）：

（i）“重大合同”（该术语在SEC条例S-K第601（b）（10）项中定义），涉及公司或公司的任何子公司，被要求但尚未向SEC提交公司截至2023年7月31日止年度的10-K表格年度报告或在提交该10-K表格之日后提交的任何公司SEC文件，直至本协议日期；

（ii）与收购或处置任何业务、任何其他人的大量股票（或其他所有权权益）或资产或任何不动产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的合同；

（iii）（a）出售或购买个人财产的合同，就根据该合同进行的所有出售或购买而言，个别价值超过2000000美元，但在正常经营过程中订立的有关出售库存的协议除外；（b）每年租金付款总额超过2000000美元的个人财产租赁；

（iv）建立任何合资企业、合伙企业或协作的合同，在每种情况下，预期在任何日历年内支付的款项超过2000000美元，或对公司和公司子公司具有其他重要意义的合同，作为一个整体；

（v）合约（a）禁止或实质上限制公司或公司任何附属公司在任何业务领域竞争或与任何人或在任何地理区域开展业务的权利，（b）责成公司或公司任何附属公司仅从单一方购买或以其他方式获得任何重要产品或服务，购买指定的最低数量的商品或服务，或仅向单一方销售任何重要产品或服务，（c）规定公司或公司的任何附属公司与任何第三方在“最惠国”基础上开展业务或（d）根据该第三方，任何人已被授予在任何个人或群体或在任何地理区域独家制造、销售、营销或分销任何产品的权利；

（vi）与5000000美元或以上的债务有关的合同，但公司间贷款或投资仅限于公司和公司子公司之间；

（vii）公司与公司任何附属公司（公司附属公司除外）之间的合约（公司计划除外），另一方面（各自为「附属公司合约」）；

（viii）与任何证券或任何股东或投资者权利、应收税款或与公司或公司任何附属公司的任何证券有关的类似或相关合同的投票或登记有关的合同；

（ix）载有优先购买权、优先谈判权或优先要约权、选择权或其他类似权利的合同，涉及公平市场价值或购买价格高于2000000美元的任何股权或资产，有利于公司或公司子公司以外的一方；

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（xI）公司或公司任何附属公司的合同，禁止、限制或限制就公司或公司任何附属公司的股本支付股息或分派或以其他方式禁止、限制或限制公司或公司任何附属公司的股本质押或禁止、限制或限制公司或公司任何附属公司发行担保，但公司股权计划或根据公司股权计划授予的任何证明奖励的合同除外；

（xii）与任何物料供应商订立合约；

（xiii）与任何物料客户订立合约；

（十四）与任何政府机构订立合同，但任何许可除外；

（xv）除第3.13（a）（xiii）节所设想的合同外，公司或任何公司子公司根据任何合同购买用于业务的葡萄或从其葡萄园销售葡萄，在每种情况下，涉及支付超过1,000，000美元的款项，连同与同一交易对手的所有其他合同，截至2024年7月31日的财政年度；

（xvi）公司或公司任何附属公司提供或接受葡萄园管理服务或农场劳务承包商服务的合同；

（xvii）与代理、交易商、销售代表、经纪人或营销安排有关的合同，在每种情况下，涉及每年超过50万美元的付款；

（xviii）与工会的集体谈判协议或类似合同（每一份，“劳动协议”）；或

（xix）订立上述任何一项的合约。

（b）公司已向母公司和合并子公司提供所有书面公司材料合同的真实和正确的副本，连同对其的所有修订、豁免或其他变更，以及正确和完整的书面摘要，其中载列了每份口头公司材料合同的条款和条件。

（c）（i）除不会对公司产生重大不利影响外，公司或公司任何附属公司（a）均不存在或已发送或收到书面通知，表明任何公司重大合同的任何其他方违反或违反或违约（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之），或（b）已放弃或未能强制执行其作为一方的任何公司重大合同或其任何财产或其他资产所受的任何公司重大合同项下的任何权利或利益，（ii）没有发生任何事件给予他人任何终止、修订或取消（不论是否有通知或时间流逝或两者兼而有之）任何该等公司物料合同的权利，及（iii）每份该等公司物料合同均具有完全效力及效力，并为公司或公司任何附属公司的合法、有效及具约束力的协议，并可对其强制执行，而据公司所知，该等协议的另一方。截至本协议日期，任何公司重大合同的任何一方均未就任何公司重大合同发出任何终止、取消、不续签或违反或与之有关的争议的书面通知，或其拟寻求终止、取消或未能续签任何公司重大合同（无论是由于预期交易或其他原因）。

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（a）公司披露函第3.14（c）节列出了截至本协议日期的所有重要（i）专利、（ii）商标和（iii）版权的清单，在每种情况下，这些专利或声称由公司或公司的任何子公司拥有，并且在本协议日期已在政府机构注册，或公司或公司的任何子公司截至本协议日期已提交注册申请待决的所有重要（i）专利、商标，或公司或公司任何附属公司截至本协议日期在正常业务过程中放弃的版权或注册已过期的版权（统称，连同公司披露函第3.14（c）节要求列出的域名，“公司注册知识产权”），就（i）、（ii）和（iii）中的每一项（如适用）和截至本协议日期的此类项目，注明当前合法所有人的名称、申请/注册的管辖权、申请/注册号和备案/签发日期。公司披露函第3.14（c）节还列出了截至本协议日期，公司或公司任何子公司作为注册人的所有重要互联网域名的清单。

（b）公司或适用的公司附属公司（i）已作出所有必要的备案，并支付了维护所有重要公司注册知识产权所需的所有必要的注册、维护、续期和其他费用，并且（ii）是公司注册知识产权的所有权利、所有权和权益的专有或共同所有人（如公司披露函第3.14（c）节所示），没有任何留置权（根据知识产权合同授予的许可留置权、权利、所有权或权益以及公司披露函第3.14（b）节规定的留置权除外）。

（c）公司及公司附属公司拥有在法律上充分及可强制执行的权利，以使用截至本协议日期与公司及公司任何附属公司的业务进行有关并对其具有重要意义的所有知识产权（公司注册知识产权除外）；但前提是上述情况不会被解释为不侵犯第三方知识产权的陈述，下文第3.14（d）节专门讨论了这一点。

（d）据公司所知，自参考日期起，公司业务的进行或公司任何附属公司的业务的进行均未在任何重大方面挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯任何人的知识产权。自该提述日期起，本公司或本公司任何附属公司均未收到任何人士的书面通知，声称本公司业务的进行或本公司任何附属公司的业务的进行挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯该人士的知识产权。

（e）自提述日期起，（i）据公司所知，没有任何人在任何重大方面挪用、侵犯、稀释或以其他方式侵犯任何拥有的知识产权或专有知识产权，（ii）没有针对任何声称前述内容的人的书面索赔待决或据公司所知威胁，以及（iii）没有任何书面索赔待决或据公司所知威胁，针对公司或公司任何子公司（a）质疑或质疑公司或公司子公司对任何自有知识产权的所有权或（b）质疑或质疑任何自有知识产权或专有知识产权的有效性或可执行性。

（f）公司披露函第3.14（f）节规定，截至本协议之日，公司或公司任何子公司作为一方的所有知识产权合同的完整和正确清单。据本公司所知，本公司或本公司附属公司在任何重大方面均不存在任何该等知识产权合同的违约情况。除公司披露函第3.14（f）节规定的情况外，预期交易的完成本身将不会使公司或公司任何子公司作为一方的知识产权合同的任何其他方有权终止任何此类知识产权合同。

（g）据公司所知，公司的每名现任及前任雇员或公司的任何附属公司、公司的每名现任及前任独立承建商或任何

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公司附属公司及任何其他有权查阅公司或公司任何附属公司任何对公司具有重要意义的机密资料的第三方须遵守一份书面协议，要求他们对该等资料保密。公司及公司附属公司已采取商业上合理的步骤，以防止未经授权披露或使用其及其重大商业秘密。

（h）公司或公司附属公司拥有或以其他方式拥有使用所有IT系统的合法权利，而该等IT系统足以满足公司及公司附属公司截至本协议日期的业务需要。公司已实施和维护商业上合理的安全、灾难恢复和业务连续性计划和程序，旨在对公司拥有或运营控制的IT系统的重大运营问题或问题提供实质上持续的监测和警报，除非未能实施和维护此类计划、程序或设施对公司和公司子公司的业务不构成重大影响。自引用日期以来，就任何IT系统而言，除非对公司及公司附属公司的业务不具有重大意义，否则不存在任何未经授权的访问或使用，或未得到补救或替代的故障。

（i）自参考日期起，公司及公司各附属公司（i）已实质上符合所有数据安全要求；及（ii）已采取符合标准行业惯例的商业上合理步骤，以保护（a）公司及公司任何附属公司截至本协议日期的业务开展过程中涉及处理个人信息的IT系统的机密性、完整性、可用性和安全性；及（b）公司或该公司附属公司处理的个人信息不被未经授权使用、访问、披露、窃取和修改，除非在每种情况下对公司或公司子公司的业务并不重要。除对公司或公司任何附属公司的业务不重要外（x）没有任何政府机构或在参考日期以来没有任何政府机构的未决诉讼，以及（y）公司或任何附属公司没有因违反与任何安全事件有关的任何数据安全要求而对公司或任何附属公司施加罚款或其他处罚或收到书面赔偿要求。本公司及各本公司附属公司自该参考日期以来，并无（1）经历任何安全事件；或（2）涉及与本公司或本公司任何附属公司违反任何数据安全要求或任何安全事件有关的任何行动。

第3.15节。诉讼。除本第3.15条第二句所述的任何诉讼外，在每种情况下，公司或公司的任何子公司，或公司或公司子公司的任何现任或前任高级职员、董事或雇员，在法律上或股权上，或在任何政府机构之前或由任何政府机构之前，均不存在针对或据公司所知威胁针对公司或任何公司子公司的任何诉讼，公司或公司的任何子公司均不受制于或违反任何未决判决、禁令、规则，任何法院或政府机构的命令或法令，在每种情况下，除非不会对公司产生重大不利影响。截至本协议之日，据公司所知，没有任何未决行动或威胁寻求阻止、阻碍、修改、延迟或质疑合并或预期交易。

第3.16节。保险。截至本协议日期，公司或公司任何附属公司作为被保险人或以其他方式作为承保范围的主要受益人的每份保险单均具有完全效力和效力，且（i）公司或公司任何附属公司均不存在任何该等保险单项下的违约或违约情况，（ii）未收到任何关于任何保险单的取消、终止、不续期或减少承保范围的通知，以及（iii）未发生任何经通知或时间推移将构成该等违约或违约的事件，或许可终止或修改任何此类保险单，除非不会对公司产生重大不利影响。

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（b）就未作为证据提交给公司SEC文件的每份重要公司计划而言，公司已在本协议日期之前向母公司和合并子公司提供以下（如适用）的真实和正确副本：（i）计划文件，包括对其的所有修订，或就任何不成文的计划而言，其所有重要条款的摘要，（ii）计划概要说明及其所有重大修改的摘要，（iii）所有相关的信托工具或其他与资金相关的文件，（iv）在过去三（3）年内收到或发送的与公司计划有关的与任何政府机构的所有非常规通信的副本，以及（v）最近的国内税务局决定或意见信函。

（c）旨在满足《守则》第401（a）条规定的合格要求的每个公司计划均为当前有利确定函的主题，或包含在国内税务局的有利意见函中，并且据公司所知，没有发生任何可能对该计划的合格状态产生不利影响的情况。除此类不遵守不会对公司产生重大不利影响外，每个公司计划（以及每个相关的信托保险合同或基金）均已根据其条款以及《守则》适用条款、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）和其他适用法律的要求建立、资助、管理和维护。除不会对公司产生重大不利影响外，据公司所知，不存在《守则》第4975节或《ERISA》第406或407节所指的“禁止交易”。

（d）除不会对公司产生重大不利影响外，就每项公司计划而言，除例行的利益索赔外，没有任何待决或据公司所知受到威胁的诉讼。除不会产生公司重大不利影响外，公司或公司任何附属公司：均未就《守则》第6055及6056条（如适用）或《守则》第4980B、4980D或4980H条下的报告要求招致（无论是否评估）或合理预期将招致或将受制于任何税款或其他罚款。

（e）公司或公司的任何附属公司，或其各自的任何ERISA关联公司，在过去六（6）年内的任何时间，均未就（i）“设定受益计划”（定义见ERISA第3（35）节）或受ERISA标题IV或守则第412节约束的任何其他计划，或（ii）ERISA第3（37）节含义内的“多雇主计划”在任何时间赞助或贡献，或承担任何责任。没有公司计划是“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内）或“多雇主福利安排”（因为该术语在ERISA第3（40）条中定义）。本公司或本公司任何附属公司均不因在任何时候与任何其他人根据《守则》第414条被视为单一雇主而承担任何重大责任。

（f）任何公司计划均未规定，且公司或任何公司附属公司均无义务向现任或前任高级人员、董事、雇员或个人服务提供者（或其任何配偶或受抚养人）提供任何人寿保险或医疗或健康福利，但根据ERISA标题I的副标题B第6部分、守则第4980B节或任何其他适用法律（并由受保个人支付保险的全部费用）规定的除外。

（g）在《守则》第409A条的规限下，在任何部分构成“不合格递延补偿计划”（定义见《守则》第409A（d）（1）条）的每个公司计划均已按照《守则》第409A条记录和操作。

（h）既不执行、交付或履行本协议（包括本协议的批准和通过以及公司股东的合并），也不完成

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预期的交易，将单独或连同另一事件（包括终止雇用或服务）的发生，（i）导致公司或公司任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或个人服务提供者应支付的任何重大付款，（ii）实质性增加或以其他方式增强任何重大利益或补偿，（iii）导致任何公司计划下的任何重大付款或利益的支付或归属时间加快，（iv）要求公司或公司任何附属公司拨出任何资产，为任何公司计划下的任何利益提供资金，或（v）导致支付《守则》第280G条所指的任何“超额降落伞付款”，或导致根据《守则》第4999条征收消费税。公司及公司各附属公司没有义务就根据《守则》第4999节或第409A节征收的任何税款支付任何总额、补偿或其他付款。

第3.18节。环境合规和条件。除不会对公司产生重大不利影响的事项外：

（a）公司及公司附属公司目前及自参考日期以来一直遵守所有适用的环境法，包括取得、持有及遵守环境法规定的经营业务及占用其物业及设施所需的任何许可；

（b）没有任何待决或据公司所知的威胁行动，且公司及公司附属公司没有收到任何人或任何政府机构或第三方的任何书面申索、通知或投诉，在每宗个案中均指称公司或公司任何附属公司违反任何环境法，或根据任何环境法承担责任，或根据环境法承担任何实际责任或潜在责任；

（c）公司或公司任何附属公司（或在引起公司责任的范围内的任何其他人）均未处理、处理、储存、运输、分配、处置或安排处置、释放或暴露任何人，或拥有或经营受任何有害物质污染的任何财产或设施（包括不动产或公司或公司任何附属公司现在或以前占用、拥有或使用的任何其他不动产），在每种情况下，以已给予或合理预期会导致公司或公司任何附属公司根据任何环境法承担责任的方式进行；及

（d）公司已向母公司和合并方提供与租赁不动产、自有不动产或公司以前或现在拥有、租赁或经营的任何其他不动产的环境状况有关的所有环境报告、评估和审计的子副本，或公司或企业遵守公司拥有或控制范围内的环境法或根据环境法承担的任何责任。

第3.19节。就业和劳动事项。

（a）本公司或本公司任何附属公司均不是任何劳动协议的订约方或受其约束，且本公司或本公司附属公司的任何雇员均未就其受雇于本公司或本公司附属公司而获工会、劳工组织、劳资委员会或其他雇员代表团体（「工会」）代表。本公司或本公司任何附属公司均未经历任何实际的或据本公司所知的威胁纠察、罢工、停工、停工、减速、手账、重大申诉、重大劳动仲裁、重大劳动争议或不公平劳动做法的索赔。据本公司所知，自该参考日期起，并无就本公司或本公司附属公司的任何雇员进行劳工组织活动。

（b）除非该等不遵守情况不会对公司造成重大不利影响，否则公司及公司各附属公司均属合规，且自该参考日期以来均属合规

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与所有与劳动、就业和就业实践有关的法律，包括与就业条款和条件、工资和工时（包括最低工资和加班工资）、歧视、骚扰、报复、工人赔偿、安全和健康、移民（包括为所有雇员填写表格I-9和适当确认雇员签证）、工作许可、工人分类（包括雇员和独立承包商分类以及将雇员适当分类为豁免雇员和非豁免雇员）、移民和季节性农业工人、工厂关闭和裁员（包括《工人调整和再培训通知法》（“WARN”）和任何类似的外国法律，州或地方“大规模裁员”或“关厂”法）、限制性契约、薪酬透明度、残疾人权利或福利、平等机会、劳动关系、员工休假问题、员工培训和通知、平权行动、失业保险、自动就业决策工具等人工智能。

（c）本公司或本公司任何附属公司自参考日期起均未实施“大规模裁员”或“工厂关闭”（由WARN或任何类似的外国、州或地方法律定义）。

（d）据公司所知，公司及公司附属公司已合理调查所有性骚扰指控，或任何他们知悉的其他非法歧视或报复指控。就公司知悉的每一项具有潜在价值的此类指控而言，公司或其适用的公司子公司已迅速采取经合理计算的纠正行动，以防止进一步的不当行为。据公司所知，没有针对公司或公司子公司任何副总裁或以上级别的员工的重大性骚扰指控待决。

第3.20节。关联交易。除公司披露函第3.20节所述外，公司及公司附属公司并非与任何关联方现行有效的任何合同、安排、谅解、承诺或交易的订约方，但有关公司计划或日常业务过程中的其他雇佣或服务相关安排的订约方除外。

第3.21节。材料客户；材料供应商。

（a）公司披露函第3.21（a）节列出了截至2024年7月31日止财政年度公司及公司附属公司（基于向该等客户销售的美元金额）的前十五（15）名客户（“重要客户”）的真实、完整和正确名单。除公司披露函件第3.21（a）节所述外，自2024年1月1日以来，公司及公司附属公司（i）未收到书面通知，或据公司所知（且仅就任何重大客户合同的不续期、终止或取消）口头通知，任何重大客户拟终止、取消、实质性减少、不续期或重大不利地更改或修改其与公司及公司附属公司的关系条款，以及（ii）未与任何重大客户发生任何重大争议。

（b）公司披露函第3.21（b）节列出了截至2024年7月31日止财政年度公司和公司子公司（基于从这些供应商采购的美元金额）的真实、完整和正确的前十五（15）名供应商名单（“材料供应商”）。除公司披露函第3.21（b）节所述外，自2024年1月1日以来，公司及公司附属公司（i）没有收到书面通知，或据公司所知（且仅就任何材料客户合同的不续签、终止或取消），口头通知任何材料供应商打算终止、取消、实质性减少、不续签或重大不利地改变或修改其与公司及公司附属公司的关系条款，以及（ii）没有与任何材料供应商发生任何重大争议。

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（a）公司及公司附属公司的所有存货均由符合以往惯例的在正常业务过程中可供使用和销售的质量和数量组成，但已注销或减记至公平市场价值或已根据公认会计原则为其建立储备的过时、损坏、有缺陷或滞销物品除外。本公司及本公司附属公司的所有存货均为本公司或本公司附属公司所有，且不存在任何留置权，且不存在以寄售方式持有该等存货的情况。

（b）自参考日期（i）以来由公司或公司附属公司制造、生产、创造、营销或代表其分销的所有葡萄酒产品（“产品”），其制造、加工、处理、储存、包装和标签的材料均符合酒精法，并适合人类食用；（ii）在所有重大方面均已遵守酒精法；（iii）没有、也没有在《联邦食品、药品和化妆品法》、FDA实施条例或其他酒精法的含义范围内掺假或贴错品牌，以及（iv）没有、也没有，根据《联邦食品、药品和化妆品法》第404、505或512条的规定，不得将任何物品引入州际贸易，除非每一条都不会对公司产生重大不利影响。自该参考日期以来，公司或公司附属公司并无收到供应商退回或销毁的任何物料数量的葡萄或其他产品，因为它们不符合法律（包括酒精法）或接受的行业标准和惯例或符合与之相关的任何适用协议中规定的规格。

（c）自参考日期起，（i）公司或公司附属公司设计、制造或销售的任何产品均未成为任何召回或其他类似行动的对象，及（ii）公司或公司附属公司未以其他方式撤回其制造、分销或销售的任何产品（不包括产品退货）。公司或公司子公司制造、销售、分销、运输或许可的每项产品均包含适用法律要求的所有材料警告和其他标签信息，且此类警告和标签信息在所有重大方面均符合合理的行业惯例。

（d）自提述日期起，公司或公司附属公司并无收到任何政府机构的书面引证，因有关葡萄酒库存或公司或公司附属公司的物料供应商或服务供应商的储存、生产和其他设施的那些部分涉及、承诺或对公司或公司附属公司的生产和销售葡萄酒库存或代表其生产和销售产生重大影响而严重违反任何标准。

（e）自提述日期起，公司或公司附属公司未收到任何FDA警告信、FDA-483表格、FDA“无标题信”的书面通知，且目前不受其约束，FDA对进口扣留或拒绝采取行动的通知，或来自任何政府机构的类似通信、负面检查、发现缺陷、发现不合规、强制或自愿召回、调查、处罚、罚款、制裁、评估、审计、要求纠正或补救行动，或来自任何政府机构的其他合规或执法相关行动或通信，在每种情况下都声称或声称可能未遵守与产品质量有关的法律。公司或公司子公司均不受行政或监管行动、FDA或任何其他政府机构检查、FDA警告信、FDA违规通知信或其他通知、向FDA作出或与FDA作出的回应或承诺所产生的任何义务的约束。公司及公司各附属公司均已作出《联邦食品、药品和化妆品法案》以及FDA管理的所有其他适用法律和实施条例所要求的所有通知、提交、回应和报告，包括任何行政或监管行动、FDA检查、FDA警告信、FDA违规通知信或其他通知下产生的任何此类义务、向FDA作出或与FDA作出的回应或承诺以及截至提交给FDA之日所有此类通知、提交、回应和报告在所有重大方面均真实、完整和正确。据公司所知，截至本报告所述之日，不存在任何此类通知、提交、回复或报告的责任基础，这些通知、提交、回复或报告将需要超过1000000美元的支出来补救。

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第3.23节。水权。第3.23节公司披露函真实、完整、正确列出与不动产有关的所有用水授权和分水协议，所有这些用水授权和分水协议在所有重大方面都是合法、有效、具有约束力和完全有效的。公司已就不动产向母公司和合并公司提供与用水有关的所有用水授权和用水共享协议或类似安排的子副本。

第3.24节。经纪。除J.P. Morgan Securities LLC（“J.P. Morgan”）外，任何人均无权根据公司或代表公司作出的任何安排或协议就预期交易收取任何财务顾问费。

第3.25节。披露。致普通股股东的信函、会议通知、代理声明和代理形式（包括其任何修订或补充），以及与此相关需要向SEC提交的任何时间表（统称“代理声明”），在向SEC提交此类文件时、在邮寄给普通股股东时或在向SEC提交其任何修订或补充时，均不会，包含（或通过引用纳入）任何关于重要事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，忽略陈述任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述所必需的重要事实，不具有误导性，但公司不对其中根据母公司或合并子公司提供的书面信息以纳入代理声明的信息所作的陈述作出任何陈述或保证。代理声明将在代理声明首次邮寄给普通股持有人时、在股东大会召开时以及在向SEC提交其任何修订或补充文件时，在所有重大方面遵守《交易法》的规定以及SEC据此颁布的规则和条例的规定。

第3.26节。没有权利协议。没有任何股东权利计划、“毒丸”或类似的反收购协议或计划是截至本协议日期，或在生效时间应适用于公司、普通股或预期交易。

第3.27节。意见。公司董事会已收到摩根大通的书面意见（或须以书面确认的口头意见），大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于作出的假设、遵循的程序、考虑的事项以及摩根大通在编制其意见时所进行的审查的限制，根据本协议向普通股持有人（特定股东除外）支付的合并对价从财务角度来看对这些持有人是公平的。

第3.28节。反腐败和贸易管制法律。

（a）公司、任何公司附属公司、或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据公司所知，代表公司或任何公司附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表在过去五（5）年中，均未直接或间接（i）向任何“外国官员”（经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”）（该术语的定义）作出、要约、承诺、授权或接受任何有价值的金钱或任何东西的任何付款或馈赠，外国政党或其官员、政治运动或公共国际组织违反美国和非美国有关预防贿赂和腐败及洗钱的法律，包括《反腐败公约》（统称“反腐败法”）；或（ii）以其他方式采取或未采取任何会导致公司或任何公司子公司违反任何反腐败法的行动。

（b）公司、或任何公司附属公司、或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或据公司所知，代表公司或任何公司附属公司行事的任何代理人或其他第三方代表目前或自2019年4月24日以来，（i）a

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（c）公司没有从任何政府机构或任何人收到任何通知、调查或内部或外部指控，没有向政府机构作出任何自愿或非自愿披露，也没有就与反腐败法或贸易管制法有关的任何实际或潜在违规或不法行为进行任何内部调查或审计。据公司所知，不存在针对公司或任何公司子公司的反腐败法或贸易管制法的未决或威胁索赔。

第3.29节。没有其他申述和保证。除本协议第三条（经公司披露函修改）和与本协议有关的任何证书或文件中包含的代表和保证外，公司不作出任何明示或暗示的代表或保证，公司在此否认任何此类代表或保证。关于母公司对公司的调查，母公司可能已收到或代表公司的某些预测。公司对估计、预测和其他预测和计划（包括估计、预测和预测所依据的假设的合理性）不作任何表示或保证。

第四条

代表和授权书

母公司和合并子公司

除本协议执行和交付前母公司向公司送达的保密披露函另有披露外，作为附件五（“母公司披露函”），母公司和合并子公司共同及个别地，现向公司声明和保证如下：

第4.1节。组织和企业力量。母公司和合并子公司各自均有效存在，并在其组建所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有订立本协议和履行其在本协议项下义务的完全公司权力和权力，但（母公司和合并子公司的适当组织和有效存在除外）不会产生母公司重大不利影响的情况除外。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以及拥有、租赁和经营其财产和资产以及开展目前正在进行的业务所需的所有许可，除非未能持有此类许可不会对母公司产生重大不利影响。母公司实益拥有并记录在案的Merger Sub的所有已发行股本，没有任何留置权。

第4.2节。授权；有效和有约束力的协议。母公司和合并子公司各自拥有所有必要的公司权力和权力，以订立、执行和交付本协议，履行其在本协议下的义务并完成合并。根据母公司或合并子公司所在法域的法律，母公司和合并子公司方面无需采取任何其他公司行动来授权本协议。母公司和合并子公司各自已正式签署并交付本协议，并假设公司获得适当授权、执行和交付，本协议构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到可执行性例外的限制。

第4.3节。没有违约。母公司和合并子公司执行、交付和履行本协议，并完成合并，不（a）与各自的证书相冲突或违反

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公司注册或章程（或类似的管理文件）和（b）假设已获得第4.4节所述的所有同意、批准、授权和其他行动，并且已作出第4.4节所述的所有备案和义务，与母公司、合并子公司、其子公司或其任何财产或资产所受的任何法律或命令、判决或法令相冲突或违反，或（c）与任何重大违约相冲突或导致任何重大违约，构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）重大违约，导致重大违约，在母公司、合并子公司或母公司的任何其他子公司作为一方的任何合同下产生终止、修改、取消或加速的权利，或导致对母公司或合并子公司的财产或资产产生任何留置权，但在上述（b）和（c）条中的每一条的情况下不会产生母公司重大不利影响的例外情况除外。

第4.4节。同意。除（a）公司披露函第3.6（a）节规定的《HSR法》和其他法域的反托拉斯和竞争法的适用要求外，（b）《交易法》的适用要求和（c）提交合并证书，母公司和合并子公司无需就其执行、交付或履行本协议或完成预期交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案。除上述情况外，母公司或合并子公司无须就其执行、交付和履行本协议或完成所设想的交易获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权，除非未能获得这些同意、批准和授权不会产生母公司的重大不利影响。

第4.5节。诉讼。截至本协议签署之日，除没有也不会产生母公司重大不利影响的任何此类程序外，没有针对寻求禁止合并或其他预期交易的母公司或其任何子公司的未决程序或据母公司或合并子公司所知的书面威胁。

第4.6节。披露。由母公司、Merger Sub或母公司或Merger Sub的任何关联公司提供或代表其提供以纳入代理声明的任何信息，在向SEC提交此类文件时、在将其邮寄给普通股持有人时，或在向SEC提交其任何修订或补充文件时，均不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为在其中做出陈述而必要的任何重大事实，根据当时的情况而定，而非误导。

第4.7节。经纪。除母公司披露函件第4.7节规定的情况外，任何人均无权根据母公司或合并子公司或其代表作出的任何安排或协议，就预期交易收取任何财务顾问费。

第4.8节。Merger Sub的运营。Merger Sub仅为从事所设想的交易而成立，并未从事任何业务活动，将不会承担任何责任或义务，除非本协议所设想的或其形成的事件。Merger Sub的所有已发行和流通股本均由母公司拥有，并且在生效时间将由母公司拥有。

第4.9节。普通股的所有权。除母公司披露函件第4.9节所述外，母公司、合并子公司及其各自的关联公司在本协议日期之前的三（3）年内没有实益拥有任何公司证券，也没有实益拥有任何公司证券。根据适用的联邦证券法，母公司、合并子公司或其任何关联公司均不是该术语含义内的公司关联公司。

第4.10节。需要投票/批准。批准合并无需获得母公司任何类别或系列股本持有人的投票或同意。母公司作为Merger Sub的唯一股东的投票或同意（将在本协议执行和交付后立即发生）是批准本协议或合并所必需的任何类别或系列Merger股本持有人的唯一投票或同意。

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（a）在执行本协议的同时，母公司已向公司交付债务融资来源方和母公司之间截至本协议日期已妥为签立的（a）债务承诺函的真实完整副本（包括所有证物、附表、附件、补充、合并及其修订，“债务承诺函”），连同已签立的费用函的真实完整副本（包括所有证物、附表、附件及其修订，统称“费用函”）；但费用函中的规定仅与费用有关，市场“弹性”条款和其他经济和商业敏感条款可能会被修订，只要此类修订不包括会对在交易结束时履行融资义务所需的债务融资的金额、条件、可用性或终止产生不利影响的条款，据此，并在遵守其中条款和条件的情况下，债务融资来源已承诺将其中规定的金额借给母公司，以便为预期交易的一部分提供资金（“债务融资”），以及（b）股权投资者的股权承诺函，日期为本协议之日（包括截至本协议之日的所有展品、附表、附件及其修正案、“股权承诺函”，连同债务承诺函，“融资承诺”），据此，担保人已承诺，在符合其中条款和条件的情况下，投资其中规定的金额（“股权融资”，并连同债务融资，“融资”）；前提是，费用函件中规定的费用金额可以按惯例进行修订，只要修订后的条款中没有一项会（a）将债务融资金额降低至低于在交割时连同母公司的其他可用资金来源为在交割时履行融资义务所需的金额，（b）对债务融资施加任何新的条件或以其他方式不利地修改、修改或扩大任何将实质性延迟的债务融资的先决条件，实质性阻碍或阻止交割的发生或（c）实质性和不利地影响可执行性或终止，实质性损害有效性，或阻止或实质性地延迟债务融资在交割时的完成。

（b）股权承诺函规定并将继续规定，公司是股权承诺函的明确第三方受益人，并有权根据其条款强制执行股权承诺函。融资承诺具有充分的效力和效力，是母公司和合并子公司（如适用）的合法、有效和具有约束力的义务，并且，据母公司和合并子公司所知，其他每一方，可根据各自的条款对母公司和合并子公司以及对其他每一方（视情况而定）执行，但须遵守可执行性例外情况。融资承诺及其项下各自的承诺或义务在任何方面均未被撤回、终止、减少、否定、撤销、修正、补充或修改，且据母公司和合并子公司对融资承诺的其他方所知，假设满足第六条规定的条件，则任何一方均不考虑撤回、终止、减少、否定、撤销、修正、补充或修改（但在债务承诺函和费用函的情况下，额外债务融资来源的惯常补充和/或合并方成为其缔约方除外）。截至本协议日期，母公司或合并子公司均没有，也没有据母公司和合并子公司所知，没有任何其他融资承诺的一方，在履行、遵守或履行任何契诺、条件或其他义务方面，或在合理预期将对融资的可用性产生不利影响的任何融资承诺中，或在未履行任何条款的情况下，足以履行融资义务的金额，并且，据母公司和合并子公司所知，没有发生任何事件或情况存在，无论是否通知、时间流逝或两者兼而有之，将或将合理地预期（i）构成或导致违反或导致母公司和合并子公司方面的任何规定，或据母公司和合并子公司所知，任何其他人在任何融资承诺下将合理地预期会对融资的可用性产生不利影响，其金额足以满足融资义务，（ii）构成或导致母公司和合并子公司的失败，或，据母公司和合并子公司所知，任何其他人以合理预期会对融资可用性产生不利影响的方式满足或实质性延迟满足任何融资承诺中规定的任何条款或条件或其他或有事项，其金额足以满足融资义务或

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（iii）以其他方式导致无法及时获得在收盘时履行筹资义务所需的融资的任何部分，无论如何，不迟于收盘时。截至本协议之日，假设满足第六条规定的先决条件并完成营销期，母公司或合并子公司均无任何理由相信（在使费用信函中包含的任何市场“弹性”条款生效后）其将无法及时（无论如何不迟于交割）满足其将满足的任何条款或条件（或在母公司的其他范围内，或公司控制）所载的融资承诺或根据完成预期交易所需的融资承诺所承诺的全部金额将无法在交易结束时获得，在每种情况下，如果融资承诺所载的由其满足的条款或条件（或以其他方式在母公司、公司或其各自代表或关联公司控制范围内）得到满足。截至本协议签署之日，除融资承诺中明确规定的条件外，没有任何先决条件或其他或有事项或条件需要满足才能为融资提供足以满足融资义务的资金，并且，据母公司和合并子公司所知，没有任何其他可以合理预期会对融资的可用性产生不利影响的信函、合同、协议、安排或谅解（无论是书面还是口头），其金额足以满足融资义务，融资承诺中明确规定的除外。

（c）截至本协议日期，母公司或合并子公司（或其任何关联公司）已全额支付融资承诺要求在本协议日期或之前支付的任何和所有承诺费或其他费用或押金，并将在交割完成的情况下全额支付在交割日期或之前到期的任何此类款项。假设满足第六条规定的先决条件，融资构成母公司和合并子公司完成预期交易所需的全部融资，且金额足以向母公司和合并子公司提供必要的资金，以使母公司和合并子公司完成预期交易并履行其在本协议下的义务或与预期交易有关的其他义务，包括母公司支付（或促使支付）母公司根据第二条应付的总金额以及支付所有费用，与预期交易相关的母公司需要支付的成本和费用，包括母公司或合并子公司为完成融资而需要支付的费用、成本和开支，其金额足以满足上述付款义务和偿还清偿债务（统称“资金义务”）。

（d）母公司或合并子公司均不知悉任何银行、投资银行或债务融资或股权融资的其他潜在提供者（包括债务融资来源）就与公司及公司子公司有关的交易（包括预期交易）向任何人提供或寻求提供债务或股权融资或财务咨询服务的能力受到任何直接或间接限制或其他限制。尽管本协议中有任何相反的规定，母公司和合并子公司各自承认并申明，母公司或合并子公司为任何预期交易获得任何融资不是完成或其在本协议下的任何义务的条件。

第4.12节。担保。在执行本协议的同时，母公司已向公司交付保证人的担保，日期为本协议之日，以公司为受益人。自本协议之日起，担保具有充分的效力和效力，是担保人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对担保人强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似法律、一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）的影响。截至本协议之日，未发生任何可能构成担保项下担保人违约的事件，无论是否有通知、时间流逝或两者兼而有之。

第4.13节。偿债能力。假设（a）第6.1节和第6.3节所列条件的满足或放弃，（b）第III条所列公司的陈述和保证的准确性和

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在就本协议交付的任何证书或文件中（不对“重要性”或“公司重大不利影响”作出任何限制），以及（c）公司或公司附属公司已向母公司提供的任何估计、预测或预测，是根据当时作出并在生效时间继续合理的假设善意编制的，而在预期交易生效后，母公司及其各附属公司（i）将能够支付其各自的债务，包括到期的或有负债和其他负债，（ii）将拥有的物业或资产的公允可销售价值（按持续经营基准）高于支付各自债务所需的金额，包括到期的或有负债和其他负债，以及（iii）将没有不合理的小资本来开展各自从事的业务。没有进行财产转移，也没有就预期的交易承担任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗母公司的现有或未来债权人。

第4.14节。酒精法。母公司知悉，其及/或其投资者可能被要求向酒精饮料当局，包括美国联邦政府及公司与公司附属公司开展业务的州提供信息，以更新或转让公司及公司附属公司的酒精饮料许可，而母公司并不知悉任何原因，例如，犯罪活动或其他酒精饮料相关业务的所有权，母公司和/或其主要投资者将被取消作为美国任何司法管辖区的酒精饮料许可实体拥有公司权益的资格。

第4.15节。母公司及合并子公司调查；免责声明。

（a）母公司和合并子公司各自：（i）是一名老练的购买者，已对公司和公司子公司的业务、资产、状况、运营和前景进行了自己的调查和调查，并据此形成了独立的判断，（ii）已按其要求提供或充分获得有关公司和公司子公司的信息，（iii）在其认为适当的范围内，已在本协议中处理因其调查和向其提供的信息而产生的任何和所有事项，以及（iv）在确定继续进行预期交易时未依赖本协议或就本协议交付的任何证书或文件中规定的陈述和保证以外的任何陈述或信息。母公司和合并子公司各自承认，公司或公司任何子公司，或其各自的任何关联公司或代表，均未就公司和公司子公司、公司及其子公司的业务、资产、状况、运营和前景，或预期的交易作出任何明示或暗示的陈述、保证、契诺或协议，也不会被视为（以及母公司或合并子公司或其各自的关联公司或代表所依赖的任何陈述、保证、契诺或协议，本协议第三条明确规定的除外。在不在任何方面限制本协议第三条或就本协议交付的任何证书或文件中所载的陈述和保证的情况下，母公司和合并子公司各自承认并同意，公司或公司子公司或任何其他人（包括公司或其任何子公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事、成员或合伙人）均不会因母公司或合并子公司使用任何信息而对母公司、合并子公司或任何其他人承担任何责任，向母公司、合并子公司或其代表在任何“数据室”、管理层演示、尽职调查或预期预期交易的任何其他形式提供的文件或材料。母公司和合并子公司各自承认并同意，除第三条所载的陈述和保证外，公司和公司子公司的资产和业务是在“where is”的基础上转移的，并且就条件而言，是“as as is”的基础上。母公司和合并子公司各自承认（a）其是一位知情和成熟的人士，并聘请了在本协议所设想的公司和公司子公司等公司的评估和购买方面经验丰富的顾问，以及（b）有机会就本协议的条款和条件以及预期的交易进行谈判，并且本协议中的陈述和保证涵盖了其决定继续完成预期交易的所有重要主题。

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（b）就母公司及合并子公司对公司的调查而言，母公司及合并子公司各自可能已从公司及其代表收到公司及其子公司的某些预测和其他预测以及某些业务计划信息。母公司和合并子公司各自承认，在试图做出此类预测和其他预测和计划时存在固有的不确定性，因此并不依赖这些不确定性，母公司和合并子公司各自熟悉此类不确定性，母公司和合并子公司各自承担对如此向其提供的所有预测和其他预测和计划的充分性和准确性进行自己评估的全部责任，并且母公司、合并子公司及其代表各自不会就此向任何人提出索赔。因此，母公司和合并子公司各自承认，在不限制本第4.15（b）条的一般性的情况下，公司或代表公司行事的任何人均未就此类预测和其他预测和计划作出任何陈述或保证。

第4.16节。关联交易。母公司和合并子公司已向公司披露了母公司、合并子公司或母公司的任何关联公司与公司董事会任何成员或公司或其子公司的高级职员或雇员之间或之间的所有合同、协议或谅解（以及，就已书面披露的那些，母公司和合并子公司已向公司提供了正确和完整的副本）。

第4.17节。没有其他申述和保证。除本协议第四条（经母公司披露函修改）和与本协议有关的任何证书或文件中所载的代表和保证外，母公司和合并子公司各自不作任何明示或暗示的代表或保证，母公司和合并子公司各自在此否认任何此类代表或保证对于任何估计、预测和其他预测和计划（包括估计、预测和预测所依据的假设的合理性），每个母公司和合并子公司均不作任何陈述或保证。

第五条

盟约

第5.1节。公司的契诺。

（a）除（i）公司披露函第5.1（a）节所述、（ii）适用法律规定、（iii）本协议明确许可或设想、或（iv）经母公司事先书面同意（该同意不会被无理延迟、拒绝或附加条件）外，自本协议日期起至生效时间或本协议终止日期（“预关期”）中较早的日期，公司将并将促使公司子公司在日常业务过程中使用商业上合理的努力（a）开展业务，（b）保持其现有业务组织完整，保持其现有高级职员、雇员和顾问的服务可用，以及（c）保持其与客户、供应商、雇员、政府机构（包括酒精饮料当局）、合作伙伴、许可人、被许可人、分销商和其他与其有业务往来的人的关系，意图使其商誉和持续经营的业务在截止日期不会受到重大损害。

（b）在不限制第5.1（a）条的一般性的情况下，在交割前期间，除（i）公司披露函第5.1（b）条所述、（ii）适用法律规定或（iii）本协议明确许可或设想的情况外，公司不会也不会允许其任何子公司在未经母公司事先书面同意（同意不会被无理拖延、拒绝或附加条件）的情况下：

（i）（a）就其股本的任何股份宣派、搁置或支付任何股息或作出其他分派（不论是以现金、股票或财产），或（b）直接或间接赎回、购回或

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以其他方式收购其股本或任何公司证券的任何股份，但在每种情况下，（1）由直接或间接全资拥有的公司附属公司仅向其母公司宣布和支付股息或分派，（2）由于任何公司股权奖励的净普通股结算或为满足任何公司股权奖励的行使价格或预扣税款义务，或（3）公司股权奖励的任何没收；

（ii）授予、发行、出售、质押、处分或以其他方式设保，或授权发行、出售、质押、处分或以其他方式设保，（a）公司或公司任何附属公司的任何股本股份或其他所有权权益，（b）可转换为或可交换或可行使任何该等股份或所有权权益的任何证券，（c）任何虚拟股权或类似合同权利，或（d）任何权利、认股权证、期权、股票增值权、限制性股票、股票单位或其他股权或基于股权的补偿，以获取或就任何该等股本股份，所有权权益或可转换或可交换证券除外，在每种情况下：（1）用于就（y）根据其在本协议日期生效的条款在本协议日期尚未完成的公司股权奖励发行，或（z）根据第2.2（c）节规定的公司ESPP运营，或（2）仅用于公司与其全资子公司之间或之间的交易；

（iii）除自本协议日期起生效并载于公司披露函第3.17条的公司计划条款所规定外，（a）更改或加快公司或公司任何附属公司的现任或前任董事、高级人员、雇员或其他个人服务供应商的工资、薪金或其他补偿或福利的归属、资助或支付时间，除非在与以往惯例一致的正常业务过程中，仅针对任何年总基本薪酬在该等变更前后不超过20万美元的人，或（b）建立、采纳、订立、修订任何重大方面或终止任何公司计划（或截至本协议日期已存在的任何政策、计划或安排将构成公司计划）；

（iv）除于本协议日期生效的公司计划条款所规定的情况外，向公司或任何公司附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或个人服务供应商授予或提供任何遣散费、控制权变更、留存金或福利，或采取任何行动以加快任何公司股权奖励的归属或支付日期，但第2.2条所规定的情况除外；

（v）（a）采纳、订立、谈判、终止或修订任何劳动协议；（b）承认或认证任何工会为公司或公司附属公司雇员的谈判代表；或（c）实施或宣布任何雇员裁员、休假、裁员、工厂关闭、大幅削减补偿或其他类似行动，触发WARN或任何类似外国、州或地方法律下的通知义务；

（vi）聘用、晋升、聘用或终止（因故除外）公司或公司任何附属公司的任何现任或前任董事、高级人员、雇员或其他个人服务供应商，年度基本薪酬超过20万美元，但与公司披露函第5.1（b）（vi）节所载预算一致的情况除外；

（vii）修订任何公司组织文件或任何公司附属公司的可比章程或组织文件，采纳股东权利计划或就其股本的投票订立任何协议；

（viii）进行资本重组、股份重新分类、股票分割、反向股票分割或类似交易或授权就其股本发行任何其他证券，以代替或替代其股本的股份；

（ix）对公司或公司子公司采取全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的方案；

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（xi）收购或同意收购、通过合并或合并、通过购买任何企业或任何法团、合伙企业、合资企业、协会或其他商业组织或其分部的股权或部分重大资产，或以其他方式收购或同意收购任何其他人的任何股权或重大资产，但在正常业务过程中向供应商或供应商购买材料或以低于（x）每笔单独交易2,000，000美元和（y）所有此类交易的合计10,000，000美元的对价除外；

（xii）除任何公司间安排外，（a）因借入款项超过$ 2,000，000而招致任何债务，但根据任何现有循环信贷融资的条款进行的借款除外，以使该循环信贷融资项下的未偿还本金总额不超过$ 120,000，000，（b）向任何其他人提供任何贷款或垫款（在正常业务过程中向客户提供信贷以及向董事、高级职员和其他雇员垫款用于差旅和其他与业务相关的费用除外，在每种情况下，在日常业务过程中，并在所有重大方面遵守公司或公司附属公司与之相关的政策），（c）向任何其他人作出任何出资或投资，或（d）授予除许可留置权或与上述（a）条有关的任何留置权以外的任何留置权；

（xiii）出售、转让、许可、分许可、转让、抵押、设押或以其他方式放弃、撤回或处置（a）任何公允市场价值总额超过20万美元的有形资产或（b）任何拥有的知识产权或专有知识产权，但（a）-（b）条的情况除外，在正常经营过程中（例如，出售库存）或（b）条的情况下，关于根据公司或公司子公司的标准合同授予的非排他性许可以及在行使公司管理层和法律顾问的商业判断时在起诉该等知识产权的正常过程中履行的放弃；

（xiv）开始、支付、解除、结算、妥协或满足与预期交易无关的任何行动（a）以超过每项个别行动2,000，000美元或合计5,000，000美元的金钱代价或（b）将对公司或公司附属公司施加任何将在生效时间后继续的重大非金钱义务；

（xv）更改其财政年度、对其任何重大资产重新估值或在任何方面更改其任何重大财务、精算、准备金或税务会计方法或做法，但GAAP或法律要求的除外；

（xvi）（a）作出（在正常业务过程中除外）、更改或撤销有关公司或公司任何附属公司的任何重大税务选择，（b）采纳（在正常业务过程中除外）或更改任何重大税务会计方法，（c）提交任何重大经修订的税务申报表，（d）订立《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）所述的任何有关或影响公司或公司任何附属公司的任何重大税务责任的“结案协议”，（e）除在正常业务过程中就提交税务申报表而取得的自动延期外，延长或豁免适用有关评估或征收与公司或公司任何附属公司有关的任何重大税项的任何时效，或（f）清偿或妥协与公司或公司任何附属公司有关的任何重大税务责任；

（xvii）放弃、解除或转让任何公司重大合同、重大公司租赁或任何合同项下的任何重大权利或债权，或订立、续期、肯定地决定不续期、修订、修改、终止、取消、行使任何选择权或优先要约或拒绝权利

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如果在本协议日期存在，这将是一份公司重大合同；但是，前提是公司可以按照以往惯例并在正常业务过程中重新谈判或订立新合同（第3.13（a）（vii）节或（b）节中所述的任何合同（A），其中考虑由公司或任何公司子公司支付或向其支付超过5,000，000美元的款项）；

（xviii）放弃、撤回、终止、暂停、废除、修订或在任何重要方面以对业务有重大或不利影响的方式修改公司许可的任何重要事项；

（xix）取消、减少、终止或未能维持有效的涵盖公司及/或公司任何附属公司及其各自财产、资产及业务的重大保单；

（xx）与公司任何联属公司或S-K规例第404条所涵盖的其他人士进行任何交易，或与其订立任何协议、安排或谅解，在每宗个案中，均须根据第404条予以披露；或

（xxi）授权、同意或承诺采取本条第5.1（b）条第（i）至（xix）款所述的任何行动。

第5.2节。获取信息；保密。

（a）除适用法律禁止的情况外，自本协议之日起及之后直至本协议生效时间与本协议根据其条款终止之日（以较早者为准），公司将在合理提前通知的情况下，并在适用的政府限制和建议的前提下，（i）在正常营业时间（在适当的公司人员监督下并以不无理干扰公司正常业务运营的方式）向相关员工、代表提供合理的访问权限，资产和设施以及公司和公司子公司的相关账簿、合同、工作底稿和记录，并提供公司和公司子公司的此类账簿、合同、工作底稿和记录的副本，在每种情况下，在母公司或合并子公司合理要求的范围内，（ii）允许母公司和合并子公司进行他们可能合理要求的非侵入性检查，以及（iii）促使其和公司子公司的高级管理人员向母公司和合并子公司提供有关业务、财产的此类财务和运营数据以及其他信息，和公司作为母公司或合并子公司的人员可不时提出合理要求；但条件是将提供任何此类访问权限，并提供任何此类信息，费用由母公司承担；此外，条件是，在第（i）条的情况下，任何此类访问权限的目的，或在第（ii）或（iii）条的情况下，任何此类请求的目的将限于规划公司、公司子公司及其各自业务的任何重组、交割后运营或整合，一方面，与母公司、母公司子公司及其各自的业务，另一方面；进一步规定，此类合作和访问将包括公司披露函第5.2（a）节中规定的事项和行动。

（b）母公司或合并子公司根据第5.2（a）节获得的信息将构成《保密协议》下的“机密信息”，并将受《保密协议》规定的约束，特此修订此类保密协议，以将根据第5.2（a）节提供的任何信息的允许使用限制在此处指定的目的范围内。

（c）第5.2（a）节中的任何规定均不要求公司允许进行任何检查或披露任何信息，在公司的合理判断下，（i）将违反其或其关联公司根据适用合同或法律各自承担的保密义务（只要公司已与母公司合理合作，并在该合同或法律允许的范围内尽合理努力允许披露），（ii）将导致违反适用法律，（iii）将导致失去法律保护，包括律师-委托人特权和工作产品原则或（iv）有关考虑预期交易、任何收购建议或任何干预事件（除非根据

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（a）尽管本协议中有任何相反的规定，在本协议日期开始并持续到2024年11月20日晚上11：59（太平洋时间）（“禁售期起始日”）的期间内，公司及其代表有权：（i）发起、征求、或有意鼓励或有意促进任何将构成或合理预期将导致收购提议的提议、询问或要约，（ii）提供任何非公开信息或提供对业务、人员、财产、资产的访问权限，根据可接受的保密协议，向任何人（和/或其代表，包括潜在的融资来源）提供公司或公司任何子公司在每种情况下的账簿或记录；前提是公司应立即向母公司和合并子公司提供，或迅速（无论如何在二十四（24）小时内）向母公司及其代表提供访问权限，向任何获得此类访问权限的人提供的任何以前未向母公司提供的重要非公开信息或数据，Merger Sub或其代表，且不得向任何该等人士提供母公司、Merger Sub或其各自的任何关联公司或代表的任何非公开信息或数据，或与之相关的任何非公开信息或数据，以及（iii）参与、进入、继续或以其他方式参与与任何人士（及其各自的代表，包括潜在融资来源）就构成或合理预期将导致收购提议的任何提议、询价或要约进行的任何讨论或谈判。

（b）自禁售期开始日期起至根据第七条终止本协议并完成交割的较早者为止，公司将不会、将导致公司子公司及其董事和高级管理人员不会、也不会授权、指示或允许其代表直接或间接：（i）发起、征求、或有意鼓励或有意促进将构成或合理预期将导致收购提议的任何提议、询问或要约，（ii）从事、订立、继续或以其他方式参与与将构成或合理预期将导致收购建议的任何提议、询价或要约有关的任何讨论或谈判，（iii）在每种情况下，向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员）提供任何非公开信息或提供对公司或公司子公司的业务、人员、财产、资产、账簿或记录的访问权，或为有意鼓励或有意促进将构成的任何提议、询价或要约的目的，或合理预期会导致收购建议，（iv）与构成或合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约有关，根据或根据或未能强制执行任何保密、停顿或类似协议，或（v）就将构成或合理预期会导致收购建议的任何建议、询价或要约订立任何意向书、合同、承诺或原则性协议。在禁售期开始日期，公司将，并将促使公司子公司，并将指示其代表，立即停止与任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）就任何收购提议进行任何直接或间接的招揽、讨论或谈判，并迅速，但在任何情况下，不迟于本协议日期后二十四（24）小时，将（i）要求退回或销毁由公司或公司子公司或其代表向任何该等人士提供的所有机密资料，以及（ii）终止访问与可能收购建议有关的任何物理或电子数据室。尽管有本协议的任何其他规定，公司及其代表可以（a）仅在必要的范围内联系提出询问或建议的人，以澄清或确定此类询问或建议是否构成收购建议，以及（b）通知在本协议日期之后已经提出或据公司所知正在考虑提出本第5.3节规定的收购建议的人。

（c）尽管有第5.3（b）条或本协议的任何其他条文的规定，如在本协议日期后的任何时间及在获得公司必要表决之前，（i）公司已收到

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并非因违反本第5.3节而产生的书面收购建议书，以及（ii）公司董事会或其委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后善意地确定，该收购建议书构成或合理地可能导致或导致优先建议书，且不采取该等行动将被合理地预期不符合公司董事会根据适用法律承担的受托责任，则公司可（a）向提出该收购建议的人及其代表提供有关公司及公司附属公司的资料，及（b）参与与该人及其代表就该收购建议进行的讨论或谈判；但条件是（1）公司不会、也不会授权或明知而允许其代表披露该等资料，或参与该等讨论或谈判，除非公司（x）已与于本协议日期存在的该人订立保密协议，或（y）在本协议日期后首次与该人订立惯常的保密协议，就（x）及（y）条而言，与保密条款有关的保密条款在对另一人的任何重大方面的限制不低于保密协议中所载的条款，且不妨碍公司根据本协议向母公司或合并子公司提供任何信息或以其他方式遵守其在本协议下的义务（前提是根据该保密协议向任何该等人提供的任何具有竞争性的敏感信息或数据，而该等人是或其关联公司包括竞争对手，公司或公司任何子公司的供应商或客户将在单独的“清洁数据室”提供，并受制于有关访问此类信息或数据的惯常“清洁团队”安排），但此类保密协议不必包括会限制对收购提议的提出或修改或修改的明示或隐含的停顿条款（“可接受的保密协议”），（2）公司不得终止、放弃、修改，发布或修改任何此类保密协议的任何重要条款，以使保密协议不符合本第5.3（c）节前面所述的要求，以及（3）公司将实质上同时向母公司提供或提供向该等其他人提供或提供的有关公司或公司子公司的任何重大非公开信息，而这些信息以前未向母公司和合并子公司提供或提供。

（d）公司将（i）迅速（且无论如何在二十四（24）小时内）将公司收到任何收购建议或任何人书面表示其正在考虑提出收购建议的情况通知母公司，包括提出该收购建议的人或一组人的身份；及（ii）（a）迅速（且无论如何在该二十四（24）小时期间内）向母公司提供适用的书面收购建议的副本（或，如为免生疑问，该收购建议的重要条款和条件，包括，代价及建议融资安排的形式及金额），包括建议交易文件或与该收购建议有关的其他重要文件的副本，（b）及时向母公司合理告知有关任何收购建议的任何重大发展、讨论或谈判（包括价格或代价形式的任何变动或对其作出的其他重大修订），及（c）应母公司的合理要求，合理告知母公司该收购建议的状况，在每种情况下，除非这样做会违反截至本协议日期已存在的保密协议。

（e）公司董事会及其各委员会在符合本协议条款及条件下，不会（i）促使或准许公司或公司附属公司批准或订立与任何收购建议有关的任何收购协议、合并协议、意向书或类似的最终协议（根据第5.3（a）节或第5.3（c）节所提述和订立的保密协议除外）或（ii）作出董事会建议的更改。

（f）尽管有第5.3（e）条或本协议的任何其他规定，在公司收到公司必要投票之前：

（i）公司可终止本协议以订立替代收购协议，当且仅当（a）公司收到并非因违反

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本第5.3节以及公司董事会或其委员会经与外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定构成优先建议；（b）公司已书面通知母公司，其打算终止本协议以订立替代收购协议，该通知应包括第5.3（d）节和任何拟议的替代收购协议中规定的与该收购建议有关的信息；以及（c）不早于通知期结束，经协商并促使其代表在通知期内协商修订本协议的条款，使收购建议不再继续构成优先建议（如果母公司以书面要求进行此类协商），公司董事会或其任何委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，在考虑对本协议的任何拟议修订或修改的条款、融资承诺以及母公司在通知期内不可撤销地承诺作出的担保后，本着诚意确定，受裁定通知书规限的收购建议继续构成优先建议，而未能终止本协议以订立该等替代收购协议将合理预期不符合其根据适用法律承担的受托责任；

（ii）公司董事会或其委员会可作出更改董事会建议，但须且仅当（a）公司收到并非因违反本第5.3条而产生的收购建议，且公司董事会或其委员会经谘询公司外部法律顾问及财务顾问后，以诚意确定构成优先建议，（b）公司已书面通知母公司，其拟作出更改董事会建议，该通知应包括第5.3（d）节和任何拟议的替代收购协议中规定的与该收购提议有关的信息，以及（c）不早于通知期结束后，经协商并促使其代表在通知期内协商修订本协议的条款，以使收购提议不再继续构成优先提议（如果母公司书面要求进行此类协商），公司董事会或其委员会在与外部法律顾问和财务顾问协商后，本着诚意确定，认定通知标的的收购提议继续构成优先提议，且未能更改董事会建议将被合理预期不符合其在适用法律下的受托责任，在每种情况下，在考虑到本协议的任何变更、融资承诺和母公司在通知期内不可撤销地承诺作出的担保后；

（iii）除与收购建议有关外，公司董事会或其委员会可因应干预事件而作出董事会建议的更改，当且仅当（a）公司已书面通知母公司其拟实施董事会建议的更改，该通知应合理详细地描述干预事件及其原因，以及（b）不早于通知期结束时，经协商并促使其代表在通知期内协商修订本协议的条款，其方式将免除变更董事会建议的必要性（如果母公司书面要求进行此类协商），公司董事会或其任何委员会在考虑对本协议的任何拟议修订或修改的条款、融资承诺以及母公司在通知期内不可撤销地承诺作出的担保后，本着诚意确定，未能针对此类干预事件实施董事会建议的变更将被合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致；和

（iv）在通知期内，如果母公司提出要求，公司将与母公司就本协议的潜在变更进行善意协商。

本第5.3（f）条的条文亦适用于就第5.3（f）（i）条或第5.3（f）（ii）条而对财务条款作出的任何修订或对任何适用的优先建议的任何其他条款作出的任何重大修订，并要求根据第5.3（f）（i）（c）条或第5.3（f）（ii）（c）条（视情况而定）作出经修订的裁定通知书及新的通知期，以及与第5.3（f）（iii）条有关的任何干预事件的事实及情况的任何重大更改，并要求根据第5.3（f）（iii）（b）条作出经修订的裁定通知书及新的通知期。

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（g）本协议所载的任何规定均不禁止（i）公司董事会或其委员会（a）采取并向普通股持有人披露根据《交易法》颁布的规则14e-2（a）和规则14d-9所设想的立场或（b）作出任何公开声明如果公司董事会或其委员会确定未能作出此类声明将被合理地预期与其根据适用法律承担的受托责任不一致，或（ii）公司或公司董事会不进行《交易法》要求的任何披露；但任何否则将构成董事会建议变更的此类行动仅应根据第5.3节作出。

（h）公司承认并同意，为确定是否已发生违反本第5.3条的行为，公司、公司附属公司、公司及公司附属公司各自的高级人员及董事、各特定股东及摩根大通的行为应被视为公司的行为，公司应对任何违反本第5.3条的行为负责。

第5.4节。股东大会；委托书。

（a）公司将准备并基本上与禁售期开始日期同时向SEC提交代理声明，根据第5.3节的规定，其中将包括公司董事会的建议，公司将尽合理的最大努力迅速回应SEC工作人员对代理声明的任何评论。母公司和合并子公司将向公司提供有关他们自己及其关联公司的信息，这些信息通常包含在与此类交易相关的准备的代理声明中或法律另有要求，作为公司可能合理要求包含在代理声明中的信息。公司及其关联公司应为母公司及其代表提供合理机会，以审查和评论代理声明以及与SEC或其工作人员就代理声明进行的任何书面沟通，并应适当考虑母公司及其律师建议的所有合理增加、删除或更改。代理声明将在所有重大方面遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例。公司将尽其合理的最大努力在提交此类文件后尽快让SEC批准初步代理声明，并且公司将尽其合理的最大努力促使在SEC通知公司初步代理声明将不会被审查或SEC工作人员对此没有进一步评论后，在合理可行的范围内尽快将代理声明邮寄给普通股持有人；但是，前提是，公司无须在通知期内的任何一天提交初步代理声明。公司将（i）迅速向母公司和合并子公司及其律师提供公司或其律师从SEC或其工作人员收到的关于代理声明的任何书面评论（以及任何口头评论的描述）的副本，（ii）在回复之前就任何此类评论咨询母公司和合并子公司，以及（iii）迅速向母公司和合并子公司提供对任何此类评论的任何回复的副本。

（b）公司、母公司和合并子公司各自同意在其已知悉该等信息在任何重大方面变得虚假或具有误导性的情况下，及时更正其提供的任何信息以供在代理声明中使用。公司将采取一切必要步骤，促使经如此更正的代理声明迅速提交给SEC，并在适用的联邦证券法要求的范围内，在每种情况下分发给普通股持有人。

（c）在符合本协议其他规定的情况下，公司（i）将根据DGCL和公司组织文件采取一切必要行动，在代理声明邮寄后在合理可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召开和举行股东大会，以获得公司必要的投票（包括任何延期或休会，即“股东大会”），以及（ii）在根据第5.3节发生董事会建议变更的情况下，将尽最大努力向其股东代理人征集赞成批准本协议的意见。在符合本协议规定的前提下，公司

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将根据《交易法》第14a-13条的规定，在此日期之后立即进行“经纪人搜索”，以便能够设定股东大会的记录日期，以便股东大会能够在委托书生效后立即举行。尽管本协议有任何相反的规定，公司可将股东大会延期或延期，并应母公司的要求将股东大会延期或延期一段合理的期间，以征集更多的代理人和投票赞成通过本协议，前提是公司或母公司分别合理地认为（亲自或通过代理人）所代表的普通股将不足，不足以构成开展股东大会业务或获得公司必要投票所必需的法定人数（前提是，除非公司和母公司书面同意，所有此类延期或休会的期限应分别不超过十（10）个工作日，且此类延期或休会不得超过三（3）个），或者如果适用法律、命令或SEC或其工作人员的请求要求公司推迟或休会股东大会。

第5.5节。就业和员工福利很重要。

（a）母公司将促使存续公司及其每一家子公司在生效时间后一年内（或直至雇佣关系终止，如果更早），为公司或公司任何一家子公司在生效时间受雇并在紧接生效时间后仍受雇于存续公司（或其其他子公司）的个人（每一名，“现任雇员”）维持（i）基本工资和工资率（如适用）以及目标年度现金奖励补偿机会（不包括任何基于股权或股权、控制权变更、保留，交易或类似激励机会））至少与截至紧接生效时间之前向现任雇员提供的优惠一样，（ii）雇员福利（不包括任何固定福利养老金、股权或股权、遣散费、控制权变更、保留、员工股票购买计划和不合格的递延薪酬，或终止后或退休人员健康或福利福利）与公司披露函第3.17（a）节规定的公司计划下截至紧接生效时间之前提供给现任雇员的雇员福利（在相同的除外情况下）和（iii）至少与公司或公司子公司截至紧接生效时间之前提供给现任雇员的遣散费同样优惠的遣散费。公司、母公司和合并子公司各自承认，根据包含在控制权或类似交易发生变更时触发付款、归属或其他权利的条款的公司计划条款，生效时间的发生将构成公司控制权（或其他类似条款）的变更。

（b）在生效时间前的任何时间，公司可在公司披露函第5.5（b）条所披露的参数范围内，向每名指定雇员支付由公司董事会（或公司董事会的一个委员会）厘定的金额的奖金。

（c）母公司将促使存续公司促使现有雇员在生效时间之前向公司及公司附属公司提供的服务被考虑在内，以便根据现有雇员参与的母公司、存续公司及其附属公司的雇员福利计划的参与资格、带薪休假和遣散水平以及归属固定缴款退休福利（但不包括福利应计），在紧接生效时间之前的相应公司计划中为这些目的考虑了与此种服务相同的程度和相同的目的；但前述规定将不适用于其应用将导致福利或覆盖范围重复的范围。在不限制前述一般性的情况下，母公司将促使存续公司通过商业上合理的努力，为现有雇员免除任何等待期、在工作中活跃的要求和预先存在的条件限制，这些将阻止立即或充分参与适用于该当前雇员的母公司、存续公司或其子公司的团体健康计划，但以该等等待期为限，根据相应公司计划的条款，即他们在生效时间之前参与的团体健康计划，活跃在工作中的要求或先前存在的条件限制将不适用于此类当前员工。母公司将促使存续公司及其子公司使用商业上合理的努力给予

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该等现任雇员根据该等团体健康计划贷记该等现任雇员及其受保受养人在公司计划下发生的任何合格费用，并在生效时间前一年的部分贷记该人，以满足在生效时间发生的计划年度适用于该等现任雇员及其受保受养人的所有共同付款、共同保险、免赔额、最高自付要求和其他自付费用。

（d）在不限制第8.6节的一般性的情况下，本协议的任何条款（i）均不禁止母公司或存续公司建立、修订或终止任何个别公司计划或任何其他福利或补偿计划、政策或协议，（ii）要求母公司或存续公司在任何时期内保留任何受雇人员，（iii）构成任何公司计划或其他福利或补偿计划、政策或协议的建立或通过、修订或终止，或（iv）授予任何现任雇员或任何其他人任何第三方受益人或其他权利或补救措施。

第5.6节。董事和高级职员的赔偿和保险。

（a）母公司及合并子公司将促使存续公司的公司注册证书及附例载有与公司现任及前任董事、高级人员及雇员的赔偿、垫付开支及免除责任有关的规定不逊于公司组织文件中目前所提供的规定，而该等规定不得以任何会对任何该等个人根据该等文件所享有的权利产生不利影响的任何方式予以修订、废除或以其他方式修改，直至生效时间起六（6）年后，而如任何诉讼待决或主张或在该期间提出的任何申索，则直至任何该等诉讼或申索的处分为止，除非适用法律要求作出该等修订、修改或废除，在这种情况下，母公司将并将促使存续公司对公司注册证书和附例作出对本第5.6条所指个人的权利产生最小不利影响的更改。

（b）在不限制任何人根据任何协议或公司计划可能拥有的任何额外权利的情况下，自生效时间起及之后，母公司和存续公司将共同和个别地对公司的每一位现任（截至生效时间）或前任董事或高级管理人员（每一位，连同该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或关联公司，“受偿方”）进行赔偿，以对抗支付判决、和解或罚款的所有义务以及与任何诉讼相关的合理费用，无论是民事、刑事、行政、仲裁或调查，也不论是正式或非正式的，因任何作为或不作为而产生或与之有关，包括与受偿方是或曾经是公司或公司子公司的高级职员、董事、雇员、关联公司、受托人或代理人或其他实体的事实有关的任何作为或不作为，如果此类服务是应公司的请求而提供的，无论是在生效时间之前、在生效时间或之后，在公司组织文件或合同安排规定的范围内，规定自本协议之日起生效的赔偿。如果发生任何此类诉讼，母公司和存续公司将向每一受偿方垫付在诉讼辩护中产生的合理费用，包括合理的律师费（前提是，垫付费用的任何人将在公司组织文件或提供赔偿的合同安排规定的范围内，在最终确定该人无权获得赔偿的情况下提供偿还此类垫款的承诺）。

（c）尽管本协议另有相反规定，公司可在生效时间之前购买，如公司未在生效时间之前购买，存续公司将在生效时间或之后购买公司在该时间维持的现任董事及高级人员责任保险单项下的尾单，对于在生效时间之前或在生效时间之前存在或发生的事实或事件所产生的索赔，哪个尾部保单（i）将在自生效时间起至生效时间后六（6）年（包括该日期）的一段期间内有效，并且（ii）将包含至少与此类现有保险提供的保险一样对此类董事和高级管理人员具有保护作用的保险

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（d）在不限制根据本条第5.6条所订的任何权利或义务的情况下，自生效时间起及之后，存续公司将保持完全有效，并遵守公司或公司任何附属公司与任何规定赔偿该受弥偿方及母公司的任何获弥偿方之间或之间于本协议日期生效的任何协议的条款及条件，兹保证存续公司根据该等协议所承担的义务。

（e）本条第5.6条将在合并完成后继续有效，并旨在使任何获弥偿方受益，并可由任何获弥偿方强制执行。本条第5.6款规定的赔偿和垫款并不排除被赔偿方依据法律、合同或其他方式有权享有的任何其他权利。如果存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并产生的持续或存续公司或实体，或（ii）将其全部或大部分财产和资产转让给任何人，那么，在每一种情况下，母公司将作出适当规定，使存续公司的继承人和受让人承担本条第5.6条规定的适用义务。

第5.7节。进一步行动；努力。

（a）在遵守本协议条款和条件的情况下，在生效时间之前，每一方将尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，以尽快完成合并和其他设想的交易，无论如何，在外部日期之前或之前完成。为促进这一点，每一方应促使其最终母公司（该术语在HSR法案中定义），（i）在切实可行的范围内尽快并在任何情况下在任何适用的法定期限届满之前根据HSR法案就合并提交适当的通知和报告表（前提是，除非公司和母公司另有书面约定，根据HSR法案提交通知和报告表必须在本协议日期后十（10）个工作日内提交）和（ii）对根据HSR法案或任何其他反垄断法可能提出的任何额外信息和文件材料的请求作出尽可能迅速的适当回应。双方还将相互磋商和合作，并本着诚意考虑彼此就任何反垄断法下的程序或与任何反垄断法有关的程序，由该方或代表该方提出或提交的任何分析、出庭、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议，并事先向其他方提供意见。在不限制前述内容的情况下，双方同意（a）就与任何政府机构就任何反垄断法举行的所有会议相互给予合理的提前通知，（b）给予彼此参加每一次此类会议的机会，（c）在切实可行的范围内，就与任何政府机构就任何反垄断法进行的所有实质性口头通信相互给予合理的提前通知，（d）如果任何政府机构就任何反垄断法发起实质性口头通信，则迅速将此种通信的实质内容通知另一方，（e）相互提供合理的提前机会，以审查和评论与政府机构就任何反垄断法进行的所有实质性书面通信（包括任何分析、陈述、备忘录、简报、论点、意见和提议），并（f）相互提供与任何政府机构或从任何政府机构就任何反垄断法进行的所有实质性书面通信的副本。任何此类披露或由一方向另一方提供副本可酌情在外部律师的基础上进行；但在任何情况下，可进行修订以删除受律师-委托人特权约束的材料、遵守适用法律或删除与公司估值有关的材料。

（b）尽管本协议中有任何相反的规定，母公司应并应促使其每一家子公司及其控制的关联公司尽其合理的最大努力获得任何同意、许可，

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根据HSR法案、经修订的《谢尔曼法》、经修订的《克莱顿法》、经修订的《联邦贸易委员会法》和任何其他联邦、州或外国法律，旨在禁止、限制或规范以垄断或限制贸易或重大阻碍有效竞争为目的或效果的行动（统称为“反垄断法”），以使适用的反垄断法规定的所有等待期到期，并避免或消除任何政府机构主张的适用的反垄断法规定的障碍，在每种情况下，促使合并尽快发生，无论如何，在外部日期之前或之前发生，包括（i）迅速遵守任何政府机构提出的任何关于提供补充信息的请求（包括任何第二次请求），（ii）如有必要，在外部日期之前获得任何政府机构的许可，承诺并实施与公司资产、产品和业务有关的任何必要行动或限制，以及（iii）对任何受到威胁或未决的初步或永久禁令或其他命令、法令、或裁决或法规、规则、条例提出异议、辩护和上诉，或行政命令，将对本协议任何一方完成合并和采取其他行动以阻止其进入、颁布或公布的能力产生不利影响；但本条第5.7（b）款中的任何规定均不得要求母公司采取任何此类行动，或同意任何此类限制，除非其条件是完成预期的交易。此外，母公司不得、也应促使其每一关联公司（任何此类关联公司的任何投资组合公司除外）和最终母公司实体不收购或同意收购任何人，如果这种行动预计会严重延迟任何政府机构的批准或使任何政府机构在外部日期之前的批准的可能性大大降低。母公司应承担当事人因完成合并而可能需要根据任何反垄断法获得许可的任何备案而产生的备案费用。

（c）在不限制本条第5.7条（a）和（b）项义务的情况下，如果任何行政或司法行动或程序是由对合并提出质疑的政府机构提起（或威胁提起）的，母公司、合并子公司和公司各自将在所有方面相互合作，并将尽其合理的最大努力对任何此类行动或程序提出异议和抵制，并已撤销、解除、推翻或推翻任何有效且禁止、阻止、或限制合并的完成。

（d）在生效时间之前，每一方当事人将通过商业上合理的努力，就其为一方当事人的任何合同取得任何同意、批准或豁免，这可能是完成预期交易所必需的，或由于预期交易的执行、履行或完成而要求的任何合同条款所要求的；但在任何情况下，均不得要求公司或公司子公司在生效时间之前支付任何费用、罚款，或其他对价或向任何第三方作出任何其他便利，以获得任何此类合同所需的任何同意、批准或放弃。

第5.8节。公开公告。未经另一方事先同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），公司不会、也将导致公司子公司不会、母公司也将导致其各关联公司不会、也不会就所设想的交易发布任何新闻稿或公告，但适用法律或纽约证券交易所、纳斯达克或相关方所遵守的任何其他证券交易所的任何规则或条例要求的任何发布或公告除外，在这种情况下，被要求发布或公告的一方将通过商业上合理的努力，让对方有合理的时间在此类发布或公告发布之前对此类发布或公告发表评论；据了解，任何此类发布或公告的最终形式和内容，在此要求的范围内，将由披露方最终酌情决定。本条第5.8款的限制不适用于任何一方或其代表在收到收购建议或董事会建议变更时或之后进行的通信。每一方均可作出任何新闻稿或公告，但以该新闻稿或公告与先前根据本条第5.8款作出的新闻稿或公告一致为限。尽管有上述规定，母公司、合并子公司及其各自的关联公司可就此提供普通课程通讯

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（a）在符合本协议其他规定的情况下，母公司不会、也将导致其每个子公司不会采取任何行动或不采取任何旨在或合理预期将单独或合计导致合并的任何条件不满足或阻止、实质性延迟或实质性阻碍母公司和合并子公司完成合并或其他预期交易的能力的行动。

（b）母公司应在紧接本协议执行后，根据适用法律和合并子公司的公司注册证书和章程，以其作为合并子公司唯一股东的身份采纳本协议。

第5.10节。对公司业务没有控制权。本协议中的任何内容均未赋予母公司或合并子公司在生效时间之前直接或间接控制或指导公司或公司任何子公司运营的权利。在生效时间之前，公司将根据本协议的条款和条件，对其及其子公司的各自运营行使完全控制和监督。

第5.11节。合并子公司。在生效时间之前，母公司和合并子公司各自将不会从事任何其他业务活动，也不会产生本协议所设想的以外的任何责任或义务。母公司应采取一切必要行动促使合并子公司根据本协议履行其义务，并根据本协议规定的条款和条件完成合并。Merger Sub在本协议下的所有义务将被视为母公司的连带义务，作为其主要义务人，而不仅仅是担保人。

第5.12节。公司证券的所有权。在生效时间之前，母公司将不会、也将导致其每个子公司不会（直接或间接、实益或记录在案）拥有任何公司证券，且母公司、合并子公司或其各自的关联公司均不会持有任何收购任何公司证券的权利，除非根据本协议以及母公司披露信函第5.12节中规定的普通股股份除外。尽管有任何相反的规定，本条第5.12款规定的禁令将不适用于任何养老金或雇员福利计划或信托或其代表对公司任何证券的任何投资，包括（a）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司持有的投资组合证券的任何直接或间接权益，或（b）构成共同基金或基础广泛的公开交易市场篮子的证券的权益，或为此类计划或信托投资的此类计划或信托批准的股票指数，在所有情况下，母公司、合并子公司或其各自的子公司均不对其行使投资酌处权，前提是此类实益所有权不会导致母公司、合并子公司或其各自的子公司根据《交易法》提交或修订附表13D的义务。母公司及其关联公司特此代表其自身和持有公司证券的任何被允许的受让方或受让人同意，其将保持母公司披露信函第5.12节规定的公司证券所有权，直至股东大会的登记日，并应在该会议上亲自或委托代理人对该公司证券投赞成票。

第5.13节。股东诉讼。就本协议或预期交易（“股东诉讼”）对公司或其任何董事或高级管理人员提起的诉讼、诉讼或索赔，公司将通知母公司。母公司将有权参与任何此类股东诉讼的抗辩，公司将就任何此类股东诉讼的抗辩事宜与母公司协商，公司将不会在未经母公司事先书面同意的情况下解决或妥协任何股东诉讼，不得被无理拒绝、延迟或附加条件。

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第5.14节。付款信。公司应在交易结束前至少三（3）个工作日向母公司交付关于公司披露函第5.14节所述债务解除（“清偿债务”）的惯常清偿函件，并在全额偿还该清偿债务（清偿债务本金全额支付后仍然有效的任何惯常债务除外）时，解除为该清偿债务提供担保的任何留置权，并以此类性质交易惯常的形式归还其项下的任何占有式抵押品，每一份均由该等清偿债务的持有人或其代表签署（“清偿函件”）。

第5.15节。融资。

（a）母公司融资契约。

（i）母公司及其子公司应尽其合理的最大努力，按照其中规定的条款（在交割时履行资金义务所需的范围内）完成和获得债务承诺函所设想的债务融资，包括尽其合理的最大努力（a）根据其条款保持债务承诺函（以及与此相关订立的任何最终协议（“最终融资协议”）的充分效力和生效，但须遵守本协议有关置换ABL债务融资选择的规定，（b）以不逊于债务承诺函所载条款及条件对母公司有利（除非经母公司同意）的条款及条件磋商及订立最终融资协议，（c）在结账时或之前及时满足（或取得豁免）取得债务承诺函所载适用于母公司及在母公司控制范围内的债务融资的所有条件，及（d）在债务承诺函所载条件达成后（在结账时须满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃这些条件），以促使债务融资在交割时完成；前提是第6.1节和第6.2节中规定的所有条件（交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃这些条件）均已满足或放弃。母公司应在（i）知悉债务承诺函或任何最终融资协议的任何一方有任何重大违约或违约或（ii）其收到债务承诺函任何一方就（1）任何一方未能遵守债务承诺函或任何最终融资协议的条款或（2）任何实际或威胁（以书面形式）终止或拒绝（无论是全部或部分，除非剩余的融资足以在收盘时满足资金义务）的债务承诺函或其任何一方的任何最终融资协议。根据公司的书面请求（可能是通过电子邮件），母公司应将母公司努力安排债务融资的状态合理详细地告知公司；但本句或前一句中的任何内容均不得要求母公司披露受律师委托人或工作产品特权约束的任何信息或披露该信息会导致违反债务承诺函中规定的任何母公司保密义务（自本协议之日起生效）。未经公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），但在符合本协议有关置换ABL债务融资选择的规定的情况下，母公司不得允许对债务承诺函作出任何修改或修改（费用函件中包含的“弹性”条款所设想的修改或修改除外），或放弃根据债务承诺函作出的任何规定或补救措施，或解除或同意终止债务承诺函项下债务融资来源的义务，如果此类修改、修改、放弃，同意或终止或解除（a）将债务融资总额减少到必要的数额以下，连同所有其他可用融资，以在收盘时履行融资义务，（b）对债务融资的可用性施加附加先决条件，或修改或修改债务融资融资的任何现有条件，在每种情况下，以阻止或实质上阻碍或延迟在结束日为债务融资提供资金的方式，其金额足以在结束日履行融资义务，或（c）对母公司针对该债务承诺函的债务融资来源方强制执行其权利的能力产生重大不利影响；但为免生疑问，应允许母公司仅为增加额外债务而修改或以其他方式修改最终融资协议

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（ii）如债务承诺函（为免生疑问，包括任何置换ABL债务承诺函）所设想的债务融资（为免生疑问，包括任何置换ABL债务融资选择），其所需金额连同所有其他可用融资，以在交割时履行筹资义务，由于任何原因，全部或部分无法按照其中所设想的条款和条件进行，母公司应（a）及时通知公司及（b）尽合理最大努力以整体上不低于债务融资的债务承诺函（和/或就置换ABL债务融资的置换ABL债务承诺函（如适用））所述的条款和条件安排并从其他来源获得替代债务融资（除非经母公司同意），已无法获得足以在本协议所设想的时间范围内完成本协议所设想的交易（“替代融资”）的金额（考虑到费用函件中包含的任何市场“弹性”条款），以取代此类无法获得的债务融资（和/或替代ABL债务融资，如适用），并获得新的融资承诺函（或债务承诺函的修订或其他修改（和/或替代ABL债务承诺函，（如适用））有关此类替代融资（“替代承诺函”）；但截至本协议日期，母公司没有义务支付超出债务承诺函（和/或替代ABL债务承诺函（如适用））所设想的任何费用。为免生疑问，未能安排任何此类替代融资并不解除母公司在本协议下的任何义务。在获得任何替代承诺函的情况下，（x）本协议中任何提及任何“债务融资”均应被视为包括该替代承诺函所设想的融资，以及（y）本协议中任何提及任何“债务承诺函”或“置换ABL债务承诺函”均应被视为包括债务承诺函和/或置换ABL债务承诺函（如适用）（在相关时间未被替代承诺函取代的范围内）和任何替代承诺函（在每种情况下，在当时有效的范围内），以及，在每种情况下，除了第4.11节中规定的关于债务承诺函和债务融资的母公司的陈述。

（iii）母公司应就他们中的任何人就债务融资以及在他们就债务融资或提供任何信息（有关公司和公司子公司的历史信息或由公司或代表公司以书面提供的其他信息，公司附属公司或其代表）所使用的与此有关或以其他方式产生的债务融资（不包括任何后果性、间接、特殊或惩罚性损害赔偿的损益（在有管辖权法院的最终不可上诉判决中判给第三方的任何此类损害赔偿除外）），但在每种情况下，由有管辖权法院的最终不可上诉判决确定的公司和公司附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员或代理人的故意不当行为、重大过失、欺诈或虚假陈述所引起的范围除外。母公司须应公司的书面要求（可透过电子邮件），不时迅速向公司及公司附属公司偿还公司或任何公司附属公司（包括其各自的高级人员、董事、雇员或代理人）因其就债务融资的任何合作或协助而招致的任何及所有自付费用、费用、成本及开支（为免生疑问，不得包括（w）与在正常业务过程中编制历史财务报表有关且与以往惯例一致的成本和费用（包括，在正常业务过程中编制且与以往惯例一致的范围内，所需的银行信息），（x）就交割前提供的服务应付给公司或公司子公司员工的任何普通课程金额，

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（iv）尽管此处有任何相反的规定，但据了解并同意，母公司可在提前五（5）个工作日向公司发出书面通知（该选择，“替换ABL债务融资选择”）时选择，在向公司交付债务承诺函（包括所有证物、附表、附件、补充、合并及其修订，一份“置换ABL债务承诺函”），连同费用函的真实、完整的已执行副本（包括所有展品、附表、附件及其修订，统称为“置换ABL费用函”）；前提是，置换ABL费用函中仅与费用、市场“弹性”条款和其他经济和商业敏感条款相关的条款可以被修订，只要此类修订不涵盖会对完成融资义务所需的置换ABL债务融资的金额、条件、可用性或终止产生不利影响的条款，据此，并在遵守其中条款和条件的情况下，该等债务融资来源已承诺将其中所载的金额借给母公司，以资助部分预期交易（“置换ABL债务融资”），只要：（a）根据置换ABL债务承诺函提供的债务融资总额，连同股权融资和债务融资方面未被替换（且承诺仍然有效）的任何部分承诺，应足以在收盘时满足筹资义务，（b）[保留]，以及（c）以置换ABL债务承诺函进行置换不会（i）将债务融资总额（包括，为免生疑问，根据任何置换ABL债务承诺函或任何替代融资提供的任何融资）降低至低于在收盘时满足筹资义务所需的金额，连同所有其他可用融资，（ii）对债务融资的可用性施加附加先决条件（包括，为免生疑问，根据任何置换ABL债务承诺函或任何替代融资提供的任何融资）或修订或修改为债务融资提供资金的任何现有条件（为免生疑问，包括根据任何置换ABL债务承诺函或任何替代融资提供的任何融资），在每种情况下，其方式将阻止或严重阻碍或延迟为债务融资提供资金（包括为免生疑问，根据任何置换ABL债务承诺函或任何替代融资）在交割日提供的任何融资，其金额足以在交割时履行融资义务，或（III）在任何方面作为一个整体对母公司在置换ABL债务承诺函下相对于如此置换的债务融资的债务承诺函的权利和补救措施产生不利影响。母公司应（a）在任何情况下不少于其执行前两（2）个工作日（或公司同意的较短期限）向公司交付任何此类替换ABL债务承诺函和替换ABL费用函的草稿，以及（b）在任何情况下在执行后两（2）个工作日内（或公司同意的其他期限）向公司及时且完整地交付任何已执行的替换ABL债务承诺函的副本（或公司同意的其他期限）。如取得任何置换ABL债务承诺函，（x）本协议中任何提及的任何“债务融资”或“置换ABL债务融资”（如适用）应视为包括该置换ABL债务承诺函或任何替代融资（如适用）所设想的融资，以及（y）本协议中任何提及的任何“债务承诺函”应视为包括债务承诺函（在相关时间未被该置换ABL债务承诺函取代的范围内）、任何置换ABL债务承诺函和任何替代承诺函，在每一种情况下，在当时有效的范围内，以及在每一种情况下，除了第4.11节中规定的母公司关于债务承诺函和债务融资的陈述。

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（i）自本协议之日起直至本协议结束或本协议提前终止，公司和公司子公司（x）应在可获得后立即向母公司提供所需的银行信息，而（y）应并应尽合理的最大努力促使其各自的高级职员、雇员、顾问和其他代表在母公司的唯一成本和费用（为免生疑问，不包括排除费用）和母公司的合理要求下，尽合理的最大努力与母公司就债务融资的安排进行合作，包括通过（a）参加合理数量的银行会议、路演、尽职调查会议和类似的演示（但不超过两次主要银行会议）（在每种情况下，可通过电话会议）向潜在的债务融资来源和评级机构并与其进行，包括高级管理层与公司和公司子公司的其他代表直接接触，以及实际和潜在的债务融资来源，另一方面，及在合理的事先书面通知及由母公司与公司相互议定的时间及地点下，（b）（x）尽合理最大努力促使公司及公司附属公司的独立核数师就债务融资协助及与母公司合作，包括（i）同意包括或纳入公司综合财务资料及其报告的发售备忘录，和惯常的安慰函（包括“负面保证”和变动期安慰），涉及与公司和公司子公司有关的财务信息，以及（II）事先书面通知，以及母公司和公司（可通过电话会议）共同商定的时间和地点，出席与债务融资相关的会计尽职调查会议，以及（y）协助为评级机构演示、贷方和投资者演示、业务预测、银行信息备忘录准备惯常材料，与债务融资相关所需的私募备忘录和其他惯常营销和银团材料，并识别上述任何一项中所载的将构成重大、非公开信息的任何部分，如果公司和公司子公司中的任何一家是公开报告公司，包括签署和交付与此相关的惯常授权书（包括关于文件的公开版本中没有重大非公开信息以及没有重大错误陈述或遗漏的惯常陈述）和惯常首席财务官以及涵盖上述“安慰”信未另有涵盖的发售文件中某些财务信息的类似证书，并在合理和惯常的范围内与债务融资来源的尽职调查工作提供合作，（c）向母公司及其实际和潜在的债务融资来源提供母公司或其债务融资来源就债务融资合理要求的有关公司和公司子公司的任何其他相关信息，（d）在需要公司和公司子公司合作或在公司和公司子公司控制范围内的范围内，协助编制最终融资协议及其时间表和证物，在每种情况下，母公司可能合理要求，（e）协助抵押品质押，授予和完善担保权益并为债务融资提供担保，其生效时间不得早于交割，（f）在前述任何一项要求公司和公司子公司合作或在其控制范围内，协助母公司编制、执行和交付惯例证书（包括任何完善证书，以及公司首席财务官（或履行类似职能的其他人）关于偿付能力事项的证书，并且仅在最终融资协议、豁免、调查、评估、环境报告（任何土壤、地下水或其他侵入性环境调查除外）、产权保险、保险证明和背书），（g）就银行信息备忘录交付惯常的授权和代表函，（h）在交割发生的情况下，采取一切合理必要的公司或公司行动，以允许完成债务融资，包括任何高收益融资，并允许在交割日提供其收益以完成预期的交易，（i）尽合理最大努力确保债务融资来源从公司和公司子公司的现有借贷关系中获得重大利益，（J）在截止日期前至少四（4）个工作日向母公司及其债务融资来源提供此前未向母公司和合并子公司提供或提供的所有文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反金钱

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洗钱规则和条例，包括《爱国者法》和31 C.F.R.第1010.230节所要求的有关公司和公司子公司的实益所有权的证明，在母公司至少在截止日期前八（8）个工作日书面要求的范围内，（k）向母公司提供母公司合理要求的公司和公司子公司的财务、业务和其他信息，必要的范围内允许母公司编制与债务融资有关的备考财务报表，（l）配合母公司或债务融资来源（任何土壤、地下水或其他侵入性环境调查除外）可能合理要求的任何抵押品评估和实地检查，（m）提供预付款通知并获得母公司或债务融资来源合理要求的与偿还、赎回或清偿和解除（如适用）清偿债务有关的文件，以及在结束日解除所有相关留置权，包括清偿函件，（n）在结束日的前提下，执行和交付母公司可能合理要求的与债务融资有关的最终文件和结账凭证，但仅限于适用人员在结账后继续担任此类角色以及（O）合作替换或支持为公司和公司子公司的账户签发的任何未偿信用证。

（ii）公司及公司附属公司同意仅就任何债务融资按惯例合理使用公司及公司附属公司的标识；但母公司须确保使用该等标识的方式不会合理地可能损害或贬低公司及公司附属公司或公司及公司附属公司的声誉或商誉。

（iii）尽管本协议另有相反规定，（i）公司及公司附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人均无须签立、交付或订立或执行与债务融资有关的任何证书、文书、协议或其他文件，包括任何不以交割为条件且在交割前有效的最终融资协议，除债务融资的任何营销材料中的惯常授权和代表函以及与评级机构的信函外，公司和公司子公司的董事或经理均无须通过决议，批准与债务融资有关的协议、文件和文书，除非该董事或经理在交割后继续担任此类职务，（ii）本协议中的任何内容均无须公司和公司子公司或其各自的任何董事、高级职员进行合作或其他行动或努力，与债务融资有关的雇员或代理人，其范围将（a）不合理地干预公司及公司附属公司的业务或运营，（b）如果本协议所设想的交易未能完成或（c）使公司或公司附属公司各自的董事、经理、高级职员或雇员承担任何实际或潜在的个人责任，则对公司及公司附属公司造成重大竞争损害，（iii）公司或公司附属公司均无须交付或取得内部或外部法律顾问的法律意见，（iv）除有关惯常授权及代表函件及与评级机构的函件外，公司及公司附属公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员或代理人均无须（x）支付任何承诺或其他费用，或招致或承担与债务融资有关的任何其他责任或义务，或采取任何将使其承担实际或潜在责任的行动，承担任何成本或开支或支付任何承诺或其他类似费用或作出任何其他付款或同意提供与债务融资或上述任何一项有关的任何弥偿（在每种情况下，在交割前），或（y）在交割前订立与债务融资有关的任何有效协议，（v）本条第5.15（b）条中的任何规定均不得要求采取将（a）合理预期会与公司或任何公司子公司的组织文件或任何法律相冲突或违反或导致违反的任何行动，或公司或任何公司附属公司作为一方的任何重要合同的违约，（b）在公司合理地确定此类访问或披露将合理地可能危及律师-委托人特权或违反任何法律或

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（iv）公司及公司附属公司对根据本条第5.15（b）条提供的任何财务资料或数据或其他资料，在每一情况下均不对母公司承担任何责任，但由公司及公司附属公司或其各自的高级人员、董事、雇员或代理人的故意不当行为、重大疏忽、欺诈或虚假陈述引起或导致的范围除外，该范围由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定。

（v）本条第5.15（b）条所载的条文代表公司、公司附属公司及其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员、代理人及其他代表就与融资安排有关的合作而承担的唯一义务，本协议的任何其他条文（包括本协议的证物和附表）均不得视为扩大或修改该等义务。

（vi）母公司或其各自的董事、高级职员、雇员、代理人或其他代表根据本条第5.15（b）款获得的关于公司或公司子公司的所有非公开或其他机密信息，应按照经特此修订的保密协议处理，但允许母公司就融资的安排和/或银团向母公司或其关联公司的融资来源、评级机构和潜在贷款人及投资者披露此类信息，以及就债务融资而言，只要每个收款人根据债务承诺函须遵守保密承诺，或至少与债务承诺函项下适用于债务融资来源的承诺一样严格，而就任何其他融资而言，则与保密协议项下适用于“经批准的融资来源”的承诺一样严格。

第5.16节。遵守酒精法。母公司应及时与公司合作，向适用的酒精饮料主管部门提供母公司和/或其投资者提供的任何和所有必要信息。如提起（或威胁）任何诉讼，包括任何上诉，质疑合并违反任何酒类法，或任何酒类许可机构订立、强制执行或试图订立或强制执行任何法令、命令、判决或强制令（不论是临时、初步或永久），使合并非法或以其他方式延迟或禁止完成合并和预期交易，母公司和公司应尽合理最大努力对任何该等诉讼提出抗辩，以避免进入或已撤销、解除、撤销、废除、撤销或终止，禁止、阻止或限制完成合并和预期交易的任何法令、命令、判决或禁令（无论是临时的、初步的或永久的）。

第5.17节。州收购法。如果任何“公平价格”、“企业合并”或“控制权股份收购”法规或其他类似法规或法规对任何预期交易适用或可能变得适用，本协议各方将通过商业上合理的努力采取合理必要的所有行动，以尽量减少任何此类法规或法规对此类交易的影响。

第5.18节。证券交易计划。公司应采取商业上合理的努力，暂停公司任何执行官或董事根据《交易法》第10b5-1条订立的任何证券交易计划，直至（1）截止日期或（2）本协议根据第七条有效终止之日中较早者。

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（c）HSR法案规定的任何适用等待期应已届满或终止，而公司披露函第6.1（c）节规定的任何其他同意、登记、声明、通知或备案应已根据外国反垄断法（如适用）作出或获得（或被视为因任何适用等待期届满或终止而作出或获得）。

第6.2节。母公司和合并子公司实施合并的义务的条件。母公司和合并子公司各自为实现合并而承担的义务，须在以下各项条件的生效时间或之前以书面达成或放弃（在允许的情况下）：

（a）（i）第3.9（a）条（不存在某些事态发展）所载公司的每项申述及保证，在本条例的日期及截至截止日期，在各方面均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期作出一样；（ii）第3.3（b）条、第3.3（c）条及第3.3（d）条（股本）所载公司的每项申述及保证，在各方面均属真实及正确，除非与公司于本协议日期和截至截止日期的完全稀释股本总额相关的此类陈述和保证中的任何不准确或不准确的组合不会导致母公司在合并中以其他方式应支付的总对价增加超过7,500，000美元，截至截止日期如同在该日期和截至该日期作出的那样（涉及较早日期的事项的那些陈述和保证除外，这些陈述和保证在该较早日期已如此真实和正确），（iii）第3.1节（组织及公司权力）、第3.2节（授权；有效及具约束力的协议）、第3.24节（经纪）及第3.27节（意见）所载公司的每项陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，于本协议日期及截至截止日期，犹如于该日期及截至该日期作出一样（除非任何该等陈述及保证明示为较早日期，在这种情况下，该等陈述和保证在所有重大方面截至该较早日期是真实和正确的）和（iv）第III条所载的公司的每一项其他陈述和保证均应是真实和正确的，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确（不产生关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制）在本协议日期和截止日期并没有单独或总体上产生公司重大不利影响，犹如在该日期作出一样（涉及较早日期的事宜的申述及保证除外，而该等申述及保证在该较早日期已如此真实及正确）；

（b）公司须已在所有重要方面履行或遵守（或如在关闭前的任何时间并无履行或遵守可获纠正的契诺或义务，则该等不履行及不遵守已获纠正）公司须在关闭日期或之前根据本协议遵守或须履行的所有契诺及义务

（c）自本协议之日起，不得发生公司重大不利影响；及

A-48

（a）本协议所载的母公司和合并子公司的每一项陈述和保证均应真实和正确，除非该等陈述和保证未能真实和正确（不产生关于“重要性”或“母公司重大不利影响”的任何限制）在本协议日期和截止日期并没有单独或总体上产生母公司重大不利影响，犹如在该日期作出一样（涉及较早日期事项的那些陈述和保证除外，于该较早日期应已如此真实及正确）；

（b）母公司及合并子公司须在所有重大方面履行或遵守（或如在交割前的任何时间没有履行或遵守能够被纠正的契诺或义务，则该等不履行和不遵守已被纠正）母公司及合并子公司须在交割日期或之前根据本协议遵守或履行的所有契诺和义务；和

（c）母公司须已向公司交付一份由获授权人员或母公司签署、日期为截止日期的证明书，证明母公司及合并子行已满足本条第6.3条（a）及（b）条所述的条件。

第七条

终止、修订及豁免

第7.1节。经双方协议终止。本协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间，经母公司和公司的相互书面同意而放弃。

第7.2节。由母公司或公司终止。在以下情况下，母公司或公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并：

（a）任何有管辖权的法院或其他有管辖权的政府机构已发布最终命令、法令或裁决，或已采取任何其他最终行动永久限制、禁止或以其他方式禁止合并，而该命令、法令、裁决或其他行动已成为最终且不可上诉；但前提是，如果一方当事人未能遵守其在本协议下的义务（包括第5.7条）而导致发出该最终且不可上诉的命令，则该当事人不得根据本条第7.2（a）款终止本协议的权利；

（b）生效时间未在外部日期当日或之前发生；但如根据本条第7.2（b）款终止本协议的权利，如未能在外部日期当日或之前发生的生效时间主要是由于该缔约方未能遵守第5.7条或其在根据第1.3条要求该缔约方完成交割之日完成交割的义务所致，则该缔约方不得享有该权利；或

（c）本协议不得在股东大会或就合并进行表决的任何休会或延期会议上被构成公司必要投票的普通股股东正式采纳。

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（a）在生效时间之前的任何时间，如有违反母公司或合并子公司在本协议中订立的任何契诺或协议，或母公司或合并子公司的任何陈述或保证不准确或在本协议日期后变得不准确，而该等违反或不准确将导致第6.3节中的条件失效（且该等违反或不准确无法在母公司或合并子公司收到有关该等违约或不准确的书面通知后三十（30）天内得到纠正，或，如果此类违约或不准确能够在该期限内得到纠正，则未在该期限内得到纠正）；但前提是，如果公司当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，从而导致第6.2（a）节或第6.2（b）节规定的条件未能实现，则公司将无法获得根据本第7.3（a）节终止本协议的权利；

（b）在公司根据第5.3（f）（i）条的条款收到公司必要投票之前的任何时间；但在该终止后，公司立即就该优先建议订立替代收购协议，并支付公司根据第7.5（b）条到期的终止费；或

（c）在生效时间前的任何时间，如（i）第6.1条及第6.2条所载的条件在依据第1.3条规定完成交割时已获满足或继续获豁免（根据其性质须在交割时获满足的条件除外（但在该等条件可于交割时获满足的情况下），（ii）母公司未能在根据第1.3条规定完成交割的日期完成交割，及（iii）公司已，在根据本条第7.3（c）款寻求终止本协议前至少三（3）个营业日，在送达母公司的书面通知中不可撤销地确认，公司已准备好、愿意并能够在该通知日期完成交割，并在紧接其后的三（3）个营业日期间的所有时间完成交割，但须遵守根据其条款或性质将在交割时满足的交割条件，且母公司和合并子公司尚未在该三（3）个营业日期间结束前完成交割。

第7.4节。由家长终止。在以下情况下，母公司可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃合并：

（a）有违反公司在本协议中订立的任何契诺或协议，或公司的任何陈述或保证在本协议日期后不准确或变得不准确，而该等违反或不准确将导致第6.2条中的条件失效（而该等违反或不准确无法在公司收到有关该等违反或不准确的书面通知后三十（30）天内得到纠正，或如该等违反或不准确能够在该期间内得到纠正，未在该期限内得到纠正）；但条件是，如果父母当时严重违反其在本协议下的任何陈述、保证、契诺或协议，而这将导致第6.3（a）节或第6.3（b）节规定的条件未能实现，则根据本条第7.4（a）节终止本协议的权利不应提供给父母；或者

（b）公司董事会或其任何委员会对董事会建议作出更改。

第7.5节。终止的效力。

（a）根据本条第七条终止本协议的任何行为将在终止方向非终止方送达书面通知后立即生效，如到期，则支付公司终止费或母公司终止费（如适用）。如本协议根据本第七条终止，则本协议（第5.2（b）节除外，

A-50

第5.15（a）（iii）条、第七条和第八条，每一条都将在本协议的任何终止后继续有效）将成为无效且无效，任何一方（或其任何代表，或为免生疑问，任何债务融资方）均不承担任何责任；但前提是，除非根据第7.5（b）条支付公司终止费或根据第7.5（c）条支付母公司终止费，并在符合第7.5（b）条和第7.5（c）条的情况下，任何此类终止均不免除任何人对因欺诈或因违约方明知此类作为或不作为将导致实质性违反本协议（“故意违约”）而故意采取的作为或不作为而导致的任何实质性违反本协议的行为所造成的损害的任何赔偿责任；但前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，母公司关联方均不承担任何金钱责任或义务（为明确起见，包括母公司终止费，如果应付）的总金额大于母公司终止费的金额加上第5.15（a）（iii）节规定的义务。

（b）公司终止费。

（i）如果：

（a）本协议由公司根据第7.3（b）条终止；

（b）本协议由父母依据第7.4（b）条终止；或

（c）（i）本协议由母公司或公司根据第7.2（c）条终止，或由母公司根据第7.4（a）条终止，（ii）如果在本协议执行和交付之后，以及在根据第7.4（a）条终止的情况下，适用的违约发生在该公告、披露或通信之后但在本协议终止之前，（a）有关替代收购协议的收购建议已由任何人公开宣布或披露或以其他方式传达给公司董事会（除非在股东大会召开前至少五（5）个营业日公开撤回，或在根据第7.4（a）条终止的情况下，在该适用违约之前），及（iii）在该终止后十二（12）个月内，公司就收购建议订立替代收购协议或收购建议完成（但就第7.5（b）（i）（c）条而言，收购建议书定义中提及“20%”将取代“50%”）；

然后，在任何此类情况下，公司将通过电汇立即可用的资金到母公司指定的一个或多个账户的方式向母公司支付53,500，000美元的终止费（“公司终止费”）；但前提是，如公司根据第7.3（b）节就本协议执行后收到的优先建议书终止本协议，且该终止发生在（a）禁售期开始日期和（b）禁售期开始日期之前开始的任何通知期届满（或就提交优先建议书的一方提出的优先建议书的通知期结束后三（3）个工作日内开始的任何后续通知期届满后的一（1）天之前，以较后者为准在禁售期开始日期之前启动通知日期（“特定方”），并在每种情况下就特定方提出的优先建议订立替代收购协议），则“公司终止费”应指金额等于29,000，000美元。根据第7.5（b）（i）（a）条规定须支付的任何款项（1）将与该终止同时支付，（2）根据第7.5（b）（i）（b）条将不迟于该终止后五（5）个营业日支付，而（3）根据第7.5（b）（i）（c）条将在完成其中提及的交易时支付给母公司。根据本条第7.5（b）条，公司将不会被要求多于一次支付公司终止费。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）根据本第7.5（b）条支付公司终止费，如果本协议在应支付公司终止费的情况下被终止，则应是母公司、合并子公司及其各自的关联公司及其各自的董事或间接前任、现任或未来、关联公司、普通或有限合伙人、股东、经理、管理或批准的基金、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问或受让人，或任何其他

A-51

人，针对公司、公司附属公司、其各自的关联公司及其各自的直接或间接、前任、现任或未来、关联公司、普通合伙人或有限合伙人、股东、经理人、管理或批准的基金、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问或受让人（各自称为“公司关联方”）就基于本协议、由此产生、由此产生或与本协议有关可能遭受的任何和所有损失、责任和损害，包括违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议、终止本协议，或未能完成预期的交易，及（ii）如公司终止费根据本条第7.5（b）款到期应付，则任何母关联方将不会寻求或取得，亦无任何人有权寻求或取得针对任何公司关联方的任何金钱追讨或金钱裁决或损害赔偿（包括间接、特别、间接或惩罚性损害赔偿）。

（c）父母终止费。

（i）如果公司根据并遵守第7.3（a）条或第7.3（c）条（每一条，“合格终止”）有效终止本协议，则母公司应在该合格终止后的三（3）个工作日内向公司支付或促使向公司支付95,000，000美元的现金现金终止费（此种支付，“母公司终止费”），但有一项谅解，在任何情况下，不得要求母公司支付不止一次的终止费。任何依据本条第7.5（c）条须予支付的款额，须以电汇方式以即时可动用资金支付至公司以书面指定的一个或多于一个帐户。尽管本协议有任何相反的规定，但除公司的禁令、具体履行和衡平法救济权利外，在且仅限于第8.13条明确允许的范围内以及公司根据股权承诺函的具体履行权利，（i）公司根据第7.5（c）条终止本协议并收取母公司终止费用的权利以及根据第5.15（a）（iii）条规定的母公司（或担保人根据和按照担保承担的义务）应是唯一和排他性的补救措施（无论是在法律上、在股权上、在合同中，在侵权或其他情况下）公司和公司子公司及其各自的关联公司或任何其他人，针对母公司、合并子公司、债务融资方、担保人、各自的关联公司及其各自的直接或间接、前任、现任或未来、关联公司、普通或有限合伙人、股东、经理人、管理或批准的基金、成员、董事、高级职员、雇员、代理人、代表、顾问或受让人（各自称为“母关联方”）可能遭受的基于本协议和融资、由此产生、产生或与之相关的任何和所有损失、责任和损害，包括违反本协议中的任何陈述、保证、契诺或协议、终止本协议或未能完成所设想的交易及（ii）除母公司（或担保项下的担保人）在到期时向公司支付母公司终止费及母公司（或担保项下的担保人）第5.15（a）（iii）节规定的义务外，任何母关联方均不应承担与本协议或融资有关或由此产生的任何进一步责任或义务，包括违反任何陈述、保证、契诺，或本协议中的约定、本协议的终止或未完成拟进行的交易。尽管有上述规定，如果本协议在未发生交割的情况下被终止，本第7.5（c）节将不免除母公司或合并子公司对任何欺诈或故意违反本协议的任何责任，除非在任何情况下，母公司和合并子公司根据本协议应付的金额（为明确起见，包括母公司终止费，如果应付的话），无论是根据本协议应付的还是由担保人根据担保应付的，合计将超过母公司终止费的金额加上第5.15（a）（iii）节规定的义务，并且在任何情况下都不应要求父母同时支付本协议项下的损害赔偿和父母的解约费用。在任何情况下，任何公司关联方都不会就本协议、融资承诺、担保或预期交易（包括任何母关联方的任何违约行为）、本协议的终止、未能完成由此产生的预期交易或因任何此类违约行为而产生的根据适用法律采取的任何行动，寻求或获得针对任何母关联方的任何金钱追偿或金钱赔偿或损害赔偿（包括后果性、特殊、间接或惩罚性赔偿），任何人也无权寻求或获得，终止或失败（包括在发生故意违约的情况下），公司从母公司或

A-52

Merger Sub在本协议或担保中明确规定的范围内。为免生疑问，虽然公司可根据第8.13条寻求特定业绩的授予，并可在本协议终止前追求其在股权承诺函下的特定业绩权利和/或在本协议终止后根据本第7.5条支付母公司终止费或损害赔偿（受本协议的限制），但在任何情况下，公司均不得或有权根据第8.13条从母公司获得特定业绩的授予，一方面，另一方面，并支付全部或部分母公司终止费（或任何其他金钱损失）（受限于此处的限制）。

（d）公司和母公司各自承认第7.5（b）条和第7.5（c）条所载的协议是预期交易的组成部分，如果没有这些协议，母公司、合并子公司和公司将不会订立本协议。因此，如果公司或母公司（如适用）未能及时支付根据第7.5（b）条或第7.5（c）条（如适用）应支付的款项，并且为了获得该等款项，母公司或合并子公司或公司（如适用）提起诉讼，导致就第7.5（b）条规定的金额对公司作出判决，或就第7.5（c）条规定的金额对母公司作出判决，公司将向母公司支付，或母公司将向公司（如适用）支付，按《华尔街日报》公布的最优惠利率计算的利息，该利率在要求支付此类款项之日起至付款之日生效。

第7.6节。费用。除本协议另有具体规定外，各方将自行承担与本协议及拟进行的交易有关的费用。

第7.7节。修正和放弃。本协议各方可在生效时间之前的任何时间，无论是在普通股股东批准本协议之前或之后，通过各自董事会或代表其各自董事会采取的行动对本协议进行修订；但条件是，在普通股股东通过本协议后，不得对（a）被DGCL禁止或（b）被法律或任何证券交易所的任何适用规则或条例要求公司股东进一步批准的任何修订进行修订，而无需进一步批准。除第8.14节关于债务融资方的规定外，本协议不得修改，除非双方签署书面文书。在生效时间之前的任何时间，公司和母公司及合并子公司可（i）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间，（ii）放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，以及（iii）根据适用法律的要求，放弃对方遵守本协议或本协议中包含的任何协议或条件。任何此类延期或放弃只有在一份由受其约束的一方或多方签署的书面文书中规定的情况下才有效。任何一方未能主张任何权利或补救办法，均不构成放弃此类权利或补救办法。

第八条

一般规定

第8.1节。申述、保证、契诺及协议不存续。本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不会在生效时间内继续存在，但（a）本协议所载的那些根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的契诺和协议以及（b）本第八条除外。保密协议将根据其条款在本协议终止后继续有效。

第8.2节。通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信必须以书面形式发出，并且必须发出（并将被视为已妥为发出）：（a）在交付时，如果是亲自交付，（b）在发送时，如果是通过电子邮件发送，（c）在发送后三（3）个工作日，如果是通过注册或认证发送

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根据合并、合并或其他业务合并、出售股本股份、出售资产、要约收购或交换要约、资本重组、清算、解散或类似交易，包括任何单一或多步骤交易或系列关联交易，在每种情况下，除合并外，公司及子公司的权益证券或合并总资产、净收入或净收入的百分之二十（20%）或以上。

“诉讼”是指由任何政府机构或在其面前提起的诉讼、诉讼、指控、审计、诉讼、调解、仲裁、诉讼、听证、调查、调查或其他法律程序。

任何特定人的“关联关系”是指在每种情况下，通过一个或多个中间人直接或间接控制、控制或与该特定人共同控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”、“控制”和“控制”是指直接或间接拥有权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权或其他所有权权益、合同或其他方式，来指导或导致某人的管理和政策的方向。

“附属合同”具有第3.13（a）（vii）节中规定的含义。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“酒精法”是指（a）美国联邦酒精管理法，以及酒精和烟草税收和贸易局（“TTB”）管理的所有其他适用法律；（b）加州酒精饮料控制法；（c）华盛顿修订法典；（d）联邦食品、药品和化妆品法，以及美国食品和药物管理局管理的所有其他适用法律和实施条例；（e）《联邦贸易委员会法》和《联邦贸易委员会实施条例》；（f）母公司或公司可能受制于与酒精饮料生产和销售有关的任何司法管辖区的任何其他法律。

“酒精饮料当局”是指TTB以及其他适用的联邦、州、地方、市、省、外国和其他政府机构，对酒精饮料产品的制造、生产、包装、标签、促销、运输、分销、交付、营销、销售或消费进行监管。

“替代收购协议”具有第5.3（e）节规定的含义。

“替代承诺函”具有第5.15（a）（ii）节中规定的含义。

“替代融资”具有第5.15（a）（二）节规定的含义。

“反腐败法”具有第3.28（a）节规定的含义。

“反垄断法”具有第5.7（b）条规定的含义。

“资产负债表日”是指2024年7月31日。

“记账份额”具有第2.4（c）节规定的含义。

“品牌”是指，统称为Duckhorn Vineyards、Decoy、Sonoma-Cutrer、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing、Postmark。

“商业”具有独奏会中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日或美国联邦假日以外的任何一天，应包括太平洋时间上午12：01至午夜12：00的时间段（或者，在确定任何付款到期日期的情况下，加利福尼亚州银行营业的每一天（周六或周日除外）。

A-55

“董事会建议变更”指（a）公司董事会未能在公司新闻稿中公开宣布合并，或撤回、修订、保留或修改，或公开提议以不利于母公司的方式保留、撤回、修订、保留或修改公司董事会建议，（b）（i）公司未能在构成母公司或其任何关联公司以外的人的收购建议的普通股要约或交换要约开始后十（10）个工作日内，根据《交易法》颁布的规则14e-2和规则14d-9提交附表14D-9，建议普通股持有人拒绝此类收购提议，并且不将任何普通股纳入此类要约或交换要约，或（ii）公司董事会的批准或推荐，或公司董事会的公开提议，以批准、推荐、认可或宣布可取的，由母公司或其任何关联公司以外的人提出的任何收购提议，（c）公司未能在邮寄给公司股东的代理声明中包括公司董事会建议，或（d）公司董事会或其委员会未能在收到母公司提供此类公开重申的书面请求后十（10）个工作日内公开重申公司董事会建议；但母公司可就任何收购建议仅交付两（2）项此类请求。

“关闭”具有第1.3节中规定的含义。

“截止日期”具有第1.3节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“普通股”是指公司普通股的每一股（合称“普通股”）。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“公司董事会”具有朗诵会中阐述的含义。

“公司董事会推荐”具有陈述中阐述的含义。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。

“公司披露函”具有第三条规定的含义。

“公司股权奖励”具有第2.2（a）节中规定的含义。

“公司股权计划”是指公司2021年股权激励计划。

“公司ESPP”是指公司2021年员工股票购买计划。

“公司租赁”具有第3.11（a）节规定的含义。

“公司重大不利影响”是指任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项，个别地或连同其他变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项，（x）已经或将合理地预期会对公司及公司附属公司的业务、状况（财务或其他方面）、资产、经营或经营业绩产生重大不利影响，或（y）将或将合理地预期会防止、重大延迟或

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严重损害公司完成本协议所设想的交易的能力；但条件是，仅就（x）条而言，任何变更、影响、事件、不准确、发生或由以下任一原因引起的其他事项将不被视为构成公司重大不利影响，在确定公司是否已发生重大不利影响时将不予考虑：（a）一般影响美国或外国经济、金融或证券市场或政治、立法或监管条件的事项，或公司和公司子公司经营所在行业的事项，除非该等事项对公司及公司附属公司整体而言，相对于对公司及公司附属公司经营所在行业的其他公司的影响而言，具有不成比例的不利影响；（b）谈判、执行、公告、或本协议或预期交易的未决（前提是此例外不适用于第3.5节和第3.6节中包含的任何陈述或保证以及收盘的相关条件）；（c）普通股的市场价格或交易量的任何变化；但此例外不排除确定此类变化所依据的事项已导致或促成公司的重大不利影响，除非另一条款排除；（d）战争或恐怖主义行为（包括网络恐怖主义）、国家紧急情况、美国联邦政府关闭、自然灾害、不可抗力事件，野火、洪水、天气或环境事件或突发卫生事件，包括大流行病或流行病（或上述任何一种情况的升级）或为应对这些情况而采取的行动，但在每种情况下，此类事项对公司和公司子公司整体而言，相对于对公司和公司子公司经营所在行业的其他公司的影响而言，具有不成比例的不利影响；（e）法律、法规或会计原则或其解释的变化，除非该等变动对公司及公司附属公司整体造成不成比例的不利影响，与对公司及公司附属公司经营所在行业的其他公司的影响有关；（f）遵守此处明确规定的契诺（第5.1节规定的除外）；（g）启动或解决公司任何现任或前任股东因本协议或预期交易而对公司发起或涉及的任何法律程序；或（h）公司未能满足任何内部或分析师对收入、收益的预测或预测或估计，或任何时期的其他财务指标；但此例外情况不排除确定此类失败背后的事项已导致或促成公司重大不利影响，除非根据另一条款排除。

“公司物资合同”具有第3.13（a）节规定的含义。

“公司组织文件”具有第3.1节中阐述的含义。

“公司许可证”是指为合法经营目前进行的业务所必需的任何材料许可证。

“公司计划”是指公司或公司任何附属公司为公司或公司任何附属公司的任何现任或前任高级人员、董事、雇员或个人服务提供者的利益或公司或公司任何附属公司对其负有任何责任而发起、维持、出资、有义务出资的计划。

“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.01美元。

“公司PSU”指根据公司股权计划或其他方式授予的基于业绩的限制性股票单位。

“公司注册知识产权”具有第3.13（c）节规定的含义。

“公司关联方”具有第7.5节（b）中规定的含义。

“公司RSU”指根据公司股权计划或其他方式授予的基于服务的限制性股票单位。

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“合同”是指任何性质的协议、合同、分包合同、租赁、转租、占用协议、有约束力的谅解、义务、承诺、文书、契约、抵押、票据、选择权、保证、定购单、许可、分许可、承诺或承诺，在每种情况下，对一方或其任何关联公司均具有法律约束力。

“转换期权现金奖励”具有第2.2（a）（iii）节规定的含义。

“转换股票单位现金奖励”具有第2.2（a）（v）节规定的含义。

“著作权”是指所有具有著作权的作品（无论是否具有著作权）和所有著作权（无论是否已登记），包括其所有登记及其申请，以及前述的所有续期、延期、恢复和恢复。

“现任雇员”具有第5.5（a）节规定的含义。

“数据安全要求”统称为以下所有与处理任何个人、敏感或机密信息或数据（无论是以电子或任何其他形式或媒介）或以其他方式与数据隐私或安全、安全漏洞通知要求有关的范围：（a）公司和公司子公司自身的规则、政策和程序；（b）所有适用法律，包括（如适用），《加州消费者隐私法》；（c）适用于公司或公司子公司经营所在行业和PCI-DSS的行业标准；（d）公司或公司子公司已订立或以其他方式受其约束的合同和协议。

“债务承诺函”具有第4.11（a）节规定的含义。

“债务融资”具有第4.11（a）节规定的含义。

“债务融资方”是指债务融资来源，连同其关联公司和这些人（及其各自的关联公司）、控制人、普通合伙人或有限合伙人、高级职员、董事、雇员、投资专业人士、经理人、股东、成员、代理人、关联公司、允许受让人、融资来源或上述任何一方的其他代表，在每种情况下，以其本身的身份。

“债务融资来源”是指已承诺提供债务融资的实体（为免生疑问，包括就任何置换ABL债务承诺提供的任何融资

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信函或任何替代的替代融资）（包括任何合并协议、信贷协议或其他与之相关的最终融资协议的当事人）及其各自的关联公司和此类实体（及其各自的关联公司）、高级职员、董事、雇员、融资来源、律师、顾问、参与债务融资的代理人和代表及其继任者和允许的受让人。

“最终融资协议”具有第4.11（a）节规定的含义。

“确定通知”指公司根据第5.3（f）（i）、（ii）或（iii）条（如适用）向母公司交付的任何通知。

“DGCL”具有朗诵会中阐述的含义。

“异议股”具有第2.3节规定的含义。

“提前ESPP行使日”具有第2.2（c）节规定的含义。

“生效时间”具有第1.2节规定的含义。

“可执行性例外”具有第3.2节规定的含义。

“环境法”是指与污染、保护环境或人类健康或安全（因为它与接触有害物质有关）有关的所有法律，如上述规定，在截止日期或之前颁布并生效。

“股权承诺函”具有第4.11（a）节规定的含义

“股权融资”具有第4.11（a）节规定的含义。

“股权投资者”是指统称为Butterfly II、LP、Butterfly II-A、LP、Butterfly II-B、LP和Butterfly Partners A，L.P。

“ERISA”具有第3.17（c）节规定的含义。

「 ERISA联属公司」指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条，在任何有关时间与公司或公司任何附属公司被视为单一雇主的任何人士或其他行业或业务（不论是否成立为法团）。

“进出口法”是指与出口、再出口、转移、再转移和进口管制有关的所有美国和非美国法律，包括《美国出口管理条例》、《美国海关和边境保护局管理的海关和进口法》以及《欧盟两用条例》。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“不包括的成本”具有第5.15（a）节中规定的含义。

「独家知识产权」指于本协议日期由第三方合法拥有并独家许可予公司或公司任何附属公司并用于或以其他方式对业务进行具有重要意义的所有知识产权。

“FCPA”具有第3.28（a）节规定的含义。

“FDA”是指美国食品药品监督管理局。

A-59

“政府机构”是指具有主管管辖权的任何联邦、州、省、地方、市、外国或其他政府或准政府机构，包括任何仲裁员或仲裁机构（公共或私人）、税务机关、调解员和适用的证券交易所，或上述任何一项的任何部门、部长、机构、委员会、专员、董事会、分部、局、机构、工具、法院或其他法庭。

“担保人”具有朗诵会中阐述的含义。

“担保”具有朗诵会中阐述的含义。

“有害物质”是指（a）任何石油产品或副产品、放射性材料、石棉、铅、霉菌、噪音、气味、多氯联苯、全氟或多氟烷基物质或其他类似危险物质，或（b）根据任何环境法，可能对其施加责任或行为标准，或以其他方式定义或监管为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“污染物”或类似进口条款的任何废物、材料或物质。

“高铁法案”具有第3.6节规定的含义。

“负债”是指，就任何人而言，不重复：（a）本金、增值价值、应计和未支付的利息、费用和预付款溢价或罚款、未支付的费用或开支以及与（i）该人因借款而产生的债务和（ii）由该人有责任支付的票据、债权证、债券或其他类似票据证明的债务有关的其他货币义务，（b）该人作为财产的递延购买价款而发出或承担的所有义务（正常业务过程中发生的贸易应付款项或应计费用以及根据许可协议到期的付款除外），（c）该人就任何信用证、银行承兑或类似信用交易偿还任何债务人的所有义务，仅限于提取的范围，（d）该人在融资租赁项下的所有义务；及（e）该人作为债务人、担保人、担保人或其他方式直接或间接对付款负有责任或承担责任的任何人的（a）至（d）条所述类型的所有义务，包括对该等义务的担保（但仅限于该等责任或责任的范围）。

“受偿方”具有第5.6（b）条规定的含义。

“知识产权”是指以下所有权利，包括与之相关、由此产生或与之相关的所有权利：（a）商标；（b）专利；（c）商业秘密；（d）版权；（e）互联网域名和（f）在全球任何司法管辖区就（a）-（f）而言的所有其他知识产权，无论是否已注册或未注册。

“故意违约”具有第7.5节规定的含义。

A-60

「干预事件」指对公司及公司附属公司的业务、资产或营运产生重大影响的变更、影响、事件、情况、发生或其他事项（但主要由公司违反本协议或（y）有关公司根据以下规定须采取的公告或未决或任何行动（或公司未采取的任何行动）所导致的任何变更、影响、事件、情况、发生或其他事项（x）除外，本协议）以及在本协议日期公司董事会或其任何委员会不知道或合理预见的事项（或如已知，截至本协议日期公司董事会或其任何委员会不知道或合理预见其后果），其变更、影响、事件、情况、发生或其他事项或其任何后果，在本协议日期之后并在收到公司必要投票之前为公司董事会或其任何委员会所知；但前提是，在任何情况下，以下任何一项均不构成干预事件：（a）构成或合理预期将导致收购建议的任何收购建议或任何询价、要约或提议，（b）公司普通股价格本身的变化（但此类变化的根本原因可能构成本定义未另有排除的范围内的干预事件），（c）任何变化、影响、事件、情况、发生或其他事项（i）导致或产生的公告或存在、遵守或履行，本协议或所设想的交易或（ii）与母公司或合并子公司有关的交易，或（d）公司本身超出对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或公布的预测、估计或预期的事实（但是，此类事件的根本原因可能构成本定义未排除的干预事件）。

“知识产权合同”是指截至本协议签署之日有效的所有合同，其主要标的是授予与知识产权相关的权利、所有权或利益，或与知识产权相关的限制或义务，根据这些合同（a）公司或其任何子公司已从任何第三方获得或授予任何许可、不起诉的契约、共存协议、和解协议或其他权利、所有权或利益，或有义务进行任何重大发展，或（b）公司或其子公司被明确限制在本定义的每种情况（a）和（b）中使用截至本协议日期对公司或其子公司当前业务的持续运营具有重要意义的任何知识产权，但现成软件除外。

“IT系统”是指所有计算机硬件（无论通用或特殊用途）、电子数据处理系统、信息技术系统和计算机系统，包括由公司或公司任何子公司拥有或使用或为其服务的任何外包电子数据处理、信息技术或计算机系统。

“摩根大通”具有第3.25节规定的含义。

（a）公司的“知情”指（a）公司对Deirdre Mahlan、Sean Sullivan、Pete Przybylinski、Zach Rasmuson、Nicole Cummings和Jennifer Fall Jung的实际知情；（b）母公司或合并子公司是指在（a）和（b）条款的每一情况下，经合理查询后，对Vishal Patel和Francesco D’Arcangelo的实际知情。

“劳动协议”具有第3.13（a）（xviii）节规定的含义。

“法律”是指任何外国或美国联邦、州、市或地方法律（包括普通法）、法案、条约、法规、法典、判决、禁令、裁决、裁决、法令、令状、命令、条例、规则或条例由任何政府机构（或在纳斯达克的授权下）发布、颁布、通过、颁布或实施，为清楚起见，包括但不限于环境法。

“租赁不动产”具有第3.11（c）节规定的含义。

“责任”是指，就任何人而言，该人的任何种类、性质或描述的任何责任或义务，无论已知或未知、绝对或有、应计或未计、主张或

A-61

“留置权”是指任何留置权、抵押权、担保权益、质押、产权负担、信托契据、担保权益、债权、押记、选择权、优先购买权、认购权、地役权、役权、代理权、表决权信托或协议、任何股东或类似协议下的转让限制，或类似的产权负担或限制。

“营销期”是指在无店铺期开始日期后至少十九（19）个连续营业日的第一个期间，在此期间，母公司应拥有所有所需的银行信息，在此期间，此类信息应在所有重大方面始终符合所需银行信息的定义；但（a）如果该十九（19）个连续营业日期间不应在2024年12月20日或之前完成，则应在2025年1月2日之前开始，（b）2024年11月28日、2024年11月29日、2025年1月20日、2025年2月17日，2025年5月26日、2025年6月19日和2025年6月20日不被视为营业日，（c）如果在营销期结束之前，公司的审计师应已撤回所需银行信息中包含的任何审计意见，则营销期应重新开始，且不得被视为开始，除非且直至公司的审计师或母公司合理接受的另一家独立公共会计师事务所就此出具新的无保留审计意见，以及（d）如果在营销期结束之前，公司发布公开声明，表明其打算重述公司的任何历史财务报表，或任何此类重述正在考虑中或可能是一种可能性，那么营销期间将重新开始，并且不应被视为开始，除非并且直到此类重述已经完成并且相关财务报表已被修改或公司已宣布其得出结论认为根据公认会计原则无需重述；此外，但前提是，如果公司善意地合理地认为其已在本应开始营销期的时间交付所需的银行信息（假设所需的银行信息已如此交付），则可向母公司交付大意为此的书面通知（说明公司何时认为其已完成任何此类交付），在这种情况下，公司应被视为已在该通知所指明的日期交付了该所需的银行信息，而该营销期应被视为已在该通知所指明的日期开始，除非母公司善意地合理地认为公司尚未完成交付此类所需银行信息，并且在收到公司的此类通知后三（3）个营业日内，母公司为此向公司交付书面通知（具体说明公司未交付的所需银行信息）；此外，前提是营销期应在债务承诺函所设想的将在收盘时获得全额资金的债务融资（不包括其中规定的任何循环融资）的任何更早日期结束，应已提供）。

“重要客户”具有第3.21（a）节规定的含义。

“材料供应商”具有第3.21（b）节规定的含义。

“计量日期”具有第3.3（a）节规定的含义。

“合并”具有独奏会中阐述的含义。

“合并对价”具有第2.1（a）节规定的含义。

“Merger Sub”具有序言中阐述的含义。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“禁售期开始日期”具有第5.3（a）节规定的含义。

A-62

「通知期」指自公司向母公司交付厘定通知书当日太平洋时间下午5时开始的期间（即使该厘定通知书于太平洋时间下午5时后交付），并于其后第四（4）个营业日太平洋时间下午5时结束；但就财务条款的任何变更或任何优先建议的任何其他条款的任何重大变更，或与任何干预事件有关的事实和情况的任何重大变更（如适用）而言，通知期限将延长至该等经修订的裁定通知书送达后的第三（3）个营业日太平洋时间下午5时。

“NYSE”具有第3.6节中规定的含义。

“现成软件”是指（a）以一般、非协商的商业条款从第三方获得的未经修改的软件，（b）未与公司或公司任何子公司的任何产品或服务（如适用）一起分发或纳入其中，（c）用于商业基础设施或其他内部目的，以及（d）获得许可用于每年总额低于250,000美元的固定付款或年度付款低于250,000美元的固定付款。

“外部日期”指生效时间未发生在2025年7月6日或之前。

“拥有的知识产权”是指截至本协议签署之日，公司或公司子公司拥有或声称拥有（独家或共同）的、用于开展业务、持有用于业务或以其他方式对业务开展具有重要意义的所有知识产权。

「自有不动产」指公司及公司附属公司拥有的不动产，连同位于其上的所有建筑物及其他构筑物、设施或改善设施，以及公司或公司附属公司与上述有关的所有地役权、执照、权利及附属物。

“家长”具有序言中阐述的含义。

“母公司披露函”具有第四条规定的含义。

“母公司重大不利影响”是指对母公司或合并子公司及时履行本协议义务或及时完成所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何变更、影响、事件、不准确、发生或其他事项。

“母关联方”具有第7.5（c）（i）节规定的含义。

“家长解约费”具有第7.5（c）（i）节中规定的含义。

“专利”是指已发布的专利（包括已发布的实用专利和外观设计专利），以及对该专利的任何未决申请，包括任何分部、临时条款、修订、补充保护证书、延续、延续部分、重新发布、复审、替换、延期和续期。

“付款代理人”具有第2.4（a）节规定的含义。

“清偿债务”具有第5.14节规定的含义。

“付款信”具有第5.14节规定的含义。

“许可”是指所有政府机构的所有批准、授权、证书、同意书、执照、登记、命令和许可以及其他类似授权。

A-63

“许可留置权”是指（a）对尚未到期和应付的当期税款或其他政府收费或其金额或有效性正受到善意争议且已根据公认会计原则为其设立足够准备金的法定留置权，（b）机械师、承运人、工人、修理商、承包商、分包商、供应商以及在正常业务过程中就资产的建造、维护、修理或运营产生或招致的（i）未到期和应付的金额的类似法定留置权，或（ii）其数量或有效性正受到善意争议，且已根据公认会计原则为其建立适当的储备金，（c）任何对不动产具有管辖权的政府机构施加的分区、权利、建筑和其他土地使用规定，但不因不动产的当前使用或占用或其上的业务运营而违反，（d）契诺、条件、限制、地役权，影响不动产所有权的产权负担和其他类似记录事项，这些事项不会对此类不动产在其上开展的业务的经营中的使用或占用造成重大损害，（e）根据工人赔偿、失业保险和社会保障产生的留置权，（f）为个人财产购买金钱留置权和根据个人财产融资租赁确保租金付款的留置权，（i）将被解除的留置权，并酌情取消与关闭有关的记录（包括，为免生疑问，为将根据清偿函件解除的清偿债务提供担保的留置权）和（j）公司披露函件中确定为许可留置权的事项（如适用）。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、无限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织、任何其他实体、政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

“个人信息”是指（a）识别、涉及、描述、有合理能力与特定个人、家庭或设备相关联或有合理可能直接或间接关联的任何数据或其他信息，或（b）受任何法律保护或受任何法律约束，或根据任何法律被定义为“个人信息”、“个人数据”、“个人身份信息”或“受保护的健康信息”的任何数据或其他信息。

“计划”是指ERISA第3（3）节所指的“员工福利计划”以及任何其他薪酬或福利计划、计划、政策、合同或协议，无论是否书面、有资金或无资金，但须受ERISA的约束，包括任何股票购买、股票期权、限制性股票、其他基于股权、虚拟股权、遣散、离职、保留、雇用、个人咨询、控制权变更、奖金、激励、递延补偿、养老金、退休、补充退休、健康、牙科、视力、残疾、人寿保险、死亡抚恤金、假期、带薪休假、请假、员工援助、学费援助或其他附加福利计划、计划、政策、合同或协议。

“关闭前期限”具有第5.1（a）节中规定的含义。

“优先股”是指每一股公司优先股（合称“优先股”）。

“处理”是指对任何数据或信息的创建、访问、收集、使用、处理、存储、维护、保护、共享、分发、披露、修改、操纵、传输、销毁、盗窃、丢失、处置或对任何数据或信息的处置，或与任何数据或信息有关的其他活动。

“产品”具有第3.22（b）节规定的含义。

“代理声明”具有第3.25节中规定的含义。

“合格终止”具有第7.5（c）（i）节规定的含义。

“不动产”是指租赁不动产和自有不动产的合称。

A-64

“被制裁国”是指自2019年4月24日以来，在任何时候都是或一直是根据贸易管制法实施制裁或全面禁运的对象或目标的任何国家或地区或政府（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、委内瑞拉、乌克兰克里米亚地区、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制区）。

“被制裁人”是指根据贸易管制法受到制裁或限制的任何对象或对象，包括：（a）列入任何美国或非美国制裁或出口相关限制方名单的任何人，包括美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）的特别指定国民和被阻止人员名单，或由OFAC、美国商务部工业和安全局（“BIS”）或美国国务院维护的任何其他制裁或出口相关限制方名单；（b）位于、组织或居住在，或国民，a被制裁国家；或（c）合计由（a）或（b）条所述一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制50%或以上的任何人。

“制裁”是指与经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律，包括由美国（包括OFAC、BIS或美国国务院）、英国国王陛下财政部、欧盟和联合国安理会管理或执行的法律。

“萨班斯-奥克斯利法案”具有第3.10（d）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“安全事件”是指任何实际或涉嫌违反安全、网络钓鱼事件、勒索软件或恶意软件攻击、未经授权的处理或其他网络或安全事件，这些事件影响或与公司或公司任何子公司拥有或代表其拥有或处理的任何IT系统或数据和信息（包括商业秘密和个人信息）有关。

“股份”是指每一股普通股和每一股优先股（合称“股份”）。

A-65

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、合伙企业、协会、有限责任公司、无限责任公司或其他商业实体，其中（a）如果一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何或有事项的发生）投票的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或者（b）如果一家合伙企业、协会、有限责任公司或其他商业实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一人或多人在合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中获得多数合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体收益或损失或以其他方式控制该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体的董事总经理、管理成员、普通合伙人或其他管理人员的，将被视为在该合伙企业、协会、有限责任公司或其他经营实体中拥有多数所有权权益。

“优先建议”是指任何人在本协议日期后提出的善意书面收购建议，而该建议并非因违反第5.3节而产生（其定义中所指的“百分之二十（20%）”将由公司董事会或其委员会经与其外部法律顾问和财务顾问协商后根据其善意判断确定的“百分之五十（50%）”取代），考虑到所有相关因素，包括所有法律、监管和财务条款、完成的可能性（包括完成的确定性）、提出收购提议的人、时间安排、任何适用的分手费、该第三方完成收购提议的能力以及该收购提议的所有其他方面，从财务角度来看，构成一项比本协议所反映的收购提议所设想的交易更有利于公司股东（仅以其本身的身份）的交易。

“幸存的公司”具有第1.1节中规定的含义。

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方或非美国税收、关税、征税、关税或其他类似评估，包括任何收入、毛收入、执照、工资、就业、消费税、遣散费、印花税、职业、溢价、意外利润、环境、关税、资本存量、特许经营、利润、预扣税、社会保障（或类似，包括FICA）、失业、残疾、不动产、个人财产、销售、使用、转移、登记、增值、替代或附加最低限度，或任何种类的其他税收或任何性质（或类似）税收的任何种类的任何收费或评估，包括任何利息、罚款或附加税。

“纳税申报表”是指就任何税项的确定、评估或征收向任何政府机构或其他当局提交或要求提交的任何申报表、报告、选举、指定、信息申报表或其他文件（包括附表或其任何附件及其任何修订）。

“贸易管制法”具有第3.28（b）节规定的含义。

A-66

“商业秘密”是指任何和所有专有或机密信息，包括商业秘密、专有技术、客户、分销商、消费者和供应商名单和数据、临床和技术数据、运营数据、工程信息、发明和技术报告、定价信息、研发信息、配方、工艺、配方、方法、配方、发现、规格、设计、算法、计划、改进、模型和方法。

“商标”是指商标、服务标记、企业名称、商号、品牌名称、产品名称、标识、标语、商业外观和其他来源或原产地标记、前述的任何申请和注册及其续期，以及与之相关并由此象征的所有商誉。

“财政部条例”是指《守则》下的财政部条例。

“联合”具有第3.19（a）节规定的含义。

“投票协议”具有朗诵会中阐述的含义。

“警告”具有第3.19（b）节规定的含义。

第8.4节。可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的其余条款将被强制执行，以便以双方均可接受的方式尽可能接近于各方的原意，从而最大限度地履行所设想的交易。

第8.5节。作业。未经其他每一方事先书面同意，不得通过法律操作或其他方式转让本协议；但母公司和合并子公司可在交割时或之后出于担保目的将本协议转让给任何债务融资来源。

第8.6节。整个协议；第三方受益人。本协议（包括此处提及的证物、附件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的事项达成的所有书面和口头协议和谅解；但前提是本保密协议将在本协议执行或终止后继续有效并保持完全效力。除（a）公司股东收取合并对价的权利，以及公司股权奖励持有人收取第2.2节所述对价的权利外，第5.6节规定的（b）项（意在为每一受偿方的利益，所有这些人都将是这些规定的第三方受益人）和第7.5（c）节（c）、第8.5节、本第8.6节、第8.7节、第8.11节和第8.14节就债务融资方规定的（c）项，本协议无意将任何性质的任何权利、利益或补救措施授予除本协议各方以外的任何人。尽管本协议中有任何相反的规定，各方承认并同意，公司披露函和母公司披露函未通过引用并入本协议，也不应被视为构成本协议的一部分。

第8.7节。管辖法律。除第8.14节另有规定外，本协议以及所有可能基于、产生于本协议或与本协议的谈判、执行、履行、完成或标的相关的索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上（包括在普通法或法规中）或在股权方面），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

第8.8节。标题。本协议所载的描述性标题仅为方便参考而列入，不会以任何方式影响本协议的含义或解释。

第8.9节。同行。本协议可以在两（2）个或更多的对应方中执行和交付（包括通过电子邮件传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行和交付，每一方在执行时将被视为原件，但所有这些内容加在一起将构成一份相同的协议。

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第8.10节。履约保证。母公司在此保证根据本协议条款适当、及时和忠实地履行和履行本协议项下合并子公司的所有义务、契诺、条款、条件和承诺，包括在生效时间之后需要履行、解除或遵守的任何此类义务、契诺、条款、条件和承诺。

第8.11节。管辖权；地点。除第8.14节另有规定外，因本协议而产生、根据本协议产生或与本协议有关的所有诉讼应提交给特拉华州衡平法院并由其独家裁定，或在该法院不具有标的管辖权的范围内，应提交特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院，每一此类法院的管辖权和地点均由当事人无条件同意并提交。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃对在该法院确定任何此类诉讼地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院地提起的。每一方当事人还同意，通过美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第8.2节规定的相应地址，应是在任何此类法院对该当事人提起的任何诉讼的有效程序送达。

第8.12节。放弃陪审团审判。在此，每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内放弃就本协议或合并产生的任何诉讼、诉讼或其他程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该缔约方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）确认其与其他缔约方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免

第8.13节。具体表现。

（a）本协议每一方均承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，并承认并申明，如果本协议或本协议的任何一方违反本协议，金钱损害赔偿可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施。因此，在不违反第8.13（b）节的情况下，双方同意，除在法律上或股权上对其有利的任何其他权利和补救措施外，本协议的每一此类非违约方应有权通过一项或多项诉讼强制执行其权利和另一方在本协议下的义务，以实现特定的履行、禁令和/或其他衡平法上的救济（无需过押保证金或其他担保）。

（b）尽管有上述规定或本协议所载的任何相反规定，双方同意，公司及其附属公司有权具体履行母公司的义务，以促使为股权融资提供资金并完成交割，前提是且仅当（i）第6.1节和第6.2节中规定的所有条件已经并且仍然得到满足（根据其性质将在交割时得到满足的条件除外，如果特定业绩是根据本条第8.13（b）款授予的，且交割将在该时间发生），则每一项都能够得到满足，并在特定业绩被授予时保持如此满足或被放弃，母公司需要根据第1.3条完成合并，（ii）债务融资已根据债务承诺函的条款获得全额资助或将在交割时根据其条款获得全额资助如果股权融资获得资金，并且（iii）公司已书面向母公司发出不可撤销的通知（在根据第1.3条本应发生交割的日期当日或之后），（a）第6.1节和第6.3节中规定的公司义务的所有条件均已满足（根据其性质将在交割时满足的条件除外，如果根据本第8.13条授予特定履行且交割将在该时间发生，则每一条件均能够满足），或者公司

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不可撤销地放弃该等未获满足的条件，（b）公司已准备好、愿意并有能力在该通知日期及紧接其后的紧接三个营业日期间的所有时间完成交割，及（c）母公司未能在收到该不可撤销通知后的三个营业日内完成交割。双方进一步承认并同意，虽然公司可以根据本第8.13条寻求授予特定业绩和根据第7.5（c）条支付母公司终止费，但在任何情况下，公司或任何其他人均不得被允许或有权同时获得特定业绩的授予以导致完成交割以及支付母公司终止费或任何其他金钱损失。

第8.14节。债务融资事项。尽管本协议另有相反规定，本公司谨代表其本身及代表其附属公司及公司关联方同意（a）任何债务融资方均不得对本公司、其附属公司、其或其权益持有人或其任何代表或公司关联方承担任何责任（不论是在合同或侵权、法律或股权方面，或由法规授予），在每种情况下，与本协议、债务融资或任何预期交易有关或产生或基于，关于或由于本协议或其谈判、执行、履行或违约，（b）涉及任何债务融资方的任何债权、诉讼、诉讼或任何种类或类型的程序（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面）因本协议所设想的交易而产生或与之有关的债务融资，债务融资，债务承诺函或根据其提供的服务的履行应受设在纽约郡的州或联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖，并且合同的每一方不可撤销地将自己及其财产就任何此类诉讼提交该法院的专属管辖，（c）任何此类诉讼将受管辖，并根据以下规定解释、执行和解释，纽约州的法律（不实施可能导致适用另一州法律的任何法律冲突原则），除非债务承诺函或与债务融资有关的另一最终文件另有规定，（d）（x）公司不会在任何其他法院提起、允许其任何关联公司或公司关联方提起或支持任何其他人提起任何此类索赔、诉讼、诉讼或程序，（y）其放弃就本协议、债务融资或就债务融资或任何预期交易或根据其提供任何服务而订立的任何协议（不论是在法律或股权、合同、侵权或其他方面）向债务融资方提出的任何及所有权利或债权，及（z）其同意不就本协议启动（如已启动则同意驳回或以其他方式终止）针对任何债务融资方的任何程序或法律或衡平法诉讼，债务融资或就债务融资或任何预期交易或根据该协议提供任何服务而订立的任何协议，（e）在适用法律允许的最大范围内，明知、有意和自愿放弃在因本协议、债务融资或任何预期交易或根据本协议提供任何服务而产生或与之有关的任何方式对任何债务融资方提起的任何诉讼中由陪审团审判，（f）如按照第8.2条发出通知，则在任何该等诉讼或程序中向任何该等当事人送达法律程序即具有效力，（g）该公司在其可能有效的范围内不可撤销地放弃在任何该等法院维持该等诉讼的不便诉讼地的抗辩，（h）该公司同意任何债务融资方不得因本协议而受到任何特殊、后果性、惩罚性或间接损害或侵权性质的损害，债务融资或任何预期交易或根据其提供的任何服务，（i）不修订或放弃或以其他方式修改本第8.14条、第7.5条、第8.5条、第8.6条、第8.7条和第8.11条（或本协议的任何其他条款或定义条款的修订，对其具有修改此类条款效果的修改或变更）在任何方面对任何债务融资方不利的，应在未经债务融资方事先书面同意的情况下生效，并且（j）债务融资方是本第8.14节、第7.5节、第8.5节、第8.6节、第8.7节、第8.7节、第8.11节以及本协议中反映本第8.14节前述协议的任何条款的明示和有意的第三方受益人，并可依赖和强制执行。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，本协议中的任何内容均不得影响母公司及其关联公司在与债务融资有关的任何协议下的权利或债务融资方的义务。关于此处提及的事项，本条第8.14款应取代本协议的任何相反规定。

A-69

（a）时间段。在计算根据本协议将作出任何行为或采取任何步骤的期限之前、期限内或之后的期限时，（i）作为计算该期限的参考日期的日期应予排除；（ii）如果该期限的最后一天不是营业日，则有关期限应在下一个营业日结束。本协议中所有提及的天数均指该日历天数，除非具体规定了营业日。

（b）美元。除非另有特别说明，本协议中对$的任何提及均指美元。

（c）性别和人数。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。

（d）条款、章节和标题。如在本协议中提及某一条或某一节，除非另有说明，该提述应为本协议的某一条或某一节。本协议中的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

（e）包括在内。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。

（f）谨此。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议下”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（g）程度。“程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。

（h）合同；法律。本协议中定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，除非另有特别说明。

（i）人员。对某人的提述也是对其允许的继承人和受让人的提述。

（j）展品和披露信函。本协议的展品特此纳入并成为本协议的一部分，是本协议不可分割的一部分。公司可自行选择在公司披露函中列入，而母公司可自行选择在母公司披露函中列入不重要的项目，以避免任何误解，而此类列入，或本协议或公司披露函或母公司披露函中对美元金额的任何提及，不应被视为承认或陈述此类项目是重要的，以确立任何重要性标准或为本协议或其他目的进一步定义此类术语的含义。公司披露函和母公司披露函应按节组织，公司披露函和母公司披露函各节对应本协议的一节。公司披露函或母公司披露函（如适用）的任何章节中所述的任何事项，均应被视为被提及并纳入公司披露函或母公司披露函（如适用）中具体提及或交叉引用的任何章节，以及该公司披露函（第3.9（a）节除外）或母公司披露函（如适用）的所有其他章节中，仅限于该披露作为例外（或为此目的披露）此类其他陈述、保证或契诺的相关性，如适用，在其表面上相当明显。任何附件、公司披露函或母公司披露函中使用但其中未另行定义的任何大写术语应具有本协议中赋予该术语的含义。

A-70

（k）提供。“提供给母公司和合并子公司”和类似含义的词语是指（i）发布到公司或其代表就所设想的交易维护的数据站点的文件，（ii）亲自或以电子方式交付给母公司、合并子公司或其各自的任何代表，或（iii）在SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）数据库中公开的文件，在每种情况下，至少在本文件日期之前的一个工作日。

（l）reflect on or set forth in。与特定陈述、保证、契约或协议有关的项目应被视为“反映在”或“在”公司SEC文件中包含的公司财务报表中，如果（i）该资产负债表或财务报表中存在与该陈述的标的合理相关的储备、应计或其他类似项目，或（ii）该项目及其金额在该资产负债表或财务报表（或其附注）中以其他方式合理标识。

（m）精华时间。就履行本协议规定的义务而言，时间至关重要，本协议的规定将被解释为这样。

第8.16节。没有追索权。

（a）本协议只能针对本协议或谈判强制执行，并且可能基于本协议或谈判、产生于本协议或与本协议或谈判有关的任何索赔或诉讼因由，本协议的执行或履行只能针对明确确定为本协议当事人的实体，不得对任何母关联方（担保或股权承诺函中规定的范围内的担保人除外）或公司关联方对本协议当事人的任何义务或责任（无论是赔偿还是其他）或任何索赔（无论是侵权、合同或其他方面，包括根据1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》或其他环境法）承担任何责任，就，或由于，预期的交易（与投票协议有关的除外）或就与此有关的任何口头陈述作出或声称作出的任何口头陈述。另据了解，本协议所设想并由一方当事人的高级管理人员签立的任何证书或证明将被视为仅以该高级管理人员作为该方当事人的高级管理人员的身份（而不是以其个人身份）交付，并且任何一方当事人均无权以其个人身份对该高级管理人员提出索赔。

（b）公司（代表其本身、其联属公司，以及由公司或其联属公司、透过或代表公司或其联属公司提出申索的任何人）与母公司及合并子公司（代表其本身、其联属公司，以及由母公司、合并子公司或其联属公司、透过或代表公司提出申索的任何人）订立契诺，并同意其不得提起、并应促使其代表及联属公司不提起、提出或提出任何诉讼、申索、法律程序（不论基于合约、侵权、欺诈、严格责任、其他法律或其他方面，在法律上或公平上）根据或与本协议或与本协议有关的其他已签立或交付的协议产生或有关，或针对任何母关联方或公司关联方的任何预期交易（根据投票协议或股权承诺函的条款除外）（如适用），且母关联方或公司关联方（根据投票协议或股权承诺函的条款除外）均不承担任何责任或义务（无论基于合同、侵权、欺诈、严格责任，其他法律或其他规定）向公司、公司附属公司、其各自的任何代表或关联公司（或由公司或其关联公司、通过或代表公司或其关联公司主张的任何人）或母公司、合并子公司、其各自的任何代表或关联公司（或由母公司、合并子公司或其关联公司、通过或代表公司、合并子公司或其关联公司主张的任何人）（如适用）或其各自的任何继任者、继承人或代表因本协议或与本协议或与本协议有关的其他已签署或交付的协议或任何预期交易而产生或与之相关，但，在每种情况下，母公司和合并子公司在本协议和其中规定的范围内（在股权承诺函规定的范围内并受其约束），或根据担保的担保人（在其中规定的范围内并受其约束）或公司在本协议和其中规定的范围内（在

A-71

并以股权承诺函规定的条款为准）。在不限制前述内容的概括性的情况下，在适用法律允许或以其他方式可以想象的最大范围内（并且仅受制于本协议或与此相关的已执行或交付的协议的特定合同条款），公司（代表其自身、其关联公司以及由、通过或代表公司或其关联公司提出索赔的任何人）和母公司和合并子公司（代表其自身、其关联公司以及由母公司、合并子公司或其关联公司、通过或代表提出索赔的任何人）特此放弃，就任何此类行动、索赔、诉讼、义务和责任而言，解除并放弃任何和所有权利。

【页面剩余部分故意留空】

A-72

贵公司要求我们就在公司与Marlee Buyer，Inc.（“收购方”）的全资子公司（“收购方”）的拟议合并（“交易”）中将向该等持有人支付的对价，从财务角度来看，对The Duckhorn Portfolio, Inc.（“公司普通股”）每股面值0.01美元的普通股持有人（定义见协议（定义见下文））（“公司普通股”）的公平性发表意见。根据公司、收购人及其子公司Marlee Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）于2024年10月6日签署的合并协议和计划（“协议”），公司将成为收购人的全资子公司，公司及其子公司拥有的、收购人及其子公司拥有的公司普通股股份和异议股份（定义见协议）将转换为获得每股11.10美元现金的权利（“对价”），但库存持有的公司普通股股份除外。

关于准备我们的意见，我们（i）审查了该协议；（ii）审查了有关公司及其经营所在行业的某些公开可用的业务和财务信息；（iii）将交易的拟议财务条款与涉及我们认为相关的公司的某些交易的公开可用财务条款以及为这些公司支付的对价进行了比较；（iv）将公司的财务和经营业绩与我们认为相关的某些其他公司的公开可用信息进行了比较，并审查了公司普通股的当前和历史市场价格及该等其他公司的若干公开买卖证券；（v）审阅公司管理层编制的有关其业务的若干内部财务分析及预测；及（vi）进行该等其他财务研究及分析，并考虑我们为本意见的目的而认为适当的其他资料。

此外，我们与公司管理层的某些成员和收购人就交易的某些方面、公司过去和当前的业务运营、公司的财务状况和未来前景及运营，以及我们认为对我们的调查有必要或适当的某些其他事项进行了讨论。

在发表我们的意见时，我们依赖并假定公司和收购人向我们提供或与我们讨论的所有公开可得或由我们或为我们以其他方式审查的所有信息的准确性和完整性。我们没有独立核实任何此类信息或其准确性或完整性，根据我们与公司的聘书，我们没有承担任何义务进行任何此类独立核实。我们没有对任何资产或负债进行或获得任何估值或评估，也没有根据任何与破产、无力偿债或类似事项有关的州或联邦法律评估公司或收购方的偿付能力。在依赖向我们提供或由此得出的财务分析和预测时，我们假设这些分析和预测是根据反映当前可获得的最佳估计和管理层对预期的判断的假设合理编制的

B-1

此类分析或预测所涉及的公司未来经营业绩和财务状况。我们不对此类分析或预测或它们所基于的假设发表任何看法。我们还假设该交易和该协议所设想的其他交易将按该协议所述完成。我们还假设公司、收购方和合并子公司在协议和相关协议中所作的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，对我们的分析具有重要意义。我们不是法律、监管或税务专家，我们依赖公司顾问就此类问题所做的评估。我们进一步假设，将获得完成交易所需的所有重大政府、监管或其他同意和批准，而不会对公司或交易的预期利益产生任何不利影响。

我们的意见必然基于经济、市场和其他有效条件，以及截至本协议日期向我们提供的信息。应该理解，后续的事态发展可能会影响这一意见，我们没有任何义务更新、修改或重申这一意见。从财务角度来看，我们的意见仅限于在拟议交易中向公司普通股持有人（特定股东除外）支付的对价的公平性，我们对就交易向任何其他类别证券的持有人、债权人或公司其他支持者支付的任何对价的公平性或公司参与交易的基本决定不发表意见。此外，对于向交易任何一方的任何高级管理人员、董事或雇员，或任何类别的此类人员相对于在交易中向公司普通股持有人支付的对价的任何补偿的金额或性质，或关于任何此类补偿的公平性，我们不表示意见。

我们已就拟议交易担任公司的财务顾问，并将就我们的服务从公司收取费用，其中很大一部分将在拟议交易完成后才能支付。请注意，在本函日期之前的两年内，我们或我们的关联公司均未与公司或Butterfly Equity LP（收购方的关联公司或其投资组合公司）有任何其他重大财务咨询或其他重大商业或投资银行关系。在本函日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与TSG Consumer Partners LLC（“TSG”）的投资组合公司有商业或投资银行业务关系，TSG Consumer Partners LLC（“TSG”）是公司约42%的股东，我们和这些关联公司已为此获得了惯常的补偿。在此期间的此类服务包括向TSG的投资组合公司提供债务银团和财务咨询服务。在本函发出日期之前的两年内，我们和我们的关联公司与公司约22%的股东Brown-Forman Corporation（“布朗-福曼”）有商业或投资银行业务关系，为此我们和这些关联公司已获得惯常的补偿。在此期间的此类服务包括在2023年3月的一次债券发行中担任联席账簿管理人，并在2023年5月的一次信贷融资中担任联席牵头安排人和联席牵头账簿管理人。此外，我们和我们的关联公司以专有方式持有公司、收购方、TSG和布朗-福曼各自不到1%的已发行普通股。此外，我们的商业银行关联公司是TSG某些投资组合公司未偿信贷额度下的代理银行和贷方，为此它获得了惯常的补偿或其他财务利益。在日常业务过程中，我们及我们的关联机构为我们自己的账户或为客户的账户积极交易公司和布朗-福曼的债权和权益类证券或金融工具（包括衍生工具、银行贷款或其他义务），因此，我们很可能持有此类证券或其他金融工具的多头或空头头寸。

基于并受制于上述情况，我们认为，截至本协议发布之日，从财务角度来看，拟在拟议交易中向公司普通股持有人支付的对价对这些持有人（特定股东除外）是公平的。

本意见的出具已获得摩根大通证券有限责任公司公平意见委员会的批准。本函向本公司董事会（以其本身的身份）提供与评估交易相关的内容，并为其评估交易的目的而提供。本意见不构成对任何

B-2

公司股东就该股东应如何就该交易或任何其他事项进行投票。除我们事先书面认可外，不得出于任何目的将本意见披露、提及或传达（全部或部分）给任何第三方。尽管有前一句，本意见可在邮寄给公司股东的任何代理或信息声明中全文转载，但未经我们事先书面批准，不得以任何方式公开披露。

非常真正属于你，

摩根大通证券有限责任公司

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摩根大通证券有限责任公司

B-3

然而，在执行和交付本协议的同时，母公司、Marlee Merger Sub，Inc.，一家特拉华州公司和母公司的全资子公司（“Merger Sub”）与公司正在订立一份合并协议和计划（可能不时修订、补充或以其他方式修改，“合并协议”），其中除其他事项外，并受其中所载条款和条件的约束，规定合并Sub与公司合并并并入公司（“合并”），公司为合并中的存续公司；

鉴于截至本协议日期，股东是公司[（i）] [ ● ]股普通股的记录持有人和/或“实益拥有人”（根据《交易法》第13d-3条的含义），每股面值0.01美元（“公司股票”），[是公司股票的全部股份]//[或（ii）仅就本协议第3和4条而言，股东根据《股东协议》（定义见下文）第3.1节被允许投票的已发行和已发行的公司股票总数，至少为[ ● ]股公司股票】²截至本协议日期（[在适用的第（i）和（ii）条的每一种情况下，]就股东而言，“拥有的股份”，以及拥有的股份连同股东在本协议日期之后可能获得记录和/或实益所有权的任何额外公司股票股份，即股东的“涵盖股份”）；

然而，公司董事会已一致（i）认定合并协议和预期交易对公司及其股东公平且符合其最佳利益，（ii）批准并宣布合并协议和预期交易是可取的，（iii）授权并批准公司执行、交付和履行合并协议以及根据本协议所载条款和条件完成预期交易，以及（iv）根据合并协议的条款解决，建议公司股东采纳合并协议；及

然而，作为母公司及合并子公司订立合并协议的诱因及条件，股东已同意就股东的涵盖股份订立本协议。

因此，考虑到上述情况以及下文所载的各自陈述、保证、契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充分性，本协议各方有意受法律约束，特此约定如下：

1.定义。此处使用但未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予此类术语的各自含义。在本协议中使用时，以下术语应具有本第1节赋予它们的含义。

¹	Draft注意：（i）Mallard Holdco，LLC和（ii）Brown-Forman Corporation各自交付的投票协议。投票协议的起草使得整个协议在董事会建议发生变化时终止。

²	Draft注：拟纳入Mallard Holdco，LLC。

C-1

“转让”是指（a）任何直接或间接要约、出售、转让、产权负担、质押、赠与、转让、对冲、质押、处分、贷款或其他转让，或就任何要约、出售、转让、产权负担、质押、质押、处分、股息或分配（无论是通过出售、清算、解散、股息或分配）或其他转让（通过合并、合并、分立、转换、法律运作或其他方式）订立任何期权或其他合同、安排或谅解，任何涵盖股份或任何涵盖股份的任何权益（在本协议以外的每一种情况下），（b）将该等涵盖股份存入有表决权的信托，就该等涵盖股份订立投票协议或安排（本协议除外）或就该等涵盖股份授予任何代理或授权书，但就任何股东年度或特别会议向公司董事或高级人员授予代理的情况除外，包括本协议第3.1节所设想的，或（c）采取上述（a）或（b）条所述任何行动的任何合同或承诺（无论是否以书面形式）。

2.协议不转让所涵盖的股份。在到期时间之前，股东同意不转让或导致或允许转让任何股东的担保股份，或采取任何合理预期会阻止或实质性损害或实质性延迟所设想的交易的行动，在每种情况下，除非事先得到母公司的书面同意；但条件是[（i）]任何股东可将任何此类担保股份转让给（a）该股东的任何关联公司或（b）该股东的任何实益拥有人，在每种情况下，仅当该等涵盖股份的受让人以书面证明合理地令母公司满意时，该受让人同意受本协议条款和规定的约束并受其约束，其效力与该转让股东[，以及（ii）尽管本协议另有相反规定，涉及该股东的任何交易（包括该股东的任何股权转让，包括该股东的任何控制权变更（无论是通过合并，股票出售或其他））不属于直接转让担保股份的，在任何情况下均不构成本协议项下的转让或受本第2条的其他限制；但股东在本协议项下的义务应根据本协议的条款在该交易中继续存在]。任何违反本第2条的转让或试图转让任何担保股份的行为均属无效，且不具有任何效力。股东同意，其不得且应促使其每一关联公司成为与公司任何证券有关的“集团”（定义见《交易法》第13（d）条）的成员，目的是反对或与预期交易竞争或采取与预期交易不一致的任何行动。

3.同意对涵盖股份进行投票。

3.1直至届满时，在每一次拟就以下任何事项进行表决的公司股东大会上（及其每一次休会或延期），以及就经公司股东书面同意拟采取的任何行动，股东应投票（包括通过代理）该股东的所有涵盖股份（或促使在任何适用的记录日期的记录持有人（包括通过代理）投票（包括通过代理）该股东的所有涵盖股份）：

（a）赞成（i）采纳合并协议及批准合并，（ii）采纳任何经修订及重述的合并协议或对合并协议的修订，而在任何该等情况下，不会减少、更改形式，对根据于本协议日期生效的合并协议应付予股东的代价施加条件或要求或以其他方式造成不利影响，以及（iii）批准公司股东在完成合并及预期交易所需的股东大会上审议和表决的任何其他建议，或就股东的所有涵盖股份交付（或促使交付）书面同意；及

（b）针对（i）任何合理预期会导致违反合并协议所载公司的任何契诺、陈述、保证或其他义务或协议的行动或协议，或合并协议所载的任何条件在外部日期前未获达成，

C-2

3.2直至届满时，在公司股东的每次会议（以及每次休会或延期）上，股东须亲自或由代理人代表出席该次会议（或安排在任何适用的记录日期的记录持有人亲自或由代理人代表出席该次会议），以便为建立法定人数的目的将所涵盖的股份计算为出席。

3.3尽管本协议有任何相反的规定，但如果在本协议日期之后的任何时间和到期时间之前，有管辖权的政府机构根据本协议第3.1节或第3.2节下达命令，禁止、禁止或以其他方式禁止股东采取任何行动，则本协议第3.1节或第3.2节规定的股东义务在该命令仅在该命令限制的范围内有效的情况下，不具有任何效力和效力，禁止或以其他方式禁止股东采取任何此类行动。

4.有条件不可撤销的代理。在届满时间之前，如果股东试图以与第3条（“触发事件”）不一致的方式亲自或通过代理人对股东的涵盖股份进行投票，则该股东将被视为在该触发事件发生时和在该触发事件发生时，特此不可撤销地指定母公司（以及母公司指定的任何个人或人员）为其实际代理人和具有完全替代和重新替代权力的代理人，在股东对所有股东的涵盖股份（该代理人不可撤销（因此应继续存在，且不受股东的死亡、丧失行为能力、精神疾病或精神错乱的影响）以及与利益相关联的任命的充分范围内，包括就DGCL第212条而言）进行投票（或向记录持有人发出投票指示），并仅就以下所述事项执行（或向记录持有人发出执行指示）与所有股东的涵盖股份相关的书面同意，并根据第3节的规定（此类代理，“有条件的代理”）；前提是有条件的代理不得产生，并且在触发事件发生之前不具有任何效力或影响。有条件的代理人应被赋予以确保股东根据第3条承担的义务，并考虑到并作为母公司和合并子公司订立合并协议的额外诱因，并且在触发事件发生后，应在根据第12.16条终止本协议之前不可撤销，届时任何此类代理人应终止。有条件的代理不得因任何法律的实施或发生任何其他事件而终止，但根据第12.16节有效终止本协议时除外，此时任何此类代理均应终止。母公司可通过向股东提供的书面通知，在任何时候以其唯一和绝对酌情权终止与股东有关的有条件代理。股东同意执行任何合理必要或适当的进一步协议或形式，以确认和实现授予本协议所载的有条件的代理，并在此撤销股东先前就涵盖本协议所述事项的涵盖股份授予的任何代理。

5.放弃评估权及若干其他诉讼。股东特此放弃根据DGCL第262条就股东就合并和预期交易所拥有（实益或记录在案）的所有股东涵盖股份的所有评估权。此外，股东特此同意不启动或参与针对母公司、公司或其各自的任何子公司或继任者的任何法律诉讼、派生或其他方面的任何集体诉讼：（a）质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求禁止或延迟其运作（包括寻求禁止或延迟交割的任何索赔），或（b）在适用法律允许的最大范围内，声称违反了公司董事会或母公司与合并协议有关的任何义务，本协议或由此或特此拟进行的交易。

C-3

6.文档和信息。除（i）适用法律要求（包括向SEC提交附表13D，其中可能包括本协议作为其证据）外，或（ii）在此类公告或其他通信仅包含先前在公开声明、新闻稿或先前根据本条第6款批准的其他通信中披露的信息的情况下，未经母公司事先书面同意，股东不得且应指示其代表不得就本协议、合并协议或预期交易进行任何公开公告。股东同意并特此授权母公司和合并子公司在向SEC提交的所有文件和附表中发布和披露，以及母公司或合并子公司合理地认为与合并和合并协议所设想的任何交易有关的任何新闻稿或其他披露文件、股东的身份和对涵盖股份的所有权、本协议的存在以及股东在本协议下的承诺和义务的性质，并且股东承认母公司和合并子公司或公司（如适用）可能，由母公司或公司（如适用）全权酌情向SEC或任何其他政府机构提交本协议或本协议的表格；但母公司和合并子公司不得在未经股东事先批准的情况下在新闻稿中公布或披露股东的身份。股东同意尽其合理的最大努力迅速向母公司提供其为编制任何此类披露文件而可能合理要求的任何信息，并且股东同意尽其合理的最大努力就其提供的专门用于任何此类披露文件的任何书面信息及时通知母公司任何必要的更正，前提是股东应意识到任何此类信息在任何重大方面已成为虚假或误导。尽管有上述规定，母公司应并应促使公司向股东提供提前通知和机会，以审查任何披露股东身份的此类出版物，并将实施股东提出的任何合理评论。

7.不招揽。

7.1不得招揽或谈判。自禁售期开始日期起，直至本协议终止、根据其第七条终止合并协议及完成交割（以较早者为准），股东将不会、将导致其董事和高级管理人员（如适用）不会、也不会授权、指示或允许其代表直接或间接：（a）发起、征求、或明知而鼓励或明知而促成将构成或合理预期将导致收购建议的任何提议、询价或要约，（b）从事、订立、继续或以其他方式参与与将构成或合理预期将导致收购建议的任何提议、询价或要约有关的任何讨论或谈判，（c）在每种情况下，向任何人（母公司、合并子公司或母公司或合并子公司的任何指定人员除外）提供任何非公开信息或提供对公司或公司子公司资产、账簿或记录的访问权，其目的是有意鼓励或促进将构成或合理预期将导致的任何提议、询价或要约，收购建议，（d）与将构成或合理预期将导致收购建议的任何建议、询价或要约有关，授予或根据或未能强制执行任何保密、停顿或类似协议的任何放弃、修订或解除，或（e）就将构成或合理预期将导致收购建议的任何建议、询价或要约订立任何意向书、合同、承诺或原则性协议，或（e）解决、提出或同意执行上述任何一项。尽管有上述规定，股东仍可参与与公司董事会根据并遵守合并协议第5.3节与之进行谈判或讨论的任何第三方的讨论和谈判，仅为与该第三方以与本协议条款基本相似的条款订立投票协议的目的。

8.代理声明；SEC文件和附表13D。

（a）股东将提供有关该股东及其关联公司的信息，这些信息是公司或母公司在准备该母公司提交的任何SEC文件时合理要求的

C-4

或要求公司就合并作出（包括对合并的任何修订或补充，“SEC文件”）。据股东所知，股东提供的以引用方式列入或纳入代理声明的信息，或任何SEC备案文件，在提供此类信息时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些信息的情况，没有说明任何需要在其中陈述或为在其中做出这些陈述而必要的重大事实，而不是误导。在本协议执行后，母公司和股东应迅速合作编制并向SEC提交一份或多份关于附表13D或其修订或补充（如适用）的披露声明（此类披露声明，包括其任何修订或补充，“附表13D”），涉及合并协议和本协议以及预期交易。母公司应（i）在向SEC提交SEC文件之前，为股东及其律师提供审查SEC文件草稿的合理机会，以及（ii）善意考虑股东及其外部律师合理提出的所有评论意见。在法律允许的范围内，母公司和股东应（a）在向SEC提交附表13D之前向彼此及其各自的律师提供审查附表13D草案的合理机会，以及（b）善意考虑其他方其外部律师及其其他代表合理提出的所有评论，但有一项理解，即未能提供此类事先审查或纳入任何评论不应以任何方式限制或阻止母公司或股东（如适用）修改任何此类附表13D。

（b）母公司和股东各自将尽其合理的最大努力，向其他方提供编制和提交代理声明和SEC文件合理必要的有关该方及其受控关联公司的所有信息，并提供该其他方可能合理要求列入其中的其他协助，否则将合理地协助和配合对方编制、提交和分发代理声明和SEC文件以及解决从SEC收到的任何一方的任何评论。

9.受托责任。股东仅以其作为股东涵盖股份的记录持有人或实益拥有人的身份订立本协议。本协议不得以任何方式试图限制或影响任何股东或其关联公司的指定人或以公司或其任何关联公司的董事、高级职员或雇员身份在公司董事会任职的实益拥有人采取的任何行动（或未采取行动），使其在以该指定人或实益拥有人作为公司董事、高级职员或雇员的身份行事时不遵守其受托义务。以董事、高级职员或雇员身份采取（或未采取）的任何行动均不应被视为构成违反本协议。

10.股东的陈述和保证。股东特此声明并向母公司保证：

10.1授权；有效和有约束力的协议。股东拥有订立、执行和交付本协议、履行其在本协议项下义务的所有必要的公司权力。股东执行和交付本协议已获得正式有效授权，无需其他同意或授权即可使本协议或本协议所设想的交易生效。本协议已由股东正式有效地执行和交付，并假定母公司在本协议中的适当授权、执行和交付，构成股东的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对股东强制执行，但须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）。

10.2涵盖股份的所有权。（a）截至本协议日期，股东是股东所涵盖股份的实益拥有人或记录拥有人，所有这些股份均不受任何留置权的限制，但本协议设定的或根据适用的证券法产生的留置权除外；及（b）经修订的

C-5

及重述的股东协议，日期为2023年11月16日（“股东协议”），除其他外，由公司与股东签署，股东对股东实益拥有的所有涵盖股份拥有唯一投票权。股东并无订立任何协议转让任何涵盖股份，且任何人（股东及股东控制下的任何人士除外）均无权取得股东所持有的任何涵盖股份。截至本协议日期，除向母公司另有披露外，股东并无实益或纪录地拥有任何公司股份或公司其他有表决权股份（或任何可转换、可行使或可交换的证券，或购买或收购任何公司股份或公司其他有表决权股份的权利），但所拥有的股份除外。

10.3不违反；同意。

（a）股东执行、交付和履行本协议不（i）与其公司注册证书或章程（或类似的管理文件）相冲突或违反，（ii）与股东或股东的任何子公司、财产或资产所受的任何法律或命令、判决或法令相冲突或违反，或（iii）与任何重大违反、构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）重大违约、导致重大违反、产生终止权、修改权，股东作为一方当事人的任何合同项下的取消或加速，但上述第（ii）和（iii）条中每一条的情况除外，因为这不会对股东及时履行其在本协议项下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（b）股东无须就其执行、交付或履行本协议或股东完成本协议所设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案。股东无需就其执行、交付和履行本协议或股东完成本协议所设想的交易获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权，但该等同意、批准和授权除外。

10.4诉讼。截至本协议签署之日，除不会对股东及时履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何程序外，没有任何未决程序或据股东所知对股东构成书面威胁的程序。

10.5依赖。股东已由自己选择的独立律师代理或有机会由其自己选择的独立律师代理，并有权利和机会咨询其律师，并且在股东希望的范围内（如果有的话），股东利用了这种权利和机会。股东理解并承认，母公司和合并子公司是依赖股东执行、交付和履行本协议而订立合并协议。股东（单独和代表其关联公司及其各自的代表）在此同意并承认，在订立本协议并同意完成本协议和合并协议所设想的交易时，股东、其关联公司及其各自的代表仅依赖于本协议第11节中规定的母公司的陈述和保证，而不依赖于任何其他陈述、保证、声明或材料。

10.6经纪商。任何人无权根据股东或代表股东作出的任何安排或协议，就本协议拟进行的交易收取任何财务顾问费。

11.家长的申述及保证。母公司特此声明并向股东保证：

11.1授权；有效和有约束力的协议。母公司拥有订立、执行和交付本协议的所有必要的公司权力，以履行其在本协议项下的义务。的执行和交付

C-6

母公司的本协议已获得正式有效授权，无需其他同意或授权即可使本协议或本协议所设想的交易生效。本协议已由母公司正式有效地执行和交付，并假定股东在本协议中的适当授权、执行和交付，构成母公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司强制执行，但受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行和其他类似法律的影响，这些法律一般涉及或影响债权人的权利，一般衡平法原则（无论是在股权程序中还是在法律中考虑）。

11.2不得违反；同意。

（a）母公司执行、交付和履行本协议不（i）与其公司注册证书或章程（或类似的管理文件）相冲突或违反，（ii）与母公司或其任何子公司、财产或资产所受的任何法律或命令、判决或法令相冲突或违反，或（iii）与任何重大违反、构成（无论是否通知或时间流逝或两者兼而有之）重大违约、导致重大违反、产生终止权、修改权，根据母公司作为一方的任何合同取消或加速，但上述第（ii）和（iii）条中的每一条均有例外，因为这不会对母公司及时履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响。

（b）父母无须就其执行、交付或履行本协议或父母完成本协议所设想的交易向任何政府机构提交任何通知、报告或其他备案。除上述同意、批准和授权外，母公司无须就其执行、交付和履行本协议或母公司完成本协议所设想的交易获得任何政府机构或任何其他方或个人的同意、批准或授权。

11.3诉讼。截至本协议签署之日，除不会对母公司及时履行其在本协议下的义务或及时完成本协议所设想的交易的能力产生重大不利影响的任何程序外，没有任何未决程序或据母公司所知对母公司构成书面威胁。

11.4依赖。父母已经由自己选择的独立律师代理或有机会由自己选择的独立律师代理，并且有权利和机会咨询其律师，并且在父母希望的范围内（如果有的话），父母利用了这种权利和机会。母公司（单独和代表其关联公司及其各自代表）在此同意并承认，在订立本协议并同意完成本协议和合并协议所设想的交易时，母公司、其关联公司及其各自代表仅依赖于本协议第10节中规定的股东的陈述和保证，而不依赖于任何其他陈述、保证、声明或材料。

12.杂项。

12.1没有所有权权益。本协议中的任何内容均不应被视为授予母公司任何直接或间接的所有权或所有权的发生率或与所涵盖的股份有关的所有权。涵盖股份的所有权利、所有权和与之相关的经济利益应继续归属并属于股东，母公司无权指示股东对任何涵盖股份进行投票或处置，除非本协议另有规定。

12.2某些调整。如发生拆股、股票股息或分派，或因任何分拆、反向股票分割、资本重组、合并、重新分类、交换股份或类似事项而导致公司股票发生任何变动，术语“公司股票”和“涵盖股份”应被视为指并包括该等股份以及所有该等股票股息和分派以及任何或所有该等股份可能被变更或交换或在该等交易中收到的任何证券。

C-7

12.5个通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如亲自送达、通过电子邮件（附收货确认书）或由国家认可的隔夜快递服务（如联邦快递）在以下地址（或在根据本条第12.5条作出的类似通知所指明的一方当事人的其他地址）发送，则应视为发出：

（i）if to the stockholder，to：

[股民]

[地址]

[市、州邮编]

关注：[ ● ]

电子邮件：[ ● ]

（ii）if to parent，to：

Marlee Buyer，Inc。

c/o Butterfly Equity LP

威尔希尔大道9595号，套房510

比佛利山庄，加利福尼亚州 90212


关注：		Vishal Patel
		Francesco D’Arcangelo
电子邮件：		***
		***

附一份（不构成通知）：

Kirkland & Ellis LLP

列克星敦大道601号

纽约，纽约10022


关注：		Sean D. Rodgers，P.C。
		Ravi Agarwal，P.C。
		Steven M. Choi
电子邮件：		***
		***
		***

（iii）if to Company，to：

The Duckhorn Portfolio, Inc.

关注：Sean Sullivan

电子邮件：***

C-8

（a）本协议每一方均承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，并承认并申明，如果本协议或本协议的任何一方违反本协议，金钱损害赔偿可能是不充分的，非违约方在法律上可能没有充分的补救措施。据此，双方同意，协议中的每一此类非违约方应有权通过一项或多项诉讼强制执行其权利和另一方在协议下的义务，以实现特定的履行、禁令和/或其他衡平法上的救济（无需过押保证金或其他担保）。

（b）因本协议而产生、根据本协议产生或与本协议有关的所有诉讼，应向特拉华州衡平法院提出并由其独家裁定，或在该法院不具有标的管辖权的范围内，应向特拉华州高级法院或美国特拉华州地区法院提出，每一此类法院的管辖权和地点均为当事人无条件同意并提交。每一方当事人在此不可撤销和无条件地放弃对在该法院确定任何此类诉讼地点的任何异议，并在此进一步不可撤销和无条件地放弃和同意不在任何此类法院辩护或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院地提起的。每一方当事人还同意，通过美国挂号邮件将任何程序、传票、通知或文件送达第12.5条规定的相应地址，应是在任何此类法院对该当事人提起的任何诉讼的有效程序送达。

12.7放弃陪审团审判。在此，每一方当事人在适用法律允许的最充分范围内放弃就本协议或合并产生的任何诉讼、诉讼或其他程序可能拥有的由陪审团审判的任何权利。每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或律师均未明示或以其他方式代表该缔约方在任何行动、诉讼或程序的情况下不会寻求强制执行上述豁免，以及（b）确认其与其他缔约方已被诱导订立本协议，其中包括相互豁免

12.8全部协议。本协议构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。为免生疑问，本协议中的任何内容均不得被视为在任何方面修改、更改或修改合并协议的任何条款。

12.9依赖。股东理解并承认，母公司和合并子公司是根据股东执行和交付本协议而订立合并协议。

C-9

12.10释义。除非另有特别说明，本协议中对$的任何提及均指美元。本协议中任何提及性别的内容应包括所有性别，仅赋予单数的词语应包括复数，反之亦然。在本协议中提及某一节时，除非另有说明，该提及应为本协议的某一节。本协议中的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”等词语及类似含义的词语，指的是本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。“到程度”一语中的“程度”一词，是指一个主体或其他事物延伸到的程度，该短语不应仅指“如果”。本协议中定义或提及的任何合同或法律是指不时修订、修改或补充的合同或法律，除非另有特别说明。对某人的提述也是对其允许的继承人和受让人的提述。就履行本协议规定的义务而言，时间至关重要，本协议的规定将被解释为这样。

12.11任务。未经其他各方事先书面同意，本协议不得依法实施或以其他方式转让。

12.12可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院判定为无效、非法或无法被任何法治或公共政策强制执行，则本协议的其余条款将被强制执行，以便以双方均可接受的方式尽可能接近各方的原意，以便在此设想的交易得到最充分的履行。

12.13对应方。本协议可以在两（2）个或更多的对应方中执行和交付（包括通过电子邮件传输），也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行和交付，每一方在执行时将被视为原件，但所有这些内容加在一起将构成一份相同的协议。

12.14管辖法律。本协议，以及所有可能基于、产生于或与本协议或本协议的谈判、执行、履行、完成或标的相关的索赔或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面，或在法律上（包括在普通法或法规上）或在股权上），均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑法律冲突原则。

12.15申述及保证不存续。本协议或依据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺和协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺和协议而产生的任何权利，均不会在生效时间内有效，但（a）本协议所载的根据其条款适用或将在生效时间后全部或部分履行的那些契诺和协议以及（b）本第12条除外。

12.16终止。本协议自动终止，无需本协议任何一方采取进一步行动，自（a）根据合并协议第七条的有效终止，（b）股东、母公司和公司的书面同意，最早发生时起，本协议不再具有进一步的效力或效力，（c）根据合并协议更改董事会建议或（d）未经股东事先书面同意，在对截至本协议日期的原始未经修订的合并协议的任何条款或规定作出任何修改后，股东自行决定选择立即终止本协议，从而减少金额、改变形式，对根据本协议日期生效的合并协议应付给股东的对价施加条件或要求或以其他方式产生重大不利影响；但本第12条的规定在任何此类终止后仍有效。尽管有上述规定，本协议的终止不应阻止本协议的任何一方针对任何其他方在终止日期之前违反本协议的任何条款寻求任何补救（在法律上或公平上）。

【签名页如下】

C-10

您的投票P.O. BOX 8016，CARY，NC 27512-9903很重要！准备好您的选票，请使用以下方法之一，以便轻松投票：您的控制号码有位于上面方框中的12位控制号码可用，当您访问网站并按照说明进行操作时。数字投票扫二维码丨The Duckhorn Portfolio, Inc.特别股东大会截至2024年11月18日登记在册的股东[ ]，2024年[ ]上午，太平洋时间特别会议将通过互联网以现场方式举行—详情请访问www.proxydocs.com/NAPA。互联网：• www.proxypush.com/NAPA •在线投票•准备好您的代理卡按照简单的说明记录您的投票电话：1-855-668-4182 ••使用任何按键式电话•准备好您的代理卡按照简单的记录说明邮寄：••只要您的投票很重要，就在已付邮资的信封中对您的代理卡进行折页标记、签名并注明日期并将您的代理卡退回！请投票表决：太平洋时间[ ]上午，[ ]，2024年。本委托书正代表董事会征集，以下签署人特此委任（“指定代理人”），以及他们中的每一位或其中任何一位，作为以下签署人的真实、合法的代理人，具有完全的替代和撤销权，并授权他们以及他们中的每一位，就以下签署人有权在该次会议及其任何休会上投票的The Duckhorn Portfolio，Inc.的全部股本股份，就所指明的事项以及可能在会议或其任何休会前适当提出的其他事项，授权该等真实合法的律师就可能适当提交会议的其他事项酌情投票，并撤销此前给予的任何代理。该代理所代表的股份将按指示进行投票，或者，如果没有给出指示，股份将按董事会建议的相同方式进行投票。此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。指定代理人有权酌情就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的其他事项进行表决。我们鼓励您通过标记适当的方框（见反面）来指定您的选择，但如果您希望按照董事会的建议进行投票，则无需标记任何方框。除非您签署（反面）并归还这张卡，否则指定的代理人不能对您的股份进行投票。这张代理卡和标记请务必在反面签名并注明日期版权所有©2024 BetaNXT，Inc.或其附属公司。版权所有

请您在The Duckhorn Portfolio, Inc.特别股东大会上这样标记：董事会建议投票：对于第1、2和3项提案，董事会建议您对第1项、第2项和第3项提案投反对票的建议。由The Duckhorn Portfolio，Inc.（“Duckhorn”）、Marlee Buyer，Inc. # P1 # # P1 # # P1 #（“母公司”）和母公司的全资子公司Marlee Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）通过日期为2024年10月6日的协议和合并计划（“Merger for Agreement”）的提案。根据合并协议的条款和条件，Merger Sub将与Duckhorn合并，Duckhorn继续作为存续公司和母公司的全资子公司；2。根据或以其他方式与# P2 # # P2 # # P2 # #合并协议和合并协议所设想的交易相关的提议，在不具约束力的咨询基础上批准可能支付或将支付的补偿支付给Duckhorn的指定执行官的提议；以及3。在必要或适当情况下将特别会议延期至一个或多个较后日期的提案，以包括在特别会议召开时# P3 # # P3 # # P3 #没有足够票数通过合并协议的情况下征集额外代理人以批准通过合并协议的提案。您必须在线注册参加会议和/或参加www.proxydocs.com/NAPA授权签名——必须填写后您的指示才能执行。请完全按照您的姓名（s）在您的账户上显示的方式签名。合租的，所有人都要签字。受托人、管理人等，应当包括职称和权限。公司应提供签署代理/投票表格的公司全称和授权人员的头衔。签名（和标题，如适用）日期签名（如果共同持有）日期


MARLEE BUYER，INC。

签名：		/s/Vishal Patel
姓名：		Vishal Patel
职位：		总裁


MARLEE MERGER SUB，INC。

签名：		/s/Vishal Patel
姓名：		Vishal Patel
职位：		总裁


The Duckhorn Portfolio, Inc.

签名：		/s/Deirdre Mahlan
姓名：		Deirdre Mahlan
职位：		总裁、首席执行官兼董事长


MARLEE BUYER，INC。

签名：
姓名：
职位：

[股东]

签名：
姓名：
职位：


某些受益所有人和管理层的安全所有权			108
未来股东提案			110
其他事项			111
在哪里可以找到更多信息			112
杂项			113
附件A合并协议和计划			A-1
J.P. MORGAN SECURITIES LLC的附件B意见			B-1
附件c表决协议			C-1


（一）	if to parent or merger sub：

	c/o Butterfly Equity LP
	威尔希尔大道9595号，套房510
	比佛利山庄，加利福尼亚州 90212
	关注：	Vishal Patel
		Francesco D’Arcangelo
	电子邮件：	***
		***


	Kirkland & Ellis LLP
	列克星敦大道601号
	纽约，NY 10022
	关注：	Sean D. Rodgers，P.C。
		Ravi Agarwal，P.C。
		Steven M. Choi
	电子邮件：	***
		***
		***

（二）	如果对公司：

	The Duckhorn Portfolio, Inc.
	关注：Sean Sullivan
	电子邮件：***