根据规则424（b）（2）提交

注册号：333-279209、333-279209-01

前景补充

（至2024年5月8日招股章程）

卡津斯不动产 LP

2032年到期的400,000，000美元5.375%优先票据

担保

卡津斯不动产信托基金

卡津斯不动产信托基金（“REIT”）的主要运营子公司卡津斯不动产 LP（“运营合伙企业”）此次发行本金总额为400,000，000美元、利率为5.375%、于2032年到期的优先票据（“票据”）。

票据的利息将于每年的2月15日和8月15日每半年支付一次，自2025年8月15日开始。票据将于2032年2月15日到期，除非按本招股章程补充文件所述提前赎回。

我们打算将此次发行的所得款项净额用于支付Sail Tower收购的部分收购价格（定义见“总结”），剩余部分用于偿还我们信贷额度下的借款，并用于一般公司用途。如果Sail Tower收购未完成，我们将把此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括收购和开发办公物业、其他机会性投资以及偿还未偿债务。见"所得款项用途.”

票据将是经营合伙企业的优先和非次级债务，将与其所有其他现有和未来的优先和非次级债务享有同等受偿权，并将在受偿权上有效地从属于其所有现有和未来的抵押债务和其他有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限），从属于所有现有和未来的债务和其他负债，无论是否有担保或无担保，经营合伙企业不为票据提供担保的子公司及其使用权益会计法核算的任何实体，以及经营合伙企业在其任何不为票据提供担保的子公司及其使用权益会计法核算的任何实体中所有不属于经营合伙企业的优先股（如果有的话）。

REIT将全额无条件地保证票据本息的支付。此外，在票据的原始发行日期后，票据将由REIT的各附属公司（经营合伙企业除外）提供全额无条件担保，如果且只要该附属公司直接或间接担保或以其他方式就触发债务（定义见本文件）承担义务。REIT除了对运营合伙企业的直接和间接投资外，一般没有任何重要的运营或重大资产。

经营合伙企业有权选择在到期前按标题下所述的赎回价格在任何时间全部或不时部分赎回票据“票据说明—可选赎回.”

票据及担保将不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据没有公开市场。

你应该考虑一下我们在“风险 因素”页面开头S-6本招股章程补充文件，以及REIT最近的10-K表格年度报告和截至2024年6月30日和2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中所述的内容，经其根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）随后提交的文件更新，然后再决定投资于票据。

			每注						合计
公开发行价格(1)			99.463		%				$	397,852,000
承销折扣			0.625		%				$	2,500,000
扣除费用前的收益予卡津斯不动产 LP			98.838		%				$	395,352,000

__________________

(1)加上自2024年12月17日起的应计利息，如果结算发生在该日期之后。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书补充或随附招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计只能通过存托信托公司（“DTC”）为其参与者的账户（包括Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”），以及Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear”）作为Euroclear系统的运营商，于2024年12月17日或之前在纽约州纽约市付款。

联合账簿管理人

摩根大通

Truist证券

美国银行

美银证券

摩根士丹利

PNC资本市场有限责任公司

道明证券

富国银行证券

联席经理

FHN金融证券股份有限公司。

本招股说明书补充日期为2024年12月12日。

招股章程补充

关于这个Prospectus补充			S-二、
前瞻性陈述			S-三、
在哪里可以找到更多信息			S-六
总结			S-1
提供			S-3
风险因素			S-6
收益用途			S-14
资本化			S-15
其他负债情况说明			S-17
附注说明			S-20
簿记建档结算及清零			S-38
某些重大美国联邦所得税考虑因素			S-40
承销和利益冲突			S-45
法律事项			S-49
专家			S-50

基地招股书

			页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
COUSINS Properties Incorporated and COUSINS Properties LP			3
担保人披露			4
前瞻性陈述			5
风险因素			8
收益用途			9
普通股说明			10
认股权证说明			15
债务证券说明			16
优先股说明			23
存管股份说明			25
某些联邦所得税考虑因素			29
分配计划			45
专家			47
法律事项			48

关于这个Prospectus补充

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分，随附的招股说明书，给出了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分的合并。本招股章程补充文件可能会增加、更新或更改随附的招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件或招股章程的文件中的信息。

如本招股说明书补充资料中的信息与随附的招股说明书不一致，应以本招股说明书补充资料为准。本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件均包含有关我们的重要信息、特此提供的票据以及您在投资票据之前应了解的其他信息。

您应仅依赖本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何定价补充文件中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人，包括任何业务员或经纪人，提供本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何定价补充文件中提供的信息以外的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区提出要约。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和任何定价补充文件中的信息仅在其封面上的日期是准确的，并且我们以引用方式并入的任何信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的。

卡津斯不动产 LP是一家特拉华州有限合伙企业。卡津斯不动产信托基金是一家乔治亚州公司，也是运营合伙企业的唯一普通合伙人。我们的主要行政办公室位于3344 Peachtree Road，N.E.，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326。我们的主要电话是（404）407-1000，我们的网站是http://www.couscins.com。本网站所载资料并非本招股章程补充文件或随附的招股章程的一部分。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提述“我们”及“我们的”统称指卡津斯不动产信托基金及其合并附属公司，包括卡津斯不动产 LP及其附属公司和合营公司，而提述“REIT”仅指卡津斯不动产信托基金，而非其任何附属公司或联属公司。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些事项包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，并受到不确定性和风险的影响，如本文逐项所述。这些前瞻性陈述包括有关业务可能或假定的未来结果以及我们的财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。除其他外，它们还包括关于本质上具有前瞻性的主题的声明，例如：

•指导和基本假设；

•商业和财务战略；

•未来债务融资；

•未来收购和处置经营性资产或合营企业权益；

•未来收购和处置土地，包括土地租赁；

•房地产债务投资的未来收购；

•未来发展和再发展机会；

•未来发行和回购普通股、有限合伙单位或优先股；

•未来分配；

•预计资本支出；

•市场和行业趋势；

•租赁活动的未来占用或数量和速度；

•进入新市场、现有市场集中度变化或退出现有市场；

•未来利率和资本市场流动性的变化；以及

•所有涉及我们预期或预期的经营业绩、事件、投资或发展的陈述将在未来发生——包括与为股东创造价值有关的陈述。

任何前瞻性陈述都是基于管理层对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到目前可获得的信息。这些信念、假设和期望可能会因可能发生的事件或因素而改变，但并非所有这些都是已知的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。由于但不限于以下原因，实际结果可能与前瞻性陈述有所不同：

•资本的可用性和条款，以及我们以对我们有利或根本没有的条款获得和维持融资安排的能力；

•到期再融资或偿还债务的能力；

•我们的信用评级的任何变化；

•购买、出售或其他合同未能最终完成；

•未能从收购、开发、投资或处置中实现预期收益；

•普通股或经营合伙单位发行的影响，包括在远期基础上进行的发行，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响；

•与资产处置有关的买方的可用性和定价；

•国家和地方经济状况、房地产行业以及我们经营所在的商业房地产市场的变化（包括供需变化），特别是在亚特兰大、奥斯汀、坦帕、夏洛特、菲尼克斯、达拉斯和纳什维尔，包括高失业率、公共股票和债务市场波动以及国际经济和其他条件的影响；

•政治不稳定、内乱、武装敌对或政治激进主义等受到威胁的恐怖袭击或社会政治动荡，可能导致日常建筑作业中断；

•我们对房地产资产的策略发生变化，可能需要确认减值；

•租赁风险，包括获得新租户或续订到期租户的能力、租赁新开发和/或最近获得的空间的能力、租户未能按期开始或完成租户改善或占用租赁空间，以及租赁费率下降的风险；

•共享办公安排的愿望带来的租户偏好变化、每位员工使用更少办公空间的趋势以及员工远程工作的影响；

•根据我们的房地产债务投资，我们的一个或多个租户或借款人的财务状况或流动性发生任何不利变化；

•利率波动（包括对远期利率合同安排有效性的影响）和保险费率；

•通货膨胀；

•来自其他开发商或投资者的竞争；

•与房地产开发相关的风险（如分区审批、收到所需许可、施工延误、成本超支、租赁风险）；

•供应链中断、劳动力短缺、建筑成本增加；

•与通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞相关的风险，以及对我们的信息技术网络和相关系统的其他重大破坏，这些都支持我们的运营和我们的建筑物；

•高级管理层变动、REIT董事会变动、关键人员流失；

•未投保损失、谴责或环境问题的潜在责任；

•未能满足监管要求的潜在责任，包括《美国残疾人法案》和类似法律或任何相关调查的影响；

•合营伙伴的财务状况和流动性，或与合营伙伴的纠纷；

•任何未能遵守债务工具和信贷协议项下的债务契约的行为；

•任何未能继续作为房地产投资信托获得税收资格或满足监管要求的情况；

•适用于我们业务的州、地方或联邦法规的潜在变化；

•普通股或其他证券的股息率或支付这些股息的能力发生重大变化；

•影响房地产投资信托和一般房地产的税法的潜在变化；

•与气候变化和恶劣天气事件相关的风险，以及旨在减少气候变化影响的监管努力以及投资者和公众对我们应对气候变化努力的看法；

•新采用的会计原则对我们的会计政策和财务结果的期间比较的影响；

•与可能的联邦、州、地方或财产税审计相关的风险；和

•REIT向SEC提交的报告中讨论的那些额外风险和环境或其他因素。

上述风险并非详尽无遗。REIT截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括第I部分第1A项。风险因素，以及其截至2024年6月30日和2024年9月30日季度的10-Q表格季度报告，包括第II部分第1A项。风险因素，包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的潜在影响，或任何因素或任何因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为我们在任何前瞻性陈述中反映的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期将会实现。鉴于本文讨论的不确定性和风险，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考REIT的10-Q表格季度报告和未来期间的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交此类报告时REIT的8-K表格当前报告，以及我们可能向SEC提交或提供给SEC的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因，除非美国联邦证券法要求。

在哪里可以找到更多信息

我们已就此次发行向SEC提交了S-3表格（编号333-279209）的注册声明。此外，REIT向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。REIT的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。除下文具体说明外，SEC网站上包含的信息不以引用方式并入本招股说明书补充文件。

SEC允许REIT在向其提交的文件中“通过引用纳入”信息。我们选择在本招股说明书补充文件中使用类似程序，这意味着我们可以通过向您推荐那些被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分的文件来披露有关我们的重要信息。本招股章程补充文件、随附的招股章程或以引用方式并入本招股章程补充文件或随附招股章程的文件中所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件和随附招股章程的目的而修改或取代，只要此处或其中所载的陈述，或随后提交的任何其他文件中也被视为以引用方式并入此处或其中的陈述，修改或取代该等陈述。经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。我们以引用方式纳入REIT向SEC提交的下列文件和信息，以及REIT在本招股说明书补充日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，直至本招股说明书补充文件所设想的发售完成或终止为止（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项“提供”的信息（包括与此相关的展品）或向SEC“提供”的其他信息除外，未被视为已备案且未以引用方式并入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书）：

•年度报告表格10-K于2024年2月7日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度；

•截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告于2024年4月25日,2024年7月25日，和2024年10月24日，分别；

•向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2024年5月8日,2024年8月16日,2024年11月12日和12月12日, 2024；和

•最终代理声明的部分附表14a于2024年4月23日举行的REIT年度股东大会，以引用方式并入截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，该报告于2024年3月14日提交给SEC。

我们将根据书面或口头请求，通过以下地址或电话号码与我们联系，向每一位收到本招股章程补充文件和随附招股章程的人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过引用并入本招股章程补充文件和随附招股章程的文件副本（除非该文件的展品通过引用具体并入该文件，除非该展品已通过引用并入该文件）：

卡津斯不动产信托基金

桃树道3344号，新界，1800号套房

佐治亚州亚特兰大30326

关注：投资者关系

电话：（404）407-1000

在作出您的投资决定时，您应依赖以引用方式并入或在本招股说明书补充和随附的招股说明书以及我们就本次发行向您提供的任何免费编写的招股说明书中提供的信息。我们没有，承销商也没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们和承销商不会在任何不允许要约的司法管辖区提出这些证券的要约。您不应假设本招募说明书补充、随附的招募说明书、任何文件所载的信息

在本招股章程补充文件或随附的招股章程或我们可能就本次发行准备的任何自由书写的招股章程中纳入或被视为以引用方式纳入的任何日期均准确，但文件正面的日期除外，并且我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式并入的文件日期以外的任何日期均准确。

风险因素

投资根据本招股章程补充文件及随附的招股章程发售的票据涉及重大风险。票据的交易价格可能会因任何这些风险的实现而下降，您可能会损失全部或部分投资。在咨询您自己的财务和法律顾问后，您应仔细考虑以下列出的风险因素，以及REIT最近提交的10-K表格年度报告和截至2024年6月30日和2024年9月30日的季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”下确定的风险，以及REIT向SEC提交的其他信息，每一项信息均以引用方式并入本文，然后再做出投资决定。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况、流动性或经营业绩可能会因任何这些风险的实现而受到重大不利影响。

我们的债务可能会限制我们获得额外融资和履行票据义务的能力。

截至2024年9月30日，我们的综合债务的未偿本金金额约为27亿美元，其中包括15亿美元的高级无抵押票据、6.50亿美元的无抵押定期贷款和5.206亿美元的有担保抵押票据。截至2024年9月30日，我们的综合物业约 我们资产账面价值的87.7%是未设押的。截至2024年9月30日，我们的信贷额度下约有10亿美元的可用借款能力（取决于惯例条件）。截至本文发布之日，我们在该信贷额度下有3220万美元的未偿还借款。

我们的负债水平以及我们的债务协议对我们施加的限制可能会对票据持有人产生重大不利影响，包括：

•我们的现金流可能不足以满足我们就票据和我们的其他债务所要求的本金和利息支付；

•我们可能无法根据需要或以优惠条件借入额外资金，这可能（其中包括）对我们利用投资机会或满足持续运营需求的能力产生不利影响；

•我们可能无法在到期时为我们的债务再融资或再融资条款可能不如到期债务的条款有利；

•由于我们的一部分债务以浮动利率计息，利率上升可能会增加我们的利息支出，从而对我们的现金流产生不利影响；

•如果我们寻求对冲我们的任何浮动利率债务，我们可能无法对冲浮动利率债务，交易对手可能无法履行其在我们订立的任何对冲协议下的义务，此类协议可能无法有效对冲利率波动风险，并且，在我们订立的任何对冲协议到期时，我们将面临当时存在的市场利率和未来利率波动；

•我们可能被迫处置财产，可能以不利的条款或违反我们可能遵守的某些契约；

•我们可能会拖欠我们可能拥有的任何担保债务义务，贷方或抵押权人可能会取消我们受此类债务约束的财产的赎回权或我们在拥有为其贷款提供担保并收到租金和租约转让的财产的实体中的权益；

•在还本付息后，我们可能会被限制获得部分多余的现金流；

•我们可能违反我们贷款文件中的限制性契约，这将使贷方有权加速我们的债务义务；和

•我们在任何带有交叉违约条款的贷款下的违约可能会导致其他债务的违约。

如果发生其中任何一项事件，我们的财务状况、经营业绩、现金流量和可供分配的现金，包括我们履行与票据相关的偿债义务的能力，可能会受到重大不利影响。此外，止赎可能会产生应税收入而不附带现金收益，这可能会阻碍我们满足《守则》规定的房地产投资信托分配要求的能力。

此外，借款本金和利息的支付可能会使我们没有足够的现金资源来满足我们的其他现金需求或向我们的普通股股东进行必要的分配，以维持我们的房地产投资信托资格。

票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。

这些票据将是运营合伙企业的无担保和非次级债务，并将与其所有其他现有和未来的无担保和非次级债务享有同等受偿权。票据将在受偿权上实际上从属于：

•经营合伙企业的所有现有和未来抵押债务和其他有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）；

•经营合伙企业不为票据提供担保的子公司及其使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•运营合伙企业在其任何不为票据提供担保的子公司以及在其使用权益会计法核算的任何实体中不拥有的所有优先股权（如果有的话）。

同样，票据的担保将是包括房地产投资信托基金在内的每个担保人的无担保和非次级债务，并将与该担保人的所有其他现有和未来无担保和非次级无担保债务和担保在受偿权上具有同等地位。各担保人对票据的担保将在受偿权上有效地从属于：

•所有此类担保人现有和未来的有担保债务和有担保担保（以担保此类债务或担保的抵押品的价值为限）；

•该担保人不为票据提供担保的合并子公司（包括经营合伙企业）以及该担保人使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•该担保人在不为票据提供担保的任何该担保人的合并子公司（包括经营合伙企业）中以及在该担保人使用权益会计法核算的任何实体中不拥有的所有优先股（如有）。

在经营合伙企业或任何担保人破产、清算、重组或其他清盘的情况下，为其各自的任何有担保债务、有担保担保和其他有担保债务提供担保的资产，只有在其各自的债务、担保和由这些资产担保的其他债务全部得到全额偿还后，才可用于支付其各自在票据或票据担保（如适用）项下的债务，以及其各自的其他无担保债务、无担保担保担保和其他无担保债务，并且我们提醒您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据的到期金额或票据的担保（视情况而定），然后未偿还。

如果经营合伙企业的任何子公司或任何担保人（包括REIT）发生破产、清算、重组或其他清盘，经营合伙企业或该担保人的债务和其他义务（包括票据）持有人的权利（包括其对票据的担保）（视情况而定）将有效地从属于该子公司的债权人和该子公司担保的任何债务或其他义务持有人的先前债权，但经营合伙企业或该担保人（视情况而定）除外，本身是对该子公司拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权仍将有效地从属于所有以抵押或

该子公司资产上的其他留置权（以这些资产的价值为限），并将从属于该子公司的所有债务，优先于经营合伙企业或该担保人（视情况而定）持有的债务。此外，在经营合伙企业的任何附属公司或任何担保人（包括REIT）发生破产、清算、重组或其他清盘的情况下，经营合伙企业的债务和其他义务（包括票据）或该担保人（包括其对票据的担保）的持有人的权利（视情况而定）将实际上从属于经营合伙企业或该担保人以外的人（视情况而定）持有的该附属公司的任何股权。此外，如果经营合伙企业或包括REIT在内的任何担保人使用权益会计法核算的任何子公司或其他实体发生破产、清算、重组或其他清盘，经营合伙企业（包括票据）或该担保人（包括其对票据的担保）的债务和其他义务持有人的权利将受制于该实体的债权人和该实体的任何债务或其他义务持有人的先前债权，但经营合伙企业或该担保人除外，视情况而定，其本身是对该实体拥有公认债权的债权人，在这种情况下，这些债权仍将有效地从属于以该实体资产上的抵押或其他留置权担保的所有债务（以这些资产的价值为限），并将从属于该实体的所有债务，优先于经营合伙企业或此类担保人（视情况而定）持有的债务。

假设我们在2024年9月30日完成了票据的发行，票据将有效地从属于合并基础上未偿还的抵押债务和担保贷款融资总额的本金约5.206亿美元。在该日期，经营合伙企业、房地产投资信托基金及其各自的子公司除了2022年定期贷款和2021年定期贷款的未偿还本金6.50亿美元、2034年到期的优先票据的本金总额5.00亿美元和我们的无担保票据的本金总额10.00亿美元之外，没有在综合基础上未偿还的无担保债务、其他负债或优先股。

我们可能无法履行偿债义务。

我们对债务（包括票据）进行支付和再融资的能力，以及为我们的运营、营运资金和资本支出提供资金的能力，取决于我们未来产生现金的能力。我们的现金流受制于一般经济、行业、金融、竞争、经营、立法、监管等因素，其中许多因素是我们无法控制的。

我们未能在到期时支付与我们的任何债务相关的到期金额可能构成管辖该债务的文书下的违约事件，这可能允许该债务的持有人要求立即全额偿还该债务，并且在有担保债务的情况下，可能允许他们出售担保该债务的抵押品并使用收益来偿还该债务。此外，我们任何债务的任何加速或违约，反过来可能构成其他债务工具或协议下的违约事件，从而导致加速并要求偿还该其他债务。任何这些事件都可能对我们在到期时支付票据本金和利息的能力产生重大不利影响，并可能阻止我们完全支付这些款项。

我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的现金来源将足以使我们能够支付我们的债务到期的金额，包括票据，或为我们的其他流动性需求提供资金。此外，如果我们因未来收购或任何其他目的而产生额外债务，我们的偿债义务可能会增加。

我们可能需要在到期时或之前为我们的全部或部分债务（包括票据）进行再融资。我们为债务再融资或获得额外融资的能力将取决于，除其他外：

•我们当时的财务状况、经营业绩和市场状况；和

•管理我们债务的协议中的限制。

因此，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法为我们的债务（包括票据）再融资。如果我们没有从运营中产生足够的现金流，并且我们无法获得额外的借款或再融资或资产出售收益或其他现金来源，我们可能没有足够的现金来使

我们履行我们的所有义务，包括票据付款。因此，如果我们无法偿还债务，我们可能不得不采取诸如寻求额外的股权融资、推迟资本支出或战略收购和联盟等行动。任何这些事件或情况都可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们的证券（包括票据）的交易价格以及我们履行偿债义务的能力产生重大不利影响。

REIT除作为运营合伙企业的普通合伙人并通过其其他子公司外，没有任何重大经营活动，除其对运营合伙企业的投资外，不直接拥有任何房地产资产，也不拥有任何其他重大资产。

这些票据将由房地产投资信托基金提供担保。然而，除作为经营合伙企业的普通合伙人外，REIT并无重大经营活动，不直接拥有任何房地产资产，也不拥有任何其他重大资产，但其对经营合伙企业的投资除外。此外，REIT的担保将在受偿权上有效地从属于：

•REIT的所有现有和未来有担保债务和有担保担保（以担保此类债务或担保的抵押品的价值为限）；和

•REIT不为票据提供担保的合并子公司（包括运营合伙企业）以及REIT使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•不属于REIT的所有优先股权（如有）在REIT的任何不为票据提供担保的合并子公司（包括运营合伙企业）中以及在REIT使用权益会计法核算的任何实体中。

尽管我们现有债务，但我们仍可能产生更多的债务，这可能会加剧与我们的债务相关的任何或所有风险，包括我们无法支付票据的本金或利息。

我们未来可能会产生大量额外债务。尽管管理我们的无担保和有担保债务的工具，包括将管理票据的契约，限制了房地产投资信托基金及其子公司（包括经营合伙企业）产生额外债务的能力，但这些限制受到一些资格和例外的限制，在某些情况下，遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们产生了额外的债务，我们可能会面临与我们的债务相关的额外风险，包括我们可能无法支付票据的本金或利息。

利率上升可能导致票据的相对价值下降。

一般来说，随着市场利率上升，按固定利率计息的票据通常价值下降，因为如果有的话，相对于市场利率的溢价会下降。因此，如果你购买这些票据并且市场利率上升，你的票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来市场利率水平。

票据的活跃交易市场可能不会发展。

票据是新发行的没有既定交易市场的证券，我们无法向您保证票据的活跃交易市场将会发展或持续。如果在首次发行后进行交易，这些票据可能会以低于其发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的表现和其他因素。如果不发展活跃的交易市场，票据的流动性和交易价格可能受到损害。这些票据将不会在任何证券交易所上市。承销商已告知我们，他们可能会在票据中做市。然而，承销商将没有义务这样做。任何做市活动如发起，可随时停止，恕不另行通知。如果承销商不再担任票据的做市商，我们无法向您保证另一家公司或个人将在票据中做市。票据的任何市场的流动性将取决于（其中包括）持有人数量、我们的

经营业绩和财务状况、同类证券的市场和证券交易商在票据上做市的兴趣。

票据的市场价格可能会波动。

票据的市场价格将取决于许多可能随时间变化的因素，其中一些因素超出我们的控制范围，其中包括（其中包括）以下因素：

•我们的财务业绩；

•我们未偿债务的金额；

•现行市场利率；

•类似证券的市场；

•票据的评级；

•票据市场的规模和流动性；和

•一般经济状况。

由于这些因素，您可能只能以低于您认为合适的价格出售您的票据，包括低于您为其支付的价格的价格。

我们的信用评级下调可能会对我们的业务和财务状况以及票据的市场价值产生重大不利影响。

授予票据的信用评级和我们的公司信用评级可能会根据（其中包括）我们的经营业绩和财务状况而发生变化。这些评级须接受信用评级机构的持续评估，我们无法向您保证，如果评级机构判断情况需要，任何评级在未来都不会被更改或撤销。此外，这些信用评级不是购买、出售或持有票据或任何其他证券的建议。如果任何信用评级机构下调或降低授予票据的信用评级或我们的公司信用评级，或者如果任何信用评级机构表示已将任何此类评级置于可能下调或降低的所谓“观察名单”或以其他方式表明其对该评级的展望为负面，则可能对票据的市场价值以及我们的成本和资本可用性产生重大不利影响，进而可能对我们的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，现金流和我们履行偿债义务（包括票据付款）的能力，也可能对票据的市场价值产生重大不利影响。

票据持有人将无权要求经营合伙企业在发生控制权变更或高杠杆交易或其他指定事件时赎回或回购票据。

票据和契约将不包括任何条款，允许票据持有人在（1）涉及经营合伙企业或REIT的资本重组或其他高杠杆或类似交易、（2）经营合伙企业或REIT的控制权变更或（3）经营合伙企业或REIT的全部或几乎全部资产的合并、合并、重组、重组或转让或租赁或类似交易可能对票据持有人产生不利影响的情况下要求经营合伙企业回购或赎回票据。运营合伙企业或REIT未来可能会进行某些交易，例如出售运营合伙企业或REIT的全部或几乎全部资产或合并或合并，这可能会增加运营合伙企业或REIT的债务金额或大幅改变运营合伙企业或REIT的资产，这可能会对运营合伙企业偿还其债务（包括票据）的能力产生重大不利影响，或对REIT根据其对票据的担保支付到期金额的能力产生重大不利影响。

管理票据的契约将包含限制我们经营灵活性的限制性契约。

将管辖票据的契约将包含财务和经营契约，除其他外，这些契约限制了我们采取具体行动的能力，即使我们认为这些行动符合我们的最佳利益，包括对以下方面的限制：

•经营合伙企业和包括REIT在内的任何担保人完成合并、合并或出售其全部或几乎全部资产的能力；和

•REIT及其子公司（包括运营合伙企业）产生有担保和无担保债务的能力。

此外，REIT及其附属公司将被要求在任何时候均不得拥有低于其及其附属公司在综合基础上的所有未偿无担保债务本金总额150%的未设押资产总额。这些盟约受到一些重要的例外和限定条件的约束。见"附注说明.”

此外，管理经营合伙企业其他无担保债务的工具要求其满足特定的财务契约，包括与固定费用覆盖率、有担保债务金额、杠杆和某些投资限制有关的契约。这些契约可能会限制经营合伙企业扩展或全面推行其业务战略的能力。运营合伙企业遵守这些规定以及将管辖票据的契约中包含的那些规定的能力可能会受到我们的经营和财务业绩变化、一般业务和经济状况变化、不利监管发展或其他对其产生不利影响的事件的影响。违反任何这些契约，包括那些将包含在契约中的契约，可能会导致我们债务项下的违约，这可能导致这些义务和其他义务到期应付。如果我们的任何债务被加速偿还，我们可能无法偿还。

联邦和州法律允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人处收到的付款。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，一项担保，例如由担保人提供的担保，可以作废，或者与担保有关的债权可以从属于担保人的所有其他债务，如果（其中包括）该担保人因发生担保而获得的价值低于合理等值或公平对价，并且在其发生或订立担保时：

•因发生担保而资不抵债或被认定为资不抵债；

•其从事的业务或交易，其剩余资产构成不合理的小额资本；或

•它打算承担，或者认为它将承担超出其能力的债务，以在这些债务到期时支付这些债务。

此外，在上述任何情况下，担保人根据其担保支付的任何款项都可能作废，票据持有人可能被要求将这些款项退还给该担保人或为该担保人的债权人的利益而归还给一只基金。

为这些欺诈性转让法律的目的而采取的破产措施将根据确定是否发生了欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。不过，一般来说，在以下情况下，担保人将被视为资不抵债：

•包括或有负债在内的债务总和大于其全部资产的公允可售货值；

•其资产的现时公平可售货值低于其现有债务（包括或有负债）在成为绝对及到期时所需支付的可能负债的金额；或

•它无法在债务到期时偿还债务。

法院如果发现保证人订立其担保的实际意图或被认为意图阻碍、拖延或欺骗其债权人，也可能使该担保作废，而不考虑上述因素。

我们无法确定法院将使用何种标准来确定担保人是否因其对票据的担保而收到合理等值或公平对价。如果法院撤销任何担保，票据持有人将不再对该担保人提出索赔。此外，法院可能会指示票据持有人偿还已从该担保人收到的任何款项。如果法院撤销任何担保人的担保、要求返还该担保人已支付的款项或将担保置于该担保人的其他义务之下，我们无法向您保证支付票据的资金将可从运营合伙企业或我们的任何其他子公司或从任何其他来源获得。

部分担保可能自动解除。

尽管我们的子公司最初不会为票据提供担保，但我们的子公司对票据的担保（如果有的话）可能会在“票据说明—担保.”在下列情况下，这种释放随时可能发生：

•如果该附属公司担保人不再担保或以其他方式不再是触发债务的义务人（或如果该附属公司担保人的担保或义务同时解除或将在附属公司担保人解除其对票据的担保后立即解除）；但如果该附属公司随后直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务，则该附属公司担保人根据本要点的任何解除担保将不限制该附属公司担保人在该解除后任何时间为票据提供担保的义务；

•如该附属担保人与另一担保人合并、合并或将其全部财产或资产转让给另一担保人，且由于该交易或与该交易有关，该附属担保人解散或以其他方式不复存在；

•如果经营合伙企业行使其法定撤销选择权或其契约撤销选择权，或者如果经营合伙企业根据契约条款履行契约义务，如“票据说明—解除、撤销及契约撤销”;

•在出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）该附属公司时；或

•在出售或处置该附属公司的全部或基本全部资产时；

但前提是，在上述第四和第五个要点的情况下，（1）此类出售或其他处置是向REIT或其任何其他子公司以外的人作出的，并且（2）此类出售或处置是契约允许的。

如果IRS对经营合伙企业的所得税申报表进行审计调整，它可能会直接从经营合伙企业评估和收取因此类审计调整而产生的任何税款（包括任何适用的罚款和利息），在这种情况下，可用于支付票据本金和利息的现金数量可能会大幅减少。

根据通常于2018年1月1日生效的美国联邦对合伙企业（例如经营合伙企业）进行所得税审计的规则，除其他变化外，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信贷项目（以及任何合伙人的分配份额）的任何审计调整都是确定的，由此产生的税款、利息或罚款可以在合伙企业层面进行评估和征收。在IRS审计的情况下，在没有可用选举的情况下，有可能运营伙伴关系

由于审计调整，可能需要支付额外的税款、利息和罚款。如果运营合伙企业被要求支付任何此类税款、罚款和利息，其可用于支付票据本金和利息的现金可能会大幅减少。

我们可能无法完成对Sail Tower的收购，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们打算将此次发行的部分净收益用于支付Sail Tower收购的购买价格，如题为“综述—近期动态.”Sail Tower收购事项须遵守惯例成交条件。无法保证这些条件将得到满足，或者我们将按照此处描述的条款和时间框架完成Sail Tower收购，或者根本不能保证。如果我们没有完成对Sail Tower的收购，我们将有广泛的权力将此次发行的净收益用于其他一般公司用途，包括收购和开发办公物业、其他机会性投资和偿还未偿债务，这可能不会像对Sail Tower收购那样增加我们的经营业绩。因此，我们未能完成Sail Tower收购可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

收益用途

我们估计，扣除我们应付的估计交易费用后，此次发行的净收益将约为3.943亿美元。

运营合伙企业打算将此次发行的净收益用于为Sail Tower收购的部分购买价格提供资金，剩余部分用于偿还其信贷额度下的借款以及用于一般公司用途。

本次发行不以完成Sail Tower收购为条件。同样，Sail Tower收购的完成并不以此次发行结束为条件。如果Sail Tower收购未完成，我们将把此次发行的所得款项净额用于一般公司用途，包括收购和开发办公物业、其他机会性投资以及偿还未偿债务。

在将本次发行所得款项净额的任何部分申请用于Sail Tower收购之前，运营合伙企业可将所得款项净额的剩余部分（如有）暂时投资于计息账户和易于销售的短期计息证券，包括存单、计息银行存款、政府国民抵押贷款协会的债务、政府机构证券或与我们保持作为REIT征税资格的意图一致的美国政府义务。

我们信贷额度下的未偿还借款包括用于为Vantage South End收购的部分购买价格提供资金的金额。

截至本报告发布之日，运营合伙企业在信贷额度下有3220万美元的未偿还借款。该信贷工具按有担保隔夜融资利率（“SOFR”）计息，外加0.10%的SOFR调整（“调整后SOFR”）和适用的保证金。该信贷安排将于2027年4月30日到期。截至2024年9月30日，该信贷工具的利息为调整后的SOFR加0.775%。

某些承销商的关联公司是贷方，在某些情况下，是信贷安排下的代理人，将按比例获得本次发行所得款项净额中用于偿还其项下未偿还借款的部分。见"承销和利益冲突.”

资本化

下表列出了我们截至2024年9月30日的实际现金和现金等价物以及合并资本：

•在实际基础上；

•在备考基础上，以落实（1）Vantage发售，以及将所得款项净额连同我们的信贷额度下的1.432亿美元借款用于为Vantage South End收购提供资金及（2）Sail Tower发售，以及将所得款项净额用于为Sail Tower收购的部分购买价格提供资金；和

•根据经调整后的备考基准，以使本次发行票据生效，导致扣除我们应付的估计交易费用后，我们的所得款项净额为3.943亿美元，而本次发行所得款项的适用情况如下“所得款项用途”.

除上文所述和下表所述外，并无作出其他调整以反映我们在2024年9月30日后的正常航线运营或与我们业务的其他发展（包括Vantage South End收购和预期的Sail Tower收购，如“招股说明书补充摘要—近期动态”上）。因此，下文提供的经调整信息的备考和备考并不代表我们在任何日期的实际现金和现金等价物头寸或合并资本。

你应该结合“所得款项用途“在本招股章程补充文件中及我们截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和我们的综合财务报表，包括随附的附注，以及我们截至2024年9月30日止季度的10-Q表格季度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，通过引用方式并入本招股章程补充文件。

			截至2024年9月30日
			实际						备考						经调整后的备考(1)
（千美元）
现金及现金等价物：			$	76,143					$	76,143					$	87,755
债务：
无担保债务(2)
信贷便利			$	—					$	143,240					$	—
2021年定期贷款			250,000						250,000						250,000
2022年定期贷款			400,000						400,000						400,000
2025年到期的优先票据			250,000						250,000						250,000
2027年到期的优先票据			125,000						125,000						125,000
2027年到期的优先票据			100,000						100,000						100,000
2028年到期的优先票据			250,000						250,000						250,000
2029年到期的优先票据			275,000						275,000						275,000
2034年到期的优先票据			500,000						500,000						500,000
特此提供的票据			—						—						400,000
有担保抵押票据			520,572						520,572						520,572
贴现和未摊销贷款成本			(9,280)						(9,280)						(15,028)
应付票据总额			$	2,661,292					$	2,804,532					$	3,055,544
股东权益：
优先股，每股面值1美元，授权20,000，000股，无流通，实际和调整后			$	—					—						—
普通股，每股面值1美元，授权300,000，000股，已发行和流通的152,140，188股，实际；已发行和流通的167,640，188股，在备考基础上和备考调整基础上			152,140						167,640						167,640
额外实收资本			5,504,035						5,956,218						5,956,218
超过累计净收益的分配			(1,240,104)						(1,240,104)						(1,240,104)
累计其他综合收益			(102)						(102)						(102)
REIT股东权益			$	4,415,969					$	4,883,652					$	4,883,652
不可赎回的非控制性权益			23,629						23,629						23,629
股东权益合计			$	4,439,598					$	4,907,281					$	4,907,281
资本化总额			$	7,100,890					$	7,711,813					$	7,962,825

__________________

(1)不包括根据我们的股权补偿计划为未来发行预留的4,184，511股额外股份。包括339,479股未归属的限制性股票，在每种情况下截至2024年12月12日。

(2)截至本报告之日，我们的信贷额度下有3220万美元的未偿还借款。我们将截至本协议日期收到的Sail Tower发行所得款项净额2.824亿美元连同手头现金0.4百万美元用于将我们信贷额度下的未偿还借款从3.15亿美元减少到32.2百万美元。

其他负债情况说明

信贷便利

2022年5月2日，运营合伙企业签订了第五份经修订和重述的信贷协议（“信贷安排”），根据该协议，如果满足某些条件，运营合伙企业最多可借入10亿美元。REIT也是信贷安排下的担保人。该信贷安排包含要求（其中包括）维持至少1.75x的综合未设押利息覆盖率；至少1.50x的固定费用覆盖率；不超过50%的有担保杠杆率；不超过60%的无担保杠杆率；以及不超过60%的总体杠杆率的财务契约。该信贷安排将于2027年4月30日到期。

适用于信贷安排的利率根据经营合伙企业的债务评级而有所不同，可根据经营合伙企业的选择，根据（1）每日SOFR或调整后SOFR和0.725%至1.40%之间的利差，或（2）（i）美国银行的最优惠利率、（ii）联邦基金利率加上0.50%、（iii）调整后SOFR加上1.00%或（iv）1.00%，加上基于杠杆的0.00%至0.40%之间的利差中的较大者确定。除利率外，该信贷融资还需支付0.125%至0.30%的融资费用，具体取决于REIT的债务评级，整个10亿美元的容量。

2024年9月30日，信贷融通相对于调整后SOFR的利差为0.775%，融通费用利差为0.15%。经营合伙企业根据信贷安排可能提取的金额是根据REIT的未设押资产和其他因素确定的计算。截至2024年9月30日，运营合伙企业在信贷额度下没有未偿金额，信贷额度下的总可用借款能力为10亿美元。截至本文发布之日，我们在信贷额度下有3220万美元的未偿还借款。一旦发生任何违约事件，信贷安排下的未偿金额可能会加速。

定期贷款

于2022年10月3日，经营合伙企业订立延迟提款定期贷款协议（“2022年定期贷款”），借入2022年定期贷款项下可动用的全部4亿美元。该房地产投资信托基金也是2022年定期贷款的担保人。2022年定期贷款将于2025年3月3日到期，有四个连续选择将到期日延长各180天。根据2022年定期贷款的条款，适用于2022年定期贷款的利率根据经营合伙企业的债务评级而有所不同，并可在经营合伙企业的选择下，根据调整后的SOFR和0.80%至1.60%之间的利差确定，或（2）（i）美国银行的最优惠利率、（ii）联邦基金利率加上0.50%、（iii）调整后的SOFR加上1.00%、（iv）或1.00%，加上基于经营合伙企业的债务评级之间的0.00%至0.60%的利差。截至2024年9月30日，2022年定期贷款相对于调整后SOFR的利差为0.85%。契约与信贷便利相同。于2023年4月19日，经营合伙企业就截至2025年3月3日到期的4亿美元2022年定期贷款中的2亿美元订立浮动至固定利率互换。此次互换将标的SOFR利率固定在4.298%。2024年1月26日，运营合伙企业就截至2025年3月3日到期的4亿美元2022年定期贷款中的剩余2亿美元签订了浮动至固定利率互换协议。此次互换将标的SOFR利率固定在4.6675%。这两种互换将全部4亿美元的基础SOFR利率固定在4.48%的加权平均水平。

于2021年6月28日，经营合伙企业订立经修订及重述的定期贷款协议（“2021年定期贷款”），以修订先前的定期贷款协议。根据2021年定期贷款，运营合伙企业已借入3.5亿美元。该房地产投资信托基金也是2021年定期贷款的担保人。2024年6月26日，我们通知2021年定期贷款的行政代理人，我们执行了四个可用连续选项中的第一个，将到期日延长180天。此类延期于2024年8月30日生效，期限由2024年8月30日延长至2025年2月26日。于2022年9月19日，经营合伙企业订立2021年定期贷款的第一修正案。这项修正使契约和可用利率保持一致，包括在信贷安排中增加SOFR。根据本第一修正案的条款，适用于2021年定期贷款的利率根据经营合伙企业的债务评级而有所不同，并可根据经营合伙企业的选择，根据（1）每日SOFR或调整后SOFR和

根据运营合伙企业的债务评级，利差在0.85%至1.65%之间，或（2）（i）美国银行的最优惠利率、（ii）联邦基金利率加0.50%、（iii）调整后SOFR加1.00%、（iv）或1.00%中的较大者，加上0.00至0.65%之间的利差。截至2024年9月30日，2021年定期贷款相对于调整后SOFR的利差为1.00%。于2022年9月27日，经营合伙企业就截至2024年8月30日到期的3.5亿美元2021年定期贷款订立浮动至固定利率互换。此次互换有效将标的SOFR利率固定在4.234%。此次互换到期，贷款已恢复到基础可变SOFR利率。

无抵押优先票据

运营合伙企业和房地产投资信托基金是本金总额为10亿美元的无担保优先票据的共同承付人，这些票据分五期提供资金。第一期1亿美元将于2027年到期，固定年利率为4.09%。第二期2.5亿美元将于2025年到期，固定年利率为3.91%。第三期1.25亿美元将于2027年到期，固定年利率为3.78%。第四期2.5亿美元将于2028年到期，固定年利率为3.86%。第五期2.75亿美元将于2029年到期，固定年利率为3.95%。

无抵押优先票据包含要求（其中包括）维持至少1.75x的未设押利息覆盖率；至少1.50x的固定费用覆盖率；不超过40%的有担保杠杆率；以及不超过60%的总体杠杆率的财务契约。无担保优先票据还包含惯常的陈述和保证以及肯定和否定契约，以及惯常的违约事件。

有担保抵押票据

截至2024年9月30日，运营合伙企业的合并子公司有5.206亿美元的五张无追索权抵押票据未偿还，加权平均利率为4.70%。担保抵押票据的所有利率都是固定的。折旧账面价值为8.707亿美元的资产被质押为这些应付抵押票据的担保。对于每笔无追索权抵押贷款，经营合伙企业提供惯常的“无追索权剥离担保”。与再租赁费用相关的附加担保也可能适用。

2034年优先票据

于2024年8月16日，经营合伙公司根据基础契约（定义见《附注说明”），经修订并由补充契约补充，日期为2024年8月16日（连同基础契约，“2034契约”），由经营合伙企业、REIT和美国银行信托公司、全国协会作为受托人。

2034年到期优先票据的利息将于每年4月1日和10月1日每半年支付一次，自2025年4月1日开始。

2034年到期的优先票据由REIT在优先无抵押基础上提供全额无条件担保。2034年到期的优先票据是运营合伙企业的优先无担保债务，与运营合伙企业的所有其他现有和未来的优先无担保债务具有同等受偿权。REIT担保是REIT的高级无抵押债务，与REIT的所有其他现有和未来高级无抵押债务和担保在受偿权方面具有同等地位。

经营合伙企业可自行选择在2034年7月1日之前的任何时间或部分赎回2034年到期的优先票据，赎回价格等于（i）将被赎回的2034年到期的优先票据本金的100%和（ii）“补足”金额中的较高者，并在每种情况下加上截至赎回日期应计但不包括在内的未付利息（如有）。此外，在2034年7月1日或之后的任何时间，经营合伙企业可选择在任何时间或不时部分赎回2034年到期的优先票据，赎回价格等于将于2034年到期的优先票据本金金额的100%加上截至赎回日期应计但不包括在内的任何未付利息（如有）。

2034年契约包含与将适用于特此提供的票据的契约和违约事件基本相似的契约和事件。

附注说明

以下描述概述了下文提及的票据和契约的关键条款和规定，并不旨在是完整的，而是受制于票据和契约的实际条款和规定，并通过引用对其整体进行限定，这些条款和规定通过引用并入本文。本节中的信息补充并在与之不一致的范围内替换随附招股说明书中“债务证券说明”标题下的信息。

此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据或契约中赋予它们的含义（如适用）。在本“票据说明”中，对“我们”、“我们的”或“我们”的提及仅指卡津斯不动产 LP，Delaware有限合伙企业，对“REIT”的提及是指佐治亚州的公司卡津斯不动产信托基金，在每种情况下，均不包括该实体的子公司或关联公司，除非另有明确说明或上下文另有要求。

一般

这些票据将根据日期为2024年5月8日的契约（“基础契约”）和日期为2024年12月17日的补充契约发行，由我们、REIT作为担保人和U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人。我们将这种由补充契约补充的契约称为“契约”。

票据条款包括票据和契约中包含的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）成为契约一部分的条款。这些票据受所有这些条款的约束，票据持有人需参考票据、契约和信托契约法案以获得有关声明。您可以向我们索取契约的副本和票据的形式。

这些票据将仅以完全注册的记账式形式发行，面额为2000美元，超过1000美元的整数倍，但下文“记账式结算与清算.”票据的本金（及溢价，如有）及利息将以美元支付。票据的注册持有人将在所有目的上被视为其拥有人。

排名

这些票据将是我们的无担保和非次级债务，将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面具有同等地位。然而，票据将在受偿权上实际上从属于：

•我们所有现有和未来的抵押债务和其他有担保债务（以担保此类债务的抵押品的价值为限）；

•我们不为票据提供担保的子公司和我们使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•在我们不为票据提供担保的任何子公司以及在我们使用权益会计法核算的任何实体中，所有不属于我们的优先股权（如果有的话）。

票据的担保将是每个担保人（定义见下文）的无担保和非次级债务，并将与该担保人的所有其他现有和未来的无担保和非次级无担保债务和担保享有同等受偿权。各担保人对票据的担保将在受偿权上有效地从属于：

•所有该等担保人现有及未来的有担保债务及有担保担保（以担保该等债务或担保的抵押品的价值为限）；

•该担保人不为票据提供担保的合并子公司（包括美国）以及该担保人使用权益会计法核算的任何实体的所有现有和未来债务和其他负债，无论是有担保的还是无担保的；和

•该担保人在不为票据提供担保的任何该担保人的合并子公司（包括美国）中以及在任何该担保人账户中使用权益会计法的实体中不拥有的所有优先股（如有）。

假设我们在2024年9月30日完成了此次票据的发行，这些票据将有效地从属于约5.206亿美元本金的有担保抵押票据和综合基础上未偿还的有担保贷款融资。在该日期，我们、REIT和我们各自的子公司没有无担保债务、其他负债或合并基础上的未偿优先股，除了我们2022年定期贷款和2021年定期贷款的未偿本金6.50亿美元、我们2034年到期的优先票据的本金总额5.00亿美元和我们的无担保票据的本金总额10.00亿美元。

除了对我们的直接和间接投资外，房地产投资信托基金一般没有任何重要的运营或重大资产。见"风险因素—房地产投资信托基金除作为经营合伙企业的普通合伙人并通过其其他子公司外，没有直接拥有任何房地产资产，也没有拥有任何其他重大资产，除了其对经营合伙企业的投资.”有关更多信息，请参阅“风险因素—票据的有效从属地位可能会限制我们履行票据义务的能力。”

除非在"—若干盟约”和“—合并、合并或出售，”有关票据的契约将不会禁止我们、REIT或我们各自的任何附属公司在未来产生额外债务或发行优先股，亦不会在（1）涉及我们、REIT或我们各自的附属公司的资本重组交易或其他高杠杆或类似交易，（2）我们、REIT或我们各自的附属公司的控制权变更，或（3）合并、合并、重组、重组或转让或租赁我们的全部或基本上全部，REIT或我们各自子公司的资产或可能对票据持有人产生不利影响的类似交易。我们、REIT或我们各自的任何子公司未来可能会进行某些交易，例如出售我们、REIT或我们各自的任何子公司各自的全部或几乎全部资产或合并或合并，这可能会增加我们、REIT或我们各自的子公司的债务金额或大幅改变我们、REIT或我们各自的子公司各自的资产，这可能会对我们偿还债务（包括票据）的能力产生不利影响。见"风险因素.”

担保

REIT将在全额和无条件的基础上为我们在票据下的义务提供担保，包括到期和按时支付票据的本金（以及溢价，如有）和利息（如有），无论是在规定的到期日、加速时、赎回时或其他情况。根据担保条款，票据持有人在直接针对REIT进行诉讼之前，将无需对我们行使补救措施。此外，在票据的原始发行日期之后，REIT将促使REIT的每个子公司（我们除外），如果且只要该子公司直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务，则与REIT和REIT为票据提供担保的任何其他子公司共同和个别地在全额和无条件的基础上保证我们在票据下的义务，包括票据的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的到期和准时支付，无论是在规定的到期日，在加速、赎回或其他情况下，根据契约在三十个日历日内签署并交付提供担保的补充契约和担保说明（每个该等附属公司，除非且直至该附属公司根据契约条款解除其在契约下的义务及其担保，“附属担保人”）。

各担保人在其对票据的担保项下的义务将限于在该担保人的所有其他或有负债和固定负债生效后不会导致担保构成欺诈性转让或转让的最高金额。见"风险因素——联邦和州法规允许法院在特定情况下撤销担保，并要求担保债务持有人归还从担保人收到的付款.”

子公司担保人在下列情况下自动解除和解除其担保项下义务及该契约和任何补充契约：

•如果该附属担保人不再担保或以其他方式不再是触发债务的义务人（或如果该附属担保人的担保或义务同时解除或将在该附属担保人解除其对票据的担保后立即解除）；但如果该附属担保人随后直接或间接担保或以其他方式就触发债务而承担义务，则该附属担保人根据本要点解除担保将不会限制该附属担保人在该解除后的任何时间为票据提供担保的义务；

•如该附属担保人与另一担保人合并、合并或将其全部财产或资产转让给另一担保人，且由于该等交易或与该交易有关，该附属担保人解散或以其他方式不复存在；

•如果我们行使我们的法定解除选择权或我们的契约解除选择权，或者如果我们在契约下的义务根据契约条款被解除，如下文“—解除、失责及契约失责”;

•在该附属公司担保人出售或以其他方式处置（包括以合并或合并的方式）时；或

•出售或处分该附属担保人的全部或实质上全部资产时；

但前提是，在上述第四和第五个要点的情况下，（1）此类出售或其他处置是向REIT或其任何其他子公司以外的人作出的，并且（2）此类出售或处置是契约允许的。

附加说明

这些票据最初的本金总额将限制在400,000，000美元。未经特此发售的票据持有人同意，我们可以通过在未来按相同条款和条件发行额外票据来增加票据的本金金额，但发行日期、发行价格、额外票据发行日之前应计利息以及（如适用）首个付息日和初始应计利息日期之间的任何差异，以及与特此发售的票据相同的CUSIP编号，只要这些额外票据在美国联邦所得税方面与特此发售的票据是可互换的。特此提供的票据和任何额外票据将在受偿权方面享有同等和按比例分配的地位，并将被视为契约下所有目的的单一系列债务证券。

利息

票据的利息将自2024年12月17日（含）起或已支付利息或已提供利息的最近付息日起按每年5.375%的利率计息，并将于每年的2月15日和8月15日（自2025年8月15日起）每半年支付一次。如此应付的利息将于紧接适用的利息支付日期前的2月1日及8月1日（不论是否为营业日）收市时支付予票据登记在其名下的每名持有人。票据的利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。

如果我们按照此类票据的条款赎回票据，我们将向每个交出票据以进行赎回的持有人支付应计和未支付的利息和溢价（如有）。但是，如果赎回发生在记录日期之后且在相应的付息日或之前，我们将在该付息日向相应记录日期营业结束时的记录持有人全额支付在该付息日到期的应计未付利息。

成熟度

这些票据将于2032年2月15日到期，并将在符合DTC程序的情况下在受托人的公司信托办公室进行提款和退保支付，除非我们按照“第—可选赎回”下方。票据将无权享有任何偿债基金的利益，或受制于任何偿债基金。

可选赎回

在2031年12月15日（其到期日的两个月前）（“票面赎回日”）之前，我们可以选择在任何时间和不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金的百分比表示，并四舍五入到小数点后三位）等于以下两者中的较大者：

•剩余预定支付的本金及其利息的现值之和，按每半年（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按国库券利率加上20个基点减去（b）截至赎回日期应计利息折现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期），以及

•将予赎回的票据本金的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

于票面赎回日期或之后，我们可随时及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金额的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在该日之前的第三个工作日，根据美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券-国债固定期限-名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）-H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日期该时间之后出现的最近一天的收益率或收益率发出赎回通知。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）H.15日的国库券恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面回售日期间（“剩余期限”）；或（2）如果H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，两种收益率——一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接短于，另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限紧接长于剩余年限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日进行插值；或（3）如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于剩余年限，则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近剩余年限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在发出赎回通知之日前的第三个营业日不再公布H.15 TCM，我们将根据在收到赎回通知之日前的第二个营业日、纽约市时间上午11：00的相当于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，美国国库券在适用的票面赎回日到期，或到期期限最接近票面赎回日（如适用）。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如果有两个或更多的美国国债在票面赎回日到期或两个或更多的美国国债会议

根据前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00这类美国国债的出价和要价的平均值，从这两种或更多的美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金额为2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据由DTC（或其他存托人）持有，则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期及之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

某些盟约

总债务测试。REIT将不会，也不会允许其任何子公司产生任何债务，如果在立即实施产生此类债务并在备考基础上应用此类债务的收益后，其及其子公司的所有未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在综合基础上确定）高于以下各项之和的60%（不重复）：

•其及其子公司截至可获得财务信息的当时最近结束的财政季度最后一天的总资产；和

•REIT或其任何子公司自该财政季度末以来所获得的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内），包括产生此类额外债务所获得的收益。

担保债务测试。房地产投资信托基金将不会、也不会允许其任何子公司以其或其任何子公司的财产或资产（无论是在契约日期拥有的还是随后获得的）上的任何留置权所担保的任何债务，如果，在紧接发生该债务并在备考基础上应用该债务的收益后，由其任何子公司的财产或资产的留置权担保的所有其及其子公司的未偿债务的本金总额（根据公认会计原则在合并基础上确定）高于（不重复）总和的40%：

•其及其子公司截至可获得财务信息的当时最近结束的财政季度最后一天的总资产；和

•REIT或其任何子公司收购的任何房地产资产或应收抵押的总购买价格，以及所收到的任何证券发行收益的总金额（在此类收益未用于收购房地产资产或应收抵押或用于减少债务的范围内）

自该财政季度末以来，包括产生此类额外债务所获得的收益。

还本付息测试。如果在发生此类额外债务的日期之前可获得财务信息的连续四个财政季度所组成的期间的合并EBITDA与年度偿债费用的比率在发生此类债务和应用此类债务的收益（根据公认会计原则在合并基础上确定）生效后在备考基础上低于1.5：1，则房地产投资信托基金将不会，也不允许其任何子公司产生任何债务，并根据以下假设进行了计算：

•该等债务及REIT或其任何附属公司自该四季期的第一天起产生的任何其他债务，而该等债务的收益（包括偿还或偿还其他债务）的应用已于该期间的第一天发生；

•REIT或其任何附属公司自该四季期首日以来的任何其他债务的偿还或报废均发生在该期间的首日（但在进行此项计算时，任何循环信贷融资、信贷额度或类似融资项下的债务金额将根据该期间该债务的日均余额计算）；

•就已收购债务或REIT或其任何附属公司自该四季期首日起就任何收购所招致的债务而言，相关收购已于该四季期首日发生，并就该收购作出适当调整，已计入备考计算；及

•就REIT或其任何附属公司自该四季期首日起收购或处置任何公允市场价值超过100万美元的资产或资产组而言，无论是通过合并、股票购买或出售或资产购买或出售或其他方式，该收购或处置以及任何相关的债务偿还已于该期间首日发生，有关该收购或处置的适当调整已包括在该备考计算中。

如果导致需要进行上述计算的债务或在相关四季期的第一天之后发生的任何其他债务按浮动利率计息（在此种债务已被套期保值以按固定利率计息的范围内，仅此种债务中未被如此套期保值的部分（如有），则为计算年度偿债费用的目的，此类债务的利率将在备考基础上计算，就好像在整个四季度期间有效的平均每日利率是整个此类期间的适用利率一样。就前述而言，每当REIT或其任何附属公司应就此设立、承担、担保或以其他方式承担责任时，债务将被视为由REIT或其任何附属公司承担。

未设押资产总额的维持。REIT及其子公司在任何时候都不会有低于其及其子公司根据公认会计原则在综合基础上确定的所有未偿无担保债务本金总额150%的未设押资产总额。

存在.除非根据"—合并、合并或出售，”REIT将做或促使做所有必要的事情，以维护和保持其、我们和各附属担保人的存在、权利（章程和法定）和特许经营权的充分效力和效力。然而，如果REIT的董事会（或该董事会的任何正式授权委员会）（视情况而定）确定在开展其、我们或该附属担保人的业务时不再需要保留该权利或专营权，则REIT、美国或任何附属担保人均无需保留任何权利或专营权。

物业维修.REIT将促使其在开展其业务或其任何子公司的业务中使用或有用的所有重要财产保持并保持良好状态、维修和工作秩序、正常磨损、伤亡和谴责除外，并提供所有必要的设备并促使进行所有必要的维修、更新、更换、改进和改进，所有这些如REIT所判断的那样，都可能是必要的，以便其在任何时候适当和有利地开展其业务

与这些属性有关。REIT及其附属公司将不会被阻止（1）永久移走任何已被谴责或遭受伤亡损失的财产，如果这符合REIT或其附属公司的最佳利益，（2）停止维护或运营任何财产，如果REIT或其附属公司的合理判断认为这样做符合REIT或其附属公司的最佳利益，并且在任何重大方面对票据持有人没有不利，或（3）在正常业务过程中出售或以其他方式处置REIT或其附属公司的财产以获取价值。

保险。REIT将并将促使其每一家子公司根据现行市场条件和可用性，对其所有及其每一家子公司与负责的公司所携带的财产和运营保险单保持有效，其金额和涵盖REIT及其子公司开展业务所在行业的惯例风险。

支付税款和其他债权。我们和REIT将在其拖欠之前支付或解除或导致支付或解除：

•对其或其任何附属公司或对其或任何该等附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；和

•所有对劳动力、材料和用品的合法索赔，如果未得到支付，可能会根据法律成为对其财产或其子公司财产的留置权。

然而，REIT将不会被要求支付或解除或导致支付或解除其金额、适用性或有效性受到善意争议的任何税款、评估、收费或索赔。

提供财务信息。只要有任何未偿还的票据，如果REIT受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，REIT将在REIT向SEC提交的日期后15天内向受托人交付其根据第13（a）或15（d）条或任何后续条款需要向SEC提交的年度报告、季度报告和其他文件。如果REIT不受《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束，并且只要有任何未偿还的票据，我们将在提交之日起15天内向受托人交付根据适用的SEC规则和条例适用于当时非加速申报人的季度和年度财务报表以及S-K条例第303项（“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”）的披露，这些披露将被要求分别包含在表格10-K的年度报告和表格10-Q的季度报告中，我们是否受到《交易法》第13（a）或15（d）条或任何后续条款的约束。

通过EDGAR系统向SEC提交的报告和其他文件将被视为在为本契约的目的通过EDGAR提交此类文件时已交付给受托人；但前提是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否已通过EDGAR提交。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对其中所载或可根据其中所载资料确定的任何资料的建设性通知，包括其遵守与票据有关的任何契诺（受托人有权完全依赖高级人员证书）。

未来子公司担保人。在票据的原始发行日期之后，如果且只要该附属公司直接或间接担保或以其他方式就触发债务承担义务，REIT将促使其每一附属公司（美国除外）与REIT和REIT为票据提供担保的任何其他附属公司共同或个别地在全额和无条件的基础上保证我们在票据下的义务，包括票据的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的到期和准时支付，无论是否在规定的到期日，在加速时，在赎回或其他情况下，根据契约在三十个日历日内签署并交付提供担保的补充契约和担保说明。

有关票据的计算

除契约中另有明确规定外，我们将负责根据契约和票据进行所有必要的计算。我们将本着诚意进行所有这些计算，在没有明显错误的情况下，我们的计算将是最终的，并对票据持有人具有约束力。我们将向受托人提供我们计算的时间表，受托人有权依赖我们计算的准确性，而无需进行独立验证。

合并、合并或出售

契约规定，我们或REIT可以与任何其他实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让或出租我们或其各自的全部或几乎全部财产和资产给任何其他实体，前提是满足以下条件：

•我们或REIT将是持续实体，或由任何合并或合并形成或产生的继承实体（如果不是我们或REIT，视情况而定），或应已收到财产和资产的出售、转让、转让、转让或租赁，其住所应在美国、其任何州或哥伦比亚特区，在我们的情况下，应明确承担支付本金（和溢价，如有）及所有票据的利息，以及到期及准时履行及遵守契约中的所有契诺及条件，或就REIT而言，须明确承担根据其担保应付的所有款项的支付，以及到期及准时履行及遵守REIT在契约及其担保（视属何情况而定）中的所有契诺及条件；

•在紧接令交易生效后，不会发生契约项下的违约事件，亦不会发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；及

•高级职员证书和大律师意见应已交付受托人，每一份均应说明此类交易，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合契约，并且与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

如果发生我们和REIT都不是持续实体的前述段落中所述并符合其所列条件的任何交易，则所形成或剩余的继承者应继承、替代并可行使我们或REIT（视情况而定）的所有权利和权力，并且（租赁情况除外）我们或REIT应解除我们或其在票据、担保和契约下的义务（视情况而定）。

此外，契约将规定，各附属担保人（如有的话）可与任何其他实体合并或合并，或出售、转让、转让、转让或租赁该附属担保人各自的全部或基本全部财产和资产给任何其他实体，前提是满足以下条件：

•该附属担保人应为持续实体，或因任何合并或合并而形成或产生的或应已收到财产和资产的出售、转让、转让、转让或租赁的继承实体（如不是该附属担保人）的住所应在美国，美国的任何州或哥伦比亚特区，并应通过补充契约明确承担根据其对票据的担保到期的所有款项，以及该附属担保人在契约及其担保（视情况而定）中的所有契诺和条件的适当和准时履行和遵守；但上述要求将不适用于已全部处置给另一人（REIT或REIT的关联公司除外）的附属担保人（x）的情况，无论是通过合并，合并或出售股本或已出售、转让、转让、转让或出租其全部或几乎全部资产或（y）因处置其全部或部分股本而不再为附属公司；

•在紧接令交易生效后，不会发生契约项下的违约事件，亦不会发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件，该事件应已发生并仍在继续；及

•高级职员证书和大律师意见应已交付受托人，每一份均应说明此类交易，如果与此类交易有关需要补充契约，则此类补充契约符合契约，并且与此类交易有关的所有先决条件均已得到遵守。

如发生前款所述并符合前款所列条件且该附属担保人为持续实体的任何交易，则所组成或存续的继承人应继承、取代、并可行使该附属担保人的一切权利和权力，且（租赁情况除外）该附属担保人应解除其在票据、其担保和契约项下的义务。

这个“合并、合并或出售”盟约将不适用于：

•REIT、美国或任何附属担保人之间或之间的资产合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置；但前述条款不适用于我们不是持续实体或继承实体的涉及我们的资产的任何合并、合并、出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置；或者

•REIT或其任何子公司与REIT或该子公司的关联公司之间的合并，另一方面，仅为在美国另一州重新注册或重组REIT或该子公司的目的而成立或成立。

尽管解释“全部或基本上全部”这一短语的判例法主体有限，但根据适用法律，该短语并没有确切的既定定义。因此，在某些情况下，特定交易是否会涉及一个人的“全部或基本上全部”财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。

违约事件

契约将规定以下事件为票据下的“违约事件”：

•当该等利息到期应付并持续30天时，未能支付票据的任何利息；

•票据的任何本金（及溢价，如有）或票据到期的任何赎回价格在到期应付时发生违约；

•我们或任何担保人未能遵守我们或该担保人各自在“—合并、合并或出售”;

•未履行或违反我们或REIT在契约中的任何其他契诺或保证，并在我们按契约规定收到书面通知后的60天内继续履行此类违约或违约；

•任何债券、债权证、票据、抵押、契约或票据项下的违约，但无追索权债务除外，根据这些债务，REIT、我们或我们各自的任何重要子公司可能发行或可能有担保或证明的任何债务，REIT、我们或我们各自的任何重要子公司已担保或REIT、我们或我们各自的任何重要子公司作为债务人或担保人直接负责或承担责任的偿还，本金总额超过5000万美元，该等债务是否存在于契约日期或其后应予设定，该违约应已导致该等债务成为或被宣布为到期应付，而在该债务本应到期应付的日期之前，而该等债务并未被解除，或该加速债务已被撤销或废止，在（i）中较大者为准

该文书指明的期限及（ii）受托人或持有至少25%未偿还票据本金的持有人向我们发出书面通知后60天；

•任何担保人的担保不再具有完全效力和效力（契约条款所设想的除外）或在司法程序中被宣布为无效或任何担保人否认或否认其在契约下的义务或其对票据的担保，除非根据契约的规定解除票据的此类担保；或

•涉及或法院为REIT、美国或我们各自的任何重要子公司指定接管人、清盘人或受托人的某些破产、无力偿债或重组事件。

如果违约事件发生并仍在继续（上述最后一项中指定的违约事件除外，该事件将导致自动加速），则在每一此种情况下，受托人或持有未偿还票据本金总额不少于25%的持有人可通过向我们（如果持有人提供，则向受托人）发出书面通知，宣布所有票据的本金金额（以及溢价，如有）以及应计和未付利息立即到期和应付。然而，在有关票据的加速申报作出后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令前，未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表票据的所有持有人，通过向我们和受托人发出书面通知的方式，在以下情况下，撤销并废止该申报及其后果：

•我们或REIT应已向受托人存放所有规定的本金（及溢价，如有）、票据利息，以及受托人的某些费用、开支、付款和垫款；和

•除未支付票据的加速本金（以及溢价，如有）或利息外，所有违约事件均已按契约规定得到纠正或豁免。

契约还将规定，持有未偿还票据本金总额不少于多数的持有人可代表票据的所有持有人放弃与票据及其后果有关的任何过去违约或违约事件，但违约除外：

•支付票据的本金（及溢价，如有）及利息（包括任何赎回时的赎回价）；

•在根据契约要求赎回的票据的赎回价格或任何利息的支付中；或

•就契约所载的契诺或条文而言，未经当时尚未偿还的所有票据或受其影响的每一张票据的持有人同意，不得修改或修订。

如违约发生且仍在继续，则受托人须在受托人的特定负责人员实际收到有关违约的书面通知后90天内向票据持有人发出通知，除非该违约已得到纠正或豁免；但如票据的本金（及溢价，如有）及利息的支付出现违约，则除外，如果且只要受托人善意地确定扣留该通知是持有人的利益，则受托人在扣留该通知时将受到保护。除非受托人的特定负责人员实际知悉违约或违约事件，或特定负责人员应已在其办公室（该通知应提及票据、美国和契约）收到我们或票据的任何持有人关于该违约或违约事件的书面通知，否则受托人无需注意或被视为已收到有关票据的任何违约或违约事件的通知。

契约将规定，票据的任何持有人均无权就契约或根据契约或就契约或就契约下的任何补救措施在股权或法律上提起任何诉讼、诉讼或程序，除非票据的本金（及溢价，如有）和利息（包括任何赎回时的赎回价格）的支付出现违约，除非（a）该等持有人先前已就票据的违约事件及其延续向受托人发出书面通知，（b）至少25%的持有人在

当时尚未偿付的票据的本金总额，须已向受托人提出书面请求，要求其根据本协议以受托人的名义提起诉讼、诉讼或程序，并须已向受托人提供其可能要求的合理弥偿，以抵偿其中或因此而招致的费用、负债或开支，（c）受托人在收到该通知、请求和提供该弥偿后的60个历日内，不得提起任何该等诉讼，诉讼或程序及（d）票据本金总额多数的持有人不得根据契约向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

根据契约中有关其在违约情况下的职责的规定，受托人将没有义务应契约项下当时未偿还票据的任何持有人的请求或指示行使其在契约项下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。未偿还票据本金总额不少于多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与任何法律或契约相抵触的指示，或可能涉及受托人个人责任或对未加入其中的票据持有人造成不适当损害的指示。

在每个财政年度结束后的120天内，我们和REIT必须交付REIT的首席执行官、首席财务官或首席会计官的证明，证明他或她知道我们和REIT遵守契约下的所有条件和契约，并在发生任何不遵守情况时，指明此类不遵守情况及其性质和状态。

解除、失责及契约失责

在以下情况下，契约将不再具有进一步的效力，而REIT将被解除对票据的担保（在特定条款存续的情况下）：

(1)（a）所有未偿还票据已交付受托人注销（除指明的例外情况外）或（b）所有未偿还票据已到期应付或将在一年内的到期日到期应付或将在一年内的兑付日被要求赎回，而我们已不可撤销地以信托方式向受托人存入足以支付和清偿票据本金（以及溢价，如有）和利息的全部债务的资金，至该存款日期（如票据已到期应付）或至到期日或赎回日期（视属何情况而定）；

(2)我们已就票据支付或促使支付根据契约应付的所有其他款项；和

(3)我们已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，述明契约项下有关票据的契约达成及解除的所有先决条件均已获遵守。

契约规定，我们可以选择：

•被解除与票据有关的任何及所有义务（在特定条文存续的情况下）（“法定撤销”）；或

•将被解除遵守《公约》所述的“—若干盟约”（除我们与REIT的契诺外，作出或促使作出一切必要的事情，以维持及保持我们各自的存在完全有效及生效（除非在“—合并、合并或出售”）以及《中国证券报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报》《证券日报—若干盟约-提供财务资料”）（“盟约废约”）。

为实现法定撤销或契约撤销，我们将被要求为此目的以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府义务，这些资金和/或义务将通过按照其条款按期支付本金和利息，提供金额足够的资金，在国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见中，以支付和解除本金

（及溢价，如有）及根据契约及票据条款于预定到期日或适用赎回日期（视属何情况而定）的票据利息。一旦任何法定撤销（但不是契约撤销），REIT将被解除其对票据的担保。

上述法定撤销或契诺撤销仅在（其中包括）下列情况下才有效：

•我们已向受托人交付了受托人合理接受的外部大律师的法律意见，其大意是，票据的实益拥有人将不会因此类法律失效或契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按未发生此类法律失效或契约失效的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，而此类法律意见，在法律失效的情况下，必须参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法变更；

•如果存入的现金和美国政府债务或其组合足以支付票据的本金、溢价（如有）和利息，前提是此类票据在特定赎回日期被赎回，我们将已向受托人发出不可撤销的指示，要求在该日期赎回票据并向票据持有人提供赎回通知；

•此类法律撤销或契约撤销将不会导致违反或违反我们或REIT作为一方或我们或REIT受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；和

•任何违约事件或随着通知或时间推移或两者兼而有之将成为票据违约事件的事件，均不得在此类存款存入信托之日后第91天结束的期间内发生，或仅在某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件的情况下继续发生。

如果我们对票据实施契约失效，则我们或REIT未能遵守已发生契约失效的任何契约将不构成违约事件。然而，如果票据因任何其他违约事件的发生而被宣布到期应付，为实现该等契约撤销而存放于受托人的款项和/或美国政府义务的金额可能不足以支付票据在该违约事件导致的任何加速时到期应付的金额。然而，我们和房地产投资信托基金仍有责任支付在加速时到期的此类金额。

修改、豁免及会议

有关票据的契约的修改和修订，只有在所有未偿还票据的本金多数持有人同意的情况下才允许进行；但条件是，未经每一持有人同意，任何修改或修订不得影响：

•减少持有人必须同意修订或豁免的票据的本金；

•降低票据付息利率或延长付息时间（含违约利息）；

•免除在支付票据本金（及溢价，如有）或利息方面的违约或违约事件（当时未偿还票据本金多数持有人解除加速支付票据以及因此类加速支付而导致的豁免支付违约除外）；

•使票据的本金（或溢价，如有）或利息以票据所述以外的货币支付；

•对契约中有关（其中包括）票据持有人收取票据本金（及溢价，如有）或利息的权利以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改；

•豁免有关票据的赎回付款；或

•除契约规定外，解除任何担保人作为票据的担保人，或以对票据持有人不利的任何方式修改任何担保人的担保。

尽管有上述规定，我们、担保人和受托人将被允许为以下任何目的进行有关票据的契约的修改和修订，而无需任何票据持有人的同意：

•纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致；但此行动不得在任何重大方面对票据持有人的利益产生不利影响；

•就票据证明我们作为义务人的继任者或任何担保人作为契约项下的担保人；

•作出不会对当时尚未偿还的任何票据持有人的利益产生不利影响的任何变更；

•根据契约中规定的限制规定发行额外票据；

•订定由继任受托人接受委任或由多于一名受托人为契约项下信托的管理提供便利的条文；

•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；

•反映任何担保人按照契约规定解除担保；

•以确保票据的安全；

•就票据增加担保人；或

•以使契约、任何担保或票据的文本符合本“附注说明”和“债务证券的说明”在随附的招股说明书中。

在确定未偿票据所需本金金额的持有人是否已根据其提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或是否出席票据持有人会议的法定人数时，契约规定，我们或票据上的任何债务人或我们的任何关联公司或任何此类其他债务人拥有的票据应不予考虑。

契约载有召开票据持有人会议的规定。将允许受托人随时召集会议，也可应要求由我们或未偿票据本金至少25%的持有人召集会议，在任何情况下均应根据契约规定发出通知。除受契约的某些修改和修订影响的每张票据的持有人必须给予的任何同意外，在法定人数出席的正式重新召开的会议或延期会议上提出的任何决议，将被允许由未偿票据本金过半数的持有人投赞成票通过；但除上述情况外，任何与任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或可能采取的其他行动有关的决议，由未偿还票据本金少于多数的特定百分比持有人给予或采取的未偿还票据本金可在未偿还票据本金特定百分比持有人投赞成票达到法定人数的会议或正式重新召开的续会上通过。在根据契约正式举行的任何票据持有人会议上通过的任何决议或作出的决定将对所有票据持有人具有约束力。为通过一项决议而召开的任何会议以及在任何重新召开的会议上，法定人数将是持有或代表未偿还票据本金多数的持有人；但前提是，如果要在会议上就未偿还票据本金不少于特定百分比的持有人可能提出的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动采取任何行动，则持有或代表未偿还票据本金特定百分比的持有人将构成法定人数。尽管有上述规定，任何有关

契约明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由未偿还票据本金金额的特定百分比持有人作出、给予或采取，可在适当重新召开且未偿还票据本金金额的特定百分比持有人的赞成票达到法定人数的会议或续会上通过。

受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association最初将担任票据的受托人、注册商和支付代理。

如果受托人成为我们的债权人之一，它将受到其权利的限制，以获得债权的付款或对任何此类债权所收到的某些财产进行变现，作为担保或其他。受托人获准与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何有冲突的利益，它必须消除这种冲突或辞职。

票据上的付款；付款代理人及注册官；转让

任何凭证式票据的每期利息可由我们选择通过以下方式支付：（1）将应付该利息的支票邮寄给或根据有权获得该利息的人的书面命令，寄至证券登记册上显示的人的地址，或（2）电汇至收款人在美国境内维持的账户。

我们将向DTC或其代名人（视情况而定）（作为该等全球票据的注册持有人）支付以DTC或其代名人的名义登记或以即时可用资金持有的全球形式票据的本金（及溢价，如有）和利息。

如任何付息日、规定的到期日或兑付日不是营业日，则在该日期另有规定的付款将在下一个营业日进行，而不会因该延迟而产生任何额外付款。所有款项将以美元支付。

票据持有人可以根据契约在登记处的办公室转让或交换票据。登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，包括大律师的意见。我们、房地产投资信托基金、受托人或登记处将不会就任何转让或交换票据的登记征收服务费，但我们可能会要求持有人支付一笔足以支付法律要求或契约允许的任何转让税或其他类似政府收费的款项。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。

没有转换或交换权利

票据将不可转换为或交换为美国或REIT的任何实益权益股份。

没有董事、高级职员、雇员和股东的个人责任

任何董事、高级职员、雇员、注册人、控制人、股东、普通合伙人、有限合伙人、我们或任何担保人本身的成员或代理人，或我们或任何担保人的任何前任或继任者，都不会对我们在票据、契约、任何担保下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其设定的任何索赔承担任何责任。接受票据的每个票据持有人通过接受票据而免除和解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。该豁免可能无法有效免除联邦证券法规定的责任。

通告

除契约另有规定外，向票据持有人发出的通知将以邮寄方式送达票据持有人在票据登记册中出现的地址；但向持有记账式票据的持有人发出的通知应通过DTC或任何继任存管机构的设施以电子方式发出。

管治法

契约、票据和任何担保将受纽约州法律管辖并按其解释。

定义

如本文所用，以下术语具有以下规定的各自含义：

“获得的债务”是指某人（i）在该人成为子公司时存在的债务，或（ii）在向该人收购资产时承担的债务，在每种情况下，但与该人成为子公司或收购有关或在考虑中产生的债务除外。被收购债务被视为在相关向任何人收购资产之日或被收购人成为子公司之日发生。

“年度偿债费用”是指，在任何期间，不重复的情况下，REIT及其子公司在该期间按照公认会计原则记录的债务利息支出总额，但不包括：（i）由任何贷款收益提供资金的利息准备金，（ii）债务贴现、溢价和递延融资成本的摊销，（iii）提前偿还罚款，（iv）债务提前清偿的收益或损失，以及（v）涉及不符合公认会计原则的套期会计的衍生工具交易的非现金互换无效费用或费用；包括但不限于或重复，根据公认会计原则确定的原始发行折扣的实际利息。

任何期间的“合并EBITDA”是指REIT及其子公司在该期间的合并净收益，加上已扣除的金额和减去已增加的金额，不重复：

•债务利息支出；

•基于收入的税项拨备，包括任何递延税项的增减；

•债务折价、溢价和递延融资成本的摊销；

•根据公认会计原则，涉及不符合套期会计条件的衍生工具交易的收入或费用；

•REIT合并财务报表中规定的折旧和摊销；

•非常项目和非经常性项目的净额，可能由我们善意确定（包括但不限于与任何股权发行、债务融资或其修订、或任何收购、处置、资本重组或类似交易（无论该交易是否完成）有关的所有提前还款罚款以及任何成本和费用）；

•递延费用摊销；

•债务提前清偿的利得或损失；

•非控制性权益；

•未实现损益、减值损失和出售或以其他方式处置物业及其他投资的损益准备；

•与物业融资租赁相关的摊销或使用权资产；和

•不以公允价值计量的金融资产和某些其他工具确认的信用损失；

全部由我们根据公认会计原则在综合基础上合理确定，但不适用公认会计原则的情况除外。

任何期间的“合并净收益”是指根据公认会计原则在合并基础上确定的REIT及其子公司在该期间的净收入（或亏损）金额。

“债务”是指，就任何人而言，任何：

•该人就所借款项或以债券、票据、债权证或类似票据为证明的债务；

•由该人所拥有的任何财产或资产的任何留置权担保的债务，但仅限于（a）如此担保的债务金额和（b）受该留置权约束的财产的公平市场价值（由我们善意确定）中较低者；

•与实际签发的任何信用证或代表任何财产购买价款的递延和未付余额的金额有关的或有或其他偿付义务，但构成应计费用或贸易应付款的任何此类余额除外；或

•作为承租人的人根据公认会计原则被要求作为融资租赁反映在该人的资产负债表上的任何财产租赁；

在紧接上述第一和第三个项目下的债务项目的情况下，任何此类项目（信用证除外）将根据公认会计原则在该人的资产负债表上显示为负债；但是，前提是“债务”一词将（1）在未另有包括的范围内包括该人作为债务人、担保人或其他方式承担或支付的任何非或有义务（在正常业务过程中为收款目的除外），另一人（但REIT或其任何附属公司除外）的上述类型的债务；但条件是，“债务”一词不应包括REIT或其任何附属公司的允许的无追索权担保，直到它们成为其主要义务，以及根据该义务到期并要求支付的款项，REIT或其任何子公司；（2）排除根据公认会计原则已被“实质上”撤销的任何此类债务（或上文第（1）条提及的义务）；（3）排除在受偿权上从属于票据的公司间债务（或对受偿权上从属于票据的公司间债务承担责任或支付义务）。在上述第四项下的债务情况下，“债务”一词将根据公认会计原则排除该人资产负债表上的经营租赁负债。

“GAAP”在美国被普遍接受的会计原则，一贯适用，不时生效；但条件是，如果SEC要求REIT采用（或被允许采用并因此采用）不同的会计框架，包括但不限于国际财务报告准则，“GAAP”应指不时生效的新会计框架，包括但不限于在每种情况下，美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的会计原则，或经会计专业重要部门批准的其他实体的其他报表中规定的会计原则。

“担保人”是指REIT和各附属公司担保人（如有）的统称。

“公司间债务”是指唯一当事方为我们中的任何一方、REIT或我们各自的任何子公司的债务；但前提是，就我们或REIT作为借款人的任何此类债务而言，此类债务在受款权上从属于票据。

“留置权”是指房地产投资信托基金或其任何附属公司为债务提供担保的财产上存在的任何抵押、质押、留置权、押记、产权负担或任何担保权益，但许可留置权除外。

“无追索权债务”是指我们的合资企业或子公司（或我们作为普通合伙人或管理成员的实体）的债务，该债务由作为借款人的我们的合资企业或子公司（或我们作为普通合伙人或管理成员的实体）的房地产资产或其他房地产相关资产（包括股权）直接或间接担保，且对REIT或其任何子公司无追索权（根据许可的无追索权担保除外，且与该合资企业或

作为借款人的我们的子公司（或我们作为普通合伙人或管理成员的实体）；提供了如果任何此类债务部分追索REIT或其任何子公司（根据许可的无追索权担保除外，也不涉及作为借款人的我们的合资企业或子公司（或我们作为普通合伙人或管理成员的实体）），因此不符合上述标准，则仅此类债务中确实符合上述标准的部分应构成“无追索权债务”。

“许可留置权”是指经营租赁、确保税收、评估和类似费用的留置权、机械师留置权和其他类似留置权，以及为REIT或其任何子公司欠我们的债务提供担保的任何留置权。

“允许的无追索权担保”是指在REIT或其任何子公司的日常业务过程中，在由我们的合资企业或子公司（或我们作为普通合伙人或管理成员的实体）的房地产资产或其他房地产相关资产（包括股权）直接或间接担保的融资交易中，在此类无追索权债务项下向贷方提供的惯常完成或预算担保、赔偿或其他惯常担保（包括通过单独的赔偿协议、剥离担保或借款人股权质押的方式），在每种情况下，作为此类融资的借款人，但对REIT或其任何其他子公司无追索权，但符合行业惯例（例如基于违反转让限制和无追索权责任的其他习惯例外情况的环境赔偿和追索权触发器）的完成或预算担保、赔偿或其他担保（包括通过单独的赔偿协议或剥离担保或借款人股权质押的方式）除外。

“SEC”是指根据《交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在执行契约后的任何时间，SEC不存在并履行现在根据《证券法》、《交易法》或《信托契约法》（视情况而定）赋予其的职责，则在该日期履行该职责的机构或各自的机构。

“重要附属公司”是指作为美国或REIT的“重要附属公司”（定义见根据1933年《证券法》（经修订）颁布的S-X条例第1-02条第1款）的任何附属公司。

“附属公司”是指，就我们或REIT而言，任何人（定义见契约，但不包括个人）、大部分已发行有表决权的股票、合伙权益、会员权益或其他股权（视情况而定），其直接或间接由我们或REIT（视情况而定）拥有或控制，或由我们或REIT（视情况而定）的一个或多个其他子公司（视情况而定）拥有或控制。就本定义而言，“有表决权的股票、合伙权益、会员权益或其他股权”是指在任何时候或仅在没有任何高级类别的股票或权益因任何或有事项而具有选举董事、受托人或经理（视情况而定）的投票权的股票或权益。

“总资产”是指，不重复的总和：

•未折旧房地产资产；以及

•REIT及其附属公司的所有其他资产（不包括应收账款、使用权经营租赁资产和非房地产无形资产），

全部按照公认会计原则在合并基础上确定。

“未设押资产总额”是指，不重复的总和：

•不受留置权担保债务的未折旧不动产资产；以及

•REIT及其子公司不受留置权担保债务的所有其他资产（不包括应收账款和非房地产无形资产），

所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上确定的；但条件是，在为上述《公约》所述的目的确定未支配资产总额占未偿无担保债务的百分比时—若干契约-未设押资产总额的维持，”REIT的所有投资或其任何

未并表的有限合伙企业、未并表的有限责任公司和其他未并表的实体中的子公司，应不计入未设押资产总额。为免生疑问，根据经修订的1986年《国内税收法》第1031条，“合格中介”持有的与拟议的同类交易所有关的现金，根据公认会计原则，可能被归类为“限制性”，但仍将被视为未设押资产总额，只要REIT或其附属公司有权（i）在REIT或其附属公司未能识别或收购建议的同类财产或在180天更换期结束时指示合格中介使用该等现金收购同类财产时指示合格中介将该等现金返还给REIT或其附属公司。

“触发债务”指（i）我们作为借款人、REIT作为母公司和担保人、REIT指定为共同借款人和/或担保人的某些合并实体、摩根大通 Bank，N.A.作为银团代理、Bank of America，N.A.作为行政代理、以及作为其当事方的其他贷款机构作为文件代理和贷方以及（ii）我们作为借款人、REIT作为母公司和担保人于2022年10月3日签署的延迟提款定期贷款协议项下的债务，REIT的某些合并实体被指定为共同借款人和/或担保人，摩根大通 Bank，N.A.作为银团代理，美国银行，N.A.作为行政代理，以及作为其当事方的其他贷款机构作为文件代理和贷方，每一方均不时（包括全部或部分，包括任何新的信贷协议或信贷安排）进行修订、补充、修改、延期、重组、续期、再融资、重述、退还或替换。

“未折旧房地产资产”是指，截至任何日期，房地产资产的成本（原始成本加上资本改良）、由房地产资产担保的贷款、根据公认会计原则与融资租赁相关的使用权资产以及房地产投资信托基金及其子公司在该日期的相关无形资产在折旧和摊销前，均按照公认会计原则在综合基础上确定；但前提是，“未折旧房地产资产”不应包括根据公认会计原则与经营租赁相关的使用权资产。

“无担保债务”是指REIT或其任何子公司的债务，该债务不以REIT或其任何子公司的任何财产或资产上的留置权作为担保。

“美国政府义务”是指以下证券：（i）美利坚合众国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（ii）由美利坚合众国控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，其支付由美利坚合众国作为完全信任和信用义务提供无条件保证，并且在上述任一情况下，不得由发行人选择赎回或赎回，还包括由银行或信托公司作为托管人就任何此类美国政府债务发行的存托凭证，或由该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类美国政府债务的特定利息或本金支付，但（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

当日结算及付款

票据的结算将由购买者以立即可用的资金进行。票据的所有本金（及溢价，如有）和利息（如有）的支付将由我们以立即可用的资金或等值款项支付，只要DTC继续向我们提供其当日资金结算系统。

簿记建档结算及清零

全球笔记

运营伙伴关系将以一份或多份全球票据的形式以最终的、完全注册的、记账式形式发行票据。全球票据将存放于或代表DTC，并登记在Cede & Co.名下，作为DTC的提名人。

全球票据的记账程序

全球票据的所有权益将受制于DTC、Euroclear和Clearstream的运营和程序。我们提供以下这些操作和程序的摘要，完全是为了方便投资者。每个结算系统的操作和程序受该结算系统控制，可随时更改。我们和承销商都不对这些操作或程序负责。

DTC告知我们，它是：

•根据纽约州法律组建的有限目的信托公司；

•纽约州银行法意义上的“银行组织”；

•联邦储备系统成员；

•统一商法典所指的“清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条注册的“清算机构”。

DTC的创建是为了为其参与者持有证券，并通过其参与者账户的电子记账式变更，为其参与者之间证券交易的清算和结算提供便利。DTC的参与者包括承销商在内的证券经纪商和交易商；银行和信托公司；结算公司等组织。银行、券商、交易商和信托公司等其他人也可以间接访问DTC的系统；这些间接参与者可以直接或间接地通过DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。非DTC参与者的投资者只能通过DTC的DTC参与者或间接参与者才能实益拥有DTC或其代表持有的证券。

只要DTC的被提名人是全球票据的注册所有人，就契约下的所有目的而言，该被提名人将被视为该全球票据所代表的票据的唯一所有人或持有人。除下文规定外，全球说明中的实益权益所有人：

•将无权将全球票据所代表的票据登记在其名下；

•将不会收到或有权收到实物证明票据；和

•将不会被视为契约项下票据的所有人或持有人出于任何目的，包括在根据契约向受托人发出任何指示、指示或批准方面。

因此，拥有全球票据实益权益的每个投资者必须依赖DTC的程序来行使票据持有人在契约下的任何权利（如果投资者不是DTC的参与者或间接参与者，则依赖投资者拥有其权益的DTC参与者的程序）。

就全球票据所代表的票据支付本金、溢价（如有）和利息，将由受托人作为全球票据的登记持有人向DTC的代名人支付。对于在全球票据中向实益权益拥有人支付金额、对于与该等权益有关的记录的任何方面或就该等权益而作出的付款，或对于维护、监督或审查DTC与该等权益有关的任何记录，我们和受托人均不承担任何责任或义务。以凭证式票据为代表的票据的本金及溢价（如有）及利息的支付，将由受托人支付至凭证式票据持有人指定的账户，如未指定账户，则通过邮寄支票至各持有人的注册地址。

DTC的参与者和间接参与者向全球票据中受益权益所有者的付款将受常规指示和行业惯例的约束，并将由这些参与者或间接参与者以及DTC负责。

DTC参与人之间的转账，按DTC的程序进行，以当日资金结算。Euroclear或Clearstream参与者之间的转账将根据这些系统的规则和操作程序以普通方式进行。

DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账，另一方面，将通过作为Euroclear和Clearstream存管人的DTC参与者在DTC范围内进行。要交付或接收Euroclear或Clearstream账户中持有的全球票据的权益，投资者必须根据该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限内向Euroclear或Clearstream（视情况而定）发送转账指示。如果交易满足其结算要求，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将向其DTC存托人发出指示，通过交付或接收在DTC中相关全球票据的权益，并根据适用于DTC的当日资金结算的正常程序进行支付或收款，从而采取行动实现最终结算。Euroclear和Clearstream的参与者不得直接向代理Euroclear或Clearstream的DTC存管机构发送指令。

因为时区差异，从DTC参与者处购买全球票据权益的Euroclear或Clearstream参与者的证券账户将在紧接DTC结算日后的工作日记入Euroclear或Clearstream的贷方。因向DTC参与者出售全球票据权益而在Euroclear或Clearstream收到的现金将在DTC结算日收到有价值的款项，但将在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream营业日的相关Euroclear或Clearstream现金账户中提供。

DTC、Euroclear和Clearstream已同意上述程序，以便利这些结算系统的参与者之间进行全球票据权益的转移。但结算系统没有义务履行这些程序，可以随时中止或变更这些程序。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其参与者或间接参与者履行其在指导其运营的规则和程序下的义务，我们和受托人均不承担任何责任。

凭证式票据

仅在以下情况下，才会发行及交付实物凭证式票据予每名被DTC认定为相关票据实益拥有人的人士：

•DTC随时通知我们其不愿意或无法继续担任全球票据的存托人且未在90天内指定继任存托人；

•DTC根据《交易法》停止注册为清算机构且90天内未指定继任存托人；

•经营合伙企业可自行选择通知受托人其选择促使发行凭证式票据；或

•契约中规定的某些其他事件应该会发生。

某些重大美国联邦所得税考虑因素

某些重要的美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是与票据的购买、所有权和处置有关的某些重大美国联邦所得税考虑的摘要，并补充了随附招股说明书中标题下的讨论“某些联邦所得税考虑因素.”其依据是《守则》、据此颁布的条例（“库务条例”）、行政裁决和司法判决，均为截至本招股章程补充文件之日有效，且均可能发生变更（可能追溯）。讨论不涉及任何州、地方、非美国或非所得税考虑因素（下文具体描述的医疗保险缴款税除外）。此外，它仅适用于那些以公开发行价格在首次发行中以现金购买票据并将票据作为“资本资产”持有的人（在《守则》第1221条的含义内）。本讨论并未涉及根据特定持有人的特定情况可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素。例如，本讨论不涉及适用于受特别规则约束的纳税人的美国联邦所得税考虑因素（例如证券和/或货币的经纪人或交易商、选择按市值计价的税务会计方法的证券交易者、金融机构（包括银行）、免税组织、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、被动外国投资公司、受控外国公司、根据《守则》第451条为美国联邦所得税目的要求符合其财务报表附注的收入应计时间的人、受替代最低税约束的人，或美国侨民或前长期居民）、拥有非美元功能货币的纳税人、将持有票据作为跨式头寸、作为合成证券或对冲的一部分、或作为转换交易或其他综合投资的一部分的纳税人，或纳税人通过被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业的实体或安排投资于票据。

就本摘要而言，“美国持有人”是指票据的实益拥有人，即为美国联邦所得税目的，美国的个人公民或居民、在美国或其任何州或政治分区或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托，如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）节）有权控制信托的所有实质性决定，或（2）信托有有效的选择被视为美国人。“非美国持有人”是指既不是美国持有人也不是合伙企业（包括在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的任何实体）的票据的任何实益拥有人。

如果合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）是票据的受益所有人，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和这种合伙企业的活动。作为合伙企业的票据的实益拥有人和此类合伙企业的合伙人应就票据的购买、所有权和处置对其适用的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

美国持有者

利息的支付

根据美国联邦所得税目的的美国持有人会计核算方法，在票据产生或支付时，对票据支付的规定利息将作为普通利息收入向美国持有人征税。

原始发行折扣

预计票据的发行价格将等于票据的规定本金金额，或票据将以不超过美国联邦所得税目的的原始发行折扣（“OID”）的最低金额发行。

如果票据上的OID低于票据本金的0.25%乘以票据到期的完整年数，则出于美国联邦所得税目的，OID将被视为de minimis。如果一张票据实际上发行了超过de minimis OID或根据《财政部条例》被视为已发行OID，那么一般来说，根据本协议发售的票据的“到期时规定的赎回价格”（通常等于票据上除规定的利息支付以外的所有付款）超过其原始发行价格（根据本协议发售的票据大量出售给公众的初始发行价格）的部分将构成OID。此类票据的持有人必须根据恒定收益率法将OID计入票据期限内的收入。一般来说，OID必须在收到代表该收入的现金之前计入收入。

处置

在票据出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认资本收益或损失，该资本收益或损失等于实现的金额（票据上应计和未支付的声明利息的金额除外，该金额将作为美国联邦所得税目的的普通利息收入向美国持有人征税，但以前未包括在收入中）与当时票据中持有人调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。一般来说，美国持有人在票据中的调整后税基将等于美国持有人在该票据上的成本。如果美国持有人对所处置票据的持有期超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。对于非公司美国持有者而言，长期资本收益目前的税率低于普通收入。资本损失的扣除受到限制。

医疗保险缴款税

作为个人、遗产或某些信托的美国持有人可能需要为其净投资收入（包括票据利息和处置票据的收益）支付额外的3.8%的医疗保险税，或者在遗产和信托的情况下，为其未分配的净投资收入支付额外的3.8%的医疗保险税，在每种情况下，只要其调整后的总收入超过适用的阈值。如果您是个人、遗产或信托的美国持有人，我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解这项税收对您在票据投资方面的收入和收益的潜在适用性。

信息报告和备份扣留

将向IRS提交与票据付款以及美国持有人出售或以其他方式处置票据所得收益有关的信息申报表，除非该美国持有人是豁免收款人并适当确立了该豁免。如果美国持有人未能向付款代理人提供其纳税人识别号码或未能遵守某些认证程序或未能以其他方式确立备用预扣税豁免，则美国持有人可能会就这些付款被征收美国备用预扣税。备用预扣税不是附加税。支付给美国持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，如果预扣的金额超过美国持有人的实际美国联邦所得税负债，则美国持有人可能有权获得退款，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的应用咨询其税务顾问。尽管如此，不受备用预扣税约束且未提供IRS表格W-9的豁免收款人通常将被视为根据FATCA（定义见下文）进行预扣税的外国收款人，并可按下文讨论的30%的税率进行预扣。美国持有人应就在其特定情况下适用备用预扣税、备用预扣税豁免的可用性以及获得此类豁免的程序（如果可用）咨询其自己的税务顾问。

非美国持有者

利息的支付

根据下文对备用预扣税和FATCA的讨论，非美国持有人一般不会因票据上已支付或应计的利息而被征收美国预扣税，前提是：

•非美国持有人未在美国境内开展与利息收入有效关联的贸易或业务（或者，在某些税收协定的情况下，此类收入不归属于非美国持有人在美国境内的常设机构或固定基地）；

•非美国持有人未实际或建设性地、直接或间接拥有经营合伙企业10%或以上的资本或利润权益；

•非美国持有人不是通过持股与我们有实际或建设性关联的受控外国公司；

•非美国持有人不是《守则》第881（c）（3）（a）条所述的银行；

•（1）非美国持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或合适的替代表格）上提供其姓名和地址以及某些其他所需信息，并根据伪证罪的处罚证明其不是“美国人”（如《守则》所定义）或（2）证券清算组织，银行或其他金融机构在其正常贸易或业务过程中持有客户的证券并代表非美国持有人持有票据，根据伪证罪的处罚证明，第（1）条所指的证明已收到非美国持有人或中间金融机构，并向我们或适用的付款代理人提供其副本；和

•我们和我们的付款代理人没有实际的知识或理由知道票据的受益所有人是美国人。

无法满足上述要求，且未证明票据上的利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效关联（通常通过提供IRS表格W-8ECI）的非美国持有人，一般将就票据上的利息缴纳美国预扣税，目前按30%的税率（或更低的适用条约税率）征收。如果此类利息与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于非美国持有人在美国境内维持的常设机构或固定基地），尽管此类利息可免征美国预扣税（如果提供了正确执行的IRS表格W-8ECI），非美国持有人将按净收入基础缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，可能会对此类非美国持有者的有效关联收益和利润额外征收30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。

非美国持有人可能有权享受所得税条约的好处，根据该条约，票据的利息须缴纳降低的预扣税或免征美国预扣税，前提是非美国持有人向我们或适用的付款代理人提供适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用），或要求减免的适用后续表格，且非美国持有人遵守任何其他适用程序。

处置

根据下文有关备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不会因出售、交换、赎回、退休或以其他方式处置票据而实现的收益（应计和未付利息的金额除外，这些金额一般将按"—利息的支付”以上），除非：

(1)此类收益与此类非美国持有者的美国贸易或业务的行为有效关联（并且，如果某些税收条约适用，该收益可归因于该非美国持有者在美国境内维持的常设机构或固定基地）；或者

(2)就个人而言，该个人在实现此类收益且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

上文第（1）条所述的非美国持有人将按常规累进的美国联邦所得税税率对出售或其他处置所得的净收益征税，如果是外国公司，则可能对该非美国持有人的有效关联收益和利润额外征收30%的美国分支机构利得税（或更低的适用条约税率）。上文第（2）条所述的个人将对来自出售或其他应税处置的任何收益征收30%的统一税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，但适用的所得税条约另有要求或受其他限制的情况除外。

信息报告和备份扣留

非美国持有人将须就票据支付或应计的利息以及预扣的税款金额（如有）进行信息报告，并可能须就票据处置实现的金额进行信息报告。根据适用的所得税条约或协议的规定，报告这些付款和预扣金额的信息申报表的副本也可以提供给非美国持有者为居民的国家的税务机关。不过，无需缴纳美国联邦所得税的非美国持有人可能需要对票据上已支付或应计的利息以及在美国境内处置票据实现的金额或通过某些与美国相关的金融中介进行的金额进行备用预扣，除非非美国持有人通过向扣缴义务人提供适用版本的IRS表格W-8证明其非美国身份或以其他方式确立豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额，如果预扣的金额超过非美国持有人的实际美国联邦所得税责任，并且及时向IRS提供了所需信息，则可以从该非美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有）中贷记或退还。非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序。

FATCA扣留

非美国金融机构和其他非美国实体须遵守尽职调查和报告要求，以识别美国人直接或间接持有的账户和投资。未能遵守这些额外的信息报告、认证和其他要求可能会导致对适用于非美国人的付款征收30%的预扣税。特别是，作为受上述尽职调查和报告要求约束的外国金融机构的收款人，必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求其承诺识别“特定美国人”或“美国拥有的外国实体”（各自在《守则》中定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的信息，并扣留对不合规的外国金融机构和账户持有人的适用付款的30%。位于与美国就这些要求达成政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。上述预扣制度一般适用于我们票据的利息支付，预计一般适用于其他“可预扣付款”（包括，根据下文讨论的拟议财政部条例，支付我们票据的出售、偿还、报废或其他处置的总收益）。拟议的财政部条例已经发布，一旦最终确定，将规定此类“总收益”预扣将不适用。在拟议的财政部条例的序言中，政府规定，纳税人可以依赖拟议的条例，直到最终的财政部条例发布。一般来说，为避免扣留，持有人通过其拥有我们票据的任何非美国中介机构必须证明其遵守上述制度，非美国持有人必须提供某些文件（通常是适用的IRS表格W-8），其中包含有关其身份、地位以及如果需要，其直接和间接美国所有者的信息。我们敦促非美国持有人和通过非美国中介机构持有我们票据的持有人就外国账户税务合规问题咨询他们自己的税务顾问。

此前讨论的某些重大美国联邦所得税考虑仅供一般参考，并非税务建议。你应该咨询你的税务顾问关于具体的美国联邦，州，

获得、拥有和处置票据的当地和外国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果。

承销和利益冲突

在遵守注明日期为本招股章程补充文件日期的承销协议的条款及条件下，由J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities，Inc.和美国合众银行 Investments，Inc.担任代表的下述各承销商已分别同意购买，而经营合伙企业已同意向该承销商出售按公开发售价格减去本招股章程补充文件封面所载承销折扣后列于下文承销商名称对面的票据本金金额：

承销商						本金金额
摩根大通证券有限责任公司						$	90,000,000
Truist Securities，Inc。						$	90,000,000
美国合众银行投资公司。						$	90,000,000
美国银行证券公司。						$	24,000,000
摩根士丹利 & Co. LLC						$	24,000,000
PNC资本市场有限责任公司						$	24,000,000
道明证券（美国）有限责任公司						$	24,000,000
富国银行 Securities，LLC						$	24,000,000
FHN金融证券股份有限公司。						$	10,000,000
合计						$	400,000,000

承销协议规定，几家承销商购买本次发行中包含的票据的义务取决于法律事务获得法律顾问的批准以及其他条件，包括交付惯常的证书和意见。承销商有义务购买所有票据，如果他们购买了任何票据。

我们已获承销商代表告知，承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格直接向公众发售票据，并可按公开发售价格减去不超过票据本金额0.375%的让步后向交易商发售票据。承销商可允许且交易商可重新允许向其他交易商销售不超过票据本金额0.25%的优惠。在首次向公众发售票据后，代表可更改公开发售价格及其他发售条款。

下表汇总了我们就本次发行向承销商支付的承销折扣（以票据本金和总额的百分比表示）：

			由我们支付
每注			0.625		%
合计			$	2,500,000

我们估计，我们此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为110万美元，这将由我们支付。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或对承销商可能因任何这些责任而被要求支付的款项作出贡献。

该票据为新发行的债务证券，未建立交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据的交易市场流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就票据的发售而言，代表可从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，代表可能会在发行时超额配售，从而形成空头头寸。此外，代表可能会在公开市场上投标和购买票据，以回补空头或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立的市场水平之上，但特此不表示上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。承销商将不会被要求从事这些活动，并且可以从事这些活动，并且可以随时结束任何这些活动而不发出通知。

承销商及其各自的关联公司不时为我们和我们的关联公司履行并可能在未来履行各种财务顾问、商业银行和投资银行服务，他们为此收到或将收到惯常的费用和费用报销。例如，J.P. Morgan Securities LLC的关联公司是银团代理和信用证发行人，J.P. Morgan Securities LLC和BoFA Securities，Inc.是共同可持续发展结构代理，Truist Securities，Inc.、美国合众银行 Investments，Inc.、摩根士丹利 & Co. LLC、PNC Capital Markets LLC、TD Securities（USA）LLC和富国银行 Securities，LLC的关联公司是我们信贷额度下的文件代理。此外，Truist Securities，Inc.的关联公司是信用证发行人，BoFA Securities，Inc.的关联公司是行政代理人和信用证发行人，J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities，Inc.和BoFA Securities，Inc.的关联公司是信贷安排下的联席牵头安排人和联席账簿管理人。此外，J.P. Morgan Securities LLC、Truist Securities，Inc.、BoFA Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC的关联公司是联席牵头安排人和联席账簿管理人，Truist Securities，Inc.和PNC Capital Markets LLC的关联公司是联合文件代理，J.P Morgan Securities LLC的关联公司是银团代理，BoFA Securities，Inc.的关联公司是我们2021年定期贷款下的行政代理。最后，美国合众银行 Investments，Inc.是受托人的关联公司。

某些承销商的关联公司是贷方，在某些情况下，是信贷安排下的代理人。因此，某些承销商或其关联公司将按比例获得此次发行的净收益部分。

此外，承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联机构的证券和工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，这些承销商或其关联公司中的某些通常会进行对冲，而这些承销商或其关联公司中的某些其他可能会进行对冲，他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）第（EU）号指令（经修订或取代，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格；或（iii）不是（EU）2017/1129号条例（经修订或取代，“招股章程条例”）定义的合格投资者。

因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

禁止向英国散户投资者销售

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）零售客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它凭借EUWA构成国内法的一部分。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

英国潜在投资者须知

此外，在英国，本招股章程补充文件和随附的招股章程仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对以下人员的“合格投资者”（定义见招股章程条例）：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，这些事项属于《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的2005年第19（5）条，“命令”）和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式被合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人员”）或在没有导致也不会导致FSMA所指的在英国向公众提供票据的情况下。任何非相关人士在英国的人士均不应采取行动或依赖本招股章程补充文件及随附的招股章程所载的信息，或将其中任何一项作为采取任何行动的依据。在英国，本招募说明书补充和随附的招募说明书所涉及的任何投资或投资活动可能仅由相关人员进行或采取。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程并无根据新加坡第289章《证券及期货法》（“SFA”）在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，本招股章程补充文件、随附的招股章程，以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（无论是直接或间接）向SFA第4A条所定义的机构投资者（根据SFA第274条的“机构投资者”）（“机构投资者”）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，（ii）向证监会第4A条所界定的认可投资者（“认可投资者”）或证监会第275（2）条所界定的其他有关人士（“有关人士”），或根据第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：

(a)一家公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或者

(b)信托（受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，每个受益人都是认可投资者，

则该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每一份合约均在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条获得票据后的6个月内不得转让，除非：（i）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士，或根据第275（1A）条（就该公司而言）或第276（4）（i）（b）条（就该信托而言）的任何人，并根据条件，SFA第275条规定；（ii）没有考虑转让的情况；或（iii）通过法律实施。

新加坡证券及期货法产品分类-仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

香港准投资者须知

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众作出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售票据。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（Cap。32、香港法例）及不得为发行目的而发出或由任何人管有与票据有关的广告、邀请书或文件（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件所针对的，或其内容很可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

结算

我们预计，票据将于2024年12月17日或前后向投资者交付，这将是票据定价日期后的第三个工作日（此结算周期简称“T + 3”）。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，希望在根据本协议交付票据之前进行票据交易的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

法律事项

某些法律事项，包括票据的有效性和担保，将由佐治亚州亚特兰大的King & Spalding LLP为我们转交。Hogan Lovells US LLP，Washington，D.C.将担任承销商的法律顾问。

专家

合并财务报表、以引用方式并入本招股章程补充的相关财务报表附表来自卡津斯不动产信托基金截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以及卡津斯不动产信托基金对财务报告的内部控制的有效性已获独立注册会计师事务所Deloitte & Touche LLP的报告所述的审计，该等报告以引用方式并入本文。此类合并财务报表和财务报表附表是依据该公司作为会计和审计专家的授权所提供的报告而纳入的。

前景

卡津斯不动产信托基金

普通股

认股权证

卡津斯不动产 LP债务证券担保情况

卡津斯不动产信托基金

优先股

存托股份

卡津斯不动产 LP

债务证券

我们可不时在一次或多次发售中，连同或分别发售及出售以下证券的任何组合，这些证券在本招股章程中有所描述：

•公司普通股；

•公司认股权证；

•经营合伙企业的债务证券，由公司提供担保；

•公司优先股；及

•本公司的存托股。

我们可能会向或通过一个或多个承销商、交易商和代理商，或直接、连续或延迟地提供和出售这些证券。

本招股章程描述了可能适用于这些证券的一些一般条款以及可能提供这些证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。你在作出投资决定前，应仔细阅读本招股章程及任何招股章程补充文件，以及纳入或视为以引用方式纳入本招股章程的文件。

我们可能会直接出售这些证券，通过不时指定的代理人、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。如任何代理、交易商或承销商参与任何证券的销售，相关招股说明书补充文件将载列任何适用的佣金或折扣。除非附有适用的招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成证券销售。

我们的主要行政办公室位于3344 Peachtree Road，N.E.，Suite 1800，Atlanta，Georgia 30326，我们的电话号码是（404）407-1000。

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CUZ”。

投资我们的证券涉及风险。请仔细阅读题为“风险因素”页面开头8本招股章程。您还应该参考我们定期报告中包含的风险因素以及我们向美国证券交易委员会提交的其他信息，并在做出购买我们证券的决定之前仔细考虑这些信息。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2024年5月8日。

目 录

			页
关于这个前景			1
在哪里可以找到更多信息			2
COUSINS Properties Incorporated and COUSINS Properties LP			3
担保人披露			4
前瞻性陈述			5
风险因素			8
收益用途			9
普通股说明			10
认股权证说明			15
债务证券说明			16
优先股说明			23
存管股份说明			25
某些联邦所得税考虑因素			29
分配计划			45
专家			47
法律事项			48

关于这个前景

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架流程下，我们可能会在一次或多次发售中出售本招股说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股章程补充文件，以及我们就任何特定发售提交的任何免费编写的招股章程，也可能会增加、更新或更改本招股章程中包含的信息。您应该阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费编写招股说明书，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

载有本招股章程的注册声明载有有关卡津斯不动产及卡津斯不动产 LP以及根据本招股章程所提证券的额外资料。注册声明可以在SEC网站上阅读，也可以在“在那里可以找到更多信息”标题下提到的SEC办公室阅读。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股章程中提及“卡津斯不动产”、“我们”、“我们的”及“我们的”统称指卡津斯不动产信托基金及其合并附属公司，包括卡津斯不动产 LP；提及“公司”仅指卡津斯不动产信托基金，而非其任何附属公司或关联公司；提及“经营合伙企业”仅指卡津斯不动产 LP，而非其母公司或子公司或关联公司。

您应仅依赖本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书不是根据适用法律在任何地方或向任何出售股东不得向其提出出售证券的要约。

您不应假定我们编制的本招股章程、任何适用的招股章程补充文件或任何适用的自由书写招股章程中以引用方式并入或提供的信息在这些文件日期以外的任何日期都是准确的。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。除下文具体说明外，SEC网站中包含的信息不以引用方式并入本招股说明书。在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站（http://investors.cousins.com/sec-filings）上免费访问我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、年度报告、代理声明以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的修订。对我们网站的引用不构成通过引用我们网站上包含的信息并入，并且您在就我们的普通股做出投资决定时不应考虑我们网站的内容。

我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”了我们已经提交并将向SEC提交的一些文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书和任何招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新本招股说明书和任何招股说明书补充文件。我们通过引用纳入以下所列文件和信息以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，在本招股说明书日期之后，直至我们出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件所提供的所有证券：

•年度报告表格10-K截至2023年12月31日止年度；

•最终代理声明附表14a2024年3月14日提交；

•季度报告表格10-Q截至2024年3月31日止季度；及

•我们于1992年8月4日在表格8-A（档案编号1-11312）上的注册声明所载的对我们普通股的描述，由附件 4.6至我们截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告，并经其后不时修订及更新。

我们将根据书面或口头请求，通过以下地址或电话号码与我们联系，向每一位收到本招股说明书的人（包括任何实益拥有人）免费提供一份已通过引用并入本招股说明书的文件副本（除非该文件的展品已通过引用具体并入该文件，除非该展品已通过引用并入该文件）：

卡津斯不动产信托基金

桃树道3344号，新界，1800号套房

佐治亚州亚特兰大30326

关注：投资者关系

电话：（404）407-1000

我们还在www.coussins.com上维护一个互联网站点，其中有关于我们业务的额外信息，但该站点的内容并未通过引用并入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

COUSINS Properties Incorporated and COUSINS Properties LP

我们是一个自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，或REIT。我们的核心重点是在Sunbelt市场收购、开发、拥有和管理甲级写字楼资产和机会主义混合用途开发项目，特别关注亚特兰大、奥斯汀、菲尼克斯、坦帕、夏洛特、达拉斯和纳什维尔。截至2023年12月31日，我们的房地产资产组合包括36个运营中的办公物业的权益，其中包含18,835，000平方英尺的可出租办公空间，一个运营中的混合用途物业包含448,000平方英尺的空间，以及两个正在积极开发的项目，预计将增加338,000平方英尺的办公空间，448,000平方英尺的零售空间，以及542个公寓单位。

我们制定了基于严格的资本配置方法的全面战略，其中包括机会性收购、选择性开发和及时处置非核心资产，目标是维持资本支出要求较低的更新、更高效的物业组合。为了实施这种有纪律的方法，我们维持一个简单、灵活、低杠杆的资产负债表，这使我们能够在周期中最有利的时点追求引人注目的增长机会。这种方法使我们能够保持一种有针对性的、针对特定资产的投资方法，我们寻求利用我们的收购和开发技能、关系、市场知识和运营专业知识。

我们打算通过进一步租赁我们的投资组合、执行我们的开发管道以及通过在我们的核心市场内进行机会性投资（包括收购和开发项目）来为我们的股东创造回报和创造价值。

卡津斯不动产信托基金是一家佐治亚州的公司，自1987年以来一直选择根据经修订的1986年《国内税收法》或《法典》作为房地产投资信托基金征税。自1962年以来，我们一直是一家上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“CUZ”。”该公司通过特拉华州有限合伙企业卡津斯不动产 LP开展几乎所有业务。

担保人披露

公司可以为经营合伙企业的债务证券提供“债务证券说明”中所述的担保。本公司的任何该等担保将是对每一系列该等未偿还担保债务证券的持有人的全额、不可撤销、无条件和绝对连带担保。

根据经修订的S-X条例第3-10条，由母公司担保的债务的子公司发行人无需提供单独的财务报表，前提是子公司债务人并入母公司的合并财务报表，母公司担保是“全额和无条件的”，除某些例外情况外，提供了S-X条例第13-01条要求的替代披露，其中包括叙述性披露和财务信息摘要。因此，业务伙伴关系的单独合并财务报表没有列报。

此外，根据S-X条例第13-01（a）（4）（vi）（a）条允许，公司已排除经营合伙企业的汇总财务信息，因为公司和经营合伙企业的资产、负债和经营业绩与公司合并财务报表中的相应金额没有重大差异，管理层认为此类汇总财务信息将具有重复性，不会为投资者提供增量价值。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中包含的某些事项包含联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，并受到不确定性和风险的影响，如本文逐项所述。这些前瞻性陈述包括有关业务可能或假定的未来结果以及我们的财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。除其他外，它们还包括关于本质上具有前瞻性的主题的声明，例如：

•指导和基本假设；

•商业和财务战略；

•未来债务融资；

•未来收购和处置经营性资产或合营企业权益；

•未来收购和处置土地，包括土地租赁；

•未来发展和再发展机会；

•未来发行和回购普通股、有限合伙单位或优先股；

•未来分配；

•预计资本支出；

•市场和行业趋势；

•租赁活动的未来占用或数量和速度；

•进入新市场、现有市场集中度变化或退出现有市场；

•未来利率和资本市场流动性的变化；以及

•所有涉及我们预期或预期的经营业绩、事件、投资或发展的陈述将在未来发生——包括与为股东创造价值有关的陈述。

任何前瞻性陈述都是基于管理层对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到目前可获得的信息。这些信念、假设和期望可能会因可能发生的事件或因素而改变，但并非所有这些都是已知的。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。由于但不限于以下原因，实际结果可能与前瞻性陈述有所不同：

•资本的可得性和条件；

•到期再融资或偿还债务的能力；

•我们的信用评级的任何变化；

•购买、出售或其他合同未能最终完成；

•未能从收购、开发、投资或处置中实现预期收益；

•普通股或经营合伙单位发行的影响，包括在远期基础上进行的发行；

•与资产处置有关的买方的可用性和定价；

•国家和地方经济状况、房地产行业以及我们经营所在的商业房地产市场的变化（包括供需变化），特别是在亚特兰大、奥斯汀、坦帕、夏洛特、菲尼克斯、达拉斯和纳什维尔，包括高失业率、公共股票和债务市场波动以及国际经济和其他条件的影响；

•政治不稳定、内乱、武装敌对或政治激进主义等受到威胁的恐怖袭击或社会政治动荡，可能导致日常建筑作业中断；

•我们对房地产资产的策略发生变化，可能需要确认减值；

•租赁风险，包括获得新租户或续订到期租户的能力、租赁新开发和/或最近获得的空间的能力、租户未能按期开始或完成租户改善或占用租赁空间，以及租赁费率下降的风险；

•共享办公安排的愿望带来的租户偏好变化、每位员工使用更少办公空间的趋势以及员工远程工作的影响；

•我们的一个或多个租户的财务状况或流动性的任何不利变化；

•利率波动（包括对远期利率合同安排有效性的影响）和保险费率；

•通货膨胀；

•来自其他开发商或投资者的竞争；

•与房地产开发相关的风险（如分区审批、收到所需许可、施工延误、成本超支、租赁风险）；

•供应链中断、劳动力短缺、建筑成本增加；

•与通过网络攻击、网络入侵或其他方式造成的安全漏洞相关的风险，以及对我们的信息技术网络和相关系统的其他重大破坏，这些都支持我们的运营和我们的建筑物；

•高层变动、董事会变动、关键人员流失；

•未投保损失、谴责或环境问题的潜在责任；

•未能满足监管要求的潜在责任，包括《美国残疾人法案》和类似法律或任何相关调查的影响；

•合营伙伴的财务状况和流动性，或与合营伙伴的纠纷；

•任何未能遵守信贷协议项下的债务契约；

•任何未能继续作为房地产投资信托获得税收资格或满足监管要求的情况；

•适用于我们业务的州、地方或联邦法规的潜在变化；

•普通股或其他证券的股息率或支付这些股息的能力发生重大变化；

•影响REITs和房地产的税法的潜在变化；

•与气候变化和恶劣天气事件相关的风险，以及旨在减少气候变化影响的监管努力以及投资者和公众对我们应对气候变化努力的看法；

•新采用的会计原则对我们的会计政策和财务结果的期间比较的影响；

•与可能的联邦、州、地方或财产税审计相关的风险；和

•公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中讨论的那些额外风险和环境或其他因素。

上述风险并非详尽无遗。截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括第1部分第1A项。风险因素，包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有风险因素对我们业务的潜在影响，或任何因素或任何因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“可能”、“打算”、“将”或类似表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为我们在任何前瞻性陈述中反映的计划、意图和预期是合理的，但我们不能保证这些计划、意图或预期将会实现。鉴于本文讨论的不确定性和风险，投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。投资者还应参考我们关于表格10-Q的季度报告和我们关于未来期间的表格10-K的年度报告，以及我们在向SEC提交此类报告时关于表格8-K的当前报告，以及我们可能向SEC提交或提供的其他材料，以讨论可能导致实际结果、业绩或成就与任何前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异的风险和不确定性。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于未来事件、新信息或其他原因，除非美国联邦证券法要求。

风险因素

对我们证券的投资涉及重大风险。您应该仔细考虑通过参考我们纳入的风险因素表格10-K的年度报告截至2023年12月31日止财政年度（以引用方式并入本招股章程），以及本招股章程所载的其他信息（由我们随后根据《交易法》提交的文件更新），以及在作出投资于我们的证券的决定之前任何适用的招股章程补充文件所载的风险因素和其他信息。

收益用途

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将任何出售证券的所得款项净额用于一般公司用途。在申请该等所得款项净额之前，我们将把该等所得款项投资于计息账户及短期、计息证券，这与我们继续符合作为REIT征税资格的意图是一致的。

普通股说明

一般

我们的授权普通股包括300,000，000股普通股，每股面值1.00美元。每一股流通在外的普通股使持有人有权对提交给股东投票的所有事项进行一次投票。选举董事不允许累积投票，这意味着投票选举董事的普通股股份超过50%的持有人，如果选择这样做，可以选举所有董事，而剩余股份的持有人不能选举任何董事。普通股持有人没有优先购买权。截至2024年4月19日，发行在外的普通股为152,071，718股。

目前已发行在外的普通股股票在纽约证券交易所（NYSE）上市交易，代码为“CUZ”。我们将向纽约证券交易所申请将根据任何招股说明书补充文件出售的额外普通股股份上市，我们预计这些股份将如此上市。

所有已发行普通股的股份将获得正式授权、全额支付，且不可评估。如果我们的董事会宣布出于合法可用的资金，则可以向普通股持有人支付分配。

根据佐治亚州法律，股东一般不对我们的债务或义务承担责任。如果我们被清算，受制于任何优先股持有人（如果有的话）获得优先分配的权利，每一股已发行普通股将有权按比例参与支付我们所有已知债务和负债后剩余的资产，或为其提供足够的准备金。

我们的公司章程及附例的条文

除适用法律另有规定的任何投票外，我们经重述和修订的公司章程（经修订）或公司章程规定：

•Cousins与任何其他公司的任何合并或合并；

•Cousins全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一项交易或一系列相关交易中）；

•通过任何清算或解散表兄弟的计划或建议；或

•对我们的证券进行任何重新分类或对Cousins进行资本重组或重组，

要求至少持有当时已发行普通股三分之二股份的持有人投赞成票。此外，对我们的公司章程或经修订和重述的我们的章程或我们的章程的任何修订或补充，如具有修订、更改、更改或废除我们的公司章程的前述规定的效果，则需要至少三分之二当时已发行普通股的持有人的赞成票。

上述我们的公司章程条款和下文标题“转让限制”下的条款可能会增加难度，从而阻止接管表兄弟控制权的企图，并可能增加罢免现任管理层的难度。然而，这些规定都不禁止对我们普通股的所有已发行股份的要约或Cousins与另一实体的合并。除本招股章程所述以外，我们的董事会目前没有计划采取任何额外措施，以阻止对考辛斯的接管或控制权变更。

转让限制

为了使Cousins符合《守则》规定的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内，不超过50%的已发行股票价值可能由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）直接或间接拥有，并且我们的股票必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的相应部分内由100个或更多人实益拥有。见"某些

联邦所得税考虑。”因为我们的董事会认为，我们继续符合REIT的资格至关重要，我们的董事会已经通过了，并且我们的股东已经批准了我们的公司章程中限制收购股票的条款。

我国《公司章程》第11条一般禁止任何会导致此类股份的受让方“拥有”超过各类股票流通股价值3.9%的股份的股份转让（“限额”）。就第11条而言，股份的“所有权”被广泛定义为包括将归属于“个人”的所有股份，以便根据《守则》第856（a）（6）条确定考辛斯是否“密切持有”。“人”一词的广义定义包括个人、公司、合伙企业、遗产、信托（包括根据《守则》第401（a）或501（c）（1）条具有资格的信托）、协会、《守则》第509（a）条含义内的私人基金会、股份有限公司或其他实体，并包括一个集团，因为该术语用于《交易法》第13（d）（3）条的目的，但不包括在该承销商购买我们的普通股后的七天内参与公开发行我们的普通股的公司承销商。“个人”不包括符合《守则》第501（c）（3）条规定的资格且不是《守则》第509（a）条含义内的私人基金会的组织。第11条还禁止任何人，除了在1986年12月31日拥有超过限额的股份的人，我们称之为前所有人，拥有超过限额的股份。第11条进一步禁止先前拥有人（包括某些家庭成员和根据《守则》相关章节其股份归属于该等先前拥有人的其他人）收购截至1986年12月31日未拥有的任何股份，除非在任何此类收购之后，该先前拥有人将不会拥有我们已发行股票价值的百分比高于该先前拥有人在1986年12月31日拥有的我们已发行股票价值的百分比，为计算该先前拥有人在该收购之后的所有权百分比，不包括，自1986年12月31日以来通过按比例股票股息或分割、股东批准的股票计划或从其股份归属于该先前所有者的人处获得的股份，以确定是否符合股票所有权要求。

我们的公司章程允许我们的董事会在行使其唯一和绝对酌情权的情况下，除限额外，建议转让给向我们的董事会提供该等证据、承诺和保证的人的特定股票股份我们的董事会可能要求，向该人转让该特定股票股份不会阻止我们根据《守则》继续作为REIT的资格。我们的董事会可以但不被要求以获得大律师的意见、美国国税局的裁决、一个或多个第三方关于未来收购股份的保证或我们的董事会可能认为令人满意的其他保证为条件授予任何此类豁免。

如果尽管有第11条所载的禁止，发生的转让，如果没有禁止，本将导致股份所有权超过限额或超过1986年12月31日前所有人所拥有的股份，则该转让无效，受让人不取得股份的任何权利。试图超过限额收购的股份或试图在1986年12月31日之后由先前拥有人收购的股份（视情况而定）将构成第11条规定的“超额股份”。

超额份额具有第十一条规定的下列特征：

•超额份额应视为已转让给Cousins作为信托（“信托”）的受托人，专为后来转让超额份额的人或人的利益；

•信托的权益（代表归属于特定受让方的信托持有的超额股份数量）应由受让方（1）以不超过该受让方就向其转让而支付的价格转让，或（2）如果股份在非价值交易中成为超额股份，则以不超过转让之日的市场价格（定义见我们的公司章程）转让，且仅转让给可以拥有股份而股份不被视为超额股份的人；

•超额股份不具有任何投票权，不得为任何股东投票或确定该投票的法定人数的目的而考虑，但应继续反映为Cousins的已发行和流通股票；

•不得就超额股份支付股息或分派，任何就超额股份错误支付的股息应要求退还给我们；和

•超额股份应被视为在股份成为超额股份之日后的90日内向Cousins要约出售（如果受让方向我们发出通知），或在我们的董事会确定该等股份为超额股份之日（如果受让方未向Cousins发出通知）。在这90天期间内，我们可以接受要约，并以受让人支付的价格和我们接受购买要约之日的市场价格（定义）中的较低者购买任何或全部该等超额股份。在向任何受让方转让超额股份之前，我们必须（1）被告知，（2）放弃我们接受要约购买超额股份的权利，以及（3）善意地确定这些股份在受让方手中不构成超额股份。

根据第11条，如果任何人违反第11条的禁止规定收购股份，而如果没有此类收购，我们将符合《守则》规定的REIT资格，则该人必须赔偿我们的金额，金额等于如果我们没有失去我们的合格REIT地位，我们将处于相同的财务状况的金额。该金额包括我们因失去我们的合格REIT地位而产生的所有税款、罚款、利息和所有费用（加上利息）的全部金额。在我们再次能够选择作为REIT被征税之前，这种赔偿是适用的。如果在丧失REIT资格时或之前有一人以上违反第十一条规定取得股份，则所有这些人均应承担连带赔偿责任。

第11条还要求我们的董事会采取其认为可取的行动，阻止或拒绝实施违反第11条的任何转让或收购我们的股票，包括拒绝在我们的账簿上作出或兑现，或寻求禁止违反第11条的转让。第11条并不限制我们的董事会采取其认为必要或可取的任何其他行动的权力，以通过维护我们的合格REIT地位来保护我们和我们的股东的利益。

第11条进一步要求任何违反第11条收购或试图收购股份的人向我们发出此类交易的书面通知，并向我们提供我们可能要求的其他相关信息。我们可以向任何被我们善意认定试图违反第11条收购股份的人索取此类信息。

董事的法律责任限制

除某些例外情况外，我们的公司章程消除了董事因违反该董事的注意义务或作为董事的其他职责而对Cousins或我们的股东造成金钱损失的个人责任。我们的公司章程并没有就（1）违反董事职责而挪用表亲的任何商业机会、（2）涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、（3）非法的公司分配或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易，消除或限制董事的个人责任。我们的公司章程的这些规定将限制股东在违反任何董事对该股东或表兄弟的职责时可获得的补救措施。

根据我们的附例第六条，我们须就任何被作出或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的行动、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查以及正式或非正式行动（包括由Cousins作出或有权作出的任何行动）的一方的人，因他是或曾经是Cousins的董事、高级人员、代理人或雇员的事实，就费用（包括合理的律师费）、判决、他就该程序实际及合理招致的罚款及在和解中支付的金额，但该人不得在任何被判定对我们负有以下责任的程序中获得赔偿：

•任何挪用，违反其职责，或表兄弟的任何商业机会；

•涉及故意不当行为或者明知违法的作为或者不作为；

•非法的公司分配；或

•该人从中获得不正当个人利益的任何交易。

任何人根据上述规定发生的费用，应由我们在收到该人善意相信他已达到我们的章程规定的行为标准的书面确认后，在该程序的最终处置之前支付。

与董事及若干高级人员订立的赔偿协议

我们已与我们的董事和某些高级管理人员订立赔偿协议，由我们在法律授权的最大范围内提供合同赔偿。

股东诉讼

我们的章程允许股东在未经会议的情况下仅通过一致书面同意采取行动。

股东大会提案或提名的事先通知

根据我们的附例，股东可，（i）在股东年会前提名人士参加董事会选举或提出其他事项，及（ii）在股东特别会议上提名人士参加董事会选举，但须事先向我们递交书面通知并遵守若干其他规定。就任何年度股东大会而言，我们的公司秘书一般必须不迟于第90天或不早于前一年年度会议一周年之前的第120天收到此种通知。就任何股东特别会议而言，我们的公司秘书一般必须在不迟于特别会议日期及建议在该会议上当选的被提名人的姓名或将当选的董事人数被公开宣布或披露之日的翌日第10天收到该通知。股东根据这些规定提供的任何通知必须采用所要求的格式，并包括我们的章程中规定的信息和陈述。

格鲁吉亚反收购法规

佐治亚州商业公司守则限制与“感兴趣的股东”的某些业务合并，并包含适用于与某些感兴趣的股东的某些合并的公平价格要求，概述如下。这些法规施加的限制将不适用于公司，除非它选择受这些法规管辖。考辛斯没有选择被这些限制覆盖，但尽管我们目前没有这样做的打算，但未来可能会选择这样做。

佐治亚州商业公司守则对合并、合并、股份交换和资产购买等业务合并进行了监管，如果被收购的企业有至少100名股东居住在佐治亚州并在佐治亚州设有主要办事处，并且收购方成为公司的感兴趣的股东，除非：

•导致该收购人成为利害关系股东或企业合并的交易，在被收购人成为利害关系股东之日前获得公司董事会批准；

•在收购人成为利益股东的同一交易中，收购人成为公司至少90%的已发行有表决权股票的所有者，不包括公司董事、高级职员和关联公司持有的股份以及某些其他人持有的股份；或者

•收购人成为公司至少90%的已发行有表决权股票的所有者，不包括公司的董事、高级职员和关联公司持有的股份以及某些其他人持有的股份，在收购人成为相关股东的交易之后，企业合并以有权投票的股份的多数批准，不包括相关股东、公司的董事和高级职员、公司的某些关联公司和相关股东拥有的股份以及某些员工持股计划。

就本规约而言，利害关系股东一般是指直接或间接、单独或与他人一致行动、实益拥有或控制公司已发行的有表决权股份的10%或更多表决权的任何人。该法规禁止与未经批准的利害关系股东进行业务合并，期限为自该人成为利害关系股东之日起五年。

限制企业合并的法规范围很广，旨在禁止不友好的收购。

佐治亚州商业公司守则还禁止佐治亚州公司与感兴趣的股东之间的某些业务合并，除非：

•满足某些“公平价格”标准；

•企业合并获持续董事一致通过；

•企业合并由至少三分之二的持续董事推荐，并由有表决权股份持有人（有关股东实益拥有的有表决权股份除外）有权投票的多数票通过；或者

•感兴趣的股东至少已有三年，且在这三年期间的所有权地位在任何12个月期间都没有增加超过百分之一。

公平价格法规旨在禁止不满足规定的“公平价格”要求的不友好收购。

其他事项

我们普通股的转让代理和注册商是Equiniti Trust Company，LLC。

认股权证说明

我们可能会发行购买普通股的认股权证。认股权证可独立发行或与任何招股章程补充文件所提供的任何其他证券一起发行。每一系列认股权证将根据我们与适用的招股章程补充文件中指定的认股权证代理人订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下列明本招股章程所提认股权证的若干一般条款及条文。认股权证及适用认股权证协议的进一步条款将载于适用的招股章程补充文件。

适用的招股章程补充文件将描述本招股章程所涉及的认股权证的条款，包括（如适用）以下内容：

•该等认股权证的所有权；

•该等认股权证的总数；

•发行该等认股权证的价格；

•行使该等认股权证时可购买的普通股的股份的名称、数目及条款；

•行权价格变动或调整的过程；

•此类认股权证和相关普通股可分别转让的日期（如有）及之后；

•行使该等认股权证时可购买的每一股普通股可购买的价格；

•行使该等认股权证的权利开始之日及该等权利届满之日；

•该等认股权证可于任何时间行使的最低或最高金额；

•有关记账程序的信息（如有）；

•关于某些联邦所得税考虑因素的讨论；和

•该等认股权证的任何其他条款，包括有关交换及行使该等认股权证的条款、程序及限制。

债务证券说明

本节所用，凡提及“经营合伙企业”、“我们”、“我们的”或“我们”，仅指卡津斯不动产 LP，而不是其任何子公司，而提及“公司”或“担保人”仅指卡津斯不动产信托基金，而不是其任何子公司，除非另有明确说明或文意另有所指。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，受托人将在适用的招股说明书补充文件中列出。该契约将受制于经修订的1939年《信托契约法》。如本招募说明书所用，债务证券是指我们根据契约可能发行并由受托人认证和交付的任何债权证、票据、债券和其他债务证据。

我们在本节总结了任何招股说明书补充可能涉及的契约的选定条款和规定。本摘要不完整。一种形式的契约已作为本招股说明书的一部分的注册声明的证据提交，并通过引用并入本节。在购买任何债务证券之前，您应该阅读契约以获得更多信息。如果招股章程补充文件中描述的债务证券的任何特定条款与下文描述的任何条款不同，则下文描述的条款将被视为已被该招股章程补充文件中包含的条款所取代。

一般

债务证券将是我们的直接、无担保债务，将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量，并将允许我们不时发行债务证券。契约规定，根据契约可发行的债务证券可按我们不时授权的本金总额发行。根据契约发行的债务证券将作为我们根据契约建立的系列的一部分发行。

与每一系列正在发售的债务证券有关的招股章程补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•债务证券的名称；

•债务证券本金总额的任何限制；

•发行债务证券的价格；

•将支付债务证券本金的一个或多个日期；

•债务证券的利率（如有）；

•产生利息的日期；

•债务证券的股权登记日和付息日；

•支付代理的所在地（纽约市、曼哈顿以外）；

•允许我们或债务证券持有人在债务证券最终到期前选择赎回的任何可选赎回条款；

•任何要求我们在债务证券最终到期前赎回债务证券的偿债基金条款；

•如果不是2,000美元的面值和1,000美元的任何整数倍，我们的任何债务证券可发行的面值；

•受托人以外的，各证券登记处和/或付款代理人的身份；

•如非美元，债务证券将以一种或多种货币计值及应付；

•任何允许我们或债务证券持有人选择一种或多种支付债务证券的货币的规定；

•下文“撤销”标题下所述的规定是否适用于债务证券；

•对违约事件的任何修改或补充；

•对契诺的任何修改或增补；

•债务证券是否将以凭证式或记账式形式发行，债务证券是否将全部或部分以全球证券形式发行，如有，该等全球证券的存托人；

•证券的形式；

•将债务证券转换或交换为任何其他证券或财产的任何权利的条款；及

•债务证券的任何其他条款。

正如每份招股章程补充文件所述，与由此提供的任何特定系列债务证券有关，契约可能包含限制：

•我们产生的债务；

•我司子公司发生债务；

•我们和我们的子公司支付某些款项；

•子公司合并；

•我们和我们的子公司的业务活动；

•子公司优先股发行情况；

•资产处置；

•与关联公司的交易；

•授予留置权；和

•涉及我们的合并和整合。

契约还可能包括适用的招股说明书补充文件中规定的任何此类其他契约。

受托人

契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并可委任继任受托人就该系列行事。如果两个或两个以上的人就不同系列的债务证券担任受托人，则每个受托人应是独立于任何其他受托人管理的信托之外的契约项下信托的受托人。除另有说明外，受托人可就且仅就其根据契约担任受托人的一系列或多系列债务证券采取本文所述的将由受托人采取的任何行动。

付款；转账

我们将指定您可以收到债务证券的本金和任何溢价和利息的付款地点或您可以转让债务证券的地点。即使我们会指定支付地点，我们也可以选择在不少于利息支付日期的十天前通过邮寄支票给证券登记簿中列为债务证券所有人的人或通过电汇方式支付该人以书面指定的账户的方式支付债务证券的任何利息。债务证券的任何转让或交换登记将不收取服务费，但我们可能会要求您支付与债务证券的转让或交换有关的任何应缴纳的税款或其他政府费用。

面额

除非招股说明书补充文件另有说明，否则债务证券将仅以记名形式发行，不带息票，每张面值为2000美元或1000美元的倍数。

原始发行折扣

债务证券可根据契约作为原始发行贴现证券发行，并以低于其规定本金金额的大幅折扣出售。如果债务证券是“原始发行贴现证券”，这意味着在根据契约宣布债务证券加速到期时，将到期支付少于债务证券本金金额的金额。适用的招股说明书补充文件将描述在购买任何原始发行贴现证券之前应考虑的联邦所得税后果和其他特殊因素。

担保

公司将充分无条件地保证经营合伙企业在债务证券项下的义务，包括债务证券的本金和溢价（如有）的到期和按时支付，以及债务证券的利息，无论是在规定的到期日、加速时、赎回时或其他情况。根据公司的担保条款，债务证券持有人在直接对公司提起诉讼之前，将无需对经营合伙企业行使补救措施。公司在担保项下的义务将限于在公司所有其他或有负债和固定负债生效后不会导致担保构成欺诈性转移或转让的最高金额。该担保将是公司的优先无抵押债务，并将与公司所有其他现有和未来的优先无抵押债务和担保享有同等受偿权。公司担保在受偿权上将有效从属于：

•公司所有现有和未来的抵押债务以及其他有担保债务和有担保担保（以担保此类债务和担保的抵押品的价值为限）；和

•本公司附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，不论有担保或无担保。

合并、合并或出售

契约一般将允许我们与另一实体进行合并或合并。它还将允许我们出售或转让我们的全部或几乎全部财产和资产，并允许我们购买另一实体的全部或几乎全部财产和资产。在以下情况下，这些交易将被允许：

•我们是持续实体，如果不是，则产生的或收购实体承担我们在契约下的所有责任和义务，包括支付债务证券的所有到期金额和履行契约中的契约；和

•紧接事务之后，不存在任何违约事件（如契约中所定义）。

如果我们根据契约的条款和条件与任何其他公司合并或合并或并入任何其他公司或出售我们的全部或几乎全部资产，则由此产生的或收购的公司可能会取代我们在

具有与其曾是契约原始当事人相同效力的契约。因此，这类继承公司可能能够以我们的名义或以自己的名义行使我们在契约下的权利和权力，我们可能会免除我们在契约和债务证券下的所有责任和义务。

修改及放弃

根据契约，我们的部分权利和义务以及债务证券持有人的部分权利可经受修改或修订影响的每一系列债务证券的未偿债务证券的本金总额多数持有人同意后进行修改或修订。未经任何持有人同意，以下修改和修正将不会对任何持有人产生效力：

•减少持有人须同意修订、补充或放弃的该等系列债务证券的金额；

•降低付息利率或变更付息时间，包括违约利息；

•减少任何债务证券的本金或更改其固定期限或更改有关赎回或强制要约回购债务证券的规定；

•作出对持有人根据此类证券的条款将任何债务证券转换为或交换为我们的普通股或其他证券、现金或其他财产的股份的任何权利产生不利影响的任何变更；

•修改债务证券的排序或优先顺序；

•对契约中有关放弃现有违约、持有人收取债务证券本金和利息的权利的任何条款作出任何更改，或对有关经该系列持有人书面同意修订或补充契约或特定系列债务证券的条款作出任何更改；

•免除债务证券本金或利息支付方面的持续违约或违约事件；或

•使任何债务担保在债务担保中所述以外的地点或以金钱支付，或损害债务担保的任何持有人在契约允许的情况下提起诉讼的权利。

我们和受托人将能够在不征得任何债务证券持有人同意的情况下为以下任何目的修改和修订契约：

•纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•遵守契约中关于合并、合并、出售、租赁、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的规定；

•规定契约的特定条款不适用于先前未发行的一系列债务证券或对仅适用于先前未发行的任何一系列债务证券或先前未发行的一系列额外债务证券的契约特定条款作出变更；

•创建系列并确立其条款；

•规定在凭证式债务证券之外或代替凭证式债务证券的无凭证式债务证券；

•遵守SEC的要求，以实现或维持《信托契约法》下的契约资格；或者

•作出不会对任何持有人的权利产生不利影响的任何变更。

根据契约，持有任何系列未偿债务证券本金总额多数的持有人将能够代表该系列的所有持有人：

•放弃我们遵守契约的某些限制性契约；和

•免除契约下任何过去的违约，但以下情况除外：

◦该系列任何债务证券的本金或任何溢价或利息的支付违约；或

◦契约的任何条款下的违约，未经该系列每一未偿债务证券的持有人同意，其本身不能修改或修正。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，“违约事件”在与任何系列债务证券相关的契约中使用时，可能包括以下任何一项：

•未支付该系列任何债务证券到期后30天的利息；

•未能在到期时支付该系列任何债务证券的本金或任何溢价；

•在我们收到未按契约规定的方式履行的挂号信或挂号信的书面通知后的60天内，未能履行契约中适用于该系列任何债务证券的任何其他契约；

•破产、无力偿债或重组的某些事件；或者

•创建该系列时可能为该系列的债务证券指定的任何其他违约事件。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并持续，受托人或该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人将能够宣布该系列所有债务证券的全部本金立即到期应付。如果发生此类申报，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可以在满足某些条件的情况下撤销该申报。

与属于原始发行贴现证券的每一系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述与违约事件发生和持续时该系列本金的一部分加速到期有关的特定条款。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。契约将要求我们每年向受托人证明根据契约条款不存在违约。受托人将不向债务证券持有人发出任何违约通知，但本金、溢价、利息或任何偿债基金分期支付方面的违约除外，前提是其认为这种不通知符合持有人的最佳利益。

除其在违约情况下的职责外，受托人将没有义务应任何持有人的请求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人向受托人提供合理赔偿。如果提供了合理的赔偿，那么，在受托人的某些其他权利的约束下，任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人将能够就该系列的债务证券指示：

•受托人可获得的任何补救的任何法律程序的时间、方法及地点；或

•授予受托人的任何信托或权力的行使。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下，才有权就契约或任何补救措施开始任何程序：

•持有人先前已就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•该系列未偿债务证券本金总额至少过半数的持有人已向受托人提出书面请求，并向其提供合理赔偿，以开始该程序；

•该等持有人或持有人就任何损失、法律责任或开支向受托人提供受托人信纳的弥偿；

•受托人在收到请求后60天内未启动该程序；及

•在这60天内，受托人未收到该系列未偿债务证券本金总额多数持有人发出的与该请求不一致的指示。

然而，任何债务证券的持有人将有绝对权利在到期时收取债务证券的本金及任何溢价和利息，并提起诉讼以强制执行该等付款。

渎职

撤销及解除.在我们根据契约建立一系列债务证券时，我们将能够提供该系列的债务证券将受契约的撤销和解除条款的约束。如果我们这样提供，如果我们以信托方式向受托人存入足够的资金或政府债务，以支付该系列债务证券在契约和债务证券条款下到期支付的日期到期的本金、利息、任何溢价和任何其他款项，我们将被解除对该系列债务证券的义务。如上文所述，“政府义务”将意味着：

•发行该系列债务证券计价货币并支付利息的同一政府的证券；或

•以这种政府的充分信任和信用为后盾的政府机构的证券。

如果我们以信托方式存入资金并履行我们在上述一系列债务证券下的义务，则：

•该契约将不再适用于该系列的债务证券，但对受托人的补偿、补偿和赔偿、债务证券的转让和交换登记、替换丢失、被盗或损坏的债务证券以及维持支付机构和信托基金的某些义务除外；和

•该系列债务证券的持有人只会向信托寻求支付该系列债务证券的本金、任何溢价和利息。

某些契诺的失责及某些失责事件.在我们根据契约建立一系列债务证券时，我们将能够规定该系列的债务证券受契约的契约失效条款约束。如果我们如此提供并支付上述“撤销和解除”标题下所述的保证金，我们将不必遵守契约中包含的某些限制性契约和违约事件。

在发生撤销的情况下，我们在契约和债务证券下的义务（与上述具体提及的契约和违约事件有关的义务除外）将继续有效。

倘我们行使不遵守上述契诺的选择权，而该等系列的债务证券因违约事件已发生而即时到期应付，但上述具体提及的违约事件除外，则存放于受托人的金额及/或政府债务将足以支付到期的债务证券的本金、利息、任何溢价及任何其他款项

根据契约和债务证券的条款，此类付款到期之日的此类系列，但可能不足以支付加速时到期的金额。然而，我们将继续对国际收支的平衡负责。

条件.只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见（如契约中所指明），大意是债务证券持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税的情况下，才允许设立此类信托，如果没有发生此类撤销或契约撤销，律师的这种意见，在撤销合同的情况下，必须参考并基于美国国税局的裁决或在契约日期之后发生的适用的美国联邦所得税法的变更。

优先股说明

本节将描述本招股说明书可能提供的我们的优先股的一般条款和规定，以及对与我们与百汇地产有限公司的交易相关的我们发行的有限投票权优先股的描述适用的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件提供的优先股系列的具体条款，以及本节中概述的不适用于该系列优先股的任何一般条款。在您决定投资我们的优先股之前，您应该阅读我们的公司章程和对我们的公司章程的修订，该修订确立了我们的优先股与适用的优先股系列相关的条款，包括确立我们的有限投票优先股条款的修订，以获取更多信息。

我们的优先股一般

根据我们的公司章程，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，发行最多20,000，000股优先股，每股面值1.00美元，包括指定为我们有限投票权优先股的7,335，000股。截至2024年5月8日，我们的有限投票权优先股没有发行和流通的股份。董事会有权就任何系列优先股的股份确定或确定以下条款：

•分红率、支付次数和分红累计日期，若要分红累计；

•股份是否可赎回及按何种条款赎回；

•股份是否设立偿债基金以及以何种条件设立偿债基金；

•股份是否可转换或可按何种条款进行交换；

•股份是否具有表决权及其条款；

•持有人在我会清算、解散或清盘时的权利；

•限制转让以保持我们作为REIT的税务地位；和

•任何其他相关权利、权力和限制或限制。

这些条款将在我们提供的任何系列优先股的适用招股说明书补充文件中进行描述。此外，您还应阅读与由此提供的特定系列优先股相关的招股说明书补充文件，了解具体条款，包括：

•系列优先股的名称及发售股份数量；

•我们将发行优先股的首次公开发行价格；和

•任何额外的分红、清算、赎回、偿债基金等权利、优惠、特权、限制和限制。

当我们发行优先股时，这些股份将全额支付且不可评估。这意味着，已发行优先股的全部购买价格将已支付，此类优先股的持有人将不会被评估为此类优先股的任何额外款项。除非适用的招股章程补充文件另有规定：

•每一系列优先股的排名将优先于我们的普通股，并在所有方面与其他系列优先股的流通股平等；和

•优先股将没有优先认购权，以认购我们未来可能发行的任何额外证券。这意味着，作为优先股的持有者，优先股的持有者将无权购买这些已发行证券的任何部分。

股东责任

佐治亚州法律规定，任何股东，包括优先股持有人，均不得对佐治亚州公司的行为和义务承担个人责任。这意味着，我们的资金和财产将是这些行为或义务的唯一追索权。

对所有权的限制

正如上文在“普通股说明-转让限制”中所讨论的，为了使我们有资格成为《守则》下的REIT，在一个纳税年度的最后半年，不超过50%的已发行股票价值可能由五个或更少的个人（如《守则》中的定义，包括某些实体）直接或间接拥有。为协助我们满足这一要求，除了目前根据我们的公司章程第11条适用于我们所有类别的股票的限制之外，我们可能会采取某些行动，直接或间接地限制一个人对我们已发行股票（包括我们的任何优先股）的实益所有权。因此，确定每一系列优先股条款的修订条款可能包含限制优先股所有权和转让的条款。适用的招股说明书补充文件将具体说明与一系列优先股有关的任何额外所有权限制。

注册官及过户代理人

优先股的注册官和转让代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。

有限投票优先股

股息权.将不会就我们的有限投票权优先股的股份支付股息或其他分配，并且我们的有限投票权优先股持有人无权或没有资格从我们获得与我们的有限投票权优先股有关的任何股息或其他分配。

投票权.我们有限投票权优先股的每一股仅赋予持有人对以下事项的一票表决权，且仅在此类持有人有权根据经修订的《公司章程》或《格鲁吉亚商业公司守则》或GBCC另有要求进行投票的情况下：（i）选举董事；（ii）对我们公司章程任何条款的任何修订、变更或废除；（iii）我们与任何其他实体的任何合并、合并、重组或其他业务合并；（iv）出售、租赁、交换、转让，在单一交易或一系列相关交易中转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产；或（v）我们的任何清算、解散或清盘。对于我们的有限投票权优先股持有人有权投票的任何事项，我们的有限投票权优先股和我们的普通股持有人将作为一个单一类别一起投票，除非GBCC另有要求。

赎回权.如果我们的有限投票权优先股的股份持有人将（1）我们的任何一股有限投票权优先股和Cousins Partnership，LP的一个有限合伙权益单位（我们将其统称为“配对单位”）转让给除许可受让方（定义见我们的公司章程）之外的任何人，（2）我们的任何有限投票权优先股的任何股份与与有限投票权优先股配对的卡津斯不动产 LP的一个有限合伙权益单位分开且分开，我们将其称为配对合伙单位，或（3）任何与之配对的有限投票权优先股份额分开的配对合伙单位，那么在每种情况下，我们应自动赎回包含在该配对单位中的有限投票权优先股份额，而无需考虑。如果任何配对的合伙单位根据Cousins Partnership，LP有限合伙协议的条款和条件被赎回，我们与该配对的合伙单位配对的有限投票权优先股份额将自动由我们赎回而不考虑。此外，如果我们的有限投票优先股的某一份额没有以其他方式与合伙单位配对，则该份额将自动由我们赎回，而无需对价。

转换权.我们的有限投票优先股不可转换为或交换为我们的任何其他财产或证券。

存管股份说明

一般

本节介绍存托股份的一般条款和规定。招股章程补充文件将描述通过该招股章程补充文件发售的存托股份的具体条款以及本节中概述的不适用于这些存托股份的任何一般条款。

我们可能会以存托股份的形式发行优先股的零碎权益。每份存托股份将代表一股优先股的部分所有权权益，并将由存托凭证证明。存托股所代表的优先股股份将根据我们之间的存款协议存入，存托人将是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元，以及不时证明存托股的存托凭证的持有人。我们将在适用的招股说明书补充文件中指定存托人。根据存托协议的条款，存托股份的每个持有人将有权通过存托人，按照该存托股份所代表的优先股股份的适用比例，享有由此所代表的优先股股份的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回和清算权）。

紧随优先股发行后，我们将把优先股的股份存入存托人。

我们在本节中总结了存款协议、存托股份和存托凭证的选定条款和规定。摘要不完整。在我们发行存托股票之前，我们将提交包括存托凭证形式在内的存托协议表格，作为当前8-K表格报告的附件。在购买代表此类系列优先股的任何存托股票之前，您应该阅读与一系列优先股相关的存款协议和存托凭证表格以获得更多信息。

股息及其他分派

存托人将按照持有人持有的存托股份数量的比例，向与优先股相关的存托股份的记录持有人分配就优先股的存管股份收到的任何现金股息或其他现金分配。存托人将把其收到的除现金以外的任何财产分配给有权获得这些分配的存托股份的记录持有人，除非它确定不能在这些持有人之间按比例进行分配或进行分配是不可行的。在这种情况下，经我们批准，存托人可以出售该财产，并将出售所得款项净额按其持有的存托股份数量的比例分配给存托股份持有人。

支付股息的记录日期及与存托股份有关的其他事项将与优先股股份的相应记录日期相同。

分配给存托股份持有人的金额将减去因税收或其他政府收费而需要由存托人或我们扣留的任何金额。

赎回存托股份

若存托股份基础的系列优先股发生赎回，则存托股份将从存托人因赎回其持有的优先股股份而获得的收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将等于就优先股股份应付的每股赎回价格的适用分数。每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将赎回，截至同一赎回日，代表如此赎回的优先股股份的存托股份数量。

如任何赎回少于全部已发行存托股份，将予赎回的存托股份可由存托人按比例或以存托人确定的任何其他方式选择

公平，这维护了我们的房地产投资信托基金地位。在任何此类情况下，我们可能只会以一定的增量赎回存托股份。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，该等股份持有人的所有权利将终止，但收取应付金额的权利以及持有人在赎回时有权获得的任何其他财产的权利除外。要获得这笔金额或其他财产，持有人必须向存托人交出证明其存托股份的存托凭证。我们为持有人未能赎回的任何存托股份而存入存托人的任何资金将在我们存入资金之日起两年后退还给我们。

转换

如果存托股份基础的任何系列优先股需要转换，适用的招股说明书补充文件将描述每个存托凭证记录持有人转换存托股份的权利或义务。

撤回优先股

除非相关存托股份之前已被要求赎回，任何存托股份持有人在存托人的公司信托办事处交出存托凭证、支付存款协议中规定的任何税款、收费和费用并遵守存款协议的任何其他要求后，可以收到优先股整股的数量以及这些存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。作出这些撤回的存托股份持有人将有权获得整股优先股，但优先股整股持有人将无权根据存款协议存入这些优先股股份，或在撤回后获得这些优先股股份的存托凭证。如果持有人因退出而交出的存托股份超过了代表将被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明超出的存托股份数量。

对优先股的股份进行投票

当保存人收到优先股股份持有人有权参加投票的任何会议的通知时，保存人将把通知中包含的与优先股股份有关的信息邮寄给存托股份的记录持有人。存托股的每一记录持有人在记录日期，将与优先股股份的记录日期相同，可指示存托人对持有人的存托股所代表的优先股股份的数量进行投票。存托人将尽可能根据收到的指示对存托股份所代表的优先股的股份数量进行投票。我们将同意采取保存人认为必要的一切合理行动，以使保存人能够按指示进行投票。如果存托人未收到代表优先股股份的任何存托股份持有人的具体指示，则其将根据收到的指示按比例对其持有的该系列的所有存托股份进行投票。

清算优先

在我们清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，适用的招股说明书补充文件将列出由存托凭证证明的存托股份所代表的优先股的每一份额所获得的清算优先权的分数。

存款协议的修订及终止

我们可以随时和不时通过与存托人的协议修改证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。然而，任何征收额外费用或对存托股份持有人的任何实质性现有权利产生重大不利影响的修订将不会生效，除非当时已发行的至少大多数受影响存托股份的持有人批准该修订。我们不会作出任何损害任何存托股份持有人权利的修正，如上文“撤回优先股”，收取优先股的股份及任何

这些存托股份所代表的金钱或其他财产，除非为了遵守适用法律的强制性规定。持有人在修订生效后保留或取得其存托凭证，将被视为同意该修订，并受修订后的存款协议约束。

在以下情况下，存款协议将自动终止：

•所有流通在外的存托股份均已赎回；或

•有关优先股股份的最终分配已就我们的清算、解散或清盘向存托股份持有人作出。

我们可以随时终止存款协议，存托人将在不少于终止日期前30天向所有未偿还存托凭证的记录持有人发出终止通知。在这种情况下，存托人将在交出证明存托股份的存托凭证时，向存托股份持有人交付或提供这些存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量。

保存人的收费；税收和其他政府收费

我们将支付由我们支付的存款协议中规定的保存人的费用、收费和开支。存托凭证持有人将支付其应支付的任何税款和政府费用以及存款协议中规定的任何费用，包括在交出存托凭证时提取优先股股份的费用。如果存托人产生了其在存托凭证持有人或其他人的选择下不承担其他责任的费用、收费或开支，则该持有人或其他人将对这些费用、收费和开支承担责任。

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过通知我们的方式辞职，我们可以随时解除或更换保存人。

辞职或免职将在指定继任保存人并接受任命后生效。继任存托人必须在递交辞职或免职通知后60天内被任命，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处在美国，资本和盈余总额至少为5000万美元。

向持有人报告

我们将向保存人交付所有要求的报告和通信给优先股的股份持有人。它将把这些报告和通讯转发给存托股票持有人。

保存人的法律责任限制

存托人在履行其在存款协议项下的义务时，如因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟，则不承担责任。存托人在存款协议项下的义务将限于善意履行其在协议项下的职责，除非提供令人满意且合理的免受费用和责任保护，否则其将没有义务就任何存托股份、存托凭证或优先股股份提起诉讼或为任何法律程序进行抗辩。这叫赔款。保存人可依赖律师或会计师的书面意见、存托凭证持有人或其他被认为有能力的人提供的信息以及被认为是真实的文件。

对所有权的限制

正如上文在“普通股说明-转让限制”中所讨论的，为了使我们符合《守则》下的REIT资格，在一个纳税年度的最后半年内，不超过50%的流通股本价值可能由五个或更少的个人直接或建设性地拥有，包括为此目的被视为个人的某些实体。为了协助我们满足这一要求，我们可能会采取某些行动来限制

一个人直接或间接拥有我们已发行股本证券的实益所有权，包括我们的任何优先股。因此，确定存托股份基础的每一系列优先股条款的修订条款可能包含限制优先股所有权和转让的条款。存款协议可能包含类似的条款。适用的招股说明书补充文件将具体规定与一系列优先股和任何存托股份有关的任何额外所有权限制。

某些联邦所得税考虑因素

以下讨论总结了与我们根据《守则》作为REIT征税有关的美国重大联邦所得税考虑因素。本节中使用的“我们”和“我们的”仅指卡津斯不动产信托基金，而不是指我们的子公司和关联公司，它们没有选择根据《守则》作为REITs征税。

本节还总结了与我们普通股的所有权和处置相关的美国重大联邦所得税考虑因素。招股说明书补充文件将包含有关特定认股权证、债务证券、优先股或存托股票发行的额外美国联邦所得税考虑因素（如果有的话）的信息。

King & Spalding LLP已审查了这份摘要，并认为，此处包含的讨论，在其构成法律声明的范围内，公平地总结了对我们普通股持有人具有重要意义的美国联邦所得税后果，尽管King & Spalding LLP没有就我们作为《守则》下合格REIT的地位发表任何意见。本次讨论并不是详尽无遗的所有可能的税务考虑因素，也没有详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素，也没有讨论联邦所得税的所有方面，这些方面可能与潜在股东根据其特定情况或根据联邦所得税法受到特殊待遇的股东（包括保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、通过其他途径间接持有我们股票的人，例如合伙企业、信托或其他实体，通过行使员工股票期权或以其他方式作为补偿获得我们股票的持有人，以及作为“跨式”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合交易的一部分持有我们股票的人）。

本节中的信息基于《守则》的现行规定、现行最终、临时和拟议条例、《守则》的立法历史、国内税务局现行行政解释和做法以及法院判决。提及美国国税局的解释和做法包括向其他纳税人发出的私信裁决中反映的美国国税局的做法和政策，这对美国国税局在与我们的任何交易中都没有约束力。截至本招股章程日期，正依赖这些来源。无法保证未来的立法、法规、行政解释和法院判决不会显著改变现行法律，或对现有的法律解释产生不利影响，本节信息所依据的是这些解释。任何此类变更可追溯适用于法律变更日期之前的交易。即使适用法律没有变化，也无法保证在以下讨论中所作的陈述不会受到国内税务局的质疑，或者如果受到质疑，将得到法院的支持。

建议每位潜在股东咨询他或她自己的税务顾问，以确定他或她的个人税务情况对我们作为房地产投资信托基金的地位以及我们股票的所有权和出售的预期税务后果的影响。这包括拥有和出售我们股票的联邦、州、地方和外国收入和其他税收后果，以及适用税法变化的潜在影响。

税收改革立法

近年来，联邦和州所得税法适用于类似于投资我们的股票的投资的条款进行了多次立法、司法和行政方面的修改。特别是2017年12月颁布的全面税改立法，俗称《减税和就业法案》（“TCJA”），对美国联邦所得税法进行了许多重大修改，深刻影响了个人和公司（包括常规C公司和选择作为REITs征税的公司）的税收。一些影响非公司纳税人的变化将在2025年底到期，除非国会采取行动延长这些变化。除其他变化外，2020年3月27日签署成为法律的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（CARES Act）对TCJA做出了某些修改。这些变化以各种方式影响了我们和我们的股东，其中一些与先前的法律相比是不利的或潜在的不利。2022年《通货膨胀削减法案》（“IRA”）颁布了对税法的额外修改，该法案于2022年8月16日签署成为法律。爱尔兰共和军的许多实质性条款豁免了REITs。迄今为止，美国国税局仅针对某些新条款发布了有限的指导意见，还有许多解释性问题将

需要进一步指导。极有可能需要对立法进行技术性更正，以澄清新法的某些方面，并使国会的意图得到适当的实施。然而，无法保证为防止意外或不可预见的税收后果所需的技术澄清或改变将在不久的将来由国会颁布。未来可能会继续发生税法的额外变化，我们无法向投资者保证，任何此类变化不会对我们的股东的税收产生不利影响。任何此类变化都可能对股份投资或对我们物业的市场价值或转售潜力产生不利影响。投资者请咨询他们自己的税务顾问，了解最近立法对股份所有权的影响以及立法、监管或行政发展和提案的状态，以及它们对股份所有权的潜在影响。

卡津斯不动产信托基金的税务

一般.我们已根据《守则》第856至860条选择作为REIT课税，我们相信自1987年首次REIT选举以来，我们已满足作为REIT的资格和课税要求。我们打算继续以这样的方式运营，以继续保持这样的资格，但不能保证我们已经或将继续保持作为房地产投资信托基金的资格。我们没有要求，也不打算要求美国国税局就我们目前作为房地产投资信托基金的地位作出裁决。然而，我们收到Deloitte Tax LLP的意见指出，自我们自2012年12月31日开始的应课税年度开始至截至2023年12月31日的应课税年度，我们一直按照《守则》下作为REIT的资格和税收要求进行组织和运营，我们的实际运营方法已经启用，我们提议的组织和运营方法将使我们能够继续满足作为REIT的资格和税收要求，前提是我们已经组织并已经运营并继续组织并按照我们所做的某些假设和某些陈述运营。必须强调的是，这一意见是基于各种假设和我们关于我们的组织和运营的陈述，包括假设我们在1987年1月1日至2011年12月30日期间的所有时间都有资格成为REIT，包括关于我们的资产性质以及我们业务的行为和运营方法的陈述。如果这些假设和陈述中的任何一项后来证明是不正确的，则不能依赖该意见。此外，作为REIT的持续资格和税收取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩、分配水平和股票所有权的多样性，满足根据《守则》规定的各种REIT资格测试，其结果将不会由Deloitte Tax LLP审查。因此，无法保证我们运营的实际结果将满足此类要求。有关与我们未能获得REIT资格相关的风险的更多信息载于本招股说明书中以引用方式并入的风险因素中，如标题“风险因素”下所述。

Deloitte Tax LLP的意见基于现行法律，该法律可能会发生前瞻性或追溯性变化。适用法律的变化可能会修改意见中表达的结论。此外，与税务裁决（我们不会寻求）不同，这一意见对美国国税局没有约束力，无法保证美国国税局无法成功挑战我们作为房地产投资信托基金的地位。

如果我们有资格并继续有资格作为REIT纳税，我们一般不会就我们目前分配（或被视为分配）给股东的那部分普通收入和资本收益缴纳联邦公司所得税。然而，即使我们有资格成为REIT，我们也将在以下情况下被征收联邦所得税。首先，我们将对任何未分配的应税收入，包括未分配的净资本收益，按常规公司税率（目前为21%）征税。第二，如果我们有（i）主要为在正常业务过程中出售给客户而持有的“止赎财产”（一般是通过止赎或以其他方式因该财产担保的贷款违约而获得的财产）的出售或其他处置的净收入，或（ii）止赎财产的其他不合格收入，我们将按此类收入的最高公司税率（目前为21%）征税。第三，如果我们有来自禁止交易的净收入（一般而言，这是主要为在日常业务过程中出售给客户而持有的某些销售或其他财产处置（止赎财产除外）），则此类收入将被征收100%的税。下文将更详细地讨论这一对来自禁止交易的收入征收100%的税。第四，如果我们未能满足75%的毛收入测试或95%的毛收入测试（如下文所述），并且仍然因为满足了某些其他要求而保持了我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的应占收入税，以我们未能通过75%或95%测试的金额中的较大者为准，乘以旨在反映我们盈利能力的零头。第五，如果我们违反一项或多项REIT资产测试（如所讨论的

下文）在特定情况下，但该违规行为是由于合理原因而非故意疏忽且我们将采取某些补救行动，我们可能会通过（其中包括）支付相当于50,000美元或最高公司税率乘以不合格资产在特定时期内产生的净收入的较高者的税款来避免我们的REIT地位的损失。第六，如果我们未能在每个自然年度内至少分配（i）该年度我们的REIT普通收入的85%，（ii）该年度我们的REIT资本收益净收入的95%，以及（iii）以往年度的任何未分配应课税收入（包括净资本收益）的总和，但须作出某些调整，我们将就该等规定的分配超过实际分配金额的部分须缴纳不可扣除的4%的消费税。第七，如果我们在一项交易中直接或间接从C公司（即一般须缴纳全额公司级税的公司）收购任何资产，而我们在该资产中的基础是通过参考C公司手中的资产（或任何其他财产）的基础确定的，并且我们在自我们收购该资产之日起的5年期间内确认处置该资产的收益，那么，在此类财产的“内置”收益（我们获得该财产时该财产的公平市场价值超过该财产当时调整后基础的部分）的范围内，该收益将按适用的最高常规公司税率征税。我们将这一税种称为“内置式收益税”。第九，如果我们未能满足《守则》规定的某些REIT资格要求（毛收入和资产测试除外），并且该失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们可能需要为每次未能保持我们的REIT地位支付50,000美元的罚款。最后，如果我们未能遵守向某些股东发送年度信函的要求，要求提供有关我们已发行股票的实际所有权的信息，并且失败不是由于合理原因或由于故意疏忽，我们将被处以25000美元的罚款，如果失败是故意的，我们将被处以50,000美元的罚款。

我们的应税REIT子公司（包括Cousins TRS服务有限责任公司（CTRS）及其子公司）进行的活动需按常规公司税率缴纳联邦所得税。一般而言，应课税REIT子公司可能从事的活动，如果由REIT直接从事，将产生不满足REIT毛收入测试的收入，如下所述，或者如果由REIT赚取，将需要对禁止交易征收100%的税款的收入，也如下所述。然而，对REITs及其应税REIT子公司施加了一些限制，以确保应税REIT子公司就其收入支付适当的公司层面的税款。例如，如果我们的应税REIT子公司向我们支付可扣除的款项（例如利息或租金），而这些可扣除款项的金额被美国国税局确定为超过非关联方将相互收取的金额，我们将对超出的款项征收100%的罚款税。我们将对我们从租户收到的部分租金征收类似的100%罚款税，前提是美国国税局确定租金支付可归因于我们的应税REIT子公司向我们的租户提供的某些服务，而没有从我们或我们的租户那里获得足够的补偿。最后，从我们的2016纳税年度开始，如果美国国税局确定我们的一家应税REIT子公司因应税REIT子公司（或代表我们）向我们提供的服务（但不包括向我们的租户提供的服务）而获得的毛收入（较少可适当分配的扣除额）少于由公平行事的各方获得的毛收入，我们将对不足部分征收100%的罚款税。

资质要求.《守则》将REIT定义为公司、信托或协会：

(1)由一名或多名受托人或董事管理；

(2)以可转让股份或可转让的实益权益凭证为凭证的实益所有权；

(3)如果没有《守则》第856至859条的规定，将作为国内公司征税；

(4)既不是金融机构，也不是受《守则》某些条款约束的保险公司；

(5)实益所有权由100人或100人以上持有；

(6)由或为五个或更少的个人（如《守则》中定义为包括某些实体）直接或间接拥有其已发行股票的价值不超过50%；

(7)其作出选择成为REIT（或已就上一个课税年度作出此种选择，该选择并未被撤销或终止），并满足为选择和维持REIT地位而必须满足的所有相关备案和其他行政要求；

(8)以日历年为纳税年度的；

(9)符合下文所述的关于其收入和资产的性质以及关于向其股东的分配的某些其他测试；

(10)在任何课税年度结束时没有任何非REIT课税年度的收益及利润；及

(11)未参与根据《守则》第355条延税的某些分拆交易。

该守则规定，条件（1）至（4），包括在内，必须在整个纳税年度内得到满足，条件（5）必须在12个月的纳税年度的至少335天内得到满足，或在不到12个月的纳税年度的比例部分得到满足，条件（6）必须在每个纳税年度的最后半年内得到满足。我们已经发行了足够的普通股股票，拥有足够的所有权多样性，以使我们能够满足要求（5）和（6）。如果我们遵守了确定我们股票所有权的某些财务条例，并且如果我们不知道（或在行使合理的尽职调查后不会知道）我们的股票被足够紧密地持有导致我们未能满足条件（6），我们将被视为已满足上述条件（6）。此外，我们的公司章程第11条载有关于我们股份的转让和所有权的限制，旨在协助我们继续满足上文第（5）和（6）条所述的股份所有权要求，但不会导致我们违反上文第（2）条所述的可自由转让股份要求。见“普通股票说明——转让限制。”

如果REIT拥有合伙企业、合资企业、有限责任公司或出于联邦所得税目的被归类为合伙企业（我们统称为合伙企业）的其他法律实体的权益，则REIT被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额，并被视为有权获得归属于该份额的合伙企业收益（基于REIT在合伙企业中的资本权益）。此外，出于《守则》第856节的目的，合伙企业的资产和总收入将在REIT手中保持相同的性质，包括满足下文讨论的总收入测试和资产测试。我们通过我们的运营合伙企业卡津斯不动产 LP（我们的“运营合伙企业”）拥有几乎所有的财产，而我们的运营合伙企业拥有多个合伙企业（“子公司合伙企业”）的权益，为了应用此处描述的要求，我们在运营合伙企业和子公司合伙企业的资产、负债和收入项目中所占的比例被视为我们的资产、负债和收入项目。

收入测试.要保持我们作为REIT的资格，我们必须每年满足两个毛收入要求。首先，我们每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）至少75%必须直接或间接来自与不动产有关的投资或不动产抵押（包括“不动产租金”，在某些情况下，包括抵押利息）或来自某些类型的临时投资。第二，我们每个纳税年度的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）至少95%必须来自上述此类不动产投资，以及来自出售或处置股票或证券的股息、利息和收益，或来自上述任何组合。

我们收到的租金，只有在满足几个条件的情况下，才符合满足上述毛收入测试的“不动产租金”。第一，租金数额不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础。然而，一笔已收或应计的金额一般不会仅仅因为是基于一个或多个已收或销售额的固定百分比而被排除在“不动产租金”之外。其次，如果我们直接或建设性地被视为拥有该租户（“关联方租户”）10%或以上的所有权权益，则从租户收到的租金将不符合“不动产租金”的条件，除非该租户是我们的应税REIT子公司，并且满足某些其他条件。第三，如果与不动产租赁相关的出租的归属于个人财产的租金高于租赁项下收到的总租金的15%，那么归属于该个人财产的租金部分将不符合“不动产租金”的条件。最后，租金要符合“以房养租”，我们一般不得经营管理物业或摆设、渲染

为我们的租户提供服务，而不是通过“独立承包商”向我们提供任何收入。然而，“独立承包商”的要求不适用于我们提供的服务“通常或习惯上提供”，仅与出租用于占用的空间有关，否则不被视为“提供给占用人”。此外，“独立承包商”的要求将不适用于我们提供的非惯常服务，前提是此类非惯常服务的年价值不超过提供非惯常服务所涉及的财产所得总收入的1%（“1% de minimis例外”）。为此目的，此类服务的估值不得低于我们提供服务的直接成本的150%，任何被视为我们根据1% de minimis例外从执行非惯常服务中获得的毛收入将构成75%和95%毛收入测试下的不合格毛收入。此外，我们的应税REIT子公司被允许向我们的租户提供非惯常服务，而不会导致我们从这些租户那里收到的租金被取消“不动产租金”的资格。

我们可能会不时根据租户的净利润、来自关联方租户的租金或归属于个人财产的15%以上的租金，全部或部分地从某些租户获得租金。然而，这类不合格租金收入的金额（如果有的话）预计不会是重大的，我们已遵守并相信我们将继续遵守95%和75%的毛收入测试。此外，根据我们对我们经营所在地理区域房地产市场的了解，我们认为，向我们物业的租户提供的服务通常会被视为“通常或习惯”在出租可比房地产时提供。此外，我们打算仅通过合格的独立承包商、通过我们的应税REIT子公司或遵守1% de minimis例外情况提供任何非惯常服务。

我们的经营合伙企业管理附属合伙企业持有的某些财产，作为此类服务的回报，经营合伙企业收取一定的管理和会计费用。我们从美国国税局获得了一项裁决，即就《守则》第856节而言，分配给其他合伙人资本权益的此类费用部分构成不合格的总收入，并且就《守则》第856节而言，分配给我们资本权益的每项费用部分不予考虑。我们还预计将收到某些其他类型的不合格收入，例如CTRS支付给我们的股息和利息（根据95%毛收入测试将符合条件，但不符合75%毛收入测试）。然而，我们相信，在任何课税年度，这类不合格收入的总额将不会导致我们超过75%和95%毛收入测试下的不合格收入限制。

如果我们未能满足任何课税年度的75%或95%毛收入测试中的一项或两项，但如果我们有权根据《守则》的某些条款获得减免，我们仍可能有资格在该年度成为REIT。如果我们未能通过此类测试是由于合理原因而不是由于故意疏忽，并且我们在联邦所得税申报表上附上一份附表，其中包含与我们的总收入有关的某些信息，那么这些救济条款通常将可用。然而，无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。正如上文“一般”中所讨论的，即使适用这些减免条款，也将对超额不符合条件的收入征税。

资产测试.在我们应纳税年度的每个季度结束时，我们必须满足与我们的资产性质有关的几项测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须由房地产资产（包括我们在经营合伙企业和附属合伙企业持有的房地产资产中的可分配份额）、用股票发行或公开发行长期债务的收益购买的股票或债务工具的某些临时投资（但仅限于从我们收到适用的发行收益之日开始的一年期间）、现金、某些现金项目和政府证券代表。第二，不超过我们总资产的25%可能由75%资产类别以外的证券代表。第三，在纳入25%资产类别的投资中，我们拥有的任何一个发行人的债务和股本证券的价值不得超过我们总资产价值的5%（“5%资产测试”）。第四，我们不得拥有任何一个发行人未偿还证券总投票权的10%以上（“10%投票权证券测试”）。第五，我们不得拥有超过任何一个发行人未偿还债务和股本证券总价值的10%（“10%价值测试”），但有某些例外情况。以不动产资产为担保的抵押债务构成“不动产资产”，不构成前述测试所指的“证券”。对于自2015年12月31日之后开始的纳税年度，公募REITs发行的债务工具也被视为房地产资产，但我们的资产中不超过25%可能由公募REITs发行的债务工具组成，否则这些债务工具将不符合房地产资产的条件。

就10%价值测试而言，以下资产不被视为我们持有的“证券”：（i）满足某些要求的“直接债务”，除非我们（直接或通过我们“受控”的应税REIT子公司）持有同一公司或合伙发行人的某些其他证券，其总价值超过该发行人未偿证券的1%；（ii）向个人或遗产提供的贷款；（iii）某些要求延期租金或增加租金的租金协议，这些协议受《守则》第467条的约束，与某些相关人士除外；（iv）根据75%和95%毛收入测试，有义务向美国支付符合“不动产租金”条件的金额；（v）由一个州或一个州的任何政治分区、哥伦比亚特区、外国政府、外国政府的任何政治分区或波多黎各联邦发行的证券，但前提是根据该证券已收到或应计的任何付款的确定不全部或部分取决于任何未在该类别中描述的人的利润，或支付此类实体发行的任何债务；（vi）另一合格REIT发行的证券；以及（vii）财政部法规中确定的其他安排（尚未发行或提议）。此外，如果合伙企业至少75%的毛收入（不包括禁止交易的毛收入）来自满足75%毛收入测试要求的来源，则合伙企业发行的任何债务工具将不被视为10%价值测试下的“证券”。如果合伙企业未能满足75%的毛收入测试，那么尽管如此，在我们作为合伙企业合伙人的利益范围内，合伙企业发行的债务工具将不会被视为“证券”。此外，在查看任何合伙企业以确定我们在合伙企业拥有的任何证券中的可分配份额时，我们在合伙企业资产中的份额，仅为应用10%价值的目的，将不仅对应于我们作为合伙人在合伙企业中的权益，还对应于我们在合伙企业发行的某些债务证券中的比例权益。

5%资产测试、10%投票证券测试、10%价值测试不适用于应税REIT子公司的证券。然而，我们拥有的所有应税REIT子公司的债务和股本证券的价值不能超过我们总资产价值的20%（2009年前和2017年后的纳税年度）或25%（2009年至2017年的纳税年度）。REIT直接或间接拥有股票的任何公司（另一REIT除外，直接或间接经营或管理住宿设施或医疗保健设施的公司，以及除某些例外情况外，直接或间接向任何人提供股票的公司（根据专营权、许可证，或其他）对任何住宿设施或医疗保健设施所依据的任何品牌名称的权利）可被视为应税REIT附属公司，前提是REIT和公司向美国国税局提交联合选举，要求公司被视为REIT的应税REIT附属公司。

我们拥有CTRS 100%的股票，我们也向CTRS提供了贷款。我们已向CTRS提出联合选举，将CTRS及其公司子公司视为我们的应税REIT子公司，自2001年1月1日起生效。据此，我们持有的CTRS的债权和权益证券不受5%资产测试、10%投票证券测试或10%价值测试的约束。

我们认为，我们的CTRS和我们其他应税REIT子公司的债务和股本证券的价值在所有相关时间均低于我们总资产价值的20%（2009年前的纳税年度）或低于25%（2008年后的纳税年度），并将低于2017年后纳税年度我们总资产价值的20%。关于截至2000年12月31日或之前的纳税年度，我们认为每个此类发行人的证券也占我们总资产价值的5%以下。我们还认为，我们拥有权益的其他发行人的证券（包括无担保债务）的价值，不包括合伙企业的股权（就REIT资产测试而言，这些权益被视为看透而不是被视为证券），从未超过我们资产总价值的5%，并且我们遵守了10%的投票证券测试和10%的价值测试（考虑到上述各种例外情况）。最后，我们还认为，就75%资产测试而言，我们不属于合格资产的资产（包括我们的应税REIT子公司的非抵押债务和股本证券）的总价值不超过我们总资产价值的25%。然而，没有获得任何独立评估来支持这些结论，德勤税务有限责任公司在提出上述税务意见时，依赖的是我们关于我们的证券和其他资产价值的陈述。尽管我们计划采取措施确保我们继续满足所有适用的REIT资产测试，但无法保证此类措施将始终成功或不需要减少我们在应税REIT子公司的整体权益或改变我们的其他投资。

如果我们在任何季度末未能通过上述任何资产测试而未在该季度结束后的30天内治愈此类失败，我们将无法获得REIT资格，除非我们根据某些救济条款获得资格。

根据其中一项救济条款，如果我们未能通过5%资产测试、10%投票证券测试或10%价值测试，如果失败是由于资产的所有权导致总价值不超过我们在相关季度末资产的1%或10,000，000美元中的较低者，我们将继续符合REIT资格，并且我们将在发现失败的季度结束后的六个月内处置此类资产（或以其他方式满足此类资产测试）。如果我们未能满足特定季度的任何REIT资产测试，但我们没有资格获得上一句所述的de minimis失败的减免，那么我们将被视为已满足相关资产测试，如果：（i）在我们识别失败后，我们将提交一份附表，其中包含导致故障的每项资产的描述；（ii）故障是由于合理原因，而不是由于故意疏忽；（iii）我们将在发现故障的季度的最后一天后的六个月内处置不合格资产（或以其他方式满足相关资产测试），以及（iv）我们将支付相当于每次故障50,000美元中较高者的罚款税，或最高公司税率乘以不合格资产在从失败的第一个日期开始到我们处置资产之日（或以其他方式治愈资产测试失败）期间产生的净收入。无法预测我们是否在所有情况下都有权获得这些救济条款的好处。

年度分配要求.要获得REIT资格，我们必须向我们的股东分配股息（资本收益股息除外），金额至少等于（a）我们“REIT应税收入”的（i）90%（计算时不考虑已支付的股息扣除和我们的净资本收益）和（ii）来自止赎财产的净收入（税后）的90%（如果有的话）的总和，减去（b）某些非现金收入项目的总和。此类分配必须在与其相关的纳税年度支付，如果在我们及时提交该年度的纳税申报表之前申报，并且如果在此类申报后的第一次定期股息支付时或之前支付，则必须在下一个纳税年度支付。如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%，但低于100%的“REIT应税收入”（经调整），我们将按常规公司税率（目前为21%）对未分配金额征税。此外，如果我们未能在每个日历年度内至少分配（i）该年度我们的REIT普通收入的85%，（ii）该年度我们的REIT资本收益净收益的95%，以及（iii）任何先前期间的未分配应课税收入（包括任何净资本收益）的总和，但须作出某些调整，我们将就该规定分配超过实际分配金额的部分被征收4%的消费税。

我们已作出并打算继续作出足以满足年度分配要求的及时分配。然而，有可能我们可能没有足够的现金或流动资产，不时地，由于收入的收到和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的应纳税所得额时包含此类收入和扣除此类费用，或者如果不可扣除费用的金额（例如本金摊销或资本费用）超过非现金扣除的金额（例如折旧），来满足分配要求。此外，根据TCJA对《守则》第451条的修订，除某些例外情况外，我们必须不迟于在我们的财务报表中将此类收入作为收入考虑时为美国联邦所得税目的计提收入，这可能会在REIT应税收入和收到归属于此类收入的现金之间产生额外差异。如果出现这种时间差异，我们可能需要借钱、出售资产、支付应税股票股息（例如，股东可能会选择收取以现金支付的股息或以我们新发行的普通股股份支付的股息），或采取其他措施允许我们支付所需的股息。此外，《守则》第162（m）节对上市公司在任何一年内可能扣除的首席执行官、首席财务官和某些其他高薪执行官的薪酬金额规定了每名员工100万美元的上限。TCJA最近对第162（m）节所做的更改并在2017年12月31日之后的纳税年度生效，其中包括取消以前允许扣除某些基于绩效的薪酬的例外情况，即使超过100万美元，以及扩大适用该限制的涵盖员工群体，这可能会增加我们的REIT应税收入。

在某些情况下，我们可能可以通过在晚一年向我们的股东支付“不足的股息”来纠正一年未能达到分配要求，这可能包括在我们为上一年支付的股息的扣除中。因此，我们或许可以避免对作为不足而分配的金额征税

股息；然而，我们将被要求支付利息和罚款，如果有的话，根据任何扣除不足股息的金额，向美国国税局。

未能取得资格.如果我们未能满足REIT资格的一项或多项要求，但资产或收入测试违规的类型除外，如上所述，该类型可获得救济，如果失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将保留我们的REIT资格，如果我们将为每次此类失败支付50,000美元的罚款。无法预测我们是否在所有情况下都有资格获得这项救济条款的好处。

如果我们在任何纳税年度都没有资格作为REIT征税，并且没有适用任何减免条款，我们将按常规公司税率对我们的应税收入征税。在我们不符合资格的任何年度向股东进行的分配将不能从我们的应税收入中扣除，也不会被要求进行。在这种情况下，以当期和累计收益和利润为限，向我们股东的所有分配将作为定期股息收入征税。在这种情况下，受《守则》的某些限制，公司股东可能有资格获得扣除的股息，个人股东可能有资格获得从普通C公司获得的“合格股息收入”的减税税率。除非有权根据特定法规条款获得减免，否则我们也将在资格丧失的下一年的四个纳税年度被取消作为REIT的征税资格。无法说明我们是否在所有情况下都有权获得这种法定救济。此外，要在被取消资格后重新选择REIT地位，我们必须作为股息分配，不迟于我们作为重新选择REIT的第一个纳税年度结束时，分配我们作为应税C公司的任何纳税年度的所有收益和利润。因此，要在被取消资格后重新选择REIT地位，我们可能需要承担大量债务或清算大量投资才能进行此类分配。

禁止交易税.REIT在正常业务过程中出售作为存货持有或主要为出售给客户而持有的财产（不包括出售止赎财产和应税REIT子公司进行的销售）确认的任何收益将被视为来自被禁止交易的收入，须缴纳100%的罚款税。根据现行法律，财产是作为存货持有还是主要用于在正常经营过程中出售给客户，这是一个事实问题，取决于特定交易的所有事实和情况。然而，根据法定的安全港，如果（i）该物业在出售前已持有至少两年以产生租金收入，我们将不会因出售物业而被征收100%的税，（ii）该物业在出售前两年的资本化支出低于该物业净售价的30%，且（iii）我们在出售当年（a）有七个或更少的出售物业（不包括通过止赎和某些非自愿转换获得的某些物业），或（b）（x）与所售物业有关的几乎所有营销和开发支出均通过独立承包商进行，我们没有从中获得任何收入，或在2015年12月31日之后开始的纳税年度，通过应税REIT子公司，（y）至少满足以下标准之一，在每种情况下均不包括出售止赎财产和非自愿转换：

•在销售年度内出售的财产的合计计税基础为截至该纳税年度开始时我们所有资产的合计计税基础的10%或以下；

•在销售年度内出售的财产的合计公平市场价值为截至该纳税年度开始时我们所有资产的合计公平市场价值的10%或以下；

•2015年12月31日后的销售，在销售年度内出售的财产的合计计税基础为我们在该纳税年度开始时的全部资产合计计税基础的20%或以下，在销售年度和前两年出售的财产的合计计税基础为销售年度第一天和前两年我们全部资产合计计税基础之和的10%或以下；或者

•对于2015年12月31日之后的销售，在销售年度内出售的财产的合计公平市场价值为截至纳税年度开始时我们所有资产的合计公平市场价值的20%或以下，在销售年度和前两年出售的财产的合计公平市场价值为销售年度第一天和前两年我们所有资产的合计公平市场价值之和的10%或以下。

作为一项交易的一部分，向买方出售不止一处房产，就本安全港而言，构成一次出售。并不是我们所有的房产销售都有资格获得安全港。尽管如此，我们打算拥有我们的物业进行投资，以期长期升值，从事收购、开发和拥有出租物业的业务，并根据我们的投资目标偶尔出售物业。然而，美国国税局可能会成功地辩称，我们的一些销售是被禁止的交易，在这种情况下，我们将被要求为任何此类销售产生的收益支付100%的罚款税。由于这项禁止交易税，我们打算在正常业务过程中向客户出售物业（例如公寓或住宅地块）将由应税REIT子公司进行，这将对其利润征收公司层面的税，但不会对禁止交易征收100%的罚款税。

其他税务考虑

我们认为，运营合伙企业和附属合伙企业中的每一个都符合联邦所得税目的的合伙企业资格，而不是作为作为公司或公开交易合伙企业（在《守则》第7704节的含义内）应课税的协会。

公开交易的合伙企业是指其权益在已建立的证券市场上交易或在二级市场或相当于二级市场的实质上易于交易的合伙企业。在“私募”安全港下，如果（1）合伙企业的所有权益都是在《证券法》未要求登记的交易中发行的，并且（2）合伙企业在合伙企业的纳税年度内的任何时间没有超过100名合伙人，则合伙企业将不被视为公开交易的合伙企业。就100名合伙人限制而言，拥有直接或通过其他流动实体拥有合伙企业、设保人信托或S公司（流动实体）权益的个人（实益拥有人）仅在以下情况下才被算作合伙企业的合伙人：（i）实益拥有人在流动实体中权益的几乎所有价值可归属于流动实体在合伙企业中的直接或间接权益，以及（ii）使用分层安排的主要目的是允许合伙企业满足100名合伙人的限制。我们的运营合伙公司自成立以来，合伙人不到100人，我们认为满足了私募安全港。

如果运营合伙企业或附属合伙企业被视为协会应按公司征税，我们在此类合伙企业中的权益价值将不再符合75%资产测试的房地产资产条件。此外，如果运营合伙企业或附属合伙企业被视为应税公司，那么如果我们在该合伙企业中的所有权权益超过该合伙企业投票权益的10%，或者我们在该合伙企业中的债务和股权权益的价值超过我们总资产价值的5%或该合伙企业未偿债务和股权证券价值的10%，我们将不再符合REIT的资格。此外，在这种情况下，受影响合伙企业向我们的分配将被视为股息，这不符合满足上述75%毛收入测试的条件，因此可能使我们更难满足此类测试，并且我们将无法在计算我们的净应税收入时扣除此类合伙企业产生的损失份额。

股东的税务

应课税内资股股东课税.只要我们有资格成为REIT，我们从我们当前或累积的收益和利润中向我们的应税国内股东进行的分配，而我们没有指定为资本收益分配，通常会被股东作为普通收入考虑在内，并且不会有资格为公司股东扣除所收到的股息。TCJA对普通REIT股息征税做出了重大改变，全面改变了个人、遗产和信托的联邦所得税待遇，这些待遇通常在自2018年1月1日或之后开始的纳税年度生效，除某些例外情况外，将于2025年12月31日到期，除非国会采取行动延长这些措施。除了取消或限制对非公司纳税人的各种扣除和提高标准扣除外，TCJA还将个人应税收入超过50万美元单独申报和已婚纳税人联合申报应税收入超过60万美元的个人的美国联邦所得税最高税率从39.6%降至37%。TCJA还对低于这些起征点的应税收入适用的税率和税级进行了总体有利的修改。

此外，根据新的《守则》第199A条，允许获得“合格REIT股息”的个人、遗产和信托在确定其美国联邦应税收入时申请相当于此类股息金额20%的税收减免，但有一定的限制。20%的扣除额不适用于REIT资本收益股息或如下所述我们指定为“合格股息收入”的REIT股息。与TCJA所做的大多数适用于非公司纳税人的其他修改一样，第199A条扣除将于2025年12月31日到期，除非国会采取行动将其延长。因此，对于我们股票的个人美国持有者，适用最高37%的税率（到2025年），这一税收减免暂时将普通REIT股息的最高有效美国联邦所得税税率降至29.6%。这种扣除，与第199A条允许的对个人、信托和遗产收到或分配给某些“合格业务收入”的扣除形成对比，不基于W-2工资或投入资本进行限制。关于适用第199A条的最终财务条例于2019年2月8日发布。这些最终的财政部条例澄清了第199A条将如何适用的某些方面，但仍然存在许多不确定性。第199A条扣除极其复杂，未来可能会发布有关其应用的额外监管指导。我们强烈鼓励作为个人、遗产或信托的潜在投资者咨询他们自己的税务顾问，了解他们对我们股票的投资是否可能获得这种扣除。

除有限的例外情况外，我们的分配没有资格按照国内股东从应税C公司获得的合格分配的优惠所得税税率征税，这些股东是个人、信托和遗产。然而，在分配被视为合格股息收入的情况下，这类股东将按REITs指定的分配和从REITs获得的分配的优惠税率征税。股息将被视为合格股息收入，前提是该收入可归属于（i）REIT在上一个应课税年度留存的收入，而该REIT须缴纳公司一级所得税（减去税额），（ii）REIT从应课税REIT子公司或其他应课税C公司收到的分配，或（iii）REIT在结转基础交易中从C公司获得的“内置收益”财产的销售收入（减去该收入的公司税额）。

我们预计不会从我们的应税REIT子公司或其他应税公司收到大量的股息，我们预计不会为未分配的REIT应税收入支付大量的联邦所得税或大量的内置利得税，我们相信我们之前已经将我们所有的非REIT累积收益和利润作为股息进行了分配。因此，只要我们符合REIT的资格，从当前或累计收益和利润（而不是指定为资本收益股息）中向我们的应税境内股东进行的分配将被他们视为普通收入（在满足某些持有期要求的非公司股东的情况下，在上述例外之一适用的有限范围内除外）。此外，只要我们有资格成为REIT，公司股东就没有资格获得从我们收到的任何股息所获得的股息扣除。

我们指定为资本收益股息的分配将作为长期资本收益（在不超过我们在纳税年度的实际净资本收益的范围内）征税，而不考虑股东持有其股份的期限。然而，公司股东可能被要求将某些资本收益股息的最高20%视为普通收入。超过当期和累计收益和利润的分配，在不超过我们普通股股东股份的调整基础的范围内，将不对股东征税，而是将减少此类股份的调整基础。如果此类分配超过我们普通股股东股份的调整基础，它们将作为长期资本收益（如果股份持有一年或更短时间，则为短期资本收益）计入收入，假设股份是股东手中的资本资产。此外，我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何股息在任何该月份的特定日期支付给记录在案的股东，应被视为既由我们支付，也由该股东在该年度的12月31日收到，前提是该股息实际上是由我们在下一个日历年度的1月支付的。

我们可能会选择将我们的全部或部分未分配净资本收益视为已分配给我们的股东。这些未分配金额将由我们缴纳公司层面的税款。如果我们做出这样的选择，我们的股东将被要求在他们的收入中包括他们在我们未分配的净资本收益中的比例份额，作为长期资本收益。每个股东将被视为已支付其就此类未分配净资本收益向我们征收的所得税的比例份额，该金额将在计算其自身的联邦所得税负债时贷记或退还给该股东。在

此外，股东股票的计税基础将增加其收入中包含的未分配净资本收益的比例份额，减去其就此类收益向我们征收的所得税的比例份额。

如果我们有从先前纳税年度结转的可用净营业亏损（NOL），则此类亏损可能会减少我们为遵守REIT分配要求而必须进行的分配金额。根据TCJA对《守则》第172节的修订，我们对我们在2017年12月31日之后开始的纳税年度遭受的损失所产生的任何NOL结转的扣除限于我们的REIT应税收入的80%（在不考虑已支付股息的扣除的情况下确定），并且在2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的任何未使用的亏损部分不得结转，但可以无限期结转。然而，我们的净经营亏损不会转嫁给股东，也不会抵消股东从其他来源获得的收入，这些亏损也不会影响我们进行的任何分配的性质，这些分配通常在我们拥有当前或累计收益和利润的情况下在股东手中需要缴税。

此外，经TCJA修订的《守则》第163（j）节将可适当分配给贸易或企业的债务支付或应计的净利息费用的扣除限制为“调整后应税收入”的30%，但有某些例外情况。任何超过限额的扣除额结转，可在以后年度使用，但须遵守30%的限额。调整后的应纳税所得额的确定不考虑某些扣除，包括净利息费用和净经营亏损结转。只要纳税人及时作出选择（不可撤销），30%的限制不适用于《守则》第469（c）（7）（c）条所指的涉及不动产开发、再开发、建设、重建、出租、经营、收购、转换、处置、管理、租赁或经纪的贸易或业务。虽然本公司若干附属公司已作出163（j）选举，但本公司并未作出。如果做出这一选择，相关贸易或业务持有的可折旧不动产（包括某些改良）必须根据《守则》下的替代折旧制度进行折旧，这通常不如《守则》下普遍适用的折旧制度有利。我们对物业的租赁、管理和经营应构成不动产贸易或业务，我们可以选择不对该贸易或业务适用利息扣除限制。此外，美国国税局已发布规定，其中包括一个安全港，允许任何房地产投资信托基金将其不动产资产（某些不动产融资资产除外）视为符合选举资格的不动产贸易或业务。如果我们不进行选择，或者如果就其全部或某些业务活动确定无法进行选择，新的利息扣除限制可能会导致我们拥有更多的REIT应税收入，从而增加我们必须进行的分配金额，以遵守REIT要求并避免产生公司层面的税收。同样，该限制可能会导致我们的应税REIT子公司（可能没有独立资格做出第469（c）（7）（c）条的选择）拥有更大的应税收入，从而可能承担更大的公司纳税义务。

一般来说，非证券交易商的境内股东在对我们的股票进行应税处置时实现的任何收益或损失将被视为资本收益或损失，如果持有此类股票超过12个月，则将被征收最高20%的联邦所得税，并将按普通联邦收入税率征税，如果此类股票持有时间为12个月或更短，则最高税率为37%。作为公司的股东确认的收益将按最高21%的税率缴纳联邦所得税，无论此类收益是否被归类为长期资本收益。股东在处置我们在处置时持有超过一年的股份时确认的资本损失将被视为长期资本损失，通常只能用于抵消股东的资本收益收入，但不能用于普通收入（个人除外，他们每年最多可抵消3,000美元或普通收入）。此外，持有此类股份六个月或更短时间（在应用某些持有期规则后）的股东出售或交换我们的普通股股份时的任何损失将被视为长期资本损失，其范围是该股东要求将其视为长期资本收益的实际或视为从我们获得的分配。如果在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则可能不允许对我们股票的应税处置实现的任何损失的全部或部分。

美国国税局有权规定但尚未规定将适用25%资本利得税率的财政部条例（该税率高于长期资本利得税率的非-

法人境内股东）向非法人境内股东在出售我们的股票时实现的资本收益的一部分，这将对应于我们的“未收回的第1250条收益”。

信息报告和备份扣留.一般来说，信息报告要求将适用于就我们的股票进行的分配以及出售我们股票的收益的支付，除非有例外情况。根据备用预扣税规则，股东可能需要就这些金额进行备用预扣税（目前为24%），除非该股东（a）是一家公司或属于某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实，或（b）提供纳税人识别号，证明没有损失备用预扣税的豁免，并在其他方面遵守备用预扣税规则的适用要求。股东未提供其正确的纳税人识别号码，也可能受到美国国税局的处罚。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税支付的任何金额都可以作为股东联邦所得税负债的抵免额，这可能会导致退款。

非劳动收入医疗保险税.作为个人、遗产或信托（某些类型的豁免信托除外）的境内股东一般将按（1）该人在相关纳税年度的“净投资收入”和（2）该人在该纳税年度的修正调整后总收入超过一定门槛（在已婚个人提交联合申报表的情况下，该门槛通常为（a）250,000美元，在未婚个人的情况下（b）200,000美元）中的较小者缴纳3.8%的税款。境内股东的净投资收益一般包括就我们的股票获得的普通和资本收益股息收入，以及出售或以其他方式处置我们的股票的收益，除非此类股息收入或收益是在进行贸易或业务的正常过程中获得的（由某些被动活动或证券或商品交易活动组成的贸易或业务除外）。如果您是个人、遗产或信托的境内股东，请您咨询您自己的税务顾问，了解这项税收对您投资我们股票的收入和收益的适用性。

免税股东的税收.美国国税局公开裁定，REIT分配给免税员工养老金信托的金额不构成“不相关的企业应税收入”或UBTI。基于这一裁决并受制于下文关于合格养老金信托投资者的讨论，我们向属于免税实体的股东进行的分配不应构成UBTI，前提是免税实体没有以《守则》所指的“收购债务”为收购其股份提供资金，并且我们的股票未以其他方式用于免税实体的不相关贸易或业务。然而，税收裁决具有解释性，可能会被美国国税局撤销或修改。

对于根据《守则》第501（c）（7）、（c）（9）、（c）（17）或（c）（20）条分别豁免联邦所得税的社会俱乐部、自愿雇员福利协会或补充失业福利信托的免税股东，或根据第501（c）（2）条豁免且其收入应支付给上述任何免税组织的公司，在某些情况下，投资于我们股票的收入将构成UBTI。这些潜在投资者应就适用于他们的特殊UBTI规则咨询其税务顾问。

尽管有上述规定，在某些情况下，持有REIT股份价值超过10%的“合格信托”（定义为《守则》第401（a）条所述的任何信托，并根据《守则》第501（a）条免税）可能需要将来自REIT的部分分配视为UBTI。只有当（i）REIT通过依赖一项特殊的“透视”规则满足不超过50%的股份价值由五个或更少的个人持有的要求（“五个或更少的要求”）时，这一要求才适用于一个纳税年度，根据该规则，合格信托股东持有的股份按其在其中的精算权益的比例被视为由此类信托的受益人持有，以及（ii）REIT由合格信托“主要持有”。REIT“主要由合格信托持有”，前提是（i）单一合格信托持有REIT股份价值的25%以上，或（ii）一个或多个合格信托，各自拥有REIT股份价值的10%以上，合计持有REIT股份价值的50%以上。如果满足上述要求，任何被视为UBTI的REIT股息与拥有REIT股份价值10%以上的合格信托的百分比等于（a）REIT赚取的UBTI（将REIT视为合格信托，因此须对其UBTI征税）与（b）总收入（较确定

相关费用）的房地产投资信托基金。前一句中规定的比率在任何一年低于5%的情况下适用de minimis例外。如果REIT能够在不依赖“透视”规则的情况下满足五个或更少的要求，则要求合格信托将一部分REIT分配视为UBTI的规定将不适用。

对非美国股东征税.管理非居民外国人个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东（统称为“非美国股东”）的美国联邦所得税的规则很复杂，本文将不会试图提供此类规则的有限摘要。潜在的非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法对我们普通股投资的影响，包括任何报告要求。

不归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益且未被我们指定为资本收益股息的分配将被视为普通收入的股息，只要它们是从我们当前或累计的收益和利润中进行的。通常，这类分配将被征收相当于分配总额30%的预扣税，除非适用的税收协定减少了该税。然而，如果投资于我们股票的收入被视为与非美国股东进行美国贸易或业务有效相关，则非美国股东一般将按累进税率征税，其方式与美国股东就此类股息征税的方式相同（如果该股东是外国公司，也可能需要缴纳30%的分支机构利得税）。我们预计将对支付给非美国股东的任何未被指定为资本收益股息的股息总额按30%的税率预扣美国所得税，除非（i）适用较低的条约税率，并且向我们提交了证明该降低税率资格的所需IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（ii）非美国股东向我们提交了IRS表格W-8ECI，适当地声称该分配是“有效连接”的收入，或（iii）该非美国股东是外国主权或外国主权的受控实体，并向我们提交了必要的IRS表格W-8EXP，证明符合《守则》第892条规定的预扣税豁免资格。超过我们当期和累计收益和利润的分配，在不超过该股东股票的调整后基数的范围内，将不对某一股东征税，而是减少该等股票的调整后基数。如果此类分配超过非美国股东股份的调整基础，则此类超出部分将构成收益，根据1980年《外国投资不动产税法》（FIRPTA）的规定，可能需要缴纳美国联邦所得税，如下所述。如果在进行分配时无法确定这种分配是否会超过当期和累计收益和利润，则将按适用于普通股息的比率扣缴该分配。此外，此类分配超过当期和累计收益和利润的部分，在不受普通股息30%预扣税的范围内，将根据FIRPTA被征收15%的预扣税，除非非美国股东从美国国税局获得预扣税证明，证明有权获得减少的FIRPTA预扣税，或以其他方式确立了获得FIRPTA预扣税豁免的权利。如果随后确定此类分配实际上超过了当前和累积的收益和利润，或者如果适用15%的预扣税，未产生FIRPTA下的应税收益，则非美国股东可以要求美国国税局退还超额预扣税款。

除下文所述的某些例外情况外，对于我们有资格成为REIT的任何一年，非美国股东收到的可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将根据FIRPTA的规定向该非美国股东征税。根据FIRPTA，这些分配对非美国股东征税，就好像这些收益与美国业务有效相关。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得率对此类分配征税（须遵守适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税），并将被要求提交美国联邦所得税申报表。此外，受FIRPTA约束的分配可能需要在公司非美国股东手中缴纳30%的分支利得税，而该股东无权获得条约减免或豁免。适用的财政部法规要求我们扣留可能被我们指定为资本收益股息的任何分配给非美国股东的21%。该金额可用于抵减非美国股东的FIRPTA纳税义务。

除下文讨论的例外情况外，向直接（或通过一个或多个合伙企业间接）持有我们股票的“合格股东”进行的任何分配将不会根据FIRPTA于

就该股票进行的分配可归因于我们出售或交换美国不动产权益的收益，因此将不需要根据FIRPTA对此类分配征收21%的预扣税。如果某合格股东的外国投资者直接或间接持有我们股票的比例超过10%，无论该投资者是否出于对该合格股东的所有权权益，那么该合格股东持有的我们股票的一部分（基于该外国投资者对该合格股东的所有权百分比）将被视为合格股东手中的USRPI，就该股票进行的可归属于我们出售或交换美国不动产权益的收益的分配将受到FIRPTA的约束。

合资格股东是指（i）有资格享受与美国签订的包括信息交流计划在内的综合所得税条约的好处且其主要权益类别在一个或多个公认证券交易所（如该综合所得税条约所定义）上市并定期交易的外国人士，或者是根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的法域内作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业，并拥有一类有限合伙单位，其价值占在纽约证券交易所或纳斯达克市场定期交易的所有合伙单位价值的50%以上，（ii）是“合格的集体投资工具”（定义见下文），以及（iii）保持每个人的身份记录，这些人在该外国人的纳税年度内的任何时间，是上文（i）所述5%或以上的权益类别或单位（如适用）的直接拥有人。

合格的集体投资工具是指（i）根据上述综合所得税条约将有资格就REIT支付的普通股息获得较低预扣率的外国人士，即使该实体持有该REIT的股票超过10%，（ii）是公开交易的，根据《守则》被视为合伙企业，是预扣税外国合伙企业，如果它是一家国内公司，则将被视为USRPHC，或（iii）由库务局局长指定，或（a）《守则》第894条所指的财政透明，或（b）须将股息包括在其总收入中，但有权扣除向其投资者的分配。

向持有我们股票（直接或间接通过一个或多个合伙企业）的“合格外国养老基金”（或其全部权益由合格外国养老基金持有的实体）进行的任何分配将不需要根据FIRPTA缴纳美国税款，因此不受FIRPTA下的预扣税规则的约束。

合格外国养老金基金是指（a）根据美国以外国家的法律设立或组织的任何信托、公司或其他组织或安排，（b）为向作为所提供服务的对价的一个或多个雇主的现任或前任雇员（或此类雇员指定的人）的参与者或受益人提供退休或养老金福利而设立的，（c）没有单一的参与者或受益人对其资产或收入享有5%以上的权利的任何信托、公司或其他组织或安排，（d）受政府监管，并向其成立或经营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及（e）根据其成立或经营所在国的法律，（i）对该组织或安排作出的根据该等法律本应课税的贡献，可从该实体的总收入中扣除或排除，或按降低的税率课税，或（ii）该组织或安排的任何投资收入的课税被递延或按减少的税率课税。

根据现行法律，由于我们出售或交换美国不动产权益的收益而向非美国股东进行的分配，在FIRPTA下将不被视为与非美国股东开展的美国业务“有效关联”的收入，前提是（i）收到有关在位于美国的成熟证券市场上定期交易的一类我国股票的分配，以及（ii）该非美国股东在截至相关分配日期的一年期间内的任何时间不拥有该定期交易类别股票的10%以上。而不是作为FIRPTA下的有效连接收入征税，这类分配将被视为普通的REIT股息，而不是资本收益股息。因此，此类分配通常将被征收上述30%的预扣税（根据适用的税收协定可减少），此类分配将不会被征收分支机构利润税，非美国股东通常不会因收到此类分配而被要求提交美国联邦所得税申报表。

如果我们是“国内控制的REIT”，非美国股东在出售我们的股票时确认的收益通常不会根据FIRPTA征税，通常定义为在特定测试期间任何时候由外国人直接或间接持有的股票价值低于50%的REIT。为此，我们普通股的持有者不被视为外国人，除非该股东拥有我们普通股的5%或更多，或者我们实际知道该股东不是美国人。我们认为，我们目前符合“国内控制的REIT”的条件，因此，非美国股东出售普通股将不会根据FIRPTA征税。然而，由于我们的股票是公开交易的，因此无法保证我们是或将继续是国内控制的房地产投资信托基金。最近敲定的财政部条例修改了作为国内控制的REIT的现有资格标准，并规定非美国人的所有权将通过查看传递实体和某些美国公司等来确定。根据最终的财政部条例，无法保证我们是或将继续是国内控制的房地产投资信托基金。如果我们不是国内控制的REIT，非美国股东的收益是否会根据FIRPTA征税将取决于我们的普通股在出售时是否在一个成熟的证券市场上定期交易，以及出售股东在我们股票中的权益规模。合格股东或合格外国养老金基金对我们股票的处置将不会根据FIRPTA缴纳税款或代扣代缴，但对于合格股东而言，须遵守上述与拥有我们股票10%以上的外国投资者有关的例外情况。如果根据FIRPTA，出售我们普通股的收益需要缴税，那么非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇（适用的替代最低税和非居民外国人个人情况下的特殊替代最低税），并且此类股票的购买者可能被要求预扣15%的购买价格并将该金额汇给美国国税局。

不受FIRPTA约束的收益将对非美国股东征税，前提是（i）对我们普通股的投资被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇，或（ii）该非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间且满足某些其他条件的非美国居民外国人个人，在这种情况下，非居民外国人个人将对个人的资本收益征收30%的税。

非美国股东的信息报告和备份预扣.向非美国股东支付股息或处置股份所得收益可能会受到信息报告和备用预扣税（目前按24%的税率征收）的约束，除非该持有人建立豁免，例如通过在IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明其非美国身份。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道所谓的非美国股东是美国人，则可能适用备用预扣税和信息报告。备用预扣税不是附加税。相反，受备用预扣税的人的美国所得税负债将减少预扣税额。如果代扣代缴导致多缴税款，只要向国内税务局提供所需信息，就可以获得退款或抵免。

FATCA.“外国账户税收合规法案”或“FATCA”对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收30%的预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证要求。

作为一般事项，除其他事项外，FATCA将对支付给外国实体的我们股份的股息以及出售或以其他方式处置的总收益征收30%的预扣税，除非（i）如果该外国实体是“外国金融机构”，该外国实体承担某些尽职调查、报告、预扣和证明义务，（ii）如果该外国实体不是“外国金融机构”，该外国实体证明其没有主要的美国所有者或提供有关每个主要美国所有者的信息，或（iii）该外国实体在FATCA的其他方面除外。虽然根据FATCA的预扣税也将适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置我们股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益支付的预扣税。纳税人一般可能会依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例出台。潜在投资者应就FATCA在其特定情况下的影响咨询其税务顾问。

州税和地方税

卡津斯不动产信托基金、其子公司及其股东可能需要在各个州或地方司法管辖区缴纳州或地方税收，包括其进行业务往来或居住的司法管辖区（尽管作为个人的股东就我们的运营和分配而言，通常不应被要求在其居住州之外提交州所得税申报表），其州和地方税收待遇可能不符合上述联邦所得税后果。因此，潜在股东应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询他们自己的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国对REITs的联邦所得税处理可能会随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力。参与立法程序的人士以及美国国税局和美国财政部不断对REIT规则进行审查，这可能会导致法定变更以及对法规和解释的修订。联邦税法及其解释的变化可能会对我们股票的投资产生不利影响。

优先股、存托股、债务证券和认股权证持有人的税收

如果我们提供一个或多个系列的优先股或存托股份，如果我们提供认股权证，或者如果经营合伙企业提供债务证券，那么可能会对本文未讨论的此类证券的持有人产生税务后果。有关任何此类额外后果的讨论，请参阅适用的招股说明书补充文件。

分配计划

我们可以出售任何证券：

•向或通过承销商或交易商；

•通过代理商；

•在大宗交易中；

•直接给一个或多个购买者；或者

•通过任何这些销售方法的组合。

证券的分销可不时在一项或多于一项交易中以固定价格或价格进行，该价格或价格可不时更改，按出售时的市场价格或与现行市场价格有关的价格，或按议定价格进行。

就每一系列证券而言，招股章程补充文件将载列发售条款，包括：

•公开发行价格；

•任何承销商、交易商或代理商的名称；

•证券的购买价格；

•我们出售证券的收益；

•应付承销商或代理人的任何承销折扣、代理费或其他补偿；

•允许或变现或偿还给经销商的任何折扣或优惠；和

•证券上市的证券交易所，如有。

如果我们在销售中使用承销商，他们会为自己的账户购买证券。然后，承销商可以在一次或多次交易中以固定的公开发行价格或在出售时或之后确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务可能是在坚定承诺的基础上或在尽最大努力的基础上，并将受制于某些条件。如果承销商在坚定承诺的基础上同意购买该证券，他们将有义务购买所提供的所有证券，如果他们购买任何证券。任何首次公开发行股票的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠可能会不时改变。就发行而言，承销商和销售集团成员及其关联机构可根据适用法律从事稳定、维持或以其他方式影响证券市场价格的交易。

如果我们在销售中使用交易商，我们将作为委托人向此类交易商出售证券。然后交易商可以将证券以不同的价格转售给公众，由这些交易商在转售时确定。如果我们在销售中使用代理，他们会在他们的预约期间用合理的最大努力来招揽购买。如果我们直接销售，就不会涉及承销商或代理商。我们不是在任何不允许这种要约的州提出证券要约。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可被视为《证券法》定义的承销商。根据《证券法》，他们在转售证券时获得的任何折扣、佣金或利润可能被视为承销折扣和佣金。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的某些责任）对他们进行赔偿，或者就他们可能被要求支付的款项作出贡献。

我们可能会授权承销商、交易商或代理商向某些机构征集要约，据此该机构通过合同约定在未来某个日期以特定价格向我们购买证券。这种类型的

只能与我们特别认可的机构签订合同。这些机构可能包括银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。承销商、交易商或代理商将不对这些合同的有效性或履行负责。

我们未授权任何经销商、销售人员或其他人员提供任何信息或代理本招股说明书中未包含的任何内容。不得依赖任何未经授权的信息。本招股章程并不建议在任何属非法的司法管辖区出售或买入任何证券。

该证券，除普通股外，将是没有建立交易市场的新发行证券，除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，我们将不会在任何交易所上市任何系列的证券。目前尚未确定该证券的承销商（如果有的话）是否会在该证券上做市。承销商对该证券做市的，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法对该证券的交易市场流动性作出保证。

一名或多名承销商、交易商或代理商和/或他们各自的一名或多名关联公司可能是我们信贷额度下的贷方，并可能在我们的日常业务过程中向我们和/或我们的子公司和关联公司提供其他商业银行、投资银行和其他服务。

专家

卡津斯不动产信托基金的财务报表（以引用方式并入本招股章程）以及卡津斯不动产信托基金对财务报告的内部控制的有效性已经德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的报告所述的独立注册会计师事务所审计。此类财务报表依据该公司的报告以引用方式并入，因为它们具有会计和审计专家的权威。

法律事项

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，证券的有效性可由我们的法律顾问King & Spalding LLP，Atlanta，Georgia为我们传递。任何承销商都将由自己的法律顾问代理。

卡津斯不动产 LP

2032年到期的400,000，000美元5.375%优先票据

担保

卡津斯不动产信托基金

招股章程补充

联合账簿管理人

摩根大通

Truist证券

美国银行

美银证券

摩根士丹利

PNC资本市场有限责任公司

道明证券

富国银行证券

联席经理

FHN金融证券股份有限公司。

2024年12月12日