附件 3.1

经修订及重述
附例
的
KULR技术集团有限公司。

2026年4月28日

第一条
办事处

第1.01款注册办事处。KULR Technology Group，Inc.（“公司”）的注册办事处将载于公司的注册证书（“注册证书”）。

1.02款其他处室。公司可能在特拉华州内外设有其他办事处，由公司董事会（“董事会”）不时决定或公司业务可能需要。

第二条
股东大会

第2.01节会议地点；远程通信方式开会。

（a）会议地点。股东的所有会议均应在董事会决议不时指定并在会议通知中说明的地点（如有）在特拉华州境内或境外或以远程通讯方式举行。

（b）远程通信会议。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能采用的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：（i）参加股东大会，（ii）被视为亲自出席并在股东大会上投票，此种会议是在指定地点举行还是仅以远程通讯方式举行；但前提是（a）公司应实施合理措施，以核实每一个被视为出席并获准以远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理人；（b）公司应实施合理措施，为这些股东和代理人提供参加会议和就提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与此种程序基本同时进行的会议程序，（c）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司应保存该投票或其他行动的记录。

第2.02节年会。根据本附例举行的股东周年大会，以选举董事及处理可能妥为提交会议的其他事务，须按董事会所厘定并于会议通告内载明的日期、时间及地点（如有的话）举行。

第2.03节特别会议。

（a）目的。为任何目的或目的召开股东特别会议，只应：

（i）由董事会或董事会主席（定义见第3.17条）；或

（ii）由秘书（定义见第4.01条）在接获一份或多于一份书面要求后，根据本条2.03召集股东特别会议，并在符合本条的规定下，由登记在册的股东提出，他们合计拥有公司当时有权就该事项或拟提交特别会议的事项进行投票的已发行股份的至少50%的投票权。

（b）通知。向秘书提出的请求，须在公司的主要执行办公室送达秘书，并由每名股东或该股东的正式授权代理人签署，要求召开特别会议，并须载明：

（i）希望提交特别会议的每项业务事项的简要说明；

（ii）在特别会议上进行该等业务的理由；

（iii）将于特别会议上审议的任何建议或业务的文本（包括拟予审议的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的文字）；及

（iv）本附例第2.12（b）条（适用于股东提名要求）或本附例第2.12（c）条（适用于所有其他股东提议要求）所要求的资料。

（c）业务。在股东要求召开的特别会议上办理的业务，应限于特别会议要求中所述事项；但本文的任何规定均不得禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提交事项。

（d）时间和日期。股东要求召开的特别会议应在董事会确定的日期和时间召开；但任何此类特别会议的日期应在秘书收到召开特别会议的请求后不超过90天。虽有上述规定，在以下情况下，不得召开股东要求召开的特别会议：

（i）董事会已在秘书接获特别会议的要求后90天内召集或要求召开股东周年或特别会议，而董事会真诚地决定该会议的业务包括（除适当提交会议的任何其他事项外）该要求所指明的业务；

（ii）根据适用法律，须提交特别会议的所述业务并非股东诉讼的适当主体；

（iii）在秘书收到特别会议要求前90天内举行的任何股东大会上提出相同或实质上相似的项目（“类似项目”）（而就本条而言，就涉及选举或罢免董事的所有业务项目而言，选举董事应被视为类似项目）；或

（iv）特别会议请求的提出方式涉及违反经修订的《1934年证券交易法》和根据该法颁布的规则和条例（“交易法”）规定的第14A条。

（e）撤销。股东可随时在公司主要执行办公室以书面撤销方式撤销召开特别会议的请求，而如在该撤销后，有股东提出的未撤销请求，其持有的股份总数少于股东有权要求召开特别会议的必要数量，则董事会可酌情取消该特别会议。

第2.04节休会。股东的任何年会或特别会议，可不时延期至同一地点或其他地点（如有）重新召开，且如根据适用法律提供时间、地点（如有）及远程通讯方式（如有），则无须就任何该等延期会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。休会超过30天的，应当向每一有权在会议上投票的在册股东发出休会通知。如休会后为有权在续会上投票的股东确定了新的记录日期，则董事会应为续会通知确定新的记录日期，并应自为续会通知而确定的记录日期起，向每名有权在续会上投票的记录股东发出续会通知。

第2.05节会议通知。通知地点（如有）、日期、时间、确定有权参加会议表决的股东的股权登记日（如该日期与有权获得会议通知的股东股权登记日不同）、远程通讯方式（如有），的每一次股东大会，由公司在会议召开前不少于十日且不超过六十天（法律另有规定的时间除外），发给截至确定有权获得会议通知的股东的股权登记日的每一位有权在会议上投票的股东。特别会议的通知还应载明召开会议的目的或目的。向股东发出的会议通知可通过邮寄方式发出，寄给有权收到通知的股东，地址应为公司记录上所显示的股东的邮寄地址，且该通知在存入美国邮件时应被视为已发出，邮资已预付。在不限制以其他方式向股东有效发出会议通知的方式的情况下，任何此类通知均可根据适用法律以电子传输方式发出。任何会议的通知无须发给任何应在会议之前或之后提交放弃通知的股东或应出席该会议的股东，除非该股东在会议开始时出于明确反对任何事务的交易的目的出席，因为该会议不是合法召集或召开的。任何股东如此放弃会议通知，应在所有方面受会议记录的约束，犹如已发出适当通知一样。

第2.06节股东名单。公司应当编制在任何一次股东大会上有权投票的股东完整名单（但确定有权投票的股东的股权登记日不到会议召开日前十天的，名单应当反映截至会议召开日前第十天有权投票的股东），按字母顺序排列，并在每次股东大会召开的第十天前，出示每位股东的地址和登记在每位股东名下的公司股本股数。该名单应开放供任何股东审查，其目的与会议密切相关，为期十天，截止会议日期的前一天：（a）在合理可访问的电子网络上，但取得该名单所需的信息已随会议通知提供；或（b）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。除适用法律另有规定外，公司的股票分类账应是证明谁是有权在任何股东大会上审查股票分类账和股东名单或亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据。

第2.07节法定人数。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，在每次股东大会上，公司有权在会议上投票的股份的百分之三十三和三分之一（331/3%）的投票权，亲自出席或由代理人代表出席，应构成法定人数。但是，如果该法定人数不得出席股东的任何会议或派代表出席，则（a）会议主席或（b）股东通过亲自出席或由代理人代表出席有权就该会议进行表决的股票的过半数表决权持有人的赞成票，应有权按照第2.04节规定的方式不时休会，直至达到法定人数出席或派代表出席为止。法定人数一经确立，不得因随后撤回足够票数以留出低于法定人数而被打破。在有法定人数的任何该等续会上，可处理原本召开的会议上可能已处理的任何事务。

第2.08款组织。董事会可以决议通过其认为适当的股东大会议事规则和规定。在股东、董事会主席的每次会议上，或在他们缺席或无法采取行动时，由首席执行官（定义见第4.01节），或在他们缺席或无法采取行动时，由董事会任命的高级职员或董事担任会议主席和主持会议。秘书或在秘书缺席或不能履行职责时，由会议主持人指定会议秘书的人担任会议秘书。除与董事会通过的规则和条例不一致的情况外，股东大会的任何会议的主席均有权利和权力规定该等规则、条例和程序，并作出该主席认为对会议的适当进行适当的一切行为。此类规则、条例或程序，不论由董事会通过或由会议主席规定，可包括但不限于以下内容：

（a）为会议订立议程或业务顺序；

（b）就任何须在会议上表决的特定事项而厘定投票何时开始及结束；

（c）维持会议秩序的规则和程序以及出席者的安全；

（d）对出席或参加会议的法团纪录股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席所决定的其他人的限制；

（e）在订定的会议开始时间后对进入会议的限制；及

（f）对分配给与会者提问或评论的时间的限制。

第2.09节投票；代理人。

（a）一般。除法律另有规定或《公司注册证书》另有规定外，每一股东有权就该股东所持有的每一股股本以亲自或委托代理人的方式拥有一票表决权。

（b）选举董事。除法团注册证明书另有规定外，董事选举须以书面投票方式进行。如果董事会授权，书面投票的这种要求应通过以电子传输方式提交的投票来满足，但任何此类电子传输必须列出或提交可从中确定电子传输是由股东或代理持有人授权的信息。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，董事的选举须由有权在选举中投票的股票持有人在出席董事选举的股东大会上以法定人数所投对被提名人的多数票决定；但条件是，如秘书接获通知，指股东已按照本附例第2.12条或第2.13条所载的股东提名董事候选人的预先通知或代理准入规定，提名一人参选董事会，而（ii）该股东在公司发出该会议通知之日前第十天或之前并无撤回该提名，则董事须在任何股东大会上以亲自或委托代理人代表的股份的多数票选出，出席会议的法定人数，为选举董事而举行，并有权就该等董事选举进行投票。就本条第2.09（b）款而言，过半数票意味着“支持”被提名人的股份数量必须超过“反对”该被提名人的选举的票数。非现任董事的董事提名人未获得过半数所投选票的，该被提名人不得当选。提名和公司治理委员会制定了程序，根据这些程序，在无争议的选举中竞选连任的董事必须提出辞职，条件是现任董事未能获得所投多数票。如果竞选连任的现任董事未获得过半数的投票，提名&公司治理委员会将就是否接受或拒绝辞职，或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据委员会的建议采取行动，并在选举结果认证之日起90天内公开披露其决定及其背后的理由。未能获得多数票的董事将不参与委员会的推荐或董事会的决定。

（c）其他事项。除法律另有规定外，公司注册证书或本附例，除选举董事外，任何适当地提交任何股东大会的事项，如出席会议达到法定人数，须以亲自出席或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的过半数股份的赞成票决定。

（d）代理人。每名有权在股东大会上投票的股东可授权另一人或多人以代理人方式代表该股东，但自其日期起计三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。一个人作为代理人的授权可以根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第116条记录、签署和交付，但此种授权应载列或交付信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。如果代理人声明其不可撤销，并且当且仅在其与法律上足以支持不可撤销权力的利益相结合时，代理人即为不可撤销。股东可通过亲自出席会议并投票或通过向秘书交付撤销该代理或一份载有较后日期的新代理，撤销任何不可撤销的代理。凡向其他股东征集代理的股东，必须使用白色以外的代理卡颜色，由董事会专用。

第2.10节股东大会的检查人员。董事会须在任何股东大会召开前，委任一名或多于一名视察员，该视察员可能是公司的雇员，在会议或其任何续会上行事，并作出书面报告。董事会可指定一名或多名人员为候补检查员，以取代任何不作为的检查员。没有检查员或候补人员能够在会议上代理的，会议主持人应当指定一名或多名检查员在会议上代理。各巡视员在进入履行巡视员职责前，应当忠实宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行地履行巡视员职责。检查专员或检查专员可委任或保留其他个人或实体协助检查专员或检查专员履行职责。在确定在任何股东大会上投票的代理人和选票的有效性和计票时，检查员或检查员可以考虑适用法律允许的信息。在某一选举中担任公职候选人的任何人，不得在该选举中担任监察员。履行巡察员职责时，巡察员或巡察员应当：

（a）确定已发行股份的数目及各自的投票权；

（b）决定出席会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性；

（c）清点所有选票和选票；

（d）确定并保留一段合理期间内对检查专员作出的任何决定所提出的任何质疑的处置记录；及

（e）核证其确定出席会议的代表股数及对所有表决票和选票的清点。

第2.11节确定记录日期。

（a）为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期不得多于该会议日期的60天或不少于10天。如果董事会如此确定日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在其确定该记录日期时确定，在该会议日期或之前的较后日期应是作出该确定的日期。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；但条件是，董事会可为确定有权在休会会议上投票的股东确定一个新的记录日期，在这种情况下，还应为有权获得该休会会议通知的股东的记录日期确定与为确定有权在休会会议上投票的股东所确定的相同或更早的日期。

（b）为使公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分配或配发的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得在确定记录日期的决议通过日期之前，而该记录日期不得多于该行动之前60天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第2.12节股东提名和提案的事先告知书。

（a）年度会议。在股东大会上，只应进行选举董事的人员提名和已妥为提交会议的其他事务。除根据第2.13节列入公司年度会议代理声明的提名外，要在年度会议之前适当提出，提名或此类其他事务必须是：

（i）由董事会或其任何委员会发出或在其指示下发出的会议通知（或其任何补充）所指明；

（ii）由董事会或其任何委员会或在其指示下以其他方式适当地提交会议；或

（iii）由在该会议通知送达时及在该股东年会召开时为公司纪录股东、有权在该会议上投票且符合本条第2.12条所列的通知程序的股东以其他方式适当地向年会提出。

此外，任何业务提案（董事会选举人选提名除外）必须是股东行动的适当事项。为使业务（包括但不限于董事提名）由股东根据第2.12（a）（iii）条适当提交年度会议，有意提出该业务的股东或记录在案的股东（“提议股东”）必须已根据本条2.12（a）以书面向秘书及时发出有关通知，即使该事项已是向股东发出的任何通知或董事会公开披露的主题。为及时起见，建议股东举行年会的通知必须在公司主要行政办公室送达秘书：（x）不迟于第90天营业结束时，亦不早于第120天营业结束时，在前一年年会周年纪念日之前，如该等会议将于前一年年会周年纪念日之前不超过30天或不迟于前一年年会周年纪念日后60天举行；及（y）就任何其他股东年会而言，包括在前一年未举行年会的情况下，不早于年会前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期的较晚者的营业时间结束：（1）年会前第90天及（2）首次公开披露该会议日期后的第10天的营业时间结束。在任何情况下，已发出通知的年度会议（或其公告）的休会或延期，或已就会议日期作出公告的年度会议，均不会如上文所述，开始发出股东通知的新通知时间段（或延长任何通知时间段）。就本第2.12条和第2.13条而言，“公开披露”是指在道琼斯新闻服务、美联社或类似的国家新闻服务机构报道的新闻稿中，或在公司根据《交易法》第13、14或15（d）条向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中作出的披露。提议股东可在年度会议上提名选举的被提名人人数（或在提议股东代表实益拥有人发出通知的情况下，提议股东可代表实益拥有人在年度会议上提名选举的被提名人人数）不得超过股东一般在该年度会议上选出的董事人数。

（b）股东提名。就依据第2.12（a）（iii）条或第2.12（d）条提名任何一名或多于一名人士参选董事会成员而言，建议股东向秘书发出的及时通知（按照本条第2.12条所列的及时通知送达期限）须列明或包括：

（i）该通知所建议的每名代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；

（ii）每名该等代名人的主要职业或雇用；

（iii）每名该等代名人（如有的话）在纪录上拥有及实益拥有的公司股本股份的类别及数目；

（iv）根据《交易法》第14（a）条，在选举竞赛中（即使不涉及选举竞赛）为选举该被提名人为董事而征集代理的代理声明中要求披露或在其他情况下要求披露的有关每一被提名人的其他信息；

（v）一份有关该建议代名人的背景、资格及独立性的书面问卷，由该建议代名人填写及签立，格式由秘书应任何记录股东的书面要求在该要求后10天内提供，以及由每名该等代名人签立的书面声明及协议，承认该人：

（a）同意在与将选举董事的会议有关的代表陈述及代表形式中被提名为代名人，并同意在当选后担任董事，

（b）拟担任该人参选的董事任期满，及

（c）作出以下陈述：（1）董事代名人已阅读并同意遵守公司的Code of Ethics，以及公司适用于董事的任何其他政策或指引，包括有关证券交易的政策或指引，及（2）董事代名人不是也不会成为与任何个人或实体订立的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有就该人或实体（如当选为公司董事）将如何就任何提名或其他业务建议采取行动或进行投票作出任何承诺或保证，或未向公司披露的问题（“投票承诺”）或任何可能限制或干扰该人（如果当选为公司董事）遵守适用法律规定的该人受托责任的能力的投票承诺，以及（3）董事提名人不是也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接补偿、补偿、补偿达成的任何协议、安排或谅解的一方，或就该人获提名担任公司董事或担任公司董事而未向公司披露的补偿（“补偿安排”）；及

（vi）就建议股东、实益拥有人（如有任何代表其作出提名或其他业务建议的人）而言，且如该建议股东或实益拥有人为实体，则就该实体的每名董事、行政人员、管理成员或控制人（任何该等个人或控制人，“控制人”）而言：

（a）出现在公司簿册上的建议股东的姓名及地址，以及代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）的姓名及地址，

（b）截至提议股东发出通知之日由提议股东（实益和记录在案）、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）及任何控制人所拥有的公司股份的类别及数目，以及一项陈述，即提议股东将以书面通知公司由提议股东（实益拥有人）记录在案并实益拥有的该等股份的类别及数目，及任何控制人于该次会议的记录日期后五个营业日内，截至该次会议的记录日期，

（c）对提议股东、实益拥有人（如有的话）之间或之间就该提名或其他业务建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，而该提名或其他业务建议是代其提出的，及任何控制人；包括但不限于（1）根据《交易法》附表13D项目5或项目6须予披露的任何协议及（2）与或将导致根据《交易法》附表13D项目4须予披露的任何行动有关的任何计划或建议（在每种情况下，不论根据《交易法》提交附表13D的要求是否适用），及建议股东将在该会议的记录日期后五个营业日内将自该会议的记录日期起生效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知公司的声明，

（d）任何协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、盈利权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）的说明，该等协议、安排或谅解（包括任何衍生工具或淡仓、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、对冲交易以及借入或借出的股份）已由或代表提议股东发出通知之日订立，提名或其他业务建议正由其代表的实益拥有人（如有的话）及任何控制人，不论该等文书或权利是否须以公司股本的基础股份结算，其效果或意图是为提议股东、实益拥有人或任何控制人就公司股票的股份减轻损失、管理股价变动的风险或利益，或增加或减少其投票权，以及提议股东将在该会议的记录日期后五个工作日内将自该会议的记录日期起生效的任何该等协议、安排或谅解以书面通知公司的陈述，

（e）表示建议股东是有权在会议上投票的公司股份纪录持有人，并拟亲自出席会议（或其合资格代表拟亲自出席会议），以提名通知所指明的一名或多于一名人士或提出该等其他业务建议，

（f）一份陈述，说明建议股东、代表其作出提名或其他业务建议的实益拥有人（如有的话）、任何控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）是否将就该提名或其他业务建议进行招标，如有，则说明该招标的每一参与者的姓名；以及一份声明：（1）确认该股东、实益拥有人或任何控制人是否打算，或是否属于在提名情况下（x）的集团的一部分，拟根据《交易法》第14a-19条规则征集支持该等董事提名人或提名的代理人或投票，包括但不限于递交代理声明和代理形式，并征集至少适用法律所要求的公司股票的全部股份的投票权百分比，以选举被提名人，以及（y）在业务提案的情况下，打算交付一份代理声明和代理形式，并至少征集适用法律规定的批准该提案所需的公司所有股票的投票权百分比；以及（2）任何该等股东、实益拥有人或任何控制人是否打算以其他方式向股东征集代理以支持该提名或其他业务提案，

（g）由建议股东知悉在财务上支持提名或其他业务建议的其他股东（包括实益拥有人及纪录拥有人及控制人）的姓名及地址，以及在已知范围内，由该等其他股东（包括实益拥有人及纪录拥有人及控制人）实益拥有或纪录的公司股本的所有股份的类别及数目，及

（h）有关正代其作出提名或其他业务建议的该等建议股东及实益拥有人（如有的话）的任何其他资料，以及根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例，就业务建议和/或选举竞赛中的董事（如适用）的代理征集和/或选举的董事而须在代理声明或其他文件中披露的任何控制人。

公司可要求任何建议代名人提供其合理要求的其他资料，以确定该建议代名人担任公司独立董事的资格，或对合理的股东对该代名人的独立性或缺乏独立性的理解可能具有重要意义的其他资料。

（c）其他股东提案。对于除董事提名以外的所有事务，提议股东向秘书发出的及时通知（按照本条第2.12条规定的及时通知送达的时间段）应就提议股东提议在年度会议之前提出的每一事项列出：

（i）希望在年会前提出的业务的简要说明；

（ii）在年会上进行该等业务的理由；

（iii）任何建议或业务的文本（包括建议考虑的任何决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则为建议修订的语文）；

（iv）该提议股东、代表其提议业务的实益拥有人（如有）以及任何控制人在该等业务中的任何实质性权益（根据《交易法》附表14A第5项的含义）；

（v）根据《交易法》第14（a）节以及根据《交易法》第14（a）节及其下颁布的规则和条例要求在代理声明或其他文件中披露的与该提议的股东、代表其提出提议的实益拥有人（如有）、任何控制人或任何其他参与者（定义见《交易法》附表14A第4项）有关的任何其他信息；

（vi）该等股东、代其提出建议的实益拥有人（如有的话）与任何控制人及任何其他人或多人（包括其姓名）就该等业务的建议及该等股东、实益拥有人或任何控制人在该等业务中的任何重大权益，包括该等股东、实益拥有人或控制人从中获得的任何预期利益，之间或之间的所有协议、安排或谅解的说明；和

（vii）上述第2.12（b）（vi）条所规定的所有其他资料。

（d）股东特别会议。只有根据公司的会议通知提交会议的股东特别会议才能进行业务。董事会选举人选的提名可在董事会召集的股东特别会议上作出，根据公司的会议通知将在该特别会议上选举董事：

（i）由董事会或其任何委员会或在其指示下；或

（ii）但董事局已决定，董事须在该会议上由在本条第2.12（d）条所订定的通知送达秘书时及在股东特别会议召开时为纪录股东的任何公司股东选出，而该股东有权在该会议上投票，且在该选举后并符合本条第2.12条所列的通知程序。

如公司为选举一名或多于一名董事进入董事会而召开股东特别会议，任何有权在该等董事选举中投票的该等股东可提名一名或多于一名人士（视属何情况而定）出任公司会议通知所指明的职位，如果该股东交付了股东的通知符合第2.12（b）条的规定而在公司各主要行政办事处向秘书发出的通知，不早于该特别会议举行前第120天的营业时间结束，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束：（x）该特别会议举行前第90天；或（y）首次公开披露该特别会议举行日期及董事会建议在该会议上选出的获提名人士的日期后的第十（10）天。在任何情况下，延期或延期（或其公告）均不得为发出上述股东通知而开始新的时间段（或延长任何通知时间段）。股东在特别会议上可提名选举的被提名人人数（或在股东代表实益拥有人发出通知的情况下，股东可代表实益拥有人在特别会议上提名选举的被提名人人数）不得超过股东在该特别会议上一般应选出的董事人数。

（e）不遵守情事的影响。

（i）只有按照本条第2.12条或第2.13条所列程序获提名的人，才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，而只有在按照本条第2.12条所列程序提交会议的会议上进行的其他事务。根据第2.08条确定的会议主席，有权和有义务根据本条第2.12条规定的程序，决定提名或拟提交会议的任何其他事务（视情况而定）是否已作出或拟作出。如任何建议的提名没有遵照本条第2.12条作出或建议，或其他业务没有遵照本条第2.12条作出或建议，或如任何股东、实益拥有人、控制人或任何董事代名人的行为违反本条第2.12条规定的任何陈述或其他协议（或其中指明的任何法律、规则或规例），或向公司提供虚假或具误导性的资料，则除非法律另有规定，会议主席有权力和义务宣布不考虑该提名或不得处理该提议的其他事务。尽管本附例另有相反规定，但除非法律另有规定，如拟根据本条第2.12条在周年会议上提出业务或作出提名或在特别会议上提出提名的提议股东不遵守或向公司提供本条第2.12条所要求的资料，包括第2.12（b）（vi）（b）条、第2.12（b）（vi）（c）条所要求的更新资料，及第2.12（b）（vi）（d）条在有关会议的记录日期后五个营业日内或第2.12（e）（ii）条所要求的证据后五个营业日内至迟于适用会议前五个营业日或建议股东（或建议股东的合资格代表）未出席会议以提出建议的业务或提名，则该等业务或提名不得考虑，即使公司可能已收到有关该等业务或提名的代理人。

（ii）如任何股东根据《交易法》第14a-19条规则提供通知，该股东应在不迟于适用的会议召开前五个工作日向公司交付合理证据，证明其已满足《交易法》第14a-19条规则的所有适用要求。在不限制本条第2.12条的其他规定和要求的情况下，除非法律另有规定，如果任何提议股东提供此类通知，而（a）未能遵守《交易法》第14a-19条的要求，或（b）未能及时提供本条第2.12（e）（ii）条所要求的此类遵守的合理证据，则提议股东对每一名此类提议的被提名人的提名应不予考虑，尽管该被提名人已作为被提名人列入公司的代理声明、会议通知中，或任何年会（或其任何补充）的其他代理材料，而公司应不考虑为该股东的被提名人征集的任何代理或投票。

（f）细则14a-8。如果股东仅根据并遵守《交易法》第14a-8条规则通知公司该股东打算在年度会议或特别会议上提出该提案，并且该提案已包含在公司为征求该会议的代理人而编制的代理声明中，则本条2.12款和第2.13款不适用于该股东提议提出的提案。

第2.13节代理访问。

（a）在代理声明中列入代理访问股东提名人。在符合本条第2.13条规定的情况下，公司应在其股东年会的代理声明（包括其代理形式）中列入根据本条第2.13条提交的任何可供董事会选举的股东代名人（每一名“代理访问股东代名人”）的姓名（前提是：

（i）符合本条第2.13条的该等代理存取股东代名人的及时书面通知（“代理存取通知”）由记录在案的股东或股东组交付给公司，该股东或股东组在交付代理存取通知时满足本条第2.13条的所有权和其他要求（该股东或股东组，“合资格股东”）；

（ii）合资格股东在提供代理查阅通知书时以书面明确选择根据本条第2.13条将其代理查阅股东代名人列入公司的代理声明；及

（iii）合资格股东及代理存取股东代名人以其他方式符合本条第2.13条的规定。

（b）及时通知。为了及时，代理访问通知必须在公司的主要执行办公室送达秘书，不迟于公司最终代理声明首次发送给与前一年股东年会/前一年年会有关的股东的日期（如公司代理材料中所述）一周年之前的120天或150天；但是，前提是，如遇年会日期较前一年年会周年日提前30天以上或延迟60天以上，或前一年未举行年会，代理准入通知必须在不早于该年度会议前第150天的营业时间结束前，且不迟于以下日期（以较晚者为准）的营业时间结束前送达：（i）该年度会议前第120天；或（ii）公司首次公开披露该年度会议日期的翌日的第10天。在任何情况下，年会的休会或延期（或其公告）均不得为发出代理访问通知启动新的时间段（或延长任何时间段）。

（c）代理声明中应包含的信息。除了在公司的年度会议代理声明中包括代理访问股东被提名人的姓名外，公司还应包括（统称为“所需信息”）：

（i）根据《交易法》以及根据《交易法》颁布的规则和条例要求在公司的代理声明中披露的有关代理访问股东被提名人和合格股东的信息；和

（ii）如合资格股东如此选择，合资格股东的书面陈述（或就集团而言，为集团的书面陈述），不超过500字，以支持其代理存取股东提名人，该陈述必须与代理存取通知同时提供，以列入公司年会的代理陈述（“陈述”）。

尽管本条第2.13条载有任何相反的规定，公司可在其代理材料中省略其真诚地认为在任何重大方面不真实的任何信息或陈述（或根据作出这些陈述的情况而省略作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导）或将违反任何适用的法律、规则、条例或上市标准的任何信息或陈述。此外，本条第2.13款中的任何规定均不得限制公司针对任何代理访问股东被提名人征求并在其代理声明中包含其自己的声明的能力。

（d）代理存取股东代理人限额。代理存取股东提名人（包括由符合条件的股东根据本条第2.13款提交列入公司代理声明但随后被撤回或董事会决定提名）出现在公司关于股东大会的代理声明中的，不得超过以下两者中的较大者：（x）二；或（y）截至根据本条第2.13条可送达提名通知的最后一天（“最终代理访问提名日”）在任董事人数的20%，或者，如果该数额不是整数，则为低于20%的最接近整数（“允许数”）；但前提是：

（i）如董事会在最后代理访问提名日期后的任何时间出现一个或多个因任何理由出现的空缺，且在适用的股东年会日期之前，且董事会决议就此减少董事会人数，则许可人数须按如此减少的在任董事人数计算；

（ii）任何被列入公司为某一特定股东大会的代理声明的代理存取股东被提名人，但：（a）退出或变得没有资格或无法在该会议上进行选举，或（b）没有获得至少相当于亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权就代理存取股东被提名人的选举进行投票的25%的赞成其选举的票数，将没有资格作为根据本条第2.13款规定的代理访问股东提名人被列入公司的代理声明中，以参加代理访问股东提名人已被提名参加选举的会议之后的下一次年度股东大会；

（iii）任何于提名截止日期获列入公司的代理陈述书中作为前两次年会的任何一次的代理存取股东提名人而获董事会决定提名参选董事会的在任董事，将被计入许可人数；及

（iv）董事会依据与股东或股东集团订立的协议、安排或其他谅解（该等协议、安排或其他谅解与该股东或股东集团向公司收购股票有关而订立的任何该等协议、安排或其他谅解除外）所推荐的任何董事，将被计入许可人数。

如果符合条件的股东根据本条2.13提交的代理访问股东提名人的数量超过许可数量，则每个符合条件的股东应选择一名代理访问股东提名人列入公司的代理声明，直至达到许可数量，按照代理访问通知中披露的公司股本中有权对董事选举进行投票的投票权数量（从大到小）排序。如果在每个合格股东选定一名代理存取股东提名人后仍未达到允许的数量，则此选择过程应继续进行必要的多次，每次遵循相同的顺序，直至达到允许的数量。

（e）提名股东的资格；股东群体。符合资格的股东，以及代表其提出代理访问股东提名人的实益拥有人（如有），必须在至少三年内连续拥有（定义见下文）数量的股份，该数量的股份占公司根据本条第2.13条向公司送达或收到代理访问通知之日起有权在董事选举中投票的已发行股份（“所需股份”）的3%或以上，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期。为满足本条2.13项下的所有权要求，由一名或多名记录在案的股东所拥有的公司股本的股份所代表的投票权，或由提议代理存取股东被提名人所代表的受益所有人（如果有的话）所代表的投票权可以汇总，但前提是：

（i）为满足本条第2.13条下的所有权要求而将其股份所有权汇总的该等受益所有人的在册股东人数，以及（如且在该范围内）一名在册持有人代表一名或多名受益所有人行事的股东人数，不得超过20人；及

（ii）每名纪录股东或实益拥有人的股份合并后，须按本条第2.13条的规定连续持有该等股份至少三年。

凡合资格股东由一组记录在案的股东和/或实益拥有人组成，则本条2.13所列对合资格股东的任何和所有要求和义务必须由每一该等股东或实益拥有人并就其而言予以满足，但可按本条2.13（e）的规定将股份汇总起来以满足所需股份的情况除外。就任何一次特定年会而言，不得将任何股份归于多于一名合资格股东，而任何记录在案的股东或实益拥有人，不得单独或连同其任何附属公司，或作为集团的成员，根据本条第2.13条有资格成为或构成多于一名合资格股东。

（f）资金。一组两个或两个以上的基金，在符合本条第2.13条的其他条款和条件（包括第2.13（h）（v）（a）条）且基金为：

（i）在共同管理和投资控制下；

（ii）在共同管理下，且主要由同一雇主（或由共同控制下的一组相关雇主）提供资金；或

（iii）经修订的1940年《投资公司法》第12（d）（1）（g）（ii）节定义的“投资公司集团”。

（g）所有权。就本条第2.13条而言，记录在案的股东或受益所有人（视情况而定）应被视为仅“拥有”记录在案的股东所代表的公司股本中的已发行股份，或者，如果该股东是代名人、托管人或代表受益所有人持有股份的其他代理人，则被提议为其代表的代理访问股东代名人的受益所有人同时拥有：

（i）有关股份的充分投票权及投资权；及

（ii）该等股份的全部经济权益（包括获利机会及亏损风险）；但根据第（i）及（ii）条计算的股份数目不包括任何股份：

（a）由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司在任何尚未结清或结清的交易中出售，

（b）由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司为任何目的借入或由该股东或实益拥有人或其各自的任何联属公司依据转售协议购买，或

（c）受该等股东、实益拥有人或其各自的任何联属公司订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议的规限，不论任何该等文书或协议是以股份或现金结算，而该等文书或协议是以公司股本的已发行股份的名义金额或价值为基础，在任何该等情况下，该文书或协议具有或拟具有以下目的或效果：（1）以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该等股东、实益拥有人的，或关联公司对任何此类股份的投票或指挥投票的完全权利；和/或（2）对冲、抵消或在任何程度上改变此类股东、实益拥有人或关联公司对此类股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。

符合条件的股东和实益拥有人（如有），其代表的代理存取股东被提名人被提议“拥有”以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要符合条件的股东或实益拥有人（如适用）保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格股东和实益拥有人的股份所有权应被视为在任何期间继续存在，在该期间内，合资格股东或实益拥有人（如适用）通过代理、授权书或其他可由合资格股东或实益拥有人（如适用）随时撤销的文书或安排的方式转授任何投票权。合资格股东和实益拥有人的股份所有权应被视为在合资格股东或实益拥有人（如适用）出借该等股份的任何期间内继续存在，但合资格股东或实益拥有人（如适用）有权在提前三个工作日发出通知后召回该等出借股份，并在收到通知其任何代理存取股东提名人将被列入公司的代理声明后不超过三个工作日后召回该等出借股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。就本第2.13节而言，“关联公司”一词应具有根据《交易法》颁布的法规中所赋予的含义。

（h）提名通知和其他符合条件的股东交付品。合资格股东必须在其代理访问通知中以书面形式向秘书提供以下信息：

（i）股份记录持有人（以及在规定的三年持有期内通过或已经通过其持有股份的每个中间人）提供的一份或多份书面陈述，以核实，截至代理访问通知送达公司或由公司收到之日之前七个日历日内的某个日期，代理访问股东提名人所代表的合资格股东和实益拥有人（如有）拥有并在过去三年内连续拥有所需股份，以及合资格股东和实益拥有人同意提供：

（a）在会议记录日期后五个营业日内，由记录持有人及中介人作出书面陈述，以核实合资格股东及任何适用的实益拥有人在记录日期前对规定股份的持续拥有权，及

（b）建议代理存取股东代名人所代表的合资格股东或实益拥有人（如有的话）在适用的股东年会日期前停止拥有任何所需股份的情况下，立即发出通知；

（ii）合资格股东及实益拥有人（如有的话）的陈述及协议，代理存取股东代名人被建议代表其：

（a）有意在周年会议日期前继续符合本条第2.13条所述的资格规定，

（b）在正常业务过程中取得规定的股份，而并非意图改变或影响公司的控制权，且目前并无此种意图，

（c）没有提名亦不会在会议上提名除依据本条第2.13条获提名的代理存取股东提名人以外的任何人参加董事会选举，

（d）没有、也不会、也不会是《交易法》第14a-1（l）条所指的另一人“邀约”的“参与者”，以支持除其代理存取股东提名人或董事会任何代名人之外的任何个人在会议上当选为董事，

（e）将不会向任何股东派发任何形式的代表出席会议的代表，但由公司派发的表格除外，

（f）已在与公司及其股东的所有通讯中提供并将提供事实、陈述及其他资料，而这些事实、陈述及资料在所有重大方面均属或将会是真实及正确的，并不会亦不会根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的重大事实，而非误导，

（g）同意承担因其与公司股东的通信或因其向公司提供的信息而产生的任何法律或监管违规行为所产生的所有责任，

（h）同意就因合资格股东依据本条第2.13条提交的任何提名而对公司或其任何董事、高级人员或雇员产生的与任何威胁或待决的诉讼、诉讼或法律程序（不论是法律、行政或调查）有关的任何法律责任、损失或损害，向公司及其每名董事、高级人员或雇员作出弥偿并使其免受损害，

（i）将向SEC提交与公司股东有关的与将提名代理访问股东提名人的会议有关的任何招揽或其他通信，无论是否根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例要求提交任何此类文件，或根据《交易法》第14条及其下颁布的规则和条例，此类招揽或其他通信是否可获得任何备案豁免，以及

（J）将遵守与会议有关的任何招标的所有其他适用法律、规则、条例和上市标准；

（iii）每名代理存取股东被提名人的书面同意，以在公司的代理声明中列名，以及代表的形式，以及作为代名人，如当选，则担任董事；

（iv）根据《交易法》第14a-18条的规定向SEC提交的附表14N（或任何后续表格）的副本；

（v）如股东团体的提名合共为合资格股东：

（a）令公司满意的文件，证明一组基金根据第2.13（f）条所列标准有资格为施行本条而被视为一名股东或人士，及

（b）所有集团成员指定一名集团成员，该成员获授权就提名及其相关事宜（包括撤回提名）代表提名股东集团的所有成员行事；和

（vi）如有需要，提供一份声明。

（i）股东代理人协议。每个代理访问股东提名人必须：

（i）在地铁公司提出要求后五个营业日内，以地铁公司当作满意的格式，提供已签立协议，并提供以下申述：

（a）代理存取股东提名人已阅读并同意遵守公司的Code of Ethics及公司适用于董事的任何其他政策或准则，包括有关证券交易的政策或准则，

（b）代理存取股东被提名人不是也不会成为以下方面的一方：（1）任何未向公司披露的投票承诺；或（2）任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事时遵守适用法律规定的该人的信托责任的能力的投票承诺，以及

（c）代理存取股东代名人不是、也不会成为与该人提名董事或担任董事有关的任何补偿安排的一方，而该补偿安排并无向公司披露；

（ii）在收到公司每份该等调查问卷后的五个营业日内，填写、签署及提交公司董事会所要求的所有调查问卷；及

（iii）在地铁公司提出要求后的五个营业日内，提供地铁公司认为可能需要的额外资料，以容许董事会决定该代理存取股东代名人是否符合本条第2.13条的规定或地铁公司有关董事资格及适用于董事的政策及指引的规定，包括是否：

（a）根据公司股本上市的证券交易所上市标准、SEC的任何适用规则以及董事会在确定和披露董事独立性时使用的任何公开披露的标准（“独立性标准”）中规定的独立性要求，包括委员会独立性要求，该代理访问股东提名人是独立的，

（b）该代理存取股东代名人与公司有任何直接或间接关系，而根据公司的公司治理准则，该关系并不被视为绝对不重要，及

（c）此类代理访问股东代名人没有也没有受到以下情况的影响：（1）经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的S-K条例第401（f）项规定的任何事件，或（2）《证券法》下的D条例第506（d）条规定类型的任何命令。

（j）合格股东/代理存取股东代名人承诺。如果合资格股东或代理存取股东代名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面不再真实和正确，或根据作出这些陈述的情况而忽略了作出这些陈述所必需的事实，而不是误导，则每个合资格股东或代理存取股东代名人（视情况而定），须迅速以书面通知秘书有关该等先前提供的资料中的任何该等不准确或遗漏，以及使该等资料或通讯真实及正确所需的资料。尽管有上述规定，根据前一句规定提供任何此类通知不应被视为纠正任何缺陷或限制公司根据本节2.13的规定在其代理材料中省略代理存取股东被提名人的权利。

（k）允许排除代理访问股东提名人的例外情况。根据本条第2.13款，公司无需在其代理声明中包括一名代理存取股东提名人（或者，如果代理声明已经提交，则允许提名一名代理存取股东提名人，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人）：

（i）如已提名该代理存取股东代名人的合资格股东，或代其提出该代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），已在会议上提名任何并非依据本条2.13的人参加董事会选举，或已经或正在从事，或曾经或现在是另一人的“参与者”，《交易法》第14a-1（l）条含义内的“征集”，以支持在会议上选举除其代理存取股东提名人或董事会任何提名人以外的任何个人为董事；

（ii）如公司已接获通知（不论其后是否撤回），表示有股东拟依据本附例第2.12条的预先通知规定提名任何候选人参选董事会；

（iii）在独立性标准下不独立的人；

（iv）其当选为董事会成员将违反或导致公司违反本附例、公司的Code of Ethics或其他载明董事资格的文件、公司股本上市的证券交易所的上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或法规；

（v）如果代理访问股东提名人是或成为任何未披露的投票承诺的一方；

（vi）如代理存取股东代名人是或成为任何未披露补偿安排的一方；

（vii）根据1914年《克莱顿反托拉斯法》第8条的定义，在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事；

（viii）为待决刑事诉讼（不包括交通违法及其他轻微罪行）的指名主体，或在过去十年内曾在该刑事诉讼中被定罪；

（ix）根据《证券法》受条例D第506（d）条所指明类型的任何命令规限的人；或

（x）如该等代理存取股东代名人或适用的合资格股东，或代其提出代理存取股东代名人的实益拥有人（如有的话），须已就该等提名向公司提供在任何重要方面不真实的资料，或根据作出该等提名时所处的情况而忽略说明作出该等陈述所需的重要事实，而非误导或已违反其根据本条第2.13条订立的协议、陈述、承诺或义务。

（l）无效。尽管本条例另有相反规定，董事会或主持会议的人有权宣布合资格股东的提名无效，而即使公司可能已收到有关该投票的代理人，该提名亦应不予考虑；而公司无须在其代理陈述中包括由适用的合资格股东或任何其他合资格股东提出的任何继任或替代代名人，前提是：

（i）代理存取股东代名人、适用的合资格股东或适用的实益拥有人（如有的话），代其提出代理存取股东代名人，须已违反其或其根据本条第2.13条作出的协议、陈述、承诺或由董事会或会议主持者所确定的义务；或

（ii）合资格股东（或其合资格代表）没有出席会议，以依据本条第2.13条提出任何提名。

第2.14节股东同意代替会议采取的行动。公司股东在正式召开的公司股东年会或特别会议上要求或准许采取的任何行动，可经该等股东书面同意后实施。

第2.15节通知公司。凡股东根据任何法律条文或《法团证明书》或本附例向法团发出通知，该通知须在法团的主要执行办事处送交秘书。如以电子传送方式送达，股东的通知须按公司最近的代理声明所指明的电子邮件地址或传真号码（视属何情况而定）发给秘书。

第三条
董事会

第3.01节一般权力。公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可采纳其认为适当的规则及程序，而该等规则及程序不得与公司注册证书、本附例或适用法律相抵触，以进行其会议及管理公司。

第3.02款编号；任期。董事会应由不少于一名董事组成，不时由当时在任的大多数董事或由合计拥有当时有权投票的公司已发行股份至少50%投票权的在册股东决议确定。每名董事应任职至继任者正式当选并具备任职资格或直至该董事较早去世、辞职、丧失任职资格或被免职为止。

第3.03节新设董事职务和空缺。因授权董事人数增加和董事会出现任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可由（i）合计拥有当时有权在董事选举中投票的公司已发行股份至少50%投票权的在册股东填补，（ii）董事会其余成员过半数的赞成票，尽管低于法定人数，或（iii）由唯一的留任董事填补。如此当选的董事，任期至该董事所接替的董事任期届满、继任者正式当选并符合任职资格，或该董事去世、辞职或被免职之日（以较早者为准），以较早者为准。

第3.04节辞职。任何董事可随时藉书面通知或以电子传送方式向公司提出辞职。该辞职须于公司接获该通知之日或在较后生效日期或在其中指明的一项或多于一项事件发生时生效。以董事未能获得连任董事的指定投票为条件的辞职，可以规定该辞职不可撤销。口头辞呈须经董事书面确认或以电子方式传送予公司后方可视为有效。

第3.05节删除。除适用法律或《公司注册证书》禁止的情况外，登记在册的股东如合计拥有当时有权在董事选举中投票的公司已发行股份的至少50%的投票权，可在有理由或无理由的情况下将任何董事免职。

第3.06款费用支出。董事应就其在董事会及其任何委员会的服务收取合理费用，并就其实际和合理的开支获得董事会确定或确定的补偿。

第3.07节定期会议。董事会定期会议可在董事会不时厘定的时间及地点（如有的话）举行而无须通知。

第3.08节特别会议。董事会特别会议可在董事会主席、董事会首席独立董事或首席执行官以本条例第3.11条所指明的方式之一向每名董事发出至少24小时的通知后决定的时间和地点（如有）举行，而非以邮寄方式或在至少三天的通知（如以邮寄方式发出）。特别会议应由董事会主席、董事会首席独立董事或首席执行官应任何两名或两名以上董事的书面请求以相同方式并在相同通知下召集。该通知无须说明特别会议的目的，除非该通知中指明，任何及所有事务均可在特别会议上处理。

第3.09节电话会议。董事会或者董事会委员会会议，可以采用电话会议或者其他通讯设备的方式召开，所有参加会议的人员可以通过这种方式相互听取、发表意见。董事根据本条第3.09款参加会议，即构成亲自出席该会议。

第3.10节休会。出席董事会任何会议（包括续会）的过半数董事，不论出席人数是否达到法定人数，均可将该会议休会并重新召开至另一时间和地点。董事会的任何续会，须至少提前24小时通知每名董事，不论在续会时是否出席，如该通知须以本条例第3.11条所指明的方式之一而非以邮递方式发出，或如以邮递方式发出，则须至少提前三天通知。任何事务均可在原本可能在会议上处理的续会上处理。

第3.11节通知。除本条例第3.08条、第3.10条及第3.12条另有规定外，凡适用法律、法团注册证书或本附例规定须向任何董事发出通知，如以亲自或电话、按公司纪录所载的董事地址邮寄、传真、电邮或以其他电子传送方式向该董事发出，则该通知须当作有效发出。

第3.12节放弃通知。每当适用法律规定须向董事发出通知时，由有权获得该通知的董事以书面签署或以电子传送方式作出的法团证明书或本附例的豁免，不论在该通知规定之前或之后，均须当作等同于通知。董事出席会议即构成放弃该会议的通知，但董事出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未被合法召集或召开为由反对任何事务的交易时除外。任何豁免通知均无须指明将在任何定期或特别董事会或委员会会议上处理的业务，亦无须指明其目的。

第3.13节组织。在每次董事会常会或特别会议上，应由董事会主席或在主席缺席时由董事会主席任命的人主持。董事会每次会议由秘书代行秘书职责。如秘书缺席董事会的任何会议，则公司的一名助理秘书须在该会议上履行秘书的职责；如公司的秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议，会议主持人可委任任何人代行会议秘书的职责。

第3.14节董事的法定人数。除本附例、法团注册证书另有规定或适用法律另有规定外，董事会中董事总数的过半数出席须为必要且足以构成在任何董事会会议上进行业务交易的法定人数。

第3.15节以多数票采取行动。除本附例、法团注册证明书或适用法律另有规定外，出席会议的法定人数过半数董事的投票，即为董事会的行为。

第3.16节董事不召开会议的行为。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议所规定或准许采取的任何行动，如该委员会的所有董事或成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，且任何同意可以DGCL第116条准许的任何方式记录、签署和交付，则可不经会议采取。在采取行动后，有关的同意或同意应按照适用法律与董事会或委员会的议事记录一起提交。

第3.17节理事会主席。董事会应每年选举一名成员担任其主席（“董事会主席”），并应在董事会确定的时间和方式上填补董事会主席职位的任何空缺。除本附例另有规定外，董事会主席须主持董事会及股东的所有会议。董事会主席应履行董事会指派给董事会主席或要求其履行的其他职责和服务。

第3.18节董事会各委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。委员会委员缺席任何会议或者被取消表决资格的，出席会议的其余委员或者委员，无论该委员或者委员是否构成法定人数，可以一致推举董事会另一委员代行会议职权，代替该委员或者被取消表决资格的委员。任何该等委员会，在适用法律许可的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在董事会如此授权的范围内，将公司的印章加盖在所有可能需要它的文件上。除非董事会另有规定，在该委员会的所有会议上，该委员会当时获授权的成员的过半数者即构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数者的投票，即为该委员会的行为。各委员会应定期记录其会议记录。除董事会另有规定外，董事会指定的各委员会可制定、更改和废除其业务开展的规则和程序。在没有此类规则和程序的情况下，各委员会应以董事会根据本第三条开展业务的相同方式开展业务。

第四条
军官

第4.01节职位和选举。公司的高级管理人员由董事会选举或委任，包括首席执行官（“首席执行官”）、总裁（“总裁”）、财务总监（“首席财务官”）、司库（“司库”）、秘书（“秘书”）。董事会亦可酌情根据本附例选举或委任一名或多于一名副总裁、助理司库、助理秘书及其他高级人员。任何两个或两个以上的职位可由同一人担任。

第4.02节任期。公司每名高级人员须任职，直至该高级人员的继任人当选并符合资格，或直至该高级人员较早前去世、辞职或被免职为止。任何高级人员可在任何时间被免职，不论是否有因由（i）由当时在任的董事会成员以全票通过，或（ii）由（a）当时在任的董事会成员和（b）合计拥有当时有权投票的公司已发行股份至少50%投票权的在册股东各自以多数票通过。任何人员的免职，并不损害该人员的合约权利（如有的话）。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。公司任何人员可随时向总裁或秘书发出书面或电子传送的辞职通知而辞职。任何该等辞呈须于辞呈内指明的时间生效，如辞呈内未指明生效的时间，则须在收到辞呈后立即生效。除其中另有规定外，接受该辞呈无须使其生效。主席团成员出现空缺的，应以董事会聘任方式填补任期未满部分。

第4.03款首席执行官。行政总裁须在符合本附例的规定及董事会的控制下，对公司的业务及其高级人员有一般监督、指示及控制。首席执行官应履行与首席执行官办公室有关的所有职责，以及董事会不时指派给首席执行官的任何其他职责，在每种情况下均受董事会控制。

第4.04节庭长。总裁应向首席执行官报告并负责。总裁拥有董事会或首席执行官不时指派或转授总裁或与总裁职务有关的权力和履行职责。

第4.05节副总裁。公司每名副总裁拥有董事会、行政总裁或总裁不时委派予他们的权力及履行的职责，或与副总裁职位有关的权力及履行的职责。

第4.06节秘书。秘书应保存完整完整的董事会议事记录和股东的所有会议记录并记录所有投票和所有议事记录，并在需要时为董事会各委员会履行同样的职责。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会会议的通知，并须履行董事会、董事会主席或行政总裁订明的其他职责。秘书须妥善保管公司的印章，并有权将该印章盖在所有要求其盖章的文件上，并作出证明。

第4.07节首席财务官。首席财务官为公司的首席财务官，并具有董事会、董事会主席或首席执行官委派的权力和履行的职责。

第4.08款财务主管。司库对企业资金的收付、保管、支出实行一般监督。财务主任须安排将公司的资金存放于董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式存放于指定为存管人的银行。司库拥有董事会、行政总裁或总裁不时订明的进一步权力及职责。

第4.09节其他干事。董事会选举或委任的其他高级人员，须履行董事会不时委予他们的职责及权力。董事会可将委任该等其他高级人员及订明其各自职责及权力的权力转授予公司任何其他高级人员。

第4.10节官员的职责可以下放。如任何高级人员缺席，或由于董事会认为足够的任何其他理由，则首席执行官或总裁或董事会可暂时将该高级人员的权力或职责转授予任何其他高级人员或任何董事。

第五条
赔偿

第5.01节赔偿。公司须对每名曾经或正在或被威胁成为一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的人作出赔偿及使其免受损害，理由是该人或该人为其法定代表的人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人，或在公司的董事、高级人员、雇员或代理人期间，是或正在应公司的要求担任董事、高级人员、雇员，或另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，在现有或以后可能修订的适用法律允许的最大范围内，针对该人实际和合理招致的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税和罚款以及已支付或将在结算中支付的金额）。尽管有前一句的规定，只有在该人启动该程序（或其部分）已获董事会在特定情况下授权的情况下，公司才须就该人启动的程序（或其部分）向该人作出赔偿并使其免受损害。

第5.02款费用垫付。地铁公司的董事、高级人员、雇员或代理人在收到由该人或代表该人作出的偿还所有垫付款项的承诺后，须支付该公司的董事、高级人员、雇员或代理人在其最终处置前为任何诉讼程序进行辩护而实际和合理招致的费用（包括律师费），但最终须由最终司法裁决确定，而根据该判决并无进一步的上诉权利，即该人无权根据第5.01条或其他方式就该等费用获得赔偿。由该人实际及合理招致的该等开支，可由公司支付，但须符合公司总法律顾问酌情认为适当的条款及条件。

第5.03节权利的非排他性。本第五条赋予任何人的权利将不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、这些章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利，包括以其官方身份采取的行动和在任职期间以其他身份采取的行动。公司被特别授权在不受DGCL禁止的最大范围内与任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人就赔偿和垫款签订个人合同。

第5.04节其他赔偿。公司有义务（如果有的话）对任何曾经或正在应其请求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的人进行赔偿并使其免受损害，应减少该人作为赔偿从该另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体收取的任何金额。

第5.05节保险。公司可代表任何现为或曾为公司董事、高级人员、雇员或代理人的人，或现为或曾应公司要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级人员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，以对抗他们以任何该等身份对他们提出的任何赔偿责任，或因他们的身份而产生的任何赔偿责任，而不论公司是否有权根据DGCL的规定就该等赔偿责任向该人作出赔偿。

第5.06节废止、修正、修改。对本第五条的任何修改、废止或修改，不得对任何人在该废止或修改时间之前发生的任何作为或不作为产生不利影响，从而影响其在本协议项下的任何权利或保护。

第六条
股票凭证及其转让

第6.01条代表股份的证书。公司的股份，须以证书作代表；但董事会可藉决议或决议规定，任何类别或系列的部分或全部为可由该等股份的注册处处长维持的簿记系统作为证明的无证明股份。股份以凭证为代表的，该凭证应当采用董事会批准的形式，而非不记名形式。代表股份的证书须由公司任何两名获授权人员签署或以公司名义签署。任何或所有此类签名都可能是传真。如任何已签署该证明书的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书仍可由公司发出，其效力犹如该签署人在发出该证明书的日期仍是该等签署人一样。

第6.02节股票的转让。公司的股票应按法律和本章程规定的方式转让。股票的转让，应仅在公司的注册持有人或该人的代理人的书面合法构成的指示下，才能在公司管理或代表公司管理的簿册上进行，如属凭证式股份，则在公司或其转让代理人或其他指定代理人交出其证书后，应在发出新的证书或无凭证式股份前予以注销。

第6.03节转让代理人和登记员。董事会可委任或授权任何高级人员委任一名或多名转让代理人及一名或多名注册官。

第6.04节遗失、被盗、毁损凭证。董事会或秘书可指示发出新的证书或未经证明的股份，以代替公司在据称遗失、被盗或毁坏的证书的拥有人就该事实作出誓章时所指称遗失、被盗或毁坏的任何此前发出的证书。董事会或秘书在授权发出新证书或无证明股份时，可酌情并作为发出新证书或无证明股份的先决条件，要求遗失、失窃或毁损证书的拥有人，或拥有人的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司就指称已遗失、失窃或毁损的证书或发出该等新证书或无证明股份而可能向公司提出的任何申索。

第七条
一般规定

第7.01节印章。公司印章采用董事会批准的形式。印章可以通过使印章或其传真被压印或加贴或复制或其他方式使用，这可能是法律或习俗或董事会规定的。

第7.02款会计年度。公司的财政年度应于每年1月1日开始，至12月31日结束。

第7.03节支票、票据、汇票等。有关支付公司款项的所有支票、票据、汇票或其他命令，须由董事会或董事会授权作出该等指定的高级人员、高级人员、人士或不时指定的人以公司名义签署、背书或接受。

第7.04节与适用法律或公司注册证书相冲突。本附例获采纳须受任何适用法律及法团注册证明书规限。每当本附例可能与任何适用法律或公司注册证书发生冲突时，该冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。

第7.05节簿记。公司在正常业务过程中管理或代表公司管理的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，均可保存在任何信息存储设备、方法或一个或多个电子网络或数据库（包括一个或多个分布式电子网络或数据库）上；但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰易读的纸质形式，并且就股票分类账而言，如此保存的记录符合《总务委员会》第224条的规定。根据适用法律有权查阅该等纪录的人的要求，地铁公司须如此转换如此保存的任何纪录。

第7.06节争议裁决论坛。

（a）除非公司书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则设在特拉华州境内的另一州法院，如果没有设在特拉华州境内的法院具有管辖权，则设在特拉华州的联邦地区法院）应在法律允许的最大范围内，作为以下方面的唯一和排他性法院：

（i）代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序；

（ii）就任何现任或前任公司董事、高级人员、雇员或股东所欠公司或公司股东的信托责任的违反而主张申索的任何诉讼；

（iii）根据《特拉华州一般公司法》、《公司注册证书》或这些附例（可修订或重述）的任何规定或DGCL将管辖权授予特拉华州衡平法院的任何主张索赔的诉讼；

（iv）主张受内政学说管辖的申索的任何诉讼；或

（v）任何主张与法团业务、其事务的进行或法团或其股东、董事或高级人员的权利或权力有关的申索的诉讼；

在每一案件中，受限于所述法院对其中被列为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。

如果以任何股东的名义向位于特拉华州境内的法院以外的法院提起标的属于本条第7.06款范围的任何诉讼（“外国诉讼”），该股东应被视为已同意：（i）位于特拉华州境内的州和联邦法院对在任何此类法院提起的任何强制执行本第7.06条的诉讼（“强制执行诉讼”）的属人管辖权；（ii）在任何此类强制执行诉讼中通过作为该股东的代理人在外国诉讼中向该股东的律师送达而向该股东作出的程序送达。任何人或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，须当作已获通知并同意本条第7.06（a）条的规定。

（b）除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据经修订的1933年《证券法》产生的诉讼因由的申诉的唯一法院。任何人或实体购买或以其他方式取得公司股本股份的任何权益，须当作已获通知并同意本条第7.06（b）条的规定。

第7.07节股东同意代替会议的行动。公司股东根据本协议规定或准许采取的任何行动，不论是在正式召开的公司股东年会或特别会议上或以其他方式采取的行动，均可经该等股东书面同意后实施。

第八条
修正

本附例可藉（a）董事会一致同意或（b）拥有当时有权投票的公司已发行股份的多数投票权的股东通过、修订或废除，该等股东可藉书面同意投票。该等权力如此授予董事会，不会剥夺股东的权力，亦不会限制他们采纳、修订或废除附例的权力。