美国

证券交易委员会

哥伦比亚特区华盛顿20549

表格8-k

本报告

第13条或第15（d）条提交的报告

1934年证券交易法

报告日期（报告最早事件的日期）:2021年3月3日

Shore Bancshares, Inc.

（注册人的准确姓名载于其章程内）

18E.Dover St。,伊斯顿,md 21601

（主要行政办事处地址）（邮政编码）

登记人的电话号码，包括区号:(410)763-7800

n/a

（如上次报告后更改，则为前名称或前地址）

如果提交8-K表格的目的是同时满足登记人根据下列任何一项规定所承担的备案义务，请勾选下面的适当方框:

根据该法第12（b）条登记的证券:

用支票标记表明登记人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12B-2条（本章第240.12B-2条）所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司¨

如果是一家新兴的成长型公司，请用支票标记表明登记人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨

于2021年3月3日，马里兰州法团Shore Bancshares，Inc（“本公司”或“SHBI”）与马里兰州法团Severn Bancorp，Inc（“Severn”）订立合并协议及计划（“合并协议”），据此，Severn将与SHBI合并及并入SHBI，SHBI为存续法团（“企业合并”）。紧随企业合并后，Severn的全资银行附属公司Severn储蓄银行，FSB（“SSB”）将与Shore United Bank（“Shore United”）合并及并入Shore United，Shore United为存续银行（“银行合并”）。在银行合并之前，Shore United必须获得货币审计长办公室的批准才能转换为全国性银行协会（“Charter Conversion”）。公司合并和银行合并在本报告关于Form8-K的部分统称为“拟议交易”。合并协议的副本载于本报告表8-K的附图2.1。合并协议的主要条款摘要如下。

合并对价

于建议交易完成时应付予Severn股东的代价（“合并代价”）将由Severn普通股全部股份、每股面值$0.01（“SHBI普通股”）、现金代价及代替SHBI普通股零碎股份的现金组成，于公司合并完成后，每股Severn普通股、每股面值$0.01（“Severn普通股”）、紧随企业合并生效时间前已发行及发行在外股份将予注销，并转换为收取0.6207股SHBI普通股（“换股比率”）及1.59美元现金的权利。

塞文选项

公司合并完成后，每一份已归属或未归属的收购Severn普通股的流通股和未行使期权将被取消，以换取Severn在紧接公司合并生效时间之前一次性支付现金的权利，其数额相当于（i）在紧接生效时间之前受Severn期权约束的Severn普通股股票数量的乘积，以及（ii）超额部分（如果有的话）（a）超过（b）该等Severn期权的每股行使价$10.60，减去就该等付款而须预扣的任何适用税款。如该等Severn期权的每股行使价相等于或大于$10.60，则该等Severn期权须予取消，而无须就该等期权支付任何现金。

股东协议

作为促使SHBI订立合并协议的诱因，合计拥有Severn普通股已发行股份约23%的Severn各董事及执行人员与SHBI订立股东协议，据此，彼（其中包括）同意，表决其持有的塞文普通股股份赞成通过及批准合并协议以及任何其他需要塞文股东批准以完成建议交易的事项，该等股东亦同意对其转让其持有的塞文普通股股份的能力作出若干限制，直至塞文普通股全部已发行及已发行股份中至少有过半数投票赞成合并协议为止，拟进行的交易及据此拟进行的交易已不可撤回地交付予Severn。此外，除若干列举的例外情况外，Severn并非由SHBI保留的董事及行政人员亦已同意不招揽Severn或其附属公司的客户及雇员，为期一（1）年，在拟议交易结束之前和之后，股东协议基本上采用了合并协议附件A所载的格式，本报告关于表格8-K的附录见表2.1。

Severn契约义务的承担

与完成建议交易有关，SHBI将承担与Severn于2035年到期的次级债券有关的契约（“契约”）项下的义务。就假设契约而言，SHBI及Severn将订立一份补充契约或受托人为使该假设生效而合理要求的其他文件，Severn于2020年12月31日已发行及尚未偿还2070万美元次级债权证。

董事的委任

根据合并协议的条款，SHBI须采取一切必要行动，以委任或选举自建议交易生效时间起生效的四（4）名于紧接建议交易生效时间前为Severn董事会成员的人士，彼等各自须获SHBI及Severn双方同意，其中一人须为Severn的主席、总裁兼行政总裁Alan Hyatt作为SHBI及SHORE UNITED的董事，凯悦先生获委任为SHBI董事会及SHORE UNITED董事会的主席。每名个人将获分派为SHBI董事会类别，任期与该类别的余下任期一致，直至其继任人获选举及符合资格为止。

申述及保证

合并协议包含Severn对SHBI的惯常陈述和保证，这些陈述和保证受Severn向SHBI提供的保密披露时间表的限制，以及SHBI对Severn的惯常陈述和保证。

待进行建议交易的业务

根据合并协议，Severn必须按照过去的惯例，在正常和通常的过程中开展业务，尽合理的最大努力维护其业务组织，保持其雇员的现有服务，并为自己和SHBI维护Severn的客户以及与其有业务关系的其他人的善意。

拟议交易的条件

拟议交易的完成受制于若干条件，其中包括:

终止合同

合并协议载有SHBI及Severn双方的若干终止权，包括倘（i）公司合并未能于2021年12月31日前完成，（ii）未能取得必要的监管批准，或（iii）另一方出现违约而未能治愈以致不符合适用的成交条件。

在某些情况下，Severn可终止合并协议，包括在（i）SHBI平均股价（定义见合并协议）低于9.01美元和（ii）SHBI平均股价跑输纳斯达克银行指数超过15%的情况下。

终止费

如果合并协议在合并协议规定的某些情况下终止，Severn必须向SHBI支付金额为500万美元的终止费。

拟议交易的费用

每一方将承担与合并协议及其所设想的交易有关的一切费用。

以上对合并协议的描述并不意味着是完整的，其全文仅供参考，合并协议全文作为本报告表8-K的表2.1附后，在此引用作为参考。

合并协议中规定的每一方的陈述、保证和契约只是为了合并协议各方的利益而作出的，过去和现在都只是为了合并协议各方的利益而作出的，但可能受到缔约各方商定的限制，包括为分担合并协议各方之间的合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实，并可能受适用于缔约方的重要性标准的约束，而这些标准不同于适用于投资者的标准。

此外，该等申述及保证（i）将不会于建议交易完成后存续，且不能作为另一方于合并协议终止后根据合并协议提出任何申索的依据，除非因欺诈或故意违反合并协议条文所致，及（ii）仅于合并协议日期或合并协议所指明的其他日期作出。有关申述及保证的标的的资料可能于合并协议日期后更改，而该等其后的资料可能会亦可能不会完全反映于各方的公开披露中。据此，合并协议连同本备案文件仅为投资者提供有关合并协议条款的资料。及不向投资者提供有关SHBI、Shore United、Severn、SSB或其各自联属公司或其各自业务的任何其他事实资料。

于2021年3月3日，该公司发布新闻稿，宣布其与Severn已订立合并协议，其副本随附于此作为证物99.1，并于此引作参考，此外，该公司将提供有关建议交易的补充资料，以供向投资者呈递与本次投资者呈递有关的幻灯片，现附于此作为证物99.2，并于此引作参考。

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前瞻性陈述

这份关于表格8-K的报告可能包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的关于财务状况、经营结果的“前瞻性陈述”，业务计划以及SHBI和Severn的未来业绩.诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“计划”、“项目”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或其他类似的词语和表述旨在识别这些前瞻性陈述.这些前瞻性陈述是基于SHBI和Severn目前对SHBI和Severn的业务、经济和其他未来状况的预期和假设.由于前瞻性陈述涉及未来的结果和发生，因此受制于内在的不确定性、风险，及难以预测的情况变化，COVID-19大流行等任何数量的风险、不确定因素或其他因素可能影响SHBI或Severn的未来财务业绩及表现，并可能导致实际业绩或表现与预期结果或表现有重大差异，该等风险及不确定因素包括（其中包括）:任何事件的发生，变化或其他可能导致一方或双方有权终止SHBI和Severn之间的最终协议和合并计划、可能对SHBI或Severn提起的任何法律诉讼的结果、延迟完成交易的情况，未能及时或完全获得必要的监管批准（以及该等批准可能导致施加可能对合并后的公司或交易的预期利益产生不利影响的条件的风险）及股东批准或未能满足交易的任何其他条件，交易的预期利益未能于预期或完全实现的可能性，包括由于或由此产生的问题，两家公司的整合或由于SHBI和Severn开展业务的地区的经济实力和竞争因素，完成交易的成本可能比预期的更高的可能性，包括由于意外因素或事件，将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会转移，潜在的不良反应或对业务或员工关系的改变，包括因公告或完成交易而产生的收益、SHBI及Severn成功完成交易及整合的能力，以及SHBI增发其股本中与该交易有关的股份所导致的摊薄，但在适用法律或法规规定的范围内，SHBI及Severn各自不承担任何义务更新该等因素或公开宣布对本文所包括的任何前瞻性陈述作出任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。有关SHBI、Severn及可能影响本文所载前瞻性陈述的因素的进一步资料，可参阅SHBI截至2019年12月31日止财政年度有关Form10-K的年报、其截至3月31日止财政年度有关Form10-Q的季度报告。2020年、2020年6月30日和2020年9月30日，及其向SEC提交的其他文件，以及在Severn截至2019年12月31日止财年关于Form10-K的年度报告中，其截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日止期间关于Form10-Q的季度报告，及其向SEC提交的其他文件，均可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅。

关于合并的其他信息以及在哪里可以找到它

本表格8-K之本报告概不构成出售要约或要约收购任何证券之要约，亦不构成就建议交易征求任何投票权或批准。

就建议交易而言，将向SEC提交一份表格S-4的注册声明，其中将包括Severn和SHBI的联合代理声明以及SHBI的招股说明书，将派发予Severn及SHBI的股东，以配合彼等就Severn与SHBI合并及于建议交易中发行SHBI普通股所作的投票，并鼓励投资者及证券持有人于可得时阅读登记声明及联合代表声明/招股章程（以及就该交易向SEC提交或以参考方式并入联合代表声明/招股章程的任何其他文件），因为该等文件将载有有关建议合并及相关事宜的重要资料。投资者及证券持有人将可取得该等文件，以及SHBI和Severn在SEC网站上免费向SEC提交的任何其他文件，www.sec.gov，或者通过访问SHBI的网站www.shorebancshares.com在“投资者关系”链接下，然后在“文件”标题下，或者通过访问Severn的网站在www.severnbank.com在“Severn银行投资者关系”链接下，然后在“SEC备案”和“文件”标题下。此外，SHBI或Severn向SEC提交的文件将通过以下方式免费提供:（1）在MD21601伊斯顿东多佛街18号撰写SHBI，注意:Edward Allen，或（2）在MD21404安纳波利斯200套西门广场200号撰写Severn，注意:Vance Adkins。

参与招标的人员

SHBI的董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员可被视为参与就建议交易向SHBI的股东征集代理人，有关SHBI的董事及行政人员的资料已载入其于2020年3月13日向SEC提交的2020年SHBI股东周年大会的代表陈述书。

Severn的董事、行政人员及若干其他管理层成员及雇员亦可被视为参与就建议交易向Severn的股东征集代理人，有关Severn的董事及行政人员的资料已载入其于2020年4月10日向SEC提交的2020年Severn股东周年大会的代表陈述书。有关该等参与者及可能被视为该等交易参与者的其他人士的利益的额外资料，可于有关建议合并的联合委托书/招股章程可供查阅时取得。本文件的免费副本可按上文所述取得。

项目9.01.财务报表和证物。

（d）展览

根据S-K条第601（b）（2）项省略的附表及某些证物。SHBI同意根据要求向SEC提供任何省略的时间表或证物的补充副本。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，登记人已正式安排下列签署人代表登记人在本报告上签字，以获得正式授权。