注册声明、最终招股说明书和契约。注册声明已由SEC宣布生效。在注册声明提交时和注册声明生效时，注册声明在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》和《信托契约法》的要求以及SEC据此颁布的规则和条例。自本协议签署之日起，当最终招股说明书根据《证券法》第424（b）条首次提交时，当在截止日期（定义见下文）之前，对注册声明的任何修订生效（包括以引用方式并入注册声明的任何文件的提交），当最终招股说明书的任何补充文件提交给SEC并在截止日期，（i）在任何该等时间经修订的注册声明，以及在任何该等时间经修订或补充的最终招股说明书，将在所有重大方面遵守《证券法》和《交易法》的适用要求及其相应规则，（ii）经修订的注册声明不包含或将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性而必要的重大事实，以及（iii）经修订或补充的最终招股说明书，截至任何此类时间，不会或将不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况，忽略陈述任何须在该等陈述中陈述或为作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导；

披露包。在适用的时间，披露包（包括为了更大的确定性，初步加拿大发售备忘录）不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述任何必要的重大事实，以在其中作出这些陈述，而不是误导。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于并符合任何承销商通过代表或任何承销商直接向公司提供的专门用于其中的书面信息，但据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括此类各方提供的任何承销商血书中描述的信息。

备案费。公司已支付SEC要求的与根据《证券法》第457条规则计算的票据相关的费用。

发行人免费撰写招股说明书。根据《证券法》规则164（e）（2），公司被允许使用每个发行人自由编写的招股说明书。每份发行人自由书写招股说明书不包含与注册声明中所载信息相冲突的任何信息，包括以引用方式并入其中的任何文件以及任何被视为其未被取代或修改的部分的招股说明书或招股说明书补充文件。前述句子不适用于任何发行人自由书写招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据任何承销商通过代表或直接由任何承销商提供给公司的专门用于其中的信息而作出的，据了解并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的唯一此类信息包括此类各方提供的任何承销商血书中描述的信息。

财务报表。

公司及其合并子公司的财务报表（包括相关附注）在注册报表、披露包和最终招股说明书中纳入或以引用方式并入，在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允列报，本公司及其合并附属公司截至所示日期的财务状况及经营业绩及指定期间的现金流量变动；该等财务报表已按照在其所涵盖期间一致适用的公认会计原则（“GAAP”）编制，注册报表中包含或以引用方式并入的任何配套附表均公允地反映了其中所需说明的信息；注册报表中包含或以引用方式并入的本公司及其合并附属公司的其他财务信息，披露包和最终招股说明书来自公司及其合并子公司的会计记录，并公平地呈现由此显示的信息。

自公司及其合并附属公司最近一期财务报表载入或以引用方式并入注册声明、披露包和最终招股说明书之日起，（i）没有发生股本变动（根据注册声明、披露包和最终招股说明书中所述的董事和雇员薪酬及其他福利计划回购和发行普通股导致的普通股（包括库存股）变动除外），公司或其任何附属公司的长期债务大幅增加，或公司就任何类别股本宣派、留作支付、支付或作出的任何种类的股息或分派，或业务、物业、管理、财务状况、股东权益的任何重大不利变化或影响，公司及其附属公司作为一个整体的经营业绩或业务前景；（ii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义的交易或协议（不论是否在日常业务过程中）或产生任何直接或或或有责任或义务，而该等交易或协议对公司及其附属公司作为一个整体具有重大意义，（iii）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言属重大的损失或干扰，而该损失或干扰或源自火灾、爆炸、水灾或其他灾难（不论是否在保险范围内），或源自任何劳工骚乱或纠纷或任何行动、命令或法令

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行了认证，根据SEC和美国上市公司会计监督委员会（美国）通过的适用规则和条例以及《证券法》的要求，毕马威会计师事务所是公司及其子公司的独立注册公共会计师事务所。

本协议、契约和票据的授权和有效性。本协议已获得正式授权，在代表签署和交付后，将成为公司的有效和具有约束力的协议；票据已获得正式和有效授权，当票据根据本协议和义齿的规定发行、认证和交付时，票据将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停或其他有关或影响债权人权利一般强制执行的法律，或根据一般衡平法原则，但强制执行可能受到（i）要求的限制，即有关票据的债权（或有关该债权的外币或外币单位判决）应按根据适用法律确定的日期的通行汇率兑换成美元，或（ii）政府有权限制，延迟或禁止以外币或货币单位付款或在美国境外付款；义齿已获得正式授权，是公司的一项有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的法律的限制，或受一般权益原则的限制，除强制执行可能受到（a）要求的限制外，有关票据的债权（或有关该债权的外币或外币单位判决）须按根据适用法律或（b）政府当局限定的日期确定的通行汇率兑换成美元，延迟或禁止以外币或货币单位付款或在美国境外付款；票据将在所有重大方面符合最终招股说明书和披露包中包含的所有与此相关的报表；票据将有权享受义齿提供的利益。

法律程序；合同。除注册声明、披露资料包及最终招股章程所述外，没有任何诉讼、诉讼或程序在任何法院或政府机构或机构（国内或国外）面前或由任何法院或政府机构或机构进行，现正待决，或据公司所知，对公司或其任何附属公司构成威胁或影响，而该等诉讼、诉讼或程序将合理地

1940年投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，该公司不受注册或监管的约束。

附加认证。由公司任何高级人员签署并依据本协议交付给包销商或包销商大律师的任何证书，应视为公司在该证书日期就该证书所涵盖的事项向该包销商作出的陈述和保证。

某些事件的通知。公司将立即通知代表（i）对注册声明的任何修订的有效性，（ii）收到SEC对注册声明、初步最终招股说明书（如有）或最终招股说明书的任何评论，（iii）SEC要求对注册声明进行任何修订或对最终招股说明书进行任何修订或补充或获得更多信息，（iv）SEC发出任何暂停注册声明有效性的停止令，或任何将阻止其使用的通知，或为此目的启动任何程序及（v）发行，或据公司所知，任何法院或加拿大证券当局威胁发行任何命令、裁决或决定，限制或停止公司任何证券的交易，或暂停或阻止使用初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录。公司将尽一切合理努力防止发出任何停止令或通知，如发出任何停止令或通知，公司将尽最大努力争取撤回或解除该等停止令或通知。

若干建议备案的通知。公司将不会在代表合理通知后立即对登记声明或最终招股说明书提出合理反对的截止日期之前提交任何修订或补充，除非公司的法律顾问认为此类修订或补充是法律要求的；但前提是，上述要求不适用于公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何定期文件，但以表格8-K提交当前报告的文件除外（上述要求应适用于这些文件），公司将促使其提交的文件副本在转交SEC备案后立即交付给代表。代表同意或承销商交付任何此类修订或补充均不构成对本协议第7节中规定的任何条件的放弃。

注册说明书和最终招股说明书复印件。公司将向承销商的法律顾问交付一份按要求提供的经手工签署且符合要求的注册声明（如最初提交的）及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及以引用方式并入最终招股说明书的文件）的副本。公司将免费向每名包销商提供（i）该包销商合理要求的尽可能多的最终招股说明书（经修订或补充）副本，只要要求包销商交付与票据销售有关的最终招股说明书（包括根据《证券法》第172条规则可能满足该要求的情况下），

条款清单的编制。公司将按照本协议所附的格式编制与票据有关的最终条款清单，作为附件 A，并将不迟于其中规定的时间段根据《证券法》第433（d）条规则提交该条款清单。该等最终条款清单应为发行人自由撰写的招股说明书。

最终招股说明书的修订——重大变更。如果，在根据《证券法》要求交付与票据有关的招股说明书的任何时候（包括在根据《证券法》规则172可能满足此种要求的情况下），发生任何事件，由此导致经当时修订或补充的最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述而不具有误导性的情况，未说明在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，或者如果有必要修改或补充最终招股说明书以符合《证券法》或《交易法》或其下的相应规则，包括与使用或交付最终招股说明书有关的，公司将立即通知代表，并将根据他们的请求，准备并向SEC提交一份修正案或补充文件，以更正此类陈述或遗漏或将实现此类合规的修正案。代表要求或承保人交付任何此类修正或补充，均不构成对本协议第7节规定的任何条件的放弃。

披露包的修订——重大变更。如果发生了某一事件或事态发展，因此披露包将包括对重大事实的不真实陈述，或将忽略陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据当时的情况，不会产生误导，公司将立即通知各代表，以便在其得到修正或补充之前可停止对披露包的任何使用，并将应代表的请求修正或补充披露包，以更正此类陈述或遗漏。

收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人提供一份或多份公司及其附属公司的收益报表（其形式符合《证券法》第158条规定），涵盖不迟于有关票据出售的登记声明的“生效日期”（定义见该规则第158条）之后的下一个公司财政季度的第一天开始的十二个月期间。

蓝天资质。公司将根据代表可能指定的美国各州和其他司法管辖区的适用证券法安排使票据符合发售和销售资格，并将在可能需要的时间内保持这些有效的资格

交易法备案。在根据《证券法》要求交付最终招股说明书期间，公司将根据本节（b）小节的规定，迅速提交根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向SEC提交的所有文件。

僵持协议。在本协议日期开始至截止日期后的营业日期间，公司将不会在未经代表事先同意的情况下，要约或出售、宣布要约或订立任何协议出售公司任何条款与票据的条款基本相似的债务证券（票据和正常业务过程中的商业票据除外）。

免费撰写招股说明书。本公司同意，除非取得代表的事先书面同意，而各包销商个别而非共同同意本公司的意见，除非其已取得或将取得（视属何情况而定）本公司的事先书面同意，根据《证券法》第433条的规定，它没有提出也不会提出与票据有关的任何将构成发行人自由书面招股说明书或否则将构成要求向SEC提交或由公司保留的自由书面招股说明书的要约；但前提是应将本协议各方的事先书面同意视为已就本协议附表III中包含的任何自由书面招股说明书给予。代表或公司同意的任何此类自由撰写招股说明书，以下简称“允许的自由撰写招股说明书”。公司同意（x）其已视情况将每份获准自由撰写的招股章程视为发行人自由撰写的招股章程，以及（y）其已遵守并将（视情况而定）遵守适用于任何获准自由撰写的招股章程的《证券法》规则164和433的要求，包括在及时向SEC提交文件、传说和记录保存方面。

费用。本公司将支付其履行本协议项下义务所附带的所有费用以及与本协议所列交易有关的所有其他事项所附带的所有费用，无论本协议所列交易是否已完成，包括但不限于：

任何备案费用或其他费用（包括为承销商支付的法律、会计税务和其他专业顾问的合理费用和支出），与根据代表可能指定的国内和外国司法管辖区的法律确定其投资资格以及印刷相关备忘录有关；

与票据的授权、创设、准备、发行、交付和销售有关或附带的所有费用或其他费用；

票据营销过程中产生的所有合理成本和自付费用；

投资评级机构就票据评级收取的任何费用；

就发行票据而须向任何证券监管机构支付的任何费用；

公司高级职员和雇员的任何差旅费以及公司与出席或主办与票据潜在购买者的会议有关的任何其他费用；

受托人及付款代理人、认证代理人及证券登记官的任何费用；

承销商的全部合理“自付”费用；以及

印刷和分发基本招股说明书、初步最终招股说明书、自由书写招股说明书、最终招股说明书、初步加拿大发售备忘录和加拿大发售备忘录所产生的所有费用。

加拿大投资者的适当性。承销商同意合理确认购买票据的每个加拿大投资者遵守以下规定：

投资者：

是“认可投资者”，该术语在National Instrument 45-106 – Prospectus Expections（“NI 45-106”）或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）中定义，并且不是个人（作为“允许的客户”的个人除外（因为该术语在National Instrument 31-103 – Registration Requirements，Exemptions and Oncing Registrator Obligations）中定义）；和

是（i）作为委托人购买票据，或（ii）根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据加拿大某司法管辖区的类似立法（不包括仅根据爱德华王子岛省法律注册的信托公司或信托公司）或外国司法管辖区注册或授权开展业务的信托公司或信托公司，代表由该信托公司或信托公司（视情况而定）管理的完全管理账户行事，或（iii）代表由该人管理的全面管理账户行事的人，如该人根据加拿大或外国司法管辖区的证券法例注册或获授权以顾问或相当人员的身份开展业务；及

并非仅用于作为NI 45-106中“认可投资者”定义（m）段所述的认可投资者购买或持有证券；或者

投资者：

不是艾伯塔省证券法的居民或以其他方式受其约束；

不是个人；

正在购买票据作为本金，以现金支付的票据总购置成本不低于150,000加元；和

并非根据NI 45-106第2.10节规定的“最低投资金额”豁免而创建或仅用于购买或持有证券，并且它预先存在票据发行的公告。

额外的分销商。包销商同意，如涉及任何银行、销售或其他集团的任何成员分销票据，将导致与上述分段所载的协议和确认基本相同的协议和确认包含在与该集团的每个成员的有利于公司的协议中，并应尽其合理努力促使该集团的成员遵守加拿大证券法。

各承销商同意，其使用本协议项下任何不需要公司同意的免费书面招股说明书符合或将（视情况而定）符合《证券法》规则164和433的要求（据了解，在任何情况下，任何此类免费书面招股说明书都不会构成就本协议而言的发行人免费书面招股说明书）。

不得发布暂停不时修订的注册声明有效性的停止令，也不得向SEC提起或威胁为此目的的诉讼；最终招股说明书应不迟于本协议执行和交付后的第二个工作日营业时间结束时根据《证券法》第424（b）条向SEC提交；以及本协议第4（d）节设想的最终条款清单，以及公司根据《证券法》第433（d）条要求提交的任何其他材料，应已在《证券法》第433条为此类提交规定的适用期限内向SEC提交。任何法院或加拿大证券主管机构的命令、裁决或决定，不得限制或停止公司任何证券的交易，或暂停或阻止使用初步加拿大发售备忘录或加拿大发售备忘录，不得受到任何加拿大证券主管机构的生效或威胁。

法律意见书。于截止日，各承销商应已收到下列法律意见，日期为截止日，且在形式和实质上均令该承销商满意：

公司法律顾问意见。公司助理总法律顾问Sandra J. Galvis或公司另一位令承销商满意的律师的意见，在截止日期上注明：

加拿大律师对公司的意见。公司的加拿大法律顾问应已向公司和承销商提供书面意见，日期为截止日期，实质上采用本协议所附表格作为附件 B。

美国律师对承销商的意见。Gibson，Dunn & Crutcher LLP，即承销商的大律师，应已向代表提供意见，涵盖上述（a）、（e）、（f）、（g）、（i）、（i）和（k）小标题下（i）款所述事项，而公司应已向该大律师提供其要求的文件，以使其能够就该等事项传递日期为截止日期的文件。

在提供本条第7款（b）（i）和（b）（iii）款所要求的意见时，公司助理总法律顾问Galvis女士或公司其他律师以及Gibson，Dunn & Crutcher LLP应（i）各自补充说明，该律师没有理由相信注册声明在生效时（其中所载的（a）财务报表或其他会计或财务性质的信息除外，（b）由包销商或代表包销商以书面向公司提供的陈述书及（c）表格T-1上的合资格陈述书（其中包括或以提述方式并入其中，而无须就此作出陈述书），载有有关重大事实的不实陈述书或略去述明为使其中的陈述书不具误导性而须在其中述明或所需的任何重大事实，或最终招股章程，经修订或补充的截至本协议日期及提出意见之日（除（a）财务报表或其中所载的其他会计或财务性质的资料，（b）由包销商或代表包销商以书面形式向公司提供的报表，及（c）以表格T-1列入或以引用方式并入其中的资格报表，无需就此作出陈述），包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性；（ii）各自补充说明，该律师没有理由认为，截至适用时间，披露包中包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不具有误导性（除（a）财务报表或其中所载的具有会计或财务性质的其他信息外，（b）由包销商或代表包销商以书面向公司提供的报表及（c）

加拿大律师对承销商的意见。承销商的加拿大法律顾问应已向承销商提供一份书面意见，日期为截止日期，基本上采用本协议所附的格式作为附件 C，而公司应已向该加拿大法律顾问提供其要求的文件，以便使其能够就该等事项传递，日期为截止日期。

官员的证书。包销商应已收到任何高级副总裁或执行副总裁及包销商合理满意的公司高级人员签署的证书（但任何人不得以一种以上的官方身份签署该证书），日期为截止日期，大意为：

自《最终招股章程》所载最近一期财务报表日期起，公司及其附属公司的整体状况、财务或其他方面，或盈利、业务、物业或业务前景并无任何重大不利变动，不论是否在日常业务过程中产生，但《最终招股章程》所载或预期的情况除外；

本协议第1节所载的公司的陈述及保证是真实和正确的，其效力和效力与在该证书日期和截至该日期所明确作出的相同；

本公司已履行或遵守所有协议，并已满足其在该证书日期或之前须履行或满足的所有条件；

没有发布暂停经修订的注册声明有效性的停止令，也没有SEC为此目的启动或威胁任何程序；和

彼已审阅公司日期为2024年4月12日的8-K表格的现行报告（「现行报告」），包括载于现行报告内并以引用方式并入注册报表及最终招股章程的以下财务资料：公司截至2024年3月31日的未经审核综合资产负债表及截至2024年3月31日止三个月期间的相关未经审核综合损益表（统称「财务资料」）；而该等财务资料与公司的会计记录一致，并按与经审核的基本一致的基准列报

慰问信。在截止日期，毕马威会计师事务所（KPMG LLP）已对公司及其合并子公司的某些财务报表进行了认证，应应公司要求，向代表提供一封日期为截止日期并以代表合理满意的形式和实质内容写给承销商的信函，其中应载有会计师就注册声明、披露包和最终招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息；但，信披采用不超过截止日前五个工作日的“截止日”。

评级信函。紧接交割日期前，公司应向承销商送达评级函件，确认：（i）麦格劳-希尔公司旗下部门标准普尔评级服务公司对票据的“BBB +（稳定）”评级，（ii）DBRS Limited对票据的“AA（低）（稳定）”评级；（iii）穆迪投资者服务公司对票据的“A1（稳定）”评级；（iv）惠誉国际评级公司对票据的“A +（稳定）”评级。

其他文件。承销商的大律师应已获得该大律师合理要求的文件和意见，目的是使该大律师能够通过本文所设想的票据发行和销售以及相关程序，或为了证明任何陈述和保证的准确性和完整性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的票据发行和销售而采取的所有程序，其形式和实质应令承销商和承销商的法律顾问满意。

实质性不利变化。截至截止日期，公司及其附属公司的财务状况或其他情况，或作为一个整体的收益、业务、财产、经营结果或业务前景，无论是否在正常经营过程中，与截至本协议之日经修订或补充的《公开资料包》和《最终招股说明书》中所述的情况相比，如经代表们的判断，是重大和不利的，并经代表们的判断，按照经如此修订或补充的披露资料包或最终招股章程所设想的条款和方式进行市场销售和出售票据是不切实际的。

没有冲突。据公司所知，不得采取任何行动，也不得由任何联邦、州或外国政府或监管机构颁布、采纳或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止在截止日期发行或出售票据；也不得强制令或

公司同意向每名承销商及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何承销商的每一人作出赔偿，并使其免受任何损失、索赔、损害或责任的损害，这些损失、索赔、损害或责任是共同的或若干的，这些损失、索赔、损害或责任是由或基于最初提交的票据登记声明或其任何修订中所载的重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述，或在基本招股说明书、任何初步最终招股说明书、最终招股说明书中，任何发行人免费编写招股说明书、加拿大初步发售备忘录、加拿大发售备忘录或其任何修订或补充，或因或基于遗漏或指称遗漏而产生或基于遗漏在其中陈述要求在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，并同意在下文所述范围内（如发生）补偿每一该等受赔偿方因调查或抗辩任何该等损失、索赔、损害、责任或诉讼而合理招致的任何法律或其他费用；但前提是，在任何该等情况下，如任何该等损失、索偿、损害或法律责任产生于或基于任何该等不实陈述或其中所指称的不实陈述或遗漏或所指称的遗漏，而该等陈述或遗漏或所指称的遗漏是依赖或符合任何包销商或代表任何包销商通过代表或任何包销商直接向公司提供的书面资料而作出的，公司将不承担任何责任（据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括该等资料

各承销商（个别而非共同）同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义对公司、其每一位董事、其每一位签署登记声明的高级管理人员以及控制公司的每一人进行赔偿并使其免受损害，其程度与公司对每一位承销商的上述赔偿相同，但仅限于由该包销商或代表该包销商透过代表或直接由任何包销商向公司提供的有关该包销商的书面资料，以供编制上述弥偿中提及的文件时使用（据了解并同意，任何包销商提供的唯一该等资料由该等当事人提供的任何包销商血书中描述的该等资料组成）。本赔偿协议将不包括任何承销商可能以其他方式承担的任何责任。

获弥偿方根据本条第9条接获任何诉讼（包括任何政府调查）的启动通知后，如根据本条第9条（a）或（b）款向弥偿方提出有关的申索，该获弥偿方将迅速将该申索的启动以书面通知该弥偿方；但未有如此通知该弥偿方将不会解除其对任何获弥偿方可能须承担的任何法律责任，但根据本条第9条（a）或（b）款除外。如针对任何获弥偿方提起任何该等诉讼，且其已将该诉讼的开始通知该弥偿方，则该弥偿方将有权参与该诉讼，并在其希望与同样获通知的任何其他弥偿方共同承担该诉讼的辩护的范围内，由该受弥偿方合理满意的律师（除非经受弥偿方同意，该律师不得担任该弥偿方的律师）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿方均有权获得自己的律师，但该律师的费用及开支须由该获弥偿方承担，除非（i）弥偿方与获弥偿方应已相互同意保留该律师，或（ii）任何该等法律程序的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）均包括获弥偿方和获弥偿方，且由于他们之间的实际或潜在利益冲突，由同一律师代表双方将是不适当的。据了解，就任何获弥偿方与同一司法管辖区的任何法律程序或相关法律程序有关的法律费用而言，获弥偿方不得为所有该等获弥偿方承担多于一间独立的经识别商号（除任何经识别的本地大律师外）的费用及开支，且所有该等费用及开支应于发生时补偿。该律师行须由代表在当事人根据第款获弥偿的情况下以书面指定

如果本条款第9（a）或9（b）条规定的赔偿对受赔偿方而言不可获得或就其中提及的任何损失、索赔、损害或责任而言不足，则根据该款的每一赔偿方，而不是根据该款对该受赔偿方作出赔偿，应按适当比例分摊该受赔偿方因该等损失、索赔、损害或责任（i）而已支付或应付的金额，以反映公司所获得的相对利益，另一方面，各包销商，如果适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则从发行此类票据或（ii）起，以适当的比例不仅反映上述第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司的相对过错，一方面，另一方面，与导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏有关，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面与各包销商就发行该等票据而获得的相对利益，须视为与公司所获得的发行该等票据所得款项净额总额（扣除开支前）占各包销商就该等票据所获得的折扣及佣金总额的比例相同。一方面，公司与各包销商的相对过失，须参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不作为陈述是否与公司或该包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关，来确定。每个承销商根据本条第9款承担的出资义务应为若干，其比例为该承销商出售的票据本金导致此类损失、索赔、损害或责任占所有承销商出售的票据本金总额导致此类损失、索赔、损害或责任的比例，而不是连带。

公司和承销商同意，如果根据本协议第9（d）节的出资是通过按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑本协议第9（d）节中提及的公平考虑的任何其他分配方法来确定，则将不是公正或公平的。受赔方因本协议第9（d）节所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的金额，应被视为包括（但不限于上述限制）该受赔方在调查或抗辩任何此类诉讼或索赔方面合理招致的任何法律或其他费用。尽管有本条第9条的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超过通过该包销商向公众发售和出售本协议第9（d）条所提述的票据的总价格超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

各承销商各自同意，他们将及时向FINRA的企业融资部提交根据FINRA规则5110要求提交的与发行票据有关的任何文件。

就加拿大而言，各承销商就其提供或出售的票据分别声明并同意：

承销商已经或将采取合理步骤，以确认根据“认可投资者豁免”进行购买的发行司法管辖区的每个票据购买者（该术语在本文件所附的加拿大法律顾问意见中定义为附件 B）均符合第6（a）（i）节规定的标准以及NI 45-106中定义的“认可投资者豁免”的任何其他条款和条件（统称为“AI要求”），并应在必要时获得，并保留相关信息和文件，以证明根据其通常的文件保留政策和程序，在符合适用法律的情况下，为验证遵守AI要求而采取的步骤，并应要求立即向公司提供公司可能出于善意并仅为验证遵守AI要求的目的而合理要求的所有此类信息或文件；

（a）将不会违反本协议的条款作出任何销售或要约，及（b）将不会向任何买方作出任何销售或要约，但第6（a）（i）及（ii）条所述者除外；

除（a）加拿大初步发售备忘录、（b）加拿大发售备忘录和（c）构成披露包一部分的任何其他文件外，它没有也不会向任何加拿大购买者提供任何将构成发售备忘录（根据适用的加拿大证券法定义）的文件或其他材料；和

它已正式注册为加拿大证券法所定义的“投资交易商”或“豁免市场交易商”，或在向加拿大购买者提供和销售票据方面免于遵守加拿大证券法的交易商注册要求。

就智利而言，各承销商各自声明并同意，就其发售和出售的票据而言，票据将不会根据《证券市场法》（Ley de Mercado de Valores）在证券登记处（Registro de Valores）或在金融市场委员会的外国证券登记处（Registro de Valores Extranjeros）（Comisi ó n para el Mercado Financiero，或“CMF”）进行登记，因此，票据不受监管

关于欧洲经济区（“EEA”），各承销商就其发售或出售的票据分别声明并同意，票据无意向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。为本条第11（d）款的目的：

“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

“要约”一词包括以任何形式和任何方式进行的通信，就要约条款和拟要约的票据提供充分的信息，从而使投资者能够决定购买或认购票据。

就香港而言，每名包销商就其所发售或出售的票据分别作出声明及同意，在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售票据。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

就日本而言，各承销商就其发售或出售的票据分别声明并同意：

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记；以及

它不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求的豁免或以其他方式遵守。

关于墨西哥，各承销商就其发售或出售的票据分别声明并同意，票据没有也不会由银行和证券国家委员会在国家证券登记处（Registro Nacional de Valores）登记（Comisi ó n Nacional Bancaria

就新加坡而言，各承销商就其发售或出售的票据分别声明并同意，最终招股章程并未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，《基本招股章程》和与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得向新加坡境内除（i）以外的人直接或间接地向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》（“SFA”）第4A条）根据SFA第274条向其提供或出售票据，或使票据成为认购或购买邀请的主题，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条及（如适用）《2018年证券及期货（投资者类别）规例》第3条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件。

就瑞士而言，各承销商就其发售或出售的票据分别声明并同意，根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的含义，票据不得在瑞士直接或间接公开发售，也不得获准在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。基本招股章程或最终招股章程（包括其任何修订）、任何最终条款或与票据有关的任何其他发售或营销材料（i）均不构成根据FinSA理解的招股章程，或（ii）已或将根据FinSA第52条向瑞士审查机构提交或批准，及基本招股章程或最终招股章程（包括其任何修订）、任何最终条款或任何其他与票据有关的发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。根据金融服务管理局第58（1）条（或金融服务管理局下的任何同等文件）编制的任何关键信息文件或基本信息文件均未就任何票据编制或将编制，因此，不得向瑞士金融服务管理局所指的私人客户提供或推荐《瑞士金融服务条例》第86（2）条所指的任何具有衍生性质的票据。

关于台湾，各承销商就其发售或出售的票据分别声明并同意，票据的发售或出售没有也不会根据台湾相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记或批准，票据不得在台湾发售或出售。台湾没有任何个人或实体获授权在台湾发售或出售票据。

就阿拉伯联合酋长国而言，各承销商就其发售或出售的票据分别声明并同意，基本招股说明书和最终招股说明书（包括对其的任何修订）不构成，也无意构成票据在阿拉伯联合酋长国（包括其金融自由区）的招揽或公开发售，因此不应被解释为如此。这些票据未获得中央银行、阿联酋证券和商品管理局、迪拜国际金融中心迪拜金融服务管理局、阿布扎比全球市场金融服务监管局或阿拉伯联合酋长国任何其他相关许可机构或政府机构的批准或许可或注册。

就英国而言，每名承销商就其所提供或出售的票据分别声明并同意，在英国

倘承销商在任何司法管辖区要约或出售票据需要公司在该司法管辖区或就该司法管辖区采取任何行动，该承销商声明并同意，其将（i）通知公司，公司须在要求采取该等行动之前采取该等行动，及（ii）与公司合作并协助公司遵守该等规定。各承销商各自同意，其将尽其所知及所信，遵守在其购买、要约、出售或交付票据或拥有或分发任何初步最终招股说明书、最终招股说明书、任何免费书面招股说明书或与票据有关的任何其他发售材料的任何司法管辖区有效的所有适用证券法律法规，并将尽其合理努力获得其购买、要约所需的任何同意、批准或许可，根据票据受其管辖或其进行任何此类购买、要约、销售或交付的任何司法管辖区内有效的法律法规出售或交付票据。

承认美国特别决议制度。

如果作为涵盖实体的任何一方受到美国特别决议制度下的程序的约束，则本协议的该一方的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务的效力将与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转让在美国特别决议制度下的效力相同。

如果作为涵盖实体的任何一方或该方的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议对该方行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的默认权利。尽管有本条例第12（b）条的规定，本条第12（a）条的规定仍然适用。

对行使与关联破产程序相关的某些权利的限制。

尽管本协议或任何其他协议中有任何相反的规定，但在符合本协议第12（a）节要求的情况下，本协议的任何一方 应被允许就本协议对作为涵盖实体的一方行使任何违约权 即直接或间接与该方的BHC法案关联公司成为破产程序的主体有关，但根据适用的12 C.F.R. § 252.84、12 C.F.R. § 47.5或12 C.F.R. § 382.4的债权人保护条款允许行使此类违约权的范围除外。

作为涵盖实体的一方的BHC行为关联公司被提起破产程序后，如果本协议的任何一方寻求就本协议对该涵盖实体行使任何违约权，则寻求行使违约权的一方应承担举证责任，并通过明确和令人信服的证据，证明根据本协议允许行使该违约权。

定义。为本第12节的目的，将适用以下定义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. § 1841（k）定义并根据其解释）；

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释；

“破产程序”是指接管、破产、清算、解决或类似程序；而

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

/s/Francesco Battistelli

/s/迈克尔·克利里

/s/Gaurav Matta

/s/安德鲁·富兰克林

/s/格雷格·麦克唐纳

/s/达林·E·德尚

/s/瑞安·戈弗雷

/s/约翰·卡里克

承销商

Scotia Capital Inc。

BMO Nesbitt Burns Inc。

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

加拿大皇家银行道明证券公司。

道明证券公司。

富国银行证券加拿大有限公司。

Desjardins证券公司。

国家银行金融公司。

合计

富国银行集团公司 –发行到期的加元● ● %票据●

文档

包销协议；

加拿大发售备忘录；及

公司日期为●，2024的初步加拿大发售备忘录（「初步发售备忘录」）。

管辖权

考试范围

假设和依赖

买方根据加拿大发售备忘录作出的被视为陈述、保证、确认和证明在本函日期是真实和正确的，包括但不限于：

购买者，

是“认可投资者”，因为该术语在NI 45-106或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）中定义，并且不是个人（作为“允许客户”的个人除外（因为该术语在National Instrument 31-103 –注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义）；和

要么是：

作为本金购买票据，或

根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据某一司法管辖区的类似立法注册或授权开展业务的信托公司或信托公司

代表由该人管理的全面管理账户行事的人，如果该人根据加拿大或外国司法管辖区的证券法规注册或授权以顾问或同等身份开展业务；和

并非仅用于作为NI 45-106中“认可投资者”定义（m）段所述的认可投资者购买或持有证券；或者

买方：

不是艾伯塔省证券法的居民或以其他方式受其约束；

不是个人；

正在购买票据作为本金，以现金支付的票据总购置成本不低于150,000加元；和

并非依据NI 45-106第2.10节规定的“最低投资金额”豁免而创建或仅用于购买或持有证券，并且它预先存在发行公告。

本公司并无从事证券交易业务或自称从事证券交易业务以要求其根据不列颠哥伦比亚省、阿尔伯塔省、安大略省和魁北克省的适用证券法的注册要求进行注册；

除初步发售备忘录及加拿大发售备忘录外，并无就向买方发售及出售票据交付《证券法》（安大略省）及《证券法》规则及规例所指的发售备忘录；及

在票据的任何分销或交易时，并无任何命令、裁定或决定生效，以限制票据的任何交易或影响从事任何该等交易的任何人士或公司，包括但不限于任何停止交易的命令。

意见

与不列颠哥伦比亚省证券委员会就根据NI 45-106编制和执行的表格45-106F1，并附有任何适用的规定费用；

与艾伯塔省证券委员会根据NI 45-106编制和执行表格45-106F1，并附有任何适用的规定费用；

与安大略省证券委员会就根据NI 45-106编制和执行的表格45-106F1，连同任何适用的规定费用，连同一份加拿大发售备忘录副本；和

与Autorit é des March é s financiers在表格45-106F1上根据NI 45-106编制和执行，并附有任何适用的规定费用，并在此类交易日期之后立即向Autorit é des March é s financiers提交加拿大发售备忘录副本。

富国银行集团公司发售● ● ● %到期票据●

考试

包销协议；

加拿大发售备忘录；及

公司日期为●，2024的初步加拿大发售备忘录（「初步发售备忘录」）。

法律

假设和资格

所有签字的真实性、所有个人的法律行为能力、作为正本提交给我们的所有文件的真实性以及作为公证、认证、符合、电子或照相副本或其传真提交给我们的所有文件的正本符合性；

各包销商于本协议日期已妥为注册或根据证券法获豁免注册为经纪人、投资交易商或证券交易商，并已遵守适用于其的所有法律，包括因其注册类别而对其活动的任何限制或豁免注册（视情况而定），以安排买方购买票据；

各买方已收到一份加拿大发售备忘录；

买方根据加拿大发售备忘录作出的被视为陈述、保证、确认和证明在本函日期是真实和正确的，包括但不限于：

购买者，

是“认可投资者”，因为该术语在NI 45-106或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）中定义，并且不是个人（作为“允许客户”的个人除外（因为该术语在National Instrument 31-103 –注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义）；和

要么是：

作为本金购买票据，或

根据《信托和贷款公司法》（加拿大）或根据加拿大司法管辖区的类似立法（不包括仅根据爱德华王子岛省法律注册的信托公司或信托公司）或外国司法管辖区注册或授权开展业务的信托公司或信托公司，代表由信托公司或信托公司（视情况而定）管理的完全管理账户行事，或

代表由该人管理的全面管理账户行事的人，如果该人根据加拿大或外国司法管辖区的证券法规注册或授权以顾问或同等身份开展业务；和

并非仅用于作为NI 45-106中“认可投资者”定义（m）段所述的认可投资者购买或持有证券；或者

买方：

不是艾伯塔省证券法的居民或以其他方式受其约束；

不是个人；

正在以现金支付的票据收购总成本不低于15万加元作为本金购买票据；和

并非依据NI 45-106第2.10节规定的“最低投资金额”豁免而创建或仅用于购买或持有证券，并且它预先存在发行公告。

公司不存在从事证券交易业务或者自称从事证券交易业务从而要求其按照证券法的登记要求进行登记的情形；

此次发售仅根据初步加拿大发售备忘录及加拿大发售备忘录进行，并未通过票据在任何一般及定期付费发行的印刷媒体、广播、电视或电信上的广告进行；

除初步发售备忘录及加拿大发售备忘录外，并无就向买方发售及出售票据而交付证券法所指的发售备忘录；及

在所有重要时间，将不会发出任何主管监管当局的命令，以限制或停止任何票据或公司任何其他证券的交易或分销，或影响任何从事该等交易的人或公司，亦不会有任何法院判决、命令、法令、强制令、决定或裁决生效，以限制或阻止任何票据或公司任何其他证券的交易或分销，或影响任何从事该等交易的人或公司。

意见

限制