美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
依照第13或15（d）条的规定）
1934年证券交易法
报告日期（最早事件报告日期）：2023年9月26日（2023年9月20日）
（注册人的确切姓名如其章程所指明）
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| （国家或其他管辖权 公司注册） |
（佣金 文件编号） |
（IRS雇主 身份证号） |
圣迭戈，加利福尼亚州 92121
（主要行政办事处地址）（邮编）
登记员的电话号码，包括区号：（858）203-4100
不适用
（如自上次报告后更改前名称或前地址）
如果提交8-K表格的目的是同时满足注册人根据以下任何规定承担的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条发出的书面信函（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
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不适用 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
项目1.01。签订实质性的最终协议。
背景
如前所述，2023年2月13日，索伦托医疗公司（“Sorrento”或“公司”）及其全资直接子公司Scintilla Pharmaceuticals，Inc.（连同公司，“债务人”）根据《美国破产法》第11章（“破产法”）在美国德克萨斯州南区破产法院（“破产法院”）启动了自愿程序。债务人的第11章诉讼程序在索伦托医疗公司等人案件编号23-90085（DRJ）（“第11章案件”）的标题下共同执行。债务人继续按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令正常经营业务。
如先前所披露，并如2023年4月14日破产法院的最后命令所述，债务人一直在进行双轨制：（一）可能通过第11章重组计划筹集债务、股权或混合融资或完成重组交易的融资过程；（二）根据《破产法》第363条出售或处置债务人全部或任何部分资产的营销过程，包括（x）债务人在其非债务人子公司的股权，包括但不限于，Scilex Holding Company（“Scilex”）和（y）债务人的其他资产。
如前所述，2023年7月5日，债务人执行了一项临时命令，破产法院签署了一项临时命令（“临时DIP令”），批准与Scilex签订的某些债务人----拥有权定期贷款安排条款和条件摘要，据此，Scilex向债务人提供了一项非摊销的超优先次级担保定期贷款安排（“初级DIP安排”），其本金总额不超过（i）20,000，000美元（“基础金额”），加上（ii）承诺费和筹资费的金额，两者各相当于基础金额的1%，加上（iii）DIP放款人扣留的款额（如临时DIP令所界定）。破产法院于2023年7月27日签署了一项最终命令，批准初级DIP融资。
如前所述，Oramed Pharmaceuticals Inc.（“Oramed”）同意，并在2023年8月7日破产法院举行听证会后，根据2023年8月9日签订的最终融资文件，破产法院批准提供本金总额为100,000，000美元的非摊销超级优先权优先有担保债务人占有权定期贷款安排（“优先DIP贷款安排”），该金额随后由债务人全额提取。
如前所述，根据日期为2023年8月7日的股票购买协议（经日期为2023年8月9日的股票购买协议第一修正案和日期为2023年8月21日的股票购买协议第二修正案“Oramed SPA”修订），Oramed同意购买，而Sorrento同意以1.05亿美元的购买价格出售（该购买价格包括以美元对美元的方式，对截至出售截止日期的高级投资促进机制下的全部未清债务进行信用投标，剩余部分以现金支付给Sorrento），在2023年8月14日开始的拍卖（“拍卖”）结束后，如下：（A）Sorrento持有的Scilex的所有普通股，每股面值0.0001美元（“Scilex普通股”）（不包括Sorrento代表Sorrento的某些保证持有人暂时搁置的任何Scilex普通股）；（B）Sorrento持有的Scilex A系列优先股（“Scilex优先股”）的所有已发行和流通股，减去索伦托保留的一股Scilex优先股；以及（C）购买索伦托持有的Scilex普通股的某些认股权证（“Scilex认股权证”）。根据Oramed SPA计划进行的出售并未完成，并已根据本文进一步描述的终止协议（定义见下文）终止。
如前所述，在2023年9月11日，Scilex、Oramed和Sorrento签署了不具约束力的条款清单，其中包括：（i）证券转让（定义见下文）（“证券转让条款清单”）（在第11章案件中，无担保债权人的官方委员会和股权证券持有人的官方委员会各自签署为“同意方”）和（ii）Scilex将向Oramed发行的优先担保票据（这些条款清单统称为“Scilex条款清单”），其中规定了证券转让（如下文所述），Scilex承担债务人在高级DIP安排下的义务（“高级DIP假设”）和Oramed SPA的终止，在每一种情况下均须在与此相关的最终文件中记录。在2023年9月12日破产法院的听证会之后，破产法院下达了最终命令（“最终出售令”），批准了Scilex条款清单。
Scilex SPA
2023年9月21日，按照Scilex条款清单的设想，Sorrento和Scilex签订了该特定股票购买协议（“Scilex SPA”），并同时根据该协议完成了证券转让（“交割”）。
根据Scilex SPA的条款，2023年9月21日，Scilex收购了Sorrento拥有的全部Scilex普通股（不包括Sorrento代表Sorrento的某些认股权证持有人暂时搁置的1,917，210股Scilex普通股），（ii）Sorrento拥有的全部Scilex优先股，以及（iii）Sorrento拥有的全部Scilex认股权证（（i）至（iii），统称“转让证券”和Scilex的此类收购，“证券转让”），总对价包括：（i）1.1亿美元，支付方式如下：（x）500万美元现金，已于9月14日支付，2023年，（y）Scilex根据高级DIP假设协议（定义见下文）承担债务人在高级DIP融资下的约1亿美元债务（“高级DIP假设”）和（z）在交割时支付的500万美元现金；加上（ii）Scilex在交割时承担索伦托的某些法律费用和开支约1225万美元；加上（iii）约2300万美元的信用投标，代表在初级DIP融资下欠Scilex的所有金额，自交割时起生效。
Scilex SPA包含惯常的陈述、保证和契约。Sorrento还在Scilex SPA中承诺，在交割后最多120天内向Scilex提供某些过渡服务，这些服务在所有重大方面与Sorrento过去向Scilex提供的服务基本相似，在所有重大方面的条款和条件（包括费用）相同（受Scilex SPA中规定的某些条款和限制的约束）。
在证券转让之后，索伦托现在持有索伦托代表索伦托某些认股权证持有人暂时搁置的1,917，210股Scilex普通股，并且不再拥有对Scilex的控股权。因此，Scilex不再是索伦托的控股子公司。因此，我们预计Scilex将从索伦托的财务报表中剔除，并将作为已终止业务追溯列报。
终止协议
2023年9月21日，按照Scilex条款清单的设想，Sorrento和Oramed签订了某些相互终止和解除协议（“终止协议”），从而终止了Oramed SPA。终止协议载有Oramed（一方面）与债务人和Scilex（另一方面）就与Oramed SPA和第11章案件有关的所有事项的相互释放。
高级DIP假设协议
2023年9月21日，按照Scilex条款清单的设想，Scilex、Oramed和债务人签订了该特定转让、假设和解除协议（“优先DIP假设协议”），以实现优先DIP假设。高级DIP假设协议包含根据最终销售订单并在最大限度内规定的相互释放。
一般
上述Scilex SPA、终止协议和高级DIP假设协议的摘要全部参照这些协议的全文加以限定。Scilex SPA、终止协议和高级DIP假设协议的副本分别作为附件 2.1、附件 2.2和附件 10.1附于本报告表8-K，并以引用方式并入本文。
有关第11章案件的更多信息，包括获取最终命令的副本、Scilex条款清单和向破产法院提交的其他文件，可在https://cases.stretto.com/sorrento在线获取，该网站由第三方破产索赔和通知代理机构Stretto管理。该网站上的信息并未以引用的方式并入本8-K表格当前报告，也不构成该报告的一部分。
项目1.02。终止实质性最终协议。
2023年9月21日，Sorrento和Oramed签订了终止协议，终止了Oramed SPA。本报告表8-K中与终止协议有关的上述项目1.01中的信息以引用方式并入本文。Sorrento和Scilex是日期为2022年9月12日的特定股东协议（“股东协议”）的当事方，根据该协议，Sorrento作为Scilex优先股的持有人拥有某些优先合同权利。除其他事项外，最后销售订单批准在项目1.01所述交易结束时终止《股东协议》。因此，《股东协议》也于交易结束时终止。
项目2.01。资产收购或处置的完成。
2023年9月21日，公司按照Scilex SPA设想的条款完成了向Scilex转让证券的处置。在这种证券转让完成之前，索伦托持有Scilex的控股权。证券转让的条款是在经过广泛的营销过程后确定的，并最终在Oramed SPA作为跟踪投标的基础上完成拍卖。本报告表8-K中与证券转让有关的上述项目1.01中的信息以引用方式并入本文。表格8-K第9.01（b）项要求提交的预计财务资料作为本报告99.1的附件。
项目7.01 FD披露条例。
关于上述交易，本公司于2023年9月22日发布了一份新闻稿，其副本作为附件 99.2附于本8-K表当前报告之后。本报告表8-K表第7.01项下的信息，包括附件 99.2，均已提交，不得被视为根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第18条提交，或以其他方式受该条规定的责任约束，也不得被视为通过引用并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，除非在此种文件中通过具体引用明确规定。本报告不会被视为承认仅为满足FD条例要求而必须披露的任何信息的重要性。
项目8.01。其他活动。
2023年9月20日，索伦托将美国员工人数从215人减至128人。
关于前瞻性陈述的警示性声明
这份8-K表格的当前报告包括某些并非历史事实的陈述，但出于1995年《美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款的目的，这些陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着诸如“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将”、“计划”、“预测”、“潜在”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，以及预测或指示未来事件或趋势或不是历史事件陈述的类似表述。前瞻性陈述包括关于证券转让和证券转让所产生的预期会计处理的陈述。公司的实际结果或结果以及某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论的内容有很大差异。这些陈述是基于各种假设和公司管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，并不是作为保证、保证、预测或对事实或可能性的明确陈述，任何投资者也不得依赖这些陈述。
实际事件和情况很难或不可能预测，而且会与假设不同。许多实际事件和情况是公司无法控制的。这些前瞻性陈述受到一些风险和不确定性的影响，包括与公司有效利用证券转让所得支持其业务的能力有关的风险；公司获得退出融资的能力，以及执行重组计划和退出第11章案件的能力；与证券转让和Scilex分拆的会计处理有关的决定；以及公司截至12月31日止年度的10-K表格年度报告中讨论的那些因素，2022年及以后的10-Q季度报告在“风险因素”标题下提交给美国证券交易委员会（“SEC”），以及公司提交或将提交给SEC的其他文件。如果风险成为现实或假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。可能存在本公司目前不知道或本公司目前认为不重要的其他风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述反映了公司对未来事件的预期、计划或预测，以及截至本文发布之日的观点。该公司预计，随后的事件和发展将导致其评估发生变化。然而，尽管公司可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但公司明确表示不承担这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表公司在本文件日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
| 2.1* | 2023年9月21日Scilex Holding Company和索伦托医疗公司之间的股票购买协议 |
| 2.2 | 2023年9月21日索伦托医疗公司与Oramed制药公司签订的《相互终止和解除协议》。 |
| 10.1 | 2023年9月21日Scilex Holding Company、Oramed制药公司、索伦托医疗公司和Scintilla Pharmaceuticals公司之间的转让、承担和解除协议。 |
| 99.1 | 未经审计的备考简明合并财务信息。 |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2023年9月22日，题为“索伦托医疗公司宣布完成之前宣布的索伦托在Scilex Holding Company持有的几乎所有普通股、优先股和认股权证的出售”。 |
| 104 | 封面页交互式数据文件，采用内联可扩展业务报告语言（iXBRL）格式化。 |
*根据S-K条例第601（a）（5）项，本协议的某些附表、展品和类似附件已被省略。任何省略的展品或其他附件的副本将应要求向证券交易委员会提供补充。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 索伦托医疗公司 | ||
| 日期：2023年9月26日 | 签名： | Mohsin Y. Meghji |
| 姓名：Mohsin Y. Meghji | ||
| 职衔：首席重组干事 | ||