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2024年4月12日招股说明书
前景补充
日期：2023年11月16日
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定价补充第11392号至
注册声明第333-275587号
日期：2025年11月4日
规则424（b）（2）
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全球中期票据，J系列
2029年到期的欧元浮动利率优先登记票据
2031年到期的欧元固定/浮动利率优先登记票据
2036年到期的欧元固定/浮动利率优先记名票据
我们，摩根士丹利，可于2028年5月4日（i）（a）全部而非部分赎回2029年到期的欧元浮动利率优先登记票据J系列全球中期票据（“2029年到期的浮动利率票据”），或（b）于2029年4月4日或之后的任何时间或不时全部或部分赎回，在每种情况下，赎回价格等于将赎回的本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息，根据随附的募集说明书“债务证券说明——债务证券的赎回和回购——赎回通知”标题下所述的规定，并由下文“可选赎回”标题下的规定予以补充，以及（二）在“说明 的 注意事项—税务 赎回”在随附的招股说明书补充文件中。我们可以在2026年5月11日或之后的任何时间以及2030年11月7日之前的任何时间，按照随附招股说明书“债务证券的说明——债务证券的赎回和回购——债务证券的可选补整赎回”标题下所述的规定，全部或部分赎回2031年到期的J系列欧元固定/浮动利率优先登记票据（“2031年到期的固定/浮动利率票据”）（i），经以下条文补充，（ii）（a）于2030年11月7日全部而非部分，或（b）于2031年8月7日或之后的任何时间或不时部分全部或部分赎回，在每种情况下，按赎回价格相等于将予赎回的本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，按照随附的招募说明书中“债务证券的说明——债务证券的赎回和回购——赎回通知”标题下所述的规定，经下文“可选赎回”标题下的规定补充，以及（iii）在“说明 的 注意事项—税务 赎回”在随附的招股说明书补充文件中。我们可能会在2026年5月11日或之后及2035年11月7日之前的任何时间，按照随附招股说明书中“债务证券说明——债务证券的赎回和回购——债务证券的可选整整赎”标题下所述的规定，赎回2036年到期的全球中期票据J系列欧元固定/浮动利率优先登记票据（“2036年到期的固定/浮动利率票据”，连同2029年到期的浮动利率票据和2031年到期的固定/浮动利率票据，“票据”）（i）全部或部分赎回，经以下条文补充，（ii）（a）于2035年11月7日全部而非部分，或（b）于2036年8月7日或之后的任何时间或部分时间全部或部分赎回，在每种情况下按赎回价格相等于将予赎回的本金金额的100%加上截至但不包括赎回日期的应计未付利息，按照随附招股章程“债务证券的说明——债务证券的赎回和回购——赎回通知”标题下所述的规定，经下文“可选赎回”标题下的规定补充，以及（iii）在“说明 的 注意事项—税务 赎回”在随附的招股说明书补充文件中。
将向金融行为监管局（“FCA”）（以经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第VI部分所指的主管机构的身份）申请将此处描述的每张票据纳入FCA的正式名单，还将向London Stock Exchange PLC申请允许此类票据在原始发行日期之后在London Stock Exchange PLC的主要市场交易。无法保证此类申请将获得批准。
我们在随附的招股章程补充文件中称为“票据说明”的部分中描述了票据的基本特征，但须遵守并经下文所述条款的修改。此外，我们在随附的募集说明书“债务证券说明——浮动利率债务证券”一节中描述了2029年到期浮动利率票据的基本特征，但须遵守并经下文所述条款的修改。我们在随附招股说明书中名为“债务证券说明——固定利率债务证券”的章节中描述了2031年到期的固定/浮动利率票据和2036年到期的固定/浮动利率票据在各自的固定利率期间（定义见下文）以及在随附招股说明书中名为“债务证券说明——浮动利率债务证券”的章节中描述了各自的浮动利率期间（定义见下文）的基本特征，在每种情况下均受下述条款的约束并经修订。
投资票据涉及风险。见PS-9页“风险因素”。
关于2029年到期的浮动利率票据，我们在随附招股说明书的“债务证券说明——浮动利率债务证券”下，描述了利息的计算、计提和支付方式，包括工作日预定付息日期的调整（到期时除外）。关于2031年到期的固定/浮动利率票据和2036年到期的固定/浮动利率票据，我们在随附招股说明书的“债务证券说明——固定利率债务证券”下，描述了在相应的固定利率期间，包括在预定的付息日不是工作日（以下未调整的工作日惯例）的情况下，利息是如何计算、应计和支付的。关于2031年到期的固定/浮动利率票据和2036年到期的固定/浮动利率票据，我们在随附招股说明书的“债务证券说明——浮动利率债务证券”下，描述了在相应浮动利率期间利息的计算、应计和支付方式，包括工作日预定付息日的调整（到期时除外）。
此处未定义的术语具有随附的招股说明书补充和招股说明书（如适用）中赋予此类术语的含义。
这些票据不是存款或储蓄账户，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构或工具的保险，也不是银行的义务或由银行担保。
证券交易委员会和州证券监管机构未批准或不批准这些证券，或确定本定价补充或随附的招股说明书补充或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
摩根士丹利
MUFG
当您阅读随附的招股章程补充文件时，请注意，该等招股章程补充文件中对日期为2023年11月16日的招股章程或其中任何章节的所有引用，应改为提及随附日期为2024年4月12日的招股章程或该等招股章程的相应章节（如适用）。
除本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及由摩根士丹利或代表其编制的与本次发行有关的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的招股说明书中所包含的信息外，摩根士丹利或任何管理人均未授权任何人向您提供此类信息。对于他人可能给您的任何其他信息，摩根士丹利和管理人不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。您应假设本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书以及纳入本文件或其中的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。摩根士丹利提出出售这些票据，并寻求购买票据的要约，仅在允许此类要约和出售的司法管辖区进行。
致欧洲经济领域潜在投资者的通知
就经修订的法规（EU）2017/1129而言，本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书均不是“招股说明书”。
禁止向欧洲经济区散户投资者出售–这些票据无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或两个）：（i）经修订的指令2014/65/EU第4（1）条第（11）点定义的散户客户（“MiFID II”）；或（ii）经修订的指令（EU）2016/97含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格。因此，没有编制经修订的（EU）No 1286/2014条例（“PRIIPS条例”）所要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国潜在投资者须知
本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书或任何相关的自由书写招股说明书均不是条例（EU）2017/1129所指的“招股说明书”，因为它构成英国国内法的一部分。
禁止向英国散户投资者销售–票据无意向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，亦不应向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，“散户投资者”是指以下人员中的一个（或两个）：（i）散户客户，定义见第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点，因为它构成英国国内法的一部分；或（ii）FSMA条款和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它构成英国国内法（“UK MiFIR”）的一部分。因此，没有编制条例（EU）No 1286/2014要求的关键信息文件，因为它构成英国国内法的一部分（“英国PRIIPs条例”），用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。
英国MiFIR产品治理/专业投资者和ECP仅针对市场–仅就制造商的产品批准程序而言，就票据进行的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅为《FCA商业行为手册》中定义的合格交易对手和英国MiFIR中定义的专业客户；以及（ii）向合格交易对手和专业客户分销票据的所有渠道都是适当的。任何随后提供、销售或推荐票据的人（“分销商”）应考虑制造商的目标市场评估；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》约束的分销商有责任就票据进行其自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。
本定价补充文件、随附的招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及与发行特此提供的票据有关的任何其他文件或材料的通讯均未进行，且本定价补充文件、随附的招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程以及此类其他文件和/或材料均未获得授权人士为FSMA第21条的目的批准。据此，本定价补充文件、随附的招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程及该等其他文件和/或材料均不会分发给英国的公众，也不得传递给英国的公众。本定价补充文件、随附的招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由写作招股章程和此类其他文件和/或材料仅供分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且属于投资专业人士定义范围（定义见经修订的《2000年金融服务和市场法（金融促进令》（“金融促进令”）2005年第19（5）条），（ii）属于金融促进令第49（2）（a）至（d）条，（iii）在英国境外，或（iv）根据金融促进令可能以其他方式合法传达或分发给的其他人（所有这些人统称为“相关人士”）。本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及任何此类其他文件和/或材料仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及任何此类其他文件和/或材料所涉及的任何投资或投资活动将仅从事
PS-2
与相关人士。任何非有关人士在英国的人士，均不得作为或依赖本定价补充文件、随附的招股章程补充文件、随附的招股章程、任何相关的自由书写招股章程或与发行特此提供的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。
PS-3
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2029年到期浮动利率票据
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本金金额：
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€1,250,000,000
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到期日：
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2029年5月4日
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结算日期
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（原发行日）：
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2025年11月7日（T + 3日）
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计息日期：
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2025年11月7日
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发行价格：
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100.000%
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指定货币：
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欧元（“欧元”）
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赎回百分比
到期时：
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100%
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基本利率：
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欧元同业拆借利率
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价差（正负值）：
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加0.600%
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指数成熟度：
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三个月
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初始利率：
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基准利率加0.600%；由计算代理在紧接原发行日之前的第二个目标结算日确定
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付息期：
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季刊
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付息日期：
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每年2月4日、5月4日、8月4日及11月4日，由2026年2月4日开始
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利息重置期：
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季刊
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利息重置日期：
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每个付息日
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利息厘定日期：
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紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日 | |
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营业天数：
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伦敦、TARGET结算日和纽约
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税务赎回及
支付额外款项
金额：
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有
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最低面额：
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100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
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报告服务：
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第EURIBOR01页
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计算剂：
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纽约梅隆银行，伦敦分行（作为摩根大通银行，N.A.（原名摩根大通银行）的继任计算代理）
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ISIN：
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XS3215634570
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通用代码：
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321563457
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笔记的形式：
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以Euroclear和Clearstream共同保管人提名人名义注册的全球票据，卢森堡；根据新的保管Structure发行
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欧元体系资格：
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意在符合欧元体系资格，这意味着2029年到期的浮动利率票据拟在发行时作为共同保管人存放在国际中央证券存管处（“ICSD”），并以作为共同保管人的ICSD代名人的名义登记，并不一定意味着2029年到期的浮动利率票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否对欧元体系资格标准已得到满足感到满意。
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其他规定：
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见下文“可选赎回”。
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PS-4
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2031年到期的固定/浮动利率票据
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本金金额：
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€1,750,000,000
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到期日：
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2031年11月7日
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结算日期
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（原发行日）：
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2025年11月7日（T + 3日）
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计息日期：
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2025年11月7日
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发行价格：
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100.000%
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指定货币：
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欧元（“欧元”）
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赎回百分比
到期时：
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100%
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固定利率期限：
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自结算日（含）起至但不含2030年11月7日的期间
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浮动利率期限：
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11月7日起（含）期间,2030 至但不包括到期日
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利率：
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在固定利率期间，年利率3.149%（按实际/实际（ICMA）天数计算）；在浮动利率期间，基准利率加0.857%（由计算代理在紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日确定，按实际/360天天数计算）
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基本利率：
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欧元同业拆借利率
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价差（正负值）：
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加0.857%
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指数成熟度：
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三个月
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利息重置期：
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季刊
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利息重置日期：
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自2030年11月7日开始的每个付息日，但2030年11月7日利息重置日不得调整为非营业日
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利息厘定
日期：
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紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日
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报告服务：
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第EURIBOR01页
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计算剂：
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纽约梅隆银行，伦敦分行（作为摩根大通银行，N.A.（原名：摩根大通银行）的继任者）
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付息期限：
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在固定利率期间，每年一次；在浮动利率期间，每季度一次
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付息日期：
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就固定利率期间而言，每年11月7日，由2026年11月7日开始至2030年11月7日（含）；就浮动利率期间而言，每年2月7日、5月7日、8月7日和11月7日，由2031年2月7日开始至到期日（含）
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营业天数：
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伦敦、TARGET结算日和纽约
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税务赎回及
支付额外款项
金额：
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有
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最低面额：
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100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
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ISIN：
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XS3215634810
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通用代码：
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321563481
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笔记的形式：
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以Euroclear和Clearstream共同保管人提名人名义注册的全球票据，卢森堡；根据新的保管Structure发行
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欧元体系资格：
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意在符合欧元体系资格，这意味着2031年到期的固定/浮动利率票据拟在发行时作为共同保管人存放在国际中央证券存管处（“ICSD”），并以ICSD代名人的名义作为共同保管人登记，并不一定意味着2031年到期的固定/浮动利率票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否对欧元体系资格标准已得到满足感到满意。
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其他规定：
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于2026年5月11日或之后及2030年11月7日之前，至少提前5天但不超过30天通知可选补整赎回，详见所附募集说明书“债务证券的说明——债务证券的赎回和回购——债务证券的可选补整赎回”标题下所述，但就2031年到期的固定/浮动利率票据而言，补足赎回价格应等于以下两者中的较高者：（i）将被赎回的该等票据本金的100%和（ii）（a）将被赎回的该等于2031年到期的固定/浮动利率票据的本金支付现值和（b）将于赎回之日至11月7日期间本应支付的该等于2031年到期的固定/浮动利率票据的预定利息支付现值之和，2030年（不包括到赎回日应计利息的任何部分），每笔按年（实际/实际（ICMA））按再投资利率加15个基点贴现到赎回日，由下文指定的溢价计算代理计算；在任何一种情况下，加上被赎回本金到赎回日的应计和未付利息。
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PS-5
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“再投资率”是指参考证券的中间市场年收益率（或者如果参考证券不再突出，则为类似证券）。再投资利率将在赎回日之前的第三个营业日开始计算。
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“参考证券”是指年利率为2.20% %、于2030年10月10日到期的ISIN DE000BU25059的德国国债。
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“类似证券”是指德国联邦政府发行的实际或插值到期日为2030年11月7日的参考债券或参考债券，在选择时并按照金融惯例，用于为2030年11月7日到期的公司债务证券的新发行定价。
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尽管随附招股说明书中“债务证券的说明—债务证券的赎回和回购—债务证券的可选补足赎回”中有规定，“溢价计算代理”是指摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）。由于MSIP是发行人的关联公司，MSIP的经济利益可能会损害您作为受发行人赎回的票据所有者的利益，包括在发行人在票据到期前赎回票据的情况下，它作为溢价计算代理必须做出的某些决定和判断。MSIP有义务诚信并运用其合理判断，履行其作为保费计算代理的职责和职能。
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另见下文“可选赎回”。
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PS-6
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2036年到期的固定/浮动利率票据
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本金金额：
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€1,500,000,000
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到期日：
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2036年11月7日
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结算日期
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（原发行日）：
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2025年11月7日（T + 3日）
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计息日期：
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2025年11月7日
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发行价格：
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100.000%
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指定货币：
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欧元（“欧元”）
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赎回百分比
到期时：
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100%
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固定利率期限：
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自结算日（含）起至但不包括2035年11月7日的期间
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浮动利率期限：
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2035年11月7日起（含）期间 至但不包括到期日
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利率：
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在固定利率期间，每年3.749%（按实际/实际（ICMA）天数计算）；在浮动利率期间，基准利率加1.120%（由计算代理在紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日确定，按实际/360天天数计算）
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基本利率：
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欧元同业拆借利率
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价差（正负值）：
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加1.120%
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指数成熟度：
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三个月
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利息重置期：
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季刊
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利息重置日期：
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自2035年11月7日开始的每个付息日，但不得将2035年11月7日的利息重置日期调整为非营业日
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利息厘定
日期：
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紧接每个利息重置日期前的第二个目标结算日
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报告服务：
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第EURIBOR01页
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计算剂：
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纽约梅隆银行，伦敦分行（作为摩根大通银行，N.A.（原名：摩根大通银行）的继任者）
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付息期限：
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在固定利率期间，每年一次；在浮动利率期间，每季度一次
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付息日期：
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就固定利率期间而言，每年11月7日，由2026年11月7日开始至2035年11月7日（含）；就浮动利率期间而言，每年2月7日、5月7日、8月7日和11月7日，由2036年2月7日开始至到期日（含）
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营业天数：
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伦敦、TARGET结算日和纽约
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税务赎回及
支付额外款项
金额：
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有
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最低面额：
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100,000欧元和超过1,000欧元的整数倍
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ISIN：
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XS3215634901
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通用代码：
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321563490
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笔记的形式：
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以Euroclear和Clearstream共同保管人提名人名义注册的全球票据，卢森堡；根据新的保管Structure发行
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欧元体系资格：
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意在符合欧元体系资格，这意味着2036年到期的固定/浮动利率票据在发行时拟作为共同保管人存放在国际中央证券存管处（“ICSD”），并以担任共同保管人的ICSD代名人的名义登记，并不一定意味着2036年到期的固定/浮动利率票据将在发行时或在其存续期内的任何时间或所有时间被欧元体系确认为欧元体系货币政策和日内信贷操作的合格抵押品。这种认可将取决于欧洲央行是否对欧元体系资格标准已得到满足感到满意。
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其他规定：
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在2026年5月11日或之后及2035年11月7日之前，至少提前5天但不超过30天通知可选补整赎回，如随附招股说明书“债务证券的说明——债务证券的赎回和回购——债务证券的可选补整赎回”标题下所述，但就2036年到期的固定/浮动利率票据而言，补足赎回价格应等于以下两者中的较高者：（i）将被赎回的该等票据本金的100%和（ii）（a）将被赎回的该等于2036年到期的固定/浮动利率票据的本金支付现值和（b）将被赎回的该等于2036年到期的固定/浮动利率票据的预定利息支付现值，自赎回之日起至11月7日，2035（不包括到兑付日应计利息的任何部分），每笔按年（实际/实际（ICMA））按再投资利率加20个基点贴现到兑付日，由下文指定的溢价计算代理计算；在任何一种情况下，加上到兑付日被赎回本金金额的应计和未付利息。
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PS-7
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“再投资率”是指参考证券的中间市场年收益率（或者如果参考证券不再突出，则为类似证券）。再投资利率将在赎回日之前的第三个营业日开始计算。
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“参考证券”是指以ISIN DE000BU2Z056计息、年利率为2.60%%、于2035年8月15日到期的德国国债。
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“类似证券”是指德国联邦政府发行的实际或插值到期日为2035年11月7日的参考债券或参考债券，在选择时并按照惯常的金融惯例，用于为2035年11月7日到期的公司债务证券的新发行定价。
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尽管随附招股说明书中“债务证券的说明—债务证券的赎回和回购—债务证券的可选补足赎回”中有规定，“溢价计算代理”是指摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）。由于MSIP是发行人的关联公司，MSIP的经济利益可能会损害您作为受发行人赎回的票据所有者的利益，包括在发行人在票据到期前赎回票据的情况下，它作为溢价计算代理必须做出的某些决定和判断。MSIP有义务诚信并运用其合理判断，履行其作为保费计算代理的职责和职能。
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另见下文“可选赎回”。
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PS-8
风险因素
有关影响摩根士丹利及其业务的风险因素的讨论，包括市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险、法律、监管和合规风险、风险管理、竞争环境、国际风险和收购、剥离和合资风险等，请参阅我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”以及我们根据1934年证券交易法提交的当前报告和定期报告，经修订（档案编号001-11758）以引用方式并入本定价补充文件及随附的招股章程补充文件及招股章程。
本节介绍与票据相关的某些选定风险因素。有关票据的风险因素的完整列表，请参阅随附的招股说明书中的“风险因素”。
提前赎回风险
票据存在提前兑付风险.我们可选择于2028年5月4日、（i）全部而非部分赎回2029年到期的浮动利率票据，或（ii）于2029年4月4日或之后的任何时间或不时全部或部分提前至少5天但不超过30天通知赎回。除了上文在“2031年到期的固定/浮动利率票据——其他规定”下讨论的可选择的整体赎回外，我们可选择于2030年11月7日（i）全部但非部分赎回2031年到期的固定/浮动利率票据，或（ii）于2031年8月7日或之后（至少提前5天但不超过30天）随时或部分赎回。除了上文在「 2036年到期的固定/浮动利率票据—其他条文」下讨论的可选择的整体赎回外，我们可选择于2035年11月7日（i）全部而非部分赎回2036年到期的固定/浮动利率票据，或（ii）于2036年8月7日或之后（至少提前5天但不超过30天通知）随时全部或部分赎回。我们更有可能在各自规定的到期日之前赎回2029年到期的浮动利率票据、2031年到期的固定/浮动利率票据或2036年到期的固定/浮动利率票据，前提是此类票据的应付利息高于我们在市场上交易的可比期限、可比条款和可比信用评级的其他工具的应付利息。如果票据在各自规定的到期日之前被赎回，您可能需要将收益重新投资于较低的利率环境。
可选赎回
我们可自行选择于2028年5月4日（i）全部但非部分赎回2029年到期的浮动利率票据，或（ii）于2029年4月4日或之后的任何时间或不时全部或部分提前至少5天但不超过30天通知赎回，赎回价格相当于其本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的2029年到期浮动利率票据的应计未付利息。如果要赎回的2029年到期浮动利率票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过30天，从之前未按照其选择时的程序要求赎回的2029年到期浮动利率票据中选择2029年到期的特定浮动利率票据或其部分进行赎回；但如果2029年到期浮动利率票据由一种或多种全球证券代表，2029年到期的此类浮动利率票据的实益权益将由适用的存托人根据其标准程序选择赎回。
除了上文在“2031年到期的固定/浮动利率票据——其他规定”下讨论的可选整体赎回外，我们可自行选择赎回2031年到期的固定/浮动利率票据，（i）于2030年11月7日全部但非部分赎回，或（ii）于2031年8月7日或之后的任何时间或不时全部或部分赎回，至少提前5天但不超过30天通知，赎回价格等于其本金的100%，加上2031年到期的固定/浮动利率票据的应计未付利息，但不包括赎回日期。如果要赎回的2031年到期的固定/浮动利率票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过30天，从先前未按照其选择时的程序要求赎回的2031年到期的未偿还的固定/浮动利率票据中选择2031年到期的特定固定/浮动利率票据或其用于赎回的部分；但如果2031年到期的固定/浮动利率票据由一种或多种全球证券代表，这类于2031年到期的固定/浮动利率票据的实益权益将由适用的存托人根据其标准程序选择赎回。
除上文“2036年到期的固定/浮动利率票据—其他规定”项下讨论的可选整体赎回外，我们可自行选择赎回2036年到期的固定/浮动利率票据，（i）于2035年11月7日全部但不是部分，或（ii）于2036年8月7日或之后，至少提前5天但不超过30天通知，以相当于其本金100%的赎回价格，加上截至但不包括赎回日期的2036年到期的固定/浮动利率票据的应计未付利息。如果要赎回的2036年到期的固定/浮动利率票据少于全部，则受托人将在赎回日期前不超过30天，从先前未按照其选择时的程序要求赎回的2036年到期的未偿还的固定/浮动利率票据中选择2036年到期的特定固定/浮动利率票据或其用于赎回的部分；但如果2036年到期的固定/浮动利率票据由一种或多种全球证券代表，这类于2036年到期的固定/浮动利率票据的实益权益将由适用的存托人根据其标准程序选择赎回。
PS-9
于有关的赎回日期或之前，我们将向受托人存入足以支付将于该日期赎回的票据的赎回价格及应计利息的款项。倘如此存入该等款项，于赎回日期及之后，该等票据将停止产生利息（除非我们拖欠支付赎回价格及应计利息），而该等票据将停止未偿还。
有关兑付通知的信息，详见随附募集说明书“债务证券的说明——债务证券的赎回和回购——兑付通知”。
票据不包含任何条款，赋予持有人在发生影响我们的任何控制权变更事件后要求我们购买票据的权利。
PS-10
美国联邦税务
2029年到期浮动利率票据的税务考虑
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦税收目的，2029年到期的浮动利率票据应被视为以美元以外的货币（“计价货币”）计价的“浮动利率债务工具”，因此将受到经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第988节及其下的财政部条例的特殊规则的约束。有关2029年到期浮动利率票据处理的更多信息，请参见随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——外币票据”和“——浮动利率票据——一般”的章节中的讨论。
2031年到期的固定/浮动利率票据的税务考虑
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，就美国联邦税收而言，2031年到期的固定/浮动利率票据应被视为以美元以外的货币（“计价货币”）计价的“浮动利率债务工具”，因此应遵守经修订的1986年《国内税收法》第988节及其下的《财政部条例》规定的特别规则。有关票据处理的更多信息，请参见随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——外币票据”部分的讨论。尽管它们的处理方式存在不确定性（并取决于下文关于视同行使我们的可选赎回权的讨论），但2031年到期的固定/浮动利率票据应被视为提供单一固定利率，然后是单一合格浮动利率（“QFR”），如随附的招股说明书补充文件中称为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——浮动利率票据——一般”和“——提供多种利率的浮动利率票据”的章节所述。在此处理下，为确定2031年到期的固定/浮动利率票据的合格声明利息（“QSI”）和原始发行贴现（“OID”）金额，必须为2031年到期的固定/浮动利率票据的整个期限构建一个等值的固定利率债务工具（以欧元计价）。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，初始固定利率转换为将保留2031年到期的固定/浮动利率票据的公平市场价值的QFR，以及（ii）其次，每个QFR（包括根据上述（i）确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常应为截至2031年到期的固定/浮动利率票据发行日该QFR的价值）。根据适用于债务工具条款下产生的某些期权的财政部条例，在确定QSI和OID的金额时，我们应该被视为行使我们的选择性赎回权，如果这样做会降低等值固定利率债务工具的收益率。为确定QSI和OID，不应将可选的补整赎回视为已行使。但如果截至发行日，赎回2030年11月7日到期的2031年固定/浮动利率票据会降低等值固定利率债务工具的收益率，则2031年到期的固定/浮动利率票据应被视为2030年11月7日到期的固定利率债务工具（“2030年11月到期的工具”）。在这种情况下，如果2031年到期的固定/浮动利率票据没有在2030年11月7日被我们实际赎回，仅出于OID规则的目的，它们应被视为到期并按其本金金额重新发行，此后应被视为期限为一年的浮动利率债务工具（“1年期工具”）。该工具将于2030年11月到期，将被视为已发行且未使用OID，其所有利息支付将被视为QSI。根据您的税务核算方法，1年期票据的利息一般应在收到或应计时考虑在内，但有可能1年期票据可能受制于随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——短期票据”中描述的规则。
如果截至发行日，在2030年11月7日赎回2031年到期的固定/浮动利率票据不会降低等值固定利率债务工具的收益率，则应对等值固定利率债务工具适用“美国联邦税收―对美国持有人的税务后果―贴现票据―一般”项下的规则，以确定2031年到期的固定/浮动利率票据的QSI和OID金额。在这种情况下，2031年到期的固定/浮动利率票据可能会发行OID。
美国持有人必须根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法将任何QSI包括在收入中。根据基于复利的恒定收益率方法，美国持有者将被要求将任何OID包括在应计美国联邦所得税目的的收入中。所有金额将以计价货币确定，然后根据随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有者的税收后果——外币票据”的部分中描述的规则换算成美元。可分配到一个应计期的QSI必须增加（或减少）利息的任何金额（如有）
PS-11
在一个应计期内实际应计或支付的利息（包括在初始期间支付的固定利率款项）超过（或低于）假定在等值固定利率债务工具下的应计期内应计或支付的利息。
2036年到期的固定/浮动利率票据的税务考虑
我们的律师Davis Polk & Wardwell LLP认为，出于美国联邦税收目的，2036年到期的固定/浮动利率票据应被视为以美元以外的货币（“计价货币”）计价的“浮动利率债务工具”，因此应遵守经修订的1986年《国内税收法》第988节及其下的《财政部条例》规定的特别规则。有关票据处理的更多信息，请参见随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——外币票据”部分的讨论。尽管它们的处理方式存在不确定性（并取决于下文关于被视为行使我们可选赎回权的讨论），但2036年到期的固定/浮动利率票据应被视为提供单一固定利率，然后是单一合格浮动利率（“QFR”），如随附的招股说明书补充文件中称为“美国联邦税收——对美国持有人的税收后果——浮动利率票据——一般”和“——提供多种利率的浮动利率票据”的章节中所述。在此处理下，为确定2036年到期的固定/浮动利率票据的合格声明利息（“QSI”）和原始发行贴现（“OID”）金额，必须为2036年到期的固定/浮动利率票据的整个期限构建一个等值的固定利率债务工具（以欧元计价）。等值固定利率债务工具的构建方式如下：（i）首先，将初始固定利率转换为将保留2036年到期的固定/浮动利率票据的公平市场价值的QFR，以及（ii）其次，将每个QFR（包括根据上述（i）确定的QFR）转换为固定利率替代品（通常应为截至2036年到期的固定/浮动利率票据发行日该QFR的价值）。根据适用于债务工具条款下产生的某些期权的财政部条例，在确定QSI和OID的金额时，如果这样做会降低等值固定利率债务工具的收益率，我们应该被视为行使我们的选择性赎回权。为确定QSI和OID，不应将可选的补全赎回视为行使。然而，如果截至发行日，赎回2035年11月7日到期的2036年固定/浮动利率票据会降低等值固定利率债务工具的收益率，则2036年到期的固定/浮动利率票据应被视为2035年11月7日到期的固定利率债务工具（“2035年11月到期的工具”）。在这种情况下，如果2036年到期的固定/浮动利率票据没有在2035年11月7日被我们实际赎回，仅出于OID规则的目的，它们应被视为到期并按其本金金额重新发行，此后应被视为期限为一年的浮动利率债务工具（“1年期工具”）。该工具将于2035年11月到期，将被视为无OID发行，其所有利息支付将被视为QSI。根据您的税务核算方法，1年期票据的利息一般应在收到或应计时考虑在内，但有可能1年期票据可能会受到随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收——对美国持有人的税务后果——短期票据”中所述规则的约束。
如果截至发行日，在2035年11月7日赎回2036年到期的固定/浮动利率票据不会降低等值固定利率债务工具的收益率，则应对等值固定利率债务工具适用“美国联邦税收―对美国持有人的税务后果―贴现票据―一般”项下的规则，以确定2036年到期的固定/浮动利率票据的QSI和OID金额。在这种情况下，2036年到期的固定/浮动利率票据可能会发行OID。
美国持有人必须根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的常规会计方法将任何QSI包括在收入中。根据基于复利的恒定收益率方法，美国持有者将被要求在应计美国联邦所得税时将任何OID包括在收入中。所有金额将以计价货币确定，然后根据随附的招股说明书补充文件中名为“美国联邦税收——对美国持有者的税收后果——外币票据”的部分中描述的规则换算成美元。可分配到一个应计期的QSI必须增加（或减少）在一个应计期内实际应计或支付的利息（包括在初始期间支付的固定利率款项）超过（或低于）假定在等值固定利率债务工具下在该应计期内应计或支付的利息的金额（如有）。
票据的美国和非美国持有人均应阅读随附的招股说明书补充文件中题为“美国联邦税收”的部分。
您应该咨询您的税务顾问有关投资票据的美国联邦税收后果的所有方面，以及根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律产生的任何税收后果。
前几段“美国联邦税务”项下的讨论，以及随附招股说明书补充文件中题为“美国联邦税务”一节所载的讨论，只要旨在描述美国联邦所得税法的规定或与之相关的法律结论，即构成Davis Polk & Wardwell LLP关于票据投资的重大美国联邦税务后果的完整意见。
PS-12
有关分配计划的补充资料；利益冲突
于2025年11月4日，我们同意向本定价补充文件所列的管理人出售，而他们分别同意购买，以下各自名称对面所列票据的本金金额，净价为 99.750%，加上2029年到期浮动利率票据的应计利息（如有），净价为99.650%，加上2031年到期的固定/浮动利率票据的应计利息（如有），净价为99.550%，加上2036年到期的固定/浮动利率票据的应计利息（如有），我们将其各自称为相应票据的“购买价格”。2029年到期浮动利率票据的购买价格等于规定的发行价格100.000%，加上应计利息（如有）减去管理和承销佣金的总和 2029年到期浮动利率票据本金额的0.250%，2031年到期固定/浮动利率票据的购买价格等于规定的发行价格100.000%，加上应计利息（如有）减去管理和承销的合并佣金 2031年到期的固定/浮动利率票据本金额的0.350%和2036年到期的固定/浮动利率票据的购买价格等于规定的发行价100.000%，加上应计利息（如有）减去2036年到期的固定/浮动利率票据本金额的0.450%的合并管理和承销佣金。
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姓名
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本金金额
浮动利率票据
2029年到期
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本金金额
固定/浮动利率
2031年到期票据
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本金金额
固定/浮动利率
2036年到期票据 |
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摩根士丹利 & Co. International PLC
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€875,000,000
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€1,225,000,000
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€1,050,000,000
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MUFG证券EMEA plc
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125,000,000
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175,000,000
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150,000,000
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荷兰银行N.V。
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—
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43,750,000
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—
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Banco de Sabadell，S.A。
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—
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43,750,000
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—
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Banco Santander, S.A.
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—
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37,500,000
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巴克莱银行 PLC
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31,250,000
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Co ö peratieve Rabobank U.A。
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31,250,000
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丹斯克银行A/S
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—
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—
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37,500,000
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DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank，美因河畔法兰克福
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31,250,000
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—
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—
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Erste Group Bank AG
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—
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43,750,000
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—
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ING Bank N.V.，比利时分行
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31,250,000
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43,750,000
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—
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Intesa SanPaolo S.P.A。
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—
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43,750,000
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37,500,000
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La Banque Postale
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31,250,000
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—
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—
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劳埃德银行企业市场公司
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31,250,000
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—
|
37,500,000
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NATIXIS
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—
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—
|
37,500,000
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NatWest Markets公司
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—
|
43,750,000
|
—
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北欧联合银行
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31,250,000
|
—
|
37,500,000
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|
Raiffeisen Schweiz Genossenschaft
|
—
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43,750,000
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—
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法国兴业银行
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31,250,000
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—
|
37,500,000
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渣打银行
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—
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43,750,000
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37,500,000
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合计
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€1,250,000,000
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€1,750,000,000
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€1,500,000,000
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摩根士丹利 & Co. International PLC（“MSIP”）是我行的全资子公司。Mitsubishi UFJ Financial Group，Inc.是MUFG Securities EMEA plc（管理人之一）的最终母公司，持有摩根士丹利约23.6%的权益。
MSIP不是美国注册的经纪自营商，因此，只要它打算在美国进行票据的任何销售，它将通过摩根士丹利 & Co. LLC（“MS & Co.”）进行。MS & Co.是我们的全资子公司。MS & Co.将根据金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（通常称为FINRA）第5121条关于FINRA成员公司分销证券的要求进行此次发行
PS-13
关联公司及相关利益冲突。未经客户事先书面批准，MS & Co.或我们的任何其他关联公司不得在本次发行中向任何全权委托账户进行销售。
MUFG Securities EMEA plc不是美国注册经纪自营商，因此，如果它打算在美国进行票据的任何销售，它将通过MUFG Securities Americas Inc.进行。MUFGTERM1 Securities Americas Inc.将按照FINRA规则5121的要求进行此次发行，该要求涉及FINRA成员公司分销关联公司的证券以及相关的利益冲突。MUFG Securities Americas Inc.或MUFG Securities EMEA plc的任何其他关联公司未经客户事先书面批准，不得向任何全权委托账户进行本次发行中的销售。
ABN AMRO Bank N.V.、Banco de Sabadell，S.A.、Banco Santander, S.A.、巴克莱银行 PLC、Co ö peratieve Rabobank U.A.、Danske Bank A/S、DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank、Frankfurt am Main、Erste Group Bank AG、ING Bank N.V.、比利时分行、Intesa Sanpaolo S.P.A.、La Banque Postale、Lloyds Bank Corporate Markets plc、NATIXIS、NatWest Markets Plc、Nordea Bank Abp、Raiffeisen Schweiz Genossenschaft、Soci é t é G é n é rale和渣打银行不是美国注册的经纪自营商，因此，在他们打算进行任何销售在FINRA规定允许的情况下，他们将通过一家或多家美国注册经纪交易商这样做。
票据的有效性
作为摩根士丹利的特别顾问，Davis Polk & Wardwell LLP认为，当本定价补充文件所提供的票据已由摩根士丹利执行和发行、由受托人根据优先债务契约（定义见随附招股说明书）认证、由作为Euroclear System运营商的Euroclear Bank SA/NV的共同保管人和Clearstream Banking S.A.生效并按此处设想的付款交付时，此类票据将是摩根士丹利有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须适用破产，破产和一般影响债权人权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本文件发布之日起发布，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法。此外，本意见受制于有关受托人对优先债务契约的授权、执行和交付及其对票据的认证、票据的共同保管人生效以及优先债务契约对受托人的有效性、约束性和可执行性的惯常假设，所有这些均如该等大律师日期为2024年2月26日的信函中所述，该信函即为附件 5-a至生效后对S-3表格登记声明的第2号修订，由摩根士丹利于2024年2月26日提交。如该函件所述，该意见还受制于对以外币计价的票据的强制执行的讨论。
PS-14