美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13d
（第13D-101条）
根据第13D-1（A）条规则提交的报表中应列入的资料和对其提出的修正
根据议事规则第13D-2（a）条）
根据1934年证券交易法。
（修正案号）*
搜狗有限公司
（发行人名称）
A类普通股，每股面值0.001美元
（证券类别名称）
83409v104
（CUSIP号码）
蒂莫西·班克罗夫特
古尔斯顿和斯托尔斯电脑
大西洋大道40号
马萨诸塞州波士顿02110
电话:（617）574-3511
（获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码）
2020年9月29日
（须提交本陈述书的事件日期）
如申报人先前已就附表13G申报须受本附表13D规限的购货，并因第13D-1（e）、13D-1（f）或13D-1（g）条规则而提交本附表，请勾选以下方框。
注:以书面形式提交的附表应包括一份经签署的附表正本和五份附表副本，包括所有展品。将向其发送副本的其他当事方，见第13D-7条。
| * | 本封面的其馀部分应填写报告人在本表格上首次提交的关于标的证券类别的资料，以及随后载有可能改变封面所提供披露的资料的任何修正案。 |
为1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第18条的目的，本封面剩馀部分所要求的资料不应被视为“存档”，也不应以其他方式承担《交易法》该部分的责任，但应遵守所有该法的其他规定（然而，参见注释）。
（12页第1页）
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第2页，共12页 |
| 1. | 报告人姓名
搜狐公司 |
|||||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
|
|||||
| 3. | 仅限秒使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
n/a |
|||||
| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|||||
| 199年 份额 有益的 拥有人 每一项 b.报告 人 带着
|
7. | 唯一投票权
130,917,250股A类普通股1 |
||||
| 8. | 共有表决权
95,555,259股A类普通股2 |
|||||
| 9. | 唯一的决定性力量
130,917,250股A类普通股 |
|||||
| 10. | 共有的决定性力量
0 |
|||||
| 11. | 每个报告人实益拥有的合计金额
130,917,250股A类普通股3 |
|||||
| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）
☐ |
|||||
| 13. | 以行中数量表示的类的百分比（11）
33.8% |
|||||
| 14. | 报告人的类型（见说明）
co |
|||||
| 1 | 代表（i）发行人于持有人选举时随时可转换为127,200,000股A类普通股的127,200,00股B类普通股（“B类普通股”）及（ii）3,717,250股A类普通股，各由搜狐网（搜索）有限公司持有，是搜狐网有限公司的全资子公司。关于需要股东投票的事项，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票。每一A类普通股有权投一票，每一B类普通股有权投十票。因此，由Sohu.com Limited实益拥有的127,200,000股B类普通股及3,717,250股A类普通股占发行人A类普通股及B类普通股总投票权约44.0%。 |
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第3页，共12页 |
| 2 | Sohu.com Limited可被视为就（i）45,578,896股B类普通股拥有实益拥有权及共享投票权（根据发行人于4月21日向SEC提交的20-F表格的发行人年度报告所报告的资料，2020）由腾讯控股有限公司（“腾讯”）的全资附属公司THL A21Limited（“THL”）持有，须受日期为2017年8月11日的投票协议规限，由搜狐网（搜索）有限公司及当中的THL与发行人（“与腾讯的投票协议”）；及（ii）49,976,363股A类普通股（根据发行人于4月21日向SEC提交的有关Form20-F的发行人年报所载资料，2020）实益拥有，由Photon Group Limited（“Photon”）及须受投票协议规限的发行人管理层若干现任及前任成员共同拥有，最初于2013年9月16日订立，并于2017年8月11日修订，内容有关搜狐com（Search）Limited、Photon，以及发行人管理层的该等成员（“与管理层的投票协议”）。通过其对A类普通股和B类普通股的实益拥有以及与腾讯的投票协议，搜狐网络有限公司有权任命发行人董事会的多数成员。 |
| 3 | 不包括根据与腾讯的投票协议及与管理层的投票协议可能被视为由搜狐网络有限公司实益拥有的45,578,896股B类普通股及49,628,863股A类普通股。见脚注（2）。 |
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第4页，共12页 |
| 1. | 报告人姓名
搜狐网（搜索）有限公司 |
|||||
| 2. | 如果是组的成员，请选中相应的框（请参阅说明） （a）（b）
|
|||||
| 3. | 仅限秒使用
|
|||||
| 4. | 资金来源（见说明）
n/a |
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| 5. | 检查是否需要根据项目2（d）或2（e）披露法律程序）
☐ |
|||||
| 6. | 公民身份或组织地点
开曼群岛 |
|||||
| 199年 份额 有益的 拥有人 每一项 b.报告 人 带着
|
7. | 唯一投票权
130,917,250股A类普通股4 |
||||
| 8. | 共有表决权
95,555,259股A类普通股5 |
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| 9. | 唯一的决定性力量
130,917,250股A类普通股 |
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| 10. | 共有的决定性力量
0 |
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| 11. | 每个报告人实益拥有的合计金额
130,917,250股A类普通股6 |
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| 12. | 检查第（11）行中的合计金额是否排除了某些股份（见说明）
☐ |
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| 13. | 以行中数量表示的类的百分比（11）
33.8% |
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| 14. | 报告人的类型（见说明）
co |
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| 4 | 代表（i）于持有人选举时随时可兑换为127,200,000股A类普通股的127,200,00股B类普通股及（ii）3,717,250股A类普通股。 |
| 5 | Sohu.com（Search）Limited可被视为就（i）须受与腾讯订立的投票协议规限的45,578,896股B类普通股；及（ii）须受与管理层订立的投票协议规限的49,976,363股A类普通股拥有实益拥有权及共享投票权。 |
| 6 | 不包括根据与腾讯的投票协议及与管理层的投票协议可能被视为由搜狐网络（搜索）有限公司实益拥有的45,578,896股B类普通股及49,628,863股A类普通股。见脚注（2）。 |
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第5页，共12页 |
| 项目1。 | 证券和发行者。 |
附表13D所载本报表（本“报表”）涉及的股本证券类别为开曼群岛公司（“发行人”）Sogou Inc.的A类普通股，每股面值0.01美元（“A类普通股”）。发行人主要执行办公室位于中华人民共和国北京市海淀区中关村东路1号搜狐网互联网广场15层。
发行人的普通股由A类普通股和B类普通股组成。除转换权及投票权外，A类普通股及B类普通股持有人的权利相同。每一股B类普通股可根据持有人的选择随时兑换为一股A类普通股。关于需要股东投票的事项，A类普通股持有人和B类普通股持有人作为一个类别一起投票。每一B类普通股有权投十票，每一A类普通股有权投一票。
发行人的美国存托股份，每股代表一股A类普通股（“ADS”），在纽约证券交易所上市，代码为“SOGO”。
| 项目2。 | 身份和背景。 |
本声明由下列申报人（统称“申报人”）联合提交:
| （i） | Sohu.com Limited（开曼群岛公司）；以及 |
| （二） | Sohu.com（Search）Limited，开曼群岛公司及Sohu.com Limited的全资附属公司。 |
根据根据《交易法》颁布的第13D-1（K）条规则，申报人已就联合提交本报表及其任何修正案达成一项或多项联合提交协议，附于本文件之后，作为证据2.1。
SOHU.COM LIMITED的主要业务及原则办公室地址为中华人民共和国北京市海淀区科汇源南路2号3座18层。搜狐的地址。com（Search）Limited的主要业务及主要办事处为中华人民共和国北京市海淀区科汇源南路2号3座搜狐网媒体广场18层C/O SOHU.COM Limited。
搜狐网络有限公司是一家在线媒体、视频、搜索和游戏服务集团，在中国的个人电脑和移动设备上提供全面的在线产品和服务。搜狐。com（Search）Limited为搜狐网有限公司的全资附属公司，为持有发行人股权的控股公司，由搜狐网有限公司实益拥有。
附于此作为附录A，并在此引入作为参考，是关于搜狐网络有限公司和搜狐公司的每一位董事和执行官的信息。com（Search）Limited，其须根据附表13D第2项及一般指示C予以披露。
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第6页，共12页 |
在过去五年内，提交人，或据提交人所知，附录A所提述的任何人，均没有，（i）在刑事诉讼中被定罪（不包括违反交通规则或类似的轻罪），或（ii）主管司法或行政机关民事诉讼的一方当事人，并因该诉讼而曾经或正在接受判决，颁布法令或最后命令，要求今后违反联邦或州证券法，或禁止或授权开展受这些法律约束的活动，或发现任何违反这些法律的行为。
| 项目3。 | 资金来源和数额或其他代价。 |
就本声明所申报的3,717,250股A类普通股及127,200,000股B类普通股（统称“股份”）先前已于2月13日在申报人向证券交易委员会（“SEC”）联合提交的附表13G的声明中申报，2018年12月18日，经2019年2月1日向SEC提交的附表13G第1号修正案修订。
| 项目4。 | 交易的目的。 |
报告人最初购买这些股份是为了投资目的。
合并协议
于2020年9月29日，发行人与THL、TitanSupernova Limited（“母公司”）及Tencent Mobility Limited订立最终协议及合并计划（“合并协议”），各为腾讯直接或间接全资附属公司，据此，母公司将以全现金交易（“合并”）方式与发行人合并及并入发行人，而发行人将成为腾讯的间接全资附属公司。合并生效后，除除外股份（定义见合并协议）外，发行在外的A类普通股，包括ADS所代表的A类普通股，将予以注销，以换取其持有人就每股A类普通股或ADS收取9.00美元现金的权利（“合并代价”）。
股份购买协议
于发行人订立合并协议的同时或前后，申报人与母公司订立股份购买协议（股份购买协议），据此，搜狐com（Search）Limited同意向Parent出售其拥有的全部股份（股份购买事项），购买价为每股9.00美元，相当于合并协议项下每股合并代价。倘购股完成，报告人将不再于发行人拥有任何实益拥有权益。本声明中对购股协议的提述全部以对购股协议的提述为限，其附于此作为证明表7.4（合并协议的副本附于股份购买协议的附录I）并以引用的方式整体并入本文。
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第7页，共12页 |
合并目前预计将在2020年第四季度结束。股份购买事项的交割预期将于合并完成前不久进行。
有关合并协议及合并，以及股份购买协议及股份购买的详细说明，请参阅发行人及SOHU.COM Limited于2020年9月29日向SEC提供的各自表格6-KS。
| 项目5。 | 发行人证券的权益。 |
| （a） | 实益拥有的金额: |
截至本声明日期，每名报告人实益拥有或可当作实益拥有发行人7的130,917,250股A类普通股。
班级百分比:33.8%
前述百分比根据发行人387,590,916股在外流通普通股计算，包括108,833,041股A类普通股和278,757,875股B类普通股，每股面值0.001美元（“B类普通股”），合并协议显示截至2020年9月29日在外流通。
| （b） | 每个报告人拥有或被视为拥有的股份数目: |
| （i） | 投票或指示投票的唯一权力:130,917,250股A类普通股 |
| （二） | 共有投票权或直接投票权:95,555,259股A类普通股8股。 |
| （三） | 处置或指示处置的唯一权力:130,917,250股A类普通股。 |
| （四） | 共有处置或指示处置的权力:0 |
| （c） | 在过去60天内进行了下列交易: |
没有。
| 7 | 见脚注（1）和（4）。 |
| 8 | 见脚注（2）和（5）。 |
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第8页，共12页 |
| （d） | 不适用。 |
| （e） | 不适用。 |
| 项目6。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
与管理层的表决协议
根据与管理层的投票协议，Photon和发行人管理层的某些成员同意将其A类普通股投票，但某些例外情况除外，以选举搜狐。com（Search）Limited提交发行人董事会（“董事会”）的指定人士。本声明中对与管理层的表决协议的引用全部以对与管理层的表决协议的引用为准，该协议附于此，如表7.1所示，并以引用的方式整体并入本文。
与腾讯的投票协议
在与腾讯、搜狐的投票协议下。com（Search）Limited及THL A21同意，除若干例外情况外，（i）于发行人首次公开发售完成后三年内，搜狐com（Search）Limited将对搜狐网（Search）Limited持有的全部B类普通股和A类普通股进行投票，THL A21将对THL A21的B类普通股中的45,578,896股进行投票，选举发行人董事，使得董事会将由七名董事组成，其中四人将由Sohu.com（Search）Limited委任，其中两人将由THL A21委任，而其中第七人将为发行人时任行政总裁，及（ii）发行人首次公开发售完成后三年后，搜狐COM（Search）Limited将有权选择更改董事会的规模及组成，惟须视乎THL A21是否有权委任至少一名董事而定。本声明中对与腾讯的投票协议的引用以引用与腾讯的投票协议的方式整体限定，该协议附于此作为证据7.2，并以引用方式整体并入本文。
登记权协议
发行人，搜狐。com（Search）Limited、THL及Photon于2017年8月11日订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，搜狐。com（Search）Limited、THL和Photon有权在适用于发行人首次公开发行的承销商锁定期终止后的任何时间获得登记权，包括需求登记权、FormF-3登记权和背负式登记权。本声明中对登记权协议的提及以提及登记权协议的方式整体限定，该协议附于此，如表7.3所示，并以引用的方式整体并入本文。
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第9页，共12页 |
本声明第3、4和5项中陈述的信息在此以引用的方式整体并入本项目6中。
据报告人所知，除本文另有规定外，报告人与任何其他人之间没有关于发行人的任何证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或认沽的任何其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面的），保证利润，利润或损失的分割，或给予或扣留代理人，或质押或意外情况，如果发生，将使另一人对发行人的证券拥有表决权。
项目7.作为证物提交的材料
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第10页，共12页 |
签字
经合理查询，并尽我所知和所信，兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。
日期:2020年10月9日
| 搜狐公司 | ||
| 通过: | 吕艳丰 |
|
| 姓名:Joanna Lv | ||
| 职称:首席财务官 | ||
| 搜狐网（搜索）有限公司 | ||
| 通过: | 邓秀峰 |
|
| 姓名:Shiufeng Deng | ||
| 职称:主任 | ||
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第11页，共12页 |
附录a
搜狐网络有限公司董事及行政人员
| 姓名 |
营业地址 |
目前的主要职业或 |
国家/地区 |
|||
| Charles博士（朝阳）Zhang |
中华人民共和国北京市海淀区科汇源南路2号3座18层搜狐网传媒广场100190 | 搜狐公司董事会主席兼首席执行官 | 中国 | |||
| 王小川先生 |
北京市海淀区中关村东路1号单元搜狐网互联网广场15层100084 | 搜狗公司首席执行官。 | 中国 | |||
| dewen chen先生 |
北京市石景山区八角东路65号瑞康创意产业园畅游大厦 | 畅游网络有限公司首席执行官 | 中国 | |||
| janna lv女士 |
中华人民共和国北京市海淀区科汇源南路2号3座18层搜狐网传媒广场100190 | 搜狐公司首席财务官 | 中国 | |||
| Charles Huang先生 |
香港湾仔中环广场5206室 | 搜狐网络有限公司董事 | 香港 | |||
| Zhonghan Deng先生 |
中华人民共和国北京市海淀区学院路35号光辉大厦16楼100191 | 搜狐网络有限公司独立董事 | 中国 | |||
| Dave de Yang先生 |
24W435Arrow CT.Naperville，IL60540，United States | 搜狐网络有限公司独立董事 | 美国 | |||
| Mr.Dave Qi |
中华人民共和国北京市东长安街1号东方广场E3座CKGSB | 搜狐网络有限公司独立董事 | 香港 | |||
| 王石先生 |
中华人民共和国深圳市福田区梅林路68号万科建筑研究中心518049 | 搜狐网络有限公司独立董事 | 中国 | |||
| 库西普没有。 83409v104 | 13d | 第12页，共12页 |
搜狐网（搜索）有限公司
| 姓名 |
营业地址 |
目前的主要职业或 |
国家/地区 |
|||
| 邓秀峰 |
中华人民共和国北京市海淀区科汇源南路2号3座18层搜狐网传媒广场100190 | 唯一董事 | 中国 |