EX-4.5

第1601节。

第1602款。

EX-4.5 2 d52457dex45.htm EX-4.5 EX-4.5

附件 4.5

第一金融银行，

俄亥俄州的一家公司，

作为发行人

和

威明顿信托，全国协会，

作为受托人

从属

indenture

截至2025年11月5日

次级债务证券

经修订的1939年《信托契约法案》的和解和联系。


信托契约法科		义齿部分
第310款	（a）（1）	607
	（a）（2）	607
	（a）（5）	607
	(b)	604, 607
第311款	(a)	604, 612
	(b)	604, 612
	（b）（2）	604, 612
第312款	(a)	701, 702(1)
	(b)	702(1)
	（c）	702(2)
第313款	(a)	703(1), 703(2)
	(b)	703(1)
	（c）	703(3)
	（d）	703(3)
第314款	(a)	704, 1005
	（c）（1）	102
	（c）（2）	102
	（e）	102
第315款	(a)	602
	(b)	601
	（c）	602
	（d）	602
	（e）	515
第316款	(a)	104
	（a）（1）（a）	512
	（a）（1）（b）	513
	(b)	508
	（c）	104
第317款	（a）（1）	505
	（a）（2）	504
	(b)	1003
第318款	(a)	108

注意：出于任何目的，此和解和领带不应被视为此从属义齿的一部分。

目录


		页

第一条一般适用的定义和其他规定			1

第101节。	定义		1
第102节。	合规证书和意见		10
第103节。	交付予受托人的文件格式		10
第104节。	持有人的行为		11
第105节。	向受托人及公司发出通知等		12
第106节。	致持有人的通知；豁免		13
第107节。	通告的语言		13
第108节。	与信托契约法案的冲突		13
第109节。	标题和目录的效果		13
第110节。	继任者和受让人		13
第111节。	可分离性条款		14
第112节。	义齿的好处		14
第113节。	管治法		14
第114节。	法定假日		14
第115节。	陪审团审判豁免		14
第116节。	美国《爱国者法案》		14
第117节。	对管辖权的同意		14

第二条证券表格			15

第201节。	表格一般		15
第202节。	受托人认证证书表格		15
第203节。	全球形式证券		15

第三条证券			16

第302节。	面额		19
第303节。	执行、认证、交付和约会		19
第304节。	临时证券		20
第305节。	登记、转让及交换		21
第306节。	残废、毁损、遗失、被盗证券		23
第307节。	利息的支付；利息权利的维护		24
第308节。	人士视为拥有人		25
第309节。	取消		25
第310节。	利息的计算		25
第311节。	CUSIP号码		26

第四条满足与解除			26

第401节。	义齿的满足及解除		26
第402节。	信托款项的运用		27
第403节。	任何系列证券的满足、解除和撤销		28


第五条补救措施		29

第501节。	违约事件	29
第502节。	加速到期；撤销与废止	31
第503节。	债项的收取及受托人强制执行的诉讼	31
第504节。	受托人可提出申索证明	32
第505节。	受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权	33
第506节。	所收款项的应用	33
第507节。	诉讼时效	33
第508节。	持有人无条件收取本金、溢价、利息及追加金额的权利	34
第509节。	恢复权利和补救措施	34
第510节。	权利和补救措施累计	34
第511节。	第511节。延迟或遗漏不放弃	34
第512节。	第512节。持有人的控制	35
第513节。	第513节。过去违约的豁免	35
第514节。	放弃逗留或延展法律	35
第515节。	承担费用	36

第六条受托人		36

第601节。	违约通知	36
第602节。	受托人的若干权利及义务	36
第603节。	不负责朗诵或发行证券	39
第604节。	可能持有证券	40
第605节。	以信托形式持有的款项	40
第606节。	补偿和偿还	40
第607节。	公司受托人要求；资格；利益冲突	41
第608节。	辞职及免职；委任继任人	41
第609节。	接任者接受委任	43
第610节。	合并、转换、合并或继承业务	44
第611节。	委任认证代理人	44
第612节。	优先收取对公司的索偿	46

第七条持有人的名单和受托机构及公司的报告		46

第701节。	公司将提供受托人的名称及持有人的地址	46
第702节。	信息的保存；与持有人的通信	46
第703节。	受托人的报告	47
第704节。	第704节。各公司报告	47

第八条合并、合并和出售		48

第801节。	公司可能会合并等，只是在某些条件下	48
第802节。	Successor Corporation取代Company	48

第九条补充契约		49

第901节。	未经持有人同意的补充契约	49
第902节。	经持有人同意的补充契约	50
第903节。	补充契约的执行	51
第904节。	补充义齿的效力	51
第905节。	符合信托契约法案	51
第906节。	第906节。证券中对补充契约的引用	51
第907节。	从属地位不受损害	51

二、


第十条盟约		52

第1001节。	支付本金、保费（如有的话）及利息	52
第1002节。	办公室或机构的部门维护	52
第1003节。	以信托方式持有的证券支付款项	53
第1004节。	额外金额	54
第1005节。	关于合规的声明；某些违约的通知	54
第1006节。	支付税款和其他索赔	55
第1007节。	企业存在	55
第1008节。	豁免某些契诺	55

第XI条赎回证券		56

第1101节。	条款的适用性	56
第1102节。	选择赎回；致受托人的通知	56
第1103节。	受托人选择将予赎回的证券	56
第1104节。	赎回通知	57
第1105节。	赎回价款的交存	58
第1106节。	赎回日应付证券	58
第1107节。	部分赎回的证券	58

第十二条不断下降的资金		59

第1201节。	条款的适用性	59
第1202节。	以证券支付偿债基金的满意度	59
第1203节。	赎回偿债基金的证券	60

第十三条持有人选择的还款		60

第1301节。	条款的适用性	60

第十四条持有人会议		60

第1401节。	可召集会议的目的	60
第1402节。	召开会议的电话、通知和地点	61
第1403节。	有权在会议上投票的人士	61
第1404节。	法定人数；行动	61
第1405节。	表决权的确定；会议的举行和休会	62
第1406节。	计票和记录会议行动	63

第十五条从属		63

第1501节。	优先负债次级证券	63
第1502节。	代位权	65
第1503节。	公司无条件的义务	66
第1504节。	获准就证券作出付款	66
第1505节。	受托人实施从属地位	66
第1506节。	受托人的知识	67
第1507节。	受托人与高级负债的关系	67
第1508节。	优先债务持有人未受损害的权利	68

三、

四、

附属契约，日期为2025年11月5日（“契约”），在First FINANCIAL BANCORP.中，一家根据俄亥俄州法律正式组建和存在的公司（“公司”），其主要办公室位于255 East Fifth Street，Suite 900，Cincinnati，Ohio 45202，以及Wilmington Trust，National Association，一家全国性银行协会，作为受托人（“受托人”）在纽约州纽约州25楼公园大道277号设有公司信托办公室，地址为10172。

简历

本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定不时发行其无担保次级债券、票据或其他债务证据（“证券”）的条款，本金金额不受限制，承担该等利率，于该等时间或时间到期，将以一个或多个系列发行，并有以下规定的其他条款。

公司已正式授权执行和交付本义齿，并已按照其条款完成使本义齿成为公司有效协议所需的一切工作。

本契约须遵守经修订的1939年《信托契约法》的规定，这些规定必须是本契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的管辖。

现在，因此，这份契约见证：

为房地及其持有人购买证券并为其考虑，为彼此、优先债务持有人以及证券或其系列的所有持有人的平等和成比例的利益，相互订立盟约和约定如下：

第一条

一般适用的定义和其他规定

第101节。定义。

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

(1)

本条定义的用语具有本条赋予的含义，除单数外，还包括复数；

(2)

此处使用的所有其他在《信托契约法》中定义的术语，无论是直接定义还是在其中引用，都具有其中赋予它们的含义；

(3)

本文未另行定义的所有会计术语具有根据公认会计原则赋予它们的含义，除本文另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的“公认会计原则”一词应指在该计算之日被普遍接受的会计原则；

(4)

“在此”、“在此”、“在此”、“在此”和“在此之下”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、节或其他细分；

(5)

“或”一词并不具有排他性；

(6)

单数中的所有词都包括复数，复数中的所有词都包括单数；并且

(7)

“包括”一词的意思是“不受限制地包括在内”。

主要用于本协议某些条款的某些术语在这些条款中定义。

“Act”在用于任何持有人时，具有第104条规定的含义。

“额外金额”是指在本协议或本协议规定的情况下，公司就其中规定的对持有人征收的某些税款所需支付的任何额外金额，以及应付该等持有人的任何额外金额。

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”，当用于任何特定的人时，意味着直接或间接地指导这些人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式。“控制”和“控制”两个词具有与前述相关的含义。

“代理”是指任何证券登记官、付款代理人、认证代理人或存管托管人。

“适用程序”是指，就任何全球票据的任何付款、投标、赎回、转让或交换或为任何全球票据的受益权益，适用于此类付款、投标、赎回、转让或交换的存管人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。

“认证代理人”是指受托人根据第611条授权代表受托人认证一个或多个系列证券的任何人。

「授权报刊」是指按惯例于每个营业日（不论是否于法定假日）以出版国的官方语言或以英文出版的报纸，并在每一使用该词的地方或每一该等地方的金融界普遍发行。要求在授权报刊上连续刊发的，可以在同一城市符合前述要求的同一报刊或不同报刊上，并在每种情况下于任何营业日连续刊发。

“银行”是指：

（一）

根据美国、美国任何州、哥伦比亚特区、美国任何领土、波多黎各、关岛、美属萨摩亚或维尔京群岛的法律组建的任何机构

(a)

接受存款人依法有权活期支取的存款，并

(b)

从事商业贷款业务，或

（二）

任何根据前述任何法律组建的信托公司。

“董事会”指公司董事会或该董事会的任何委员会根据本协议获正式授权代表公司行事。

「董事会决议」指经公司秘书或助理秘书核证已获董事会或其任何正式授权委员会正式采纳，并于该等核证日期具有完全效力及效力的决议副本，并交付予受托人。

除本文或任何证券另有规定外，“营业日”是指就任何支付地点使用时，除星期六或星期日外，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求受托人或银行机构在该支付地点结束的日子。

“股本”是指，就特定公司的股份而言，任何类别的已发行股票，无论现在或以后是否获得授权，无论该类别在该公司自愿清算、解散或清盘时，就其持有人参与股息和资产分配的权利而言，是否应限于固定的金额或百分比。

“Clearstream”是指Clearstream Banking S.A.及其任何继任者。

“委员会”是指根据1934年《证券交易法》不时成立的证券交易委员会，或者，如果在本义齿执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托义齿法》赋予它的职责，则为此时履行该职责的机构。

“普通股”是指目前或以后授权的公司普通股类别的所有股份，以及该等股份以后可能已变更为的任何其他类别的股票。

“公司”是指在本文书第一段中被称为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承公司成为这样的人，此后“公司”是指该继承公司，以及证券上的任何其他义务人。

“公司要求”及“公司命令”指由董事会主席、总裁或副总裁、财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书以公司名义签署并交付受托人的书面要求或命令（视情况而定）。

“公司信托办公室”是指受托人的办公室，在该办公室应在任何特定时间管理其就本契约而言的公司信托业务，在本契约最初执行之日的哪个办公室位于277 Park Avenue，25th Floor，New York，NY，10172，注意：第一金融银行股份，或受托人可能向公司发出通知的其他地址。

“公司”包括公司、协会、有限责任公司和商业信托。

“违约利息”具有第307节规定的含义。

“存托托管人”是指作为全球票据或其任何继承实体的托管人的受托人。

“美元”或“美元”是指以美国货币计算的美元或其他等值单位，除非本文或任何证券另有规定。

“Euroclear”是指Euroclear清算系统运营商Euroclear Bank，S.A./N.V.及其任何继任者。

“违约事件”具有第501条规定的含义。

“美联储”是指联邦储备系统的理事会或其代表，以及任何继任者。

除本文或其中另有规定外，任何证券的“政府义务”是指：

（一）

美利坚合众国或发行任何证券的货币、货币单位或复合货币的一个或多个政府的直接义务，其全部信用和信用被质押用于支付；或

（二）

由美利坚合众国或此类政府控制或监督并作为其机构或工具行事的人的义务，这些政府或政府发行了应付此类证券的货币、货币单位或复合货币，美利坚合众国或此类其他政府或政府无条件保证全额和及时支付其作为完全信任和信用义务，在任何一种情况下，发行人或其发行人的选择均不可赎回或赎回；和

（三）

银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务或该托管人为存托凭证持有人的账户持有的任何此类政府债务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证，前提是（除法律要求外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付该存托凭证持有人的金额。

“持有人”在任何已登记证券的情况下，指该证券在证券登记册中以其名义登记的人。

“契约”是指最初签立的这份文书，或可能不时由根据本协议适用条款订立的一份或多份补充契约补充或修订，就任何证券而言，应包括第301条所设想的此类证券的条款；但条件是，如果在任何时候有多个人在本文书下担任受托人，“契约”应是指，就该人担任受托人的任何一份或多份系列证券而言，本文书如最初签立或可能不时由一个或多个契约补充或修订，这些契约是根据本文书的适用条款订立的，并应包括本文书或那些特定系列的条款

该人作为第301条所设想设立的受托人的证券；但是，不包括仅与该人作为受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论这些条款或规定是在何时被采纳的，也不包括在该人成为该受托人之后通过一项或多项在此签署和交付的补充契约而采用的任何条款或条款，但该人作为该受托人不是其当事人的任何条款或条款。

“独立公共会计师”是指经修订的1933年《证券法》以及委员会根据其颁布的规则和条例所指的对公司而言属于独立公共会计师的会计师或会计师事务所，他们可能是公司定期聘请的注册独立公共会计师，也可能是其他注册独立公共会计师。该等会计师或事务所有权依赖大律师的任何意见来解释与本协议规定提供的义齿或证书有关的任何法律事项。

任何原始发行贴现证券的“利息”，根据其条款仅在到期后产生利息，是指到期后应付的利息，就任何根据第1004节规定支付额外金额的证券而言，包括此类额外金额。

“利息支付日”就任何证券而言，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

除本文或任何证券另有规定外，就任何支付地点或其他地点而言，“法定节假日”是指在该支付地点或其他地点的银行机构或信托公司未获授权或义务营业的星期六、星期日或一天。

就任何证券而言，“到期日”是指此类证券的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回通知、选择还款通知或其他方式。

“纳斯达克”是指纳斯达克股票市场有限责任公司及其任何继任者。

“高级职员证书”是指由公司董事长、总裁、副总裁、司库、助理司库、秘书或助理秘书签署并交付受托人的证书。

除本文或任何证券中另有规定外，“大律师意见”是指大律师的书面意见，大律师可能是公司的雇员或公司的大律师，或应为受托人合理接受的其他大律师。

“原始发行贴现证券”是指根据本契约发行的证券，其中规定根据第502条宣布在加速时到期和应付的金额低于其本金。

“未偿还”就证券而言，是指截至确定之日，根据本契约进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

（一）

经受托人或证券登记主任注销或交付受托人或证券登记主任注销的证券；

（二）

证券，或其部分，其所支付或赎回或由持有人选择的所需金额的还款已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外），或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）为该等证券的持有人以信托方式予以搁置和隔离，但如该等证券将予赎回，则已根据本契约妥为发出该等赎回通知或已作出受托人满意的有关规定；

（三）

证券，除第403条规定的范围外，公司已根据本条例第403条对其作出撤销及/或契诺撤销；及

（四）

已根据第306条支付或作为交换或代替其他证券已根据本契约认证和交付的证券，但任何该等证券除外，就该等证券而言，应已向受托人出示令其满意的证明，证明该等证券由善意买方持有，而在该买方手中该等证券是公司的有效义务；但条件是，在确定所需本金金额的未偿还证券的持有人是否已提出任何请求、要求、授权、指示、通知，根据本协议同意或放弃或出席证券持有人会议以达到法定人数并进行《信托契约法》第313条要求的计算，

（五）

在作出该等厘定或计算时可予计算的原始发行贴现证券的本金，并须当作就该等目的而未偿付的本金，须等于在作出该等厘定或计算时根据第502条宣布加速时，根据该原始发行贴现证券的条款将被宣布（或已被宣布为）到期及应付的本金金额；

（六）

任何在作出该等厘定或计算时可计算且须被视为就该目的而未偿付的以美元以外计值的证券的本金额，须等于该等证券的本金额（或如属原发行贴现证券，则为按上述第（i）条规定所厘定的金额于原发行日期所厘定的美元等值）的美元等值；及

（七）

公司或任何其他义务人对证券或公司任何关联公司或该等其他义务人拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人在进行任何该等计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时是否应受到保护时，只有受托人的负责人员实际知道如此拥有的证券才应如此不予考虑。如果质权人确立质权人就该证券采取如此行动的权利令受托人满意，且质权人不是公司或任何其他义务人对该证券或公司的任何关联公司或该其他义务人，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未清偿。

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司支付任何证券的本金（及溢价，如有）或利息的人士。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

就任何证券而言，“支付地点”是指根据第301（8）条或第1002条规定或根据该条规定支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）和利息的一个或多个地点。

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一项先前证券；并且，就本定义而言，根据第306条认证和交付的任何证券，以换取或代替丢失、毁坏、残损或被盗的证券，应被视为证明与丢失、毁坏、残损或被盗的证券相同的债务。

「主要附属银行」指（i）任何附属银行，而该银行最近一期条件表所载的合并资产构成根据公司最近一期季度资产负债表确定的公司合并资产的40%或以上，或（i）任何附属银行获董事会指定为主要附属银行，前提是，如果美联储通知公司，任何作为主要附属银行应用上述第（i）或（ii）条测试的附属银行在适用于银行控股公司的美联储基于风险的资本准则或法规的要求范围内不符合“主要附属存款机构”的条件，则自公司收到美联储此类通知之时起及之后，该附属银行将不是主要附属银行。

“赎回日期”就任何将被赎回的证券或其部分而言，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

“赎回价格”就任何将被赎回的证券或其部分而言，是指根据或根据本义齿的规定确定的将被赎回的价格。

“已登记证券”是指根据第201条设立的任何经登记且其转让或交换可在证券登记册中登记的证券。

就任何已登记证券于任何利息支付日期应付的利息而言，“定期记录日期”指该等证券所指明的日期（如有的话）为“定期记录日期”。

“负责人员”（Responsible Officer）在就受托人而言使用时，是指受托人在其公司信托办公室中对本契约的管理负有直接责任的任何高级人员，并且就特定公司信托事项而言，也是指因其对特定主题的了解和熟悉而被转介给该事项的任何其他高级人员。

“证券”或“证券”是指根据本义齿认证和交付的任何证券或证券（视情况而定）；但前提是，如果在任何时候有不止一个人在本义齿下担任受托人，则与该人作为受托人的义齿有关的“证券”应具有本义齿第一次陈述中所述的含义，并应更具体地指根据本义齿认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第305节规定的含义。

“高级负债”是指：

（一）

公司借入或购买的款项的本金及任何溢价或利息，包括但不限于债券、债权证、票据或类似工具所证明的债务；

（二）

由表外担保和直接信贷替代品产生的义务；

（三）

与信用证、银行承兑汇票或类似便利有关的偿付义务；

（四）

作为财产或服务的递延购买价格而发出或承担的债务（但不包括在正常经营过程中产生的贸易应付账款或应计负债）；

（五）

资本租赁义务；

（六）

与衍生产品相关的任何义务，包括但不限于证券合约、外币兑换合约、互换协议（包括利率和外汇汇率互换协议）、上限协议、下限协议、领口协议、利率协议、外汇汇率协议、期权、商品期货合约、商品期权合约和类似金融工具；

（七）

我们已担保或我们以其他方式对其承担责任或由我们的任何财产或资产的任何留置权担保的前述条款中描述的其他人的债务；和

（八）

对一般债权人的义务，在每种情况下，无论是在本契约生效之日尚未清偿的，还是在该日期之后设定、承担或招致的，除非在设定或证明任何此类债务或义务的文书中，或据此未清偿的，规定此类债务或义务在受付权上不高于证券或与证券同等或从属于证券的其他债务。

优先债务不包括任何：

（一）

在公司正常业务过程中产生的贸易应付账款，将在受偿权和清算时与证券享有同等地位；

（二）

公司的任何债务在发生时且不考虑经修订的1978年美国破产法第1111（b）条下的任何选择，对公司无追索权；

（三）

[保留]；

（四）

对公司雇员的任何债务；

（五）

根据义齿发行的其他证券，除非该等证券不受或不再受该义齿的从属条款约束；或

（六）

明示低于证券的债务，或与证券在受偿权上具有同等地位的债务。

支付任何已登记证券的任何违约利息的“特别记录日期”是指公司根据第307条确定的日期。

就任何证券或其任何分期本金或利息而言，“规定的到期日”是指代表该分期利息的该证券中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期。

“子公司”指在确定时公司和/或一个或多个子公司直接或间接拥有或控制超过50%的有表决权股份的任何公司。

“附属银行”是指任何属于银行的附属银行。

“信托契约法”是指在本文书执行之日起生效的1939年《信托契约法》，但第905节的规定除外；但如果在该日期之后修订《信托契约法》，则“信托契约法”是指，就该日期之后发行的任何系列证券而言，经如此修订的《信托契约法》。

“受托人”是指在本文书第一段中被指定为“受托人”的人，直到根据本义齿的适用条款，继任受托人就一个或多个系列的证券成为这样的人，此后“受托人”是指当时作为本协议下的受托人的每个人；但是，如果在任何时候有不止一个这样的人，“受托人”应指每一个这样的人，而就任何系列的证券使用的“受托人”应指就该系列的证券而言的受托人。

除本文或任何安全中另有规定外，“美国”是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及受其管辖的其他地区。

除本文或任何证券中另有规定外，“美国外国人”是指就美国联邦所得税而言，为外国公司、非居民外国人个人、外国财产或信托的非居民外国人受托人，或其成员之一或多个外国合伙企业，就美国联邦所得税而言，为外国公司、非居民外国人个人或外国财产或信托的非居民外国人受托人的任何人。

“美国存管机构”或“存管机构”是指，就任何可发行或以一种或多种全球证券形式发行的证券而言，公司根据第301条指定为美国存管机构的人，该人必须是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，如果根据第301条就任何证券作出规定，则为该人的任何继任者。如果在任何时候有不止一个这样的人，就任何证券而言，“美国存管机构”或“存管机构”是指已就该证券指定的合格实体。

“副总裁”就公司或受托人而言，是指任何副总裁，无论是否以数字或在“副总裁”标题之前或之后添加的一个或多个词指定。

“有表决权股票”是指该类别或多个类别的公司的股票，在一般情况下具有一般投票权，可以选举该公司的董事会、经理或受托人至少过半数，但就本协议而言，仅对某一事件的发生具有有条件投票权的股票，无论该事件是否发生，均不应被视为有表决权股票。

第102节。合规证明和意见。

在公司向受托人提出根据本指引任何条文采取任何行动的任何申请或要求时，公司须向受托人提供一份高级人员证明书，述明本指引就建议行动订定的所有先决条件（如有的话）已获遵从，以及一份大律师意见，述明在该大律师看来，所有该等先决条件（如有的话）已获遵从，除非在任何该等申请或要求的情况下，提供该等文件或其中任何一份文件是本义齿有关该等特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

有关遵守本指引及任何适用保证（第1005节除外）所订定的条件或契诺的每份证明书或意见，须包括：

(1)

声明签署该等证书或意见的个人已阅读该条件或契诺及此处以及与之相关的任何适用担保中的定义；

(2)

关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

(3)

声明，指该个人认为他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该条件或契诺是否已获遵守发表知情意见；及

(4)

有关该个人认为该条件或契诺是否已获遵守的声明。

第103节。交付受托人的文件表格。

在任何情况下，如若干事项须由任何指明的人证明或由其意见涵盖，则无须所有该等事项仅由一名该等人的意见证明或由其意见涵盖，或无须仅由一份文件如此证明或涵盖，但一名该等人可就某些事项及一名或多于一名其他该等人就其他事项证明或发表意见，而任何该等人可在一份或数份文件中就该等事项证明或发表意见。

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的证明书或意见或大律师的陈述而作出，除非该高级人员知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或陈述与其证明书或意见所依据的事项有关是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，如与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

凡任何人须根据本契约或任何保证作出、给予或执行两项或多于两项申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可将其合并并组成一份文书，但无须合并。

第104节。持有人的行为。

（一）

由持有人提出或采取的本契约所规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份实质上相似的期限的文书体现和证明。除本文另有明文规定外，该等诉讼应在该等文书或文书或记录或两者均交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给公司时生效。此类文书或文书以及任何此类记录（以及其中体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书并在任何此类会议上进行投票的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有证券的证明，如按本条规定的方式作出，即足以用于本契约的任何目的，并（在符合《信托契约法》第315条的规定下）具有有利于受托人和公司以及受托人或公司的任何代理人的结论性证据。证券持有人会议的记录，应当按照第1406条规定的方式进行证明。

在不限制本条第104条的一般性的情况下，除非在董事会决议中或根据委员会决议中另有规定，或在高级职员证书中另有规定或确定，或在根据第301条补充本合同的一个或多个契约中另有规定，否则持有人，包括作为全球证券持有人的美国保管人，可通过正式书面指定的代理人或代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人作出、给予或采取的其他行动，作为全球证券持有人的美国存管机构可通过该美国存管机构的长期指示和惯例，向任何此类全球证券权益的受益所有人提供其代理或代理。

受托人可订定一个纪录日期，该纪录日期须不多于首次招揽持有人前30天，以确定在美国保管人所持有的任何永久全球证券中拥有权益的人士，根据该美国保管人的程序，有权通过代理人或以书面妥为委任的代理人作出、给予或采取本契约中规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或由持有人向受托人作出、给予或采取的其他行动。如该记录日期是固定的，则于该记录日期的持有人或其妥为委任的一名或多于一名代理人，且只有该等人，有权作出、给予或接受该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，不论该等持有人在该记录日期后是否仍为持有人。任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，如在该记录日期后超过90天作出、给予或采取，即为有效或有效。

（二）

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可按受托人认为足够的任何合理方式并按照受托人所决定的合理规则予以证明；而受托人可在任何情况下要求就本条所提述的任何事宜提供进一步证明。

（三）

任何人持有的登记证券的所有权、本金金额和序号，以及持有该证券的开始日期和终止日期，由证券登记簿证明。

（四）

如公司应向任何注册证券的持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据他们的选择，通过董事会决议，提前确定一个记录日期，该日期应不超过首次征求该等持有人之前的30天，以确定有权给予该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的注册证券的持有人，但公司没有义务这样做。如该等记录日期是固定的，则可在该记录日期之前或之后作出该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他作为，但只有在该记录日期营业结束时登记的记录证券持有人才应被视为持有人，以确定所需比例未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意该等请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还证券应被视为有效，除非其根据本契约的规定在不迟于记录日期后六个月内生效。

（五）

任何证券的持有人提出的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，均对同一证券的每名未来持有人及在该证券的转让登记时发出的每份证券的持有人具有约束力，或就受托人、任何证券注册处处长、任何付款代理人或公司依赖该证券所作或遭受所作的任何事情或作为该证券的交换条件或代替该证券的交换条件或替代条件，不论该等行动是否根据该等证券作出。

第105节。向受托人及公司发出通知等。

任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在、给予或提供给或提交或归档时提出，

(1)

任何持有人或公司的受托人，如以书面向受托人作出、给予、提供或在其公司信托办事处向受托人提交或向其提交，即足以应付本协议项下的每项目的；或

(2)

公司由受托人或任何持有人以书面及邮寄、预付一等邮资或隔夜快递保证翌日送达的方式寄往公司，须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），寄往公司的财务主任在本契约第一段所指明的主要办事处地址或公司先前以书面向受托人的负责人员提供的任何其他地址，或寄往公司。

第106节。持有人须知；豁免。

除本文或任何证券另有明文规定外，凡本契约规定就任何事件向持有人发出通知，则该通知如以书面及邮寄方式（预付一等邮资）发给受该事件影响的已登记证券的每名持有人，则须在不迟于发出该通知订明的最迟日期及不早于发出该通知所订明的最早日期，以其于证券注册纪录册内所显示的地址向其发出，则该通知须足够发给登记证券的持有人。

在任何情况下，如以邮寄方式向注册证券持有人发出通知，则未向注册证券的任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对注册证券的其他持有人的充分性。任何以此处提供的方式邮寄的通知，应最终推定为已妥为发出或提供。如因正常邮件服务暂停或因任何其他因由而以邮件发出该通知并不切实可行，则经受托人批准而作出的通知，即构成本协议项下每项目的的足够通知。

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

尽管有本义齿或任何证券的任何其他规定，如果本义齿或任何全球证券规定向全球证券的持有人（无论是通过邮寄还是其他方式）发出任何事件的通知（包括任何赎回或回购通知），如果按照保存人或其指定人的长期指示（包括按照适用程序通过电子邮件）向保存人（或其指定人）发出此种通知，则应充分发出此种通知。

第107节。通知的语言。

本契约所规定或准许的任何要求、要求、授权、指示、通知、同意、选择或放弃，均须以英文提出，但如公司如此选择，则任何已公布的通知可以公布国家的官方语文提出。

第108节。与信托契约法案的冲突。

如果本协议的任何条款限制、限定或与根据《信托契约法》第318（c）节规定的职责相冲突，则应控制此类规定的职责。

第109节。标题和目录的效果。

本文文章和章节标题、Trust Indenture Act和解和领带、目录仅为方便之用，不影响本文的构建。

第110节。继任者和分配人。

公司在本契约中的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

第111节。可分离性条款。

如果本义齿中的任何条款，任何担保均无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第112节。义齿的好处。

本契约或任何明示或默示的担保，不得给予除本契约各方以外的任何人、任何证券登记官、任何付款代理人及其在本契约下的继任者、证券持有人和优先债务持有人、本契约下的任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第113节。管辖法律。

本契约和证券应受适用于所订立的协议或所订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释，在每种情况下，在所述状态下履行。

第114节。法定假日。

在任何情况下，如任何证券的任何利息支付日期、赎回日期或所述明的到期日并非在任何支付地点的营业日，则（尽管本指引另有任何规定，任何证券中的条文明确指出该等条文须代替本条适用的条文除外）的任何证券无须于该日期在该支付地点支付利息或任何额外金额或本金（及溢价，如有的话），但可于下一个营业日在该付款地点作出，其效力与在付息日或兑付日作出的效力相同，或于所述到期日作出，而在该付息日、兑付日或所述到期日（视属何情况而定）起及之后的期间，如此应付的金额不得产生利息。

第115节。陪审团审判豁免。

在适用法律允许的最大范围内，公司和受托人各自均不可撤销地放弃因本契约或此处设想的证券或交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

第116节。美国《爱国者法案》。

公司承认，根据《美国爱国者法》第326条，与所有金融机构一样，为了帮助打击资助恐怖主义和洗钱活动，受托人必须获得、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开立账户的每个人或法人实体。本契约的各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以便受托人满足美国爱国者法案的要求。

第117节。对管辖权的同意

双方特此（i）不可撤销地服从位于纽约市曼哈顿区的任何联邦或州法院的专属管辖权，（ii）放弃对在此类法院的任何此类诉讼或程序中设置场地的任何异议，以及（iii）放弃对此类法院是不便的法院或对任何一方没有管辖权的任何异议。

第二条

证券表格

第201节。表格一般。

根据本义齿发行的每份注册证券和临时全球证券应采用由董事会决议确定或根据董事会决议确定的形式，或在本合同所补充的一个或多个契约中，应具有本义齿或本合同所补充的任何契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并可能具有执行此类证券的官员可能与本合同一致确定的字母、数字或其他身份标识以及放置在其上的图例或背书，并以其执行此类证券为证明。

最终证券应在钢刻边框或钢刻边框上印刷、平版印刷或通过这些方法的任何组合进行雕刻或制作，或可能以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的公司高级管理人员确定，并由他们执行该证券所证明。

第202节。受托人认证证书表格。

在符合第611条的规定下，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

这是内述义齿中所指的其中指定系列的证券之一。

第203节。全球形式的证券。

如果一系列证券以全球形式发行，任何此类证券可规定，其应代表该系列不时在其上背书的未偿还证券的总额，还可规定，由此代表的未偿还证券的总额可不时增加或减少，以反映根据其时间表进行的交换。任何全球形式的证券的任何背书，以反映由此所代表的未偿还证券的金额，或金额的任何增加或减少，或持有人权利的变化，均应按照其中规定的方式和由一名或多名人士根据适用的程序作出，或在根据第303或304条就其交付的公司命令中作出。除第303条及（如适用）第304条的条文另有规定外，受托人须按照其中指明的一名或多于一名人士所发出的方式及指示，依据适用的程序，或在适用的公司命令中，以永久全球形式交付及重新交付任何证券。

前一句的规定应适用于由全球形式的证券所代表的任何证券，如果该证券从未由公司发行和出售，并且公司向受托人交付了全球形式的证券，连同关于减少所代表的证券本金金额的书面指示（不必遵守第102条，也不必附有律师意见），以及前一句所设想的书面声明。

尽管有第307条的规定，除非第301条另有规定，任何永久全球形式的证券的本金及任何溢价和利息均须支付予其中指明的人。

尽管有第309条的规定，但除前款另有规定外，公司、受托人及公司的任何代理人和受托人在注册形式的永久全球证券的情况下，应将其视为该永久全球证券所代表的该本金金额的未偿还证券的持有人，该永久全球证券的注册形式的持有人。本公司、受托人及各代理人对存管人采取或未采取的任何行动概不负责。除第301（20）条另有规定外，公司初步委任受托人担任注册官及付款代理人，并就任何全球证券担任存管托管人，除非就该等系列另有规定。特此授权受托机构和各代理人按照适用程序行事。

第三条

证券

第301节。金额不限；串联发行。

本契约项下可认证及交付的证券本金总额不受限制。证券按照第十五条的规定，在受偿权上优先于优先债务。

该证券可能以一个或多个系列发行。应在或依据一项或多项董事会决议中确立，并在高级职员证书中列出，或在补充本协议的一项或多项契约中确立，

(1)

证券的名称及该等证券应列入的系列；

(2)

对该所有权证券或根据本契约可认证和交付的该系列证券的本金总额的任何限制（根据第304、305、306、906、1107或1502条或该证券的条款在该系列其他证券登记或转让、或交换或代替该系列其他证券时认证和交付的证券除外）；

(3)

系列证券是否拟作为注册证券发行；

(4)

该系列的任何证券是否最初可发行或以其他方式以全球形式发行，如果可以，

（一）

任何该等全球证券的权益的实益拥有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的该等系列和相同期限的证券，以及在何种情况下可能发生任何该等交换，如果不是以第305条规定的方式；

（二）

有关任何全球证券的存管机构或美国存管机构的名称（视属何情况而定）；及

（三）

全球证券应付利息的支付方式；

(5)

代表该系列未偿付证券的任何全球证券的日期，如不是拟发行的该系列首只证券的原始发行日期，则应注明日期；

(6)

支付该证券本金的一个或多个日期，或确定该等日期的方法（如有的话）；

(7)

该等证券的计息利率（如有的话）或厘定该等利率的方法（如有的话）、产生该等利息的日期（如有的话）或厘定该等日期的方法（如有的话）、须支付该等利息的付息日（如有的话）及在任何付息日就注册证券应付的利息的定期记录日期（如有的话），是否以及在何种情况下须就该等证券或其中任何证券支付额外款项，如非按一年360天十二个30天的月份计算利息的基准；

(8)

该等证券的付款地点（如有的话），除公司信托办事处外，可交还该系列的任何已登记证券以作转让登记，可交还该系列证券以作交换，并可就该系列证券及本契约向公司或向公司送达通知或要求；

(9)

该系列或其中任何一种证券是否可由公司选择赎回，如果是，则可由公司选择全部或部分赎回该系列或其中任何一种证券的期间、价格或价格以及该等证券所依据的其他条款和条件；

(10)

公司是否有义务根据任何偿债基金或由任何持有人选择赎回或购买该系列或其中任何一种证券，如果有，则根据该义务全部或部分赎回或购买该等证券的期间、价格或价格以及其他条款和条件，以及对如此赎回或购买的该系列证券的再营销的任何规定；

(11)

除面值1,000美元及其任何整数倍以外，该系列的注册证券（如有）可发行的面额；

(12)

如非该系列证券的本金金额，则该系列证券或其中任何证券的本金金额中根据第502条或确定该部分的方法在宣布加速到期时应支付的部分；

(13)

如付款时的美利坚合众国货币以外的货币是用于支付公共或私人债务的法定货币，则应支付该系列证券或其中任何证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）或任何额外金额的货币、复合货币或货币单位或单位；

(14)

如有关该系列证券或其中任何证券的本金（及溢价，如有）或利息（如有）或任何额外金额须由公司或其持有人选择，以一种货币、复合货币或一种或多种货币单位支付，但该系列证券或其中任何一种证券须声明支付的货币单位或单位除外，则可作出该选择的期间或期间以及条款及条件；

(15)

是否可参考某一指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可但不限于基于一种或多种货币、货币单位、复合货币、商品、权益指数或其他指数）确定该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息（包括额外金额）的支付金额，如有，则确定和支付该等金额的条款和条件以及支付或支付的方式；

(16)

该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息（包括额外金额）（如有）是否应由公司或该系列证券的任何持有人选择或以其他方式，以一种或多种货币、一种或多种货币单位或复合货币或该等证券或其中任何证券的计价或声明应支付的货币以外的一种或多种货币支付，可作出该等选择（如有）的期间或期间，以及其他条款及条件，以及厘定该等证券或其中任何一种证券以其计价或声明须予支付的一种或多种货币、货币单位或单位或复合货币与该等证券或其中任何一种证券须予如此支付的一种或多种货币、货币单位或单位或复合货币或货币之间的汇率的时间及方式；

(17)

对公司有关该系列证券或其中任何证券的违约或契诺事件的任何删除、修改或增加，无论该等违约或契诺事件是否与本协议所载的违约或契诺事件一致；

(18)

第403条对该系列证券的适用性（如有的话）以及修改、补充或代替第403条任何规定的任何规定的任何规定；

(19)

如果该系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终形式（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时）发行，则该等证书、文件或条件的形式和条款；

(20)

如有多于一名受托人，则说明受托人的身份，如非受托人，则说明就该系列证券而言的每名证券登记官、付款代理人及/或认证代理人的身份；

(21)

是否将一系列的证券中的任何一种作为原始发行折价证券发行；以及

(22)

系列证券的任何其他条款或其中任何条款（这些条款不得与本义齿的规定不一致）。

任何一个系列的所有证券，除面额和利率（如有的话）和规定的到期日、利息（如有的话）应产生的日期外，均应基本相同，但公司在或依据一项或多项董事会决议中或在该高级职员证书或与该系列证券有关的任何补充契约或契约中另有规定的除外。任何一个系列的所有证券无须同时发行，除非公司另有规定，该系列可重新开放发行该系列的额外证券。

如任何系列的证券的任何条款是由董事会决议采取的行动或根据董事会决议确立的，则董事会决议应在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付受托人。任何高级人员证书均不得改变受托人本身在本契约下或与任何系列证券有关的权利、义务或豁免，除非受托人以书面或根据本契约采取行动同意。

第302节。面额。

除非根据第301条就任何证券另有规定，否则以美元计价的每一系列的注册证券（如有）应以注册形式发行，不附带最低面额为1,000美元及其任何整数倍的息票。非以美元计价的证券应以根据第301条就该证券确定的面值发行。

第303节。执行、认证、交付和约会。

证券由董事长、总裁或副总裁之一代表公司执行。这些官员中的任何一个在证券上的签名可能是手工或传真。

带有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手工、电子或传真签名的证券对公司具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在该证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该证券的日期没有担任该等职务。

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将公司签立的任何系列证券交付予受托人认证，且在第301条所提述的有关该等证券的董事会决议或决议及高级人员证书或补充契约或契约及有关认证及交付该等证券的公司命令已交付予受托人的情况下，受托人应根据公司命令并在符合该等证券的本协议规定的情况下，认证及交付该等证券。在认证此类证券时，并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任；受托人应有权获得，并且（在符合《信托契约法》第315（a）至315（b）条的情况下）应在依赖时得到充分保护，

(1)

律师的意见，声明，大意是

(a)

该等证券的形式或形式及条款（如有）已按照本契约的规定成立；

(b)

该等证券的认证及交付的所有先决条件均已获遵守，且该等证券在以适当插入方式完成并由公司根据本义齿签立及交付予受托人认证、并由受托人认证及交付并由公司按照该律师意见中指明的方式及在符合任何条件的情况下发行时，本义齿及该等证券将构成公司具有法律效力及约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组、暂停，欺诈性转让或其他类似法律一般影响债权人权利的强制执行，并受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法或法律程序中寻求强制执行），并将使其持有人有权享受义齿的利益；律师的此种意见无需就衡平法补救办法的可获得性表达意见；和

(2)

根据第102条发出的高级人员证明书，并述明，据执行该证明书的人所知，任何证券的违约事件均不得已发生，且仍在继续。

如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式或如果受托人根据大律师的建议确定可能无法合法采取此类行动，或如果受托人善意地确定此类行动将使受托人对现有持有人承担个人责任，则不得要求受托人认证或促使认证代理人认证任何证券。

每份已登记证券应注明其认证日期。

任何证券不得有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或具有义务，除非该等证券上出现由受托人或代表受托人以其一名获授权人员的手工签字签立的大致上采用第202或611条规定格式的认证证书，而该等任何证券上的证书应为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本契约得到适当认证和交付。

第304节。临时证券。

在编制任何系列的最终证券之前，公司可签立并向受托人交付，而在公司发出命令后，受托人应按第303条规定的方式认证和交付该系列的临时证券，该临时证券以任何授权面额印制、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作，基本上与发行的最终证券的期限相同，以注册形式，并附有公司执行该等证券的高级人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，正如他们对此类证券的执行所确凿证明的那样。就任何系列的证券而言，这种临时证券可能是全球形式。

除全球形式的临时证券按其规定进行交换的情形外，如发行任何系列的临时证券，公司应安排编制该系列的确定性证券，不得无理拖延。在任何系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券（如有）在根据第1002节在公司为此目的维持的办事处或代理机构交出该系列的临时证券时，应要求交换包含相同条款和规定的该系列的最终证券，而不向任何持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券在退保注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额、包含相同条款和规定的同一系列授权面额的最终证券作为交换。除非第301条就临时全球证券所设想的另有规定，否则在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权根据本契约享有与该系列的最终证券相同的利益。

第305节。登记、转让、交换。

就每一系列的注册证券（如有）而言，公司须安排在依据第1002节维持的公司办事处或代理机构（“证券注册处处长”）备存一份登记册（每份该等登记册在此有时称为“证券登记册”），在该登记册中，公司须在符合其可能订明的合理规例的规限下，就每一系列的注册证券的登记及该系列的注册证券的转让作出规定。如果受托人不是证券登记官，则有权在所有合理时间审查证券登记簿。受托人特此获初步委任为各系列证券的证券注册官。如受托人不再就一系列证券担任证券注册官，则受托人有权在所有合理时间查阅该系列证券的证券注册纪录册。

根据第1002条在公司为该系列维持的任何办事处或代理机构交出任何系列的任何已登记证券以进行转让登记后，公司须以指定的受让人或受让人的名义签立，而受托人须认证及交付一份或多于多于多于一份相同系列的任何授权面额的新注册证券，其本金总额相同，并附有不同时未偿付的数目，并载有相同的条款及条文。

根据持有人的选择，任何系列的注册证券可在交出将在任何该等办事处或代理机构交换的证券时，以任何授权面额和相同本金总额交换为包含相同条款和规定的同一系列的其他注册证券。凡有记名证券如此交还交换，公司应执行并由受托人认证并交付进行交换的持有人有权获得的记名证券。

尽管有上述规定，除第301条另有规定外，任何系列的任何全球证券只有在以下情况下才可交换为该系列的最终证券

（一）

证券存管人在任何时候不愿意或不能或没有资格继续担任证券存管人，且公司未在收到书面通知之日起90天内指定继任存管人；

（二）

公司执行并向受托人交付公司命令，大意是该全球证券应如此可交换；或

（三）

有关证券的违约事件已经发生并仍在继续，注册处处长已收到美国存管机构发出的发行最终证券的书面请求。

如果全球证券权益的实益拥有人有权按照第301条的规定，将该等权益交换为该等系列以及任何授权形式和面额的相同期限和本金金额的最终证券，则无不必要的延迟，但无论如何不迟于该等权益可能如此交换的最早日期，公司应向受托人交付该系列的最终证券，其本金总额等于该全球证券的本金金额，并由公司执行。在可能如此交换该等权益的最早日期或之后，该等全球证券须由美国保存人或公司命令中就该等权益指明的其他保存人不时交出，并须按照向受托人及美国保存人或其他保存人（视属何情况而定）发出的指示（该等指示须以书面作出，但无须遵守第102条或附有律师意见），正如公司命令所指明的那样，受托人作为公司为此目的的代理人，将全部或部分交换为同一系列的最终证券，而不收取任何费用。

受托人应认证并提供相同本金总额的相同系列授权面额和相同期限的最终证券，作为将交换的该全球证券的部分的交换条件，以交换该已交回的全球证券的每一部分，该部分应由美国存管机构指定，其形式应为注册证券，或其任何组合。然而，在任何选定赎回该系列证券的15天前的营业时间开始并在相关赎回日结束的期间内，不得发生此类交换。在部分完成任何此类交换后，此类全球证券应由受托人根据其自此类处置之日起生效的已注销证券的处置程序进行处置。如果在发生此种交换的办事处或机构营业结束后，发行注册证券以交换全球证券的任何部分，则

（四）

任何常规记录日期及有关付息日在该办事处或代理机构开市前；或

（五）

任何特别记录日期，以及在有关建议的利息或违约利息支付日期在该办事处或代理机构开幕前。

利息将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就该已登记证券支付，但将于该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）支付，只会根据本指引的条文向就该全球证券的该部分支付利息的人支付。

在任何证券的转让或交换登记时发行的所有在其上背书的证券，均为公司证明同一债务的有效义务，并赋予其持有人在本义齿下与在该证券的转让或交换登记时交出的证券相同的利益。

每份呈交或交还的注册证券，以作转让登记或兑换或赎回之用（如公司或证券注册处处长就呈交的该系列证券提出要求），均须妥为背书，或附有一份由公司及该等证券注册处处长妥为签立、其持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立的格式令公司满意的书面转让文书。

任何转让、交换或赎回证券的登记均不得收取服务费，但公司可要求支付一笔足以支付与任何转让或交换证券的登记有关可能征收的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第304、306、906或1107条不涉及任何转让的交换除外。

除第301条所设想的另有指明外，公司不得被要求

（六）

在根据第1103条选择赎回该系列证券之日前15天开市起至该选择当日收市时止的期间内，发行、登记转让或交换任何系列证券；或

（七）

将如此选择全部或部分赎回的任何已登记证券的转让或交换登记，但如任何证券须部分赎回，则该部分不得赎回；或

（八）

发行、登记转让或交换根据第301条所设想的条款已由持有人选择交出以供偿还的任何证券，但该等证券的任何部分（如有的话）不予偿还除外。

第306节。残废、毁损、遗失、被盗证券。

如任何残缺的证券交还受托人，则在符合本第306条条文的规定下，公司须签立，而受托人须认证并交付一份包含相同条款及相同本金金额的相同系列的新证券，作为交换。

如有交付予公司及受托人

（一）

任何证券的毁损、灭失或失窃均令其满意的证据；及

（二）

他们可能要求的担保或赔偿，以使他们中的每一个人和其中任何一方的任何代理人免受伤害，

然后，在没有通知公司或受托人该等证券已由善意购买者取得的情况下，公司应签立并应其请求，受托人应认证并交付一份包含相同条款和相同本金金额的相同系列的新证券，以换取或代替任何该等残缺、毁坏、丢失或被盗的证券。

尽管有本条第306条的上述规定，如任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情决定支付该等证券，而不是发行新的证券。然而，除第1002节另有规定外，应仅在位于美国境外的办事处或机构支付本金（以及任何保费）。

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

依据本条发行的任何系列的每一份新证券，以代替任何已销毁、遗失或被盗的证券，均应构成公司的一项单独义务，无论该已销毁、遗失或被盗的证券是否可由任何人在任何时候强制执行，并有权与任何和所有其他证券同等和成比例地享有本契约的所有利益。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与更换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救办法。

第307节。利息的支付；利息权利的维护。

除非第301条另有规定，任何已登记证券于任何利息支付日期须支付、并已按时支付或妥为规定的利息，须支付予该证券（或一项或多于一项前身证券）于该利息的常规记录日期营业时间结束时登记在其名下的人。

任何系列的任何已登记证券的任何利息，如于该等已登记证券的任何利息支付日期须予支付，但不得按时支付或妥为规定，则该等利息（在此称为“违约利息”）须随即停止因曾是该等持有人而于有关的定期记录日期支付予该持有人；而该等违约利息可由公司根据其在每种情况下的选择，按下文第（1）或（2）条的规定支付：

(1)

公司可选择向受影响的注册证券（或其各自的前身证券）在支付该违约利息的特别记录日期营业结束时登记在册的人支付任何违约利息，该记录日期应按以下方式确定。公司应将拟就每份该等已登记证券支付的违约利息金额及拟支付的日期以书面通知受托人。同时，公司须向受托人或向受托人存入相当于就该等违约利息拟支付的总金额的款项，或须在建议付款日期前就该等存款作出受托人满意的安排。在存入时，该等款项将以信托形式持有，以供有权享有本条第（1）款所规定的违约利息的人的利益。公司须订定支付违约利息的特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日及不少于10日，并在向受托人提供建议付款通知后不少于10日。公司应将该特别记录日期及时通知受托人。受托人须以公司的名义及由公司负担费用，安排将有关建议支付该等违约利息及其特别记录日期的通知，以预付一等邮资的方式，于该特别记录日期前不少于10天，以其于证券登记册内所显示的地址邮寄予该等已登记证券的每名持有人。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已按上述方式邮寄，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该等注册证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并不再根据以下第（2）款支付。

(2)

公司可按任何其他合法方式支付任何该等证券可能上市的证券交易所的规定，而在该交易所可能要求的通知下，如公司根据本条第（2）款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等付款切实可行，则公司可按任何其他合法方式支付该等违约利息。

根据公司的选择，任何有利息的系列的注册证券的利息可以通过邮寄支票的方式支付，作为该地址的有权获得该地址的人的地址应出现在证券登记册中。

在符合本条第307节和第305节的前述规定的情况下，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时根据本义齿交付的每份担保，均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计权利。

第308节。人视为拥有人。

在适当呈交注册证券以作转让登记之前，公司、受托人及公司或受托人的任何代理人可将该注册证券以其名义注册的人视为该注册证券的拥有人，以收取该注册证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第305及307条的规定下）利息或任何额外金额，以及为所有其他目的，不论该注册证券的任何付款是否逾期。本公司、受托人或本公司的任何代理人或受托人均不受相反通知的影响。

第309节。取消。

为支付、赎回、登记转移、交换或针对任何偿债基金付款而交出的所有证券，如交回受托人或证券登记处处长以外的任何人，则须交付受托人或证券登记处处长。任何该等证券及证券为任何该等目的而直接交还予受托人或证券注册处处长，须由受托人或证券注册处处长（视属何情况而定）迅速注销。公司可随时将公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证和交付的证券交付受托人或证券登记官注销。如此交付的所有证券应由受托人或证券登记官（视情况而定）迅速注销。任何证券不得被认证以代替或交换本条规定取消的任何证券，除非本义齿明确允许或第301条设想的另有规定。受托人应按照其自处置之日起生效的已注销证券的处置程序处置已注销证券，所有已注销票据的处置证明应经请求在注销时交付公司。

第310节。利息的计算。

除第301条对任何系列的证券另有规定外，各系列证券的利息应按一年360天、十二个30天的月份计算。

第311节。CUSIP号码。

公司在发行证券时可能会使用“CUSIP”号码（如果当时一般使用的话），如果使用，受托人可能会在通知中使用“CUSIP”号码，以方便持有人；但任何该等通知可能会声明，对于印在证券上或任何通知所载的该等号码的正确性并不作出任何陈述，且可能仅依赖印在证券上的其他识别号码，且任何该等通知不应因该等号码的任何缺陷或遗漏而受到影响。公司将在“CUSIP”号码发生变更时及时通知受托管理人。

第四条

满足与释放

第401节。义齿的满足和解除。

经公司命令指示，本指引对该公司命令所指明的任何系列证券（除本条例明文规定的转让或交换该系列证券的任何尚存登记权及任何收取额外金额的权利，如第1004节所规定）不再具有进一步效力。受托人在收到公司命令后，须由公司负担费用，就该系列签立适当文书，确认满足和解除本契约，当

(1)

要么

(a)

该等系列的所有证券在此之前认证并交付，但以下证券除外：

（一）

已被销毁、遗失或被盗，并已按第306条规定予以替换或支付的该等系列证券；及

（二）

该等系列的证券，其付款款项此前已以信托方式存放或由公司隔离及以信托方式持有，其后按第1003条的规定偿还予公司或解除该等信托，已交付予受托人注销；或

(b)

此类系列的所有证券：

（一）

已到期应付；或

（二）

将在一年内到期并按其规定的期限支付；

（三）

如后段所述，将不会在公司存入资金之日起一年内到期应付，但须随向证券持有人发出有关该等存入的通知而发生；或

（四）

如可由公司选择赎回，该等证券将根据受托人满意的安排在一年内被要求赎回，由受托人以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，而公司在上述（b）（i）、（ii）或（iii）的情况下，已将或安排作为信托资金、美国合法资金或政府债务存放于受托人，而这些资金或债务通过根据其条款支付利息和本金或其他金额，将在不迟于到期日期开业时提供本金（及溢价，如有）和利息的任何支付，或与之相关的任何额外金额，或其组合，其金额足以支付和清偿此前未交付给受托人注销的此类证券的全部债务（如果组合涉及政府义务，根据国家认可的独立公共会计师事务所的书面意见），用于本金（及溢价，如有）和利息，或与之相关的任何额外金额，至该等存款的日期（如属已到期应付的证券）或至所述明的到期或赎回日期（视属何情况而定）；

(2)

本公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他款项；及

(3)

公司已向受托人交付一份高级人员证书和一份大律师意见，每一份均述明，任何违约事件或事件如经通知或时间推移或两者兼而有之将成为有关该等证券的违约事件，均不得已发生，而本条例就任何该等系列的所有未偿还证券的全部债务清偿及清偿而规定的所有先决条件均已获遵守。

如果本协议项下有两个或两个以上系列的证券，则只有在被要求就其作为受托人的所有系列证券这样做并且满足其他条件的情况下，受托人才应被要求签署确认满足和解除本契约的文书。如果本协议项下有两个或两个以上的受托人，则任何此类文书的有效性应以收到本协议项下所有受托人的此类文书为条件。

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第606条对受托人的责任，如款项已依据本条第（1）款（b）款存放于受托人，则受托人根据第402条及第1003条最后一段所承担的责任在该等满足及解除后仍有效。

第402节。信托资金的运用。

除第1003条最后一段的条文另有规定外，根据第401条或本第402条存放于受托人的所有款项，须以信托方式持有，并由受托人根据证券及本契约的规定，直接或透过受托人所厘定的任何付款代理人（包括作为其本身付款代理人的公司），向有权获付该款项的人（如有的话）将本金（及溢价）及任何利息或任何额外款项存入受托人。除法律规定的范围外，这类资金无需与其他资金隔离。

第403节。任一系列证券的满足、解除和撤销。

如依据第301条就任何系列的证券依据本条第403条作出撤销的规定，则公司须当作已支付及清偿该系列所有未偿还证券的全部债务，而受托人须在公司承担费用的情况下，签立适当的文书，确认清偿及解除该等债务，当

(1)

要么

(a)

就该系列的所有未偿还证券而言，

（一）

公司已将足以支付及清偿该系列所有未偿还证券的全部债务的本金（及溢价，如有的话）、任何额外金额及利息存入或安排将其作为信托资金存入受托人，以作为该等目的的信托资金，以支付或清偿本条例第403条倒数第二款（视属何情况而定）所述明的到期日或任何赎回日期的利息；或

（二）

就任何以美元计值的系列证券而言，本公司已向受托人存放或安排存放、为此目的以信托方式承担的政府义务、美利坚合众国的直接义务或及时支付本金和利息并由其提供全额担保且发行人不会按意愿选择赎回的义务，连同在不考虑其任何再投资的情况下应计收益；足够，在国家认可的独立公共会计师事务所交付给受托人的书面意见中，就本金（以及溢价，如果有）、任何额外金额以及至本第403条倒数第二款所设想的规定到期日或任何赎回日期的利息支付和清偿该系列所有未偿还证券的全部债务；或

(b)

公司已适当履行第301条所规定的适用于该系列证券的其他抵偿及解除措施；及

(2)

公司已就该系列未偿还证券支付或促使支付根据本协议应付的所有其他款项；及

(3)

公司已向受托人交付一份高级人员证明书，述明任何违约事件或经通知或时间推移或两者均会成为有关该等证券的违约事件的事件均不得已发生，而一份高级人员证明书及一份大律师意见各自述明，本条例就任何该等系列的所有未偿还证券的全部债务的清偿及清偿而订定的所有先决条件均已获遵守；及

(4)

公司已向受托人交付

(a)

美国国税局的裁决或独立律师的意见，即此类系列证券的持有人将不会因此类存款、撤销和解除而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，就像没有发生此类存款、撤销和解除的情况一样；和

(b)

如该等系列的证券随后在纽约证券交易所上市，律师认为该等系列的证券不会因行使该选择权而被除牌的意见。

本条第（1）（a）款所提述的任何存放于受托人的存款，均为不可撤销的，并须根据形式及实质均令受托人满意的信托协议条款作出。如该等系列的任何未偿还证券将在其规定的到期前赎回，不论是根据任何可选择的赎回或偿还条款或根据任何强制性偿债基金要求，公司均须作出受托人满意的安排，以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担。公司须就依据本条第四款存放的现金或政府债务或就其收取的本金及利息向受托人适当征收或评估的任何税项、费用或其他费用，向受托人支付及赔偿，但根据本协议为未偿还票据持有人的帐户而持有的任何该等税项、费用或其他费用除外。

在满足本条第403条就任何系列的所有未偿付证券所规定的条件后，除第305、306及1002条的规定外，该系列的条款及条件，包括本指引所载的有关条款及条件，但该系列证券的持有人有权从本条所述的信托基金收取该等证券的利息的本金（及溢价（如有的话）或在该等款项到期时与该等证券有关的任何额外款项，以及受托人在本协议项下的权利、权力、义务和豁免，不再对公司具有约束力或适用于公司，但根据义齿条款在义齿终止后仍然有效的那些责任和义务除外；但如果根据适用法律，该等义务继续是公司的有效义务，则公司不得解除就该系列证券根据其定义第（iii）条被视为未偿付的任何付款义务。

第五条

补救措施

第501节。违约事件。

“违约事件，”凡此处就任何系列的证券使用，均指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因为何，以及该事件是否应是自愿的，或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例由法律实施而实现），除非该事件不适用于特定系列，或在适用的董事会决议或发行该系列证券所依据的补充契约中被明确删除或修改，视情况而定，特此设想：

(1)

当该等利息或额外金额到期应付时，就该等系列的任何证券而须支付的任何利息或任何额外金额出现拖欠，而该等拖欠持续30天；或

(2)

当该系列任何证券到期并在到期时或在赎回时应付时，该系列证券的本金（以及溢价和额外金额，如有，以及利息）的支付违约，且该违约持续30天；或者

(3)

任何偿债基金付款的存款违约（如果有的话），在该系列证券的条款规定的时间和到期时；或

(4)

未履行或违反公司在本契约或证券中的任何契诺或保证（但在履行中的契诺或保证违约或仅为该系列证券以外的一系列证券的利益而在本节其他地方具体处理或已明确包含在本契约中的违约或保证违约除外），并在已给予、通过挂号或认证邮件或隔夜快递保证次日送达后的90天内继续该等违约或违约，由受托人向公司或由持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求予以补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

(5)

对处所具有司法管辖权的法院，应根据现行或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律，或为公司或其财产的任何实质部分或为主要附属银行指定公司的接管人、清盘人、受让人、托管人、受托人、扣押人（或类似官员），或在处所具有司法管辖权的法院或银行监管机构，就非自愿案件就公司订立济助法令或命令，或命令将公司或主要附属银行的事务清盘或清算，而该等命令或命令须在连续60天期间内保持不变及有效；

(6)

公司须根据现时或以后生效的任何适用破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或须同意根据任何该等法律在任何非自愿案件中输入救济令，或公司或主要附属银行须同意公司或主要附属银行的接管人、清盘人、受让人、受托人、托管人、扣押人（或类似官员）或其财产的任何实质部分的委任或占有，或须为债权人的利益作出任何一般转让，或一般未能在债务到期时偿付其债务，或须采取任何公司行动以促进上述任何一项；或

(7)

发行该系列证券所依据的高级职员证书或补充契约中规定的任何其他违约事件，或以该系列证券的担保形式。

如与任何系列证券有关的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，以保护和强制执行任何此类权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约授予的任何权力，或强制执行任何其他适当补救措施。

第502节。加速成熟；撤销与废止。

如根据本条例第501条第（5）或（6）款就任何系列的证券在当时未偿付的违约事件发生且仍在继续，则受托人或持有该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人可藉向公司发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人）宣布该系列所有证券的本金或该系列证券可能规定的较低金额立即到期应付，而在任何该等申报后，该等本金或该等较少金额须立即到期应付。所有未偿还的证券将立即到期应付，仅限于本协议第501条第（5）或（6）款规定的违约事件。

在就任何系列的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在下文第五条规定的受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿还证券的本金不少于多数的持有人可通过向公司和受托人发出书面通知的方式，撤销该声明并撤销该声明及其后果，如果

(1)

公司已向受托人支付或存入一笔足以支付

(a)

该系列所有证券的所有逾期分期利息及任何额外应付款项；

(b)

该等系列的任何证券的本金（及溢价（如有的话），而该等证券已按该等证券所承担或规定的一种或多种利率而非通过该等加速申报及其利息而到期；

（c）

在支付该等利息合法的范围内，按该等证券承担或规定的利率支付逾期分期利息或任何额外金额的利息；

（d）

受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及本协议第606条规定的受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫付；和

(2)

与该系列证券有关的所有违约事件均已按照第513条的规定得到纠正或豁免。

该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。

第503节。债务的催收和受托人强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

(1)

任何证券的任何分期利息或任何额外应付款项的支付发生违约，而该等利息或额外款项应已到期应付，且该违约持续30天；或

(2)

任何证券到期时，其本金、利息（或溢价，如有）的支付发生违约，且该违约持续30天；

公司将根据受托人的要求，为该等证券的持有人的利益，向其支付该等证券当时到期应付的本金（及溢价，如有）及利息或额外金额（如有）的金额，以及逾期本金（及溢价，如有）的利息。此外，公司须向受托人支付足以支付收款成本及开支的额外款项，包括受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款。

如公司未能按要求立即支付该等款项，受托人可以本身名义及作为明示信托的受托人，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，并可将该程序起诉至判决或最终判令，并可就该等证券对公司或任何其他债务人强制执行，并可从公司或任何其他债务人对该等证券的财产中以法律规定的方式收取被判决或裁定应支付的款项，不论在何处。

第504节。受托人可提出索赔证明。

如有关公司或任何其他债务人的任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序对公司或该等其他债务人或其债权人的证券或财产的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付任何逾期本金或利息）均有权获授权，通过干预此类程序或其他方式，

(1)

就该系列证券的本金（及溢价，如有的话）和利息的全部金额或可能规定的较少金额提出及证明有关该证券的本金（及溢价，如有的话）和利息以及任何其他欠款和未付款项的索赔，并提交可能必要或可取的其他文件或文件，以便在该司法程序中允许受托人的索赔（包括对受托人、其代理人或大律师的合理赔偿、开支、付款和垫款的任何索赔）和持有人的索赔；和

(2)

收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配。

在任何该等司法程序中，任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员特此获各证券持有人授权向受托人支付该等款项，或在受托人同意直接向证券持有人支付该等款项的情况下，向受托人支付应付其的任何款项，作为受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫款，以及根据第606条应付受托人的任何其他款项。如受托人、其代理人和大律师的任何该等补偿、开支、付款和垫款，以及受托人根据本条例第606条在任何该等程序中应从遗产中支付的任何其他款项，应因任何理由而被拒绝，则该等款项的支付应以留置权作为担保，并应从持有人在该程序中可能有权获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产中支付，无论是在清算中还是根据任何重组或安排计划或其他方式。受托人可以代表持有人投票选举破产中的受托人或类似官员，并担任债权人委员会或其他类似委员会的成员。

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或代表任何证券持有人接受或采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，或授权受托人就任何该等程序中任何证券持有人的债权进行表决。

第505节。受托人可以在不拥有证券的情况下执行债权。

本契约或任何证券项下的所有诉讼权利及申索，可由受托人在与其有关的任何法律程序中，而无须管有任何证券或出示该等证券，而受托人提起的任何该等法律程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何追讨或判决，在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，须为已追回该等判决的证券持有人的应课税利益。

第506节。申请收取的款项。

受托人根据本条收取的任何款项或财产，以及发生违约事件后，就公司在本契约下的义务而可分配的任何款项或其他财产，应按以下顺序、在受托人确定的一个或多个日期适用。如因本金（及溢价，如有）、利息或任何额外金额而派发该等款项，则在出示证券并在其上注明付款（如仅部分支付）及在缴足款项（如已缴足）时：


第一：		支付受托人及任何前任受托人根据第606条应付的所有款项；

第二：		以第十五条规定的方式向优先债务持有人；

第三：		就本金（及溢价，如有）及利息或已收取该等款项或为其利益而收取该等款项的任何额外款项，按比例支付该等证券当时到期及应付的本金（及溢价，如有）、利息或任何额外款项的总额，而无任何种类的优先权或优先权，分别按该等证券到期及应付的总额；

第四：		余额，如果有的话，给公司。

第507节。诉讼限制。

任何系列的任何证券的持有人，均无权就本指引，或就委任接管人或受托人，或就本指引下的任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非

(1)

该持有人此前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(2)

该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已就本协议项下以其本人名义作为受托人的违约事件向受托人提出书面请求提起诉讼；

(3)

该等持有人已就根据该要求将招致的成本、开支及法律责任向受托人提供令其满意的担保或赔偿；

(4)

受托人自收到该等通知、要求及提供担保或弥偿后60天内未能提起任何该等程序；及

(5)

持有该系列未偿还证券本金多数的持有人在该60天期限内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

据了解及有意，该等限制不适用于持有人就在证券到期时或之后强制执行支付该证券的本金或任何溢价及利息而提起的诉讼，而该等持有人中的任何一人或多于一人，均不得有任何权利以任何方式凭藉或藉利用本契约或任何证券的任何条文而影响、扰乱或损害任何其他系列证券的任何其他该等持有人或持有人的权利，或获得或寻求获得对任何其他持有人的优先权或优先权或强制执行本契约项下的任何权利，但以本契约规定的方式以及为所有此类持有人的平等和可按比例分配的利益除外。

第508节。持有人无条件获得本金、溢价、利息及追加金额的权利。

尽管本契约另有任何规定，任何证券的持有人仍有权在该等证券所指明的有关规定到期日或到期日（或在赎回的情况下，在赎回日期）收取该等证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第305及307条的规定下）利息或任何额外金额的付款，并有权就任何该等付款的强制执行提起诉讼。未经该持有人同意，不得损害该等权利。

第509节。恢复权利和补救办法。

如受托人或任何证券持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，公司、受托人及每名该等持有人须在该等程序的任何裁定的规限下，分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及每名该等持有人的所有权利及补救措施均须继续，犹如并无提起该等程序一样。

第510节。权利和救济累计。

除第306节最后一段中关于替换或支付被毁损、毁坏、遗失或被盗的证券的另有规定外，本文赋予或保留给受托人或证券的每一持有人的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法。在法律允许的范围内，每一项权利和补救措施应是累积性的，并且是根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一项其他权利和补救措施的补充。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

第511节。第511节。延迟或遗漏不放弃。

受托人或任何证券的任何持有人在行使任何违约事件所产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或对该等违约事件的默许。本条第五款或法律赋予受托人或任何证券持有人的每项权利和补救办法，可由受托人或该等持有人（视情况而定）不时行使，并可视认为合宜的情况行使。

第512节。第512节。由持有者控制。

任何系列的未偿还证券的本金多数的持有人有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救或行使就该系列证券授予受托人的任何信托或权力，但条件是

(1)

该指示不得与任何法律规则或本契约相冲突；

(2)

受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；

(3)

该等指示并无不当损害该系列证券的其他持有人的权利（据了解，受托人并无确定任何该等指示是否不当损害该等持有人的肯定责任）；及

(4)

该指示不应涉及受托人的个人责任。

第513节。第513节。对过去违约的豁免。

任何系列的未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列的所有证券的持有人，就该系列及其后果放弃本协议项下的任何过往违约，但违约除外

(1)

就该等系列的任何证券支付本金（及溢价，如有）或利息或额外款项；或

(2)

就本协议的契诺或条文而言，而根据第九条，未经受影响的该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或修订。

一旦作出任何该等放弃，就本契约的每一目的而言，该等失责即告不复存在，而由此产生的任何失责均须当作已获纠正。任何此种放弃不得延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

第514节。放弃逗留或延展法律。

公司承诺（在其可能合法地这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间有效的任何中止或延期法，这可能会影响契诺或本契约的履行。公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契诺的所有利益或好处，即不会阻碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但将承受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

第515节。承担费用

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救的诉讼中，或在针对受托人就其作为受托人所采取或不采取的任何行动而提起的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付诉讼费用的承诺，而法院可酌情评估针对诉讼中任何一方诉讼当事人的合理费用，包括合理的律师费，同时适当考虑一方诉讼当事人提出的索赔或抗辩的是非曲直和善意。本第515条不适用于受托人提起的诉讼、证券持有人根据本条款第508条提起的诉讼，或持有人对一系列当时未偿还证券本金超过10%的诉讼。

第六条

受托人

第601节。违约通知。

在任何系列的证券发生本协议项下的任何违约后90天内，受托人应按照《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围，传送受托人负责官员所知道的本协议项下的此种违约通知，除非此种违约已得到纠正或豁免。然而，除非该等系列的任何证券的本金（或溢价，如有的话）或利息或任何额外金额的支付出现违约，或就该系列的证券支付任何偿债基金分期付款出现违约，否则受托人在不发出该等通知时应受到保护，只要董事会，由受托人的董事和/或负责人员组成的执行委员会或信托委员会善意地确定，不发出该通知符合该系列证券持有人的利益；此外，条件是，在第501（4）条就该系列证券指明的性质违约的情况下，不得向持有人发出该通知，直至该通知发生后至少60天。就本节而言，“违约”一词是指就此类系列证券而言，任何属于或在通知或时间流逝后或两者兼而有之的事件将成为违约事件。

第602节。受托人的某些权利和义务。

(a)

如果违约事件已经发生并且仍在继续，而受托人的负责人员已有实际通知，则受托人应行使本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在处理该人自己的事务时在当时情况下所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

(b)

违约事件持续期间除外：

（一）

受托人的职责应仅由本契约的明文规定确定，受托人只需履行本契约具体规定的职责，而无需履行其他职责，不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；和

（二）

在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的、符合本契约要求的证明或意见。然而，受托人应审查证书和意见，以确定它们是否符合本义齿的要求（但不必确认或调查其中所述的任何数学计算或其他事实的准确性）。

（c）

受托人不得因其本人的过失行为、本人的过失不作为或者本人的故意不当行为而免除责任，但下列情形除外：

（一）

本款不限制本条第602款（b）项的效力；

（二）

受托人不对负责人员善意作出的任何判断错误承担责任，除非证明受托人在确定相关事实方面存在疏忽；和

（三）

受托人无须就其根据其根据第512条收到的指示善意采取或不采取的任何行动承担法律责任。

（d）

不论其中是否明文如此规定，本指引的每项以任何方式与受托人有关的条文，均受本条第602条（a）、（b）及（c）款规限。

（e）

本契约的任何条文不得要求受托人在履行其根据本契约所承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信该等资金的偿还或针对该等风险或责任的充分赔偿未向其提供合理保证。受托人无须就履行其在本协议项下的权力或职责给予任何保证或担保。

（f）

根据《信托契约法》第315（a）至315（d）条的规定：

（一）

受托人在根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据或其合理地认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件（不论是其原件、传真或电子形式）行事或不行事时，可依赖并应受到保护；

（二）

公司在此提及的任何要求或指示，均须以公司要求或公司命令或高级人员证书（根据第303条向受托人交付任何担保以供认证和交付除外，而该等担保须按其中所规定的充分证据）作为充分证据，而董事会的任何决议可由董事会决议或董事会决议作为充分证据；

（三）

每当在管理本指引时，受托人须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，受托人（除非本指引特别订明的其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，要求并依赖高级人员证明书或大律师意见或两者兼而有之，而受托人无须对其基于诚意而采取或遗漏采取的任何行动承担法律责任；

（四）

受托人可就其选定的大律师进行谘询，而该大律师的意见或大律师的任何意见，就其根据本协议善意及依赖而采取、遭受或遗漏的任何行动而言，应是充分及完整的授权及保护；

（五）

受托人没有义务应任何系列证券持有人根据本契约提出的请求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其遵守该请求或指示可能招致的费用、开支和责任向受托人提供令其满意的担保或赔偿；

（六）

受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意书、命令、债券、债权证或其他文件或文件所述明的事实或事项进行任何调查，亦无须就公司履行其在契约中的任何契诺而进行查询，但受托人可酌情就其认为合适的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人须决定作出进一步查询或调查，它有权亲自或由代理人或律师检查公司的簿册、记录和处所，费用由公司承担，并且不因此类询问或调查而承担任何责任或额外责任；

（七）

受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不对其根据本协议适当谨慎委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；

（八）

受托人不对其善意采取、遭受、遗漏并被其合理认为获得授权或在本契约赋予其的酌处权或权利或权力范围内采取的任何行动承担责任；

（九）

除非受托人的负责人员实际知悉任何违约或违约事件，或除非受托人的负责人员在受托人的企业信托办公室收到公司或证券本金总额为25%的一系列事件的持有人的书面通知，而该系列事件实际上是此类违约，且该通知提及证券和本契约，否则受托人不得被视为收到任何违约或违约事件的通知；

（x）

给予受托人的权利、特权、保护、豁免和利益，包括但不限于其获得补偿、偿还和赔偿的权利，延伸至并应由受托人以其在本协议项下的每一身份以及每一代理人、托管人和受雇在本协议项下行事的其他人强制执行；

（十一）

在任何情况下，受托人均不对因其无法控制的力量，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事骚乱、核或自然灾害或天灾，以及公用事业、通信或计算机（软件和硬件）服务的中断、丢失或故障而直接或间接引起或造成的任何未能或迟延履行其在本协议项下的义务承担责任或承担责任，或美联储Fedwire服务无法使用的其他情况；据了解，受托人应采取与银行业公认做法一致的合理努力，在该情况下尽快恢复履约；

（十二）

受托人可要求公司交付一份证明书，列明当时获授权向受托人提供与根据本契约需要公司作出指示的任何其他事项有关的指示的个人姓名及/或高级人员职衔；

（十三）

在任何情况下，受托人均不得对任何特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的任何类型的损失或损害（包括但不限于利润损失）负责或承担责任，无论是否已告知受托人此类损失或损害的可能性，也无论诉讼的形式如何；和

（十四）

受托人作出本契约所列举的事情的允许权，不得解释为受托人的责任。

第603节。不负责独奏会或发行证券。

此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担责任。受托人不对本契约或证券的有效性或充分性作出任何陈述，并且不对任何文件中与任何系列证券的销售有关的任何陈述负责。受托人在任何情况下均不得以个人身份对证券所证明的义务承担责任。

受托人声明，其获正式授权执行和交付本契约、认证证券并履行其在本协议项下的义务，并且其在提供给公司的表格T-1上的资格声明中所作的陈述在执行之日是真实和准确的，但以其中规定的资格为准。受托人或任何认证代理人不得对公司使用或申请证券或其收益或根据其指示按照本契约向公司支付的任何资金负责。

第604节。可能持有证券。

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或任何可能是受托人或公司的代理人的任何其他人，以其个人或任何其他身份，可以成为证券的所有人或质权人，并且在符合《信托契约法》第310（b）和311条的情况下，可以其他方式与公司处理其在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或此类其他人时将拥有的相同权利。

第605节。以信托形式持有的资金。

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，不必与其他资金分离，应持有未投资。

除与公司另有书面约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

第606节。补偿和报销。

公司同意

(1)

就其根据本协议提供的所有服务不时向受托人支付由公司与受托人以书面相互议定的补偿（该补偿不受有关明示信托受托人的补偿的任何法律条文的限制）；

(2)

根据受托人的要求偿还受托人根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理开支、支出和垫款（包括合理补偿以及其代理人和大律师的合理开支和支出），但可能归因于其疏忽或故意不当行为的任何此类开支、支出或垫款除外；和

(3)

就每名受托人及任何前任受托人及其高级职员、董事、雇员及代理人因接受或管理本协议项下的一项或多项信托而产生或与之有关的任何责任、索赔、损害或开支（包括但不限于合理的律师费和开支及税项（基于、计量或由受托人收入确定的税项除外）而招致的任何责任、索赔、损害或开支，并使他们免受损害，包括向公司强制执行本契约的费用及开支（包括本条第606条），以及就任何申索（不论由公司、持有人或任何其他人主张）或与行使或履行其在本协议项下的任何权力或职责有关的法律责任为自己辩护的费用及开支。

作为履行公司根据本条承担的义务的担保，受托人对受托人本身持有或收取的所有财产和资金在任何系列的证券之前拥有留置权，但为支付证券本金（或溢价，如有）或利息而以信托方式持有的资金除外。当受托人在违约事件发生后产生费用或提供服务时，受托人服务的费用和补偿旨在构成任何破产法或任何类似的联邦或州法律下的管理费用，用于债务人的救济。

本条第606款的规定在本契约终止和受托人的辞职或撤职后仍然有效。就本条第606条而言，“受托人”应包括任何前任受托人和根据本协议以其各自身份担任的受托人以及根据本协议受雇行事的每一代理人、托管人和其他人；但前提是任何受托人根据本协议的疏忽或故意不当行为不应影响任何其他受托人根据本协议享有的权利。

第607节。企业受托人要求；资格；利益冲突。

在任何时候，本协议下的受托人都应是《信托契约法》第310（a）（1）和（5）条允许的公司，根据《信托契约法》担任受托人，且资本和盈余（根据《信托契约法》第310（a）（2）条计算）合计至少为50,000，000美元。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。如果受托人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条所定义的与任何系列的证券有关的任何利益冲突，则受托人应根据上述第310（b）条采取所要求的行动。如果符合《信托契约法》第310（b）（i）条规定的此类排除要求，则应将《信托契约法》第310（b）（i）条规定的任何系列证券以及公司其他证券的其他证券或利益凭证或参与的任何契约或契约排除在外。

第608节。辞职、免职；任命继任者。

(1)

在继任受托人根据第609条接受任命之前，受托人的任何辞职或免职以及根据本条对继任受托人的任何任命均不生效。

(2)

受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第609条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后30天内仍未交付予受托人，则该辞职受托人可就该系列向任何具有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

(3)

就任何系列的证券而言，受托人可随时根据该系列已发行证券本金多数的持有人的行为被罢免，并交付给受托人和公司。如继任受托人的接纳文书在该解除通知发出后30天内仍未交付予受托人，则被解除职务的受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院提出委任继任受托人的呈请，费用由公司承担。

(4)

如果在任何时候：

(a)

在公司或作为证券善意持有人至少六个月的任何证券持有人提出书面请求后，受托人不得遵守根据《信托契约法》第310（b）条对其施加的义务；或者

(b)

受托人根据第607条不再符合资格，且在公司或任何该等证券持有人提出书面要求后，不得辞职；或

（c）

受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

那么，在任何这样的情况下，

（一）

公司可根据或根据董事会决议，就所有证券解除受托人的职务，或

（二）

根据《信托契约法》第315（e）条的规定，作为任何系列证券的善意持有人至少六个月的任何证券持有人，可代表其本人和处境类似的所有其他人，向任何有管辖权的法院提出请求，要求就该系列的所有证券解除受托人职务，并任命一名或多名继任受托人。

(5)

如受托人就一系列或多于一系列的证券而辞职、被免职或变得无行为能力，或受托人职位因任何原因出现空缺，公司应迅速就该系列或那些系列的证券指定一名或多名继任受托人（有一项理解，即任何此类继任受托人可就该系列的一个或多个或所有证券指定，并且在任何时候就任何特定系列的证券仅有一名受托人），并应遵守第609条的适用要求。如在该辞职、撤职或无行为能力或出现该空缺后一年内，任何系列的证券的继任受托人应通过向公司和退任受托人交付的该系列未偿还证券的本金多数持有人的行为指定，则如此指定的继任受托人应在其根据第609条的适用要求接受该任命后立即，成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或证券持有人如此委任，并按第609条规定的方式接受委任，任何证券持有人如已成为该系列证券的善意持有人至少六个月，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

(6)

公司须就任何系列的证券发出每次辞任及每次罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券发出每次委任继任受托人的通知，方法是将有关该事件的书面通知以头等邮件（预付邮资）邮寄予登记证券的持有人（如有的话），如他们的姓名及地址出现在证券登记册内。

第609节。接任者接受委任。

(1)

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责。应公司和/或继任受托人的请求，该退任受托人须在其费用付清后，签立并交付一份文书，将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人，并须将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人，但仍须遵守第606条规定的其债权（如有）。

(2)

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人就一个或多个系列的证券须签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，而该等契约

(a)

应载有必要或可取的规定，以将退任受托人就该或该继任受托人的委任所涉及的那些系列的证券而享有的所有权利、权力、信托和义务转让给每一继任受托人并归属于每一继任受托人；

(b)

如退任受托人未就所有证券退任，则须载有被视为必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该退任受托人未退任的系列证券的所有权利、权力、信托及义务应继续归属该退任受托人；及

（c）

为规定或便利由多于一名受托人管理本契约项下的信托而有必要增加或更改本契约的任何条文。

本协议或该等补充契约中的任何规定均不得构成该等受托人的同一信托的共同受托人，每一该等受托人应是本协议项下的一项或多项信托的受托人，与任何其他该等受托人管理的任何信托或本协议项下的信托分开，且任何受托人不得对根据本协议向任何其他受托人发出或收到的任何通知，或任何其他受托人的任何作为或不作为负责，而在签署及交付该等补充契约后，退任受托人的辞职或免职须在其中规定的范围内生效，该退任受托人须就该等或与该等继任受托人的委任有关的系列的证券，对行使权利及权力或履行根据本契约赋予受托人的职责及义务，除下文明文规定的责任外，并无其他责任，而每名该等继任受托人并无任何进一步作为、契据或转易，须获授予退任受托人有关该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券的所有权利、权力、信托及义务；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须在该补充契约所设想的范围内，将该退任受托人根据本协议就该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列的证券而持有的财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。

(3)

应任何该等继任受托人的要求，公司须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将本条第（1）或（2）款（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

(4)

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

第610节。合并、转换、合并或继承业务。

未经本协议任何一方签署或归档任何文件或任何进一步行为：

(1)

受托人可合并或转换为或可与之合并的任何法团；或

(2)

受托人作为一方的任何合并、转换或合并所产生的任何法团；或

(3)

任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的法团，

应为本协议项下受托人的继承人，但该公司应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或本协议任何一方的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证，但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继任者可采用该认证，并交付经如此认证的证券，其效力与该继任受托人本身已认证该证券的效力相同。

第611节。委任认证代理人。

受托人可就一个或多个系列证券指定认证代理人或认证代理人，该系列证券可为公司的关联公司，该系列证券应被授权代表受托人认证该系列或该系列在原始发行或交换、转让登记或部分赎回时或依据第306条发行的证券。经如此认证的证券应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和义务的，如同根据本协议由受托人认证一样。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。

每名认证代理人须为公司所接受，且除第301条所设想的指明外，须在任何时间

(1)

是一家根据《信托契约法》第310（a）（1）和（5）条允许能够在符合《信托契约法》资格的契约下担任受托人的公司；

(2)

根据适用法律及其章程获授权以该身份行事；及

(3)

拥有不少于50,000，000美元的合并资本和盈余（根据《信托契约法案》第310（a）（2）节计算）。

认证代理人如在任何时候根据本条规定不再符合资格，该认证代理人应立即按本条规定的方式和效力辞职。如果认证代理人拥有或将获得《信托契约法》第310（b）条所定义的与任何系列的证券有关的任何利益冲突，认证代理人应根据上述第310（b）条采取所要求的行动。

未经受托人或认证代理人签署或备案任何文件或任何进一步行为，

(4)

认证代理可合并或转换为或可与其合并的任何法团；或

(5)

任何合并、转换或合并所产生的任何法团，而该认证代理人须为其中一方；或

(6)

任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的公司，

须继续为认证代理人，但该法团须根据本条另有资格，而无须受托人或认证代理人签署或提交任何文件或作出任何进一步作为。

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时向认证代理人和公司发出书面通知，终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人。届时，受托人亦须将有关委任的书面通知，以预付邮资的一等邮件方式，邮寄予该认证代理人将服务的该系列的所有注册证券持有人（如有的话），因为他们的姓名及地址出现在证券登记册内。

任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。

除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

本公司同意就其根据本条提供的服务不时向每名认证代理支付合理补偿。如果受托人支付了此类款项，则有权获得此类款项的补偿，但须遵守第606条的规定。

第308、603和604条的规定适用于每一认证代理人。

如依据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券可在其上签注除受托人的认证证书或代替受托人的认证证书外，以下列形式的替代认证证书：

这是内述义齿中所指的此处指定系列的证券之一。


日期：	Wilmington Trust，National Association，as Trustee

	签名：
		作为认证代理

	签名：
		获授权签字人

如任何系列的证券可能并非全部原始一次发行，且如受托人在公司希望该系列的证券在原始发行时获得认证的付款地点没有能够在原始发行时对证券进行认证的办事处，则受托人如公司提出书面要求（该书面要求无须遵守第102条），须按照本条委任在公司就该系列证券指定的付款地点设有办事处的认证代理人。

第612节。优先收取对公司的索赔。

受托人受《信托契约法》第311（a）条的约束，不包括《信托契约法》第311（b）条所列的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应受《信托契约法》第311（a）条规定的约束。

第七条

受托机构和公司的持有人名单和报告

第701节。公司将提供受托人的名称及持有人的地址。

根据《信托契约法》第312（a）条，公司将向或促使向受托人提供

(1)

每半年一次，不迟于每一系列证券的利息的定期记录日期后15天，以受托人合理要求的形式，列出截至该定期记录日期该系列的注册证券持有人的姓名及地址，或如该系列证券没有定期利息的定期记录日期，则每半年一次，于本协议授权该系列的董事会决议或补充契约所载的日期；及

(2)

在受托人书面要求的其他时间内，在公司收到任何该等要求后30天内，提供一份截至提供该名单前不超过15天的日期的类似形式和内容的名单，

但前提是，只要受托人是证券登记官，就无需提供此类名单。

第702节。信息的保存；与持有人的通信。

(1)

受托人应遵守根据《信托契约法》第312（b）条规定的义务。

(2)

每名证券持有人通过接收并持有相同信息，同意公司和受托人的意见，即公司、受托人、任何付款代理人或任何证券登记官均不得因根据《信托契约法》第312条披露有关证券持有人的姓名和地址的任何此类信息而被追究责任，无论此类信息的来源如何，并且受托人不应因根据《信托契约法》第312（b）条提出的请求邮寄任何材料而被追究责任。

第703节。受托人的报告。

(1)

自根据第301条首次发行证券的次年开始的每年8月15日后的60天内，如《信托契约法》第313（a）条要求，受托人应根据《信托契约法》第313（c）条，就上述第313（a）条规定的自紧接前一个8月15日和本契约日期（以较晚者为准）以来可能发生的任何事件，就截至该8月15日的任何事件提交一份简短报告。受托人应在适用范围内遵守《信托契约法》第313（b）条。

(2)

受托人应在其中规定的时间传送《信托契约法》第313（a）条要求的报告。

(3)

根据本节提交的报告应按照《信托契约法》第313（c）和（d）条要求的方式并转交给人员。

第704节。第704节。各公司的报告。

根据《信托契约法》第314（a）条，公司应：

(1)

在公司被要求向委员会提交相同文件后15天内向受托人提交根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，公司可能被要求向委员会提交的年度报告以及信息、文件和其他报告（或委员会可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；

(2)

根据监察委员会不时订明的规则及规例，向受托人及监察委员会提交该等规则及规例可能不时要求的有关公司遵守该等义务人遵守本契约的条件及契诺的额外资料、文件及报告；及

(3)

按照《信托契约法》第313（c）条规定的方式和范围，在向受托人提交信息、文件和报告后30天内向持有人传送委员会不时规定的规则和条例可能要求的公司根据本条第（1）和（2）款要求提交的任何信息、文件和报告的摘要；和

向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括公司遵守其在本协议下的任何契诺（就此而言，受托人有权完全依赖根据第1005节交付的高级职员证书或声明）。

第八条

合并、合并和销售

第801节。公司可能会合并等，只是在某些条件下。

本契约或任何证券中所载的任何规定，均不得阻止公司与任何其他人或人士（不论是否与公司有关联）进行任何合并或合并，或公司或其继任者或继任者应为一方或多方的连续合并或合并，或应阻止将公司的财产作为一个整体或基本上作为一个整体转让、转让或出租给任何其他人（不论是否与公司有关联）。然而，

(1)

如公司与另一人合并或并入另一人，或将其财产和资产实质上作为一个整体转让、转让或出租给任何人，则由该等合并所组成或公司并入的实体或以转让或转让方式取得或出租的人，公司的财产和资产实质上作为一个整体，应为根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司，并应通过契约（或契约，如在该时间有多于一名受托人）以受托人满意的形式由承继人签立及交付予受托人的本协议的补充、所有证券的本金（及溢价，如有的话）及利息或任何额外金额的到期及准时支付，以及公司须履行或遵守的本契约的所有其他契诺的履行；

(2)

紧接该交易生效后，并将因该交易而成为公司或附属公司的义务的任何债务视为公司或该附属公司在该交易发生时已招致的债务，并无违约，亦无任何事件在发出通知或一段时间后或两者兼而有之后将成为违约或违约事件，该等事件应已发生并仍在继续；及

(3)

公司及各承继人各自已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，各自述明该等合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本条第八条的规定，且本协议就该等交易规定的所有先决条件均已获遵守，公司及各承继人根据本条第801款交付的每份文件及文书构成公司及承继人的法律、有效及具约束力的义务。

第802节。Successor Corporation取代Company。

在根据第801条将公司的财产和资产进行任何合并或合并或将其实质上作为一个整体转让、转让或租赁予任何人时，由该合并所组成或公司并入其中或作出该等转让、转让或租赁的承继人，须继承、取代公司，并可行使公司在本契约下的一切权利及权力，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司一样，其后，除租赁给另一人的情况外，被继承人应被解除本契约和证券项下的所有义务和契诺。

第九条

补充契约

第901节。未经持有人同意的补充义齿。

未经任何证券持有人同意，公司在董事会决议授权下与受托人可随时及不时订立一项或多项补充契约，形式为受托人满意，用于以下任何目的：

(1)

证明另一人继承公司，以及任何该等继承人承担公司在此及所载证券的契诺及义务；

(2)

根据第609（2）条的要求，就另一人根据本协议接受委任为一系列证券的继任受托人提供证据和订定条文，并根据第609（2）条的要求为规定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改本指引的任何必要条文；

(3)

为全部或任何一系列证券的持有人的利益而增加公司的契诺及协议（如该等契诺是针对少于全部系列，则说明该等契诺是为了该系列的利益），或放弃此处授予公司的任何权利或权力，但该等行动不得对未偿还证券持有人的利益造成不利影响；

(4)

增加或消除任何系列证券的违约事件；

(5)

纠正任何歧义，更正或补充本协议中可能有缺陷或与本协议任何其他条款不一致的任何条款，或就本义齿下产生的事项或问题作出任何其他条款，但该等其他条款不得在任何重大方面对未偿付证券持有人的利益产生不利影响；

(6)

担保证券或者增加义务人；

(7)

订立第201及301条所容许的任何系列证券的任何形式或条款，并就第301条所容许的任何系列证券的发行订定条文，并列明其条款；

(8)

规定在有证证券的地方发行一个或多个系列的无证明证券；

(9)

根据《信托契约法》对契约进行资格认定或保持其资格；或

(10)

遵守任何证券可能上市或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则和规定。

第902节。经持有人同意的补充契约。

经受该等补充契约影响的每一系列未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人同意，根据交付给公司和受托人的上述持有人的行为，公司在董事会决议授权时与受托人可订立一项或多项补充契约，以增加或以任何方式改变本契约的任何规定或消除本契约的任何规定，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利。然而，任何该等补充契约，未经受其影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得

(1)

更改任何证券的本金到期日、所述到期日或其任何分期利息，或减少其本金金额（包括在原发行贴现证券的情况下，在其加速到期时应付的金额）或其任何溢价或其利率，或更改在任何日期计算其本金金额的方法，或更改支付地点，或支付任何证券或其任何溢价或其利息的硬币或货币，或损害提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利（视属何情况而定）在到期日或之后（或如属赎回或偿还，则在赎回日或偿还日（视属何情况而定）或之后）；

(2)

降低任何系列的未偿证券的本金金额百分比、任何此类补充契约需要其持有人的同意或本契约规定的任何放弃（遵守本契约的某些规定或本契约下的某些违约及其后果）需要其持有人的同意；

(3)

修改本条的任何条文，或第508、512、513条或第1008条，但增加任何该等百分比或规定未经受影响的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本指引的某些其他条文除外；

(4)

以不利于证券资本处理的方式修改本契约关于任何证券的从属地位的任何规定，除非澄清不明确之处或满足监管要求，以使证券符合银行监管目的的二级资本或等价物的资格；或

(5)

以任何对证券持有人不利的方式修改或影响公司就证券的本金或溢价或利息的到期和准时支付而承担的义务的条款和条件。

公司可以但无义务确定一个记录日期，以确定有权同意本合同所补充的任何契约的人。如果一个记录日期是固定的，则在该记录日期的持有人，或其正式指定的代理人，并且只有该等人，有权获得对该补充契约的同意，无论该等持有人在该记录日期之后是否仍然是持有人；但除非该等同意已凭借在该记录日期之后90天之前获得的必要百分比而生效，否则先前给予的任何该等同意应自动且无需任何持有人采取进一步行动而被取消，且不再具有效力。

任何补充契约如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，则须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。

根据本条，证券持有人的任何行为无需批准任何提议的补充契约的特定形式，但如果该行为应批准其实质内容，则该行为就足够了。

第903节。执行补充义齿。

作为执行或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约所创建的信托进行的修改的附加信托的条件，受托人应有权收到，并且（在符合《信托契约法》第315条的情况下）应在依赖公司请求时得到充分保护，并附有董事会决议，并且在适用的情况下，在向受托人提交证券持有人同意的证据后，在适用的情况下，在适用的范围内，高级人员证明书及律师意见，述明执行该等补充契约是本契约授权或许可的，以及律师意见，述明补充契约是公司的合法、有效及具约束力的义务。

受托人可以但无义务订立任何此类影响受托人自身在本契约或其他情况下的权利、义务或豁免的补充契约。

第904节。补充义齿的效果。

在执行本条第九条下的任何补充契约时，本契约应根据该契约进行修改，该补充契约应构成本契约的所有目的的一部分。在此之前或之后根据本协议认证和交付的证券的每一持有人均受该补充契约的约束。

第905节。符合信托契约法案。

根据本条第IX条执行的每一份补充契约应符合当时生效的《信托契约法》的要求。

第906节。第906节。证券中对补充契约的引用。

根据本条第九条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以并应在受托人要求的情况下，就该补充契约中规定的任何事项以经受托人认可的形式注明。如公司应如此决定，经修改以符合受托人和公司认为的任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿付证券。

第907节。从属地位不受损害。

根据第九条订立的补充契约不得以任何可能改变或损害证券对当时未偿还的优先债务的从属地位的方式直接或间接地修改第十五条的规定或第101条中优先债务的定义，除非该优先债务的每一持有人已书面同意。

第十条

盟约

第1001节。支付本金、保费（如有）和利息。

公司为每一系列证券的持有人的利益订立契约并同意，其将按照该系列证券的条款和本契约的条款，按时支付该系列证券的本金（以及溢价，如有）、利息或就该系列证券应付的任何额外金额。本金、溢价（如有）以及利息或额外金额，如付款代理人（如公司或其附属公司之一除外）持有截至到期日美国东部时间中午12时公司存入即时可用资金并指定用于并足以支付届时到期的所有该等金额的款项，则应视为在到期日已支付。

第1002节。Office或Agency的Section维持。

本公司将在任何系列证券的每个支付地点维持该系列证券可能出示或退付的办事处或代理机构，

(1)

可退保该系列证券办理过户登记或交换的；及

(2)

可就该系列证券及本契约向本公司送达或向本公司送达通知及要求。

如该等系列的证券在英国和爱尔兰共和国证券交易所或卢森堡证券交易所或位于美国境外的任何其他证券交易所上市且该证券交易所应有此要求，则公司应在伦敦、卢森堡或位于美国境外的任何其他所需城市（视情况而定）维持一名付款代理，只要该等系列的证券在该交易所上市。公司将及时向受托人发出书面通知，说明该办事处或代理机构的所在地，以及所在地的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的公司信托办事处作出或送达该等陈述、退保、通知及要求。

公司亦可不时指定一个或多个其他办事处或机构，在该办事处或机构内，一个或多个系列的证券可能会因任何或所有该等目的而呈交或交出，并可不时撤销该等指定。然而，任何该等指定或撤销均不得以任何方式解除公司为该等目的而在任何系列证券的每个支付地点维持办事处或代理机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。

除非第301条另有规定，公司特此指定受托人的公司信托办公室作为每个系列的付款地点。根据本契约第301（8）条，公司随后可指定一个或多个地点，而不是受托人的公司信托办公室，在那里可支付此类证券。

第1003节。以信托方式持有的证券支付款项。

如公司须随时就任何系列证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，为有权获得该系列证券的人的利益而分离并以信托方式持有一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，直至该等款项须支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置为止，并将其作为或不作为的情况及时通知受托人。

每当公司就任何系列证券设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（及溢价（如有的话）或利息的每个到期日或之前，向任何付款代理人存入一笔足以支付如此到期的本金（及溢价（如有的话）或利息的款项，该等款项将以信托方式持有，以供有权获得该等本金、溢价或利息的人士的利益，及（除非该付款代理人为受托人）公司将及时通知受托人其作为或不作为。

本公司将促使受托人以外的任何系列证券的每一付款代理人签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应与受托人约定，在符合本节规定的情况下，该付款代理人将：

(1)

为有权获得该系列证券的人的利益以信托方式持有其为支付该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息而持有的所有款项，直至该等款项应支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置；

(2)

就公司（或该系列证券的任何其他义务人）在支付该系列证券的本金（及溢价，如有）或利息方面的任何违约向受托人发出通知；和

(3)

在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

公司可随时为取得本契约的清偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人按公司或该付款代理人持有该等款项的相同条款持有。在任何付款代理人向受托人支付此类款项后，该付款代理人应免除与该款项有关的所有进一步责任。

除特此或依据本协议另有规定或适用的废弃物权法可能要求的情况外，任何存放于受托人或任何付款代理人的款项，或随后由公司以信托形式持有的任何款项，用于支付任何系列任何证券的本金（及溢价，如有）或利息及额外金额，且在该等本金（及溢价，如有）或利息到期应付后两年内仍未有人申领，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该等信托。该等证券的持有人其后作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项的支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项所承担的所有责任，以及公司作为该等信托款项的受托人的所有责任，随即终止。然而，受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等还款前，可安排在该系列的每个付款地点的授权报刊上刊登一次或邮寄予该系列的注册证券持有人，或两者同时刊登一次该等款项仍无人认领的通知，并在其中指明的日期后，即自该等公布或邮寄之日起不少于30日，亦不得迟于该等本金（及溢价，如有）或利息已到期应付，则该等款项当时余下的任何未获认领的余额将偿还予公司。

第1004节。额外金额。

如某一系列的任何证券规定支付额外金额，公司同意向任何该等系列的任何该等证券的持有人支付其中规定的额外金额。凡本契约在任何情况下提及支付任何系列的任何证券的本金（或溢价，如有）或利息，或就任何系列的任何证券或出售或交换任何系列的任何证券所收到的净收益，则该提及应被视为包括提及根据特此或依据本协议设立的该系列的条款提供的额外金额的支付，但在此种情况下，额外金额为，根据该等条款曾经或将会就该等条款应付，而在本协议的任何条文中明确提及额外金额的支付（如适用），不应被解释为在本协议的那些条文中排除未作出该等明确提及的额外金额。

除本协议另有规定或依据本协议另有规定外，如果一系列的证券规定支付额外金额，则至少在该系列证券的第一个付息日之前10天（或者如果该系列证券在到期前不承担利息，则为支付本金和任何溢价的第一天），并且在每个支付本金和任何溢价的日期之前至少10天，或利息（如以下高级人员证明书所列事项有任何变动），公司将向受托人及主要付款代理人或付款代理人（如非受托人）提供高级人员证明书，指示受托人及该等付款代理人或付款代理人是否须向持有人支付该系列证券的本金（及溢价，如有的话）或利息。对于该系列证券的持有人，如果是美国外国人，而没有为该系列证券中所述的任何税款、评估或其他政府费用而预扣或因此而预扣，如果需要任何此类预扣，则该官员的证书应按国家规定要求在向这些证券持有人的此类付款中预扣的金额（如果有的话）。公司同意向受托人或该付款代理人支付本条就适用系列（如有的话）所要求的额外金额。本公司承诺，就受托人及任何付款代理人合理招致的任何损失、法律责任或开支，向其作出弥偿，并使其免受损害，而该等损失、法律责任或开支并无因他们中的任何人依赖依据本条提供的任何高级人员证明书而采取或不采取的行动而引起或与其有关的疏忽或故意不当行为。除非及直至受托人的负责人员在公司信托办事处收到此类人员证书，否则受托人可不经查询而假定无须支付此类额外金额。受托人不得在任何时间对任何持有人承担任何责任或责任，以决定是否须支付任何额外金额，或就所欠任何额外金额的性质、范围或金额的计算，或就该等额外金额的计算所采用的方法。如公司已直接向有权获得额外款项的人士支付额外款项，公司须向受托人交付载明该等付款详情的高级人员证明书。

第1005节。关于合规的声明；某些违约的通知。

(1)

公司将在自2025年12月31日起的每个财政年度结束后的120天内（该财政年度的日期为12月31日）向受托人交付一份书面声明，该声明无需遵守第102条，由公司的首席执行官、首席财务官或首席会计官签署，说明

(a)

已在其监督下对公司于该年度的活动及本契约下的表现作出检讨；及

(b)

据他所知，基于这样的审查，

（一）

公司已在该年度履行了其在本契约下的所有义务，或者，如果在履行任何该等义务方面出现违约，则具体说明他所知道的每一项该等违约及其性质和状态；和

（二）

没有任何事件已经发生并正在继续，而该事件是或在通知或时间流逝后或两者都将成为违约或违约事件，或者，如果此类事件已经发生并正在继续，则具体说明他已知的每一此类事件及其性质和状态。

(2)

公司将尽快向受托人交付书面通知，无论如何，在该通知发生后五天内，就任何在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约事件的事件发出书面通知。

第1006节。支付税款和其他索赔。

公司将支付或解除或导致支付或解除，在此之前应成为拖欠，

(1)

对公司或任何附属公司或对公司或任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有税款、评估和政府收费；和

(2)

对劳动力、材料和用品的所有合法索赔，如果未得到支付，根据法律可能成为对公司或任何子公司财产的留置权。然而，公司不得被要求支付或解除或促使支付或解除任何该等税项、评估、收费或索赔，其金额、适用性或有效性正受到适当程序的善意质疑。

第1007节。公司存在。

在不违反第八条的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以维护和保持其公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权以及各主要附属银行的公司存在、权利（章程和法定）和特许经营权，并使之生效；但条件是，公司不得被要求维护任何该等公司存在，权利或专营权，如果公司应确定在整体考虑的公司及其子公司的业务开展中不再需要保留该权利或专营权，并且该权利或专营权的损失在任何重大方面对持有人没有不利影响。

第1008节。对某些盟约的放弃。

公司可在任何特定情况下省略遵守第1006节中就任何系列的证券规定的任何条款、规定或条件，前提是在该等合规时间之前，持有该系列已发行证券本金至少过半数的持有人应根据该等持有人的行为，在该情况下放弃该等合规或一般放弃遵守该等条款、规定或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸或影响该等条款、规定或条件，并且，在该放弃生效前，公司的义务及受托人就任何该等条款、条文或条件所承担的责任，须保持完全有效。

第1009节。计算；原始发行折扣。

公司应在需要以表格1099 OID报告的每个日历年度结束时迅速向受托人提交（i）一份书面通知，具体说明截至该年度结束时已发行证券应计的原始发行折扣金额（包括日费率和应计期），以及（ii）根据不时修订的1986年《国内税收法典》可能相关的与该原始发行折扣有关的其他具体信息。

公司须负责进行证券项下所要求的计算，包括但不限于确定赎回价格、溢价（如有）以及任何额外金额或证券上应付的其他金额。公司将本着诚意进行计算，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，并对持有人具有约束力。公司将在受托人提出要求时向受托人提供其计算的时间表，受托人有权在不进行独立核实的情况下最终依赖公司计算的准确性。

第一条XI

赎回证券

第1101节。条的适用性。

公司可选择赎回任何系列的证券（如该证券的条款允许或要求），应按照该证券的条款和（除非在此或根据此另有规定）本条XI进行。

第1102节。选择赎回；通知受托人。

公司选择赎回任何证券，应以董事会决议为凭证。如任何系列的证券在公司选择时发生任何赎回，且发行日期、利率和规定的到期日相同，则公司须在依据第1104条发出赎回通知的日期前至少10天（除非较短的期间须令受托人满意），向受托人交付一份高级人员证明书，述明（i）本契约中将据此发生赎回的条款，（ii）赎回日期，（iii）将予赎回的证券本金，（iv）赎回价格（或计算方式，如当时不知道），（v）该选择已获公司方面的所有必要法团行动妥为授权，及（vi）符合本指引所载的任何适用契诺或先决条件。如在发出该通知时尚未知悉赎回价格，则按拟赎回证券条款所述计算的实际赎回价格将在不迟于赎回日期前两个营业日交付予受托人的高级人员证明书中载明。任何赎回可由公司于向任何持有人发出赎回通知前的任何时间取消，其后即为无效。

第1103节。受托人选择拟赎回的证券。

若少于任何系列具有相同发行日、利率、规定期限及其他条款的全部证券被赎回，则受托人应在赎回日前不超过60天从该系列的已发行证券中选择特定的被赎回证券

此前未要求赎回，但须遵守适用程序，采用受托人认为公平和适当的方法，该方法可规定选择赎回该系列注册证券的本金部分。然而，任何此类部分赎回均不得将未赎回的该系列已登记证券的本金金额部分减少至低于根据本协议在此设立的该系列证券的最低面额。

受托人应将选定赎回的证券及时书面通知公司和证券登记处（如不是其本身），如任何证券被选定为部分赎回，则应将其将赎回的本金金额及时书面通知公司和证券登记处。

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

第1104节。赎回通知。

赎回通知应按照第106条规定的方式，在赎回日期前不少于10天但不超过60天，除非在待赎回证券中规定了较短的期限，否则应向待赎回证券的持有人发出。未按此处规定的方式向任何指定赎回的注册证券的持有人发出全部或部分邮寄或发送通知，或向任何该等持有人发出通知中的任何缺陷，均不影响任何其他证券或其部分的赎回程序的有效性。

任何按照适用程序以本协议规定的方式邮寄给任何已登记证券的持有人或发送给存管人的通知，均应被最终推定为已妥为发出，无论该持有人是否收到通知。

所有赎回通知应说明：

(1)

赎回日；

(2)

赎回价格（或计算方式，如果当时不知道）；

(3)

CUSIP号码（如有），但概不对该通知所列或印于证券上的任何CUSIP号码（如有）的正确性或准确性作出任何陈述；

(4)

如果要赎回的任何系列的未偿还证券少于全部，则要赎回的特定证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）；

(5)

如任何已登记证券仅须部分赎回，则有关该等证券的通知须述明，在赎回日期及之后，在交出该等证券时，该等证券的持有人将免费收取一份新的已登记证券或获授权面额的已登记证券，其本金仍未赎回；

(6)

于赎回日期，赎回价格将到期并须就每项仅根据该等证券的投标而赎回的该等证券支付，且除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息，否则该利息及该等证券的额外金额（如有的话）将于该日期及之后停止累积；

(7)

赎回日后到期的该等证券（如有的话）为支付赎回价款而被退回的地点；及

(8)

赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话。

根据第106条的设想发出的赎回通知不必指明要赎回的特定注册证券。

公司选举产生的拟赎回证券的赎回通知，由公司发出。应公司的要求，受托人须以公司的名义发出赎回通知，费用由其承担；但条件是，公司须已在根据本条第1104条发出赎回通知的日期（除非较短的期间须令受托人满意）至少10天前，向受托人交付一份高级人员证明书，要求受托人发出该通知，并载明将予发出的通知，作为载有前款所规定的该通知中所述资料的证物。

第1105节。赎回价款的交存。

在任何赎回日期的东部时间中午12时或之前，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其本身的付款代理人，则按第1003条的规定分离并以信托方式持有）存入足以支付赎回价款的金额，以及（除非赎回日期应为利息支付日期）于该日期将予赎回的所有证券或其部分的应计利息及任何额外金额。

第1106节。赎回日应付证券。

已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券应于赎回日到期并按其中指明的赎回价格支付，且自该日期及之后（除非公司未能支付赎回价格及应计利息），该证券应停止计息，但以下规定的范围除外，均为无效。一旦根据上述通知交出任何该等证券以进行赎回，于赎回日期后到期，该等证券须由公司按赎回价格连同截至赎回日期的应计利息（或任何额外金额）支付。然而，所述到期日在赎回日或之前的已登记证券的分期利息应支付给该证券的持有人，或一种或多种先前证券，根据其条款和第307条的规定，在正常记录日期营业结束时登记为此类证券的持有人。

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须按证券所订明的利率自赎回日起计息，直至支付为止。

第1107节。部分赎回的证券。

任何注册证券如只须部分赎回，须在依据第1002条为该目的而维持的公司任何办事处或代理机构交还（如公司或受托人有此要求，须由该等办事处或代理机构交还，或由该等办事处的持有人或其获正式书面授权的律师妥为签立的书面转让文书，或以公司及受托人满意的格式交还）。

公司须签立及受托人须认证并向该等证券的持有人交付一份新的注册证券或同一系列的证券，而该证券载有相同条款及条文，由该持有人要求的任何授权面额的本金总额相等于并作为交换，以换取如此交还的证券本金的未赎回部分。如全球形式的证券如此交还，则该全球形式的证券的时间表应按第203条的规定进行调整，或公司应执行，而受托人应认证并向美国保管人或其他保管人交付公司命令中就其指明的全球形式的证券，不收取服务费，新的全球形式的证券面额等于并交换如此交还的全球形式证券本金的未赎回部分。

第十二条

不断下降的资金

第1201节。条的适用性。

除依据本契约发行的任何形式的该系列证券的证券另有许可或要求外，本条第十二款的规定适用于任何用于该系列证券报废的偿债基金。

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过该系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如果任何系列的证券条款作出规定，任何偿债基金支付的现金金额可能会根据第1202条的规定进行减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

第1202节。以证券支付的下沉资金满意度。

公司可根据该系列条款规定的该等证券的条款就该系列证券支付的任何偿债基金款项的全部或任何部分予以清偿

(1)

交付该等系列的未偿还证券（先前要求赎回的任何该等证券或应已向公司释放现金的任何该等证券除外）；和

(2)

申请作为该等系列的信用证券，而该等信用证券已根据该等系列证券的条款由公司选择赎回，或根据该等证券的条款通过应用允许的可选偿债基金付款而赎回，但前提是该等系列证券之前并未如此入账。

该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为该等目的收取及贷记，以通过偿债基金运作进行赎回，并相应减少该等偿债基金的支付金额。如由于根据本条第1202条交付或贷记任何系列的证券以代替现金付款，为用尽上述现金付款而须赎回的该系列证券的本金金额须少于100,000美元，则受托人无须要求赎回该系列的证券，除非公司提出要求，而该等现金付款须由受托人或付款代理人持有，并向下一

接续偿债基金支付。然而，受托人或该等付款代理人须应公司不时提出的要求，将受托人或该付款代理人在公司交付予公司所购买的该系列证券的受托人时如此持有的任何现金付款并交付予公司，而该等未付本金额相等于要求向公司发放的现金付款。

第1203节。赎回偿债基金的证券。

不少于任何系列证券的每个偿债基金付款日期前75天，公司将向受托人交付一份高级人员证书，其中指明根据该系列条款为该系列支付的下一个强制性偿债基金的金额、将通过支付现金支付的部分（如有）以及将根据第1202条通过交付和贷记该系列证券来满足的部分（如有），以及可选的金额（如有），以现金形式加入接下来的强制偿债基金支付。公司还将向受托人交付任何将如此贷记而不是在此之前交付的证券。如该高级人员证书须指明在下一次强制性偿债基金付款中以现金形式增加的可选数额，则公司须随即有义务支付其中所指明的数额。受托人应在每个该等偿债基金缴款日之前不少于60日，按第1103条规定的方式选择在该偿债基金缴款日将予赎回的证券，并安排以第1104条规定的方式以公司的名义发出赎回该等证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第1106及1107条所述的条款及方式作出。

第十三条

由持有人选择偿还

第1301节。条的适用性。

任何系列的证券在其规定的到期前由其持有人选择偿还的，应按照该系列证券的条款偿还。为第309条的目的，根据持有人要求在证券规定的到期前偿还证券的该选择权偿还任何本金金额的证券，不得作为支付、赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至公司根据其选择向受托人交付或交出该证券并发出取消该证券的指令。尽管本第十三条另有相反规定，就任何证券的偿还而言，公司可安排与一名或多名投资银行家或其他购买人协议购买任何证券，方法是在偿还日营业结束时或之前向该证券的持有人支付不低于公司在偿还该证券时应支付的偿还价款的金额，而公司支付该等证券的偿还价款的义务，在该等买方如此支付该等款项的范围内，应予履行及解除。

第十四条

持有人会议

第1401节。可召集会议的目的。

该系列证券的持有人可依据本条随时召集、不时召开该系列证券的持有人会议，以作出、给予或采取本义齿规定的由该系列证券的持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

第1402节。召集、通知和会议地点。

(a)

受托人可随时为第1401条所指明的任何目的召集任何系列的证券持有人会议，于该时间及在伊利诺伊州芝加哥的该地点举行。任何系列证券持有人的每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括而言拟在该次会议上采取的行动，应按照第106条规定的方式，在为该次会议确定的日期之前不少于21日或不超过180天前发出。

(b)

如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有任何系列未偿还证券本金至少10%的持有人，须已要求受托人为第1401条所指明的任何目的召集该系列证券持有人的会议，藉书面要求，以合理详细方式列明拟在会议上采取的行动，而受托人在收到该要求后21天内不得首次刊发该会议的通知，或其后不得继续按本条规定安排举行该会议，则公司或上述指明金额的该系列证券的持有人（视属何情况而定）可决定举行该会议的时间及地点在伊利诺伊州芝加哥市，并可藉发出本条（a）款规定的通知而为该目的召开该会议。

第1403节。有权在会议上投票的人员。

有权在任何系列的证券持有人会议上投票，一人须

(a)

一名或多于一名该等系列未偿还证券的持有人；或

(b)

获书面文书委任为该等系列一种或多于一种未偿付证券的持有人或持有人的代理人的人。

唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在该会议上发言的人士，须为有权在该会议上投票的人士及其法律顾问、受托人及其法律顾问的任何代表及公司及其法律顾问的任何代表。

第1404节。法定人数；行动。

有权就一系列未偿付证券的本金金额投票过半数的人士应构成该系列证券持有人会议的法定人数。在指定召开任何该等会议的时间后30分钟内未达到法定人数的，应该系列证券持有人要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可休会不少于10天，由会议主持人在该会议休会前决定。如任何该等续会未能达到法定人数，该等续会可进一步续会，续会期间由会议主持人在该续会续会前决定，为期不少于10天。任何续会的重新召开通知，须按第1402（a）条的规定发出，但该通知只需在预定重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。重新召开续会的通知应明示上述规定，构成法定人数的该系列未偿还证券本金的百分比。

除受第902条的但书限制外，提交给按上述规定达到法定人数的正式重新召开的会议或延期会议的任何决议，只能由持有该系列已发行证券本金过半数的持有人投赞成票通过；但条件是，除受第902条的但书限制外，与本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动有关的任何决议，可由特定百分比的持有人作出、给予或采取，少于多数的一系列未偿还证券的本金额，可在适当重新召开且出席上述法定人数的会议或续会上，由该系列未偿还证券本金额的该等指明百分比的持有人投赞成票通过。

在根据本条正式举行的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的决定，对该系列证券的所有持有人，不论是否出席或有代表出席会议，均具有约束力。

第1405节。表决权的确定；会议的召开和休会。

(a)

尽管本契约有任何其他规定，受托人仍可就持有该系列证券的证明和委任代理人，以及就表决视察员的委任和职责、提交和审查代理人、证书和其他表决权证据，以及其认为适当的与举行会议有关的其他事项，为该系列证券的任何持有人会议订立其认为适当的合理规定。这类条例可规定，委任代理人的书面文书，表面上是正规的，在没有第104条规定的证据或其他证据的情况下，可被推定为有效和真实的。

(b)

受托人须以书面文书委任一名临时会议主席，但如该会议已按第1402（b）条规定由公司或证券持有人召集，则属例外，在此情况下，公司或召集该会议的系列证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。会议的常任主席和常任秘书应由出席会议的该等系列未偿还证券的本金额过半数有权投票的人投票选出。

（c）

在任何会议上，该系列证券或代理人的每一持有人应有权就其持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金数额拥有一票表决权。但是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付并被会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计票。会议主持人没有投票权，但作为该系列证券或代理证券的持有人除外。

（d）

任何根据第1402条妥为召集的任何系列证券持有人会议如出席的法定人数达到，可由有权在出席会议的该系列未偿还证券的本金多数中投票的人不时休会；而会议可按如此休会而无须另行通知。

第1406节。计票、记录会议行动。

对提交任何系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在其上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列已发行证券的本金金额和序号。会议常任主席应任命两名选票检查员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应按在会议上投出的所有选票的一式三份制作并向会议秘书提交经核实的书面报告。

任何系列的证券持有人的每次会议的议事记录，须由会议秘书拟备，并须在该记录内附列一名或多于一名知悉事实的人就会上以投票方式进行的任何表决的视察员的原始报告及誓章，列明该会议通知的副本，并显示该通知是按照第1402条及（如适用）第1404条的规定发出的。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须已将在会议上投票的选票附于其上。任何经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

第十五条

从属

第1501节。优先负债次级证券。

公司订立契约及同意，而每名证券持有人透过其接受，不论是在原始发行时，还是在转让、转让或交换时，亦同样订立契约及同意，证券所证明的债务及支付本金（及溢价，如有的话）及利息及就该等债务应付的任何额外款项，在以下所述的范围内及方式下，在付款权上明确从属于先前全额支付优先债务。

本契约或任何系列的证券中的任何内容尽管相反，但证券所证明的债务应在以下规定的范围和方式下，对所有优先债务具有从属和次级受偿权：

(a)

如发生任何资不抵债或破产程序，以及与此有关的任何接管、清算、重组、安排或其他类似程序，与公司或其财产有关，以及如发生任何有关公司自愿清算、解散或其他清盘的程序，不论是否涉及资不抵债或破产，则优先债务持有人有权在证券持有人有权收取本金、溢价（如有）的任何款项之前，收取所有优先债务的全部本金、溢价及利息，证券的利息或额外金额，并为此目的（但受有管辖权的法院作出其他

反映优先债务及其持有人在证券中就证券所代表的次级债务及其持有人根据适用的破产法通过合法的重组计划所代表的次级债务所赋予的权利的衡平法规定）优先债务持有人有权收取任何种类或性质的任何付款或分配，无论是以现金、财产或证券形式，以供申请支付，在就该等优先债务实施任何同时支付或分配后，可在有关该证券的任何该等程序中支付或交付；

(b)

如任何系列的任何证券因发生本协议第501条第（5）或（6）款下的违约事件而在其明示到期前宣布或以其他方式到期应付（在前述（a）款或以下（c）款的规定不适用的情况下），则在该证券因发生本协议下的违约事件而如此到期应付时该等优先债务的持有人，只要该声明未根据第502条被撤销和废止，有权在该系列证券的持有人有权收取该系列证券的本金、溢价（如有的话）或利息和额外金额之前的所有该系列优先债务的全部本金、溢价和利息的全额付款。但是，只要由此获得的任何判决或法令对强制执行本条款作出规定，本条款的任何规定均不得阻止证券持有人寻求任何法律或衡平法上允许的补救措施；和

（c）

如果任何优先债务发生任何违约并且仍在继续，从而允许该优先债务的持有人加速其到期，如果其中任何一种

(1)

有关该等失责的书面通知，须已向公司及受托人发出，但就该失责而言，如本金或利息未获支付，则须在180天内启动司法程序，如在发出该通知后出现任何其他失责，则须在90天内启动司法程序，并进一步订定在任何十二个月期间内，只须依据本条第1501（c）条发出一份该等通知；或

(2)

司法程序应就该等失责而待决，

证券持有人及受托人，为证券持有人的利益，为他们的利益，无权收取本金、溢价（如有）或利息及其额外金额（包括任何可能导致该等违约的该等付款）的任何款项，除非该等优先债务的所有本金、溢价及利息已获全额支付或已作出拨备。受托人在收到其依据本条第1501（c）条收到的任何通知后，应立即将该通知的副本发送给每一证券持有人，因为该等持有人的姓名和地址出现在证券登记册上。

在虽有前述规定的情况下，任何付款或分配，在任何该等情况下，均须为证券持有人的利益而向证券的任何持有人或受托人支付或交付，在所有优先债务已获足额偿付前，该等付款或分配须以信托方式持有并按此方式支付，并交付予优先债务持有人（或其正式授权的代表），直至所有优先债务已获足额偿付。

公司应在发生与本第1501条所指公司有关的任何资不抵债、破产、接管、清算、重组、安排或类似程序后五日内向受托人发出书面通知。在本条第十五款所指的公司资产发生任何付款或分配时，受托人在符合《信托契约法》第315（a）至315（d）条的规定的情况下，以及证券持有人有权依赖破产中的受托人、接管人、为债权人或其他清算代理人的利益而进行此种付款或分配的受让人的证书，交付给受托人或证券持有人，以确定有权参与此种分配的人，公司优先债务和其他债务的持有人、其金额或应付金额、已支付或分配的金额或金额以及与之相关或与本条十五相关的所有其他事实。

受托人有权最终依赖由代表自己为优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人或代理人）向其交付的书面通知，以证明该通知已由优先债务持有人（或代表任何该持有人的受托人或代理人）发出。如受托人善意地确定，就任何人作为优先债务持有人依据本条第1501条参与任何付款或分配的权利而言，需要进一步的证据，则受托人可要求该人就该人所持有的优先债务的数额提供证据，令受托人合理信纳，证明该人有权参与该付款或分配的程度，及至于与该人根据本条第1501条所享有的权利有关的其他事实，如没有提供该等证据，则受托人可将任何付款推迟至该人，以待司法裁定该人收取该等付款的权利。

就本条而言，“现金或财产或证券”等字样不应被视为包括购买经重组或重新调整的公司股份的股票或认股权证，或公司或任何其他由安排、重组或重新调整计划规定的公司的证券，其支付从属于（至少在本条就证券规定的范围内）当时可能未偿还的全部优先债务的全额支付；但，（i）优先债务由新法团（如有的话）承担，乃因任何该等安排、重组或重新调整而产生，及（ii）未经该等持有人同意，优先债务持有人的权利不会因该等安排、重组或重新调整而改变。根据第八条规定的条款和条件将公司与另一公司合并或合并为另一公司，或在将其全部或基本全部财产和资产出售、转让或转让给另一公司后清算或解散公司，就本条而言，不应被视为解散、清盘、清算或重组，前提是该另一公司作为该合并、合并、出售、转让或转让的一部分，应符合第八条规定的条件。本节应以第1506节的进一步规定为准。

第1502节。代位权。

在全额支付证券所证明的债务属于第1501条规定的从属情形的所有优先债务的前提下，证券持有人应代位行使该优先债务持有人收取适用于该优先债务的公司现金、财产或证券的付款或分配的权利，直至全额支付该证券的所有欠款。至于公司、其债权人（该等优先债务持有人除外）与该证券持有人之间，没有该等付款或

根据本条第十五款向该等优先债务持有人作出的分配，如本应向证券持有人作出的分配，则视为公司因该等优先债务而作出的付款，但据了解，本条第十五款的规定是且仅旨在界定证券持有人与优先债务持有人的相对权利，另一方面。

第1503节。公司无条件的义务。

本条第十五条或本义齿其他地方或证券中的任何内容，

(a)

旨在或须减损除优先债务持有人及证券持有人以外的其债权人之间，公司绝对及无条件向证券持有人支付证券的本金（及溢价，如有）、利息或与证券有关的任何额外金额的义务，当该等债务到期并按其条款应付时；或

(b)

意在或将影响优先债务持有人以外的证券持有人与公司债权人的相对权利；或

（c）

阻止受托人或任何证券的持有人在本契约项下发生违约时行使适用法律允许的所有补救措施，但须遵守优先债务持有人在行使任何该等补救措施时就公司的现金、财产或证券而根据本条第十五条所享有的任何权利（如有的话）。

在本条第十五款所指的公司资产发生任何付款或分配时，受托人和证券持有人有权依赖任何有管辖权的法院作出的任何命令或判令，其中任何影响公司事务的该等解散、清盘、清算或重组程序正在等待进行，或依赖破产中的受托人、接管人、为债权人利益的受让人、清算受托人或代理人或作出任何付款或分配的其他人的证明，交付给受托人或证券持有人，为确定有权参与该等付款或分配的人、优先债务及公司其他债务的持有人，确定该等债务的金额或在该等债务上应付的金额、已支付或分配的金额及与该等债务或与本条十五条有关的所有其他事实。

第1504节。允许的证券支付。

除本条十五另有规定外，本条十五条或本义齿其他地方、任何证券中所载的任何内容，均不得影响公司按照本合同及其规定对证券作出的本金（或溢价，如有）、利息或任何额外金额的支付义务，或阻止公司对证券作出的支付义务。

第1505节。受托人从属的生效。

每一证券持有人通过其接受，授权并指示代表其的受托人采取可能必要或适当的行动，以实现本条第十五条规定的从属地位，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人。

第1506节。受托人知识。

公司应迅速向受托人和任何付款代理人发出书面通知，告知公司已知的任何事实，该事实将禁止根据本条规定就任何系列的证券向受托人或任何付款代理人支付任何款项或将终止该禁止。无论本条或本契约其他地方所载的任何相反情况，受托人不得被控知悉任何优先债务的存在或任何优先债务的违约或违约事件，或任何其他将禁止向受托人或由受托人支付任何款项或将终止该禁止的事实，除非及直至受托人在其公司信托办事处收到由公司高级人员签署的大意为此的书面通知，或由优先债务持有人的持有人或代理人，或由任何契约项下的受托人（根据该契约，优先债务须未清偿），而该受托人须已获公司证明或以其他方式确立为该持有人或代理人或受托人，而在接获任何该等书面通知前，除第602条另有规定外，有权假定不存在此类事实；但如果在根据本协议条款应为任何目的（包括但不限于支付任何担保的本金（和溢价，如有）、利息和就任何担保应付的任何额外金额）而应支付的任何此类款项之前至少五个营业日的日期，受托人不得就此类款项收到本条规定的禁止通知，则无论本协议中有何相反规定，受托人拥有收取该等款项的全部权力及授权，并将该等权力及授权应用于收取该等款项的目的，且不受其于该先前日期或之后可能收到的任何相反通知的影响。

无论本文有何相反规定，任何情况均不得阻止（a）公司或受托人向证券持有人支付与赎回证券有关的任何金额，前提是（i）在受托人收到如上所述的书面禁止通知之前已根据XI发出有关赎回的通知，且（ii）该赎回通知不早于赎回日期前60天发出，或（b）受托人根据第401或403条向证券持有人支付存放于其的任何金额。

受托人在遵守《信托契约法》规定的情况下，有权最终依赖代表或代表自己是优先债务持有人的人（或代表该持有人的受托人）向其送达的书面通知，以证明此种通知是由代表或优先债务持有人发出的。如果受托人善意地确定，就任何人作为优先债务持有人根据本条第十五条参与任何支付或分配的权利需要进一步的证据，受托人可以要求该人就该人持有的优先债务的金额、该人有权参与该支付或分配的程度以及与该人在本条第十五条下的权利有关的任何其他事实向受托人提供合理信纳的证据，且如未提供该等证据，受托人可在有关该人收取该等款项的权利的司法裁定之前，将任何款项推迟支付予该人。

第1507节。受托人与高级负债的关系。

除《信托契约法》另有规定外，受托人应有权享有本条第十五条规定的与其当时持有的任何优先债务有关的所有权利，其程度与任何其他优先债务持有人相同，本契约中的任何规定均不得剥夺受托人作为该持有人的任何权利。尽管本契约或任何系列的证券中有任何相反的规定，但本条第XV条的任何规定均不适用于根据或依据第506及606条向受托人提出的债权或付款。

对于优先债务持有人，受托人承诺仅履行或遵守本条第十五条具体规定的其契诺和义务，不得将与优先债务持有人有关的默示契诺、义务或义务解读为本契约中针对受托人的内容。受托人对优先债务持有人不负有、也不应被视为对优先债务持有人负有任何受托责任，而受托人如向持有人、公司或任何其他人支付或交付任何优先债务持有人凭藉本条第十五条或其他方式有权获得的款项或资产，则不对任何优先债务持有人承担责任。

第1508节。优先债务持有人的权利不受损害。

任何优先债务的任何现在或未来持有人在任何时候或以任何方式强制执行本协议中的从属地位的权利，均不得因公司的任何作为或不作为或不作为，或因公司不遵守本契约的条款、规定或契诺而受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能已经或以其他方式受到指控。

第十六条

杂项规定

第1601节。外币证券。

凡本指引就（i）并非所有该等证券均以同一货币计值的任何系列的证券持有人的任何行动或确定其任何权利作出规定，或（ii）在没有任何以任何特定系列的担保形式作出相反规定的情况下，向证券持有人作出任何分配，任何以美元以外的货币计值的证券的任何金额，就任何该等行动或分配而言，应视为在该合理兑换基础上以及在该等行动的该系列注册证券（如有的话）的记录日期、确定权利或分配（或，如果没有适用的记录日期，则合理地接近该行动日期的该其他日期，权利或分配的确定），由公司在发给受托人的书面通知中指明，或在没有该书面通知的情况下，由受托人或其代理人决定。

第1602款。免除个人责任。

不得根据或基于本契约的任何义务、契诺或协议，或任何担保，或就任何以其他方式基于该等义务、契诺或协议的任何申索，直接或透过公司，或凭藉任何章程、法规或法律规则，向公司或任何前身或继承法团的任何注册人、股东、高级人员或董事（如过去、现在或将来）提出追索，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式：经明确理解并同意，本契约和根据本协议发布的义务完全是公司的公司义务，并且不存在任何此类个人责任，无论这些责任应附加于公司或任何前身或继承公司的公司、股东、高级职员或董事本身，或他们中的任何人，或由于产生特此授权的债务，或根据或由于这些义务，本契约或任何证券中所载或由此默示的契诺或协议，以及因产生特此授权的债务，或根据或由于本契约或任何证券中所载或由此默示的义务、契诺或协议，特此明确放弃和解除作为条件的任何和所有此类个人责任，无论是在普通法或在衡平法或根据宪法或法规，以及针对每一此类公司、股东、高级职员或董事的任何和所有此类权利和索赔，并作为对价，执行和交付本契约以及发行此类证券。

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本文书可由任何数目的对应方签立，每一方如此签立应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。当事人可以签署任意数量的本义齿副本。每一份签名副本应为原件，但全部加在一起代表同一份协议。以传真或PDF传输的方式交换本义齿的副本和签名页，应构成本义齿对合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的以代替原始义齿。以传真或PDF格式传送的双方签名，在任何情况下均视为其原始签名。

作为证明，本合同双方已安排在上述日期和年份的第一个日期和年份正式签署本契约。


First Financial Bancorp.

发行人

签名：		/s/James M. Anderson
姓名：		James M. Anderson
职位：		首席财务官

威尔明顿信托，全国协会，作为受托人

签名：		/s/Iris Munoz
姓名：		艾里斯·穆诺兹
职位：		助理副总裁